依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258394

尊敬的股東朋友：

PDL Community Bancorp正在就 徵集股東投票互換股票龐塞銀行相互控股公司的轉換。根據轉換和重組計劃，本組織將通過出售一家名為龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)的新公司的調整後最多13,886,250股普通股，將部分上市公司轉變為完全上市公司。龐塞金融集團將成為龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界銀行家(Mortgage World Bankers，Inc.)的控股公司。

委託書投票

我們已獲得監管部門對包括轉換和重組計劃的申請的批准(到目前為止，已修改為 轉換和重組計劃)。然而，我們也必須得到我們股東的批准。隨函附上委託書/招股説明書，介紹我們在股東特別會議上提出的建議。請立即投票 隨函附上的代理卡。我們的董事會敦促您投票批准轉換和重組計劃，投票支持龐塞德萊昂基金會(The Foundation)的資金，並敦促您投票支持 特別會議的另一次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換和重組計劃和/或基金會的資金的情況下徵集額外的委託書。 請您投票支持轉換和重組計劃，並敦促您投票支持龐塞德萊昂基金會(Ponce De Leon Foundation)的資金，如有必要，請您在特別會議的另一次休會上投票，以便在特別會議期間沒有足夠的票數批准轉換和重組計劃和/或基金會的資金的情況下徵集額外的委託書。

交易所

轉換 結束時，您持有的PDL Community Bancorp普通股將交換為龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股。您收到的新股數量將基於委託書/招股説明書中描述的兑換率 。轉換完成後不久，我們的交易所代理將向每一位持有股票的PDL Community Bancorp股東發送一份傳送表。傳送表説明瞭交換您的股票時應遵循的程序 。在收到傳送表之前，請不要交付您的證書。以街道名稱(例如，在經紀賬户中)持有的PDL Community Bancorp股票將在轉換 結束時自動轉換；您無需採取任何行動或提交任何文件。

股票發行

我們以每股10.00美元的價格出售龐塞金融集團公司的普通股。這些股票首先以認購方式 提供給龐塞銀行的合格賬户持有人、龐塞銀行的員工持股計劃、龐塞銀行的補充合格賬户持有人和其他成員。如果未在認購要約中認購所有股票，則可 在社區要約中向PDL Community Bancorp公共股東和其他沒有資格在認購要約中下單的人提供股份。如果您有興趣購買我們普通股的股票，請聯繫我們的股票 信息中心，網址為844-977-0092接收股票訂單和招股説明書。股票發行期預計於2021年12月14日到期。 .

如果您有任何問題，請參閲這裏的問答部分。

我們感謝您作為PDL Community Bancorp股東的支持。

真誠地

卡洛斯·P·諾頓 總裁兼首席執行官

這些證券不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美聯儲理事會(Federal Reserve System)或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

龐塞金融集團公司招股説明書。

PDL Community Bancorp的代理聲明

龐塞銀行正在從相互控股的公司結構轉變為完全公開的股票控股公司結構。目前，龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界銀行家公司(Mortgage World Bankers，Inc.)各是聯邦特許公司PDL Community Bancorp的全資子公司，龐塞銀行共同控股公司(Ponce Bank MHC)擁有PDL Community Bancorp普通股55.1%的股份。PDL Community Bancorp其餘44.9%的普通股由公眾股東擁有。作為轉換的結果，一家名為龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)的新成立的馬裏蘭州公司將取代PDL Community Bancorp，成為龐塞銀行和抵押貸款世界公司(Mortgage World)的控股公司。公眾持有的每股PDL Community Bancorp普通股將在最低0.9351和 調整後最高發售範圍的1.4548股之間交換，即龐塞金融的普通股，因此在轉換後，PDL Community Bancorp的現有公共股東將立即擁有與緊接轉換前他們擁有的PDL Community Bancorp普通股相同的百分比 金融普通股，不包括他們在發行中購買的任何新股，股票的影響他們收到的現金代替零碎的交換股份，並經調整以反映龐塞銀行MHC持有的資產。您將獲得的實際股票數量將取決於轉換完成時公眾持有的PDL Community Bancorp普通股的 百分比, 對龐塞金融的最終獨立評估，以及在下一段 中描述的發售中出售的龐塞金融普通股的股票數量。這將不取決於PDL Community Bancorp普通股的市場價格。有關換股比例的討論，請參見提案1？轉換和重組計劃的批准換股比例。 根據本委託書/招股説明書日期前最後一個交易日PDL Community Bancorp普通股每股15.25美元的收盤價，您在 股票交易所收到的龐塞金融普通股的初始價值將低於您目前擁有的PDL Community Bancorp普通股的市值。見風險因素？在股票交換中收到的龐塞金融普通股的市值可能低於交換的PDL Community Bancorp普通股的市值 。

在交換要約的同時，我們提供最多 調整後最多13,866,250股龐塞金融普通股，代表龐塞銀行MHC在PDL Community Bancorp的所有權權益。我們將以每股10.00美元的價格向龐塞銀行的合格賬户持有人、龐塞銀行的員工持股計劃、龐塞銀行的補充合格賬户持有人和其他成員以及包括PDL Community Bancorp股東在內的公眾提供普通股。Ponce Bank MHC的轉換和Ponce Financial的普通股發行和交換在本文中被稱為轉換和發售。轉換和發售完成後，Ponce Bank和Mortgage World將成為Ponce Financial的全資子公司，Ponce Financial的普通股將100%由公眾股東擁有。作為轉換和發售的結果，PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC將不復存在。

在轉換和發售方面，我們還打算進一步資助成立於2017年的基金會， 出資相當於同時發售股份的3%，最多416,588股普通股，以及100萬美元現金，總出資最高可達520萬美元。見提案2，為 基金會提供資金。

PDL Community Bancorp的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，交易代碼是PDLB，我們預計龐塞金融的普通股股票也將在納斯達克全球市場上交易，交易代碼是PDLB。

除非PDL Community Bancorp的股東批准龐塞銀行MHC的轉換和重組計劃，否則轉換和發售無法完成。Ponce Bank MHC的轉換和重組計劃在本文中可能被稱為轉換計劃。PDL Community Bancorp將於2021年12月28日 東部時間上午10點在紐約10462號布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號召開股東特別會議，審議並表決轉換計劃。我們必須獲得以下持票人的贊成票：(I)PDL Community Bancorp股東有權在 特別會議上投票總數的三分之二，包括Ponce Bank MHC持有的股份，以及(Ii)除Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股東有權在特別會議上投票總數的多數。PDL Community Bancorp董事會一致建議股東投票支持轉換計劃。

基金會的資金還必須在股東特別會議上得到PDL Community Bancorp股東的批准。我們 必須獲得PDL Community Bancorp股東有權在特別會議上投票總數的多數，以及除Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股東在 特別會議上有權投票總數的多數贊成票。然而，轉換和發售的完成並不取決於基金會資金的批准。PDL Community Bancorp董事會一致建議股東投票支持基金會的資金。

本文檔作為PDL Community Bancorp股東特別會議的 委託書，以及將發行的Ponce Financial普通股的招股説明書，以換取PDL Community Bancorp的股份

普通股。我們敦促您仔細閲讀整個文檔。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和聯邦儲備系統(Federal Reserve System)理事會的文件中獲得有關我們的信息。本文件不作為與龐塞金融公司根據另一份招股説明書發行其普通股的招股説明書。 PDL Community Bancorp的股東不需要參與股票發售。

本委託書/招股説明書包含您在評估轉換計劃時應考慮的 信息。特別是，您應該仔細閲讀從第17頁開始的標題為風險因素的章節，以瞭解與轉換和提供相關的某些風險因素的討論 。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美聯儲理事會(Federal Reserve System)或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

如需解答您的問題，請閲讀本委託書/招股説明書，包括從第1頁開始的 問題與解答部分。有關轉換計劃或基金會投票的問題，請諮詢Laurel Hill Consulting Group，電話：1-888-742-1305，電話：1-888-742-1305，電話：1-888-742-1305，電話：1-888-742-1305，時間為週一至週五上午10：00。至東部時間下午5點。

本委託書/招股説明書的日期是2021年11月9日，它 將於2021年11月16日左右首次郵寄給PDL Community Bancorp的股東。

PDL社區銀行

韋斯特切斯特大道2244號

紐約布朗克斯，郵編：10462

(718) 931-9000

股東特別大會的通知

2021年12月28日，PDL Community Bancorp將在紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號召開股東特別大會 10462。會議將於東部時間上午10點開始。在會議上，股東將考慮以下事項並採取行動：

1.

批准一項轉換和重組計劃，根據該計劃，Ponce Bank Mutual Holding Company(Ponce Bank MHC)和PDL Community Bancorp將從共同控股公司結構轉換和重組為股份控股公司結構，詳見所附委託書；

2.

批准向龐塞德萊昂基金會(基金會)提供相當於同時發售股份的3%的捐款 ，以調整後的最高發售股份數計算，最多416,588股普通股，以及100萬美元現金，捐款總額最高可達520萬美元；

3.

如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議召開時票數不足的情況下徵集更多的代表，以批准基金會的轉換和重組計劃和/或基金的資金；(B)批准特別會議的休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准基金會的轉換和重組計劃和/或基金會的資金；

4.

以下是信息性建議：

4a.

批准Ponce Financial，Group，Inc.公司章程中的一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准對Ponce Financial Group，Inc.公司章程的某些修訂；

4b.

批准Ponce Financial Group，Inc.公司章程中的一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准股東對Ponce Financial Group，Inc.章程提出的修正案；

4c.

批准Ponce Financial Group，Inc.公司章程中的一項條款，限制實益擁有的股票的投票權超過Ponce Financial Group，Inc.已發行有表決權股票的10%；以及

這樣的其他事務可能會在會議之前適當地到來。

注：董事會不知道在會議之前還有其他事務要處理。

龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程的條款被總結為信息性建議4a至4c ，作為我們董事會批准轉換和重組計劃(在此稱為轉換計劃)的過程的一部分，已獲得批准。這些建議在性質上只是信息性的，因為聯邦儲備系統理事會的規定互換股票轉換不提供對轉換計劃和基金會資金以外的其他事項的投票 。雖然我們要求您就上面列出的每個信息性提案進行投票，但如果股東批准 轉換計劃，則要求進行信息性投票的擬議條款將生效，無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。

董事會已將2021年11月1日定為確定有權在特別會議及其任何休會或延期上通知和表決的股東的記錄日期。

在向上述地址的龐塞金融集團公司祕書提出書面請求後，股東可以 獲得本委託書/招股説明書的額外副本和/或轉換計劃的副本。為了確保及時收到委託書/招股説明書和/或轉換計劃的額外副本，龐塞金融集團公司的公司祕書應在2021年12月14日之前收到書面請求 。

請填寫董事會要求的 隨函附上的委託書並簽字，並用所附信封迅速寄出。如果您親自出席會議並投票，則不會使用該委託書。

		根據董事會的命令
		史蒂文·A·薩瓦利斯(Steven A. Tsavaris) 執行主席

布朗克斯，紐約

2021年11月9日

目錄

向PDL Community Bancorp股東提出有關轉換和重組計劃的問答			1
摘要			5
危險因素			18
關於特別會議的信息			34
提案1批准轉換和重組計劃			37
提案2：為基金會提供資金			56
提案3--特別會議休會			58
提案4a-4c：與龐塞金融集團公司的條款有關的信息性提案 。			59
選定的合併財務和其他數據			61
最近的事態發展			63
前瞻性陳述			68
我們打算如何使用此次發行所得資金			69
我們的股利政策			71
普通股市場			72
歷史和形式上的監管資本合規性			73
大寫			74
形式數據			75
龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)的業務。和PDL社區 Bancorp			81
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			105
監管和監督			138
管理			146
補償			149
普通股實益所有權			159
董事及行政人員的認購			160
龐塞·德萊昂基金會			161
PDL社區現有股東權利比較 Bancorp			163
收購龐塞金融的限制			169
龐塞金融轉換後的股本説明			173
轉運劑			174
專家			174
法律事務			174
在那裏您可以找到更多信息			174
股東提案			174
在年度會議上進行業務的預先通知			175
關於提供特別 會議代理材料的重要通知			175
其他事項			176

i

PDL Community Bancorp股東問答

關於轉制重組計劃

有關轉換的更多信息，您應該閲讀本文檔。

Q.	股東被要求批准什麼？

A.

截至2021年11月1日，PDL Community Bancorp股東被要求就 轉換計劃進行投票，根據該計劃，Ponce Bank MHC將從互助組織形式轉換為股票組織形式。作為轉換的一部分，新成立的馬裏蘭州公司龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)將向龐塞銀行(Ponce Bank)的合格賬户持有人、龐塞銀行的員工持股計劃、龐塞銀行的補充合格賬户持有人和其他成員提供普通股，並可能從2021年11月1日起向PDL Community Bancorp的股東和公眾提供普通股。發行的 股票代表Ponce Bank MHC目前在PDL Community Bancorp的所有權權益。投票批准轉換計劃還將包括批准Ponce Financial Group，Inc.的交換比率和公司章程(包括反收購條款和限制股東權利的條款)。你的投票很重要。如果沒有足夠的票數支持其採用，我們將無法實施轉換計劃並完成股票 產品。

PDL Community Bancorp股東還被要求批准基金會的資金， 出資相當於同時發售股份的3%，以調整後的最高發售股份數計算，最多416,588股普通股，以及100萬美元現金，總捐款最高可達520萬美元。 您的投票非常重要。如果沒有足夠的票數支持這項提案，我們就無法為基金會提供資金。

此外，如有必要，要求PDL Community Bancorp股東批准休會，以便在特別會議召開時沒有足夠票數批准轉換計劃和/或基金會資金的情況下徵集更多代理人。 Bancorp股東被要求在必要時批准特別會議的休會，以便在特別會議期間沒有足夠的票數批准轉換計劃和/或基金會的資金時徵集更多的代理人。

股東還被要求就以下有關龐塞金融集團公司章程的信息性提案進行投票：

•

批准一項條款，該條款需要絕對多數票才能批准龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程的某些修正案；

•

批准一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准股東對龐塞金融集團公司章程提出的 修正案；以及

•

批准一項條款，限制實益擁有的股份的投票權超過龐塞 金融集團已發行有表決權股票的10%。

龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程 中包含的作為參考建議的條款已作為我們董事會批准轉換計劃的一部分獲得批准。這些建議僅供參考，因為聯邦儲備系統理事會的規定互換股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您對上面列出的每個信息性提案進行 投票，但如果股東批准轉換計劃，則要求進行信息性投票的擬議條款將生效，無論股東是否投票 批准任何或所有信息性提案。Ponce Financial Group，Inc.的公司章程條款(以上概述為信息性建議)可能會阻止或使第三方試圖獲得Ponce Financial Group，Inc.控制權的 嘗試變得更加困難(如果此類嘗試未經董事會批准)，或者可能使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難 。

你的投票很重要。如果沒有足夠的票數通過轉換計劃，我們將無法實施 轉換計劃和相關股票發行。如果沒有足夠的票數為基金會提供資金，我們就無法為基金會提供資金。

Q.	轉換和相關發行的原因是什麼？

A.	轉換和提供服務的主要原因是：

•

支持持續增長；

•

消除與聯邦法規下的相互控股公司結構相關的不確定性；

•

向更熟悉、更靈活的組織結構過渡；

•

促進未來的合併和收購；以及

•

提高我們普通股的流動性。

1

作為一家完全轉換的股份制控股公司，我們將在構建 合併和收購方面擁有更大的靈活性，包括我們可以用來支付收購的對價形式。我們目前的共同控股公司結構限制了我們在合併或收購中提供普通股作為對價的能力 ，因為Ponce Bank MHC必須擁有PDL Community Bancorp已發行普通股的大部分股份。潛在賣家通常想要的股票至少是收購價的一部分。我們新的控股公司結構將使我們 能夠提供股票或現金對價，或股票和現金的組合，因此將增強我們在收購機會出現時與其他競購者競爭的能力。我們目前沒有關於任何 具體收購的安排或諒解。有關我們進行轉換和提供的原因的更完整的討論，請參閲提案1？轉換和重組計劃的批准以及轉換的原因。

Q.	資助該基金會的原因是什麼？

A.	龐塞銀行長期致力於在我們開展業務的社區內進行慈善捐款，這就是我們最初在2017年建立並資助該基金會的原因。對基金會的貢獻將增強我們支持社區發展和慈善事業的能力。

Q.	基金會的資金對新股份制公司及其股東有何影響？

A.	向基金會發行股票將稀釋股東的投票權權益，並將導致新控股公司在完成轉換的那個季度的 費用和相關收益減少。

Q.	股東將從他們現有的PDL社區Bancorp股票中獲得什麼？

A.	正如提案1更全面地描述的那樣，轉換和重組計劃的批准 股份交換比率，取決於發行中出售的股份數量，您在完成轉換時擁有的每股普通股將被交換為龐塞金融集團，Inc.普通股的最低發售範圍的最低0.9351股和調整後的最高發售範圍的1.4548股 普通股(將支付現金，以代替任何零碎股份)。例如，如果您擁有100股PDL Community Bancorp普通股，交換比率 為1.4548(在調整後的發售範圍的最大值)，轉換後您將獲得145股龐塞金融集團的普通股和4.8美元的現金，這是根據發售股票每股10美元的收購價 計算的零頭股票的價值。

如果您在名為 的經紀賬户中擁有PDL Community Bancorp普通股，您的股票將在您的賬户內自動交換，您不需要採取任何行動來交換您的普通股股票或以現金代替零碎股票。如果您以PDL Community股票的形式持有股票 Bancorp股票證書，在轉換和股票發行完成後，我們的交易所代理將向您郵寄一份傳送表，其中包含交出股票的説明。在轉讓代理收到正確簽署的傳送表和您現有的PDL 社區銀行股票證書後五個工作日內，將向您郵寄一份反映您對龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股 股份所有權的聲明和一張代表現金代替零股的支票。龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)將不發行股票。在收到傳送表之前，您不應該提交股票證書。

Q.	為什麼我收到的股票將基於每股10.00澳元的價格，而不是完成轉換前的普通股交易價格 ？

A.

這些股票將基於每股10.00美元的價格，因為這是龐塞金融(br}Group，Inc.)在其股票發行中出售股票的價格。龐塞金融集團將在此次發行中以每股10.00美元的價格發行普通股，此次交換是基於對龐塞金融集團的估計市值的獨立評估，前提是轉換和發售已經完成。 假設轉換和發售已經完成，龐塞金融集團將以每股10.00美元的價格發行普通股，交換是基於對龐塞金融集團估計市值的獨立評估。RP Financial，LC.是一家在金融機構評估方面經驗豐富的評估公司，該公司估計，截至2021年8月13日，這一市值為1.938億美元。根據美國聯邦儲備委員會(Board Of The Federal Reserve System)的規定，市值形成了一個區間的中點，最低為1.647億美元，調整後的最高為2.563億美元。根據這一估值 和估值範圍，PDL Community Bancorp的現有公眾股東將獲得的龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的股票數量預計在8925,000股到12,075,000股之間，最多可增加到13,886,250股，中點為10,500,000股(價值約為1.647億美元至2.228億美元，視情況而定)。每股10.00美元)。PDL Community Bancorp的現有公眾股東收到的股份數量旨在維持他們在我們組織中的現有所有權(不包括他們在 發行中購買的任何新股，他們收到的現金代替零碎的交換股份，以及向基金會貢獻的股份的影響，並經調整以反映龐塞銀行MHC持有的資產)。獨立評估部分基於PDL Community Bancorp的財務狀況和運營結果, 出售普通股募集的額外資本的形式影響，以及對RP Financial，LC RP Financial，LC的10家上市控股公司的同業集團的分析。被認為可與PDL Community Bancorp相提並論。

2

Q.	換股比例是否取決於PDL Community Bancorp普通股的交易價格？

A.	不，交換比率不會基於PDL Community Bancorp普通股的市場價格。相反， 交換比率將基於龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)的評估價值。交換比率的目的是維持PDL Community Bancorp現有公眾股東的所有權百分比。因此，從現在到轉換和發售完成之間，PDL Community Bancorp普通股價格 的變化不會影響交換比率的計算。

Q.	我應該現在提交我的股票證書嗎？

A.	不是的。如果您持有股票證書，我們的 交換代理將向您發送兑換股票的説明之後完成轉換。如果您的股票是以街道名稱持有的(E.g.，而不是以證書的形式，換股將在轉換完成後自動反映在您的帳户 中。

Q.

我該怎麼投票？

A.	請在所附的每張委託書上簽名，並在所附的委託書回執 信封中籤名，然後將這些委託書退還給我們。有關遞交委託書的詳情，請參閲隨附的委託書上的説明。或者，您也可以按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網進行投票。你的投票很重要。請立即 投票。

Q.	如果我的股票以華爾街名義持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會自動代表我對計劃進行投票 ？

A.	不是的。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將不能投票表決您的股票。您 應指示您的經紀人、銀行或其他被指定人按照他們向您提供的指示投票您的股票。

Q.	我為什麼要投票？如果我不投T票會怎麼樣？

A.	您的投票非常重要。我們相信，轉換和發行符合我們 股東的最佳利益。不投票您收到的所有代理卡將具有與投票相同的效果vbl.反對，反對？轉換計劃和？？vbl.反對，反對？？基金會的資金。沒有足夠的贊成票 為？轉換計劃，我們無法完成轉換和報價。沒有足夠的贊成票為-基金會的資金，我們不能資助基金會。

Q.	如果我不向我的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？

A.	你的投票很重要。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票，則 未投票的委託書將具有與投票相同的效果？轉換計劃和轉換計劃？基金會的資金。

Q.	除了我 將在交易所獲得的股票之外，我是否可以下單購買社區發售的股票(如果持有)？

A.	是。如果您希望收到招股説明書和股票訂購表格，您必須致電我們的股票信息中心 844-977-0092,週一至週五上午10點東部時間下午5點。股票信息中心在銀行節假日不開放。

龐塞銀行的合格賬户持有人、龐塞銀行的員工持股計劃、龐塞銀行的補充合格賬户 持有人和其他成員擁有優先認購權，允許他們在認購產品中購買普通股。如本文所述，未在認購發售中購買的股票可在社區發售中向公眾出售 。如果龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)社區發售的普通股訂單超過可供出售的股票數量，則可以(在股票剩餘的情況下)首先分配股票，以涵蓋居住在紐約布朗克斯縣、皇后區、國王和紐約以及新澤西州哈德遜縣的自然人的訂單；其次，涵蓋截至2021年11月1日的PDL Community Bancorp股東的訂單；然後再分配給普通公眾的訂單。

PDL Community Bancorp的股東受到所有權限制。股東及其關聯人或者與股東一致行動的個人在本次發行中購買的普通股股份，加股東和這些個人在交換PDL Community(br}Bancorp普通股)現有股份時獲得的任何股份，不得超過龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)在轉換完成後將發行和發行的普通股總數的9.9%。

請注意，正確填寫和簽署的股票訂單，以及全額付款，必須在美國東部時間2021年12月14日下午4：00 之前收到(不加蓋郵戳)。

3

Q.	轉換會對龐塞銀行的存款和貸款賬户有影響嗎？

A.	不是的。存款賬户的賬號、金額、利率和提存權將保持不變。 存款將繼續由聯邦存款保險公司在法定限額內提供聯邦保險。借款人的貸款和權利不受影響。對於目前需要投票的事項 ，會員將不再擁有Ponce Bank MHC的投票權。龐塞銀行MHC在轉換和發行後將不復存在。只有龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)的股東在轉換和發售後才有投票權。

Q.	如果轉型重組計劃獲批，但基金會的資金未獲批准 怎麼辦。

A.	只有在這兩項提案都獲得批准的情況下，該基金會才會獲得資助。如果基金會的資金未獲 批准，我們的董事會將保留在沒有基金會資金的情況下完成轉換和股票發行的能力，也可以決定終止轉換和股票發行。基金會將繼續存在， 將持有416,588股龐塞金融普通股，假設在調整後的最高發售範圍內匯率為1.4548,192,975美元。

還有其他問題嗎？

有關其他 問題的答案，請閲讀此委託書/招股説明書。有關基金會轉換計劃或資金的投票問題，請致電1-888-742-1305，電話：1-888-742-1305，電話：1-888-742-1305，電話：1-888-742-1305，時間：週一至週五上午10：00。至東部時間下午5點。有關股票發行的問題，請諮詢我們的股票信息中心，網址為844-977-0092, 週一至週五上午10點東部時間下午5點。股票信息中心週末和銀行節假日休息。

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

危險因素

在決定如何對轉換進行投票時以及在購買龐塞金融集團，Inc.普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素。 金融集團，Inc.普通股。

與我們的業務相關的風險

與新冠肺炎大流行相關的風險。

新冠肺炎疫情的影響對全球經濟、美國經濟、我們當地經濟和我們的市場產生了負面影響， 擾亂了我們的運營，影響了我們的業務、財務狀況和運營業績。

新冠肺炎疫情已 對我們、我們的客户、員工和第三方服務提供商造成了不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營和前景可能產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行引發了一場全球公共衞生危機，給美國和全球的金融市場以及政府、商業和消費者活動帶來了前所未有的不確定性、波動性和中斷。政府對大流行的應對措施包括下令關閉被認為不必要的企業，並指示個人限制其行動並觀察社會距離。這些行動，加上企業和個人對疫情的應對，導致商業和消費者活動減少，許多企業暫時關閉，並可能永久關閉，導致收入損失和失業率上升，石油和天然氣價格以及企業估值大幅下降，擾亂了全球供應鏈，與新冠肺炎疫情擔憂相關的消費者行為發生了變化，相關的 應急立法以及對美聯儲政策可能至少維持低利率環境至少到2023年底的預期。這些變化對我們開展業務的地區和市場以及對我們產品和服務的需求產生了重大不利影響。

本銀行和抵押貸款世界的企業和消費者客户正經歷不同程度的財務困境，這對他們中的一些人及時支付貸款利息和本金的能力以及擔保其債務的抵押品的價值造成了不利影響。這反過來影響了 我們貸款組合中的損失確認，並影響了我們的貸款損失撥備，特別是在企業仍在關閉以及一些客户動用其信用額度或尋求額外貸款的情況下。這些事態發展是新冠肺炎疫情 的後果，對我們的業務和客户的業務產生了實質性的影響，預計將繼續對我們2021年的財務業績產生實質性的不利影響。

為了支持我們的商業客户，本銀行參與了小企業管理局支付支票保護計劃(PPP？)，這是一項根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的有擔保的無擔保貸款計劃，旨在提供短期救濟，以幫助受新冠肺炎影響的小企業維持運營。(=根據該計劃，世行為新老客户發放了5340筆購買力平價貸款，截至2021年6月30日，其中4814筆貸款未償還，總額為2.415億美元。我們還實施了各種消費者和商業貸款修改計劃，以根據CARE法案延期支付本金和利息的形式，向借款人提供新冠肺炎帶來的經濟影響。 根據CARE法案中的指導，根據美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)，對截至2019年12月31日有效的貸款進行新冠肺炎相關修改，不受問題債務重組(TDR)分類的 影響。此外，銀行監管機構發佈了跨機構指導意見，聲明新冠肺炎 對截至貸款修改計劃實施日期有效的貸款進行的相關短期修改(即六個月或更短時間)不是TDR。截至2021年6月30日，總計3.85億美元的417筆貸款獲得了 容忍，主要包括推遲三個月的本金、利息和第三方託管付款，其中截至2021年6月30日，借款人已償還了23筆貸款。截至2021年6月30日，總計3.187億美元的353筆貸款 不再寬免，41筆4780萬美元的貸款因重新寬免三個月而仍可寬免。在重新獲得寬限的41筆貸款中，有27筆貸款, 總計二千三百三十萬美元與一至四户家庭住宅房地產有關。所有這些貸款在給予最初的承付款之前都是按照合同義務履行的。

由於最初的新冠肺炎疫情爆發，該公司繼續改變其歷史上向其 存款客户提供服務的方式，同時尋求保持正常的日常後臺運營和貸款職能。為了保護客户和員工的健康，並遵守適用的政府指令，我們修改了我們的 業務做法，包括輪流在家和辦公室工作，並在適當的程度上實施了業務連續性計劃和協議。在這方面，所有後臺和貸款人員繼續在遠程工作環境中工作 ，同時分行網絡繼續為其社區提供傳統銀行服務，大部分已恢復正常運營時間，同時繼續將服務交付轉移到電子產品和基於網絡的產品 。本公司繼續其廣泛而密集的溝通計劃，旨在告知客户本公司提供的替代資源，以保持獲得金融服務、結清貸款和進行 銀行交易，如自動櫃員機網絡、網上銀行、移動應用、遠程存款和本公司的聯繫中心。該公司還通過視頻和電話會議主動管理其日常運營。

18

我們可能會採取我們認為最符合 員工、客户和社區利益的進一步行動，或根據政府命令的要求採取進一步行動。這些應對新冠肺炎疫情的行動，以及我們的供應商和業務合作伙伴採取的類似行動，並沒有實質性削弱我們支持我們的 員工、開展業務和服務客户的能力，但不能保證這些行動足以成功降低新冠肺炎疫情帶來的風險，也不能保證我們的運營能力在未來不會受到實質性的 影響。例如，如果我們的關鍵人員或大部分員工無法有效工作，包括由於生病、隔離、政府行動或與新冠肺炎疫情相關的其他 限制，我們的業務運營可能會中斷。同樣，如果我們的任何供應商或業務合作伙伴無法繼續提供我們賴以維持日常運營的產品和服務，我們為客户提供服務的能力可能會受到影響。

儘管針對新冠肺炎大流行的疫苗項目已經啟動，但還不可能 準確預測正常的經濟和運營條件將在何時或在多大程度上恢復。最近，我們的大多數市場地區報告COVID傳播有相當顯著的增加，我們從公共衞生當局瞭解到，這在很大程度上是由於疫苗接種率滯後和與Delta變種有關的病例增加所致。因此，新冠肺炎大流行對我們的信用質量、業務、運營和財務狀況以及我們的監管資本和流動性比率以及信用評級的影響程度是不確定和不可預測的，取決於可能出現的有關新冠肺炎大流行的範圍、持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他各方為應對大流行所採取的行動。如果大流行持續下去，對我們經營的市場以及對我們的業務、運營和財務狀況的不利影響可能會加深 。

與我們的借貸活動相關的風險。

我們已經增加了多户、非住宅以及建築和土地貸款，並打算繼續增加這類貸款的來源。 這些貸款可能比一到四個家庭房地產擔保的貸款具有更大的信用風險，這可能會對我們的財務狀況和淨收入產生不利影響。

我們的重點主要是謹慎地擴大我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合。截至2021年6月30日，我們的貸款組合中有6.55億美元，佔我們貸款組合的48.0%，包括多户、非住宅以及建築和土地貸款。截至2020年12月31日，我們的貸款組合中有6.322億美元，佔53.9%，包括多户、非住宅以及 建築和土地貸款，而截至2019年12月31日，我們的貸款組合中有5.568億美元，佔57.6%。由於多户、非住宅以及建築和土地貸款的償還有賴於借款人物業或相關業務的成功管理和 運營，因此這些貸款的償還可能會受到當地房地產市場或經濟不利條件的影響。房地產市場或當地經濟的低迷可能會對擔保貸款的物業價值或借款人的業務收入產生不利影響，從而增加不良貸款的風險。此外，我們的許多商業房地產貸款沒有完全攤銷，需要在到期時支付大筆 氣球付款。這樣的氣球付款可能需要借款人出售或對標的房產進行再融資才能付款，這可能會增加違約或不付款的風險。此外，由於物業維護標準不嚴， 非業主自住物業的實際狀況可能低於業主自住物業，這對抵押品物業的價值產生了負面影響。隨着我們的多户、非住宅和建築以及土地貸款組合的增加，這些貸款的相應風險和潛在損失也可能會增加。

鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性，多户、非住宅以及建築和土地貸款通常比一到四户家庭房地產擔保的貸款面臨更大的信用風險。因此，與一對四家庭住宅房地產貸款的不利開發相比，針對一筆貸款或一種信用關係的不利開發可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。此外，與僅擁有一種以上此類貸款的借款人或借款組相比，任何有關借款人或借款組的不利 發展都可能使我們面臨明顯更大的損失風險 。如果以房地產或其他商業資產為抵押的貸款陷入困境，標的抵押品的價值嚴重受損，我們可能無法收回我們在發起貸款時預期的全部合同金額 本金和利息，這可能導致我們增加貸款損失撥備，這反過來會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們 取消這類抵押品的抵押品贖回權，我們對該抵押品的持有期可能會比一至四套家庭房地產貸款的持有期更長，因為該抵押品的潛在購買者較少，這可能會導致相當大的持有成本。

我們的一些借款人有不止一種類型的未償還貸款。截至2021年6月30日，總餘額為12億美元的63,889筆貸款僅發放給只有一筆貸款的借款人。另外579筆貸款是借給借款人的，每筆貸款有兩筆，相應的總結餘為1.369億元。此外，有28家借款人各有3筆貸款，相應總結餘為3,270萬元，11家借款人各有4筆貸款，相應總結餘為240萬美元。

截至2020年12月31日，總餘額為10億美元的40088筆貸款只向只有一筆貸款的借款人發放。另外178筆 貸款提供給借款人，每筆貸款有兩筆，相應的總餘額為1.177億美元。此外，還有

19

10個借款人，每個借款人有3筆貸款，相應的總餘額為910萬美元；4個借款人，每個借款人有4筆貸款，每個借款人的總餘額為 170萬美元。有一個借款人有七筆貸款，總餘額為110萬美元。

我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合的不成熟性質可能會導致我們對可收款性的估計發生變化，這可能會導致額外的撥備或沖銷，這可能會損害我們的利潤。

截至2021年6月30日，我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合增加了約2280萬美元，或3.6%， 從2020年12月31日的6.322億美元增加到6.55億美元。截至2020年12月31日，我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合增加了約7,540萬美元，增幅為13.5%，從2019年12月31日的556.8美元 增至6.322億美元。我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合中有很大一部分是不成熟的，沒有為我們提供重要的付款或註銷歷史模式來判斷未來的收款能力 。目前，我們使用滾動的12個季度平均值和根據我們特有的定性因素調整後的同行數據來估計潛在的沖銷。因此，可能很難預測我們 貸款組合中這一部分的未來表現。這些貸款的拖欠或沖銷水平可能高於我們的歷史經驗或當前估計，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。此外，這些類型的貸款通常餘額更大，涉及的風險 比1至4個家庭業主自住的住宅抵押貸款更大。因此，如果我們在多户貸款、非住宅貸款、建築貸款和土地貸款的可收集性判斷上有任何錯誤，則在每筆貸款的基礎上產生的任何沖銷可能 大於我們的住房抵押貸款歷史上發生的沖銷。

我們的業務可能會受到與住宅物業相關的信貸風險 的不利影響。

截至2021年6月30日，我們的貸款組合中有4.242億美元，佔31.1%，包括 一對四家庭住宅房地產貸款。其中，3.254億美元，即76.7%是由一到四個家庭住宅投資者擁有的房產組成的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一對四家庭住宅房地產 貸款金額分別為4.184億美元和3.972億美元，分別佔我們總貸款組合的35.7%和41.2%。其中，3.196億美元和3.053億美元，分別佔76.4%和76.9%，分別由一至四個家庭 住宅投資者擁有的房產組成。一至四個家庭的住宅按揭貸款，無論是業主自住還是非業主自住，通常都會受到地區和當地經濟狀況的影響，這些情況對借款人履行還貸義務的能力有很大影響 。房地產價值的下降可能會導致我們的一些1到4的家庭住房抵押貸款沒有得到充分的抵押，如果我們試圖通過出售房地產抵押品來追回違約貸款，這將使我們面臨更大的損失風險。

一比四的家庭住宅按揭貸款，不論是業主自住或非業主自住，綜合按揭成數較高者，對物業價值下跌的反應較低，故此可能會有較高的違約率及嚴重損失。此外，如果借款人出售房產，他們可能無法從銷售收入中全額償還貸款。對於那些由第二次抵押擔保的房屋淨值貸款和信用額度，我們不太可能在違約的情況下成功 收回全部或部分貸款收益，除非我們準備償還第一筆抵押貸款，而且這種償還和與喪失抵押品贖回權相關的成本根據房產的價值是合理的。此外， 目前的司法和法律環境使得很難以合理的成本迅速取消住宅物業的抵押品贖回權。由於這些原因，我們一到四年的家庭住房抵押貸款可能會遇到更高的違約率、違約率和損失率 。我們對一對四家庭住宅貸款進行了初步和延期預留，作為基於誠信的短期修改，以應對新冠肺炎疫情和推進政府 政策。我們積極監測借款人的忍耐情況，並設法確定他們在忍耐期結束後是否有能力按照合同規定的義務恢復還款。

非業主自住物業擔保的貸款通常使貸款人面臨比業主 自住物業擔保的貸款更大的不付款和損失風險，因為此類貸款的償還主要取決於承租人向業主(我們的借款人)支付租金的持續能力，或者，如果業主找不到租户，則業主 在沒有租金收入流的情況下償還貸款的能力。此外，由於物業維修標準不嚴，非業主自住物業的實際狀況往往低於業主自住物業，這對抵押品物業的價值產生了 負面影響

我們通過金融科技合作伙伴關係發放的貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險

2020年，該公司與初創公司Grain合作推出了第一款基於金融科技的產品。Grain的產品 是一款移動應用程序，面向使用非傳統承銷方法的銀行和進入金融服務市場的新一代人。根據與穀物公司的協議條款，世行是穀物小額貸款的貸款人和存放人，並在適用的情況下向消費者提供擔保存款，目前的信貸額度最高可達1,000美元。穀物發起併為貸款提供服務，並負責保持符合世行的發起和服務標準。如果貸款在發放120天后拖欠120天，或由於Grain未能正確服務貸款，將分別被視為未遵守銀行的發起標準或服務標準，Grain將對任何相關損失負責。根據與Grain的合作伙伴關係，該公司擁有58,914筆消費貸款

20

截至2021年6月30日，未償還餘額總計3200萬美元。該公司正在尋求為這些客户提供更多的數字銀行服務，並將Grain擴展到其零售客户 。我們打算在未來幾年繼續擴大這一投資組合。我們的集中指導方針是，到2021年6月30日，將糧食貸款總額限制在一級資本的50%或7590萬美元。如果Grain無法 補償超出我們的貸款損失撥備水平的任何相關損失，我們可能需要增加貸款損失撥備，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，Grain是一家初創公司 ，其固有的風險更大。與其他初創公司一樣，Grain可能無法執行其商業計劃並可能失敗的風險更高。如果Grain停止營業，銀行在收取由Grain提供的貸款時可能會面臨更大的困難 。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際貸款損失，我們的 收益和資本可能會減少。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的貸款損失撥備分別為1,590萬美元、1,490萬美元和1,230萬美元，分別佔總貸款的1.16%、1.27%和1.28%。我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及作為我們許多貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失撥備金額時，我們回顧了我們的貸款、損失和拖欠經驗以及商業和商業房地產同行數據，並評估了其他因素，包括但不限於當前的經濟狀況。如果我們的假設是錯誤的，或者如果拖欠或不良貸款增加，我們的貸款損失撥備可能不足以 彌補我們貸款組合中固有的損失，這將需要增加我們的撥備，這反過來可能會大幅減少我們的淨收入。

財務會計準則委員會推遲了現行預期信用損失(CECL)標準的生效日期 。CECL將於2023年1月1日對龐塞金融和龐塞銀行生效。CECL將要求金融機構確定對貸款終身預期信貸損失的定期估計，並確認預期信貸損失 作為信貸損失的補償。這將改變目前為已發生或可能發生的貸款損失提供撥備的方法，這可能需要我們增加信貸損失撥備，並大幅增加我們需要收集和審查的 數據類型，以確定信貸損失撥備的適當水平。

此外，作為審核過程中不可或缺的一部分，我們的 監管機構以及審計師會定期審核貸款損失撥備，並根據審核結果確定是否適合增加貸款損失撥備 ，方法是確認計入收入的貸款損失撥備，或註銷貸款，因為扣除任何回收後，貸款損失撥備將會減少。任何此類針對貸款損失或沖銷的額外撥備都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們市場領域的經濟狀況惡化可能會減少對我們產品和服務的需求，和/或導致我們的不良貸款水平上升，這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生不利影響。

雖然在我們的市場區域內沒有一個僱主或行業是我們的大量客户所依賴的，但我們的貸款組合中有很大一部分是由位於大紐約大都市區的房產擔保的貸款。這可能使我們容易受到當地經濟和房地產市場低迷的影響。 當地經濟的不利條件可能會對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值產生重大影響，這可能會對我們的淨利息收入產生不利影響。經濟狀況的任何惡化，例如新冠肺炎疫情導致的 ，都可能產生以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響：

•

對我們產品和服務的需求可能會下降；

•

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加；

•

貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，從而降低客户未來的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值；以及

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外，通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、敵對行動的爆發、包括新冠肺炎在內的大流行病或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素導致的總體經濟狀況顯著下降，可能會進一步影響這些當地經濟狀況，並可能進一步負面影響我們銀行業務的 財務業績。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的業務借款人以及擔保其貸款的基礎 抵押品的價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們承擔與貸款活動或我們擁有的物業相關的環境責任風險 。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，我們可能會 對其中一處或多處房產或我們在運營業務時擁有的房產承擔環境責任。在.期間

21

在正常業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權並擁有擔保違約貸款的物業的所有權。這樣做時，可能會在這些 屬性上發現危險或有毒物質。如果在這些物業上發現危險條件或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰，無論這些危險條件或有毒物質最初是在何時影響到任何特定物業的。環境法可能要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響物業的價值或限制我們使用或出售受影響物業的能力 。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。我們的政策要求我們在啟動對非住宅房地產的止贖行動之前進行 環境審查，但可能不足以檢測所有潛在的環境危害。與 環境危害相關的補救費用和任何其他財務責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據SBA Paycheck Protection Program發放的貸款要求我們承擔信用、寬恕和擔保風險。

我們發起了5340筆購買力平價貸款，其中4814筆貸款在2021年6月30日未償還，總額為2.415億美元。購買力平價貸款須遵守CARE法案的規定，並受SBA和其他政府機構發佈的複雜和不斷變化的規則和指導方針的約束。我們預計絕大多數PPP借款人將尋求全部或部分免除其貸款義務。如果SBA確定我們發起、資助或服務貸款的方式存在缺陷，包括借款人是否有資格獲得PPP貸款的任何問題，則我們的PPP貸款存在信用風險。 我們在為PPP貸款提供服務的行政能力方面可能面臨額外的風險，以及在確定貸款豁免方面的風險，具體取決於確定貸款豁免的最終程序。如果 PPP貸款違約造成損失，並且SBA認定我們發起、資助或服務PPP貸款的方式存在缺陷，則SBA可以拒絕其擔保責任，減少擔保金額，或者如果SBA已經根據擔保支付了款項，則要求我們賠償與缺陷相關的任何損失。(br}如果SBA已經在擔保項下付款，則SBA可以要求我們賠償與該缺陷相關的任何損失，或者，如果SBA已經在擔保項下付款，則SBA可以拒絕其擔保責任，或者如果SBA已經在擔保項下付款，則SBA可以要求我們賠償與該缺陷相關的任何損失。

與我們的業務戰略相關的風險。

我們的業務戰略包括增長，如果我們不能增長或未能有效地 管理我們的增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。擴大我們的業務還可能導致我們的支出增長速度快於收入增長速度。

我們的業務 戰略包括資產、貸款、存款和業務規模的增長。要實現這樣的增長，我們將需要吸引目前在我們市場領域的其他金融機構開户的客户。我們成功實現增長的能力 將取決於多種因素，包括我們吸引和留住經驗豐富的銀行家的能力、持續提供理想的商業機會、在我們的市場領域來自其他金融機構的競爭，以及我們 管理我們增長的能力。增長機會可能不可用，或者我們可能無法成功管理我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。 此外，擴大存貸款能力可能會產生相當大的成本，通常需要一段時間才能產生必要的收入來抵消成本，特別是在我們沒有成熟業務並需要替代交付方式的領域。因此，任何這樣的業務擴張預計都會在一段時間內對我們的收益產生負面影響，直到達到一定的規模經濟。如果我們在更新現有設施、開設新分支機構或部署新服務方面遇到延誤，我們的費用可能會 進一步增加。

我們可能會因對其他金融技術相關公司的少數股權投資而蒙受損失 。

截至2021年6月30日，我們已向Grain 投資500,000美元，並於2021年8月23日追加投資500,000美元。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會不時進行或考慮對Grain或金融服務業務中的其他金融技術公司進行額外的少數股權投資。我們可能無法影響我們投資的公司的活動，並可能因這些活動而蒙受損失。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。此外，我們 將繼續在新產品和服務的研發和營銷方面進行投資。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場沒有完全發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新的產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。開發和引入新業務線和/或新產品或 服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。此外，如果客户認為我們的新產品不能提供顯著的價值，他們可能無法接受我們的新產品和服務。外部 因素，如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，引入任何新業務線和/或新產品或服務給管理層和 我們的信息技術帶來的負擔可能會對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

22

我們的效率比率很高，我們預計，由於我們業務戰略的持續實施，效率比率可能會保持在較高水平。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的非利息支出總額分別為1,360萬美元和2,660萬美元 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為4,750萬美元和4,660萬美元。儘管我們繼續分析我們的費用並在可能的情況下追求效率，但我們的效率比率 仍然很高，這是由於我們實施了業務戰略，並在一個昂貴的市場中運營。我們的效率比率在截至2021年6月30日的6個月為68.34%，在截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度分別為86.09%和114.19。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略，增加我們的收入，我們的盈利能力可能會受到不利的影響。

如果我們根據緊急資本投資計劃向美國財政部提出的投資申請獲得批准，以換取 發行高級永久優先股，我們可能無法有效地部署資金，可能會出現意想不到和不尋常的問題。

我們向美國財政部(財政部)提交了一份申請，要求財政部根據根據2021年綜合撥款法案創建的緊急資本投資計劃(ECIP？)投資225.0美元 百萬美元。根據ECIP，財政部將直接向CDFI或MDI(如世界銀行)等存款機構提供投資資本，向低收入和服務不足社區的小企業、少數族裔企業和消費者提供貸款、贈款和寬容。如果完成，財政部的投資將以龐塞金融 按照財政部確定的條款直接向財政部發行優先永久非累積優先股為交換條件。如果財政部進行投資，我們可能無法有效地部署資金，或者在適當的時間框架內這樣做。ECIP 資金將對我們的管理團隊提出要求，這可能需要聘用更多高管。財政部將成為龐塞金融(Ponce Financial)的股東，這可能會帶來意想不到和不同尋常的問題。向 財政部發行優先股可能會影響我們支付普通股股息的能力。我們不能保證或保證我們的申請是否會被批准，申請的2.25億美元是否全部或部分被接受。 優先股的實際條款、條件和優惠是什麼，或者它們是否可以接受。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 願景2025的演變。

與競爭事務相關的風險

我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭非常激烈。在我們的市場領域，我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及不受監管或監管較少的非銀行實體展開競爭，這些實體在當地和其他地方開展業務。許多 這些競爭對手比我們擁有更多的資源和更高的貸款限額，並提供我們不提供或不能提供的某些服務。此外，我們的一些競爭對手以比我們提供的貸款更具吸引力的 條款提供利率更低的貸款。競爭也使得吸引和留住合格員工變得越來越困難，成本也越來越高。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。如果我們必須提高存款利率或降低貸款利率，我們的淨息差和盈利能力可能會受到不利影響。

由於新的立法、法規和技術變革以及持續的整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險 (代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入門檻，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統 。我們的許多競爭對手的監管約束較少，成本結構可能也較低。此外，由於規模的原因，許多競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能會提供比我們更廣泛的 產品和服務，以及更優惠的產品和服務定價。我們預計，由於立法、法規和技術的變化，以及金融服務業持續的整合趨勢，未來的競爭將會加劇。 有關更多信息，請參見？？商業？市場區域和？競爭？

我們的規模較小， 使我們更難競爭。

我們的資產規模較小，這使得我們更難與 更大的其他金融機構競爭，並且更容易負擔得起投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術。由於我們的主要收入來源是扣除存款和其他資金來源支付的利息 後從貸款和投資中賺取的淨利息收入，因此我們產生支付支出和為此類投資提供資金所需的收入的能力受到貸款和投資組合規模的限制。因此，我們並不總是能夠像我們的競爭對手那樣快速地提供 新產品和服務。我們較低的收入也可能使提供有競爭力的工資和福利變得更加困難。此外，我們的客户基礎較小，可能很難從證券和保險經紀等活動中獲得有意義的非利息 收入。最後，作為一家規模較小的機構，我們受到了遵守新銀行和其他法規的成本不斷上升的不成比例的影響。

23

與我們的管理相關的風險。

我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略和執行成功的運營，而失去他們的服務可能會損害我們的利益。

我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們 高級管理團隊的成員或在我們的市場和關鍵業務關係中擁有專業知識的貸款人員可能很難被取代。我們失去這些人員或無法招聘更多合格人員，可能會影響我們 實施業務戰略的能力，並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。請參閲管理。

管理層遵守我們的內部政策和程序對我們的業績以及監管機構對我們的看法至關重要。

我們的內部政策和程序是我們公司治理的重要組成部分，在某些情況下，還需要遵守適用的 法規。我們採用內部政策和程序來指導管理層和員工關於我們業務的運作和開展。我們可能並不總是完全遵守我們的所有政策和程序。任何偏離或 不遵守這些內部政策和程序的行為，無論是有意還是無意，都可能對我們的管理、運營或財務狀況產生不利影響。

與利率相關的風險。

處於歷史低位的利率環境，以及我們可能獲得更高成本資金來支持貸款增長和運營的可能性，可能會 對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

2019年下半年和2020年第一季度，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將聯邦基金基準利率 總共下調了225個基點。2020年的降息是為了應對新冠肺炎大流行引發的史無前例的市場動盪。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)表示，其聯邦基金利率政策至少在2023年之前可能會保持寬鬆。由於聯邦基金利率處於歷史低位，我們的市場面臨巨大的競爭壓力，以及這些 壓力對我們的存款和貸款定價產生的負面影響，我們的淨利潤率過去和現在都受到了這些降息的負面影響，進一步的降息可能會進一步負面影響我們的淨利差。這些降息和進一步降息也可能 對我們的淨利息收入產生負面影響，特別是如果我們無法像貸款利率下降一樣迅速降低融資成本的話。

我們緩解利率下降環境壓力的能力的一個重要組成部分將是我們降低 存款(包括核心存款)的利率的能力。如果我們無法降低這些利率，因為我們市場的競爭定價壓力，流動性目的或其他原因，我們的淨利差將受到負面影響。此外，由於最近幾個季度我們盈利資產的增長超過了核心存款的增長，我們不得不增加對非核心資金的依賴。這些資金來源可能比我們的核心儲户對利率更敏感，因此，我們可能會限制 我們降低這些資金的利率，同時保持與我們的政策一致的資產負債表內流動性水平的能力，這將對我們的淨息差產生負面影響。我們尋求限制用於支持我們增長的非核心資金的數量 。如果我們無法以足以與貸款增長相匹配或超過貸款增長的速度增長核心資金，我們可能會被要求放慢貸款增長速度。

隨着利率的變化，我們預計我們的資產和負債的利率敏感度會定期出現缺口，這意味着我們的有息負債(通常是存款和借款)對市場利率的變化比我們的有息資產(通常是貸款和投資證券)更敏感，反之亦然。 在任何一種情況下，如果市場利率的變動與我們的立場相反，這種缺口可能會對我們不利，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。我們試圖通過調整不同類型的有息資產和有息負債的利率、到期日、重新定價特徵和餘額來管理 市場利率變化帶來的風險。利率風險管理技術並不準確。我們不時地調整投資證券組合的一部分，以努力更好地定位我們的資產負債表，以應對短期利率的潛在變化。我們使用模型和建模技術來量化淨利息收入的 風險水平，這本質上涉及到假設、判斷和估計的使用。雖然我們努力確保我們建模的利率風險概況的準確性，但在此 確定過程中存在固有的侷限性和不精確性，實際結果可能會有所不同。

未來利率的變化可能會降低我們的利潤和資產價值。

淨收益(虧損)是淨利息收入和非利息收入超過(或不超過)非利息支出和貸款損失和税款撥備的金額。淨利息收入佔我們收入的大部分，並基於以下差額：

•

我們從有利息的資產(如貸款和證券)上賺取的利息收入；以及

•

我們為有息負債支付的利息支出，例如存款和借款。

24

我們為資產賺取的利率和為負債支付的利率通常是固定的 在合同期限內。像許多儲蓄機構一樣，我們的負債通常比我們的資產的合同到期日短。這種不平衡會造成巨大的收益波動，因為市場利率會隨着 時間的變化而變化。在利率上升的時期，我們從資產中賺取的利息收入可能不會像我們為負債支付的利息那樣快速增長。在利率下降的時期，我們從資產獲得的利息收入可能會 比我們支付的債務利息減少得更快，因為借款人提前償還抵押貸款，抵押貸款支持證券和可贖回投資證券被稱為抵押貸款，這要求我們以更低的利率將這些現金流再投資。

此外，利率變化可能會影響貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的平均壽命。 利率下降導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款額增加，因為借款人對債務進行再融資以降低借款成本。這會產生再投資風險，即我們可能無法 以與我們從預付貸款或證券賺取的利率相媲美的利率對預付款進行再投資的風險。此外，利率收益率曲線倒置，即短期利率(通常是金融機構借入資金的利率)高於長期利率(通常是金融機構為固定利率貸款借出資金的利率)，可能會降低金融機構的淨利差，併為發起和持有較長期固定利率抵押貸款的金融機構帶來金融風險。(br}=

市場利率的任何重大、意外和長期變化 都可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的資產價值產生負面影響，並最終影響我們的 收益。

我們通過使用模擬模型來監控利率風險，包括對我們的資產和負債的經濟 價值(股權模型的經濟價值)和我們的淨利息收入在假設的市場利率發生一系列變化時將發生變化的金額進行估計。在2021年6月30日，如果利率瞬間下降100個基點，我們估計前夕將增加8.92%，淨利息收入將減少1.97%。在2020年12月31日，如果利率瞬間下降100個基點 ，我們估計前夕將增加8.32%，淨利息收入將減少1.19%。有關利率變化對我們的影響的進一步討論，請參閲管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析；市場風險管理；淨利息收入模擬模型和股權的經濟價值模型。

抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體，主要在紐約市大都會地區運營。抵押貸款世界發起貸款， 持有這些貸款出售給投資者。

Mortgage World面臨的一個重大市場風險是利率風險，其中包括 市場利率的變化將導致Mortgage World的資產或負債的價值發生不利變化的風險(價格風險)，包括Mortgage World的抵押貸款的價值。這一風險既包括無風險利率(通常是相同期限資產的美國國債利率)的變化 ，也包括投資者要求的無風險回報率的保費變化，這可能是流動性和/或投資者對風險的看法 (市場利差)的結果。Mortgage World利率風險管理活動的總體目標是減少利率變化引起的收益變異性。抵押貸款Word通過將 加入面向第三方投資者的盡力而為銷售合同以及對衝來管理利率風險。

抵押貸款世界向投資者出售貸款，沒有追索權 。投資者將承擔借款人損失或違約的風險。但是，這些投資者要求Mortgage World就信用信息、貸款文件和 抵押品作出某些標準陳述和擔保。如果Mortgage World不遵守此類聲明，或出現提前付款違約，則Mortgage World可能會被要求回購貸款或賠償這些投資者因借款人違約而遭受的任何損失。 如果貸款在指定的時間範圍內償還，Mortgage World可能會被要求將部分銷售收益退還給投資者。

所持證券的 估值變化可能會對我們產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們的證券投資組合總額為5030萬美元，佔總資產的3.2%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的證券投資組合總額為1920萬美元和2150萬美元，分別佔總資產的1.4%和2.0%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們投資組合中的所有證券都被歸類為可供出售證券，但有一種證券除外，這兩個日期的金額均為170萬美元，歸類為持有至到期日。因此，我們可供出售證券的公允價值 下降可能會導致我們報告的股本和/或淨收入大幅下降。至少每季度，在經濟或市場條件允許的情況下，管理層會評估所有被歸類為 可供出售的證券，公允價值下降到投資的攤銷成本以下，以確定減值是否被視為非臨時性減值(OTTI)。對於打算 出售或更有可能被要求出售的減值債務證券，市場下跌的全部金額通過收益確認為OTTI。與信貸相關的所有其他減值債務證券的OTTI通過收益確認。債務證券的非信貸相關OTTI 在扣除適用税項的其他綜合收益淨額中確認。我們證券投資組合的市值下降可能會對我們的收益產生不利影響。

25

與法律法規相關的風險。

法律法規的變化以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營產生不利影響，和/或增加我們的 運營成本。

本行接受OCC的廣泛監管、監督和審查，本公司受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的廣泛監管、監督和審查，抵押貸款世界(Mortgage World)受到DFS的全面監管和審查。此類法規和監督管理本銀行、抵押貸款世界和本公司可能從事的活動，主要是為了保護聯邦存款保險基金、本銀行的儲户和借款人以及消費者，而不是為了我們的股東。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括對我們的運營施加限制，對我們的資產進行分類，並影響我們的貸款損失撥備水平。這些法規與現有的税收、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋一起，控制金融機構開展業務的方法、實施戰略計劃和納税合規性，並 管理財務報告和披露。這種監管和監督的任何變化，無論是監管政策、法規、立法還是監管行動，都可能對我們的運營產生實質性影響。此外， 會計準則的變化可能很難預測，並且涉及我們在解釋時的判斷和自由裁量權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響，甚至可能具有追溯性。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)顯著改變了對銀行和儲蓄機構的監管，影響了金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動。各聯邦機構根據《多德-弗蘭克法案》採納了廣泛的規則 和條例。遵守多德-弗蘭克法案及其法規和政策已導致我們的業務和運營發生變化，並增加了成本，並將管理層的時間 從其他業務活動中分流出來，所有這些都對我們的財務狀況和運營結果產生了不利影響。在最近頒佈的其他條款中，符合聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)小型銀行控股公司(Small Bank Holding Company)政策聲明的門檻從10億美元提高到30億美元，聯邦特許儲蓄銀行和協會獲得了採用國家銀行權力的靈活性。

我們紐約州的多户貸款組合可能會受到法律或法規變化的不利影響。

2019年6月14日，紐約州立法機構通過了2019年住房穩定和租户保護法，影響了大約100萬套受租金監管的公寓單元。除其他事項外，新法例包括：(I)削減因物質資本改善和個別公寓改善而導致的租金增長；(Ii)幾乎完全取消公寓退出租金管制的能力；(Iii)取消空置管制和取消對高收入人士的管制；以及(Iv)廢除20%的空置獎金。雖然現在衡量這項立法的全部影響還為時過早，但總的來説，它限制了房東提高租金管制公寓租金的能力，並增加了將租金管制公寓轉換為市價公寓的難度。因此，位於紐約州的擔保我們 多户貸款或此類物業未來淨營業收入的抵押品的價值可能會受到損害。

違反美國愛國者法案、 銀行保密法或其他法律法規可能導致罰款或制裁。

《美國愛國者和銀行保密法》要求 金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果檢測到此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告 。這些規定要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。 如果不遵守這些規定，可能會受到罰款或制裁，包括限制進行收購或設立新分支機構。我們採取的旨在協助遵守這些 法律法規的政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規。

我們發起貸款的能力可能會受到最近通過的聯邦法規的限制 。

消費者金融保護局(CFPB)有一項規則旨在澄清 貸款人如何避免多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)下的法律責任，該法案要求貸款人負責確保借款人償還抵押貸款的能力。根據這項規定，符合合格抵押貸款定義的貸款將被推定為 已符合償還能力標準。根據該規則，合格的抵押貸款不得包含某些特定的特徵，包括：

•

預付積分和費用過高(超過貸款總額3%的積分和手續費，減去優惠貸款的真正折扣 積分)；

•

只支付利息；

•

負攤銷；以及

•

刑期超過30年。

26

此外，要符合資格的抵押貸款，必須向每月總債務收入比不超過43%的借款人發放貸款 。貸款人還必須核實並記錄借款人獲得貸款資格所依賴的收入和財務資源，並根據前五年的全額攤銷付款 時間表和最高利率承保貸款，同時考慮到所有適用的税收、保險和評估。

此外，CFPB還採用了規則和發佈的表格，將消費者根據《貸款法》和《房地產和解程序法》申請和結清某些抵押貸款時收到的某些披露合併在一起。

我們受到嚴格的資本要求的約束，這可能會對我們的股本回報率產生不利影響，要求我們籌集額外的 資本，或者限制我們支付股息或回購股票的能力。

銀行的最低資本要求是：(I)普通股一級資本比率為4.5%；(Ii)一級至風險資產資本比率為6.0%；(Iii)總資本比率為8.0%；及(Iv)一級槓桿率為4.0%。資本要求還建立了2.5%的資本保護緩衝，這導致了以下最低比率：(I)普通股一級資本比率為7.0%；(Ii)一級資本與基於風險的資產的資本比率為8.5%；以及(Iii)總資本 比率為10.5%。如果機構的資本水平低於緩衝金額，則其在支付股息、從事股票回購和支付酌情獎金方面將受到限制。

我們已經分析了這些資本要求，銀行滿足所有這些要求，包括2.5%的資本保存緩衝。

實施更嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低，如果我們無法遵守這些要求，還會導致 監管行動。此外，與實施巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾III)的要求相關的流動性要求可能會導致我們不得不延長資金來源的期限，改變我們的商業模式或增加我們持有的流動資產。如果沒有資本規則所要求的資本保護緩衝，龐塞銀行向公司支付股息的能力將受到限制，這可能會進一步限制公司向股東支付股息的能力。參見監管和監督聯邦銀行監管規定資本金要求。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)可能會要求我們投入資本資源來支持龐塞銀行(Ponce Bank)。

聯邦法律要求控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並承諾資源 來支持該附屬銀行。根據力量來源原則，聯邦儲備委員會可要求控股公司向陷入困境的子公司注資，並可指控控股公司因未能向子公司承諾資源而從事不安全和不健全的做法。當控股公司可能沒有資源提供注資，因此可能需要借入資金或 籌集資本時，可能需要注資。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持子公司資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人(包括其票據義務的持有人)的債權。因此，龐塞金融為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收益和增長還受到聯邦儲備委員會政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。聯邦儲備委員會用來實現這些目標的工具 包括公開市場買賣美國政府證券、調整貼現率以及改變銀行存款準備金率。 這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和法規在過去對金融機構的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於 新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

PDL Community Bancorp是一家新興的成長型公司 。作為PDL Community Bancorp的繼任者，龐塞金融公司也將是一家新興的成長型公司。只要龐塞金融(Ponce Financial)繼續是一家新興的成長型公司，它就可能會選擇

27

利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求 。作為一家新興的成長型公司，龐塞金融公司也不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求我們的獨立審計師審查和證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明 適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

龐塞金融將在以下時間停止成為一家新興成長型公司：(I)公司會計年度的最後一天，在此期間，公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或更高；(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年之後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的股票的日期。 在此日期，我們將不再是一家新興成長型公司。 在此期間，公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或以上；(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年後的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的或(Iv)根據美國證券交易委員會規定(非附屬公司持有至少7億美元有投票權和無投票權股權的公司)，龐塞金融被視為大型加速申請者的日期。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們選擇了這些豁免。 如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

與我們的運營相關的風險。

我們面臨巨大的運營風險，因為金融服務業務涉及大量交易和對技術的日益依賴， 包括與網絡安全漏洞相關的損失風險。

我們在不同的市場開展業務，依靠員工和 系統處理大量交易的能力，並收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工和其他人以及我們自己的業務、運營、計劃和 戰略的機密信息。運營風險是指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與 交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規性要求，以及業務持續和災難恢復。此類損失可能無法投保， 或者在可用情況下，此類損失可能超出保險限額。此損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用的監管標準 或由於潛在的負面宣傳導致客户流失而可能導致的潛在法律行動。此外，我們還將部分數據處理外包給某些第三方提供商。如果這些第三方提供商遇到困難，包括網絡攻擊或 信息安全漏洞，或者如果我們難以與他們溝通，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。

如果我們的內部控制系統出現故障，系統操作不當或員工行為不當，或我們的 安全系統遭到破壞，包括機密或專有信息被不當處理、誤用或丟失，我們可能遭受經濟損失、面臨監管行動、民事訴訟和/或聲譽受損。

為了滿足我們上市公司的報告要求，財務和會計系統、程序和控制的成本增加了我們的費用。

作為一家上市公司的義務，包括大量的公開報告義務，需要大量的支出 ，並對我們的管理團隊提出了額外的要求。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。 然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 。任何未能實現和維持有效的內部控制環境都可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。此外，我們可能需要聘用更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員 。因此，我們可能需要依賴外部顧問來為我們提供這些服務，直到聘用到合格的人員為止。這些義務將增加我們的運營費用 ，並可能分散我們管理層對運營的注意力。

與會計事項相關的風險

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

負責制定會計準則的機構，包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管機構，會定期更改指導我們編制合併財務報表的財務會計和報告指南。這些變化很難預測，可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。 在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的指導意見。

28

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，衡量 金融工具的信用損失。這大大改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些資產和工具不是通過淨收入以公允價值計量的。本公司已開始 評估修訂後的指引，包括對其綜合財務報表的潛在影響。由於確定估計信用損失的方法需要更改，從當前的已發生損失模型改為基於貸款合同期限內的估計現金流(貸款期限模型)進行調整的 模型，因此公司預計新的指導將導致貸款損失撥備增加，尤其是較長期限貸款組合的 ，這可能對我們的收益產生不利影響。

管理層估計和假設的變化可能會 對我們的合併財務報表以及我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們的管理層是 ，根據適用的規則和法規，他們必須做出截至指定日期的估計和假設，以便根據1934年的《證券交易法》提交定期報告，包括我們的合併財務報表。這些 估計和假設基於管理層截至該日期的最佳估計和經驗，存在很大的風險和不確定性。隨着環境的變化和已知的附加信息 ，可能會出現截然不同的結果。需要管理層作出重大估計和假設的領域包括我們對貸款損失撥備充分性的評估、待售貸款的估值、遞延税項資產和投資證券的估值、與股票獎勵估值相關的估計，以及我們對所得税欠款的確定。

其他一般與我們的工商業有關的風險

無效的流動性管理可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。

有效的流動性管理對我們的業務運營至關重要。我們需要充足的流動資金來滿足客户貸款請求、客户存款 到期日/提款、債務到期時的付款以及在正常運營條件和其他導致行業或一般金融市場壓力的不可預測情況下的其他現金承諾。我們獲得 資金來源的金額足以按我們可以接受的條款資助我們的活動，這可能會受到影響我們的具體或一般金融服務業或經濟的因素的影響。可能對我們獲得流動性來源產生不利影響的因素包括我們貸款和業務集中的地理市場低迷或信貸市場困難。我們獲取存款的渠道可能還會受到儲户流動性需求的影響。 尤其是，我們的大部分負債是支票賬户和其他流動存款，可以按需支付或在幾天通知後支付，而相比之下，我們的大部分資產是貸款，不能在同一時間段內調用或出售 。( =儘管從歷史上看，我們可以根據需要更換到期存款和預付款，但未來我們可能無法更換此類資金，特別是如果我們的大量儲户試圖提取 他們的帳户，而不考慮原因。未能保持充足的流動性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

法律和監管程序以及相關事項可能會對我們產生不利影響。

我們已經並可能在未來參與法律和監管程序。我們認為大多數訴訟都是在我們正常的業務過程中進行的，或者是行業的典型訴訟；然而，評估這些事件的結果本身就很困難，我們可能不會在任何訴訟或訴訟中獲勝。此類訴訟和訴訟可能涉及大量成本和管理分流 ，任何不利的裁決都可能對我們的業務、品牌或形象或我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家社區銀行，我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業績產生實質性的 不利影響。

世行是一家社區銀行，我們的聲譽是我們 業務中最有價值的組成部分之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們市場 區域和連續區域的現有和潛在客户那裏捕捉新的商機來擴大我們的影響力。因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工認同我們的核心價值觀，即成為我們服務的 社區中不可或缺的一部分，為我們的客户提供卓越的服務，並關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響，或者我們無法以吸引當前或潛在客户的方式開展我們的運營，或者以其他方式影響我們的業務，因此我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的2018股權激勵計劃增加了我們的支出，減少了我們的收入，並可能稀釋您的所有權利益。

我們的股東之前批准了PDL Community Bancorp 2018長期激勵計劃。在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的一年中，我們確認了351,000美元、70.3萬美元和140萬美元，

29

分別在與此股票福利計劃相關的非利息支出中，我們將在未來隨着額外撥款和獎勵的授予而確認額外的費用。

我們可以通過公開市場購買或授權但未發行的普通股為2018年長期激勵計劃提供資金。我們 回購普通股為該計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響，包括但不限於股票回購的適用監管限制、股票在市場上的可獲得性、 股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。我們的意圖是通過公開市場購買為該計劃提供資金。然而，如果我們新發行的普通股 被用來為計劃下的股票發行提供資金，股東的所有權權益將會減少。

社會對氣候變化的反應可能會對我們的 業務和業績產生不利影響，包括間接影響我們的客户。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各地的政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而自行改變自己的行為。我們和我們的客户將需要 對新的法律法規以及因關注氣候變化而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值下降和運營流程改變。對我們客户的影響 可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。此外，我們 可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力，包括通過增加與氣候友好型公司的業務，可能不能有效地保護我們免受新法律法規或消費者或企業行為變化的負面影響。

我們的歷史市場，少數民族和移民個人，可能會受到士紳化和不利的政治發展的威脅，這可能會降低我們的增長和盈利能力。

我們相信，我們的歷史優勢一直是我們專注於少數族裔和移民市場。 我們的社區士紳化導致的少數族裔持續流離失所可能會對我們產生不利影響，除非我們能夠適應和提高非少數族裔客户對我們產品和服務的接受度。我們還可能受到不利於依賴移民人口的市場的政治事態發展的不利影響。

與產品和交易所相關的風險

龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)在股票交易所收到的普通股的市值可能低於PDL Community Bancorp普通股的市值。

您收到的龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股數量將基於 轉換和發售完成之日確定的交換比率。交換比率將基於在轉換和發售完成之前公眾持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比。轉換和發售是RP Financial LC準備的對龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的最終獨立評估。以及本次發行中出售的普通股數量。交換比例將確保PDL Community Bancorp普通股的現有公共股東在轉換和發售後擁有與緊接轉換和發售完成之前的PDL Community Bancorp普通股相同的百分比的PDL Community Bancorp普通股(不包括他們在發售中購買的任何新股，他們收到的現金代替零碎的交換股票，以及向基金會捐款的股票的影響，並根據龐塞銀行持有的資產進行調整 MHC交換比例將不取決於PDL Community Bancorp普通股的市場價格。

交換比率從最低0.9351股 和調整後最高發售範圍的1.4548股不等，即龐塞金融集團普通股每股PDL Community Bancorp普通股。龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)在股票 交易所發行的普通股的初始價值為每股10.00美元。根據交換比例和交換時PDL Community Bancorp普通股的市值，您在股票交換中收到的Ponce Financial Group，Inc.普通股的初始市值可能低於您目前擁有的PDL Community Bancorp普通股的市值。根據本委託書 聲明/招股説明書發佈日期前PDL Community Bancorp普通股的最新收盤價(15.25美元)，您在股票交易所獲得的龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的初始價值將低於您目前擁有的PDL Community Bancorp普通股的市值。

PDL Community Bancorp現有股東的股東權利可能會減少。

作為轉換的結果，PDL Community Bancorp的現有股東將成為Ponce Financial Group，Inc.的股東。 除了上面討論的可能阻止股東支持的收購嘗試的條款外，Ponce Financial Group，Inc.的股東的某些權利將比權利股東減少

30

當前在PDL Community Bancorp中有。股東權利的減少是由於聯邦和馬裏蘭州特許經營文件和章程之間的差異，以及聯邦和馬裏蘭州法律之間的差異 。龐塞金融集團公司的公司章程和章程規定的許多股東權利差異並不是馬裏蘭州法律規定的，但管理層選擇這些差異是為了龐塞金融集團公司及其所有股東的最佳 利益。龐塞金融集團公司公司章程和章程中股東權利的不同之處包括：(1)股東就新業務的某些條款提交提案或提名董事需要更長的籌備時間；(2)一般有權投票的股本中至少80%的流通股批准，才能修改公司章程和公司章程的某些條款；(3)對實益擁有龐塞金融集團10%以上股份的股份的投票權限制在10%以上。(3)Ponce Financial Group，Inc.的公司章程和章程中的股東權利差異包括：(I)股東提交新業務某些條款的提案或提名董事所需的時間更長；(Ii)一般有權投票的股本中至少80%的流通股必須獲得批准才能修改公司章程和章程的某些條款有關這些差異的討論，請參閲 PDL Community Bancorp現有股東的股東權利比較。

普通股的未來價格可能會低於此次發行中每股10.00美元的收購價。

如果您在此次發行中購買普通股，則您可能無法 稍後以10.00美元或更高的發行價出售這些股票。在許多情況下，新轉換的儲蓄機構或共同控股公司發行的普通股交易價格低於發行價。本次發售的普通股合計收購價 將基於獨立評估。獨立評估不打算也不應被解釋為對購買 普通股是否可取的任何形式的建議。獨立評估基於某些估計、假設和預測，所有這些估計、假設和預測都可能不時發生變化。股票開始交易後，我們普通股的交易價格將 由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括當前的利率、經濟的整體表現、投資者對龐塞金融的看法以及整個金融服務業的前景 。我們普通股的價格波動可能與我們的經營業績無關。

我們的普通股可能存在有限的交易市場，這將阻礙您出售我們的普通股，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們預計，我們的普通股將在此次發行完成後在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為？PDLB，這取決於發行完成並符合某些條件，包括擁有300000個輪盤 股東(持股超過100股的股東)和至少三家公司為我們的普通股做市。一個活躍的交易市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在，這些買家和賣家的存在不在我們的控制範圍內，也不受任何做市商的控制。在任何特定時間，普通股的活躍買家和賣家的數量都可能受到限制。在這種情況下，您可能很難在短時間內出售普通股 ，因此，您不應將普通股視為短期投資。如果你購買普通股，你可能無法以每股10.00美元或更高的價格出售。本次 普通股的購買者應具有長期投資意向，並應認識到普通股的交易市場將是有限的。這可能會使發行後出售普通股變得困難，並可能對普通股的銷售價格 產生不利影響。

我們未能有效配置淨收益，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們打算投資4,280萬美元(最低發售範圍)至5,840萬美元(最高發售範圍) ，龐塞銀行發售淨收益的最高可增加至6,740萬美元(調整後的發售範圍上限)。我們還打算在發售範圍的最低限度投資1280萬美元，在發售範圍的上限投資1750萬美元 ，在調整後的發售範圍的最高限額下，抵押貸款世界公司的發售淨收益最高可增加2020萬美元。我們還希望將我們 保留的淨收益的一部分用於向我們的員工持股計劃提供貸款，以購買此次發行中的普通股，並向基金會提供現金捐款。龐塞金融可以將其保留的資金用於投資、支付現金股息、 回購普通股(受監管限制)、收購其他金融機構和其他一般公司用途。龐塞銀行可將其收到的收益用於支持增加的貸款和其他產品和服務，包括擴大其基於金融科技的產品和數字業務，收購其他金融機構或業務線，擴大其分行網絡或用於其他一般公司目的。抵押貸款世界將使用它 收到的淨收益為新貸款提供資金，並用於其他一般用途。然而，除了對員工持股計劃的貸款和對基金會的貢獻外，我們沒有將淨收益的具體金額分配給上述任何 目的，我們在確定應用於不同用途的淨收益金額以及應用或再投資這些收益時將擁有極大的靈活性。此外，其中某些用途，例如開設新分行或收購其他金融機構 , 或者，業務線可能需要得到OCC、FDIC或聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。我們尚未確定將淨收益進行再投資的時間表，也無法預測需要多長時間才能將淨收益進行再投資 。如果我們不能有效地利用這些資金，將降低我們的盈利能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

上市後，我們的股本回報率將會很低。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

淨收入除以平均股本，稱為股本回報率，是許多投資者用來比較 金融機構業績的比率。我們的股本回報率將很低，直到我們能夠利用從

31

產品。我們的股本回報率將受到與我們的員工持股計劃和我們打算採用的基於股票的福利計劃相關的額外費用的負面影響。在我們能夠 增加我們的淨利息收入和非利息收入並利用此次發行籌集的資本之前，我們預計我們的股本回報率將很低，這可能會降低我們普通股的市場價格。

對基金會的貢獻將稀釋您的所有權權益，並對2021年的淨收入產生不利影響。

我們打算為基金會提供與轉換和提供相關的資金。我們打算向基金會提供相當於此次發行中出售股份的3%的股份 ，以調整後的最高發售股份數量計算，最多416,588股普通股，以及100萬美元的現金，總捐款最高可達520萬美元。捐款將對我們向基金會捐款的季度和年度的淨收入產生不利的 影響。這筆捐款的税後費用將使2021財年的淨收入減少約400萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的年度，我們的淨收益分別為590萬美元、840萬美元和390萬美元。此外，在此次發售中購買股票的人，由於普通股向基金會的貢獻，他們在龐塞金融公司的所有權和投票權將在調整後的最高發售範圍內稀釋1.6% 。

我們對基金會的捐款可能不能扣税，這可能會減少我們的利潤。

我們可能沒有足夠的利潤來充分利用從我們對基金會的捐款中扣除的税款。根據國內 收入法，允許實體在任何一年內扣除最多10%的應納税所得額(聯邦所得税和慈善捐款前的收入)用於慈善捐款，根據CARE法案，2021年和2022年的應納税所得額最高可扣除25% 。超過這些限額的任何捐款都可以在慈善捐款當年之後的五年內每年扣除聯邦所得税。因此，如果需要，慈善捐款可以在六年內扣除 。我們估計，為了聯邦所得税的目的，我們可以在五年內扣除對基金會的所有捐款，儘管不能保證扣除的金額和時間 。

我們的股票福利計劃會增加我們的開支，減少我們的收入。

我們打算在轉換後採用一個或多個新的基於股票的福利計劃(有待股東批准)，這將增加我們的 與股票期權和股票獎勵相關的年度薪酬和福利支出，這些股票期權和股票獎勵根據基於股票的福利計劃授予參與者。這些新的股票相關薪酬和福利支出的實際金額將取決於 實際授予的期權和股票獎勵數量、授予日我們股票或期權的公平市值、授予期限以及目前無法預測的其他因素。如果我們在轉換後12個月內採納了一項計劃 ，根據我們建議的基於股票的福利計劃授予的限制性股票和授予的期權，為發行預留的普通股總數將分別限制在我們在發售中出售並向基金會捐款的普通股總數 的4%和10%。如果我們在轉換完成後 超過12個月的基於股票的福利計劃下授予超過這些金額的普通股限制性股票或授予期權，我們的成本將進一步增加。我們打算採用以股票為基礎的福利計劃，為行使股票期權和授予股票獎勵預留相當於發售中出售並向基金會捐款的股份的10.0%和4.0%的股份 。

此外，當股票承諾發放到參與者帳户時，我們將確認 員工持股計劃的費用，我們將確認在授予接受者的授權期內限制性股票獎勵和股票期權的費用。假設員工持股計劃 購買了此次發行中出售的普通股的8%，並按照預計數據項下的備考財務信息中的規定，假設每股收購價為10.00美元為公平市場 價值，則在發售後第一年購買在發售中購買的股票的費用估計約為290萬美元(税後230萬美元)。 假設員工持股計劃 購買了此次發售中出售的普通股的8%，則在調整後的發售範圍內的費用約為290萬美元(税後230萬美元)。然而，實際費用可能會更高或更低，這取決於我們普通股的價格。有關我們建議的基於庫存的計劃的進一步討論，請參閲管理，瞭解在完成 轉換後要考慮的好處。

以股票為基礎的福利計劃的實施可能會稀釋你的所有權權益。從歷史上看，股東已經批准了這些 基於股票的福利計劃。

我們打算在上市後採用一個或多個新的基於股票的福利計劃。這些計劃可以 通過公開市場購買或發行授權但未發行的普通股來籌集資金。我們回購普通股為這些計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響，包括股票回購的適用監管 限制、股票在市場上的可獲得性、股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。雖然我們打算通過公開市場購買為新的基於股票的 福利計劃提供資金，但如果我們新發行的普通股用於為股票期權和 等值10.0%的限制性股票提供資金，股東在調整後的最大發售範圍內的所有權權益將稀釋7.3%。

32

和4.0%的股份，並向基金會捐款。若於轉換完成後12個月內採納，則預留供行使購股權或根據以股票為本的福利計劃可供股票獎勵的股份數目，預計將分別限制於發售中出售及向基金會捐款的股份的10%及4%。(br}為行使購股權而預留的股份數目或根據以股票為本的福利計劃可供股票獎勵的股份數目預計分別限於發售股份的10%及向基金會捐款的股份的4%。如果我們在轉換後超過12個月採用 計劃，該計劃將不受這些限制，股東可能會遭受更大的稀釋。

雖然股基福利計劃的實施還需經股東批准，但從歷史上看，儲蓄機構及其控股公司實施的股基福利計劃中，絕大部分都是經過股東批准的。

各種因素，包括我們的公司章程和章程，以及馬裏蘭州和聯邦法律，將使收購嘗試更難實現。

我們的董事會目前無意出售龐塞金融的控制權。我們的公司章程和章程包括 某些條款，這些條款將使公司或個人更難在未經董事會同意的情況下獲得龐塞金融的控制權，例如(I)禁止任何實益所有者投票超過Ponce Financial普通股的10%，(Ii)要求以絕對多數投票方式罷免董事，並修改公司章程和章程的某些條款，以及(Iii)要求提前通知股東 提案和董事提名的條款。有關詳細信息，請參閲對收購龐塞金融的限制。

此外，馬裏蘭州法律的條款(例如五年內禁止與相關股東進行業務合併)和聯邦 法規(例如三年內禁止收購龐塞金融超過10%的有表決權股票、我們已經或可能授予員工和董事的限制性股票和股票期權以及管理層和董事的股票所有權)以及各種其他因素也將使公司或個人在未經董事會同意的情況下獲得龐塞金融的控制權變得更加困難。您可能希望收購嘗試成功 ，因為例如，潛在收購可能會提供高於當時我們普通股現行價格的溢價。有關更多信息，請參閲？收購龐塞金融的限制？管理？在轉換完成後， 將考慮收益。

在您向我們發送訂單後，您不能撤銷在訂閲 或社區產品中購買Ponce Financial普通股的決定。

在認購和社區發售中購買普通股 而提交的資金或授權的自動提取將由我們持有，直到轉換和發售完成或終止，包括任何到期日的延長和辛迪加發售的完成。 由於轉換和發售的完成將需要監管部門的批准和RP Financial，LC準備的獨立評估的更新，除其他因素外， 轉換和發售的完成可能會有一個或多個延遲。認購和社區發售中提交的訂單是不可撤銷的，除非發售終止或延長到2022年1月28日之後，或者發售中要出售的 股票數量增加到13,886,250股或減少到8,925,000股以下，否則購買者將無法使用他們的資金。

分配 認購權可能會產生不利的所得税後果。

如果授予龐塞銀行某些現任或前任 儲户的認購權被視為具有可確定的價值，則收到此類權利可能要按與該價值相等的金額徵税。認購權是否被認為具有可確定的價值是一個固有的事實 決定。我們收到了Crowe LLP的意見，認為這些權利很可能沒有價值；然而，這種意見對國税局沒有約束力。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，馬裏蘭州的州法院和聯邦法院是處理某些 股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

Ponce Financial的章程規定，除非Ponce Financial以書面形式同意選擇另一個論壇，否則Ponce Financial的任何 董事、高級職員或其他僱員不得以唯一和排他性的論壇(I)代表Ponce Financial提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反對Ponce Financial或Ponce Financial股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據馬裏蘭州總公司的任何規定提出索賠的任何訴訟，設立一個唯一的和排他性的論壇，以滿足以下要求：(I)任何代表Ponce Financial提起的派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反了Ponce Financial或Ponce Financial股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據馬裏蘭總公司的任何規定提出索賠的任何訴訟或(Iv)任何主張受內政 原則管轄的索賠的訴訟應是位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。這一排他性法院條款可能會限制股東 在其認為更有利於與龐塞金融及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，或者可能導致股東不得不在遠離股東居住地的司法 法院提出索賠，或兩者兼而有之，從而招致額外費用。此外，如果法院發現此排他性法院條款在特定訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與 在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

33

關於特別會議的信息

一般信息

本委託書/招股説明書 與PDL Community Bancorp董事會徵集委託書有關，該委託書將於2021年12月28日美國東部時間上午10：00在紐約10462布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號舉行的股東特別會議上投票表決，並將延期或延期。

特別會議的目的是 審議和表決龐塞銀行MHC的轉換和重組計劃(這裏稱為轉換計劃)和基金會的資金，出資相當於同時發售的股份的3%，按調整後的最高發售股份計算，最多416,588股普通股，以及100萬美元現金，總出資最高可達520萬美元。

此外，股東將在必要時就批准特別會議休會的提案進行投票，以便在特別會議召開時沒有足夠票數批准提案的情況下徵集額外的 代理人。股東還將對有關龐塞金融集團公司章程的信息性提案進行投票。

投票贊成或反對轉換計劃包括投票贊成或反對根據轉換計劃將龐塞銀行MHC轉換為股票 控股公司。對轉換計劃投贊成票不會使您有義務在此次發行中購買任何普通股，也不會影響龐塞銀行任何存款的餘額、利率或聯邦存款保險 。

誰可以在會上投票？

如果我們的記錄顯示您在2021年11月1日收盤時持有您的股票，則您有權投票選擇您的PDL Community Bancorp普通股。如果您的股票在股票經紀賬户中持有，或者由銀行或其他代理人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益者，這些代理材料將由您的經紀人或 代理人轉發給您。作為受益人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何投票。

截至2021年11月1日收盤，PDL Community Bancorp普通股流通股為17,330,942股。普通股每股有一票投票權。

出席會議

如果您是截至2021年11月1日收盤時的 股東，您可以參加會議。然而，如果你以街道的名義持有你的股票，你將需要所有權證明才能進入會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信函 都是所有權證明。如果您想在會議上親自投票您持有的以街道名義持有的PDL Community Bancorp普通股，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或 其他被提名人處獲得以您的名義簽署的書面委託書。

法定人數；需要投票

只有在有法定人數的情況下，才會舉行特別會議。如果有權 投票的普通股流通股的大多數(親自或委託代表)出席會議，則法定人數存在。龐塞銀行MHC將出席特別會議，因此法定人數是有保證的。如果您返回有效的委託書或親自出席會議，您的股票將被計入 以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人的非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權發生在為受益者持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有對特定提案投票時，因為被提名人對該 項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益者的投票指示。

建議1：批准轉換和重組計劃 。我們必須獲得以下持有者的贊成票：(I)有權在特別會議上投票的PDL Community Bancorp已發行普通股的三分之二，包括Ponce Bank MHC持有的 股，以及(Ii)有權在特別會議上投票的PDL Community Bancorp的大多數已發行普通股，Ponce Bank MHC持有的股份除外。

提案1還必須在為此目的召開的成員特別會議上獲得龐塞銀行MHC(龐塞銀行儲户)成員的批准。會員將從龐塞銀行MHC收到關於轉換的單獨信息材料。

建議2：為基金會提供資金 。我們必須獲得PDL Community Bancorp股東有權在特別會議上投票總數的多數的贊成票，以及除Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股東有權在特別會議上投的總票數的多數 的贊成票。但是，股東批准基金會的資金並不是完成 轉換和發售的條件。

34

提案2還必須在為此目的召開的特別會議上獲得龐塞銀行MHC成員的批准 。會員將從龐塞銀行MHC收到關於基金會資金的單獨信息材料。

提案3：批准特別會議休會。我們必須獲得有權在特別會議上投票的PDL Community Bancorp股東所投贊成票 的至少多數(如有必要)，以便在特別會議召開時沒有足夠票數 批准轉換計劃的提議的情況下徵集額外的委託書。(br}=

信息性建議4a至4c：批准龐塞金融集團公司的公司章程中的某些條款。作為PDL Community Bancorp董事會批准轉換計劃的過程的一部分，Ponce Financial Group，Inc.的公司章程中總結為信息性建議的條款已獲得批准。這些建議只是信息性的，因為聯邦儲備系統理事會的規定互換股票轉換不提供對轉換計劃和基金會資金以外的其他事項的投票。雖然我們要求您對每個信息性提案進行投票 ，但如果股東批准轉換計劃，則要求進行信息性投票的擬議條款將生效，無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中概述為信息性建議的 條款可能會阻止或阻止第三方試圖控制龐塞金融 集團的更困難的嘗試(如果此類嘗試未經董事會批准)，或者可能會使董事會或管理層的免職或新董事的任命變得更加困難。

其他事項。我們必須獲得PDL Community Bancorp普通股流通股持有者的多數贊成票。目前，我們不知道可能在特別會議上提出的其他事項。

龐塞銀行MHC和我們的董事和高管持有的股份

截至2021年11月1日，龐塞銀行MHC實益擁有9,545,388股PDL Community Bancorp普通股。這大約相當於我們流通股的55.1%。我們預計龐塞銀行MHC將對其所有股份投贊成票，支持提案1批准轉換和重組計劃，提案2為基金會提供資金，提案3批准特別會議休會，以及信息性提案4a至4c。

截至2021年11月1日，我們的董事和高管實益擁有PDL Community Bancorp普通股412,667股 (不包括可行使期權)。這相當於我們流通股的2.4%，以及Ponce Bank MHC以外其他人持有的5.3%的股份。

由代表投票

我們的董事會 向您發送此委託書/招股説明書，請求您允許您所持的PDL Community Bancorp普通股在特別會議上由所附委託書中指定的人員代表。PDL Community Bancorp 由正確簽署並註明日期的委託書在會上代表的所有普通股股票將根據代理卡上指示的説明進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，您的股票將按照我們董事會的建議進行 投票。我們的董事會建議您投票批准轉換計劃，投票支持基金會的資金，建議您投票批准特別會議的休會(如有必要)，並投票支持每個信息性提案4a至4c。

如果本委託書/招股説明書中未描述的任何 事項在特別會議上得到適當陳述，董事會將根據他們的判斷來決定如何投票表決您的股票。我們不知道將在 特別會議上提出的任何其他事項。

如果您的PDL Community Bancorp普通股是以街道名稱持有的，您將收到您的經紀人、銀行 或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請參閲本委託書/招股説明書隨附的您的經紀人、銀行或 其他被指定人提供的説明書。

委託書的可撤銷性

以要求的形式執行委託書的股東在此保留以下列方式撤銷委託書的權利。除非被撤銷， 該等代表所代表的股份將在特別大會及其所有續會上表決。代表PDL Community Bancorp董事會徵集的委託書將根據委託書上的指示進行投票 。請在已付郵資的信封內簽名並寄回您的委託卡。如果委託卡上沒有註明指示，將投票表決簽署的委託書，批准轉換計劃，投票批准基金會的資金，如有必要，投票批准特別會議的休會，以及投票表決每個信息性提案4a至4c。

35

委託書可通過以下方式撤銷：按上述地址向PDL Community Bancorp公司祕書發送書面撤銷通知，提交註明較晚日期的正式籤立委託書，遵循所附代理卡上的互聯網或電話指示，或親自在特別會議上投票。任何已委派委託書的股東出席 特別會議不得撤銷該委託書，除非該股東親自在該特別會議上投票或在該委託書投票 前向我們的公司祕書遞交書面撤銷書。

如果您對代理有任何疑問或需要幫助，請致電執行副總裁兼首席財務官Frank Perez，電話：(718)931-9000。

如果您的股票不是以您的名義 註冊的，您將需要您的記錄持有人提供適當的文件才能親自在特別會議上投票。

徵集 代理

本委託書/招股説明書和隨附的委託卡是為董事會徵集特別會議的委託書 而提供給您的。PDL Community Bancorp將支付向其股東徵集委託書的費用。我們的代理律師勞雷爾·希爾諮詢集團(Laurel Hill Consulting Group)、PDL Community Bancorp、龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)的董事、高級管理人員或員工可以通過郵寄、電話和其他形式的溝通，在必要的範圍內批准轉換計劃和正在考慮的其他建議。我們將報銷這些 人的合理費用自掏腰包與此類徵集相關的費用。對於其作為信息代理和股東代理律師的服務， 我們將向勞雷爾·希爾諮詢集團支付12,000美元外加自掏腰包與徵集有關的撥打和接聽電話的費用和費用。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付 額外補償。

我們還將報銷銀行、經紀人、 被提名人和其他受託人在將代理材料轉發給您時產生的費用。

員工持股計劃參與者

如果您參與龐塞銀行員工持股計劃，您將收到員工持股計劃的投票授權表 其中反映了您可以指示受託人代表您在員工持股計劃下投票的所有股票。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人投票表決員工持股計劃持有的所有 股，但每位員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票表決分配給或被視為分配到其賬户的普通股股票的比例權益。 員工持股計劃受託人在履行其受託責任的前提下，將投票表決員工持股計劃持有的我們普通股中所有未分配的股份，以及未收到 投票指示的已分配或被視為已分配的股份，其比例與其及時收到投票指示的股份的比例相同，但須確定此類投票符合員工持股計劃參與者的最佳利益。 退回員工持股計劃投票授權表的截止時間是2021年12月23日晚上11：59。東部時間。員工持股計劃參與者的電話和互聯網投票截止時間也是晚上11：59。東部時間2021年12月23日

董事會建議您立即在所附委託書上簽名並註明支持上述 提案，包括採納轉換計劃和基金會的資金，並立即將其裝在所附信封中退回。投票委託卡不會阻止您在特別會議上親自投票。有關提交您的委託書的 信息，請參閲隨附的代理卡上的説明。

您的即刻投票非常重要 。投票失敗將與投票反對基金會的轉換和資助計劃具有相同的效果。

36

提案1批准轉換和重組計劃

PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC的董事會已經批准了Ponce Bank MHC的轉換和重組計劃，這裏稱為轉換計劃。轉換計劃還必須得到Ponce Bank MHC成員(Ponce Bank的儲户)和PDL Community Bancorp的股東的批准。為此召開了 成員特別會議和股東特別會議。聯邦儲備系統理事會已經批准了轉換計劃；但是，這樣的批准並不構成建議 或聯邦儲備系統理事會對轉換計劃的認可。(=

一般信息

根據轉換計劃，我們的組織將從相互控股的公司形式轉換為完全股票形式。 目前，Ponce Bank和Mortgage World是PDL Community Bancorp的全資子公司，Ponce Bank MHC擁有PDL Community Bancorp約55.1%的普通股。 目前，Ponce Bank和Mortgage World是PDL Community Bancorp的全資子公司，Ponce Bank MHC擁有PDL Community Bancorp約55.1%的普通股。其餘44.9%的PDL Community Bancorp普通股由公眾股東持有，其中2.4%由PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC的董事和高管擁有，4.1%由Ponce Bank的員工持股計劃擁有，3.5%由基金會持有。作為轉換的結果，一家新成立的公司Ponce Financial Group，Inc.將成為Ponce Bank和Mortgage World的控股公司。公眾持有的PDL Community Bancorp普通股每股將交換龐塞金融集團普通股的最低0.9351股和調整後最高發售範圍的1.4548股，因此PDL Community Bancorp的現有公眾股東將擁有與緊接轉換前持有的PDL Community Bancorp普通股相同的百分比(不包括他們在此次發行中購買的任何新股，他們的股份的影響對基金會有貢獻，並經調整以反映龐塞銀行持有的資產(MHC)。您將獲得的實際股份數量將取決於 公眾在緊接轉換完成前持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比、Ponce Financial Group，Inc.的最終獨立評估以及Ponce Financial Group的股票數量, Inc.在以下 段描述的發售中出售的普通股。這將不取決於PDL Community Bancorp普通股的市場價格。

在交換要約的同時，龐塞金融集團有限公司將向龐塞銀行的合格賬户持有人、龐塞銀行的員工股票所有權計劃、龐塞銀行的補充合格賬户持有人和其他成員出售最多13,886,250股普通股，相當於龐塞銀行MHC在PDL Community Bancorp的55.1%的所有權權益。認購中未認購的股票，可以向社會公開發售。轉換和發售完成後，龐塞銀行和抵押貸款世界公司將成為龐塞金融集團公司的全資子公司，龐塞金融集團公司100%的普通股將由公眾股東擁有。作為轉換和提供服務的結果，PDL Community Bancorp和 Ponce Bank MHC將不復存在。

根據轉換計劃，我們還打算向基金會提供相當於 同時發售股份的3%的出資、最多416,588股普通股(以調整後的最高發售股份數計算)和100萬美元現金，總出資最高可達520萬美元。

龐塞金融集團公司打算保留此次發行的淨收益中的2160萬至3470萬美元，並 將淨收益中的4250萬至6740萬美元投資於龐塞銀行，將1280萬至2020萬美元的淨收益投資於抵押貸款世界，向員工持股計劃提供740萬至1140萬美元的貸款，以購買龐塞金融公司的股票，並向基金會捐款100萬美元。只有在根據轉換和重組計劃出售和發行至少最低數量的我們提供的普通股(不包括 包括我們將向基金會貢獻的股票)之後，轉換才會完成。

轉換計劃 規定，我們將按以下優先順序以認購方式提供普通股：

(i)

向在龐塞銀行擁有賬户，且在2020年4月30日營業結束時總餘額至少為50美元的儲户 。

(Ii)

符合税務條件的員工福利計劃龐塞銀行(Ponce Bank)(員工持股計劃)，它將獲得不可轉讓的認購權，購買在此次發行中出售並向基金會捐款的普通股，總計購買10%的普通股，無需支付任何費用。我們希望我們的 員工持股計劃購買股票發行中出售的普通股的8%，並向基金會捐款，但我們保留讓員工持股計劃購買超過8%的股票的權利， 員工持股計劃將購買超過8%的股票，並向基金會出資，以在最低發售範圍內完成發售。

(Iii)

向在龐塞銀行擁有賬户，總餘額在2021年9月30日收盤時至少50美元的儲户 。

(Iv)

2021年11月1日收盤時致龐塞銀行儲户。

37

認購中未購買的普通股可在社區發售中出售給 公眾，優先考慮居住在紐約布朗克斯縣、紐約州、皇后區和金斯區以及新澤西州哈德遜縣的自然人(包括自然人信託)。在普通股剩餘的範圍內，我們也可以從2021年11月1日起向PDL Community Bancorp的公眾股東提供這些股票。社區服務(如果舉行)可以同時開始，也可以在訂閲服務期間或之後開始 。我們也可以通過銀團發售未在認購或社區發售中購買的普通股。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將擔任此次銀團發行的唯一簿記管理人。我們有權自行決定接受或拒絕在社區產品或銀團產品中收到的訂單。接受或拒絕社區發售或銀團發售中的股票訂單的任何決定將 基於確定時管理層可用的事實和情況。

我們根據對龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)預計預計市值的獨立估值，確定了此次發售的 普通股的股票數量。此次發售中出售的所有普通股將以每股10.00美元的價格出售。投資者 在此次發行中購買普通股將不收取佣金。獨立估值將進行更新，發行中將發行的普通股的最終數量將在 發行完成時確定。有關普通股預計形式市值的確定的更多信息，請參見？股票定價和要發行的股票數量。

轉換計劃的副本可在龐塞銀行各分行查閲。轉換計劃還作為 證物提交給龐塞銀行MHC的轉換申請，本委託書/招股説明書是其中的一部分，其副本可從聯邦儲備系統理事會獲得。轉換計劃還作為我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的 證物，本委託書/招股説明書是其中的一部分，其副本可從證券交易委員會獲取或在 證券交易委員會網站上在線獲取。查看您可以在哪裏找到更多信息。

董事會建議 您投票支持龐塞銀行MHC的轉換和重組計劃。

轉換的原因

我們轉換為完全公開的股票形式並進行發行的主要原因是：

•

支持持續增長。龐塞銀行在過去五年中經歷了持續的存款和貸款增長，因為我們擴大了地理範圍，並更加重視發展我們的商業貸款和存款關係。截至2021年6月30日，我們的總合並資產和總存款分別為15.5億美元和12.4億美元 ，而截至2020年12月31日，我們的總合並資產和總存款分別為13.6億美元和10.3億美元。轉換將使我們能夠支持額外的貸款增長，並幫助我們 在不斷變化的利率環境中管理利率風險。

•

消除與相互控股公司結構相關的不確定性。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)成為所有儲蓄和貸款控股公司的聯邦監管機構，包括共同控股公司。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)目前要求龐塞銀行(Ponce Bank MHC)等共同控股公司在放棄股息之前 獲得會員(儲户)批准並遵守其他程序要求，這使得獲得股息豁免變得更加困難和昂貴。轉換將消除我們的共同控股公司結構， 使我們能夠在不受上述限制的情況下向股東支付股息，同時遵守適用於所有金融機構的慣常法律、監管和財務考慮。？請參閲我們的股息政策。

•

讓我們過渡到更熟悉、更靈活的組織結構。股票控股公司 是一種更熟悉的組織形式，我們相信這將使我們的普通股對投資者更具吸引力，並將為我們提供更大的靈活性，通過未來可能的股權和債券發行進入資本市場。我們可能會 不時考慮另類資本策略，包括增發證券，但我們目前尚未對可能的發行做出任何最終評估。

•

為未來的併購提供便利。雖然我們目前沒有任何關於任何具體收購交易的 諒解或協議，但完全公開的股票控股公司結構將使我們有更大的靈活性來使用我們的普通股作為合併對價和結構，並使我們在機會出現時成為更具 吸引力和競爭力的競標者，兼併和收購其他金融機構或業務線。此次發行募集的額外資本也將使我們能夠考慮更大規模的合併交易。此外，雖然我們打算繼續作為一家獨立的金融機構，但控股公司的結構可能會使我們成為對其他機構更具吸引力的收購對象。轉換完成後，適用的法規在三年內禁止收購龐塞金融 Financial。Ponce Financial的公司章程和章程中的某些條款，如禁止任何實益所有者投票超過Ponce Financial普通股的10%和絕對多數投票權要求，也將使公司或個人在未經董事會同意的情況下更難控制Ponce Financial。見風險因素 各種因素，包括我們的公司章程和章程，以及馬裏蘭州和聯邦法律，將使收購嘗試更難實現，以及對收購龐塞金融的限制

38

•

提高我們普通股的流動性。轉換和發售完成後，將有更多的流通股 發行，預計將為我們的普通股帶來更具流動性和活躍度的市場。更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股， 將使我們在實施資本管理戰略方面有更大的靈活性。

需要審批

(I)有資格投出的總票數的多數和(Ii)龐塞銀行MHC成員 總票數的三分之二的贊成票(即，Ponce Bank的合格儲户)需要批准轉換重組計劃。通過批准轉換和重組計劃，龐塞銀行MHC的成員也將批准將龐塞銀行MHC合併為PDL Community Bancorp。PDL Community Bancorp至少三分之二的已發行普通股的持有者的贊成票和PDL Community Bancorp的公眾股東(Ponce Bank MHC以外的股東)持有的PDL Community Bancorp的已發行普通股的大多數持有者的贊成票也需要批准轉換和重組計劃。我們向聯邦儲備委員會提交了關於轉換和重組以及龐塞金融成為龐塞銀行控股公司的 申請，以及OCC批准對龐塞銀行章程進行修訂以 設立清算賬户。截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和OCC的必要批准。

Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股東在特別會議上有權投的總票數的多數贊成票和PDL Community Bancorp股東在特別會議上有權投的總票數的多數贊成票，都需要批准對基金會的捐款。 Ponce Bank MHC成員有資格投的總票數的多數贊成票也需要得到批准。 還需要獲得Ponce Bank MHC成員有資格在特別會議上投的總票數的多數贊成票。 還需要獲得Ponce Bank MHC成員有資格在特別會議上投下的總票數的多數贊成票。 還需要獲得Ponce Bank MHC成員有資格投出的總票數的多數贊成票但是，轉換和提供的完成並不依賴於 對基金會捐款的批准。

龐塞銀行MHC資產對少數股權的影響

PDL Community Bancorp的公眾股東將獲得Ponce Financial的普通股，以換取他們持有的PDL Community Bancorp普通股 ，交換比率旨在經過調整，為公眾股東提供轉換後Ponce Financial普通股的所有權百分比，與他們在緊接轉換前的PDL Community Bancorp的所有權百分比 大致相同，而不會使在發售中購買的新股或以現金代替任何零碎股票的做法生效。兑換比率將進行調整，以反映Ponce Bank MHC在轉換完成時持有的資產和負債(PDL Community Bancorp普通股除外)。截至2021年6月30日，Ponce Bank MHC的淨負債總額為5000美元。這一調整將使PDL Community Bancorp的公眾股東在Ponce Financial中的所有權權益增加不到0.01%，並將使在此次發行中購買股票的人的所有權權益減少不到0.01%(PDL Community Bancorp Ponce Bank MHC持有的流通股數量)。

現有股東換股比例

轉換完成後，PDL Community Bancorp的每股公開持有的普通股將自動轉換為 獲得大量龐塞金融普通股的權利。普通股的股票數量將根據交換比率確定，這將確保公眾股東在轉換後擁有與緊接轉換前在PDL Community Bancorp持有的相同百分比的Ponce Financial普通股，不包括他們在發售中購買額外的普通股、收到現金代替部分交換 股票以及根據龐塞銀行MHC持有的某些資產調整後向基金會捐款的股票的影響。交換比例將不取決於PDL Community Bancorp普通股的市值。交換比例將基於 公眾持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比、RP Financial，LC.準備的龐塞金融公司的獨立估值，以及在此次發行中發行的普通股數量。交換比率預計在 的範圍內，從發行範圍最小的每股公開持有的PDL Community Bancorp約0.9351股，到調整後的最高發售範圍的每股公開持有的PDL Community Bancorp的1.4548股。

39

下表顯示了根據龐塞金融截至2021年6月30日的估值 ，假設PDL Community Bancorp的公眾股東在緊接轉換完成之前擁有PDL Community Bancorp普通股44.9%的股份，交換比率將如何調整。該表還顯示了PDL Community Bancorp普通股的假設所有者將獲得多少龐塞金融公司的股票，以換取在轉換完成時擁有的100股普通股，具體取決於發行的股票數量。

		擬出售的股份 此產品								龐塞的股票 財務待發行 對於PDL的股份 社區銀行								股份須為 促成了 基礎								總計 的股份 普普通通 待上市股票 頒發日期： 交易所 和 供奉 和 貢獻 發送到 基礎				交易所 比率				等價物 的價值 股票 基座 vt.在.的基礎上 供奉 價格(1)				等價物 形式上的 有形的 書 每項價值 已交換 分享(2)				股票 成為 已收到 100美元 現有 股票 (3)
		數量 股票				百分比				數量 股票				百分比				數量 股票				百分比
最低要求			8,925,000				54.19	%			7,277,080				44.18	%			267,750				1.63	%			16,469,830				0.9351			$	9.35			$	13.99				94
中點			10,500,000				54.19	%			8,561,270				44.18	%			315,000				1.63	%			19,376,270				1.1001			$	11.00			$	14.76				110
極大值			12,075,000				54.19	%			9,845,461				44.18	%			362,250				1.63	%			22,282,711				1.2651			$	12.65			$	15.55				127
調整後的最大值			13,886,250				54.19	%			11,322,280				44.18	%			416,588				1.63	%			25,625,118				1.4548			$	14.55			$	16.45				145

(1)	表示持有 一股PDL Community Bancorp股票的持有者在轉換過程中將收到的龐塞金融普通股的價值，根據交換比率，基於每股10.00美元的發行價。

(2)	表示發售範圍內每個級別的預計每股有形賬面價值乘以 各自的兑換率。

(3)	將以現金代替零碎股份。

購買緊接轉換完成前已發行的PDL Community Bancorp普通股的限制性股票單位和股票期權將轉換為購買龐塞金融普通股的限制性股票單位和股票期權，受這些單位和期權約束的股票數量(以及 期權的每股行使價)將根據交換比率進行調整。期權和限制性股票單位的總行權價(與期權有關)、期限和歸屬期限將保持不變。

轉換的效果

連續性。此次轉換不會影響龐塞銀行的正常接受存款和發放貸款業務。龐塞銀行 將繼續是聯邦特許的儲蓄協會，並將繼續受OCC和FDIC的監管。轉換後，龐塞銀行將繼續向儲户、借款人和其他客户提供現有服務。轉換時在PDL Community Bancorp任職的 董事將在轉換後成為龐塞金融的董事。

對存款賬户的影響。根據轉換重組計劃，轉換時龐塞銀行的每位儲户在轉換後將自動繼續作為儲户，該等存款賬户的存款餘額、利率和其他條件不會因轉換而發生變化。 轉換時，龐塞銀行的每位儲户將在轉換後自動繼續作為儲户，該等存款賬户的存款餘額、利率和其他條件不會因轉換而發生變化。每個此類賬户將由 FDIC提供與轉換前相同程度的保險。存款人將繼續持有現有的存單、存摺和其他賬户證據。

對貸款的影響。龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)的未償還貸款不會受到轉換的影響，每筆貸款的金額、利率、到期日和保證金將保持轉換前的合同固定水平。

對成員投票權的影響 。目前，龐塞銀行的所有儲户都是龐塞銀行MHC的成員，在所有需要成員投票的事項上都有投票權。轉換完成後，儲户將不再是龐塞銀行MHC的 成員，並且不再擁有投票權。轉換完成後，龐塞銀行的所有投票權將歸龐塞金融公司作為龐塞銀行的唯一股東。龐塞金融公司的股東將 擁有龐塞金融公司普通股的獨家投票權。

税收效應。我們已收到 Crowe LLP關於轉換的聯邦和州所得税後果的意見，大意是，轉換將不是聯邦或州所得税目的的應税交易，轉換為Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、PDL Community Bancorp的公共股東(零頭股份支付的現金除外)、Ponce Bank MHC成員、合格賬户持有人或補充合格賬户持有人。參見材料所得税 後果。

對清算權的影響。龐塞銀行的每位儲户都擁有龐塞銀行的存款賬户，並根據其賬户中的存款餘額按比例享有龐塞銀行MHC淨值的所有權權益。這種所有權

40

利息與存款人賬户掛鈎，除存款賬户外沒有任何有形市場價值。這種所有權權益只有在龐塞銀行、MHC和龐塞銀行完全清算的情況下才能實現；然而，從來沒有清算過有償付能力的共同控股公司。任何在發售完成前開立存款賬户的儲户都將獲得Ponce Bank MHC按比例獲得的所有權權益 ，而不會獲得超過存款金額的任何額外付款。減少或關閉其帳户的儲户將獲得存款帳户中的部分或全部餘額，但不會因其在Ponce Bank MHC淨值中的所有權權益而獲得任何收益，如果帳户中的餘額被減少或關閉，則該淨值將會損失。

因此，作為共同控股公司子公司的股票存款機構的儲户通常無法實現其所有權權益的價值，只有在Ponce Bank MHC和Ponce 銀行完全清算的不太可能的情況下，才能實現這一點。如果發生這種情況，當時登記在冊的儲户作為所有者，將在支付其他債權(包括儲户對其 存款金額的債權)後，按比例分享龐塞銀行MHC的任何剩餘盈餘和準備金。

根據轉換和重組計劃，合格賬户持有人(定義見下文)和補充合格賬户持有人(定義見下文)將獲得龐塞金融和龐塞銀行維持的清算賬户中的權益，總金額相當於(I)龐塞銀行MHC在PDL Community的所有權權益 Bancorp截至招股説明書中包括的最新財務狀況報表日期，Bancorp的總股東權益加上(Ii)龐塞銀行MHC截至龐塞金融和龐塞銀行將持有清算賬户，以使符合資格的賬户持有人和 在轉換後繼續在龐塞銀行保持存款的補充合格賬户持有人受益。清算賬户將分配給符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人，他們僅在(A)龐塞金融和龐塞銀行或(B)龐塞銀行清算的情況下才在龐塞銀行保留其 存款賬户。見？？清算權。

龐塞銀行的清算賬户將僅在龐塞金融沒有足夠的資產為其清算賬户下的 義務提供資金的情況下使用。龐塞金融(Ponce Financial)和龐塞銀行(Ponce Bank)各自清算賬户下的債務總額永遠不會超過龐塞金融根據轉換計劃和聯邦法規不時調整至 時間的清算賬户的美元金額。見？？清算權。

股票定價和發行股票數量

轉換和重組計劃和聯邦法規要求，在此次發行中出售的普通股的總收購價必須以由獨立估值確定的普通股的評估形式市值為基礎。我們保留了RP Financial，LC。準備一份獨立的估值評估。對於其在 準備初始估值方面的服務，RP Financial，LC。將獲得145000美元的費用，以及可償還的費用和以後每次更新的評估報告額外支付的15000美元。我們已同意賠償RP Financial，LC。以及其員工和附屬公司因其作為獨立評估師的服務而產生的特定損失，包括與聯邦證券法下的索賠相關的任何損失，除非此類責任是由RP Financial，LC.的惡意或疏忽造成的。

獨立估值由RP Financial，LC編制。依賴於本招股説明書中包含的信息 ，包括PDL Community Bancorp經審計的綜合財務報表。RP Financial，LC.除其他因素外，還考慮了以下因素：

•

PDL Community Bancorp的當前業績和財務狀況以及龐塞金融的預計業績和財務狀況 ；

•

PDL Community Bancorp現有市場區域的經濟和人口狀況；

•

與PDL Community Bancorp有關的某些歷史、財務和其他信息；

•

對PDL Community Bancorp與其他上市儲蓄機構的經營和財務特徵進行比較評估；

•

轉換和發行對龐塞金融股東權益和潛在收益的影響

•

龐塞金融擬實施的股利政策；

•

可比機構的證券交易市場和該類證券的市場一般情況 ；

•

向基金會發行股票和現金。

獨立估值評估考慮了此次發行的形式影響。與聯邦評估準則一致， 評估採用了三種主要方法：(I)預計市淨率方法適用於報告的賬面價值和有形賬面價值；(Ii)預計市盈率方法適用於報告的和核心收益；

41

和(Iii)形式上的價格資產比方法。這三種方法所採用的市值比率是基於同業集團公司的當前市場估值。RP 金融，LC。在估計預計市場價值時，最強調市盈率和市淨率方法。RP Financial，LC.認為預計價格資產比方法在準備 評估時意義不大，因為當公司的股本或收益較低時，此方法更有意義。市淨率方法對我們這樣的公司意義不大，因為我們的股本超過了監管資本要求，而且報告的核心收益為正。

在應用每種估值方法時，RP Financial，LC。根據龐塞金融(Ponce Financial)與同行集團的比較，考慮對預計市值進行調整 。RP Financial，LC.向上調整財務狀況和資產增長，向下調整收益和一級市場面積。沒有對股票市場狀況、股息政策、股票流動性、管理層或政府法規和監管改革的影響進行調整。上調申請的財務狀況考慮到Ponce Financial更強勁的形式資本狀況 。申請資產增長的上調考慮到Ponce Financial較強勁的歷史資產增長和更強勁的形式資本狀況，以及由此產生的更大的槓桿能力。申請下調收益的 考慮到Ponce Financial較差的效率比率以及Ponce Financial較低的平均資產和平均股本預計回報率。向下申請的一級市場面積調整考慮了布朗克斯區相對較高的失業率，以及與同業集團的一級市場地區縣相比，在人口增長和收入指標方面相對較差的人口指標。

RP Financial，LC.的獨立估值包括有關龐塞金融公司轉換後預計收益的某些假設，這些假設用於確定評估價值。這些假設包括估計費用、截至2021年6月30日的12個月的淨髮售收益的假定税後回報率為0.67%，以及以每股10.00美元的收購價在公開市場以每股10.00美元的價格購買基於股票的福利計劃的限制性股票部分在發售中發行的普通股的4%。有關這些 假設的其他信息，請參閲預計數據。使用不同的假設可能會產生不同的結果。

獨立估值顯示，截至2021年8月13日，龐塞金融的預計預計市值為1.938億美元。根據聯邦法規，這一市值形成了最低1.647億美元和調整後最高2.563億美元的區間中點。股票的總髮行價將等於估值範圍乘以龐塞銀行MHC擁有的PDL Community Bancorp普通股的百分比。發行的股票數量將等於 股票的總髮行價除以每股價格。根據估值範圍、Ponce Bank MHC擁有的PDL Community Bancorp普通股百分比和每股10.00美元的價格，發行範圍的最小值為8,925,000股， 的中點為10,500,000股，最大值為12,075,000股，最高可增加至13,886,250股。

龐塞金融公司董事會審查了獨立估值，並特別考慮了以下事項：

•

PDL Community Bancorp的財務狀況和經營業績；

•

PDL Community Bancorp與其他類似規模的金融機構的財務績效比率比較 ；

•

一般市場狀況，特別是金融機構的市場狀況；以及

•

PDL Community Bancorp普通股公開持有股票的歷史交易價格。

所有這些因素都列在獨立估值中。董事會還審查了RP Financial，LC使用的方法 和假設。本公司在編制獨立估值時並相信該等假設是合理的。如果需要，由於PDL Community Bancorp或Ponce Bank或Mortgage World的財務狀況或一般市場狀況的後續發展，發售範圍可能會在獲得聯邦儲備委員會批准的情況下進行修改。 隨後PDL Community Bancorp或Ponce Bank或Mortgage World的財務狀況或一般市場狀況的發展。如果更新獨立估值，將龐塞金融的預計市值修訂為 低於1.647億美元或超過2.563億美元，則評估將通過對龐塞金融註冊聲明的事後修訂提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

下表根據評估報告中反映的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的12個月的收益和其他信息，以及截至2021年8月13日的同行集團公司的股價信息，彙總了龐塞金融(在形式基礎上)和同行集團公司 的選定定價比率。與同業集團的平均 定價相比，我們在發售範圍中點的預計定價比率顯示，在市淨率的基礎上有33.4%的折扣，在有形賬面價值的基礎上有34.6%的折扣，在 市盈率的基礎上有159.8的溢價。我們的董事會在審核和批准評估時，考慮了市盈率的範圍，以及不同發行金額的 股票的市淨率和市淨率的範圍。評估沒有認為一種估值方法比另一種更重要。估計估值和由此產生的溢價/折扣考慮了轉換和發售的潛在財務影響以及PDL Community Bancorp普通股的交易價格。普通股的收盤價為每股13.85美元。

42

股票於2021年8月13日，即評估生效日期，每股11.54美元，於2021年5月25日，即緊接轉換公告宣佈前的最後一個交易日。

		價格比- 收益 多個(1)				價格比- 賬面價值 比率				價格比- 有形圖書 價值比率
龐塞金融(在形式基礎上，假設轉換完成)
調整後的最大值			45.69				88.42	%			88.42	%
極大值			38.44				81.37	%			81.37	%
中點			32.50				74.52	%			74.52	%
最低要求			26.89				66.84	%			66.84	%
同行集團公司的估值，所有這些都是完全轉換的(基於歷史 )
平均值			12.51				111.81	%			113.97	%
中位數			11.89				102.08	%			103.16	%

(1)	市盈率由RP Financial，LC計算。獨立評估中的收益是基於對Ponce Financial截至2021年6月30日和同行集團公司截至2021年6月30日的往績12個月內核心收益、經常性收益的 估計。這些比率與 預計數據中顯示的不同。

獨立估值不是有意的，也不應被解釋為關於購買我們的普通股是否可取的任何類型的建議。RP Financial，LC.沒有獨立核實我們提供給他們的合併財務報表和其他信息，RP Financial， LC也沒有。獨立評估我們的資產或負債。獨立估值認為龐塞銀行是一家持續經營的公司，不應被視為龐塞銀行清算價值的指標。此外，由於估值必須 基於對許多事項的估計和預測，所有這些事項都可能不時發生變化，因此不能保證購買我們普通股的人此後能夠以每股10.00美元的價格或高於每股10.00美元的價格出售其股票。

在未經認購人解決的情況下，我們不會降低估值區間的下限和發售範圍的下限，或 增加估值區間的調整後的上限和發售範圍的調整後的上限。每股10.00美元的認購價將保持不變。

如果在發行結束時對獨立估值的更新導致調整後的估值區間最高值增加到2.563億美元以上，發行範圍相應增加到13,886,250股以上，或者估值區間的最低值降低到1.647億美元以下，發行範圍相應減少到8925,000股以下，在每種情況下都不包括將向基金會捐款的股票。然後，我們將立即以0.05%的年利率返還之前交付給我們的所有資金，用於在認購和社區發行中購買普通股 ，並取消存款賬户提取授權，在與聯邦儲備委員會協商後，我們可能會終止轉換和重組計劃。或者，我們也可以建立新的 發售範圍，延長髮售期限，並開始解決購買者的問題，或者採取聯邦儲備委員會允許的其他行動，以完成發售。如果我們因獨立估值的變化而延長髮售時間並進行 解決，我們將通知訂閲者延長時間以及訂閲者在指定時間段內下新股票訂單的權利。任何單次產品延期不得超過 90天；合計延期不得超過2023年12月28日，也就是會員就轉換進行投票的特別會議兩年後。

增加發行股票的數量將減少認購者的所有權權益和Ponce Financial的預計收益和每股股東權益，同時增加股東權益的總體水平。發行股票數量的減少將增加認購者的所有權權益和龐塞金融公司的預計收益和每股股東權益，而總體上減少股東權益。

RP Financial，LC的獨立估值評估報告複印件。詳細的備忘錄中列出了評估報告中使用的方法和假設 作為附件歸檔到您可以在其中找到更多信息的指定文件中。

訂閲產品和認購權

根據轉換重組計劃，認購本次認購普通股的權利 按優先順序由大到小依次為： 、br}，br}我們收到的所有認購的填寫將取決於在 認購要約中擁有優先權利的所有人的所有認購得到滿足後普通股的可用性，以及轉換和重組計劃中規定的購買和所有權限制，如下所述，請參見下面關於普通股購買的其他限制。

43

優先事項1：符合條件的賬户持有人。Ponce Bank的每個儲户在2020年4月30日營業結束時總存款賬户餘額為50.00美元或以上(符合資格的存款)(符合資格的賬户持有人)，將免費獲得不可轉讓認購 購買權，受總體購買限制的限制，最高可獲得30萬美元(3萬股)的普通股，相當於此次發行的普通股總數的0.10%，這一權利是在總體購買限制的限制下獲得的，最高可達300,000美元(30,000股)以上的普通股，相當於此次發行的普通股總數的0.10%。或15乘以 認購股份數量乘以分數的乘積，其中分子是合格賬户持有人的合格存款賬户餘額合計，分母是所有合格 賬户持有人的合格存款賬户餘額的合計。見？普通股購買的額外限制。如果沒有足夠的股份可供認購，將首先分配股份，以便允許每個剩餘的合格賬户持有人 購買足夠數量的股份，使他或她的總分配等於100股或他或她認購的股數中的較小者。此後，所有剩餘的未分配股份將分配給每個認購未填滿的合格 賬户持有人，分配比例為其合格存款金額與所有認購未填滿的合格賬户持有人的合資格存款總額的比例。 如果如此分配的金額超過任何一個或多個合格賬户持有人的認購金額，則在所有可用股份分配完畢之前，將在認購未完全滿足的合格賬户持有人之間重新分配超出的部分。 如果這樣分配的金額超過任何一個或多個合格賬户持有人的認購金額，則在所有可用股份分配完畢之前，應在認購未完全滿足的合格賬户持有人之間重新分配剩餘的股份。

為確保我們普通股的正確分配，每位符合條件的賬户持有人必須在2020年4月30日的股票 訂單表格上列出他或她擁有所有權權益的所有存款賬户。在超額認購的情況下，未能列出所有帳户可能會導致分配的股份少於披露所有帳户的情況 。在超額認購的情況下，兼任PDL Community Bancorp董事或高管或該等人士的聯繫人的合資格賬户持有人的認購權將排在其他合資格賬户持有人 認購權利之後，其認購權利的範圍可歸因於他們在2020年4月30日之前12個月增加的存款。

優先事項2：符合税務條件的計劃。我們的員工持股計劃是公司參與 此次發售的唯一符合税務條件的計劃，它將獲得不可轉讓的認購權，購買在此次發售中出售並向基金會捐款的普通股8%的股份，無需支付任何費用。如果市場條件允許，或者我們在 認購要約中收到的訂單超過了經調整的最大發售範圍，根據受託人的判斷，員工持股計劃可能會選擇在 轉換完成後在公開市場購買股票，但須得到聯邦儲備委員會的批准。

優先事項3：補充合格賬户持有人 。在符合資格的賬户持有人和我們的員工持股計劃完成認購後有足夠的普通股剩餘的情況下，在2021年9月30日營業結束時持有合格存款 的龐塞銀行的每位不是合格賬户持有人(補充合格賬户持有人)的儲户將免費獲得購買最多300,000 (30,000股)普通股的不可轉讓認購權，但受整體購買限制的限制。請參閲對普通股購買的附加限制。如果沒有足夠的股份來滿足所有認購，將分配股份 ，以便允許每個補充合格賬户持有人購買足夠數量的股份，使其總配售數量等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。 此後，任何剩餘股份都將分配給每個補充合格賬户持有人，其認購未填滿的比例與他或她合格賬户持有人的認購金額的比例相等。 如果沒有足夠的股份可供認購，將分配給 ，以便允許每個補充合格賬户持有人購買足夠數量的股份，使他或她的總配售數量等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者如果如此分配的金額超過任何一個或多個補充合格賬户持有人的認購金額，則超出的部分應在所有可用股份分配完畢之前未完全滿足認購的 補充合格賬户持有人之間重新分配。

為 確保普通股的正確分配，每位符合補充資格的賬户持有人必須在股票訂單表格上列出他或她在2021年9月30日擁有所有權權益的所有存款賬户。在超額認購的情況下， 未列出帳户可能導致分配的股份少於披露所有帳户的情況。

優先級4：其他 成員。在合格賬户持有人認購完成後有足夠的普通股剩餘的情況下，員工持股計劃和補充合格賬户持有人，即截至2021年11月1日收盤的 Ponce Bank的每個儲户，如果不是合格賬户持有人或補充合格賬户持有人(？其他成員)，將免費獲得 購買最多300,000美元(30,000股)普通股的不可轉讓認購權，但受整體購買限制的限制。(br}員工持股計劃和補充合格賬户持有人在2021年11月1日收盤時不是合格賬户持有人或補充合格賬户持有人的每個儲户，將免費獲得 購買最多300,000美元(30,000股)普通股的不可轉讓認購權，但受整體購買限制的限制。請參閲對普通股購買的附加限制。如果沒有足夠的股份可用於滿足所有認購， 將分配股份，以允許每個其他成員購買足夠數量的股份，使其分配的股份總數等於100股普通股或他或她認購的股份數中的較小者。 此後，所有剩餘股份將按每個其他成員認購金額與認購總額的比例分配給認購仍未填滿的其他成員。 其他成員的認購額與認購總額的比例將按其認購額與認購總額的比例分配給其他成員。 之後，將按每個其他成員的認購額與認購總額的比例分配任何剩餘的股份，以使其總分配量等於100股普通股或其認購股數中的較小者

為確保普通股的正確分配，每個其他會員必須在其股票 訂單上列出他或她在2021年11月1日擁有所有權權益的所有存款賬户。如果 產品超額認購，未能列出帳户或提供不正確的信息可能會導致訂閲者的全部或部分股票分配丟失。

到期日。認購優惠將於美國東部時間2021年12月14日下午4點到期，除非我們在必要時經聯邦儲備委員會批准延長最多45天或類似的額外期限。認購權

44

無論能否找到每個符合條件的儲户， 都將到期。我們可以出於任何原因決定延長認購發售的到期日，無論是否已收到 以發售範圍的最小、中間價或最大值計算的股票認購。在到期日之前尚未行使的認購權將失效。

我們不會執行訂單，直到在發售中至少出售了最低數量的普通股。如果截至2022年1月28日，發售中至少有8,925,000股未售出，且聯邦儲備委員會未同意延期，所有交付給我們用於購買發售中普通股的資金將立即退還，認購和社區發售中收到的資金的利息 為0.05%，所有存款賬户提取授權將被取消。如果聯邦儲備委員會批准延期至2022年1月28日以後，我們將 按照在認購和社區產品中購買股票的程序和到期日期中的説明來解決發售中的購買者問題。

社區服務

在滿足合格賬户持有人、我們的員工持股計劃、補充合格賬户持有人和其他成員的所有認購後， 普通股股票仍可供購買的範圍內，我們可以根據 轉換和重組計劃在社區發售中向普通公眾發售股票。如果持有，將在社區發售中提供以下優先選項的股票：

•

居住在紐約州布朗克斯縣、皇后區、金斯縣和紐約州以及新澤西州哈德遜縣的自然人(包括自然人信託)；

•

PDL Community Bancorp截至2021年11月1日的公眾股東；以及

•

其他公眾人士。

任何社區產品的認購者最多可購買500,000美元(50,000股)普通股，但受整體購買 限制。見？普通股購買的其他限制。購買社區發售類別普通股的機會取決於我們在收到訂單時或在發售到期後儘快接受或拒絕任何 全部或部分此類訂單的權利。

如果我們沒有足夠的普通股可用於滿足居住在紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯郡和紐約州以及新澤西州哈德遜縣的自然人(包括自然人信託) 的訂單，我們將在可能的情況下向這些人分配可用的普通股，允許他們每人購買 較少的100股或該人認購的股份數量。此後，未分配的股份將在居住在訂單仍未得到滿足的縣的自然人(包括自然人信託)之間按每筆訂單 相等的股份數量進行分配。如果由於PDL Community Bancorp的公共股東或普通公眾的訂單而出現超額認購，上述分配程序將適用於 此類人士的股票訂單。在分配過程中，社區發售中收到的普通股訂單將首先填滿最多2%的發售股份，之後將按每個訂單同等數量的股份 分配任何剩餘股份，直到分配完所有股份為止。

本招股説明書中使用的居住或 居民一詞是指居住在紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯區和紐約州以及新澤西州哈德遜縣的任何人，目前打算在社區內停留一段時間 ，並通過在社區內建立持續的物理存在來表明該意圖的真實性，同時表明這種社區內的存在不僅僅是短暫的 我們可以利用向我們提供的存款或貸款記錄或其他證據來決定一個人是否為居民。然而，在所有情況下，我們都有權自行決定。

到期日。社區發售可能與認購發售同時開始，在認購發售期間或之後立即開始，我們 預計社區發售(如果舉行)將與認購發售同時終止，但如果美聯儲委員會批准更晚的日期，社區發售可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。 社區產品(如果持有)必須在訂閲產品之後不超過45天終止，除非延期。龐塞金融可能會出於任何原因決定延長社區產品發售，並且不需要向購買者發出任何 延期的通知，除非期限延長到2022年1月28日之後，在這種情況下，我們將決定邀請購買者。

銀團產品

如果可行，我們的董事會可以決定以我們可能決定的條款、條件和程序，以實現我們普通股的廣泛分配的方式，以銀團發售的方式發售未認購或購買的普通股股份和 社區發售的普通股。

如果進行銀團發行，詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將擔任唯一的簿記管理人。以這樣的身份，Janney Montgomery(Br)Scott LLC可以組成一個由其他經紀人-交易商組成的辛迪加，這些經紀人和交易商是金融業的成員公司

45

監管機構，Inc.(FINRA？)Janney Montgomery Scott LLC和任何註冊經紀自營商均無義務認購或購買 銀團發售的任何普通股；但是，Janney Montgomery Scott LLC已同意盡其最大努力出售任何銀團發售的股票。我們沒有選擇任何特定的經紀自營商參與銀團發售，而且在銀團發售開始之前， 不會這樣做。普通股將以與認購發售和社區發售相同的每股價格(每股10.00美元)出售。

如果是銀團發售，目前預計投資者將遵循適用於在認購和社區發售中購買股票的一般程序(使用訂購表格並直接向龐塞金融提交資金以支付訂購的股票的購買價格)，只是付款必須立即 可用資金(銀行支票、匯票、從龐塞銀行賬户中提取存款賬户或電匯)。請參閲在認購和社區產品中購買股票的程序。

銀團發售必須在認購發售到期後不超過45天終止，除非在必要時經美聯儲批准延長髮售期限。

如果由於任何原因，我們無法進行未在認購和社區發售中購買的普通股 的銀團發售，或者在此類發售後仍有微不足道的股份未售出，我們將嘗試為出售未認購的股份作出其他安排。聯邦儲備委員會和金融業監管局必須批准任何此類安排。

普通股購買的附加限制

轉換和重組計劃包括對可在此次發行中購買的普通股 股票數量的以下額外限制：

(i)

任何人購買的普通股不得少於25股；

(Ii)

符合税務條件的員工福利計劃，包括我們的員工持股計劃，可以在 總計購買最多10%的普通股，這些普通股是在此次發行中發行的，並向基金會捐款；

(Iii)

除如上所述的員工持股計劃外，任何個人或實體以及關聯公司或與該個人或實體一致行動的個人或實體不得購買超過50萬美元(50000股)的所有類別的普通股；

(Iv)

PDL Community Bancorp的現有股東受到所有權限制。如前所述，PDL Community Bancorp的現有股東將獲得龐塞金融普通股，以換取他們現有的PDL Community Bancorp普通股。股東可在此次發行中購買的普通股數量，連同股東的聯繫人或與該股東一致行動的人，與股東及其聯繫人將獲得的換取現有PDL Community Bancorp普通股的股份相結合，不得 超過將在轉換完成時發行和發行的龐塞金融公司普通股股份的9.9%；以及

(v)

龐塞銀行(Ponce Bank)的高管和董事及其關聯人在所有類別的發行中可以購買的普通股的最高數量，與為交換現有股票而發行的普通股相結合，不得超過轉換過程中發行的總股份的25%。

根據市場或財務狀況，我們的董事會在獲得聯邦儲備委員會 批准的情況下，無需Ponce Bank MHC成員和PDL Community Bancorp股東的進一步批准，可以降低或提高購買限制。如果提高了購買限制，認購產品中訂購了 最大普通股數量並且在股票訂單上表明希望在購買增加時得到解決的認購者，將有機會將其訂單增加到當時適用的修訂限制。這種解決方案的效果 將是選擇增加訂單的人所擁有的普通股數量的增加。如果最高申購限額提高到發售股份的5%， 可以進一步提高到9.99%，但認購超過發售股份5%的普通股的訂單總額不得超過發售股份總數的10%。

術語“一個人的夥伴”的意思是：

(i)

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、Mortgage World 或Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank或Mortgage World的多數股權子公司以外的任何公司或組織，且此人是其高級管理人員、合夥人或10%的實益股東；

(Ii)

任何信託或其他財產，而該人在該信託或其他財產中擁有重大實益權益，或擔任受託人或 以類似受信人身分擔任的受託人；但該信託或其他財產不包括該人擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身分的任何僱員股票福利計劃；及

46

(Iii)

此人的任何血親或婚姻親屬，此人與此人同居，或是龐塞銀行MHC、PDL Community Bancorp、龐塞銀行、Mortgage World或龐塞金融的董事或管理人員 。

術語 “協同行動”的意思是：

(i)

知道參與聯合活動或相互依存的有意識的平行行動以實現共同目標 ，無論是否根據明示協議；或

(Ii)

根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排(無論是否書面)，為共同目的而將發行人證券的投票權或其他權益的組合或集合 。

與另一人或公司(另一方)一致行動的個人或公司也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動，但任何符合税務條件的 員工股票福利計劃不會被視為與其受託人或僅為確定受託人持有的普通股和員工股票福利計劃持有的普通股是否將被合計而以類似身份提供服務的個人一致行動。 其他人或公司與另一人或公司(另一方)一致行動的人也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司。 任何符合税務條件的 員工股票福利計劃將不會被視為與其受託人或以類似身份提供服務的人員一致行動。

我們有權自行決定潛在買家是聯營公司還是一致行動。擁有相同地址的人以及通過在同一地址註冊的合格存款行使認購權的人將被視為一致行動，除非我們另有決定。

我們的董事並不僅僅因為他們是董事會成員而被視為彼此的聯繫人。在發售中購買的普通股 將可以自由轉讓，但龐塞金融或龐塞銀行的董事和某些高級管理人員購買的股票除外，如下所述除外。龐塞金融(Ponce Financial)或龐塞銀行(Ponce Bank)的任何聯營公司為滿足完成發售所需出售的最低普通股數量的明確目的而進行的任何購買，均應僅用於投資目的，而不是出於再分配的目的。此外，根據金融 行業監管機構的指導方針，金融行業監管機構的成員及其關聯方在轉讓根據認購權購買的證券時受到一定的限制，並受購買這些證券時的某些 報告要求的約束。有關在轉換時及之後購買我們普通股的限制的進一步討論，請參閲？轉換後購買或轉讓我們的股票的某些限制？和？收購龐塞金融的限制。

分銷和營銷安排計劃

發售材料最初已通過郵寄分發給特定人員，並通過我們的股票信息中心 提供額外的副本。

為了協助普通股的營銷，我們聘請了詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)，該公司 是一家在FINRA註冊的經紀交易商。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將協助我們提供以下服務：

•

就轉換和重組計劃對金融和證券市場的影響向我們提供諮詢；

•

協助我們組織和營銷產品；

•

審核所有招股文件，包括本招股説明書、股票訂單和營銷資料；

•

根據需要，協助我們分析外部供應商與產品相關的建議書；

•

協助我們安排和準備與潛在投資者的會議；以及

•

提供可能合理需要的其他一般性建議和幫助，以促進成功 完成發售。

作為財務顧問和營銷代理，Janney Montgomery Scott LLC將 獲得(1)5萬美元的可退還管理費和(Ii)認購發售和任何社區發售中出售的所有普通股總美元金額的1.0%的成功費用。對於高級管理人員、董事、員工或其直系親屬購買的股票、通過我們的符合税務條件和不符合條件的員工福利計劃購買的股票以及向基金會貢獻的股票，不會向Janney 支付任何費用，也不會就交換股票支付 銷售費。成功費用將減去管理費。

如果在銀團發售中通過一組經紀自營商出售普通股股票 ，我們將向Janney Montgomery Scott LLC和包括在銀團發售中的任何其他 經紀自營商支付在銀團發售中出售的普通股總金額的6.0%的費用。任何此類發行都將盡最大努力，詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將擔任此類發行的唯一簿記管理人。關於辛迪加 產品的所有應付費用將是訂閲和社區產品的額外費用。

47

我們還將報銷Janney Montgomery Scott LLC與其營銷活動相關的合理自付費用 ，金額不超過15,000美元，以及律師費和開支不超過125,000美元。經雙方同意，費用可能會增加不超過25,000美元的額外金額，包括在 需要更新本招股説明書中包含的財務信息的重大延遲上市的情況下。如果轉換計劃終止或Janney Montgomery Scott LLC合約根據代理協議的規定終止，Janney Montgomery Scott LLC將只收到合理法律費用和開支的補償，並將退還我們支付或預付的超出這些金額的任何金額。

Janney Montgomery Scott LLC尚未準備任何報告或意見，構成對我們或普通股認購人 的建議或建議，也未就收購價格或待售普通股條款對我們是否公平發表意見。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)對即將發行的普通股的交易價格不予置評。

記錄管理

我們還聘請了詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)擔任我們與此次發行相關的唱片代理。擔任此職務的Janney Montgomery Scott LLC將協助我們提供以下服務：

•

將存款賬户合併到一箇中央文件中，並計算合格的選票；

•

設計和準備會員投票代理表和股票訂單表；

•

組織和監督證券信息中心；

•

為我們的會員特別會議提供代理和計票服務，包括擔任或 支持選舉督察；以及

•

提供必要的訂閲服務，以分發、收集和彙總產品中的股票訂單。

對於這些服務，詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將獲得5萬美元的費用。在 適用法規或轉換和重組計劃發生任何重大變化，或由於記錄日期更改而需要重複或替換處理的延遲的情況下，此費用可增加10,000美元。

賠償

我們將賠償Janney Montgomery Scott LLC因 提供普通股的材料(包括1933年證券法下的債務)中包含的不真實陳述或遺漏而產生的某些索賠或訴訟產生的任何損失、索賠、損害或債務和費用，包括法律費用，以及Janney Montgomery Scott LLC與轉換有關的某些其他索賠和訴訟產生的某些其他索賠和訴訟。

董事及行政人員徵求要約

我們的一些董事和高管可能會參與認購和 社區產品中購買普通股的要約徵集活動。這些人將獲得與徵集相關的合理自付費用的報銷。龐塞銀行的其他正式員工可以協助發行，但只能以部長的身份提供幫助， 可以在完成銷售交易時提供文書工作。櫃員或櫃枱不得出價或出售。潛在買家的投資相關問題將直接諮詢Janney Montgomery Scott LLC的高管或註冊 代表。我們的其他員工已接到指示，不得徵集購買普通股的報價，也不得就購買普通股提供建議。我們將依據修訂後的1934年證券交易法中的規則3A4-1，在規則3A4-1的要求下進行普通股銷售，允許高級管理人員、董事和員工參與普通股銷售。我們的高級管理人員、 董事或員工不會因參與此次發行而獲得任何補償。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等及吾等每位董事及行政人員已同意，在本招股説明書日期 起至發售結束後90天止的期間內，如無Janney Montgomery Scott LLC的事先書面同意，吾等不會直接或間接(I)提出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或 合約，以購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證的期權或合約。或以其他方式處置或轉讓PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票的任何股份，或可轉換為PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票或可交換或可行使的任何證券，無論是在本招股説明書日期擁有的，或在本招股説明書日期後收購的，或者我們或我們的任何董事或高管 或在本招股説明書日期之後獲得處置權的，或根據1933年證券法提交的任何註冊聲明直接或間接擁有PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票的全部或部分經濟後果

48

任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算。如果(1)在 為限制期最後一天前15個歷日加3個工作日且在限制期最後一天結束的期間內，我們發佈與我們有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(2)在限制期結束前 ，我們宣佈我們將發佈從限制期最後一天開始的16天內的收益結果。上述限制將繼續適用，直至 財報發佈或與我們相關的重大新聞或事件發生之日起15個歷日外加3個工作日的截止日期為止。？

在認購和社區發售中購買股票的程序

到期日.訂閲服務將於2021年12月14日美國東部時間下午4：00到期 。我們預計，如果舉行社區發售，將同時終止，儘管如果聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准更晚的日期，它可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。如果需要，經聯邦儲備委員會批准，我們可以將 訂閲產品以及社區產品(如果持有)延長最多45天。此延期可由我們自行決定，無需通知產品中的購買者。 任何將訂閲和/或社區產品延期至2022年1月28日之後都需要獲得聯邦儲備委員會的批准。如果服務延期，所有訂閲者都將收到通知，並有機會確認、 更改或取消其訂單。如果您不迴應此通知，我們將立即退還您的資金，並按0.05%的年利率計算利息，或取消您的存款賬户取款授權。如果發售範圍低於發售範圍的最小值 或高於調整後的最大值，所有訂閲者的股票訂單將被取消，他們的存款賬户取款授權將被取消，提交給我們的資金將迅速退還 ，認購和社區發售中收到的資金的年利率為0.05%。然後我們將解決訂户問題，讓他們有機會在一段時間內下新的股票訂單。

為確保每位買家在2021年12月14日之前至少48小時收到招股説明書，根據經修訂的1934年證券交易法規則 15c2-8，招股説明書不會在到期日前五天郵寄，也不會在到期日前兩天親手遞送。根據規則15c2-8，執行庫存訂單將 確認收到交貨。股票訂購表格將只隨招股説明書一起派發。

我們保留 隨時因任何原因終止發售的權利，在這種情況下，我們將取消任何存款賬户取款授權，並立即退還所有提交的資金，並自上述 收到之日起按0.05%的年利率計息。

訂購表格在訂閲和社區產品中的使用。要 在認購和社區產品中購買普通股，您必須正確填寫股票訂單正本並全額匯款。我們不需要接受以複印或傳真形式提交的訂單。所有 訂單必須在美國東部時間2021年12月14日下午4：00之前收到(不加蓋郵戳)。我們不需要接受到時未收到、未簽署或以其他方式執行不當或在未全額付款或未收到適當存款賬户提取指示的情況下收到的訂單。我們不需要就不完整或不正確的股票訂單通知訂户。我們有權放棄或允許更正 未完成或未正確執行的庫存訂單。然而，我們並不代表我們會這樣做，我們也沒有明確的義務將任何此類缺陷通知任何潛在訂户。您可以使用提供的股票訂單回覆信封或通過隔夜快遞將股票訂單提交併通過郵寄 方式提交股票訂單並將付款發送到股票訂單上列出的地址。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午5點。股票 信息中心在銀行節假日不開放。請不要將庫存訂單郵寄到龐塞銀行的辦公室。有關提交股票訂單和付款的其他信息，請致電844-977-0092聯繫股票信息中心 。

訂單一經提交，未經本公司同意，不得修改或撤銷。我們保留在收到產品時或在產品完成之前的任何時間拒絕社區產品中收到的全部或部分訂單的絕對權利。如果您在此次發售中訂購股票，您必須聲明您是為自己的賬户購買股票，並且您沒有與任何人就出售或轉讓股票達成任何協議或諒解。我們有權拒絕由我們認為正在進行虛假 陳述或我們認為其單獨或與他人協同行動違反、規避、規避或意圖違反、規避或規避轉換和重組計劃的條款和條件的人在要約中提交的任何訂單。我們 對轉換和重組計劃的條款和條件以及訂單的可接受性的解釋將是最終的。

通過簽署訂單，您將確認普通股不是存款或儲蓄賬户，也不是聯邦保險或 由龐塞銀行、FDIC或聯邦政府以其他方式擔保，並且您收到了本招股説明書的副本。但是，簽署訂單不會導致您放棄根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法享有的權利。

股份支付.所有普通股 股票的付款將需要與所有填寫好的訂單一起支付，才能使購買有效。認購和/或社區發售中的股票付款可通過以下方式進行：

•

以龐塞金融為收款人的個人支票、銀行支票或匯票；或

•

授權從您的龐塞銀行存款賬户中提取可用資金。

49

股票訂單上提供了從龐塞銀行存款賬户中指定取款的適當方式 。在收到股票訂單時，指定的資金必須在賬户中可用。這些資金將被凍結，儲户無法使用。授權提取的資金 將繼續按合同利率在賬户內賺取利息，直到發售完成為止，屆時將進行指定的提取。適用於存單賬户提前提現的利息懲罰 不適用於授權購買普通股的提款；但是，如果提款導致存單賬户餘額低於適用的最低餘額要求，則存單在提款時將被取消而不受處罰，剩餘餘額將在提款後按當前存摺利率計息。如果是個人支票付款，這些資金必須在 賬户中可用。在訂閲和社區產品中收到的支票和匯票將立即兑現並存入龐塞銀行的獨立賬户，並將從付款處理之日起按0.05%的年利率賺取利息 直至產品完成或終止。您不得匯款現金、龐塞銀行信用額度支票或任何類型的第三方支票(包括支付給您並背書給龐塞金融的支票)。您不能在您的股票 訂單上指定從龐塞銀行退休賬户直接提款。見？使用個人退休賬户資金購買普通股。此外？, 您不能指定從具有支票開具權限的龐塞銀行帳户 中直接提取。請開張支票。如果您要求我們直接提取資金，我們保留將其解釋為您的授權，將這些資金視為我們已收到指定 金額的支票的權利，我們將立即從您的支票賬户中提取金額。如果得到聯邦儲備委員會的許可，如果我們決定認購最高購買金額的人，如上文第3部分-普通股購買的額外 限制中所述，希望增加購買的此類購買者將不能使用個人支票支付額外的股票，而必須使用立即可用的 資金支付額外的股票。電匯將不被接受，除非如下所述。

我們收到您已執行的股票訂單後，除非在2022年1月28日之前未完成發售，否則未經我們的同意，不得 對其進行修改、修改或撤銷。如果訂閲和社區產品延期至2022年1月28日之後，將通知所有訂閲者，並給予 確認、更改或取消訂單的機會。如果您不迴應此通知，我們將立即退還您的資金，並按0.05%的年利率計算利息，或取消您的存款賬户取款授權。我們可能會在指定的時間段內解決 購買者的問題。

法規禁止龐塞銀行借出資金或向任何人提供信貸，以便 購買此次發行的普通股。

我們有權自行決定允許機構投資者 提交不可撤銷的訂單以及具有法律約束力的付款承諾，然後在轉換完成 前48小時前的任何時間支付他們在社區發售中認購的普通股股票。這筆款項可以通過電匯支付。

如果我們的員工持股計劃購買了此次發售中的股票，則在發售完成之前， 將不需要支付購買此類股票的費用，前提是有無關金融機構或龐塞金融的貸款承諾，向員工持股計劃提供所需金額的貸款，為購買提供資金 。

使用個人退休賬户基金。如果您有興趣使用您個人 退休帳户或其他退休帳户中的資金購買普通股，您必須通過自營退休帳户進行操作。根據規定，龐塞銀行的退休賬户不是自營賬户，因此不能投資於 我們的普通股。因此，如果您希望使用龐塞銀行退休帳户中當前的資金，您不能在訂購表格上指定您希望從帳户中提取資金用於購買普通股。 您希望用於購買普通股的資金必須轉給獨立的受託人或託管人，例如提供可持有普通股的自營退休賬户的經紀公司。購買必須 通過該帳户進行。如果您沒有這樣的帳户，您需要在下股票訂單之前建立一個帳户。可以向獨立受託人或託管人支付年度管理費。這些轉賬不會有提前取款或 國税局利息處罰。有意使用個人退休賬户或任何其他退休賬户中的資金購買普通股的個人，無論是在龐塞銀行還是其他地方，應儘快聯繫我們的股票信息中心尋求指導，最好是在2021年12月14日發售截止日期之前至少兩週。您可以選擇您選擇的獨立受託人或託管人。但是， 處理這些交易需要額外的時間，並且這些資金是否可以使用可能取決於這些資金當前所在的機構或您選擇的獨立受託人或託管人施加的限制。我們不能保證 您將能夠使用這些資金。

認購發售和/或 社區發售和/或銀團發售中購買的普通股股份的交付。龐塞金融普通股的所有股票都將以簿記形式發行，並以電子方式持有在我們的轉讓代理的賬簿上。股票將不會發行。我們的轉讓代理將在轉換和發售完成後，儘快將反映認購發售中發行的普通股以及社區發售或辛迪加發售(如果持有)的所有權的賬簿 登記聲明郵寄給有權獲得該股份的人，地址為他們在股票訂購表上註明的登記 地址。我們預計股票交易將於轉換和發售完成之日或下一個工作日開始。 在反映您對普通股股份所有權的聲明發布之前

50

如果您已購買並交付給您，則即使普通股將開始交易，您也可能無法出售所購買的普通股。您能否在收到對賬單前出售普通股 將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

其他限制。儘管轉換和重組計劃有任何其他規定，但根據任何聯邦或州法律或法規(包括州藍天法規)，或違反金融業監管機構的法規或政策，尤其是有關搭便車和扣繳的法規或政策，任何人都無權 購買任何普通股。我們可能會要求任何購買者就其購買的合法性提供可接受的法律意見，如果沒有及時提供意見，我們可能會拒絕履行任何採購訂單。此外，我們不需要向居住在下列任何情況適用的外國或美國各州的任何人提供普通股：

(i)

少數有資格根據轉換和重組計劃認購股份的人居住在這種狀態；

(Ii)

根據該州的證券法，向這些人發行認購權或提供或出售普通股將 要求我們註冊為經紀商、交易商、銷售員或代理人，或註冊或以其他方式使我們的證券有資格在該州出售；或

(Iii)

由於費用或其他原因，此類註冊或資格認證將是不切實際的。

對轉讓認購權及股份的限制

聯邦儲備委員會的規定禁止任何擁有認購權的人，包括合格賬户持有人、補充 合格賬户持有人和其他成員，轉讓或簽訂任何協議或諒解，以轉讓根據轉換和重組計劃發行的認購權或行使認購權時將發行的普通股的合法或實益所有權。這些權利只能由被授予這些權利的人行使，並且只能由他或她自己承擔。在股票訂單上登記您的股票購買時，您不能添加其他人的 姓名進行聯合股票登記，除非他們的名字也出現在符合資格的存款上，您也不能刪除其他人的姓名，除非是通過IRA、Keogh、401(K)或類似計劃下的某些訂單，以及 指定的合格存款人死亡的情況。採取這些行動中的任何一項都可能危及您的認購權。每個行使認購權的人將被要求證明他或她購買股票完全是為了他或她自己的賬户，並且他或她沒有關於出售或轉讓該等股票的協議或諒解。法規還禁止任何人提出要約或發佈要約公告，或有意要約購買 認購權或普通股認購權或普通股股份，這些認購權或普通股將在要約完成之前行使。

如果我們意識到認購權轉讓，我們將尋求任何 以及所有法律和公平補救措施，我們不會履行我們認為涉及認購權轉讓的訂單。

股票信息中心

根據法律，我們的銀行 辦公室人員不得協助回答與此次發行有關的投資相關問題。如果您對轉換或發行有任何疑問，請致電我們的股票信息中心。電話號碼是844-977-0092。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午5點。股票信息中心將在週末和銀行假期關閉。

清算權

轉換前的清算 。萬一龐塞銀行MHC在轉換前被清算，龐塞銀行MHC的債權人的所有債權將首先得到償付。此後，如果龐塞銀行MHC有任何剩餘資產，這些 資產將首先根據儲户清算權分配給龐塞銀行的某些儲户。根據其存款賬户的相對規模，這些儲户收到的金額將等於他們在債權人提出索賠 後按比例計入龐塞銀行MHC剩餘價值的利息。

轉換後的清算。轉換和重組計劃 規定，在轉換完成後，Ponce Financial為符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人設立一個清算賬户，金額 等於(I)Ponce Bank MHC在PDL Community Bancorp的所有權權益，加上(Ii)截至招股説明書中使用的最新財務狀況報表日期，Ponce Bank MHC的總股東權益加上(Ii)Ponce Bank MHC截至日期的淨資產價值轉換計劃還規定 在龐塞銀行設立一個平行清算賬户，以便在龐塞金融沒有足夠的資產為龐塞金融清算賬户下的債務提供資金的情況下支持龐塞金融清算賬户。

如果龐塞銀行(Ponce Bank)在轉換後清算，債權人的所有債權，包括儲户的債權，都將首先得到 償付，這是不太可能的。然而，除了將在龐塞金融設立的清算賬户外，a

51

儲户的索賠僅限於其存款賬户本金加上應計利息。儲户一般不會對 龐塞銀行或龐塞金融的資產價值超過該金額感興趣。

龐塞金融設立的清算賬户旨在為符合資格的 儲户提供在龐塞金融和龐塞銀行全部清盤或龐塞銀行單獨清算的情況下轉換後的清算利息(兑換這些人在龐塞銀行MHC的清算權益)。 具體地説，如果(I)龐塞銀行或(Ii)龐塞金融和龐塞銀行在轉換後清算，債權人的所有債權，包括儲户的債權，將首先支付，然後支付。 如果(I)龐塞銀行或(Ii)龐塞金融和龐塞銀行在轉換後清算，則債權人的所有債權，包括儲户的債權，將首先支付，然後才支付。 2021年，他們在龐塞金融(Ponce Financial)維持的清算賬户中的權益。此外，在對兩個實體或僅對Ponce Bank進行完全清算時，當Ponce Financial沒有足夠的資產(除了Ponce Bank的股票)為合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的清算賬户分配提供資金，並且Ponce Bank的淨值為正時，Ponce Bank應 立即進行分配，為Ponce Financial在清算賬户下的剩餘債務提供資金。在任何情況下，任何合格賬户持有人或補充合格賬户持有人都無權獲得超過該 持有人在龐塞金融公司根據轉換計劃和聯邦法規不時調整的清算賬户中的權益的分配。如果Ponce Financial在出售或 出售龐塞銀行之外被完全清算或出售，則Ponce Financial Cleaning帳户將不復存在，符合條件的帳户持有人和補充合格帳户持有人將獲得Ponce Bank清算帳户的等值利息，受 與Ponce Financial Cleaning帳户相同的權利和條款的限制。

根據轉換和重組計劃，自轉換之日起兩年後，應聯邦儲備委員會的書面要求，龐塞金融將把清算賬户和存款人在該賬户中的權益轉讓給龐塞銀行，清算賬户隨即併入龐塞銀行的清算賬户。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定， 轉換後的合併、合併或與另一家存款機構或存款機構控股公司的類似合併或交易，如果龐塞金融(Ponce Financial)或龐塞銀行(Ponce Bank)不是倖存的機構，將不被 視為清算。在這種交易中，清算賬户將由倖存的機構或公司承擔。

每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將對每個存款賬户按初始比例享有清算賬户的利息，包括儲蓄賬户、交易賬户(如可轉讓提款單賬户)、貨幣市場存款賬户和存單，2020年4月30日或2021年9月30日在龐塞銀行持有的餘額為50.00美元或更多，相當於每個合格賬户持有人的餘額與補充合格賬户持有人存款的比例。與合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在該日期在 龐塞銀行的所有存款賬户餘額有關。

然而，如果在轉換生效日期後開始的任何12月31日年度結算日， 任何此類存款賬户的金額低於2020年4月30日、2021年9月30日或任何其他年度結算日的存款賬户金額，則與該存款賬户相關的清算賬户利息 將不時按任何此類減少的比例遞減，如果該存款賬户關閉，該利息將不復存在。此外，儘管相關存款賬户隨後增加了 ，但清算賬户的利息永遠不會增加。根據合資格賬户持有人和補充合資格賬户持有人的清算權支付的款項將是分開的，並不包括向該等存款人支付任何有保險的存款賬户。在符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的上述清算權得到滿足後，剩餘的任何 資產將可分配給股東。

物質所得税後果

轉換的完成取決於事先收到法律顧問或税務顧問對聯邦和州收入的意見 轉換為Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他Ponce Bank MHC成員的税收後果。與私信裁決不同，律師或税務顧問的意見對國税局或任何州税務機關沒有約束力，這些機關可能不同意此類意見。如果出現這種分歧，不能保證龐塞金融或龐塞銀行會在司法程序中勝訴。

龐塞銀行MHC、PDL Community Bancorp、龐塞銀行和龐塞金融公司已收到Crowe LLP關於轉換的所有重大聯邦所得税後果的意見，其中包括：

1.

龐塞銀行MHC與PDL Community Bancorp合併並併入PDL Community Bancorp將符合《國税法》第368(A)(1)(A)條規定的免税重組 。

2.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人之間的建設性交換將滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。 Ponce Bank MHC的清算權益交換PDL Community的清算權益。

52

3.

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、合格賬户持有人或補充合格賬户持有人均不會確認將Ponce Bank MHC的資產轉讓給PDL Community Bancorp以建設性交換PDL Community Bancorp清算權益的任何損益。

4.

Ponce Bank MHC的資產基礎和PDL Community Bancorp將收到的此類資產的持有期將與緊接交換之前在Ponce Bank MHC的此類資產的基礎和持有期相同。

5.

PDL Community Bancorp與龐塞金融的合併將僅構成《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的身份、組織形式或組織地點的改變，因此將符合《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的免税重組。 PDL Community Bancorp和Ponce Financial都不會確認這種合併帶來的收益或損失。

6.

Ponce Financial將收到的PDL Community Bancorp資產的基礎和持有期將與緊接交換之前在PDL Community Bancorp的此類資產的基礎和持有期相同。

7.

除代替零頭股的現金外，PDL Community Bancorp的現有股東將不會確認他們將PDL Community Bancorp普通股換成Ponce Financial普通股時的任何損益。

8.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將不會確認其在PDL Community Bancorp的清算權益以Ponce Financial清算賬户的權益進行 建設性交換時的任何損益。

9.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在PDL Community Bancorp建設性地獲得清算權益，以換取龐塞金融公司設立的清算賬户的權益，將滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。 該權益由他們在PDL Community Bancorp中建設性地獲得，以換取龐塞金融公司設立的清算賬户中的權益，以滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。

10.

每位股東在交易所收到的龐塞金融普通股(包括零碎股份 權益)的總基數將與在交易所交出的PDL Community Bancorp普通股的總基數相同。

11.

每位股東在交易所收到的龐塞金融普通股的持有期將 包括持有交出的PDL Community Bancorp普通股的期間，前提是交出的PDL Community Bancorp普通股在交換之日是股東手中的資本資產。

12.

PDL Community Bancorp的任何現有股東在Ponce Financial普通股 股票中的零碎股份權益所收到的現金將被視為已作為全額付款的分配收到，以換取龐塞金融普通股的零碎股份權益，否則該股東將有權獲得 。因此，股東將確認收益或損失等於收到的現金與零碎股份的基礎之間的差額。如果普通股由股東作為資本資產持有，則損益為 資本損益。

13.

購買 龐塞金融普通股的不可轉讓認購權的公平市場價值很可能為零。因此，在向合格賬户持有人、補充合格賬户持有人或其他會員分配購買龐塞金融公司普通股 股票的不可轉讓認購權時，他們將不會確認任何損益。合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員不會因行使不可轉讓認購權而實現任何應納税所得額。

14.

在龐塞金融缺乏足夠淨資產的情況下，龐塞銀行的清算賬户支持支付龐塞金融清算賬户所提供的利益的公平市場價值很可能為零。(br}龐塞銀行的清算賬户在龐塞金融缺乏足夠淨資產的情況下支持支付龐塞金融清算賬户的利益的公平市場價值很可能為零。因此，自PDL Community Bancorp與Ponce Financial合併並併入Ponce Financial的生效日期起，當Ponce Bank清算帳户中的此類權利建設性地分配給合格帳户持有人時，合格帳户 持有人和補充合格帳户持有人極有可能不會確認任何損益。

15.

通過行使不可轉讓認購權在 發售中購買的龐塞金融普通股很可能以收購價為基準。根據行使不可轉讓認購權購買的龐塞金融普通股的持有期將從 行使收購該股票的權利之日開始。

16.

龐塞金融在收到資金以換取在此次發行中出售的龐塞金融 普通股時，將不會確認任何損益。

53

我們認為，以上彙總的税務意見涉及所有重大聯邦所得税 通常適用於Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、Ponce Financial以及接受認購權的人和PDL Community Bancorp股東的所有後果。關於上述第13項和第15項，Crowe LLP， 指出，認購權將免費授予接受者，在法律上不可轉讓且期限較短，並將賦予接受者僅有權以相同價格購買普通股，供普通公眾在任何社區發行中支付 。該公司進一步指出，RP Financial，LC。發佈了一封信，稱認購權沒有可確定的公平市場價值。該公司還指出，美國國税局(Internal Revenue Service) 過去並未得出認購權具有價值的結論。基於上述情況，Crowe LLP認為購買普通股的不可轉讓認購權很可能沒有價值。但是， 不可轉讓認購權是否有價值的問題是基於所有的事實和情況。如果授予合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員的認購權被 視為具有可確定的價值，則收到這些權利可能會為那些行使認購權的合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員帶來等於 可確定價值的應税收益，我們可以確認分銷收益。我們鼓勵合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員在 認購權被視為具有可確定價值的情況下，就税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

關於上文第14項的意見是基於以下立場：(1)清算賬户的利息持有人從未收到任何可歸因於清算賬户的付款；(2)清算賬户的利息不可轉讓；(3)清算賬户下每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的應付金額將隨着他們在Ponce Bank的存款減少而減少；(Iv)只有在Ponce Financial 的情況下，才會產生Ponce Bank清算賬户的付款義務

此外，我們還收到了RP Financial，LC的一封信。聲明它相信 在龐塞金融缺乏足夠淨資產的情況下，龐塞銀行清算賬户提供的支持支付清算賬户的利益在轉換時沒有任何經濟價值。基於上述 ，Crowe LLP認為龐塞銀行清算賬户中的此類權利極有可能毫無價值。如果這些權利後來被發現具有經濟價值，每個合格賬户持有人 或補充合格賬户持有人可按轉換日期的公平市場價值確認收入。

與美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的信函裁決不同，Crowe LLP的意見對國税局沒有約束力，其中表達的結論可能會在未來受到質疑。美國國税局(Internal Revenue Service)已對與擬議的重組和要約基本相似的交易做出了有利的裁決 ，但除裁決對象外，任何此類裁決都不能被任何納税人引用為先例。我們不打算就本文所述交易申請信函 裁決。

我們還收到了Crowe LLP的意見，即紐約州所得税的後果與聯邦所得税的後果是一致的。

聯邦和州税務意見已提交給證券交易委員會，作為龐塞金融註冊聲明的證物。

轉換後購買或轉讓我們的 股票的某些限制

龐塞銀行(Ponce Bank)董事或高管在發售中購買的所有普通股通常在轉換結束後一年內不得出售，除非董事或高管去世。限售股的每一次記賬都會註明這一 轉讓限制的圖例，並將發佈指示，大意是在此時間段內轉讓除上述規定以外的任何股份的任何記錄所有權，均屬違反限制。任何在以後作為股息、股票拆分或其他方式發行的普通股相對於限制性股票將受到同樣的限制。 任何普通股在以後的日期作為股票股息、股票拆分或其他方式發行的普通股都將受到類似的限制。龐塞金融公司的董事和高管也將受到修訂後的1934年證券交易法中的內幕交易規則的限制。

除非事先獲得美聯儲 董事會的書面批准，否則在轉換結束後的三年內，我們的任何董事、高管和他們的同夥只能通過在美國證券交易委員會註冊的經紀商或交易商購買我們普通股的股票。 在轉換結束後的三年內，除非事先獲得美聯儲 董事會的書面批准，否則只能通過在美國證券交易委員會註冊的經紀人或交易商購買我們普通股的股票。然而，這一限制不適用於涉及超過我們已發行普通股1.0%的協商交易，也不適用於通過我們的股票期權計劃或任何符合税務條件的員工股票福利計劃或非符合税務條件的員工股票福利計劃(包括任何限制性股票計劃)購買我們的普通股。

聯邦法規禁止龐塞 Financial在轉換後的第一年內回購其普通股，除非存在令人信服的商業理由進行此類回購，或者為股東批准的限制性股票計劃(經聯邦儲備委員會批准)或符合税務條件的員工股票福利計劃提供資金。此外，普通股的回購還受美聯儲有關金融機構控股公司回購股票的政策約束。

54

換取現有股東股票

PDL Community Bancorp普通股的現有流通股將在轉換完成時自動轉換為獲得龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的權利。轉換完成後，我們的交易所代理將盡快向持有實物股票的PDL Community Bancorp的每一位公眾股東發送一份傳送表。傳送表將包含關於如何交出證明PDL Community Bancorp普通股的證書的説明，以換取Ponce Financial Group，Inc.普通股的賬簿登記表格 ，該股票將以電子方式保存在我們的轉讓代理的賬簿上。龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)將不發行股票。我們預計，一份反映您對龐塞金融集團普通股所有權的聲明 將在交易所代理收到正確簽署的傳送表、PDL Community Bancorp股票證書和其他所需文件後的五個工作日內分發。公眾股東以街道名義(如 經紀賬户)持有的股票將在轉換完成後自動交換；不會郵寄與這些股票相關的傳票表格。

轉換完成後，不會向PDL Community Bancorp的任何公共股東發行龐塞金融集團公司的零碎普通股。 轉換完成後，將不會向PDL Community Bancorp的任何公共股東發行普通股。對於以其他方式發行給持有股票的股東的每一股零碎股份，我們將以支票支付的金額等於 股東原本有權獲得的零碎股份權益乘以每股10.00美元的要約收購價所得的乘積。零碎股份的付款將在交易所代理收到傳票表格和交出的PDL Community股票證書後儘快支付。 Bancorp股票證書。如果你的普通股是以街道名義持有的，你將自動收到現金，而不是你賬户中的零碎股票。

在收到包含轉發説明的傳送表之前，您不應轉發您的股票證書。 轉換後，股東將不會收到龐塞金融集團，Inc.普通股的股票，也不會獲得龐塞金融集團，Inc.普通股的股息，直到代表PDL Community Bancorp普通股的現有證書被交出，以符合傳送表的條款進行交換。當股東交出股票時，任何未支付的股息都將無息支付。但是，出於所有其他目的， 在轉換生效日期代表PDL Community Bancorp已發行普通股的每張證書將被視為龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)普通股所有權的證據，這些股票 已通過轉換轉換為普通股。

如果PDL Community Bancorp普通股股票的證書已丟失、被盜或 損壞，我們的交易所代理將在收到證書丟失、被盜或損壞的適當證據、申索人擁有證書的適當證據以及 適當和慣例的賠償後簽發新的股票證書，這通常是由股東自費從擔保公司購買債券來實現的。

我們發行的所有龐塞金融集團普通股換取PDL Community Bancorp普通股的現有股票 將被視為完全滿足了與該等普通股相關的所有權利，但是，我們有義務在轉換生效日期 之前支付任何股息或進行任何其他分派，這些股息或分派的記錄日期可能是在生效日期或之前宣佈的，但在生效日期仍未支付。

55

提案2：為基金會提供資金

一般信息

為了進一步履行我們對當地社區和社區的承諾，我們打算向基金會捐贈現金和普通股，如下所述。

通過進一步提高我們在當地社區的知名度和聲譽，我們相信對基金會的貢獻將提升我們社區銀行特許經營權的長期價值 。股票發行為我們提供了一個獨特的機會，通過基金會為我們的社區提供大量和持續的利益。

基金會的宗旨

我們打算 向基金會提供相當於同時發售股份的3%的捐款、最多416,588股普通股(以調整後的最高發售股份數計算)，以及100萬美元現金，總捐款 最高可達520萬美元。基金會的目的是為我們所在社區的慈善組織提供財政支持，並使我們的社區能夠分享我們的長期增長。基金會完全致力於社區活動和慈善事業的推廣。此外，基金會亦支持我們在“信貸評級協議”下對社會的持續責任。龐塞銀行在OCC最近的CRA審查中獲得了令人滿意的評級。

用我們普通股的股份資助基金會也是為了讓我們的社區 在股票發行完成後分享我們潛在的增長和成功，因為基金會將直接受益於我們普通股價值的任何增加。此外，基金會將與龐塞銀行保持密切聯繫，從而在龐塞銀行運營的社區內形成夥伴關係。

基礎的結構

該基金會根據特拉華州的法律成立，是一家非股份制、非盈利性公司。基金會的註冊證書 規定，公司的組織完全是為了國內税法第501(C)(3)節規定的慈善目的。基金會的註冊證書 還規定，基金會的淨收益的任何部分不得惠及或分配給其成員、董事或高級職員或私人。

基金會董事會負責制定基金會的贈款和捐贈政策，與基金會成立的宗旨 保持一致。作為非營利性公司的董事，基金會董事在任何時候都受其信託責任的約束，必須推進基金會的慈善目標，保護基金會的資產，並以與基金會成立時的慈善目的相一致的方式行事。基金會的董事還將負責指導基金會的活動，包括對基金會持有的普通股 的股份進行管理和投票。但是，根據聯邦儲備委員會的規定，基金會持有的我們普通股的所有股份將按照我們股東考慮的所有提案 以與我們普通股的所有其他股份相同的比例投票。

基金會的營業地點位於我們的行政辦公室。基金會董事會 已經任命了被認為是管理其運作所必需的官員和員工。在適用的範圍內，我們將遵守《聯邦儲備法案》第23A和23B節以及聯邦儲備委員會管理龐塞銀行與基金會之間交易的規定中規定的關聯公司限制。

基金會將 從現金和股票捐助中獲得額外營運資金，並：

(i)

未來我們的普通股可能支付的任何股息；

(Ii)

在適用的聯邦和州法律範圍內，以普通股為抵押的貸款；或

(Iii)

不定期在公開市場出售任何普通股的收益。

根據《國税法》第501(C)(3)條，作為一傢俬人基金會，基金會必須每年以贈款或捐贈的形式分發至少5%的投資淨資產的平均公平市場價值。

税務方面的考慮因素

Ponce Financial Group，Inc.、PDL Community Bancorp、Ponce Bank MHC、Ponce Bank和Mortgage World被法律授權進行慈善捐款 。我們認為，考慮到正在籌集的大量額外資金，此次股票發行提供了一個為慈善基金會提供資金的獨特機會。在做出這樣的決定時，我們考慮了普通股對基金會的貢獻對我們 股東的稀釋影響。參見？大寫？和？歷史和形式監管資本合規性。

56

我們認為，我們向基金會捐贈現金和普通股 不應構成自我交易行為，我們應有權在捐款時現金和股票的公平市值中享受聯邦税收減免。我們被允許在任何一年中只扣除相當於我們年度税前收入10%的慈善費用。 在任何一年中，我們只能扣除相當於我們年度税前收入10%的金額。根據《國內税法》，我們可以在向基金會捐款 後的五年內承擔多出的捐款。根據截至2020年12月31日的一年中610萬美元的所得税支出前正常應納税所得額，並假設我們的所得税支出前應納税所得額在轉換和股票發行後的未來幾年內保持在該水平 ，我們估計我們將能夠在六年內扣除370萬美元對基金會的捐款，用於聯邦所得税目的。這將導致 270萬美元的税後費用，而不是基於520萬美元繳費全額扣除的380萬美元。即使繳費是可扣除的，我們也可能沒有足夠的收入 來全額使用扣除。未來向基金會提供更多捐款的任何決定都將基於對我們當時的財務狀況、我們股東和儲户的利益以及基金會的財務狀況和運營情況等因素的評估。

作為私人基金會，出售普通股或其他資產的收益和收益(如果有的話)免徵聯邦和州所得税。然而，利息、股息和資本利得等投資收益的税率為1.39%。基金會必須在其財政年度結束後的四個半月內向美國國税局提交年度申報表 。基金會須將每年的申報表提供予公眾查閲。 私人基金會的年度回報包括所有已發放或批准的贈款的分項列表，顯示每筆贈款的金額、接受者、贈款接受者與基金會經理之間的任何關係，以及對每筆贈款目的的簡明 説明。

對基金會施加的規管規定

聯邦儲備委員會的規定要求，我們在基金會董事會任職的董事不能參與我們董事會關於對基金會捐款的 討論，並且不能就此事投票。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定，如果資本充足的儲蓄銀行向慈善基金會捐贈的股票或收益總額不超過股票發行總額的8%或更少，聯邦儲備委員會通常不會反對。就這一限制而言，龐塞銀行符合 資本充足的儲蓄銀行的資格，對基金會的捐款不會超過這一限制。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定對基金會提出了以下要求：

•

基金會的主要目的必須是為我們當地社區提供服務和贈款；

•

聯邦儲備委員會可以檢查基金會，費用由基金會承擔；

•

基金會必須遵守聯邦儲備委員會實施的所有監督指令；

•

基金會必須每年向聯邦儲備委員會提供基金會向美國國税局提交的年度報告的副本；

•

基金會必須按照董事會通過的書面政策運作，包括利益政策衝突 ；

•

基金會不得從事自營交易，必須遵守所有必要的法律，以維持其根據《國税法》的免税地位；以及

•

基金會對我們普通股的投票比例必須與對我們股東考慮的每個提案進行投票的所有其他股票的比例相同。

董事會建議您投票支持基金會的 資金。

57

提案3--特別會議休會

如果在特別會議時間 沒有足夠的票數構成法定人數或批准基金會的轉換計劃和/或資金，除非特別會議延期到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書，否則提案可能不會獲得批准。為了讓PDL Community Bancorp 在特別會議期間收到的委託書能夠在必要時投票通過休會，PDL Community Bancorp已將休會問題作為單獨的事項提交給其股東考慮。PDL Community Bancorp董事會建議股東投票支持休會提案。如果特別會議需要延期，除了在特別大會上宣佈延期的時間、日期和地點外，不需要向股東發出關於延期的特別會議的通知(除非延期超過30天或確定了新的記錄日期)。

董事會建議您投票贊成休會(如有必要)，以便在特別會議召開時沒有足夠票數批准轉換計劃和/或基金會資金的情況下徵集額外的 代理人。

58

提案4a至4c與 相關的信息性提案

龐塞金融集團公司章程。

通過批准提案1中提出的轉換計劃，PDL Community Bancorp董事會已經批准了編號為4a至4c的每個信息性提案，所有這些信息性提案都與龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中包含的條款有關。下面將對每個信息性提案進行更詳細的討論。

作為轉換的結果，PDL Community Bancorp的公眾股東目前的權利受PDL Community Bancorp章程和章程的管轄，他們將成為龐塞金融集團公司的股東，其權利將受龐塞金融集團公司的公司章程和章程的管轄。以下信息建議解決了兩家公司的管理文件之間的重大差異。通過參考PDL Community Bancorp的章程和章程以及龐塞金融集團(Ponce Financial Group， Inc.)的公司章程和章程，本討論的全部內容都是合格的。有關獲取這些文檔副本的程序，請參閲此處您可以找到更多信息。

作為PDL Community Bancorp董事會批准轉換計劃和基金會資金的過程的一部分，Ponce Financial Group，Inc.的公司章程中總結為信息性建議4a至4c的條款已獲得批准。 Ponce Financial Group，Inc.的公司章程中的條款被總結為信息性建議4a至4c，作為PDL Community Bancorp董事會批准轉換計劃和基金會資金的過程的一部分。這些建議僅供參考，因為聯邦儲備系統理事會管理 互換股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。PDL Community Bancorp的股東不會被要求在特別會議上 批准這些信息性提案。雖然我們要求您就下面列出的每個信息性提案進行投票，但如果股東批准轉換計劃，則請求信息性投票的擬議條款將 生效，無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。Ponce Financial Group，Inc.公司章程和章程中將 彙總為信息性建議的條款可能會阻止或使第三方試圖獲得Ponce Financial Group，Inc.控制權的嘗試變得更加困難(如果此類嘗試未經董事會批准)，或者可能 使董事會或管理層的撤職或新董事的任命變得更加困難。在這種情況下，Ponce Financial Group，Inc.的條款可能會被概括為信息性建議，這可能會阻止或使第三方試圖獲得Ponce Financial Group，Inc.控制權的嘗試變得更加困難，或者 使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難。

信息性建議書 4a。1批准龐塞金融集團公司的公司章程中的一項條款，該條款要求以絕對多數票修改龐塞金融集團公司的公司章程的某些條款。PDL Community Bancorp章程不得修改，除非它首先由董事會提出，然後由聯邦儲備系統理事會初步批准，然後由有資格在法律會議上投出的 總票數的多數的持有人批准。根據馬裏蘭州公司法和龐塞金融集團公司的公司章程，董事會可以在不經股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。否則，龐塞金融集團公司的章程一般可以由有投票權的多數股份持有人修改；但是，第五條(優先股、對公司股權證券投票權的限制、多數票和法定人數)、第七條(董事)、第八條(附則)、第九條(某些要約的評估)、第十條(董事和高級管理人員的賠償等)、第十一條(責任限制)、第十二條(論壇的選擇)和第十三條(修訂公司章程)的任何修改都必須符合以下條件： 第五條(優先股、公司股權證券投票權的限制、多數票和法定人數)、第七條(董事)、第八條(附例)、第九條(某些要約的評估)、第十條(董事和高級管理人員的賠償等)、第十一條(責任限制)、第十二條(論壇的選擇)和第十三條(修訂公司章程)但董事會可以修改公司章程，不受股東增加或者減少股本總數的影響。

對龐塞金融集團公司的公司章程中特定條款的修訂的這些限制旨在確保 引用的條款不會因簡單多數表決而受到限制或更改。雖然這限制了股東修改這些條款的能力，但龐塞銀行MHC作為55.1%的股東，目前可以有效地阻止任何股東 對章程提出的修改。

要求超級多數股東投票修改龐塞金融 Group，Inc.公司章程的特定條款可能會阻止要約收購或其他收購企圖，在這些情況下，通過修改公司章程進行根本性改變的能力是潛在收購者收購戰略的重要因素。董事會相信，限制對公司章程進行某些修訂的條款將使董事會在與第三方就可能影響龐塞金融集團公司的公司結構及其股東的基本權利的交易進行談判時處於更有利的地位，並保持所有股東在此類事件的結果中擁有有效發言權的能力 。

董事會建議您投票贊成批准龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中的一項條款，該條款要求獲得絕對多數票才能批准龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程的某些修正案。

信息性提案4b。1批准龐塞金融集團公司的公司章程中的一項條款，該條款要求股東以絕對多數票批准對龐塞金融集團公司章程的擬議修正案。股東提出的對PDL Community Bancorp附例的修訂必須得到有資格在法律會議上投出的總票數的 多數的持有人批准，但須經董事會適用的批准。

59

聯邦儲備系統的理事們。龐塞金融集團公司的公司章程規定，股東只有在有權投票的流通股至少80%的持股人 投贊成票的情況下，才能修改章程。

修改龐塞金融集團公司章程要求股東以絕對多數投票的要求是為了確保章程不會因股東的簡單多數投票而受到限制或改變。雖然這限制了股東修改章程的能力，但Ponce Bank MHC作為55.1%的股東，目前可以有效地阻止股東對章程提出的任何修改。此外，PDL Community Bancorp和Ponce Financial Group，Inc.的董事會都可以多數票修訂公司的任何一項章程。

龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中的這一條款可能會 阻止收購要約或其他收購企圖，在這些情況下，通過修訂章程進行根本性改變的能力是潛在收購者收購戰略的重要因素。董事會相信，限制章程修訂的 條款將使董事會在與第三方就可能影響龐塞金融集團公司的公司結構及其股東的基本權利的交易進行談判時處於更有利的地位，並保持所有股東在此類事件的結果中擁有有效發言權的能力。

董事會建議您投票支持龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中要求股東以絕對多數票批准對龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)章程提出的修正案的條款。

信息性提案4c。V龐塞金融集團(Ponce Financial Group)一項條款的批准。Inc.的公司章程限制實益擁有的Ponce Financial Group Inc.未償還投票權股票超過10%的股份的投票權。龐塞金融集團公司的公司章程規定，在任何情況下，任何直接或 間接實益擁有當時已發行普通股超過10%的人，在確定有權或被允許就任何事項投票的股東的記錄日期，不得有權或被允許就超過10%的持有量 股份投票。(br}在任何情況下，直接或間接實益擁有超過10%的已發行普通股，以確定有權或獲準就任何事項投票的股東，在任何情況下，都無權或被允許就超過10%的限額投票。)實益所有權是根據聯邦證券法確定的，包括但不限於任何人及其附屬公司(I)根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權以及(Ii)擁有或分享投資或投票權時有權獲得 的股份(但不應僅因為授予特定股東會議的可撤銷委託書而被視為任何 有表決權股份的實益所有者，且不能以其他方式受益)。由此人及其 關聯公司所有)。

上述限制不適用於龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)或計劃的任何子公司或受託人的任何員工福利計劃。

Ponce Financial Group，Inc.公司章程中限制持有Ponce Financial Group，Inc.已發行有表決權股票超過10%的受益所有者的投票權的條款旨在限制任何人收購Ponce Financial Group，Inc.的大量普通股，從而獲得足夠的 投票權，從而導致Ponce Financial Group，Inc.進行可能不符合Ponce Financial Group，Inc.及其股東總體最佳利益的交易。這一規定不會阻止股東尋求 收購龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)的控股權，但它將阻止股東投票超過普通股流通股的10%，除非該股東首先説服董事會相信 股東提議的行動方案的優點。龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)董事會認為，基本面交易一般應首先由董事會審議和批准，因為董事會一般認為， 它最適合對任何此類交易的優點進行初步評估，如果單個股東能夠獲得足夠大的投票權，從而 控制股東對任何給定提案的投票，其進行初步評估的能力可能會受到阻礙。龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中的這一條款降低了收購、合併或其他類似公司交易發生的可能性，即使此類交易 得到了大多數股東的支持，因為它可以防止持股超過10%限制的股東投票支持交易。因此，它可以被認為具有反收購效力。

董事會建議您投票贊成批准龐塞金融集團的公司章程 中的一項條款，該條款限制實益擁有的股份的投票權超過龐塞金融集團已發行有表決權股票的10%。

60

選定的合併財務和其他數據

下表列出了PDL Community Bancorp及其子公司在 期間和指定日期的選定合併歷史財務和其他數據。以下僅為摘要，您應將其與本招股説明書其他部分包含的有關PDL Community Bancorp的業務和財務信息(包括經審計的 合併財務報表)一併閲讀。2020年12月31日和2019年12月31日的信息以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度信息部分來源於本招股説明書中其他地方出現的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的信息部分來源於本招股説明書中沒有出現的經審計的合併財務報表。截至2016年12月31日和截至2016年12月31日的年度的歷史財務和其他數據與Ponce de Leon Federal Bank，PDL Community Bancorp的前身有關。截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 的信息未經審計，僅反映管理層認為公平列報中期業績所必需的正常經常性調整。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表2021財年或其他任何時期將取得的結果。

		在…六月三十日，				十二月三十一號，
		2021				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	1,547,650			$	1,355,231			$	1,053,756			$	1,059,901			$	925,522			$	744,983
現金和現金等價物			66,092				72,078				27,677				69,778				59,724				11,716
可供出售的證券，按公允價值計算			48,536				17,498				21,504				27,144				28,897				52,690
持有至到期日證券，按攤銷成本計算			1,720				1,743				—				—				—				—
在銀行的安置			2,739				2,739				—				—				—				—
按公允價值持有待售抵押貸款 (1)			15,308				35,406				1,030				—				—				2,143
應收貸款淨額			1,343,578				1,158,640				955,737				918,509				798,703				642,148
房舍和設備，淨值			34,057				32,045				32,746				31,135				27,172				26,028
FHLBNY股票，按成本計算			6,156				6,426				5,735				2,915				1,511				964
存款			1,236,161				1,029,579				782,043				809,758				713,985				643,078
FHLBNY和其他機構的進展			109,255				117,255				104,404				69,404				36,400				3,000
倉庫信貸額度(2)			13,084				29,961				—				—				—				—
應付抵押貸款資金 (2)			743				1,483				—				—				—				—
股東權益總額			171,890				159,544				158,402				169,172				164,785				92,992

(1)	截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有1530萬美元和3440萬美元與2020年7月10日被PDL Community Bancorp收購的Mortgage World有關。

(2)	這些賬户屬於抵押貸款世界(Mortgage World)。

		在這三個月裏 告一段落六月三十日，								在過去的六個月裏 告一段落六月三十日，								截至12月31日止年度，
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元)
選定的運行數據：
利息和股息收入		$	15,844			$	12,393			$	31,021			$	25,423			$	53,339			$	50,491			$	46,156			$	38,989			$	33,741
利息支出			2,112				2,872				4,397				5,978				11,369				12,358				9,490				6,783				5,936
淨利息收入			13,732				9,521				26,624				19,445				41,970				38,133				36,666				32,206				27,805
貸款損失準備金(貸方)			586				271				1,272				1,417				2,443				258				1,249				1,716				(57	)
撥備後淨利息收入 貸款損失賠償			13,146				9,250				25,352				18,028				39,527				37,875				35,417				30,490				27,862
非利息收入			8,341				574				12,234				1,196				13,247				2,683				2,938				3,104				2,431
非利息支出			13,641				10,435				26,556				21,257				47,539				46,607				34,557				36,557				27,863
所得税前收入(虧損)			7,846				(611	)			11,030				(2,033	)			5,235				(6,049	)			3,798				(2,963	)			2,430
所得税撥備(福利)			1,914				(40	)			2,646				(249	)			1,382				(924	)			1,121				1,424				1,005
淨收益(虧損)			5,932				(571	)			8,384				(1,784	)			3,853				(5,125	)			2,677				(4,387	)			1,425

61

		在六個月內或在六個月內 截至6月30日，								在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
性能比率：
平均資產回報率(1)			1.18	%			(0.32	%)			0.32	%			(0.49	%)			0.28	%			(0.51	%)			0.20	%
平均股本回報率(1)			10.18	%			(2.28	%)			2.42	%			(3.08	%)			1.60	%			(3.52	%)			1.53	%
淨息差(1) (2)			3.68	%			3.31	%			3.37	%			3.40	%			3.57	%			3.76	%			3.82	%
淨息差(1) (3)			3.92	%			3.65	%			3.69	%			3.79	%			3.92	%			4.02	%			4.02	%
平均資產的非利息支出 (1)			3.73	%			3.81	%			3.98	%			4.47	%			3.56	%			4.28	%			3.84	%
效率比(4)			68.34	%			102.98	%			86.09	%			114.19	%			87.26	%			103.53	%			92.15	%
平均生息資產與平均有息負債之比			136.78	%			129.96	%			131.65	%			132.25	%			134.52	%			130.35	%			123.84	%
平均股本與平均資產之比			11.56	%			14.04	%			13.31	%			15.96	%			17.26	%			14.58	%			12.81	%
資本比率：
總資本與風險加權資產之比(僅限銀行)			16.10	%			17.52	%			15.95	%			18.62	%			19.39	%			20.73	%			19.21	%
一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)			14.85	%			16.26	%			14.70	%			17.37	%			18.14	%			19.48	%			17.96	%
普通股一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)			14.85	%			16.26	%			14.70	%			17.37	%			18.14	%			19.48	%			17.96	%
一級資本與平均資產之比(僅限銀行)			10.23	%			11.63	%			11.19	%			12.92	%			13.66	%			14.67	%			13.32	%
資產質量比率：
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比			1.16	%			1.27	%			1.27	%			1.28	%			1.36	%			1.37	%			1.57	%
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比			175.63	%			118.89	%			127.28	%			106.30	%			186.77	%			97.05	%			132.15	%
淨(沖銷)收回平均未償還貸款(1)			(0.04	%)			0.00	%			0.01	%			(0.06	%)			0.04	%			(0.12	%)			0.13	%
不良貸款佔總貸款的百分比			0.66	%			1.08	%			1.00	%			1.20	%			0.73	%			1.41	%			1.19	%
不良貸款佔總資產的百分比			0.58	%			0.95	%			0.86	%			1.10	%			0.64	%			1.23	%			1.04	%
不良資產總額佔總資產的百分比			0.58	%			0.95	%			0.86	%			1.10	%			0.64	%			1.23	%			1.04	%
不良資產總額，累計逾期90天或以上的貸款，累計不良債務 重組貸款佔總資產的百分比			1.01	%			1.51	%			1.35	%			1.92	%			1.63	%			2.72	%			3.50	%
其他：
辦事處數目(5)			19				14				20				14				14				14				14
相當於全職員工數量 (6)			231				179				227				183				181				177				174

(1)	在適當的情況下按年計算。

(2)	淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(3)	淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

(4)	效率比率是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和 。

(5)	截至2021年6月30日和2020年12月31日的辦事處數量分別包括5個和6個辦事處，原因是 收購了Mortgage World。

(6)	截至2021年6月30日和2020年12月31日的全職等值員工數量分別包括47名和46名與Mortgage World相關的全職等值員工。

62

最近的事態發展

下表列出了PDL Community Bancorp及其子公司在 期間和指定日期的選定合併歷史財務和其他數據。截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的數據來自未經審計的財務報表，但反映了管理層認為公平呈現中期業績所必需的所有正常經常性調整 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的本年度剩餘時間或任何其他期間將取得的 結果。

		九月三十號，				十二月三十一號，
		2021				2020
		(單位：千)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	1,560,552			$	1,355,231
現金和現金等價物			63,038				72,078
可供出售的證券，按公允價值計算			104,358				17,498
持有至到期日證券，按攤銷成本計算			1,437				1,743
在銀行的安置			2,490				2,739
按公允價值持有待售抵押貸款 (1)			13,930				35,406
應收貸款淨額			1,302,238				1,158,640
房舍和設備，淨值			34,081				32,045
FHLBNY股票，按成本計算			6,001				6,426
存款			1,249,261				1,029,579
FHLBNY和其他機構的進展			106,255				117,255
倉庫信貸額度(2)			11,261				29,961
應付抵押貸款資金 (2)			1,136				1,483
股東權益總額			173,887				159,544

(1)	截至2021年9月30日和2020年12月31日，抵押貸款世界分別擁有1390萬美元和3440萬美元。

(2)	這些賬户屬於抵押貸款世界(Mortgage World)。

		在截至的三個月內 9月30日，								在過去的9個月裏 9月30日，
		2021				2020				2021				2020
		(單位：千)
選定的運行數據：
利息和股息收入		$	17,425			$	13,603			$	48,446			$	39,026
利息支出			1,985				2,752				6,382				8,730
淨利息收入			15,440				10,851				42,064				30,296
貸款損失準備金			572				620				1,844				2,037
計提貸款損失撥備後的淨利息收入			14,868				10,231				40,220				28,259
非利息收入			3,234				7,252				15,468				8,448
非利息支出			14,732				12,327				41,288				33,584
所得税前收入			3,370				5,156				14,400				3,123
所得税撥備			1,318				1,147				3,964				898
淨收入			2,052				4,009				10,436				2,225
性能比率：
平均資產回報率(1)			0.52	%			1.28	%			0.94	%			0.26	%
平均股本回報率(1)			4.59	%			9.95	%			8.21	%			1.88	%
淨息差(1) (2)			3.92	%			3.33	%			3.77	%			3.32	%
淨息差(1) (3)			4.13	%			3.65	%			3.99	%			3.65	%
平均資產的非利息支出 (1)			3.72	%			3.95	%			3.72	%			3.86	%
效率比(4)			78.89	%			68.09	%			71.77	%			86.68	%
平均生息資產與平均有息負債之比			138.89	%			134.35	%			137.52	%			131.50	%
平均股本與平均資產之比			11.27	%			12.90	%			11.46	%			13.63	%
資本比率：
總資本與風險加權資產之比(僅限銀行)			16.15	%			16.93	%			16.15	%			16.93	%
一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)			14.90	%			15.68	%			14.90	%			15.68	%
普通股一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)			14.90	%			15.68	%			14.90	%			15.68	%
一級資本與平均資產之比(僅限銀行)			9.98	%			11.46	%			9.98	%			11.46	%

63

		在截至的三個月內 9月30日，								在過去的9個月裏 9月30日，
		2021				2020				2021				2020
		(單位：千)
資產質量比率：
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比			1.21	%			1.28	%			1.21	%			1.28	%
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比			157.17	%			131.00	%			157.17	%			131.00	%
淨(沖銷)收回平均未償還貸款(1)			(0.13	%)			0.00	%			(0.07	%)			0.00	%
不良貸款佔貸款總額的百分比			0.77	%			0.98	%			0.77	%			0.98	%
不良貸款佔總資產的百分比			0.65	%			0.86	%			0.65	%			0.86	%
不良資產總額佔總資產的百分比			0.65	%			0.86	%			0.65	%			0.86	%
不良資產總額，累計逾期90天或以上的貸款，累計不良債務 重組貸款佔總資產的百分比			1.05	%			1.36	%			1.05	%			1.36	%
其他：
辦事處數目(5)			19				20				19				20
相當於全職員工數量 (6)			230				230				230				230

(1)	在適當的情況下按年計算。

(2)	淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(3)	淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

(4)	效率比率是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和 。

(5)	由於 收購了Mortgage World，截至2021年9月30日和2020年9月30日的辦事處數量分別包括5個和6個辦事處。

(6)	截至2021年9月30日和2020年9月30日，全職等值員工數量分別包括48名和44名與抵押貸款世界相關的全職 等值員工。

2021年9月30日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2021年9月30日，合併總資產從2020年12月31日的13.6億美元增加到15.6億美元，增幅為2.053億美元，增幅為15.2%。總資產增加的原因是應收貸款淨額增加1.1436億美元，包括購買力平價貸款淨增加1.106億美元、可供出售證券增加8690萬美元、其他資產增加220萬美元、房地和設備淨額200萬美元、應計應收利息200萬美元和遞延税項資產17萬美元。總資產的增長因按公允價值持有的待售按揭貸款減少了2150萬美元，現金和現金等價物減少了900萬美元，FHLBNY股票減少了42.5萬美元，持有至到期證券減少了306,000美元，在銀行的配售減少了249,000美元。

現金和現金等價物。截至2021年9月30日，現金和現金等價物減少了910萬美元，降幅為12.5%，降至6300萬美元，而截至2020年12月31日，現金和現金等價物為7210萬美元。現金和現金等價物減少的主要原因是貸款資金和來源增加、購買可供出售的證券、減少 個倉庫信貸額度、償還FHLBNY的預付款以及購買主要與購買不動產有關的房地和設備。現金和現金等價物的減少被存款淨額、不動產銷售收益、出售和購買庫存股股份的淨收益、出售可供出售證券的收益和到期日以及出售貸款的收益的增加所抵消。 出售房地產的收益、買賣庫存股的淨收益、可供出售證券的收益和可供出售證券的到期日收益以及出售貸款的收益增加了現金和現金等價物的減少。

證券。截至2021年9月30日，可供出售證券增加了8,690萬美元，達到1.044億美元，而2020年12月31日為1,750萬美元。可供出售證券增加了8,690萬美元，這是由於在截至2021年9月30日的9個月中購買了9,420萬美元的可供出售證券。在截至2021年9月30日的9個月中，這一增長主要被出售的360萬美元可供出售的證券、270萬美元的本金支付和78.2萬美元的未實現虧損所抵消。截至2021年9月30日的9個月內，沒有到期和/或贖回的證券。

應收貸款。截至2021年9月30日，應收貸款淨額增加1.436億美元，增幅12.4%，至13.億美元，而2020年12月31日為11.6億美元。應收貸款淨額增加1.436億美元，主要是由於商業貸款淨增加1.129億美元，主要是購買力平價貸款， 建築和土地貸款增加2730萬美元，多户住宅貸款增加1020萬美元，主要與穀物有關的消費貸款增加960萬美元。應收貸款淨額的增加被非住宅貸款淨減少790萬美元、遞延貸款發放成本淨額減少580萬美元、1-4個家庭住宅貸款淨減少160萬美元和貸款損失撥備增加110萬美元所抵消。

貸款延期還款。截至2021年9月30日，根據《關愛法案》(CARE Act)，5筆金額為990萬美元的貸款由於重新忍耐了三個月而仍處於忍耐狀態。在獲得續貸的五筆貸款中，一筆660萬美元的貸款與建築房地產有關，三筆總計290萬美元的貸款與一至四户家庭的住宅房地產有關，一筆38.8萬美元的貸款與非住宅房地產有關。在這五筆貸款中，一筆660萬美元的貸款與建築房地產有關，三筆總計290萬美元的貸款與一至四户家庭的住宅房地產有關，另一筆38.8萬美元的貸款與非住宅房地產有關。所有這些貸款

64

在給予初步容忍之前，他們一直在按照合同義務履行義務。本公司積極監控忍耐期借款人的業務活動 ，並尋求確定其在寬限期結束後恢復合同義務付款的能力。延長的容忍期是在真誠的基礎上做出的短期修改，以應對 新冠肺炎大流行，並促進政府政策的實施。根據CARE法案，這些貸款目前都不被歸類為TDR。

存款。截至2021年9月30日，總存款增加2.197億美元，增幅21.3%，達到12.5億美元，而2020年12月31日為10.3億美元。存款總額增加2.197億元，是因為往來存款(主要是商業支票)淨增加1.079億元，貨幣市場賬户淨增6,350萬元， 存款單淨增2,660萬元，儲蓄賬户淨增1,700萬元，互惠存款淨增1,590萬元。這些增加被NOW/IOLA賬户淨減少1130萬美元所抵消。存單增加是由於經紀存單及上市服務存款分別淨增3,080萬元及2,690萬元，但有關增幅因其他較高收益存單的流出而被部分抵銷。

股東權益。截至2021年9月30日，總股東權益增加1,430萬美元，或9.0%，至1.739億美元，而2020年12月31日為1.595億美元。股東權益增加1,430萬美元主要是由於淨收益1040萬美元、庫存股活動淨額310萬美元、與股票薪酬相關的110萬美元(br})和與員工持股計劃相關的472,000美元(與可供出售證券的未實現虧損相關的756,000美元所抵消)。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月經營業績對比

以下是對該公司截至2021年和2020年9月30日的三個月的經營業績的討論。過渡期的運營結果 可能不代表未來的結果。

PDL社區銀行合併

概述。截至2021年9月30日的三個月的淨收益為210萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為400萬美元 。截至2021年9月30日的三個月，基本和稀釋後每股收益為0.12美元，而截至2020年9月30日的三個月基本和稀釋後每股收益為0.24美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的淨收益減少了200萬美元，這主要是因為非利息收入減少了400萬美元，這主要是由於出售不動產的收益(扣除費用)減少了440萬美元。淨收入減少的另一個原因是非利息支出增加了240萬美元，所得税撥備 增加了171,000美元，但淨利息收入增加了460萬美元。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的三個月，利息和 股息收入增加了380萬美元，增幅為28.1%，從截至2020年9月30日的三個月的1360萬美元增至1740萬美元。應收貸款的利息收入是 公司的主要收入來源，在截至2021年9月30日的三個月中，利息收入增加了360萬美元，增幅為27.0%，從截至2020年9月30日的三個月的1340萬美元增加到1700萬美元，這主要是由於主要由購買力平價貸款引起的平均應收貸款增加。截至2021年9月30日的三個月，平均應收貸款增加了2.463億美元，增幅為22.2%，達到13.6億美元，而截至2020年9月30日的三個月為11.1億美元。截至2021年9月30日的三個月，可供出售證券和FHLBNY股票以及銀行存款的利息和股息增加了206,000美元，增幅為90.4%，從截至2020年9月30日的三個月的228,000美元增加到434,000美元。

利息支出。截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了767,000美元，降幅為27.9%，從截至2020年9月30日的三個月的280萬美元降至200萬美元，這主要是由於市場利率下降。

淨利息收入。截至2021年9月30日的三個月，淨利息收入增加了460萬美元，增幅為42.3%，從截至2020年9月30日的三個月的1,090萬美元增至1,540萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息和股息收入增加了380萬美元，這主要是由於平均應收貸款增加，主要是PPP貸款導致的平均應收貸款增加，而利息支出減少了76.7萬美元，主要是因為計息負債的平均資金成本降低了 。截至2021年9月30日的三個月，淨息差從截至2020年9月30日的三個月的3.33%增加59個基點至3.92%。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的淨息差擴大的主要原因是，截至2021年9月30日的三個月的有息負債的平均利率從截至2020年9月30日的三個月的1.24%下降到0.74%，下降了50個基點，而生息資產的平均收益率從截至2021年9月30日的三個月的4.57%微升到了4.66%。 截至2021年9月30日的三個月的淨息差比截至2021年9月30日的三個月的淨利差增加了50個基點，降息負債的平均利率從截至2020年9月30日的三個月的1.24%下降到了0.74%。

截至2021年9月30日的三個月，淨息差增加了48個基點，從截至2020年9月30日的三個月的3.65%增加到4.13%，反映了我們的有機貸款增長和PPP貸款手續費收入的攤銷。

65

非利息收入。截至2021年9月30日的三個月，非利息收入減少了400萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的730萬美元降至320萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的非利息收入減少，主要原因是2020年第三季度確認的房地產銷售收益(扣除費用)減少了440萬美元，抵押貸款的銷售收入減少了19.7萬美元，經紀佣金減少了177,000美元，其他非利息收入減少了30,000美元，但抵押貸款的貸款發放費增加了356,000美元，這一減少額被抵銷了

非利息支出。截至2021年9月30日的三個月，非利息支出增加了240萬美元，增幅19.5%，從截至2020年9月30日的三個月的1,230萬美元增至1,470萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的非利息支出增加了 主要是薪酬和福利增加了873,000美元，這具體與員工支出中與PPP貸款發起相關的可分配部分有關，扣除了從2020年第三季度確認的 SBA收到的PPP貸款發起費用。非利息支出的其他增長包括321,000美元的數據處理費用，279,000美元的其他運營費用，265,000美元的佔用和設備費用，259,000美元的直接貸款費用，240,000美元的辦公用品，電話和郵資，以及211,000美元的專業費用。

所得税規定。本公司在截至2021年9月30日的三個月的所得税支出撥備為130萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為110萬美元，實際税率分別為39.1%和22.2%。 實際税率增加的原因是估值免税額增加了642,000美元，這與剩餘慈善捐款扣除中未使用的不可抵扣部分有關。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月經營業績比較

關於本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營業績的討論如下。 本公司截至2021年9月30日的9個月的經營業績包括於2020年7月10日收購的Mortgage World的經營業績。過渡期的運營結果可能不能 指示未來的結果。

PDL社區銀行合併

概述。截至2021年9月30日的9個月的淨收益為1,040萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為220萬美元 ，增長了820萬美元，增幅為369.0%。截至2021年9月30日的9個月，基本和稀釋後每股收益為0.62美元，而截至2020年9月30日的9個月為0.13美元。淨收入增加的主要原因是淨利息收入增加1180萬美元，貸款損失撥備減少19.3萬美元，但被非利息支出增加770萬美元和所得税撥備310萬美元部分抵消。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的9個月，利息和股息收入增加了940萬美元，增幅為24.1%，從截至2020年9月30日的9個月的3900萬美元增至4840萬美元。應收貸款的利息收入是公司的主要收入來源， 在截至2021年9月30日的9個月中增加了920萬美元，增幅為24.0%，從截至2020年9月30日的9個月的3830萬美元增加到4750萬美元，這主要是由於平均應收貸款增加，主要是由於購買力平價 貸款。截至2021年9月30日的9個月，平均應收貸款增加2.731億美元，增幅26.3%，而截至2020年9月30日的9個月平均應收貸款為10.4億美元。截至2021年9月30日的9個月，證券和FHLBNY股票以及銀行存款的利息和股息收入增加了22萬美元，增幅為31.1%，從截至2020年9月30日的9個月的70.7萬美元增至92.7萬美元。

利息支出。截至2021年9月30日的9個月，利息支出減少了230萬美元，降幅為26.9%，從截至2020年9月30日的9個月的870萬美元降至640萬美元，這主要是由於市場利率下降。

淨利息收入。截至2021年9月30日的9個月，淨利息收入增加了1,180萬美元，增幅為38.8%，從截至2020年9月30日的9個月的3,030萬美元增至4,210萬美元。截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比，利息和股息收入增加了940萬美元，這主要是由於平均應收貸款增加，主要是PPP貸款導致的平均應收貸款增加，而利息支出減少了230萬美元，主要是因為計息負債的平均資金成本降低了 。截至2021年9月30日的九個月，淨息差從截至2020年9月30日的九個月的3.32%增加45個基點至3.77%。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的淨息差增加的主要原因是，截至2021年9月30日的9個月的有息負債的平均利率從截至2020年9月30日的9個月的1.38%下降到0.83%，降幅為55個基點，這被生息資產的平均收益率從截至2021年9月30日的9個月的4.70%下降到4.60%所抵消。 截至2021年9月30日的9個月的淨利差比截至2020年9月30日的9個月的淨息差增加了55個基點，降息負債的平均利率從截至2020年9月30日的9個月的1.38%下降到0.83%，降幅為55個基點。

66

截至2021年9月30日的9個月，淨息差增加了34個基點 ，從截至2020年9月30日的9個月的3.65%增加到3.99%，反映了我們的有機貸款增長和PPP貸款手續費收入的攤銷。

非利息收入。截至2021年9月30日的9個月，非利息收入增加了700萬美元，增幅為83.1%，從截至2020年9月30日的9個月的850萬美元增至1550萬美元。截至2021年9月30日的9個月的非利息收入與截至2020年9月30日的9個月相比增加了 ，這主要是由於抵押貸款銷售增加了260萬美元，以及可歸因於Mortgage World的190萬美元的貸款發放費用增加。非利息收入的其他增長包括597,000美元的其他非利息收入，594,000美元的滯納金和 預付款費用，560,000美元的服務費和手續費，404,000美元的經紀佣金和400,000美元的房地產銷售收益(扣除費用)。

非利息支出。截至2021年9月30日的9個月，非利息支出增加了770萬美元，增幅為22.9%，從截至2020年9月30日的9個月的3360萬美元增至4130萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的非利息支出增加了 ，原因是直接貸款費用增加了200萬美元，佔用和設備費用增加了140萬美元，專業費用增加了140萬美元，這主要是因為與提供與PPP貸款相關的貸款發放服務的第三方服務提供商相關的諮詢費用增加，以及110萬美元的補償和福利。非利息支出的其他增長包括790,000美元的其他運營費用，685,000美元的數據處理費用和103,000美元的 監管費用，但被營銷和促銷費用減少369,000美元所抵消。

所得税規定。本公司 在截至2021年9月30日的9個月的所得税支出撥備為400萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為89.8萬美元，實際税率分別為27.5%和28.8%。

67

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述，可以通過使用以下詞彙來識別：估計、項目、意圖、預期、假設、計劃、尋求、期望、將、將、可能、應該、將、將、想、繼續、目標和類似含義的詞語。(br} }項目、意圖、預期、假設、計劃、尋求、期望、將會、可能、應該、指示、將、相信、預期、繼續、目標和類似含義的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

公司目標、意圖和期望的陳述；

•

關於其業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明；

•

關於其貸款和投資組合質量的聲明；以及

•

對風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟 以及競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是公司所能控制的。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會 發生變化。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他 預期大不相同：

•

新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和嚴重程度及其對我們的業務和運營、我們的 客户的影響，包括他們及時償還貸款的能力、我們的服務提供商以及對整體經濟和金融市場的影響；

•

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變；

•

全國或市場領域的總體經濟狀況比預期的要差；

•

公司在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力 ；

•

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失撥備是否充足的估計的變化 ；

•

獲得具有成本效益的資金的能力；

•

房地產價格和房地產市場狀況的波動；

•

市場區域內的貸款和存款需求；

•

公司實施和改變經營戰略的能力；

•

存款機構和其他金融機構之間的競爭；

•

通貨膨脹和利率環境的變化，降低了公司的利潤率和收益率、抵押銀行收入、金融工具的公允價值或貸款發放水平，或增加了公司已經發放和發放的貸款的違約、損失和預付款水平；

•

證券或二級抵押貸款市場的不利變化；

•

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本金要求的變化；

•

多德-弗蘭克法案及其實施條例的影響；

•

公司貸款或投資組合的質量或構成發生變化；

•

可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革；

•

第三方提供商無法按預期執行；

•

公司成功進入新市場並把握增長機會的能力；

•

本公司成功整合到其業務、抵押貸款世界和任何資產、負債、客户、系統和管理人員中的能力本公司可能獲得和管理本公司在預期時間內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用；

•

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；

•

公司留住關鍵員工的能力；

•

公司與分配或獎勵給員工的股權相關的薪酬支出；以及

•

公司可能擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

由於這些和其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，本公司沒有義務也不承擔任何義務在前瞻性陳述發佈之日之後對其進行更新。

68

我們打算如何使用此次發行所得資金

雖然在 發售完成之前，我們無法確定發售普通股的實際淨收益是多少，但我們預計淨收益將在8,570萬美元至1.348億美元之間。

我們打算將 淨收益分配如下：

		基於此次發售中以每股10.00美元的價格出售
		8,925,000 Shares(最少 產品範圍)								10,500,000 Shares(的中點 產品範圍)								12,075,000 Shares(最多 產品範圍)								13,886,250 Shares(調整後的最大值產品範圍)
		金額				百分比 淨額 收益				金額				百分比 淨額 收益				金額				百分比 淨額 收益				金額				百分比 淨額 收益
		(千美元)
發售收益		$	89,250							$	105,000							$	120,750							$	138,863
更少的產品發售費用			3,598								3,743								3,887								4,053
發售淨收益		$	85,652				100.0	%		$	101,257				100.0	%		$	116,863				100.0	%		$	134,810				100.0	%
淨收益分配：
向龐塞銀行捐款		$	42,826				50.0	%		$	50,629				50.0	%		$	58,432				50.0	%		$	67,405				50.0	%
對抵押貸款世界的貢獻			12,848				15.0	%			15,189				15.0	%			17,529				15.0	%			20,221				15.0	%
向基金會捐贈現金			1,000				1.2	%			1,000				1.0	%			1,000				0.9	%			1,000				0.7	%
為員工持股計劃貸款提供資金			7,354				8.6	%			8,652				8.5	%			9,950				8.5	%			11,442				8.5	%
由龐塞金融(Ponce Financial)保留		$	21,624				25.2	%		$	25,787				25.5	%		$	29,952				25.6	%		$	34,742				25.8	%

通過從現有存款賬户提取普通股支付的款項不會導致 收到新的投資資金，但會導致龐塞銀行存款的減少。淨收益可能會有所不同，因為與此次發行相關的總費用可能比我們估計的要多或少。例如，如果認購和社區產品中出售的股票比我們預想的少，而辛迪加產品中出售的股票更多，我們的費用將會 增加。

龐塞金融公司(Ponce Financial)可能會使用它從此次發行中保留的收益：

•

投資證券；

•

向股東發放現金股利；

•

回購我們普通股的股份；

•

為收購金融機構提供資金，儘管我們目前沒有關於任何具體收購交易的任何協議或 諒解；以及

•

用於其他一般公司用途。

有關轉換完成後我們預期的股息政策的討論，請參閲我們的股息政策。根據當前的 聯邦法規，我們不能在轉換完成後的第一年內回購普通股，除非存在特殊情況且事先獲得監管部門的批准，或者為受限制的 股票計劃(需要通知聯邦儲備委員會)或合格員工股票福利計劃提供資金。

龐塞銀行可以 使用其從此次發行中獲得的淨收益：

•

投資證券；

•

為新貸款提供資金；

•

增強現有產品和服務，並支持新產品和服務的開發；

•

擴大其數字銀行業務；

•

通過建立或收購新設施或在機會出現時收購其他金融機構或業務線來擴大其零售銀行特許經營權，儘管我們目前沒有任何收購金融機構或其他實體的諒解或協議；以及

•

用於其他一般公司用途。

69