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依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258394

訂閲和社區

招股説明書

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(Ponce Bank和Mortgage World Bankers,Inc.擬議的控股公司)

最多12,075,000股普通股

(以增持最多13,886,250股為準)

龐塞金融集團(Ponce Financial Group,Inc.)是馬裏蘭州的一家公司,該公司將以每股10.00美元的價格出售最多13,886,250股普通股,這與龐塞銀行相互控股公司(Ponce Bank MHC)從共同控股公司轉變為股份制公司的組織形式有關。我們提供的股票代表PDL Community Bancorp的 所有權權益,該公司目前由Ponce Bank MHC所有。在本招股説明書中,我們將龐塞金融集團稱為龐塞金融。Ponce PDL Community Bancorp的普通股目前在納斯達克全球市場交易,交易代碼為PDLB,我們預計龐塞金融的普通股也將在納斯達克全球市場交易,交易代碼為PDLB。PDL Community Bancorp是,龐塞金融將 成為Jumpstart Our Business Startups中定義的新興成長型公司

如本招股説明書所述,普通股首先在向合格儲户的認購要約和龐塞銀行符合納税條件的員工持股計劃中發售。未在認購中購買的股票可在社區發售中出售給 普通公眾,優先考慮紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯縣和紐約縣的居民以及新澤西州哈德遜縣的居民,其次是PDL Community的現有股東 Bancorp。任何未在認購或社區發售中購買的普通股均可通過經紀自營商銀團向公眾發售,在本招股説明書中稱為銀團發售。協同產品可能在訂閲和社區產品(包括任何延期)到期之前 開始。認購、社區、銀團發售在本招股説明書中統稱為發售。我們必須出售至少8,925,000股 股票才能完成發行和轉換。此外,我們還將向龐塞德萊昂基金會出資100萬美元,最少267,750股(可能最多416,588股),該基金會是 之前在2017年9月成立龐塞銀行MHC時設立的。

最低普通股數量 您可以訂購的股票數量為25股。認購要約預計將於美國東部時間2021年12月14日下午4點到期。我們可以將此有效期延長至2022年1月28日,恕不另行通知。我們預計,如果舉行社區活動, 將同時終止,不過,如果美聯儲委員會批准更晚的日期,該活動可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。一旦提交,訂單將不可撤銷,除非 認購發售和/或社區發售終止或延長至2022年1月28日之後,或者要出售的普通股數量增加到超過12,075,000股,調整後的最高限額為13,886,250股 ,或減少到8,925,000股以下。如果優惠延長到2022年1月28日之後,所有訂户都將收到通知,並有機會確認、更改或取消訂單。如果您不回覆此類通知,我們 將立即按0.05%的年利率退還您的資金,或者取消您的存款賬户取款授權。如果本次發售的股票數量增加到13,886,250股以上,或減少到 8,925,000股以下,我們將解決認購人,所有交付給我們的用於購買認購和社區發售普通股的資金都將立即返還並計息。認購發售和/或社區發售中收到的資金將存放在龐塞銀行的獨立賬户中,並將按0.05%的年利率賺取利息,直至發售完成或終止。在任何銀團發售完成之前,不會 發行在認購發售或社區發售中購買的股票。

除了我們在此次發行中出售的股票外,目前由公眾持有的PDL Community Bancorp股票將根據交換比例交換為Ponce Financial的普通股,這將使PDL Community Bancorp的現有公共股東擁有與緊接轉換完成之前擁有的PDL Community Bancorp普通股大致相同的 百分比的Ponce Financial普通股。我們預計在交易所發行的股票數量從7,277,080股到9,845,461股 ,調整後的最高發行量為11,322,280股。

Janney Montgomery Scott LLC將協助我們在認購發售和社區發售(如果持有)中盡最大努力 出售股票,並將擔任任何辛迪加發售的唯一簿記管理人。Janney Montgomery Scott LLC無需購買在 認購發售或社區發售和/或銀團發售(如果持有)中出售的任何普通股。

產品摘要

價格:每股10.00美元

調整後的
最低要求 中點 極大值 極大值

股份數量

8,925,000 10,500,000 12,075,000 13,886,250

發售總收益

$ 89,250,000 $ 105,000,000 $ 120,750,000 $ 138,862,500

預計發售費用,不包括銷售代理和承銷商費用以及 費用

$ 2,791,064 $ 2,791,064 $ 2,791,064 $ 2,791,064

銷售代理和承銷商的手續費和開支(1) (2)

$ 807,010 $ 951,530 $ 1,096,050 $ 1,262,255

估計淨收益

$ 85,651,926 $ 101,257,406 $ 116,862,886 $ 134,809,181

估計每股淨收益

$ 9.60 $ 9.64 $ 9.68 $ 9.71

(1)

有關Janney Montgomery Scott LLC在訂閲和社區產品中將收到的補償以及Janney Montgomery Scott LLC和其他參與辛迪加產品的經紀自營商將獲得的補償的信息,請參閲形式數據和銷售計劃;營銷 安排,瞭解有關Janney Montgomery Scott LLC在訂閲和社區產品中將收到的補償的信息,以及Janney Montgomery Scott LLC和其他參與辛迪加產品的經紀自營商將獲得的補償。

(2)

不包括支付給Janney Montgomery Scott LLC的創紀錄代理費和費用,這些費用包括在 預計發售費用中。?請參閲轉換和提供股票信息中心。

此 投資涉及一定程度的風險,包括可能的本金損失。

請閲讀風險因素 。

T這些證券不是存款或賬户,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

如需幫助,請致電844-977-0092與股票信息中心聯繫。本招股書日期為2021年11月9日。


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摘要

1

危險因素

17

選定的合併財務和其他數據

33

最近的事態發展

35

前瞻性陳述

40

我們打算如何使用此次發行所得資金

41

我們的股利政策

43

普通股市場

44

歷史和形式上的監管資本合規性

45

大寫

46

形式數據

47

龐塞金融和PDL社區銀行的業務

54
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 78

監管和監督

111

補償

122

普通股實益所有權

132

董事及行政人員的認購

133

轉換和提供

134

龐塞·德萊昂基金會

152
PDL Community Bancorp現有股東權利比較 154

收購龐塞金融的限制

160

龐塞金融轉換後的股本説明

164

轉運劑

165

專家

165

法律事務

165

在那裏您可以找到更多信息

165


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摘要

以下概要説明瞭將PDL Community的現有普通股轉換、發行和交換為龐塞金融普通股的重要方面。 Bancorp的現有普通股換成龐塞金融公司的普通股。它可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個文檔,包括合併的財務報表及其附註,以及題為風險因素的章節。在本招股説明書中,除非上下文另有要求,否則我們、?我們和?我們的?指的是PDL Community Bancorp及其合併子公司或其 後繼者Ponce Financial。

我們的組織結構和建議的轉換

自2017年9月以來,我們一直是一家上市公司,採用雙層公開相互控股公司結構。PDL Community Bancorp (PDL Community Bancorp或The Company)是我們聯邦特許的上市股票控股公司,也是龐塞銀行(Ponce Bank或The Bank)和抵押貸款世界銀行家公司(Mortgage World Bankers,Inc.)的母公司。截至2021年6月30日,PDL Community Bancorp的合併資產為15.5億美元,存款為12.4億美元,股東權益為1.719億美元。PDL Community Bancorp的母公司是Ponce Bank 共同控股公司(Ponce Bank MHC),這是一家聯邦特許的共同控股公司。截至2021年6月30日,PDL Community Bancorp有17,327,942股已發行普通股,其中9,545,388股(55.1%)由龐塞銀行MHC持有,其餘7,782,554股(44.9%)為公眾所有,包括龐塞銀行員工持股計劃和基金會。

根據轉制重組方案的規定,我們現在正在從互惠控股公司法人結構 轉換為股份制公司結構。轉換完成後,龐塞銀行MHC和PDL Community Bancorp將不復存在,龐塞金融公司將成為PDL Community Bancorp的繼任者公司和 龐塞銀行的控股公司。此次發行中提供的龐塞金融公司的股票代表了目前由龐塞銀行MHC持有的PDL Community Bancorp 55.1%的所有權權益。PDL Community Bancorp的公眾股東將獲得Ponce Financial的普通股,以換取他們在PDL Community Bancorp的股份,交換比率旨在保留他們在PDL Community Bancorp的總所有權權益,調整後的 反映了Ponce Bank MHC持有的某些資產。龐塞銀行MHC在PDL Community Bancorp的股份將被取消。

下圖 顯示了我們當前的組織結構,反映了截至2021年6月30日的所有權百分比:

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轉換和發行完成後,我們將組織為完全公開持股 公司,具體如下:

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我們的業務

PDL Community Bancorp;Ponce Financial

PDL Community Bancorp是Ponce Bank MHC的多數股權子公司,Ponce Bank MHC是一家共同形式的儲蓄和貸款控股公司。PDL Community Bancorp 是Ponce Bank和Mortgage World的控股公司,Ponce Bank是一家聯邦特許的股票儲蓄協會,Mortgage World是一家有執照的紐約抵押貸款銀行家。本公司有權為儲蓄和貸款控股公司開展適用法律法規允許的其他業務活動 ,其中可能包括收購銀行和金融服務公司。本公司已被批准為金融控股公司,並可行使適用法律和 法規允許的權力。

公司的現金流取決於投資收益以及從龐塞銀行和Mortgage World獲得的任何股息。 PDL Community Bancorp既不擁有也不租賃任何財產,而是使用龐塞銀行和抵押貸款世界的房產、設備和傢俱。目前,本公司只聘用龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)的高級職員擔任PDL Community Bancorp的高級職員。它不定期使用龐塞銀行的支持人員。這些人不會由PDL Community Bancorp單獨補償。PDL Community Bancorp可能會在未來決定的範圍內,根據需要招聘更多員工。

龐塞金融是一家新成立的馬裏蘭州公司。轉換和發行完成後,龐塞金融將成為龐塞銀行和抵押貸款世界的控股公司,並將接替本公司成為龐塞銀行和抵押貸款世界的上市控股公司。

公司行政辦公室位於紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號,郵編:10462,電話號碼是 (7189319000)。

龐塞銀行(Ponce Bank)

龐塞銀行是一家聯邦特許的股票儲蓄協會,總部設在紐約布朗克斯。龐塞銀行最初成立於1960年 ,是一家聯邦特許的互助儲蓄和貸款協會,名稱為龐塞德萊昂聯邦儲蓄和貸款協會(Ponce De Leon Federal Savings And Loan Association)。1985年,世行更名為龐塞德萊昂聯邦儲蓄銀行(Ponce De Leon Federal Savings Bank)。1997年,世行再次更名為龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)。2017年,世行採用了現在的名稱。根據適用法規,本銀行被指定為少數族裔存管機構(MDI?)和社區發展金融機構(CDFI),是經認證的小企業管理局(SBA)貸款人。

銀行的業務通過其行政辦公室和13個分支機構進行 。銀行辦事處位於紐約的布朗克斯(4家分行)、曼哈頓(2家分行)、皇后區(3家分行)和布魯克林(3家分行)以及新澤西州的聯合城(1家分行)。

世行的業務主要包括吸收公眾存款,並將這些存款連同經營和借款產生的資金 投資於抵押貸款,包括一至四户家庭住宅(投資者所有和業主自住)、多户住宅、非住宅物業、建築和土地,以及商業和 消費貸款。本銀行還投資於證券,歷史上包括美國政府和聯邦機構證券以及由政府支持或擁有的企業發行的證券,以及抵押貸款支持證券、公司債券和紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)股票。銀行提供多種存款賬户,包括活期、儲蓄、貨幣市場和存單。

抵押貸款世界銀行家公司

2020年7月10日,本公司完成了對Mortgage World的收購。抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,受到紐約州金融服務部的全面監管和審查。Mortgage World的主要業務是接受普通公眾的住宅抵押貸款申請,將其承銷給投資者標準,關閉併為其提供資金,並持有這些貸款,直到將其出售給投資者。儘管抵押貸款世界獲準在不同的州(紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和康涅狄格州)開展業務,但它主要在紐約市大都市區運營。

經營策略

我們的目標是通過執行安全穩健的業務戰略,為我們的股東、客户、員工和我們服務的社區(統稱為我們的利益相關者)提供長期價值,從而產生不斷增長的價值。我們相信,對於一家專注於移民社區、面向少數族裔的銀行來説,這是一個重要的 機會,可以為我們市場區域和其他類似社區的商業和零售客户提供全方位的金融服務。

2


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我們目前的業務戰略包括以下內容:

•

繼續擴大我們的多户和非居民貸款。通過 發行籌集的額外資金將提高我們發起多户和非住宅貸款的能力。根據我們目前董事會批准的貸款集中政策,此類貸款,包括建築和土地貸款,不得超過我們基於風險的總資本的400% 。大多數多户和非住宅貸款的利率都是可調整的,因此,與長期固定利率貸款相比,這些貸款的重新定價期限較短,因此預計會改變貸款收益率。

•

社區借貸計劃。該銀行是小企業管理局和CDFI下屬的授權直接貸款人。這兩個項目與我們現有的產品相結合,加強了世行在過去61年中繼續為其支持的社區提供服務的承諾。

•

繼續增加核心存款,重點是低成本的商業活期存款,增加 非核心資金來源。存款是貸款和其他投資的主要資產負債表資金來源。存單、經紀存款和上市服務存款補充了銀行的資金基礎。我們 在新產品和服務、營銷計劃、人員、分支機構分銷系統以及增強我們的電子交付解決方案方面進行了大量投資,以努力提高在金融服務市場的競爭力 並吸引更多核心存款。核心存款是我們成本最低的資金來源,是我們發展客户關係的最佳機會,使我們能夠交叉銷售我們增強的產品和服務。

•

管理信用風險,保持較低的不良資產水平。我們相信強大的資產質量 是我們長期財務成功的關鍵。我們的信用風險管理戰略側重於擁有一支經驗豐富的信用專業團隊、明確定義的政策和程序、適當的貸款承保標準和積極的信用監控 。我們的大部分不良資產都與一比四的家庭住宅貸款有關,其次是多户住宅貸款,以及建築和土地貸款。我們繼續專注於加強我們的信用審查功能,增加人員和輔助系統,以便能夠評估更復雜的貸款並更好地管理信用風險,以進一步支持我們預期的貸款增長。

•

擴大我們的員工基礎,以支持未來的增長。我們已經在 我們的員工基礎上進行了大量投資。不過,我們會繼續努力吸引和留住所需的人才,以支持更多的借貸和存款活動,以及加強資訊科技。

•

改善我們的數字存在並簡化客户體驗。通過投資並 改進將客户與我們的產品和服務連接起來的界面,我們相信,在一個日益由技術驅動的環境中,我們將處於更有利的地位來競爭和發展。我們已經並打算繼續 投資於我們的在線業務,並參與數字戰略,以幫助我們在瞬息萬變的數字市場中成功競爭。2020年,該公司與創業公司 穀物技術公司(穀物)合作推出了第一款基於金融科技的產品。Grains的產品是一款移動應用程序,面向使用非傳統承銷方法進入金融服務市場的有擔保銀行和新一代人。我們與LendingFront Technologies,Inc.合作部署基於金融科技的小企業自動貸款技術也已進入 最後階段。該技術是一種移動應用程序,可將貸款流程從預先審批到服務進行數字化, 使我們能夠在極短的時間內發起、關閉小企業貸款併為其提供資金,而無需在我們的銀行辦公室進行實際操作,並使用傳統和非傳統方法進行自動承銷。該公司還與金融科技創立的專注於經紀存款的第一太平戴維斯有限責任公司(SaveBetter,LLC)建立了合作關係。

•

通過機會性銀行或其他收購實現有機增長。我們主要關注將 有機增長作為一種低風險的資本配置方式。我們會撥款改善營運設施和客户服務,以提升我們的競爭力。如果我們認為機會性收購和/或合作機會會提升我們特許經營權的價值,併為我們的利益相關者帶來潛在的財務利益,我們就會探索這些機會 。雖然我們相信有機會增加我們在當前市場領域的市場份額,但我們也會 考慮向其他市場擴張,擴大我們現有的分支機構網絡,或增加貸款生產辦事處,只要我們相信這樣的努力可以提高我們的競爭地位。2020年7月10日,公司完成了對抵押貸款世界100%普通股的收購。

有關我們業務戰略的更多信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析?2025遠景的發展。

轉換和發售的原因

我們轉換為完全公開的股票形式並進行發行的主要原因是:

•

支持持續增長。龐塞銀行在過去五年中經歷了持續的存款和貸款增長,因為我們擴大了我們的地理和數字覆蓋範圍,並更加重視發展我們的商業貸款和存款關係。截至2021年6月30日,我們的合併總資產和總存款分別為15.5億美元和12.4億美元,而我們的合併總資產和總存款分別為13.6億美元和10.3億美元。

3


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分別在2020年12月31日。轉換將使我們能夠支持額外的貸款增長,並幫助我們在不斷變化的利率環境中管理利率風險。

•

消除與聯邦 法規下的相互控股公司結構相關的不確定性。聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve System)是所有儲蓄和貸款控股公司(包括相互控股公司)的聯邦監管機構。適用於Ponce銀行MHC和PDL Community Bancorp的規定限制Ponce Bank MHC放棄股息,這會影響PDL Community Bancorp的普通股價值。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)目前要求龐塞銀行(Ponce Bank MHC)等共同控股公司 在放棄股息之前獲得會員(儲户)批准並遵守其他程序要求,這使得獲得股息豁免變得更加困難和昂貴。轉換將消除我們的共同控股公司結構, 並使我們能夠在不受上述限制的情況下向股東支付股息,但要遵守適用於所有金融機構的慣常法律、監管和財務考慮。?請參閲我們的股息政策。

•

讓我們過渡到更熟悉、更靈活的組織結構。股票控股公司 是一種更熟悉的組織形式,我們相信這將使我們的普通股對投資者更具吸引力,並將為我們提供更大的靈活性,通過未來可能的股權和債券發行進入資本市場。我們可能會 不時考慮另類資本策略,包括額外發行證券,但我們目前尚未對未來可能發行的股票做出任何最終評估。

•

為未來的併購提供便利。雖然我們目前尚未就任何具體的收購交易達成任何諒解或 協議,但完全公開的股票控股公司結構將使我們有更大的靈活性來使用我們的普通股作為合併對價和結構,並使我們在機會出現時成為更具吸引力和 有競爭力的競標者,兼併和收購其他金融機構或業務線。此次發行募集的額外資本也將使我們能夠考慮更大規模的合併交易。此外, 雖然我們打算繼續作為一家獨立的金融機構,但控股公司的結構可能會使我們成為對其他機構更具吸引力的收購對象。未經監管部門事先批准,適用法規禁止在轉換完成後三年內收購和控制 龐塞金融。Ponce Financial公司章程和章程中的某些條款,如禁止任何實益所有者投票超過Ponce Financial普通股的10%和絕對多數投票權要求,也將使公司或個人在未經董事會同意的情況下控制Ponce Financial變得更加困難。請參閲風險因素和各種因素,包括我們的公司章程和章程,以及馬裏蘭州和聯邦法律,這將使收購嘗試變得更加困難,以及對收購龐塞金融的限制。

•

提高我們普通股的流動性。轉換和發售完成後,將有更多的流通股 發行,預計將為我們的普通股帶來更具流動性和活躍度的市場。更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股, 將使我們在實施資本管理戰略方面有更大的靈活性。

發售條款

我們將向龐塞銀行的合格儲户提供8,925,000至12,075,000股普通股,最多可增加至13,886,250股,我們的符合税務條件的員工持股計劃將在認購的基礎上盡最大努力。

任何未在 認購中購買的股票可能會在社區發售中提供給普通公眾,優先提供給紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯區和紐約縣的居民,以及新澤西州的哈德遜縣,然後再提供給我們的 現有公共股東。如有需要,我們亦可透過銀團發售方式向公眾發售股份。除非將發售的普通股數量增加到超過13,886,250股或減少到少於 8,925,000股,或者認購發售和/或社區發售延長至2022年1月28日之後,否則認購人在提交後將沒有機會更改或取消其股票訂單。如果訂閲產品和/或 社區產品延期至2022年1月28日之後,所有訂閲者都將收到通知,並有機會確認、更改或取消其訂單。如果您不迴應此通知,您的訂單將被取消,我們將立即 按0.05%的年利率退還您的資金,或取消您的存款賬户取款授權。如果出售的股票數量增加到13,886,250股以上或減少到8,925,000股以下,所有 認購者的股票訂單將被取消,他們的提款授權將被取消,交付給我們購買普通股的資金將立即返還,年利率為0.05%。然後,我們將解決 訂户,讓他們有機會在一段時間內下新訂單。在任何銀團發售完成之前,不會發行在認購發售和社區發售中購買的股票。

本次發售中發售的每股普通股收購價為10.00美元。無論股票是在認購發售、社區發售還是銀團發售中購買,所有投資者都將支付相同的每股收購價 。投資者在此次發行中購買普通股將不會收取佣金。詹尼·蒙哥馬利(Janney Montgomery) Scott LLC是我們在認購發售和社區發售中的營銷代理,他將盡最大努力幫助我們在認購發售和社區發售(如果持有)中出售普通股,但 沒有義務在認購發售和/或社區發售或任何辛迪加發售中購買任何普通股。

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我們如何確定發行範圍、換股比例和每股10.00美元的價格

我們提供出售的普通股金額和PDL Community Bancorp的股票交換Ponce Financial股票的比率是基於對Ponce Financial的估計市值的獨立評估,假設發售已經完成,並如本招股説明書所述向基金會作出了貢獻。我們的獨立評估機構RP Financial,LC.估計,截至2021年8月13日,這一市場價值為1.938億美元。根據聯邦法規,這一市值構成估值區間的中點,最低為1.647億美元,最高為2.228億美元,調整後的最高估值為2.563億美元。根據這一估值範圍,截至2021年6月30日,龐塞銀行MHC在PDL Community Bancorp的55.1%所有權權益和每股10.00美元的價格 ,龐塞金融提供出售的普通股數量從892.5萬股到1207.5萬股,調整後的最高限額為1388.6250股。每股10.00美元的收購價是我們 確定的,除其他因素外,還考慮了我們普通股在採用轉換和重組計劃之前的市場價格、聯邦法規對普通股發行方式的要求 ,以及發行後普通股所需的流動性。交換比率從最小發售範圍的每股0.9351股到 最高發售區間的每股1.2651股,以及調整後的發售區間最高每股1.4548股不等,並將保留PDL Community Bancorp公眾股東現有的百分比所有權(不包括 他們在發售中購買的任何新股, 他們以現金代替零碎股份的收入和股份的影響對基金會作出了貢獻)。

評估部分基於PDL Community Bancorp的財務狀況和運營結果、通過出售普通股在此次發行中籌集的額外資本的形式效果,以及對RP Financial,LC的 10家上市儲蓄控股公司的同業集團的分析。認為可與PDL Community Bancorp相提並論。評估同行小組由以下公司組成,這些公司均在納斯達克股票市場上市。

公司名稱

股票代碼 總部 總資產為
June 30, 2021
(單位:百萬)

Essa Bancorp,Inc.

ESSA 賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡 $ 1,822

欣厄姆儲蓄機構

高強度聚焦 馬薩諸塞州欣厄姆 2,974

HMN金融公司

HMNF 明尼蘇達州羅切斯特 981

如果Bancorp,Inc.

IROQ 伊利諾伊州沃塞卡 745 (1)

PCSB金融公司

PCSB 約克敦高地,紐約州 1,875

普羅維登特銀行公司(Provident Bancorp,Inc.)

PVBC 馬薩諸塞州阿默斯伯裏 1,585

保誠銀行(Prudential Bancorp,Inc.)

PBIP 賓夕法尼亞州費城 1,124

Randolph Bancorp,Inc.

RNDB 馬薩諸塞州斯托頓 744

沃特斯通金融公司

WSBF 威斯康星州沃瓦託薩 2,202

新英格蘭西部班科普銀行(Western New England Bancorp,Inc.)

WNEB 馬薩諸塞州韋斯特菲爾德 2,477

(1)

截至2021年3月31日。

下表根據評估報告中反映的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的12個月的收益和其他信息以及截至2021年8月13日的股票價格,彙總了龐塞金融公司(在形式基礎上)和同行集團公司的選定定價比率 。與同業集團的平均定價相比,我們在發售範圍中點的預計定價比率顯示,市淨率折讓33.4%,有形賬面價值折扣率34.6%,市盈率溢價159.8%。

價格比-
收益
多個(1)
價格比-
賬面價值
比率
價格比-
有形圖書
價值比率

龐塞金融(在形式基礎上,假設轉換完成)

調整後的最大值

45.69 88.42 % 88.42 %

極大值

38.44 81.37 % 81.37 %

中點

32.50 74.52 % 74.52 %

最低要求

26.89 66.84 % 66.84 %

同行集團公司的估值,所有這些都是完全轉換的(基於歷史 )

平均值

12.51 111.81 % 113.97 %

中位數

11.89 102.08 % 103.16 %

(1)

市盈率由RP Financial,LC計算。在獨立評估中,Ponce Financial基於對核心或經常性收益的 估計,截至2021年6月30日,Ponce Financial的核心收益或經常性收益截至2021年6月30日,同行集團公司的核心收益或經常性收益截至2021年6月30日。這些比率與 預計數據中顯示的不同。

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目錄

該評估不是有意的,也不應被解釋為關於購買我們普通股是否明智的任何類型的建議 。獨立評估並不代表交易市場價值。不要假設或期望評估中顯示的我們的估值意味着在轉換和發售之後,我們普通股的股票 的交易價格將達到或高於每股10.00美元的收購價。此外,評估中提出的定價比率被RP Financial,LC使用。估計我們的預計估值用於監管目的,而不是 將我們普通股的相對價值與同業集團的股本價值進行比較。特定公司的股本價值可能會受到財務業績、資產規模和市場位置等多個因素的影響。

有關我們提供出售的普通股數量和獨立評估的更完整討論,請參閲轉換和提供股票定價和要發行的股票數量。

龐塞銀行MHC資產對少數股權的影響

PDL Community Bancorp的公眾股東將在 交換其持有的PDL Community Bancorp普通股的情況下獲得Ponce Financial普通股股票,交換比率的目的是在可調整的情況下,向公眾股東提供在 轉換後與他們在緊接轉換前的PDL Community Bancorp的所有權百分比相同的Ponce Financial普通股的所有權百分比,而不會使在發售中購買的新股或以現金代替任何零碎股份的做法生效。這一交換比率旨在經調整後,向公眾股東提供與緊接轉換前的PDL Community Bancorp的所有權百分比相同的Ponce Financial普通股的所有權百分比,而不生效在發售中購買的新股票或支付的現金以代替任何零碎的股票。兑換比率將進行調整 ,以反映Ponce Bank MHC在轉換完成時持有的資產和負債(PDL Community Bancorp普通股除外),截至2021年6月30日,淨負債總額為5000美元。這一調整將使PDL Community Bancorp的公眾股東在Ponce Financial中的所有權權益增加不到0.01%,並將使在此次發行中購買股票的人的所有權權益減少不到0.01%(PDL Community Bancorp持有的Ponce Bank MHC持有的流通股數量)。

PDL Community Bancorp普通股的現有股份交換

如果您是PDL Community Bancorp的股東,轉換完成後,您的股票將交換為龐塞金融的普通股 。您將獲得的普通股數量將基於交換比率,這將取決於我們的最終評估價值以及在緊接轉換完成之前由 公眾股東擁有的PDL Community Bancorp普通股流通股的百分比。下表顯示了根據龐塞金融截至2021年6月30日的估值,假設新股貢獻給基金會,以及假設PDL Community Bancorp的公眾股東在緊接轉換完成之前擁有PDL Community Bancorp普通股44.9%的股份,交換比率將如何調整。該表還顯示了Ponce Financial普通股的股票數量 假想的PDL Community Bancorp普通股所有者將獲得轉換完成時擁有的100股PDL Community Bancorp普通股,具體取決於發行的普通股數量 。

擬出售的股份此產品 龐塞的股票財務待發行對於PDL的股份
社區銀行
須出資的股份給基金會 總計的股份
普普通通
待上市股票
頒發日期:
交易所
供奉
貢獻

基礎
交易所
比率
等價物
的價值
股票
基座
vt.在.的基礎上
供奉
價格(1)
等價物
形式上的
有形的

每項價值
已交換
分享(2)
股票
成為
已收到
100美元
現有
股票(3)
數量
股票
百分比 數量
股票
百分比
的股份
百分比

最低要求

8,925,000 54.19 % 7,277,080 44.18 % 267,750 1.63 % 16,469,830 0.9351 $ 9.35 $ 13.99 94

中點

10,500,000 54.19 % 8,561,270 44.18 % 315,000 1.63 % 19,376,270 1.1001 $ 11.00 $ 14.76 110

極大值

12,075,000 54.19 % 9,845,461 44.18 % 362,250 1.63 % 22,282,711 1.2651 $ 12.65 $ 15.55 127

調整後的最大值

13,886,250 54.19 % 11,322,280 44.18 % 416,588 1.63 % 25,625,118 1.4548 $ 14.55 $ 16.45 145

(1)

代表Ponce Financial普通股在 PDL Community Bancorp股票持有者根據每股收購價10.00美元的交換比率進行轉換時將收到的股票價值。

(2)

表示發售範圍內每個級別的預計每股有形賬面價值乘以 各自的兑換率。

(3)

將以現金代替零碎股份。

龐塞金融公司的普通股不會向PDL Community Bancorp的任何公眾股東發行。對於每一股原本將發行的零碎 股票,龐塞金融將以現金支付的金額,相當於持有者原本有權獲得的零碎股份權益乘以每股10.00美元的發行價所得的乘積。

購買PDL Community Bancorp普通股的未償還期權也將根據交換比率轉換為購買 龐塞金融普通股的期權。合計行權價格、存續期和

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目錄

這些期權的授予時間表不會受到轉換的影響。截至2021年6月30日,購買PDL Community Bancorp普通股的未償還期權為203,766股,其中63,938股已歸屬並仍可行使。此類未償還期權將轉換為期權,按發售範圍的最低限額購買190,542股普通股,並按調整後的發售範圍的最高限額購買296,439股普通股 。PDL Community Bancorp的未歸屬限制性股票單位也將轉換為龐塞金融公司的未歸屬限制性股票單位。截至2021年6月30日,PDL Community Bancorp有335,919個未授權的 限制性股票單位。這些已發行的限制性股票單位將在發售區間的最小限售股單位和調整後的 發售區間的最高限售股單位分別轉換為314,118個限制性股票單位和488,695個限制性股票單位。由於聯邦法規禁止我們在轉換後的第一年內回購我們的普通股,除非存在令人信服的商業原因(包括為基於股票的福利計劃提供資金),因此我們 可以在轉換後的第一年內行使期權並授予限制性股票單位時,使用授權但未發行的股票發行股票。如果行使所有現有期權並授予所有限制性股票 單位,股東將在調整後的最大發售範圍內經歷約3.0%的股權稀釋。

我們打算如何 使用此次發行所得資金

我們打算將此次發行淨收益的50.0%投資於龐塞銀行的股權,將淨收益的15.0%投資於Mortgage World的股權,向我們的員工持股計劃提供貸款,為其購買此次發行中的普通股提供資金,向基金會捐贈100萬美元作為額外資金, 在龐塞金融保留此次發行的剩餘淨收益。因此,假設我們以發售範圍的中點出售10,500,000股普通股,我們有1.013億美元的淨收益,我們打算向Ponce Bank投資5060萬美元,向Mortgage World投資1520萬美元,向我們的員工持股計劃貸款870萬美元,為其購買相當於新發行股票(包括向基金會貢獻的股份)8.0%的普通股提供資金,向基金會捐贈100萬美元,並保留剩餘的2580萬美元。

龐塞金融可以將其保留的資金用於投資、支付現金股息、回購普通股(受 監管限制)、收購其他金融機構和其他一般公司用途。龐塞銀行可以將其收到的收益用於支持增加貸款和其他產品和服務,包括通過擴大其基於金融科技的產品和數字業務,收購其他金融機構或業務線,擴大其分行網絡或用於其他一般公司目的。抵押貸款世界可能會將其收到的淨收益用於資助新貸款或用於 其他一般公司用途。

請參閲本招股説明書中題為《我們打算如何使用發售所得資金》一節,瞭解有關擬使用發售所得資金的更多信息。

可在 發售中訂購普通股的人員

我們將按以下優先順序以認購方式發售普通股:

(i)

在龐塞銀行(Ponce Bank)擁有賬户,總餘額在2020年4月30日收盤時至少為50美元的儲户;

(Ii)

龐塞銀行符合納税條件的員工福利計劃(本公司員工持股計劃);

(Iii)

在龐塞銀行擁有賬户,且在2021年9月30日收盤時總餘額至少為50美元的儲户;以及

(Iv)

2021年11月1日,龐塞銀行收盤時的儲户。

認購中任何未售出的普通股可能會在社區發售中出售,社區發售可能與認購同時開始、在認購期間或之後立即開始。社區發售(如果有的話)必須在認購結束後45天內完成,除非獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准延長。居住在紐約布朗克斯縣、紐約州、皇后區和金斯區以及新澤西州哈德遜縣的自然人 ,以及PDL Community Bancorp的次級現有股東,將在任何社區產品中享有購買優先權 。股票也可以向公眾發行。我們還可以通過經紀人組成的銀團發售未在認購發售或社區發售中購買的普通股,即由Janney Scott Montgomery LLC管理的 辛迪加發售。我們有權完全或部分自行決定接受或拒絕在社區發售或辛迪加社區發售中收到的任何訂單。

為確保股票的正確分配,每位符合條件的賬户持有人必須在其股票訂單表格中列出他或她在2020年4月30日、2021年9月30日或2021年11月1日擁有所有權權益的所有存款賬户(視情況而定)。如果超額認購,未能列出帳户或提供不正確的信息可能會導致 訂閲者的全部或部分股票分配丟失。我們將嘗試確定您在所有帳户中的所有權,但不能保證我們將確定您擁有所有權權益的所有帳户。我們對股票發行計劃的 條款和條件以及訂單的可接受性的解釋將是最終的。

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目錄

如果我們收到的訂單數量超過我們提供的數量,我們可能無法完全或 部分滿足您的訂單。有關認購產品、社區產品和辛迪加產品的詳細説明,以及有關分配程序的討論,請參閲本招股説明書中標題為 n轉換和產品的部分。

您可以購買的普通股數量限制

最低購買量為25股普通股。一般情況下,任何個人或個人通過共同持有的單一賬户購買的普通股不得超過300,000美元。如果下列任何人購買普通股,他們購買的普通股與您購買的普通股合計不得超過50萬美元:

•

任何與您有血緣關係或婚姻關係且居住在您家中或是龐塞銀行董事或 高級職員的人;

•

您是高級管理人員或合夥人或擁有10%或更多實益所有權的公司或其他實體 ;以及

•

您擁有重大實益權益的信託或其他財產,或您作為受託人或以其他受託人身份擔任的信託或其他財產 。

吾等可全權酌情決定,在不另行通知或邀請 認購人或其他潛在買家的情況下,將最高購買限額提高至發售股份總數的9.9%,前提是任何人士、其聯繫人以及與其一致行動的人士購買的股份總數不得超過發售股份總數的10%,前提是此等購買量不得超過發售股份總數的5%(如果此等購買量超過發售股份總數的5%),則吾等可自行決定將最高購買限額提高至發售股份總數的9.9%,條件是此等人士、其聯繫人以及與其一致行動的人士購買的股份總數不得超過發售股份總數的10%。

除非我們另有決定,否則擁有相同地址的人員以及通過註冊到相同地址的合格存款賬户 行使認購權的人員將受到30,000股(300,000美元)的總申購限制。

除了上述 購買限制外,PDL Community Bancorp當前股東的所有權限制不包括我們的員工持股計劃。您與上述人員 在此次發行中單獨購買的普通股,加上您和他們通過交換PDL Community Bancorp現有普通股獲得的任何股份,不得超過轉換完成後將發行和發行的普通股總數的9.9%。 但是,如果根據您目前的所有權水平,您將擁有在您交換PDL股份後完成轉換後將發行和發行的普通股總數的9.9%以上。 但是,如果您與上述人員 一起在此次發行中購買的普通股,加上您和他們用PDL Community Bancorp現有普通股換取的任何股份,不得超過轉換完成後將發行和發行的普通股總數的9.9%。 你將不需要出售任何你交換的股票。在收購龐塞金融超過10%的普通股之前,您需要獲得聯邦儲備委員會的批准或不反對。

根據監管部門的批准,我們可以隨時增加或降低購買和所有權限制。有關個人和一致行動人員購買普通股的 限制的詳細討論在轉換和提供有關普通股購買的附加限制的標題下闡述。

我們預計龐塞銀行的員工持股計劃將購買8.00%的新發行股票(包括向 基金會出資的股票)。我們的員工持股計劃購買量將分別從735,420股到1,144,227股普通股,在發售範圍的最低和調整後的最高水平。

您如何在認購發售和社區發售中購買普通股

在認購產品和社區產品中,您只能通過以下方式支付您的股票:

•

直接支付給龐塞金融的個人支票、銀行支票或匯票(不接受現金和第三方支票 );或

•

授權我們從您在龐塞銀行開立的存款賬户(支票賬户或退休賬户,包括個人退休賬户(IRA)除外) 提取可用資金(無需任何提前取款處罰)。

龐塞銀行不得在知情的情況下借出資金用於購買此次發行的普通股。您不能通過 電匯、使用龐塞銀行信用額度開出的支票或使用第三方支票支付普通股。請不要提交現金。

您可以在認購截止日期前遞交一份已簽署並填寫的原始股票訂單,以及 全額付款,以認購此次發售中的普通股。您可以通過以下兩種方式之一提交股票訂單和付款:1)使用提供的股票訂單回覆信封郵寄;或2)隔夜送貨到股票訂單上指定的地址 。有關提交股票訂單和付款的更多信息,請致電844-977-0092聯繫股票信息中心。股票信息中心將於週一 至週五上午10點開放。東部時間下午5點。股票信息中心在銀行假期不開放。請不要將股票訂單郵寄到龐塞銀行。我們鼓勵訂閲者考慮隔夜送貨以增強

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目錄

您的訂單在截止日期前收到的可能性。一旦提交,您的訂單是不可撤銷的。我們不會被要求接受不完整的庫存訂單、未簽名的庫存 訂單或庫存訂單的副本或傳真。對於用支票或匯票支付的訂單,賬户上必須有資金。在發行完成前收到的資金將存放在龐塞 銀行的獨立賬户中。認購基金的利息為每年0.05%,這是我們目前的存摺儲蓄利率。如果優惠終止,我們將立即退還您的認購款和利息。

有關如何在認購和社區產品中購買股票的完整説明,請參閲購買認購和社區產品中的股票的轉換和發售程序以及 股票的支付。

在股票訂單上, 您不能指定從具有支票開立權限的龐塞銀行賬户中提取,而是請提交支票。如果您要求我們直接從具有支票開具權限的帳户中提取資金,我們保留權利 將其解釋為您的授權,將這些資金視為我們已收到指定金額的支票,我們將立即從您的支票帳户中提取金額。您不得授權從Ponce Bank IRA 或其他退休賬户中直接提取。請參閲使用退休賬户資金在認購和社區產品中購買普通股。

從龐塞銀行的存單賬户中提款,目的是購買本次發行的普通股,而不會招致提前提款處罰。在收到股票訂單時,所有被授權從龐塞銀行的存款賬户中提取的資金都必須在存款賬户中;對於您存款賬户中的資金未來賺取的 利息或提交支付的股票,將不會給予購買股票的積分。然而,在發售完成之前,資金不會從賬户中提取,並將繼續按適用的存款 賬户利率賺取利息,直到發售完成。收到您的股票訂單後,這些資金將被凍結,使您無法使用指定的資金。如果提取導致存單賬户餘額 低於適用的最低餘額要求,存單在提取時將被取消而不會受到懲罰,此後剩餘餘額將按0.05%的年利率計息,直到此類資金被提取 為止。收到訂單後,訂單不能撤銷或更改。簽署股票訂購表格即表示您確認已收到本招股説明書,我們普通股的股票不是由龐塞銀行提供聯邦保險或以其他方式擔保的存款或儲蓄賬户。

使用退休賬户資金購買普通股。

你可以用你個人退休帳户或其他退休賬户中的資金認購普通股。如果您希望使用您在Ponce Bank持有的個人退休帳户或其他退休帳户中的部分或全部資金,則在您下股票訂單之前,必須將適用的資金轉移到由獨立託管人或受託人(如經紀公司)維護的自行帳户。 如果您沒有這樣的帳户,則需要建立一個帳户。可以向獨立託管人或受託人支付一次性和/或每年的管理費。由於每個人的情況不同,處理退休賬户 訂單需要更多時間,我們建議您立即聯繫我們的股票信息中心,最好至少在2021年12月14日報價截止日期前兩週,以使用您個人退休賬户或在龐塞銀行或其他地方持有的其他 退休賬户中的資金幫助購買。您是否可以使用這些資金購買股票可能取決於時間限制,可能還取決於資金持有機構施加的限制。

有關如何使用IRA資金在發售中購買股票的完整説明,請參閲使用退休帳户資金購買認購和社區發售中的普通股 股票。

您不得出售或轉讓您的認購權

適用的法規禁止您出售、贈送或以其他方式轉讓您的認購權。如果您在認購要約中訂購普通股 ,您將被要求聲明您是為自己購買普通股,並且您沒有出售或轉讓認購權的協議或諒解。我們打算對我們認為已出售或放棄其認購權的任何人採取法律 行動,包括向聯邦或州監管機構舉報人員。如果我們有理由相信您已出售或 轉讓了您的認購權,我們將不接受您的訂單。在股票訂單上登記您的股票購買時,您不能添加其他人的姓名以進行聯合股票登記,除非他們的名字也出現在符合資格的存款上,您也不能刪除其他人的姓名 ,除非是通過IRA、Keogh、401(K)或類似計劃下的某些訂單,也不能刪除指定的合格存款人死亡的情況。此外,股票訂單要求您列出所有存款或貸款 帳户,並提供每個帳户上的所有名稱和適用資格記錄日期的帳號。如果超額認購,您未能提供此信息或提供不完整或不正確的信息可能會導致您的 股票分配部分或全部丟失。

簽訂協議允許不符合條件的投資者 參與認購發售的合格儲户可能違反聯邦和州法律,並可能受到民事執法或刑事起訴。

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目錄

普通股訂單截止日期

提交購買認購和社區發售普通股的訂單的截止時間是2021年12月14日東部時間 下午4:00,除非我們延長這一截止日期。我們預計社區發售(如果舉行)將同時終止,儘管如果聯邦儲備委員會批准更晚的日期,它可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。如果您希望購買普通股,必須在此時收到一份填妥並簽署的股票訂單正本,連同全額付款(不加蓋郵戳)。除非延長優惠,否則在美國東部時間2021年12月14日下午4:00 之後收到的訂單將被拒絕。

儘管我們將合理嘗試 向認購權持有人提供招股説明書和發售材料,但無論我們是否能夠找到每個有權獲得認購權的人,認購要約和所有認購權都將於2021年12月14日美國東部時間下午4點到期。

有關在發售中購買股票的截止日期的完整説明,請參閲在認購中購買股票的轉換和發售程序 和社區產品的截止日期。

提交後, 除非在某些情況下,否則您的股票購買訂單不能被撤銷

您在此次發售中提交購買我們普通股 股票的資金將保留在單獨的帳户中,直至發售終止或完成,包括任何到期日的延長。由於轉換和報價的完成受各種要求的制約, 除其他因素外,包括獨立評估的更新,轉換的完成可能會有一個或多個延遲。您在此次發售中提交的購買我們普通股股票的任何訂單都是不可撤銷的,您 將無法獲得認購資金,除非發售終止或延長至2022年1月28日之後,或者發售中要出售的股票數量增加到超過13,886,250股或減少到少於 8,925,000股。

普通股市場

PDL Community Bancorp的現有公開持有的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為 pdlb。轉換完成後,龐塞金融的普通股將取代現有股票,我們預計龐塞金融的普通股也將在納斯達克全球市場上交易,代碼為?pdlb。為了使我們的股票在納斯達克全球市場上市,我們需要至少有三家經紀自營商,他們將在我們的普通股中做市。如果要讓我們的股票在納斯達克全球市場上市,我們需要至少有三家經紀自營商,他們將在我們的普通股中佔有一席之地,我們預計龐塞金融的普通股也將在納斯達克全球市場交易。為了在納斯達克全球市場上市,我們需要至少有三家經紀自營商,他們將在我們的普通股中上市截至2021年11月1日,PDL Community Bancorp的普通股中約有 三個註冊做市商。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)建議我們,它打算在上市後將我們的普通股上市,但沒有義務這樣做。

我們的股利政策

轉換完成 後,我們將請求聯邦儲備委員會批准按季度支付現金股息。任何股息率和股息支付將取決於一系列因素,包括我們的資本要求、我們的 財務狀況和運營結果、税務考慮、法律和法規限制以及一般經濟狀況。我們不能向您保證將批准任何股息,如果批准,隨後不會減少或取消 。

有關我們當前和擬議的股利政策的信息,請參閲我們的股利政策。

我們的高級職員、董事和員工將在轉換和提供後獲得額外的福利和補償

與轉換相關的是,我們正在為我們現有的員工持股計劃購買額外的股份,並且,如果股東批准,我們打算實施一個或多個基於股票的福利計劃,這些計劃將提供股票期權和限制性股票的授予。

員工持股計劃。Ponce Bank目前為Ponce Bank和Mortgage World員工制定了員工持股計劃,該計劃主要根據員工的薪酬向符合條件的員工授予普通股。我們的董事會將就此次發行批准向員工持股計劃提供另一筆貸款,以及 員工持股計劃購買普通股。預計我們的員工持股計劃將購買相當於新發行股份8.00%的股份(包括向 基金會出資的股份)。

員工持股計劃均衡計劃。龐塞銀行目前還有一項員工持股均衡計劃,該計劃為選定的高管(目前是Naudon和Tsavaris先生)提供額外的福利,只要適用的税法限制了他們在員工持股計劃下的福利。

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目錄

基於股票的福利計劃。除了 員工持股計劃購買的額外股份外,我們打算在股票發行後採用一項新的基於股票的福利計劃,該計劃將規定授予股票期權和限制性普通股獎勵。如果在 轉換完成後12個月內採用,根據基於股票的福利計劃,為行使股票期權預留的股票數量或可用於股票獎勵的股票數量分別不得超過 發售的已售出和向基金會捐款的股票的10%和4%。我們打算採用基於股票的福利計劃,為行使股票期權和授予股票獎勵預留一定數量的股票,分別相當於在此次發行中出售並向基金會捐款的股票的10%和4%。

新的以股票為基礎的福利計劃至少要在發售後六個月才能建立, 如果在發售後一年內通過,將需要獲得股東有資格投票的多數票的批准。如果新的基於股票的福利計劃是在發行一年多後建立的,則需要我們的股東以多數票 批准。以下附加限制和其他限制僅適用於我們的股票福利計劃,前提是該計劃在轉換和 提供完成後一年內採用:

•

非僱員董事總共不得獲得超過該計劃授權的限制性 普通股期權和股份的30%;

•

非僱員董事不得獲得超過5%的本計劃授權的限制性普通股期權和股份 ;

•

任何高級管理人員或員工不得獲得超過25%的根據該計劃授權的限制性普通股的期權和股份 ;

•

限制性普通股的期權和股票從股東批准該計劃的一週年起,每年不得超過20%;

•

除死亡、殘疾或龐塞銀行(Ponce Bank)或龐塞金融(Ponce Financial)控制權變更外,不允許加速轉歸;以及

•

我們的高管或董事必須在龐塞銀行資本嚴重不足、受到執法行動或收到資本指令的情況下行使或放棄他們的選擇權。

我們尚未確定 我們是否會在發售完成前或超過12個月後提交基於股票的福利計劃供股東審批。如果聯邦監管機構更改了有關基於股票的福利計劃的法規或政策 ,包括上述限制獎勵和福利歸屬的任何法規或政策,則上述限制可能不適用。

我們可以通過從授權但未發行的 股票中增發普通股或通過股票回購來獲得我們的基於股票的福利計劃所需的股票。

董事及行政人員的購買

我們預計我們的董事和高管將在此次發行中認購119,500股普通股。 他們支付的收購價將與在此次發行中購買普通股的所有其他人支付的每股10.00美元的價格相同。轉換後,我們的董事和高管預計將實益擁有801,227股普通股 股,或按調整後的最高發售範圍計算,佔我們普通股總流通股的3.13%,其中包括他們目前擁有的將交換為龐塞金融股票的股份。

有關我們的董事和高管擬購買普通股的更多信息,請參閲董事和高管的認購。 我們的董事和高管。

普通股入賬交割

所有出售的普通股將以記賬方式發行。股票將不會發行。我們的轉讓代理將在轉換和發售完成後,儘快將反映認購發售中發行的普通股以及社區發售或辛迪加發售(如果持有)的普通股所有權的聲明郵寄給有權獲得該股份的人,地址為 他們在股票訂購表上註明的登記地址。我們預計股票交易將於轉換和發售完成的當天或下一個工作日開始。轉換 和發售預計將在滿足下述條件後儘快完成,直至轉換完成。在反映普通股所有權的報表 可用並交付給購買者之前,購買者可能無法出售他們訂購的普通股,即使普通股將開始交易。您能否在收到對賬單前出售 普通股股票將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

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目錄

我們普通股對基金會的貢獻

作為轉換和發售的一部分,並進一步促進我們對當地社區的承諾,我們打算向我們於2017年成立的基金會貢獻3%的發售股份 和100萬美元。該基金會的額外資金已經得到龐塞銀行MHC、PDL社區銀行和龐塞銀行董事會的批准。此外,基金會的資金還需得到龐塞銀行MHC成員、PDL Community Bancorp股東和聯邦儲備委員會的批准。假設我們獲得所有此類批准,我們打算向基金會提供同時發售的3%的股份 ,在調整後的發售範圍內最多416,588股普通股,以及100萬美元的現金,總捐款最高可達520萬美元。作為這筆貢獻的結果,我們預計在完成發售的季度內,我們將記錄 大約400萬美元的税後費用。

基金會將繼續 致力於支持我們所在社區的慈善事業和社區發展活動。普通股和現金對基金會的貢獻將:

•

稀釋我們普通股購買者在此次發行中的所有權權益;

•

稀釋我們普通股購買者在此次發行中的投票權;以及

•

導致與對基金會的捐款相關的支出和本季度的收益減少, 部分被相應的税收優惠所抵消。

如果會員或 股東不批准基金會的額外資金,我們將在不向基金會捐款的情況下繼續轉換和發售,普通股的認購者將不會得到解決(除非 聯邦儲備委員會要求)。

如果在沒有基金會額外資金的情況下完成發售,我們出售的普通股數量將會更多。 有關基金會的財務影響(包括其對購買股票的人的影響)的進一步討論,請參閲風險因素?與產品相關的風險 ?對基金會的捐款將稀釋您的所有權權益並對2021年的淨收入產生不利影響,?風險因素?我們對基金會的捐款可能無法扣税,這可能會減少我們的 利潤和?龐塞德萊昂基金會(Ponce De Leon Foundation)。

轉換完成的條件

我們無法完成轉換和提供,除非:

•

轉換和重組計劃由(I)至少有資格投出 的多數票和(Ii)截至2021年11月1日龐塞銀行MHC成員投出的至少三分之二的選票批准;

•

轉換和重組計劃得到PDL Community Bancorp股東的批准,截至2021年11月1日,PDL Community Bancorp至少持有PDL Community Bancorp普通股流通股的三分之二,包括龐塞銀行MHC持有的股份;

•

轉換和重組計劃得到PDL Community Bancorp股東的批准,截至2021年11月1日,PDL Community Bancorp至少持有PDL Community Bancorp普通股流通股的 多數,不包括Ponce Bank MHC持有的股份;

•

我們至少出售在發行中提供的最低數量的普通股;

•

我們得到了聯邦儲備委員會的批准;

•

貨幣監理署(OCC)批准了對龐塞銀行(Ponce Bank) 聯邦憲章的一項修正案,以提供清算賬户。

截至本招股説明書發佈之日,我們已收到聯邦儲備委員會和OCC所需的 批准

如果獲得會員和股東的批准,我們打算將龐塞 金融股票和現金的股份捐獻給基金會,與轉換有關。然而,會員和股東批准對基金會的捐款並不是完成轉換和發售的條件。

龐塞銀行MHC打算投票支持其股份轉換和重組計劃,並支持對基金會的貢獻。截至2021年11月1日,龐塞銀行MHC擁有PDL Community Bancorp普通股流通股的55.1%。截至2021年11月1日,PDL Community Bancorp及其附屬公司的董事和高管擁有PDL Community Bancorp的412,667股(不包括可行使期權),或普通股流通股的2.4%和普通股流通股的5.3%(不包括龐塞銀行MHC持有的股票)。他們打算投票支持這 股的轉換和重組方案,支持對基金會的貢獻,並在必要的情況下支持特別會議的休會。?

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目錄

如果我們沒有收到最低股票數量的訂單,我們可能採取的步驟

如果我們沒有收到至少8,925,000股普通股的訂單,我們可能會採取幾個步驟來出售發售範圍內最低數量的 股普通股。具體來説,我們可以:

•

提高購買和所有權限制;和/或

•

尋求監管部門批准將發售延長至2022年1月28日之後,只要我們解決了之前在發售中收到的 訂閲;和/或

•

增加員工持股計劃購買的股份。

如果提高了一個或多個購買限制,訂購了最大金額的訂閲產品中的訂閲者將有機會將訂閲量增加到當時適用的限制,而且,根據我們的單獨判斷,其他一些大型購買者可能也會增加訂閲量。

產品範圍可能發生變化

RP 金融,LC。將在我們完成發售之前更新其評估。如果我們當時的預計市值(包括向基金會貢獻的股份)低於1.647億美元或高於2.563億美元,則在與聯邦儲備委員會 協商後,我們可以:

•

終止發售並立即返還所有資金(併為認購 和社區發售中收到的資金支付利息);

•

設定新的發售範圍;或

•

採取聯邦儲備委員會和證券交易委員會可能允許的其他行動。

如果我們設定了新的發售範圍,我們將立即返還資金,認購和社區發售中收到的 資金的年利率為0.05%,並取消從購買普通股的存款賬户中提取資金的任何授權。然後,我們將解決訂户問題,允許他們在一段時間內下 個新的股票訂單。

可能終止發售

我們可以在龐塞銀行MHC成員特別會議之前的任何時間終止發售,該特別會議已被召集就 轉換進行投票,並可在成員經聯邦儲備委員會批准後的任何時間終止。如果我們終止服務,我們將立即按0.05%的年利率退還您的資金,並將取消存款賬户提取 授權。

轉換對管理層的好處和對股東的潛在稀釋

我們預計,我們的員工持股計劃(這是一項符合納税條件的退休計劃,惠及龐塞銀行和抵押貸款世界的所有員工 )將購買我們在此次發行中出售的普通股的8%,並向基金會捐款。如果市場條件允許,或者如果我們在認購發售中收到的普通股數量超過 調整後的最大發售範圍的訂單,員工持股計劃的認購訂單可能無法填寫,員工持股計劃在美聯儲董事會事先批准的情況下,可以在 轉換完成後在公開市場購買股票。

聯邦法規允許我們在轉換完成後不早於6 個月實施一個或多個新的基於股票的福利計劃。這些計劃需要股東批准。我們目前打算實施一個或多個新的基於股票的福利計劃,但我們尚未確定是在轉換完成後的12 個月內採用這些計劃,還是在轉換完成後的12個月以上採用這些計劃。以股票為基礎的福利計劃將保留相當於(I)至多4.0%的普通股股份的股份,並向基金會出資,用於向關鍵員工和董事獎勵限制性股票或限制性股票單位,不向接受者收取任何成本(但須繳納所得税),以及(Ii)至多10.0%的普通股 股票,用於根據主要員工和董事行使股票期權的規定向基金會發行。有關我們當前基於股票的福利計劃的説明,請參閲薪酬討論和 分析基於股權的薪酬。

下表彙總了一個或多個基於股票的福利計劃下可獲得的普通股數量和總計 美元授予價值,前提是此類計劃保留的普通股數量相當於此次發行中出售的股份的4.0%和10.0%,並分別向基金會提供 限制性股票獎勵或限制性股票單位和股票期權。該表顯示瞭如果所有這類股票都是通過授權但未發行的股票發行,而不是在公開市場購買的股票,那麼對股東的稀釋程度。表中顯示的股票贈與的 部分

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目錄

以下內容可能適用於非管理層員工。該表還列出了員工持股計劃要購買的普通股數量,以分配給所有符合條件的 員工。

擬授予的股份數目或
購得
批地的價值(單位:千)(1)
在…
最低要求
所提供的服務
射程
在…
調整後的
極大值
所提供的服務
射程
作為一個
百分比
共有的
待上市股票
已在
供奉

貢獻
發送到
基礎
稀釋
結果
從…
發行
的股份

股票-
基座
效益
平面圖
在…
最低要求

供奉
射程
在…
調整後的
極大值

供奉
射程

員工持股計劃

735,420 1,144,227 8.00 % 不適用 (2) $ 7,354 $ 11,442

限制性股票單位(1)

367,710 572,114 4.00 % 2.18 % 3,677 5,721

股票期權(1)

919,275 1,430,284 10.00 % 5.29 % 3,171 4,934

總計

2,022,405 3,146,625 22.00 % 7.25 % $ 14,202 $ 22,097

(1)

限制性股票單位獎勵的實際價值將根據其截至授予日期 的公允價值確定。就本表而言,股票獎勵的公允價值假設與每股10.00美元的發行價相同。使用Black-Scholes期權 定價模型,股票期權的公允價值估計為每個期權3.45美元,假設授予日股價和期權行權價為10.00美元;預期期權期限為10年;股息率為0.00%;無風險回報率為1.45%;預期波動率為23.74%。 期權授予的實際價值將由期權授予日期的公允價值確定,這將取決於一系列因素,包括使用的估值假設和最終採用的期權定價模型。

(2)

員工持股計劃不會反映稀釋,因為假定此類股票是在發售中購買的 。

我們可以通過公開市場購買以及新發行 股票來為我們的基於股票的福利計劃提供資金;但是,如果之前根據我們現有的2018年長期激勵計劃(2018年激勵計劃)授予的任何期權在發售完成後的第一年內行使,這些期權將由新發行的 股票提供資金,因為聯邦法規不允許我們在發售完成後的第一年回購我們的股票,除非根據我們現有的基於股票的福利計劃或非常情況 為限制性股票的授予提供資金

下表顯示了截至2021年6月30日關於我們的員工持股計劃、2018年 激勵計劃和我們建議的基於股票的福利計劃的信息。下表假設發行後已發行的股票為25,625,118股,其中包括以調整後的發售範圍最大值出售13,886,250股,向基金會出資的416,588股,以及發行11,322,280股新股,以交換比例為1.4548的PDL Community Bancorp股票。它還假設股票價值為每股10.00美元。

現有和新的股票福利計劃

參與者 股票價格為
調整後的
極大值
所提供的服務
射程
估計數
的價值
股票
百分比
股票
傑出的

轉換
(千美元)

員工持股計劃:

高級職員和員工

2017年購買的股票發售 (1)

737,038 (2) $ 7,370 2.88 %

本次發行中將購買的股份

1,144,227 11,442 4.47 %

員工持股計劃股份總數

1,881,265 $ 18,812 7.34 %

限制性股票大獎:

董事、高級人員及僱員

2018年激勵計劃(1)

488,695 (3) $ 4,887 (4) 1.91 %

新的限制性股票獎勵

572,114 5,721 2.23 %

限制性股票獎勵總額

1,060,809 $ 10,608 4.14 %

股票期權:


董事、高級人員和
員工

2018年激勵計劃(1)

572,088 (5) $ 1,974 (6) 2.23 %

新的股票期權

1,430,284 4,934 5.58 %

總股票期權

2,002,372 $ 6,908 7.81 %

股票福利計劃合計

4,944,446 $ 36,328 19.30 %

(1)

所示股票數量已按照調整後的 發行範圍的最大值使用1.4548的換股比例進行了調整。

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目錄
(2)

截至2021年6月30日,其中737,038股,即交易所調整前的506,625股, 仍未分配給參與者賬户。

(3)

該計劃授權在交易所調整前授予488,695個限制性股票獎勵或限制性股票單位,或335,919 個限制性股票獎勵或限制性股票單位,截至2021年6月30日,在交易所調整 之前,沒有限制性股票獎勵或限制性股票單位有待授予,335,919個限制性股票單位仍未歸屬。

(4)

限制性股票獎勵或限制性股票單位的價值根據其截至授予日期 的公允價值確定。就本表而言,新的基於股票的福利計劃下獎勵的公允價值假設與每股10.00美元的發行價相同。

(5)

該計劃授權授予572,088份股票期權,即交易所調整前的393,242份股票期權,截至2021年6月30日,在交易所調整之前,仍有189,476份股票期權有待授予,203,766份股票期權已授予。

(6)

將授予的股票期權的加權平均公允價值估計為每個期權3.45美元,使用Black-Scholes期權定價模型,假設如下:行權價10.00美元;股息率0.00%;預期期限10年;預期波動率23.74%;無風險回報率1.45%。期權授予的實際價值將 由期權授予日期的公允價值確定,這將取決於一系列因素,包括使用的估值假設和最終採用的期權定價模型。

税收後果

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank和Ponce Financial已收到Crowe LLP關於轉換的重大聯邦和紐約州和馬裏蘭州税收後果的意見。一般而言,對於Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp(支付零碎股份的現金除外)、Ponce Bank、Mortgage World、Ponce Financial、有資格認購認購產品的人士、 或PDL Community Bancorp的現有股東,就聯邦或州所得税而言,此次轉換不屬於應税 交易。PDL Community Bancorp的現有股東以現金代替龐塞金融的零碎股份,他們將確認等於收到的現金與零碎股份的計税基礎之間的差額的損益。

新興成長型公司地位

2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)對聯邦證券法進行了多次修改,以便利進入資本市場。根據JOBS法案,在最近結束的財年,年總收入低於10.7億美元的公司有資格成為新興成長型公司 。根據JOBS法案,我們有資格成為新興成長型公司,直到2022年12月31日,也就是PDL Community Bancorp在2017年首次股票發行中出售普通股五週年後的財年結束 。

?新興成長型公司可能會選擇不舉行股東投票來批准年度高管薪酬 (更多地稱為薪酬話語權投票)或與合併相關的高管薪酬(更多地稱為黃金降落傘話語權投票)。新興成長型公司也不受 審計師證明公司財務報告內部控制有效性的要求,並且可以提供有關高管薪酬的按比例披露。我們也將不受審計師認證要求或額外的高管薪酬披露的約束,只要它仍然是美國證券交易委員會法規下的較小報告公司(公開發行的有表決權和非關聯公司持有的無表決權股權少於2.5億美元)。 最後,新興成長型公司可以選擇以與私人公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明,但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。在公司是新興成長型公司期間,這樣的 選舉是不可撤銷的。我們已選擇以與非上市公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。

龐塞金融將在以下時間停止成為一家新興成長型公司:(I)公司會計年度的最後一天,在此期間,公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或更高;(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年之後的會計年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的股票的日期。 在此日期,我們將不再是一家新興成長型公司。 在此期間,公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或以上;(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年後的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的或(Iv)根據美國證券交易委員會規定(非附屬公司持有至少7億美元有投票權和無投票權股權的公司),龐塞金融被視為大型加速申請者的日期。

風險因素摘要

投資 龐塞金融(Ponce Financial)的普通股是有風險的,包括與我們的業務和此次發行相關的風險。

與我們業務相關的具體風險包括,但不限於:(1)持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行;(2)我們計劃增加多户、非住宅和建築以及土地貸款,以及這些貸款的未經季節的性質;(3)住宅物業和投資者所有的物業;(4)我們通過金融科技合作伙伴關係(包括穀物)發放的貸款;(5)我們的貸款損失準備金;(6)當地和國家的 經濟狀況;

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目錄

(7)環境責任風險;(8)我們的SBA PPP貸款;(9)我們實現和管理我們增長戰略的能力;(10)我們對金融技術相關公司的少數股權投資 相關公司;(11)美國財政部可能進行的投資;(12)金融服務業內部、全國和我們市場領域內的競爭,我們規模小使競爭更加困難;(13)我們實施新的業務線或提供新的產品和服務;(14)我們對管理團隊的依賴;(15)我們所持證券的利率和估值的變化;(16)法律法規的變化和合規性;(17)運營風險,包括技術、網絡安全和聲譽風險;(18)會計準則和管理層的估計和假設的變化;(19)我們的流動性管理; (20)從我們的2018年股權激勵計劃中稀釋我們股東的所有權權益;(21)社會對氣候變化的反應;以及(22)我們市場的中產階級化。

與此次發行相關的具體風險包括但不限於:(1)與龐塞金融(Ponce Financial)普通股未來交易價格有關的風險;(2)龐塞金融普通股的交易市場;(3)發售淨收益的使用;(4)發售完成後的股本回報率;(5)我們對基金會的 捐款的稀釋效應,以及它可能無法抵税;(6)擬推出的新的基於股票的福利計劃;(7)反(8)某些訴訟的法院選擇條款;(9)您的投資決定不可撤銷。

在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個文檔, 包括標題為“緊隨其後的風險因素,更詳細地討論了上述風險。

您 如何獲取更多信息?股票信息中心

根據法律,我們的銀行人員不得協助回答與此次發行有關的投資相關問題 。如果您對轉換或發行有任何疑問,請致電我們的股票信息中心。電話號碼是844-977-0092。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午5點。股票信息中心將在週末和銀行假期關閉。

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目錄

危險因素

在評估普通股投資時,你應該仔細考慮以下風險因素。除了這些 風險以及本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定因素外,還可能存在我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的 影響。

與我們的業務相關的風險

與新冠肺炎大流行相關的風險。

新冠肺炎疫情的影響對全球經濟、美國經濟、我們當地經濟和我們的市場產生了負面影響, 擾亂了我們的運營,影響了我們的業務、財務狀況和運營業績。

新冠肺炎疫情已 對我們、我們的客户、員工和第三方服務提供商造成了不利影響,對我們的業務、財務狀況、運營和前景可能產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行引發了一場全球公共衞生危機,給美國和全球的金融市場以及政府、商業和消費者活動帶來了前所未有的不確定性、波動性和中斷。政府對大流行的應對措施包括下令關閉被認為不必要的企業,並指示個人限制其行動並觀察社會距離。這些行動,加上企業和個人對疫情的應對,導致商業和消費者活動減少,許多企業暫時關閉,並可能永久關閉,導致收入損失和失業率上升,石油和天然氣價格以及企業估值大幅下降,擾亂了全球供應鏈,與新冠肺炎疫情擔憂相關的消費者行為發生了變化,相關的 應急立法以及對美聯儲政策可能至少維持低利率環境至少到2023年底的預期。這些變化對我們開展業務的地區和市場以及對我們產品和服務的需求產生了重大不利影響。

本銀行和抵押貸款世界的企業和消費者客户正經歷不同程度的財務困境,這對他們中的一些人及時支付貸款利息和本金的能力以及擔保其債務的抵押品的價值造成了不利影響。這反過來影響了 我們貸款組合中的損失確認,並影響了我們的貸款損失撥備,特別是在企業仍在關閉以及一些客户動用其信用額度或尋求額外貸款的情況下。這些事態發展是新冠肺炎疫情 的後果,對我們的業務和客户的業務產生了實質性的影響,預計將繼續對我們2021年的財務業績產生實質性的不利影響。

為了支持我們的商業客户,本銀行參與了小企業管理局支付支票保護計劃(PPP?),這是一項根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的有擔保的無擔保貸款計劃,旨在提供短期救濟,以幫助受新冠肺炎影響的小企業維持運營。(=根據該計劃,世行為新老客户發放了5340筆購買力平價貸款,截至2021年6月30日,其中4814筆貸款未償還,總額為2.415億美元。我們還實施了各種消費者和商業貸款修改計劃,以根據CARE法案延期支付本金和利息的形式,向借款人提供新冠肺炎帶來的經濟影響。 根據CARE法案中的指導,根據美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則),對截至2019年12月31日有效的貸款進行新冠肺炎相關修改,不受問題債務重組(TDR)分類的 影響。此外,銀行監管機構發佈了跨機構指導意見,聲明新冠肺炎 對截至貸款修改計劃實施日期有效的貸款進行的相關短期修改(即六個月或更短時間)不是TDR。截至2021年6月30日,總計3.85億美元的417筆貸款獲得了 容忍,主要包括推遲三個月的本金、利息和第三方託管付款,其中截至2021年6月30日,借款人已償還了23筆貸款。截至2021年6月30日,總計3.187億美元的353筆貸款 不再寬免,41筆4780萬美元的貸款因重新寬免三個月而仍可寬免。在重新獲得寬限的41筆貸款中,有27筆貸款, 總計二千三百三十萬美元與一至四户家庭住宅房地產有關。所有這些貸款在給予最初的承付款之前都是按照合同義務履行的。

由於最初的新冠肺炎疫情爆發,該公司繼續改變其歷史上向其 存款客户提供服務的方式,同時尋求保持正常的日常後臺運營和貸款職能。為了保護客户和員工的健康,並遵守適用的政府指令,我們修改了我們的 業務做法,包括輪流在家和辦公室工作,並在適當的程度上實施了業務連續性計劃和協議。在這方面,所有後臺和貸款人員繼續在遠程工作環境中工作 ,同時分行網絡繼續為其社區提供傳統銀行服務,大部分已恢復正常運營時間,同時繼續將服務交付轉移到電子產品和基於網絡的產品 。本公司繼續其廣泛而密集的溝通計劃,旨在告知客户本公司提供的替代資源,以保持獲得金融服務、結清貸款和進行 銀行交易,如自動櫃員機網絡、網上銀行、移動應用、遠程存款和本公司的聯繫中心。該公司還通過視頻和電話會議主動管理其日常運營。

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目錄

我們可能會採取我們認為最符合 員工、客户和社區利益的進一步行動,或根據政府命令的要求採取進一步行動。這些應對新冠肺炎疫情的行動,以及我們的供應商和業務合作伙伴採取的類似行動,並沒有實質性削弱我們支持我們的 員工、開展業務和服務客户的能力,但不能保證這些行動足以成功降低新冠肺炎疫情帶來的風險,也不能保證我們的運營能力在未來不會受到實質性的 影響。例如,如果我們的關鍵人員或大部分員工無法有效工作,包括由於生病、隔離、政府行動或與新冠肺炎疫情相關的其他 限制,我們的業務運營可能會中斷。同樣,如果我們的任何供應商或業務合作伙伴無法繼續提供我們賴以維持日常運營的產品和服務,我們為客户提供服務的能力可能會受到影響。

儘管針對新冠肺炎大流行的疫苗項目已經啟動,但還不可能 準確預測正常的經濟和運營條件將在何時或在多大程度上恢復。最近,我們的大多數市場地區報告COVID傳播有相當顯著的增加,我們從公共衞生當局瞭解到,這在很大程度上是由於疫苗接種率滯後和與Delta變種有關的病例增加所致。因此,新冠肺炎大流行對我們的信用質量、業務、運營和財務狀況以及我們的監管資本和流動性比率以及信用評級的影響程度是不確定和不可預測的,取決於可能出現的有關新冠肺炎大流行的範圍、持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他各方為應對大流行所採取的行動。如果大流行持續下去,對我們經營的市場以及對我們的業務、運營和財務狀況的不利影響可能會加深 。

與我們的借貸活動相關的風險。

我們已經增加了多户、非住宅以及建築和土地貸款,並打算繼續增加這類貸款的來源。 這些貸款可能比一到四個家庭房地產擔保的貸款具有更大的信用風險,這可能會對我們的財務狀況和淨收入產生不利影響。

我們的重點主要是謹慎地擴大我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合。截至2021年6月30日,我們的貸款組合中有6.55億美元,佔我們貸款組合的48.0%,包括多户、非住宅以及建築和土地貸款。截至2020年12月31日,我們的貸款組合中有6.322億美元,佔53.9%,包括多户、非住宅以及 建築和土地貸款,而截至2019年12月31日,我們的貸款組合中有5.568億美元,佔57.6%。由於多户、非住宅以及建築和土地貸款的償還有賴於借款人物業或相關業務的成功管理和 運營,因此這些貸款的償還可能會受到當地房地產市場或經濟不利條件的影響。房地產市場或當地經濟的低迷可能會對擔保貸款的物業價值或借款人的業務收入產生不利影響,從而增加不良貸款的風險。此外,我們的許多商業房地產貸款沒有完全攤銷,需要在到期時支付大筆 氣球付款。這樣的氣球付款可能需要借款人出售或對標的房產進行再融資才能付款,這可能會增加違約或不付款的風險。此外,由於物業維護標準不嚴, 非業主自住物業的實際狀況可能低於業主自住物業,這對抵押品物業的價值產生了負面影響。隨着我們的多户、非住宅和建築以及土地貸款組合的增加,這些貸款的相應風險和潛在損失也可能會增加。

鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性,多户、非住宅以及建築和土地貸款通常比一到四户家庭房地產擔保的貸款面臨更大的信用風險。因此,與一對四家庭住宅房地產貸款的不利開發相比,針對一筆貸款或一種信用關係的不利開發可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。此外,與僅擁有一種以上此類貸款的借款人或借款組相比,任何有關借款人或借款組的不利 發展都可能使我們面臨明顯更大的損失風險 。如果以房地產或其他商業資產為抵押的貸款陷入困境,標的抵押品的價值嚴重受損,我們可能無法收回我們在發起貸款時預期的全部合同金額 本金和利息,這可能導致我們增加貸款損失撥備,這反過來會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們 取消這類抵押品的抵押品贖回權,我們對該抵押品的持有期可能會比一至四套家庭房地產貸款的持有期更長,因為該抵押品的潛在購買者較少,這可能會導致相當大的持有成本。

我們的一些借款人有不止一種類型的未償還貸款。截至2021年6月30日,總餘額為12億美元的63,889筆貸款僅發放給只有一筆貸款的借款人。另外579筆貸款是借給借款人的,每筆貸款有兩筆,相應的總結餘為1.369億元。此外,有28家借款人各有3筆貸款,相應總結餘為3,270萬元,11家借款人各有4筆貸款,相應總結餘為240萬美元。

截至2020年12月31日,總餘額為10億美元的40088筆貸款只向只有一筆貸款的借款人發放。另外178筆 貸款提供給借款人,每筆貸款有兩筆,相應的總餘額為1.177億美元。此外,還有

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目錄

10個借款人,每個借款人有3筆貸款,相應的總餘額為910萬美元;4個借款人,每個借款人有4筆貸款,每個借款人的總餘額為 170萬美元。有一個借款人有七筆貸款,總餘額為110萬美元。

我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合的不成熟性質可能會導致我們對可收款性的估計發生變化,這可能會導致額外的撥備或沖銷,這可能會損害我們的利潤。

截至2021年6月30日,我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合增加了約2280萬美元,或3.6%, 從2020年12月31日的6.322億美元增加到6.55億美元。截至2020年12月31日,我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合增加了約7,540萬美元,增幅為13.5%,從2019年12月31日的556.8美元 增至6.322億美元。我們的多户、非住宅以及建築和土地貸款組合中有很大一部分是不成熟的,沒有為我們提供重要的付款或註銷歷史模式來判斷未來的收款能力 。目前,我們使用滾動的12個季度平均值和根據我們特有的定性因素調整後的同行數據來估計潛在的沖銷。因此,可能很難預測我們 貸款組合中這一部分的未來表現。這些貸款的拖欠或沖銷水平可能高於我們的歷史經驗或當前估計,這可能會對我們未來的業績產生不利影響。此外,這些類型的貸款通常餘額更大,涉及的風險 比1至4個家庭業主自住的住宅抵押貸款更大。因此,如果我們在多户貸款、非住宅貸款、建築貸款和土地貸款的可收集性判斷上有任何錯誤,則在每筆貸款的基礎上產生的任何沖銷可能 大於我們的住房抵押貸款歷史上發生的沖銷。

我們的業務可能會受到與住宅物業相關的信貸風險 的不利影響。

截至2021年6月30日,我們的貸款組合中有4.242億美元,佔31.1%,包括 一對四家庭住宅房地產貸款。其中,3.254億美元,即76.7%是由一到四個家庭住宅投資者擁有的房產組成的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,一對四家庭住宅房地產 貸款金額分別為4.184億美元和3.972億美元,分別佔我們總貸款組合的35.7%和41.2%。其中,3.196億美元和3.053億美元,分別佔76.4%和76.9%,分別由一至四個家庭 住宅投資者擁有的房產組成。一至四個家庭的住宅按揭貸款,無論是業主自住還是非業主自住,通常都會受到地區和當地經濟狀況的影響,這些情況對借款人履行還貸義務的能力有很大影響 。房地產價值的下降可能會導致我們的一些1到4的家庭住房抵押貸款沒有得到充分的抵押,如果我們試圖通過出售房地產抵押品來追回違約貸款,這將使我們面臨更大的損失風險。

一比四的家庭住宅按揭貸款,不論是業主自住或非業主自住,綜合按揭成數較高者,對物業價值下跌的反應較低,故此可能會有較高的違約率及嚴重損失。此外,如果借款人出售房產,他們可能無法從銷售收入中全額償還貸款。對於那些由第二次抵押擔保的房屋淨值貸款和信用額度,我們不太可能在違約的情況下成功 收回全部或部分貸款收益,除非我們準備償還第一筆抵押貸款,而且這種償還和與喪失抵押品贖回權相關的成本根據房產的價值是合理的。此外, 目前的司法和法律環境使得很難以合理的成本迅速取消住宅物業的抵押品贖回權。由於這些原因,我們一到四年的家庭住房抵押貸款可能會遇到更高的違約率、違約率和損失率 。我們對一對四家庭住宅貸款進行了初步和延期預留,作為基於誠信的短期修改,以應對新冠肺炎疫情和推進政府 政策。我們積極監測借款人的忍耐情況,並設法確定他們在忍耐期結束後是否有能力按照合同規定的義務恢復還款。

非業主自住物業擔保的貸款通常使貸款人面臨比業主 自住物業擔保的貸款更大的不付款和損失風險,因為此類貸款的償還主要取決於承租人向業主(我們的借款人)支付租金的持續能力,或者,如果業主找不到租户,則業主 在沒有租金收入流的情況下償還貸款的能力。此外,由於物業維修標準不嚴,非業主自住物業的實際狀況往往低於業主自住物業,這對抵押品物業的價值產生了 負面影響

我們通過金融科技合作伙伴關係發放的貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險

2020年,該公司與初創公司Grain合作推出了第一款基於金融科技的產品。Grain的產品 是一款移動應用程序,面向使用非傳統承銷方法的銀行和進入金融服務市場的新一代人。根據與穀物公司的協議條款,世行是穀物小額貸款的貸款人和存放人,並在適用的情況下向消費者提供擔保存款,目前的信貸額度最高可達1,000美元。穀物發起併為貸款提供服務,並負責保持符合世行的發起和服務標準。如果貸款在發放120天后拖欠120天,或由於Grain未能正確服務貸款,將分別被視為未遵守銀行的發起標準或服務標準,Grain將對任何相關損失負責。根據與穀物公司的合作關係,該公司擁有58914筆消費貸款,截至2021年6月30日,未償還餘額總計3200萬美元。該公司正在尋求 提供額外的數字銀行

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目錄

向這些客户提供服務,並將Grain擴展到其零售客户。我們打算在未來幾年繼續擴大這一投資組合。我們的集中指導方針是,到2021年6月30日,將糧食 貸款總額限制在一級資本的50%或7590萬美元。如果Grain無法補償超出我們的貸款損失撥備水平的任何相關損失,我們可能需要 增加我們的貸款損失撥備,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,Grain是一家初創公司,天生就有更大的風險。與其他初創公司一樣,Grain可能 無法執行其業務計劃並可能失敗的風險更高。如果Grain停止運營,銀行在收取Grain提供的貸款方面可能會遇到更大的困難。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失,我們的收益和資本可能會減少。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們的貸款損失撥備總額分別為1590萬美元、1490萬美元和1230萬美元 ,分別佔總貸款的1.16%、1.27%和1.28%。我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷,包括借款人的信譽以及作為我們許多貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失撥備金額時,我們會回顧我們的貸款、損失和拖欠經驗以及商業和商業地產同行數據,並評估 其他因素,包括但不限於當前的經濟狀況。如果我們的假設不正確,或者如果拖欠或不良貸款增加,我們的貸款損失撥備可能不足以彌補我們 貸款組合中固有的損失,這將需要增加我們的撥備,這反過來可能會大幅減少我們的淨收入。

財務 會計準則委員會推遲了當前預期信用損失(CECL)標準的生效日期。CECL將於2023年1月1日對龐塞金融和龐塞銀行生效。CECL將要求金融機構確定對貸款終身預期信貸損失的定期估計,並確認預期信貸損失作為信貸損失的補償。這將改變目前為已發生或可能發生的貸款損失提供撥備的方法,這可能需要我們增加信貸損失撥備,並大幅增加我們需要收集和審查的數據類型,以確定信貸損失撥備的適當水平。

此外,作為審核過程的一部分,我們的監管機構以及審計師會定期審核貸款損失撥備,作為此類審核的結果,我們可能會確定增加貸款損失撥備是合適的,方法是確認計入收入的貸款損失撥備,或註銷貸款,因為扣除任何 回收後,貸款損失撥備將會減少。任何此類貸款損失或沖銷的額外撥備都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們市場領域的經濟狀況惡化可能會減少對我們產品和服務的需求,和/或導致我們的不良貸款水平上升,這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生不利影響。

雖然在我們的市場區域內沒有一個 僱主或行業是我們大量客户所依賴的,但我們的貸款組合中有很大一部分是由位於大紐約大都市區的房產擔保的貸款。這可能 使我們容易受到當地經濟和房地產市場低迷的影響。當地經濟的不利條件可能會對借款人償還貸款的能力和擔保其 貸款的抵押品價值產生重大影響,這可能會對我們的淨利息收入產生不利影響。經濟狀況的任何惡化,如新冠肺炎疫情造成的,都可能產生以下後果,其中任何一種都可能對我們的 業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響:

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對我們產品和服務的需求可能會下降;

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貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加;

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貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,從而降低客户未來的借款能力,並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值;以及

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貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外,通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、敵對行動的爆發、包括新冠肺炎在內的大流行病或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素導致的總體經濟狀況顯著下降,可能會進一步影響這些當地經濟狀況,並可能進一步負面影響我們銀行業務的 財務業績。此外,通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本,但可能會對我們的借款人,特別是我們的業務借款人以及擔保其貸款的基礎 抵押品的價值產生重大負面影響,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們承擔與貸款活動或我們擁有的物業相關的環境責任風險 。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的,我們可能會 對其中一處或多處房產或我們在運營業務時擁有的房產承擔環境責任。在正常業務過程中,我們可以取消抵押品贖回權並擁有擔保違約貸款的 房產的所有權。這樣做是有風險的。

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目錄

這些屬性上可能存在危險或有毒物質。如果在這些物業上發現危險條件或有毒物質,我們可能會承擔補救費用,以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰,無論這些危險條件或有毒物質最初是在何時影響到任何特定物業的。環境法可能要求我們支付鉅額費用來解決未知債務,並可能大幅降低受影響物業的價值或限制我們使用或出售受影響物業的能力。此外,未來的法律或針對 現有法律的更嚴格的解釋或執法政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。我們的政策要求我們在啟動對非住宅不動產的止贖行動之前進行環境審查,但可能不足以檢測所有 潛在的環境危害。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據SBA Paycheck Protection Program發放的貸款將使我們承擔信用、寬恕和擔保風險。

我們發起了5340筆購買力平價貸款,其中4814筆貸款,截至2021年6月30日,未償還貸款總額為2.415億美元。PPP貸款受制於CARE法案的規定,以及SBA和其他政府機構發佈的複雜且不斷變化的規則和指導。我們預計,我們的絕大多數PPP借款人將尋求全部或部分免除其貸款義務 。如果SBA確定我們發起、資助或服務貸款的方式存在缺陷,包括借款人是否有資格獲得PPP貸款的任何問題,我們就會面臨PPP貸款的信用風險。我們在為PPP貸款提供服務的管理能力方面可能會面臨額外的風險,以及在確定貸款寬免方面的風險,具體取決於確定貸款寬免的最終程序。如果 PPP貸款違約導致損失,且SBA認定我們發起、資助或服務PPP貸款的方式存在缺陷,則SBA可以否認其擔保責任,減少擔保金額,或者如果 SBA已根據擔保支付,則要求我們賠償與缺陷相關的任何損失。

與我們的 業務戰略相關的風險。

我們的業務戰略包括增長,如果我們未能實現增長或未能有效管理增長,我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。擴大我們的業務還可能導致我們的支出增長速度快於收入增長速度。

我們的業務戰略包括資產、貸款、存款和業務規模的增長。要實現這樣的增長,我們需要 吸引目前在我們市場區域的其他金融機構開户的客户。我們成功增長的能力將取決於多種因素,包括我們吸引和留住經驗豐富的銀行家的能力、持續提供理想的商業機會、來自我們市場領域其他金融機構的競爭,以及我們管理我們增長的能力。增長機會可能不可用,或者我們可能無法成功管理我們的增長 。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外,擴大存貸款能力可能會涉及相當大的成本,通常需要一段時間才能產生必要的收入來抵消成本,特別是在我們尚未建立業務並需要替代交付方式的領域。因此,可以預期,任何此類業務擴張都將在一段時間內對我們的收益產生負面影響,直到達到一定的規模經濟。如果我們在更新現有設施、開設新分支機構或部署新服務方面遇到延誤,我們的費用可能會進一步增加。

我們可能會因為對其他金融科技相關公司的少數股權投資而蒙受損失。

截至2021年6月30日,我們已向Grain投資50萬美元,2021年8月23日又追加投資50萬美元。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會不時進行或考慮對金融服務業務中的穀物或其他金融技術公司進行額外的少數股權投資。我們可能無法影響我們投資的公司的活動 ,並可能因這些活動而蒙受損失。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的 風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。 此外,我們還將繼續投資於新產品和服務的研發和營銷。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場沒有充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新的產品和服務時,我們可能會投入大量的時間和資源。開發和引入新業務線和/或新產品或 服務的初始時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。此外,如果客户認為我們的新產品不能提供顯著的價值,他們可能無法接受我們的新產品和服務。外部 因素,如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外,引入任何新業務線和/或新產品或服務給管理層和 我們的信息技術帶來的負擔可能會對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

我們的效率比率很高,我們預計,由於我們業務戰略的持續實施,效率比率可能會保持在較高水平。

截至2021年6月30日的三個月和六個月,我們的非利息支出總額分別為1,360萬美元和2,660萬美元 ,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為4,750萬美元和4,660萬美元。儘管我們繼續分析我們的費用並在可能的情況下追求效率,但我們的效率比率 仍然很高,這是由於我們實施了業務戰略,並在一個昂貴的市場中運營。我們的效率比率在截至2021年6月30日的6個月為68.34%,在截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度分別為86.09%和114.19。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略,增加我們的收入,我們的盈利能力可能會受到不利的影響。

如果我們根據緊急資本投資計劃向美國財政部提出的投資申請獲得批准,以換取 發行高級永久優先股,我們可能無法有效地部署資金,可能會出現意想不到和不尋常的問題。

我們向美國財政部(財政部)提交了一份申請,要求財政部根據根據2021年綜合撥款法案創建的緊急資本投資計劃(ECIP?)投資225.0美元 百萬美元。根據ECIP,財政部將直接向CDFI或MDI(如世界銀行)等存款機構提供投資資本,向低收入和服務不足社區的小企業、少數族裔企業和消費者提供貸款、贈款和寬容。如果完成,財政部的投資將以龐塞金融 按照財政部確定的條款直接向財政部發行優先永久非累積優先股為交換條件。如果財政部進行投資,我們可能無法有效地部署資金,或者在適當的時間框架內這樣做。ECIP 資金將對我們的管理團隊提出要求,這可能需要聘用更多高管。財政部將成為龐塞金融(Ponce Financial)的股東,這可能會帶來意想不到和不同尋常的問題。向 財政部發行優先股可能會影響我們支付普通股股息的能力。我們不能保證或保證我們的申請是否會被批准,申請的2.25億美元是否全部或部分被接受。 優先股的實際條款、條件和優惠是什麼,或者它們是否可以接受。有關更多信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 願景2025的演變。

與競爭事務相關的風險

我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭非常激烈。在我們的市場領域,我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及不受監管或監管較少的非銀行實體展開競爭,這些實體在當地和其他地方開展業務。許多 這些競爭對手比我們擁有更多的資源和更高的貸款限額,並提供我們不提供或不能提供的某些服務。此外,我們的一些競爭對手以比我們提供的貸款更具吸引力的 條款提供利率更低的貸款。競爭也使得吸引和留住合格員工變得越來越困難,成本也越來越高。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。如果我們必須提高存款利率或降低貸款利率,我們的淨息差和盈利能力可能會受到不利影響。

由於新的立法、法規和技術變革以及持續的整合,金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險 (代理和承銷)和商業銀行。此外,技術降低了進入門檻,使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統 。我們的許多競爭對手的監管約束較少,成本結構可能也較低。此外,由於規模的原因,許多競爭對手可能能夠實現規模經濟,因此可能會提供比我們更廣泛的 產品和服務,以及更優惠的產品和服務定價。我們預計,由於立法、法規和技術的變化,以及金融服務業持續的整合趨勢,未來的競爭將會加劇。 有關更多信息,請參見??商業?市場區域和?競爭?

我們的規模較小, 使我們更難競爭。

我們的資產規模較小,這使得我們更難與 更大的其他金融機構競爭,並且更容易負擔得起投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術。由於我們的主要收入來源是扣除存款和其他資金來源支付的利息 後從貸款和投資中賺取的淨利息收入,因此我們產生支付支出和為此類投資提供資金所需的收入的能力受到貸款和投資組合規模的限制。因此,我們並不總是能夠像我們的競爭對手那樣快速地提供 新產品和服務。我們較低的收入也可能使提供有競爭力的工資和福利變得更加困難。此外,我們的客户基礎較小,可能很難從證券和保險經紀等活動中獲得有意義的非利息 收入。最後,作為一家規模較小的機構,我們受到了遵守新銀行和其他法規的成本不斷上升的不成比例的影響。

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目錄

與我們的管理相關的風險。

我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略和執行成功的運營,而失去他們的服務可能會損害我們的利益。

我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們 高級管理團隊的成員或在我們的市場和關鍵業務關係中擁有專業知識的貸款人員可能很難被取代。我們失去這些人員或無法招聘更多合格人員,可能會影響我們 實施業務戰略的能力,並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。請參閲管理。

管理層遵守我們的內部政策和程序對我們的業績以及監管機構對我們的看法至關重要。

我們的內部政策和程序是我們公司治理的重要組成部分,在某些情況下,還需要遵守適用的 法規。我們採用內部政策和程序來指導管理層和員工關於我們業務的運作和開展。我們可能並不總是完全遵守我們的所有政策和程序。任何偏離或 不遵守這些內部政策和程序的行為,無論是有意還是無意,都可能對我們的管理、運營或財務狀況產生不利影響。

與利率相關的風險。

處於歷史低位的利率環境,以及我們可能獲得更高成本資金來支持貸款增長和運營的可能性,可能會 對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

2019年下半年和2020年第一季度,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將聯邦基金基準利率 總共下調了225個基點。2020年的降息是為了應對新冠肺炎大流行引發的史無前例的市場動盪。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)表示,其聯邦基金利率政策至少在2023年之前可能會保持寬鬆。由於聯邦基金利率處於歷史低位,我們的市場面臨巨大的競爭壓力,以及這些 壓力對我們的存款和貸款定價產生的負面影響,我們的淨利潤率過去和現在都受到了這些降息的負面影響,進一步的降息可能會進一步負面影響我們的淨利差。這些降息和進一步降息也可能 對我們的淨利息收入產生負面影響,特別是如果我們無法像貸款利率下降一樣迅速降低融資成本的話。

我們緩解利率下降環境壓力的能力的一個重要組成部分將是我們降低 存款(包括核心存款)的利率的能力。如果我們無法降低這些利率,因為我們市場的競爭定價壓力,流動性目的或其他原因,我們的淨利差將受到負面影響。此外,由於最近幾個季度我們盈利資產的增長超過了核心存款的增長,我們不得不增加對非核心資金的依賴。這些資金來源可能比我們的核心儲户對利率更敏感,因此,我們可能會限制 我們降低這些資金的利率,同時保持與我們的政策一致的資產負債表內流動性水平的能力,這將對我們的淨息差產生負面影響。我們尋求限制用於支持我們增長的非核心資金的數量 。如果我們無法以足以與貸款增長相匹配或超過貸款增長的速度增長核心資金,我們可能會被要求放慢貸款增長速度。

隨着利率的變化,我們預計我們的資產和負債的利率敏感度會定期出現缺口,這意味着我們的有息負債(通常是存款和借款)對市場利率的變化比我們的有息資產(通常是貸款和投資證券)更敏感,反之亦然。 在任何一種情況下,如果市場利率的變動與我們的立場相反,這種缺口可能會對我們不利,我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。我們試圖通過調整不同類型的有息資產和有息負債的利率、到期日、重新定價特徵和餘額來管理 市場利率變化帶來的風險。利率風險管理技術並不準確。我們不時地調整投資證券組合的一部分,以努力更好地定位我們的資產負債表,以應對短期利率的潛在變化。我們使用模型和建模技術來量化淨利息收入的 風險水平,這本質上涉及到假設、判斷和估計的使用。雖然我們努力確保我們建模的利率風險概況的準確性,但在此 確定過程中存在固有的侷限性和不精確性,實際結果可能會有所不同。

未來利率的變化可能會降低我們的利潤和資產價值。

淨收益(虧損)是淨利息收入和非利息收入超過(或不超過)非利息支出和貸款損失和税款撥備的金額。淨利息收入佔我們收入的大部分,並基於以下差額:

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我們從有利息的資產(如貸款和證券)上賺取的利息收入;以及

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我們為有息負債支付的利息支出,例如存款和借款。

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我們為資產賺取的利率和為負債支付的利率通常是固定的 在合同期限內。像許多儲蓄機構一樣,我們的負債通常比我們的資產的合同到期日短。這種不平衡會造成巨大的收益波動,因為市場利率會隨着 時間的變化而變化。在利率上升的時期,我們從資產中賺取的利息收入可能不會像我們為負債支付的利息那樣快速增長。在利率下降的時期,我們從資產獲得的利息收入可能會 比我們支付的債務利息減少得更快,因為借款人提前償還抵押貸款,抵押貸款支持證券和可贖回投資證券被稱為抵押貸款,這要求我們以更低的利率將這些現金流再投資。

此外,利率變化可能會影響貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的平均壽命。 利率下降導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款額增加,因為借款人對債務進行再融資以降低借款成本。這會產生再投資風險,即我們可能無法 以與我們從預付貸款或證券賺取的利率相媲美的利率對預付款進行再投資的風險。此外,利率收益率曲線倒置,即短期利率(通常是金融機構借入資金的利率)高於長期利率(通常是金融機構為固定利率貸款借出資金的利率),可能會降低金融機構的淨利差,併為發起和持有較長期固定利率抵押貸款的金融機構帶來金融風險。(br}=

市場利率的任何重大、意外和長期變化 都可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的資產價值產生負面影響,並最終影響我們的 收益。

我們通過使用模擬模型來監控利率風險,包括對我們的資產和負債的經濟 價值(股權模型的經濟價值)和我們的淨利息收入在假設的市場利率發生一系列變化時將發生變化的金額進行估計。在2021年6月30日,如果利率瞬間下降100個基點,我們估計前夕將增加8.92%,淨利息收入將減少1.97%。在2020年12月31日,如果利率瞬間下降100個基點 ,我們估計前夕將增加8.32%,淨利息收入將減少1.19%。有關利率變化對我們的影響的進一步討論,請參閲管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析;市場風險管理;淨利息收入模擬模型和股權的經濟價值模型。

抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,主要在紐約市大都會地區運營。抵押貸款世界發起貸款, 持有這些貸款出售給投資者。

Mortgage World面臨的一個重大市場風險是利率風險,其中包括 市場利率的變化將導致Mortgage World的資產或負債的價值發生不利變化的風險(價格風險),包括Mortgage World的抵押貸款的價值。這一風險既包括無風險利率(通常是相同期限資產的美國國債利率)的變化 ,也包括投資者要求的無風險回報率的保費變化,這可能是流動性和/或投資者對風險的看法 (市場利差)的結果。Mortgage World利率風險管理活動的總體目標是減少利率變化引起的收益變異性。抵押貸款Word通過將 加入面向第三方投資者的盡力而為銷售合同以及對衝來管理利率風險。

抵押貸款世界向投資者出售貸款,沒有追索權 。投資者將承擔借款人損失或違約的風險。但是,這些投資者要求Mortgage World就信用信息、貸款文件和 抵押品作出某些標準陳述和擔保。如果Mortgage World不遵守此類聲明,或出現提前付款違約,則Mortgage World可能會被要求回購貸款或賠償這些投資者因借款人違約而遭受的任何損失。 如果貸款在指定的時間範圍內償還,Mortgage World可能會被要求將部分銷售收益退還給投資者。

所持證券的 估值變化可能會對我們產生不利影響。

截至2021年6月30日,我們的證券投資組合總額為5030萬美元,佔總資產的3.2%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的證券投資組合總額為1920萬美元和2150萬美元,分別佔總資產的1.4%和2.0%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們投資組合中的所有證券都被歸類為可供出售證券,但有一種證券除外,這兩個日期的金額均為170萬美元,歸類為持有至到期日。因此,我們可供出售證券的公允價值 下降可能會導致我們報告的股本和/或淨收入大幅下降。至少每季度,在經濟或市場條件允許的情況下,管理層會評估所有被歸類為 可供出售的證券,公允價值下降到投資的攤銷成本以下,以確定減值是否被視為非臨時性減值(OTTI)。對於打算 出售或更有可能被要求出售的減值債務證券,市場下跌的全部金額通過收益確認為OTTI。與信貸相關的所有其他減值債務證券的OTTI通過收益確認。債務證券的非信貸相關OTTI 在扣除適用税項的其他綜合收益淨額中確認。我們證券投資組合的市值下降可能會對我們的收益產生不利影響。

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與法律法規相關的風險。

法律法規的變化以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營產生不利影響,和/或增加我們的 運營成本。

本行接受OCC的廣泛監管、監督和審查,本公司受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的廣泛監管、監督和審查,抵押貸款世界(Mortgage World)受到DFS的全面監管和審查。此類法規和監督管理本銀行、抵押貸款世界和本公司可能從事的活動,主要是為了保護聯邦存款保險基金、本銀行的儲户和借款人以及消費者,而不是為了我們的股東。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權,包括對我們的運營施加限制,對我們的資產進行分類,並影響我們的貸款損失撥備水平。這些法規與現有的税收、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋一起,控制金融機構開展業務的方法、實施戰略計劃和納税合規性,並 管理財務報告和披露。這種監管和監督的任何變化,無論是監管政策、法規、立法還是監管行動,都可能對我們的運營產生實質性影響。此外, 會計準則的變化可能很難預測,並且涉及我們在解釋時的判斷和自由裁量權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響,甚至可能具有追溯性。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)顯著改變了對銀行和儲蓄機構的監管,影響了金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動。各聯邦機構根據《多德-弗蘭克法案》採納了廣泛的規則 和條例。遵守多德-弗蘭克法案及其法規和政策已導致我們的業務和運營發生變化,並增加了成本,並將管理層的時間 從其他業務活動中分流出來,所有這些都對我們的財務狀況和運營結果產生了不利影響。在最近頒佈的其他條款中,符合聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)小型銀行控股公司(Small Bank Holding Company)政策聲明的門檻從10億美元提高到30億美元,聯邦特許儲蓄銀行和協會獲得了採用國家銀行權力的靈活性。

我們紐約州的多户貸款組合可能會受到法律或法規變化的不利影響。

2019年6月14日,紐約州立法機構通過了2019年住房穩定和租户保護法,影響了大約100萬套受租金監管的公寓單元。除其他事項外,新法例包括:(I)削減因物質資本改善和個別公寓改善而導致的租金增長;(Ii)幾乎完全取消公寓退出租金管制的能力;(Iii)取消空置管制和取消對高收入人士的管制;以及(Iv)廢除20%的空置獎金。雖然現在衡量這項立法的全部影響還為時過早,但總的來説,它限制了房東提高租金管制公寓租金的能力,並增加了將租金管制公寓轉換為市價公寓的難度。因此,位於紐約州的擔保我們 多户貸款或此類物業未來淨營業收入的抵押品的價值可能會受到損害。

違反美國愛國者法案、 銀行保密法或其他法律法規可能導致罰款或制裁。

《美國愛國者和銀行保密法》要求 金融機構制定計劃,防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果檢測到此類活動,金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告 。這些規定要求金融機構建立程序,以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。 如果不遵守這些規定,可能會受到罰款或制裁,包括限制進行收購或設立新分支機構。我們採取的旨在協助遵守這些 法律法規的政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規。

我們發起貸款的能力可能會受到最近通過的聯邦法規的限制 。

消費者金融保護局(CFPB)有一項規則旨在澄清 貸款人如何避免多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)下的法律責任,該法案要求貸款人負責確保借款人償還抵押貸款的能力。根據這項規定,符合合格抵押貸款定義的貸款將被推定為 已符合償還能力標準。根據該規則,合格的抵押貸款不得包含某些特定的特徵,包括:

•

預付積分和費用過高(超過貸款總額3%的積分和手續費,減去優惠貸款的真正折扣 積分);

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只支付利息;

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負攤銷;以及

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刑期超過30年。

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此外,要符合資格的抵押貸款,必須向每月總債務收入比不超過43%的借款人發放貸款 。貸款人還必須核實並記錄借款人獲得貸款資格所依賴的收入和財務資源,並根據前五年的全額攤銷付款 時間表和最高利率承保貸款,同時考慮到所有適用的税收、保險和評估。

此外,CFPB還採用了規則和發佈的表格,將消費者根據《貸款法》和《房地產和解程序法》申請和結清某些抵押貸款時收到的某些披露合併在一起。

我們受到嚴格的資本要求的約束,這可能會對我們的股本回報率產生不利影響,要求我們籌集額外的 資本,或者限制我們支付股息或回購股票的能力。

銀行的最低資本要求是:(I)普通股一級資本比率為4.5%;(Ii)一級至風險資產資本比率為6.0%;(Iii)總資本比率為8.0%;及(Iv)一級槓桿率為4.0%。資本要求還建立了2.5%的資本保護緩衝,這導致了以下最低比率:(I)普通股一級資本比率為7.0%;(Ii)一級資本與基於風險的資產的資本比率為8.5%;以及(Iii)總資本 比率為10.5%。如果機構的資本水平低於緩衝金額,則其在支付股息、從事股票回購和支付酌情獎金方面將受到限制。

我們已經分析了這些資本要求,銀行滿足所有這些要求,包括2.5%的資本保存緩衝。

實施更嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低,如果我們無法遵守這些要求,還會導致 監管行動。此外,與實施巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾III)的要求相關的流動性要求可能會導致我們不得不延長資金來源的期限,改變我們的商業模式或增加我們持有的流動資產。如果沒有資本規則所要求的資本保護緩衝,龐塞銀行向公司支付股息的能力將受到限制,這可能會進一步限制公司向股東支付股息的能力。參見監管和監督聯邦銀行監管規定資本金要求。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)可能會要求我們投入資本資源來支持龐塞銀行(Ponce Bank)。

聯邦法律要求控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源,並承諾資源 來支持該附屬銀行。根據力量來源原則,聯邦儲備委員會可要求控股公司向陷入困境的子公司注資,並可指控控股公司因未能向子公司承諾資源而從事不安全和不健全的做法。當控股公司可能沒有資源提供注資,因此可能需要借入資金或 籌集資本時,可能需要注資。控股公司對其附屬銀行的任何貸款,在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果控股公司破產,破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持子公司資本的任何承諾。此外,破產法規定,基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人(包括其票據義務的持有人)的債權。因此,龐塞金融為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外,我們的收益和增長還受到聯邦儲備委員會政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。聯邦儲備委員會用來實現這些目標的工具 包括公開市場買賣美國政府證券、調整貼現率以及改變銀行存款準備金率。 這些工具以不同的組合使用,以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和法規在過去對金融機構的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

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我們是一家新興成長型公司,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的 報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

PDL Community Bancorp是一家新興的成長型公司。作為PDL Community Bancorp的繼任者,龐塞金融也將是一家新興的成長型公司 。只要龐塞金融繼續是一家新興成長型公司,它就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免, 包括但不限於,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付的要求。作為一家新興的成長型公司,龐塞金融公司也將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束,該條款要求我們的獨立審計師審查並證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明 ,直到此類聲明適用於非上市公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

龐塞金融將在以下時間停止成為一家新興成長型公司:(I)公司會計年度的最後一天,在此期間,公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或更高;(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年之後的會計年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的股票的日期。 在此日期,我們將不再是一家新興成長型公司。 在此期間,公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或以上;(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年後的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的或(Iv)根據美國證券交易委員會規定(非附屬公司持有至少7億美元有投票權和無投票權股權的公司),龐塞金融被視為大型加速申請者的日期。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們選擇了這些豁免。 如果由於任何減少未來信息披露的選擇,一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能不那麼活躍,我們普通股的價格可能更不穩定。

與我們的運營相關的風險。

我們面臨巨大的運營風險,因為金融服務業務涉及大量交易和對技術的日益依賴, 包括與網絡安全漏洞相關的損失風險。

我們在不同的市場開展業務,依靠員工和 系統處理大量交易的能力,並收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工和其他人以及我們自己的業務、運營、計劃和 戰略的機密信息。運營風險是指我們的運營造成的損失風險,包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與 交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規性要求,以及業務持續和災難恢復。此類損失可能無法投保, 或者在可用情況下,此類損失可能超出保險限額。此損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用的監管標準 或由於潛在的負面宣傳導致客户流失而可能導致的潛在法律行動。此外,我們還將部分數據處理外包給某些第三方提供商。如果這些第三方提供商遇到困難,包括網絡攻擊或 信息安全漏洞,或者如果我們難以與他們溝通,我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響,我們的業務運營可能會受到不利影響。

如果我們的內部控制系統出現故障,系統操作不當或員工行為不當,或我們的 安全系統遭到破壞,包括機密或專有信息被不當處理、誤用或丟失,我們可能遭受經濟損失、面臨監管行動、民事訴訟和/或聲譽受損。

為了滿足我們上市公司的報告要求,財務和會計系統、程序和控制的成本增加了我們的費用。

作為一家上市公司的義務,包括大量的公開報告義務,需要大量的支出 ,並對我們的管理團隊提出了額外的要求。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改,以履行我們作為一家上市公司的報告義務。 然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 。任何未能實現和維持有效的內部控制環境都可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。此外,我們可能需要聘用更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員 。因此,我們可能需要依賴外部顧問來為我們提供這些服務,直到聘用到合格的人員為止。這些義務將增加我們的運營費用 ,並可能分散我們管理層對運營的注意力。

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與會計事項相關的風險

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

負責制定會計準則的機構,包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管機構,會定期更改指導我們編制合併財務報表的財務會計和報告指南。這些變化很難預測,可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。 在某些情況下,我們可能被要求追溯應用新的或修訂的指導意見。

2016年6月, FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量這一ASU顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些資產和工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該公司已開始評估修訂後的指引,包括對其綜合財務報表的潛在影響。由於確定 估計信貸損失的方法需要改變,從當前的已發生損失模型改為基於貸款合同期限內的估計現金流,並根據預付款(貸款期限模型)進行調整,公司預計新的指導 將導致貸款損失撥備增加,特別是較長期限的貸款組合,這可能會對我們的收益產生不利影響。

管理層估計和假設的變化可能會對我們的合併財務報表和我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響。

根據適用的規則和法規,我們的管理層現在和將來都必須在指定日期作出估計和假設,以便根據1934年的《證券交易法》(Securities And Exchange Act)提交定期報告,包括我們的合併財務報表。這些估計和假設基於管理層截至該日期的最佳估計和經驗 ,存在很大的風險和不確定性。隨着環境的變化和更多信息的瞭解,可能會出現截然不同的結果。需要管理層作出重大估計和假設的領域包括我們對貸款損失撥備充分性的評估 、待售貸款的估值、遞延税項資產和投資證券的估值、與股票獎勵估值相關的估計以及我們與 對所得税欠款的確定。

其他一般與我們的工商業有關的風險

無效的流動性管理可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。

有效的流動性管理對我們的業務運營至關重要。我們需要充足的流動資金來滿足客户貸款請求、客户存款 到期日/提款、債務到期時的付款以及在正常運營條件和其他導致行業或一般金融市場壓力的不可預測情況下的其他現金承諾。我們獲得 資金來源的金額足以按我們可以接受的條款資助我們的活動,這可能會受到影響我們的具體或一般金融服務業或經濟的因素的影響。可能對我們獲得流動性來源產生不利影響的因素包括我們貸款和業務集中的地理市場低迷或信貸市場困難。我們獲取存款的渠道可能還會受到儲户流動性需求的影響。 尤其是,我們的大部分負債是支票賬户和其他流動存款,可以按需支付或在幾天通知後支付,而相比之下,我們的大部分資產是貸款,不能在同一時間段內調用或出售 。( =儘管從歷史上看,我們可以根據需要更換到期存款和預付款,但未來我們可能無法更換此類資金,特別是如果我們的大量儲户試圖提取 他們的帳户,而不考慮原因。未能保持充足的流動性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

法律和監管程序以及相關事項可能會對我們產生不利影響。

我們已經並可能在未來參與法律和監管程序。我們認為大多數訴訟都是在我們正常的業務過程中進行的,或者是行業的典型訴訟;然而,評估這些事件的結果本身就很困難,我們可能不會在任何訴訟或訴訟中獲勝。此類訴訟和訴訟可能涉及大量成本和管理分流 ,任何不利的裁決都可能對我們的業務、品牌或形象或我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家社區銀行,我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要,如果不能做到這一點,可能會對我們的業績產生實質性的 不利影響。

世行是一家社區銀行,我們的聲譽是我們 業務中最有價值的組成部分之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解,通過從我們市場 區域和連續區域的現有和潛在客户那裏捕捉新的商機來擴大我們的影響力。因此,我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的。

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員工分享我們的核心價值觀,即成為我們所服務社區不可分割的一部分,為我們的客户提供卓越的服務,關心我們的客户和員工。如果我們的 聲譽受到員工行為的負面影響,或者我們無法以吸引當前或潛在客户的方式開展運營,或者其他原因,我們的業務以及我們的運營結果可能會受到重大負面影響 。

我們的2018股權激勵計劃增加了我們的支出,減少了我們的收入,可能會稀釋您的所有權 權益。

我們的股東之前批准了PDL Community Bancorp 2018長期激勵計劃。在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的一年中,我們分別確認了351,000美元、703,000美元和140萬美元與此股票福利計劃相關的非利息支出,我們將在 未來隨着額外撥款和獎勵背心的發放確認額外費用。

我們可以通過公開市場購買 或授權但未發行的普通股為2018年長期激勵計劃提供資金。我們回購普通股為該計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響,包括但不限於股票回購的適用監管限制、股票在市場上的可獲得性、股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。我們的意圖是通過公開市場購買為該計劃提供資金。然而,如果我們新發行的普通股被用來為該計劃下的股票發行提供資金,股東將 經歷所有權權益的減少。

社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響,包括間接影響我們的客户。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各地的政府努力緩解這些影響 。消費者和企業也可能因為這些擔憂而自行改變自己的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因 氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值下降和運營流程改變。我們的客户可能會受到不同的影響,具體取決於他們的特定屬性,包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。 對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降,特別是在某些行業。此外,我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值的下降 。我們在做出貸款和其他決策時考慮這些風險的努力,包括通過增加與氣候友好型公司的業務,可能不能有效地保護我們免受新法律和 法規或消費者或企業行為變化的負面影響。

我們的歷史市場,少數民族和移民個人,可能會受到士紳化和不利的政治發展的威脅,這可能會降低我們的增長和盈利能力。

我們相信,我們的歷史優勢一直是我們專注於少數族裔和移民市場。由於我們的社區士紳化而導致的少數族裔的持續流離失所可能會對我們產生不利影響,除非我們能夠適應和提高非少數族裔客户對我們的產品和服務的接受度 。我們還可能受到不利於依賴移民人口的市場的政治事態發展的影響。

與發行相關的風險

未來普通股的價格可能會低於此次發行中每股10.00美元的收購價。

如果您在 產品中購買普通股,您以後可能無法在產品中以10.00美元或更高的收購價出售這些股票。在許多情況下,新轉換的儲蓄機構或共同控股公司發行的普通股交易價格低於 發行價。本次發行中出售的普通股股票的總收購價將基於獨立的評估。獨立評估不是有意的,也不應被解釋為關於購買普通股是否可取的任何 類建議。獨立評估基於某些估計、假設和預測,所有這些估計、假設和預測都可能不時發生變化。股票開始交易後,我們普通股的交易價格將由市場決定,可能會受到許多因素的影響,包括當前的利率、經濟的整體表現、投資者對龐塞金融的看法以及整個金融服務業的前景 。我們普通股的價格波動可能與我們的經營業績無關。

我們的普通股可能存在有限的 交易市場,這將阻礙您出售我們的普通股,並可能降低我們普通股的市場價格。

我們預計,我們的普通股將在發售完成後在納斯達克全球市場上以PDLB為代碼進行交易,條件是 完成發售並符合某些條件,包括擁有300000名圓形股東(持股超過100股的股東)以及至少三家公司為我們的普通股做市。

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一個活躍的交易市場的發展取決於有意願的買家和賣家的存在,這些買家和賣家的存在不在我們的控制範圍之內,也不受任何做市商的控制。在任何特定時間,普通股的活躍買家和賣家的數量都可能受到限制。在這種情況下,您可能很難在短時間內出售您的普通股股票,因此,您不應將普通股股票視為短期投資。如果你購買普通股,你可能無法以每股10.00美元或更高的價格出售。本次發行普通股的購買者應具有長期投資意向,並應認識到普通股將有一個有限的交易市場。這可能使發行後出售普通股變得困難,並可能對普通股可以出售的價格產生不利影響。

我們未能有效地配置淨收益,可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們打算投資4,280萬美元(最低發售範圍)至5,840萬美元(最高發售範圍), 龐塞銀行發售淨收益的最高可增加至6,740萬美元(調整後的發售範圍上限)。我們還打算投資1,280萬美元(最低發售範圍)至1,750萬美元( 最高發售範圍),在Mortgage World發售淨收益的調整後最高可增加2,020萬美元。我們還預計將保留的淨收益的一部分用於向我們的員工持股計劃提供 貸款,以購買此次發行中的普通股,並向基金會提供現金捐款。龐塞金融可以將其保留的資金用於投資、支付現金股息、回購普通股 (受監管限制)、收購其他金融機構以及其他一般公司用途。龐塞銀行可將其收到的收益用於支持增加貸款和其他產品和服務 ,包括擴大其基於金融科技的產品和數字業務,收購其他金融機構或業務線,擴大其分行網絡或用於其他一般公司目的。抵押貸款世界將使用其收到的淨收益 為新貸款和其他一般用途提供資金。然而,除了對員工持股計劃的貸款和對基金會的貢獻外,我們沒有將淨收益的具體金額分配給任何這些目的, 我們在確定我們應用於不同用途的淨收益金額以及應用或再投資這些收益時將有很大的靈活性。此外,其中某些用途,例如開設新分行或收購其他金融機構 , 或者,業務線可能需要得到OCC、FDIC或聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。我們還沒有制定淨收益再投資的時間表,我們也無法預測需要多長時間才能將淨收益再投資 。如果我們不能有效地利用這些資金,將降低我們的盈利能力,並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

上市後,我們的 股本回報率將較低。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

淨收入除以平均股本,稱為股本回報率,是許多投資者用來比較金融機構業績的比率。在我們能夠利用我們 從此次發行中獲得的額外資本之前,我們的股本回報率將很低。我們的股本回報率將受到與我們的員工持股計劃和我們打算採用的基於股票的福利計劃相關的額外費用的負面影響。在我們能夠增加我們的淨利息收入和 非利息收入並利用此次發行籌集的資本之前,我們預計我們的股本回報率將很低,這可能會降低我們普通股的市場價格。

對基金會的貢獻將稀釋您的所有權權益,並對2021年的淨收入產生不利影響。

我們打算為基金會提供與轉換和提供相關的資金。我們打算向基金會提供相當於此次發行中出售股份的3%的股份 ,以調整後的最高發售股份數量計算,最多416,588股普通股,以及100萬美元的現金,總捐款最高可達520萬美元。捐款將對我們向基金會捐款的季度和年度的淨收入產生不利的 影響。這筆捐款的税後費用將使2021財年的淨收入減少約400萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的年度,我們的淨收益分別為590萬美元、840萬美元和390萬美元。此外,在此次發售中購買股票的人,由於普通股向基金會的貢獻,他們在龐塞金融公司的所有權和投票權將在調整後的最高發售範圍內稀釋1.6% 。

我們對基金會的捐款可能不能扣税,這可能會減少我們的利潤。

我們可能沒有足夠的利潤來充分利用從我們對基金會的捐款中扣除的税款。根據國內 收入法,允許實體在任何一年內扣除最多10%的應納税所得額(聯邦所得税和慈善捐款前的收入)用於慈善捐款,根據CARE法案,2021年和2022年的應納税所得額最高可扣除25% 。超過這些限額的任何捐款都可以在慈善捐款當年之後的五年內每年扣除聯邦所得税。因此,如果需要,慈善捐款可以在六年內扣除 。我們估計,為了聯邦所得税的目的,我們可以在五年內扣除對基金會的所有捐款,儘管不能保證扣除的金額和時間 。

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我們的股票福利計劃會增加我們的開支,減少我們的收入。

我們打算在轉換後採用一個或多個新的基於股票的福利計劃(有待股東批准),這將增加我們的 與股票期權和股票獎勵相關的年度薪酬和福利支出,這些股票期權和股票獎勵根據基於股票的福利計劃授予參與者。這些新的股票相關薪酬和福利支出的實際金額將取決於 實際授予的期權和股票獎勵數量、授予日我們股票或期權的公平市值、授予期限以及目前無法預測的其他因素。如果我們在轉換後12個月內採納了一項計劃 ,根據我們建議的基於股票的福利計劃授予的限制性股票和授予的期權,為發行預留的普通股總數將分別限制在我們在發售中出售並向基金會捐款的普通股總數 的4%和10%。如果我們在轉換完成後 超過12個月的基於股票的福利計劃下授予超過這些金額的普通股限制性股票或授予期權,我們的成本將進一步增加。我們打算採用以股票為基礎的福利計劃,為行使股票期權和授予股票獎勵預留相當於發售中出售並向基金會捐款的股份的10.0%和4.0%的股份 。

此外,當股票承諾發放到參與者帳户時,我們將確認 員工持股計劃的費用,我們將確認在授予接受者的授權期內限制性股票獎勵和股票期權的費用。假設員工持股計劃 購買了此次發行中出售的普通股的8%,並按照預計數據項下的備考財務信息中的規定,假設每股收購價為10.00美元為公平市場 價值,則在發售後第一年購買在發售中購買的股票的費用估計約為290萬美元(税後230萬美元)。 假設員工持股計劃 購買了此次發售中出售的普通股的8%,則在調整後的發售範圍內的費用約為290萬美元(税後230萬美元)。然而,實際費用可能會更高或更低,這取決於我們普通股的價格。有關我們建議的基於庫存的計劃的進一步討論,請參閲管理,瞭解在完成 轉換後要考慮的好處。

以股票為基礎的福利計劃的實施可能會稀釋你的所有權權益。從歷史上看,股東已經批准了這些 基於股票的福利計劃。

我們打算在上市後採用一個或多個新的基於股票的福利計劃。這些計劃可以 通過公開市場購買或發行授權但未發行的普通股來籌集資金。我們回購普通股為這些計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響,包括股票回購的適用監管 限制、股票在市場上的可獲得性、股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。雖然我們打算通過公開市場購買為新的基於股票的 福利計劃提供資金,但如果我們新發行的普通股用於為股票期權和 限制性股票提供資金,金額分別相當於發售股票和向基金會捐款的10.0%和4.0%,股東將在調整後的最大發售範圍內經歷7.3%的所有權權益稀釋。若於轉換完成後12個月內採納,則預留供行使購股權或根據以股票為本的福利計劃可供股票獎勵的股份數目,預計將分別限制於發售中出售及向基金會捐款的股份的10%及4%。(br}為行使購股權而預留的股份數目或根據以股票為本的福利計劃可供股票獎勵的股份數目預計分別限於發售股份的10%及向基金會捐款的股份的4%。如果我們在轉換後超過12個月採用 計劃,該計劃將不受這些限制,股東可能會遭受更大的稀釋。

雖然股基福利計劃的實施還需經股東批准,但從歷史上看,儲蓄機構及其控股公司實施的股基福利計劃中,絕大部分都是經過股東批准的。

各種因素,包括我們的公司章程和章程,以及馬裏蘭州和聯邦法律,將使收購嘗試更難實現。

我們的董事會目前無意出售龐塞金融的控制權。我們的公司章程和章程包括 某些條款,這些條款將使公司或個人更難在未經董事會同意的情況下獲得龐塞金融的控制權,例如(I)禁止任何實益所有者投票超過Ponce Financial普通股的10%,(Ii)要求以絕對多數投票方式罷免董事,並修改公司章程和章程的某些條款,以及(Iii)要求提前通知股東 提案和董事提名的條款。有關詳細信息,請參閲對收購龐塞金融的限制。

此外,馬裏蘭州法律的條款(例如五年內禁止與相關股東進行業務合併)和聯邦 法規(例如三年內禁止收購龐塞金融超過10%的有表決權股票、我們已經或可能授予員工和董事的限制性股票和股票期權以及管理層和董事的股票所有權)以及各種其他因素也將使公司或個人在未經董事會同意的情況下獲得龐塞金融的控制權變得更加困難。您可能希望收購嘗試成功 ,因為例如,潛在收購可能會提供高於當時我們普通股現行價格的溢價。有關更多信息,請參閲?收購龐塞金融的限制?管理?在轉換完成後, 將考慮收益。

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在您向我們發送訂單後,您不能撤銷在訂閲或 社區產品中購買Ponce Financial普通股的決定。

在認購和社區發售中購買 普通股而提交的資金或授權的自動提款將由我們持有,直到轉換和發售完成或終止,包括任何到期日的延長和辛迪加發售的完成。 由於轉換和發售的完成將需要監管部門的批准和RP Financial,LC準備的獨立評估的更新,除其他因素外, 轉換和發售的完成可能會有一個或多個延遲。認購和社區發售中提交的訂單是不可撤銷的,除非發售終止或延長到2022年1月28日之後,或者發售中要出售的 股票數量增加到13,886,250股或減少到8,925,000股以下,否則購買者將無法使用他們的資金。

分配 認購權可能會產生不利的所得税後果。

如果授予龐塞銀行某些現任或前任 儲户的認購權被視為具有可確定的價值,則收到此類權利可能要按與該價值相等的金額徵税。認購權是否被認為具有可確定的價值是一個固有的事實 決定。我們收到了Crowe LLP的意見,認為這些權利很可能沒有價值;然而,這種意見對國税局沒有約束力。

我們的章程規定,除有限的例外情況外,馬裏蘭州的州法院和聯邦法院是處理某些 股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

Ponce Financial的章程規定,除非Ponce Financial以書面形式同意選擇另一個論壇,否則Ponce Financial的任何 董事、高級職員或其他僱員不得以唯一和排他性的論壇(I)代表Ponce Financial提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反對Ponce Financial或Ponce Financial股東的受託責任的訴訟,(Iii)根據馬裏蘭州總公司的任何規定提出索賠的任何訴訟,設立一個唯一的和排他性的論壇,以滿足以下要求:(I)任何代表Ponce Financial提起的派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反了Ponce Financial或Ponce Financial股東的受託責任的訴訟;(Iii)根據馬裏蘭總公司的任何規定提出索賠的任何訴訟或(Iv)任何主張受內政 原則管轄的索賠的訴訟應是位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。這一排他性法院條款可能會限制股東 在其認為更有利於與龐塞金融及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力,或者可能導致股東不得不在遠離股東居住地的司法 法院提出索賠,或兩者兼而有之,從而招致額外費用。此外,如果法院發現此排他性法院條款在特定訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與 在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

32


目錄

選定的合併財務和其他數據

下表列出了PDL Community Bancorp及其子公司在 期間和指定日期的選定合併歷史財務和其他數據。以下僅為摘要,您應將其與本招股説明書其他部分包含的有關PDL Community Bancorp的業務和財務信息(包括經審計的 合併財務報表)一併閲讀。2020年12月31日和2019年12月31日的信息以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度信息部分來源於本招股説明書中其他地方出現的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的信息部分來源於本招股説明書中沒有出現的經審計的合併財務報表。截至2016年12月31日和截至2016年12月31日的年度的歷史財務和其他數據與Ponce de Leon Federal Bank,PDL Community Bancorp的前身有關。截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 的信息未經審計,僅反映管理層認為公平列報中期業績所必需的正常經常性調整。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表2021財年或其他任何時期將取得的結果。

在…六月三十日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019 2018 2017 2016
(千美元)

選定的財務狀況數據:

總資產

$ 1,547,650 $ 1,355,231 $ 1,053,756 $ 1,059,901 $ 925,522 $ 744,983

現金和現金等價物

66,092 72,078 27,677 69,778 59,724 11,716

可供出售的證券,按公允價值計算

48,536 17,498 21,504 27,144 28,897 52,690

持有至到期日證券,按攤銷成本計算

1,720 1,743 — — — —

在銀行的安置

2,739 2,739 — — — —

按公允價值持有待售抵押貸款 (1)

15,308 35,406 1,030 — — 2,143

應收貸款淨額

1,343,578 1,158,640 955,737 918,509 798,703 642,148

房舍和設備,淨值

34,057 32,045 32,746 31,135 27,172 26,028

FHLBNY股票,按成本計算

6,156 6,426 5,735 2,915 1,511 964

存款

1,236,161 1,029,579 782,043 809,758 713,985 643,078

FHLBNY和其他機構的進展

109,255 117,255 104,404 69,404 36,400 3,000

倉庫信貸額度(2)

13,084 29,961 — — — —

應付抵押貸款資金 (2)

743 1,483 — — — —

股東權益總額

171,890 159,544 158,402 169,172 164,785 92,992

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別有1530萬美元和3440萬美元與2020年7月10日被PDL Community Bancorp收購的Mortgage World有關。

(2)

這些賬户屬於抵押貸款世界(Mortgage World)。

在這三個月裏
告一段落六月三十日,
在過去的六個月裏
告一段落六月三十日,
截至12月31日止年度,
2021 2020 2021 2020 2020 2019 2018 2017 2016
(千美元)

選定的運行數據:

利息和股息收入

$ 15,844 $ 12,393 $ 31,021 $ 25,423 $ 53,339 $ 50,491 $ 46,156 $ 38,989 $ 33,741

利息支出

2,112 2,872 4,397 5,978 11,369 12,358 9,490 6,783 5,936

淨利息收入

13,732 9,521 26,624 19,445 41,970 38,133 36,666 32,206 27,805

貸款損失準備金(貸方)

586 271 1,272 1,417 2,443 258 1,249 1,716 (57 )

撥備後淨利息收入

貸款損失賠償

13,146 9,250 25,352 18,028 39,527 37,875 35,417 30,490 27,862

非利息收入

8,341 574 12,234 1,196 13,247 2,683 2,938 3,104 2,431

非利息支出

13,641 10,435 26,556 21,257 47,539 46,607 34,557 36,557 27,863

所得税前收入(虧損)

7,846 (611 ) 11,030 (2,033 ) 5,235 (6,049 ) 3,798 (2,963 ) 2,430

所得税撥備(福利)

1,914 (40 ) 2,646 (249 ) 1,382 (924 ) 1,121 1,424 1,005

淨收益(虧損)

5,932 (571 ) 8,384 (1,784 ) 3,853 (5,125 ) 2,677 (4,387 ) 1,425

33


目錄
在六個月內或在六個月內
截至6月30日,
在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度,
2021 2020 2020 2019 2018 2017 2016

性能比率:

平均資產回報率(1)

1.18 % (0.32 %) 0.32 % (0.49 %) 0.28 % (0.51 %) 0.20 %

平均股本回報率(1)

10.18 % (2.28 %) 2.42 % (3.08 %) 1.60 % (3.52 %) 1.53 %

淨息差(1) (2)

3.68 % 3.31 % 3.37 % 3.40 % 3.57 % 3.76 % 3.82 %

淨息差(1) (3)

3.92 % 3.65 % 3.69 % 3.79 % 3.92 % 4.02 % 4.02 %

平均資產的非利息支出 (1)

3.73 % 3.81 % 3.98 % 4.47 % 3.56 % 4.28 % 3.84 %

效率比(4)

68.34 % 102.98 % 86.09 % 114.19 % 87.26 % 103.53 % 92.15 %

平均生息資產與平均有息負債之比

136.78 % 129.96 % 131.65 % 132.25 % 134.52 % 130.35 % 123.84 %

平均股本與平均資產之比

11.56 % 14.04 % 13.31 % 15.96 % 17.26 % 14.58 % 12.81 %

資本比率:

總資本與風險加權資產之比(僅限銀行)

16.10 % 17.52 % 15.95 % 18.62 % 19.39 % 20.73 % 19.21 %

一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)

14.85 % 16.26 % 14.70 % 17.37 % 18.14 % 19.48 % 17.96 %

普通股一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)

14.85 % 16.26 % 14.70 % 17.37 % 18.14 % 19.48 % 17.96 %

一級資本與平均資產之比(僅限銀行)

10.23 % 11.63 % 11.19 % 12.92 % 13.66 % 14.67 % 13.32 %

資產質量比率:

貸款損失撥備佔貸款總額的百分比

1.16 % 1.27 % 1.27 % 1.28 % 1.36 % 1.37 % 1.57 %

貸款損失撥備佔不良貸款的百分比

175.63 % 118.89 % 127.28 % 106.30 % 186.77 % 97.05 % 132.15 %

淨(沖銷)收回平均未償還貸款(1)

(0.04 %) 0.00 % 0.01 % (0.06 %) 0.04 % (0.12 %) 0.13 %

不良貸款佔總貸款的百分比

0.66 % 1.08 % 1.00 % 1.20 % 0.73 % 1.41 % 1.19 %

不良貸款佔總資產的百分比

0.58 % 0.95 % 0.86 % 1.10 % 0.64 % 1.23 % 1.04 %

不良資產總額佔總資產的百分比

0.58 % 0.95 % 0.86 % 1.10 % 0.64 % 1.23 % 1.04 %

不良資產總額,累計逾期90天或以上的貸款,累計不良債務 重組貸款佔總資產的百分比

1.01 % 1.51 % 1.35 % 1.92 % 1.63 % 2.72 % 3.50 %

其他:

辦事處數目(5)

19 14 20 14 14 14 14

相當於全職員工數量 (6)

231 179 227 183 181 177 174

(1)

在適當的情況下按年計算。

(2)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(3)

淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

(4)

效率比率是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和 。

(5)

截至2021年6月30日和2020年12月31日的辦事處數量分別包括5個和6個辦事處,原因是 收購了Mortgage World。

(6)

截至2021年6月30日和2020年12月31日的全職等值員工數量分別包括47名和46名與Mortgage World相關的全職等值員工。

34


目錄

最近的事態發展

下表列出了PDL Community Bancorp及其子公司在 期間和指定日期的選定合併歷史財務和其他數據。截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的數據來自未經審計的財務報表,但反映了管理層認為公平呈現中期業績所必需的所有正常經常性調整 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的本年度剩餘時間或任何其他期間將取得的 結果。

九月三十號, 十二月三十一號,
2021 2020
(單位:千)

選定的財務狀況數據:

總資產

$ 1,560,552 $ 1,355,231

現金和現金等價物

63,038 72,078

可供出售的證券,按公允價值計算

104,358 17,498

持有至到期日證券,按攤銷成本計算

1,437 1,743

在銀行的安置

2,490 2,739

按公允價值持有待售抵押貸款 (1)

13,930 35,406

應收貸款淨額

1,302,238 1,158,640

房舍和設備,淨值

34,081 32,045

FHLBNY股票,按成本計算

6,001 6,426

存款

1,249,261 1,029,579

FHLBNY和其他機構的進展

106,255 117,255

倉庫信貸額度(2)

11,261 29,961

應付抵押貸款資金 (2)

1,136 1,483

股東權益總額

173,887 159,544

(1)

截至2021年9月30日和2020年12月31日,抵押貸款世界分別擁有1390萬美元和3440萬美元。

(2)

這些賬户屬於抵押貸款世界(Mortgage World)。

在截至的三個月內
9月30日,
在過去的9個月裏
9月30日,
2021 2020 2021 2020
(單位:千)

選定的運行數據:

利息和股息收入

$ 17,425 $ 13,603 $ 48,446 $ 39,026

利息支出

1,985 2,752 6,382 8,730

淨利息收入

15,440 10,851 42,064 30,296

貸款損失準備金

572 620 1,844 2,037

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

14,868 10,231 40,220 28,259

非利息收入

3,234 7,252 15,468 8,448

非利息支出

14,732 12,327 41,288 33,584

所得税前收入

3,370 5,156 14,400 3,123

所得税撥備

1,318 1,147 3,964 898

淨收入

2,052 4,009 10,436 2,225

性能比率:

平均資產回報率(1)

0.52 % 1.28 % 0.94 % 0.26 %

平均股本回報率(1)

4.59 % 9.95 % 8.21 % 1.88 %

淨息差(1) (2)

3.92 % 3.33 % 3.77 % 3.32 %

淨息差(1) (3)

4.13 % 3.65 % 3.99 % 3.65 %

平均資產的非利息支出 (1)

3.72 % 3.95 % 3.72 % 3.86 %

效率比(4)

78.89 % 68.09 % 71.77 % 86.68 %

平均生息資產與平均有息負債之比

138.89 % 134.35 % 137.52 % 131.50 %

平均股本與平均資產之比

11.27 % 12.90 % 11.46 % 13.63 %

資本比率:

總資本與風險加權資產之比(僅限銀行)

16.15 % 16.93 % 16.15 % 16.93 %

一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)

14.90 % 15.68 % 14.90 % 15.68 %

普通股一級資本與風險加權資產之比(僅限銀行)

14.90 % 15.68 % 14.90 % 15.68 %

一級資本與平均資產之比(僅限銀行)

9.98 % 11.46 % 9.98 % 11.46 %

35


目錄
在截至的三個月內
9月30日,
在過去的9個月裏
9月30日,
2021 2020 2021 2020
(單位:千)

資產質量比率:

貸款損失撥備佔貸款總額的百分比

1.21 % 1.28 % 1.21 % 1.28 %

貸款損失撥備佔不良貸款的百分比

157.17 % 131.00 % 157.17 % 131.00 %

淨(沖銷)收回平均未償還貸款(1)

(0.13 %) 0.00 % (0.07 %) 0.00 %

不良貸款佔貸款總額的百分比

0.77 % 0.98 % 0.77 % 0.98 %

不良貸款佔總資產的百分比

0.65 % 0.86 % 0.65 % 0.86 %

不良資產總額佔總資產的百分比

0.65 % 0.86 % 0.65 % 0.86 %

不良資產總額,累計逾期90天或以上的貸款,累計不良債務 重組貸款佔總資產的百分比

1.05 % 1.36 % 1.05 % 1.36 %

其他:

辦事處數目(5)

19 20 19 20

相當於全職員工數量 (6)

230 230 230 230

(1)

在適當的情況下按年計算。

(2)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(3)

淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

(4)

效率比率是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和 。

(5)

由於 收購了Mortgage World,截至2021年9月30日和2020年9月30日的辦事處數量分別包括5個和6個辦事處。

(6)

截至2021年9月30日和2020年9月30日,全職等值員工數量分別包括48名和44名與抵押貸款世界相關的全職 等值員工。

2021年9月30日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2021年9月30日,合併總資產從2020年12月31日的13.6億美元增加到15.6億美元,增幅為2.053億美元,增幅為15.2%。總資產增加的原因是應收貸款淨額增加1.1436億美元,包括購買力平價貸款淨增加1.106億美元、可供出售證券增加8690萬美元、其他資產增加220萬美元、房地和設備淨額200萬美元、應計應收利息200萬美元和遞延税項資產17萬美元。總資產的增長因按公允價值持有的待售按揭貸款減少了2150萬美元,現金和現金等價物減少了900萬美元,FHLBNY股票減少了42.5萬美元,持有至到期證券減少了306,000美元,在銀行的配售減少了249,000美元。

現金和現金等價物。截至2021年9月30日,現金和現金等價物減少了910萬美元,降幅為12.5%,降至6300萬美元,而截至2020年12月31日,現金和現金等價物為7210萬美元。現金和現金等價物減少的主要原因是貸款資金和來源增加、購買可供出售的證券、減少 個倉庫信貸額度、償還FHLBNY的預付款以及購買主要與購買不動產有關的房地和設備。現金和現金等價物的減少被存款淨額、不動產銷售收益、出售和購買庫存股股份的淨收益、出售可供出售證券的收益和到期日以及出售貸款的收益的增加所抵消。 出售房地產的收益、買賣庫存股的淨收益、可供出售證券的收益和可供出售證券的到期日收益以及出售貸款的收益增加了現金和現金等價物的減少。

證券。截至2021年9月30日,可供出售證券增加了8,690萬美元,達到1.044億美元,而2020年12月31日為1,750萬美元。可供出售證券增加了8,690萬美元,這是由於在截至2021年9月30日的9個月中購買了9,420萬美元的可供出售證券。在截至2021年9月30日的9個月中,這一增長主要被出售的360萬美元可供出售的證券、270萬美元的本金支付和78.2萬美元的未實現虧損所抵消。截至2021年9月30日的9個月內,沒有到期和/或贖回的證券。

應收貸款。截至2021年9月30日,應收貸款淨額增加1.436億美元,增幅12.4%,至13.億美元,而2020年12月31日為11.6億美元。應收貸款淨額增加1.436億美元,主要是由於商業貸款淨增加1.129億美元,主要是購買力平價貸款, 建築和土地貸款增加2730萬美元,多户住宅貸款增加1020萬美元,主要與穀物有關的消費貸款增加960萬美元。應收貸款淨額的增加被非住宅貸款淨減少790萬美元、遞延貸款發放成本淨額減少580萬美元、1-4個家庭住宅貸款淨減少160萬美元和貸款損失撥備增加110萬美元所抵消。

貸款延期還款。截至2021年9月30日,根據《關愛法案》(CARE Act),5筆金額為990萬美元的貸款由於重新忍耐了三個月而仍處於忍耐狀態。在獲得續貸的五筆貸款中,一筆660萬美元的貸款與建築房地產有關,三筆總計290萬美元的貸款與一至四户家庭的住宅房地產有關,一筆38.8萬美元的貸款與非住宅房地產有關。在這五筆貸款中,一筆660萬美元的貸款與建築房地產有關,三筆總計290萬美元的貸款與一至四户家庭的住宅房地產有關,另一筆38.8萬美元的貸款與非住宅房地產有關。所有這些貸款

36


目錄

在給予初步容忍之前,他們一直在按照合同義務履行義務。本公司積極監控忍耐期借款人的業務活動 ,並尋求確定其在寬限期結束後恢復合同義務付款的能力。延長的容忍期是在真誠的基礎上做出的短期修改,以應對 新冠肺炎大流行,並促進政府政策的實施。根據CARE法案,這些貸款目前都不被歸類為TDR。

存款。截至2021年9月30日,總存款增加2.197億美元,增幅21.3%,達到12.5億美元,而2020年12月31日為10.3億美元。存款總額增加2.197億元,是因為往來存款(主要是商業支票)淨增加1.079億元,貨幣市場賬户淨增6,350萬元, 存款單淨增2,660萬元,儲蓄賬户淨增1,700萬元,互惠存款淨增1,590萬元。這些增加被NOW/IOLA賬户淨減少1130萬美元所抵消。存單增加是由於經紀存單及上市服務存款分別淨增3,080萬元及2,690萬元,但有關增幅因其他較高收益存單的流出而被部分抵銷。

股東權益。截至2021年9月30日,總股東權益增加1,430萬美元,或9.0%,至1.739億美元,而2020年12月31日為1.595億美元。股東權益增加1,430萬美元主要是由於淨收益1040萬美元、庫存股活動淨額310萬美元、與股票薪酬相關的110萬美元(br})和與員工持股計劃相關的472,000美元(與可供出售證券的未實現虧損相關的756,000美元所抵消)。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月經營業績對比

以下是對該公司截至2021年和2020年9月30日的三個月的經營業績的討論。過渡期的運營結果 可能不代表未來的結果。

PDL社區銀行合併

概述。截至2021年9月30日的三個月的淨收益為210萬美元,而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為400萬美元 。截至2021年9月30日的三個月,基本和稀釋後每股收益為0.12美元,而截至2020年9月30日的三個月基本和稀釋後每股收益為0.24美元。與截至2020年9月30日的三個月相比,截至2021年9月30日的三個月的淨收益減少了200萬美元,這主要是因為非利息收入減少了400萬美元,這主要是由於出售不動產的收益(扣除費用)減少了440萬美元。淨收入減少的另一個原因是非利息支出增加了240萬美元,所得税撥備 增加了171,000美元,但淨利息收入增加了460萬美元。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的三個月,利息和 股息收入增加了380萬美元,增幅為28.1%,從截至2020年9月30日的三個月的1360萬美元增至1740萬美元。應收貸款的利息收入是 公司的主要收入來源,在截至2021年9月30日的三個月中,利息收入增加了360萬美元,增幅為27.0%,從截至2020年9月30日的三個月的1340萬美元增加到1700萬美元,這主要是由於主要由購買力平價貸款引起的平均應收貸款增加。截至2021年9月30日的三個月,平均應收貸款增加了2.463億美元,增幅為22.2%,達到13.6億美元,而截至2020年9月30日的三個月為11.1億美元。截至2021年9月30日的三個月,可供出售證券和FHLBNY股票以及銀行存款的利息和股息增加了206,000美元,增幅為90.4%,從截至2020年9月30日的三個月的228,000美元增加到434,000美元。

利息支出。截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了767,000美元,降幅為27.9%,從截至2020年9月30日的三個月的280萬美元降至200萬美元,這主要是由於市場利率下降。

淨利息收入。截至2021年9月30日的三個月,淨利息收入增加了460萬美元,增幅為42.3%,從截至2020年9月30日的三個月的1,090萬美元增至1,540萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比,截至2021年9月30日的三個月的利息和股息收入增加了380萬美元,這主要是由於平均應收貸款增加,主要是PPP貸款導致的平均應收貸款增加,而利息支出減少了76.7萬美元,主要是因為計息負債的平均資金成本降低了 。截至2021年9月30日的三個月,淨息差從截至2020年9月30日的三個月的3.33%增加59個基點至3.92%。與截至2020年9月30日的三個月相比,截至2021年9月30日的三個月的淨息差擴大的主要原因是,截至2021年9月30日的三個月的有息負債的平均利率從截至2020年9月30日的三個月的1.24%下降到0.74%,下降了50個基點,而生息資產的平均收益率從截至2021年9月30日的三個月的4.57%微升到了4.66%。 截至2021年9月30日的三個月的淨息差比截至2021年9月30日的三個月的淨利差增加了50個基點,降息負債的平均利率從截至2020年9月30日的三個月的1.24%下降到了0.74%。

截至2021年9月30日的三個月,淨息差增加了48個基點,從截至2020年9月30日的三個月的3.65%增加到4.13%,反映了我們的有機貸款增長和PPP貸款手續費收入的攤銷。

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目錄

非利息收入。截至2021年9月30日的三個月,非利息收入減少了400萬美元,從截至2020年9月30日的三個月的730萬美元降至320萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比,截至2021年9月30日的三個月的非利息收入減少,主要原因是2020年第三季度確認的房地產銷售收益(扣除費用)減少了440萬美元,抵押貸款的銷售收入減少了19.7萬美元,經紀佣金減少了177,000美元,其他非利息收入減少了30,000美元,但抵押貸款的貸款發放費增加了356,000美元,這一減少額被抵銷了

非利息支出。截至2021年9月30日的三個月,非利息支出增加了240萬美元,增幅19.5%,從截至2020年9月30日的三個月的1,230萬美元增至1,470萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比,截至2021年9月30日的三個月的非利息支出增加了 主要是薪酬和福利增加了873,000美元,這具體與員工支出中與PPP貸款發起相關的可分配部分有關,扣除了從2020年第三季度確認的 SBA收到的PPP貸款發起費用。非利息支出的其他增長包括321,000美元的數據處理費用,279,000美元的其他運營費用,265,000美元的佔用和設備費用,259,000美元的直接貸款費用,240,000美元的辦公用品,電話和郵資,以及211,000美元的專業費用。

所得税規定。本公司在截至2021年9月30日的三個月的所得税支出撥備為130萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為110萬美元,實際税率分別為39.1%和22.2%。 實際税率增加的原因是估值免税額增加了642,000美元,這與剩餘慈善捐款扣除中未使用的不可抵扣部分有關。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月經營業績比較

關於本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營業績的討論如下。 本公司截至2021年9月30日的9個月的經營業績包括於2020年7月10日收購的Mortgage World的經營業績。過渡期的運營結果可能不能 指示未來的結果。

PDL社區銀行合併

概述。截至2021年9月30日的9個月的淨收益為1,040萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為220萬美元 ,增長了820萬美元,增幅為369.0%。截至2021年9月30日的9個月,基本和稀釋後每股收益為0.62美元,而截至2020年9月30日的9個月為0.13美元。淨收入增加的主要原因是淨利息收入增加1180萬美元,貸款損失撥備減少19.3萬美元,但被非利息支出增加770萬美元和所得税撥備310萬美元部分抵消。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的9個月,利息和股息收入增加了940萬美元,增幅為24.1%,從截至2020年9月30日的9個月的3900萬美元增至4840萬美元。應收貸款的利息收入是公司的主要收入來源, 在截至2021年9月30日的9個月中增加了920萬美元,增幅為24.0%,從截至2020年9月30日的9個月的3830萬美元增加到4750萬美元,這主要是由於平均應收貸款增加,主要是由於購買力平價 貸款。截至2021年9月30日的9個月,平均應收貸款增加2.731億美元,增幅26.3%,而截至2020年9月30日的9個月平均應收貸款為10.4億美元。截至2021年9月30日的9個月,證券和FHLBNY股票以及銀行存款的利息和股息收入增加了22萬美元,增幅為31.1%,從截至2020年9月30日的9個月的70.7萬美元增至92.7萬美元。

利息支出。截至2021年9月30日的9個月,利息支出減少了230萬美元,降幅為26.9%,從截至2020年9月30日的9個月的870萬美元降至640萬美元,這主要是由於市場利率下降。

淨利息收入。截至2021年9月30日的9個月,淨利息收入增加了1,180萬美元,增幅為38.8%,從截至2020年9月30日的9個月的3,030萬美元增至4,210萬美元。截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比,利息和股息收入增加了940萬美元,這主要是由於平均應收貸款增加,主要是PPP貸款導致的平均應收貸款增加,而利息支出減少了230萬美元,主要是因為計息負債的平均資金成本降低了 。截至2021年9月30日的九個月,淨息差從截至2020年9月30日的九個月的3.32%增加45個基點至3.77%。與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月的淨息差增加的主要原因是,截至2021年9月30日的9個月的有息負債的平均利率從截至2020年9月30日的9個月的1.38%下降到0.83%,降幅為55個基點,這被生息資產的平均收益率從截至2021年9月30日的9個月的4.70%下降到4.60%所抵消。 截至2021年9月30日的9個月的淨利差比截至2020年9月30日的9個月的淨息差增加了55個基點,降息負債的平均利率從截至2020年9月30日的9個月的1.38%下降到0.83%,降幅為55個基點。

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目錄

截至2021年9月30日的9個月,淨息差增加了34個基點 ,從截至2020年9月30日的9個月的3.65%增加到3.99%,反映了我們的有機貸款增長和PPP貸款手續費收入的攤銷。

非利息收入。截至2021年9月30日的9個月,非利息收入增加了700萬美元,增幅為83.1%,從截至2020年9月30日的9個月的850萬美元增至1550萬美元。截至2021年9月30日的9個月的非利息收入與截至2020年9月30日的9個月相比增加了 ,這主要是由於抵押貸款銷售增加了260萬美元,以及可歸因於Mortgage World的190萬美元的貸款發放費用增加。非利息收入的其他增長包括597,000美元的其他非利息收入,594,000美元的滯納金和 預付款費用,560,000美元的服務費和手續費,404,000美元的經紀佣金和400,000美元的房地產銷售收益(扣除費用)。

非利息支出。截至2021年9月30日的9個月,非利息支出增加了770萬美元,增幅為22.9%,從截至2020年9月30日的9個月的3360萬美元增至4130萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月的非利息支出增加了 ,原因是直接貸款費用增加了200萬美元,佔用和設備費用增加了140萬美元,專業費用增加了140萬美元,這主要是因為與提供與PPP貸款相關的貸款發放服務的第三方服務提供商相關的諮詢費用增加,以及110萬美元的補償和福利。非利息支出的其他增長包括790,000美元的其他運營費用,685,000美元的數據處理費用和103,000美元的 監管費用,但被營銷和促銷費用減少369,000美元所抵消。

所得税規定。本公司 在截至2021年9月30日的9個月的所得税支出撥備為400萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為89.8萬美元,實際税率分別為27.5%和28.8%。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述,可以通過使用以下詞彙來識別:估計、項目、意圖、預期、假設、計劃、尋求、期望、將、將、可能、應該、將、將、想、繼續、目標和類似含義的詞語。(br} }項目、意圖、預期、假設、計劃、尋求、期望、將會、可能、應該、指示、將、相信、預期、繼續、目標和類似含義的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於:

•

公司目標、意圖和期望的陳述;

•

關於其業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;

•

關於其貸款和投資組合質量的聲明;以及

•

對風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於當前的信念和預期,固有地受到重大業務、經濟 以及競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多不是公司所能控制的。此外,這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會 發生變化。

除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他 預期大不相同:

•

新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和嚴重程度及其對我們的業務和運營、我們的 客户的影響,包括他們及時償還貸款的能力、我們的服務提供商以及對整體經濟和金融市場的影響;

•

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變;

•

全國或市場領域的總體經濟狀況比預期的要差;

•

公司在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力 ;

•

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及對貸款損失撥備是否充足的估計的變化 ;

•

獲得具有成本效益的資金的能力;

•

房地產價格和房地產市場狀況的波動;

•

市場區域內的貸款和存款需求;

•

公司實施和改變經營戰略的能力;

•

存款機構和其他金融機構之間的競爭;

•

通貨膨脹和利率環境的變化,降低了公司的利潤率和收益率、抵押銀行收入、金融工具的公允價值或貸款發放水平,或增加了公司已經發放和發放的貸款的違約、損失和預付款水平;

•

證券或二級抵押貸款市場的不利變化;

•

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化,包括監管費用和資本金要求的變化;

•

多德-弗蘭克法案及其實施條例的影響;

•

公司貸款或投資組合的質量或構成發生變化;

•

可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革;

•

第三方提供商無法按預期執行;

•

公司成功進入新市場並把握增長機會的能力;

•

本公司成功整合到其業務、抵押貸款世界和任何資產、負債、客户、系統和管理人員中的能力本公司可能獲得和管理本公司在預期時間內實現相關收入協同效應和成本節約的能力,以及與此相關的任何商譽費用;

•

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化;

•

公司留住關鍵員工的能力;

•

公司與分配或獎勵給員工的股權相關的薪酬支出;以及

•

公司可能擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

由於這些和其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。無論是由於新信息、未來 事件或其他原因,本公司沒有義務也不承擔任何義務在前瞻性陳述發佈之日之後對其進行更新。

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目錄

我們打算如何使用此次發行所得資金

雖然在 發售完成之前,我們無法確定發售普通股的實際淨收益是多少,但我們預計淨收益將在8,570萬美元至1.348億美元之間。

我們打算將 淨收益分配如下:

基於此次發售中以每股10.00美元的價格出售
8,925,000 Shares(最少
產品範圍)
10,500,000 Shares(的中點
產品範圍)
12,075,000 Shares(最多
產品範圍)
13,886,250 Shares(調整後的最大值產品範圍)
金額 百分比
淨額
收益
金額 百分比
淨額
收益
金額 百分比
淨額
收益
金額 百分比
淨額
收益
(千美元)

發售收益

$ 89,250 $ 105,000 $ 120,750 $ 138,863

更少的產品發售費用

3,598 3,743 3,887 4,053

發售淨收益

$ 85,652 100.0 % $ 101,257 100.0 % $ 116,863 100.0 % $ 134,810 100.0 %

淨收益分配:

向龐塞銀行捐款

$ 42,826 50.0 % $ 50,629 50.0 % $ 58,432 50.0 % $ 67,405 50.0 %

對抵押貸款世界的貢獻

12,848 15.0 % 15,189 15.0 % 17,529 15.0 % 20,221 15.0 %

向基金會捐贈現金

1,000 1.2 % 1,000 1.0 % 1,000 0.9 % 1,000 0.7 %

為員工持股計劃貸款提供資金

7,354 8.6 % 8,652 8.5 % 9,950 8.5 % 11,442 8.5 %

由龐塞金融(Ponce Financial)保留

$ 21,624 25.2 % $ 25,787 25.5 % $ 29,952 25.6 % $ 34,742 25.8 %

通過從現有存款賬户提取普通股支付的款項不會導致 收到新的投資資金,但會導致龐塞銀行存款的減少。淨收益可能會有所不同,因為與此次發行相關的總費用可能比我們估計的要多或少。例如,如果認購和社區產品中出售的股票比我們預想的少,而辛迪加產品中出售的股票更多,我們的費用將會 增加。

龐塞金融公司(Ponce Financial)可能會使用它從此次發行中保留的收益:

•

投資證券;

•

向股東發放現金股利;

•

回購我們普通股的股份;

•

為收購金融機構提供資金,儘管我們目前沒有關於任何具體收購交易的任何協議或 諒解;以及

•

用於其他一般公司用途。

有關轉換完成後我們預期的股息政策的討論,請參閲我們的股息政策。根據當前的 聯邦法規,我們不能在轉換完成後的第一年內回購普通股,除非存在特殊情況且事先獲得監管部門的批准,或者為受限制的 股票計劃(需要通知聯邦儲備委員會)或合格員工股票福利計劃提供資金。

龐塞銀行可以 使用其從此次發行中獲得的淨收益:

•

投資證券;

•

為新貸款提供資金;

•

增強現有產品和服務,並支持新產品和服務的開發;

•

擴大其數字銀行業務;

•

通過建立或收購新設施或在機會出現時收購其他金融機構或業務線來擴大其零售銀行特許經營權,儘管我們目前沒有任何收購金融機構或其他實體的諒解或協議;以及

•

用於其他一般公司用途。

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目錄

抵押貸款世界可能會將其從發行中獲得的淨收益用於為新貸款提供資金,並將 用於一般企業用途。

最初,很大一部分淨收益將投資於短期投資、投資級債務債券和抵押貸款支持證券。我們尚未確定將用於上述目的的淨收益的具體數額。上述收益的使用可能會根據許多 因素髮生變化,包括但不限於利率、股票市場、影響金融服務業的法律法規的變化、潛在收購以擴大我們業務的吸引力,以及整體市場狀況。 收益的使用也可能會發生變化,具體取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准,以設立新的分支機構或收購其他金融機構或業務線。

我們預計,在我們能夠有效地將發行中籌集的額外資本進行再投資之前,我們的股本回報率將會很低。在我們能夠 增加淨利息收入和非利息收入之前,我們預計我們的股本回報率將低於行業平均水平,這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。請參閲風險因素?與發售相關的風險我們 未能有效部署淨收益可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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目錄

我們的股利政策

轉換完成後,我們將請求聯邦儲備委員會批准按季度支付現金股息。 任何股息率和股息支付將取決於一系列因素,包括我們的資本要求、我們的財務狀況和運營結果、税務考慮、法律和法規限制以及一般經濟條件 。我們不能向您保證任何股息將被批准,並且如果獲得批准,隨後將不會減少或取消。

如果龐塞金融公司的股東權益減少到低於龐塞金融公司建立的與轉換相關的清算賬户的金額 以下,龐塞金融公司將不被允許支付普通股的股息。股息的來源將取決於龐塞金融公司保留的淨收益及其收益,以及龐塞銀行和抵押貸款世界公司的股息。 此外,龐塞金融公司在支付股息方面將受到州法律和聯邦銀行監管政策的限制。如果公司在實施股息後無法在正常業務過程中償還債務,或者如果公司的總資產少於公司的總負債加上股東解散時滿足優先權利所需的金額,馬裏蘭州法律一般會限制股息。股東解散時,股東的解散優先權利優於那些接受分配的股東。 如果公司無法在正常業務過程中償還債務, 公司的總資產將少於公司的總負債和滿足股東解散時的優先權利所需的金額。

轉換完成後,如果龐塞銀行的股東權益將降至與 轉換相關的清算賬户金額以下,則龐塞銀行 將不被允許向其唯一股東龐塞金融支付股本股息。此外,如果龐塞銀行在進行資本分配後,資本不足,將不被允許進行資本分配。如果適用日曆年的資本分配總額 超過龐塞銀行當年迄今的淨收入加上前兩年的留存淨收入之和,或者龐塞銀行在資本分配後至少沒有足夠的資本金,則龐塞銀行必須向OCC提交資本分配申請。 如果適用日曆年的資本分配總額超過Ponce Bank該年度迄今的淨收入加上前兩年的留存淨收入,則Ponce Bank必須向OCC提交資本分配審批申請。 儲蓄機構是儲蓄和貸款控股公司(如龐塞銀行)的子公司,必須至少在 進行資本分配(如向龐塞金融支付股息)前30天向聯邦儲備委員會提交通知,並向OCC提交申請或通知。

龐塞銀行向龐塞金融 支付的任何股息,如果被視為從龐塞銀行1988年前建立的壞賬準備金(如果有)中提取,龐塞銀行將需要按當時的現行税率就被視為從準備金中扣除的收益金額支付税款 。龐塞銀行不打算進行任何會造成這種聯邦税收負擔的分銷。請參閲轉換和提供清算權利。有關其他聯邦法律 和有關龐塞銀行進行資本分配(包括向龐塞金融支付股息)能力的法規的更多信息,請參閲聯邦税收和監管以及龐塞銀行的監管 銀行的股息和其他資本分配限制。

我們將向龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)提交一份合併的聯邦納税申報單。因此,預計我們向股東進行的任何現金分配都將被視為現金股息,而不是出於聯邦税收的目的而不是資本的免税返還。此外,根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定,在轉換後的三年內,我們不會向股東進行任何資本分配,這些資本分配將被接受者視為用於聯邦所得税目的的免税資本返還。

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目錄

普通股市場

PDL Community Bancorp的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為JPDLB。轉換完成 後,我們預計龐塞金融的普通股將取代PDL Community Bancorp的現有股票,並以PDLB的代碼在納斯達克全球市場交易。要使我們的股票在納斯達克全球市場上市 我們需要至少三家經紀自營商,他們將在我們的普通股中上市。截至2021年11月1日,PDL Community Bancorp的普通股中約有3名註冊做市商。詹尼 蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Montgomery Scott LLC)通知我們,他們打算在上市後在我們的普通股上做市,但沒有義務這樣做。

下表列出了從納斯達克股票市場獲得的PDL Community Bancorp普通股在所示期間的股票交易價格的高低。截至2021年11月1日收盤,已發行普通股有17,330,942股,其中包括7,785,554股公開持有的股票(由Ponce MHC以外的股東持有),以及大約197名登記在冊的股東。

2021財年:

截至2021年6月30日的季度

$ 14.88 $ 10.89

截至2021年3月31日的季度

$ 13.07 $ 9.39

2020財年:

截至2020年12月31日的季度

$ 12.45 $ 8.59

截至2020年9月30日的季度

$ 11.04 $ 8.01

截至2020年6月30日的季度

$ 11.48 $ 7.31

截至2020年3月31日的季度

$ 14.76 $ 8.55

2019財年:

截至2019年12月31日的季度

$ 14.85 $ 13.63

截至2019年9月30日的季度

$ 14.71 $ 13.70

截至2019年6月30日的季度

$ 14.72 $ 13.63

截至2019年3月31日的季度

$ 14.28 $ 12.42

2021年5月26日,也就是公開宣佈轉換的前一個工作日,以及2021年11月1日,納斯達克全球市場上報道的PDL Community Bancorp普通股的收盤價分別為每股14.40美元和15.45美元。在轉換生效之日,所有公開持有的PDL Community Bancorp普通股,包括我們的高級管理人員和董事持有的普通股,但不包括龐塞銀行MHC持有的股份,將自動轉換為並有權獲得根據交換比率確定的一定數量的龐塞金融普通股。 PDL Community Bancorp普通股,包括由我們的高級管理人員和董事持有的普通股,但不包括龐塞銀行MHC持有的股份,並有權獲得根據交換比率確定的一定數量的龐塞金融普通股。?請參閲當前股東的轉換和發售股票交換比率。PDL Community Bancorp授予的限制性股票單位和購買PDL Community Bancorp普通股 股票的期權將轉換為限制性股票單位和期權,以購買根據交換比率確定的一定數量的Ponce Financial普通股,如果是股票期權,則以相同的總行權價 轉換為限制性股票單位和期權。參見普通股的受益所有權。

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目錄

歷史和形式上的監管資本合規性

截至2021年6月30日,龐塞銀行超過了所有適用的監管資本要求,被視為資本充足。下表列出了龐塞銀行在2021年6月30日的歷史股本和監管資本,以及龐塞銀行在以每股10.00美元的價格出售普通股 後的預計股本和監管資本。該表假設龐塞銀行收到50%的淨髮行收益。請參閲我們打算如何使用此次發行所得收益。

預計於2021年6月30日,基於發售中的銷售(1)
龐塞銀行(Ponce Bank)歷史記錄在June 30, 2021 8,925,000 Shares(最低報價範圍) 10,500,000 Shares(報價中點範圍) 12,075,000 Shares(最高報價範圍) 13,886,250 Shares(調整後的最大值為產品範圍)(2)
金額 百分比資產(3) 金額 百分比資產(3) 金額 百分比資產(3) 金額 百分比資產(3) 金額 百分比資產(3)
(千美元)

權益

$ 151,672 9.94 % $ 183,467 11.70 % $ 189,323 12.01 % $ 195,179 12.32 % $ 201,914 12.68 %

一級槓桿資本

151,756 10.23 % 183,551 12.03 % 189,407 12.35 % 195,263 12.67 % 201,998 13.03 %

槓桿要求

74,158 5.00 % 76,299 5.00 % 76,689 5.00 % 77,080 5.00 % 77,528 5.00 %

過剩

77,598 5.23 % 107,252 7.03 % 112,718 7.35 % 118,183 7.67 % 124,470 8.03 %

一級風險資本(4)

151,756 14.85 % 183,551 17.81 % 189,407 18.35 % 195,263 18.89 % 201,998 19.51 %

基於風險的要求

81,771 8.00 % 82,456 8.00 % 82,581 8.00 % 82,706 8.00 % 82,849 8.00 %

過剩

69,985 6.85 % 101,095 9.81 % 106,826 10.35 % 112,557 10.89 % 119,149 11.51 %

基於風險的資本總額(4)

164,574 16.10 % 196,369 19.05 % 202,225 19.59 % 208,081 20.13 % 214,816 20.74 %

基於風險的要求

102,213 10.00 % 103,070 10.00 % 103,226 10.00 % 103,382 10.00 % 103,562 10.00 %

過剩

62,361 6.10 % 93,299 9.05 % 98,999 9.59 % 104,699 10.13 % 111,254 10.74 %

普通股一級資本

151,756 14.85 % 183,551 17.81 % 189,407 18.35 % 195,263 18.89 % 201,998 19.51 %

普通股一級資本要求

66,439 6.50 % 66,995 6.50 % 67,097 6.50 % 67,198 6.50 % 67,315 6.50 %

過剩

85,317 8.35 % 116,556 11.31 % 122,310 11.85 % 128,065 12.39 % 134,683 13.01 %

對注入龐塞銀行的資本進行對賬:

淨收益

42,826 50,629 58,432 67,405

減去:員工持股計劃獲得的普通股

(7,354 ) (8,652 ) (9,950 ) (11,442 )

減去:以股票為基礎的福利計劃獲得的普通股

(3,677 ) (4,326 ) (4,975 ) (5,721 )

形式上的增加

31,795 37,651 43,507 50,242

(1)

預計資本水平假設員工持股計劃購買發售中出售並向基金會捐款的普通股的8.0%。形式上的公認會計原則(GAAP)資本和監管資本已經減少了為該計劃提供資金所需的金額。有關員工持股計劃的討論,請參閲管理? 。

(2)

進行調整,以實現由於發售範圍增加15%而可能出現的股份數量增加 以反映發售開始後對股份的需求或市場狀況的變化。

(3)

股本和一級槓桿資本水平以總平均資產的百分比表示。基於風險的資本 水平顯示為風險加權資產的百分比。

(4)

預計金額和百分比假設淨收益投資於風險權重為20%的資產。

45


目錄

大寫

下表顯示了PDL Community Bancorp在2021年6月30日的歷史合併資本,以及Ponce Financial在根據預計數據部分中提出的假設實施轉換和提供後的預計合併資本。

PDL
社區
Bancorp
歷史記錄在
June 30, 2021
2021年6月30日的形式,基於在
以每股10.00美元的價格發售
8,925,000
股票(最少
產品範圍)
10,500,000
股票(的中點
供奉
範圍)
12,075,000
股票(最多
供奉
範圍)
13,886,250
股票(調整後
最大值
供奉
範圍)(1)
金額 金額 金額 金額 金額
(千美元)

存款 (2)

$ 1,236,161 $ 1,236,161 $ 1,236,161 $ 1,236,161 $ 1,236,161

借入資金

123,082 123,082 123,082 123,082 123,082

存款和借款總額

$ 1,359,243 $ 1,359,243 $ 1,359,243 $ 1,359,243 $ 1,359,243

股東權益:

優先股,面值0.01美元

$ — $ — $ — $ — $ —

普通股,面值0.01美元 (3) (4)

185 165 194 223 256

額外實收資本(4)

85,956 159,236 175,285 191,335 209,791

龐塞銀行MHC出資

— (5 ) (5 ) (5 ) (5 )

留存收益

105,925 105,925 105,925 105,925 105,925

累計其他綜合收益

(41 ) (41 ) (41 ) (41 ) (41 )

更少:

庫存股

(15,069 ) — — — —

向慈善基金會捐款的税後費用 (5)

— (2,832 ) (3,195 ) (3,560 ) (3,978 )

員工持股持有的普通股 計劃 (6)

(5,066 ) (12,420 ) (13,718 ) (15,016 ) (16,508 )

以股票為基礎的福利計劃將獲得的普通股 (7)

— (3,677 ) (4,326 ) (4,975 ) (5,721 )

股東權益總額

$ 171,890 $ 246,351 $ 260,119 $ 273,886 $ 289,719

備考股份:

發售股份

— 8,925,000 10,500,000 12,075,000 13,886,250

交易所發行的股票

— 7,277,080 8,561,270 9,845,461 11,322,280

將向基金會發行的股票

— 267,750 315,000 362,250 416,588

總流通股

17,327,942 16,469,830 19,376,270 22,282,711 25,625,118

總股東權益佔總資產的百分比

11.11 % 15.19 % 15.90 % 16.60 % 17.40 %

有形權益佔總資產的百分比

11.11 % 15.19 % 15.90 % 16.60 % 17.40 %

(1)

進行調整,以實現由於發售範圍增加15%而可能出現的股份數量增加 以反映發售開始後對股份的需求或市場狀況的變化。

(2)

不反映在轉換和發售中購買普通股的存款賬户中的提款 。這些提款將按提款金額減少預計存款和資產。

(3)

普通股,面值0.01美元,授權50,000,000股;截至2021年6月30日,已發行18,463,028股,已發行17,327,942股 。

(4)

在預計基礎上,普通股和額外的實收資本已經修訂,以反映龐塞金融公司普通股的面值 和待發行的股票數量。

(5)

按23.0%的所得税税率計算。

(6)

假設在此次發行中出售並向基金會捐款的8%的股份將由 員工持股計劃收購,該計劃由龐塞金融(Ponce Financial)的一筆貸款提供資金。這筆貸款將主要從龐塞銀行對員工持股計劃的貢獻中償還。由於龐塞金融將為員工持股 計劃債務提供資金,因此這筆債務將通過合併消除,並且不會在龐塞金融的合併財務報表中反映任何負債。因此,員工持股計劃獲得的普通股金額在此表中顯示為股東權益總額的減少額。

(7)

假設將購買相當於將在發售中出售的普通股股份的4%的普通股 ,並向基金會捐款,以通過一個或多個基於股票的福利計劃進行授予。該計劃用於購買股票的資金將由龐塞金融公司提供。將購買的普通股的美元金額為 基於此次發行中每股10.00美元的認購價,代表未賺取的補償。這一數額並不反映普通股價值相對於此次發行的認購價可能增加或減少的情況。 龐塞金融公司將應計補償費用,以反映根據計劃授予股票的情況,並將貸記相當於運營費用的資本。計劃的實施需要股東批准。

46


目錄

形式數據

下表彙總了PDL Community Bancorp的歷史數據和龐塞金融在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的預計數據。該信息基於以下和表格中的假設,不應用作轉換和發售後普通股市值預測的基礎 。

表中的淨收益基於以下假設:

•

所有普通股將100%在認購和社區發售中出售;

•

我們的高管和董事將購買19.95萬股普通股;

•

我們的員工持股計劃將購買此次發行中出售的普通股的8%, 通過龐塞金融(Ponce Financial)的貸款向基金會捐款。貸款將在20年內以基本相等的本金和利息償還(按最優惠利率計算,自貸款發放之日起計算)。 我們從貸款中賺取的利息收入將抵消龐塞銀行支付的利息;

•

我們將向Janney Montgomery Scott LLC支付相當於 認購和社區產品中出售的普通股總金額1%的費用;

•

我們的員工持股計劃購買的普通股股票或我們的高級管理人員、董事和員工及其直系親屬購買的股票不會支付任何費用,向基金會出資的股票或交易所股票也不會支付任何費用;並且,我們的員工持股計劃購買的普通股或我們的高級管理人員、董事和員工及其直系親屬購買的股票不會支付任何費用;

•

除支付給Janney Montgomery Scott LLC和 其他經紀自營商的費用和佣金外,此次發行的總費用將為280萬美元。

我們計算了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的預計淨收益,就好像我們收到的估計淨收益在期初分別以0.87%(税後0.67%)的假設利率進行了投資。這些 數字代表截至2021年6月30日的五年期美國國庫券的收益率,根據當前的市場利率,我們認為,與計息資產的加權平均收益率和存款的加權平均利率(聯邦法規通常要求的再投資利率)的算術平均值相比,該收益率更準確地反映形式上的再投資率。

我們進一步認為,再投資率在事實上是可以支持的,因為:

•

美國國庫券的收益率可以從第三方來源確定和/或估計;以及

•

我們相信,由於美國政府擔保 支付本金和利息,美國國債不會受到信用損失的影響。

我們通過將合併淨收入和股東權益的歷史金額和預計金額除以指定的普通股股數來計算曆史金額和預計每股金額,方法是將合併淨收入和股東權益的歷史金額和預計金額除以指定的普通股股份數量。我們調整了這些數字,使員工持股計劃購買的普通股生效。我們 計算每個期間的每股金額,就像普通股在每個期間開始時已發行一樣,但我們沒有調整每股歷史或預計股東權益,以反映估計 淨收益上的收益。

備算表用於實施一個或多個基於股票的福利計劃。在收到 股東批准後,我們假設以股票為基礎的福利計劃將獲得相當於在發售中出售的普通股股份的4%的普通股作為限制性股票獎勵,並以與發售中出售的股票相同的價格 向基金會捐款。我們假設,根據該計劃授予的普通股獎勵將在五年內授予。

我們還假設,將根據以股票為基礎的福利計劃授予期權,以收購相當於在發售中出售並向基金會捐款的普通股 股的10%的普通股。在編制下表時,我們假設已獲得股東批准,股票期權的行權價和股票在授予日的市場價格為每股10.00美元,股票期權的期限為10年,授予時間超過5年。我們應用Black-Scholes期權定價模型,估計每個期權在授予日的公允價值為3.45美元。除了上述期權的 條款外,Black-Scholes期權定價模型還假設普通股的估計波動率為23.74%,股息率為0.00%,預期期權期限為10年,無風險收益率 為1.45%。

我們可以授予一個或多個基於股票的福利計劃下的普通股期權和獎勵股票,分別超過發售中出售的普通股股份的10%和4%, ,如果基於股票的福利計劃在發售後一年以上採用,則授予該期權和獎勵的時間不早於五年。我們打算採用以股票為基礎的福利計劃 ,該計劃將為行使股票期權和授予股票獎勵預留相當於在此次發行中出售並向基金會捐款的股份的10%和4%的股份。

47


目錄

正如我們打算如何使用發售所得資金一節中討論的那樣,我們 打算將發售所得淨額的50.0%投資於龐塞銀行的股權,將15%投資於Mortgage World的股權,為我們的員工持股計劃提供貸款以資助其購買發售普通股 ,向我們的基金會捐贈100萬美元作為額外資金,並將發售所得淨額的剩餘部分保留在龐塞金融公司以備將來使用。

備用表不適用於:

•

從存款賬户中提取購買本次發行普通股的款項;

•

我們在上市後的經營業績;或

•

普通股發行後的市價變動情況。

以下備考信息可能不代表發售實際發生日期的財務影響 ,不應被視為未來運營結果的指示性信息。預計合併股東權益代表我們聲明的資產和負債金額之間的差額。預計股東權益並不代表普通股的公平市場價值,可能與我們清算時可分配給股東的金額不同。此外,形式上的每股股東權益不會使轉換過程中將設立的清算賬户生效,或者在龐塞銀行不太可能發生清算的情況下,也不會影響重新收回壞賬準備金的税收效果。參見《轉換和提供清算權利》。

於截至2021年6月30日的6個月或截至2021年6月30日的6個月,
以每股10.00美元的價格出售
8,925,000
股票
(最少
供奉
範圍)
10,500,000
股票
(的中點
供奉
範圍)
12,075,000
股票
(最多
供奉
範圍)
13,886,250
股票
(調整後
最大值
供奉
範圍)(1)
金額 金額 金額 金額
(千美元,不包括股票和每股金額)

發售總收益

$ 89,250 $ 105,000 $ 120,750 $ 138,863

另外:股票市值捐給了慈善基金會

2,678 3,150 3,623 4,166

加上交易所發行的股票市值

72,770 85,613 98,454 113,223

形式市值

$ 164,698 $ 193,763 $ 222,827 $ 256,251

淨收益:

發售總收益

$ 89,250 $ 105,000 $ 120,750 $ 138,863

減去:費用

3,598 3,743 3,887 4,053

估計淨收益

85,652 101,257 116,863 134,810

員工持股計劃購買的普通股(2)

(7,354 ) (8,652 ) (9,950 ) (11,442 )

向慈善基金會捐贈現金

(1,000 ) (1,000 ) (1,000 ) (1,000 )

基於股票的福利計劃購買的普通股 (3)

(3,677 ) (4,326 ) (4,975 ) (5,721 )

調整後的估計淨收益

$ 73,621 $ 87,279 $ 100,938 $ 116,647

淨收入:

歷史

$ 8,384 $ 8,384 $ 8,384 $ 8,384

淨收益的預計收入

247 292 338 391

龐塞銀行MHC資產貢獻的收入

— — — —

形式員工持股計劃調整 (2)

(142 ) (167 ) (192 ) (220 )

形式股票獎勵調整 (3)

(283 ) (333 ) (383 ) (441 )

調整後的形式股票期權 (4)

(299 ) (352 ) (404 ) (465 )

預計淨收入(5)(6)

$ 7,907 $ 7,824 $ 7,743 $ 7,649

每股收益:(5)

歷史

$ 0.53 $ 0.45 $ 0.39 $ 0.34

調整後淨收益的預計收入

0.02 0.02 0.02 0.02

龐塞銀行MHC資產貢獻的收入

— — — —

形式員工持股計劃調整 (2)

(0.01 ) (0.01 ) (0.01 ) (0.01 )

形式股票獎勵調整 (3)

(0.02 ) (0.02 ) (0.02 ) (0.02 )

形式股票期權調整 (4)

(0.02 ) (0.02 ) (0.02 ) (0.02 )

預計每股基本收益 (5) (6)

$ 0.50 $ 0.42 $ 0.36 $ 0.31

發行價為預計每股收益的倍數

10.00 x 11.90 x 13.89 x 16.13 x

計算預計每股收益的流通股數量

15,752,796 18,532,700 21,312,606 24,509,496

48


目錄
於截至2021年6月30日的6個月或截至2021年6月30日的6個月,
以每股10.00美元的價格出售
8,925,000
股票
(最少
供奉
範圍)
10,500,000
股票
(的中點
供奉
範圍)
12,075,000
股票
(最多
供奉
範圍)
13,886,250
股票
(調整後
最大值
供奉
範圍)(1)
金額 金額 金額 金額
(千美元,不包括股票和每股金額)

股東權益:

歷史

$ 171,890 $ 171,890 $ 171,890 $ 171,890

估計淨收益

85,652 101,257 116,863 134,810

加:龐塞銀行MHC出資

(5 ) (5 ) (5 ) (5 )

另外:股票市值捐給了慈善基金會

2,678 3,150 3,623 4,166

另外:向慈善基金會捐款的税收優惠

846 955 1,063 1,188

減去:員工持股計劃獲得的普通股(2)

(7,354 ) (8,652 ) (9,950 ) (11,442 )

減去:根據股權激勵計劃獎勵的普通股(3)

(3,677 ) (4,326 ) (4,975 ) (5,721 )

減去:向慈善基金會捐贈股票的費用

(3,678 ) (4,150 ) (4,623 ) (5,166 )

形式股東權益

$ 246,352 $ 260,119 $ 273,886 $ 289,720

股東每股股本: (7)

歷史

$ 10.44 $ 8.86 $ 7.72 $ 6.71

估計淨收益

5.20 5.23 5.24 5.26

加:龐塞銀行MHC出資

— — — —

另外:股票市值捐給了慈善基金會

0.16 0.16 0.16 0.16

另外:向慈善基金會捐款的税收優惠

0.05 0.05 0.05 0.05

減去:員工持股計劃獲得的普通股(2)

(0.45 ) (0.45 ) (0.45 ) (0.45 )

減去:根據股權激勵計劃獎勵的普通股(3)

(0.22 ) (0.22 ) (0.22 ) (0.22 )

減去:向慈善基金會捐贈股票的費用

(0.22 ) (0.21 ) (0.21 ) (0.20 )

預計股東每股權益 (7)

$ 14.96 $ 13.42 $ 12.29 $ 11.31

預計有形股東每股權益 (7)

$ 14.96 $ 13.42 $ 12.29 $ 11.31

以每股股本百分比表示的發行價

66.84 % 74.52 % 81.37 % 88.42 %

發行價佔每股有形股本的百分比

66.84 % 74.52 % 81.37 % 88.42 %

用於計算預計每股賬面價值的流通股數量

16,469,830 19,376,270 22,282,711 25,625,118

(1)

進行調整,以實現由於發售範圍增加15%而可能出現的股份數量增加 以反映發售開始後對股份的需求或市場狀況的變化。

(2)

假設員工持股計劃將 購買此次發售中出售並向基金會捐款的普通股的8%。就本表而言,用於收購這些股票的資金假設是員工持股計劃從龐塞金融公司借來的,員工持股計劃持有的與PDL Community Bancorp現有股票有關的未償還貸款將與龐塞金融公司的新貸款進行再融資和合並。龐塞銀行打算每年向員工持股計劃提供至少等於債務本金和利息支付的 金額。龐塞銀行對員工持股計劃債務的年度支付總額是基於20筆相等的每年本金和利息分期付款。財務 會計準則委員會會計準則編纂(ASC?)718-40要求僱主記錄補償費用,金額等於承諾發放給員工的股份的公允價值。預計調整 假設員工持股計劃股票根據龐塞銀行假定支付的貸款償還分期付款的數量分成相等的年度分期付款,普通股的公允價值保持等於 認購價,員工持股計劃費用反映了23.0%的有效聯邦和州合併税率。未分配的員工持股計劃股份反映為股東權益的減少。不對為員工持股計劃提供資金的收益進行 再投資。預計淨收入進一步假設承諾在六個月內至少釋放18,386股,21,630股,24,875股和28,606股, 中間價, 根據ASC 718-40,只有承諾在此期間釋放的員工持股計劃股票才被視為已發行股票,以計算每股淨收益 。

(3)

假設一個或多個基於股票的福利計劃購買的普通股總數相當於此次發行中將出售的股份的 至4%,並向基金會捐款。股東對計劃的批准和計劃的購買不得早於轉換完成後六個月的時間。這些股票可以 直接從Ponce Financial購買,也可以通過公開市場購買。以股票為基礎的福利計劃中的股票假定在一段時間內歸屬於

49


目錄
五年。用於購買這些股票的資金將由龐塞金融公司提供。該表假設(I)基於股票的福利計劃以每股10.00美元的價格通過公開市場購買股票,(Ii)在截至2021年6月30日的六個月內,向該計劃貢獻的金額的4%作為費用攤銷,以及(Iii)該計劃費用反映了有效的聯邦和州合併税率 23.0%。假設股東批准以股票為基礎的福利計劃,並且普通股(相當於發售股份的4%)是通過使用授權但未發行的普通股授予的,股東的所有權和投票權將被稀釋約2.18%。
(4)

假設根據一個或多個基於股票的福利計劃授予期權,以獲得總數為 股的普通股,相當於將在發售中出售的股份的10%,並向基金會捐款。股東對計劃的批准不得早於轉換完成後六個月。在計算股票福利計劃的形式效應時,假設股票期權的行權價和普通股在授予日的交易價格為每股10.00美元,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的授予日公允價值估計為每股3.45美元,股票期權的授予日公允價值合計在期權的五年歸屬期內按直線攤銷為費用。攤銷費用的25%(或與授予董事的期權相關的假設部分)導致了使用23.0%的假設税率的税收優惠。實際費用將由期權授予日期的公允價值確定,這將取決於一系列因素,包括使用的估值假設和最終採用的期權定價模型。根據上述假設,採用以股票為基礎的福利計劃將不會產生庫存股方法下用於計算每股收益的額外股份 。不能保證股票期權的實際行權價將等於每股10.00美元的價格。如果用於滿足期權行使的部分股份來自 授權但未發行的股份, 我們的每股淨收入和股東權益將會下降。根據該計劃行使期權而發行授權但未發行的普通股將稀釋 股東的所有權和投票權權益約5.29%。

(5)

每股數字包括PDL Community Bancorp普通股的公開持有股份,這些股份將在轉換過程中交換為龐塞金融普通股的 股。?請參閲轉換和發售與現有股東的換股比率。每股淨收益的計算方法是將假定在發售中出售並向基金會出資的股票數量和假設發行的新股數量換取公開持有的股票,並根據ASC 718-40減去尚未承諾在本年度發行的員工持股計劃股票 ,計算得出的每股淨收益是根據ASC 718-40的規定,減去尚未承諾在本年度發行的員工持股計劃股票的數量,並根據ASC 718-40的規定減去尚未承諾在本年度釋放的 股票數量。見附註2.實際向基金會出售和出資的普通股股數和相應的交換股數可能多於或少於假設金額。

(6)

預計淨收入不會兑現預計在截至2021年6月30日的6個月中確認的非經常性支出 ,這是現金和普通股向基金會貢獻的結果。

(7)

每股數字包括PDL Community Bancorp普通股的公開持有股份,這些股份將在轉換過程中交換為龐塞金融普通股的 股。股東每股權益的計算分別基於(I)假設在發售中出售的股份數量和(Ii)在發售範圍的最低、中點和最高水平用 交換公開持有的股份而發行的股份數量的總和。(I)假設在發售中出售的股份數量和(Ii)將在發售範圍的最低、中點和最高水平以公開持有的股份交換的股份數量的總和。交換股份反映的交換比率分別為0.9351、1.1001、1.2651和1.4548,分別位於發行區間的最低、中間價、最高和調整後的最高值 。實際出售的、向基金會捐贈的股份數量和相應的交換股份數量可能多於或少於假設金額。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度或截至二零一零年十二月三十一日止年度,
以每股10.00美元的價格發售
8,925,000 Shares
(最少
產品範圍)
10,500,000 Shares
(的中點
產品範圍)
12,075,000 Shares
(最多
產品範圍)
13,886,250 Shares
(調整後
最大值
供奉
範圍)(1)
金額 金額 金額 金額
(千美元,不包括股票和每股金額)

發售總收益

$ 89,250 $ 105,000 $ 120,750 $ 138,863

另外:股票市值捐給了慈善基金會

2,678 3,150 3,623 4,166

加上交易所發行的股票市值

72,770 85,613 98,454 113,222

形式市值

$ 164,698 $ 193,763 $ 222,827 $ 256,251

淨收益:

發售總收益

$ 89,250 $ 105,000 $ 120,750 $ 138,863

減去:費用

3,598 3,743 3,887 4,053

估計淨收益

85,652 101,257 116,863 134,810

員工持股計劃購買的普通股(2)

(7,354 ) (8,652 ) (9,950 ) (11,442 )

向慈善基金會捐贈現金

(1,000 ) (1,000 ) (1,000 ) (1,000 )

基於股票的福利計劃購買的普通股 (3)

(3,677 ) (4,326 ) (4,975 ) (5,721 )

調整後的估計淨收益

$ 73,621 $ 87,279 $ 100,938 $ 116,647

50


目錄
於截至二零二零年十二月三十一日止年度或截至二零一零年十二月三十一日止年度,
以每股10.00美元的價格發售
8,925,000 Shares
(最少
產品範圍)
10,500,000 Shares
(的中點
產品範圍)
12,075,000 Shares
(最多
產品範圍)
13,886,250 Shares
(調整後
最大值
供奉
範圍)(1)
金額 金額 金額 金額
(千美元,不包括股票和每股金額)

淨收入:

歷史

$ 3,853 $ 3,853 $ 3,853 $ 3,853

淨收益的預計收入

493 585 676 781

龐塞銀行MHC資產貢獻的收入

— — — —

形式員工持股計劃調整 (2)

(283 ) (333 ) (383 ) (441 )

形式股票獎勵調整 (3)

(566 ) (666 ) (766 ) (881 )

調整後的形式股票期權 (4)

(598 ) (703 ) (809 ) (930 )

預計淨收入(5)(6)

$ 2,899 $ 2,736 $ 2,571 $ 2,382

每股收益:(5)

歷史

$ 0.25 $ 0.22 $ 0.19 $ 0.17

調整後淨收益的預計收入

0.03 0.03 0.03 0.03

龐塞銀行MHC資產貢獻的收入

— — — —

形式員工持股計劃調整 (2)

(0.02 ) (0.02 ) (0.02 ) (0.02 )

形式股票獎勵s調整,調整 (3)

(0.04 ) (0.04 ) (0.04 ) (0.04 )

形式股票期權調整 (4)

(0.04 ) (0.04 ) (0.04 ) (0.04 )

預計每股基本收益 (5) (6)

$ 0.18 $ 0.15 $ 0.12 $ 0.10

發行價為預計每股收益的倍數

55.56 x 66.67 x 83.33 x 100.00 x

計算預計每股收益的流通股數量

15,771,181 18,554,330 21,337,480 24,538,102

股東權益:

歷史

$ 159,544 $ 159,544 $ 159,544 $ 159,544

估計淨收益

85,652 101,257 116,863 134,810

加:龐塞銀行MHC出資

(5 ) (5 ) (5 ) (5 )

另外:股票市值捐給了慈善基金會

2,678 3,150 3,623 4,166

另外:向慈善基金會捐款的税收優惠

846 955 1,063 1,188

減去:員工持股計劃獲得的普通股(2)

(7,354 ) (8,652 ) (9,950 ) (11,442 )

減:根據股權激勵計劃獎勵的普通股(3)

(3,677 ) (4,326 ) (4,975 ) (5,721 )

減去:向慈善基金會捐贈股票的費用

(3,678 ) (4,150 ) (4,623 ) (5,166 )

形式股東權益

$ 234,006 $ 247,773 $ 261,540 $ 277,374

股東每股股本: (7)

歷史

$ 9.69 $ 8.23 $ 7.17 $ 6.22

估計淨收益

5.20 5.23 5.24 5.26

加:龐塞銀行MHC出資

— — — —

另外:股票市值捐給了慈善基金會

0.16 0.16 0.16 0.16

另外:向慈善基金會捐款的税收優惠

0.05 0.05 0.05 0.05

減去:員工持股計劃獲得的普通股(2)

(0.45 ) (0.45 ) (0.45 ) (0.45 )

減:根據股權激勵計劃獎勵的普通股(3)

(0.22 ) (0.22 ) (0.22 ) (0.22 )

減去:向慈善基金會捐贈股票的費用

(0.22 ) (0.21 ) (0.21 ) (0.20 )

預計股東每股權益 (7)

$ 14.21 $ 12.79 $ 11.74 $ 10.82

預計有形股東每股權益 (7)

$ 14.21 $ 12.79 $ 11.74 $ 10.82

以每股股本百分比表示的發行價

70.37 % 78.19 % 85.18 % 92.42 %

發行價佔每股有形股本的百分比

70.37 % 78.19 % 85.18 % 92.42 %

用於計算預計每股賬面價值的流通股數量

14,469,830 19,376,270 22,282,711 25,625,118

(1)

進行調整,以實現由於發售範圍增加15%而可能出現的股份數量增加 以反映發售開始後對股份的需求或市場狀況的變化。

51


目錄
(2)

假設員工持股計劃將 購買此次發售中出售並向基金會捐款的普通股的8%。就本表而言,用於收購這些股票的資金假設是員工持股計劃從龐塞金融公司借來的,員工持股計劃持有的與PDL Community Bancorp現有股票有關的未償還貸款將與龐塞金融公司的新貸款進行再融資和合並。龐塞銀行打算每年向員工持股計劃提供至少等於債務本金和利息支付的 金額。龐塞銀行對員工持股計劃債務的年度支付總額是基於20筆相等的每年本金和利息分期付款。財務 會計準則委員會會計準則編纂(ASC?)718-40要求僱主記錄補償費用,金額等於承諾發放給員工的股份的公允價值。預計調整 假設員工持股計劃股票根據龐塞銀行假定支付的貸款償還分期付款的數量分成相等的年度分期付款,普通股的公允價值保持等於 認購價,員工持股計劃費用反映了23.0%的有效聯邦和州合併税率。未分配的員工持股計劃股份反映為股東權益的減少。不對為員工持股計劃提供資金的收益進行 再投資。預計淨收益進一步假設36,771股、43股、260股、49,749股和57,211股將於年內按發售範圍的最低、中點、最高和經調整的最高水平發行。 , 根據ASC 718-40,在計算每股淨收益時,只有承諾在此期間發行的員工持股計劃股票才被視為已發行股票。

(3)

假設一個或多個基於股票的福利計劃購買的普通股總數相當於此次發行中將出售的股份的 至4%,並向基金會捐款。股東對計劃的批准和計劃的購買不得早於轉換完成後的三個月。這些股票可以 直接從Ponce Financial購買,也可以通過公開市場購買。基於股票的福利計劃中的股票假定在五年內歸屬。用於購買這些股票的資金將由龐塞金融公司提供。表 假設(I)基於股票的福利計劃以每股10.00美元的價格通過公開市場購買股票,(Ii)在截至2021年12月31日的年度內攤銷向該計劃貢獻的金額的4%作為費用,以及 (Iii)計劃費用反映了23.0%的有效聯邦和州合併税率。假設股東批准以股票為基礎的福利計劃,而普通股(相當於發售股份的4%)是通過使用授權但未發行的普通股授予 ,股東的所有權和投票權權益將被稀釋約2.18%。

(4)

假設根據一個或多個基於股票的福利計劃授予期權,以獲得總數為 股的普通股,相當於將在發售中出售的股份的10%,並向基金會捐款。股東對計劃的批准不得早於轉換完成後六個月。在計算股票福利計劃的形式效應時,假設股票期權的行權價和普通股在授予日的交易價格為每股10.00美元,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的授予日公允價值估計為每股3.45美元,股票期權的授予日公允價值合計在期權的五年歸屬期內按直線攤銷為費用。攤銷費用的25%(或與授予董事的期權相關的假設部分)導致了使用23.0%的假設税率的税收優惠。實際費用將由期權授予日期的公允價值確定,這將取決於一系列因素,包括使用的估值假設和最終採用的期權定價模型。根據上述假設,採用以股票為基礎的福利計劃將不會產生庫存股方法下用於計算每股收益的額外股份 。不能保證股票期權的實際行權價將等於每股10.00美元的價格。如果用於滿足期權行使的部分股份來自 授權但未發行的股份, 我們的每股淨收入和股東權益將會下降。根據該計劃行使期權而發行授權但未發行的普通股將稀釋 股東的所有權和投票權權益約5.29%。

(5)

每股數字包括PDL Community Bancorp普通股的公開持有股份,這些股份將在轉換過程中交換為龐塞金融普通股的 股。?請參閲轉換和發售與現有股東的換股比率。每股淨收益的計算方法是:採用假設在發售中出售的股票數量和假設發行的新股票數量來換取公開持有的股票,並根據ASC 718-40減去 年度內尚未承諾發行的員工持股計劃股票。見附註2。實際售出的普通股股數和相應的換股股數可能多於或少於假設的數額。

(6)

預計淨收入不會產生預計在截至2021年12月31日的一年中確認的非經常性支出 ,這是現金向基金會捐款的結果。

(7)

每股數字包括PDL Community Bancorp普通股的公開持有股份,這些股份將在轉換過程中交換為龐塞金融普通股的 股。股東每股權益的計算分別基於(I)假設在發售中出售的股份數量和(Ii)在發售範圍的最低、中點和最高水平用 交換公開持有的股份而發行的股份數量的總和。(I)假設在發售中出售的股份數量和(Ii)將在發售範圍的最低、中點和最高水平以公開持有的股份交換的股份數量的總和。交換股份反映的交換比率分別為0.9351、1.1001、1.2651和1.4548,分別位於發行區間的最低、中間價、最高和調整後的最高值 。實際出售的股份數量和相應的交換股份數量可能多於或少於假設金額。

52


目錄

估價信息與形式信息的比較

不管有沒有我們的慈善基金會

如下表所示,如果我們不打算為基金會提供資金作為發售的一部分,RP Financial LC。估計我們的預計估值將更高,因此,在此次發行中將提供更多普通股。按照發售範圍的最低、中值、最高和調整後最大值計算,我們在基金會的預計市值分別為1.647億美元、1.938億美元、2.228億美元和2.563億美元,而沒有基金會的預計市值分別為1.667億美元、1.961億美元、2.255億美元和2.593億美元。不能保證 如果基金會沒有資金,當時準備的評估將得出結論,我們的預計市值將與下表中的估計值相同。當時準備的任何評估都將基於當時存在的事實 和情況,其中包括市場和經濟狀況。

以下 僅供比較,以下列出的是截至2021年6月30日的六個月的某些定價比率、財務數據和比率,按發售範圍的最低、中點、最高和調整後的最高值計算,假設發售在年初完成,無論是否有基金會的資助。

8,925,000 Shares(最低報價
範圍)
10,500,000 Shares(報價中點
範圍)
12,075,000 Shares(最高報價
範圍)
13,886,250 Shares(調整後的最大值為
產品範圍)
使用基礎 如果沒有基礎 使用基礎 如果沒有基礎 使用基礎 如果沒有基礎 使用基礎 如果沒有基礎
(千美元,每股除外)

發售總收益

$ 89,250 $ 91,800 $ 105,000 $ 108,000 $ 120,750 $ 124,200 $ 138,863 $ 142,830

形式市值

164,698 166,650 193,763 196,059 222,827 225,468 256,251 259,288

總資產

1,622,111 1,624,805 1,635,879 1,635,879 1,649,646 1,653,019 1,665,479 1,669,242

總負債

1,375,760 1,375,760 1,375,760 1,375,760 1,375,760 1,375,760 1,375,760 1,375,760

形式股東權益

246,352 249,045 260,119 263,152 273,886 277,259 289,720 293,482

截至2021年6月30日的6個月的預計淨收入

7,907 7,920 7,824 7,840 7,743 7,759 7,649 7,667

預計股東每股權益

14.96 14.94 13.42 13.42 12.29 12.30 11.31 11.32

截至2021年6月30日的6個月預計每股基本淨收益

0.50 0.50 0.42 0.42 0.36 0.36 0.31 0.31

預計定價比率:

發行價,以預計股東每股股本的百分比表示

66.84 % 66.93 % 74.52 % 74.52 % 81.37 % 81.30 % 88.42 % 88.34 %

預計每股淨收益的發行價

10.00 x 10.00 x 11.90 x 11.90 x 13.89 x 13.89 x 16.13 x 16.13 x

預計財務比率:

資產回報率(年化)

0.97 % 0.97 % 0.96 % 0.96 % 0.94 % 0.94 % 0.92 % 0.92 %

股本回報率(年化)

6.42 % 6.36 % 6.02 % 5.96 % 5.65 % 5.60 % 5.28 % 5.22 %

股本與資產之比

15.19 % 15.33 % 15.90 % 16.06 % 16.60 % 16.77 % 17.40 % 17.58 %

53


目錄

龐塞金融和PDL社區銀行的業務

龐塞金融

龐塞金融 是馬裏蘭州的一家公司,成立於2021年7月。轉換完成後,Ponce Financial將成為Ponce Bank和Mortgage World的控股公司,並將繼承PDL Community Bancorp的所有業務和運營,PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC將不復存在。

轉換完成後, 在調整後的最大發售範圍內,龐塞金融將擁有總計約16.7億美元的資產,其中包括它從發行中保留的淨收益,其中一部分將用於向龐塞銀行 員工持股計劃提供貸款和對基金會的貢獻;對龐塞銀行和Mortgage World的股權投資;PDL Community Bancorp目前持有的現金、證券和員工持股計劃貸款;以及龐塞銀行目前持有的現金龐塞 財務部門將不會有重大負債。龐塞金融公司打算使用龐塞銀行和抵押貸款世界公司的支持人員和辦公室,並將為這些服務向龐塞銀行和抵押貸款世界公司支付費用。如果龐塞金融未來擴大或改變其 業務,它可能會僱傭自己的員工。

龐塞金融打算按照我們打算如何使用此次發行所得的方式將此次發行的淨收益進行投資 。未來,我們可能會從事其他業務活動,包括合併和收購、投資選擇和業務多元化。但是,目前還沒有關於這些活動的 理解或協議。

PDL社區銀行

PDL Community Bancorp是Ponce Bank MHC的多數股權子公司,Ponce Bank MHC是一家共同形式的儲蓄和貸款控股公司。PDL Community Bancorp 是聯邦特許股票儲蓄協會龐塞銀行(Ponce Bank)和紐約州特許抵押貸款銀行家Mortgage World的控股公司。本公司有權從事適用法律和 法規允許的儲蓄和貸款控股公司的其他業務活動,其中可能包括收購銀行和金融服務公司。本公司已獲批准為金融控股公司,並可行使 適用法律法規所允許的權力。

公司的現金流取決於投資收益以及從龐塞銀行和抵押貸款世界獲得的任何股息。PDL Community Bancorp既不擁有也不租賃任何財產,而是使用龐塞銀行和抵押貸款世界的房產、設備和傢俱。目前,本公司只聘用龐塞銀行和抵押貸款世界的高級職員 擔任PDL Community Bancorp的高級職員。它不定期使用龐塞銀行的支持人員。這些人不會由PDL Community Bancorp單獨補償。PDL Community Bancorp可能會在未來決定的範圍內,根據需要增聘 名員工。

公司行政辦公室位於紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號,郵編:10462,電話號碼是(718931-9000)。

龐塞銀行(Ponce Bank)

龐塞銀行是一家聯邦特許的股票儲蓄協會,總部設在紐約布朗克斯。龐塞銀行最初成立於1960年 ,是一家聯邦特許的互助儲蓄和貸款協會,名稱為龐塞德萊昂聯邦儲蓄和貸款協會(Ponce De Leon Federal Savings And Loan Association)。1985年,世行更名為龐塞德萊昂聯邦儲蓄銀行(Ponce De Leon Federal Savings Bank)。1997年,世行再次更名為龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)。2017年,世行採用了現在的名稱。根據適用法規,本銀行被指定為少數族裔託管機構和社區發展金融機構,是經 認證的小企業管理貸款機構。

銀行的業務是通過其行政辦公室和13個分支機構進行的。 銀行辦事處位於紐約的布朗克斯(4家分行)、曼哈頓(2家分行)、皇后區(3家分行)和布魯克林(3家分行)以及新澤西州的聯合城(1家分行)。

世行的業務主要包括吸收公眾存款,並將這些存款連同經營和借款產生的資金 投資於抵押貸款,包括一至四户家庭住宅(投資者所有和業主自住)、多户住宅、非住宅物業、建築和土地,以及商業和 消費貸款。本銀行還投資於證券,歷史上包括美國政府和聯邦機構證券以及由政府支持或擁有的企業發行的證券,以及抵押貸款支持證券、公司債券和紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)股票。銀行提供多種存款賬户,包括活期賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單賬户。

世行執行辦公室位於紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號,郵編:10462,電話號碼是 (7189319000)。其網站地址是www.poncebank.com。本網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

54


目錄

抵押貸款世界銀行家公司

2020年7月10日,公司完成對Mortgage World的收購。抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,受到紐約州金融服務部 全面監管和審查。Mortgage World的主要業務是接受普通公眾的住宅抵押貸款申請,將其承銷給 投資者標準,關閉併為其提供資金,並持有這些貸款,直到將其出售給投資者。雖然Mortgage World獲準在多個州(紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和康涅狄格州)開展業務,但它主要在紐約市大都市區運營。

經營策略

我們的目標是通過執行安全和穩健的業務戰略來為我們的利益相關者提供長期價值,從而產生越來越多的價值。我們 相信,對於一家以移民社區為重點、以少數族裔為導向的銀行來説,在我們的市場區域內為商業和零售客户提供全方位的金融服務是一個重要的機會。

我們目前的業務戰略包括以下內容:

•

繼續擴大我們的多户和非居民貸款。通過 發行籌集的額外資金提高了我們發起多家庭和非住宅貸款的能力。根據我們目前董事會批准的貸款集中政策,這類貸款(包括建築和土地貸款)不得超過我們基於風險的總資本的400%。 大多數多户和非住宅貸款都是可調整利率的,因此,與較長期的固定利率貸款相比,這些貸款的重新定價期限較短,因此預計這些貸款將改變貸款收益率。

•

社區借貸計劃。該銀行是小企業管理局和CDFI下屬的授權直接貸款人。這兩個計劃與我們現有的產品相結合,加強了世行在過去60年中繼續為其支持的社區提供服務的承諾。

•

繼續增加核心存款,重點是低成本的商業活期存款,增加 非核心資金來源。存款是貸款和其他投資的主要資產負債表資金來源。存單、經紀存款和上市服務存款補充了銀行的資金基礎。我們 在新產品和服務、營銷計劃、人員、我們的分支機構分銷系統以及增強我們的電子交付解決方案方面進行了大量投資,以努力提高在金融服務市場的競爭力 並吸引更多核心存款。核心存款是我們成本最低的資金來源,是我們發展客户關係的最佳機會,使我們能夠交叉銷售我們增強的產品和服務。

•

管理信用風險,保持較低的不良資產水平。我們相信強大的資產質量 是我們長期財務成功的關鍵。我們的信用風險管理戰略側重於擁有一支經驗豐富的信用專業團隊、明確定義的政策和程序、適當的貸款承保標準和積極的信用監控 。我們大部分的不良資產都與1比4的家庭住宅貸款有關,其次是多户住宅貸款,以及建築和土地貸款。我們繼續專注於加強我們的信用審查功能,增加人員和輔助系統,以便能夠評估更復雜的貸款並更好地管理信用風險,以進一步支持我們預期的貸款增長。

•

擴大我們的員工基礎,以支持未來的增長。我們已經在 我們的員工基礎上進行了大量投資。不過,我們會繼續努力吸引和留住所需的人才,以支持更多的借貸和存款活動,以及加強資訊科技。

•

改善我們的數字存在並簡化客户體驗。通過投資並 改進將客户與我們的產品和服務連接起來的界面,我們相信,在一個日益由技術驅動的環境中,我們將處於更有利的地位來競爭和發展。我們已經並打算繼續 投資於我們的在線業務,並參與數字戰略,以幫助我們在瞬息萬變的數字市場中成功競爭。2020年,該公司與創業公司Grain合作推出了第一款基於金融科技的產品 Grain。Grains的產品是一款移動應用程序,面向使用非傳統承銷方法進入金融服務市場的有擔保銀行和新一代人。我們還處於與LendingFront Technologies,Inc.合作部署基於金融科技的小企業自動貸款技術的最後階段。該技術是一種移動應用程序,可將貸款工作流程從預審批數字化到服務,並使我們能夠在極短的時間內發起、關閉和資助小企業貸款,而無需在銀行辦公室內實際存在,並使用傳統和非傳統方法進行自動承銷。該公司還與金融科技創業公司SaveBetter,LLC建立了 合作關係,該公司專注於經紀存款。

•

通過機會性銀行或收購實現有機增長。我們主要關注有機 增長,將其作為一種低風險的資本配置方式。我們會撥款改善營運設施和客户服務,以提升我們的競爭力。如果我們認為機會性收購和/或合作機會會提升我們特許經營權的價值,併為我們的利益相關者帶來潛在的財務利益,我們會 探索這些機會。雖然我們相信有機會增加我們在當前市場領域的市場份額,但我們也會考慮 擴展到其他市場,擴大我們目前的分支機構網絡,或增加貸款生產辦事處,只要我們相信這樣的努力可以提高我們的競爭地位。2020年7月10日,本公司完成了對Mortgage World普通股的100% %的收購。

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目錄

有關我們業務戰略的更多信息,請參閲管理 財務狀況和運營結果的討論和分析?2025遠景的發展。

收購 活動。2020年7月10日,公司完成了對Mortgage World普通股100%的收購。Mortgage World的股東獲得了180萬美元的現金總對價。收購款 採用會計收購法核算。自2020年7月10日起,抵押貸款世界公司的經營業績已包含在公司的綜合損益表中。

收購中收購的資產和承擔的負債根據管理層的最佳 估計,使用收購日期可獲得的信息,按其估計公允價值入賬。公允價值為初步估計,可在收購完成日期後最多一年內進行調整。該公司不確認收購 的商譽。

市場面積。該銀行總部設在紐約布朗克斯,在紐約市(不包括斯塔頓島)和新澤西州哈德遜縣的其他行政區設有一級市場。抵押貸款世界的總部設在皇后區的阿斯托裏亞,主要市場區域位於紐約市大都市區。地理足跡的規模和複雜性 形成了多樣化的人口結構,這些人口結構在經濟、種族、民族和年齡參數方面繼續經歷重大變化,所有這些都可能產生重大的長期體制影響。

世行的主要存款基礎包括大量穩定的中低收入、中年、投資資金有限的本地藍領工人。在當地僱傭的藍領工人的基礎上,最近移民的年輕、低技能勞動力佔了相當大的比例,而且還在不斷增長。然而,移民低技能工人的湧入受到紐約市大都會地區租賃住房市場租金上漲的阻礙。

世行的另一個重要客户羣由中老年白領、高收入人士組成,其中許多人是個體户房地產投資者和開發商。它們在世界銀行的借款基礎中佔很大比例,並日益成為相當大比例的商業存款的來源。

世行歷來通過當地社區存款提供資金。今天,世行繼續主要依靠其市場區域的社區存款為投資和貸款提供資金。然而,社區存款的組合現在包括消費者、商業和非營利實體的活期和貨幣市場基金,對定期存款的依賴有所減少。此外,世行一直在使用中介存款和FHLBNY墊款等替代資金來源來支持貸款增長。

抵押貸款世界 傳統上依賴購房市場作為其在二級市場出售貸款的主要來源。歷史低位利率的出現,使抵押貸款世界得以成功進入房屋再融資市場。

世界銀行和抵押貸款世界銀行的市場受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響。新冠肺炎疫情導致經濟大幅放緩,導致失業、企業倒閉和其他困難。聯邦政府的應對措施,包括降低利率、Paycheck Protection Program貸款、延長失業救濟金和商業援助,提供了顯著的經濟支持,導致了顯著的經濟復甦。在新冠肺炎大流行期間,世界銀行和抵押貸款世界繼續為其市場領域提供服務。

競爭。本公司在其市場領域內面臨着貸款和吸收存款方面的激烈競爭。 該市場領域的金融機構高度集中,包括全國性、地區性和其他當地經營的商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄協會和信用社,它們的活動包括銀行業務和抵押貸款。 該市場區域內的金融機構高度集中,包括全國性、地區性和其他當地經營的商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄協會和信用合作社。 ?市場上存在幾家巨型銀行,如摩根大通(JPMorgan Chase)、花旗銀行(Citibank)和Capital One,其中許多銀行仍在繼續推動零售存款和住房抵押貸款。世行的一些競爭對手提供 世行目前不提供的非存款產品和服務,如信託服務、私人銀行、保險服務和資產管理。此外,本公司還面臨來自非核心金融服務提供商的日益激烈的競爭,這些非核心金融服務提供商不一定在本銀行的市場領域保持實體存在,例如Radius Bank、Quicken Loans、Freedom Mortgage和許多互聯網金融服務提供商。公司面臨的競爭非常激烈 ,可能會對其增長產生負面影響。

紐約地區銀行存款的市場份額可能很難量化, 因為一些巨型銀行將包括總部持有的來自世界各地的大規模存款。然而,在紐約州布朗克斯縣,世行擁有四家分行,它持有 市場存款的1.81%(截至2021年6月30日)。這是世行在縣級地區最大的市場份額。世行繼續致力於改善其市場地位,在當前市場範圍內擴大其品牌,並建設其能力, 為客户提供更多產品和服務。

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目錄

借貸活動

一般信息。世行的主要貸款活動是發放房地產擔保貸款,包括一至四個家庭 投資者擁有和業主自住的住宅、多户住宅、非住宅物業、建築和土地貸款,以及商業和工業(C&I)商業貸款和消費貸款。它通過信貸員、營銷努力、客户基礎、無預約客户以及房地產經紀人、建築商和律師的推薦,發起房地產和其他 貸款。最近,世行與Grain建立了合作伙伴關係。通過Grain,世行通過移動應用提供 消費者信用額度,該移動應用面向使用非傳統承銷方法進入金融服務市場的有擔保銀行和新一代人。這些貸款反映在消費貸款組合 中。在截至2021年6月30日的6個月和去年,世行專注於在其市場範圍內向客户和非客户發放PPP貸款。世行仍致力於通過購買力平價貸款幫助其社區。根據市場狀況及其資產負債分析,世行希望保持對多户住宅和非住宅房地產貸款的重視,同時擴大整體貸款組合,提高貸款的總體收益。

貸款活動主要由銀行的受薪信貸員進行,這些信貸員在其主要和分支機構辦公,如 和遠程。它還通過其子公司龐塞德萊昂抵押貸款公司(Ponce De Leon Mortgage Corporation)開展貸款活動。所有貸款都是根據銀行的政策和程序承保的。銀行目前打算 其幾乎所有的抵押貸款來源都將有可調整的利率。對於非購買力平價業務貸款,浮動利率定價基於最優惠利率加保證金。

抵押貸款世界的貸款活動包括接受普通公眾的住宅抵押貸款申請,將其承銷給投資者標準,關閉併為其提供資金,並持有這些貸款,直到出售給投資者,包括龐塞銀行(Ponce Bank)。於2021年6月30日及2020年12月31日,與Mortgage World有關的27筆貸款及70筆貸款分別為1,530萬美元及3,440萬美元待售,並根據金融資產及金融負債的公允價值期權會計指引入賬。由於Mortgage World的業務,且其所有 貸款均為待售貸款,因此這些貸款不包括在下面的討論中。

貸款組合構成。下表列出了在指定日期按貸款類型劃分的銀行貸款組合的構成(不包括持有以供出售的抵押貸款)。截至2021年6月30日、2020年和2019年12月31日,正在辦理的貸款分別為124.9美元、1.011億美元和5,810萬美元。

6月30日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019 2018 2017 2016
金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比
(千美元)

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 325,409 23.82 % $ 319,596 27.27 % $ 305,272 31.60 % $ 303,197 32.61 % $ 287,158 35.51 % $ 227,409 34.90 %

業主自住

98,839 7.24 % 98,795 8.43 % 91,943 9.52 % 92,788 9.98 % 100,854 12.47 % 97,631 14.98 %

多户住宅

318,579 23.33 % 307,411 26.23 % 250,239 25.90 % 232,509 25.01 % 188,550 23.31 % 158,200 24.28 %

非住宅物業

211,181 15.46 % 218,929 18.68 % 207,225 21.45 % 196,917 21.18 % 151,193 18.70 % 121,500 18.64 %

建築和土地

125,265 9.17 % 105,858 9.03 % 99,309 10.28 % 87,572 9.42 % 67,240 8.31 % 30,340 4.66 %

按揭貸款總額

1,079,273 79.02 % 1,050,589 89.64 % 953,988 98.75 % 912,983 98.20 % 794,995 98.30 % 635,080 97.46 %

非按揭貸款:

商業貸款(1)

253,935 18.59 % 94,947 8.10 % 10,877 1.13 % 15,710 1.69 % 12,873 1.59 % 15,719 2.41 %

消費者
貸款(2)

32,576 2.39 % 26,517 2.26 % 1,231 0.12 % 1,068 0.11 % 886 0.11 % 843 0.13 %

全部非抵押貸款

貸款

286,511 20.98 % 121,464 10.36 % 12,108 1.25 % 16,778 1.80 % 13,759 1.70 % 16,562 2.54 %

1,365,784 100.00 % 1,172,053 100.00 % 966,096 100.00 % 929,761 100.00 % 808,754 100.00 % 651,642 100.00 %

遞延貸款發放淨成本

(6,331 ) 1,457 1,970 1,407 1,020 711

貸款損失撥備

(15,875 ) (14,870 ) (12,329 ) (12,659 ) (11,071 ) (10,205 )

貸款,淨額

$ 1,343,578 $ 1,158,640 $ 955,737 $ 918,509 $ 798,703 $ 642,148

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,商業貸款分別包括2.415億美元和8530萬美元的PPP貸款 。

(2)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,消費貸款分別包括與穀物相關的3200萬美元和2550萬美元, 。

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目錄

截至2021年6月30日,本行並無持有待售按揭貸款。在2020年12月31日和2019年12月31日,有一筆抵押貸款待售,公允價值為100萬美元,由銀行發起。

銀行提供的貸款產品。下表按產品類型 和截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還本金餘額提供了銀行貸款組合的細目,不包括持有的待售抵押貸款。

At June 30, 2021 2020年12月31日

貸款類型

貸款數量 校長天平(在
數千人)
的百分比
投資組合
貸款數量 校長天平(單位:千) 的百分比
投資組合

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

547 $ 325,409 23.82 % 551 $ 319,596 27.27 %

業主自住

239 98,839 7.24 % 247 98,795 8.43 %

多户住宅

308 318,579 23.33 % 297 307,411 26.23 %

非住宅物業

201 211,181 15.46 % 203 218,929 18.68 %

建築和土地

建築業1-4投資者

2 1,250 0.09 % 1 405 0.03 %

構造多族

25 108,921 7.97 % 23 95,105 8.11 %

建築類非住宅類

5 15,094 1.11 % 3 10,348 0.89 %

非按揭貸款:

商業貸款

C&I信用額度

40 5,388 0.39 % 46 5,794 0.49 %

C&I貸款(定期)

15 6,997 0.51 % 13 3,813 0.33 %

購買力平價貸款

4,814 241,550 17.69 % 957 85,340 7.28 %

消費貸款

不安全(1)

58,942 32,191 2.36 % 37,893 25,780 2.20 %

存摺

65 385 0.03 % 90 737 0.06 %

總計

65,203 $ 1,365,784 100.00 % 40,324 $ 1,172,053 100.00 %

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,消費貸款包括58,914和37,858筆貸款,總額分別為3,200萬美元和2,550萬美元,這些貸款未償還,並根據世行與Grain的安排進行償還。

一比四的家庭投資者擁有的貸款。截至2021年6月30日,一至四個家庭投資者擁有的貸款為3.254億美元,佔世行總貸款的23.8% 。由非業主自住的一至四套家庭住宅物業擔保的投資者擁有的抵押貸款是世行最大的房地產貸款類別。投資組合中的大部分,即2.847億美元,即87.5%,是兩到四個家庭的房產(460個賬户),而其餘的4070萬美元,即12.5%,主要是單户、非業主自住的投資房產(87個賬户)。這一類別中最大的三筆貸款分別是460萬美元、300萬美元和300萬美元。在這一類別中,總計1.177億美元(36.2%)的貸款以皇后區的房產為抵押,國王縣為1.083億美元,佔33.3%,布朗克斯縣為3,500萬美元,佔10.8%,紐約縣為1,450萬美元,佔4.5%。這一類別的其餘部分,不到15.3%,分佈在其他縣,沒有其他集中度超過810萬美元,即2.5%。

截至2020年12月31日,一至四個家庭投資者擁有的貸款為3.196億美元,佔世行總貸款的27.3%。 由非業主自住的一至四個家庭住宅物業擔保的投資者擁有的抵押貸款是世行最大的房地產貸款類別。在這個投資組合中,大部分(2.786億美元)(87.2%)是兩到四户 房產(462個賬户),其餘4100萬美元(12.8%)主要是單户、非業主自住的投資房產(89個賬户)。這一類別中最大的三筆貸款分別為470萬美元、300萬美元和290萬美元。在 這一類別中,總計1.218億美元(38.1%)的貸款由位於皇后區的房產擔保,其中國王縣為1.138億美元(35.6%),布朗克斯縣為3600萬美元(11.3%),紐約縣為1710萬美元(5.3%)。這一類別的其餘 不到9.7%,分佈在其他縣,沒有其他集中度超過820萬美元,即2.6%。

銀行 在發放此類貸款時實施審慎的承銷指導方針,包括降低購買貸款的最高貸款與價值比率(LTV)為70%,再融資為65%,所需的最低償債覆蓋率(DSCR,γ), 淨營業收入除以償債要求)為1.20倍,必須由物業獨立或通過將業主納入為共同借款人來滿足。此外,目前所有此類貸款的發放都要求 交易的全球償債覆蓋率(淨營業收入除以償債要求)不低於1.0倍。此覆蓋率表示所有者有能力支持貸款以及所有 個人義務。有時,銀行要求借款人在銀行建立現金儲備,以提供額外的擔保。此類貸款的最長期限為30年,通常為5年期可調利率 。由於新冠肺炎大流行,世行通過了臨時指導方針,將LTV降低5個百分點,將DSCR提高10個百分點。

一比四的家庭投資者擁有的房地產貸款比一比四的家庭業主自住房地產貸款的風險程度更高。 借款人不是依賴於借款人的就業或其他收入的償還能力,而是借款人的

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目錄

還款能力主要取決於確保租户佔用投資者的財產,並有足夠的財務能力支付足夠的租金來償還借款人的債務。此外,如果投資者借款人有多筆貸款由同一市場的房產擔保,這些貸款具有類似於多户房地產貸款的風險,而且這些貸款的償還受到租賃市場或當地經濟不利條件的影響。 如果投資者借款人有多筆貸款,則這些貸款的風險類似於多户房地產貸款,而且這些貸款的償還受到租賃市場或當地經濟不利條件的影響。

一到四個家庭自住貸款。截至2021年6月30日,一至四個家庭自住貸款總額為9880萬美元,佔世行總貸款組合的7.2%。截至2021年6月30日,這一類別中三筆最大的未償還貸款的未償還餘額分別為210萬美元、200萬美元和190萬美元。未償還餘額超過100萬美元的貸款有21筆,總計2,830萬美元,約佔這一類別的28.7%。截至2021年6月30日,這一類別中約3440萬美元,即34.8%的房產由位於皇后區的房產獲得擔保,國王縣為1550萬美元,即15.7%,拿騷縣為870萬美元,即8.8%,紐約縣為760萬美元,即7.7%,布朗克斯縣為650萬美元,即6.6%,薩福克縣為640萬美元,即6.5%,威斯切斯特為610萬美元,即6.2%。其他地區的集中度都沒有超過550萬美元,佔這一類別的5.6%。

截至2020年12月31日,一至四個家庭所有者佔用的 貸款總額為9880萬美元,佔世行總貸款組合的8.4%。在這類貸款中最大的三筆未償還貸款中,一筆貸款的未償還餘額為220萬美元,兩筆貸款的未償還餘額分別為200萬美元。未償還餘額超過100萬美元的貸款有20筆,總額為2,710萬美元,約佔這一類別的27.4%。截至2020年12月31日,這一 類別中的約3,610萬美元(或36.6%)由位於皇后區的房產擔保,國王縣為1,570萬美元,或15.9%,拿騷縣為930萬美元,或9.4%,紐約縣為810萬美元,或8.2%,布朗克斯縣為710萬美元,或7.2%,威徹斯特縣為620萬美元,或 6.3%。其他地區的集中度都沒有超過這一類別的6.3%。

世行的政策 是以確保嚴格遵守多德-弗蘭克(Dodd-Frank)監管要求的方式,承銷由一至四個家庭業主自住的住宅房地產擔保的貸款。這包括僅承保債務收入比 為43%或以下或符合不合格抵押貸款標準的抵押貸款。一個合格的抵押貸款被推定為符合借款人償還貸款的能力。作為這項工作的一部分,世行使用軟件來測試每筆貸款是否符合合格的抵押貸款 合規性。作為一家社區發展金融機構,世行有權發放不合格的抵押貸款。不合格的抵押貸款通常需要更高的首付,收益率也更高。

根據購買價格或評估價值的較低者,世行通常將一比四的家庭貸款限制在購買的最高貸款與價值比率為90%,再融資為80%。貸款期限最長為30年,可自行攤銷。作為一家投資組合貸款人,該銀行目前不提供固定利率產品。世行目前主要提供5/1和5/5可調利率貸款 ,根據一年期或五年期FHLBNY利率2.75%至3.00%之間的利差進行調整。利率的最高上浮幅度一般在前兩次調整時為2%,在貸款期限內為5%。

多户和非住宅貸款。截至2021年6月30日,多户貸款總額為3.186億美元,佔世行總貸款組合的23.3%。由多户房產擔保的貸款是世行第二大貸款集中度。非住宅投資組合佔2.112億美元,佔貸款組合總額的15.5%,是第三大集中度。截至2021年6月30日,多户和非住宅貸款組合合計達5.298億美元,佔世行總貸款組合的38.8%。最大的三筆貸款分別是1,230萬美元、1,040萬美元和 820萬美元,其中最大和第三大貸款是以多户住宅物業為抵押的貸款,第二大貸款是商業房地產擔保的貸款。在5.298億美元的多户和非住宅貸款中,161筆貸款的餘額超過100萬美元,佔貸款集中度的3.56億美元,約佔69.0%。就地理集中度而言,2.077億美元,即39.2%,由位於皇后區的房產擔保,金斯縣為1.011億美元,即19.1%,布朗克斯縣為7960萬美元,即15.0%,紐約縣為3350萬美元,即6.3%,威斯切斯特縣為2480萬美元,即4.7%,拿騷縣為1520萬美元,即2.9%。按縣劃分的所有其他 濃度佔此類別的12.8%,餘額為900萬美元或更少。在非住宅投資組合中,總體組合在物業類型上是多樣化的,最大的集中在零售和批發,為7,490萬美元,佔投資組合的35.5%;工業和倉庫,為5,010萬美元,或23.7%;服務,醫生,牙醫,日託和學校,為2,270萬美元,或10.8%;寫字樓,為1,820萬美元,或8.6%;酒店和汽車旅館,為1,530萬美元,或7.2%,為960萬美元。教堂940萬美元,佔4.6%,佔4.4%, 醫療和療養院和醫院為810萬美元,或3.8%。投資組合的其餘部分佔其他房地產類型,沒有一個超過1.0%作為投資組合集中度 。

截至2020年12月31日,多户貸款總額為3.074億美元,佔世行總貸款組合的26.2%。 由多户房產擔保的貸款是世行第二大貸款集中度。非住宅投資組合佔2.189億美元,佔總貸款組合的18.7%,是第三大集中度 。截至2020年12月31日,多户和非住宅貸款組合總計5.263億美元,佔世行總貸款組合的44.9%。三筆最大的貸款分別是1,230萬美元、1,090萬美元和920萬美元,其中最大的是多户住宅,另外兩筆是非住宅貸款。在總計5.263億美元的多户和非住宅貸款中,有166筆貸款餘額超過100萬美元,佔貸款集中度的376.5美元,約佔71.5%。就地理集中度而言,2.214億美元(即42.1%)由位於皇后區的房產擔保,國王縣為1.138億美元(21.6%),布朗克斯縣為7900萬美元,即15.0%,紐約縣為3360萬美元,即6.4%,威斯切斯特縣為2000萬美元,即3.8%,拿騷縣為1,530萬美元,即2.9%。按縣劃分的所有其他濃度(佔此類別的8.2%)的 餘額為1000萬美元或更少。在非住宅投資組合中,整體組合在各方面是不同的。

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目錄

物業類型,最集中的是零售和批發,7620萬美元,佔投資組合的34.8%;工業和倉庫,4960萬美元,或22.6%;服務,醫生, 牙醫,日託和學校,2010萬美元,或11.7%;寫字樓,2010萬美元,或9.2%;酒店和汽車旅館,1540萬美元,或7.0%;教堂,980萬美元,或4.5%,醫療,療養院和醫院,980萬美元餐飲 為940萬美元,漲幅為4.3%。投資組合的其餘部分佔其他房地產類型,沒有一個超過1.0%作為投資組合集中度。

銀行在發放多户和非住宅抵押貸款時會考慮一些因素。多户和非住宅房地產擔保的貸款通常比一至四户住宅房地產貸款的餘額更大,涉及的風險更大。這類貸款的主要問題是借款人的信譽以及房產的生存能力和現金流潛力。由創收物業擔保的貸款的償付往往取決於物業的成功運營和管理。因此,與住宅房地產貸款相比,此類貸款的償還可能更多地受到房地產市場或經濟不利 條件的影響。為應對所涉及的風險,本行評估借款人相關本金的資質和財務資源,包括 信用記錄、盈利能力和專業知識,以及現金流價值和擔保貸款的物業狀況。在評估借款人的資質時,銀行會考慮借款人的財務資源、借款人擁有或管理類似物業的基礎委託人的 經驗,以及借款人在銀行和其他金融機構的付款記錄。在評估抵押貸款的財產時, 考慮的因素包括抵押財產的還本付息和折舊前的淨營業收入、貸款額與抵押財產的評估價值或購買價格的比率(以較低者為準),以及償債覆蓋率 。所有多户和非住宅貸款均由符合世行評估政策的評估支持。世行一般將這些貸款的最高LTV限制在75%, 根據標的物業的購買價格或 評估價值(零售空間、寫字樓和倉庫等非住宅物業再融資的70%)和1.20%的DSCR(以較低者為準)計算。由於新冠肺炎大流行,世行通過了臨時指導方針,將LTV降低5個百分點,將DSCR提高10個百分點。最長貸款期限在25年至30年之間。正如世行的一般政策一樣,世行為其多户和非住宅抵押貸款提供主要可調整的利率,並根據目前在五年期FHLBNY利率上2.75%至3.00%的利差進行調整。

建築和 土地貸款。截至2021年6月30日,建築和土地貸款總額為1.253億美元,佔世行總貸款組合(32個項目)的9.2%,其中1.089億美元包括多户住宅(25個項目)。截至2021年6月30日,與建築貸款相關的在建貸款總額為1.249億美元。

世行的典型建築貸款期限最長為24個月 ,包括:

•

最低5%的偶然性;

•

最低保留額為5%;

•

貸款成本比在70%或以下;

•

期末貸款與價值比率在65%或以下;

•

利息準備金;

•

對擁有20%或以上公司股份 或實體所有權的少數人持股組織的所有所有者/合夥人/股東提供擔保;以及

•

在項目完成後轉換為永久抵押貸款的選擇權。

世行承銷建築貸款的方式受五個因素驅動:開發商分析;承包商分析;項目分析;項目估值;以及還款來源評估。對開發商的特點、能力和資本進行分析,以確定個人或實體是否有能力首先完成項目 ,然後將其出售或進行永久融資。分析總承包商的聲譽、足夠的專業知識和在分配的時間內完成項目的能力。對項目進行分析,以確保 項目按照計劃和規範在合理的時間內完成,一旦完成即可出售、出租或再融資。所有建築貸款均由符合世行評估政策的評估提供支持,並確認項目的現值和完工時的價值。最後,世行將開發商對項目的現金流估計作為已完成的基礎進行審核。將這些 預測與評估師的估計進行比較。以穩定水平運作時,使用預計租金淨收入的償債覆蓋率必須至少是估計償債金額的1.2倍。

在建築貸款結束後,世行在檢查 並經第三方公司(如工程師)確認所完成的工作及其價值和質量後,開始監控項目和已完成階段的資金申請。轉換為永久融資通常發生在轉換承銷和收到入住證(視情況而定)之後。

與永久性貸款相比,建築貸款有額外的風險,因為資金是在項目安全的基礎上預付的,而項目在完工前的價值是不確定的。由於估算建設成本的內在不確定性,以及已建成項目的市場價值和政府房地產調控的影響, 要準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。此外,在我們的建設貸款期限內,借款人不需要支付任何款項,因為 累計利息是通過利息準備金加到貸款本金中的。由於這些不確定性,建築貸款通常涉及

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目錄

大量資金的支付,償還在一定程度上取決於最終項目的成功,而不是借款人或擔保人償還貸款的能力。如果我們 被迫在項目完成前取消抵押品贖回權,不能保證我們能夠收回全部未償還的貸款部分。此外,我們可能需要為完成項目提供額外資金,並且可能需要 根據當地、州或聯邦法律施加的法規限制,無限期持有物業。在開發中或為未來建設而持有的土地上的貸款也構成了額外的風險,因為 房地產缺乏收入,抵押品的潛在非流動性性質。

C&I貸款和 信用額度。截至2021年6月30日和2020年12月31日,C&I貸款(不包括PPP貸款)和信用額度在世行總貸款組合中所佔比例不到1.0%。與房地產貸款不同,房地產貸款由不動產擔保, 其抵押品價值往往更容易確定,而商業和工業貸款的風險較高,通常是根據借款人從借款人企業的現金流中償還的能力來發放的。 擔保這些貸款的抵押品(如應收賬款)的價值可能會波動。

雖然世行的貸款政策允許 延長擔保和無擔保融資,但在與潛在借款人進行初步討論時,世行通常會尋求獲得抵押品。無擔保信貸僅提供給實力雄厚的借款人,這些借款人在銀行擁有既定的記錄 (或強烈推薦),並得到擔保人的支持。擁有或控制借款實體20%或以上股份的任何個人或實體均需提供擔保,但例外情況需經 董事會批准。當信貸不是通過對資產的特定留置權來擔保時,銀行通常要求對所有商業資產進行一般留置權,如UCC備案文件所證明的那樣。定價通常基於華爾街日報最優惠利率加上由風險評級變量驅動的利差 。

承銷商被要求至少確定兩個還款來源,通常建議貸款 包含契約,如最低償債覆蓋率、最低全球償債覆蓋率、最高槓杆率、30天清理或清理,如果適用,還必須要求定期財務 報告。此外,還竭盡全力為借款人設立自動借記來支付貸款,並強烈鼓勵他們在銀行開立運營賬户。

信貸額度通常是短期貸款(12個月),用於偶爾或季節性需求。它們僅擴展到 符合條件的借款人,這些借款人已從運營中建立了正現金流,並擁有乾淨的信用記錄。至少需要一年兩次的30天清理,或75%的兩年一次的還款期,儘管每年都是首選。對於攤銷受保護的線路,通常不需要清理期 。擔保人通常是必需的,必須有乾淨的信用記錄和可觀的外部淨資產。大多數行都包含在到期時轉換為定期貸款的選項。

有擔保的定期貸款是一種長期貸款,通常是為了為購買長期資產融資而發放的。至少, 這些資產將由所購買的資產進行抵押。它們還可以由現有的長期業務資產或擔保人或借款人質押的外部抵押品擔保。無擔保定期貸款通常只發放給知名的 借款人,這些借款人從運營中建立了強大的現金流,並擁有乾淨的信用記錄。雖然世行的政策允許提供最長10年的定期貸款,但更傾向於提供期限不超過 5至7年的自攤銷定期貸款。

工資保障計劃。CARE法案為PPP撥款3490億美元。2020年4月24日,PPP又獲得了3100億美元的資金。 2020年12月27日,《對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法》(The Economic Aid Act)又撥款2840億美元,用於第一次和第二次 提取PPP貸款,使PPP貸款的總撥款達到9430億美元。PPP於2021年5月31日結束。符合SBA要求的PPP貸款在某些情況下可以免除,由SBA提供全額擔保,初始 期限最長為五年,並按1%的利率賺取利息。世行目前預計,根據該計劃的條款,這些貸款中的很大一部分最終將被SBA免除。截至2021年6月30日,世行 發放了4814筆購買力平價貸款,總額為2.415億美元,佔總貸款的17.7%。截至2020年12月31日,世行發放了957筆購買力平價貸款,總計8,530萬美元,佔貸款總額的7.3%。截至2021年6月30日,這些貸款導致 1,160萬美元的遞延貸款費用將在各自貸款的有效期內確認。其中,200萬美元已確認為手續費收入,950萬美元有待在各自貸款的剩餘期限內確認。

消費貸款。消費貸款的利率一般高於抵押貸款。消費者 貸款涉及的風險根據抵押品的類型和性質而波動,在大多數情況下,還取決於抵押品的缺乏。消費貸款包括存摺貸款和其他有擔保和無擔保的貸款,這些貸款是為各種消費目的而發放的。在 2020年間,世行與Grain建立了合作伙伴關係。Grain使用面向全國的移動應用程序提供信貸額度,該應用程序面向使用非傳統承銷方法的銀行不足和進入金融服務市場的新一代人。 截至2021年6月30日,無擔保消費貸款中有3,200萬美元,佔總貸款的2.3%,其中包括58,914筆個人貸款,這些貸款未償還,並根據世行與穀物公司的安排進行償還。此外,還有61.8萬美元的貸款有存摺抵押品。截至2020年12月31日,無擔保消費貸款為2,580萬美元,佔貸款總額的2.2%,其中2,550萬美元(包括37,858筆個人貸款)未償還 ,並根據上文討論的世行與Grain的安排進行償還。此外,還有73.7萬美元有存摺抵押品的貸款。

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目錄

貸款來源、購買和銷售。下表列出了銀行在指定期間的貸款來源、銷售和本金償還活動,但不包括為銷售而持有的抵押貸款。在表明沒有購買任何貸款的期間內。

六個月
告一段落
六月三十日,
截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019 2018 2017 2016
(單位:千)

期初貸款總額

$ 1,172,053 $ 966,096 $ 929,761 $ 808,754 $ 651,642 $ 576,611

貸款來源:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

22,513 36,522 32,827 38,738 85,333 57,167

業主自住

6,823 15,090 9,117 6,430 15,278 14,741

多户住宅

22,334 90,481 53,288 66,674 51,451 51,876

非住宅物業

18,704 34,154 37,975 72,926 56,327 31,408

建築和土地

69,860 81,465 69,240 55,295 69,011 5,693

按揭貸款總額

140,234 257,712 202,447 240,063 277,400 160,885

非按揭貸款:

業務(1)

176,525 89,110 1,175 5,101 17,873 1,222

消費者(2)

30,404 30,050 755 697 597 718

非按揭貸款總額

206,929 119,160 1,930 5,798 18,470 1,940

已發放貸款總額

347,163 376,872 204,377 245,861 295,870 162,825

已售出貸款:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

(1,030 ) (781 ) (3,520 ) (1,759 ) (139 ) —

業主自住

— — — (2,502 ) (819 ) —

多户住宅

— (2,748 ) — (535 ) — —

非住宅物業

(2,713 ) (510 ) (196 ) (2,045 ) (2,010 ) —

建築和土地

— — — — — —

已售出貸款總額

(3,743 ) (4,039 ) (3,716 ) (6,841 ) (2,968 ) —

本金償還及其他

(149,689 ) (166,876 ) (164,326 ) (118,013 ) (135,790 ) (87,794 )

淨貸款活動

193,731 205,957 36,335 121,007 157,112 75,031

期末貸款總額

$ 1,365,784 $ 1,172,053 $ 966,096 $ 929,761 $ 808,754 $ 651,642

(1)

在截至2021年6月30日的6個月期間和截至2020年12月31日的年度,發放的商業貸款 分別包括1.73億美元和8530萬美元的購買力平價貸款。

(2)

在截至2021年6月30日的六個月期間和截至2020年12月31日的年度,根據銀行與Grain的安排,發放的消費貸款 包括3020萬美元和2950萬美元。

合同到期日。下表列出了截至2021年6月30日,銀行總貸款組合的合同到期日, 不包括持有的待售抵押貸款。活期貸款,沒有規定還款時間表或期限的貸款,以及透支貸款被報告為一年或更短時間內到期。該表顯示的是合同到期日, 未反映重新定價或預付款的影響。實際到期日可能不同。

June 30, 2021
一年或更少 多過一年到五年 多過五年 旋轉 總計
(單位:千)

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 5,341 $ 10,740 $ 309,328 $ — $ 325,409

業主自住

1,208 2,183 95,448 — 98,839

多户住宅

1,181 15,376 302,022 — 318,579

非住宅物業

5,170 16,964 189,047 — 211,181

建築和土地

95,369 29,896 — — 125,265

按揭貸款總額

108,269 75,159 895,845 — 1,079,273

62


目錄
June 30, 2021
一年或更少 多過一年到五年 多過五年 旋轉 總計
(單位:千)

非按揭貸款:

商業貸款(1)

$ 70,569 $ 181,485 $ 1,881 $ — $ 253,935

消費貸款(2)

56 559 — 31,961 32,576

非按揭貸款總額

70,625 182,044 1,881 31,961 286,511

總計

$ 178,894 $ 257,203 $ 897,726 $ 31,961 $ 1,365,784

(1)

包括截至2021年6月30日的2.415億美元PPP貸款。

(2)

包括截至2021年6月30日與穀物相關的3200萬美元貸款。

下表列出了銀行在2021年6月30日的固定和可調整利率貸款(不包括持有的待售抵押貸款) 合同規定在2022年6月30日之後到期的貸款。

截止日期為2022年6月30日之後
固定 可調 總計
(單位:千)

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 66,643 $ 253,425 $ 320,068

業主自住

43,004 54,627 97,631

多户住宅

70,984 246,414 317,398

非住宅物業

36,638 169,373 206,011

建築和土地

— 29,896 29,896

按揭貸款總額

217,269 753,735 971,004

非按揭貸款:

商業貸款(1)

177,499 5,867 183,366

消費貸款(2)

— 559 559

非按揭貸款總額

177,499 6,426 183,925

總計

$ 394,768 $ 760,161 $ 1,154,929

(1)

包括截至2021年6月30日的1.775億美元PPP貸款。

貸款審批程序和權限.除特定豁免外,本行向單個借款人或一組相關借款人提供的貸款總額或授信總額不得超過其監管資本總額的15%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,世行的貸款限額分別為2510萬美元和2350萬美元, 如果貸款或信貸延期完全由現成的市場抵押品擔保,則有能力提供高達10%的額外貸款。

截至2021年6月30日,世行對一個借款人的最大總風險敞口為2050萬美元,未償還餘額為1480萬美元 。第二和第三大風險敞口分別為1850萬美元和1580萬美元,未償還餘額分別為1340萬美元和750萬美元。任何其他貸款或貸款對一個借款人,無論是單獨或累計超過1,500萬美元 ,或貸款限額的59.8%。

截至2020年12月31日,世行對一個借款人的最大總敞口為2050萬美元 ,未償還餘額為1310萬美元。第二和第三大風險敞口分別為1580萬美元和1500萬美元,未償還餘額分別為190萬美元和600萬美元。沒有其他貸款或貸款對一個借款人, 單獨或累計超過1,450萬美元,或貸款限額的61.7%。

銀行的房地產貸款受 書面政策、承保標準和操作程序的約束。關於貸款申請的決定是根據潛在借款人提交的詳細申請、銀行獲得的信用記錄和與評估政策一致的物業估值做出的。 評估由外部獨立持牌評估師準備,並由第三方審查,所有這些評估都得到董事會的批准。貸款委員會通常在考慮貸款申請時審查評估 。評價員的業績也要使用記分卡進行內部評估,並定期進行評估。貸款申請主要用於確定借款人償還所請求貸款的能力, 申請附帶的所有信息以及作為申請包一部分提供的核對錶都由貸款承銷部門進行評估。

房地產貸款審批流程從處理申請包開始,審核申請包的完整性,然後 訂購所有必要的機構報告。在初步審查和準備初步文件後,由

63


目錄

承銷部門的處理人,文件被分配給承銷商。當信用風險大於貸款委員會的權限或貸款政策有例外情況時,承銷商負責向貸款 委員會和董事會提交貸款申請和建議。如果獲得批准、關閉和預訂,貸款審核員將承擔責任 在貸款期限內通過定期評估借款人的信譽(給定特定標準並遵循特定操作程序)監控信用文件。獨立的第三方也在董事會審計委員會的監督下,按照類似的標準和範圍進行貸款審查。

本行的非房地產貸款 還須遵守書面政策、承保標準和操作程序。有關這些貸款申請的決定是根據潛在借款人提交的申請、銀行在適用的情況下獲得的信用記錄、借款人現金流(直接從銀行報表和基於預期現金流的預測算法獲得)做出的。其中某些貸款可能全部或部分以現金或商業資產作抵押。

持有待售貸款。目前,世行不以向二級市場出售貸款為目的發放貸款。

按公允價值持有待售的抵押貸款包括根據二級市場定價和承保標準發放的住房抵押貸款。抵押貸款世界打算在二級市場上出售這些貸款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,抵押貸款世界總髮放量的保險比例分別約為6.6%和4.7% ,發端貸款總額的比例分別約為77.9%和83.0%,出售給了三名投資者。抵押貸款世界獲準關閉五個州的貸款,截至2021年6月30日和2020年12月31日,已分別關閉了紐約和新澤西州貸款額的98.9%和98.6%。

拖欠和不良資產

犯罪程序。收集工作在寬限期後的第二天開始,通常是在17日當月最受歡迎的人物。那些在過去12個月中零星逾期還款的貸款將得到更嚴格的審查。在 17生成並分發遲到通知和30每月的哪一天。收款工作一直持續到逾期90天。屆時,銀行通常會啟動法律 程序,要求收回或取消抵押品贖回權,除非與借款人進一步合作安排合適的鍛鍊計劃符合銀行的最佳利益。

在通過喪失抵押品贖回權程序獲得財產之前,銀行將獲得最新的評估,以確定公平市場價值,並 根據會計原則進行淨調整。申請喪失抵押品贖回權需要得到董事會的批准。

在截至2021年6月30日的六個月裏,世行從非應計問題債務重組貸款中收取了39,000美元的利息收入,其中3,000美元已確認為收入。對本期非應計問題債務 重組貸款收取的剩餘利息將作為貸款剩餘期限的本金減免,或直至貸款被視為履約為止。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,世行分別從 非應計問題債務重組貸款收取了10萬美元和162,000美元的利息收入,其中分別有7,000美元和24,000美元確認為收入。從這些期間的非應計問題債務重組貸款中收取的剩餘利息將作為本金 在貸款剩餘期限內扣除,或直至貸款被視為履約為止。

拖欠貸款。下表按類型和金額列出了世行在指定日期的貸款拖欠情況,包括非權責發生貸款。

6月30日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019
30-59日數逾期 60-89日數逾期 90天或更多逾期 30-59日數逾期 60-89日數逾期 90天或更多逾期 30-59日數逾期 60-89日數逾期 90天或更多逾期
(單位:千)

抵押貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

$ — $ 4,631 $ 1,277 $ 2,222 $ 1,507 $ 1,907 $ 3,866 $ — $ 1,082

業主自住

— — 2,550 1,572 348 1,100 3,405 — 1,295

多户住宅

— — 955 1,140 — 946 3,921 — —

非住宅物業

— — 557 — — 3,272 3 — 3,708

建築和土地

— — — — — — — — —

非按揭貸款:

業務

— — — 100 — — — — —

消費者

1,570 1,250 378 497 316 175 — — —

總計

$ 1,570 $ 5,881 $ 5,717 $ 5,531 $ 2,171 $ 7,400 $ 11,195 $ — $ 6,085

64


目錄

不良資產。下表列出了有關 不良資產(不包括按公允價值持有的待售抵押貸款)的信息。不良資產由非應計貸款和非應計問題債務重組貸款組成。在所示日期沒有其他房地產。 非應計貸款包括截至2021年6月30日的310萬美元的非應計問題債務重組貸款,以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的310萬美元、360萬美元、360萬美元、460萬美元和270萬美元的非應計問題債務重組貸款。 在所示日期,沒有逾期90天或更長時間的應計貸款。

6月30日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019 2018 2017 2016
(千美元)

非權責發生制貸款:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 1,983 $ 2,808 $ 2,312 $ 205 $ 1,034 $ 809

業主自住

1,593 1,053 1,009 1,092 2,624 1,463

多户住宅

955 946 — 16 521 —

非住宅物業

1,408 3,776 3,555 706 1,387 1,614

建築和土地

— — 1,118 1,115 1,075 1,145

非按揭貸款:

業務

— — — — 147 22

消費者

— — — — — —

非應計貸款總額(不包括非應計問題債務重組貸款)

$ 5,939 $ 8,583 $ 7,994 $ 3,134 $ 6,788 $ 5,053

非應計問題債務重組貸款:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 242 $ 249 $ 467 $ 1,053 $ 1,144 $ 1,240

業主自住

2,199 2,197 2,491 1,987 2,693 646

多户住宅

— — — — — —

非住宅物業

659 654 646 604 783 783

建築和土地

— — — — — —

非按揭貸款:

業務

— — — — — —

消費者

— — — — — —

非應計問題債務重組貸款總額

3,100 3,100 3,604 3,644 4,620 2,669

非權責發生制貸款總額

$ 9,039 $ 11,683 $ 11,598 $ 6,778 $ 11,408 $ 7,722

應計問題債務重組貸款:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 3,347 $ 3,378 $ 5,191 $ 5,192 $ 6,559 $ 6,422

業主自住

2,431 2,505 2,090 3,456 4,756 7,271

多户住宅

— — — — — —

非住宅物業

755 754 1,306 1,438 1,958 4,066

建築和土地

— — — — — —

非按揭貸款:

業務

— — 14 374 477 593

消費者

— — — — — —

應計問題債務重組貸款總額

$ 6,533 $ 6,637 $ 8,601 $ 10,460 $ 13,750 $ 18,352

不良貸款總額和應計問題債務重組貸款

$ 15,572 $ 18,320 $ 20,199 $ 17,238 $ 25,165 $ 26,074

不良貸款總額佔總貸款總額的比例

0.66 % 1.00 % 1.20 % 0.73 % 1.41 % 1.20 %

不良資產總額佔總資產的比例

0.58 % 0.86 % 1.10 % 0.64 % 1.23 % 1.04 %

不良資產總額和應計問題債務重組貸款佔總資產的比例

1.01 % 1.35 % 1.92 % 1.63 % 2.72 % 3.50 %

機密資產。聯邦法規規定將貸款和其他資產(如債務和股權證券)分類為不合標準、可疑或損失,被OCC認為質量較差。如果質押抵押品的債務人(如果有)的當前淨值和支付能力沒有對資產提供足夠的保護,則該資產被視為不合標準。不合格資產包括那些具有明顯可能性的資產,即如果 不足之處得不到糾正,銀行將遭受一些損失。被歸類為可疑資產的資產具有分類不合格資產固有的所有缺陷,並增加了一個特徵,即根據當前存在的事實、條件和價值,存在的缺陷使其完全收回或清算 ,高度可疑和不可能。被歸類為損失的資產是那些被認為無法收回的資產

65


目錄

其價值如此之小,以至於在沒有建立特定損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。目前沒有使銀行面臨足夠的風險 以保證歸類為上述類別之一,但具有弱點的資產被我們的管理層指定為特別提到的資產。

根據OCC規定,當投保機構將問題資產歸類為不合格或可疑資產時,它可以建立一般或具體損失準備金,數額為管理層認為審慎的,以彌補可能的應計損失。一般免税額是指為彌補與放貸活動相關的可能應計損失而設立的損失免税額,但 與特定免税額不同的是,這些損失免税額沒有分配給特定的問題資產。當保險機構將問題資產歸類為損失時,要求建立相當於 分類資產該部分的100%的特定損失撥備,或註銷該金額。一家機構對其資產分類和估值免税額的決定受到監管機構的審查,監管機構可能 要求設立額外的一般或特定損失免税額。

在向監管機構提交世行定期 報告時,世行根據其資產分類政策,定期審查其投資組合中的貸款,以確定是否有任何貸款需要根據適用的法規進行分類。

在這次貸款審查的基礎上,世界銀行在所示日期的分類貸款和特別提及貸款如下:

6月30日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019 2018 2017 2016
(單位:千)

分類貸款:

不合標準

$ 16,616 $ 20,508 $ 22,787 $ 18,665 $ 22,999 $ 19,225

分類貸款總額

16,616 20,508 22,787 18,665 22,999 19,225

特別提及貸款

11,880 19,546 17,355 14,394 5,317 2,549

分類貸款和特別提及貸款總額

$ 28,496 $ 40,054 $ 40,142 $ 33,059 $ 28,316 $ 21,774

截至2021年6月30日,不合標準貸款減少390萬美元,降幅19.0%,至1660萬美元,而2020年12月31日為2050萬美元 。不合標準貸款減少,主要是由於非住宅貸款減少270萬元,1至4户貸款減少110萬元,而多户貸款則減少57,000元。

截至2020年12月31日,不合標準貸款減少230萬美元,降幅10.0%,至2050萬美元,而2019年12月31日為2280萬美元 。不合標準貸款減少的主要原因是建築和土地貸款減少840萬美元,1-4個家庭業主自住貸款減少37.9萬美元,但多户貸款增加520萬美元,1-4個家庭投資者擁有貸款增加66.3萬美元,非住宅貸款增加582,000美元。

截至2021年6月30日,特別提及貸款減少了770萬美元,降幅為39.2%,降至1190萬美元 ,而2020年12月31日為1950萬美元。減少的主要原因是建築和土地貸款減少1,060萬美元,1-4户業主自住貸款減少180萬美元,但多户貸款增加390萬美元,非住宅貸款增加803,000美元被抵銷。

截至2020年12月31日,特別提及貸款增加了220萬美元,即 12.6%,達到1950萬美元,而2019年12月31日為1740萬美元。這一增長主要是由於兩筆建築多户貸款總額增加了230萬美元,增幅為15.2%,達到1,720萬美元,但1-4個家庭投資者擁有的貸款減少了7.9萬美元,增幅為3.3%,部分抵消了這一增幅。

問題債務重組了 貸款。世行偶爾會修改貸款,以幫助借款人及時償還貸款,避免喪失抵押品贖回權。銀行只有在分析借款人目前的還款能力、根據記錄在案的當前財務信息評估任何擔保人的實力以及評估任何質押抵押品的現值之後,才會考慮修改。銀行一般不會免除貸款本金或利息,但如果這樣做符合其最佳利益,並且 增加了其收回剩餘本金餘額的可能性,則可以這樣做。本行可將貸款條款修改為較低的利率(可能低於市場利率),以規定固定利率 以其他方式無法獲得的貸款的固定利率,或規定僅限利息的條款。只有在借款人同意並符合世行最佳利益的合理和可實現的鍛鍊計劃的情況下,才會進行這些修改。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,共有32筆貸款被修改為問題債務重組貸款,總計970萬美元。 其中,7筆問題債務重組貸款,總計310萬美元,計入非權責發生制貸款,其餘25筆問題債務重組貸款,總計660萬美元,自重組之日起至少六個月內一直按照修改條款履行,並正在計息。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度,沒有任何貸款被修改為問題債務重組。在截至2019年12月31日的一年中,有一筆問題債務重組貸款,總額為275,000美元。

66


目錄

根據CARE法案,根據公認會計準則,對截至2019年12月31日有效的貸款進行的新冠肺炎相關修改不受問題債務重組分類的影響。此外,銀行監管機構已發佈跨機構指導意見,聲明截至貸款修改計劃實施日有效的貸款的新冠肺炎相關短期修改(即六個月或更短時間) 不屬於問題債務重組。截至2021年6月30日,我們已經批准了417筆其他方面表現良好的貸款的短期延期,總額為385.0美元 百萬美元。截至2021年6月30日,這些貸款中有353筆,總計3.187億美元,不再忍耐。

貸款損失準備金 。世行已批准並維持一個適當、系統和一致應用的程序,以確定貸款和租賃損失撥備(ALLL)的美元金額,該金額足以吸收貸款組合和其他持有的金融工具中的固有損失 。根據GAAP和適用的銀行法規的定義,固有損失是根據評估日期可獲得的信息可能存在的未經確認的損失。 它不是由於未來可能發生的事件而可能產生的損失。達成適當的津貼涉及管理層的高度判斷,不可避免地不準確,並導致一系列 可能的損失。

ALLL金額的確定基於管理層目前對貸款組合信用質量的判斷 考慮了所有已知的影響月末貸款支付的相關內部和外部因素。ALLL每月報告的美元金額至少每季度由 董事會審核一次。為了確保該方法仍然適用於世行,董事會定期對該方法進行外部驗證,並在適當的時候進行修訂。 董事會的審計委員會負責監督和監督ALLL確定過程的內部控制。世行遵循安全穩健的銀行實踐,根據GAAP和監管指南維護、分析和支持適當的ALL。

世行的ALLL方法由設計和實施的估算貸款和租賃損失的系統組成。銀行的ALLL方法通過紀律嚴明且一致應用的流程,將管理層對貸款和租賃組合信用質量的當前判斷納入其中。

銀行在計算ALLL水平時,貸款政策要求如下:

•

所有貸款都應在ALLL方法中考慮,無論是以個人還是團體為基礎。

•

本行應根據ASC 310確定要單獨評估減值的所有貸款,並將貸款組合的剩餘部分劃分為具有相似風險特徵的貸款組(池),以根據ASC 450進行評估和分析。

•

應考慮所有已知的可能影響貸款收取的相關內部和外部因素 。

•

應考慮所有可能影響貸款可回收性的已知相關內部和外部因素,並一致應用 ;但是,在適當情況下,可針對影響貸款可回收性的新因素對這些因素進行修改。

•

應考慮不同類型貸款所固有的特定風險。

•

適用時,應考慮當前抵押品價值減去銷售成本。

•

世行應要求有能力且訓練有素的人員執行分析、評估、審查和 其他ALLL方法學職能。

•

ALLL方法應基於當前可靠的信息。

•

ALLL方法應以書面形式詳細記錄,並清楚解釋支持分析和 基本原理。

ALLL方法應包括系統和邏輯的方法來合併損失估計,並確保根據GAAP記錄ALLL餘額。

具有相似風險特徵的貸款池。損失歷史 是計算所有賬户餘額的起點。通過彙總各個池中的歷史損失減去回收率,並在確定的時間長度 內按年計算該數字,來計算每個池的損失歷史。除其他考慮因素外,時間長短可能會根據過去時期的經驗與當前時期的相關性而有所不同。該銀行目前使用的歷史損失率是前十二個季度的滾動平均數。

每個池的歷史損失率根據質量或環境因素的影響進行調整。分析的因素包括:

•

更改貸款政策和程序,包括更改承保標準和收款、 沖銷和回收做法。

•

國際、國家、地區和當地經濟和商業狀況的變化以及影響投資組合可收集性的事態發展,包括各個細分市場的狀況。

•

投資組合的性質和數量以及貸款條款的變化。

67


目錄
•

貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化。

•

逾期貸款的數量和嚴重程度、非應計貸款的數量以及反向分類或分級貸款的數量和嚴重程度 的變化。

•

世行貸款審查系統質量的變化。

•

抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值的變化。

•

任何信貸集中的存在和影響,以及此類集中程度的變化。

•

競爭和法律法規要求等其他外部因素對銀行現有投資組合中的估計信貸損失水平的影響。

世行採用基於風險的方法來確定每個定性因素的適當調整 。使用包含低、中、高風險級別定義的矩陣來評估各個因素,以確定它們各自的方向性特徵。這些風險級別是 確定每個貸款池中每個因素的單獨調整的基礎。

定性因素調整 有適用的報告、圖表、文章和任何其他相關信息作為證據和文件管理人員對各自風險水平和調整要求的判斷的支持。

每個定性調整係數應用於每個貸款池,以反映增加或降低應用於每個貸款池的 歷史損失率的調整。這些調整因素中的每一個都有單獨的支持和理由,每個貸款池的離散敍述反映了影響 調整的當前信息、事件、情況和條件。敍述內容包括對每個因素的描述、管理層對每個因素隨時間的變化情況的分析、調整了哪些貸款池的損失率、針對 條件變化對損失估計進行了調整的金額、對管理層如何估計影響的説明,以及支持調整合理性的其他可用數據。

一旦確定了每個貸款池的這些定性調整係數,就會將它們與每個 相應貸款池的歷史損失數字相加,以根據歷史損失經驗和質量或環境影響得出每個池的損失係數。通過將上述加權係數應用於各個池的風險率中的貸款,調整這些損失係數以適當反映每個池中的各個風險評級類別 。

上述 系列計算可表示為以下公式:

[(H*P) + (Q*P)]=R,式中

H=池的歷史損耗係數

Q=池的定性/環境綜合調整

P=池內貸款總額

R=池內風險評級類別的要求準備金金額

對已確定的問題貸款的特定免税額。如果根據當前信息 和事件,根據貸款協議的合同條款,銀行很可能無法收取預定的本金或利息付款,則銀行認為貸款是減值貸款。所有問題債務、重組貸款和非權責發生狀態的貸款均被視為減值。根據最可能的回收方式,根據預期現金流現值、可觀察到的市場價格或抵押品的公允價值,為每筆貸款的減值金額設立特定的估值撥備。

在確定減值時評估的因素包括支付狀況、抵押品價值、 以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。銀行根據具體情況確定延遲付款和付款不足的重要性 考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄 以及與所欠本金和利息相關的不足金額。

可能會保留未分配的組件以涵蓋 可能影響我們估計的可能損失的不確定性。津貼的未分配部分反映了在估算投資組合中已分配儲量和一般儲量的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際 。

ALLL的驗證。當銀行準確地 估計貸款組合中可能包含的損失金額時,銀行認為其ALLL方法是有效的。在驗證其ALLL方法的合理性並確定其 整體方法或貸款評級過程中是否存在缺陷時,世行採用了以下程序:

•

對貸款額、違約率、貸款重組和集中度的趨勢進行了回顧。

68


目錄
•

回顧以前的沖銷和恢復歷史,包括評估記錄沖銷和恢復的分錄的及時性 。

•

至少由獨立於ALLL評估流程的第三方進行年度評審。

•

對標的抵押品評估過程的評估。

世行支持使用ALLL審查職能部門的工作底稿進行獨立驗證過程,並可能包括獨立審查員的總結結論 。審計委員會審查了調查結果,並在會議記錄中確認了審查結果。如果根據驗證過程的結果更改了方法,則會保留描述和支持 更改的文檔。

作為審查過程中不可或缺的一部分,OCC將定期審查銀行的貸款損失撥備 。在審查之後,世行可根據其判斷和審查時可獲得的信息,確定是否適宜確認津貼的增加。

目前預計的信貸損失。2016年6月16日,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了 會計準則更新2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),信貸損失計量 金融工具,當前預期信貸損失(CECL?)標準。2019年10月,FASB投票 將非上市企業實體和較小報告公司(如本公司)的標準實施推遲到2022年12月15日之後的財年。作為對新模式的迴應,世行重新評估了其風險管理政策和程序,以便成功實施CECL。一旦通過,世行將不得不根據預期損失而不是已發生的損失來估計貸款損失撥備。

下表列出了所示期間貸款損失撥備的活動。

在過去的六個月裏
截至6月30日,
截至12月31日止年度,
2021 2020 2020 2019 2018 2017 2016
(千美元)

期初的津貼

$ 14,870 $ 12,329 $ 12,329 $ 12,659 $ 11,071 $ 10,205 $ 9,484

貸款損失撥備(追回)

1,272 1,417 2,443 258 1,249 1,716 (57 )

沖銷:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

— — — (8 ) — — (38 )

業主自住

— — — — — — —

多户住宅

— — — — — — (3 )

非住宅物業

— — — — — — —

建築和土地

— — — — — — (85 )

非按揭貸款:

業務

— — — (724 ) (34 ) (1,423 ) —

消費者

(272 ) (2 ) (6 ) — (14 ) (6 ) (13 )

總沖銷

(272 ) (2 ) (6 ) (732 ) (48 ) (1,429 ) (139 )

恢復:

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

— — — 23 1 25 18

業主自住

— — — — 250 176 142

多户住宅

— — — — — 2 1

非住宅物業

— 4 4 9 9 9 9

建築和土地

— — — — — 2 5

非按揭貸款:

業務

5 13 95 110 122 359 733

消費者

— — 5 2 5 6 9

總回收率

5 17 104 144 387 579 917

淨回收(沖銷)

(267 ) 15 98 (588 ) 339 (850 ) 778

期末津貼

$ 15,875 $ 13,761 $ 14,870 $ 12,329 $ 12,659 $ 11,071 $ 10,205

貸款損失撥備佔不良貸款的百分比

175.63 % 118.89 % 127.28 % 106.30 % 186.77 % 97.05 % 132.15 %

貸款損失撥備佔貸款總額的百分比

1.16 % 1.27 % 1.27 % 1.28 % 1.36 % 1.37 % 1.57 %

期內平均未償還貸款的淨收回(沖銷)

(0.04 %) 0.00 % 0.01 % (0.06 %) 0.04 % (0.12 %) 0.13 %

69


目錄

貸款損失準備的分配。下表列出了按貸款類別劃分的貸款和租賃損失撥備,以及在指定日期每個類別的撥備佔總撥備的百分比。每個類別的貸款和租賃損失撥備不一定表示任何特定類別的未來 損失,並且不限制使用該撥備來吸收其他類別的損失。

6月30日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019
津貼申請貸款損失 百分比津貼在每種情況下類別至合計已分配津貼 百分比的貸款在每種情況下類別至合計貸款 津貼申請貸款損失 百分比津貼在每種情況下類別至合計已分配津貼 百分比中的貸款每個類別至合計貸款 津貼申請貸款損失 百分比津貼在每種情況下類別至合計已分配津貼 百分比中的貸款每個類別至合計貸款
(千美元)

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 3,835 24.15 % 23.82 % $ 3,850 25.90 % 27.27 % $ 3,503 28.42 % 31.60 %

業主自住

1,209 7.62 % 7.24 % 1,260 8.47 % 8.43 % 1,067 8.65 % 9.52 %

多户住宅

5,393 33.97 % 23.33 % 5,214 35.06 % 26.23 % 3,865 31.35 % 25.90 %

非住宅物業

2,099 13.22 % 15.46 % 2,194 14.75 % 18.68 % 1,849 15.00 % 21.45 %

建築和土地

1,956 12.32 % 9.17 % 1,820 12.24 % 9.03 % 1,782 14.45 % 10.28 %

按揭貸款總額

14,492 91.28 % 79.02 % 14,338 96.42 % 89.64 % 12,066 97.87 % 98.75 %

非按揭貸款:

業務

347 2.19 % 18.59 % 254 1.71 % 8.10 % 254 2.06 % 1.13 %

消費者

1,036 6.53 % 2.39 % 278 1.87 % 2.26 % 9 0.07 % 0.12 %

非按揭貸款總額

1,383 8.72 % 20.98 % 532 3.58 % 10.36 % 263 2.13 % 1.25 %

總計

$ 15,875 100.00 % 100.00 % $ 14,870 100.00 % 100.00 % $ 12,329 100.00 % 100.00 %

十二月三十一號,
2018 2017 2016
津貼申請貸款損失 百分比津貼在每種情況下類別至合計已分配津貼 百分比中的貸款每個類別至合計貸款 津貼申請貸款損失 百分比津貼在每種情況下類別至合計已分配津貼 百分比中的貸款每個類別至合計貸款 津貼申請貸款損失 百分比津貼在每種情況下類別至合計已分配津貼 百分比中的貸款每個類別至合計貸款
(千美元)

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 3,799 30.01 % 32.61 % $ 3,716 33.57 % 35.51 % $ 3,146 30.83 % 34.90 %

業主自住

1,208 9.55 % 9.98 % 1,402 12.66 % 12.47 % 1,805 17.69 % 14.98 %

多户住宅

3,829 30.25 % 25.01 % 3,109 28.08 % 23.31 % 2,705 26.51 % 24.28 %

非住宅物業

1,925 15.20 % 21.18 % 1,424 12.86 % 18.70 % 1,320 12.92 % 18.64 %

建築和土地

1,631 12.88 % 9.42 % 1,205 10.89 % 8.31 % 615 6.03 % 4.66 %

按揭貸款總額

12,392 97.89 % 98.20 % 10,856 98.06 % 98.30 % 9,591 93.98 % 97.46 %

非按揭貸款:

業務

260 2.05 % 1.69 % 209 1.89 % 1.59 % 597 5.85 % 2.41 %

消費者

7 0.06 % 0.11 % 6 0.05 % 0.11 % 17 0.17 % 0.13 %

非按揭貸款總額

267 2.11 % 1.80 % 215 1.94 % 1.70 % 614 6.02 % 2.54 %

總計

$ 12,659 100.00 % 100.00 % $ 11,071 100.00 % 100.00 % $ 10,205 100.00 % 100.00 %

截至2021年6月30日,貸款和租賃損失撥備佔總貸款的1.16%,佔不良貸款的175.63%,而截至2020年12月31日,貸款和租賃損失撥備佔總貸款的1.27%,佔不良貸款的127.28%。貸款和租賃損失撥備從2020年12月31日的1,490萬美元增加到2021年6月30日的1,590萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中,淨收回5,000美元,淨沖銷27.2萬美元。

截至2020年12月31日,貸款和租賃損失撥備佔總貸款的1.27%,佔不良貸款的127.28% ,而截至2019年12月31日,貸款和租賃損失撥備佔總貸款的1.28%,佔不良貸款的106.30%。貸款和租賃損失撥備從2019年12月31日的1,230萬美元增加到2020年12月31日的1,490萬美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別有98,000美元的淨回收和588,000美元的淨沖銷。

70


目錄

儘管世行認為,它使用現有的最佳信息來建立所有人免税額,但如果情況與做出決定時使用的假設有很大不同,可能有必要進一步調整免税額,業務結果可能會受到不利影響,就像2020年由於新冠肺炎 大流行而發生的那樣。 如果情況與做出決定時使用的假設有很大不同,那麼未來可能有必要調整限額,業務結果可能會受到不利影響。此外,雖然本行相信已按照公認會計原則訂立全額貸款限額,但在監管機構審核貸款組合後,本行可能會決定增加全額貸款總額是適當的。此外,由於無法確定地預測未來影響借款人和抵押品的事件,如果任何貸款或租賃的質量因上述因素而惡化,則現有的ALLL可能不夠用,可能需要增加。 ALLL的任何實質性增加都可能對銀行的財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資活動

將軍。世行的投資政策已被採納,並由董事會每年進行審查。首席財務官 (被指定為首席投資官)將根據董事會批准的政策規劃和執行投資策略。首席財務官提供詳細説明投資組合的投資時間表 ,該投資組合至少每季度由銀行資產負債委員會和董事會審查一次。

當前的投資 政策允許(但有一定限制)投資於美國國債;由美國政府及其機構或政府支持的企業發行的證券,包括由房利美、金利美和房地美髮行的抵押貸款支持和抵押債券(CMO);以及公司債券和義務,以及在其他金融機構的存單。 投資政策允許投資於美國國債;由美國政府及其機構或政府支持的企業發行的證券,包括由房利美、金利美和房地美髮行的抵押貸款支持和抵押貸款(CMO);以及在其他金融機構發行的公司債券和債務以及存單。

截至2021年6月30日、2020年和2019年12月31日,投資組合由美國政府和政府支持的企業發行的可供出售和持有至到期的證券和債券、公司債券和FHLBNY股票組成。截至2021年6月30日以及2020年和2019年12月31日,世行分別擁有620萬美元、640萬美元和570萬美元的FHLBNY股票。作為FHLBNY的成員,銀行必須從FHLBNY購買股票,這些股票是按成本列賬的,並被歸類為限制性股權證券。

證券投資組合構成。下表列出了 可供出售和持有至到期證券投資組合在指定日期的攤餘成本和估計公允價值,包括美國政府和聯邦機構、公司債券、直通抵押貸款支持證券和存單。

6月30日, 十二月三十一號,
2021

2020

2019

2018

2017

2016

攤銷成本 公平
價值
攤銷成本 公平
價值
攤銷成本 公平
價值
攤銷成本 公平
價值
攤銷成本 公平
價值
攤銷成本 公平
價值
(千美元)

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構

$ — $ — $ — $ — $ 16,373 $ 16,354 $ 20,924 $ 20,515 $ 24,911 $ 24,552 $ 41,906 $ 41,559

美國政府債券

2,979 2,987 — — — — — — — — — —

美國財政部

— — — — — — 4,997 4,995 — — — —

公司債券

13,410 13,574 10,381 10,463 — — — — — — — —

存單

— — — — — — — — — — 500 500

抵押貸款支持證券

FHLMC證書

— — 3,201 3,196 — — — — — — 192 216

抵押抵押債券

16,119 15,962 — — — — — — — — — —

FNMA證書

15,831 15,782 3,506 3,567 4,680 4,659 778 759 1,118 1,103 3,600 3,606

GNMA證書

223 231 263 272 482 491 870 875 3,205 3,242 6,744 6,809

可供出售證券總額

$ 48,562 $ 48,536 $ 17,351 $ 17,498 $ 21,535 $ 21,504 $ 27,569 $ 27,144 $ 29,234 $ 28,897 $ 52,942 $ 52,690

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,720 $ 1,671 $ 1,743 $ 1,722 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

持有至到期證券總額

$ 1,720 $ 1,671 $ 1,743 $ 1,722 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有任何證券的攤餘成本或估計價值超過總股本的10%。.

抵押貸款支持證券。截至2021年6月30日和2020年12月31日,世行持有的抵押貸款支持證券賬面價值分別為3390萬美元和870萬美元。抵押貸款支持證券是在二級市場發行的證券,由 抵押貸款池擔保。某些類型的抵押貸款支持證券通常稱為傳遞證書,因為標的貸款通過傳遞給投資者,扣除某些成本,包括服務和 擔保費。抵押貸款支持證券通常由一到四個家庭的住宅或多個家庭住宅抵押貸款池擔保,儘管世行主要投資於由一到四個家庭支持的抵押貸款支持證券

71


目錄

住房抵押貸款。此類證券的發行人將參與權益出售給銀行等投資者。擔保的利率低於 標的貸款的利率,以支付服務和擔保費。銀行的所有抵押貸款支持證券都由政府支持的企業房地美和房利美或政府所有的 企業Ginnie Mae提供支持。

美國政府機構和政府支持的企業發行的住房抵押貸款支持證券比個人抵押貸款流動性更強,因為此類證券有活躍的交易市場。此外,住宅抵押貸款支持證券可能被用來抵押借款。投資於住房抵押貸款支持證券 存在實際付款高於或低於購買時估計的提前還款額的風險,這可能需要對與此類利息相關的任何溢價或折扣的攤銷進行調整,從而 影響證券的淨收益。當前的預付款速度決定了預付款估計是否需要修改,從而可能導致攤銷或累加調整。

投資組合到期日和收益率。下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的投資證券組合的構成和到期日。到期日基於最終合同付款日期,並不反映計劃本金償還、提前還款或可能發生的提前贖回的影響。 可調整利率抵押貸款支持證券包括在下一次計劃調整利率的期間內。

At June 30, 2021
一年或一年以下 一年多在過去的五年裏 超過五個
年數走過十年
十多個
年數
總計
攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 公平價值 加權平均值產率
(千美元)

可供出售證券:

美國財政部

$ — — $ 2,979 0.90 % $ — — $ — — $ 2,979 $ 2,987 0.90 %

公司債券

— —

2,660 1.58 % 10,750 4.47 % — — 13,410 13,574 3.90 %

抵押貸款支持證券

抵押抵押債券

—
—

— — — — 16,119 1.31 % 16,119 15,962 1.31 %

FNMA證書

—
—

194 1.72 % — — 15,637 1.51 % 15,831 15,782 1.51 %

GNMA證書

—
—

— — — — 223 1.60 % 223 231 1.60 %

可供出售證券總額

$ — — $ 5,833 1.24 % $ 10,750 4.47 % $ 31,979 1.41 % $ 48,562 $ 48,536 2.06 %

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ — — $ — — $ — — $ 1,720 1.97 % 1,720 $ 1,671 1.97 %

持有至到期證券總額

$ —


—

$ — — $ — — $ 1,720 1.97 % $ 1,720 $ 1,671 1.97 %

2020年12月31日
一年或一年以下 不止一個
在過去的五年裏
超過五個
年數走過十年
十多個
年數
總計
攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 加權平均值產率 攤銷成本 公平價值 加權平均值產率
(千美元)

可供出售證券:

美國財政部

$ — — $ — — $ — — $ — — $ — $ — —

公司債券

— — 2,651 1.66 % 7,730 5.02 % — — 10,381 10,463 4.16 %

抵押貸款支持證券

抵押抵押債券

— — — — — — 3,201 0.75 % 3,201 3,196 0.75 %

FNMA證書

— — 300 1.79 % — — 3,206 1.44 % 3,506 3,567 1.47 %

GNMA證書

— — — — — — 263 1.66 % 263 272 1.66 %

可供出售證券總額

$ — — $ 2,951 1.67 % $ 7,730 5.02 % $ 6,670 1.12 % $ 17,351 $ 17,498 2.95 %

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ — — $ — — $ — — $ 1,743 1.98 % 1,743 $ 1,722 1.98 %

持有至到期證券總額

$ — — $ — — $ — — $ 1,743 1.98 % $ 1,743 $ 1,722 1.98 %

72


目錄

資金來源

將軍。存款傳統上是世行用於貸款和投資活動的主要資金來源。 世行還使用借款,主要來自FHLBNY、經紀和上市服務存款以及代理銀行的無擔保信用額度,以補充現金流需求,延長利率風險負債的到期日,並 管理資金成本。此外,銀行還從預定的貸款支付、投資本金和利息支付、到期日和催繳、貸款預付款和盈利資產的收入中獲得資金。雖然定期貸款支付和盈利資產的收入 是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出的差異可能很大,並受到當前利率、市場狀況和競爭水平的影響。

存款。存款主要來自銀行的主要市場區域。本行提供多種存款 賬户,包括活期賬户、NOW/IOLA賬户、貨幣市場賬户、互惠存款賬户、儲蓄賬户以及個人、企業實體、非營利組織和個人退休賬户。存款 帳户條件各不相同,主要區別在於所需的最低餘額、資金必須保留的時間和利率。

定期確定支付的利率、到期日、手續費和提前提款處罰。存款利率和 條款主要基於當前的運營策略和市場利率、流動性要求、競爭對手支付的利率和增長目標。銀行依靠個性化的客户服務、與客户的長期關係以及銀行在社會上的良好形象來吸引和留住存款。本行還提供功能齊全的電子銀行平臺,包括移動應用程序、遠程存款捕獲和在線賬單支付等,作為面向零售和商業客户的服務 。

存款流動受到一般經濟狀況、貨幣市場變化以及其他現行利率和競爭的顯著影響。吸引和維持這些和其他有息存款的能力,以及支付這些存款的利率,已經並將繼續受到競爭和經濟和市場狀況的顯著影響。

下表列出了所示期間 的平均存款餘額和加權平均存款利率。

在截至的六個月內
六月三十日,
截至12月31日止年度,
2021 2020 2019 2018
平均值天平 百分比 加權平均值費率 平均值天平 百分比 加權平均值費率 平均值天平 百分比 加權平均值費率 平均值天平 百分比 加權平均值費率
(千美元)

存款類型:

現在/IOLA

$ 31,720 2.82 % 0.45 % $ 29,792 3.31 % 0.51 % $ 27,539 3.51 % 0.44 % $ 28,182 3.74 % 0.36 %

貨幣市場

288,779 25.71 % 0.43 % 207,454 23.05 % 0.90 % 124,729 15.88 % 2.04 % 60,113 7.97 % 1.17 %

儲蓄

129,191 11.50 % 0.12 % 118,956 13.22 % 0.12 % 119,521 15.22 % 0.13 % 125,395 16.63 % 0.61 %

存單

418,722 37.29 % 1.12 % 379,276 42.14 % 1.73 % 403,010 51.30 % 1.90 % 439,737 58.32 % 1.73 %

有息存款

868,412 77.32 % 0.72 % 735,478 81.72 % 1.19 % 674,799 85.90 % 1.56 % 653,427 86.66 % 1.31 %

無息需求

254,588 22.68 % — % 164,555 18.28 % — % 110,745 14.10 % — % 100,628 13.34 % — %

總存款

$ 1,123,000 100.00 % 0.55 % $ 900,033 100.00 % 0.97 % $ 785,544 100.00 % 1.34 % $ 754,055 100.00 % 1.14 %

下表列出了所示期間的存款活動。

在六點或為六點
截至的月份
六月三十日,
在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度,
2021 2020 2019 2018
(千美元)

期初餘額

$ 1,029,579 $ 782,043 $ 809,758 $ 713,985

計入利息前的淨存款(提款)

203,491 238,786 (38,219 ) 87,185

記入貸方的利息

3,091 8,750 10,504 8,588

存款淨增(減)

206,582 247,536 (27,715 ) 95,773

期末餘額

$ 1,236,161 $ 1,029,579 $ 782,043 $ 809,758

73


目錄

下表列出了截至顯示的 日期按利率分類的存單。

6月30日, 十二月三十一號,
2021 2020 2019 2018
(千美元)

利率:

0.05% - 0.99%

$ 274,661 $ 150,152 $ 8,452 $ 11,749

1.00% - 1.49%

61,163 85,958 62,492 84,484

1.50% - 1.99%

24,998 45,405 94,020 103,423

2.00% - 2.49%

59,884 103,301 172,596 187,453

2.50% - 2.99%

8,296 18,123 44,961 31,338

3.00%或更高

2,961 4,048 6,977 5,639

總計

$ 431,963 $ 406,987 $ 389,498 $ 424,086

下表列出了2021年6月30日存單按利率計算的金額和到期日。

期限至到期日
少於或相等
一年
更多
一比一
年數
更多
兩個人到兩個人
年數
更多

年數
總計 百分比
總計
(千美元)

利率區間:

0.05% - 0.99%

$ 147,185 $ 21,086 $ 16,540 $ 89,850 $ 274,661 63.59 %

1.00% - 1.49%

34,918 18,985 3,575 3,685 61,163 14.16 %

1.50% - 1.99%

12,404 4,423 4,605 3,566 24,998 5.79 %

2.00% - 2.49%

47,805 6,945 2,627 2,507 59,884 13.86 %

2.50% - 2.99%

3,487 1,177 1,716 1,916 8,296 1.92 %

3.00%或更高

833 322 1,806 — 2,961 0.68 %

總計

$ 246,632 $ 52,938 $ 30,869 $ 101,524 $ 431,963 100.00 %

截至2021年6月30日,所有金額大於或等於10萬美元的存單總額為2.203億美元。下表列出了這些證書截至2021年6月30日的到期日。

成熟期: 6月30日,(單位:千)

三個月或更短時間

$ 34,344

超過三個月到六個月

59,115

超過六個月到一年的時間

58,180

一年至三年以上

32,623

三年多來

36,068

總計

220,330

截至2021年6月30日,25萬美元或以上的存單總計7,490萬美元,其中5,570萬美元將於2022年6月30日或之前到期。截至2021年6月30日,存摺儲蓄賬户和存摺抵押品存單總額為1.573億美元,反映出儲户對傳統銀行服務的偏好 。

借款。銀行可以通過抵押其在FHLBNY的股本以及某些抵押貸款和抵押支持證券來從FHLBNY獲得預付款。這類預付款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個計劃都有自己的利率和期限範圍。只要此類借款具有與銀行存款不同的重新定價條款,它們就可以改變銀行的利率風險概況。截至2021年6月30日和2020年12月31日,世行分別有1.093億美元和1.173億美元的未償還FHLBNY 預付款。此外,世行與一家代理行有2500萬美元的無擔保信貸額度,截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有一筆未償還。截至2021年6月30日和2020年12月31日,FHLBNY還通過信用證獲得了金額分別高達3150萬美元和6150萬美元的擔保 。

倉庫授信額度。抵押貸款世界在金融機構維持兩個倉庫信貸額度,用於 為住房抵押貸款的發起和銷售提供資金。信用額度是用出售抵押貸款的收益償還的。這些額度是由抵押抵押貸款世界(Mortgage World)發起的抵押資產擔保的。與倉庫貸款人的 協議規定了某些限制性契約,如最低淨值和流動性比率。AS

74


目錄

2021年6月30日和2020年12月31日,抵押貸款世界完全遵守所有金融契約。截至2021年6月30日和2020年12月31日,Mortgage World分別使用1,310萬美元和3,000萬美元為持有的待售貸款提供資金,未使用的信貸額度分別為690萬美元和490萬美元。

下表列出了有關指定日期和期間的借款餘額和利率的信息。

在或為
六個月
六月三十日,
年復一年或年復一年十二月三十一日,
2021 2020 2019 2018 2017 2016
(千美元)

FHLBNY進展:

期末未償還餘額

$ 109,255 $ 117,255 $ 104,404 $ 44,404 $ 16,400 $ 3,000

期內未償還的平均金額

109,446 116,947 81,404 32,157 9,738 1,145

期內任何月底未償還的最高限額

109,255 152,284 169,404 44,404 55,000 12,000

期內加權平均利率

2.02 % 2.03 % 2.32 % 1.87 % 1.08 % 0.61 %

期末加權平均利率

2.02 % 1.90 % 2.21 % 2.72 % 2.02 % 0.78 %

代理借款:

期末未償還餘額

$ — $ — $ — $ 25,000 $ 20,000 $ —

期內未償還的平均金額

— — — 2,729 548 —

期內任何月底未償還的最高限額

— — — 25,000 20,000 —

期內加權平均利率

— — — 2.26 % 1.64 % —

期末加權平均利率

— — — 2.64 % 1.64 % —

倉庫信貸額度:

期末未償還餘額

$ 13,084 $ 29,961 $ — $ — $ — $ —

期內未償還的平均金額

14,974 8,461 — — — —

期內任何月底未償還的最高限額

17,385 29,961 — — — —

期內加權平均利率

3.35 % 3.34 % — — — —

期末加權平均利率

3.33 % 3.37 % — — — —

附屬公司

該公司有兩家子公司,龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界公司(Mortgage World)。龐塞銀行有兩家子公司,一家是紐約州特許的抵押貸款經紀實體Ponce de Leon Mortgage Corp.,其員工在紐約和新澤西州註冊;另一家是PFS Services,Corp.,截至2021年6月30日擁有該銀行的一處房產。

人員

截至2021年6月30日, 銀行和抵押貸款世界共有231名全職等值員工。僱員沒有任何集體談判團體代表。

屬性

截至2021年6月30日,公司辦公物業(包括租賃改進)的賬面淨值為2970萬美元,傢俱、固定裝置和其他設備和軟件的賬面淨值為440萬美元。本公司和銀行的執行辦事處位於紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號,郵編10469,抵押貸款世界執行辦事處位於紐約阿斯托裏亞施坦威大街32-75號,郵編11103。

75


目錄

下表列出了截至2021年6月30日公司辦公室的相關信息。

位置

租賃或

擁有

獲得的年份或租賃 上網本
的價值不動產
(單位:千)

總部:

韋斯特切斯特大道2244號(1)

擁有 1995 $ 6,137

紐約布朗克斯,郵編:10462

其他屬性:

南大道980號

租賃 1990 985

紐約布朗克斯,郵編:10459

第82街37-60號

擁有 2006 7,941

紐約州傑克遜高地,郵編:11372

東170街51號

租賃 2018 835

紐約布朗克斯,郵編:10452

史密斯街169-174號 (2)

擁有 1988 59

布魯克林,紐約11201

東106街207號

租賃 2019 1,693

紐約州紐約市,郵編:10029

韋斯特切斯特大道2244號(1)

擁有 1995 801

紐約布朗克斯,郵編:10462

百老匯5560號

租賃 2021 1,662

紐約布朗克斯,郵編:10463

百老匯34-05號

租賃 2001 451

紐約州阿斯托裏亞,郵編:11106

伯根林大道3821號

租賃 2021 —

新澤西州聯合城,郵編:07087

拉爾夫大道1900號

租賃 2007 593

布魯克林,紐約11234

第86街2047號

擁有 2010 3,567

布魯克林,紐約11214

皇后區大道100-20號

租賃 2010 353

紐約州森林山,郵編:11375

第一大道319號

租賃 2010 727

紐約州紐約市,郵編:10003

施坦威街32-75號

租賃 2020 242

紐約州阿斯托裏亞,郵編:11103

西爾文大道375號

租賃 2020 —

新澤西州恩格爾伍德懸崖,郵編:07632

科尼島大道26-58號

租賃 2020 10

布魯克林,紐約11223

華盛頓南大道42號

租賃 2020 3

新澤西州伯根菲爾德,郵編:07621

北大道135-14號

擁有 2021 3,593

紐約州法拉盛,郵編:11354

$ 29,652

(1)

2021年8月30日,PFS服務公司(PFS),銀行的一家服務公司,簽訂了一項 協議,出售PFS擁有的位於紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號的房地產。該房產的售價為1,610萬美元。出售完成後,本行與買方預計簽訂一份為期17年的 租賃協議,根據該協議,本行將以每年約926,000美元的租金租回該不動產,年租金加幅為1.75%。除非發生任何不可預見的事件或情況,否則我們預計在2021年第四季度完成銷售。

(2)

2021年8月10日,世行與紐約布魯克林史密斯街169-174號的房地產簽訂了出售協議。該房產的售價為400萬美元。出售完成後,本行及

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目錄
買方預計簽訂一份為期15年的租賃協議,根據該協議,銀行將以每年約200,000美元的租金回租房地產,但年租金增幅為 1.5%。除非發生任何不可預見的事件或情況,否則我們預計在2021年第四季度完成銷售。

法律訴訟

定期會有針對我們的各種索賠和訴訟,例如強制執行留置權的索賠、譴責我們持有擔保權益的物業的訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與我們的業務相關的其他問題。我們不參與任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律程序。

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目錄

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本次討論和分析反映了公司的合併財務報表和 其他相關統計數據,旨在加深您對公司財務狀況和經營結果的瞭解。您應閲讀本節中的信息,同時閲讀有關PDL Community Bancorp的業務和財務 信息以及本招股説明書中提供的財務報表。

概述

在過去幾年中,我們在增加經驗豐富的銀行家、擴大貸款和關係員工、吸收上市公司的成本、升級技術和設施以及收購Mortgage World方面進行了大量投資。這些投資增加了我們在這些時期的運營費用。然而,在同一時期,我們能夠 大幅增加世行的貸款組合,同時保持適度的風險狀況並加強其資本金。

利率的突然變化 將給我們管理利率風險帶來挑戰。一般而言,我們的有息負債重新定價或到期的速度快於我們的生息資產,這可能導致利息支出的增長速度快於利息收入的增長速度 隨着利率的上升而降低我們的利息支出的速度快於我們的利息收入隨着利率的下降而下降的速度。因此,提高利率可能會對我們的淨利息收入和淨經濟價值產生不利影響,這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。相反,利率下降可能會對我們的淨利息收入和淨經濟價值產生有利影響, 這反過來可能會對我們的經營業績產生積極影響。正如市場風險管理中所描述的那樣,我們預計我們的淨利息收入和我們的淨經濟價值將對利率的瞬時 變化做出相反的反應。為了幫助管理利率風險,我們推廣核心存款產品,並通過引入新的貸款計劃,使我們的貸款組合多樣化。請參閲?業務戰略?市場管理 風險?和?風險因素??未來利率的變化可能會降低我們的利潤和資產價值。

員工和人力資本 資源

截至2021年6月30日,該公司擁有231名相當於全職員工的員工。本公司沒有任何員工 由工會代表,管理層認為其與員工的關係良好。該公司相信其吸引和留住員工的能力是其成功的關鍵。因此,公司努力為所有員工提供具有競爭力的薪資和員工福利,並監控其市場領域的薪資和其他薪酬。

公司鼓勵並 支持員工的成長和發展。通過與員工的持續績效和發展對話、內部開發的培訓計劃和教育 報銷計劃,可以促進持續學習和職業發展。

該公司的一個重要關注點是員工的健康和財務福利,特別是在新冠肺炎疫情期間 。認識到由於個人健康擔憂、朋友、親戚和同事的去世、遠程辦公帶來的育兒壓力以及食品和用品價格上漲等原因,工作人員的壓力越來越大,這是可以理解的。公司向每位員工支付薪酬,不分工作狀態,定期提供市政廳和心理健康環節,對分支機構員工實施額外補償,補貼分支機構員工使用非公共交通工具通勤,為託兒工作提供帶薪假期,並確保出現新冠肺炎大流行症狀的員工有充足的帶薪假期。為確保正確執行安全距離規則,公司 在所有分支機構都配備了保安人員,在許多情況下還配備了多名保安人員。

非GAAP財務指標

除了根據公認會計原則提出的結果外,下面的討論還包含某種非公認會計原則的財務衡量標準。非GAAP 指標旨在為讀者提供有關經營業績、業績趨勢和財務狀況的其他補充視角。非GAAP財務衡量標準不能替代GAAP衡量標準;它們應與公司的GAAP財務信息一起 閲讀和使用。該公司的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司可能提供的類似非GAAP信息相比較。在所有情況下,應該理解的是,非GAAP 運營指標並不描述直接為股東帶來利益的應計金額。管理層在計算非GAAP調整後收益時未計入的項目可能對公司在 任何特定年度的業績和狀況具有重要意義。下面提供了非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬。

美國證券交易委員會免除了非公認會計準則財務指標的 定義,某些常用的財務指標不是基於公認會計準則。管理層認為,這些非公認會計準則財務指標在評估本公司的財務業績時非常有用,並便於與其他金融機構的業績進行比較。然而,這些信息應被視為補充性質,而不是作為根據公認會計準則編制的相關財務信息的替代品。

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目錄

下表包括本公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入和每股收益 房地產銷售收益前的淨收益和每股收益。在管理層看來,這些被視為非GAAP信息的信息可能會對投資者有用,因為它將提高對當前和未來期間核心 運營的理解。非GAAP淨收入金額和每股收益反映了扣除税收影響的不動產銷售非經常性收益的調整。下面提供了非GAAP信息與GAAP淨收入和每股收益的對賬。

非公認會計準則對賬不動產銷售收益前淨收益(未經審計)

截至三個月 截至六個月
June 30, 2021 June 30, 2021

(千美元,

(每股數據除外)

淨收益(虧損)-GAAP

$ 5,932 $ 8,384

出售不動產的收益

(4,176 ) (4,839 )

所得税優惠

877 1,016

淨收入-非GAAP

$ 2,633 $ 4,561

每股普通股收益(GAAP)(1)

$ 0.35 $ 0.50

普通股每股收益(非GAAP)(1)

$ 0.16 $ 0.27

(1)

每股收益是根據截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均流通股 、16,773,606股和16,661,423股計算出來的(按GAAP和非GAAP計算)。假設行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位包括在計算 非GAAP稀釋每股收益中,不會導致重大稀釋。

新冠肺炎大流行與CARE法案

2020年3月27日,國會通過了CARE法案,總統簽署了該法案,以應對新冠肺炎疫情對經濟的影響。

CARE法案撥款3490億美元用於PPP貸款,2020年4月24日,SBA又獲得了3100億美元的PPP 資金。2020年12月27日,經濟援助法為第一次和第二次提取PPP貸款撥款2840億美元,使PPP貸款的總撥款達到9430億美元。PPP於2021年5月31日結束。PPP 下符合SBA要求的貸款在某些情況下可以免除,並且由SBA 100%擔保。該公司已獲得SBA批准,發起了5340筆PPP貸款,其中截至2021年6月30日,未償還貸款4814筆,總計2.415億美元。PPP貸款期限為兩年或五年,規定的費用最高為貸款金額的5%,並按1%的年利率賺取利息。我們預計,根據該計劃的條款,這些貸款中的很大一部分最終將由SBA 免除。平均核準貸款額為50,000元,核準貸款額中位數為16,000元。被指定為MDI和CDFI的世行發放了5340筆購買力平價貸款,金額為2.614億美元,根據SBA提供的信息,這一數字大大超過了我們同行銀行報告的平均業績。

由於最初的新冠肺炎疫情爆發,該公司繼續改變其歷史上向其 存款客户提供服務的方式,同時尋求保持正常的日常後臺運營和貸款職能。為此,截至2021年6月30日,所有後臺和貸款人員繼續在遠程工作環境中工作,而分行 網絡繼續為其社區提供傳統的銀行服務,並在很大程度上恢復正常運營時間,同時繼續將服務交付轉移到電子和基於網絡的產品。本公司繼續其 廣泛而密集的溝通計劃,旨在告知客户本公司提供的替代資源,用於保持對金融服務的訪問、結清貸款和進行銀行交易,例如ATM網絡、 網上銀行、移動應用、遠程存款和本公司的聯繫中心。該公司通過使用視頻和電話會議主動管理其日常運營。該公司意識到最近由所謂的Delta變體引起的新冠肺炎感染激增,並準備在可能被證明是必要的情況下恢復其他協議。

截至2021年6月30日,已有417筆總計3.85億美元的貸款得到了償還,主要包括推遲三個月的本金、利息和第三方託管付款,其中截至2021年6月30日,借款人已償還了23筆貸款 。截至2021年6月30日,353筆總計3.187億美元的貸款不再可容忍,41筆總額為4780萬美元的貸款由於重新寬免三個月而仍處於可容忍狀態 。在獲得續貸的41筆貸款中,有27筆貸款總額為2,330萬美元,涉及一至四套家庭住宅房地產。所有這些貸款在獲得最初的寬限之前都是按照合同義務履行的。世行積極監測忍耐借款人的商業活動,並尋求確定他們在忍耐期結束後恢復合同義務付款的能力。 最初和延長的寬限是基於善意做出的短期修改,以應對新冠肺炎疫情並推動政府政策。

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目錄

聯邦經濟救濟基金幫助小企業貸款

2021年6月15日,該公司通過其子公司世界銀行獲得美國財政部的批准,將獲得一筆180萬美元的聯邦小企業經濟救濟基金。

轉制重組方案

2021年5月25日,龐塞銀行MHC董事會、本公司和本銀行通過了一項轉換重組計劃,根據該計劃,龐塞銀行MHC和本公司將重組為一家新的股份制公司,並將進行第二步普通股新股發售。2021年9月15日,龐塞銀行MHC、 公司和銀行董事會通過了對轉換重組方案的技術性修改。有關轉換和重組計劃及相關交易的討論,請參見附隨的2021年6月30日終了期間財務報表附註18“後續事件-轉換和重組計劃”。

關鍵會計政策

會計估計在某些會計政策和程序的應用中是必要的,特別容易受到重大變化的影響。關鍵會計政策是指管理層作出重大判斷和假設,並可能在 不同假設或條件下對某些資產、負債的賬面價值或收益產生重大影響的政策。管理層認為,最關鍵的會計政策與貸款損失撥備有關。

貸款損失撥備是根據通過計入收益的貸款損失撥備估計可能發生的損失而確定的。 當管理層認為貸款餘額確認無法收回時,貸款損失將從撥備中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的合併財務報表 為基礎,這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債金額、披露 或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。所使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際 結果可能與這些估計值不同,從而導致可能對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的運營結果產生重大影響的變化。

有關重要會計政策的討論,請參閲所附財務報表的附註1,業務性質和重要會計政策摘要。

影響結果可比性的因素

購買不動產。2021年1月22日,銀行通過一家合格的中介機構完成了對位於紐約州法拉盛北大街135-12/14號的房產的購買,該交易與之前披露的2020年7月27日由銀行擁有的房地產銷售有關,交易的IRS代碼為1031。該房產的購買價格為 360萬美元。

不動產買賣。2021年2月11日,世行下屬的服務公司PFS服務公司(PFS)完成了位於新澤西州聯合城Bergenline大道3821號的PFS擁有的不動產的出售。這處房產的售價為240萬美元。在出售的同時,本行與買方 簽訂了一份為期15年的初步租賃協議,根據該協議,本行以約145,000美元的初始基本年租金租回該不動產,但年租金增幅為1.5%。根據租賃協議,銀行有四(Br)(4)個連續選項可將每個選項的租賃期延長五(5)年。

2021年6月4日,該銀行 完成了其擁有的位於紐約布朗克斯區百老匯5560號的房地產的出售。這處房產的售價為570萬美元。在出售的同時,本行與買方簽訂了一份為期15年的租賃協議,根據該協議,本行以約281,000美元的初始基本年租金租回該不動產,年租金加幅為1.75%。

願景 2025演變

該公司目前正處於多管齊下的努力的後期階段,以升級其基礎設施,採用電子銀行服務,並重組其零售業務模式。這一努力在內部被稱為2020遠景,取得了顯著的有益成果,繼續涉及重大投資,並有助於緩解新冠肺炎大流行在其他方面的不利影響。

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目錄

作為願景2020的一部分,該公司與Sales Force合作,在整個組織內部署應用程序 ,包括零售服務、貸款流程、後臺運營、數字銀行和貸款承銷。儘管全面實施這些應用程序(內部稱為全球定位系統)是通向 成功的指導途徑,但由於新冠肺炎大流行,第一階段在整個世行都在運行。其餘階段預計將在2021年底之前實施。

基礎設施升級主要側重於實施技術、網絡安全和網絡進步,同時建立 虛擬專用網(VPN)。到目前為止,基礎設施升級主要以世行及其核心處理器為中心,已導致重新定位和遷移網絡和內部服務器,更換過時的PC,增強互聯網 功能,向世行的大部分員工購買和部署支持VPN的筆記本電腦,並重新部署災難恢復能力。基礎設施升級現在集中在Mortgage World的運營上。 該公司已經實現了一定的人力成本節約,並利用其新部署的災難恢復功能實現了員工在新冠肺炎疫情期間遠程工作的不間斷運營,以及業務和總部辦公場所的虛擬清空。 該公司已實現一定程度的人力成本節約,並利用其新部署的災難恢復功能實現了遠程工作的員工不間斷運營。 基礎設施升級增加了公司技術結構的彈性、容量和宂餘,並將增強公司通過替代人員地點提高其 靈活性的能力。

自2018年年末以來,該公司已採用了超過48項新的電子銀行服務、產品和 應用。這些服務包括在線銀行、手機銀行、賬單支付、正支付、遠程存款獲取、現金管理服務、電子報表、數據存儲和管理、ACH服務、電子文檔存儲、 無紙化環境、雙語電話銀行服務以及具有基於自動化的雙語客户聯繫中心的VoIP電信。這些服務不僅使公司能夠在客户( 和公司)切換到遠程工作環境時繼續為客户提供服務;這些服務還有助於提高產品滲透率並加深與客户的關係。

該公司還增加了社交媒體功能,並已開始與現在由GPS及其營銷雲平臺支持的新的有針對性的營銷活動協同使用 。社交媒體和有針對性的營銷活動的結合在PPP貸款發起方面尤其有效,它利用與非營利組織和基於社區的組織建立的許多合作伙伴關係。這些努力使該公司的第二輪購買力平價貸款申請數量比第一輪增加了兩倍多,並導致零售存款和新關係大幅增長。

2020年,該公司與創業公司穀物技術公司合作推出了第一款基於金融科技的產品。穀物 產品是一款移動應用程序,面向使用非傳統承銷方法的銀行擔保和進入金融服務市場的新一代人。根據與穀物公司的協議條款,世行是穀物小額貸款的貸款人和存管人,並在適用的情況下向消費者提供擔保存款,目前的信貸額度最高可達1,000美元。穀物發起併為貸款提供服務,並負責保持符合世行 發起和服務標準。如果沒有維持這樣的標準,穀物公司應對任何相關損失負責。根據與Grain的合作關係,該公司擁有58,914筆消費貸款,截至2021年6月30日,未償還餘額總計3,200萬美元。該公司正在尋求向這些客户提供更多的數字銀行服務,並將Grain擴展到其零售設施。該公司是Grain的投資者,正在整合Grain和GPS。於2021年6月30日,本行與Grain訂立貸款銷售協議,據此,本行同意向Grain出售總額為500萬美元的消費貸款,Grain已支付50%的首期款項,餘額 按月分期付款,於2021年12月31日晚些時候或Grain的首輪A輪融資結束時全額支付。

本公司還處於與LendingFront Technologies,Inc.合作部署基於金融科技的小企業自動貸款技術的最後階段。該技術是一種移動應用程序,可將貸款工作流程從預先審批到服務進行數字化,並使本公司能夠在極短的時間內發起、關閉小企業貸款併為其提供資金, 無需在銀行辦公室內實際存在,並使用傳統和非傳統方法進行自動承銷。該應用程序具有全面的貸款發放和服務功能,並與銷售團隊進行了集成。 所有商務關係主管和業務發展經理將在新冠肺炎疫情緩解後使用這些功能。該公司正在尋求與非營利性和基於社區的組織建立貸款發放合作伙伴關係,以確保滲透到服務不足和銀行服務不足的市場。

該公司還與金融科技創業公司SaveBetter, 建立了合作關係,該公司專注於經紀存款業務。截至2021年6月30日,該公司擁有3870萬美元的此類存款。最近監管機構放鬆經紀人存款規則,可能使公司能夠將這類存款歸類為核心存款。

該公司持續不斷地採用新的零售商業模式是全方位的。它涉及到重新設計其零售分支機構,將分支機構運營轉移到一個集中的後臺辦公室,部署支持ITM的智能自動取款機和櫃員收銀機,實現手動流程的自動化,更重要的是,採用萬能銀行家和零售銷售。 2019年,在得克薩斯州奧斯汀舉行的2019年未來分行零售銀行峯會上,該公司憑藉其零售銀行模式獲得了全國認可的年度分行創新者稱號。

該公司預計在未來18個月內翻新其大部分(如果不是全部)未翻新的分支機構,成本大大低於之前的努力,這主要是由於規模經濟、設計修改和採用非銀行零售組織使用的擴建技術。完全翻新我們的平地分部的項目於2020年11月下旬按時完成,而且沒有超出最初362,000美元的預算,儘管對最初的設計進行了修改,

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目錄

新冠肺炎疫情相關建設流程。銀行的Riverdale分行被改造成一個新的旗艦分行,重新奪回了以前轉租的空間。這個耗資150萬美元的建設項目 於2021年3月1日開工,按時按預算完工。我們於2021年7月27日舉行了盛大的重新開業儀式,布朗克斯區主席出席了開幕式,他稱讚龐塞銀行一直致力於布朗克斯,並讚揚了 在社區中長期發揮領導作用。我們的阿斯托裏亞分公司翻新項目也於2021年第二季度完成,略高於我們315,000美元的預算成本。新澤西州布魯克林的史密斯街(Smith Street)、新澤西州聯合城(Union City)和布朗克斯(Bronx)的南方大道(Southern Boulevard)銀行分支機構的建築圖紙已經開始,預計在未來18個月內完工。這三個地點的競標已被推遲,等待我們在森林丘陵、傑克遜高地、斯圖文森特鎮和南大道分支機構的調查完成。該公司已開始在其零售分支機構中納入Mortgage World貸款發放人員,所有新的翻修工程都包括一個品牌Ponce Mortgage Center,以慶祝我們的附屬公司Mortgage World和Ponce de Leon Mortgage Corporation提供的全面服務。 我們的附屬公司Mortgage World和Ponce de Leon Mortgage Corporation為我們提供了全面的服務。該公司還計劃在紐約皇后區法拉盛的Mortgage World抵押貸款辦事處所在地設立一個提供全面服務的分行,並在其位於新澤西州伯根菲爾德的分行設立銀行衞星銀行。根據最近報告的PPP貸款滲透率數據,位於皇后區法拉盛的Mortgage World辦事處將公司的覆蓋範圍擴大到皇后區服務最少的地區之一。

Vision 2020已經給公司帶來了變革。截至2018年12月31日,該公司擁有約10.6億美元的 資產、9.185億美元的貸款和8.098億美元的存款,截至2018年12月31日的年度淨收益為270萬美元,每股收益為0.15美元。截至2021年6月30日,公司資產增至15.5億美元,貸款13.4億美元,存款12.4億美元,截至2021年6月30日的6個月淨收入840萬美元,每股收益0.5美元,所有這些都同時投資於基礎設施,實施數字銀行,收購Mortgage World,採用全球定位系統,產品多樣化,應對新冠肺炎疫情的挑戰,與金融科技公司合作,並幫助其社區超過500萬人。340個購買力平價貸款申請,總額約為2.614億美元 。現在,該公司相信,作為一家領先的CDFI和MDI金融控股公司,它準備加強其在當地和紐約以外的類似社區的存在。該公司向財政部提出申請,要求財政部根據ECIP進行2.25億美元的投資。根據ECIP,財政部將直接向CDFI或MDI的存款機構提供投資資本,為低收入和服務不足社區的小企業、少數族裔企業和消費者提供貸款、贈款和寬容。財政部的投資將作為向財政部直接發行優先永久非累積優先股的交換。 如果我們的申請獲得批准並完成轉換,龐塞金融將發行優先股。財政部已表示,這筆投資將符合一級資本的條件。發行後前兩年不會產生或到期任何股息。從三年到十年, 根據ECIP指南中定義的目標社區的合格和/或深度影響貸款水平,股息年利率將為2.0%、1.25% 或0.5%,此後將固定為上述利率之一。優先股將提供慣例優惠,包括在這種情況下不支付股息和董事會席位的規定,以及慣例保護性規定 。本公司不能保證其申請是否獲得批准,所申請的2.25億美元是否全部或部分獲得接受, 優先股的實際條款、條件和優惠是什麼,或者公司是否接受這些條款、條件和優惠。該公司正在鞏固其2025年願景,這是其獲得所需資源的路線圖,以領導補救新冠肺炎大流行的不同影響的努力, 以及紐約市大都會地區以外的社區和類似社區存在的財富和財務差距。該公司的起源可以追溯到1960年成立的龐塞德萊昂聯邦儲蓄和貸款協會(Ponce De Leon Federal Savings And Loan Association),該協會是由拉美裔領導人 擔心布朗克斯及其拉美裔人口沒有得到認可而成立的。忠於根源,公司將繼續致力於確保認真解決新冠肺炎疫情的不同影響,以及少數族裔社區存在的財富和財務差距 。

下表顯示了截至2021年6月30日,公司的PPP貸款:

狀態



貸款
集料
金額
的貸款
中位數
金額

貸款
平均值
金額

貸款
(千美元)

紐約

王者 750 $ 73,312 $ 16 $ 98
布朗克斯 1,022 44,539 14 44
皇后區 1,383 39,076 16 28
紐約 724 53,349 15 74
拿騷 246 8,732 15 35
韋斯特切斯特 120 3,317 12 28
薩福克 80 2,106 16 26
裏士滿 66 1,819 17 28
奧爾巴尼 2 132 66 66
洛克蘭 16 390 18 24
荷蘭象棋 11 676 21 61
沙利文 3 38 14 13
哥倫比亞 1 20 20 20
桔黃色的 7 148 11 21

82


目錄

狀態



貸款
集料
數量
貸款
中位數
金額

貸款
平均值
金額

貸款
(千美元)
奧奈達 2 $ 42 $ 21 $ 21
斯克內克塔迪 1 21 21 21
普特南 3 28 8 9
阿爾斯特 5 93 19 19
格林 1 20 20 20

全紐約

4,443 $ 227,858 $ 15 $ 51

新澤西

蒙茅斯 15 $ 2,655 21 177
埃塞克斯 55 1,887 14 34
哈德森 87 3,548 19 41
帕塞伊克 32 867 13 27
友聯市 28 729 16 26
卑爾根 70 2,105 19 30
莫里斯 6 109 20 18
米德爾塞克斯 13 281 14 22
伯靈頓 4 75 21 19
美塞 3 89 31 30
蘇塞克斯 1 12 12 12
沃倫 1 9 9 9
大西洋 4 25 6 6
薩默塞特 3 33 11 11
卡姆登 1 21 21 21
海洋 7 89 9 13

新澤西州合計

330 $ 12,534 $ 17 $ 38

賓夕法尼亞州

伯克斯 1 16 16 16

派克

1 7 7 7

總賓夕法尼亞州

2 $ 23 $ 12 $ 12

加利福尼亞

洛杉磯 1 164 164 164

聖地亞哥

1 21 21 21

加州總和

2 $ 185 $ 93 $ 93

康涅狄格州

費爾菲爾德 5 162 11 32

利奇菲爾德

1 141 141 141

紐黑文

2 15 7 8

康涅狄格州總數

8 $ 318 $ 9 $ 40

亞利桑那州

PIMA 2 $ 42 21 21

哥倫比亞特區

哥倫比亞特區 1 5 5 5

特拉華州

新城堡 1 253 253 253

弗羅裏達

桔黃色的 1 2 2 2

伊利諾伊州

2 30 15 15

印第安納州

湖水 17 238 10 14

肯塔基州

傑斐遜 2 10 5 5

內華達州

克拉克 1 11 11 11

羅德島

普羅維登斯 2 41 20 21

總計

4,814 $ 241,550 $ 16 $ 50

2021年6月30日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2021年6月30日,合併總資產增加1.924億美元,增幅14.2%,從2020年12月31日的13.6億美元增至15.5億美元。總資產增加的原因是應收貸款淨額增加1.849億美元,其中購買力平價貸款增加1.562億美元,可供出售證券增加3100萬美元,房地和設備淨額增加200萬美元,應計應收利息淨額增加170萬美元,遞延税款增加837000美元。總資產增加的原因是,按公允價值持有的待售按揭貸款減少2,010萬美元,現金和現金等價物減少600萬美元,其他資產減少180萬美元,FHLBNY股票減少27萬美元。

現金和現金等價物。截至2021年6月30日,現金和現金 等價物減少600萬美元,降幅8.3%,至6610萬美元,而截至2020年12月31日,現金及現金等價物為7210萬美元。現金和現金等價物減少的主要原因是 增加貸款資金 和來源,購買可供出售的證券,減少倉庫信貸額度的預付款,

83


目錄

償還FHLBNY的預付款,以及購買房舍和設備,主要與購買不動產有關。現金和現金等價物的減少被存款淨額、不動產銷售收益、庫存股買賣淨收益以及可供出售證券的銷售和到期日增加所抵消。 淨存款、不動產銷售收益、庫存股買賣收益淨額以及可供出售證券的銷售和到期日淨額增加,抵消了現金和現金等價物的減少。

證券。2021年6月30日和2020年12月31日的證券構成和每個 分類的到期金額摘要如下:

June 30, 2021 2020年12月31日
攤銷
成本
公平
價值
攤銷
成本
公平
價值
(千美元)

可供出售證券:

美國政府債券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ — $ — $ — $ —

超過三個月至一年

— — — —

超過一年到五年

2,979 2,987 — —

五年多到十年

— — — —

2,979 2,987 — —

公司債券:

到期金額:

三個月或更短時間

— — — —

超過三個月至一年

— — — —

超過一年到五年

2,660 2,702 2,651 2,728

五年多到十年

10,750 10,872 7,730 7,735

13,410 13,574 10,381 10,463

抵押貸款支持證券

32,173 31,975 6,970 7,035

可供出售證券總額

$ 48,562 $ 48,536 $ 17,351 $ 17,498

持有至到期證券:

抵押貸款支持證券

1,720 1,671 1,743 1,722

持有至到期證券總額

$ 1,720 $ 1,671 $ 1,743 $ 1,722

可供出售證券增加了3,100萬美元,原因是在截至2021年6月30日的6個月內購買了3,520萬美元的可供出售證券 。這一增長主要被在截至2021年6月30日的六個月中出售的260萬美元的可供出售證券和150萬美元的本金付款所抵消。 截至2021年6月30日的六個月內,沒有到期和/或贖回的證券。

應收貸款。截至2021年6月30日和2020年12月31日的應收貸款總額的 構成以及每種分類佔貸款總額的百分比摘要如下:

June 30, 2021 2020年12月31日 增加(減少)
金額 百分比 金額 百分比 美元 百分比
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

$ 325,409 23.8 % $ 319,596 27.3 % $ 5,813 1.8 %

業主自住

98,839 7.2 % 98,795 8.4 % 44 0.0 %

多户住宅

318,579 23.3 % 307,411 26.2 % 11,168 3.6 %

非住宅物業

211,181 15.5 % 218,929 18.7 % (7,748 ) (3.5 %)

建築和土地

125,265 9.2 % 105,858 9.0 % 19,407 18.3 %

按揭貸款總額

1,079,273 79.0 % 1,050,589 89.6 % 28,684 2.7 %

非按揭貸款:

商業貸款(1)

253,935 18.6 % 94,947 8.1 % 158,988 167.4 %

消費貸款(2)

32,576 2.4 % 26,517 2.3 % 6,059 22.8 %

286,511 21.0 % 121,464 10.4 % 165,047 135.9 %

總計

$ 1,365,784 100.0 % $ 1,172,053 100.0 % $ 193,731 16.5 %

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,商業貸款分別包括2.415億美元和8530萬美元的PPP貸款 。

(2)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,消費貸款包括世行根據與Grain的安排發放的3200萬美元和2550萬美元的 貸款。

84


目錄

貸款組合的增加主要是由於截至2021年6月30日的PPP貸款比2020年12月31日增加了1.562億美元。根據目前的內部貸款審查,本公司認為,我們的承保質量、56.5%的加權平均貸款與價值比率和我們的客户選擇流程為我們提供了良好的服務,併為我們提供了一個可靠的基礎,使我們能夠保持良好的貸款組合。

根據適用的銀行法規的定義,商業性房地產貸款包括多户住宅、非住宅物業以及建築和土地抵押貸款。於2021年6月30日及2020年12月31日,本行商業房地產按揭貸款未償還本金餘額分別約8.0%及7.9%以業主自住商業房地產作抵押。業主自住的商業房地產在許多方面與商業和工業貸款相似,因為這些貸款通常主要是根據企業的現金流而不是房地產的估值向企業發放的。

貸款延期還款。根據CARE法案和監管指導的規定,截至2021年6月30日,總計3.85億美元的417筆 貸款得到了容忍,主要包括推遲三個月的本金、利息和第三方託管付款,其中截至2021年6月30日,借款人已經償還了23筆貸款。 截至2021年6月30日,借款人已經償還了其中23筆貸款。 截至2021年6月30日,借款人已經償還了其中23筆貸款。 截至2021年6月30日,353筆總計3.187億美元的貸款不再容忍,41筆總額4780萬美元的貸款由於重新容忍三個月而仍處於容忍狀態。在獲得續貸的四十一筆貸款中,二十七筆貸款總額為二千三百三十萬美元,涉及一至四套家庭住宅房地產。所有這些貸款在給予最初的寬限之前都是按照合同義務履行的。世行積極監測忍耐期借款人的業務活動,並設法確定他們在忍耐期結束後是否有能力恢復合同規定的付款。最初的和延長的 寬限是在真誠的基礎上為應對新冠肺炎疫情和推進政府政策而做出的短期修改。根據CARE法案,這些貸款目前都不被歸類為TDR。

下表列出了截至2021年6月30日因新冠肺炎疫情而修改的貸款:


的貸款
貸款
金額
加權
平均值
貸款到-
價值
百分比
總計
修改
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

177 $ 125,863 53.0 % 44.9 %

業主自住

63 34,636 48.1 % 16.0 %

多户住宅

60 69,915 50.2 % 15.2 %

非住宅物業

78 90,683 46.0 % 19.8 %

建築和土地

7 43,137 63.1 % 1.8 %

非按揭貸款:

商業貸款

6 2,281 — % 1.4 %

消費貸款

3 20 — % 0.8 %

總計

394 $ 366,535 51.4 % 100.0 %

銀行監管規定,建築和土地抵押貸款金額 和投資者所有的商業房地產抵押貸款金額分別為基於風險的資本總額的100%和300%。如果銀行的比率超過這些指導方針,銀行法規通常要求銀行管理層在這些貸款領域加強 監控。世行的政策是,建築和土地抵押貸款在100%的指導範圍內運作,投資者擁有的商業房地產抵押貸款在400%的指導範圍內運作。這兩個比率都是 通過將這兩個類別中每一個類別的某些類型的貸款餘額除以銀行基於風險的總資本計算得出的。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該行的建築和土地抵押貸款 佔基於風險的資本總額的百分比分別為75.7%和68.3%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,投資者所有的商業房地產抵押貸款佔總風險資本的比例分別為366.5%和379.8%。截至2021年6月30日,世行的建築和土地抵押貸款符合銀行監管規定的100%指導方針,但超過了投資者擁有的商業房地產抵押貸款300%的指導方針 。然而,世行沒有超出世行內部貸款政策規定的400%政策上限。管理層認為,它已經建立了適當的控制級別,以監控世行在這些領域的貸款 。

持有供出售的按揭貸款。截至2021年6月30日,按公允價值持有的待售抵押貸款減少了2010萬美元,從2020年12月31日的3540萬美元減少到1530萬美元。

85


目錄

存款。2021年6月30日和2020年12月31日的存款構成以及美元和百分比的變化摘要如下:

June 30, 2021 2020年12月31日 增加(減少)
金額 百分比佔總數的百分比 金額 百分比佔總數的百分比 美元 百分比
(千美元)

需求(1)

$ 320,404 25.9 % $ 189,855 18.5 % $ 130,549 68.8 %

有息存款:

NOW/IOLA客户

28,996 2.3 % 39,296 3.8 % (10,300 ) (26.2 %)

貨幣市場賬户

172,925 14.0 % 136,258 13.2 % 36,667 26.9 %

互惠存款

151,443 12.2 % 131,363 12.8 % 20,080 15.3 %

儲蓄賬户

130,430 10.6 % 125,820 12.2 % 4,610 3.7 %

現在總額、貨幣市場、互惠和儲蓄

483,794 39.1 % 432,737 42.0 % 51,057 11.8 %

25萬美元或以上的存單

74,941 6.1 % 78,435 7.6 % (3,494 ) (4.5 %)

經紀存單(2)

83,506 6.8 % 52,678 5.1 % 30,828 58.5 %

列出服務押金(2)

66,518 5.4 % 39,476 3.8 % 27,042 68.5 %

25萬美元以下的存單

206,998 16.7 % 236,398 23.0 % (29,400 ) (12.4 %)

存單總額

431,963 35.0 % 406,987 39.5 % 24,976 6.1 %

有息存款總額

915,757 74.1 % 839,724 81.5 % 76,033 9.1 %

總存款

$ 1,236,161 100.0 % $ 1,029,579 100.0 % $ 206,582 20.1 %

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,活期存款包括與PPP資金淨額 相關的存款。

(2)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,個人上市服務存款分別為2,890萬美元和2,700萬美元,金額在25萬美元或以上。 所有經紀存單的金額都不到25萬美元。

當需要批發融資來補充公司的核心存款基礎時,管理層會確定哪個來源最適合 同時滿足流動性風險和利率風險管理目標。該公司的利率風險政策對整體批發融資和非核心融資依賴施加了限制。截至2021年6月30日和2020年12月31日,對批發資金和 非核心資金的總體依賴在這些政策限制之內。管理資產/負債委員會通常每週召開一次會議,審查需求(如果有),並確保公司在批准的限制範圍內運營 。

FHLBNY的進展。截至2021年6月30日和2020年12月31日,世行的未償還借款分別為1.093億美元和1.173億美元。這些借款是以FHLBNY預付款的形式進行的。

倉庫信貸額度。抵押貸款世界在金融機構維持兩個倉庫信貸額度,用於 為住房抵押貸款的發起和銷售提供資金。截至2021年6月30日和2020年12月31日,Mortgage World分別利用1310萬美元和3000萬美元為持有的待售抵押貸款提供資金,未使用的 信貸額度分別為690萬美元和490萬美元。

股東權益。截至2021年6月30日,公司合併股東權益增加了1,240萬美元,增幅為7.8%,從2020年12月31日的1.595億美元增至1.719億美元。股東權益增加1,240萬美元主要是由於 淨收益840萬美元、庫存股買賣淨收益310萬美元、股票薪酬70.4萬美元、與公司員工持股計劃相關的29.8萬美元,被 累計其他全面收入(即可供出售證券的未實現虧損)減少176,000美元部分抵消。

2020年12月31日與2019年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2020年12月31日,合併總資產從2019年12月31日的11億美元增加到14億美元,增幅為3.014億美元,增幅為28.6%。總資產增加的原因是應收貸款淨額增加2.029億美元,包括購買力平價貸款8530萬美元、現金和現金等價物4440萬美元、按公允價值持有的待售按揭貸款3440萬美元、其他資產1100萬美元、應計應收利息740萬美元、在銀行的存款270萬美元、持有至到期證券170萬美元、遞延税金93.2萬美元和FHLBNY股票總資產增加的原因是可供出售證券減少400萬美元,房舍和設備淨額減少701000美元。

抵押貸款世界總資產。截至2020年12月31日,抵押貸款世界的總資產為3840萬美元,主要包括按公允價值持有的待售抵押貸款3440萬美元,其他資產190萬美元,現金和現金等價物180萬美元,房地和設備淨額26.9萬美元,以及應收貸款淨額4萬美元。

86


目錄

現金和現金等價物。截至2020年12月31日,現金和現金等價物增加4,440萬美元,即160.4,達到7,210萬美元,而截至2019年12月31日,現金和現金等價物為2,770萬美元。現金和現金等價物的增加主要是由於存款淨額增加了2.475億美元,其中4350萬美元與購買力平價資金淨額有關,2080萬美元是與抵押貸款世界相關的倉庫信貸額度預付款,1780萬美元是到期日和/或可供出售證券的催繳,1290萬美元是FHLBNY的淨預付款,470萬美元是房地產銷售的 收益。現金和現金等價物的增加被應收貸款淨額增加2.094億美元所抵消,其中包括8530萬美元的購買力平價貸款、2380萬美元的待售按揭貸款(按與抵押貸款世界有關的公允價值計算)、1360萬美元的可供出售證券、470萬美元的庫存股購買、270萬美元的銀行配售、190萬美元的房地和設備購買以及170萬美元的持有至到期證券。

證券。2020年12月31日和2019年12月31日的證券構成和各 分類的到期金額摘要如下:

2020年12月31日 2019年12月31日
攤銷
成本
公平
價值
攤銷
成本
公平
價值
(千美元)

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構證券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ — $ — $ 2,000 $ 2,000

超過三個月至一年

— — 14,373 14,354

一年多到五年

— — — —

五年多到十年

— — — —

— — 16,373 16,354

公司債券:

到期金額:

三個月或更短時間

— — — —

超過三個月至一年

— — — —

一年多到五年

2,651 2,728 — —

五年多到十年

7,730 7,735 — —

10,381 10,463 — —

抵押貸款支持證券

6,970 7,035 5,162 5,150

可供出售證券總額

$ 17,351 $ 17,498 $ 21,535 $ 21,504

持有至到期證券:

抵押貸款支持證券

$ 1,743 $ 1,722 $ — $ —

持有至到期證券總額

$ 1,743 $ 1,722 $ — $ —

應收貸款。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的應收貸款總額構成及各分類佔貸款總額的百分比彙總如下:

2020年12月31日 2019年12月31日 增加(減少)
金額 百分比

總計
金額 百分比

總計
美元 百分比
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

$ 319,596 27.3 % $ 305,272 31.6 % $ 14,324 4.7 %

業主自住

98,795 8.4 % 91,943 9.5 % 6,852 7.5 %

多户住宅

307,411 26.2 % 250,239 25.9 % 57,172 22.8 %

非住宅物業

218,929 18.7 % 207,225 21.4 % 11,704 5.6 %

建築和土地

105,858 9.0 % 99,309 10.3 % 6,549 6.6 %

按揭貸款總額

1,050,589 89.6 % 953,988 98.7 % 96,601 10.1 %

非按揭貸款:

商業貸款(1)

94,947 8.1 % 10,877 1.1 % 84,070 *

消費貸款(2)

26,517 2.3 % 1,231 0.2 % 25,286 *

非按揭貸款總額

121,464 10.4 % 12,108 1.3 % 109,356 *

總貸款總額

$ 1,172,053 100.0 % $ 966,096 100.0 % $ 205,957 21.3 %

*

表示超過200%。

87


目錄
(1)

截至2020年12月31日,企業貸款包括8,530萬美元的PPP貸款。

(2)

截至2020年12月31日,消費貸款包括世行根據與穀物公司的安排 發起的2550萬美元貸款。

貸款組合構成的增加得益於與2019年12月31日相比,2020年12月31日與 PPP貸款相關的8530萬美元。

商業房地產抵押貸款,根據適用的銀行法規的定義,包括多户住宅、非住宅物業以及建築和土地抵押貸款。截至2020年12月31日,該行 商業房地產抵押貸款未償還本金餘額中約7.9%由業主自住商業房地產擔保,而2019年12月31日為8.0%。業主自住的商業房地產在許多方面與商業和工業貸款相似,因為這些 貸款通常主要基於企業的現金流,而不是房地產的現金流和估值。

截至2020年12月31日,已有412筆總計3.803億美元的貸款要求忍耐,主要包括推遲 本金、利息和託管付款三個月。在這412筆貸款中,339筆貸款總額為3.064億美元,已不再延期,73筆貸款總額為7380萬美元。在73筆延期貸款中,72筆金額為7350萬美元的貸款處於續貸狀態,一筆金額為29.7萬美元的貸款處於初始延期狀態。所有這些貸款在獲得最初的寬限之前都是按照合同義務履行的。本公司積極監控忍耐期借款人的業務活動,並尋求確定其在寬限期結束後恢復合同義務付款的能力 。最初和延長的寬限是在真誠的基礎上做出的短期修改,以應對新冠肺炎大流行和推進政府政策。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,該行建築和土地抵押貸款佔基於風險的總資本的比例分別為68.3%和67.4% 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,投資者所有的商業房地產抵押貸款佔基於風險的總資本的比例分別為379.8%和349.7%。 截至2020年12月31日,該行的建築和土地抵押貸款的比例在銀行指導方針規定的100%以內,但超過了投資者所有的商業房地產抵押貸款的300%指導方針。但是, 銀行沒有超出銀行內部貸款政策規定的400%政策限制。管理層認為,它已經建立了適當的控制水平,以監測世行在這些領域的放貸。

持有供出售的按揭貸款。截至2020年12月31日,按公允價值持有的待售抵押貸款增加了3440萬美元 ,從2019年12月31日的100萬美元增加到3540萬美元。這一增長與收購Mortgage World有關。

存款。2020年12月31日和2019年12月31日的存款構成以及美元和百分比的變化摘要 如下:

2020年12月31日 2019年12月31日 增加(減少)
金額 百分比
佔總數的百分比
金額 百分比
佔總數的百分比
美元 百分比
(千美元)

需求(1)

$ 189,855 18.5 % $ 109,548 14.0 % $ 80,307 73.3 %

有息存款:

NOW/IOLA客户

39,296 3.8 % 32,866 4.2 % 6,430 19.6 %

貨幣市場賬户

136,258 13.2 % 86,721 11.1 % 49,537 57.1 %

互惠存款

131,363 12.8 % 47,659 6.1 % 83,704 175.6 %

儲蓄賬户

125,820 12.2 % 115,751 14.8 % 10,069 8.7 %

現在總額、貨幣市場、互惠和儲蓄

432,737 42.0 % 282,997 36.2 % 149,740 52.9 %

25萬美元或以上的存單

78,435 7.6 % 84,263 10.8 % (5,828 ) (6.9 %)

經紀存單(二)

52,678 5.1 % 76,797 9.8 % (24,119 ) (31.4 %)

列出服務押金(2)

39,476 3.8 % 32,400 4.1 % 7,076 21.8 %

所有其他25萬美元以下的存單

236,398 23.0 % 196,038 25.1 % 40,360 20.6 %

存單總額

406,987 39.5 % 389,498 49.8 % 17,489 4.5 %

有息存款總額

839,724 81.5 % 672,495 86.0 % 167,229 24.9 %

總存款

$ 1,029,579 100.0 % $ 782,043 100.0 % $ 247,536 31.7 %

(1)

截至2020年12月31日,活期存款中包括4350萬美元,與PPP資金淨額相關。

(2)

有2,700萬美元的個人經紀存單或上市服務存款,金額為 至25萬美元或更多。

88


目錄

當需要批發資金來補充公司的核心存款基礎時, 管理層根據管理目標確定最適合同時解決流動性風險和利率風險的來源。該公司的利率風險政策對整體批發融資和非核心融資依賴施加了限制。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,對批發資金和非核心資金的總體依賴在這些政策限制之內。管理資產/負債委員會通常每週召開會議, 審查需求(如果有),並確保公司在批准的限制範圍內運營。

FHLBNY的進展 截至2020年12月31日和2019年12月31日,世行的未償還借款分別為1.173億美元和1.044億美元。這些借款是以FHLBNY預付款的形式進行的。

倉庫信貸額度。抵押貸款世界與金融機構保持着兩個總計3490萬美元的倉庫信貸額度,目的是為住房抵押貸款的發起和銷售提供資金。截至2020年12月31日,抵押貸款世界公司(Mortgage World)利用3000萬美元為持有的待售抵押貸款提供資金。

股東權益。截至2020年12月31日,公司合併股東權益增加110萬美元,增幅0.7%,從2019年12月31日的1.584億美元增至 1.595億美元。股東權益增加110萬美元主要是由於淨收益390萬美元,與限制性股票 單位和股票期權有關的140萬美元,與公司員工持股計劃有關的482,000美元,與可供出售證券的未實現收益有關的115,000美元,被股票回購的470萬美元所抵消。

抵押貸款世界股東權益。截至2020年12月31日,抵押貸款世界股東權益為530萬美元 主要由350萬美元的實繳資本和180萬美元的淨收入組成。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月經營業績對比

以下是對本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月經營業績的討論。本公司截至2021年6月30日的三個月的經營業績包括於2020年7月10日收購的Mortgage World的經營業績。 個過渡期的運營結果可能不代表未來的結果。

PDL社區銀行合併

概述。截至2021年6月30日的三個月的淨收益為590萬美元,而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損(571,000美元)。截至2021年6月30日的三個月,基本和稀釋後每股收益為0.35美元,而截至2020年6月30日的三個月基本和稀釋後每股虧損為0.03美元。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的淨收入增加了650萬美元 ,這主要是由於扣除費用後的非利息收入增加了420萬美元, 出售不動產的收益和可歸因於Mortgage World的抵押貸款的銷售收入增加了130萬美元。淨收入的增加還歸因於淨利息收入420萬美元。淨收入的增長被 320萬美元的非利息支出、200萬美元的所得税撥備和31.5萬美元的貸款損失準備金的增加所抵消。

利息和股息收入。截至2021年6月30日的三個月,利息和股息收入增加了350萬美元,增幅22.0%,從截至2020年6月30日的三個月的1,240萬美元增至1,580萬美元。應收貸款的利息收入是世行的主要收入來源,在截至2021年6月30日的三個月裏,應收貸款的利息收入增加了340萬美元,增幅為28.3%,從截至2020年6月30日的三個月的1,220萬美元增加到1,560萬美元,這主要是由於平均應收貸款增加,主要是由於購買力平價貸款。截至2021年6月30日的三個月,平均應收貸款增加了30.2%,達到13.3億美元,而截至2020年6月30日的三個月,平均應收貸款為10.2億美元。截至2021年6月30日的三個月,可供出售證券和FHLBNY股票以及銀行存款的利息和股息增加了10,000美元,增幅為4.3%,從截至2020年6月30日的三個月的231,000美元增至241,000美元。

利息 費用。截至2021年6月30日的三個月,利息支出減少76萬美元,降幅26.5%,從截至2020年6月30日的三個月的290萬美元降至210萬美元,主要原因是市場利率下降。

淨利息收入。截至2021年6月30日的三個月,淨利息收入增加了420萬美元,增幅為44.2%,從截至2020年6月30日的三個月的950萬美元增至1370萬美元。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息和股息收入增加了350萬美元,這主要是由於有機貸款的增長,以及主要由於計息負債的平均資金成本降低而導致的利息支出減少76萬美元。截至2021年6月30日的三個月,淨息差增加了47個基點 ,從截至2020年6月30日的三個月的3.13%增加到3.60%。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的淨息差增加,主要是因為截至2021年6月30日的三個月的有息負債的平均利率從截至2020年6月30日的三個月的1.36%下降到0.83%,降幅為53個基點,這被生息資產的平均收益率從截至2021年6月30日的三個月的4.49%略微下降所抵消。

89


目錄

截至2021年6月30日的三個月,淨息差增加了39個基點 ,從截至2020年6月30日的三個月的3.45%增加到3.84%,反映了我們的有機貸款增長和PPP貸款手續費收入的攤銷。2019年下半年和2020年第一季度,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)總共將聯邦基金利率下調了225個基點。2020年的降息是為了應對新冠肺炎大流行引發的嚴重市場動盪。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)表示,其聯邦 基金利率政策可能至少在2023年之前保持寬鬆。這種持續的低利率環境預計將繼續對重置可調利率工具以及降低 新的固定利率房地產貸款和可調利率貸款發端和證券購買的利率構成下行壓力,因為管理層降低計息存款融資成本的能力很可能不會超過對 公司盈利資產收益率的影響。由於新冠肺炎大流行的持續時間和為應對其經濟後果而採取的非常措施的效力尚不清楚,包括2020年聯邦基金目標利率下調150個基點,直到大流行消退,該公司預計其淨利息收入和淨息差將在2021年甚至更長時間受到不利影響。

非利息收入。截至2021年6月30日的三個月,非利息收入增加了780萬美元,從截至2020年6月30日的三個月的57.4萬美元增加到830萬美元 。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的非利息收入增加,主要原因是房地產銷售收益、抵押貸款銷售收入130萬美元、貸款發放費971,000美元、其他非利息收入418,000美元、經紀佣金408,000美元、滯納金和預付款 費用以及221,000美元的服務費和費用後的費用淨額增加了420萬美元。

非利息支出。截至2021年6月30日的三個月,非利息支出增加了320萬美元,增幅為30.7%,從截至2020年6月30日的三個月的1,040萬美元增至1,360萬美元。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的非利息支出增加了 ,主要是專業費用增加了160萬美元,這主要是由於提供與購買力平價貸款相關的貸款發起服務的第三方服務提供商的諮詢費用增加了120萬美元,直接貸款費用增加了95.2萬美元,佔用和設備費用增加了561,000美元,數據處理費用增加了237,000美元,但薪酬和福利減少了433,000美元。從從小企業管理局收到的購買力平價貸款發放費中扣除。

所得税規定。本公司在截至2021年6月30日的三個月的所得税支出為190萬美元, 在截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為40,000美元,實際税率分別為24.4%和6.5%。

分段。該公司有兩個需要報告的部門:銀行和抵押貸款世界。本行的收入主要包括貸款和投資證券的利息和手續費,以及存款賬户的手續費。來自Mortgage World的收入主要包括接受普通公眾的住宅按揭貸款申請,將其承銷給 投資者,關閉併為其提供資金,並持有這些貸款,直至出售給投資者。

下表顯示了本公司各部門(銀行和抵押貸款世界)在指定期間的運營結果 。由於Mortgage World於2020年7月10日被 公司收購,因此不包括截至2020年6月30日的三個月的Mortgage World運營結果。

龐塞銀行(Ponce Bank) 抵押貸款世界
在這三個月裏
截至6月30日,
增加
(減少)
在這三個月裏
截至6月30日,
增加
(減少)
2021 2020 美元 百分比 2021 2020 美元 百分比
(千美元)

利息和股息收入

$ 15,762 $ 12,393 $ 3,369 27.2 % $ 82 $ — $ 82 — %

利息支出

2,080 2,939 (859 ) (29.2 %) 72 — 72 — %

淨利息收入

13,682 9,454 4,228 44.7 % 10 — 10 — %

貸款損失準備金

586 271 315 116.2 % — — — — %

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

13,096 9,183 3,913 42.6 % 10 — 10 — %

非利息收入

5,967 703 5,264 * 2,642 — 2,642 — %

非利息支出

10,609 9,764 845 8.7 % 2,510 — 2,510 — %

所得税前收入(虧損)

8,454 122 8,332 * 142 — 142 — %

所得税撥備(福利)

1,745 107 1,638 * 58 — 58 — %

淨收益(虧損)

$ 6,709 $ 15 $ 6,694 * $ 84 $ — $ 84 — %

*

佔500%以上。

90


目錄

平均資產負債表

下表列出了所示期間的平均未償還餘額、平均收益率和税率以及某些其他信息。 沒有進行等值收益率調整,因為影響不大。平均餘額是從平均每日餘額得出的。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中。下面列出的收益包括遞延費用、折扣和保費的影響,這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。

截至六月三十日止的三個月
2021 2020
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/費率(1)
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/費率(1)
(千美元)

生息資產:

貸款(2)

$ 1,332,808 $ 15,603 4.70 % $ 1,024,019 $ 12,162 4.78 %

證券(三)

41,218 170 1.65 % 16,750 146 3.50 %

其他(4)

60,439 71 0.47 % 68,900 85 0.50 %

生息資產總額

1,434,465 15,844 4.43 % 1,109,669 12,393 4.49 %

非息資產

66,240 65,829

總資產

$ 1,500,705 $ 1,175,498

有息負債:

現在/IOLA

$ 30,370 $ 32 0.42 % $ 29,692 $ 38 0.51 %

貨幣市場

300,326 311 0.42 % 196,707 458 0.94 %

儲蓄

131,397 38 0.12 % 117,166 37 0.13 %

存單

431,324 1,108 1.03 % 375,708 1,730 1.85 %

總存款

893,417 1,489 0.67 % 719,273 2,263 1.27 %

借款人的預付款

11,086 1 0.04 % 8,947 1 0.04 %

借款

119,162 622 2.09 % 120,647 608 2.03 %

有息負債總額

1,023,665 2,112 0.83 % 848,867 2,872 1.36 %

無息負債:

無息需求

293,626 — 165,161 —

其他無息負債

12,848 — 5,165 —

無息負債總額

306,474 — 170,326 —

總負債

1,330,139 2,112 1,019,193 2,872

總股本

170,566 156,305

總負債和總權益

$ 1,500,705 0.83 % $ 1,175,498 1.36 %

淨利息收入

$ 13,732 $ 9,521

淨息差(5)

3.60 % 3.13 %

淨生息資產(6)

$ 410,800 $ 260,802

淨息差(7)

3.84 % 3.45 %

平均生息資產與有息負債之比

140.13 % 130.72 %

(1)

在適當的情況下按年計算。

(2)

貸款包括按公允價值持有以待售的貸款和抵押貸款。

(3)

證券包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

(4)

包括FHLBNY活期賬户和FHLBNY股票股息。

(5)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(6)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(7)

淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

速率/體積分析

下表列出了利率和交易量變化對公司在所指時期的淨利息收入的影響。 音量列顯示了音量變化的影響(音量變化乘以之前的比率)。Rate列顯示了可歸因於Rate更改的影響(Rate更改乘以之前的成交量)。合計列 表示總和

91


目錄

前面的列。在此表中,不能分開的可歸因於速率和體積的變化已根據速率 引起的變化和體積引起的變化按比例分配。

截至6月30日的三個月,
2021 vs. 2020
增加(減少)
由於
合計增長
(減少)
費率
(單位:千)

生息資產:

貸款(1)

$ 4,523 $ (1,082 ) $ 3,441

證券(2)

783 (759 ) 24

其他

1 (15 ) (14 )

生息資產總額

5,307 (1,856 ) 3,451

有息負債:

現在/IOLA

22 (28 ) (6 )

貨幣市場

1,418 (1,565 ) (147 )

儲蓄

15 (14 ) 1

存單

2,922 (3,544 ) (622 )

總存款

4,377 (5,151 ) (774 )

借款

(66 ) 80 14

有息負債總額

4,311 (5,071 ) (760 )

淨利息收入變動

$ 996 $ 3,215 $ 4,211

(1)

貸款包括按公允價值持有以待售的貸款和抵押貸款。

(2)

證券包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

龐塞銀行分部

淨收入 。截至2021年6月30日的三個月,龐塞銀行的淨收入為670萬美元,而截至2020年6月30日的三個月的淨收入為1.5萬美元。

利息和股息收入。截至2021年6月30日的三個月,利息和股息收入增加了340萬美元,增幅27.2%,從截至2020年6月30日的三個月的1,240萬美元增至1,580萬美元。應收貸款的利息收入是世行的主要收入來源,截至2021年6月30日的三個月,應收貸款的利息收入增加了340萬美元,增幅為27.6%,從截至2020年6月30日的三個月的1,220萬美元增至1,550萬美元。

下表列出了所示期間應收貸款的利息 收入:

在這三個月裏
截至6月30日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

1-4户家庭住宅

$ 5,231 $ 4,984 $ 247 5.0 %

多户住宅

3,591 3,183 408 12.8 %

非住宅物業

2,379 2,462 (83 ) (3.4 %)

建築和土地

2,059 1,286 773 60.1 %

商業貸款

1,458 221 1,237 *

消費貸款

803 26 777 *

應收貸款利息收入總額

$ 15,521 $ 12,162 $ 3,359 27.6 %

*

佔500%以上。

92


目錄

下表列出了所示時期內銀行應付的證券、FHLBNY股票和存款的利息收入:

在這三個月裏截至6月30日, 變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

銀行存款利息

$ 2 $ 3 $ (1 ) (33.3 %)

可供出售證券的利息

170 146 24 16.4 %

FHLBNY股票的股息

69 82 (13 ) (15.9 %)

利息和股息收入合計

$ 241 $ 231 $ 10 4.3 %

利息支出。截至2021年6月30日的三個月,利息支出減少了859,000美元,降幅為29.2%,從截至2020年6月30日的三個月的290萬美元降至210萬美元。

下表顯示了所示期間的利息 費用:

在這三個月裏截至6月30日, 變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

存單

$ 1,108 $ 1,730 $ (622 ) (36.0 %)

貨幣市場

315 486 (171 ) (35.2 %)

儲蓄

39 37 2 5.4 %

現在/IOLA

32 39 (7 ) (17.9 %)

借款人的預付款

1 1 — — %

借款

585 646 (61 ) (9.4 %)

利息支出總額

$ 2,080 $ 2,939 $ (859 ) (29.2 %)

淨利息收入。截至2021年6月30日的三個月,淨利息收入增加了420萬美元,增幅為42.7%,從截至2020年6月30日的三個月的950萬美元增加到1370萬美元,這主要是由於有機貸款增長和有息負債的平均資金成本下降所致。

貸款損失準備金。貸款損失撥備是建立ALLL所必需的收益費用,管理層認為,這筆費用應足以彌補未償還貸款的固有損失。

在評估全部貸款的 水平時,管理層分析了幾個定性貸款組合風險因素,包括但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與特定貸款相關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、逾期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、標的抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信用損失的定性和定量因素 。有關其他 信息,請參見合併財務報表附註1的業務性質和重要會計政策摘要v貸款損失撥備。

在對這些因素進行評估後,世行為截至2021年6月30日的三個月的貸款損失撥備為586,000美元,而截至2020年6月30日的三個月為271,000美元。世界銀行對新冠肺炎疫情對借款人的經濟影響的評估表明,這可能會損害借款人的短期償還能力 ,長期有害影響的可能性在很大程度上取決於恢復正常化的經濟活動,這是一個尚不能確定的因素。最近,我們的大多數市場都報告了COVID傳播的顯著增加,我們從公共衞生當局瞭解到,這在很大程度上歸因於疫苗接種率的滯後和與Delta變種相關的病例增加。到目前為止,世行在其一級市場沒有看到新的 業務活動限制。如果由於新冠肺炎或其他原因而延長業務活動限制,這可能會影響公司的業務運營,進而可能需要銀行通過貸款損失撥備 增加全部貸款額度,這將對我們的財務業績產生不利影響。

考慮到新冠肺炎疫情的不確定性,以及據管理層所知,截至2021年6月30日,世行記錄了所有可能和合理預期的貸款損失。然而,上述因素的未來變化,包括但不限於世行貸款組合的實際損失經歷,可能會導致世行的貸款損失撥備大幅增加。此外,OCC作為其審查過程的一個組成部分,定期審查銀行的貸款損失撥備,作為審查的結果,銀行可能決定調整ALLL。但是,監管機構並不直接參與建立ALLL,因為整個過程是管理層的責任,津貼的任何增加或減少都是管理層的責任。世行選擇了CECL模式,並已

93


目錄

開始運行方案。ALLL的變化程度目前無法確定,因為這將取決於採用日期的投資組合構成和信用質量,以及 屆時的經濟狀況和預測。該公司正在利用延長的過渡期來遵守這一新的會計準則。假設它仍然是一家規模較小的報告公司,世行將在2022年12月15日之後的財年採用CECL標準 。有關CECL標準的討論,請參閲附註1,業務性質和重要會計政策摘要以及隨附的合併財務報表附註的最近會計聲明 。

非利息收入。截至2021年6月30日的三個月,非利息收入增加了520萬美元,從截至2020年6月30日的三個月的70.3萬美元增加到 600萬美元。非利息收入的增加主要是由於出售不動產帶來的扣除費用後的420萬美元收益。

下表列出了所示期間的非利息收入:

對於三個人來説
截至的月份
六月三十日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

服務費及收費

$ 366 $ 145 $ 221 152.4 %

經紀佣金

138 22 116 *

滯納金和預付費

298 13 285 *

出售不動產的收益

4,176 — 4,176 100.0 %

其他

989 523 466 89.1 %

非利息收入總額

$ 5,967 $ 703 $ 5,264 *

*

佔500%以上。

非利息支出。截至2021年6月30日的三個月,非利息支出增加了84.5萬美元,增幅為8.7%,從截至2020年6月30日的三個月的980萬美元增至1060萬美元。增加的主要原因是150萬美元的專業費用,主要是與提供與PPP貸款相關的貸款發放服務的第三方服務提供商 產生的100萬美元諮詢費用有關。這一增長被薪酬和福利減少190萬美元所抵消,這一減少特別與從SBA收到的PPP貸款發放費中扣除了與PPP貸款發放 相關的可分配部分的員工開支有關。在截至2021年6月30日的三個月裏,非利息支出中包括因新冠肺炎大流行而產生的456,000美元的費用。

下表顯示了所示期間的非利息支出:

在這三個月裏
截至6月30日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

薪酬和福利

$ 2,355 $ 4,299 $ (1,944 ) (45.2 %)

入住率和設備

2,628 2,263 365 16.1 %

數據處理費用

728 496 232 46.8 %

直接貸款費用

665 199 466 234.2 %

保險及保證債券保費

142 128 14 10.9 %

辦公用品、電話和郵資

403 312 91 29.2 %

專業費用

2,538 1,043 1,495 143.3 %

營銷和促銷費用

44 145 (101 ) (69.7 %)

董事酬金

69 69 — 0.0 %

監管費用

120 56 64 114.3 %

其他運營費用

917 754 163 21.6 %

非利息支出總額

$ 10,609 $ 9,764 $ 845 8.7 %

抵押貸款世界細分市場

總資產。截至2021年6月30日,抵押貸款世界的總資產減少了1710萬美元,降幅為44.5%,從2020年12月31日的3840萬美元降至2130萬美元。Mortgage World總資產減少的主要原因是,按公允價值持有的待售抵押貸款減少了1910萬美元,其他資產減少了170萬美元,但現金和現金等價物增加了340萬美元。

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目錄

本公司於2020年7月10日收購了Mortgage World的100%普通股。 不包括Mortgage World截至2020年6月30日的三個月的運營業績,以供比較。

淨收入。截至2021年6月30日的三個月,抵押貸款世界的淨收入為8.4萬美元。

非利息收入。截至2021年6月30日的三個月,非利息收入為260萬美元。

下表列出了所示期間的非利息收入:

在截至的三個月內
六月三十日,
2021
(單位:千)

經紀佣金

$ 292

出售按揭貸款的收益

1,288

貸款來源

971

其他

91

非利息收入總額

$ 2,642

非利息支出。截至2021年6月30日的三個月,非利息支出為250萬美元。

下表列出了所示期間的非利息支出:

在截至的三個月內
六月三十日,
2021
(單位:千)

薪酬和福利

$ 1,505

入住率和設備

196

數據處理

5

直接貸款費用

486

保險及保證債券保費

1

辦公用品、電話和郵資

64

專業費用

(53 )

營銷和促銷費用

4

其他運營費用

302

非利息支出總額

$ 2,510

截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月經營業績比較

以下是對本公司截至2021年和2020年6月30日的6個月的經營業績的討論。本公司截至2021年6月30日的6個月的經營業績包括於2020年7月10日收購的Mortgage World的經營業績。過渡期的運營結果可能不代表 未來的結果。

PDL社區銀行合併

概述。截至2021年6月30日的6個月的淨收益為840萬美元,而截至2020年6月30日的6個月淨虧損(180萬美元)。截至2021年6月30日的6個月,基本和稀釋後每股收益為0.50美元,而截至2020年6月30日的6個月,基本和稀釋後每股虧損為0.11美元。與截至2020年6月30日的六個月相比,這一變化主要是由於非利息收入增加了1,100萬美元,這主要是由於出售房地產的淨費用為480萬美元,銷售抵押貸款的收入為280萬美元,以及可歸因於Mortgage World的貸款收入為150萬美元。淨收入增加的另一個原因是淨利息收入增加了720萬美元,貸款損失準備金減少了14.5萬美元。淨收入的增加被530萬美元的非利息支出和290萬美元的所得税撥備的增加所抵消。

利息和 股息收入。截至2021年6月30日的六個月,利息和股息收入增加了560萬美元,增幅22.0%,從截至2020年6月30日的六個月的2540萬美元增至3100萬美元。應收貸款利息收入是世行的主要收入來源,在截至2021年6月30日的6個月中增加了560萬美元,增幅22.4%,從截至2020年6月30日的6個月的2,490萬美元增加到3050萬美元,這主要是由於平均 應收貸款增加,主要是由於PPP貸款。截至2021年6月30日的6個月,平均應收貸款增長28.7%,達到12.9億美元,而截至2020年6月30日的6個月,平均應收貸款為9.998億美元。截至2021年6月30日的6個月,證券和FHLBNY股票以及銀行存款的利息和股息收入 增加了14,000美元,增幅為2.9%,從截至2020年6月30日的6個月的479,000美元增至493,000美元。

95


目錄

利息支出。截至2021年6月30日的六個月,利息支出減少了160萬美元,降幅為26.5%,從截至2020年6月30日的六個月的600萬美元降至440萬美元,這主要是由於市場利率下降。

淨利息收入。截至2021年6月30日的六個月,淨利息收入增加了720萬美元,增幅為36.9%,從截至2020年6月30日的六個月的1940萬美元增至2660萬美元。與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的增長主要歸因於利息和股息收入增加了560萬美元,這主要是由於有機貸款的增長,以及利息支出減少了160萬美元,這主要是由於計息負債的平均資金成本降低。截至2021年6月30日的6個月,淨息差從截至2020年6月30日的6個月的3.31%增加了37個基點 至3.68%。與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的淨息差增加 主要是由於截至2021年6月30日的6個月的有息負債的平均利率從截至2020年6月30日的6個月的1.46%降至0.88%,降幅為58個基點,並被生息資產的平均收益率 從截至2021年6月30日的6個月的4.77%降至4.56%所抵消。 截至2021年6月30日的6個月的淨利差 主要是由於截至2021年6月30日的6個月的有息負債的平均利率從截至2020年6月30日的6個月的1.46%降至0.88%,並被生息資產的平均收益率從

截至2021年6月30日的六個月,淨息差增加了27個基點,從截至2020年6月30日的三個月的3.65%增加到3.92%,反映了我們的有機貸款增長和PPP貸款手續費收入的攤銷。

非利息 收入。截至2021年6月30日的6個月,非利息收入增加了1100萬美元,從截至2020年6月30日的6個月的120萬美元增加到1220萬美元。與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的非利息收入增加的主要原因是,扣除費用後的房地產銷售收益增加了480萬美元,抵押貸款銷售收入增加了280萬美元,可歸因於Mortgage World的貸款增加了150萬美元。其他非利息收入的增加包括60萬美元的其他非利息收入,58.1萬美元的經紀佣金,41萬美元的滯納金和預付費,以及302,000美元的服務費和手續費。

非利息支出。截至2021年6月30日的6個月,非利息支出增加了530萬美元,增幅為24.9%,從截至2020年6月30日的6個月的2,130萬美元增至2660萬美元。與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的非利息支出有所增加,原因是直接貸款費用增加了170萬美元,佔用和設備費用增加了120萬美元,專業費用增加了120萬美元,這主要是因為提供與PPP貸款相關的貸款發放服務的第三方服務提供商的諮詢費用增加了 ,數據處理費用增加了364,000美元,其他運營費用增加了511,000美元。

所得税撥備 (福利)。本公司截至2021年6月30日的6個月的所得税支出為260萬美元,截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為249,000美元,實際税率分別為24.0%和 12.2%。

分段。該公司有兩個需要報告的部門:銀行和抵押貸款世界。本銀行的收入主要包括貸款和投資證券的利息和手續費以及存款賬户的手續費。來自Mortgage World的收入主要包括接受普通公眾的住宅抵押貸款申請,按投資者標準承銷這些貸款,關閉這些貸款併為其提供資金,並持有這些貸款,直到將其出售給投資者。

下面的 表顯示了本公司各部門(銀行和抵押貸款世界)在所示期間的運營結果。由於Mortgage World於2020年7月10日被本公司收購,因此截至2020年6月30日的六個月,Mortgage World的運營業績不包括在內。

龐塞銀行(Ponce Bank) 抵押貸款世界
在截至的六個月內
六月三十日,
增加(減少) 在截至的六個月內
六月三十日,
增加
(減少)
2021 2020 美元 百分比 2021 2020 美元 百分比
(千美元)

利息和股息收入

$ 30,789 $ 25,423 $ 5,366 21.1 % $ 232 $ — $ 232 — %

利息支出

4,266 6,113 (1,847 ) (30.2 %) 212 — 212 — %

淨利息收入

26,523 19,310 7,213 37.4 % 20 — 20 — %

貸款損失準備金

1,272 1,417 (145 ) (10.2 %) — — — — %

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

25,251 17,893 7,358 41.1 % 20 — 20 — %

非利息收入

7,771 1,453 6,318 * 5,000 — 5,000 — %

非利息支出

20,609 19,858 751 3.8 % 4,801 — 4,801 — %

所得税前收入(虧損)

12,413 (512 ) 12,925 * 219 — 219 — %

所得税撥備(福利)

2,850 49 2,801 * 98 — 98 — %

淨收益(虧損)

$ 9,563 $ (561 ) $ 10,124 * $ 121 $ — $ 121 — %

*

佔500%以上。

96


目錄

平均資產負債表

下表列出了所示期間的平均未償還餘額、平均收益率和税率以及某些其他信息。 沒有進行等值收益率調整,因為影響不大。平均餘額是從平均每日餘額得出的。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中。下面列出的收益包括遞延費用、折扣和保費的影響,這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。

截至6月30日的6個月,
2021 2020
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/費率(1)
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/費率(1)
(千美元)

生息資產:

貸款(2)

$ 1,286,226 $ 30,528 4.79 % $ 999,758 $ 24,944 5.00 %

證券(三)

31,919 346 2.19 % 17,484 229 2.63 %

其他(4)

53,548 147 0.55 % 53,560 250 0.93 %

生息資產總額

1,371,693 31,021 4.56 % 1,070,802 25,423 4.77 %

非息資產

65,102 51,647

總資產

$ 1,436,795 $ 1,122,449

有息負債:

現在/IOLA

$ 31,720 $ 70 0.45 % $ 29,359 $ 77 0.53 %

貨幣市場

288,779 615 0.43 % 178,589 1,075 1.21 %

儲蓄

129,191 77 0.12 % 115,438 72 0.13 %

存單

418,722 2,327 1.12 % 377,431 3,557 1.90 %

總存款

868,412 3,089 0.72 % 700,817 4,781 1.37 %

借款人的預付款

9,999 2 0.04 % 8,464 2 0.05 %

借款

124,429 1,306 2.12 % 114,643 1,195 2.10 %

有息負債總額

1,002,840 4,397 0.88 % 823,924 5,978 1.46 %

無息負債:

無息需求

254,588 — 136,903 —

其他無息負債

13,297 — 4,065 —

無息負債總額

267,885 — 140,968 —

總負債

1,270,725 4,397 964,892 5,978

總股本

166,070 157,557

總負債和總權益

$ 1,436,795 0.88 % $ 1,122,449 1.46 %

淨利息收入

$ 26,624 $ 19,445

淨息差(5)

3.68 % 3.31 %

淨生息資產(6)

$ 368,853 $ 246,878

淨息差(7)

3.92 % 3.65 %

平均生息資產與有息負債之比

136.78 % 129.96 %

(1)

在適當的情況下按年計算。

(2)

貸款包括按公允價值持有以待售的貸款和抵押貸款。

(3)

證券包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

(4)

包括FHLBNY活期賬户和FHLBNY股票股息。

(5)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(6)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(7)

淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

速率/體積分析

下表列出了利率和交易量變化對公司在所指時期的淨利息收入的影響。 音量列顯示了音量變化的影響(音量變化乘以之前的比率)。Rate列顯示了可歸因於Rate更改的影響(Rate更改乘以之前的成交量)。合計列

97


目錄

表示前幾列的總和。在此表中,不能分開的可歸因於匯率和體積的變化已根據因速率和體積引起的變化 按比例進行了分配。在此表中,不能分開的可歸因於速率和體積的變化已根據因速率和因體積而產生的變化按比例分配。

截至6月30日的6個月,
2021 vs. 2020
因…而增加(減少) 合計增長
費率 (減少)
(單位:千)

生息資產:

貸款(1)

$ 8,341 $ (2,757 ) $ 5,584

證券(二)

256 (139 ) 117

其他

101 (204 ) (103 )

生息資產總額

8,698 (3,100 ) 5,598

有息負債:

現在/IOLA

18 (25 ) (7 )

貨幣市場

1,783 (2,243 ) (460 )

儲蓄

11 (6 ) 5

存單

2,020 (3,250 ) (1,230 )

總存款

3,832 (5,524 ) (1,692 )

借款

84 27 111

有息負債總額

3,916 (5,497 ) (1,581 )

淨利息收入變動

$ 4,782 $ 2,397 $ 7,179

(1)

貸款包括按公允價值持有以待售的貸款和抵押貸款。

(2)

證券包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

龐塞銀行分部

淨收入 。截至2021年6月30日的6個月,龐塞銀行的淨收益為960萬美元,而截至2020年6月30日的6個月淨虧損為561,000美元。

利息收入。截至2021年6月30日的六個月,利息和股息收入增加了540萬美元,增幅21.1%,從截至2020年6月30日的六個月的2540萬美元增至3080萬美元。應收貸款的利息收入是世行的主要收入來源,截至2021年6月30日的6個月增加了540萬美元,增幅為21.5%,從截至2020年6月30日的6個月的2490萬美元增至3030萬美元。

下表列出了所示期間的應收貸款利息收入 :

在截至的六個月內
六月三十日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

1-4户家庭住宅

$ 10,367 $ 9,989 $ 378 3.8 %

多户住宅

7,098 6,240 858 13.8 %

非住宅物業

4,791 4,919 (128 ) (2.6 %)

建築和土地

3,950 3,369 581 17.2 %

商業貸款

2,364 374 1,990 *

消費貸款

1,726 53 1,673 *

應收貸款利息收入總額

$ 30,296 $ 24,944 $ 5,352 21.5 %

*

佔500%以上。

98


目錄

下表列出了所示時期內銀行應付的證券、FHLBNY股票和存款的利息收入:

在截至的六個月內
六月三十日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

銀行存款利息

$ 4 $ 69 $ (65 ) (94.2 %)

可供出售證券的利息

346 229 117 51.1 %

FHLBNY股票的股息

143 181 (38 ) (21.0 %)

利息和股息收入合計

$ 493 $ 479 $ 14 2.9 %

利息支出。截至2021年6月30日的六個月,利息支出減少了180萬美元,降幅為30.2%,從截至2020年6月30日的六個月的610萬美元降至430萬美元。

下表顯示了所示期間的利息 費用:

在截至的六個月內
六月三十日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

存單

$ 2,327 $ 3,557 $ (1,230 ) (34.6 %)

貨幣市場

623 1,134 (511 ) (45.1 %)

儲蓄

78 72 6 8.3 %

現在/IOLA

70 77 (7 ) (9.1 %)

借款人的預付款

2 2 — — %

借款

1,166 1,271 (105 ) (8.3 %)

利息支出總額

$ 4,266 $ 6,113 $ (1,847 ) (30.2 %)

淨利息收入。截至2021年6月30日的6個月,淨利息收入增加了710萬美元,增幅為40.1%,從截至2020年6月30日的6個月的1,930萬美元增至2650萬美元,這主要是由於有機貸款增長和有息負債的平均資金成本下降所致。

貸款損失準備金。貸款損失撥備是建立ALLL所必需的收益費用,管理層認為,這筆費用應足以彌補未償還貸款的固有損失。

世行為截至2021年6月30日的6個月的貸款損失撥備為130萬美元,而截至2020年6月30日的6個月的撥備為140萬美元。今年上半年的貸款損失撥備主要反映了 世界銀行對新冠肺炎疫情對借款人經濟影響的評估,評估表明,這可能會在短期內損害借款人的償還能力,而長期有害影響的可能性在很大程度上取決於恢復正常化的經濟活動,這是一個尚不確定的因素。

非利息收入在截至2021年6月30日的6個月中,非利息收入增加了630萬美元,增幅為434.8%,從截至2021年6月30日的6個月的150萬美元增至780萬美元。非利息收入的增加主要是由於出售不動產帶來的480萬美元 扣除費用後的淨收益。

下表列出了所示期間的非利息收入:

在截至的六個月內
六月三十日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

服務費及收費

$ 695 $ 393 $ 302 76.8 %

經紀佣金

138 72 66 91.7 %

滯納金和預付費

542 132 410 310.6 %

出售不動產的收益

4,839 — 4,839 — %

其他

1,557 856 701 81.9 %

非利息收入總額

$ 7,771 $ 1,453 $ 6,318 434.8 %

非利息支出。截至2021年6月30日的6個月,非利息支出增加了751,000美元,增幅為3.8%,從截至2020年6月30日的6個月的1,990萬美元 增至2,060萬美元 。增加的主要原因是995,000美元的專業費用

99


目錄

主要涉及與提供與PPP貸款相關的貸款發放服務的第三方服務提供商發生的諮詢費用。這被薪酬和福利減少250萬美元所抵消, 薪酬和福利具體與PPP貸款發放相關的員工支出的可分配部分有關,扣除了從SBA收到的PPP貸款發放費用。在截至2021年6月30日的6個月中,非利息支出包括因新冠肺炎大流行而產生的935,000美元。

下表顯示了所示期間的 非利息費用:

在截至的六個月內
六月三十日,
變化
2021 2020 金額 百分比
(千美元)

薪酬和福利

$ 6,427 $ 8,955 $ (2,528 ) (28.2 %)

入住率和設備

5,126 4,267 859 20.1 %

數據處理費用

1,309 963 346 35.9 %

直接貸款費用

1,127 411 716 174.2 %

保險及保證債券保費

288 249 39 15.7 %

辦公用品、電話和郵資

755 628 127 20.2 %

專業費用

3,315 2,320 995 42.9 %

營銷和促銷費用

73 379 (306 ) (80.7 %)

董事酬金

138 138 — — %

監管費用

180 102 78 76.5 %

其他運營費用

1,871 1,446 425 29.4 %

非利息支出總額

$ 20,609 $ 19,858 $ 751 3.8 %

抵押貸款世界細分市場

按揭世界截至2020年6月30日止六個月的經營業績並不包括在內,以作比較之用。

淨收入。截至2021年6月30日的6個月,抵押貸款世界的淨收入為12.1萬美元。

非利息收入。截至2021年6月30日的6個月,非利息收入為500萬美元。

下表列出了所示期間的非利息收入:

在截至的六個月內
六月三十日,
2021
(單位:千)

經紀佣金

$ 515

出售按揭貸款的收益

2,796

貸款來源

1,510

其他

179

非利息收入總額

$ 5,000

非利息支出。截至2021年6月30日的6個月,非利息支出為480萬美元。

下表列出了所示期間的非利息支出:

在截至的六個月內
六月三十日,
2021
(單位:千)

薪酬和福利

$ 2,746

入住率和設備

318

數據處理

18

直接貸款費用

1,033

保險及保證債券保費

1

辦公用品、電話和郵資

121

專業費用

191

營銷和促銷費用

13

其他運營費用

360

非利息支出總額

$ 4,801

100


目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經營業績對比

下表列出了所示期間的綜合業務結果:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
增加(減少)
2020 2019 美元 百分比
(千美元,每股數據除外)

利息和股息收入

$ 53,339 $ 50,491 $ 2,848 5.6 %

利息支出

11,369 12,358 (989 ) (8.0 %)

淨利息收入

41,970 38,133 3,837 10.1 %

貸款損失準備金

2,443 258 2,185 *

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

39,527 37,875 1,652 4.4 %

非利息收入

13,247 2,683 10,564 393.7 %

非利息支出

47,539 46,607 932 2.0 %

所得税前收入(虧損)

5,235 (6,049 ) 11,284 186.5 %

所得税撥備(福利)

1,382 (924 ) 2,306 249.6 %

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 ) $ 8,978 175.2 %

當期每股收益(虧損)

基本信息

$ 0.23 $ (0.29 ) $ 0.52 179.7 %

稀釋

$ 0.23 $ (0.29 ) $ 0.52 179.7 %

*

超過500%

將軍。截至2020年12月31日的年度合併淨收益為390萬美元,而截至2019年12月31日的年度淨虧損(510萬美元 )。淨收入的變化反映出非利息收入增加了1,060萬美元,增幅為393.7%,這主要是由於出售不動產的費用淨額為420萬美元,以及可歸因於抵押貸款世界業務的620萬美元的非利息收入。淨收益也受到利息和股息收入增加280萬美元(5.6%)的影響,利息支出減少989,000美元(8.0%),但被所得税撥備增加230萬美元、應對新冠肺炎疫情貸款損失撥備增加220萬美元以及非利息支出增加932,000美元(2.0%)所抵消。

抵押貸款世界從2020年7月10日到2020年12月31日的淨收入為180萬美元,可歸因於 620萬美元的非利息收入和27.4萬美元的利息和股息收入,但被390萬美元的非利息支出、52.1萬美元的所得税撥備和25萬美元的利息支出所抵消。

利息和股息收入。截至2020年12月31日的財年,利息和股息收入增加了280萬美元,增幅為5.6%,從截至2019年12月31日的5,050萬美元增至5,330萬美元。增加的主要原因是貸款利息收入增加了310萬美元,增幅為6.3%,貸款利息收入是我們的主要利息收入來源,但其他利息和股息收入減少了23.5萬美元,抵消了這一增長。截至2020年12月31日的一年,平均貸款餘額增加了1.226億美元,增幅為13.0%,從截至2019年12月31日的9.462億美元增至11億美元。 平均貸款餘額的增加主要是由商業貸款的增加推動的,其中5060萬美元與購買力平價貸款、多户住宅貸款、一到四户住宅貸款、非住宅貸款以及建築和土地抵押貸款有關。截至2020年12月31日的一年,貸款平均收益率從截至2019年12月31日的5.21%下降了31個基點,至4.90%。

下表列出了所示期間的貸款利息收入:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
變化
2020 2019 金額 百分比
(千美元)

1-4户家庭住宅

$ 20,538 $ 20,339 $ 199 1.0 %

多户住宅

12,990 12,053 937 7.8 %

非住宅物業

9,838 9,621 217 2.3 %

建築和土地

6,827 6,374 453 7.1 %

商業貸款

1,727 824 903 109.6 %

消費貸款

469 95 374 393.7 %

應收貸款利息收入總額

$ 52,389 $ 49,306 $ 3,083 6.3 %

在截至2020年12月31日的一年中,銀行存款和可供出售證券的利息收入以及FHLBNY 股票的股息收入減少了23.5萬美元,降幅為19.8%,從截至12月31日的一年的120萬美元降至95萬美元

101


目錄

2019年12月31日。截至2020年12月31日的一年,銀行存款、可供出售證券和FHLBNY股票的平均餘額增加了990萬美元,增幅16.4%,從截至2019年12月31日的6,030萬美元增至7,020萬美元。截至2020年12月31日的一年,銀行存款、可供出售證券和FHLBNY股票的平均利率從截至2019年12月31日的1.97%下降了62個基點,至1.35%。

下表列出了所指時期銀行存款、可供出售證券和FHLBNY股票的利息和股息收入:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
變化
2020 2019 金額 百分比
(千美元)

銀行存款利息

$ 84 $ 617 $ (533 ) (86.4 %)

可供出售證券的利息

515 362 153 42.3 %

FHLBNY股票的股息

351 206 145 70.4 %

利息和股息收入合計

$ 950 $ 1,185 $ (235 ) (19.8 %)

利息支出。截至2020年12月31日的 年度,利息支出減少了989,000美元,降幅為8.0%,從截至2019年12月31日的1,240萬美元降至1,140萬美元。

截至2020年12月31日的一年, 存單的利息支出從截至2019年12月31日的770萬美元減少到660萬美元,降幅為110萬美元,降幅為14.3%。截至2020年12月31日的一年,存單平均餘額減少2370萬美元,降幅5.9%,從去年同期的4.03億美元降至3.793億美元,銀行支付的存單平均利率從2019年同期的1.90%下降17個基點,至1.73%。 截至2020年12月31日的一年,存單平均餘額從去年同期的4.03億美元降至3.793億美元。 銀行支付的存單平均利率從2019年同期的1.90%降至1.73%。

在截至2020年12月31日的 年度,貨幣市場賬户的利息支出減少了68萬美元,降幅為26.7%,從截至2019年12月31日的年度的250萬美元降至190萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,貨幣市場賬户的平均餘額從去年同期的124.7美元增加到2.075億美元,增幅為66.3%,而貨幣市場賬户的平均利率從截至2019年12月31日的2.04%下降了114個基點,至0.90%。

截至2020年12月31日的一年,借款利息支出增加了76.5萬美元,增幅為41.3%,從截至2019年12月31日的一年的190萬美元增至260萬美元。截至2020年12月31日的一年,平均借款餘額增加了4360萬美元,增幅為56.1%,從去年同期的7760萬美元增至1.212億美元,截至2020年12月31日的一年,世行的平均借款利率從2019年同期的2.39%下降了23個基點,至2.16%。

下表列出了指定期間的利息支出:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
變化
2020 2019 金額 百分比
(千美元)

存單

$ 6,576 $ 7,677 $ (1,101 ) (14.3 %)

貨幣市場

1,869 2,549 (680 ) (26.7 %)

儲蓄

148 152 (4 ) (2.6 %)

現在/IOLA

153 122 31 25.4 %

借款人的預付款

4 4 — 0.0 %

借款

2,619 1,854 765 41.3 %

利息支出總額

$ 11,369 $ 12,358 $ (989 ) (8.0 %)

淨利息收入。截至2020年12月31日的年度,淨利息收入增加了380萬美元,增幅為10.1%,從截至2019年12月31日的年度的3810萬美元增加到4200萬美元 ,這主要是由於有機貸款增長和計息負債的平均資金成本下降所致。平均淨利息收入 在截至2020年12月31日的一年中增加2,830萬美元或11.6%,從2019年同期的2.454億美元增至2.738億美元,這主要是由於持有待售的平均貸款和抵押貸款增加了1.226億美元, FHLBNY活期賬户和FHLBNY股票股息增加了1820萬美元,平均存單減少了2370萬美元,但被平均貨幣市場增加了8270萬美元所抵消截至2020年12月31日止年度的淨息差由截至2019年12月31日止年度的3.40%減少3個基點至3.37%,淨息差 由截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的3.79%分別減少10個基點至3.69%。

102


目錄

管理層繼續部署各種資產和負債管理策略來管理公司的利率波動風險。 截至2020年12月31日的一年,淨息差下降10個基點,從截至2019年12月31日的3.79%降至3.69%,反映出信譽良好的借款人和有意義的儲户的定價仍然非常有競爭力,也證明瞭新冠肺炎大流行的影響。

計提貸款損失準備金 。該行為截至2020年12月31日的年度建立了240萬美元的貸款損失準備金,而截至2019年12月31日的年度為25.8萬美元。世行對新冠肺炎疫情對借款人的經濟影響的評估表明,這可能會在短期內損害借款人的償還能力,長期有害影響的可能性在很大程度上取決於恢復正常化的經濟 活動,這是一個尚不確定的因素。

貸款損失撥備增加220萬美元,主要是因為多户住宅增加了130萬美元,1-4户投資者擁有的住宅抵押增加了658,000美元,非住宅增加了426,000美元,1-4户業主自住的住宅抵押增加了334,000美元,消費貸款增加了270,000美元,但商業貸款減少了703,000美元,建築和土地減少了113,000美元。截至2020年12月31日,ALLL為1,490萬美元,佔總貸款的1.27%,而截至2019年12月31日,ALLL為1,230萬美元,佔總貸款的1.28%。不包括8530萬美元的購買力平價貸款,截至2020年12月31日的ALLL將佔總貸款的1.37%。

非利息收入。 截至2020年12月31日的一年,非利息收入增加了1060萬美元,從截至2019年12月31日的270萬美元增加到1320萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度非利息收入增加的主要原因是,扣除費用後的房地產銷售收益為420萬美元,加上抵押貸款銷售收益、貸款發放費、經紀佣金和可歸因於Mortgage World業務的其他非利息收入620萬美元。 與截至2019年12月31日的年度相比,非利息收入的增長主要是由於出售房地產帶來的420萬美元的淨收益,以及銷售抵押貸款、貸款發放費、經紀佣金和其他可歸因於Mortgage World業務的非利息收入。非利息收入增加的原因還包括與本行相關的其他非利息收入429,000美元和經紀佣金228,000美元,但與按揭貸款相關的滯納金和預付費用減少了397,000美元,與本行相關的服務費和手續費減少了79,000美元。

抵押貸款世界從2020年7月10日到2020年12月31日的非利息收入為620萬美元,其中包括410萬美元的抵押貸款銷售收入 ,92.5萬美元的貸款發放費,62.7萬美元的其他非利息收入和53.5萬美元的經紀佣金。

下表列出了所示期間的非利息收入:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
變化
2020 2019 金額 百分比
(千美元)

服務費及收費

$ 892 $ 971 $ (79 ) (8.1 %)

經紀佣金

974 212 762 359.4 %

滯納金和預付費

358 755 (397 ) (52.6 %)

出售按揭貸款的收入

4,120 — 4,120 — %

貸款來源

925 — 925 — %

出售不動產的收益

4,177 — 4,177 — %

其他

1,801 745 1,056 141.7 %

非利息收入總額

$ 13,247 $ 2,683 $ 10,564 393.7 %

非利息支出。截至2020年12月31日的財年,非利息支出增加了93.2萬美元,增幅為2.0%,達到4750萬美元,而截至2019年12月31日的財年,非利息支出為4660萬美元。非利息支出增加的主要原因是與Mortgage World業務有關的390萬美元非利息支出,其中230萬美元與薪酬和福利有關。銀行增加的其餘非利息支出包括280萬美元的專業費用、160萬美元的新軟件許可證和安全服務引起的佔用和設備費用、838,000美元的薪酬和福利、686000美元的其他運營費用(主要是職業介紹所費用和收集費)、544,000美元的數據處理費用(與新軟件升級相關的系統增強和實施費用),以及319,000美元的營銷和推廣費用(歸因於銀行)。非利息支出的增加被2019年第四季度確認的終止與銀行相關的養老金計劃的非經常性虧損990萬美元的缺失所抵消。世行專業費用增加280萬美元,主要是由於與2019年末採用的文件成像項目相關的諮詢費增加了180萬美元,專業服務增加了100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,非利息支出包括因新冠肺炎大流行而產生的110萬美元費用 。剔除截至2020年12月31日的年度與Mortgage World相關的390萬美元非利息支出的影響,以及2019年第四季度確認的與銀行養老金計劃終止相關的990萬美元虧損,非利息支出總額將增加700萬美元,增幅為19.0%, 截至2020年12月31日的財年為4370萬美元,而截至2019年12月31日的財年為3670萬美元。

103


目錄

抵押貸款世界從2020年7月10日至2020年12月31日的非利息支出為390萬美元,主要包括230萬美元的薪酬和福利,792,000美元的直接貸款費用,322,000美元的佔用和設備以及27.9,000美元的其他運營費用。

下表列出了所示期間的非利息支出。

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
變化
2020 2019 金額 百分比
(千美元)

薪酬和福利

$ 22,053 $ 18,883 $ 3,170 16.8 %

養老金計劃終止時的損失

— 9,930 (9,930 ) (100.0 %)

入住率和設備

9,564 7,612 1,952 25.6 %

數據處理費用

2,137 1,576 561 35.6 %

直接貸款費用

1,447 692 755 109.1 %

保險及保證債券保費

553 414 139 33.6 %

辦公用品、電話和郵資

1,399 1,185 214 18.1 %

專業費用

6,049 3,237 2,812 86.9 %

營銷和促銷費用

488 158 330 208.9 %

董事酬金

276 294 (18 ) (6.1 %)

監管費用

210 231 (21 ) (9.1 %)

其他運營費用

3,363 2,395 968 40.4 %

非利息支出總額

$ 47,539 $ 46,607 $ 932 2.0 %

所得税費用。截至2020年12月31日的年度的綜合所得税支出為140萬美元,截至2019年12月31日的年度的所得税優惠為92.4萬美元,實際税率分別為26.4%和15.3%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,遞延税淨資產分別為470萬美元和370萬美元。

平均資產負債表

下表列出了所指期間的平均未償還餘額、平均收益率和利率以及某些其他信息。未進行 當税收益率調整,因為影響不大。平均餘額是從平均每日餘額得出的。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中。以下列出的收益包括 攤銷或增加到利息收入或利息支出中的遞延費用、折扣和保費的影響。

截至12月31日止年度,
2020 2019
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
成品率/成交率
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
成品率/成交率
(千美元)

生息資產:

貸款(1)

$ 1,068,785 $ 52,389 4.90 % $ 946,159 $ 49,306 5.21 %

證券(二)

16,473 515 3.13 % 24,778 362 1.46 %

其他(3)

53,683 435 0.81 % 35,517 823 2.32 %

生息資產總額

1,138,941 53,339 4.68 % 1,006,454 50,491 5.02 %

非息資產

56,415 35,504

總資產

$ 1,195,356 $ 1,041,958

有息負債:

現在/IOLA

$ 29,792 $ 153 0.51 % $ 27,539 $ 122 0.44 %

貨幣市場

207,454 1,869 0.90 % 124,729 2,548 2.04 %

儲蓄

118,956 148 0.12 % 119,521 153 0.13 %

存單

379,276 6,576 1.73 % 403,010 7,677 1.90 %

總存款

735,478 8,746 1.19 % 674,799 10,500 1.56 %

借款人的預付款

8,463 4 0.05 % 8,608 4 0.05 %

借款

121,193 2,619 2.16 % 77,621 1,854 2.39 %

有息負債總額

865,134 11,369 1.31 % 761,028 12,358 1.62 %

無息負債:

無息需求

164,555 — 110,745 —

104


目錄
截至12月31日止年度,
2020 2019
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
成品率/成交率
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
成品率/成交率
(千美元)

其他無息負債

$ 6,603 $ — $ 3,900 $ —

無息負債總額

171,158 — 114,645 —

總負債

1,036,292 11,369 875,673 12,358

總股本

159,064 166,285

總負債和總權益

$ 1,195,356 1.31 % $ 1,041,958 1.62 %

淨利息收入

$ 41,970 $ 38,133

淨息差(4)

3.37 % 3.40 %

淨生息資產(5)

$ 273,807 $ 245,426

淨息差(6)

3.69 % 3.79 %

平均生息資產與有息負債之比

131.65 % 132.25 %

(1)

貸款包括按公允價值持有以待售的貸款和抵押貸款。

(2)

證券包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

(3)

包括FHLBNY活期賬户和FHLBNY股票股息。

(4)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(5)

淨生息資產是總生息資產減去總生息負債。

(6)

淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

速率/體積分析

下表列出了利率和交易量變化對公司在所指時期的淨利息收入的影響。 音量列顯示了音量變化的影響(音量變化乘以之前的比率)。Rate列顯示了可歸因於Rate更改的影響(Rate更改乘以之前的成交量)。總計列 表示前幾列的總和。就本表而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動,已根據費率變動和業務量變動按比例分配。

截至12月31日止年度,2020 vs. 2019
因…而增加(減少) 合計增長(減少)
費率
(單位:千)

生息資產:

貸款(1)

$ 6,390 $ (3,307 ) $ 3,083

證券(2)

(121 ) 274 153

其他

421 (809 ) (388 )

生息資產總額

6,690 (3,842 ) 2,848

有息負債:

現在/IOLA

10 21 31

貨幣市場

1,690 (2,369 ) (679 )

儲蓄

(1 ) (4 ) (5 )

存單

(452 ) (649 ) (1,101 )

總存款

1,247 (3,001 ) (1,754 )

借款

1,041 (276 ) 765

有息負債總額

2,288 (3,277 ) (989 )

淨利息收入變動

$ 4,402 $ (565 ) $ 3,837

(1)

貸款包括按公允價值持有以供出售的抵押貸款。

(2)

證券包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

105


目錄

市場風險管理

一般信息。最重要的市場風險形式是利率風險,因為作為一家金融機構,銀行的大部分資產和負債對利率的變化都很敏感。因此,我們運營的一個主要部分是管理利率風險,並限制其財務狀況和運營結果受到 市場利率變化的影響。銀行資產/負債管理委員會負責評估銀行資產和負債中固有的利率風險,根據業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標確定適當的風險水平,並根據董事會批准的政策和指導方針管理這一風險。考慮到銀行的業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標,銀行目前使用按季度編制的第三方建模解決方案來評估其對利率變化的敏感度,並根據董事會批准的指導方針來管理此風險 。

本銀行不從事套期保值活動,如從事期貨、期權或掉期交易,或投資於高風險的抵押貸款衍生品,如抵押貸款債券(CDO)剩餘利息、房地產抵押貸款投資管道剩餘利息或剝離的抵押貸款支持證券。 Mortgage World目前不從事在其持有待售抵押貸款的同時進行對衝活動,以彌補利率變動的風險。目前較低的抵押貸款利率及其有限的波幅有效地緩解了此類風險。 如果抵押貸款利率環境發生變化,抵押貸款世界可能會考慮重新制定套期保值策略。

淨利息收入 仿真模型。管理層利用受人尊敬的、成熟的第三方設計的資產負債建模軟件,通過模擬建模來衡量銀行的收益。盈利資產、有息負債和 表外金融工具與未來12個月的利率預測相結合,並與其他因素相結合,以生成同一12個月期間的各種收益模擬。為限制利率風險 銀行制定了收益風險政策指南,旨在限制利率漸變和瞬時變化中淨利息收入的變化。截至2021年6月30日,如果管理層對未來12個月的固定利率預測出現瞬間上升和 下降,假設資產負債表是靜態的,則計算以下估計變化:

淨利息收入 第一年的變化

速率偏移(1)

第一年預測 自標高
(美元,單位:
數千人)

+400

$ 49,512 (11.62 %)

+300

51,750 (7.62 %)

+200

53,612 (4.30 %)

+100

55,067 (1.70 %)

水平

56,021 — %

-100

54,920 (1.97 %)

(1)

假設所有期限的利率都是瞬間均勻變化的。

儘管在這項分析中使用了即時和嚴重的利率變動來估計這些 情景下的風險敞口,但管理層認為,利率的逐步變動將產生更温和的影響。此外,盈利模擬模型沒有考慮未來資產負債表增長、產品組合的變化、 收益率曲線關係的變化以及產品利差的變化等因素,這些因素可能會改變利率變化的任何潛在不利影響。

存款組合在基準預測和上表列出的替代利率情景中的 行為是預測淨利息收入的一個關鍵假設。以上 表中預測的對淨利息收入的影響假設存款組合規模或組合與替代利率環境下的基準預測相比沒有變化。在利率較高的情況下,任何導致將低成本或無息存款替換為 收益率較高的存款或基於市場的融資的客户活動都會降低這些情況下的收益。

2021年6月30日,收益 模擬模型表明,銀行遵守了董事會批准的利率風險政策。

股權模型的經濟價值 。雖然收益模擬模型試圖確定不斷變化的利率環境對淨利息收入的影響,但股權經濟價值模型(Eve)衡量了由於利率變化而導致的資產、負債和表外項目的經濟 價值的估計變化。經濟價值是通過對資產、負債和表外項目的預期現金流進行貼現來確定的,這建立了一個基本情況 前夕。然後按照利率風險政策的規定對利率進行電擊,以衡量每個電擊利率的前前值的敏感度。

106


目錄

情景與基本情況的對比。利率風險政策對這些敏感性設定了限制。在2021年6月30日,EVE建模計算出EVE由於速率的瞬時向上和向下變化而產生的以下估計變化:

前夜在禮物中所佔的百分比
資產價值(3)

利率的變化

(基點)(1)

估計數
前夜(2)
預計……增加(減少)
夏娃
夏娃
比率(4)
增加(減少)(基點)
金額 百分比
(千美元)

+400

$ 144,306 $ (36,929 ) (20.38 %) 9.98 % (2,038 )

+300

154,870 (26,365 ) (14.55 %) 10.53 % (1,455 )

+200

164,964 (16,271 ) (8.98 %) 11.01 % (898 )

+100

174,362 (6,873 ) (3.79 %) 11.43 % (379 )

水平

181,235 — — % 11.67 % —

-100

197,405 16,170 8.92 % 12.49 % 892

(1)

假設所有期限的利率都是瞬間均勻變化的。

(2)

EVE是來自資產、負債和表外合同的預期現金流的貼現現值 。

(3)

資產現值是指產生利息的 資產的應收現金流的貼現現值。

(4)

夏娃比率代表夏娃除以資產現值。

儘管在這項分析中使用了即時和嚴重的利率變動來估計這些 情景下的風險敞口,但管理層認為,利率的逐步變動將產生更温和的影響。由於EVE衡量的是工具估計壽命內現金流的貼現現值,因此EVE的變化與較短時間範圍(即本年度)內收益受影響的程度並不直接 相關。此外,EVE沒有考慮未來資產負債表的增長、產品組合的變化、收益率曲線 關係的變化,以及可能改變利率變化不利影響的產品利差變化等因素。

2021年6月30日, EVE模型表明,銀行遵守了董事會批准的利率風險政策。

最有可能的 收益模擬模型。管理層還分析了最有可能的收益模擬情景,該情景基於管理層採用的遠期收益率曲線,使用管理層預測的預期資產負債表數量 來預測利率的預期變化。針對貸款、投資、存款等制定單獨的增長假設。管理層分析的其他利率情景可能包括延遲的利率衝擊、收益率曲線變陡或趨平,或利率變動中的其他 變化,以在各種利率情景下進一步分析資產負債表或對資產負債表施加壓力。管理層對每個方案進行評估,並對其進行加權,以確定最有可能的結果。這些流程幫助管理層更好地 預測財務結果,因此,管理層可能會決定是否需要審查其他可能提高業績或更好地定位資產負債表以降低未來利率風險的運營戰略和策略。

以上分析本身可能不能準確反映淨利息收入將如何受到利率變化的影響 。與生息資產相關的收入和與有息負債相關的成本可能不會受到利率變化的統一影響。此外,利率變化的幅度和持續時間 可能會對淨利息收入產生重大影響。例如,儘管某些資產和負債可能具有相似的到期日或重新定價期限,但它們可能會在不同程度上對市場利率的變化做出反應 。某些類型的資產和負債的利率先於一般市場利率的變化而波動,而其他類型的利率可能滯後於一般市場利率的變化。此外,某些資產(如可調整利率抵押貸款 )具有限制利率變化的功能(通常稱為利率上限和下限)。提前還款和提前提取水平也可能與 計算某些工具到期日時假定的水平有很大偏差。在利率上升期間,許多借款人的償債能力也可能會下降。資產/負債委員會審查上述利率敏感性分析 以及幾種不同的利率情景,作為其職責的一部分,在既定的流動性、貸款、投資、借款和資本政策框架內提供令人滿意、一致的盈利水平 。

管理層的模型治理、模型實施和模型驗證流程和控制將在 世行的監管檢查中進行審查,以確保它們符合最新的監管指南以及行業和監管實踐。管理層利用受人尊敬的、成熟的第三方設計的資產負債建模軟件 幫助確保模型中管理層的假設按照預期以穩健的方式進行處理。也就是説,關於整合到 模型中的金融工具行為,有許多假設。這些假設是通過結合從世行對金融工具的歷史研究中收集的觀察結果和對這些工具在經濟條件、技術等發生變化的情況下未來可能表現如何(如果有的話)的最佳估計來制定的。這些假設可能被證明是不準確的。此外,鑑於世行的資產負債建模軟件中內置了大量假設,充其量也很難將其結果與其他銀行進行比較。

107


目錄

資產/負債管理委員會可能會根據基礎資產負債表情況及其關於未來期間利率波動的結論,確定公司應隨着時間的推移 變得或多或少對資產或負債敏感。2019年下半年和2020年第一季度,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將聯邦基金目標利率 總共下調了225個基點。2020年的降息是為了應對新冠肺炎大流行引發的史無前例的市場動盪。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)表示,其聯邦基金利率政策至少在2023年之前將保持寬鬆。本公司不能就聯邦儲備委員會未來是否或多少次降低或提高目標聯邦基金利率 作出任何陳述。

差距分析。此外,管理層還通過 監控銀行的利率敏感度差距來分析利率敏感度。利率敏感度差距是指特定時間段內到期或重新定價的生息資產金額與同一時間段內到期或重新定價的計息負債金額 之間的差額。當一段時間內到期或重新定價的利率敏感型資產的金額超過同期到期或重新定價的利率敏感型負債的金額 時,缺口被認為是正的;當一段時期內到期或重新定價的利率敏感型負債的金額超過同期到期或重新定價的利率敏感型資產的金額時,缺口被視為負值 。

下表列出了本公司於2021年6月30日的生息資產及其計息負債,根據某些假設,這些資產和計息負債預計將在顯示的每個未來時間段重新定價或到期。所示在特定期間重新定價或到期的資產和負債的金額是根據重新定價或資產或負債的合同到期日之間較早的期限 確定的。該表列出了根據合同 到期日、預期預付款和預定利率調整,在2021年6月30日預計的資產和負債重新定價的近似值。表中的貸款額反映了由於合同攤銷和調整可調整利率貸款的合同利率 ,預計將重新部署和/或重新定價的本金餘額。

June 30, 2021重新定價的時間到了
零到
90天
零到180天 零天一比一 零天到兩個人年數 零天到五點年數 五年加號 總計收入資產和成本計算負債 收入資產和成本計算負債 總計
(千美元)

資產:

銀行的有息存款

$ 36,461 $ 36,461 $ 36,461 $ 36,461 $ 36,461 $ 36,461 $ 36,461 $ 29,631 $ 66,092

證券(一)

2,068 6,206 9,441 14,692 38,766 50,372 50,372 (116 ) 50,256

在銀行的安置

2,739 2,739 2,739 2,739 2,739 2,739 2,739 — 2,739

淨貸款(包括LHF)

175,947 311,369 518,136 773,104 1,325,827 1,374,659 1,374,659 (15,773 ) 1,358,886

FHLBNY股票

6,156 6,156 6,156 6,156 6,156 6,156 6,156 — 6,156

其他資產

— — — — — — — 63,521 63,521

總計

$ 223,371 $ 362,931 $ 572,933 $ 833,152 $ 1,409,949 $ 1,470,387 $ 1,470,387 $ 77,263 $ 1,547,650

負債:

未到期存款

$ 57,831 $ 110,505 $ 215,853 $ 283,455 $ 441,813 $ 508,173 $ 508,173 $ 296,025 $ 804,198

存單

71,586 142,863 246,634 299,573 427,964 431,963 431,963 — 431,963

其他負債

— 3,000 50,880 102,255 109,255 109,255 109,255 30,344 139,599

總負債

129,417 256,368 513,367 685,283 979,032 1,049,391 1,049,391 326,369 1,375,760

資本

— — — — — — — 171,890 171,890

總負債和資本總額

$ 129,417 $ 256,368 $ 513,367 $ 685,283 $ 979,032 $ 1,049,391 $ 1,049,391 $ 498,259 $ 1,547,650

資產/負債差距

$ 93,954 $ 106,563 $ 59,566 $ 147,869 $ 430,917 $ 420,996 $ 420,996

缺口/資產比率

172.60 % 141.57 % 111.60 % 121.58 % 144.01 % 140.12 % 140.12 %

(1)

包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

108


目錄

下表列出了本公司截至2020年12月31日的生息資產及其 計息負債,預計這些資產將根據某些假設在每個未來時間段重新定價或到期。所示於 特定期間重新定價或到期的資產和負債金額,是根據重新定價或資產或負債的合同期限較早者確定的。該表列出了根據合同到期日、預期預付款和預定利率調整,在2020年12月31日預測的資產和負債重新定價的近似值。表中的貸款額反映了由於合同攤銷和可調整利率貸款的合同利率調整,預計將重新部署和/或重新定價的本金餘額。

2020年12月31日重新定價的時間到了
零到90天 零到180天 零天一比一 零天到兩個人年數 零天到五點年數 年數加號 總計收入資產和成本計算負債 收入資產和成本計算負債 總計
(千美元)

資產:

銀行的有息存款

$ 72,078 $ 72,078 $ 72,078 $ 72,078 $ 72,078 $ 72,078 $ 72,078 $ — $ 72,078

證券(一)

802 1,514 6,183 7,865 10,883 19,094 19,094 147 19,241

銀行配售

2,739 2,739 2,739 2,739 2,739 2,739 2,739 — 2,739

淨貸款(包括LHF)

182,337 273,469 451,205 710,938 1,147,028 1,195,099 1,195,099 (1,053 ) 1,194,046

FHLBNY股票

6,426 6,426 6,426 6,426 6,426 6,426 6,426 — 6,426

其他資產

— — — — — — — 60,701 60,701

總計

$ 264,382 $ 356,226 $ 538,631 $ 800,046 $ 1,239,154 $ 1,295,436 $ 1,295,436 $ 59,795 $ 1,355,231

負債:

未到期存款

$ 16,445 $ 30,887 $ 59,771 $ 117,545 $ 256,222 $ 449,570 $ 449,570 $ 173,022 $ 622,592

存單

103,737 168,744 271,229 353,272 402,987 406,987 406,987 — 406,987

其他負債

8,000 8,000 8,000 120,324 148,699 148,699 148,699 17,409 166,108

總負債

128,182 207,631 339,000 591,141 807,908 1,005,256 1,005,256 190,431 1,195,687

資本

— — — — — — — 159,544 159,544

總負債和資本總額

$ 128,182 $ 207,631 $ 339,000 $ 591,141 $ 807,908 $ 1,005,256 $ 1,005,256 $ 349,975 $ 1,355,231

資產/負債差距

$ 136,200 $ 148,595 $ 199,631 $ 208,905 $ 431,246 $ 290,180 $ 290,180

缺口/資產比率

206.26 % 171.57 % 158.89 % 135.34 % 153.38 % 128.87 % 128.87 %

(1)

包括可供出售的證券和持有至到期的證券。

上述利率風險衡量中使用的方法存在某些固有的缺陷。建模變化需要 做出某些假設,這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面,所提供的淨利息收入和EVE表假設在一個期間開始時存在的對利息敏感的資產和負債的構成在被測量的期間內保持不變,並且假設利率的特定變化在收益率曲線上被統一反映,而不管特定資產和負債的 持續時間或重新定價。因此,雖然淨利息收入和EVE表提供了特定時間點的利率風險敞口的指標,但該等計量並不是為了準確預測市場利率變化對淨利息收入和EVE的影響,而是 不能準確預測市場利率變化對淨利息收入和EVE的影響,因此將與實際結果不同。此外,儘管某些資產和負債可能具有與 重新定價類似的到期日或期限,但它們可能會在不同程度上對市場利率的變化做出反應。此外,某些資產(如可調利率貸款)具有限制短期和資產生命週期內的利率變化的功能。 如果利率發生變化,提前還款和提前提取的水平可能會大大偏離計算缺口表時所假定的水平。

利率風險計算也可能沒有反映金融工具的公允價值。例如,降低市場利率 可以提高貸款、存款和借款的公允價值。

流動性與資本資源

流動性描述的是履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。主要需要流動資金 以滿足公司客户的借款和存款提取要求,併為當前和未來的計劃支出提供資金。資金的主要來源是貸款和證券的存款、本金和利息支付,以及 出售貸款的收益。世行還可以從FHLBNY借款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,銀行分別從FHLBNY獲得了1.093億美元和1.173億美元的定期和隔夜未償還預付款,並分別通過高達3150萬美元和6150萬美元的信用證獲得了FHLBNY的擔保。截至2021年6月30日和2020年12月31日,可用於從FHLBNY獲得墊款的抵押貸款中分別有約3.632億美元和3.368億美元的合格抵押品。該銀行還有2500萬美元的無擔保信貸額度。

109


目錄

代理銀行,截至2021年6月30日和2020年12月31日均無未清償。截至2021年6月30日和2020年12月31日,銀行沒有根據與經紀商的回購 協議出售任何未償還證券。

抵押貸款世界在 金融機構維持兩個倉庫信貸額度,用於為住房抵押貸款的發起和銷售提供資金。截至2021年6月30日,最高信用額度為2000萬美元,其中1310萬美元已使用,還有690萬美元未使用。截至2020年12月31日,最高信用額度為3,490萬美元,其中已使用3,000萬美元,剩餘490萬美元未使用。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款 受到市場利率、經濟狀況和競爭的很大影響。流動性最強的資產是銀行的現金和有息存款。這些資產的水平取決於任何給定時期內的運營、融資、貸款和投資活動 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,經營活動提供(用於)的淨現金分別為2840萬美元和390萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏,用於投資活動的淨現金(主要包括貸款發放、購買新證券和購買設備的支出被貸款本金收款、到期證券和抵押貸款支持證券的首付款所抵消)和出售房地產的收益分別為2.192億美元(2.192億美元)和1.115億美元(1.115億美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,融資活動(包括存款賬户活動、墊款活動以及庫存股回購和出售活動)提供的淨現金 分別為1.848億美元和1.644億美元。

根據本公司目前對新冠肺炎疫情對借款人的經濟影響的評估,管理層已 確定這可能會在短期內損害借款人的償還能力,而長期有害影響的可能性將在很大程度上取決於恢復正常化的經濟活動,這一因素尚不能 確定。銀行管理層還採取措施,通過增加資產負債表內現金和現金等價物頭寸來增強公司的流動性狀況,以應對不可預見的流動性事件,併為即將到來的資金需求提供資金 。

在2021年6月30日和2020年12月31日,滿足了所有監管資本要求,導致本公司和 銀行在2021年6月30日和2020年12月31日被歸類為資本充足。管理層不知道任何可能改變此分類的條件或事件。

表外安排

承付款。作為一家金融服務提供商,本公司通常是存在資產負債表外風險的各種金融工具的參與方,例如承諾發放信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表公司未來的現金需求,但很大一部分信貸延期承諾可能會到期 而不會被動用。此類承諾須遵守與發放貸款相同的信貸政策和審批程序。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司的未償還貸款承諾和信貸發放承諾分別為2.148億美元和1.513億美元。

預計本公司將有足夠的資金 來履行其目前的貸款承諾。定於2021年6月30日起不到一年到期的存單總計2.469億美元。管理層預計,大部分到期定期存款將 續期。然而,如果這些存款中的很大一部分沒有保留,公司可能會利用FHLBNY預付款、代理銀行的無擔保信貸額度,或者提高存款利率來吸引新賬户,這可能會導致 更高的利息支出水平。

合同義務。在正常運營過程中,本公司將 訂立某些合同義務。這些債務包括數據處理服務、房地和設備的經營租賃、與借款和存款負債有關的協議。

110


目錄

監管和監督

一般信息

作為聯邦特許的股票型儲蓄協會,銀行主要受OCC的審查、監督和監管,其次受FDIC作為存款保險人的審查、監督和監管。聯邦監管制度建立了世行參與的全面活動框架,主要目的是保護儲户和FDIC的存款保險基金。

該銀行在較小程度上受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的監管,該委員會負責管理針對存款和其他 事項而保持的準備金。此外,本銀行是聯邦住房貸款銀行系統中11家地區性銀行之一的FHLBNY的成員並擁有FHLBNY的股票。銀行與其儲户和借款人的關係在很大程度上也受到聯邦法律的監管,在較小程度上也受到州法律的監管,包括有關存款賬户所有權以及貸款文件的形式和內容的事項。

作為轉換後的儲蓄和貸款控股公司,龐塞金融將接受聯邦儲備委員會的審查和監督,並 被要求向聯邦儲備委員會提交某些報告。根據聯邦證券法,龐塞金融還將受到美國證券交易委員會的規章制度的約束。

抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,主要在紐約市大都會地區運營。它是聯邦住房管理局(FHA)批准的Title II貸款機構,使Mortgage World有能力處理或服務將由FHA擔保的單户貸款。為了保持其執照,抵押貸款世界必須遵守美國住房和城市發展部(HUD)制定的某些規定。此外,Mortgage World受到紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)的全面監管和審查。

以下陳述的是適用於或將適用於龐塞金融、銀行和抵押貸款世界的某些重要監管要求。 本法規和條例的描述並不是對此類法規及其對龐塞金融、銀行和抵押貸款世界的影響的完整描述。這些法律或法規的任何變更,無論是國會還是適用的監管機構,都可能對龐塞金融、銀行和抵押貸款世界及其各自的運營產生重大不利影響。

CARE法案

為應對新冠肺炎疫情,CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案包括影響銀行和抵押貸款世界等金融機構的條款。CARE法案允許銀行選擇暫停要求 在國家緊急狀態終止日期後60天或2020年12月31日之前,暫停根據公認會計準則對與新冠肺炎大流行相關的貸款修改(針對截至2019年12月31日逾期未超過30天的貸款)的要求,否則將被歸類為TDR,包括會計上的減值。根據2020年12月27日頒佈的綜合撥款法案,這項救濟延長至2022年1月1日或國家緊急狀態終止後60 天的較早日期。聯邦銀行機構被要求服從做出這種暫停的銀行的決定。

《關愛法案》創立了購買力平價法案。PPP授權小企業貸款用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金支付、水電費以及某些債務的利息。這些貸款是通過參與的金融機構(如世行)提供的,這些機構處理貸款申請併為貸款提供服務。CARE法案撥款349.0美元(br}億美元用於購買力平價貸款。2020年4月24日,PPP又獲得了3100億美元的資金。2020年12月27日,經濟援助法又撥款2840億美元,用於第一次和第二次提取購買力平價貸款,使購買力平價貸款撥款總額達到9430億美元。在購買力平價計劃下,符合SBA要求的貸款在某些情況下可以免除,並由SBA 100%擔保。發放PPP貸款的授權於2021年5月31日到期。

聯邦銀行條例

業務 活動。聯邦儲蓄協會的貸款和投資權力來自修訂後的“房主貸款法”和適用的聯邦法規。根據這些法律法規,銀行可以投資於以住宅和商業房地產、商業商業和消費貸款、某些類型的債務證券和某些其他資產為擔保的抵押貸款,但須受適用的限制。在規定的投資限額下,本行還可設立服務公司子公司,從事龐塞銀行不允許從事的某些活動,包括房地產投資、證券和保險經紀業務。 服務公司子公司可以從事龐塞銀行不允許從事的某些活動,包括房地產投資和證券保險經紀業務。

考試和評估。該銀行主要由OCC監管。本行須向OCC提交報告,並接受OCC的定期檢查。世界銀行被要求向OCC支付攤款,為該機構的運作提供資金。本公司和龐塞金融將被要求向聯邦儲備委員會提交報告,並且正在/將接受聯邦儲備委員會的定期 審查。他們還被要求/將被要求向聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)繳納攤款,為該機構的運作提供資金。

111


目錄

資本要求。聯邦法規要求FDIC保險的存款機構(包括聯邦儲蓄協會)滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產的比率、一級資本與基於風險的資產的比率、總資本與基於風險的資產的比率以及一級資本與總資產的槓桿率。現有的資本金要求於2015年1月1日生效,是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些要求實施監管修訂的最終規則的結果。

資本標準要求普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產之比分別保持在4.5%、6.0%和8.0%以上。這些規定還規定了最低要求槓桿率至少為4.0%的一級資本。普通股一級資本通常定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本通常包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合特定要求的資本工具和相關盈餘組成,可能包括累計優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級 債務。二級資本中還包括貸款和租賃損失準備金,最高限額為風險加權資產的1.25%,對於已就累計其他 綜合收益(AOCI)的處理行使了選擇退出選擇權的機構,最高可達可供出售股本證券未實現淨收益的45%,其公平市值易於確定。2015年,龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce Bank)的前身龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)一次性, 選擇退出AOCI治療的永久選舉。未行使資本保監局選擇退出的機構將保監局納入普通股一級資本(包括各類監管資本的available-for-sale-securities). Calculation未實現損益),可按規定扣除和調整。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時,機構的資產,包括某些表外資產(例如,追索權義務、直接信貸替代品、剩餘權益),根據被視為資產類型固有的風險,乘以法規分配的風險權重因數 。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高的資本金水平。例如,現金和美國政府證券的風險權重為0.0%,審慎承銷的第一留置權1對4家庭住宅抵押貸款的風險權重一般為50.0%,商業和消費貸款的風險權重為100.0%,某些逾期貸款的風險權重為150.0%,允許的股權權益的風險權重為0.0%至600.0%,具體取決於某些特定因素。

除了建立最低監管資本要求外,如果機構不持有資本保護緩衝(由普通股一級資本的2.5%組成),法規還限制資本分配和某些可自由支配的 獎金支付給管理層,風險加權資產的額度超過了滿足其最低風險資本要求所需的金額 。保本緩衝要求為風險加權資產的2.5%。

截至2021年6月30日,銀行資本 超出所有適用要求。參見歷史和形式監管資本合規性。

Mortgage World受各種淨值要求的約束,這些要求與Mortgage World與購買貸款機構簽訂的監管要求和貸款協議有關。未能維持最低資本金要求可能導致Mortgage World無法發放和償還貸款,因此可能對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。

一對一借款人。一般來説,聯邦儲蓄協會向單個或相關的借款人提供的貸款或信貸不得超過未減損資本和盈餘的15.0%。如果由隨時可銷售的抵押品擔保,還可以借出相當於未減值資本和盈餘的10.0%的額外金額,抵押品通常包括某些 金融工具(但不包括房地產)。截至2021年6月30日,世行遵守了貸款對一人借款人的限制。

安全和健康標準。聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有 有保險的存款機構規定一定的標準。這些標準涉及內部控制、信息系統、審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險敞口、資產增長、薪酬以及該機構認為合適的其他運營和管理標準。跨機構聲明規定了聯邦銀行機構在資本受損之前用來識別和解決保險存款機構問題的安全和穩健標準 。如果適當的聯邦銀行機構確定一家機構未能達到公告規定的任何標準,該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃 ,以實現對該標準的遵守。如果不執行這樣的計劃,可能會導致進一步的執法行動,包括髮布停止令或施加民事罰款。

“迅速糾正行動條例”。根據聯邦即時糾正行動法規,OCC必須對其管轄下的資本金不足的機構採取 監管行動,其嚴重程度取決於該機構的資本金水平。總風險資本比率低於8.0%、一級風險資本比率低於6.0%、普通股一級資本比率低於4.5%或槓桿率低於4.0%的儲蓄機構被視為

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?資本不足。如果儲蓄機構的基於風險的資本總額低於6.0%,一級風險資本比率低於4.0%,普通股一級資本比率低於3.0%或槓桿率低於3.0%,則被視為嚴重資本不足。有形資本與資產比率等於或低於2.0%的儲蓄機構被視為嚴重資本不足。 儲蓄機構被視為嚴重資本不足。 如果儲蓄機構的有形資本與資產比率等於或低於2.0%,則儲蓄機構被視為嚴重資本不足。 如果儲蓄機構的資本總額低於6.0%,一級風險資本比率低於4.0%,普通股一級資本比率低於3.0%,或槓桿率低於3.0%,儲蓄機構將被視為嚴重資本不足。

通常,OCC需要為 在特定時間範圍內資本嚴重不足的聯邦儲蓄協會指定一名接管人或託管人。條例還規定,資本恢復計劃必須在聯邦儲蓄協會被視為收到資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足的通知之日起45天內提交給OCC。聯邦儲蓄協會的任何控股公司如果被要求提交資本恢復計劃,則必須根據該計劃為業績提供擔保,金額最高可達儲蓄協會被認為資本不足時資產的5.0%,以較小的金額為準。這一擔保將一直有效,直到OCC通知儲蓄協會它在連續四個日曆季度中的每一個季度都保持了充足的資本化狀態。資本不足的機構會受到某些強制性措施的約束,例如限制資本分配和資產增長。OCC還可能對資本不足的聯邦儲蓄協會採取一系列酌情監管行動中的任何一項,包括髮布資本指令和更換高級管理人員和董事。

在2021年6月30日,該行符合資本充足的標準,這意味着其基於風險的總資本比率超過10.0%,基於風險的一級資本比率超過8.0%,普通股一級資本比率超過 6.5%,槓桿率超過5.0%。

合格的節儉貸款人測試。作為聯邦儲蓄協會,銀行必須 滿足合格的儲蓄貸款人或QTL測試。根據QTL測試,銀行必須在每12個月的至少9個月內,將其投資組合資產的至少65%保持在合格的儲蓄投資(主要是住宅抵押貸款和相關的 投資,包括抵押貸款支持證券)中。?投資組合資產通常指儲蓄協會的總資產,減去不超過總資產20%的指定流動資產、商譽和其他無形資產的總和,以及用於開展儲蓄協會業務的財產價值。

或者,銀行可以通過符合 國內税收法規中定義的國內建築和貸款協會的資格來滿足QTL測試。

未通過合格儲蓄貸款人測試的儲蓄協會必須在《房主貸款法》中規定的特定限制下運作。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)規定,不遵守QTL測試的行為將因違法而受到機構執法行動的影響。2021年6月30日,世行通過了QTL測試。

資本分配。聯邦法規管理聯邦儲蓄協會的資本分配,其中包括現金 股息、股票回購和其他記入儲蓄協會資本賬户的交易。在下列情況下,聯邦儲蓄協會必須向OCC申請批准資本分配:

•

適用日曆年度的資本分配總額超過儲蓄 協會當年迄今的淨收入加上儲蓄協會前兩年的留存淨收入之和;

•

儲蓄會在分配後至少不會有足夠的資本金;

•

分發將違反任何適用的法規、法規、協議或監管條件;或

•

儲蓄協會沒有資格加快處理其申請。

即使不需要申請,作為儲蓄和貸款控股公司子公司的每個儲蓄協會,如銀行 ,都必須在董事會宣佈分紅之前至少30天向美聯儲提交通知。

與配資有關的申請或通知在下列情況下可能會被駁回:

•

聯邦儲蓄協會將在分配後資本不足;

•

擬議的資本分配引起了人們對安全和穩健性的擔憂;或

•

資本分配將違反任何法規、法規或協議中包含的禁止。

此外,《聯邦存款保險法》規定,如果投保存款機構在進行資本分配後無法滿足任何適用的監管資本要求,則該機構不得進行任何 資本分配。聯邦儲蓄協會也不得進行資本分配,使其監管資本低於因轉換為股票形式而設立的清算賬户所需的金額。

“社區再投資法”和“公平貸款法”。根據《社區再投資法》和相關法規,所有聯邦儲蓄協會都有責任幫助滿足其社區的信貸需求,包括Low和

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中等收入借款人。在審查聯邦儲蓄協會的過程中,OCC需要評估聯邦儲蓄協會遵守 社區再投資法案的記錄。儲蓄協會如果未能遵守《社區再投資法案》的規定,至少可能導致某些公司申請被拒絕,例如分支機構或合併,或其活動受到限制 。此外,“平等信貸機會法”和“公平住房法”禁止貸款人基於這些法規規定的特徵在其貸款實踐中進行歧視。未能遵守 平等信用機會法案和公平住房法案可能會導致OCC以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。

《社區再投資法案》要求FDIC承保的所有機構公開披露其評級。龐塞銀行(Ponce Bank)在最近的一次聯邦審查中獲得了令人滿意的 社區再投資法案評級。

與相關 方的交易。作為一個聯邦儲蓄協會,銀行與其附屬機構進行交易的權力受到聯邦儲備法第23A和23B條以及聯邦法規的限制。關聯公司通常是由 控制的公司,或與投保的存款機構(如銀行)共同控制的公司。龐塞金融將成為世行的附屬公司,因為它控制着世行。一般來説,受保存款機構與其附屬機構之間的交易受到一定的數量限制和抵押品要求。此外,聯邦法規禁止儲蓄協會向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬機構放貸,並禁止其購買附屬公司以外的任何附屬機構的證券。最後,與附屬公司的交易必須符合安全穩健的銀行實踐,不涉及購買低質量資產,並且 的條款必須與與非附屬公司的可比交易一樣有利於機構。

本銀行向其董事、高管和10.0%股東以及由該等人士控制的實體發放信貸的權力目前受《聯邦儲備法》第22(G)和22(H)條以及聯邦儲備委員會法規O的要求管轄。 銀行有權向其董事、高管和10.0%的股東以及由這些人控制的實體發放信貸,目前受《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及聯邦儲備委員會O條的要求管轄。除其他事項外,這些規定通常要求向內部人士提供信貸:

•

其條款應與與非關聯方進行的可比交易的信貸承銷程序基本相同,並遵循不低於其嚴格程度的信貸承銷程序,且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的條款;以及

•

不超過發放給這些個人的信貸額度的某些限制,無論是個別的還是合計的,這些額度的限制部分基於銀行的資本額。

此外,超過一定限額的信貸延期 必須得到銀行董事會的批准。根據所涉及的展期類型,對主管人員的信貸展期有額外的限制。

執法。OCC對聯邦儲蓄協會負有主要執法責任,並有權對所有與機構有關聯的各方採取 執法行動,包括董事、高級管理人員、股東、律師、評估師和會計師,他們明知或魯莽地參與可能對聯邦儲蓄協會產生不利影響的不當行為 。OCC的正式執法行動的範圍可能從發佈資本指令或停止和停止令到罷免該機構的高級管理人員和/或董事,以及任命接管人或 管理人。民事罰款(CMP)涵蓋了廣泛的違規行為和行為。中醫根據可提起訴訟的行為和應受懲罰的程度分為三級。法律規定了OCC可以 評估的可訴行為持續每一天的最高金額。FDIC還有權終止存款保險,或建議OCC對特定的聯邦儲蓄協會採取執法行動。如果未採取此類行動,FDIC有權在特定情況下采取行動。

存款賬户的保險。聯邦存款保險公司的存款保險基金為聯邦存款保險公司承保的金融機構(如銀行)的存款提供保險。銀行的存款賬户一般由FDIC為每個單獨投保的儲户提供最高250,000美元的保險,對於自我導向的退休賬户,最高 最高為250,000美元。

聯邦存款保險公司向投保的存款機構收取保費,以維持存款保險基金 。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求FDIC根據每家保險機構的總資產減去有形股本進行評估。FDIC將評估範圍設定在總資產減去有形股本的1.5至40個基點 。對大多數機構的評估是基於統計建模得出的財務指標和監管評級,估計三年內倒閉的可能性。

FDIC有權增加保險評估。任何大幅增加都會對銀行的運營費用和 經營業績產生不利影響。管理層無法預測未來的評估率是多少。

FDIC在發現機構從事不安全或不健全的操作、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,可 終止存款保險。我們目前不知道有任何可能導致終止本行存款保險的做法、條件或違規行為。

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目錄

美國聯邦儲備系統

一般來説,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定要求存款機構為其交易賬户(主要是 現在和定期支票賬户)保留準備金。為了應對新冠肺炎疫情對經濟的負面影響,從2020年3月26日起,為了應對新冠肺炎,聯邦儲備委員會取消了對存款機構的存款準備金率,以支持向家庭和企業放貸。

聯邦住房貸款銀行系統

世行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行(br}系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸工具。作為FHLBNY的成員,銀行必須收購和持有FHLBNY的股本股份。 截至2021年6月30日,銀行遵守了這一要求。世行還可以利用FHLBNY的預付款作為可投資資金的來源。

其他規例

本行收取或簽約收取的利息和其他 費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律管轄。本銀行的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束,例如:

•

貸款真實性法案,管理向消費者借款人披露信貸條款;

•

住房抵押貸款披露法案,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務;

•

平等信貸機會法,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視 ;

•

公平信用報告法,管理向信用報告機構使用和提供信息;

•

“公平收債法”,規定收款機構收取消費者債務的方式;

•

“儲蓄實情法案”,要求向儲户披露某些信息;

•

負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。

本行的業務須受下列各項規限:

•

金融隱私權法案,該法案規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序;

•

“電子資金轉賬法”及其頒佈的“E條例”,對自動櫃員機和其他電子銀行服務的自動存入和從存款賬户中提取以及客户權利和責任作出規定;

•

Check Clearing for the 21世紀Act(也稱為Check 21?),提供替代支票 支票,如數字支票圖像和從該圖像製作的副本,與原始紙質支票具有相同的法律地位;

•

美國愛國者法案,其中要求金融機構建立更廣泛的反洗錢合規計劃,以及確保發現和報告洗錢的盡職調查政策和控制。此類必需的合規計劃旨在補充根據《銀行保密法》和《外國資產控制條例》也適用於 金融機構的現有合規要求;以及

•

《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act),該法案對金融機構與獨立第三方共享消費者金融信息進行了限制。具體地説,《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向此類客户提供金融機構的隱私政策,併為此類客户提供選擇退出與獨立第三方共享某些個人金融信息的機會。

•

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對存款機構及其控股公司的監管結構進行了重大改革,還影響了所有存款機構的貸款、投資和其他業務。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)為銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司設定最低資本金水平,這些公司的最低資本金水平與其保險存款子公司的要求一樣嚴格。多德-弗蘭克法案創建了一個新的監管機構-消費者金融保護局(CFPB?),並賦予其廣泛的權力來監督 和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構(如龐塞銀行)的廣泛消費者保護法擁有廣泛的規則制定權,包括禁止不公平、欺騙性或辱罵行為和做法的權力。

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控股公司規例

將軍。龐塞金融將是房主貸款法意義上的單一儲蓄和貸款控股公司。因此,龐塞金融將在聯邦儲備委員會註冊,並遵守適用於儲蓄和貸款控股公司的監管、審查、監督和報告要求。此外,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將 對龐塞金融(Ponce Financial)及其非儲蓄協會子公司(如果有的話)擁有執行權。除其他事項外,這一授權允許聯邦儲備委員會限制或禁止那些被確定為 對附屬儲蓄機構構成嚴重風險的實體的活動。

允許的活動。根據現行法律,龐塞金融的業務活動一般僅限於根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》第4(K)條允許金融控股公司從事的活動,前提是滿足某些條件並選擇金融控股 公司身份,或允許多家儲蓄和貸款控股公司從事的活動。金融控股公司可以從事金融性質的活動,包括承銷股權證券和保險,以及附屬於金融活動或者與金融活動相輔相成的活動。多項儲蓄和貸款控股公司通常僅限於銀行控股公司根據《銀行控股公司法》第4(C)(8)條允許的活動(有待監管部門批准),以及聯邦法規授權的某些額外活動。本公司和龐塞銀行MHC分別選擇了金融控股公司地位,並於2019年2月21日獲得了適用的批准。預計龐塞金融將選擇金融控股公司地位。

聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司, 包括本公司、Ponce Bank MHC和Ponce Financial在內,直接或間接或通過一個或多個子公司收購另一家儲蓄機構或儲蓄和貸款控股公司超過5.0%(控制權)的股份,而無需 事先獲得聯邦儲備委員會的批准。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2020年1月30日通過了一項最終規則,自2020年4月1日起生效,為在什麼情況下發現存在控制提供了進一步的指導。在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時,聯邦儲備委員會考慮的因素包括財務和管理資源、相關公司和機構的未來前景、收購對聯邦存款保險基金風險的影響、社區的便利和需求以及競爭因素。

禁止聯邦儲備委員會批准任何可能導致多個儲蓄和貸款控股公司控制多個州儲蓄機構的收購,但以下兩個例外情況除外:

•

批准儲蓄和貸款控股公司的州際監管收購;以及

•

收購另一個州的儲蓄機構,前提是目標儲蓄機構所在州的法律明確允許此類收購。

資本。儲蓄和貸款控股公司 歷來不受合併監管資本要求的約束。多德-弗蘭克法案要求聯邦儲備委員會建立最低合併資本要求,這些要求與投保的 存款子公司的要求一樣嚴格。然而,根據2014年12月通過的立法,聯邦儲備委員會將其小型銀行控股公司的例外擴大到儲蓄和貸款控股公司,以滿足其綜合 資本金要求,並根據2018年5月頒佈的一項法律,將例外的門檻提高到30億美元。因此,合併資產低於30億美元的儲蓄和貸款控股公司,如龐塞金融(Ponce Financial), 通常不受資本金要求的約束,除非聯邦儲備委員會另有建議。

力量的源泉。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將力量來源原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)已發佈法規,要求所有儲蓄和貸款控股公司都要成為其附屬存款機構的力量源泉。

股息和股票回購。聯邦儲備委員會 發佈了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般而言,該政策規定,只有在控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況相一致時,才應從當前收益中支付股息。 公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況相一致。單獨的監管指導規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全部資金,或公司的總體收益留存率與公司的資本需求和整體財務狀況 不一致時,應事先就股息與聯邦儲備銀行員工進行磋商。如果附屬儲蓄協會資本不足,儲蓄和貸款控股公司支付股息的能力可能會受到限制。監管 指導還規定,如果儲蓄和貸款控股公司正在經歷 財務疲軟,或者回購或贖回將導致此類股權工具的未償還金額在季度末與發生贖回或回購的季度初相比淨減少,則該公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備銀行的監管人員 。這些監管政策可能會影響龐塞金融公司支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

採辦。根據聯邦銀行控制變更法案,如果任何 個人(包括公司)或一致行動的團體尋求獲得對儲蓄和貸款控股公司的直接或間接控制權,必須向聯邦儲備委員會提交通知

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公司。在某些情況下,在收購公司10%或更多的已發行有表決權股票時,可能會發生控制權變更,除非 聯邦儲備委員會發現收購不會導致對公司的控制權。控制權的變更肯定發生在收購公司已發行有表決權股票的25%或更多的時候。根據《銀行變更控制法》,聯邦儲備委員會通常在提交完整通知後60天內採取行動,考慮到某些因素,包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2020年1月30日通過了一項最終規則,自2020年4月1日起生效,為在什麼情況下發現存在控制提供了進一步的指導。

紐約州金融服務部

紐約州金融服務部(DFS)是所有州許可和州特許銀行、信用社以及抵押貸款銀行家和經紀人的主要監管機構。所有在紐約州開展業務的抵押貸款服務商都必須獲得DFS的註冊或許可。

抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,主要在紐約市大都會地區運營。抵押貸款世界受DFS的全面監管和審查 。

聯邦證券法

龐塞金融公司的普通股將根據1934年的證券交易法在美國證券交易委員會登記,該法案在轉換和發售後進行了修訂 。龐塞金融公司將受到修訂後的1934年證券交易法中的公開披露、委託書徵集、內幕交易限制和其它要求的約束。根據1933年證券法 登記龐塞金融公開發行的普通股不包括轉售這些股票。不是龐塞金融公司附屬公司的人購買的普通股股票可以在沒有登記的情況下轉售。龐塞金融的附屬公司購買的股票 將受1933年證券法第144條的轉售限制。如果龐塞金融符合1933年證券法第144條的現行公開信息要求, 龐塞金融的每一家附屬公司如果符合第144條的其他條件,包括要求該附屬公司的銷售額與其他人的銷售合計的條件,將能夠在沒有 註冊的情況下,在任何三個月內在公開市場出售不超過龐塞金融流通股1%的股票數量,或在三個月內不超過龐塞金融流通股1%的股票平均周交易量。

新興成長型公司地位

2012年4月頒佈的《就業法案》(JOBS Act)對聯邦證券法進行了多次修改,以便利進入資本市場。根據JOBS法案,在最近結束的財政年度內年總收入低於10.7億美元的公司符合新興成長型公司的資格。根據JOBS法案,Ponce Financial有資格並作為其繼任者符合新興成長型公司的資格。

只要龐塞金融是一家新興的成長型公司,它就可以選擇不舉行股東投票,以批准年度 高管薪酬(更多地稱為薪酬上的發言權投票)或與合併相關的高管薪酬(更多地被稱為黃金降落傘上的發言權投票)。新興成長型公司 也不受審計師證明公司財務報告內部控制有效性的要求,可以提供有關高管薪酬的按比例披露。龐塞金融也不會 受到審計師的認證要求或額外的高管薪酬披露的約束,只要它仍然是一家根據美國證券交易委員會規定的較小的報告公司(非附屬公司持有的有投票權和無投票權的股權的公眾流通股低於2.5億美元 )。最後,新興成長型公司可以選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明,但必須在公司首次被要求提交註冊聲明 時做出這樣的選擇。在一家公司是新興成長型公司期間,這樣的選舉是不可撤銷的。龐塞金融公司打算選擇以與私人公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。

龐塞金融將在以下時間停止成為一家新興成長型公司:(I)公司會計年度的最後一天,在此期間,公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或更高;(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年之後的會計年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的股票的日期。 在此日期,我們將不再是一家新興成長型公司。 在此期間,公司的年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或以上;(Ii)發行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票發行完成五週年後的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的或(Iv)根據美國證券交易委員會規定(非附屬公司持有至少7億美元有投票權和無投票權股權的公司),龐塞金融被視為大型加速申請者的日期。

税收

目前,龐塞銀行MHC、 公司、銀行和Mortgage World都受到約束,龐塞金融將按照與其他公司相同的一般方式接受聯邦和州所得税,以下討論的一些例外情況除外。以下關於聯邦税收和 州税收的討論僅旨在總結實質性所得税事宜,而不是對適用於龐塞金融、龐塞銀行MHC、公司、銀行和抵押貸款世界的税收規則進行全面描述。

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本公司需繳納美國聯邦所得税、紐約州所得税、康涅狄格州所得税、新澤西州所得税、佛羅裏達州所得税、賓夕法尼亞州所得税和紐約市所得税。該公司在2017年前的幾年內不再接受税務機關的審查。

聯邦税收

會計核算方法。出於聯邦所得税的目的,龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界銀行(Mortgage World)目前各自採用權責發生制會計方法報告其收入和 費用,並使用截至12月31日的納税年度提交聯邦所得税申報單。公司、龐塞銀行和抵押貸款世界檔案以及龐塞金融、龐塞銀行和抵押貸款世界將提交一份合併的聯邦所得税申報單 。1996年的“小企業保護法”取消了儲蓄機構對壞賬準備金進行所得税核算的儲備法。在1995年後的納税年度,龐塞德萊昂聯邦銀行(龐塞銀行的前身)和龐塞銀行受到與商業銀行相同的壞賬準備金規則的約束。本行目前使用的是《內部收入代碼》第582(A)節規定的具體沖銷方法。

淨營業虧損結轉。金融機構不得將淨營業虧損 (NOL)結轉到較早的納税年度。北環線可以無限期地向前推進。使用NOL抵銷收入的比例限制在80%以內。CARE法案允許將2018、2019年和2020年產生的NOL追溯到之前五個納税年度 的每一年。世行在2018年、2019年或2020年沒有產生NOL,因此沒有結轉可用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,世行沒有聯邦NOL結轉。

州税

根據康涅狄格州、紐約州和新澤西州所得税法, 公司被視為金融機構。康涅狄格州、紐約州和新澤西州要求金融機構以與康涅狄格州、紐約州和新澤西州其他商業公司相同的方式和程度繳納所有州和地方税。此外,存款金融機構還需繳納當地營業執照税和特別職業税。佛羅裏達州和賓夕法尼亞州將Mortgage World視為獨立的商業公司。作為馬裏蘭州的一家商業公司,龐塞金融公司必須向馬裏蘭州提交年度報告,並向馬裏蘭州繳納年度特許經營税。

合併集團退還。從2015年1月1日之後的納税年度開始,紐約州和紐約市要求對從事單一業務且滿足特定所有權要求的所有實體進行統一的 合併報告。所有適用的實體都符合銀行備案組的所有權要求,並適當地提交了一份合併申報表。此外, 新澤西州改變了税法,現在要求從事單一業務的實體在2019年7月31日或之後的納税年度進行合併報告。該公司還開始在康涅狄格州提交合並申報單。

單個實體返回。該公司還在佛羅裏達州和賓夕法尼亞州為Mortgage World提交實體申報表。

淨營業虧損結轉。紐約州和紐約市允許在2015納税年度或之後產生的淨營業虧損有三年的結轉期和 20年的結轉期。2015年前的納税年度,不允許有結轉期。龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)的前身龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)在2015年前結轉了572,000美元用於紐約州的用途,528,000美元用於紐約市的用途。此外,2015年後的結轉可用於紐約州用途的3060萬美元和紐約市用途的1380萬美元。最後,對於新澤西州 而言,虧損只能結轉20年,沒有允許的結轉期。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該行沒有結轉新澤西州淨營業虧損。

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管理

共享管理結構

龐塞金融的 董事也是龐塞銀行MHC、本公司、龐塞銀行和抵押貸款世界的董事。此外,龐塞金融公司的每位高管也是龐塞銀行和抵押貸款世界公司的高管。我們預計龐塞金融、龐塞銀行和抵押貸款世界將繼續擁有共同的高管,直到有商業理由建立單獨的管理結構。

董事

龐塞金融的董事會 由七名成員組成。我們的附例規定,董事分為三個級別,人數儘可能相等,每年選舉一個級別的董事。下面列出的每個人的郵寄地址是 2244 Westchester Avenue,Bronx,New York 10462。

下表根據每個人提供的信息列出了有關我們 董事會成員的某些信息。擔任董事的年限包括在龐塞銀行及其前身實體的服務年限。年齡信息截至2020年12月31日。

導演 術語

名字

年齡

職位

獨立的 自.以來 過期

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯

56 導演 2019 2022

胡裏奧·古爾曼

84 導演 1994 2022

卡洛斯·P·諾頓

70 董事、總裁兼首席執行官 不是 2014 2022

威廉·費爾德曼

78 導演 1993 2023

史蒂文·A·察瓦里斯

71 董事、董事會執行主席 不是 1990 2023

詹姆斯·C·德米特里奧

74 導演 2009 2024

尼克·R·盧戈

78 董事、董事會副主席 1999 2024

董事的業務經驗和資格

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯。現年56歲的阿爾瓦雷斯自2019年以來一直擔任董事。Alvarez女士是基金會 董事會成員。自2010年以來,阿爾瓦雷斯女士一直擔任紐約州高級行動委員會的執行董事。自2008年以來,Alvarez女士還一直擔任布魯克林跨部門老齡教育基金理事會(Council on Aging Education Fund,Inc.)的執行董事。

胡裏奧·古爾曼。現年84歲的古爾曼先生自1994年以來一直擔任董事。 古爾曼先生是紐約大都會地區商業和住宅房地產的投資者和經理。與費爾德曼和盧戈一樣,古爾曼也是這12處房產的共同投資者/經理。

卡洛斯·P·諾頓。現年70歲的諾頓自2014年以來一直擔任董事。Naudon先生從2015年開始擔任龐塞德萊昂聯邦銀行總裁兼首席運營官,目前擔任龐塞銀行總裁兼首席執行官。Naudon先生是Ponce Financial and PDL Community Bancorp的總裁兼首席執行官,以及Ponce Bank MHC的總裁兼首席運營官。諾頓先生是基金會董事會成員。在成為龐塞德萊昂聯邦銀行總裁之前,諾頓先生曾擔任龐塞德萊昂聯邦銀行的顧問和合規法律顧問。諾頓擁有Banking Spectrum,Inc.,該公司現在是一家銀行出版公司,以前是一家銀行諮詢公司。在2015年之前,Naudon先生一直是Allister&Naudon律師事務所的合夥人。上述兩家公司均成立於1984年,為銀行機構提供服務。諾頓是一名退休的註冊會計師,2015年至2019年擔任Cullen&Dykman律師事務所的法律顧問。諾頓先生之前還在其他公司擔任過多個董事會職位,無論是上市公司還是私營公司。在2015年從諮詢和律師事務所退休之前,Naudon先生經常就銀行問題、公司治理、質量保證和績效激勵進行演講。諾頓先生目前和以前曾在多個醫療保健和社區組織任職,並在布魯克林醫院中心董事會任職,直到2018年他一直擔任該中心的董事會主席。Naudon 先生是紐約州律師協會、紐約市拉美裔商會和其他專業協會的成員。

威廉·費爾德曼。現年78歲的費爾德曼自1993年以來一直擔任董事。費爾德曼先生是基金會 董事會成員。費爾德曼先生在紐約大都會地區投資和管理商業和住宅房地產已有30多年。目前,費爾德曼先生管理着12處房產, 所有權權益從12.5%到50.0%不等,由Feldman Living Trust持有。在2018年之前,費爾德曼先生一直擔任南方大道商業改善區的總裁,這是一個非營利性實體,其使命是 增加南方大道購物區的經濟增長和穩定。費爾德曼先生目前是該公司的董事會成員。2013年之前,費爾德曼擁有幾家男裝商店。

119


目錄

史蒂文·A·察瓦里斯。Tsavaris先生現年71歲,自1990年以來一直擔任董事 。2013年,Tsavaris先生成為龐塞德萊昂聯邦銀行的董事會主席兼首席執行官。Tsavaris先生目前擔任龐塞銀行(Ponce Bank)執行主席、受薪官員。Tsavaris先生是龐塞銀行MHC董事會主席兼首席執行官,龐塞金融和PDL Community Bancorp執行主席兼受薪官員。Tsavaris先生於1995年加入龐塞德萊昂聯邦銀行擔任執行副總裁,1999年成為總裁,2011年被任命為首席執行官。Tsavaris先生是基金會董事會主席兼抵押貸款世界公司執行主席。

詹姆斯·C·德米特里奧。現年74歲的德米特里奧自2009年以來一直擔任董事。Demetriou先生是基金會董事會成員 。德米特里奧先生是First Management Corp.的總裁兼首席執行官。First Management Corp.是一家物業管理公司,成立於1985年,擁有130多棟住宅、合作、共管公寓和商業建築。德米特里奧先生也是成立於1970年的J.Demetriou&Co.會計師事務所的合夥人。此外,自1985年以來,Demetriou先生一直是紐約州阿斯托裏亞的Archway Realty,Inc.的紐約特許房地產經紀人和贊助經紀人。此外,德米特里奧先生還是Foxx Capital Funding,Inc.的總裁兼創始人,Foxx Capital Funding,Inc.是一家紐約特許抵押貸款經紀公司,成立於1999年。

尼克·R·盧戈。現年78歲的盧戈先生自1999年以來一直擔任董事,並擔任龐塞銀行MHC、PDL Community Bancorp、龐塞金融和龐塞銀行的董事會副主席和首席董事。盧戈先生是基金會董事會成員。盧戈先生是紐約地區房地產的投資者,並在幾家有限責任公司持有這些投資。盧戈也是他於1980年創立的尼克·盧戈旅遊公司(Nick Lugo Travel Corp.)的總裁。此外,Lugo先生也是Lvoz Hispana週報 的所有者和出版商。盧戈先生還於2006年創立了紐約市拉美裔商會,並擔任其主席和總裁。盧戈先生是南方大道商業改善區的一名主管。

並非董事的行政人員

弗蘭克·佩雷斯。佩雷斯先生,53歲,於2017年1月被任命為龐塞德萊昂聯邦銀行執行副總裁兼首席財務官。佩雷斯先生是龐塞金融、PDL Community Bancorp、龐塞銀行MHC和龐塞銀行的執行副總裁兼首席財務官。佩雷斯先生也是基金會的財務主管。佩雷斯先生是一名註冊會計師(非在職),在銀行業擁有超過23年的從業經驗。在加入龐塞德萊昂聯邦銀行之前,佩雷斯先生於2015年1月至2016年7月擔任田納西州查塔努加第一志願銀行(First Volunteer Bank)執行副總裁兼首席財務官,這是一傢俬人持股銀行。2012年5月至2015年1月,佩雷斯先生擔任第一金融服務公司(First Financial Service Corporation)執行副總裁兼首席財務官,該公司是位於肯塔基州伊麗莎白鎮的伊麗莎白鎮第一聯邦儲蓄銀行(First Federal Savings Bank Of Elizabeth Abethtown)的銀行控股公司。

董事會獨立性

董事會已確定,除執行主席Steven A.Tsavaris和總裁兼首席執行官Carlos P. Naudon外,我們的每位董事都是獨立的,符合納斯達克股票市場(JD)上市標準的定義。Tsavaris先生和Naudon先生不被認為是獨立的,因為他們既是董事又是高管。在確定我們董事的獨立性時,董事會考慮了Ponce Financial和PDL Community Bancorp及其子公司和我們的董事之間的關係,這些關係不需要 在以下與某些相關人士的交易中報告,包括我們的董事在Ponce Bank維持的存款賬户。此外,我們還利用獨立抵押貸款經紀公司Foxx Capital Funding,Inc.的服務進行某些房地產交易,其中James C.Demetriou董事是該公司的總裁。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度,我們沒有向Foxx Capital Funding,Inc.支付任何佣金。在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年中,我們分別向諾頓擁有的Banking Spectrum,Inc.支付了3,255美元和5,890美元。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會主席是執行主席Steven A.Tsavaris,他不是獨立董事,也不是首席 執行長。董事會認為,Tsavaris先生擔任執行主席不會也不會阻止獨立董事監督Ponce Financial、PDL Community Bancorp、Ponce Bank和Mortgage World,以及獨立董事積極參與制定董事會工作的議程和確定優先事項和程序。

為進一步確保有效的獨立監督,董事會採取了一些治理做法,包括:

•

任命一名獨立董事為董事會副董事長兼首席董事;

•

董事會多數成員必須獨立的要求;

•

獨立董事對執行主席和總裁兼首席執行官的年度績效評估 ;

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目錄
•

有關董事會組成、職責和運作的政策;

•

董事會委員會的設立和運作,包括審計委員會、提名委員會和薪酬委員會;

•

召開獨立董事執行會議;以及

•

有關董事會與管理層和第三方互動的政策。

董事會認識到,根據情況,其他領導模式可能是合適的。 因此,董事會定期審查其領導結構。

董事會積極參與 監督可能影響我們的風險。這種監督主要是通過董事會委員會進行的,但全體董事會仍保留對風險的全面監督責任。董事會還 通過所有董事會委員會的委員會主席就委員會的考慮和行動提交的報告、通過審核委員會會議記錄以及通過 負責監督我們面臨的特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。與Ponce Bank和Mortgage World的直接業務相關的風險進一步由Ponce Bank和Mortgage World的董事會監督,這兩家銀行的董事會成員與Ponce Financial和PDL Community Bancorp的董事會成員相同。龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)的董事會也有額外的委員會進行風險監督。所有委員會負責 制定政策,指導龐塞金融、PDL Community Bancorp、龐塞銀行和Mortgage World的日常運營,如貸款、風險管理、資產/負債管理、投資管理 等。

商業行為和道德準則

PDL Community Bancorp已經通過,龐塞金融打算通過適用於或將適用於其各自的董事和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則涉及利益衝突、機密信息的處理、員工的一般行為以及遵守適用的法律、規則和法規。此外,《商業行為和道德規範》旨在阻止不當行為,促進誠實和道德行為,避免利益衝突,全面準確地披露信息,並遵守所有適用的法律、規則和 法規。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲,網址為Https://poncebank.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview.

與某些有關連人士的交易

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止上市公司向其高管和董事發放貸款,但 該法案包含了一項特別豁免,禁止聯邦保險金融機構(如龐塞銀行)按照聯邦銀行法規向其高管和董事發放貸款。

龐塞銀行目前直接或間接向董事Alvarez、Demetriou、Feldman、Lugo和Naudon提供未償還貸款。向董事發放的所有 貸款都是在正常業務過程中發放的,其條款(包括利率和抵押品)與當時與龐塞銀行無關的可比貸款的條款基本相同,而且 管理層認為這些貸款既不會超過正常的收款風險,也不會出現其他不利因素。自2018年1月1日以來,我們和我們的子公司沒有任何交易或一系列交易,或業務 關係,也沒有提出任何此類交易或關係,涉及金額超過120,000美元,我們的董事或高管在其中擁有直接或間接的實質性利益。

董事會會議和委員會

PDL Community Bancorp的業務現在和將來都將由龐塞金融公司在董事會及其委員會的定期和特別會議上進行 。此外,獨立的董事會成員(定義見納斯達克上市標準)在執行會議上開會。龐塞金融和PDL Community Bancorp的董事會常務委員會是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和執行委員會。

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目錄

補償

一般政策

我們努力提供與市場實踐具有競爭力的總薪酬方案,包括適當認可個人業績的可變薪酬獎勵。總體而言,我們相信我們的總薪酬計劃提供了適當的 平衡,使我們能夠確保適當的薪酬與績效匹配,並且不會激勵不適當的冒險行為。我們的目標是為實現與我們的業務目標一致的績效目標以及與行業同行的績效相關的 績效支付有競爭力的薪酬。

薪酬委員會對高管薪酬的審查

薪酬委員會由董事阿爾瓦雷斯、德米特里烏、費爾德曼、古爾曼和盧戈組成。費爾德曼先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的任何成員都不是龐塞金融、PDL Community Bancorp、龐塞銀行或Mortgage World的現任或前任官員或僱員。薪酬委員會在截至2020年12月31日的年度內召開了一次會議。

關於薪酬問題,薪酬委員會的主要目的是履行董事會與執行主席、總裁兼首席執行官和其他高管薪酬相關的職責,監督龐塞金融(Ponce Financial)和PDL Community Bancorp的薪酬和激勵計劃、政策和計劃,並監督龐塞金融(Ponce Financial)和PDL Community Bancorp的管理髮展和高管繼任計劃。龐塞金融的執行主席和總裁兼首席執行官 官員將不會出席任何委員會關於他們薪酬的審議或投票。薪酬委員會可成立其認為適當的小組委員會,並將權力和職責轉授給小組委員會。

薪酬委員會根據書面章程運作,該章程可在我們的網站at https://poncebank.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲本章闡述了薪酬委員會的職責,並反映了薪酬委員會致力於創建一種 鼓勵實現長期目標併為我們的股東創造長期價值的薪酬結構。

薪酬委員會在其關於高管薪酬的決定中考慮 多個因素,包括但不限於個別高管的責任和業績水平、龐塞金融的整體業績,以及對具有類似結構、歷史、規模和複雜性的機構所支付薪酬的同業羣體 分析。薪酬委員會還審議總裁和首席執行官關於總裁和首席執行官以外的 名高管薪酬的建議。

下表彙總了我們的執行主席、總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席財務官在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內支付給我們的總薪酬或 他們賺取的總薪酬。下表中列出的每個人都稱為 名高管。

薪酬彙總表

姓名和主要職位

財政
薪金
($)
獎金
($)(1)
庫存
獎項
($)(2)
選擇權
獎項
($)(2)
非股權
獎勵計劃
補償
($)
不合格

延期
補償
收益 (美元)

所有其他
補償
($)(3)
總計(美元)

史蒂文·A·察瓦里斯

2020 660,000 225,550 — — — — 124,916 1,010,466

執行主席

2019 660,000 200,000 — — — — 165,915 1,025,915

卡洛斯·P·諾頓

2020 605,000 275,550 — — — — 181,995 1,062,545

總裁兼首席執行官

2019 605,000 250,000 — — — — 189,610 1,044,610

弗蘭克·佩雷斯

2020 264,915 35,550 — — — — 47,889 348,354

執行副總裁兼首席財務官

2019 259,619 40,000 — — — — 56,792 356,411

名字

財政
員工持股計劃和
401(K)計劃利潤
共享計劃
($)
延期
補償
(SERP)($)
補充
補償
($)
健康,生命
殘疾
保險
($)
汽車
津貼
($)
全部合計
其他
補償
($)

史蒂文·A·察瓦里斯

2020 46,119 (4) — — 49,798 (6) 28,999 124,916
2019 53,518 (5) — — 83,475 (7) 28,922 165,915

卡洛斯·P·諾頓

2020 40,198 (8) 60,500 — 53,267 (10) 28,030 181,995
2019 47,517 (9) 60,500 — 53,479 (11) 28,114 189,610

弗蘭克·佩雷斯

2020 21,538 (12) — — 14,351 (14) 12,000 47,889
2019 26,232 (13) — — 18,560 (15) 12,000 56,792

(1)

代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度支付的可自由支配現金獎金。

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目錄
(2)

Tsavaris先生和Naudon先生從2019年12月4日開始的五年內按比例授予(賺取)贈款。Tsavaris先生和Naudon先生分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的應課税金歸屬中確認收入329,948美元和423,879美元。佩雷斯先生的贈款於2020年12月4日開始授予,佩雷斯先生在截至2020年12月31日的年度內確認了55,500美元的應課税金歸屬收入。在截至2019年12月31日的年度內,佩雷斯先生未確認任何獎勵收入 。

(3)

下表列出了此列中各種薪酬要素的細分。

(4)

員工持股計劃和401(K)利潤分享計劃包括從與員工持股計劃相關的貸款支付 578,104美元中分配給Tsavaris先生的14,136美元,其價值是根據Tsavaris先生符合條件的工資與總工資之比確定的,根據計劃年度的員工持股均衡計劃分配給Tsavaris先生的價值為23,583美元,兩者均基於截至2020年12月31日的PDL Community Bancorp普通股的10.51美元公平市值。

(5)

員工持股計劃和401(K)利潤分享計劃包括從與員工持股計劃有關的貸款支付 578,104美元中分配給Tsavaris先生的21,565美元,其價值是根據Tsavaris先生符合條件的工資與總工資之比確定的,根據計劃年度的員工持股均衡計劃分配給Tsavaris先生的價值為23,553美元,兩者均基於截至2019年12月31日PDL Community Bancorp普通股的14.70美元公允市值。

(6)

包括人壽保險費29,405美元和健康保險費20,393美元。

(7)

包括人壽保險費29,405美元,傷殘保險費33,569美元和健康保險費20,501美元。

(8)

員工持股計劃和401(K)利潤分享計劃包括從與員工持股計劃相關的貸款支付 578,104美元中分配給Naudon先生的14,136美元,其價值是根據Naudon先生的合格工資與總工資之比確定的,根據計劃年度的ESOP均衡計劃分配給Naudon先生的價值為17,662美元,兩者均基於截至2020年12月31日的PDL Community Bancorp普通股的10.51美元公允市值

(9)

員工持股計劃和401(K)利潤分享計劃包括從與員工持股計劃相關的578,104美元的貸款支付中分配給Naudon先生的21,565美元,其價值是根據Naudon先生的合格工資與總工資之比確定的,根據計劃年度的ESOP均衡計劃分配給Naudon先生的價值為17,552美元,兩者均基於截至12月31日的PDL Community Bancorp普通股的14.70美元的公平市值。

(10)

包括33,077美元的殘疾保險費和20,190美元的健康保險費。

(11)

包括33,077美元的殘疾保險費和20,402美元的健康保險費。

(12)

員工持股計劃和401(K)利潤分享計劃包括從與員工持股計劃相關的578,104美元的貸款支付中分配給Perez先生的13,138美元,其價值是根據Perez先生的合格工資與總工資之比確定的,依據的是截至2020年12月31日(即2020年最後一個交易日)PDL Community Bancorp普通股的公平市值10.51美元,以及僱主對401(K)利潤分享計劃的貢獻8,400美元。

(13)

員工持股計劃和401(K)利潤分享計劃包括從與員工持股計劃相關的貸款支付 578,104美元中分配給Perez先生的19,419美元,其價值是根據Perez先生的合格工資與總工資之比確定的,依據的是截至2019年12月31日(即2019年最後一個交易日)PDL Community Bancorp普通股的公平市值14.70美元,以及僱主對401(K)利潤分享計劃的貢獻6813美元。

(14)

包括人壽保險費1,710美元、殘疾保險費2,670美元、長期護理保險費894美元和健康保險費9,077美元。

(15)

包括人壽保險費1,710美元,傷殘保險費1,335美元,健康保險費15,515美元。

僱傭協議

轉換完成後,下列所有僱傭協議的條款將立即在必要的範圍內進行修改,以Ponce Financial取代PDL Community Bancorp並取消Ponce Bank MHC。

龐塞銀行(Ponce Bank)。龐塞 銀行已經與Steven A.Tsavaris、Carlos P.Naudon和Frank Perez簽訂了僱傭協議。這些協議反映了Tsavaris先生作為董事會執行主席的職位,一名受薪官員, Naudon先生作為總裁兼首席執行官的職位,以及Perez先生作為執行副總裁和首席財務官的職位。

與Tsavaris先生和Naudon先生的協議分別為三年,從2017年3月16日開始,而與 佩雷斯先生的協議,從該日期開始,為期一年。除非龐塞銀行或管理人員在原始或任何延長期限結束前至少90天向另一方發出不續訂通知,否則每個協議將自動延長一年。

僱傭協議規定Tsavaris先生、Naudon先生和Perez先生的最低年薪分別為66萬美元、60萬美元和19萬美元 。每份僱傭協議還規定酌情獎勵和/或獎金薪酬,按一般適用的條款和條件參加其他薪酬和附帶福利計劃,

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目錄

和某些額外津貼,四周帶薪假期,如果高管殘疾,則協議剩餘期限內的長期殘疾福利相當於 高管基本工資的100%。Naudon先生的僱傭協議還要求銀行自7月1日起貢獻其基本工資的10%。ST每年支付給銀行的 補充員工退休計劃(參見下面的遞延補償計劃)。此外,Tsavaris和Naudon的協議還規定了汽車的使用和汽車相關費用的報銷。

在任何時候,龐塞銀行都可以有理由或無理由地終止高管的僱傭,高管也可以辭職,無論是否有充分的理由。 任何時候,龐塞銀行都可以終止高管的僱傭關係,無論有沒有正當理由都可以辭職。如果龐塞銀行無故解僱Tsavaris先生或Naudon先生,或者該高管有正當理由辭職(如協議中定義的那樣),該高管將有權獲得以下遣散費 福利:

•

相當於以下金額的三倍(如果有充分理由辭職,則為兩倍)的總和:(I)高管終止時有效的年度基本工資;以及(Ii)高管在緊接終止前一個日曆年度獲得的年度獎勵薪酬和任何其他薪酬。

•

相當於根據龐塞銀行、PDL Community Bancorp或其任何附屬公司採納的任何計劃或任何後續計劃向高管發放的任何限制性股票、股票期權或其他獎勵的總價值,無論是既得還是未得利。

•

根據 離職年度適用績效目標的實現情況,按照比例計算的年度獎金(如果有的話)的金額。

•

如果高管有資格獲得並選擇接受眼鏡蛇健康延續保險,龐塞銀行將為該高管及其家人支付 眼鏡蛇保險費用,該金額為龐塞銀行在高管繼續受僱時為向其提供醫療保險而支付的金額。此類付款應持續24個月或高管的 眼鏡蛇健康延續期,以較早結束者為準。

如果龐塞銀行無故解僱佩雷斯先生或他有正當理由辭職,佩雷斯先生將有權獲得以下遣散費福利:

•

一筆1.5倍的金額(如有充分理由辭職,則為1.0倍):(I)他在被解僱時有效的 年基本工資;(Ii)佩雷斯先生在緊接被解僱前一個日曆年收到的年度獎勵薪酬和任何其他補償的總和;以及(Ii)佩雷斯先生在緊接被解僱前一個日曆年收到的年度獎勵薪酬和任何其他補償的總和。

•

相當於根據龐塞銀行、PDL Community Bancorp或其任何附屬公司採用的任何計劃或任何後續計劃向 Perez先生發放的任何限制性股票、股票期權或其他獎勵的總價值,這些股票因此類終止而被沒收,無論是既得或未得利。

•

根據 該年度適用績效目標的實現情況,Perez先生應在該年度按比例獲得的年度獎金(如果有)的金額。

•

如果佩雷斯先生有資格獲得並選擇接受眼鏡蛇健康持續保險,龐塞銀行將支付 佩雷斯先生及其家人的眼鏡蛇保險費用,如果佩雷斯先生繼續受僱,龐塞銀行將支付為他提供醫療保險的金額。此類付款應持續24個月或 佩雷斯先生的眼鏡蛇健康延續期,以較早結束者為準。

就上述遣散費 福利而言,辭職的充分理由包括:高管基本工資減少;根據任何年度獎勵薪酬或激勵計劃或 計劃,高管的目標年度激勵機會大幅減少;高管的主要工作地點遷至布朗克斯、皇后區、曼哈頓、布魯克林、紐約或新澤西州哈德遜縣以外;龐塞銀行嚴重違反僱傭協議的任何實質性條款; 高管的頭銜、職權、職責或責任發生重大不利變化(在高管身體或精神喪失行為能力期間或根據適用法律的要求或僱傭協議預期的臨時情況除外);適用於高管的報告結構發生重大不利變化;或龐塞銀行未能將僱傭協議再延長一年。在Tsavaris和Naudon先生的案例中,好的原因 還包括該高管未能被重新任命為龐塞銀行董事會成員。除非行政人員在有充分理由的基礎最初存在後30天內向龐塞銀行發出有充分理由的基礎的通知,而龐塞銀行在收到此類通知後的30天內沒有糾正有充分理由的基礎,否則對任何高管而言,有充分理由的基礎都不構成好的理由,除非該主管在最初存在有充分理由的基礎後30天內向龐塞銀行發出了有充分理由的基礎的通知 。

如果Ponce Bank非自願終止Tsavaris、Naudon或Perez先生的僱傭關係, 在Ponce Bank控制權變更後,該高管出於正當理由自願辭職,則該高管將有權獲得以下遣散費 福利,以代替上述遣散費福利:

•

相當於其所提供服務的最高年薪的2.99倍,而該最高年薪可計入該高管在緊接控制權變更發生的年度(或該高管受僱的較短期間)之前三個課税年度的毛收入(部分年度按年計算)。

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目錄
•

相當於根據龐塞銀行、PDL Community Bancorp或其任何附屬公司採納的任何計劃或任何後續計劃向高管發放的任何限制性股票、股票期權或其他獎勵的總價值,無論是既得還是未得利。

•

如果高管有資格獲得並選擇接受眼鏡蛇健康延續保險,龐塞銀行將為該高管及其家人支付 眼鏡蛇保險費用,該金額為龐塞銀行在高管繼續受僱時為向其提供醫療保險而支付的金額。此類付款應持續24個月或高管的 眼鏡蛇健康延續期,以較早結束者為準。

僱傭 協議要求的任何與龐塞銀行控制權變更相關的遣散費都將在必要的程度上減少,以避免根據國內收入法第280G條進行處罰。

如果Ponce Bank出於原因非自願終止Tsavaris、Naudon或Perez先生的僱傭,或者該高管無正當理由辭職 ,該高管有權僅獲得應計但未支付的工資、假期工資和獎金,以及該高管根據龐塞銀行贊助的任何員工福利計劃有權獲得的額外福利。

與Tsavaris、Naudon和Perez先生簽訂的僱傭協議分別規定,在協議期限內及之後的一年內,高管一般不得:

•

在Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp或Ponce 銀行或其附屬銀行的任何縣或行政區內與Ponce銀行競爭,該縣或行政區內的Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp或Ponce 銀行的分支機構、貸款製作辦公室或抵押貸款製作辦公室的申請正在申請設立或等待申請設立分行、貸款製作辦公室或抵押貸款製作辦公室;

•

招攬龐塞銀行的客户和員工;或

•

幹擾龐塞銀行MHC、PDL Community Bancorp、龐塞銀行或其任何附屬公司與任何獨立承包商、客户、客户或供應商之間的任何合同或關係。

PDL Community Bancorp和 Ponce Bank MHC。PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC還分別與Tsavaris、Naudon和Perez先生簽訂了僱傭協議。這些協議反映了Tsavaris先生擔任龐塞銀行MHC董事會執行主席兼首席執行官和PDL Community Bancorp董事會執行主席(受薪官員)的職位;Naudon Burd先生擔任龐塞銀行MHC總裁兼首席運營官以及PDL Community Bancorp總裁兼首席執行官的職位;以及Perez Er先生擔任龐塞銀行MHC和PDL Community Bancorp執行副總裁兼首席財務官的職位。轉換完成後,與PDL Community Bancorp的僱傭協議條款將立即進行必要的修改,聲明Tsavaris先生是Ponce Financial的董事會執行主席,是一名受薪人員,Naudon先生是Ponce Financial的總裁兼首席執行官,Perez先生是執行副總裁兼首席財務官。與龐塞銀行MHC的僱傭協議將被終止。

與薩瓦里斯和諾頓的協議各為三年,而與佩雷斯的協議為一年 。這三項協議都從2017年9月29日開始生效。除非龐塞銀行、MHC和PDL Community Bancorp或執行人員在原始或任何延長期限結束前至少 90天向另一方發出不續訂通知,否則每個協議將自動延長一年。

與Tsavaris先生、Naudon先生和Perez先生各自的僱傭協議提供的薪酬和福利與龐塞銀行和高管之間的相應僱傭協議提供的薪酬和福利基本相似,不同的是,根據與龐塞銀行MHC 和PDL Community Bancorp的僱傭協議,薪酬和福利因與龐塞銀行的相應僱傭協議提供的可比薪酬和福利而減少。

福利計劃和協議

401(K)計劃。龐塞銀行之前維護了龐塞銀行401(K)利潤分享計劃,這是一項針對符合條件的員工及其附屬公司員工的合格限定繳款 計劃(401(K)計劃),於2021年1月1日生效,將401(K)計劃合併到員工持股計劃(KSOP)中,如下所述。KSOP的401(K)部分保持 與401(K)計劃的2020計劃年度有效的條款,如下所述。因此,下面提到的401(K)計劃是指之前的單獨計劃和KSOP下的401(K)條款。 被點名的高管有資格像其他員工一樣參與401(K)計劃。員工必須年滿21歲,並有資格在服務30天后的下一個季度參加401(K)計劃。

根據401(K)計劃,參與者可以選擇在税前基礎上推遲國內税法允許的最高金額。 2020年,工資遞延繳費限額為19,500美元;但是,如果50歲以上的參與者可以向401(K)計劃額外繳納6,500美元,總計26,000美元。除了工資延期繳款外,龐塞銀行還可以 向該銀行提供酌情的等額繳款、酌情的利潤分享繳款或避風港繳款

125


目錄

401(K)計劃。酌情配對繳款是根據工資遞延繳款分配的。可自由支配的利潤分享貢獻基於計劃中規定的三個分類:(I)A類副總裁、董事長、總裁和執行副總裁;(Ii)B類副總裁、高級副總裁、副總裁和助理副總裁;以及(Iii)C類副總裁和所有其他 合格員工。一個班級的貢獻將是該班級所有參與者的相同百分比的補償。如果龐塞銀行決定為某一計劃年度提供避風港貢獻,每位參與者將獲得相當於該計劃年度薪酬3%的貢獻 。龐塞銀行為截至2020年12月31日和2019年12月31日的計劃年度的401(K)計劃提供了避風港捐款,金額分別為398,835美元和387,679美元。

參與者的工資、延期繳款和避風港繳款始終100%歸其所有。酌情配對和 利潤分享繳費在服務兩年後將獲得20%的獎勵,另外每增加一年的服務將額外獲得20%的獎勵;因此,所有參與者在服務六年後都將完全獲得獎勵。參與者還將在正常退休、死亡或殘疾、控制權變更或401(K)計劃終止時自動成為完全歸屬 。通常,根據計劃文檔的條款,參與者在離職時將收到401(K)計劃的分配。

員工持股計劃。龐塞銀行為其合格員工及其附屬公司的員工維護一個包含401(K) 條款(KSOP)的員工持股計劃。在2021年1月1日之前,龐塞銀行維持着一項與401(K)計劃分開的員工持股計劃(ESOP)。員工持股計劃部分 與員工持股計劃2020計劃年度的有效條款相同,如下所述。因此,下面提到的員工持股計劃意在同時指之前的單獨計劃和KSOP下的員工持股計劃條款。KSOP將以龐塞銀行的名義繼續執行。被任命的高管有資格像其他員工一樣參加員工持股計劃。符合條件的員工將於其服務滿1年並年滿21歲後的第一個入職日期開始參加員工持股計劃,或 。

員工持股受託人代表員工持股購買了723,751股PDL Community Bancorp普通股,佔2017年9月29日已發行的PDL Community Bancorp普通股總數的3.92%(包括向Ponce Bank MHC和基金會發行的股票)。員工持股計劃購買股票的資金來自PDL Community Bancorp的貸款,金額為7237,510美元,相當於普通股的總購買價格。這筆貸款主要通過龐塞銀行在15年貸款期限內對員工持股計劃的貢獻來償還。員工持股計劃貸款的利率為2.60%。龐塞銀行為2020年的員工持股計劃貢獻了424,852美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,貸款未償還餘額為5469,461美元。

為員工持股計劃提供資金的信託受託人在未分配的暫記賬户中持有員工持股計劃購買的股票,在償還貸款時,將按比例從暫記賬户中釋放 股票。受託人將根據每位參與者相對於所有參與者的合格薪酬比例 ,在參與者之間分配釋放的股份。參加者在服務滿三年後,其户口結餘將百分之百歸其所有。在2020年7月10日之前受僱於Mortgage World的參與者在此之前的 年服務期間可獲得用於歸屬目的的積分。參與者還將在正常退休、死亡或殘疾、控制權變更或員工持股計劃終止時自動獲得完全歸屬。通常,根據計劃文檔的條款,參與者將在離職時從員工持股計劃 獲得分配。員工持股計劃將終止僱傭時沒收的任何未歸屬股份重新分配給其餘參與者。

員工持股計劃允許參與者指示受託人如何投票表決分配給他們賬户的普通股股份。受託人將 對參與者未及時提供指示的未分配股份和已分配股份進行投票,其比例與參與者及時提供指示的股份的比例相同,但受託人應履行受託人的受託責任 。

根據適用的會計要求,龐塞銀行將按股票的 公允市值記錄員工持股計劃的補償費用,因為這些股票承諾從未分配的暫記賬户釋放到參與者賬户,這可能高於或低於最初的發行價。從暫記賬户中釋放普通股並分配給計劃參與者所產生的補償費用將導致PDL Community Bancorp的收益相應減少。

與轉換相關的是,KSOP中的所有PDL Community Bancorp普通股將根據與轉換相關的兑換率交換為龐塞金融公司的普通股(如 適用)。

2018年長期激勵計劃。根據PDL Community Bancorp股東在2018年10月30日召開的股東特別會議上的 批准,PDL Community Bancorp已實施2018年長期激勵計劃(激勵計劃),以造福 董事和高級管理人員。我們激勵計劃的目的是通過提供高級管理層和外部董事來促進PDL Community Bancorp及其股東的利益,我們業務的成功在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力,並有額外的激勵以更好的方式表現。獎勵計劃旨在獎勵資歷和壽命,並吸引和留住有經驗和能力的人。

126


目錄

與轉換相關的是,根據獎勵計劃授予的所有未償還股票期權和限制性股票單位 獎勵將根據與轉換相關的兑換率,交換與龐塞金融公司普通股相關的新股票期權和單位(視情況而定)。所有此類獎勵將繼續受獎勵協議適用條款的約束 。

該激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。 薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人,對參與者進行任何獎勵組合,並根據激勵計劃的規定確定每個獎勵的具體條款 和條件。

根據獎勵計劃,將發行的普通股最高數量為1,248,469股 。在1,248,469股中,根據股票期權和股票增值權(SARS)的行使可授予的普通股最高數量為891,764股(可作為激勵性股票期權授予的全部 ),可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股數量為356,705股。然而,獎勵計劃包含一項靈活的功能,規定 可以授予超過356,705股限額的限制性股票和限制性股票單位獎勵,但該額外獎勵涵蓋的每股股票將使股票期權獎勵的891,764股限額和SARS 減少3.0股普通股。PDL Community Bancorp在2018年將462,522個可能的股票期權獎勵轉換為154,174個限制性股票單位,在2020年將45,000個可能的股票期權獎勵轉換為15,000個限制性股票單位。

根據激勵計劃,PDL Community Bancorp於2018年12月4日授予了相當於674,645股的股票,其中包括向高管授予119,176份激勵 期權,向外部董事授予44,590份非限制性期權,向高管授予322,254股限制性股票,向非執行董事授予40,000股限制性股票,向外部董事授予148,625股限制性股票。 在截至2020年12月31日的一年中,PDL Community Bancorp向非執行董事授予了40,000份激勵期權和15,000份限制性股票。 在截至2020年12月31日的一年中,PDL Community Bancorp向非執行董事授予了40,000份激勵期權,向非執行董事授予了15,000份限制性股票對董事的獎勵一般從授予之日起每年授予20%,從授予之日起 。授予在授予時服務不足五年的董事的獎勵期限較長,並且在該董事服務滿十年後才會完全授予該董事。從2020年12月4日起,每年獎勵 非董事的高管20%。對董事和高管的獎勵最早於2019年12月4日授予,最遲於2028年1月31日授予。已發行的 限制性股票單位在適用的歸屬期間不支付或累積股息等價物。

截至2021年6月30日 和2020年12月31日,根據激勵計劃,可以作為限制性股票單位發行的股票期權和普通股的最高數量分別為189,476股和0股。如果上述 獎勵計劃的彈性功能得到充分利用,則可以獎勵為限制性股票單位的普通股的最大數量將是63,159股,但這將消除可用於獎勵的股票期權和SARS 。

2021年6月30日的股權薪酬計劃信息

計劃類別

證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項,
認股權證和權利
(a)
加權平均
行使價格:
未完成的選項,
認股權證和權利
(b)
剩餘證券數量
可供將來發行
在股權薪酬項下
計劃(不包括證券
反映在 欄(A))(C)

證券持有人批准的股權補償計劃

539,685 $ 12.42 (1) 189,476

未經證券持有人批准的股權補償計劃

— —

總計

539,685 $ 12.42 (1) 189,476

(1)

未償還股票期權(203,766)的加權平均行權價為每股12.02美元。 未到期的限制性股票單位(335,919)沒有行權價。

127


目錄

股權薪酬計劃信息(2020年12月31日)

計劃類別

證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項,
認股權證和權利
(a)
加權平均
行使價格:
未完成的選項,
認股權證和權利
(b)
剩餘證券數量
可供將來發行
在股權薪酬項下
計劃(不包括證券
反映在 欄(A))(C)

證券持有人批准的股權補償計劃

539,685 $ 12.42 (1) 189,476

未經證券持有人批准的股權補償計劃

— —

總計

539,685 $ 12.42 (1) 189,476

(1)

未償還股票期權(203,766)的加權平均行權價為每股12.02美元。 未到期的限制性股票單位(335,919)沒有行權價。

截至2021年6月30日的6個月,PDL Community Bancorp 限制性股票單位獎勵活動摘要如下:

June 30, 2021
的股份 加權的-平均值授予日期公允價值每股

非既得利益者,年初

335,919 $ 12.66

授與

— —

沒收

— —

既得

— —

2021年6月30日未歸屬

335,919 $ 12.66

PDL Community Bancorp截至2020年12月31日的年度限制性股票單位獎勵活動摘要如下:

2020年12月31日
的股份 加權的-平均值授予日期公允價值每股

非既得利益者,年初

420,744 $ 12.78

授與

15,000 10.05

沒收

(3,000 ) 12.77

既得

(96,825 ) 12.77

截至2020年12月31日的未歸屬資產

335,919 $ 12.66

截至2021年6月30日的6個月,PDL Community Bancorp的股票期權獎勵活動摘要如下:

June 30, 2021
選項 加權的-平均值鍛鍊價格每股

突出,年初

203,766 $ 12.02

授與

— —

練習

— —

沒收

— —

截至2021年6月30日未償還(1)

203,766 $ 12.02

可於2021年6月30日行使 (1)

63,938 $ 12.29

128


目錄

PDL Community Bancorp截至2020年12月31日的年度股票期權獎勵活動摘要如下:

2020年12月31日
選項 加權的-平均值鍛鍊價格每股

突出,年初

163,766 $ 12.78

授與

40,000 8.93

練習

— —

沒收

— —

截至2020年12月31日的未償還金額 (1)

203,766 $ 12.02

可於2020年12月31日行使 (1)

55,938 $ 12.77

(1)

截至2021年6月30日,公司普通股的總內在價值為325,125美元,可行使期權為87,625美元,未償還期權為0美元,可行使期權為0美元 2020年12月31日,代表了公司普通股在各個時期的價格與標的期權的聲明行使價之間的差額。 2021年6月30日,未償還期權為325,125美元,可行使期權為87,625美元。 2020年12月31日,未償還期權為0美元,可行使期權為0美元。

下表列出了2020年12月31日授予指定高管的股票期權 和限制性股票單位的某些信息。

2020年12月31日優秀股權獎一覽表

名字

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
權益
激勵
計劃獎:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期
數量
股票或
單位
儲存那個
沒有
既得
(#)
市場
的價值
股票或
單位
庫存

沒有
既得
($)(1)
權益
激勵
平面圖
獎項:
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利,這些權利
沒有
既得
($)
權益
激勵
平面圖
獎項:
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股份、單位
屬於其他
權利,這些權利
有 沒有
既得
($)

史蒂文·A·察瓦里斯

17,835 26,753 (2) — 12.77 12/03/2028 89,177 (2) 937,250 — —

卡洛斯·P·諾頓

17,835 26,753 (2) — 12.77 12/03/2028 89,177 (2) 937,250 — —

弗蘭克·佩雷斯

6,000 24,000 (3) — 12.77 12/03/2028 20,000 (3) 210,200 — —

(1)

基於截至2020年12月31日,也就是2020年最後一個交易日,PDL Community Bancorp普通股的公平市值為10.51美元。

(2)

剩餘的獎項將在2021年12月4日、2022年和2023年等額授予。

(3)

其餘獎項將在2021年12月4日、2022年12月4日、2022年12月4日、2023年12月4日和2024年12月4日等額授予。

員工持股均衡計劃。在重組為共同控股公司結構的過程中,龐塞德萊昂聯邦銀行通過了龐塞銀行員工持股均衡計劃(Ponce Bank ESOP Equalization Plan),這是一項不受限制的計劃,為龐塞銀行薪酬委員會批准的某些高管提供名義上的貢獻,這些高管 由於以下限制而無法獲得員工持股計劃的全額繳款和分配:(I)根據第401(A)(17)條,員工持股計劃可確認的用於福利計算的最高年度薪酬 以及(Ii)根據美國國税法第415(B)條的規定,員工持股計劃每年增加的最高限額。均衡計劃旨在均衡低於和超過這些限制的 的繳費和撥款。目前,只有Tsavaris先生和Naudon先生獲準參加均衡計劃。在向 員工持股計劃繳款之前,不會在均衡計劃下貸記任何金額。

參與者在均衡計劃下的餘額將在其 終止服務後90天內一次性支付給他。然而,根據管理遞延補償計劃的《國税法》第409a條的要求,上市公司在離職後向某些特定員工支付的款項 只能在離職後六個月才能支付,除非參與者去世。本應在離職 後六個月期間從均衡計劃分配給此類參與者的任何款項,將在六個月期限結束或參與者去世(如果適用)後,在行政上可行的情況下儘快累積並一次性支付給參與者。

129


目錄

均衡計劃完全沒有資金。對於均衡計劃下的任何權利,參與均衡計劃 的員工僅擁有一般無擔保債權人的權利。

延期 薪酬計劃。龐塞銀行採用了一項不受限制的遞延薪酬計劃,涵蓋龐塞銀行指定的某些管理層成員或高薪員工。Naudon先生是目前唯一被指定參與該計劃的高管。根據該計劃,龐塞銀行定期向為諾頓先生指定的賬户繳款。根據該計劃,繳款在數額上是可自由支配的,然而,龐塞銀行和Naudon先生之間的僱傭協議 要求龐塞銀行在僱傭協議期限內向該計劃提供相當於其基本工資10%的繳款。Ponce Bank在截至 2020年和2019年12月31日的每一年中貢獻了60,500美元。按照Naudon先生的指示,定期將基於賬户內投資的收益記入賬户的貸方。截至2020年12月31日,該計劃下的應計總額(包括收益)為476,764美元。

根據該計劃貸記的金額始終完全歸屬於Naudon先生,並將在Naudon先生因任何原因或Ponce銀行控制權變更而終止 時分配給Naudon先生。如果Naudon先生在受僱於Ponce Bank期間死亡,則根據該計劃為Naudon先生的福利而記入貸方的總金額將 分配給其指定受益人。

董事薪酬

非僱員董事的年費為每年4.8萬美元。非僱員董事目前還因在董事會委員會中的 服務而獲得每次會議500美元的費用。在董事會任職的高級管理人員不會因此而獲得董事報酬。每位擔任PDL Community Bancorp董事的人員還擔任龐塞銀行和抵押貸款世界的 董事,僅以龐塞銀行董事會或委員會成員的身份賺取月費。

下表列出了截至2020年12月31日的年度內我們支付給非執行主管的 董事的總薪酬的某些信息。

截至2020年12月31日止年度董事薪酬表

名字

費用
掙來
或已支付
現金形式
($)
庫存
獎項
($)(1)
選擇權
獎項
($)(1)
非股權
獎勵計劃
補償
($)
不合格
延期
補償
收入(美元)
所有其他
補償
($)(2)
總計
($)

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯

54,000 — — — — 30,000 84,000

詹姆斯·C·德米特里奧

60,000 — — — — 30,000 90,000

威廉·費爾德曼

54,000 — — — — 30,000 84,000

胡裏奧·古爾曼

54,000 — — — — 30,000 84,000

尼克·R·盧戈

54,000 — — — — 26,346 80,346

(1)

由於授予德米特里奧先生、費爾德曼先生、古爾曼先生和盧戈·維斯特先生的贈款是從2019年12月4日開始的五年中(賺取的) ,德米特里歐先生、費爾德曼先生、古爾曼先生和盧戈先生分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中部分歸屬他們的獎金中獲得了148,885美元、150,766美元、150,766美元和150,766美元的收入。由於Alvarez女士的贈款在2022年1月31日之前沒有開始授予(賺取),因此在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,她沒有確認來自獎勵的任何收入。

(2)

代表董事支付的健康保險費。

轉換完成後須考慮的好處

發行後,我們打算採用一項新的基於股票的福利計劃,該計劃將規定授予股票期權和限制性普通股獎勵 。如果在轉換完成後12個月內被採納,根據股票福利計劃為行使股票期權預留的股份數量或可用於股票獎勵的股票數量預計將分別限制在發售股份的10% 和4%以內。我們打算採用基於股票的福利計劃,為行使股票期權和授予股票獎勵預留一定數量的股票,分別相當於在此次發行中出售並向基金會捐款的 股票的10%和4%。

新的以股票為基礎的福利計劃至少要在發行後6個月才會建立,如果在發行後一年內通過,將需要獲得股東有資格投票的多數票的批准。如果新的基於股票的福利計劃是在 發行後一年以上建立的,則需要我們的股東以多數票通過。以下附加限制及其他限制僅適用於我們的基於股票的福利計劃,前提是該計劃在 發售後一年內通過:

•

非僱員董事總共不得獲得超過該計劃授權的期權和限制性股票獎勵的30% ;

130


目錄
•

任何一位非僱員董事不得獲得超過該計劃授權的期權和限制性股票獎勵的5% ;

•

任何高級管理人員或員工不得獲得超過該計劃授權的期權和限制性股票獎勵的25%。

•

任何符合税務條件的員工股票福利計劃和限制性股票計劃合計不得獲得超過10%的發售股票,除非龐塞銀行擁有10%或更多的有形資本,在這種情況下,符合税收條件的員工股票福利計劃和限制性股票計劃最多可以獲得發售股票的12%;

•

期權和限制性股票獎勵的授予速度每年不得超過20%,從股東批准該計劃的第一個 週年開始;

•

除死亡、殘疾或龐塞銀行(Ponce Bank)或龐塞金融(Ponce Financial)控制權變更外,不允許加速轉歸;以及

•

我們的高管或董事必須在龐塞銀行資本嚴重不足、受到執法行動或收到資本指令的情況下行使或放棄他們的選擇權。

我們尚未確定 我們是否會在轉換完成前或轉換完成後12個月以上提交基於股票的福利計劃供股東審批。如果適用的監管機構更改了有關基於股票的福利計劃的法規或政策 ,包括上述限制獎勵和福利授予的任何法規或政策,則上述限制可能不適用。

我們可以通過從授權但未發行的 股票中增發普通股或通過股票回購來獲得我們的基於股票的福利計劃所需的股票。

根據以股票為基礎的福利計劃授予的股票的實際價值將部分基於 龐塞金融的普通股在股票授予時的價格。新的基於股票的福利計劃需要得到股東的批准,至少要在上市後6個月才能實施。下表 列出了根據新的以股票為基礎的福利計劃可供發行的所有限制性股票的總價值,假設這些股票是在我們普通股的市場價格從每股8.00美元到14.00美元 之間時授予的。

股價

367,710股
最少獲獎
提供的服務範圍
432,600股
以中間價獎勵
提供的服務範圍
497,490股
最高獎勵
提供的服務範圍
572,114股
在調整後授予
最高優惠
射程
(單位:千,股價信息除外)

$8.00

$ 2,942 $ 3,461 $ 3,980 $ 4,577

10.00

3,677 4,326 4,975 5,721

12.00

4,413 5,191 5,970 6,865

14.00

5,148 6,056 6,965 8,010

根據新的基於股票的福利計劃授予的期權的授予日期公允價值將在 部分以授予期權時龐塞金融公司普通股的價格為基礎。價值還將取決於最終採用的期權定價模型中使用的各種假設。下表列出了股票福利計劃下可供授予的期權的總估計價值,假設股票期權的市場價格和行權價格相等,股票的市場價格範圍為每股8.00美元至14.00美元。 股票的市場價格範圍為每股8.00美元至14.00美元。 假設股票期權的市場價格和行權價格相等,且股票的市場價格範圍為每股8.00美元至14.00美元。Black-Scholes期權定價模型僅提供對期權公允價值的估計,期權的實際價值可能與下表中的價值大不相同。

股價

贈與日期集市
每個選項的值
919,275個選項
獲獎時間:
最少
產品範圍
1,081,500個選項
獲獎時間:
的中點
產品範圍
1,243,725個選項
獲獎時間:
最大值
產品範圍
1,430,284個選項
獲獎時間:
調整後的
最大值
產品範圍
(以千為單位,每個期權信息的股價和授予日期公允價值除外)

$8.00

$ 2.76 $ 2,537 $ 2,985 $ 3,433 $ 3,948

10.00

3.45 3,171 3,731 4,291 4,934

12.00

4.14 3,806 4,477 5,149 5,921

14.00

4.83 4,440 5,224 6,007 6,908

以上表格僅供參考。不能保證我們的 股票價格不會低於每股10.00美元。在您做出投資決定之前,我們敦促您仔細閲讀本招股説明書,包括但不限於題為風險因素 的部分。

131


目錄

普通股實益所有權

實益擁有PDL Community Bancorp普通股股份超過5%的個人和團體必須向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交有關此類所有權的某些 報告。下表列出了截至2021年11月1日,我們的董事和高級管理人員單獨和作為一個集團實益擁有的普通股股份,以及我們所知的持有普通股流通股5%以上的每個人實益擁有的普通股股份。我們每位董事和高管的郵寄地址是紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號,郵編:10462。

擁有率超過5%的人士

普通股
受益的股票
擁有日期為
記錄日期(%1)
的股份百分比
普通股
未完成(2)

龐塞銀行共同控股公司

韋斯特切斯特大道2244號

紐約布朗克斯,郵編:10462

9,545,388 55.1 %

T.Rowe Price Associates,Inc.

普拉特街東100號

馬裏蘭州巴爾的摩,郵編:21202

1,398,264 (3) 8.1

M3 Funds,LLC

10Exchange Place,510套房

鹽湖城,UT 84111

888,108 (4) 5.1

董事

詹姆斯·C·德米特里奧

53,185 (5) *

威廉·費爾德曼

53,185 (6) *

胡裏奧·古爾曼

53,185 (7) *

尼克·R·盧戈

73,185 (8) *

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯

1,025 (9) *

卡洛斯·P·諾頓

153,634 (10) *

史蒂文·A·察瓦里斯

173,913 (11) 1.0

並非董事的行政人員

弗蘭克·佩雷斯

26,491 (12) *

所有董事和高級管理人員作為一個集團(8)人

587,803 3.4 %

*

不到1%。

(1)

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條規則,任何人如果在2021年11月1日起60天內對任何普通股擁有投票權或股份投票權或投資權,或有權在任何時間獲得實益所有權,則被視為 任何普通股的實益擁有人。 就本表而言,此人被視為任何普通股的實益所有人。 如果此人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權,或有權在2021年11月1日起60天內的任何時間獲得實益所有權 。如本文所用,投票權是指投票或指導股票投票的權力,投資權是指處置或指導股票處置的權力。除另有説明外, 所有權是直接的,被點名的個人和團體對PDL Community Bancorp普通股的股份行使唯一投票權和投資權。

(2)

基於截至2021年11月1日的已發行普通股總數17,330,942股。

(3)

根據2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。

(4)

根據2021年7月19日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的13G時間表。

(5)

包括Demetriou先生及其妻子共同持有的30,000股股份,以及Demetriou先生有權在2021年11月1日起60天內分別根據歸屬限制性股票單位和行使既得股票期權獲得實益所有權的5945股和5,350股 股份。

(6)

包括由Feldman先生的妻子直接擁有的5,605股、為Feldman先生的利益而在個人 退休賬户中持有的12,737股、為Feldman先生的妻子的利益而在個人退休賬户中持有的9,395股、以及Feldman先生有權在2021年11月1日起計60天內分別根據限制性股票單位的歸屬和既得股票期權的行使取得 實益所有權的5,945股和5,350股。

(7)

包括Gurman Living Trust直接擁有的30,000股股份,以及Gurman先生有權在2021年11月1日起60天內分別根據歸屬限制性股票單位和行使既得股票期權獲得實益所有權的5,945股和5,350股股份,其中包括Gurman Living Trust直接擁有的30,000股以及Gurman先生有權在2021年11月1日起60天內獲得實益所有權的5945股和5,350股。

(8)

包括Lugo先生的妻子直接擁有的20,000股股份以及Lugo先生有權在2021年11月1日起60天內分別根據歸屬限制性股票單位和行使既得股票期權獲得實益所有權的5945股和5,350股 股份。

(9)

包括為阿爾瓦雷斯女士的利益在個人退休賬户中持有的1,025股。

(10)

包括為Naudon先生的利益在個人退休賬户中持有的23,050股、由員工持股計劃持有並分配到其賬户的5,965 股,以及Naudon先生分別根據限制性股票 單位的歸屬和既得股票期權的行使有權在2021年11月1日起60天內獲得實益所有權的29,726股和26,752股。

(11)

包括Tsavaris先生妻子直接擁有的20,000股、員工持股計劃持有的5,965股和分配給其賬户的 股,以及Tsavaris先生有權在2021年11月1日起60天內分別根據限制性股票單位的歸屬和既得股票期權的行使取得實益所有權的29,726股和26,752股。

(12)

包括員工持股計劃持有並分配到其賬户的3,138股,以及佩雷斯先生有權在2021年11月1日起60天內分別根據歸屬限制性股票單位和行使既得股票期權獲得實益所有權的5,000股和12,000股 股票。

132


目錄

董事及行政人員的認購

下表為龐塞金融公司的每一位董事和高管,以及所有這些個人作為一個整體, 提供了以下信息:

•

轉換完成後將持有的交換股票數量,基於他們對PDL Community Bancorp的實益所有權 。截至2021年11月1日的普通股;

•

建議購買認購股份,假設有足夠的普通股可供 滿足其認購;以及

•

轉換完成後將持有的普通股股份總數。

在每種情況下,都假設認購股份是以發售範圍的最小价格出售的。參見轉換和 提供普通股購買的額外限制。聯邦法規禁止我們的董事和高級管理人員在購買之日後一年內出售他們在發售中購買的股票。

數量交易所
共享至
被扣留 (1)
建議購買的
發行股票(2)
普通股合計至
最少持有
產品範圍(3)

實益擁有人姓名或名稱


的股份
金額
的股份
百分比
的股份
傑出的

董事

詹姆斯·C·德米特里奧

49,733 15,000 $ 150,000 64,733 *

威廉·費爾德曼

49,733 10,000 100,000 59,733 *

胡裏奧·古爾曼

49,733 15,000 150,000 64,733 *

尼克·R·盧戈

68,435 15,000 150,000 83,435 *

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯

958 1,500 15,000 2,458 *

卡洛斯·P·諾頓

143,663 30,000 300,000 173,663 1.1 %

史蒂夫·A·察瓦里斯

162,626 30,000 300,000 192,626 1.2 %

並非董事的行政人員

弗蘭克·佩雷斯

24,771 3,000 30,000 27,771 *

總計

549,652 119,500 $ 1,195,000 669,152 4.1 %

*

不到1%。

(1)

根據普通股的受益所有權中提供的信息,假設最低發售範圍內的交換 比率為0.9351。

(2)

包括董事和高管的建議認購(如果有的話)。

(3)

在調整後的最大發售範圍內,董事和高管將擁有855,138股,或我們普通股流通股的3.8%。

133


目錄

轉換和提供

龐塞銀行MHC和PDL Community Bancorp的董事會已經批准了修改後的轉換和重組計劃。轉換和重組計劃還必須得到龐塞銀行MHC成員(龐塞銀行儲户)和PDL Community Bancorp股東的批准。為此召開了成員和股東特別會議。 我們向聯邦儲備委員會提交了關於轉換和重組以及龐塞金融成為龐塞銀行控股公司的申請。我們還向OCC提交了一份申請,內容是對龐塞銀行章程進行 修訂,以提供清算賬户。截至本招股説明書發佈之日,我們已獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和證券交易委員會(OCC)的必要批准。聯邦儲備委員會和OCC的批准 並不構成對美聯儲委員會和OCC轉換和重組計劃的建議或認可。

一般

由於擬議的第二步轉換交易,Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank和Mortgage World目前的相互控股公司結構將轉換為完全轉換的股票控股公司結構。Ponce Financial是Ponce Bank和Mortgage World擬議的新股票控股公司,將成為PDL Community Bancorp的繼任者 ,該公司將向Ponce Bank的儲户和其他人發售代表Ponce Bank MHC在PDL Community Bancorp的所有權權益的普通股股票,並在必要時進行社區發售和/或銀團發售。截至2020年4月30日收盤時,龐塞銀行的合格賬户持有人將擁有優先不可轉讓的認購權,可以認購龐塞金融的普通股。 此外,除Ponce Bank MHC(少數股東)以外的其他人持有的PDL Community Bancorp普通股每股將根據建議交易完成時確定的交換比率轉換為Ponce Financial普通股 ,並有權獲得這些普通股,旨在保留Ponce Financial中少數股東在緊接建議交易完成前將 在PDL Community Bancorp擁有的大致相同的總百分比所有權權益。不包括少數股東在發售中購買龐塞金融的任何額外普通股的影響,以及收到的代替發行PDL Community Bancorp普通股零碎股份的現金 的影響,以及向基金會捐款的股票的影響, 並進行調整,以反映龐塞銀行MHC持有的某些資產。在擬議的交易中發行的龐塞金融公司普通股的總數將基於龐塞金融公司普通股的預計總市值,這是由獨立評估確定的。

與轉換相關的是,龐塞金融公司將向基金會提供相當於此次發行中出售股份的3.0%的普通股和100萬美元的現金。基金會將繼續致力於在龐塞銀行服務的社區中促進慈善目的,包括社區發展以及支持住房 援助和非營利組織的贈款和捐款。

龐塞金融打算保留此次發行的淨收益中的2160萬至3470萬美元,並將4280萬至6740萬美元的淨收益投資於龐塞銀行,將1280萬至2020萬美元的淨收益投資於抵押貸款世界,向員工持股計劃 提供740萬至1140萬美元的貸款,並向基金會捐贈100萬美元。根據轉換和重組計劃,只有在發行至少最低數量的已發行普通股(不包括我們將 貢獻給基金會的股票)後,才能完成轉換。

轉換和重組計劃規定 我們將在認購中向符合條件的賬户持有人、我們的員工持股計劃、補充符合條件的賬户持有人和其他成員出售普通股。此外,我們可能會向公眾提供社區發售的未認購普通股 ,優先順序如下:

•

居住在紐約州布朗克斯縣、皇后區、金斯區和紐約州的自然人(包括自然人的信託)和新澤西州的哈德遜縣;以及

•

PDL Community Bancorp的公眾股東截至2021年11月1日。

我們有權全部或部分接受或拒絕購買社區發售中收到的普通股股票的任何訂單 。社區發售可以與認購同時開始(或在認購期間或之後),並且必須在認購完成後45天內完成,除非聯邦儲備委員會另行延長 。參見?社區產品。

我們還可以出售未在認購或社區發售中購買的普通股 ,如果持有,將通過由Janney Montgomery Scott LLC擔任唯一簿記管理人的銀團發售。參見??辛迪加承諾提供?

134


目錄

我們根據對龐塞金融公司預計預計市值的獨立估值評估,確定了此次發行中將發行的普通股數量。所有將在此次發行中出售的普通股將以每股10.00美元的價格出售。投資者購買普通股將不收取佣金 。獨立估值將會更新,發行中將發行的普通股的最終數量將在發行完成時確定。有關普通股預計形式市值的確定的更多信息,請參見?股票定價和將發行的股票數量。

以下是本次轉制的簡要總結,參照轉制重組方案的規定,全文有保留意見。轉換和重組計劃的複印件可在龐塞銀行各支行查閲。轉換和重組計劃也作為證據提交給龐塞銀行MHC的轉換申請,本招股説明書是其中的一部分,其副本可以從聯邦儲備委員會獲得。 轉換和重組計劃也作為我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。註冊聲明的副本可以從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)獲得,也可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上在線獲得。查看您可以在哪裏找到更多信息。

轉換的原因

我們轉換為完全公開的股票所有權形式並進行發行的主要 原因是:

•

支持持續增長。龐塞銀行在過去五年中經歷了持續的存款和貸款增長,因為我們擴大了地理範圍,並更加重視發展我們的商業貸款和存款關係。截至2021年6月30日,我們的總合並資產和總存款分別為15.5億美元和12.4億美元 ,而截至2020年12月31日,我們的總合並資產和總存款分別為13.6億美元和10.3億美元。轉換將使我們能夠支持額外的貸款增長,並幫助我們 在不斷變化的利率環境中管理利率風險。

•

消除與相互控股公司結構相關的不確定性。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act),聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)成為所有儲蓄和貸款控股公司的聯邦監管機構,包括共同控股公司。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)目前要求龐塞銀行(Ponce Bank MHC)等共同控股公司在放棄股息之前 獲得會員(儲户)批准並遵守其他程序要求,這使得獲得股息豁免變得更加困難和昂貴。轉換將消除我們的共同控股公司結構, 使我們能夠在不受上述限制的情況下向股東支付股息,同時遵守適用於所有金融機構的慣常法律、監管和財務考慮。?請參閲我們的股息政策。

•

讓我們過渡到更熟悉、更靈活的組織結構。股票控股公司 是一種更熟悉的組織形式,我們相信這將使我們的普通股對投資者更具吸引力,並將為我們提供更大的靈活性,通過未來可能的股權和債券發行進入資本市場。我們可能會 不時考慮另類資本策略,包括增發證券,但我們目前尚未對可能的發行做出任何最終評估。

•

為未來的併購提供便利。雖然我們目前沒有任何關於任何具體收購交易的 諒解或協議,但完全公開的股票控股公司結構將使我們有更大的靈活性來使用我們的普通股作為合併對價和結構,並使我們在機會出現時成為更具 吸引力和競爭力的競標者,兼併和收購其他金融機構或業務線。此次發行募集的額外資本也將使我們能夠考慮更大規模的合併交易。此外,雖然我們打算繼續作為一家獨立的金融機構,但控股公司的結構可能會使我們成為對其他機構更具吸引力的收購對象。轉換完成後,適用的法規在三年內禁止收購龐塞金融 Financial。Ponce Financial的公司章程和章程中的某些條款,如禁止任何實益所有者投票超過Ponce Financial普通股的10%和絕對多數投票權要求,也將使公司或個人在未經董事會同意的情況下更難控制Ponce Financial。見風險因素 各種因素,包括我們的公司章程和章程,以及馬裏蘭州和聯邦法律,將使收購嘗試更難實現,以及對收購龐塞金融的限制

•

提高我們普通股的流動性。轉換和發售完成後,將有更多的流通股 發行,預計將為我們的普通股帶來更具流動性和活躍度的市場。更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股, 將使我們在實施資本管理戰略方面有更大的靈活性。

需要審批

(I)有資格投出的總票數的多數和(Ii)龐塞銀行MHC成員 總票數的三分之二的贊成票(,Ponce Bank的合格儲户)需要批准轉換重組計劃。通過批准轉換和重組計劃,龐塞銀行MHC的成員也將批准將龐塞銀行MHC合併為PDL Community Bancorp。至少三分之二的持有者投贊成票

135


目錄

PDL Community Bancorp的普通股以及公眾持有的PDL Community Bancorp的大部分已發行普通股的持有者的贊成票 PDL Community Bancorp的股東(Ponce Bank MHC以外的股東)也需要批准轉換和重組計劃。我們向聯邦儲備委員會提交了關於轉換和重組的申請,以及關於龐塞金融成為龐塞銀行的控股公司的申請,以及OCC批准對龐塞銀行的章程進行修訂以建立清算賬户的申請。截至本招股説明書發佈之日,我們已收到聯邦儲備委員會和OCC的必要批准 。

要批准對基金會的捐款,需要獲得PDL Community Bancorp股東在特別會議上有權投的總票數 的多數贊成票,以及PDL Community Bancorp股東(龐塞銀行MHC除外)有權在特別會議上投下的總票數的多數贊成票。龐塞銀行MHC成員有資格投出的總票數的多數贊成票也需要批准對基金會的捐款。但是, 轉換和提供的完成並不取決於對基金會捐款的批准。

龐塞銀行MHC資產對少數股權的影響

PDL Community Bancorp的公眾股東將獲得Ponce Financial 的普通股,以換取他們持有的PDL Community Bancorp普通股,交換比率旨在經過調整,為公眾股東提供在轉換後與他們在緊接轉換前的PDL Community Bancorp的所有權百分比大致相同的Ponce Financial普通股的所有權百分比,而不生效在發售中購買的新股或以現金代替任何零碎股票的支付。兑換比率 將進行調整,以反映Ponce Bank MHC在轉換完成時持有的資產和負債(PDL Community Bancorp普通股除外)。截至2021年6月30日,Ponce Bank MHC的淨負債總額為5000美元。這一調整將使PDL Community Bancorp的公眾股東在Ponce Financial中的所有權權益增加不到0.01%,並將使在此次發行中購買股票的人的所有權權益減少不到0.01%(PDL Community Bancorp持有的Ponce Bank MHC已發行股票的金額)。

現有股東換股比例

轉換完成後,PDL Community Bancorp的每股公開持有的普通股將自動轉換為 獲得大量龐塞金融普通股的權利。普通股的股票數量將根據交換比率確定,這將確保公眾股東在轉換後擁有與緊接轉換前在PDL Community Bancorp持有的相同百分比的Ponce Financial普通股,不包括他們在發售中購買額外的普通股、收到現金代替部分交換 股票以及根據龐塞銀行MHC持有的某些資產調整後向基金會捐款的股票的影響。交換比例將不取決於PDL Community Bancorp普通股的市值。交換比例將基於 公眾持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比、RP Financial,LC.準備的龐塞金融公司的獨立估值,以及在此次發行中發行的普通股數量。交換比率預計在 的範圍內,從發行範圍最小的每股公開持有的PDL Community Bancorp約0.9351股,到調整後的最高發售範圍的每股公開持有的PDL Community Bancorp的1.4548股。

下表顯示了根據龐塞金融截至2021年6月30日的估值 假設PDL Community Bancorp的公眾股東在緊接轉換完成之前擁有PDL Community Bancorp普通股44.9%的情況下,交換比率將如何調整。該表還顯示了PDL Community Bancorp普通股的假設所有者Ponce Financial在轉換完成時將獲得多少股票,以換取100股普通股,具體取決於發行的股票數量。

擬出售的股份
此產品
龐塞的股票
財務待發行
對於PDL的股份
社區銀行
股份須為
促成了
基礎
總計
的股份
普普通通
待上市股票
頒發日期:
交易所

供奉

貢獻
發送到
基礎
交易所
比率
等價物
的價值
股票
基座
vt.在.的基礎上
供奉
價格(1)
等價物
形式上的
有形的

每項價值
已交換
分享(2)
股票
成為
已收到
100美元
現有
股票
(3)
數量
股票
百分比 數量
股票
百分比 數量
股票
百分比

最低要求

8,925,000 54.19 % 7,277,080 44.18 % 267,750 1.63 % 16,469,830 0.9351 $ 9.35 $ 13.99 94

中點

10,500,000 54.19 % 8,561,270 44.18 % 315,000 1.63 % 19,376,270 1.1001 $ 11.00 $ 14.76 110

極大值

12,075,000 54.19 % 9,845,461 44.18 % 362,250 1.63 % 22,282,711 1.2651 $ 12.65 $ 15.55 127

調整後的最大值

13,886,250 54.19 % 11,322,280 44.18 % 416,588 1.63 % 25,625,118 1.4548 $ 14.55 $ 16.45 145

(1)

表示持有 一股PDL Community Bancorp股票的持有者在轉換過程中將收到的龐塞金融普通股的價值,根據交換比率,基於每股10.00美元的發行價。

136


目錄
(2)

表示發售範圍內每個級別的預計每股有形賬面價值乘以 各自的兑換率。

(3)

將以現金代替零碎股份。

購買緊接轉換完成前已發行的PDL Community Bancorp普通股的限制性股票單位和股票期權將轉換為購買龐塞金融普通股的限制性股票單位和股票期權,受這些單位和期權約束的股票數量(以及 期權的每股行使價)將根據交換比率進行調整。期權和限制性股票單位的總行權價(與期權有關)、期限和歸屬期限將保持不變。

轉換的效果

連續性。此次轉換不會影響龐塞銀行的正常接受存款和發放貸款業務。龐塞銀行 將繼續是聯邦特許的儲蓄協會,並將繼續受OCC和FDIC的監管。轉換後,龐塞銀行將繼續向儲户、借款人和其他客户提供現有服務。轉換時在PDL Community Bancorp任職的 董事將在轉換後成為龐塞金融的董事。

對存款賬户的影響。根據轉換重組計劃,轉換時龐塞銀行的每位儲户在轉換後將自動繼續作為儲户,該等存款賬户的存款餘額、利率和其他條件不會因轉換而發生變化。 轉換時,龐塞銀行的每位儲户將在轉換後自動繼續作為儲户,該等存款賬户的存款餘額、利率和其他條件不會因轉換而發生變化。每個此類賬户將由 FDIC提供與轉換前相同程度的保險。存款人將繼續持有現有的存單、存摺和其他賬户證據。

對貸款的影響。龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)的未償還貸款不會受到轉換的影響,每筆貸款的金額、利率、到期日和保證金將保持轉換前的合同固定水平。

對成員投票權的影響 。目前,龐塞銀行的所有儲户都是龐塞銀行MHC的成員,在所有需要成員投票的事項上都有投票權。轉換完成後,儲户將不再是龐塞銀行MHC的 成員,並且不再擁有投票權。轉換完成後,龐塞銀行的所有投票權將歸龐塞金融公司作為龐塞銀行的唯一股東。龐塞金融公司的股東將 擁有龐塞金融公司普通股的獨家投票權。

税收效應。我們已收到 Crowe LLP關於轉換的聯邦和州所得税後果的意見,大意是,轉換將不是聯邦或州所得税目的的應税交易,轉換為Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、PDL Community Bancorp的公共股東(零頭股份支付的現金除外)、Ponce Bank MHC成員、合格賬户持有人或補充合格賬户持有人。參見材料所得税 後果。

對清算權的影響。龐塞銀行的每位儲户都擁有龐塞銀行的存款賬户,並根據其賬户中的存款餘額按比例享有龐塞銀行MHC淨值的所有權權益。此所有權權益與儲户的帳户相關聯,除存款 帳户外沒有任何有形市場價值。這種所有權權益可能只有在龐塞銀行、MHC和龐塞銀行完全清算的情況下才能實現;然而,從來沒有清算過有償付能力的共同控股公司。任何在發售完成前開立存款賬户的儲户 將按比例獲得龐塞銀行MHC的所有權權益,而不會獲得超過存款金額的任何額外付款。減少或關閉其賬户的儲户將獲得存款賬户中 餘額的一部分或全部,但不會因其在龐塞銀行MHC淨值中的所有權權益而獲得任何收益,只要賬户中的餘額減少或關閉,儲户就會損失這一權益。

因此,作為共同控股公司子公司的股票存款機構的儲户通常無法實現其所有權權益的價值,只有在龐塞銀行MHC和龐塞銀行完全清算的不太可能的情況下,才能實現這一點。如果發生這種情況,當時登記在冊的儲户作為所有者,將在支付其他債權(包括儲户對其存款金額的債權)後,按比例分享龐塞銀行MHC的任何 剩餘盈餘和準備金。

根據轉換和重組計劃,合格賬户持有人(定義見下文)和補充合格賬户持有人(定義見下文)將獲得龐塞金融和龐塞銀行維持的清算賬户中的權益,總金額相當於(I)龐塞銀行MHC在PDL Community Bancorp總股東權益中的所有權權益,截至本招股説明書中包括的最新財務狀況報表日期,加上(Ii)龐塞銀行MHC截至龐塞金融和龐塞銀行將持有清算賬户,以使 繼續維持的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人受益

137


目錄

轉換後的龐塞銀行存款。清算賬户將分配給符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人,他們僅在(A)龐塞金融和龐塞銀行或(B)龐塞銀行清算的情況下才在龐塞銀行保留其存款 賬户。見??清算權。

龐塞銀行的清算賬户將僅在龐塞金融沒有足夠的資產為其清算賬户下的 義務提供資金的情況下使用。龐塞金融(Ponce Financial)和龐塞銀行(Ponce Bank)各自清算賬户下的債務總額永遠不會超過龐塞金融根據轉換計劃和聯邦法規不時調整至 時間的清算賬户的美元金額。見??清算權。

股票定價和發行股票數量

轉換和重組計劃和聯邦法規要求,在此次發行中出售的普通股的總收購價必須以由獨立估值確定的普通股的評估形式市值為基礎。我們保留了RP Financial,LC。準備一份獨立的估值評估。對於其在 準備初始估值方面的服務,RP Financial,LC。將獲得145000美元的費用,以及可償還的費用和以後每次更新的評估報告額外支付的15000美元。我們已同意賠償RP Financial,LC。以及其員工和附屬公司因其作為獨立評估師的服務而產生的特定損失,包括與聯邦證券法下的索賠相關的任何損失,除非此類責任是由RP Financial,LC.的惡意或疏忽造成的。

獨立估值由RP Financial,LC編制。依賴於本招股説明書中包含的信息 ,包括PDL Community Bancorp經審計的綜合財務報表。RP Financial,LC.除其他因素外,還考慮了以下因素:

•

PDL Community Bancorp的當前業績和財務狀況以及龐塞金融的預計業績和財務狀況 ;

•

PDL Community Bancorp現有市場區域的經濟和人口狀況;

•

與PDL Community Bancorp有關的某些歷史、財務和其他信息;

•

對PDL Community Bancorp與其他上市儲蓄機構的經營和財務特徵進行比較評估;

•

轉換和發行對龐塞金融股東權益和潛在收益的影響

•

龐塞金融擬實施的股利政策;

•

可比機構的證券交易市場和該類證券的市場一般情況 ;

•

向基金會發行股票和現金。

獨立估值評估考慮了此次發行的形式影響。根據聯邦評估準則, 評估採用了三種主要方法:(I)預計市淨率方法適用於報告的賬面價值和有形賬面價值;(Ii)預計市盈率方法適用於報告收益和核心收益; 和(Iii)預計市淨率方法適用於報告的賬面價值和有形賬面價值。這三種方法所採用的市值比率是基於同業集團公司的當前市場估值。RP Financial,LC.在估計預計市場價值時,最重視市盈率和市淨率方法。RP Financial,LC.認為預計價格資產比方法在準備評估時意義不大,因為當 公司的股本或收益較低時,此方法更有意義。對於像我們這樣的公司來説,市淨率方法意義不大,因為我們的股本超過了監管資本要求,而且報告和核心收益為正。

在應用每種估值方法時,RP Financial,LC。根據龐塞金融(Ponce Financial)與同業集團的比較,考慮對預計市值進行調整。 龐塞金融(Ponce Financial)與同行集團進行了比較。RP Financial,LC.向上調整財務狀況和資產增長,向下調整收益和一級市場面積。沒有對股票市場狀況、股息政策、股票流動性、管理層或政府法規和監管改革的影響進行調整。上調申請的財務狀況考慮到Ponce Financial較強勁的預計資本狀況。 申請資產增長的上調考慮到Ponce Financial更強勁的歷史資產增長和更強勁的形式資本狀況,以及由此產生的更大的槓桿能力。申請下調收益 考慮到Ponce Financial較差的效率比率以及Ponce Financial較低的平均資產和平均股本預計回報率。向下申請一級市場面積的調整考慮了布朗克斯區相對較高的失業率,以及與同業集團的一級市場地區縣相比,在人口增長和收入指標方面相對較差的人口統計指標。 布朗克斯區縣與同業集團的一級市場區縣相比,失業率相對較高,人口指標相對較差。

138


目錄

RP Financial,LC.的獨立估值包括有關龐塞金融公司轉換後預計收益的某些假設,這些假設用於確定評估價值。這些假設包括估計費用、截至2021年6月30日的12個月的淨髮售收益的假定税後回報率為0.67%,以及以每股10.00美元的收購價在公開市場以每股10.00美元的價格購買基於股票的福利計劃的限制性股票部分在發售中發行的普通股的4%。有關這些假設的更多信息,請參見 Pro 表格數據。使用不同的假設可能會產生不同的結果。

獨立估值顯示,截至2021年8月13日,龐塞金融的預計預計市值為1.938億美元。根據聯邦法規,這一市值形成了最低1.647億美元和調整後最高2.563億美元的區間中點。股票的總髮行價將等於估值 範圍乘以龐塞銀行MHC擁有的PDL Community Bancorp普通股的百分比。發行的股票數量將等於股票的總髮行價除以每股價格。根據估值區間, Ponce Bank MHC擁有的PDL Community Bancorp普通股百分比和每股10.00美元的價格,發行區間的最小值為8,925,000股,發行區間的中值為10,500,000股, 發行區間的最大值為12,075,000股,最高可增加至13,886,250股。

龐塞金融公司董事會審查了 獨立估值,並特別考慮了以下事項:

•

PDL Community Bancorp的財務狀況和經營業績;

•

PDL Community Bancorp與其他類似規模的金融機構的財務績效比率比較 ;

•

一般市場狀況,特別是金融機構的市場狀況;以及

•

PDL Community Bancorp普通股公開持有股票的歷史交易價格。

所有這些因素都列在獨立估值中。董事會還審查了RP Financial,LC使用的方法 和假設。本公司在編制獨立估值時並相信該等假設是合理的。如果需要,由於PDL Community Bancorp或Ponce Bank或Mortgage World的財務狀況或一般市場狀況的後續發展,發售範圍可能會在獲得聯邦儲備委員會批准的情況下進行修改。 隨後PDL Community Bancorp或Ponce Bank或Mortgage World的財務狀況或一般市場狀況的發展。如果更新獨立估值,將龐塞金融的預計市值修訂為 低於1.647億美元或超過2.563億美元,則評估將通過對龐塞金融註冊聲明的事後修訂提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

下表根據評估報告中反映的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的12個月的收益和其他信息,以及截至2021年8月13日的同行集團公司的股價信息,彙總了龐塞金融(在形式基礎上)和同行集團公司 的選定定價比率。與同業集團的平均 定價相比,我們在發售範圍中點的預計定價比率顯示,在市淨率的基礎上有33.4%的折扣,在有形賬面價值的基礎上有34.6%的折扣,在 市盈率的基礎上有159.8的溢價。我們的董事會在審核和批准評估時,考慮了市盈率的範圍,以及不同發行金額的 股票的市淨率和市淨率的範圍。評估沒有認為一種估值方法比另一種更重要。估計估值和由此產生的溢價/折扣考慮了轉換和發售的潛在財務影響以及PDL Community Bancorp普通股的交易價格。普通股的收盤價在2021年8月13日,也就是評估的生效日期為每股13.85美元,在緊接轉換公告宣佈前的最後一個交易日,即2021年5月25日,為每股11.54美元。

價格比-
收益
多個(1)
價格比-
賬面價值
比率
價格比-
有形圖書
價值比率

龐塞金融(在形式基礎上,假設轉換完成)

調整後的最大值

45.69 88.42 % 88.42 %

極大值

38.44 81.37 % 81.37 %

中點

32.50 74.52 % 74.52 %

最低要求

26.89 66.84 % 66.84 %

同行集團公司的估值,所有這些都是完全轉換的(基於歷史 )

平均值

12.51 111.81 % 113.97 %

中位數

11.89 102.08 % 103.16 %

(1)

市盈率由RP Financial,LC計算。獨立評估中的收益是基於對Ponce Financial截至2021年6月30日和同行集團公司截至2021年6月30日的往績12個月內核心收益、經常性收益的 估計。這些比率與 預計數據中顯示的不同。

139


目錄

獨立估值不是有意的,也不應被解釋為關於購買我們普通股是否可取的任何類型的建議 。RP Financial,LC.沒有獨立核實我們向他們提供的合併財務報表和其他信息,RP Financial,LC也沒有。獨立 評估我們的資產或負債。獨立估值認為龐塞銀行是一家持續經營的公司,不應被視為龐塞銀行清算價值的指標。此外,由於估值必須基於對許多事項的 估計和預測,所有這些都可能不時發生變化,因此不能保證購買我們普通股的人此後能夠以每股10.00美元或更高的價格出售其股票。

在未經認購人解決的情況下,我們不會降低估值區間的下限和發售區間的下限,也不會增加 調整後的估值區間的上限和調整後的發售區間的上限。每股10.00美元的認購價將保持不變。

如果在發行結束時對獨立估值的更新導致調整後的估值區間最高值增加到2.563億美元以上,發行範圍相應增加到13,886,250股以上,或者估值區間的最低值降低到1.647億美元以下,發行範圍相應減少到8925,000股以下,在每種情況下都不包括將向基金會捐款的股票。然後,我們將立即以0.05%的年利率返還之前交付給我們的所有資金,用於在認購和社區發行中購買普通股 ,並取消存款賬户提取授權,在與聯邦儲備委員會協商後,我們可能會終止轉換和重組計劃。或者,我們也可以建立新的 發售範圍,延長髮售期限,並開始解決購買者的問題,或者採取聯邦儲備委員會允許的其他行動,以完成發售。如果我們因獨立估值的變化而延長髮售時間並進行 解決,我們將通知訂閲者延長時間以及訂閲者在指定時間段內下新股票訂單的權利。任何單次產品延期不得超過 90天;合計延期不得超過2023年12月28日,也就是會員就轉換進行投票的特別會議兩年後。

增加發行股票的數量將減少認購者的所有權權益和Ponce Financial的預計收益和每股股東權益,同時增加股東權益的總體水平。發行股票數量的減少將增加認購者的所有權權益和龐塞金融公司的預計收益和每股股東權益,而總體上減少股東權益。

RP Financial,LC的獨立估值評估報告複印件。詳細的備忘錄中列出了評估報告中使用的方法和假設 作為附件歸檔到您可以在其中找到更多信息的指定文件中。

訂閲產品和認購權

根據轉換重組計劃,認購本次認購普通股的權利 按優先順序由大到小依次為: 、br}br}我們收到的所有認購的填寫將取決於在 認購要約中擁有優先權利的所有人的所有認購得到滿足後普通股的可用性,以及轉換和重組計劃中規定的購買和所有權限制,如下所述,請參見下面關於普通股購買的其他限制。

優先事項1:符合條件的賬户持有人。在2020年4月30日營業結束時,每個龐塞銀行存款賬户餘額總額達到或超過50.00美元(a )的存款人(合格賬户持有人)將免費獲得購買的不可轉讓認購權,但受整體購買 限制的限制,最高可達300,000美元(30,000股)的普通股,佔發售中發行的普通股總數的0.10%。或15乘以認購股份數目乘以分數 ,其中分子為合資格賬户持有人合計合資格存款賬户餘額,分母為所有合資格賬户持有人合資格存款賬户餘額合計。參見對普通股購買的附加 限制。如果沒有足夠的可用股票來滿足所有認購,將首先分配股票,以便允許每個剩餘的合格賬户持有人購買足夠數量的股票 ,使他或她的總分配等於100股或他或她認購的股數中的較少者。此後,任何剩餘的未分配股份將分配給認購未填滿的每位合格賬户持有人,比例為其合格存款金額與認購未填滿的所有認購合格賬户持有人的合資格存款總額的比例。如果如此分配的金額超過任何一個或多個符合條件的賬户持有人認購的 金額,則在所有可用股份分配完畢之前,超出的部分應在認購未完全滿足的符合條件的賬户持有人之間重新分配。

為確保我們普通股的正確分配,每位符合條件的賬户持有人必須在2020年4月30日的股票訂單表格上列出他或她擁有所有權權益的所有存款 賬户。在超額認購的情況下,未能列出所有賬户可能導致分配的股份少於披露所有賬户的情況。在超額認購的情況下,同時兼任PDL董事或高管的合格賬户持有人的認購權

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目錄

Community Bancorp或此類人士的聯繫人在2020年4月30日之前12個月因存款增加而獲得的認購權從屬於其他合格賬户持有人的認購權。

優先事項2:符合税務條件的計劃。我們的員工持股計劃是 公司參與此次發行的唯一符合納税條件的計劃,它將獲得不可轉讓的認購權,購買在此次發行中出售並向基金會捐款的普通股8%的股份,無需支付任何費用。 如果市場條件允許,或者如果我們在認購發售中收到的訂單超過了調整後的最大發售範圍,根據受託人的判斷,員工持股計劃可能會選擇在轉換完成後 在公開市場購買股票,但須得到聯邦儲備委員會的批准。

優先事項3:補充合格賬户持有人。在滿足合格賬户持有人認購和我們的員工持股計劃後,如果有足夠的普通股剩餘股份 ,在2021年9月30日營業結束時持有合格存款的每個龐塞銀行儲户(不是合格賬户持有人 )將免費獲得購買最多300,000美元(30,000股)普通股的不可轉讓認購權,但受整體購買限制的限制。請參閲 β普通股購買的附加限制。如果沒有足夠的股份可供認購,將分配股份,以允許每個補充合格賬户持有人購買足夠數量的 股,使其總配售量等於100股普通股或他或她認購的股數中的較小者。此後,任何剩餘股份將分配給每個認購未填滿的補充合格賬户 持有人,比例為其合格存款金額與所有認購未填滿的補充合格賬户持有人的合格存款總額的比例。如果如此分配的 金額超過任何一個或多個補充合格賬户持有人的認購金額,則在所有 可用股份分配完畢之前,超出部分應在認購未完全滿足的補充合格賬户持有人之間重新分配。

為確保普通股的正確分配,每位符合補充資格的賬户持有人必須在 股票訂單上列出他或她在2021年9月30日擁有所有權權益的所有存款賬户。在超額認購的情況下,與披露所有帳户 相比,未能列出帳户可能會導致分配的股份較少。

優先事項4:其他成員。在 合格賬户持有人、員工持股計劃和補充合格賬户持有人認購完成後剩餘足夠普通股的範圍內,截至2021年11月1日收盤時,龐塞銀行的每個儲户如果不是合格賬户持有人或補充合格賬户持有人(其他成員),將免費獲得購買最多30萬美元(3萬股)普通股的不可轉讓認購權,但以總購買量為準 見?普通股購買的附加限制。如果沒有足夠的股份可供認購,將分配股份,以便允許每個其他成員購買足夠數量的股份 ,使他或她的總分配等於100股普通股或他或她認購的股數中的較小者。(注:1)如果沒有足夠的股份可供認購,將允許每個其他成員購買足夠數量的股份 ,使其分配的總股份等於100股普通股或他或她認購的股數中的較小者。此後,所有剩餘股份將分配給認購未填滿的每個其他會員 ,比例為每個其他會員的認購金額佔其認購未填滿的所有其他會員的認購總額的比例。

為確保普通股的正確分配,每個其他會員必須在其股票訂單表格中列出其在2021年11月1日擁有所有權權益的所有存款賬户。如果超額認購,未能列出帳户或提供不正確的信息可能會導致訂閲者的全部或部分股票配置丟失。

到期日。認購優惠將於美國東部時間2021年12月14日下午4點到期,除非 我們在必要時經聯邦儲備委員會批准延長最多45天或類似的額外期限。無論能否找到每個符合條件的存款人,認購權都將到期。我們可以出於任何原因決定延長 認購要約的到期日,無論是否已收到按發售範圍的最小、中點或最大值的股票認購。在到期日之前未行使的認購權將 無效。

我們不會執行訂單,直到在發售中至少出售了最低數量的普通股。如果在2022年1月28日之前,發售中至少有 8,925,000股未售出,且聯邦儲備委員會未同意延期,所有交付給我們購買發售中普通股的資金將立即退還,認購和社區發售中收到的資金將按0.05%的年利率返還,所有存款賬户提取授權將被取消。如果美聯儲理事會批准延期至2022年1月28日之後,我們將按照認購和社區產品中購買股票的程序和到期日期中的説明,解決發售中的購買者問題。

社區服務

如果 合格賬户持有人、我們的員工持股計劃、補充合格賬户持有人和其他會員的所有認購得到滿足後,仍有普通股可供購買,我們可以提供

141


目錄

按照轉換重組方案向社會公眾公開發行的股票。如果持有,將在社區產品中提供具有以下 優先選項的股票:

•

居住在紐約州布朗克斯縣、皇后區、金斯縣和紐約州以及新澤西州哈德遜縣的自然人(包括自然人信託);

•

PDL Community Bancorp截至2021年11月1日的公眾股東;以及

•

其他公眾人士。

任何社區產品的認購者最多可購買500,000美元(50,000股)普通股,但受整體購買 限制。見?普通股購買的其他限制。購買社區發售類別普通股的機會取決於我們在收到訂單時或在發售到期後儘快接受或拒絕任何 全部或部分此類訂單的權利。

如果我們沒有足夠的普通股可用於滿足居住在紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯郡和紐約州以及新澤西州哈德遜縣的自然人(包括自然人信託) 的訂單,我們將在可能的情況下向這些人分配可用的普通股,允許他們每人購買 較少的100股或該人認購的股份數量。此後,未分配的股份將在居住在訂單仍未得到滿足的縣的自然人(包括自然人信託)之間按每筆訂單 相等的股份數量進行分配。如果由於PDL Community Bancorp的公共股東或普通公眾的訂單而出現超額認購,上述分配程序將適用於 此類人士的股票訂單。在分配過程中,社區發售中收到的普通股訂單將首先填滿最多2%的發售股份,之後將按每個訂單同等數量的股份 分配任何剩餘股份,直到分配完所有股份為止。

本招股説明書中使用的居住或 居民一詞是指居住在紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯區和紐約州以及新澤西州哈德遜縣的任何人,目前打算在社區內停留一段時間 ,並通過在社區內建立持續的物理存在來表明該意圖的真實性,同時表明這種社區內的存在不僅僅是短暫的 我們可以利用向我們提供的存款或貸款記錄或其他證據來決定一個人是否為居民。然而,在所有情況下,我們都有權自行決定。

到期日。社區發售可能與認購發售同時開始,在認購發售期間或之後立即開始,我們 預計社區發售(如果舉行)將與認購發售同時終止,但如果美聯儲委員會批准更晚的日期,社區發售可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。 社區產品(如果持有)必須在訂閲產品之後不超過45天終止,除非延期。龐塞金融可能會出於任何原因決定延長社區產品發售,並且不需要向購買者發出任何 延期的通知,除非期限延長到2022年1月28日之後,在這種情況下,我們將決定邀請購買者。

銀團產品

如果可行,我們的董事會可以決定以我們可能決定的條款、條件和程序,以實現我們普通股的廣泛分配的方式,以銀團發售的方式發售未認購或購買的普通股股份和 社區發售的普通股。

如果進行銀團發行,詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將擔任唯一的簿記管理人。以這種身份,Janney Montgomery Scott LLC可以組成一個由其他經紀人-交易商組成的辛迪加,這些經紀人-交易商是金融業監管局(FINRA)的成員公司。Janney Montgomery Scott LLC和任何註冊經紀交易商都沒有義務 認購或購買銀團發售中的任何普通股;但是,Janney Montgomery Scott LLC已同意盡其最大努力出售任何銀團發售的股票。我們沒有選擇任何特定的經紀自營商 參與銀團發售,並且在銀團發售開始之前不會這樣做。普通股股票將以與認購 發售和社區發售相同的每股價格(每股10.00美元)出售。

在銀團發售的情況下,目前預計投資者將遵循適用於在認購和社區發售中購買股票的相同 一般程序(使用訂購表格並直接向Ponce Financial提交資金以支付訂購的股票的購買價格),但 支付必須是立即可用的資金(銀行支票、匯票、從龐塞銀行賬户中提取存款賬户或電匯)。請參閲《在認購和社區產品中購買股份的程序》。

銀團發售必須在認購發售到期後不超過45天終止,除非在必要時經美聯儲批准延長髮售期限。

142


目錄

如果由於任何原因,我們無法進行銀團發售未在認購和社區發售中購買的普通股,或者在此類發售後仍有少量股份未售出的情況下,我們將嘗試為出售未認購的股份做出其他安排。(B)如果我們不能在認購和社區發售中購買 普通股,或者在該等發售後仍有少量股份未售出,我們將嘗試為出售未認購的股份作出其他安排。聯邦儲備委員會和金融業監管局必須批准任何此類安排。

普通股購買的附加限制

轉換和重組計劃包括對可在此次發行中購買的普通股 股票數量的以下額外限制:

(i)

任何人購買的普通股不得少於25股;

(Ii)

符合税務條件的員工福利計劃,包括我們的員工持股計劃,可以在 總計購買最多10%的普通股,這些普通股是在此次發行中發行的,並向基金會捐款;

(Iii)

除如上所述的員工持股計劃外,任何個人或實體以及關聯公司或與該個人或實體一致行動的個人或實體不得購買超過50萬美元(50000股)的所有類別的普通股;

(Iv)

PDL Community Bancorp的現有股東受到所有權限制。如前所述,PDL Community Bancorp的現有股東將獲得龐塞金融普通股,以換取他們現有的PDL Community Bancorp普通股。股東可在此次發行中購買的普通股數量,連同股東的聯繫人或與該股東一致行動的人,與股東及其聯繫人將獲得的換取現有PDL Community Bancorp普通股的股份相結合,不得 超過將在轉換完成時發行和發行的龐塞金融公司普通股股份的9.9%;以及

(v)

龐塞銀行(Ponce Bank)的高管和董事及其關聯人在所有類別的發行中可以購買的普通股的最高數量,與為交換現有股票而發行的普通股相結合,不得超過轉換過程中發行的總股份的25%。

根據市場或財務狀況,我們的董事會在獲得聯邦儲備委員會 批准的情況下,無需Ponce Bank MHC成員和PDL Community Bancorp股東的進一步批准,可以降低或提高購買限制。如果提高了購買限制,認購產品中訂購了 最大普通股數量並且在股票訂單上表明希望在購買增加時得到解決的認購者,將有機會將其訂單增加到當時適用的修訂限制。這種解決方案的效果 將是選擇增加訂單的人所擁有的普通股數量的增加。如果最高申購限額提高到發售股份的5%, 可以進一步提高到9.99%,但認購超過發售股份5%的普通股的訂單總額不得超過發售股份總數的10%。

術語“一個人的夥伴”的意思是:

(i)

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、Mortgage World 或Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank或Mortgage World的多數股權子公司以外的任何公司或組織,且此人是其高級管理人員、合夥人或10%的實益股東;

(Ii)

任何信託或其他財產,而該人在該信託或其他財產中擁有重大實益權益,或擔任受託人或 以類似受信人身分擔任的受託人;但該信託或其他財產不包括該人擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身分的任何僱員股票福利計劃;及

(Iii)

此人的任何血親或婚姻親屬,此人與此人同居,或是龐塞銀行MHC、PDL Community Bancorp、龐塞銀行、Mortgage World或龐塞金融的董事或管理人員 。

術語 “協同行動”的意思是:

(i)

知道參與聯合活動或相互依存的有意識的平行行動以實現共同目標 ,無論是否根據明示協議;或

(Ii)

根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排(無論是否書面),為共同目的而將發行人證券的投票權或其他權益的組合或集合 。

與另一人或公司(另一方)一致行動的個人或公司也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動,但任何符合税務條件的 員工股票福利計劃不會被視為與其受託人或僅為確定受託人持有的普通股和員工股票福利計劃持有的普通股是否將被合計而以類似身份提供服務的個人一致行動。 其他人或公司與另一人或公司(另一方)一致行動的人也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司。 任何符合税務條件的 員工股票福利計劃將不會被視為與其受託人或以類似身份提供服務的人員一致行動。

143


目錄

我們有權自行決定潛在買家是 聯營公司還是一致行動。擁有相同地址的人員以及通過在同一地址註冊的合格存款行使認購權的人員將被視為一致行動,除非我們 另有決定。

我們的董事並不僅僅因為他們是 董事會成員而被視為彼此的合夥人。在發售中購買的普通股將可以自由轉讓,但龐塞金融或龐塞銀行的董事和某些高級管理人員購買的股票除外,除非如下所述。龐塞金融或龐塞銀行的任何聯營公司為滿足完成發售所需出售的最低普通股數量的明確目的而進行的任何購買,僅用於投資目的,不得用於再分配。此外,根據金融行業監管局的指導方針,金融行業監管機構的成員及其聯繫人在根據認購權購買的證券轉讓方面受到一定的限制 在購買這些證券時要遵守一定的報告要求。 此外,根據金融行業監管機構的指導方針,金融行業監管機構的成員及其聯繫人在根據認購權購買證券時受到一定的限制和一定的報告要求。有關在轉換時以及之後購買我們普通股的限制的進一步討論,請參閲?對轉換後購買或轉讓我們的股票的某些限制?以及?對收購龐塞金融的限制。

分銷計劃和 營銷安排

發售材料最初已通過郵寄方式分發給特定人員,並通過我們的股票信息中心提供額外的 份。

為了協助普通股的營銷,我們聘請了Janney Montgomery Scott LLC,這是一家在FINRA註冊的經紀交易商。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將協助我們提供以下服務:

•

就轉換和重組計劃對金融和證券市場的影響向我們提供諮詢;

•

協助我們組織和營銷產品;

•

審核所有招股文件,包括本招股説明書、股票訂單和營銷資料;

•

根據需要,協助我們分析外部供應商與產品相關的建議書;

•

協助我們安排和準備與潛在投資者的會議;以及

•

提供可能合理需要的其他一般性建議和幫助,以促進成功 完成發售。

作為財務顧問和營銷代理,Janney Montgomery Scott LLC將 獲得(1)5萬美元的可退還管理費和(Ii)認購發售和任何社區發售中出售的所有普通股總美元金額的1.0%的成功費用。對於高級管理人員、董事、員工或其直系親屬購買的股票、通過我們的符合税務條件和不符合條件的員工福利計劃購買的股票以及向基金會貢獻的股票,不會向Janney 支付任何費用,也不會就交換股票支付 銷售費。成功費用將減去管理費。

如果在銀團發售中通過一組經紀自營商出售普通股股票 ,我們將向Janney Montgomery Scott LLC和包括在銀團發售中的任何其他 經紀自營商支付在銀團發售中出售的普通股總金額的6.0%的費用。任何此類發行都將盡最大努力,詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將擔任此類發行的唯一簿記管理人。關於辛迪加 產品的所有應付費用將是訂閲和社區產品的額外費用。

我們還將報銷Janney Montgomery Scott LLC與其營銷活動相關的合理自付費用,金額不超過15,000美元,以及律師費和開支不超過125,000美元。經雙方同意,費用可增加不超過25,000美元的額外 金額,包括在需要更新本招股説明書中包含的財務信息的重大延遲發行的情況下。如果轉換計劃終止或Janney Montgomery Scott LLC合約根據代理協議的規定終止,Janney Montgomery Scott LLC將只收到合理法律費用和開支的補償,並將退還我們支付或預支的超出這些金額的任何金額。

Janney Montgomery Scott LLC沒有準備任何報告或意見,構成對我們或普通股認購者的 建議或建議,也沒有就收購價格或出售普通股的條款對我們是否公平發表意見。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)對即將發行的普通股的交易價格不予置評 。

記錄管理

我們還聘請了詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)擔任我們與此次發行相關的唱片代理。擔任此職務的Janney Montgomery Scott LLC將協助我們提供以下服務:

•

將存款賬户合併到一箇中央文件中,並計算合格的選票;

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目錄
•

設計和準備會員投票代理表和股票訂單表;

•

組織和監督證券信息中心;

•

為我們的會員特別會議提供代理和計票服務,包括擔任或 支持選舉督察;以及

•

提供必要的訂閲服務,以分發、收集和彙總產品中的股票訂單。

對於這些服務,詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)將獲得5萬美元的費用。在 適用法規或轉換和重組計劃發生任何重大變化,或由於記錄日期更改而需要重複或替換處理的延遲的情況下,此費用可增加10,000美元。

賠償

我們將賠償Janney Montgomery Scott LLC因 提供普通股的材料(包括1933年證券法下的債務)中包含的不真實陳述或遺漏而產生的某些索賠或訴訟產生的任何損失、索賠、損害或債務和費用,包括法律費用,以及Janney Montgomery Scott LLC與轉換有關的某些其他索賠和訴訟產生的某些其他索賠和訴訟。

董事及行政人員徵求要約

我們的一些董事和高管可能會參與認購和 社區產品中購買普通股的要約徵集活動。這些人將獲得與徵集相關的合理自付費用的報銷。龐塞銀行的其他正式員工可以協助發行,但只能以部長的身份提供幫助, 可以在完成銷售交易時提供文書工作。櫃員或櫃枱不得出價或出售。潛在買家的投資相關問題將直接諮詢Janney Montgomery Scott LLC的高管或註冊 代表。我們的其他員工已接到指示,不得徵集購買普通股的報價,也不得就購買普通股提供建議。我們將依據修訂後的1934年證券交易法中的規則3A4-1,在規則3A4-1的要求下進行普通股銷售,允許高級管理人員、董事和員工參與普通股銷售。我們的高級管理人員、 董事或員工不會因參與此次發行而獲得任何補償。

禁售協議

除某些例外情況外,吾等及吾等每位董事及行政人員已同意,在本招股説明書日期 起至發售結束後90天止的期間內,如無Janney Montgomery Scott LLC的事先書面同意,吾等不會直接或間接(I)提出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或 合約,以購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證的期權或合約。或以其他方式處置或轉讓PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票的任何股份,或可轉換為PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票或可交換或可行使的任何證券,無論是在本招股説明書日期擁有的,或在本招股説明書日期後收購的,或者我們或我們的任何董事或高管 或在本招股説明書日期之後獲得處置權的,或根據1933年證券法提交的任何註冊聲明或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議,或 任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票所有權的經濟後果的交易,無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他 證券進行結算。如果(1)在限制期最後一天前15個歷日加3個工作日開始並在限制期最後一天結束的期間內,我們發佈了與我們有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件,或者(2)在限制期結束之前,我們宣佈我們將發佈從限制期最後一天開始的16天期間的收益結果 , 上述限制將繼續適用,直至財報發佈之日起15個歷日外加三個工作日,或 與我們相關的重大新聞或事件發生之日滿為止。?

在認購和社區發售中購買股票的程序

到期日.訂閲服務將於2021年12月14日美國東部時間下午4:00到期 。我們預計,如果舉行社區發售,將同時終止,儘管如果聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准更晚的日期,它可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。如果需要,經聯邦儲備委員會批准,我們可以將 訂閲產品以及社區產品(如果持有)延長最多45天。此延期可由我們自行決定,無需通知產品中的購買者。 任何將訂閲和/或社區產品延期至2022年1月28日之後都需要獲得聯邦儲備委員會的批准。如果服務延期,所有訂閲者都將收到通知,並有機會確認、 更改或取消其訂單。如果您不迴應此通知,我們將立即退還您的資金,並按0.05%的年利率計算利息,或取消您的存款賬户取款授權。如果產品範圍低於產品範圍的最小值 或高於調整後的產品範圍的最大值,則所有

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目錄

訂閲者的股票訂單將被取消,他們的存款賬户取款授權將被取消,提交給我們的資金將立即退還,認購和社區產品中收到的資金的年利率為 0.05%。然後我們將解決訂户問題,讓他們有機會在一段時間內下新的股票訂單。

為確保每位買家在2021年12月14日之前至少48小時收到招股説明書,根據經修訂的1934年證券交易法規則 15c2-8,招股説明書不會在到期日前五天郵寄,也不會在到期日前兩天親手遞送。根據規則15c2-8,執行庫存訂單將 確認收到交貨。股票訂購表格將只隨招股説明書一起派發。

我們保留 隨時因任何原因終止發售的權利,在這種情況下,我們將取消任何存款賬户取款授權,並立即退還所有提交的資金,並自上述 收到之日起按0.05%的年利率計息。

訂購表格在訂閲和社區產品中的使用。要 在認購和社區產品中購買普通股,您必須正確填寫股票訂單正本並全額匯款。我們不需要接受以複印或傳真形式提交的訂單。所有 訂單必須在美國東部時間2021年12月14日下午4:00之前收到(不加蓋郵戳)。我們不需要接受到時未收到、未簽署或以其他方式執行不當或在未全額付款或未收到適當存款賬户提取指示的情況下收到的訂單。我們不需要就不完整或不正確的股票訂單通知訂户。我們有權放棄或允許更正 未完成或未正確執行的庫存訂單。然而,我們並不代表我們會這樣做,我們也沒有明確的義務將任何此類缺陷通知任何潛在訂户。您可以使用提供的股票訂單回覆信封或通過隔夜快遞將股票訂單提交併通過郵寄 方式提交股票訂單並將付款發送到股票訂單上列出的地址。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午5點。股票 信息中心在銀行節假日不開放。請不要將庫存訂單郵寄到龐塞銀行的辦公室。有關提交股票訂單和付款的其他信息,請致電844-977-0092聯繫股票信息中心 。

訂單一經提交,未經本公司同意,不得修改或撤銷。我們保留在收到產品時或在產品完成之前的任何時間拒絕社區產品中收到的全部或部分訂單的絕對權利。如果您在此次發售中訂購股票,您必須聲明您是為自己的賬户購買股票,並且您沒有與任何人就出售或轉讓股票達成任何協議或諒解。我們有權拒絕由我們認為正在進行虛假 陳述或我們認為其單獨或與他人協同行動違反、規避、規避或意圖違反、規避或規避轉換和重組計劃的條款和條件的人在要約中提交的任何訂單。我們 對轉換和重組計劃的條款和條件以及訂單的可接受性的解釋將是最終的。

通過簽署訂單,您將確認普通股不是存款或儲蓄賬户,也不是聯邦保險或 由龐塞銀行、FDIC或聯邦政府以其他方式擔保,並且您收到了本招股説明書的副本。但是,簽署訂單不會導致您放棄根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法享有的權利。

股份支付.所有普通股 股票的付款將需要與所有填寫好的訂單一起支付,才能使購買有效。認購和/或社區發售中的股票付款可通過以下方式進行:

•

以龐塞金融為收款人的個人支票、銀行支票或匯票;或

•

授權從您的龐塞銀行存款賬户中提取可用資金。

股票訂購表格上提供了從龐塞銀行存款賬户中指定提款的適當方式。在收到股票訂單時,指定為 的資金必須在帳户中可用。這些資金將被凍結,儲户無法使用。授權提取的資金將繼續按 合同利率在賬户內賺取利息,直到發售完成為止,屆時將進行指定的提取。適用於存單賬户提前取款的利息處罰不適用於 購買普通股的授權提款;但是,如果提款導致存單賬户餘額低於適用的最低餘額要求,存單將在提款時註銷而不受懲罰,剩餘餘額將在提款後按當前存摺利率計息。如果是個人支票付款,這些資金必須在賬户中可用。在訂閲和社區產品中收到的支票和匯票 將立即兑現並存入龐塞銀行的獨立賬户,從付款處理之日起至產品完成或終止為止,每年將賺取0.05%的利息。 您不得匯款現金、龐塞銀行信用額度支票或任何類型的第三方支票(包括支付給您並背書給龐塞金融的支票)。您不能在您的股票訂單上指定從龐塞銀行退休賬户中直接提款 。見?使用個人退休賬户資金購買普通股。此外?, 您不得指定從具有支票開具特權的龐塞銀行賬户中直接提款。請提供 支票。如果您要求我們直接提取資金,我們保留將其解釋為您的授權來處理這些資金的權利,就好像我們收到了

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目錄

檢查指定金額,我們將立即從您的支票賬户中提取金額。如果得到聯邦儲備委員會的許可,如果我們決議徵集 認購最高購買金額的人(如上文在《普通股購買的其他限制》中所述),希望增加購買的此類購買者將不能使用個人支票支付 額外的股票,而必須使用立即可用的資金支付額外的股票。電匯將不被接受,除非如下所述。

我們收到您簽署的股票訂單後,未經我們同意,不得對其進行修改、修改或撤銷,除非發售未在2022年1月28日之前 完成。如果訂閲和社區產品延期至2022年1月28日之後,所有訂閲者都將收到通知,並有機會確認、更改或取消其訂單。如果您不回覆 此通知,我們將立即按0.05%的年利率退還您的資金,或取消您的存款賬户取款授權。我們可以在一段特定的時間內向採購商討價還價。

條例禁止龐塞銀行借出資金或向任何人提供信貸,以購買此次發行的普通股。

我們有權自行決定允許機構投資者提交不可撤銷的訂單以及具有法律約束力的付款承諾,然後在轉換完成前48小時的任何時間支付他們在社區發售中認購的普通股股票。此付款可通過電匯 支付。

如果我們的員工持股計劃購買了此次發售中的股票,在 發售完成之前,我們將不需要支付購買此類股票的費用,前提是有無關金融機構或龐塞金融的貸款承諾,向員工持股計劃提供必要金額的貸款,為購買提供資金。

使用個人退休賬户基金。如果您有興趣使用您個人退休帳户或 其他退休帳户中的資金購買普通股,您必須通過自營退休帳户進行操作。根據規定,龐塞銀行的退休賬户不是自營賬户,因此不能投資於我們的普通股 股票。因此,如果您希望使用龐塞銀行退休帳户中當前的資金,您不能在訂購表格上指定您希望從帳户中提取資金用於購買普通股。您希望 用於購買普通股的資金必須轉給獨立的受託人或託管人,例如提供可持有普通股的自營退休賬户的經紀公司。購買必須通過該 帳户進行。如果您沒有這樣的帳户,您需要在下股票訂單之前建立一個帳户。可以向獨立受託人或託管人支付年度管理費。這些轉賬不會有提前取款或國税局 服務利息處罰。有意使用個人退休賬户或任何其他退休賬户中的資金購買普通股的個人,無論是在龐塞銀行還是其他地方,都應儘快聯繫我們的 股票信息中心尋求指導,最好是在2021年12月14日發售截止日期之前至少兩週。您可以選擇您選擇的獨立受託人或託管人。但是,處理這些 交易需要額外的時間,並且這些資金是否可以使用可能取決於這些資金當前所在的機構或您選擇的獨立受託人或託管人施加的限制。我們不能保證您 能夠使用這些資金。

認購發售和/或社區發售和/或銀團發售中購買的普通股股票的交付 。龐塞金融普通股的所有股票都將以簿記形式發行,並以電子方式持有在我們的轉讓代理的賬簿上。股票將不會發行。我們的轉讓代理將在轉換和發售完成後,儘快將反映認購發售中發行的普通股以及社區發售或辛迪加發售(如果持有)的所有權的賬簿登記聲明 郵寄給有權獲得該股份的人,地址為 他們在股票訂購表上註明的登記地址。我們預計股票交易將於轉換和發售完成的當天或下一個工作日開始。在 反映您對普通股的所有權的聲明可用並交付給您之前,您可能無法出售您購買的普通股,即使普通股將開始交易。您 在收到對賬單之前出售普通股的能力將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

其他限制。儘管轉換和重組計劃有任何其他規定,但根據任何聯邦或州法律或法規(包括州藍天法規),或違反金融業監管機構的法規或政策,尤其是有關搭便車和扣繳的法規或政策,任何人都無權 購買任何普通股。我們可能會要求任何購買者就其購買的合法性提供可接受的法律意見,如果沒有及時提供意見,我們可能會拒絕履行任何採購訂單。此外,我們不需要向居住在下列任何情況適用的外國或美國各州的任何人提供普通股:

(i)

少數有資格根據轉換和重組計劃認購股份的人居住在這種狀態;

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目錄
(Ii)

根據該州的證券法,向這些人發行認購權或提供或出售普通股將 要求我們註冊為經紀商、交易商、銷售員或代理人,或註冊或以其他方式使我們的證券有資格在該州出售;或

(Iii)

由於費用或其他原因,此類註冊或資格認證將是不切實際的。

對轉讓認購權及股份的限制

聯邦儲備委員會的規定禁止任何擁有認購權的人,包括合格賬户持有人、補充 合格賬户持有人和其他成員,轉讓或簽訂任何協議或諒解,以轉讓根據轉換和重組計劃發行的認購權或行使認購權時將發行的普通股的合法或實益所有權。這些權利只能由被授予這些權利的人行使,並且只能由他或她自己承擔。在股票訂單上登記您的股票購買時,您不能添加其他人的 姓名進行聯合股票登記,除非他們的名字也出現在符合資格的存款上,您也不能刪除其他人的姓名,除非是通過IRA、Keogh、401(K)或類似計劃下的某些訂單,以及 指定的合格存款人死亡的情況。採取這些行動中的任何一項都可能危及您的認購權。每個行使認購權的人將被要求證明他或她購買股票完全是為了他或她自己的賬户,並且他或她沒有關於出售或轉讓該等股票的協議或諒解。法規還禁止任何人提出要約或發佈要約公告,或有意要約購買 認購權或普通股認購權或普通股股份,這些認購權或普通股將在要約完成之前行使。

如果我們意識到認購權轉讓,我們將尋求任何 以及所有法律和公平補救措施,我們不會履行我們認為涉及認購權轉讓的訂單。

股票信息中心

根據法律,我們的銀行 辦公室人員不得協助回答與此次發行有關的投資相關問題。如果您對轉換或發行有任何疑問,請致電我們的股票信息中心。電話號碼是844-977-0092。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午5點。股票信息中心將在週末和銀行假期關閉。

清算權

轉換前的清算 。萬一龐塞銀行MHC在轉換前被清算,龐塞銀行MHC的債權人的所有債權將首先得到償付。此後,如果龐塞銀行MHC有任何剩餘資產,這些 資產將首先根據儲户清算權分配給龐塞銀行的某些儲户。根據其存款賬户的相對規模,這些儲户收到的金額將等於他們在債權人提出索賠 後按比例計入龐塞銀行MHC剩餘價值的利息。

轉換後的清算。轉換和重組計劃 規定,在轉換完成後,Ponce Financial為符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人設立一個清算賬户,金額 等於(I)Ponce Bank MHC在PDL Community Bancorp的所有權權益,加上(Ii)截至招股説明書中使用的最新財務狀況報表日期,Ponce Bank MHC的總股東權益加上(Ii)Ponce Bank MHC截至日期的淨資產價值轉換計劃還規定 在龐塞銀行設立一個平行清算賬户,以便在龐塞金融沒有足夠的資產為龐塞金融清算賬户下的債務提供資金的情況下支持龐塞金融清算賬户。

如果龐塞銀行(Ponce Bank)在轉換後清算,債權人的所有債權,包括儲户的債權,都將首先得到 償付,這是不太可能的。然而,除了將在龐塞金融設立的清算賬户外,儲户的債權將僅限於其存款賬户的本金加上應計利息。儲户一般 不會對Ponce Bank或Ponce Financial的資產價值超過該金額感興趣。

龐塞金融設立的清算賬户 旨在為符合條件的儲户提供清算利息(兑換這些人在龐塞銀行MHC擁有的清算權益),在龐塞金融和龐塞銀行完全清算或龐塞銀行單獨清算的情況下,轉換後的清算利息。 龐塞金融和龐塞銀行全部清算或龐塞銀行單獨清算的情況下,為符合條件的儲户提供清算利息(兑換這些人在龐塞銀行MHC的清算權益)。具體地説,如果(I)龐塞銀行或(Ii)龐塞金融和龐塞銀行在轉換後清算,債權人的所有債權,包括儲户的債權,將首先得到償付,然後在2020年4月30日和2021年9月30日向儲户分配他們在龐塞金融維持的清算賬户中的權益。此外,當Ponce Financial沒有足夠的資產(除了Ponce Bank的股票)為合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的清算賬户分配提供資金,並且Ponce Bank的淨值為正時,Ponce Bank應立即進行分配,為Ponce Financial在清算賬户下的剩餘債務提供資金,這兩個實體或僅Ponce Bank都進行了完整的 清算。在任何情況下,任何合格帳户持有人或補充合格 帳户持有人均無權獲得超過

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目錄

根據轉換計劃和聯邦法規不時調整的該持有人在龐塞金融(Ponce Financial)維持的清算賬户中的權益。如果Ponce Financial 在出售或清算Ponce Bank之外被完全清算或出售,則Ponce Financial Cleaning帳户將不復存在,符合條件的帳户持有人和補充合格帳户持有人將在Ponce Bank清算帳户中獲得等值的 利息,其權利和條款與Ponce Financial Cleaning帳户相同。

根據轉換和重組計劃,自轉換之日起兩年後,應聯邦儲備委員會的書面要求,龐塞金融將把清算賬户和儲户在該賬户中的利息轉讓給龐塞銀行,清算賬户隨即併入龐塞銀行的清算賬户。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則和條例,如果龐塞金融(Ponce Financial)或龐塞銀行(Ponce Bank)不是 倖存的機構,轉換後與另一家存款機構或存款機構控股公司的合併、合併或類似合併或交易將不被視為清算。在這種交易中,清算賬户將由倖存的機構或公司承擔。

每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在清算賬户中將按初始比例享有 每個存款賬户的利息,包括儲蓄賬户、交易賬户(如可轉讓提款單賬户、貨幣市場存款賬户和存單),2020年4月30日或2021年9月30日在龐塞銀行持有的餘額為50.00美元或更多,相當於每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在4月30日的存款賬户餘額的比例。 每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的存款賬户的餘額在2020年4月30日或2021年9月30日在龐塞銀行持有的餘額為50.00美元或更多。 每個存款賬户包括儲蓄賬户、交易賬户(如可轉讓提款單賬户)和補充合格賬户持有人的存款賬户的餘額為50.00美元或更多。與龐塞銀行合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在該日期的所有存款賬户餘額 相關。

然而, 如果在轉換生效日期後開始的任何12月31日年度結算日,任何此類存款賬户的金額低於2020年4月30日或2021年9月30日或 任何其他年度結算日的存款賬户金額,則清算賬户中與該存款賬户相關的利息將不時按任何此類減少額的比例遞減,如果該存款賬户被結清,該利息將不復存在。此外,儘管有關存款賬户隨後有所增加,但清盤賬户的利息永遠不會增加。根據合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的清算權支付的款項 將與向該存款人支付任何有保險的存款賬户分開。在符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的上述清算權得到滿足後,任何剩餘的資產都將 可分配給股東。

物質所得税後果

轉換的完成取決於事先收到法律顧問或税務顧問對聯邦和州收入的意見 轉換為Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他Ponce Bank MHC成員的税收後果。與私信裁決不同,律師或税務顧問的意見對國税局或任何州税務機關沒有約束力,這些機關可能不同意此類意見。如果出現這種分歧,不能保證龐塞金融或龐塞銀行會在司法程序中勝訴。

龐塞銀行MHC、PDL Community Bancorp、龐塞銀行和龐塞金融公司已收到Crowe LLP關於轉換的所有重大聯邦所得税後果的意見,其中包括:

1.

龐塞銀行MHC與PDL Community Bancorp合併並併入PDL Community Bancorp將符合《國税法》第368(A)(1)(A)條規定的免税重組 。

2.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人之間的建設性交換將滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。 Ponce Bank MHC的清算權益交換PDL Community的清算權益。

3.

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、合格賬户持有人或補充合格賬户持有人均不會確認將Ponce Bank MHC的資產轉讓給PDL Community Bancorp以建設性交換PDL Community Bancorp清算權益的任何損益。

4.

Ponce Bank MHC的資產基礎和PDL Community Bancorp將收到的此類資產的持有期將與緊接交換之前在Ponce Bank MHC的此類資產的基礎和持有期相同。

5.

PDL Community Bancorp與龐塞金融的合併將僅構成《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的身份、組織形式或組織地點的改變,因此將符合《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的免税重組。 PDL Community Bancorp和Ponce Financial都不會確認這種合併帶來的收益或損失。

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目錄
6.

Ponce Financial將收到的PDL Community Bancorp資產的基礎和持有期將與緊接交換之前在PDL Community Bancorp的此類資產的基礎和持有期相同。

7.

除代替零頭股的現金外,PDL Community Bancorp的現有股東將不會確認他們將PDL Community Bancorp普通股換成Ponce Financial普通股時的任何損益。

8.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將不會確認其在PDL Community Bancorp的清算權益以Ponce Financial清算賬户的權益進行 建設性交換時的任何損益。

9.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在PDL Community Bancorp建設性地獲得清算權益,以換取龐塞金融公司設立的清算賬户的權益,將滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。 該權益由他們在PDL Community Bancorp中建設性地獲得,以換取龐塞金融公司設立的清算賬户中的權益,以滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。

10.

每位股東在交易所收到的龐塞金融普通股(包括零碎股份 權益)的總基數將與在交易所交出的PDL Community Bancorp普通股的總基數相同。

11.

每位股東在交易所收到的龐塞金融普通股的持有期將 包括持有交出的PDL Community Bancorp普通股的期間,前提是交出的PDL Community Bancorp普通股在交換之日是股東手中的資本資產。

12.

PDL Community Bancorp的任何現有股東在Ponce Financial普通股 股票中的零碎股份權益所收到的現金將被視為已作為全額付款的分配收到,以換取龐塞金融普通股的零碎股份權益,否則該股東將有權獲得 。因此,股東將確認收益或損失等於收到的現金與零碎股份的基礎之間的差額。如果普通股由股東作為資本資產持有,則損益為 資本損益。

13.

購買 龐塞金融普通股的不可轉讓認購權的公平市場價值很可能為零。因此,在向合格賬户持有人、補充合格賬户持有人或其他會員分配購買龐塞金融公司普通股 股票的不可轉讓認購權時,他們將不會確認任何損益。合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員不會因行使不可轉讓認購權而實現任何應納税所得額。

14.

在龐塞金融缺乏足夠淨資產的情況下,龐塞銀行的清算賬户支持支付龐塞金融清算賬户所提供的利益的公平市場價值很可能為零。(br}龐塞銀行的清算賬户在龐塞金融缺乏足夠淨資產的情況下支持支付龐塞金融清算賬户的利益的公平市場價值很可能為零。因此,自PDL Community Bancorp與Ponce Financial合併並併入Ponce Financial的生效日期起,當Ponce Bank清算帳户中的此類權利建設性地分配給合格帳户持有人時,合格帳户 持有人和補充合格帳户持有人極有可能不會確認任何損益。

15.

通過行使不可轉讓認購權在 發售中購買的龐塞金融普通股很可能以收購價為基準。根據行使不可轉讓認購權購買的龐塞金融普通股的持有期將從 行使收購該股票的權利之日開始。

16.

龐塞金融在收到資金以換取在此次發行中出售的龐塞金融 普通股時,將不會確認任何損益。

我們認為,以上彙總的税務意見涉及通常適用於Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Financial和接受認購權的人員以及PDL Community Bancorp股東的所有重大聯邦 所得税後果。關於上述第13項和第15項, Crowe LLP指出,認購權將免費授予接受者,在法律上不可轉讓且期限較短,並將僅允許接受者以相同價格購買普通股,供普通公眾在任何社區發行中支付。 該公司進一步指出,RP Financial,LC。發佈了一封信,稱認購權沒有可確定的公平市場價值。該公司還指出,美國國税局(Internal Revenue Service)過去並未得出認購權具有價值的結論。基於上述情況,Crowe LLP認為,購買普通股的不可轉讓認購權很可能沒有 價值。然而,不可轉讓認購權是否有價值的問題是基於所有的事實和情況。如果授予合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和 其他會員的認購權被認為具有可確定的價值,則收到這些權利可能會為這些合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他行使認購權的成員帶來與可確定價值相等的 金額的應税收益,我們可以確認分銷收益。

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如果認購 權利被視為具有可確定的價值,我們鼓勵符合條件的賬户持有人、補充符合條件的賬户持有人和其他會員諮詢他們自己的税務顧問。

關於上文第14項的意見是基於以下立場:(1)清算賬户的 權益持有人從未收到清算賬户的任何付款;(Ii)清算賬户的權益不可轉讓;(Iii)清算賬户下每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的應付金額將因他們在Ponce Bank的存款減少而減少;(Iv)只有在Ponce Financial缺乏足夠的 資金的情況下,才會產生Ponce Bank清算賬户付款義務

此外,我們還收到了RP Financial,LC的一封信。聲明它相信,在龐塞金融缺乏足夠淨資產的情況下,龐塞銀行清算賬户提供的支持支付清算賬户的利益 在轉換時沒有任何經濟價值。基於上述情況,Crowe LLP認為龐塞銀行清算賬户中的此類權利極有可能毫無價值。如果這些權利後來被發現具有經濟價值,每個合格賬户持有人或補充 合格賬户持有人可按轉換日期的公平市場價值確認收入。

與國税局(Internal Revenue Service)發佈的信函裁決不同,Crowe LLP的意見對國税局沒有約束力,其中表達的結論可能會在未來受到質疑。美國國税局(Internal Revenue Service)已經發布了與擬議的重組和要約基本相似的交易的有利裁決 ,但除裁決對象外,任何此類裁決都不能被任何納税人引用為先例。我們不打算就本文所述的 交易申請函件裁決。

我們還收到了Crowe LLP的意見,即紐約州所得税的後果與聯邦所得税的後果是一致的。

聯邦和州税務意見已作為Ponce Financial註冊聲明的證物提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

轉換後購買或轉讓我們的股票的某些限制

龐塞銀行董事或高管在發售中購買的所有普通股一般在轉換結束後一年內不得出售,除非董事或高管去世。限售股的每一次記賬都會註明這一轉讓限制的圖例,並將發佈指示,大意是在此時間段內轉讓除上述規定以外的任何股份的任何記錄所有權,均屬違反限制。以後作為股票 股息、股票拆分或其他方式發行的普通股相對於限制性股票也將受到類似的限制。龐塞金融公司的董事和高管也將受到修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的內幕交易規則的限制。

除非事先獲得聯邦儲備委員會的書面批准,否則在轉換結束後的 三年期間,我們的任何董事、高管及其聯繫人購買我們普通股的股票只能通過在美國證券交易委員會註冊的經紀商或交易商進行。(br}在轉換結束後的三年內,除非事先獲得聯邦儲備委員會的書面批准,否則只能通過在美國證券交易委員會註冊的經紀商或交易商購買我們的普通股。但是,此限制 不適用於涉及超過我們已發行普通股1.0%的協商交易,也不適用於通過我們的股票期權計劃、任何符合税務條件的員工股票福利計劃或不符合税務條件的 員工股票福利計劃(包括任何限制性股票計劃)購買我們的普通股。

聯邦法規禁止龐塞金融公司在轉換後的第一年內回購其 普通股,除非存在令人信服的商業理由進行此類回購,或為股東批准的限制性股票計劃(經聯邦儲備委員會批准)或 符合税務條件的員工股票福利計劃提供資金。此外,普通股的回購還受美聯儲有關金融機構控股公司回購股票的政策約束。

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目錄

龐塞·德萊昂基金會

一般信息

我們打算向龐塞德萊昂基金會(Ponce De Leon Foundation)捐贈現金和 股普通股,該基金會是特拉華州的一家非股票、非營利性公司,如下所述。

通過 進一步提高我們在當地社區的知名度和聲譽,我們相信對基金會的貢獻將提升我們社區銀行特許經營權的長期價值。此次活動為我們提供了一個獨特的機會,可以 通過基金會進一步為我們的社區提供實質性和持續的好處。

基金會的宗旨

我們打算向基金會提供同時發售的3%的股份、最多416,588股普通股(按 調整後的最高發售股數計算)和100萬美元的現金,總捐款最高可達520萬美元。基金會的宗旨一直是並將繼續為我們開展業務的 社區的慈善組織提供資金支持,並使我們的社區能夠分享我們的長期發展。基金會完全致力於社區活動和慈善事業的推廣。基金會還將支持我們根據CRA對社區持續的 義務。龐塞銀行在FDIC最近的CRA審查中獲得了令人滿意的評級。

進一步向基金會提供我們普通股的額外股份也是為了讓我們的社區在發行完成後分享我們潛在的增長和成功 因為基金會將直接受益於我們普通股價值的任何增加。此外,基金會將與龐塞銀行保持密切聯繫,從而在龐塞銀行運營的社區內形成合作夥伴關係 。

基礎的結構

該基金會根據特拉華州的法律成立,是一家非股份制、非盈利性公司。基金會的註冊證書 規定,公司的組織完全是為了國內税法第501(C)(3)節規定的慈善目的。基金會的註冊證書還規定,基金會的淨收益中不得有任何部分惠及或分配給其成員、董事或高級職員或私人。

基金會董事會負責制定基金會的贈款和捐贈政策,這與基金會成立的目的是一致的。作為非營利性公司的董事,基金會董事 始終受其信託責任的約束,有義務推進基金會的慈善目標,保護基金會的資產,並以與基金會成立時的慈善目的相一致的方式行事。 基金會的董事還負責指導基金會的活動,包括基金會持有的普通股股份的管理和投票。但是,根據聯邦儲備委員會的規定,基金會持有的我們普通股的所有 股票在我們股東考慮的所有提議中將按照與我們普通股的所有其他股票相同的比例投票。

基金會的營業地點位於我們的公司總部。基金會董事會根據需要任命管理其運作所需的 官員和員工。

在適用的範圍內,我們遵守《聯邦儲備法》第23A和23B節以及聯邦儲備委員會管理龐塞銀行與基金會之間交易的條例中規定的附屬公司限制 。

基金會將從現金和股票捐助中獲得營運資金,並:

(I)未來我們的普通股可能支付的任何股息;

(Ii)在適用的聯邦和州法律範圍內,以普通股為抵押的貸款;或

(Iii)不時在公開市場出售任何普通股的收益。

根據《國税法》第501(C)(3)條,作為一傢俬人基金會,基金會必須每年以贈款或捐贈的形式分發至少5%的投資淨資產平均公平市值。

税務方面的考慮因素

龐塞金融(Ponce Financial)、PDL Community Bancorp、龐塞銀行(Ponce Bank)、MHC和龐塞銀行(Ponce Bank)被法律授權進行慈善捐款。我們相信,考慮到正在籌集的大量額外資金,此次發行為基金會提供了一個進一步資助該基金會的獨特機會。在做出這樣的決定時,我們考慮了普通股對基金會的貢獻對我們股東的稀釋影響。參見?大寫?和?歷史和形式監管資本合規性。

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目錄

我們認為,我們向基金會捐贈現金和普通股 不應構成自我交易行為,我們應有權在捐款時現金和股票的公平市值中享受聯邦税收減免。我們被允許在任何一年為慈善目的扣除相當於我們年度税前收入10.0%的金額。 在任何一年中,我們只能扣除相當於我們年度税前收入10.0%的金額。根據《國內税法》,我們可以在向基金會捐款後的五年內承擔多出的捐款。我們估計, 所有捐款在五年內都可以從聯邦税收中扣除。即使供款是可以扣減的,我們也未必有足夠的收入可以全數使用扣除額。未來向基金會追加 捐款的任何決定都將基於對我們當時的財務狀況、我們股東和儲户的利益以及 基金會的財務狀況和運作等因素的評估。

作為一傢俬人基金會,出售普通股或其他資產的收益和收益(如果有的話)免徵聯邦 和州所得税。然而,利息、股息和資本利得等投資收益的税率為1.39%。基金會必須在其財政年度結束(5月15日)後的四個半月內向美國國税局提交年度申報表 每年)。基金會須將每年的申報表提供予公眾查閲。私人基金會的年度回報 除其他事項外,還包括已發放或批准的所有贈款的分項列表,顯示每筆贈款的金額、接受者、贈款接受者與基金會經理之間的任何關係,以及對每筆贈款的目的的簡明説明 。

對基金會施加的規管規定

聯邦儲備委員會的規定要求,我們在基金會董事會任職的董事不能參與我們 董事會關於對基金會捐款的討論,也不能就此事投票。

聯邦儲備委員會條例 規定,如果資本充足的儲蓄銀行向慈善基金會捐贈的股份或收益總額不超過發行股票或收益的8%或更少,聯邦儲備委員會通常不會反對。就這一限制而言,龐塞銀行符合 資本充足的儲蓄銀行的資格,對基金會的捐款不會超過這一限制。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定對基金會提出了以下要求:

•

基金會的主要目的必須是為我們當地社區提供服務和贈款;

•

聯邦儲備委員會可以檢查基金會,費用由基金會承擔;

•

基金會必須遵守聯邦儲備委員會實施的所有監督指令;

•

基金會必須每年向聯邦儲備委員會提供基金會向美國國税局提交的年度報告的副本;

•

基金會必須按照董事會通過的書面政策運作,包括利益政策衝突 ;

•

基金會不得從事自營交易,必須遵守根據《國税法》保持其免税 地位所需的所有法律;以及

•

基金會對我們普通股的投票比例必須與對我們股東考慮的每個提案進行投票的所有其他股票的比例相同。

在完成募集的六個月內,基金會打算 向聯邦儲備委員會提交一份三年運營計劃,並再次確認其利益衝突政策、贈品文書、公司註冊證書和章程。

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目錄

PDL Community Bancorp現有 股東權利比較

一般信息。作為轉換的結果,PDL Community Bancorp的現有股東將成為龐塞金融公司的股東。由於聯邦和馬裏蘭州法律法規的不同,以及PDL Community Bancorp的聯邦股票章程和章程以及Ponce Financial的馬裏蘭州公司章程和章程的不同,PDL Community Bancorp的股東和龐塞金融的股東的權利存在差異。

本討論的目的不是完整地陳述影響股東權利的差異,而是總結影響股東權利的實質性差異和相似之處。 這一討論的目的不是要完整地陳述影響股東權利的差異,而是要總結影響股東權利的實質性差異和相似之處。有關獲取龐塞金融公司章程和章程副本的程序,請參閲哪裏可以找到更多信息。

法定股本.PDL Community Bancorp的法定股本包括5000萬股普通股,每股面值0.01美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.01美元。

龐塞金融的法定股本包括2億股普通股,每股面值0.01美元,以及1億股 股優先股,每股面值0.01美元。

根據馬裏蘭州公司法和龐塞金融公司的註冊條款 ,董事會可以在不經股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。增加或減少PDL Community Bancorp的授權股份數量需要得到股東的批准。

PDL Community Bancorp的章程和龐塞金融的公司章程都授權董事會設立 一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括投票權、股息權、轉換和贖回率以及清算優先股。由於 有能力確定一系列優先股的投票權,我們的董事會有權在符合其受託責任的範圍內,向管理層友好的人士發行一系列優先股,以試圖阻止 第三方尋求控制權的敵意收購要約、合併或其他交易。我們目前並無計劃發行優先股作此用途。

發行股本.根據適用的法律和法規,龐塞銀行MHC必須擁有不少於PDL Community Bancorp普通股的多數流通股 。轉換完成後,龐塞銀行MHC將不再存在。

Ponce Financial的公司章程不限制向董事、高級管理人員或控制人發行股本,而PDL Community Bancorp的股票章程將此類發行限制為普通公開發行或合格股票的董事,除非股票發行或一般發行股票的計劃已獲得股東批准。然而,由於納斯達克股票市場的要求,股票期權計劃和限制性股票計劃,以及超過流通股20%的發行,都必須提交Ponce 財務股東批准,才能使股票期權有資格享受聯邦所得税優惠待遇。

投票權。PDL Community Bancorp的股票章程或章程以及龐塞金融的 公司章程或章程都沒有規定董事選舉的累積投票。有關投票權的更多信息,請參見下文對大於10%的股東投票權的限制。

支付股息.PDL Community Bancorp支付股息的能力在一定程度上取決於Ponce銀行和Mortgage World向PDL Community Bancorp支付股息的能力,後者受到聯邦法規和與聯邦特許儲蓄銀行相關的聯邦所得税考慮因素的限制。

同樣的限制將適用於龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界公司(Mortgage World)向龐塞金融支付股息的情況。此外,馬裏蘭州法律 一般禁止Ponce Financial支付股息,如果在股息生效後,Ponce Financial在正常業務過程中到期時將無法償還債務,或者其總資產將低於 其總負債加上解散後對股東(解散後優先權利優於獲得股息的股東)的欠款,且金額不會使其資不抵債。

董事會.PDL Community Bancorp的章程和龐塞金融的 公司章程要求董事會分為三個級別,每個級別的成員的任期為三年,直到選出他們的繼任者並獲得資格為止,每年選舉一個級別。

根據PDL Community Bancorp的章程,董事會中的任何空缺都可以由其餘董事中的大多數人投贊成票 來填補,儘管董事會的人數不足法定人數。PDL Community Bancorp董事會選出的填補空缺的人只能任職到下一次股東選舉董事。

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目錄

根據Ponce Financial的附例,董事會中出現的任何空缺,包括因增加董事人數而產生的任何空缺,只能由其餘三分之二的董事投贊成票才能填補,如此選出的任何董事的任期將持續到該董事當選後的剩餘任期 ,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。

責任限制 .PDL Community Bancorp的章程和章程沒有限制董事或高級管理人員的個人責任。

Ponce Financial的公司章程規定,董事和高級管理人員不對Ponce Financial或其股東作為董事或高級管理人員的某些行為的金錢損害承擔個人責任,除非(I)收受不正當的個人利益,(Ii)被確定為涉及對訴訟原因至關重要的積極和故意的不誠實 的行為或不作為,或(Iii)馬裏蘭州法律另有規定的程度。在某些情況下,這些規定可能會阻止或阻止股東或管理層對董事或高級管理人員違反職責提起訴訟,即使這樣的行動如果成功,可能會使龐塞金融受益。

董事、高級管理人員、員工和代理的賠償。按照當前聯邦儲備委員會的規定,PDL Community Bancorp將賠償其董事、高級管理人員和員工在 涉及其董事、高級管理人員或員工的活動的任何訴訟中產生的任何判決和任何合理費用,前提是這些人對案情作出了對他或她有利的最終判決。在此情況下,PDL Community Bancorp將賠償其董事、高級管理人員和員工在涉及其董事、高級管理人員或員工活動的訴訟中產生的任何判決和任何合理費用。此外,在 和解、對該人不利的最終判決或基於是非曲直以外的最終判決的情況下,如果大多數無利害關係董事確定該人在其受僱範圍內本着誠信行事,而該人在當時的情況下可以 合理地感知到這一點,並且出於他或她可以合理地相信在該情況下符合PDL Community Bancorp或其股東的最佳利益的目的,則可以進行賠償。PDL Community Bancorp還被允許 支付董事、高級管理人員或員工的持續費用,前提是大多數公正的董事認為此人最終可能有權獲得賠償。在支付任何賠償款項之前,PDL Community Bancorp 必須將其意圖通知聯邦儲備委員會,如果聯邦儲備委員會反對此類支付,則不能支付此類款項。

龐塞金融的公司章程規定,它應在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上保障(I)現任和前任董事和高級管理人員,包括墊付費用,以及(Ii)董事會授權和馬裏蘭州法律允許的範圍內的其他員工或代理人,所有這些都受任何 適用的聯邦法律的約束。馬裏蘭州法律允許龐塞金融在訴訟中賠償任何人的費用、責任、和解、判決和罰款,這些訴訟是因為他或她是或曾經是龐塞金融的董事、高級管理人員或僱員。如果該人的行為或不作為被判定為不誠實且對引發訴訟的事項具有實質性影響,如果該人對 公司的非法分發負有責任,或者該人個人獲得了他或她無權獲得的利益,則不得給予此類賠償。獲得賠償的權利包括獲得在訴訟最終處理之前發生的費用的權利。

股東特別大會。PDL Community Bancorp的章程規定, 股東的特別會議可由董事長、總裁或董事會多數成員召開,並應持有不少於有權在會上投票的已發行股本不少於10%的股東的書面要求,由董事長、總裁或祕書召集。龐塞金融的章程規定,如果董事會中沒有空缺,總裁、首席執行官、董事會主席可由總裁、首席執行官、董事會主席以董事總數的多數票 召開股東特別會議,並應在有權在會議上投票的股東的書面要求下召開特別會議 。

股東提名和提案。PDL Community Bancorp的章程規定, 股東可在年度股東大會上提交董事選舉提名,並可在任何此類會議日期前至少五天 向PDL Community Bancorp提交書面建議,以便在此類會議上提出任何新業務。

龐塞金融的章程規定,任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的股東,必須在上一年年度股東大會週年紀念日前不少於90天也不超過100天向龐塞金融提交書面通知;然而,如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前提前30天以上,股東的書面通知只有在不早於首次公開披露年會日期的當天,也不遲於首次公開披露年會日期的次日 遞送或郵寄至公司主要執行辦公室的龐塞金融祕書並由其收到的情況下,才是及時的。(br}股東的書面通知不得早於首次公開披露該年度會議日期的當天,也不得遲於首次公開披露該年度會議日期的次日之後的第10天 ),否則股東的書面通知應及時送達或郵寄至公司主要執行辦公室的龐塞金融公司祕書處,且不遲於首次公開披露該年度會議日期的次日起 。

管理層認為,龐塞金融公司的通知條款最符合龐塞金融公司及其股東的利益,以便提供足夠的時間,使管理層能夠向股東披露有關持不同政見者提名董事名單的信息。如果管理層認為這樣做總體上符合股東的最佳利益,這一 提前通知要求也可能會讓管理層有時間徵集自己的代理人,試圖擊敗任何持不同政見者的提名名單。

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目錄

同樣,適當的股東提案提前通知將使管理層有時間研究此類提案,並決定是否建議股東採納此類提案 。在某些情況下,這樣的規定可能會使反對管理層的提名或提議變得更加困難,即使股東認為這些提名或提議符合他們的最佳利益。

股東在不開會的情況下采取行動。PDL Community Bancorp的章程規定,在任何年度 股東大會或特別股東大會上採取的任何行動,如果所有有權就此事投票的股東都以書面形式同意,則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。

龐塞金融公司的章程沒有規定股東可以在沒有開會的情況下采取行動。然而,根據馬裏蘭州的法律,如果所有有權就行動進行投票的股東同意在沒有開會的情況下采取行動,股東可以 在沒有開會的情況下采取行動。

股東檢查賬簿和記錄的權利。PDL Community Bancorp的章程規定,它可以在股東大會之前至少20天提供有權在該會議上投票的記錄股東名單,以供查閲,或者董事會可以選擇遵循 聯邦儲備委員會關於檢查賬簿和記錄的權利的條例第12 C.F.R.239.26(D)中所述的程序。上面提到的聯邦法規規定,股東可以在適當的書面通知後,出於適當的 目的檢查和複製指定的賬簿和記錄。馬裏蘭州法律規定,股東可以檢查公司的章程、股東會議記錄、年度資產負債表和任何有投票權的信託協議,只有合計持有任何類別至少5%的流通股至少六個月的股東或股東團體,才有權檢查公司的股票分類賬、股東名單和賬簿。

對超過10%股東投票權的限制。龐塞金融公司的公司章程規定,除某些例外情況外,任何直接或間接持有普通股流通股10%以上的受益者都不能投票表決超過10%的股份。PDL Community Bancorp的章程規定, 在PDL Community Bancorp的發售於2017年9月29日完成後的五年內,除Ponce Bank MHC外,任何個人或實體不得直接或間接提出收購或獲得Ponce Bank MHC以外的人持有的PDL Community Bancorp任何類別股權證券超過10%的受益 所有權,任何超過此限額的股份將無權獲得

此外,聯邦法規規定,在發售完成之日起的三年內,未經聯邦儲備委員會事先書面批准,任何人不得單獨或聯合一致行動的人,直接或間接提出收購或獲得超過10%的龐塞金融(Ponce Financial)股權證券的 實益所有權。如果任何人在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下獲得Ponce 金融公司某類股權證券超過10%的實益所有權,則該人實益擁有的超過10%的證券不得由任何人投票,也不得就提交給股東進行表決的任何 事項計算為有表決權的股份,並且在確定批准提交給股東進行表決的任何事項所需的贊成票時,不會被算作未償還股份。

某些股東訴訟的法院選擇。Ponce Financial的公司章程規定,除非Ponce Financial書面同意選擇替代論壇,否則該論壇是唯一和排他性的論壇,用於(I)代表Ponce Financial提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱龐塞金融的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反其對Ponce Financial或Ponce Financial股東的受託責任的訴訟,(Iii)根據馬裏蘭州總法院的任何規定提出索賠的任何訴訟。 Ponce Financial的公司章程規定:(I)Ponce Financial代表Ponce Financial提起的任何衍生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反Ponce Financial任何董事、高級管理人員或其他僱員對Ponce Financial或Ponce Financial股東承擔的受託責任的訴訟;(Iii)根據馬裏蘭州總法院的任何規定提出索賠的任何訴訟或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應由位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院審理,在所有情況下,法院均對被指定為被告的不可或缺的當事人 擁有個人管轄權。這一規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。

根據公司章程,任何個人或實體購買或以其他方式獲得龐塞金融公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意公司章程的獨家論壇條款。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事和高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

PDL Community Bancorp的管理文件中沒有類似的規定。

與感興趣的股東的業務合併。根據馬裏蘭州法律,Ponce Financial與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務合併在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括 合併、合併、法定換股,或者在法規規定的情況下,涉及利益股東及其附屬公司或發行的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。

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目錄

股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為:(I)在龐塞金融擁有100名或以上實益擁有其股票的人的日期之後,實益擁有Ponce Financial 有表決權股票10%或以上投票權的任何人;或(Ii)龐塞金融在其股票擁有100%或以上實益擁有人的日期之後的任何時間,在有關日期之前的兩年內是Ponce Financial 的10%或以上的實益擁有人的任何人。根據法規 ,如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼該人就不是有利害關係的股東。但是,在批准一項交易時,董事會可以規定,該交易的批准取決於 在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令實施後,龐塞金融與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須得到龐塞金融董事會的推薦,並至少獲得以下贊成票的批准:(I)龐塞金融有表決權股票流通股的持有者有權投下80%的投票權,以及(Ii)龐塞金融有表決權股票的持有者有權投出三分之二的投票權,但與龐塞金融有利害關係的股東持有的股份或其 關聯公司持有的股份除外如果龐塞金融(Ponce Financial)的普通股股東按照馬裏蘭州法律 的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。

目前的聯邦法規沒有為涉及聯邦中級股票控股公司(如PDL Community Bancorp)的企業合併提供投票標準。

資產的合併、合併和出售。根據龐塞金融公司的 公司條款,龐塞金融公司的合併或合併需要獲得股東有權投票的多數票的批准。但是,在下列情況下,合併不需要股東批准:

•

合併計劃未對需經股東批准的公司章程進行修改;

•

在緊接合並生效日期 之前發行股票的倖存公司的每一位股東,在緊接合並生效日期 之後,將持有相同數量的股份,具有相同的名稱、優先權、限制和權利;以及

•

緊接 合併生效時間後已發行的任何類別或系列股票的股票數量不會超過緊接合並前已發行的有表決權股票總數的20%。

此外,在某些情況下,無需股東批准即可授權與龐塞金融擁有90%股權的 子公司合併。

根據馬裏蘭州的法律,出售Ponce Financial的全部或幾乎所有資產,而不是在正常業務過程中,或者自願解散Ponce Financial,都需要得到其董事會的批准,以及有權對此事投贊成票的股東的多數贊成票。

當前的聯邦法規沒有為聯邦中端股票控股公司的合併、合併或出售資產提供投票標準 。

對報價的評估。Ponce Financial的公司章程規定,董事會在評估將涉及或可能涉及Ponce Financial控制權變更的交易(無論是通過購買其證券、合併、合併、換股、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、委託書 徵集或其他方式)時,可在行使其商業判斷以確定什麼是Ponce Financial及其股東的最佳利益以及向股東提出任何建議時,給予應有的 考慮。 在評估將或可能涉及Ponce Financial控制權變更的交易(無論是通過購買其證券、合併、合併、換股、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、徵集委託書或其他方式)時,董事會可在決定什麼是Ponce Financial及其股東的最佳利益以及向股東提出任何建議時給予適當的 考慮

•

對龐塞金融的股東,包括 沒有參與交易的股東(如果有)的經濟影響,無論是直接的還是長期的;

•

對龐塞金融及其子公司現在和未來的員工、債權人和客户,以及與龐塞金融及其子公司打交道的其他人,以及龐塞金融及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響;

•

基於龐塞金融的歷史、當前或預計的未來經營業績或財務狀況,該提案是否可接受;

•

未來龐塞金融的股票或其他證券是否能獲得更優惠的價格;

•

參與交易的另一實體及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例,因為它們將影響龐塞金融及其子公司的員工;

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目錄
•

龐塞金融或擬參與交易的其他實體的股票或任何其他證券的未來價值 ;

•

提案提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題;

•

將參與交易的其他 實體的業務和歷史、當前或預期的未來財務狀況或經營結果,包括但不限於償債和其他現有財務義務、與擬進行的交易相關的將發生的財務義務,以及將參與擬進行的交易的其他實體的其他可能的財務義務 ;以及

•

龐塞金融作為一家金融機構控股公司實現其目標的能力,以及其附屬金融機構根據適用的法律和法規實現聯邦保險金融機構目標的能力。

如果董事會決定任何擬議的交易都應被拒絕,它可以採取任何合法行動來挫敗此類 交易。

PDL Community Bancorp的章程和章程沒有類似的規定。

持不同政見者享有評估權。根據馬裏蘭州法律,只要龐塞金融的普通股在全國證券交易所交易,龐塞金融的股東就不會擁有與龐塞金融參與的合併或合併計劃相關的持不同政見者 評估權。龐塞金融的公司章程 消除了持不同政見者的評估權。

當前的聯邦法規沒有規定持不同政見者在涉及PDL Community Bancorp等聯邦中級股票控股公司的企業合併中的評估權 。

修訂 管理工具。不得修改PDL Community Bancorp的股票章程,除非它首先由董事會提出,然後由美聯儲董事會批准或預先批准,然後獲得有資格在法律會議上投出的總票數的多數的 持有者的批准。PDL Community Bancorp章程的修訂需要得到聯邦儲備委員會的初步批准或通過後通知,以及 經授權董事會的多數票批准,或由PDL Community Bancorp的股東在任何法律會議上以多數票通過。

根據馬裏蘭州公司法和龐塞金融公司的公司章程,董事會可以不經股東批准增加或減少授權股份的數量。否則,公司章程的修改必須經董事會批准,並經 普通股流通股至少三分之二的贊成票通過,或者如果全體董事會成員至少有三分之二的成員同意,則須經普通股流通股的過半數贊成票通過;但修改下列規定一般需要獲得 至少80%的流通股表決權的批准:(1)公司章程的修改必須獲得 普通股至少三分之二的流通股的贊成票;或者,如果全體董事會成員至少有三分之二的贊成票,則通常需要獲得 至少80%的流通股的贊成票才能修改下列規定:

i.

直接或間接實益持有普通股流通股10%以上者的表決權限制;

二、

董事會分成三個交錯的級別;

三、

董事會填補董事會空缺的能力;

四、

要求只有在股東有資格投贊成票 的情況下,才能基於原因和至少過半數的贊成票罷免董事;

v.

董事會修改和廢止公司章程的能力;

六.

董事會在評估收購要約或以其他方式收購龐塞金融時評估各種因素的能力;

七.

董事會規定優先股發行的權力;

八.

持有普通股流通股總數 多數的股東以贊成票合法授權的任何行動的效力和效力;

IX.

構成法定人數或者需要股東同意的股東人數;

x.

龐塞金融(Ponce Financial)對現任和前任董事和高級管理人員以及員工和其他代理人的賠償;

習。

高級管理人員和董事對龐塞金融的金錢損害賠償責任限制;

第十二條。

股東在董事選舉中不能累計票數;

158


目錄
第十三條

要求某些訴訟或爭議的法院是位於馬裏蘭州內的州或聯邦法院;

第十四條。

股東建議和提名的事先通知要求;以及

第十五條。

修訂本清單第(I)至(Xiv)項規定的公司章程規定需要至少80%的已發行有表決權股票的批准 。

公司章程還規定,公司章程可由我們的大多數董事投贊成票,或由 股東以至少有資格在正式組成的股東大會上投票表決的總票數的80%的贊成票對章程進行修訂。修訂章程的這一絕對多數要求的任何修訂還需要80%的已發行有表決權股票的批准 。

159


目錄

收購龐塞金融的限制

儘管Ponce Financial董事會不知道在轉換後可能會採取什麼措施來獲得Ponce Financial的控制權 ,但董事會認為在Ponce Financial的公司章程中加入某些條款是合適的,以保護Ponce Financial及其股東的利益不受收購的影響。 董事會可能會得出這樣的結論:收購不符合Ponce Bank、Ponce Financial或Ponce Financial的股東的最佳利益。

以下討論是對馬裏蘭州法律、龐塞金融公司章程和章程、龐塞銀行章程和某些可能被視為具有反收購效力的其他監管條款的總體摘要。以下描述必須是概括性的,並不是對相關 文檔或法規規定的完整描述。Ponce Financial的公司章程和章程是Ponce Bank MHC向聯邦儲備委員會提交的轉換申請和Ponce Financial向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。查看您可以在哪裏找到更多信息。

馬裏蘭州法律和龐塞金融的公司章程和章程。

馬裏蘭州的法律,以及龐塞金融公司的公司條款和章程,包含許多與公司治理和股東權利有關的條款,可能會阻止未來的收購嘗試。因此,可能希望參與此類交易的股東可能沒有 這樣做的機會。此外,這些規定還將使龐塞金融董事會或管理層的撤職變得更加困難。

董事們。董事會將分為三個級別。每個班級的成員任期為 三年,每年只選舉一個班級的董事。因此,至少需要兩次年度選舉才能更換董事會的多數成員。章程規定了董事會成員的資格,包括限制 與龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界(Mortgage World)的競爭對手的關係,以及基於先前違反法律或法規的限制。此外,章程對股東提名 名董事會成員候選人或股東在年度股東大會上提出的擬採取行動的企業的提議提出通知和信息要求。此類通知和信息要求適用於所有股東業務提案和 提名,並且是聯邦證券法規定的任何要求之外的要求。

召開 特別會議的限制。公司章程和章程規定,股東特別會議可由總裁、首席執行官、董事會主席或全體董事會過半數召開 ,並應有權在會議上至少投多數票的股東的書面要求由祕書召集。

禁止累積投票。公司章程禁止對董事選舉進行累積投票。

投票權的限制。公司章程規定,在任何情況下,任何實益擁有當時已發行普通股超過10%的人,都無權或被允許投票表決所持普通股超過10%的任何股份。根據馬裏蘭州一般公司法的第2-507(A)節,該條款已被納入公司章程,該條款賦予股東每股股票一票的權利,除非公司章程規定每股投票權增加或減少,或限制或拒絕投票權 。

免去董事職務的限制。公司章程規定,董事 只有在有權投票的所有未發行普通股的80%投票權的持有者投贊成票的情況下,才能被免職(在實施了上文 《投票權的限制.投票權的限制》一文中討論的投票權限制之後)。

授權但未發行的股份。轉換後,龐塞金融公司將擁有授權但未發行的普通股和優先股。參見轉換後龐塞金融的股本説明。公司章程授權發行1億股系列優先股 。根據適用的法律規定,龐塞金融被授權不時發行一個或多個系列的優先股,董事會有權確定指定、相對優先、 限制、投票權(如果有的話),包括但不限於提供此類股票的權利(可以是多個,也可以是一個單獨的類別)。如果提議的合併、要約收購或其他企圖獲得龐塞金融(Ponce Financial)控制權的交易未獲董事會批准,董事會可能會 授權發行一系列具有妨礙交易完成的權利和優先權的優先股。因此,可能發行優先股的一個 效果可能是阻止未來試圖獲得龐塞金融(Ponce Financial)控制權的嘗試。董事會目前沒有發行任何優先股的計劃或諒解。

公司章程和章程修正案。對公司章程的修訂必須經 董事會和至少三分之二的普通股流通股的贊成票批准,或者由至少三分之二的全體董事會成員批准的普通股流通股的過半數贊成票通過;但必須獲得至少80%的已發行普通股的贊成票才能通過;但必須獲得至少80%的已發行普通股的贊成票才能通過;但必須獲得至少80%的已發行普通股的贊成票;但必須獲得至少80%的已發行普通股的贊成票;但必須獲得至少80%的已發行普通股的贊成票。 有表決權的股票通常需要修改某些條款。這些條款的列表在上述管理工具修正案的PDL Community Bancorp現有股東權利比較 項下提供。

160


目錄

公司章程還規定,公司章程可以由龐塞金融公司的大多數董事投贊成票,或由股東以至少有資格在正式組成的股東大會上投出的總票數的80%的贊成票對章程進行修訂。修改章程的這一絕對多數 要求的任何修改都需要獲得有資格投出的總票數的80%的批准。

根據馬裏蘭州《公司法》第2-104(B)(4)條,龐塞金融的公司章程中包含了要求對某些股東行動有資格投出的總合格票數的80%投贊成票的條款 。第2-104(B)(4)條允許公司章程要求的票數比例高於馬裏蘭州公司法規定的股東訴訟所需的票數比例。

與感興趣的股東的業務合併。馬裏蘭州法律限制龐塞金融和感興趣的股東之間的合併、合併、資產出售和 其他業務合併。?請參閲上面的PDL Community Bancorp現有股東的股東權利比較以及資產的合併、合併和出售 。

控制股權收購。馬裏蘭州一般公司法規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投票的股份三分之二的投票批准,不包括收購人或公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股票 。控制股份是指有表決權的股票,如果與收購人之前收購的所有其他此類股票合計,或者與收購人能夠行使或指示行使投票權(除非僅憑藉可撤銷的委託書)有關的 股票,將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:

(i)

十分之一以上但不足三分之一的;

(Ii)

三分之一或以上但不足多數的;或

(Iii)

佔所有投票權的多數。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。?控制權股份收購是指為履行質押或公司參與的合併、合併或換股而收購控制權股份,但通過繼承或分配獲得的股份除外。 控制權股份收購法規適用於除封閉公司或投資公司以外的任何擁有100名或100名以上受益股東的馬裏蘭州公司。

已經或打算進行控制權收購的人,在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交收購人聲明)後,可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議,以考慮股份的投票權。 如果沒有提出召開會議的要求,公司可以在任何股東大會上提出這一問題。如果投票權未在大會上獲得批准,或如果收購人沒有在收購控制權股份後的 10天內遞交收購人聲明,則在某些條件和限制的限制下,公司可按公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外), 在不考慮控制權股份是否沒有投票權的情況下決定,截至上次控制權收購之日或考慮並未批准該等股份投票權的任何股東會議的日期。如果控制權的投票權在股東大會上獲得批准,且收購人有權行使或指示行使全部投票權的多數或更多,其他股東可以行使評估權 。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。前述條款可由馬裏蘭州公司的章程或章程修改。雖然我們的章程規定,馬裏蘭州控制股份收購法將不適用於收購龐塞金融的普通股,但這一規定可以隨時由全體董事會的多數票廢除。, 全部或部分,在任何時間,無論是在控制權股份收購之前或之後,並可適用於之前或之後的任何控制權股份收購。

對報價的評估。龐塞金融的公司章程規定,其董事會在評估將或可能涉及龐塞金融控制權變更(無論是通過購買其 Ponce Financial及其股東在決定什麼是最符合其利益的業務判斷以及向股東提出任何建議時,可在行使其商業判斷力時,對所有相關因素給予適當的 考慮,包括但不限於某些列舉的因素, 證券、合併、合併、換股、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、 委託書徵集或以其他方式出售其全部或幾乎所有資產(br}委託書徵集或其他方式),在決定什麼是龐塞金融及其股東的最佳利益以及向股東提出任何建議時,可對所有相關因素給予適當的 考慮有關這些列舉因素的列表,請參閲上面的報價評估 PDL Community Bancorp現有股東的股東權利比較。

龐塞金融公司章程和 章程的宗旨和反收購效果。我們的董事會認為,上述條款是審慎的,將降低我們在未與我們的董事會談判並獲得 董事會批准的收購企圖和某些其他交易中的脆弱性。這些條款還將有助於我們在轉換後的初期將發售所得資金有序部署到生產性資產中。我們相信這些規定符合龐塞金融及其股東的最佳利益。我們的董事會相信它會是最好的

161


目錄

我們有能力確定龐塞金融的真正價值,並更有效地就最符合我們所有股東利益的問題進行談判。因此,我們的 董事會認為,鼓勵潛在收購者直接與董事會談判符合龐塞金融和我們所有股東的最佳利益,這些條款將鼓勵此類談判,並 阻止敵意收購企圖。我們的董事會也認為,這些條款不應阻止任何人以反映龐塞金融真實價值的價格提出合併或其他交易, 符合我們所有股東的最佳利益。

未與我們的 董事會協商並獲得批准的收購嘗試存在收購風險,收購條款可能比其他條件更不利。另一方面,由我們董事會協商和批准的交易可以在適當的時候仔細規劃和 進行,以便為我們的股東獲得最大價值,並適當考慮收購公司的管理和業務等事項。

儘管收購要約或其他收購嘗試可能會以大大高於當前市場價格的價格提出,但此類要約有時會低於目標公司的全部流通股。因此,股東可能會面臨另一種選擇,要麼在可能不利的時候部分清算他們的投資,要麼保留他們在不同管理下的企業的投資,而且該企業的目標可能與其餘股東的目標不同。

儘管我們相信龐塞金融公司的公司章程和章程中的這些條款會給股東帶來好處,但 這些條款也可能會阻止未來的收購企圖,這些收購企圖不會得到我們董事會的批准,但根據這些收購企圖,股東的股票可能會獲得高於當前市場價格的大幅溢價 。因此,可能希望參與此類交易的股東可能沒有任何機會這樣做。這樣的規定也會增加罷免董事會和管理層的難度。然而,我們的董事會 得出的結論是,潛在的好處大於可能的壞處。

轉換規則

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規禁止任何人在轉換完成之前提出要約、宣佈要約意向或參與任何其他 安排,以購買轉換機構或其控股公司的股票或從另一人獲得股票或認購權。此外,未經美聯儲 董事會事先書面批准,任何人不得提出要約或宣佈要約購買轉換後機構或其控股公司的股份,或實際收購轉換後機構或其控股公司的股份,期限為自轉換完成之日起三年,條件是在該要約、公告或收購 完成後,該人將成為該機構或其控股公司超過10%的流通股的實益所有者。聯邦儲備委員會已將個人定義為 包括任何個人、一致行動的團體、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或類似公司、辛迪加或為收購、持有或 處置保險機構的證券而成立的任何其他團體。然而,僅向銀行或其控股公司,或向代表轉換機構或其控股公司行事的承銷商或銷售集團成員 轉售給公眾的要約除外。該條例還規定,任何與轉換機構或其控股公司的管理層有關的人,或控制轉換機構或其控股公司超過10%的流通股或投票權的人,故意違反或協助任何此類違規行為,都將受到民事處罰。

更改 控制規則

根據《銀行控制變更法案》,任何人不得獲得保險儲蓄協會或其母公司的控制權,除非聯邦儲備委員會在60天前已收到書面通知,且未發出反對擬議收購的通知。聯邦儲備委員會會考慮某些因素, 包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。此外,聯邦法規規定,未經聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)事先批准,任何公司不得獲得儲蓄協會的控制權。任何獲得這種控制權的公司都將成為儲蓄和貸款控股公司,受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的註冊、審查和監管。

根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何類別 有表決權股票的25%以上的不可撤銷的代理權,以任何方式控制我們的大多數董事,或由聯邦儲備委員會確定收購人有權直接或直接或間接對機構的 管理層或政策施加控制性影響。在某些情況下,收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權股票超過10%,構成了根據法規規定的可推翻的控制權決定 ,包括髮行人根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況,就像龐塞金融的情況一樣。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)通過了一項最終規則,自2020年9月30日起生效,該規則修訂了其框架,以確定一家 公司是否對銀行或儲蓄和貸款控股公司具有控制影響力,以實現銀行控股公司法和儲蓄和貸款控股公司法的目的。

162


目錄

福利計劃

除了上述龐塞金融公司章程和章程的規定外,龐塞金融 和龐塞銀行可能授權向其董事會、高級管理人員和員工發行股權的福利計劃包含或可能包含也可能阻止敵意收購企圖的條款 龐塞金融董事會可能會得出結論,這些收購不符合龐塞金融、龐塞銀行或龐塞金融股東的最佳利益。

163


目錄

龐塞金融轉換後的股本説明

一般信息

龐塞金融公司被授權發行2億股普通股,每股面值0.01美元,以及1億股優先股 ,每股面值0.01美元。龐塞金融公司將擁有25,625,118股已發行普通股,假設調整後的發售範圍上限,以及以1.4548的交換率交換PDL Community Bancorp的流通股。龐塞金融將不會在轉換過程中發行優先股。每股普通股將與其他普通股享有相同的相對權利,並且在各方面都相同。根據轉換和重組計劃,在支付普通股認購價、發行交易所股票或發行向基金會出資的股票後,所有普通股 都將獲得正式授權、全額支付和不可評估。

普通股股票將代表不可提取資本,不會是可投保類型的 賬户,也不會由FDIC或任何其他政府機構承保。

普通股

分紅。龐塞金融可能會支付股息,金額相當於我們資本盈餘的超額部分,以及董事會宣佈的不會使我們資不抵債的金額,這些款項在解散時應支付給股東,這些股東在解散時的優先權利高於獲得股息的股東。龐塞金融支付 股息也受到法律和適用法規施加的限制,包括對股息支付的限制,這將使龐塞金融的資產低於其 清算賬户當時調整後的餘額。龐塞金融公司普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法資金中獲得紅利,並平等分享紅利。如果龐塞金融發行 優先股,其持有人在股息方面可能優先於普通股持有人。

投票權 權利。轉換完成後,龐塞金融公司普通股的持有者將擁有龐塞金融公司的獨家投票權。他們將選舉龐塞金融的董事會,並就馬裏蘭州法律規定必須提交給他們或董事會以其他方式提交給他們的其他事項採取行動。一般情況下,每個普通股持有者將有權每股一票,在 董事選舉中沒有任何累積投票權。然而,任何實益擁有龐塞金融公司當時已發行普通股超過10%的人,將無權或被允許投票表決所持普通股超過10% 限制的任何股份。如果龐塞金融發行優先股,優先股的持有者也可能擁有投票權。某些事項需要我們已發行普通股的80%批准。

作為一家聯邦特許的股份制儲蓄銀行,龐塞銀行的公司權力和控制權屬於董事會,董事會選舉龐塞銀行的 名官員,並填補董事會的任何空缺。龐塞銀行的投票權只屬於龐塞銀行股本股份的所有人,龐塞銀行將是龐塞金融,並在龐塞金融董事會的指示下投票。因此,龐塞金融公司普通股的持有者將不會直接控制龐塞銀行。

清算。如果龐塞銀行發生任何清算、解散或清盤,龐塞金融作為龐塞銀行100%股本的持有人,將有權在支付或撥備支付龐塞銀行的所有債務和負債(包括所有存款賬户和應計利息)後,以及在清算賬户餘額分配給合格賬户持有人和補充合格賬户持有人之後,獲得龐塞銀行所有可供分配的資產。在龐塞金融清算、解散或清盤的情況下,其普通股的持有者在支付或撥備支付其所有債務和負債(包括與其清算賬户有關的款項)後,將有權獲得龐塞金融所有可供分配的資產。如果發行優先股 ,在清算或解散時,優先股持有人可以優先於普通股持有人。

優先購買權。龐塞金融公司普通股的持有者將無權對可能發行的任何 股票享有優先購買權。普通股不需要贖回。

優先股

龐塞金融公司授權優先股的任何股票都不會作為發售或轉換的一部分發行。優先股 我們的董事會可能會不時決定優先股和指定股的發行。我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、清算和 轉換權的優先股,這可能會稀釋普通股持有人的投票權,並可能幫助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變更。

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目錄

轉運劑

龐塞金融公司普通股的轉讓代理和登記處是紐約布魯克林的美國股票轉移與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。

專家

PDL Community Bancorp及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的經審核綜合財務報表已包括在此處和註冊説明書中,其依據的是本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA,LLP)的報告,以及該事務所作為會計和審計專家的 權威。

RP Financial,LC.已同意在此刊登 其報告摘要,陳述其對普通股在轉換和發售完成後的預計預計形式市值的意見,以及其關於認購權和清算賬户的函件。(br}本公司已同意在此刊登其報告摘要,闡述其對普通股在轉換和發售完成後的預計形式市值的意見,以及其關於認購權和清算賬户的信函。

法律事務

Ponce Financial、Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank和Mortgage World的法律顧問、華盛頓特區Locke Lord LLP向Ponce Financial發佈了關於普通股合法性的意見。Crowe LLP已向我們提供了有關轉換的聯邦所得税後果以及 轉換的紐約州和馬裏蘭州所得税後果的意見。某些法律問題將由位於華盛頓特區的Silver,Freedman,Taff&Tiernan LLP移交給Janney Montgomery Scott LLC,如果是銀團發售,將轉交給其他聯席管理人。

在那裏您可以找到更多信息

龐塞銀行已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股 股票的註冊聲明。在美國證券交易委員會的規則和規定允許的情況下,本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。此類信息,包括作為註冊聲明證物的 評估報告,可通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))免費查閲,該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會(包括龐塞金融)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的 信息。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書附件 備案的任何合同或其他文件的內容的陳述,必然是對該合同或文件的重要條款的簡要描述,並且應與該合同或文件一起閲讀。

龐塞銀行MHC已經向聯邦儲備系統理事會提交了關於轉換的AC表格的申請, 龐塞金融已經向聯邦儲備系統理事會提交了關於其收購龐塞銀行的H-(E)1申請。本招股説明書省略了這些申請中包含的某些信息。要獲得向聯邦儲備系統理事會提交的申請的副本 ,請致電(215)574-6171聯繫費城聯邦儲備銀行併購總監朱迪·林恩(Judy Lynn)。轉換計劃和 重組計劃可根據要求在龐塞銀行的每個辦事處獲得。

與此次發行相關的是,龐塞金融公司將根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)條登記其普通股,登記後龐塞金融公司及其普通股持有人將遵守委託書徵集規則、報告對董事、高級管理人員和超過10%的股東購買和出售普通股的要求和限制、年度和定期報告以及修訂後的1934年證券交易法的某些其他要求。根據轉換和重組計劃,龐塞金融已承諾在上市後至少三年內不會終止此類註冊。

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目錄

目錄

的合併財務報表

PDL Community Bancorp及其子公司

截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併財務狀況報表

F-2

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 (未經審計)

F-3

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損)報表 (未經審計)

F-4

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益綜合變動表 (未經審計)

F-5

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計)

F-6

合併財務報表附註

F-7

獨立註冊會計師事務所報告

F-45

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表

F-46

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合收益表

F-47

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面(虧損)收益表

F-48

截至2021年、2019年和2018年12月31日的綜合股東權益變動表

F-49

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表

F-50

合併財務報表附註

F-52

F-1


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務狀況表(未經審計)

2021年6月30日和2020年12月31日

(千美元,共享數據除外)

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020

資產

現金及銀行到期款項(附註3):

現金

$ 32,541 $ 26,936

銀行的有息存款

33,551 45,142

現金和現金等價物合計

66,092 72,078

可供出售證券,按公允價值計算(附註4)

48,536 17,498

持有至到期證券,按攤銷成本計算(公允價值2021年1,671美元,2020年1,722美元) (注4)

1,720 1,743

在銀行的安置

2,739 2,739

按公允價值持有供出售的按揭貸款

15,308 35,406

應收貸款,扣除貸款損失撥備後的淨額--2021年15,875美元;2020年14,870美元 (注5)

1,343,578 1,158,640

應計應收利息

13,134 11,396

房舍和設備,淨額(附註6)

34,057 32,045

紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)股票,按成本計算

6,156 6,426

遞延税項資產(附註9)

5,493 4,656

其他資產

10,837 12,604

總資產

$ 1,547,650 $ 1,355,231

負債和股東權益

負債:

存款(注7)

$ 1,236,161 $ 1,029,579

應計應付利息

55 60

借款人預付税款和保險費

7,682 7,019

FHLBNY和其他機構的進展(注8)

109,255 117,255

倉庫信貸額度(附註8)

13,084 29,961

應付按揭貸款額(附註8)

743 1,483

其他負債

8,780 10,330

總負債

1,375,760 1,195,687

承付款和或有事項(附註12)

股東權益:

優先股,面值0.01美元;授權發行1000萬股,未發行

— —

普通股,面值0.01美元;授權50,000,000股;截至2021年6月30日,已發行18,463,028股,已發行17,327,942股;截至2020年12月31日,已發行18,463,028股,已發行17,125,969股

185 185

庫存股,按成本計算;截至2021年6月30日的1,135,086股,截至2020年12月31日的1,337,059股(注10)

(15,069 ) (18,114 )

額外實收資本

85,956 85,105

留存收益

105,925 97,541

累計其他全面收益(附註15)

(41 ) 135

非勞動報酬;截至2021年6月30日的員工持股為506,625股,截至2020年12月31日的為530,751股(注10)

(5,066 ) (5,308 )

股東權益總額

171,890 159,544

總負債和股東權益

$ 1,547,650 $ 1,355,231

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-2


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併業務報表(未經審計)

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(千美元,共享數據除外)

在截至的三個月內
六月三十日,
在截至的六個月內
六月三十日,
2021 2020 2021 2020

利息和股息收入:

應收貸款利息

$ 15,603 $ 12,162 $ 30,528 $ 24,944

銀行存款利息

2 3 4 69

可供出售證券和FHLBNY股票的利息和股息

239 228 489 410

利息和股息收入合計

15,844 12,393 31,021 25,423

利息支出:

存單利息

1,108 1,730 2,327 3,557

其他存款的利息

382 534 764 1,226

借款利息

622 608 1,306 1,195

利息支出總額

2,112 2,872 4,397 5,978

淨利息收入

13,732 9,521 26,624 19,445

貸款損失準備金(附註5)

586 271 1,272 1,417

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

13,146 9,250 25,352 18,028

非利息收入:

服務費及收費

366 145 695 393

經紀佣金

430 22 653 72

滯納金和預付費

298 13 542 132

出售按揭貸款的收入

1,288 — 2,796 —

貸款來源

971 — 1,510 —

出售不動產的收益

4,176 — 4,839 —

其他

812 394 1,199 599

非利息收入總額

8,341 574 12,234 1,196

非利息支出:

薪酬和福利

4,212 4,645 9,876 9,653

入住率和設備

2,838 2,277 5,472 4,294

數據處理費用

733 496 1,327 963

直接貸款費用

1,151 199 2,160 411

保險及保證債券保費

143 128 289 249

辦公用品、電話和郵資

467 312 876 628

專業費用

2,902 1,336 4,164 2,963

營銷和促銷費用

48 145 86 379

董事酬金

69 69 138 138

監管費用

120 56 180 102

其他運營費用

958 772 1,988 1,477

非利息支出總額

13,641 10,435 26,556 21,257

所得税前收入(虧損)

7,846 (611 ) 11,030 (2,033 )

所得税撥備(福利)(附註9)

1,914 (40 ) 2,646 (249 )

淨收益(虧損)

$ 5,932 $ (571 ) $ 8,384 $ (1,784 )

每股盈利(虧損)(注11):

基本信息

$ 0.35 $ (0.03 ) $ 0.50 $ (0.11 )

稀釋

$ 0.35 $ (0.03 ) $ 0.50 $ (0.11 )

加權平均已發行股份(附註11):

基本信息

16,737,037 16,723,449 16,643,138 16,761,993

稀釋

16,773,606 16,723,449 16,661,423 16,761,993

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-3


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(千美元)

在截至的三個月內
六月三十日,
在截至的六個月內
六月三十日,
2021 2020 2021 2020

淨收益(虧損)

$ 5,932 $ (571 ) $ 8,384 $ (1,784 )

可供出售證券未實現收益(虧損)淨變化:

未實現(虧損)收益

(89 ) 50 (169 ) 165

所得税(福利)效應

20 (10 ) (7 ) (35 )

扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額

(69 ) 40 (176 ) 130

綜合收益(虧損)總額

$ 5,863 $ (531 ) $ 8,208 $ (1,654 )

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-4


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

股東權益合併報表(未經審計)

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(千美元,共享數據除外)

普通股 財務處
股票,價格為
成本
其他內容
實繳
資本
留用
收益
累計
其他
全面
收益(虧損)
未分配
普普通通
庫存
員工持股計劃
總計
股票 金額

餘額,2019年12月31日

17,451,134 $ 185 $ (14,478 ) $ 84,777 $ 93,688 $ 20 $ (5,790 ) $ 158,402

淨損失

— — — — (1,213 ) — — (1,213 )

其他綜合收益,税後淨額

— — — — — 90 — 90

庫存股

(151,394 ) — (2,012 ) — — — — (2,012 )

承諾釋放的員工持股計劃(12,063股)

— — — 3 — — 121 124

基於股份的薪酬

— — — 352 — — — 352

平衡,2020年3月31日

17,299,740 $ 185 $ (16,490 ) $ 85,132 $ 92,475 $ 110 $ (5,669 ) $ 155,743

淨損失

— — — — (571 ) — — (571 )

其他綜合收益,税後淨額

— — — — — 40 — 40

庫存股

(65,449 ) — (682 ) — — — — (682 )

承諾釋放的員工持股計劃(12,063股)

— — — 3 — — 120 123

基於股份的薪酬

— — — 346 — — — 346

平衡,2020年6月30日

17,234,291 $ 185 $ (17,172 ) $ 85,481 $ 91,904 $ 150 $ (5,549 ) $ 154,999

平衡,2020年12月31日

17,125,969 $ 185 $ (18,114 ) $ 85,105 $ 97,541 $ 135 $ (5,308 ) $ 159,544

淨收入

— — — — 2,452 — — 2,452

其他綜合虧損,税後淨額

— — — — — (107 ) — (107 )

庫存股

(107,717 ) — (1,171 ) — — — — (1,171 )

承諾釋放的員工持股計劃(12,063股)

— — — 13 — — 121 134

基於股份的薪酬

— — — 352 — — — 352

平衡,2021年3月31日

17,018,252 $ 185 $ (19,285 ) $ 85,470 $ 99,993 $ 28 $ (5,187 ) $ 161,204

淨收入

— — — — 5,932 — — 5,932

其他綜合虧損,税後淨額

— — — — — (69 ) — (69 )

庫存股

309,690 — 4,216 91 — — — 4,307

承諾釋放的員工持股計劃(12,063股)

— — — 43 — — 121 164

基於股份的薪酬

— — — 352 — — — 352

餘額,2021年6月30日

17,327,942 $ 185 $ (15,069 ) $ 85,956 $ 105,925 $ (41 ) $ (5,066 ) $ 171,890

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-5


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併現金流量表(未經審計)

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(千美元)

截至六個月
六月三十日,
2021 2020

經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

$ 8,384 $ (1,784 )

對淨收益(虧損)與經營活動(用於)提供的現金淨額進行調整 :

證券溢價/折價攤銷淨額

25 25

出售貸款的收益

(171 ) —

出售不動產的收益

(4,839 ) —

衍生品收益

(283 ) —

貸款損失準備金

1,272 1,417

折舊及攤銷

1,239 1,226

員工持股薪酬

330 247

基於股份的薪酬費用

704 698

遞延所得税

(873 ) (640 )

資產負債變動情況:

持有待售按揭貸款減少,公允價值

19,064 —

應計應收利息增加

(1,738 ) (3,695 )

其他資產減少(增加)

7,027 (4,203 )

應計應付利息減少

(5 ) (49 )

借款人增加(減少)預付款

663 (341 )

應付按揭貸款資金減少

(740 ) —

(減少)其他負債增加

(1,696 ) 3,232

經營活動提供(用於)的現金淨額

28,363 (3,867 )

投資活動的現金流:

贖回FHLBNY股票所得收益

947 4,109

購買FHLBNY股票

(677 ) (4,796 )

購買可供出售的證券

(35,237 ) (9,130 )

出售可供出售證券所得款項

2,641 —

可供出售證券的到期日、催繳和本金償還所得收益

1,531 16,955

出售貸款所得款項

4,030 3,530

貸款淨增加

(194,013 ) (121,627 )

出售不動產所得款項

8,152 —

購置房舍和設備

(6,564 ) (582 )

用於投資活動的淨現金

(219,190 ) (111,541 )

融資活動的現金流:

存款淨增量

206,582 154,176

庫存股回購

(1,607 ) (2,694 )

出售庫存股所得款項

4,743 —

來自FHLBNY預付款的收益

11,500 179,130

償還FHLBNY預付款

(19,500 ) (166,250 )

倉庫信貸額度淨預付款

(16,877 ) —

融資活動提供的現金淨額

184,841 164,362

現金及現金等價物淨(減)增

(5,986 ) 48,954

現金和現金等價物,包括限制性現金:

起頭

72,078 27,677

收尾

$ 66,092 $ 76,631

現金流量信息的補充披露:

為存款和借款利息支付的現金

$ 4,402 $ 6,028

繳納所得税的現金

$ 2,288 $ 91

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-6


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要

列報和合並的基礎:

本文介紹的未經審計的PDL Community Bancorp(該公司)中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則編制的,用於 Form 10-Q的季度報告,不包括美國公認會計原則(?GAAP?)所要求的所有信息和附註披露。(2)本文所述的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(?)的規則編制的,適用於 Form 10-Q的季度報告,不包括美國公認會計原則(?GAAP?)要求的所有信息和註釋披露。管理層認為,為公允列報隨附的合併財務報表所需的所有調整和披露均已包括在內。中期業績不一定反映全年或其他任何時期的業績。隨附的未經審計的合併財務報表 應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

未經審計的中期綜合財務報表包括本公司、其全資子公司Ponce Bank(The Bank) 和Mortgage World Bankers,Inc.(Mortgage World?)以及本銀行的全資子公司的賬目。銀行的子公司包括PFS服務公司和Ponce de Leon Mortgage公司,PFS服務公司擁有銀行的一處不動產,Ponce de Leon Mortgage公司是一家抵押銀行實體。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

操作性質:

本公司是一家金融控股公司,成立於2017年9月29日,旨在將本銀行重組為 共同控股公司結構。本公司受美聯儲理事會的監管和審查。本公司的業務通過行政辦公室和18個抵押和銀行辦公室進行 。銀行辦事處位於紐約市布朗克斯(4家分行)、曼哈頓(2家分行)、皇后區(3家分行)、布魯克林(3家分行)和新澤西州聯合城(1家分行)。抵押貸款辦事處位於皇后區 (2)和布魯克林(1),紐約和恩格爾伍德懸崖(1)和新澤西州伯根菲爾德(1)。該公司目前的主要市場區域包括紐約市大都市區。

該銀行是一個聯邦特許的股票儲蓄協會,總部設在紐約布朗克斯區。它最初成立於1960年,是一個聯邦特許的互助式儲蓄和貸款協會,名稱為龐塞德萊昂聯邦儲蓄和貸款協會(Ponce De Leon Federal Savings And Loan Association)。1985年,世行更名為龐塞德萊昂聯邦儲蓄銀行。1997年,世行更名為龐塞德萊昂聯邦銀行。重組完成後,龐塞德萊昂聯邦銀行的資產和負債轉移給了龐塞德萊昂聯邦銀行,並由該行承擔。本銀行是少數族裔存託機構、社區發展金融機構和經認證的小企業管理貸款機構。銀行受到貨幣監理署(OCC)的全面監管和審查。

世行的業務主要包括從公眾吸收存款,並將這些存款連同運營和借款產生的資金一起投資於抵押貸款,包括一至四户家庭住宅(投資者所有和業主自住)、多户住宅、非住宅物業以及建築和土地,其次是商業和消費貸款 。本銀行還投資於證券,歷史上包括美國政府和聯邦機構證券以及由政府支持或擁有的企業發行的證券、抵押貸款支持證券和紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)股票。銀行提供多種存款賬户,包括活期賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單賬户。

2020年7月10日,公司完成對Mortgage World的收購。抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,接受紐約州金融服務部的監管和 審查。Mortgage World的主要業務是接受普通公眾的住宅抵押貸款申請,將其承銷至投資者標準,結束 併為其提供資金並持有它們,直到將其出售給投資者。儘管Mortgage World獲準在多個州(紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和康涅狄格州)開展業務,但它主要在紐約市 大都市區運營。

風險和不確定性:

2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行繼續擾亂全球和美國經濟以及世界各地個人的生活。紐約市大都市區繼續出現新冠肺炎大流行病例 。政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎疫情的傳播,減輕其影響,包括接種疫苗和隔離,並在一定程度上限制旅行 。

F-7


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

新冠肺炎疫情的財務影響目前仍不得而知。但是,如果疫情 持續一段時間,可能會繼續對我們地理區域內的幾個行業造成不利影響,並削弱公司客户履行對公司的合同義務的能力。這 可能會對公司的業務運營、貸款組合、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。在截至2021年6月30日的6個月中,貸款損失撥備達130萬美元,主要原因是隨着公司繼續評估新冠肺炎疫情對當地經濟和貸款組合的經濟影響,定性準備金增加了。因此, 公司截至2021年6月30日的貸款損失撥備很有可能在此之後發生變化,並可能導致公司的貸款損失撥備、收益和資本發生重大不利變化。

重要會計政策摘要:

使用 估計數:在編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響截至合併財務狀況表 日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。近期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定、因喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的房地產的估值、持有待售貸款的估值、遞延税項資產和投資證券的估值以及與股票獎勵估值相關的估值。

中期財務報表:截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表未經審計,反映管理層認為公平呈現中期業績 所需的所有正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明在截至2021年12月31日的本年度剩餘時間或任何其他期間將取得的結果 。

信貸風險的顯著集團集中度:該銀行的大部分活動都是與位於紐約市的客户進行的。因此,世界銀行相當大一部分貸款組合的最終可收回性以及抵押貸款世界在二級市場銷售原始貸款的能力都會受到當地市場狀況變化的影響。 附註4討論本行投資的證券種類。附註5和12討論了世行從事的貸款類型和其他集中度。

現金和現金等價物:現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額(包括清算過程中的項目)。就報告現金流而言,本公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。公司貸款的現金流、金融機構的有息存款和存款均為淨額報告。現金和現金等價物中包括來自第三方託管和誠信存款的受限現金。託管包括美國住房和城市發展部(HUD)預付 抵押貸款保險費和代表借款人持有的未售出抵押貸款的第三方託管。誠信存款是指從商業貸款客户那裏收到的存款,用於支付與商業貸款結清有關的各種支出 。限制性現金包括在合併現金流量表中的現金和現金等價物中。

證券: 管理層在收購單個投資證券之日確定證券的適當分類,並在每個財務狀況報表日重新評估這種分類的適當性。

管理層具有積極意圖和能力持有到到期日的債務證券(如果有)被歸類為持有到到期日,並按攤銷成本記錄 。交易證券(如果有的話)按公允價值列賬,未實現收益和虧損在收益中確認。

未被歸類為持有至到期或交易的證券被歸類為可供出售證券,並以公允價值記錄,未實現的收益和虧損不包括在收益中,並在扣除税後的其他全面收益(虧損)中報告。購買 溢價和折扣在利息收入中按證券條款使用利息方法確認。

管理層至少每季度評估一次證券的非暫時性減值(OTTI),並在經濟或市場條件需要時更頻繁地進行此類評估。對於處於未實現虧損狀態的證券,管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在攤銷成本基礎收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券,或者更有可能被要求出售該證券。 在攤銷成本基礎收回之前,管理層還會評估是否打算出售或更有可能被要求出售處於未實現虧損狀態的證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務 證券,減值金額分為兩部分:(1)與信用損失相關的OTTI,必須在合併經營報表中確認;(2)與其他因素相關的OTTI ,在其他全面收益中確認。

F-8


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

信用損失被定義為預期收回的現金流的貼現現值與攤銷成本基礎之間的差額。對於股權證券,減值的全部金額通過收益確認。

出售證券的損益在交易日期記錄,並使用特定識別方法確定。持有至到期日證券在到期日起計三個月內出售,或在獲得該證券時未償還本金的至少85% 之後出售,就分類和披露而言被視為到期日。

紐約證券 聯邦住房貸款銀行:該銀行是FHLBNY的成員。根據借款水平和其他因素,會員被要求持有一定數量的股票,並可以投資額外的金額。FHLBNY股票按成本計價,分類為 受限證券,並根據面值的最終恢復情況定期進行減值評估。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。

應收貸款:管理層有意願和能力在可預見的未來持有的應收貸款,直至到期或償還,按當前未償還本金餘額計入 扣除貸款損失準備後的淨額,幷包括遞延貸款發放費和成本淨額。

利息收入是根據未付本金餘額 應計的。貸款發放費用(扣除某些直接發放成本)採用利息方法遞延並在利息收入中確認,而無需預期提前付款。

根據公司的政策,貸款將轉為非應計項目狀態,通常是在90天不付款之後。抵押貸款和商業貸款的應計利息通常在貸款逾期90天時停止,除非貸款有很好的擔保和正在收款過程中。消費貸款通常不晚於逾期120天沖銷。逾期狀態基於貸款的合同條款 。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款將被置於非權責發生狀態或註銷。所有非權責發生貸款都被認為是減值貸款。

所有應計但未收到的非應計貸款利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按 收付實現制或本金餘額記賬,直至符合迴歸權責發生制的資格。收付實現制利息確認僅適用於具有足夠抵押品保證金的非權責發生制貸款,以確保本金的可收回性毋庸置疑。當合同到期的所有本金和利息都已到期,並在一段時間內(通常為六個月)保持流動,並且對未來付款有合理的 保證時,貸款將恢復應計狀態。應計應收利息被密切監測是否可以收回,如果被認為無法收回,將及時註銷。

貸款損失撥備:貸款損失撥備(ALLL)是對可能發生的信貸損失的估值撥備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時,貸款損失 將計入備抵。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失 經驗、投資組合的性質和數量、有關特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。可以為特定貸款分配免税額,但對於管理層判斷應註銷的任何貸款,均可獲得全部 免税額。(=本公司對新冠肺炎疫情對借款人的經濟影響的評估表明,這可能會損害借款人的短期償還能力,而長期有害影響的可能性在很大程度上取決於恢復正常的經濟活動,這是一個尚不確定的因素。

津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及根據 當前信息和事件,銀行很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時被單獨歸類為減值的貸款。條款已修改導致特許權的貸款,且借款人正面臨財務困難的貸款,被視為有問題的債務重組,並被歸類為減值貸款。

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀態、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不被歸類為減值貸款 。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額,從而逐案確定延遲付款和付款不足的重要性,並考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額。

減值貸款使用抵押品的公允價值、現金流現值或票據的可觀察市場價格來計量減值。 所有抵押品依賴型貸款(不包括應計問題債務重組)的減值計量基於抵押品的公允價值,如有必要,減去出售成本。如果預計僅通過出售或運營相關抵押品來償還 貸款,則該貸款被視為抵押品相關。

F-9


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

當貸款被修改為重組的問題債務時,管理層使用貼現現金流量法評估任何可能的減值,其中修改後的貸款的價值基於預期現金流的現值(按原始貸款協議的合同利率貼現),或者如果根據修改後的條款償還變得可疑,則使用抵押品的公允價值減去銷售成本。

一般組成部分涵蓋 非減值貸款,並基於根據當前因素調整後的歷史虧損經驗。歷史虧損經驗由投資組合細分確定,並基於連續12個季度平均期間經歷的實際虧損歷史 。根據每個投資組合部門存在的風險,這種實際虧損經驗還加上其他經濟因素。這些經濟因素包括考慮以下因素:拖欠和不良貸款的水平和 趨勢;註銷和收回的水平和趨勢;貸款數量和條款的趨勢;風險選擇和承保標準的任何變化的影響;貸款政策、程序、 和做法的其他變化;貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度;國家和地方的經濟趨勢和條件;行業狀況;以及信貸集中變化的影響。

在確定貸款損失撥備時,管理層將貸款分類為反映個人借款人收入、流動性、槓桿和現金流以及基礎抵押品性質的風險類別。這些風險類別和相關風險特徵如下:

住宅和多户抵押貸款:住宅和多户抵押貸款由第一按揭擔保。這些貸款通常 以65%至90%的貸款與價值比率進行承保。住房抵押貸款涉及的主要風險是借款人失業或其他重大事件,這會對還款來源產生負面影響。 此外,如果需要清算基礎抵押品來償還貸款,房屋價值的嚴重下跌可能會危及還款。

非住宅抵押貸款:非住宅抵押貸款主要由商業建築、寫字樓和工業建築、 倉庫、小型零售購物中心和各種特殊用途物業(包括酒店、餐館和養老院)擔保。這些貸款的承銷比例通常不超過75%。雖然條款不同,但商業房地產貸款通常有15至30年的還款期,以及10至15年後到期的氣球付款,以及規定利率每5年調整一次的條款。

建築和土地貸款:建築房地產貸款包括空置的土地和正在改善的物業。 這些貸款的償還可能取決於將房產出售給第三方或建築商為最終用户成功完成改善。如果貸款的對象是尚未針對規劃開發進行改善的物業, 政府審批可能不會獲得批准或延遲。建築貸款還面臨着不能按時或根據規格和預計成本完成改善的風險。建築房地產貸款期限一般為六個月至兩年,期限為六個月至兩年,固定利率或根據指定指標確定利率,一般具有向永久性融資轉換的特點。

商業貸款:商業貸款是用於商業、公司和商業目的的貸款,包括開立信用證。這些貸款由業務資產擔保 也可能是無擔保的,還款直接取決於借款人業務的成功運營以及借款人將資產轉化為營業收入的能力。它們比大多數 其他類型的貸款具有更大的風險,因為借款人的償還能力可能會變得不足。商業貸款的期限一般為五到七年或更短,利率根據指定的公佈指數浮動。 基本上,所有此類貸款都有企業所有者的個人擔保作為擔保。

消費貸款:消費貸款的利率通常比抵押貸款高 。消費貸款涉及的風險是抵押品的類型和性質,在某些情況下,還包括抵押品的缺乏。消費貸款包括存摺貸款和其他用於各種消費目的的擔保和無擔保貸款 。

按公允價值持有待售抵押貸款:按公允價值持有待售抵押貸款 包括根據二級市場定價和承銷標準發放的住宅抵押貸款。這些貸款是由Mortgage World發起的,該公司打算在二級市場上出售這些貸款。持有的待售抵押貸款根據金融資產和金融負債的公允價值期權會計準則按公允價值列賬。這些貸款公允價值變動的損益計入 綜合經營報表的抵押貸款銷售收入。持有待售按揭貸款的利息收入根據公允價值期權計量,按貸款本金金額計算,並計入 綜合經營報表的應收貸款利息。

衍生金融工具:該公司通過Mortgage World使用衍生金融工具作為其價格風險管理活動的一部分。所有該等衍生金融工具均被指定為獨立衍生工具。

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合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

根據FASB ASC 815-25衍生工具和套期保值,所有衍生工具均按其公允價值在資產負債表上確認為 資產或負債。這些衍生品的公允價值變動在當期收益中報告。

此外,為了促進抵押貸款的銷售,Mortgage World可能會建立證券的遠期銷售頭寸和強制性交割頭寸。 這些頭寸的虧損或收益風險僅限於計算出的收付金額之間的淨差額。截至2021年6月30日,本公司未對其金融工具 建立任何遠期銷售或強制交割頭寸。

與客户的合同收入:公司與客户在ASC 606範圍內的合同收入在非利息收入中確認。ASC 606概述了實體在核算從與客户簽訂的合同中產生的收入時使用的單一綜合模型。本公司的主要收入來源是 金融資產的利息收入和抵押貸款銀行活動的收入,這些收入明確排除在ASC 606的範圍之外。

新冠肺炎大流行與CARE法案:2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案第4013條,問題債務重組的臨時救濟,為銀行 提供了在有限的一段時間內暫停公認會計準則下與問題債務重組(TDR)相關的某些要求的選項,以説明新冠肺炎大流行的影響。此外,2020年4月7日,包括美聯儲理事會和OCC在內的銀行機構發佈了一份聲明,名為《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的機構間聲明》(修訂後的機構間聲明),以鼓勵銀行與借款人謹慎合作,並描述機構對ASC 310-40規定的會計規則的解釋,以及債權人的問題債務重組如何適用於某些公司。此外,2020年8月3日,聯邦金融機構審查委員會發布了一份關於與新冠肺炎大流行相關的額外貸款安排的聯合聲明,以提供審慎的風險管理和消費者保護原則,供金融機構在與借款人作為貸款在初始貸款容納期接近尾聲時考慮。

根據CARE法案和相關機構間聲明,公司可能會暫停對 已獲得付款通融的某些貸款的拖欠和不良處理,以便借款人有能力應對疫情的直接影響。如果借款人在受到新冠肺炎疫情影響之前是當前借款人,則會因新冠肺炎疫情的影響而獲得付款 住宿,如果根據修訂後的貸款條款,所有付款都是當前付款,則一般不會被報告為逾期付款。本公司已選擇使用 CARE法案的這一部分,因為它與拖欠和不良貸款有關,不會將這些貸款報告為逾期。

根據CARE法案第4013條, 貸款條款的修改不會自動導致TDR,本公司一般不需要將與新冠肺炎大流行相關的修改歸類為TDR。本公司可選擇不將符合以下條件的貸款修改歸類為TDR: (1)與新冠肺炎疫情有關;(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天;以及(3)在2020年3月1日至(A)國家緊急狀態終止之日後60天或(B)2020年12月31日之間執行,以較早者為準。根據2021年綜合撥款法案,終止日期延長至國家緊急狀態終止日期或2022年1月1日之後的60天(以較早者為準)。對於所有其他貸款修改,聯邦銀行機構已與財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)的工作人員確認,針對 新冠肺炎大流行做出的善意短期修改不是TDR,這些修改針對的是在任何救濟之前是當前借款人的借款人。

這包括短期(例如六個月)修改,例如 延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改 計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。在貸款修改期間,根據第4013條核算合格貸款的金融機構不需要將ASC子標題310-40應用於第4013條貸款。金融機構 不必在監管報告(包括本表格10-Q)中將第4013條貸款報告為TDR。本公司已選擇使用CARE法案的這一節,並且不將新冠肺炎大流行相關修改報告為TDR。

根據CARE法案和相關機構間聲明,對於以其他方式無法報告為逾期的貸款,預計金融機構不會 將因新冠肺炎大流行而發放的延期貸款指定為逾期貸款。貸款的付款日期受法律協議規定的到期日管轄。如果金融機構同意延期付款 ,則可能不會導致任何合同付款逾期,並且這些貸款在延期期間不會被視為逾期。每家金融機構應參考適用的監管報告説明以及其內部會計政策,以確定向不良借款人提供的貸款是否應在監管機構中報告為非應計資產

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合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

報告。但是,在短期安排期間,這些貸款一般不應報告為 非應計項目。本公司選擇遵循CARE法案的這一指導方針,並報告已獲得延期付款的貸款,只要這些貸款在延期獲得延期時是最新的。

金融資產轉讓:當所有組成部分均符合 參與權益的定義,且資產控制權已交出時,金融資產轉讓計入銷售。參與權益通常代表(1)整個金融資產的比例(按比例)所有權權益,(2)從整個金融資產轉讓之日起,從整個金融資產收到的所有現金流在參與利益持有者之間按比例分配的關係,其金額等於他們的所有權份額,(3)現金流的優先級具有某些 特徵,包括除標準陳述或擔保外,不降低優先權、利息從屬關係或對轉讓人的追索權。(4)除非所有參與利益人同意質押或交換全部金融資產,否則任何一方都無權質押或交換全部金融資產 。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為交出:(1)資產已與本公司隔離,(2)受讓人 獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產,以及(3)本公司未通過 (A)協議在資產到期前回購或(B)能夠單方面促使持有人歸還特定資產,而不是通過清理通知來保持對轉讓資產的有效控制。

房舍和設備:房舍和設備按成本減去累計折舊列報。

使用直線法計算折舊,並將折舊計入相應資產的估計使用年限,如下所示:

年數

建築物

39

建築改善

15 - 39

傢俱、固定裝置和設備

3 - 10

租賃改進按估計經濟壽命或相關租賃期限中較短的一個攤銷 ,包括預期將行使的延期。處置損益在變現時確認。維護和維修在發生時計入費用,改進計入資本化。在資產投入運營之前,流程中的租賃改進不會 攤銷。

長期資產減值:只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產(包括房產和租賃改進)進行減值審查 。如果審查表明減值,資產將通過計入非利息費用減記至其估計公允價值 。

其他擁有的房地產:其他擁有的房地產(OREO)代表通過貸款止贖或其他程序獲得的財產 ,或代替貸款止贖或其他程序獲得的財產。奧利奧最初在喪失抵押品贖回權之日以公允價值減去估計的處置成本記錄,這建立了一個新的成本基礎。喪失抵押品贖回權後,房產將被持有以供 出售,並以較低的成本或公允價值,減去估計的處置成本中的較低者入賬。在轉移到OREO時,對公允價值的任何減記都將計入貸款損失撥備。

物業會定期評估,以確保記錄的金額得到當前公允價值的支持,並將收益的費用記錄為將賬面金額降至公允價值減去估計處置成本所需的 。與物業發展及改善有關的成本會資本化,但須受OREO的公允價值限制,而與 持有物業有關的成本則會支出。收益或虧損在出售時計入運營。

所得税:公司按資產負債法確認所得税 。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於應納税所得額或其他適用税基的制定税率計量,該等暫時性差額預計將在 預計收回或結算的年度內收回或結算。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當管理層認為所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。 管理層認為所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產就會減值。

在提交納税申報單 時,可以高度肯定的是,税務機關審核後會維持一些倉位,而另一些倉位則不確定所持倉位的是非曲直或所持倉位的金額

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合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

最終維持了下來。税務倉位的利益於 綜合財務報表中確認,在此期間,管理層根據所有可得證據,相信税務倉位經審核(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決)後,極有可能得以維持。採取的税務頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。符合確認門檻的税務頭寸被視為在與 適用税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的金額的部分,反映為未確認税收優惠的負債,以及任何相關利息和 在審查時應向税務機關支付的罰款。

與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話) 將在綜合營業報表中列為所得税的額外撥備。

關聯方交易:本公司及其關聯公司的董事 和高級管理人員一直是本公司的客户,並與本公司進行過交易,預計該等人士未來將繼續進行此類交易。管理層認為,所有包含此類交易的存款 賬户、貸款、服務和承諾在正常業務過程中的條款(包括利率和抵押品)與當時與非董事或高級管理人員的其他客户進行可比 交易時的條款基本相同。管理層認為,與關聯方的交易沒有超過正常的收款風險,也沒有優惠的待遇或條款,也沒有出現其他 不利的特徵。附註16包含有關關聯方交易的詳細信息。

員工福利計劃:公司維護KSOP、納入了401(K)條款的 員工持股計劃、包括授予限制性股票單位和股票期權的長期激勵計劃以及補充性高管退休計劃(SERP)。

KSOP,帶有401(K)條款的員工持股計劃:補償費用被記錄為股票承諾釋放,並按股票在此期間的平均公平市值和股票成為流通股計算每股收益的 相應的貸方到未賺取的KSOP股權賬户。薪酬費用根據管理層對KSOP預計分配的股份數量的估計,在服務 期間按比例確認。KSOP分配的股票的平均公平市值和成本之間的差額被記錄為對 額外實收資本的調整。本公司KSOP持有的未分配普通股顯示為股東權益的減少,不包括在計算基本和稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股中,直到承諾釋放為止。401(K)條款規定選擇性的僱員/參與者推遲收入。可提供酌情配對、利潤分享和避風港繳費,但不得超過員工薪酬和利潤分享繳費的4% 。

股票期權:公司確認基於共享支付的交易的價值 在員工提供服務以換取獎勵期間的財務報表中的補償成本。股票期權的股票支付的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。本公司對在此期間發生的沒收行為進行核算。

限制性股票單位:本公司根據授予日股票單位在歸屬期間的市場價格確認與限制性股票單位相關的 補償成本。授予單位數量與授予日期公司普通股市場價格的乘積 決定了限制性股票單位的公允價值。本公司在必要的服務期內,以直線方式確認限制性股票單位公允價值的補償費用。

綜合收益(虧損):綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損),兩者都被確認為股東權益的單獨組成部分 。其他綜合收益(虧損)包括可供出售證券的未實現損益。

或有損失:或有損失,包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟,在 損失可能性很大且損失金額或範圍可以合理估計的情況下,記為負債。管理層不相信有任何該等事項會對本公司的營運及財務狀況產生重大影響。

金融工具的公允價值:公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格) 。金融工具的公允價值乃根據相關市場資料及其他 假設估計,詳情見附註13。公允價值估計涉及有關利率、信貸風險、預付款項及其他因素的不確定性及重大判斷事項,尤其是在缺乏 特定項目的廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。

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合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

分部報告:本公司的業務通過兩個業務部門進行:Ponce Bank, ,向客户提供貸款和存款產品;以及Mortgage World,包括抵押貸款承銷和向投資者銷售此類抵押貸款。因此,管理層認為本公司的金融服務業務 將分兩個運營部門報告,詳情見附註17。

貸款承諾及相關金融工具: 金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具,如貸款承諾和商業信用證。這些項目的面值 代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失風險。這類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。

每股收益(虧損):基本每股收益(EPS):基本每股收益(虧損)代表普通股股東應佔淨收益(虧損)除以基本加權 平均已發行普通股。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行基本加權平均普通股,再加上期內已發行的潛在稀釋性普通股等價物 的影響。基本已發行加權普通股是加權平均已發行普通股減去加權平均未分配員工持股。

庫存股:根據公司的股票回購計劃回購的股票是在公開市場交易中購買的,並作為庫存股持有。本公司按成本法核算庫存股,並將庫存股作為股東權益的組成部分計入。

上一年度列報的重新分類:為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類。 這些重新分類對業務報告結果沒有影響,也不影響綜合業務表中以前報告的金額。

最近的會計聲明:

作為交易法第12b-2條規定的新興成長型 公司(EGC),本公司已選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於公共企業實體的新的或重新發布的會計聲明,直到 此類聲明適用於非公共企業實體。截至2021年6月30日,由於延長了過渡期,合併財務報表的可比性沒有顯著差異。

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,·租賃(主題842)。本ASU要求所有承租人在租賃開始日確認租賃負債和 使用權資產,以未來最低租賃付款的現值計量。在新的指導方針下,出租人會計基本保持不變。本指南適用於2018年12月15日之後的財年,包括該報告期內的中期報告期,適用於公共業務實體。由於公司正在利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 假設它仍然是EGC,它將在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內採用本次更新中的修訂。

該公司已開始評估修訂後的指引,包括對其綜合財務報表的潛在影響。到目前為止,公司已 確定其租賃的辦公空間在本指南的範圍內。本公司目前租賃了13家分支機構和抵押辦事處,新的指導意見將導致建立資產使用權和相應的租賃義務。 本公司繼續評估指導意見的影響,包括確定是否存在其他被視為在範圍內的合同,以及隨後的相關會計準則更新。公司已經成立了一個項目委員會, 已經啟動了關於ASU 2016-02的培訓。該公司正在對其13家租賃分支機構和抵押辦事處的經營租賃的資產使用權和相應的租賃義務進行初步計算。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量這一ASU顯著改變了 實體將如何通過淨收入計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些資產和工具不是以公允價值計量的。標準是用預期的 損失模型取代目前的招致損失方法。新模型被稱為當前預期信用損失(CECL)模型,將適用於:(1)受到信用損失並按攤銷成本計量的金融資產,以及(2)某些表外 信用敞口。這包括但不限於貸款、租賃、持有至到期證券、貸款承諾和財務擔保。CECL模型不適用於可供出售(AFS?)債務證券。對於有未實現損失的AFS債務 ,實體將以與今天類似的方式衡量信用損失,只是損失將被確認為津貼,而不是證券攤銷成本的減少。因此, 實體將立即在收益中確認估計的信貸損失的改善,而不是像現在那樣,隨着時間的推移作為利息收入。據報道,亞利桑那州立大學還簡化了購買的信用受損債務、證券和貸款的會計模型。ASU 2016-13還擴展了關於實體假設的披露要求,

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合併財務報表附註(未經審計)

注1。

業務性質和重要會計政策摘要(續)

貸款和租賃損失準備的估算模型和方法。此外,實體將需要 按信用質量指標披露每類金融資產的攤銷成本餘額,按發起年份分類。ASU 2016-13年度對2019年12月15日之後開始的年度報告期有效,包括這些財年內的 過渡期,適用於截至2019年11月15日未被視為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的公共業務實體。由於公司利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則(假設它仍然是EGC),因此它將在2022年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)採用本次更新中的修訂。實體 必須將標準撥備作為自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益的累積效果調整(即修改後的追溯法)。

雖然允許提前採用,但該公司預計不會選擇該選項。本公司已開始評估經修訂的指引,包括 對其綜合財務報表的潛在影響。由於確定估計信貸損失的方法需要改變,從目前的已發生損失模型改為基於貸款合同期限內的估計現金流,並根據預付款(貸款期限模型)進行調整,公司預計新的指導方針將導致貸款損失撥備的增加,特別是對於較長期限的貸款組合。 公司還預計,新的指導意見可能會導致對可供出售的債務證券進行補貼。該公司已經選擇了CECL模式,並已開始運行場景。在這兩種情況下,變化的程度目前都無法確定,因為它將取決於採用日期的投資組合構成和信用質量,以及屆時的經濟狀況和預測。

2017年3月,FASB發佈了ASU 2017-08?應收賬款:不可退還的費用和其他成本(子主題310-20): 購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。ASU要求可贖回債務證券的溢價攤銷至最早的贖回日期。修正案不要求對摺價持有的證券進行會計變更;折價 將繼續攤銷至到期日。ASU 2017-08對公共業務實體從2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用 ,包括這些財年內的過渡期。本公司在2019年12月15日之後的會計年度和2020年12月15日之後的會計年度內的中期採用了本次更新中的修訂。ASU 2017-08年度對公司的綜合財務狀況、運營業績或披露沒有實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量披露要求的變更。?本會計準則取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。在 變更中,實體將不再被要求披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間的轉移金額和原因,但將被要求披露用於開發第三級公允價值計量的重大不可觀察輸入 的範圍和加權平均值。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效,允許提前採用。本公司採用本準則,對本公司合併財務報表沒有 實質性影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題740): 簡化所得税核算?本次增訂的目的是通過消除一般原則的某些例外,簡化所得税的核算,並改進740專題的一致適用和簡化其他領域 。本次更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的年度期間,以及這些會計年度內的過渡期。本公司採用本準則,對本公司的 合併財務報表沒有實質性影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,?參考匯率改革(主題848).”本ASU 為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的方法和例外情況。 本ASU中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。這一更新對合並財務報表沒有實質性影響。

注2。

業務收購

2020年7月10日,公司完成了對Mortgage World普通股100%的收購。Mortgage World的股東獲得了180萬美元的現金總對價。收購採用收購會計方法入賬,因此,收購資產和承擔的負債按其於收購日期的估計公允價值入賬。自2020年7月10日起,抵押貸款世界公司的經營業績已包含在公司的綜合經營報表中。

收購中收購的資產和承擔的負債根據管理層的最佳估計,使用收購日期可獲得的 信息,按其估計公允價值入賬。公允價值為初步估計,並受

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合併財務報表附註(未經審計)

注2。

業務收購(續)

在收購結束之日起最長一年內進行調整。該公司未確認此次收購的商譽 。

下表彙總了抵押貸款世界收購的資產和承擔的負債的估計公允價值:

公允價值

(美元,單位:

數千人)

收購對價的公允價值

$ 1,755

資產:

現金和現金等價物

750

按公允價值持有供出售的按揭貸款

10,549

房舍和設備,淨值

302

其他資產

772

總資產

$ 12,373

負債:

倉庫信貸額度

$ 9,135

應付按揭貸款基金

1,237

其他負債

246

總負債

$ 10,618

淨資產

$ 1,755

注3。

對銀行現金和到期款項的限制

此前,世行被要求根據存款的一定比例,以現金或存款的形式在聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)維持儲備餘額。從2020年3月26日起,聯邦儲備委員會取消了存款機構的存款準備金率要求,以支持向家庭和企業放貸。

現金和現金等價物包括Mortgage World限制性現金,其中包括因HUD支付的預付抵押保險費的託管、代表借款人持有的未售出抵押貸款的託管,以及從商業貸款客户那裏收到的與商業貸款關閉有關的誠信存款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,受限 現金總額分別為78,718美元和150,407美元,這些都反映在合併財務狀況表中。

注4.

可供出售的證券

證券於2021年6月30日和2020年12月31日的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下:

June 30, 2021
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
(千美元)

可供出售證券:

美國政府債券

$ 2,979 $ 8 $ — $ 2,987

公司債券

13,410 166 (2 ) 13,574

抵押貸款支持證券:

抵押貸款債券 (1)

16,119 26 (183 ) 15,962

FNMA證書

15,831 9 (58 ) 15,782

GNMA證書

223 8 — 231

可供出售證券總額

$ 48,562 $ 217 $ (243 ) $ 48,536

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,720 $ — $ (49 ) $ 1,671

持有至到期證券總額

$ 1,720 $ — $ (49 ) $ 1,671

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注4.

可供出售證券(續)

(1)

由聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC?)、聯邦國家抵押貸款協會 (FNMA?)和Ginnie Mae(GNMA?)發行證券。

2020年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
(千美元)

可供出售證券:

公司債券

$ 10,381 $ 95 $ (13 ) $ 10,463

抵押貸款支持證券:

FHLMC證書

3,201 — (5 ) 3,196

FNMA證書

3,506 61 — 3,567

GNMA證書

263 9 — 272

可供出售證券總額

$ 17,351 $ 165 $ (18 ) $ 17,498

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,743 $ — $ (21 ) $ 1,722

持有至到期證券總額

$ 1,743 $ — $ (21 ) $ 1,722

截至2021年6月30日和2020年12月31日,有一種證券被歸類為持有至到期。在截至2021年6月30日的六個月內,有一隻價值260萬美元的可供出售證券,沒有出售持有至到期的證券。在截至2020年12月31日的年度內,沒有出售任何可供出售的證券和持有至到期的證券。在截至2021年6月30日的6個月內,沒有到期和/或贖回的證券,在截至2020年12月31日的年度內,沒有到期和/或贖回的1780萬美元證券。在截至2021年6月30日的6個月中,該公司購買了3520萬美元的可供出售證券,在截至2020年12月31日的年度內購買了1360萬美元的可供出售證券和170萬美元的持有至到期證券。

下表列出了該公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未實現虧損總額及其證券的公允價值,按單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總:

June 30, 2021
出現嚴重未實現虧損的證券
少於12個月 12個月或更長時間 總計公平
價值
總計未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
(千美元)

可供出售證券:

公司債券

$ 446 $ (2 ) $ — $ — $ 446 $ (2 )

抵押貸款支持

抵押抵押債券

11,079 (183 ) — — 11,079 (183 )

FNMA證書

13,601 (58 ) — — 13,601 (58 )

可供出售證券總額

$ 25,126 $ (243 ) $ — $ — $ 25,126 $ (243 )

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,671 $ (49 ) $ — $ — $ 1,671 $ (49 )

持有至到期證券總額

$ 1,671 $ (49 ) $ — $ — $ 1,671 $ (49 )

F-17


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注4.

可供出售證券(續)

2020年12月31日
出現嚴重未實現虧損的證券
少於12個月 12個月或更長時間 總計公平
價值
總計未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
(千美元)

可供出售證券:

公司債券

$ 1,717 $ (13 ) $ — $ — $ 1,717 $ (13 )

抵押貸款支持

FHLMC證書

3,196 (5 ) — — 3,196 (5 )

可供出售證券總額

$ 4,913 $ (18 ) $ — $ — $ 4,913 $ (18 )

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,722 $ (21 ) $ — $ — $ 1,722 $ (21 )

持有至到期證券總額

$ 1,722 $ (21 ) $ — $ — $ 1,722 $ (21 )

本公司的投資組合在2021年6月30日和2020年12月31日分別有16和8種可供出售的證券,在2021年6月30日和2020年12月31日分別有一種持有至到期的證券。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司分別擁有7種和3種可供出售的證券, 和1種持有至到期的證券,分別持有未實現虧損總額。管理層審查了這些證券相關實體在2021年6月30日和2020年12月31日的財務狀況,並確定它們只是暫時減值,因為這些證券的未實現虧損與市場利率變化有關。本公司有能力持有該等證券,且無意 出售該等證券,而本公司在收回成本基準前不太可能被要求出售該等證券。此外,管理層還認為證券發行人的財務狀況良好 ,並相信公司將獲得與這些投資相關的所有合同本金和利息。

以下為 證券在2021年6月30日和2020年12月31日的到期日摘要。金額按合同到期日顯示。由於抵押貸款支持證券的借款人有權在有或沒有提前還款處罰的情況下提前償還債務,因此在任何時候,這些 證券都會作為總額包括在表中。

June 30, 2021
攤銷
成本
公平
價值
(千美元)

可供出售證券:

美國政府債券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ — $ —

三個月到一年後

— —

一年到五年後

2,979 2,987

五年多到十年

— —

2,979 2,987

公司債券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ — $ —

三個月到一年後

— —

一年到五年後

2,660 2,702

五年多到十年

10,750 10,872

13,410 13,574

抵押貸款支持證券

32,173 31,975

可供出售證券總額

$ 48,562 $ 48,536

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,720 $ 1,671

持有至到期證券總額

$ 1,720 $ 1,671

F-18


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注4.

可供出售證券(續)

2020年12月31日
攤銷
成本
公平
價值
(千美元)

可供出售證券:

公司債券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ — $ —

三個月到一年後

— —

一年到五年後

2,651 2,728

五年多到十年

7,730 7,735

10,381 10,463

抵押貸款支持證券

6,970 7,035

可供出售證券總額

$ 17,351 $ 17,498

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,743 $ 1,722

持有至到期證券總額

$ 1,743 $ 1,722

截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有任何證券質押。

2021年6月30日和2020年12月31日持有的持有至到期證券將於2050年10月1日到期。

注5。

應收貸款及貸款損失撥備

2021年6月30日和2020年12月31日的應收貸款摘要如下:

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

$ 325,409 $ 319,596

業主自住

98,839 98,795

多户住宅

318,579 307,411

非住宅物業

211,181 218,929

建築和土地

125,265 105,858

非按揭貸款:

商業貸款(1)

253,935 94,947

消費貸款(2)

32,576 26,517

1,365,784 1,172,053

遞延貸款發放淨成本

(6,331 ) 1,457

貸款損失撥備

(15,875 ) (14,870 )

應收貸款淨額

$ 1,343,578 $ 1,158,640

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,商業貸款分別包括美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)貸款的2.415億美元和8530萬美元( )。

(2)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,消費貸款分別包括3,200萬美元和2,550萬美元, 與穀物技術有限責任公司相關。Grave是一款移動應用程序,面向使用非傳統承銷方法進入金融服務市場的有擔保銀行的新一代人。

該公司的貸款活動主要在大都市紐約市進行。本公司主要根據適用於其從事的每種貸款活動的既定信貸政策,向個人和企業發放以房地產為擔保的貸款 。雖然抵押品作為次要還款來源提供擔保,但公司 通常要求主要還款來源以借款人產生持續現金流的能力為基礎。該公司還評估每個客户的抵押品和信譽。信貸政策規定, 根據借款人的信譽和抵押品類型,可以將信貸發放至抵押品市值的預定百分比或在無擔保的基礎上。房地產是抵押品的主要形式。 其他重要的抵押品形式還有定期存款和有價證券。

F-19


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

對於與貸款損失撥備和信用質量相關的披露,本公司沒有低於分部水平的任何 分類貸款。

信用質量指標:內部分配的風險評級用作信用質量 指標,管理層每季度審查一次。

本公司風險評級系統的目標是為 董事會和高級管理層提供對貸款組合整體質量的客觀評估,及時準確地識別具有明確信用缺陷的貸款,以便及時採取行動將信用損失降至最低, 找出影響貸款組合可收回性的相關趨勢,隔離潛在問題領域,併為確定貸款損失撥備的充分性提供必要信息。

以下是內部分配的風險評級的定義:

•

向新借款人或現有借款人提供至少90%的貸款由公司的 未減值存款賬户擔保的強通行證貸款。

•

Good Pass向財務狀況良好、流動性強、盈利、現金流和償債能力持續保持較高水平的成熟企業的新借款人或現有借款人發放貸款。

•

向具有可接受的 財務狀況、令人滿意的收益記錄以及足夠的歷史和預計現金流償還債務的新借款人或現有借款人發放令人滿意的PASS貸款。

•

績效合格證明有良好的付款歷史,但記錄的平均實力、財務狀況、收益記錄或用於償還債務的預計現金流低於 平均實力、財務狀況、盈利記錄或預計現金流的現有貸款。

•

特別説明此類別的貸款目前受到保護,但顯示出一個或多個 潛在的弱點和風險,如果這些弱點或弱點得不到監控或補救,這些弱點和風險可能不足以保護可收款性或借款人在未來某個日期滿足還款條件的能力。

•

借款人的償還能力或質押抵押品的當前穩健淨值(如果有)沒有充分保護的不合標準的貸款 。這類貸款有明確的弱點和風險,會危及償還。它們的特點是,如果 缺陷得不到補救,可能會造成一些損失。

•

具有被歸類為不合格貸款的所有弱點的可疑貸款 增加的特徵是,根據當前存在的事實、條件和價值,這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不可能。

按照通常的定義,上述前四大類別的貸款被認為是合格評級。根據需要分配風險評級,以區分投資組合中的風險 。風險評級將持續進行審查和修訂,以反映借款人財務狀況和前景、償債能力、償還表現、抵押品價值和覆蓋範圍以及 其他考慮因素的變化。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日按貸款部門劃分的信用風險評級:

June 30, 2021
按揭貸款 非按揭貸款
1-4個家庭 多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 總計
貸款
(千美元)

風險評級:

經過

$ 415,770 $ 308,323 $ 208,069 $ 118,615 $ 253,935 $ 32,576 $ 1,337,288

特別提及

510 3,917 803 6,650 — — 11,880

不合標準

7,968 6,339 2,309 — — — 16,616

總計

$ 424,248 $ 318,579 $ 211,181 $ 125,265 $ 253,935 $ 32,576 $ 1,365,784

F-20


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

2020年12月31日
按揭貸款 非按揭貸款
1-4個家庭 多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 貸款總額
(千美元)

風險評級:

經過

$ 406,993 $ 301,015 $ 213,882 $ 88,645 $ 94,947 $ 26,517 $ 1,131,999

特別提及

2,333 — — 17,213 — — 19,546

不合標準

9,065 6,396 5,047 — — — 20,508

總計

$ 418,391 $ 307,411 $ 218,929 $ 105,858 $ 94,947 $ 26,517 $ 1,172,053

截至2021年6月30日和2020年12月31日的貸款賬齡分析如下:

June 30, 2021
當前 30-59
日數
逾期
60-89
日數
逾期
90天
或更多
逾期
總計 非應計項目
貸款
90天
或更多
應計
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

$ 319,501 $ — $ 4,631 $ 1,277 $ 325,409 $ 2,225 $ —

業主自住

96,289 — — 2,550 98,839 3,793 —

多户住宅

317,624 — — 955 318,579 955 —

非住宅物業

210,624 — — 557 211,181 2,067 —

建築和土地

125,265 — — — 125,265 — —

非按揭貸款:

業務

253,935 — — — 253,935 — —

消費者

29,378 1,570 1,250 378 32,576 — —

總計

$ 1,352,616 $ 1,570 $ 5,881 $ 5,717 $ 1,365,784 $ 9,040 $ —

2020年12月31日
當前 30-59
日數
逾期
60-89
日數
逾期
90天
或更多
逾期
總計 非應計項目
貸款
90天
或更多
應計
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

投資者所有

$ 313,960 $ 2,222 $ 1,507 $ 1,907 $ 319,596 $ 3,058 $ —

業主自住

95,775 1,572 348 1,100 98,795 3,250 —

多户住宅

305,325 1,140 — 946 307,411 946 —

非住宅物業

215,657 — — 3,272 218,929 4,429 —

建築和土地

105,858 — — — 105,858 — —

非按揭貸款:

業務

94,847 100 — — 94,947 — —

消費者

25,529 497 316 175 26,517 — —

總計

$ 1,156,951 $ 5,531 $ 2,171 $ 7,400 $ 1,172,053 $ 11,683 $ —

F-21


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

以下時間表詳細説明瞭截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的年度的貸款損失撥備的構成和相關記錄的貸款投資 :

截至2021年6月30日的6個月
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4家庭投資者擁有 1-4家庭物主使用中 多家庭 非住宅 施工和土地 業務 消費者 對於期間
(千美元)

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 3,850 $ 1,260 $ 5,214 $ 2,194 $ 1,820 $ 254 $ 278 $ 14,870

計入費用的撥備

(15 ) (51 ) 179 (95 ) 136 88 1,030 1,272

已註銷的損失

— — — — — — (272 ) (272 )

恢復

— — — — — 5 — 5

期末餘額

$ 3,835 $ 1,209 $ 5,393 $ 2,099 $ 1,956 $ 347 $ 1,036 $ 15,875

期末餘額:單獨評估減值

$ 115 $ 116 $ — $ 50 $ — $ — $ 146 $ 427

期末餘額:集體評估減值

3,720 1,093 5,393 2,049 1,956 347 890 15,448

總計

$ 3,835 $ 1,209 $ 5,393 $ 2,099 $ 1,956 $ 347 $ 1,036 $ 15,875

貸款:

期末餘額:單獨評估減值

$ 5,572 $ 6,224 $ 955 $ 2,822 $ — $ — $ 146 $ 15,719

期末餘額:集體評估減值

319,837 92,615 317,624 208,359 125,265 253,935 32,430 1,350,065

總計

$ 325,409 $ 98,839 $ 318,579 $ 211,181 $ 125,265 $ 253,935 $ 32,576 $ 1,365,784

截至2021年6月30日的三個月
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4家庭
投資者
擁有
1-4
家庭
物主
使用中
多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 對於
期間

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 3,844 $ 1,274 $ 5,440 $ 2,184 $ 1,927 $ 246 $ 593 $ 15,508

計入費用的撥備

(9 ) (65 ) (47 ) (85 ) 29 98 665 586

已註銷的損失

— — — — — — (222 ) (222 )

恢復

— — — — — 3 — 3

期末餘額

$ 3,835 $ 1,209 $ 5,393 $ 2,099 $ 1,956 $ 347 $ 1,036 $ 15,875

F-22


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

截至2020年6月30日的6個月
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4家庭投資者擁有 1-4家庭物主使用中 多家庭 非住宅 施工和土地 業務 消費者 對於期間
(千美元)

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 3,503 $ 1,067 $ 3,865 $ 1,849 $ 1,782 $ 254 $ 9 $ 12,329

計入費用的撥備

354 127 876 232 (112 ) (63 ) 3 1,417

已註銷的損失

— — — — — — (2 ) (2 )

恢復

— — — 4 — 13 — 17

期末餘額

$ 3,857 $ 1,194 $ 4,741 $ 2,085 $ 1,670 $ 204 $ 10 $ 13,761

期末餘額:單獨評估減值

$ 135 $ 157 $ — $ 38 $ — $ — $ — $ 330

期末餘額:集體評估減值

3,722 1,037 4,741 2,047 1,670 204 10 13,431

總計

$ 3,857 $ 1,194 $ 4,741 $ 2,085 $ 1,670 $ 204 $ 10 $ 13,761

貸款:

期末餘額:單獨評估減值

$ 5,726 $ 5,873 $ — $ 5,775 $ — $ — $ — $ 17,374

期末餘額:集體評估減值

311,329 85,472 274,641 203,293 96,841 93,394 1,578 1,066,548

總計

$ 317,055 $ 91,345 $ 274,641 $ 209,068 $ 96,841 $ 93,394 $ 1,578 $ 1,083,922

截至2020年6月30日的三個月
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4
家庭
投資者
擁有
1-4
家庭
物主
使用中
多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 對於
期間

貸款損失撥備:

期初餘額

$ 3,737 $ 1,187 $ 4,263 $ 2,142 $ 1,905 $ 239 $ 11 $ 13,484

計入費用的撥備

120 7 478 (59 ) (235 ) (41 ) 1 271

已註銷的損失

— — — — — — (2 ) (2 )

恢復

— — — 2 — 6 — 8

期末餘額

$ 3,857 $ 1,194 $ 4,741 $ 2,085 $ 1,670 $ 204 $ 10 $ 13,761

F-23


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

截至2020年12月31日的年度
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4家庭投資者擁有 1-4家庭物主使用中 多家庭 非住宅 施工和土地 業務 消費者 對於期間
(千美元)

貸款損失撥備:

年初餘額

$ 3,503 $ 1,067 $ 3,865 $ 1,849 $ 1,782 $ 254 $ 9 $ 12,329

計入費用的撥備

347 193 1,349 341 38 (95 ) 270 2,443

已註銷的損失

— — — — — — (6 ) (6 )

恢復

— — — 4 — 95 5 104

餘額,年終

$ 3,850 $ 1,260 $ 5,214 $ 2,194 $ 1,820 $ 254 $ 278 $ 14,870

期末餘額:單獨評估減值

$ 118 $ 134 $ — $ 40 $ — $ — $ — $ 292

期末餘額:集體評估減值

3,732 1,126 5,214 2,154 1,820 254 278 14,578

總計

$ 3,850 $ 1,260 $ 5,214 $ 2,194 $ 1,820 $ 254 $ 278 $ 14,870

貸款:

期末餘額:單獨評估減值

$ 7,468 $ 5,754 $ 946 $ 5,184 $ — $ — $ — $ 19,352

期末餘額:集體評估減值

312,128 93,041 306,465 213,745 105,858 94,947 26,517 1,152,701

總計

$ 319,596 $ 98,795 $ 307,411 $ 218,929 $ 105,858 $ 94,947 $ 26,517 $ 1,172,053

如果當前信息和事件表明,根據相關貸款協議的合同條款,所有到期金額可能無法收回,則認為貸款已減值。不良貸款,包括問題債務重組,根據貸款損失準備方法,通過應用正常的貸款審查程序來識別。管理層 定期評估貸款以確定是否存在減值。根據原始貸款合同的條款,對任何正在或可能不再履行的貸款進行評估,以確定減值。

以下信息與截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日的年度的減值貸款有關:

截至2021年6月30日止六個月

未付合同
校長
天平
錄下來投資
不帶
津貼
錄下來投資
使用
津貼
總計
錄下來
投資
相關
津貼
平均值
錄下來
投資
利息收入
公認的
以現金為基礎
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

$ 12,640 $ 9,553 $ 2,243 $ 11,796 $ 231 $ 12,200 $ 120

多户住宅

945 955 — 955 — 611 —

非住宅物業

3,275 2,446 376 2,822 50 4,897 15

建築和土地

— — — — — — —

非按揭貸款:

業務

— — — — — — —

消費者

146 — 146 146 146 24 —

總計

$ 17,006 $ 12,954 $ 2,765 $ 15,719 $ 427 $ 17,732 $ 135

F-24


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

截至2020年6月30日及截至6個月的6個月

未付
合同
校長
天平
錄下來
投資
不帶
津貼
錄下來
投資
使用
津貼
總計
錄下來
投資
相關
津貼
平均值
錄下來
投資
利息收入
公認的
以現金為基礎
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

$ 12,514 $ 8,566 $ 3,033 $ 11,599 $ 292 $ 12,337 $ 115

多户住宅

— — — — — 4 —

非住宅物業

6,090 5,403 372 5,775 38 4,923 30

建築和土地

— — — — — 1,019 —

非按揭貸款:

業務

— — — — — 81 —

消費者

— — — — — 1 —

總計

$ 18,604 $ 13,969 $ 3,405 $ 17,374 $ 330 $ 18,365 $ 145

截至2020年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度

未付合同
校長
天平
錄下來投資
不帶
津貼
錄下來投資
使用
津貼
總計
錄下來
投資
相關
津貼
平均值
錄下來
投資
利息收入
公認的
以現金為基礎
(千美元)

按揭貸款:

1-4户家庭住宅

$ 14,118 $ 10,613 $ 2,609 $ 13,222 $ 252 $ 12,306 $ 321

多户住宅

946 946 — 946 — 231 34

非住宅物業

5,632 4,813 371 5,184 40 5,339 33

建築和土地

— — — — — 405 —

非按揭貸款:

業務

— — — — — 8 —

消費者

— — — — — — —

總計

$ 20,696 $ 16,372 $ 2,980 $ 19,352 $ 292 $ 18,289 $ 388

貸款組合還包括某些已修改為問題債務重組的貸款。根據適用的 標準,當債權人出於與債務人財務狀況相關的經濟或法律原因向債務人提供其不會考慮的特許權時,貸款將被修改為問題債務重組,除非這會導致 微不足道的付款延遲。這些讓步可能包括降低貸款利率、延長付款和到期日、忍耐或其他旨在最大限度提高收款的行動。當貸款被修改為 問題債務重組時,管理層使用貼現現金流量法(修改後的貸款的價值基於預期現金流的現值,按原始貸款協議的合同 利率貼現)評估任何可能的減值,或者如果根據修改後的條款償還變得可疑,則使用抵押品的公允價值減去銷售成本。如果管理層確定問題債務重組中修改後的貸款價值低於記錄的貸款投資,則通過特定的撥備估計或從貸款損失撥備中註銷來確認減值。

在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年中,沒有任何貸款重組為問題債務 重組。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,共有32筆問題債務重組貸款,總計970萬美元,其中660萬美元處於應計狀態。沒有承諾向貸款在問題債務重組中被修改的借款人提供額外資金。這些讓步的財務影響代表了 這些貸款的具體減值準備金,截至2021年6月30日和2020年12月31日,這些貸款的總準備金分別為427,396美元和291,558美元。

由於新冠肺炎大流行而導致的貸款修改和付款 如果符合CARE法案第4013節規定的標準或符合聯邦銀行監管機構適用的機構間指導,將被排除在TDR分類評估之外 ,並將在付款延期期間繼續報告為當前付款。公司的政策是在延期期間繼續計息。根據公司現有政策和程序,對不符合CARE法案或監管指導標準的貸款進行TDR和非權責發生制處理 評估。

F-25


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合併財務報表附註(未經審計)

注5。

應收貸款和貸款損失撥備(續)

持有的按揭貸款以公允價值出售

於2021年6月30日及2020年12月31日,與Mortgage World相關的27筆貸款及70筆貸款分別為1,530萬美元及3,440萬美元( )待售,並根據金融資產及金融負債的公允價值期權會計指引入賬。截至2020年12月31日,有一筆金額為100萬美元的貸款與 世行有關。有關更多信息,請參閲附註13公允價值。

注6。

房舍和設備

截至2021年6月30日和2020年12月31日的房地和設備摘要如下:

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020
(千美元)

土地

$ 3,283 $ 3,897

建築物及改善工程

19,924 17,119

租賃權的改進

24,166 26,104

傢俱、固定裝置和設備

9,818 9,184

57,191 56,304

減去:累計折舊和攤銷

(23,134 ) (24,259 )

總房舍和設備

$ 34,057 $ 32,045

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月折舊和攤銷費用分別為636,424美元和624,684美元,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月折舊和攤銷費用為120萬美元,幷包括在隨附的綜合營業報表中的佔用和設備中。與2020年12月31日相比,建築和 改善增加了280萬美元,達到1990萬美元,原因是與一座新建築相關的320萬美元和190萬美元的新改善被房地產銷售的230萬美元所抵消。傢俱、固定裝置和設備 增加63.4萬美元,達到980萬美元,主要是因為翻新房舍。由於出售不動產,租賃改進減少190萬美元,至2420萬美元。由於出售不動產,土地減少了614,000美元,降至330萬美元。

注7。

存款

2021年6月30日和2020年12月31日的存款摘要如下:

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020
(千美元)

需求(1)

$ 320,404 $ 189,855

有息存款:

NOW/IOLA客户

28,996 39,296

貨幣市場賬户

172,925 136,258

互惠存款

151,443 131,363

儲蓄賬户

130,430 125,820

現在總額、貨幣市場、互惠和儲蓄

483,794 432,737

25萬美元或以上的存單

74,941 78,435

經紀存單 (2)

83,506 52,678

列出服務押金(2)

66,518 39,476

25萬美元以下的存單

206,998 236,398

存單總額

431,963 406,987

有息存款總額

915,757 839,724

總存款

$ 1,236,161 $ 1,029,579

(1)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,活期存款包括與PPP資金淨額 相關的存款。

(2)

截至2021年6月30日和2020年12月31日,個人上市服務存款分別為2,890萬美元和2,700萬美元,金額在25萬美元或以上。 所有經紀存單的金額都不到25萬美元。

F-26


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合併財務報表附註(未經審計)

注7。

存款(續)

2021年6月30日存單預定到期日如下:

(千美元)

2022

$ 246,877

2023

52,939

2024

30,869

2025

41,509

2026

55,769

此後

4,000

$ 431,963

截至2021年6月30日和2020年12月31日,已重新分類為貸款的透支存款賬户分別達到126,941美元和101,715美元。

注8。

借款

FHLBNY墊款:作為FHLBNY的成員,銀行有能力根據借款時FHLBNY信用政策聲明中定義的 銀行合格抵押品價值的一定百分比向FHLBNY借款。根據與FHLBNY達成的協議,合格的抵押品必須沒有留置權、質押和產權負擔。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,銀行從FHLBNY獲得了1.093億美元的未償還定期預付款。在截至2021年6月30日的六個月裏,銀行償還了FHLBNY 800萬美元的預付款。此外,截至2021年6月30日和2020年12月31日,銀行在代理行的無擔保信貸額度為2500萬美元,截至這兩個日期,均未清償。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,該行還通過信用證獲得了FHLBNY的擔保,分別高達3150萬美元和6150萬美元。

2021年6月30日和2020年12月31日的借款資金包括以下內容,並按到期日和贖回日期彙總如下:

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020
排定成熟性 可贖回的在呼叫日期 加權平均值費率 排定成熟性 可贖回的在呼叫日期 加權平均值費率
(千美元)

代理銀行隔夜授信額度預付款

$ — $ — — % $ 8,000 $ 8,000 0.34 %

FHLBNY學期提前結束:

2021

3,000 3,000 1.84 3,000 3,000 1.84

2022

77,880 77,880 1.73 77,880 77,880 1.73

2023

28,375 28,375 2.82 28,375 28,375 2.82

$ 109,255 $ 109,255 2.02 $ 117,255 $ 117,255 1.90 %

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,FHLBNY定期預付款的利息支出總額為543,671美元和605,330美元 ,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為110萬美元和120萬美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月,FHLBNY隔夜預付款的利息支出總額為6,142美元和3,433美元,截至2021年和2020年6月30日的6個月分別為6,450美元和8,676美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,銀行分別擁有約3.632億美元和3.368億美元的合格抵押品,分別是住宅1-4户和多户抵押貸款,可用於從FHLBNY獲得墊款。

信貸倉儲額度:抵押貸款世界在金融機構維持兩個倉儲信貸額度,目的是為住房抵押貸款的發放和銷售提供資金。信用額度是用出售抵押貸款的收益償還的。這些額度是由抵押基礎抵押貸款的資產擔保的。與倉儲貸款人的協議 規定了某些限制性條款,例如抵押貸款世界的最低淨值和流動性比率。截至2021年6月30日和2020年12月31日,抵押貸款世界完全遵守所有金融契約。

F-27


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合併財務報表附註(未經審計)

注8。

借款(續)

1號信貸的倉庫額度

利率以30天期LIBOR利率加3.25%為基準。2021年6月30日的有效率為3.40%,截至2020年12月31日的有效率為3.39%。信用額度是一項常青樹協議,應金融機構或抵押貸款世界的要求終止。

2號信貸的倉庫額度

利率基於 30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.00%的貸款利率。2021年6月30日的有效率為3.15%,截至2020年12月31日的有效率為3.14%。倉庫信用額度續訂了一年,將於2022年6月30日 到期。

截至2021年6月30日的三個月和六個月,倉庫信貸額度的總利息支出分別為71,916美元和211,789美元。

June 30, 2021
信用額度
極大值
未使用的線路
信用額度
天平
(千美元)

1號信貸的倉庫額度

$ 15,000 $ 5,527 $ 9,473

2號信貸的倉庫額度

5,000 1,389 3,611

總計

$ 20,000 $ 6,916 $ 13,084

2020年12月31日
信用額度
極大值
未使用的線路
信用額度
天平
(千美元)

1號信貸的倉庫額度

$ 29,900 $ 2,171 $ 27,729

2號信貸的倉庫額度

5,000 2,768 2,232

總計

$ 34,900 $ 4,939 $ 29,961

應付抵押貸款資金:應付抵押貸款資金包括對借款人的負債,這些負債與發起並打算在二級市場銷售的住宅貸款有關,但仍未由公司提供資金,因為從貸款結束到獲得信貸倉庫額度融資通常有三天的時間 。該負債按成本列示,並按綜合財務狀況表上的公允價值完全抵銷持有以待售的按揭貸款中包括的相關貸款的本金餘額。截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付抵押貸款餘額分別為742,500美元和150萬美元。

注9.

所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備(優惠)包括以下內容:

在截至的三個月內
六月三十日,
在截至的六個月內
六月三十日,
2021 2020 2021 2020
(千美元)

聯邦政府:

當前

$ 2,496 $ 119 $ 3,056 $ 277

延期

(969 ) (93 ) (933 ) (369 )

1,527 26 2,123 (92 )

州和地方:

當前

323 56 391 114

延期

391 (566 ) 701 (1,256 )

714 (510 ) 1,092 (1,142 )

估值免税額

(327 ) 444 (569 ) 985

所得税撥備(福利)

$ 1,914 $ (40 ) $ 2,646 $ (249 )

F-28


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合併財務報表附註(未經審計)

注9.

所得税(續)

所得税總支出與分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月對所得税前收入適用 21%的美國聯邦所得税税率計算的金額不同,原因如下:

在截至的三個月內
六月三十日,
在截至的六個月內
六月三十日,
2021 2020 2021 2020
(千美元)

所得税,按聯邦税率計算

$ 1,646 $ (128 ) $ 2,316 $ (427 )

州税和地方税,扣除聯邦税後的淨額

564 (402 ) 863 (902 )

估值津貼,扣除聯邦福利後的淨額

(327 ) 444 (569 ) 985

其他

31 46 36 95

$ 1,914 $ (40 ) $ 2,646 $ (249 )

管理層對其紐約州及紐約市遞延税項淨資產維持估值津貼,因為 這些遞延税項資產不太可能在未來幾年用於減少本公司的税項負債。截至2021年6月30日的6個月,估值津貼減少了569,000美元,截至2020年6月30日的6個月,估值津貼增加了985,000美元 。

管理層已決定無須就任何其他遞延税項資產設立估值撥備 ,因為遞延税項資產更有可能在未來期間全數使用。在評估是否需要估值津貼時,管理層會考慮遞延税項負債的預定沖銷、 歷史應納税所得額,以及構成遞延税項資產的暫時性差異將可扣除期間的預計未來應納税所得額。

出於聯邦所得税的目的,金融機構可以無限期地將淨營業虧損(NOL)計入納税年度。使用NOL 抵銷收入的比例不得超過80%。CARE法案允許2018年、2019年和2020年產生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年。該公司在2018、2019年或2020年沒有生成NOL,因此沒有結轉可用。截至2021年6月30日,公司沒有聯邦NOL結轉。

紐約州和紐約市允許2015納税年度或之後產生的NOL有三年的結轉期和二十年的結轉期。2015年前的納税年度,不允許有結轉期。龐塞德利昂聯邦銀行(Ponce Bank)的前身龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)2015年前結轉的資金為572,000美元,用於紐約州用途,528,000美元用於紐約市用途。此外,2015年後的結轉可用於紐約州用途的3060萬美元和紐約市用途的1380萬美元。最後,對於新澤西州而言,虧損 只能結轉20年,沒有允許的結轉期。截至2021年6月30日,世行沒有新澤西州NOL結轉。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有記錄未確認的税收優惠。本公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。

本公司需繳納美國聯邦所得税、紐約州所得税、康涅狄格州所得税、新澤西州所得税、佛羅裏達州所得税、賓夕法尼亞州所得税和紐約市所得税。該公司在2017年前的幾年內不再接受税務機關的審查。

2020年3月27日,CARE法案簽署,旨在幫助受到新冠肺炎疫情負面影響的個人和企業。在其他條款中,CARE法案允許根據2017年的減税和就業法案修改的NOL可以 追溯到五年前。它還修改了符合條件的租賃改進的使用年限,放寬了傳遞的額外損失限制,並增加了利息支出限制。本公司預計CARE法案不會對本公司的合併財務報表 產生實質性的税收影響。

F-29


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注9.

所得税(續)

在2021年6月30日和2020年12月31日,導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下:

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020
(千美元)

遞延税項資產:

貸款損失撥備

$ 5,173 $ 4,846

遞延貸款費

2,063 —

非權責發生制貸款利息

243 792

可供出售證券的未實現虧損

11 —

無形資產攤銷

60 70

應付遞延租金

127 120

房舍和設備折舊

— 79

淨營業虧損

3,004 3,990

慈善捐款結轉

854 1,366

薪酬和福利

636 326

其他

171 78

遞延税項總資產總額

12,342 11,667

遞延税項負債:

房舍和設備折舊

908 —

遞延貸款費

— 475

可供出售證券的未實現收益

— 25

其他

38 39

遞延税項總負債總額

946 539

估值免税額

5,903 6,472

遞延税項淨資產

$ 5,493 $ 4,656

注10。

薪酬和福利計劃

401(K)條款:

在2021年1月1日之前, 公司根據《國税法》第401(K)節提供合格的固定繳費退休計劃。根據定義,401(K)計劃符合美國國税局(Internal Revenue Service)避風港條款的要求。員工有資格在每個季度開始(1月1日、4月1日、7月1日或10月1日) 參加401(K)計劃。401(K)計劃規定選擇性的員工/參與者推遲收入。可以提供酌情配對、利潤分享和避風港繳費,但不得超過員工薪酬和利潤分享繳費的4%。該公司目前提供了3%的避風港貢獻。截至2021年和2020年6月30日的三個月,合併運營報表中記錄的401(K)費用分別為96,052美元和103,328美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為182,607美元和370,395美元。

自2021年1月1日起,該公司將其員工持股計劃修改並重述為具有401(K)條款的KSOP員工持股計劃,包括 與之前單獨的401(K)計劃中包含的基本相同的401(K)條款。該公司為401(K)計劃貢獻了3%的避風港資金。如下文所述,先前單獨制定的員工持股計劃的條款沒有變化 。

KSOP,包含401(K)條款的員工持股計劃:

與重組相關的是,該公司設立了員工持股計劃,專門為符合條件的員工提供福利。員工持股計劃從 公司借入720萬美元,足以購買723,751股(約佔公司首次公開發行普通股的3.92%)。貸款以購買的股份作抵押,並將由員工持股計劃以本公司出資 的資金和員工持股計劃收到的股息償還。供款將首先用於償還貸款利息,其餘部分將用於本金。這筆貸款預計將在15年內償還。用貸款收益購買的股票 由受託人在暫記賬户中持有,以便在償還貸款時在參與者之間進行分配。根據適用的法規,員工持股計劃的繳款和從暫記賬户中釋放的股票將按 他們的薪酬相對於所有活躍參與者的總薪酬的比例在參與者之間分配。

F-30


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注10。

薪酬和福利計劃(續)

對員工持股計劃的貢獻應足以支付根據貸款 協議目前到期的本金和利息。由於股份被承諾解除抵押品,相當於股份於各個期間的平均市價的補償開支被確認,而股份成為流通股以供計算每股盈利 (見附註11)。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的員工持股計劃股票摘要如下:

June 30, 2021 2020年12月31日
(千美元)

承諾發行的股份

24,126 48,250

分配給參與者的股份

173,027 129,270

未分配股份

506,625 530,751

總計

703,778 708,271

未分配股份的公允價值

$ 6,920 $ 5,578

在截至2021年和2020年6月30日的三個月,公司確認員工持股計劃相關薪酬支出(包括員工持股均衡費用)分別為173,333美元和131,348美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別確認員工持股計劃相關薪酬支出330,186美元和287,515美元。

補充高管退休計劃:

世行 為一名主要高管維持一項不合格的補充性高管退休計劃(SERP?)。截至2021年6月30日和2020年6月的三個月確認的SERP費用為15,125美元, 截至2021年和2020年6月的六個月確認的SERP費用為30,250美元。

2018年激勵計劃

公司股東在2018年10月30日的股東特別會議上批准了PDL Community Bancorp 2018年長期激勵計劃(2018年激勵計劃) 。根據2018年激勵計劃,可以發行的普通股最高數量為1248469股。在1,248,469股中,根據2018年激勵 計劃,根據股票期權或股票增值權(SARS)的行使,可授予的最大股票數量為891,764股(所有股票均可作為激勵股票期權授予),可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股數量為356,705股。然而,2018年激勵計劃包含一項靈活的功能,規定可以授予超過356,705股限額的限制性股票和限制性股票單位的獎勵,但 此類額外獎勵涵蓋的每股股票應將股票期權和SARS獎勵的891,764股限額減少3.0股普通股。公司在2018年將462,522份股票期權獎勵轉換為154,174個限制性股票單位 ,在2020年將45,000份股票期權獎勵轉換為15,000個限制性股票單位。

根據2018年激勵計劃,本公司於2018年12月4日授予相當於 674,645股的股票,其中包括向高管授予119,176份激勵期權,向外部董事授予44,590份非限定期權,向高管授予322,254股限制性股票,向 名非執行董事授予40,000股限制性股票單位,向外部董事授予148,625股限制性股票單位。在截至2020年12月31日的年度內,公司根據2018年激勵計劃向非執行人員授予了40,000個激勵期權和15,000個限制性股票單位。 對董事的獎勵一般從授予之日的一週年開始,每年授予20%。授予在授予時服務未滿五年的董事較長時間的獎勵,並且在該董事服務滿十年後才能完全授予 。從2020年12月4日開始,對非董事的高管的獎勵每年授予20%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,根據激勵計劃,這兩個時期尚未授予的股票期權和SARS的最大數量 為189,476個。截至2021年6月30日和2020年12月31日,在這兩個時期,根據激勵計劃,可以作為限制性股票或 限制性股票單位發行的普通股最大數量均為無。如果上述2018年獎勵計劃的彈性功能得到充分利用,截至2021年6月30日和2020年12月31日,可授予 作為限制性股票或限制性股票單位的普通股的最大數量將為63,159股,但這將消除可供獎勵的股票期權和SARS。

授予的單位數量與授予日期的公司普通股市場價格的乘積決定了公司2018年激勵計劃下限制性股票的公允價值 單位。管理層在整個獎勵所需的服務期內,以直線方式確認限制性股票單位公允價值的補償費用。

F-31


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注10。

薪酬和福利計劃(續)

截至2021年6月30日的三個月、截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日的年度,公司的限制性股票單位獎勵活動和相關信息摘要如下:

June 30, 2021
的股份 加權的-平均值授予日期公允價值每股

非既得利益者,年初

335,919 $ 12.66

授與

— —

沒收

— —

既得

— —

截至3月31日未歸屬

335,919 12.66

授與

— —

沒收

— —

既得

— —

截至6月30日未歸屬

335,919 $ 12.66

2020年12月31日
的股份 加權的-
平均值授予日期公允價值每股

非既得利益者,年初

420,744 $ 12.78

授與

15,000 10.05

沒收

(3,000 ) 12.77

既得

(96,825 ) 12.77

截至12月31日未歸屬

335,919 $ 12.66

截至2021年和2020年6月30日的三個月,與限制性股票單位相關的薪酬支出分別為318,265美元和313,899美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為636,529美元和637,519美元。截至2021年6月30日,與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為350萬美元, 預計將在未來26個季度確認。

本公司截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的年度的股票期權獎勵活動和相關信息摘要如下:

June 30, 2021
選項 加權的-平均值鍛鍊價格每股

突出,年初

203,766 $ 12.02

授與

— —

練習

— —

沒收

— —

截至3月31日的未償還款項

203,766 12.02

授與

— —

練習

— —

沒收

— —

截至6月30日(1)為止的未償還款項

203,766 $ 12.02

可於6月30日(1)行使

63,938 $ 12.29

F-32


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注10。

薪酬和福利計劃(續)

2020年12月31日
選項 加權的-平均值鍛鍊價格每股

突出,年初

163,766 $ 12.78

授與

40,000 8.93

練習

— —

沒收

— —

截至12月31日(1)未清償債務

203,766 $ 12.02

可於12月31日(1)行使

55,938 $ 12.77

(1)

截至2021年6月30日,公司普通股的總內在價值為325,125美元,可行使期權為87,625美元,未償還期權為0美元,可行使期權為0美元 2020年12月31日,代表了公司普通股在各個時期的價格與標的期權的聲明行使價之間的差額。 2021年6月30日,未償還期權為325,125美元,可行使期權為87,625美元。 2020年12月31日,未償還期權為0美元,可行使期權為0美元。

截至2021年6月30日,期權的加權平均行權價為每股12.02美元,加權平均剩餘合同期限為7.3年。截至2021年6月30日,預計確認薪酬費用的加權平均期限為4.2年。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別有63,938股和55,938股可行使。截至2021年和2020年6月30日的三個月,與確認的股票期權相關的總薪酬成本分別為33,088美元和31,470美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為66,176美元和60,183美元。截至2021年6月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為419,575美元,預計將在未來26個季度確認。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算,並採用以下加權平均 假設:

截至6月30日的6個月,
2021 2020

股息率

0.00 % 0.00 %

預期壽命

6.5年 6.5年

預期波動率

38.51 % 38.51 %

無風險利率

0.48 % 0.48 %

加權平均授權日公允價值

$ 3.77 $ 3.77

預期波動率基於公司的歷史波動率。預期壽命是基於 管理層對各種因素的審查得出的估計值,並使用普通普通期權的簡化方法進行計算。股息率假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。

庫存股:

本公司通過了股票回購 計劃,自2019年3月25日起生效,該計劃於2019年9月24日到期。根據回購計劃,本公司被授權回購最多923,151股本公司股票,約佔本公司當時已發行和已發行股票的5%。 2019年11月13日,公司通過第二次股份回購方案。根據第二項計劃,本公司獲授權回購最多878,835股本公司股票,或約佔本公司當時已發行及已發行股票的5%。本公司的第二次股票回購計劃於2020年3月27日終止,以應對與正在蔓延的新冠肺炎疫情相關的不確定性。2020年6月1日,公司實施了第三次股份回購計劃。根據第三項計劃,本公司獲授權回購最多864,987股本公司股票,約佔本公司當時已發行及已發行流通股的5%。本公司第三次股票回購計劃已於2020年11月30日到期。2020年12月14日,公司通過了第四次股份回購方案。根據第四項計劃,本公司獲授權回購最多852,302股本公司股票,約佔本公司當時已發行及流通股的5%。第四次回購計劃於2021年5月4日終止。

F-33


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合併財務報表附註(未經審計)

注11.

每股收益

截至2021年6月30日,本公司根據回購計劃共回購了1,670,619股股票,加權平均價為每股13.22美元,其中1,135,086股被報告為庫存股。在回購的1,670,619股中,共有186,960股用於根據本公司2018年長期激勵計劃 根據2020年12月4日和2019年12月4日授予的限制性股票單位向董事、高管和非執行高管授予股份。在186,960股中,166股被保留以償還接受者的税款和其他預扣義務,這些股票仍作為庫存股的一部分。此外,在截至2021年6月30日的三個月裏,348,739股以私下談判的方式出售給了美國銀行戰略投資公司(Bank Of America Strategic Investments Corporation)。

下表列出了在計算基本和稀釋後每股普通股收益時使用的股票數量的對賬:

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的6個月,
2021 2020 2021 2020
(千美元,共享數據除外)

淨收益(虧損)

$ 5,932 $ (571 ) $ 8,384 $ (1,784 )

基本每股收益的已發行普通股:

加權平均已發行普通股

17,255,592 17,290,254 17,167,691 17,334,830

減去:加權平均未分配員工持股計劃(ESOP)股份

518,555 566,805 524,553 572,837

基本加權平均已發行普通股

16,737,037 16,723,449 16,643,138 16,761,993

普通股基本收益(虧損)

$ 0.35 $ (0.03 ) $ 0.50 $ (0.11 )

潛在稀釋普通股:

補充:限制性股票獎勵和股票期權的稀釋效應

36,569 — 18,285 —

稀釋加權平均已發行普通股

16,773,606 16,723,449 16,661,423 16,761,993

稀釋後每股普通股收益(虧損)

$ 0.35 $ (0.03 ) $ 0.50 $ (0.11 )

注12。

承諾、或有事項和信用風險

表外風險金融工具:在正常業務過程中,可以利用表外風險金融工具 滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務狀況報表確認金額 的信用風險和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了參與特定類別金融工具的程度。

擴展信用承諾的合同金額表示如果合同被完全動用、 客户違約以及任何現有抵押品的價值變得一文不值時潛在的會計損失金額。作出承諾和承擔合同義務時使用的信貸政策與資產負債表上的工具相同。合同金額 代表2021年6月30日和2020年12月31日信用風險的金融工具如下:

六月三十日,
2021
十二月三十一日,
2020
(千美元)

批出按揭貸款的承擔

$ 136,027 $ 101,722

承諾以鎖定利率出售貸款

14,139 11,276

信貸額度下的無資金承付款

64,582 38,261

備用信用證

10 —

$ 214,758 $ 151,259

發放抵押貸款承諾:發放抵押貸款承諾是指只要滿足合同中規定的所有條款和條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要借款人支付費用。由於某些承諾額預計將 到期而無法提取,因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。每個客户的

F-34


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合併財務報表附註(未經審計)

注12。

承付款、或有事項和信用風險(續)

信譽度是在個案的基礎上進行評估的。如認為有必要延長授信,獲得的抵押品金額 以管理層對交易對手的信用評估為基礎。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產 。預計這些交易不會造成重大損失。

承諾以鎖定利率出售貸款:為了確保 自身有出售貸款的市場,Mortgage World與承諾以鎖定利率購買貸款的投資者簽訂了協議。Mortgage World存在表外市場風險,即Mortgage World沒有從這些投資者那裏獲得購買貸款的匹配 承諾。這將使Mortgage World暴露在成本或市場估值較低的環境中。

回購、賠償和溢價回收:抵押貸款世界根據投資者計劃出售的貸款如果不符合這些計劃的發起標準,將受到回購或賠償 。此外,如果出售給投資者的貸款在設定的期限內拖欠兩個月或三個月,也需要進行回購或賠償,期限通常從貸款出售後的六個 個月到一年不等。截至2021年6月30日,作為代理貸款人出售的貸款或公司在交易中擔任經紀人的貸款沒有公開回購或賠償請求。

信用額度下的無資金承諾:商業信用額度、循環信用額度和透支保護協議下的無資金承諾 協議是未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度是無抵押的,通常包含指定的到期日,最終可能不會動用到公司承諾的總額度 。

信用證:信用證是為保證客户向 第三方履行義務而開具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。 信用證基本上是以現金擔保的。

按地理位置劃分的集中度:貸款、授信承諾和信用證已 發放給主要位於紐約市大都會地區的客户。一般來説,這類貸款通常是由一到四個家庭的住宅來擔保的。這些貸款預計將從借款人的現金流中償還。

貸款集中度:截至2021年6月30日,抵押貸款世界總髮放量的約6.6%已投保,約77.9%的發端貸款總額出售給了三名投資者。抵押貸款世界公司獲準關閉五個州的貸款,並已關閉了紐約州和新澤西州兩個州約98.9%的貸款額。

租賃承諾:截至2021年6月30日,有不可取消的辦公空間運營租約在不同日期到期,直至2036年。這些租約中的某些 包含一個升級條款,該條款主要根據房地產税的增加來增加租金。

在 2021年第一季度,本公司簽訂了一項房地產的售後回租交易,初步租賃協議為15年,初始基準年租金約為145,000美元,年租金漲幅為1.5%。出售回租 產生扣除費用後約662,546美元的收益,這些收益計入隨附的綜合營業報表中的其他非利息收入。根據租賃協議,銀行有四(4)個連續選項 ,每個選項可將租賃期延長五(5)年。

本公司於2021年6月就另一項不動產 訂立另一項售後回租交易,租賃協議為期15年,初始基準年租金約為281,010美元,年租金加幅為1.75%。出售回租產生了扣除費用後約420萬美元的收益, 這筆收益計入了隨附的綜合營業報表中的其他非利息收入。

截至2021年和2020年6月30日的三個月,運營租賃項下的租金支出(包括入住率和設備)總計555,203美元和379,811美元,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為110萬美元和508,453美元。

F-35


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注12。

承付款、或有事項和信用風險(續)

根據租約條款,預計於2021年6月30日支付的最低租金如下:

(千美元)

2021年剩餘時間

$ 755

2022

1,826

2023

1,847

2024

1,810

2025

1,576

2026

1,372

此後

8,021

$ 17,207

法律事宜:公司涉及正常業務過程中發生的各種法律訴訟 。管理層相信,這些問題的解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

注13.

公允價值

以下公允價值層次結構基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平使用。 可用於衡量公允價值的輸入有三個級別:

第1級報價(未調整):截至測量日期,該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級包括除第1級以外的其他重大可觀察輸入 類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的輸入。

級別3-反映公司自身對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。

該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值:

現金和現金等價物、在銀行的存款、應計應收利息、借款人預付的税款和保險費以及應計應付利息 應付:賬面金額是對公允價值的合理估計。這些資產和負債在經常性基礎上不按公允價值記錄。

可供出售證券:這些金融工具按公允價值經常性地記錄在合併財務報表中。 如果活躍的市場上有報價,證券被歸類在估值層次的第一級。如果沒有報價,則通過使用定價模型(例如,矩陣定價)或具有相似特徵的證券的報價 來估計公允價值,並將其歸入估值層次的第二級。這類工具的例子包括政府機構債券和抵押貸款支持證券。3級證券是使用 重大不可觀察輸入的證券。在此期間,用於衡量類似資產的估值技術沒有變化。

FHLBNY 股票:FHLBNY股票的賬面價值接近公允價值,因為銀行可以按成本用FHLBNY贖回這些股票。作為FHLBNY的成員,本公司必須購買該股票,該股票按成本列賬,並歸類為 受限股權證券。

應收貸款:對於經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款, 賬面價值是對公允價值的合理估計,並根據投資組合中固有的信用損失進行調整。固定利率貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似且剩餘期限相同的借款人提供類似貸款 的估計市場利率對未來現金流進行貼現來估計的,並根據投資組合中固有的信貸損失進行了調整。不良貸款使用現值貼現現金流量法或抵押品的公允價值進行估值。貸款不按公允價值經常性記錄。

F-36


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注13.

公允價值(續)

持有待售按揭貸款:按公允價值持有待售按揭貸款包括抵押貸款 ,該按揭貸款由Mortgage World用於出售,並根據公允價值期權入賬。這些資產的估值採用與第2級基本等值的貸款的既定投資者定價。在確定公允價值時,此類計量基於可觀察到的市場數據,包括全貸款交易定價和根據投資組合構成、服務價值和市場狀況進行調整的類似市場交易。本行持有的待售貸款以成本或公允價值中較低者為準,由投資者投標價格決定。

根據公允價值選項,管理層已逐個工具選擇公允價值 基本上所有形式的抵押貸款都是以經常性為基礎進行銷售的。根據公允價值期權計量的待售按揭的公允價值賬面值為1,530萬美元,未償還本金總額為1,490萬美元 百萬美元。

利率鎖定承諾:抵押貸款世界簽訂利率鎖定承諾,向借款人提供信貸,期限通常長達60 天,用於發放和/或購買貸款。在最終發放貸款和借款人最終接受貸款條款的情況下,這些貸款承諾使Mortgage World的公允價值因 利率變化而發生變化。

財務會計準則委員會決定,與發放或收購抵押貸款有關的貸款承諾必須作為衍生工具入賬,這些貸款將被持有以供 出售。該等承諾連同從潛在借款人收取的任何相關費用,以公允價值計入衍生資產或負債,而公允價值變動則計入 銷售按揭貸款的收入。公允價值基於實質上相似的基礎抵押貸款的活躍市場定價,通常稱為最佳執行定價或投資承諾定價,前提是貸款通過 盡力而為合同承諾給投資者。在評估利率鎖定承諾時,有幾個不可觀察的輸入,如抵押貸款償還權的公允價值、發起貸款的估計剩餘成本,以及開放管道的拉通率 。因此,這類衍生品被歸類為第三級。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,Mortgage World衍生工具的大約名義金額分別為1,410萬美元和1,130萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,與不受遠期貸款銷售承諾約束的利率鎖定承諾相關的衍生品的公允價值分別為283,000美元和166,000美元 ,並計入綜合財務狀況表上的其他資產。

下表 列出了利率鎖定承諾衍生工具的變化,這些衍生產品按公允價值定期計量:

(美元,單位:
數千人)

截至2020年12月31日的餘額

$ 166

在收益中報告的衍生工具的公允價值變化

(107 )

截至2021年3月31日的餘額

59

在收益中報告的衍生工具的公允價值變化

224

截至2021年6月30日的餘額

$ 283

其他擁有的房地產:其他擁有的房地產是指通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產,並以公允價值減去估計的非經常性處置成本計入 。公允價值基於獨立的市場價格、抵押品的評估價值或管理層對抵押品價值的估計。當抵押品的公允價值基於可觀察到的市場價格或當前的評估價值時,該資產被歸類為2級。當評估價值不可用或管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於 評估價值且沒有可觀察到的市場價格時,該資產被歸類為3級。

存款:活期存款、儲蓄、現在和貨幣市場賬户的公允價值等於它們的賬面價值,賬面金額代表報告日期的即期應付金額。固定期限、固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流 計算得出的,該計算將存單的市場利率應用於此類存款的每月累計預期到期日的時間表。存款不按公允價值經常性記錄。

FHLBNY預付款:預付款的公允價值是使用貼現現金流計算的,該計算將類似期限的預付款的當前基於市場的FHLBNY利率 應用於此類預付款的到期表。這些借款沒有按公允價值經常性記錄。

F-37


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注13.

公允價值(續)

倉儲授信額度:倉儲授信額度和抵押貸款資金的賬面金額 應支付的賬面金額接近公允價值,並由於其短期性質而被歸類為2級。

表外工具: 表外工具(貸款承諾和備用信用證)的公允價值是基於簽訂類似協議目前收取的費用,並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用 。表外工具不按公允價值經常性記錄。

下表詳細説明瞭截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值列賬並按公允價值經常性計量的資產,並指明瞭用於確定公允價值的公允價值層次結構內的水平:

June 30, 2021

描述

總計 1級 2級 3級
(千美元)

可供出售證券,按公允價值計算:

美國政府債券

$ 2,987 $ — $ 2,987 $ —

公司債券

13,574 — 13,574 —

抵押貸款支持證券:

抵押抵押債券

15,962 — 15,962 —

FNMA證書

15,782 — 15,782 —

GNMA證書

231 — 231 —

持有供出售的按揭貸款,按公允價值計算

15,308 — 15,308 —

來自利率鎖定承諾的衍生品

283 — — 283

$ 64,127 $ — $ 63,844 $ 283

2020年12月31日

描述

總計 1級 2級 3級
(千美元)

可供出售證券:

公司債券

$ 10,463 $ — $ 10,463 $ —

抵押貸款支持證券:

FHLMC證書

3,196 — 3,196 —

FNMA證書

3,567 — 3,567 —

GNMA證書

272 — 272 —

持有供出售的按揭貸款,按公允價值計算

35,406 — 35,406 —

來自利率鎖定承諾的衍生品

166 — — 166

$ 53,070 $ — $ 52,904 $ 166

管理層對某一級別內的投資的評估和分類可以根據投資的到期日或 流動性隨着時間的推移而變化,並將在發生變化的季度初反映出來。

下表詳細説明瞭截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值列賬並按公允價值非經常性計量的資產 ,並指出了用於確定公允價值的公允價值層次:

June 30, 2021
總計 1級 2級 3級
(千美元)

不良貸款

$ 15,719 $ — $ — $ 15,719

2020年12月31日
總計 1級 2級 3級
(千美元)

不良貸款

$ 19,352 $ — $ — $ 19,352

在非經常性基礎上按公允價值列賬的資產損失為De Minimis分別截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月。

F-38


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注13.

公允價值(續)

截至2021年6月30日和2020年12月31日, 公司金融工具的賬面價值和估計公允價值如下:

攜帶金額 公允價值計量
1級 2級 3級 總計
(千美元)

June 30, 2021

金融資產:

現金和現金等價物

$ 66,092 $ 66,092 $ — $ — $ 66,092

可供出售的證券,按公允價值計算

48,536 — 48,536 — 48,536

持有至到期日證券,按攤銷成本計算

1,720 — 1,671 — 1,671

在銀行的安置

2,739 — 2,739 — 2,739

按公允價值持有供出售的按揭貸款

15,308 — 15,308 — 15,308

應收貸款淨額

1,343,578 — — 1,354,192 1,354,192

應計應收利息

13,134 — 13,134 — 13,134

FHLBNY股票

6,156 6,156 — — 6,156

財務負債:

存款:

活期存款

320,404 320,404 — — 320,404

有息存款

483,794 483,794 — — 483,794

存單

431,963 — 435,688 — 435,688

借款人預付税款和保險費

7,682 — 7,682 — 7,682

FHLBNY的進展

109,255 — 111,123 — 111,123

倉庫信貸額度

13,084 — 13,084 — 13,084

應付按揭貸款資金

743 — 743 — 743

應計應付利息

55 — 55 — 55

攜帶金額 公允價值計量
1級 2級 3級 總計
(千美元)

2020年12月31日

金融資產:

現金和現金等價物

$ 72,078 $ 72,078 $ — $ — $ 72,078

可供出售的證券,按公允價值計算

17,498 — 17,498 — 17,498

持有至到期日證券,按攤銷成本計算

1,743 — 1,722 — 1,722

在銀行的安置

2,739 — 2,739 — 2,739

按公允價值持有供出售的按揭貸款

35,406 — 35,406 35,406

應收貸款淨額

1,158,640 — — 1,182,971 1,182,971

應計應收利息

11,396 — 11,396 — 11,396

FHLBNY股票

6,426 6,426 — — 6,426

財務負債:

存款:

活期存款

189,855 189,855 — — 189,855

有息存款

432,737 432,737 — — 432,737

存單

406,987 — 411,742 — 411,742

借款人預付税款和保險費

7,019 — 7,019 — 7,019

FHLBNY的進展

117,255 — 119,248 — 119,248

倉庫信貸額度

29,961 — 29,961 — 29,961

應付按揭貸款資金

1,483 — 1,483 — 1,483

應計應付利息

60 — 60 — 60

表外工具:承諾利率低於當前市場利率的貸款承諾在2021年6月30日和2020年12月31日微不足道。

關於金融工具的公允價值信息被披露,無論是否在綜合財務狀況表中確認,因此估計該價值是可行的。因此,呈列的公允價值總額並不代表本公司的基本價值。2021年和2020年的估計公允價值金額已在各自的期末計量,並未為這些合併財務報表的目的進行重新評估或更新。

F-39


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注13.

公允價值(續)

在這兩個日期之後。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值 可能與每個期間報告的金額不同。

所提供的信息不應解釋為對整個公司公允價值的估計 ,因為只需要對公司有限部分的資產和負債進行公允價值計算。由於估值技術範圍廣泛,在作出估計時使用的主觀程度 ,將本公司的披露與其他銀行的披露進行比較可能沒有意義。

注14.

監管資本要求

公司、銀行和抵押貸款世界分別受到由聯邦儲備委員會、OCC、美國住房和城市發展部以及紐約金融服務部管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本金要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的運營和財務報表產生直接的重大影響。根據監管資本充足率指引和迅速採取糾正行動的監管框架,公司必須滿足具體的 資本指引,這些資本指引涉及根據監管會計慣例計算的本公司資產、負債和某些表外項目的量化指標。本公司的資本額和分類也受監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

條例 規定的量化措施要求維持基於風險的總資本和一級資本與風險加權資產(定義)、普通股一級資本(定義)和一級資本與調整後總資產的最低金額和比率 (定義) (定義)調整後總資產(定義)。截至2021年6月30日和2020年12月31日,所有適用的資本充足率要求均已滿足。

以下最低資本要求不包括為避免資本分配限制所需的資本保護緩衝,包括支付股息 和向高管支付某些可自由支配的獎金。到2019年,資本節約緩衝逐步達到2.5%。適用的資本緩衝在2021年6月30日為8.1%,在2020年12月31日為7.95%。

OCC的最新通知將該銀行歸類為監管框架下的資本化,以便迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足,公司和銀行必須保持最低總風險槓桿率、基於普通股風險的槓桿率、基於一級風險的槓桿率和基於一級槓桿率的槓桿率,如下表所示。自 之後,沒有任何條件或事件改變了世行的類別。

與監管要求相比,公司和銀行截至2021年6月30日和2020年12月31日的實際資本金額和比率如下:

實際 對於資本
充分性目的
為了身體健康
大寫為
立即更正
行動條款
金額 比率 金額 比率 金額 比率
(千美元)

June 30, 2021

PDL社區銀行

總資本與風險加權資產之比

$ 184,905 17.93 % $ 82,493 8.00 % $ 103,116 10.00 %

風險加權資產的一級資本

171,976 16.68 % 61,869 6.00 % 82,493 8.00 %

普通股一級資本比率

171,976 16.68 % 46,402 4.50 % 67,025 6.50 %

一級資本與總資產之比

171,976 11.97 % 57,472 4.00 % 71,840 5.00 %

龐塞銀行(Ponce Bank)

總資本與風險加權資產之比

$ 164,574 16.10 % $ 81,771 8.00 % $ 102,213 10.00 %

風險加權資產的一級資本

151,756 14.85 % 61,328 6.00 % 81,771 8.00 %

普通股一級資本比率

151,756 14.85 % 45,996 4.50 % 66,439 6.50 %

一級資本與總資產之比

151,756 10.23 % 59,326 4.00 % 74,158 5.00 %

F-40


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注14.

監管資本要求(續)

實際 對於資本
充分性目的
為了身體健康
大寫為
立即更正
行動條款
金額 比率 金額 比率 金額 比率
(千美元)

2020年12月31日

PDL社區銀行

總資本與風險加權資產之比

$ 171,578 17.68 % $ 77,644 8.00 % $ 97,055 10.00 %

風險加權資產的一級資本

159,410 16.42 % 58,233 6.00 % 77,644 8.00 %

普通股一級資本比率

159,410 16.42 % 43,675 4.50 % 63,086 6.50 %

一級資本與總資產之比

159,410 13.34 % 47,814 4.00 % 59,768 5.00 %

龐塞銀行(Ponce Bank)

總資本與風險加權資產之比

$ 153,951 15.95 % $ 77,213 8.00 % $ 96,516 10.00 %

風險加權資產的一級資本

141,850 14.70 % 57,909 6.00 % 77,213 8.00 %

普通股一級資本比率

141,850 14.70 % 43,432 4.50 % 62,735 6.50 %

一級資本與總資產之比

141,850 11.19 % 50,715 4.00 % 63,394 5.00 %

Mortgage World須遵守與監管機構相關的各種淨值要求以及Mortgage World與購買貸款機構簽訂的貸款協議 。未能維持最低資本金要求可能導致Mortgage World無法發放和償還貸款,因此可能對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,抵押貸款世界的最低淨值要求如下所示:

最低要求
要求
(千美元)

平顯

$ 1,000

紐約金融服務部

250

其他國家銀行業部門

250

截至2021年6月30日和2020年12月31日,抵押貸款世界符合所有最低資本金要求。

注15。

累計其他綜合收益

累計其他綜合收益(虧損)的構成如下:

June 30, 2021
十二月三十一日,2020 變化 六月三十日,2021
(千美元)

可供出售證券的未實現收益(虧損),淨額

$ 135 $ (176 ) $ (41 )

總計

$ 135 $ (176 ) $ (41 )

2020年12月31日
十二月三十一日,2019 變化 十二月三十一日,2020
(千美元)

可供出售證券的未實現收益,淨額

$ 20 $ 115 $ 135

總計

$ 20 $ 115 $ 135

F-41


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注16。

與關聯方的交易

本公司的董事、行政人員及非執行人員一直是本行的客户,並曾與本行進行交易,預計 該等人士未來將繼續進行此類交易。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月與關聯方的貸款交易總額如下:

在截至的三個月內
六月三十日,
在截至的六個月內
六月三十日,
2021 2020 2021 2020
(千美元)

期初餘額

$ 429 $ 1,244 $ 424 $ 1,260

起源

— — 10 —

付款

(15 ) (7 ) (20 ) (23 )

期末餘額

$ 414 $ 1,237 $ 414 $ 1,237

截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司分別持有董事、高管和非執行 高管的存款680萬美元和690萬美元。

注17。

細分市場報告

該公司有兩個需要報告的部門:龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界公司(Mortgage World)。龐塞銀行的收入主要包括貸款和投資的利息 證券和存款賬户的手續費。來自Mortgage World的收入主要包括接受普通公眾的住宅按揭貸款申請、將其承銷至投資者標準、關閉併為其提供資金 並持有直至其出售給投資者。

可上報細分的會計政策與會計政策彙總表 中描述的相同。分部損益按法人基礎上的淨收入計量。重大的公司間交易在合併中被消除。

下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月經營部門的簡明綜合營業報表和總資產:

截至2021年6月30日的三個月
龐塞
銀行
抵押貸款
世界
PDL
社區
Bancorp
淘汰 整合
(千美元)

利息和股息收入

$ 15,762 $ 82 $ 40 $ (40 ) $ 15,844

利息支出

2,080 72 — (40 ) 2,112

淨利息收入

13,682 10 40 — 13,732

貸款損失準備金

586 — — — 586

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

13,096 10 40 — 13,146

非利息收入

5,967 2,642 — (268 ) 8,341

非利息支出

10,609 2,510 790 (268 ) 13,641

所得税前收入(虧損)

8,454 142 (750 ) — 7,846

所得税撥備

1,745 58 111 — 1,914

龐塞銀行和抵押貸款世界未分配收益中的權益

— — 6,793 (6,793 ) —

淨收益(虧損)

$ 6,709 $ 84 $ 5,932 $ (6,793 ) $ 5,932

F-42


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注17。

分部報告(續)

截至2020年6月30日的三個月
龐塞
銀行
抵押貸款
世界
PDL
社區
Bancorp
淘汰 整合
(千美元)

利息和股息收入

$ 12,393 $ — $ 67 $ (67 ) $ 12,393

利息支出

2,939 — — (67 ) 2,872

淨利息收入

9,454 — 67 — 9,521

貸款損失準備金

271 — — — 271

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

9,183 — 67 — 9,250

非利息收入

703 — — (129 ) 574

非利息支出

9,764 — 800 (129 ) 10,435

所得税前收入(虧損)

122 — (733 ) — (611 )

所得税撥備(福利)

107 — (147 ) — (40 )

龐塞銀行和抵押貸款世界未分配收益中的權益

— — 15 (15 ) —

淨收益(虧損)

$ 15 $ — $ (571 ) $ (15 ) $ (571 )

截至2021年6月30日的6個月
龐塞
銀行
抵押貸款
世界
PDL
社區
Bancorp
淘汰 整合
(千美元)

利息和股息收入

$ 30,789 $ 232 $ 81 $ (81 ) $ 31,021

利息支出

4,266 212 — (81 ) 4,397

淨利息收入

26,523 20 81 — 26,624

貸款損失準備金

1,272 — — — 1,272

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

25,251 20 81 — 25,352

非利息收入

7,771 5,000 — (537 ) 12,234

非利息支出

20,609 4,801 1,684 (538 ) 26,556

所得税前收入(虧損)

12,413 219 (1,603 ) 1 11,030

所得税撥備(福利)

2,850 98 (302 ) — 2,646

龐塞銀行和抵押貸款世界未分配收益中的權益

— — 9,684 (9,684 ) —

淨收益(虧損)

$ 9,563 $ 121 $ 8,383 $ (9,683 ) $ 8,384

截至2021年6月30日的總資產

$ 1,525,350 $ 21,319 $ 170,907 $ (169,926 ) $ 1,547,650

截至2020年12月31日的總資產

$ 1,315,287 $ 38,397 $ 159,811 $ (158,264 ) $ 1,355,231

截至2020年6月30日的6個月
龐塞
銀行
抵押貸款
世界
PDL
社區
Bancorp
淘汰 整合
(千美元)

利息和股息收入

$ 25,423 $ — $ 135 $ (135 ) $ 25,423

利息支出

6,113 — — (135 ) 5,978

淨利息收入

19,310 — 135 — 19,445

貸款損失準備金

1,417 — — — 1,417

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

17,893 — 135 — 18,028

非利息收入

1,453 — — (257 ) 1,196

非利息支出

19,858 — 1,656 (257 ) 21,257

所得税前虧損

(512 ) — (1,521 ) — (2,033 )

所得税撥備(福利)

49 — (298 ) — (249 )

龐塞銀行和抵押貸款世界未分配收益中的權益

— — (561 ) 561 —

淨收益(虧損)

$ (561 ) $ — $ (1,784 ) $ 561 $ (1,784 )

F-43


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

注18。

後續事件

不動產買賣

2021年8月10日,銀行 達成協議,出售銀行擁有的位於紐約布魯克林史密斯街169-174號的房地產。該房產的售價為400萬美元。出售完成後,本行與買方預計 簽訂一份為期15年的租賃協議,根據該協議,本行將以每年約20萬美元的租金租回該不動產,年租金加幅為1.5%。除非發生任何不可預見的事件或情況,否則我們預計 將在2021年第四季度完成銷售。

轉制重組方案

龐塞銀行相互控股公司、公司和銀行的董事會通過了一項轉換和重組計劃( )。根據該計劃,龐塞銀行相互控股公司和本公司將重組為一家新的股票控股公司,並將進行第二步普通股新股發售。

當擬議的第二步轉換完成後,龐塞銀行相互控股公司、 公司、本銀行和抵押貸款世界公司目前的相互控股公司結構將轉換為完全轉換的股份控股公司結構,此後龐塞銀行相互控股公司和本公司將不再存在。世界銀行和抵押貸款公司的一家名為龐塞金融集團(Ponce Financial Group,Inc.)的新股票控股公司將接替該公司,並將出售其普通股,代表龐塞銀行共同控股公司(Ponce Bank Mutual Holding Company)在該公司的所有權權益。此外,Ponce Bank Mutual Holding Company(少數股東)以外的其他人士持有的公司普通股 將根據建議交易完成時確定的交換比率轉換為龐塞金融集團(Ponce Financial Group,Inc.) 的若干普通股,並有權獲得該股份。交換比率的目的是在龐塞金融集團(Ponce Financial Group,Inc.)保留與少數股東在緊接建議交易完成前將擁有的 公司大致相同的總百分比所有權權益。在擬議的交易中,龐塞金融集團將發行的普通股總數將基於由獨立評估確定的龐塞金融集團普通股的預計總市值。

本計劃擬進行的交易須經本公司股東(包括龐塞銀行互助控股公司以外的其他人士持有的多數股份)、龐塞銀行互助控股公司成員、聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署的 批准才能進行。 本計劃擬進行的交易須經本公司股東(包括Ponce Bank Mutual Holding Company以外的其他人士持有的多數股份)、Ponce Bank Mutual Holding Company成員、聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署批准。

F-44


目錄

獨立區域組織報告英國皇家會計師事務所

致PDL Community Bancorp股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的PDL Community Bancorp及其子公司(本公司)的合併財務狀況表,截至2020年12月31日的三年期間每年的相關合並收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為, 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度內各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司 保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/瑪澤美國有限責任公司

自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

紐約,紐約

March 26, 2021

F-45


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務狀況報表

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元,共享數據除外)

十二月三十一日,
2020 2019

資產

現金及現金等價物(注3):

現金

$ 26,936 $ 6,762

銀行的有息存款

45,142 20,915

現金和現金等價物合計

72,078 27,677

可供出售證券,按公允價值計算(附註4)

17,498 21,504

持有至到期證券,按攤銷成本計算(公允價值為1,722美元)(附註4)

1,743 —

在銀行的安置

2,739 —

按公允價值持有供出售的按揭貸款

35,406 1,030

應收貸款,扣除貸款損失準備後的淨額--2020年為14,870美元;2019年為12,329美元(注5)

1,158,640 955,737

應計應收利息

11,396 3,982

房舍和設備,淨額(附註6)

32,045 32,746

紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY),按成本計算

6,426 5,735

遞延税項資產(附註9)

4,656 3,724

其他資產

12,604 1,621

總資產

$ 1,355,231 $ 1,053,756

負債和股東權益

負債:

存款(注7)

$ 1,029,579 $ 782,043

應計應付利息

60 97

借款人預付税款和保險費

7,019 6,348

紐約聯邦住房貸款銀行和其他機構的預付款(注8)

117,255 104,404

倉庫信貸額度(附註8)

29,961 —

應付按揭貸款額(附註8)

1,483 —

其他負債

10,330 2,462

總負債

1,195,687 895,354

承付款和或有事項(附註12)

股東權益:

優先股,面值0.01美元;授權發行1000萬股,未發行

— —

普通股,面值0.01美元;授權50,000,000股;截至2020年12月31日,已發行18,463,028股,已發行17,125,969股;截至2019年12月31日,已發行18,463,028股,已發行17,451,134股

185 185

庫存股,按成本計算;截至2020年12月31日的1,337,059股,截至2019年12月31日的1,011,894股(注10)

(18,114 ) (14,478 )

額外實收資本

85,105 84,777

留存收益

97,541 93,688

累計其他綜合收益(虧損)(附註15)

135 20

未賺取員工持股計劃(ESOP);截至2020年12月31日為530,751股,截至2019年12月31日為579,001股(注10)

(5,308 ) (5,790 )

股東權益總額

159,544 158,402

總負債和股東權益

$ 1,355,231 $ 1,053,756

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-46


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併損益表(損益表)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(千美元,不包括每股和每股數據)

截至12月31日止年度,
2020 2019 2018

利息和股息收入:

應收貸款利息

$ 52,389 $ 49,306 $ 44,948

銀行存款利息

84 617 679

可供出售證券和FHLBNY股票的利息和股息

866 568 529

利息和股息收入合計

53,339 50,491 46,156

利息支出:

存單利息

6,576 7,677 7,617

其他存款的利息

2,174 2,827 974

借款利息

2,619 1,854 899

利息支出總額

11,369 12,358 9,490

淨利息收入

41,970 38,133 36,666

貸款損失準備金(附註5)

2,443 258 1,249

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

39,527 37,875 35,417

非利息收入:

服務費及收費

892 971 845

經紀佣金

974 212 533

滯納金和預付費

358 755 606

出售按揭貸款的收入

4,120 — —

貸款來源

925 — —

出售不動產的收益

4,177 — —

其他

1,801 745 954

非利息收入總額

13,247 2,683 2,938

非利息支出:

薪酬和福利

22,053 18,883 17,939

養老金計劃終止時的損失

— 9,930 —

入住率和設備

9,564 7,612 6,673

數據處理費用

2,137 1,576 1,408

直接貸款費用

1,447 692 788

保險及保證債券保費

553 414 369

辦公用品、電話和郵資

1,399 1,185 1,309

專業費用

6,049 3,237 3,154

營銷和促銷費用

488 158 215

董事酬金

276 294 277

監管費用

210 231 238

其他運營費用

3,363 2,395 2,187

非利息支出總額

47,539 46,607 34,557

所得税前收入(虧損)

5,235 (6,049 ) 3,798

所得税撥備(福利)(附註9)

1,382 (924 ) 1,121

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 ) $ 2,677

每股收益(虧損):(注11)

基本信息

$ 0.23 $ (0.29 ) $ 0.15

稀釋

$ 0.23 $ (0.29 ) $ 0.15

加權平均流通股:(附註11)

基本信息

16,673,193 17,432,318 17,805,869

稀釋

16,682,584 17,432,318 17,812,206

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-47


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

綜合全面收益表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(單位:千)

截至12月31日止年度,
2020 2019 2018

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 ) $ 2,677

可供出售證券未實現收益(虧損)淨變化:

未實現收益(虧損)

147 395 (89 )

所得税效應

(32 ) (84 ) 19

證券未實現收益(虧損),淨額

115 311 (70 )

養老金福利負債調整:

期內淨收益

— 9,930 1,368

累計其他綜合所得對擱淺所得税影響的重新分類

— — (1,281 )

所得税效應

— (2,086 ) (301 )

養老金負債調整,税後淨額

— 7,844 (214 )

扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額

115 8,155 (284 )

綜合收益總額

$ 3,968 $ 3,030 $ 2,393

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-48


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

股東權益合併報表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(千美元,共享數據除外)

財務處股票,按成本計算 其他內容實繳資本 留用收益 累計其他全面收益(虧損) 不勞而獲員工庫存所有權平面圖
(員工持股計劃)
普通股
股票 金額 總計

餘額,2017年12月31日

18,463,028 $ 185 $ — $ 84,351 $ 94,855 $ (7,851 ) $ (6,755 ) $ 164,785

淨收入

— — — — 2,677 — — 2,677

其他綜合收益,税後淨額

— — — — — 997 — 997

累計其他綜合所得對擱淺所得税影響的重新分類

— — — — 1,281 (1,281 ) — —

承諾釋放的員工持股計劃(48,250股)

— — — 132 — — 483 615

限制性股票獎勵

— — — 91 — — — 91

股票期權

— — — 7 — — — 7

餘額,2018年12月31日

18,463,028 $ 185 $ — $ 84,581 $ 98,813 $ (8,135 ) $ (6,272 ) $ 169,172

淨損失

— — — — (5,125 ) — — (5,125 )

其他綜合收益,税後淨額

— — — — — 8,155 — 8,155

釋放受限制的股票單位

90,135 — 1,285 (1,285 ) — — — —

庫存股

(1,102,029 ) — (15,763 ) — — — — (15,763 )

承諾釋放的員工持股計劃(48,250股)

— — — 225 — — 482 707

限制性股票獎勵

— — — 1,155 — — — 1,155

股票期權

— — — 101 — — — 101

餘額,2019年12月31日

17,451,134 $ 185 $ (14,478 ) $ 84,777 $ 93,688 $ 20 $ (5,790 ) $ 158,402

淨收入

— — — — 3,853 — — 3,853

其他綜合收益,税後淨額

— — — — — 115 — 115

釋放受限制的股票單位

96,825 — 1,075 (1,075 ) — — — —

庫存股

(421,990 ) — (4,711 ) — — — — (4,711 )

承諾釋放的員工持股計劃(48,250股)

— — — — — — 482 482

限制性股票獎勵

— — — 1,276 — — — 1,276

股票期權

— — — 127 — — — 127

平衡,2020年12月31日

17,125,969 $ 185 $ (18,114 ) $ 85,105 $ 97,541 $ 135 $ (5,308 ) $ 159,544

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-49


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(單位:千)

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
2020 2019 2018

經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 ) $ 2,677

對經營活動 提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整:

證券溢價/折價攤銷淨額

7 42 10

貸款銷售損失

62 102 54

出售可供出售證券的收益

— — (12 )

出售不動產的收益

(4,177 ) — —

衍生品收益

(166 ) — —

養老金計劃終止時的損失

— 9,930 —

貸款損失準備金

2,443 258 1,249

折舊及攤銷

2,519 2,222 1,798

員工持股薪酬費用

540 766 615

基於股份的薪酬費用

1,403 1,256 98

遞延所得税

(932 ) (2,099 ) (184 )

資產負債變動情況:

按公允價值持有待售按揭貸款增加

(23,827 ) (1,030 ) —

應計應收利息增加

(7,414 ) (187 ) (460 )

(增加)其他資產減少

(10,045 ) 1,450 (371 )

(減少)應計應付利息增加

(37 ) 34 21

借款人增加預付款

671 311 1,012

增加應付貸款資金

246 — —

其他負債淨增(減)

7,354 (2,884 ) 1,378

經營活動提供的現金淨額(用於)

(27,500 ) 5,046 7,885

投資活動的現金流:

業務收購,扣除收購現金後的淨額

(1,005 ) — —

贖回FHLBNY股票所得款項

4,759 11,565 —

購買FHLBNY股票

(5,450 ) (14,385 ) (1,404 )

購買可供出售的證券

(13,625 ) (34,000 ) (4,996 )

出售可供出售證券所得款項

— — 3,760

可供出售證券的到期日、催繳和本金償還所得收益

17,769 39,555 2,902

購買持有至到期證券

(1,743 ) — —

在銀行的安置

(2,739 ) — —

出售貸款所得款項

3,977 3,614 6,885

貸款淨增加

(209,385 ) (41,202 ) (127,994 )

出售不動產所得款項

4,743 — —

購置房舍和設備

(1,902 ) (3,816 ) (5,761 )

用於投資活動的淨現金

(204,601 ) (38,669 ) (126,608 )

融資活動的現金流:

存款淨增(減)

$ 247,536 $ (27,715 ) $ 95,773

庫存股回購

(4,711 ) (15,763 ) —

來自FHLBNY預付款的收益

192,730 699,498 271,027

償還FHLBNY的墊款

(179,879 ) (664,498 ) (238,023 )

倉庫信貸額度淨預付款

20,826 — —

融資活動提供(使用)的現金淨額

276,502 (8,478 ) 128,777

現金及現金等價物淨增(減)

44,401 (42,101 ) 10,054

現金和現金等價物,包括限制性現金:

起頭

27,677 69,778 59,724

收尾

$ 72,078 $ 27,677 $ 69,778

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-50


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併現金流量表(續)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(單位:千)

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
2020 2019 2018

補充披露:

年內支付的現金:

利息

$ 11,360 $ 12,324 $ 9,469

所得税

$ 531 $ 1,178 $ 549

非現金投資活動的補充披露:

收購

收購的非現金資產:

$ 10,549 $ — $ —

按公允價值持有供出售的按揭貸款

302 — —

房舍和設備

772 — —

其他資產

$ 11,623 $ — $ —

收購的非現金資產總額

承擔的負債:

倉庫信貸額度

9,135 — —

應付按揭貸款額

1,237 — —

其他負債

246 — —

承擔的總負債

10,618 — —

購得的非現金資產淨值

1,005 — —

收購的現金和現金等價物

750 — —

支付的對價

$ 1,755 $ — $ —

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-51


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注1.業務性質及主要會計政策摘要

列報和合並的基礎:

此處介紹的PDL Community Bancorp(該公司)的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP?)編制的。(?

合併財務報表包括本公司、其全資子公司Ponce Bank(The Bank)和Mortgage World,Inc.(Mortgage World)以及本行全資子公司的賬户。世行的子公司包括擁有世行部分不動產的PFS服務公司和抵押銀行實體Ponce de Leon Mortgage Corp.。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

運營性質:

本公司是一家金融控股公司,成立於2017年9月29日,旨在將本銀行重組為共同控股公司 結構。本公司受美聯儲理事會的監管和審查。公司的業務通過行政辦公室和19個抵押和銀行辦公室進行。銀行辦事處 位於紐約市布朗克斯(4家分行)、曼哈頓(2家分行)、皇后區(3家分行)、布魯克林(3家分行)和新澤西州聯合城(1家分行)。抵押貸款辦事處位於拿騷縣(1)、皇后區(2)和布魯克林 (1)、紐約和恩格爾伍德懸崖(1)和新澤西州伯根菲爾德(1)。該公司目前的主要市場區域包括紐約市大都市區。

該銀行是一個聯邦特許的股票儲蓄協會,總部設在紐約布朗克斯區。它最初成立於1960年,是一個聯邦特許的互助式儲蓄和貸款協會,名稱為龐塞德萊昂聯邦儲蓄和貸款協會(Ponce De Leon Federal Savings And Loan Association)。1985年,世行更名為龐塞德萊昂聯邦儲蓄銀行。1997年,世行更名為龐塞德萊昂聯邦銀行。重組完成後,龐塞德萊昂聯邦銀行的資產和負債轉移給了龐塞德萊昂聯邦銀行,並由該行承擔。本銀行是少數族裔存託機構、社區發展金融機構和經認證的小企業管理貸款機構。銀行受到貨幣監理署(OCC)的全面監管和審查。

世行的業務主要包括從公眾吸收存款,並將這些存款連同運營和借款產生的資金一起投資於抵押貸款,包括一至四户家庭住宅(投資者所有和業主自住)、多户住宅、非住宅物業以及建築和土地,其次是商業和消費貸款 。本銀行還投資於證券,歷史上包括美國政府和聯邦機構證券以及由政府支持或擁有的企業發行的證券、抵押貸款支持證券和紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)股票。銀行提供多種存款賬户,包括活期賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單賬户。

2020年7月10日,公司完成對Mortgage World的收購。抵押貸款世界是一家抵押貸款銀行實體,接受紐約州金融服務部的監管和 審查。Mortgage World的主要業務是接受普通公眾的住宅抵押貸款申請,將其承銷至投資者標準,結束 併為其提供資金並持有它們,直到將其出售給投資者。儘管Mortgage World獲準在多個州(紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和康涅狄格州)開展業務,但它主要在紐約市 大都市區運營。

風險和不確定性:

新冠肺炎大流行繼續擾亂全球和美國經濟以及世界各地個人的生活。紐約市大都會地區繼續出現新冠肺炎大流行的病例。政府、企業、 和公眾正在採取前所未有的行動,包括隔離和旅行禁令,以遏制新冠肺炎大流行的傳播並減輕其影響。企業和學校慢慢重新開學,但在某些情況下,學校不得不恢復遠程教學,而一些企業,特別是餐館,不得不縮減和/或調整開學計劃。雖然新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和全面影響在繼續發展,但它繼續對全球金融市場和本公司業務的運作產生重大不利影響,同時增加了經濟和市場的不確定性。

目前財務影響仍不得而知。但是,如果疫情持續一段時間,可能會繼續對我們地理區域內的幾個行業造成不利影響,並削弱公司客户的能力

F-52


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

履行對公司的合同義務。這可能會對我們的業務運營、貸款組合、財務狀況和運營結果造成 實質性的不利影響。在截至2020年12月31日的一年中,貸款損失撥備增加了2,433美元,這主要是由於公司繼續評估新冠肺炎疫情對我們當地經濟和我們的貸款組合造成的經濟影響而增加了 質量準備金。因此,本公司截至2020年12月31日的貸款損失撥備很有可能在此之後發生變化,並可能導致本公司的貸款損失、收益和資本撥備發生重大不利變化。

重要會計政策摘要:

使用 估計數:在編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響截至合併財務狀況表 日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。近期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定、因喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的房地產的估值、持有待售貸款的估值、遞延税項資產和投資證券的估值以及與股票獎勵估值相關的估值。

信貸風險的顯著集團集中度: 銀行的大部分活動都是與位於紐約市的客户進行的。因此,本銀行相當大一部分貸款組合的最終可收回性以及Mortgage World在 二級市場銷售原始貸款的能力容易受到當地市場狀況變化的影響。附註4討論本行投資的證券種類。附註5和12討論了世行從事的貸款類型和其他集中度。

現金和現金等價物:現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額(包括清算過程中的項目)。就報告現金流而言,本公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。公司貸款的現金流、金融機構的有息存款和存款均為淨額報告。現金和現金等價物中包括來自第三方託管和誠信存款的受限現金。託管包括美國住房和城市發展部(HUD)預付 抵押貸款保險費和代表借款人持有的未售出抵押貸款的第三方託管。誠信存款是指從商業貸款客户那裏收到的存款,用於支付與商業貸款結清有關的各種支出 。限制性現金包括在合併現金流量表中的現金和現金等價物中。

證券: 管理層在收購單個投資證券之日確定證券的適當分類,並在每個財務狀況報表日重新評估這種分類的適當性。

管理層具有積極意圖和能力持有到到期日的債務證券(如果有)被歸類為持有到到期日,並按攤銷成本記錄 。交易證券(如果有的話)按公允價值列賬,未實現收益和虧損在收益中確認。未分類為持有至到期或交易的證券被歸類為可供出售證券和 按公允價值記錄,未實現收益和虧損不包括在收益中,並在扣除税後的其他全面收益(虧損)中報告。購買溢價和折扣按證券條款 使用利息方法在利息收入中確認。

管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(OTTI?),並在經濟或市場條件需要時更頻繁地進行此類評估。對於處於未實現虧損狀態的證券,管理層會考慮未實現虧損的程度和持續時間,以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估它是否打算在收回其攤餘成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的證券,或者更有可能被要求出售。如果符合有關出售意向或要求的標準 ,則攤銷成本與公允價值之間的全部差額將確認為收益減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值金額 分為兩部分:1)與信用損失相關的OTTI,必須在合併損益表中確認;2)與其他因素相關的OTTI,在其他全面收益中確認。

信用損失被定義為預期收取的現金流的貼現現值與攤銷成本基礎之間的差額。對於 股權證券,整個減值金額通過收益確認。

出售證券的收益和損失記錄在交易日期 ,並使用特定識別法確定。持有至到期日證券在到期日起三個月內出售,或在獲得證券時未償還本金的至少85%之後出售 從分類和披露的目的被視為到期日。

F-53


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York Stock):該銀行是FHLBNY的成員。根據借款水平和其他因素,會員被要求 擁有一定數量的股票,並可以投資額外的金額。FHLBNY股票按成本計價,分類為受限證券,並根據面值的最終回收情況定期進行減值評估。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。

應收貸款:管理層有意願且 有能力在可預見的未來持有或到期或償還的應收貸款,按當期未償還本金餘額(扣除貸款損失撥備幷包括淨遞延貸款發放費和成本)列報。

利息收入是根據未付本金餘額應計的。貸款發放費用(扣除某些直接發放成本)採用利息法遞延並在利息收入中確認 ,無需預付款項。

根據公司的 政策,貸款通常在90天不付款後轉為非應計項目狀態。抵押貸款和商業貸款的應計利息通常在貸款逾期90天時停止,除非貸款有良好的擔保和正在收款過程中。消費者 貸款通常在逾期120天內註銷。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款將被置於非應計項目或註銷狀態。所有非權責發生貸款都被認為是減值貸款。

按非應計項目發放的貸款應計但未收到的所有利息將沖銷 利息收入。這類貸款收到的利息按收付實現制記賬或以本金餘額記賬,直到有資格恢復權責發生製為止。收付實現制利息確認僅適用於抵押品保證金充足的非權責發生制貸款,以確保本金的可收回性毋庸置疑。當合同到期的所有本金和利息全部到期並在一段時間 (通常為六個月)內保持流動,並且對未來付款有合理保證時,貸款將恢復應計狀態。應計應收利息被密切監測是否可以收回,如果被認為無法收回,將及時註銷。

貸款損失撥備:貸款損失撥備(ALLL)是對可能發生的信貸損失的估值撥備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時,貸款損失 將計入備抵。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失 經驗、投資組合的性質和數量、有關特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。可以為特定貸款分配免税額,但對於管理層判斷應註銷的任何貸款,均可獲得全部 免税額。(=本公司對新冠肺炎疫情對借款人的經濟影響的評估表明,這可能會損害借款人的短期償還能力,而長期有害影響的可能性在很大程度上取決於恢復正常的經濟活動,這是一個尚不確定的因素。

津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及根據 當前信息和事件,銀行很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時被單獨歸類為減值的貸款。條款已修改導致特許權的貸款,且借款人正面臨財務困難的貸款,被視為有問題的債務重組,並被歸類為減值貸款。

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀態、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不被歸類為減值貸款 。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額,從而逐案確定延遲付款和付款不足的重要性,並考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額。

減值貸款使用抵押品的公允價值、現金流現值或票據的可觀察市場價格來計量減值。 所有抵押品依賴型貸款(不包括應計問題債務重組)的減值計量基於抵押品的公允價值,如有必要,減去出售成本。如果預計僅通過出售或運營相關抵押品來償還 貸款,則該貸款被視為抵押品相關。

當貸款被修改為問題債務重組時, 管理層使用貼現現金流方法(修改後的貸款的價值基於預期現金流的現值,按原始貸款協議的合同利率貼現)評估任何可能的減值,或者如果根據修改後的條款償還變得可疑,則使用抵押品的公允價值減去銷售成本。

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注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

一般組成部分涵蓋非減值貸款,並基於根據當前因素調整後的 歷史虧損經驗。歷史虧損經驗由投資組合部門決定,並基於連續12個季度平均期間經歷的實際虧損歷史。根據每個投資組合細分市場存在的風險,這一實際虧損體驗由其他經濟因素補充 。這些經濟因素包括以下考慮因素:拖欠和不良貸款的水平和趨勢; 沖銷和收回的水平和趨勢;貸款數量和條款的趨勢;風險選擇和承保標準的任何變化的影響;貸款政策、程序和做法的其他變化;貸款管理的經驗、能力和深度 和其他相關人員;國家和地方的經濟趨勢和條件;行業狀況;以及信貸集中變化的影響。

在確定貸款損失撥備時,管理層將貸款分類為反映個人借款人收入、流動性、槓桿和現金流以及基礎抵押品性質的風險類別。這些風險類別和 相關風險特徵如下:

住宅和多户抵押貸款:住宅和多户抵押貸款由第一按揭擔保 。這些貸款通常以65%至90%的貸款與價值比率進行承銷。住房抵押貸款涉及的主要風險是借款人失業或其他重大事件,對還款來源產生負面影響 。此外,如果基礎抵押品需要清算以償還貸款,房屋價值的嚴重下降可能會危及還款。

非住宅抵押貸款:非住宅抵押貸款主要由商業建築、寫字樓和工業建築、 倉庫、小型零售購物中心和各種特殊用途物業(包括酒店、餐館和養老院)擔保。這些貸款的承銷比例通常不超過75%。雖然條款不同,但商業房地產貸款通常有15至30年的還款期,以及10至15年的氣球付款期限,以及規定利率每5年調整一次的條款。

建築和土地貸款:建築房地產貸款包括空置的土地和正在改善的物業。 這些貸款的償還可能取決於將房產出售給第三方或建築商為最終用户成功完成改善。如果貸款的對象是尚未針對規劃開發進行改善的物業, 政府審批可能不會獲得批准或延遲。建築貸款還面臨着不能按時或根據規格和預計成本完成改善的風險。建築房地產貸款期限一般為六個月至兩年,期限為固定利率或基於指定指數的利率。

商業貸款:商業貸款是用於商業、公司和商業目的的貸款,包括開立信用證。這些貸款由業務資產擔保 也可能是無擔保的,還款直接取決於借款人業務的成功運營以及借款人將資產轉化為營業收入的能力。它們比大多數 其他類型的貸款具有更大的風險,因為借款人的償還能力可能會變得不足。商業貸款的期限一般為五到七年或更短,利率根據指定的公佈指數浮動。 基本上所有此類貸款都有企業所有者的個人擔保作為擔保。

消費貸款:消費貸款的利率通常比抵押貸款高 。消費貸款涉及的風險是抵押品的類型和性質,在某些情況下,還包括抵押品的缺乏。消費貸款包括存摺貸款和其他用於各種消費目的的擔保和無擔保貸款 。

持有待售抵押貸款:按公允價值持有待售抵押貸款包括 根據二級市場定價和承保標準發放的住宅抵押貸款。這些貸款是由Mortgage World發起的貸款,公司打算在二級市場出售這些貸款。持有待售抵押貸款 根據金融資產和金融負債的公允價值期權會計準則按公允價值列賬。這些貸款公允價值變動的損益計入綜合損益表中的抵押貸款銷售收益 。持有待售按揭貸款的利息收入根據公允價值期權計量,按貸款本金金額計算,並計入 綜合損益表的應收利息貸款。

持有待售的銀行貸款指定供投資者購買,並按投資者出價確定的成本或公允價值較低的價格報告。作為戰略業務或法規遵從性倡議的一部分,貸款銷售時有發生。持有的待售貸款在出售時沒有追索權,服務也沒有釋放。當一筆貸款從投資組合轉移到待售資產且公允價值低於成本時,將從貸款損失撥備中記錄沖銷。隨後的公允價值下降(如果有的話)將計入收益。

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(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

衍生金融工具:該公司通過Mortgage World使用衍生金融工具作為其價格風險管理活動的一部分。所有該等衍生金融工具均被指定為獨立衍生工具。根據FASB ASC 815-25衍生工具和套期保值,所有衍生工具 均按其公允價值在資產負債表上確認為資產或負債。這些衍生品的公允價值變動在本期收益中報告。

此外,為了促進抵押貸款的銷售,Mortgage World可能會建立證券的遠期銷售頭寸和強制性交割頭寸。 這些頭寸的虧損或收益風險僅限於計算出的收付金額之間的淨差額。截至2020年12月31日,本公司未就其金融工具 建立任何遠期銷售或強制交割頭寸。

與客户的合同收入:公司與客户在ASC 606範圍內的合同收入在非利息收入中確認。ASC 606概述了實體在核算從與客户簽訂的合同中產生的收入時使用的單一綜合模型。本公司的主要收入來源是 金融資產的利息收入和抵押貸款銀行活動的收入,這些收入明確排除在ASC 606的範圍之外。

新冠肺炎大流行與CARE法案:2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案第4013條,問題債務重組的臨時救濟,為銀行 提供了在有限的一段時間內暫停公認會計準則下與問題債務重組(TDR)相關的某些要求的選項,以説明新冠肺炎大流行的影響。此外,2020年4月7日,包括美聯儲理事會和OCC在內的銀行機構發佈了一份聲明,名為《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的機構間聲明》(修訂後的機構間聲明),以鼓勵銀行與借款人謹慎合作,並描述機構對ASC 310-40規定的會計規則的解釋,以及債權人的問題債務重組如何適用於某些公司。此外,2020年8月3日,聯邦金融機構審查委員會發布了一份關於與新冠肺炎大流行相關的額外貸款安排的聯合聲明,以提供審慎的風險管理和消費者保護原則,供金融機構在與借款人作為貸款在初始貸款容納期接近尾聲時考慮。

根據CARE法案和相關機構間聲明,公司可能會暫停對 已獲得付款通融的某些貸款的拖欠和不良處理,以便借款人有能力應對疫情的直接影響。如果借款人在受到新冠肺炎疫情影響之前是當前借款人,則會因新冠肺炎疫情的影響而獲得付款 住宿,如果根據修訂後的貸款條款,所有付款都是當前付款,則一般不會被報告為逾期付款。本公司已選擇使用 CARE法案的這一部分,因為它與拖欠和不良貸款有關,不會將這些貸款報告為逾期。

根據CARE法案第4013條, 貸款條款的修改不會自動導致TDR,本公司一般不需要將與新冠肺炎大流行相關的修改歸類為TDR。本公司可選擇不將符合以下條件的貸款修改歸類為TDR: (1)與新冠肺炎疫情有關;(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天;以及(3)在2020年3月1日至(A)國家緊急狀態終止之日後60天或(B)2020年12月31日之間執行,以較早者為準。根據2021年綜合撥款法案,終止日期延長至國家緊急狀態終止日期或2022年1月1日之後的60天(以較早者為準)。對於所有其他貸款修改,聯邦銀行機構已與財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)的工作人員確認,針對 新冠肺炎大流行做出的善意短期修改不是TDR,這些修改針對的是在任何救濟之前是當前借款人的借款人。

這包括短期(例如六個月)修改,例如 延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改 計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。在貸款修改期間,根據第4013條核算合格貸款的金融機構不需要將ASC子標題310-40應用於第4013條貸款。金融機構 不必在監管報告(包括本表格10-K)中將第4013條貸款報告為TDR。本公司已選擇使用CARE法案的這一節,並且不將新冠肺炎大流行相關修改報告為TDR。

根據CARE法案和相關機構間聲明,對於沒有以其他方式報告為逾期的貸款,預計金融機構不會 指定由於新冠肺炎疫情而發放的延期貸款為逾期貸款,因為

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注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

延期。貸款的付款日期受法律協議規定的到期日管轄。如果金融機構同意延期付款,則可能不會導致任何合同付款逾期,並且這些貸款在延期期間不會被視為逾期付款。各金融機構應參考適用的 監管報告説明及其內部會計政策,以確定向不良借款人提供的貸款是否應在監管報告中報告為非權責發生資產。但是,在短期安排期間,這些貸款 一般不應報告為非應計項目。本公司已選擇遵循CARE法案的這一指導方針,並將已獲得延期付款的貸款報告為當前貸款,只要這些貸款在延期獲得延期時是有效的。

金融資產轉讓:當所有組成部分均符合 參與權益的定義,且資產控制權已交出時,金融資產轉讓計入銷售。參與權益通常代表(1)整個金融資產的比例(按比例)所有權權益,(2)從整個金融資產轉讓之日起,從整個金融資產收到的所有現金流在參與利益持有者之間按比例分配的關係,其金額等於他們的所有權份額,(3)現金流的優先級具有某些 特徵,包括除標準陳述或擔保外,不降低優先權、利息從屬關係或對轉讓人的追索權。(4)除非所有參與利益人同意質押或交換全部金融資產,否則任何一方都無權質押或交換全部金融資產 。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為放棄:(1)資產已與銀行隔離,(2)受讓人獲得 質押或交換轉讓資產的權利(不受限制其利用該權利的條件),以及(3)銀行不通過(A)在資產到期前回購資產的 協議或(B)能夠單方面促使持有人歸還特定資產,而不是通過清理通知來保持對轉讓資產的有效控制。

房舍和設備:房舍和設備按成本減去累計折舊列報。

使用直線法計算折舊,並將折舊計入相應資產的估計使用年限,如下所示:

年數

建房

39

建築改善

15 - 39

傢俱、固定裝置和設備

3 - 10

租賃改進按估計經濟壽命或相關租賃期限中較短的一個攤銷 ,包括預期將行使的延期。處置損益在變現時確認。維護和維修在發生時計入費用,改進計入資本化。在資產投入運營之前,流程中的租賃改進不會 攤銷。

長期資產的減值:只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產(包括房產和租賃)的減值改進 。如果審查表明減值,資產將通過計入非利息費用減記至其估計公允價值 。

其他擁有的房地產:其他擁有的房地產(OREO)代表通過貸款止贖或其他程序獲得的財產 ,或代替貸款止贖或其他程序獲得的財產。奧利奧最初在喪失抵押品贖回權之日以公允價值減去估計的處置成本記錄,這建立了一個新的成本基礎。喪失抵押品贖回權後,房產將被持有以供 出售,並以較低的成本或公允價值,減去估計的處置成本中的較低者入賬。在轉移到OREO時,對公允價值的任何減記都將計入貸款損失撥備。

物業會定期評估,以確保記錄的金額得到當前公允價值的支持,並將收益的費用記錄為將賬面金額降至公允價值減去估計處置成本所需的 。與物業發展及改善有關的成本會資本化,但須受OREO的公允價值限制,而與 持有物業有關的成本則會支出。收益或虧損在出售時計入運營。

所得税:公司按資產負債法確認所得税 。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量,預計適用於暫時性差異為 的年度的應税收入。

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注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

恢復或安頓下來的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。當管理層認為所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼 。

在提交納税申報單時,可以高度肯定的是,在税務機關審查後,一些倉位將得以維持,而另一些倉位則受到所持倉位的是非曲直或最終將維持的倉位金額的不確定性。税務倉位的利益於 期間的綜合財務報表中確認,在此期間,根據所有可得證據,管理層相信税務倉位經審查(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決)後很可能會持續下去。納税頭寸不與其他頭寸 抵銷或彙總。符合極有可能確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。 與採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的金額的部分,反映為未確認税收優惠的負債以及任何相關利息和罰款, 將在審查後支付給税務機關。

與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)將 歸類為合併損益表中的所得税附加撥備。

關聯方交易:本公司及其關聯公司的董事和 名高級管理人員一直是本公司的客户,並與本公司進行過交易,預計該等人士未來將繼續進行此類交易。管理層認為,所有包含此類交易的存款 賬户、貸款、服務和承諾在正常業務過程中的條款(包括利率和抵押品)與當時與非董事或高級管理人員的其他客户進行可比 交易時的條款基本相同。管理層認為,與關聯方的交易沒有超過正常的收款風險,也沒有優惠的待遇或條款,也沒有出現其他 不利的特徵。附註16包含有關關聯方交易的詳細信息。

員工福利計劃:公司維護銀行的401(K)計劃、員工持股計劃、包括授予限制性股票單位和股票期權的長期激勵計劃,以及補充性高管退休計劃(SERP)。

401(K)計劃:401(K)計劃規定選擇性的員工/參與者延遲收入。可提供酌情配對、利潤分享和避風港 繳費,不得超過員工薪酬和利潤分享繳費的4%。

員工持股計劃: 在計算每股收益時,由於承諾將股票按期間股票的平均公允市值釋放到未賺取的員工持股計劃股權賬户,並將股票變為流通股,因此將計入薪酬費用。 股票承諾以相應的信用計入未賺取的員工持股計劃權益賬户,並在此期間按股票的平均公允市值計入流通股。薪酬支出根據管理層對員工持股計劃預計分配的股份數量的估計,在服務期內按比例確認。員工持股計劃分配的股票的平均公平市值與 成本之間的差額被記錄為對額外實收資本的調整。公司員工持股計劃持有的未分配普通股顯示為股東權益的減少,不包括在基本和稀釋後每股收益計算中的 加權平均已發行普通股,直到承諾釋放為止。

股票 期權:在員工提供服務以換取獎勵期間,公司將基於共享的支付交易的價值確認為財務報表中的補償成本。股票期權的股票支付 的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。本公司對在此期間發生的沒收行為進行核算。

限制性股票單位:本公司根據授予日股票單位在歸屬期間的市場價格確認與限制性股票單位相關的補償成本。授予的單位數量與授予日期的公司普通股市場價格的乘積決定了限制性股票單位的公允價值。本公司確認 受限制股票單位在所需服務期內的公允價值的補償費用,以直線為基礎。

綜合收益:綜合 收益由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成,兩者都被確認為權益的單獨組成部分。其他全面收益(虧損)包括可供出售的證券的未實現損益以及 固定福利計劃的精算損失和先前服務成本的未確認損益。

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注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

或有損失:或有損失,包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟,當損失可能性很大且損失金額或範圍可以合理估計時,記錄為負債。管理層不認為有任何此類事項會對公司的 運營和財務狀況產生重大影響。

金融工具的公允價值:公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設來估計的,如附註13所示。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他 因素的不確定性和重大判斷事項,尤其是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。

分部報告:公司的業務通過兩個業務分部進行:龐塞銀行(Ponce Bank),向客户提供貸款和存款 產品;抵押貸款世界(Mortgage World),包括抵押貸款承銷和向投資者銷售此類抵押貸款。因此,管理層認為所有金融服務業務應合計為兩個可報告的 運營部門,如附註19中更全面披露的那樣。

貸款承諾及相關金融工具:金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具,如貸款承諾和商業信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失風險。 這類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。

每股收益(虧損) (每股收益):基本每股收益(虧損)代表普通股股東應佔淨收益(虧損)除以基本加權平均已發行普通股。稀釋每股收益的計算方法是將普通股 股東應佔淨收益(虧損)除以已發行基本加權平均普通股,再加上期內已發行潛在稀釋性普通股等價物的影響。基本已發行加權普通股是加權平均已發行普通股 減去加權平均未分配員工持股。

庫存股:根據本公司的股票回購計劃回購的股票 是在公開市場交易中購買的,並作為庫存股持有。本公司按成本法核算庫存股,並將庫存股作為股東權益的組成部分計入。

上一年度列報的重新分類:為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類。 這些重新分類對業務的報告結果沒有影響,也不影響綜合損益表中以前報告的金額。

最近的會計聲明:

作為交易法第12b-2條規定的新興成長型 公司(EGC),本公司已選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於公共企業實體的新的或重新發布的會計聲明,直到 此類聲明適用於非公共企業實體。截至2020年12月31日,由於延長的過渡期 ,合併財務報表的可比性沒有顯著差異。

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,·租賃(主題842)。本ASU要求所有承租人在租賃開始日確認租賃 負債和使用權資產,以未來最低租賃付款的現值計量。在新的指導方針下,出租人會計基本保持不變。該指南適用於2018年12月15日之後的財年 ,包括該報告期內的中期報告期,適用於公共業務實體。由於公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 假設它仍然是EGC,因此它將在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內採用本次更新中的修訂。

該公司已開始評估修訂後的指引,包括對其綜合財務報表的潛在影響。到目前為止,公司已 確定其租賃的辦公空間在本指南的範圍內。本公司目前租賃了13家分支機構和抵押辦事處,新的指導意見將導致建立資產使用權和相應的租賃義務。 本公司繼續評估指導意見的影響,包括確定是否存在其他被視為在範圍內的合同,以及隨後的相關會計準則更新。公司已經成立了一個項目委員會, 已經啟動了關於ASU 2016-02的培訓。該公司正在對其13個分支機構的經營租賃的資產使用權和相應的租賃義務進行初步計算。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量 工具。這大大改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些資產和工具不是通過淨收入以公允價值計量的。標準是用預期損失模型取代目前的 ?招致損失?方法。新模型被稱為當前預期信用損失(CECL)模型,將適用於:(1)受信用損失影響並按 攤銷成本計量的金融資產,以及(2)某些表外信用敞口。這包括但不限於貸款、租賃、持有至到期證券、貸款承諾和財務擔保。CECL模型不適用於可供出售 (AFS)債務證券。對於有未實現虧損的AFS債務證券,實體將以與今天類似的方式衡量信貸損失,只是這些損失將被確認為津貼,而不是證券攤銷成本的減少額。因此,實體將立即在收益中確認估計的信貸損失的改善,而不是像現在這樣,隨着時間的推移作為利息收入。據報道,亞利桑那州立大學還簡化了購買的信用受損債務、證券和貸款的會計模型。ASU 2016-13還擴大了關於實體估計貸款和租賃損失撥備的假設、模型和方法的披露要求。此外, 實體將需要按信用質量指標披露每類金融資產的攤銷成本餘額,按發起年份分列。ASU2016-13年對2019年12月15日之後開始的年度報告期(包括這些會計年度內的過渡期)有效,適用於截至11月15日未被視為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的公共業務實體, 2019年。由於公司利用延長的過渡期 遵守新的或修訂的會計準則(假設它仍然是EGC),因此將在2022年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期 )採用本次更新中的修訂。各實體必須將該標準的撥備作為自指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益的累積效果調整(即,修改後的 追溯法)。

雖然允許提前採用,但該公司預計不會選擇該選項。本公司已開始評估 修訂後的指引,包括對其綜合財務報表的潛在影響。由於確定估計信貸損失的方法需要改變,從目前的已發生損失模型改為基於貸款合同期限內的估計現金流,並根據預付款(貸款期限模型)進行調整,公司預計新的指導方針將導致貸款損失撥備的增加,特別是對於期限較長的貸款組合。該公司還預計,新的指導意見可能會導致可供出售的債務證券的減值。該公司已經選擇了CECL模式,並已開始運行場景。在這兩種情況下, 變化的程度目前無法確定,因為它將取決於採用日期的投資組合構成和信用質量,以及屆時的經濟狀況和預測。

2017年3月,FASB發佈了ASU 2017-08?應收賬款:不可退還的費用和其他成本(子主題310-20): 購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。ASU要求可贖回債務證券的溢價攤銷至最早的贖回日期。修正案不要求對摺價持有的證券進行會計變更;折價 將繼續攤銷至到期日。ASU 2017-08對公共業務實體從2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用 ,包括這些財年內的過渡期。由於公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則(假設其仍是EGC),因此公司在此 更新中採用了針對2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期的修訂。ASU 2017-08年度對公司的綜合財務狀況、運營業績或披露沒有實質性影響 。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。?本會計準則取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。在這些變化中,實體將不再被要求披露公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因 ,但將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的中期和 年度報告期內有效,允許提前採用。本公司採用這一準則,對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12所得税(話題740):簡化所得税會計。?本次 更新的目的是通過消除一般原則的某些例外,簡化所得税的核算,並改進740專題其他領域的一致適用和簡化。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的年度期間 ,以及這些會計年度內的過渡期。世行認為,此次更新不會對其財務報表產生實質性影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,?參考匯率改革(主題848).”此ASU為 將GAAP應用於合同、套期保值關係和引用LIBOR或其他參考的其他交易提供了可選的手段和例外

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

由於參考匯率改革,預計利率將停止。本ASU中的修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。該公司相信,此次更新不會對合並財務報表產生實質性影響。

注2.業務收購

2020年7月10日, 本公司完成了對抵押貸款世界100%普通股的收購。Mortgage World的股東獲得了1755美元的現金總對價。收購採用收購會計方法 入賬,因此,收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬。自2020年7月10日起,抵押貸款世界的經營業績已包含在公司的綜合 損益表中。

收購中收購的資產和承擔的負債根據管理層的最佳估計,使用收購日期的現有信息,按其估計的 公允價值入賬。公允價值為初步估計,可在收購完成日期後最多一年內進行調整。 公司不承認此次收購的商譽。

下表彙總了抵押貸款世界收購的資產和承擔的負債的估計公允價值 :

公允價值

收購對價的公允價值

$ 1,755

資產:

現金和現金等價物

750

按公允價值持有供出售的按揭貸款

10,549

房舍和設備,淨值

302

其他資產

772

總資產

$ 12,373

負債:

倉庫信貸額度

$ 9,135

應付按揭貸款基金

1,237

其他負債

246

總負債

$ 10,618

淨資產

$ 1,755

注3.對銀行現金和到期款項的限制

銀行被要求根據存款的百分比,以現金或存款的形式在聯邦儲備銀行保持儲備餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,世行有24,540美元 和5,935美元現金,分別滿足0美元和4,927美元的最低存款準備金率要求。自2020年3月26日起,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)取消了存款機構支持向家庭和企業放貸的存款準備金率要求。

現金和現金等價物包括Mortgage World限制性現金,其中包括應由住房和城市發展部支付的預付抵押保險費的託管,以及代表借款人持有的未售出抵押貸款的託管,以及從商業貸款客户那裏收到的與商業貸款關閉有關的善意存款。截至2020年12月31日, 受限現金總額為150美元,並反映在合併財務狀況表中。

F-61


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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注4.證券

證券在2020年12月31日和2019年12月31日的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下:

2020年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
公允價值

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構

$ — $ — $ — $ —

公司債券

10,381 95 (13 ) 10,463

抵押貸款支持證券:

FHLMC證書

3,201 (5 ) 3,196

FNMA證書

3,506 61 — 3,567

GNMA證書

263 9 — 272

可供出售證券總額

$ 17,351 $ 165 $ (18 ) $ 17,498

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,743 $ — $ (21 ) $ 1,722

持有至到期證券總額

$ 1,743 $ — $ (21 ) $ 1,722

2019年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
公允價值

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構

$ 16,373 $ — $ (19 ) $ 16,354

抵押貸款支持證券:

FNMA證書

4,680 — (21 ) 4,659

GNMA證書

482 9 — 491

可供出售證券總額

$ 21,535 $ 9 $ (40 ) $ 21,504

截至2020年12月31日,有一種證券被歸類為持有至到期,截至2019年12月31日,沒有 歸類為持有至到期的證券。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,沒有出售任何證券。在截至2020年12月31日的一年中,共有17,769美元的可供出售證券到期和/或被贖回。在截至2020年12月31日的一年中,該公司購買了13625美元的可供出售證券和1743美元的持有至到期證券。在截至2019年12月31日的一年中,共有39,555美元的可供出售證券到期和/或 被贖回。在截至2019年12月31日的一年中,該公司購買了3萬美元的美國國債和4000美元的抵押貸款支持證券。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注4.證券(續)

下表列出了該公司在2020年12月31日和2019年12月31日的證券未實現虧損總額和公允價值, 按單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總:

2020年12月31日
出現嚴重未實現虧損的證券
少於12個月 12個月或更長時間 總計公平
價值
總計未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構

$ — $ — $ — $ — $ — $ —

公司債券

1,717 (13 ) — — 1,717 (13 )

抵押貸款支持

FHLMC證書

3,196 (5 ) — — 3,196 (5 )

FNMA證書

— — — — — —

可供出售證券總額

$ 4,913 $ (18 ) $ — $ — $ 4,913 $ (18 )

持有至到期證券:

FHLMC證書

$ 1,722 $ (21 ) $ — $ — $ 1,722 $ (21 )

持有至到期證券總額

$ 1,722 $ (21 ) $ — $ — $ 1,722 $ (21 )

2019年12月31日
出現嚴重未實現虧損的證券
少於
12個月
12個月或更長時間 總計公平
價值
總計未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構

$ — $ — $ 16,354 $ (19 ) $ 16,354 $ (19 )

抵押貸款支持

FNMA證書

— — 4,659 (21 ) 4,659 (21 )

可供出售證券總額

$ — $ — $ 21,013 $ (40 ) $ 21,013 $ (40 )

本公司的投資組合在2020年12月31日和2019年12月31日分別有8和10只可供出售的證券 ,在2020年12月31日和2019年12月31日分別有1只和沒有持有至到期的證券。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司分別有3只和9只可供出售的證券,未實現虧損總額。管理層 審查了這些證券相關實體在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,並確定它們只是暫時減值,因為這些證券的未實現虧損與市場利率變化有關 。本公司有能力持有該等證券,並無意出售該等證券,在收回成本基準之前,本公司不太可能被要求出售該等證券。 此外,管理層亦認為該等證券的發行人財務穩健,並相信本公司將收取與該等投資有關的所有合約本金及利息。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注4.證券(續)

以下為2020年12月31日和2019年12月31日的證券到期日摘要。金額按合同到期日顯示 。由於抵押貸款支持證券的借款人有權在有或沒有提前還款罰款的情況下提前償還債務,因此在任何時候,這些證券都會作為一個總額包括在表格中。

2020年12月31日
攤銷
成本
公平
價值

可供出售證券:

公司債券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ — $ —

超過三個月至一年

— —

一年多到五年

2,651 2,728

五年多到十年

7,730 7,735

10,381 10,463

抵押貸款支持證券

6,970 7,035

可供出售證券總額

$ 17,351 $ 17,498

持有至到期證券:

抵押貸款支持證券

$ 1,743 $ 1,722

持有至到期證券總額

$ 1,743 $ 1,722

持有至到期的證券將於2050年10月1日到期。

2019年12月31日
攤銷
成本
公平
價值

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構證券:

到期金額:

三個月或更短時間

$ 2,000 $ 2,000

超過三個月至一年

14,373 14,354

超過一年到五年

— —

五年多到十年

— —

十多年

— —

16,373 16,354

抵押貸款支持證券

5,162 5,150

可供出售證券總額

$ 21,535 $ 21,504

截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有任何證券質押。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注5.應收貸款及貸款損失撥備

2020年12月31日和2019年12月31日的貸款摘要如下:

十二月三十一日,
2020
十二月三十一日,
2019

按揭貸款:

1-4户住宅

投資者所有

$ 319,596 $ 305,272

業主自住

98,795 91,943

多户住宅

307,411 250,239

非住宅物業

218,929 207,225

建築和土地

105,858 99,309

非按揭貸款:

商業貸款

94,947 10,877

消費貸款

26,517 1,231

1,172,053 966,096

遞延貸款發放淨成本

1,457 1,970

貸款損失撥備

(14,870 ) (12,329 )

應收貸款淨額

$ 1,158,640 $ 955,737

該公司的貸款活動主要在紐約市進行。本公司主要根據適用於其從事的每種貸款活動的既定信貸政策,向個人和企業發放房地產擔保貸款 。雖然抵押品作為次要還款來源提供擔保,但公司通常 要求主要還款來源以借款人產生持續現金流的能力為基礎。該公司還評估每個客户的抵押品和信譽。信貸政策規定,根據借款人的信譽和抵押品的類型,信貸可以擴大到抵押品市值的預定百分比。房地產是抵押品的主要形式。其他重要的抵押品形式是定期存款和有價證券。

對於與貸款損失撥備和信用質量相關的披露,本公司沒有低於分部水平的任何 分類貸款。

信用質量指標:內部分配的風險評級用作信用質量 指標,管理層每季度審查一次。

本公司風險評級系統的目標是為 董事會和高級管理層提供對貸款組合整體質量的客觀評估,及時準確地識別具有明確信用缺陷的貸款,以便及時採取行動將信用損失降至最低, 找出影響貸款組合可收回性的相關趨勢,隔離潛在問題領域,併為確定貸款損失撥備的充分性提供必要信息。

以下是公司內部分配的風險評級的定義:

強通行證貸款給新的或現有的借款人,以 公司的未減值存款賬户至少90%為抵押。

Good Pass向財務狀況良好、流動性強、盈利、現金流和償債能力持續保持較高水平的成熟企業的新借款人或現有借款人發放貸款。

向財務狀況可接受的新借款人或現有借款人發放令人滿意的PASS貸款, 令人滿意的收益記錄以及足夠的歷史和預計現金流來償還債務。

績效合格 證明有良好的付款歷史,但記錄的償債能力、財務狀況、盈利記錄或預計現金流低於平均水平的貸款。

特別説明此類別的貸款目前受到保護,但顯示出一個或多個潛在的弱點和風險,如果這些弱點或弱點得不到監控或補救, 可能無法充分保護可收款性或借款人在未來某個日期滿足還款條件的能力。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注5.應收貸款及貸款損失撥備(續)

借款人的償還能力或質押抵押品的當前穩健淨值(如果有)沒有充分保護的不合標準的貸款。這類貸款有明確的弱點和風險,危及它們的償還。它們的特點是,如果這些缺陷得不到補救,可能會造成一些 損失。

具有貸款所有弱點的可疑貸款 分類為不合標準的貸款,其附加特徵是,根據當前存在的事實、條件和價值,這些弱點會使收集或清算變得非常可疑和不太可能。

按照通常的定義,上述前四大類別的貸款被認為是合格評級。根據需要分配風險評級,以區分投資組合中的風險 。我們將持續審查和修訂這些指標,以反映借款人財務狀況和前景、償債能力、償還業績、抵押品價值和覆蓋範圍以及其他 考慮因素的變化。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按貸款部門劃分的信用風險評級:

2020年12月31日
按揭貸款 非按揭貸款
1-4個家庭 多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 總計
貸款

風險評級:

經過

$ 406,993 $ 301,015 $ 213,882 $ 88,645 $ 94,947 $ 26,517 $ 1,131,999

特別提及

2,333 — — 17,213 — — 19,546

不合標準

9,065 6,396 5,047 — — — 20,508

總計

$ 418,391 $ 307,411 $ 218,929 $ 105,858 $ 94,947 $ 26,517 $ 1,172,053

2019年12月31日
按揭貸款 非按揭貸款
1-4個家庭 多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 總計
貸款

風險評級:

經過

$ 386,022 $ 249,066 $ 202,761 $ 75,997 $ 10,877 $ 1,231 $ 925,954

特別提及

2,412 — — 14,943 — — 17,355

不合標準

8,781 1,173 4,464 8,369 — — 22,787

總計

$ 397,215 $ 250,239 $ 207,225 $ 99,309 $ 10,877 $ 1,231 $ 966,096

截至2020年12月31日和2019年12月31日的貸款賬齡分析如下:

2020年12月31日
當前 30-59
日數
逾期
60-89
日數
逾期
超過90歲
日數
逾期
總計 非應計項目
貸款
超過90歲
日數
應計

抵押貸款:

1-4個家庭

投資者所有

$ 313,960 $ 2,222 $ 1,507 $ 1,907 $ 319,596 $ 3,058 $ —

業主自住

95,775 1,572 348 1,100 98,795 3,250 —

多户住宅

305,325 1,140 — 946 307,411 946 —

非住宅物業

215,657 — — 3,272 218,929 4,429 —

建築和土地

105,858 — — — 105,858 — —

非按揭貸款:

業務

94,847 100 — — 94,947 — —

消費者

25,529 497 316 175 26,517 — —

總計

$ 1,156,951 $ 5,531 $ 2,171 $ 7,400 $ 1,172,053 $ 11,683 $ —

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注5.應收貸款及貸款損失撥備(續)

2019年12月31日
當前 30-59
日數
逾期
60-89
日數
逾期
超過90歲
日數
逾期
總計 非應計項目
貸款
超過90歲
日數
應計

抵押貸款:

1-4個家庭

投資者所有

$ 300,324 $ 3,866 $ — $ 1,082 $ 305,272 $ 1,749 $ —

業主自住

87,243 3,405 — 1,295 91,943 3,500 —

多户住宅

246,318 3,921 — — 250,239 — —

非住宅物業

203,514 3 — 3,708 207,225 4,201 —

建築和土地

99,309 — — — 99,309 1,118 —

非按揭貸款:

—

業務

10,877 — — — 10,877 — —

消費者

1,231 — — — 1,231 — —

總計

$ 948,816 $ 11,195 $ — $ 6,085 $ 966,096 $ 10,568 $ —

以下時間表詳細説明瞭截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日貸款損失撥備的構成和相關記錄的貸款投資 。

截至2020年12月31日的年度
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4
家庭
投資者
擁有
1-4
家庭
物主
使用中
多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 對於
期間

貸款損失免税額:

期初餘額

$ 3,503 $ 1,067 $ 3,865 $ 1,849 $ 1,782 $ 254 $ 9 $ 12,329

計入費用的撥備

347 193 1,349 341 38 (95 ) 270 2,443

已註銷的損失

— — — — — — (6 ) (6 )

恢復

— — — 4 — 95 5 104

期末餘額

$ 3,850 $ 1,260 $ 5,214 $ 2,194 $ 1,820 $ 254 $ 278 $ 14,870

期末餘額:單獨評估減值

$ 118 $ 134 $ — $ 40 $ — $ — $ — $ 292

期末餘額:集體評估減值

3,732 1,126 5,214 2,154 1,820 254 278 14,578

總計

$ 3,850 $ 1,260 $ 5,214 $ 2,194 $ 1,820 $ 254 $ 278 $ 14,870

貸款:

期末餘額:單獨評估減值

$ 7,468 $ 5,754 $ 946 $ 5,184 $ — $ — $ — $ 19,352

期末餘額:集體評估減值

312,128 93,041 306,465 213,745 105,858 94,947 26,517 1,152,701

總計

$ 319,596 $ 98,795 $ 307,411 $ 218,929 $ 105,858 $ 94,947 $ 26,517 $ 1,172,053

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注5.應收貸款及貸款損失撥備(續)

截至2019年12月31日的年度
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4
家庭
投資者
擁有
1-4
家庭
物主
使用中
多家庭 非住宅 施工
和土地
業務 消費者 對於
期間

貸款損失免税額:

期初餘額

$ 3,799 $ 1,208 $ 3,829 $ 1,925 $ 1,631 $ 260 $ 7 $ 12,659

計入費用的撥備

(311 ) (141 ) 36 (85 ) 151 608 — 258

已註銷的損失

(8 ) — — — — (724 ) — (732 )

恢復

23 — — 9 — 110 2 144

期末餘額

$ 3,503 $ 1,067 $ 3,865 $ 1,849 $ 1,782 $ 254 $ 9 $ 12,329

期末餘額:單獨評估減值

$ 265 $ 149 $ — $ 31 $ — $ 14 $ — $ 459

期末餘額:集體評估減值

3,238 918 3,865 1,818 1,782 240 9 11,870

總計

$ 3,503 $ 1,067 $ 3,865 $ 1,849 $ 1,782 $ 254 $ 9 $ 12,329

貸款:

期末餘額:單獨評估減值

$ 6,973 $ 5,572 $ — $ 5,548 $ 1,125 $ 14 $ — $ 19,232

期末餘額:集體評估減值

298,299 86,371 250,239 201,677 98,184 10,863 1,231 946,864

總計

$ 305,272 $ 91,943 $ 250,239 $ 207,225 $ 99,309 $ 10,877 $ 1,231 $ 966,096

截至2018年12月31日的年度
按揭貸款 非按揭貸款 總計
1-4家庭投資者擁有 1-4家庭物主使用中 多家庭 非住宅 施工和土地 業務 消費者 對於期間

貸款損失免税額:

年初餘額

$ 3,716 $ 1,402 $ 3,109 $ 1,424 $ 1,205 $ 209 $ 6 $ 11,071

計入費用的撥備

82 (444 ) 720 492 426 (37 ) 10 1,249

已註銷的損失

— — — — — (34 ) (14 ) (48 )

恢復

1 250 — 9 — 122 5 387

餘額,年終

$ 3,799 $ 1,208 $ 3,829 $ 1,925 $ 1,631 $ 260 $ 7 $ 12,659

期末餘額:單獨評估減值

$ 349 $ 234 $ — $ 35 $ — $ — $ — $ 618

期末餘額:集體評估減值

3,450 974 3,829 1,890 1,631 260 7 12,041

總計

$ 3,799 $ 1,208 $ 3,829 $ 1,925 $ 1,631 $ 260 $ 7 $ 12,659

貸款:

期末餘額:單獨評估減值

$ 6,452 $ 6,525 $ 16 $ 2,750 $ 1,108 $ 374 $ — $ 17,225

期末餘額:集體評估減值

296,745 86,263 232,493 194,167 86,464 15,336 1,068 912,536

總計

$ 303,197 $ 92,788 $ 232,509 $ 196,917 $ 87,572 $ 15,710 $ 1,068 $ 929,761

F-68


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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注5.應收貸款及貸款損失撥備(續)

如果當前信息和事件表明,根據相關貸款協議的合同條款,所有到期金額可能無法 收回,則貸款被視為減值。不良貸款,包括問題債務重組,根據貸款損失撥備 方法,通過應用正常的貸款審查程序來確定。管理層定期評估貸款,以確定是否存在減值。根據原始貸款合同的條款對任何正在或可能不再履行的貸款進行評估,以確定 減值。

以下信息與截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的減值貸款相關:

2020年12月31日

未付合同
校長
天平
錄下來投資
不帶
津貼
錄下來投資
使用
津貼
總計
錄下來
投資
相關
津貼
平均值
錄下來
投資
利息收入
公認的
論收付實現制

抵押貸款:

1-4個家庭

$ 14,118 $ 10,613 $ 2,609 $ 13,222 $ 252 $ 12,306 $ 321

多户住宅

946 946 — 946 — 231 34

非住宅物業

5,632 4,813 371 5,184 40 5,339 33

建築和土地

— — — — — 405 —

非按揭貸款:

業務

— — — — — 8 —

消費者

— — — — — — —

總計

$ 20,696 $ 16,372 $ 2,980 $ 19,352 $ 292 $ 18,289 $ 388

2019年12月31日

未付合同
校長
天平
錄下來投資
不帶
津貼
錄下來投資
使用
津貼
總計
錄下來
投資
相關
津貼
平均值
錄下來
投資
利息收入
公認的
論收付實現制

抵押貸款:

1-4個家庭

$ 13,566 $ 8,390 $ 4,155 $ 12,545 $ 414 $ 12,995 $ 361

多户住宅

— — — — — 6 —

非住宅物業

5,640 5,173 375 5,548 31 3,988 121

建築和土地

1,465 1,125 — 1,125 — 1,219 6

非按揭貸款:

業務

16 — 14 14 14 195 —

消費者

— — — — — 1 —

總計

$ 20,687 $ 14,688 $ 4,544 $ 19,232 $ 459 $ 18,404 $ 488

2018年12月31日

未付合同
校長
天平
錄下來投資
不帶
津貼
錄下來投資
使用
津貼
總計
錄下來
投資
相關
津貼
平均值
錄下來
投資
利息收入
公認的
論收付實現制

抵押貸款:

1-4個家庭

$ 12,985 $ 7,080 $ 5,898 $ 12,978 $ 583 $ 15,163 $ 758

多户住宅

16 16 — 16 — 36 3

非住宅物業

2,748 2,270 480 2,750 35 3,230 172

建築和土地

1,115 1,107 — 1,107 — 1,094 —

非按揭貸款:

業務

374 374 — 374 — 454 22

消費者

— — — — — — —

總計

$ 17,238 $ 10,847 $ 6,378 $ 17,225 $ 618 $ 19,977 $ 955

貸款組合還包括某些已修改為問題債務重組的貸款。根據適用的 標準,當債權人出於與債務人財務狀況相關的經濟或法律原因向債務人提供其不會考慮的特許權時,貸款將被修改為問題債務重組,除非這會導致 微不足道的付款延遲。這些讓步可能包括降低貸款利率、延長付款和到期日、忍耐或其他旨在最大限度提高收款的行動。當貸款被修改為 問題債務重組時,

F-69


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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注5.應收貸款及貸款損失撥備(續)

管理層使用貼現現金流量法(經修訂貸款的 價值基於預期現金流現值,按原始貸款協議的合約利率貼現)評估任何可能的減值,或在根據經修訂條款償還變得可疑時使用抵押品的公允價值減去銷售成本。如果管理層確定問題債務重組中修改後的貸款的價值低於貸款的記錄投資,則通過特定的撥備估計或 對貸款損失撥備的沖銷確認減值。

截至2020年12月31日止年度,並無不良債務重組貸款,而截至2019年12月31日止年度 則有一筆經修改為不良債務重組貸款。

年內重組貸款
截至2020年12月31日
所有TDR均需付費12個月內違約緊隨其後的是
改裝

的貸款
前-
改型
錄下來
天平
後-
改型
錄下來
天平
數量
貸款
餘額
貸款金額為
時間
違約率

抵押貸款:

1-4個家庭

— $ — $ — — $ —

總計

— $ — $ — — $ —

利率、到期日和其他的組合

— $ — $ — — $ —

總計

— $ — $ — — $ —

年內重組貸款
截至2019年12月31日
所有TDR均需付費12個月內違約緊隨其後的是
改裝

的貸款
前-
改型
錄下來
天平
後-
改型
錄下來
天平

的貸款
餘額
貸款金額為
時間
違約率

抵押貸款:

1-4個家庭

1 $ 275 $ 283 — $ —

總計

1 $ 275 $ 283 — $ —

利率、到期日和其他的組合

1 $ 275 $ 283 — $ —

總計

1 $ 275 $ 283 — $ —

截至2020年12月31日,共有32筆問題債務重組貸款,總計9,737美元,其中6,637美元處於應計 狀態。截至2019年12月31日,共有36筆問題債務重組貸款,總額為12,204美元,其中8,601美元處於應計狀態。沒有承諾向貸款已修改為問題債務重組的借款人提供額外資金。這些讓步的財務影響代表了這些貸款的具體減值準備金,截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些貸款的減值準備金總額分別為292美元和459美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,有一筆金額為1,030美元的貸款與世行有關。截至2020年12月31日,持有70筆與Mortgage World相關的貸款,金額為34,384美元,並根據金融資產和金融負債的公允價值期權會計指導進行會計核算。有關更多信息,請參閲附註13公允價值。

符合CARE法案第4013條規定的標準,或符合聯邦銀行監管機構適用的機構間指導下的 新冠肺炎疫情導致的貸款修改和延期付款,將被排除在TDR分類評估之外,並將在延期付款期間繼續報告為當前貸款修改和延期付款。公司的政策是在延期期間繼續 計息。根據公司現有政策和程序,對不符合CARE法案或監管指導標準的貸款進行TDR和非權責發生制處理的評估。截至2020年12月31日,總計380,265美元的412筆貸款獲得了寬限,主要包括本金、利息和第三方託管付款至少推遲三個月。在這412筆貸款中,總計306,420美元的339筆貸款不再延期並繼續履行,73筆總額為73,845美元的貸款仍在延期。在73筆延期貸款中,72筆金額為73,548美元的貸款處於續貸狀態,1筆金額為297美元的貸款處於初始忍耐狀態。

F-70


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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注6.處所及設備

2020年12月31日和2019年12月31日的房舍和設備摘要如下:

十二月三十一日,
2020 2019

土地

$ 3,897 $ 3,979

建築物及改善工程

17,119 17,350

租賃權的改進

26,104 25,534

傢俱、固定裝置和設備

9,184 8,513
56,304 55,376

減去累計折舊和攤銷

(24,259 ) (22,630 )

$ 32,045 $ 32,746

截至2020年12月31日、2019年12月31日、 和2018年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為2,519美元、2,222美元和1,798美元,並計入隨附的綜合損益表中的佔用費用。截至2020年12月31日,傢俱、固定裝置和設備增加了671美元,達到9,184美元,這主要是因為在新冠肺炎大流行期間翻新了房地,併購買了筆記本電腦和軟件,以促進遠程工作。作為分支機構翻新倡議的一部分,租賃改善增加了570美元,達到26104美元。截至2020年12月31日,建築和裝修減少231美元 至17,119美元,主要是因為出售房地產被作為分支機構翻新計劃的一部分對分支機構網絡和其他產品交付服務的投資增加所抵消。由於不動產的出售,截至2020年12月31日,土地減少了82美元,降至3897美元(br})。

注7.存款

2020年12月31日和2019年12月31日的存款摘要如下:

十二月三十一日,
2020 2019

需求(1)

$ 189,855 $ 109,548

有息存款:

NOW/IOLA客户

39,296 32,866

貨幣市場賬户

136,258 86,721

互惠存款

131,363 47,659

儲蓄賬户

125,820 115,751

現在總額、貨幣市場和儲蓄

432,737 282,997

25萬美元或以上的存單

78,435 84,263

經紀存單(二)

52,678 76,797

列出服務押金(2)

39,476 32,400

25萬美元以下的存單

236,398 196,038

存單總額

406,987 389,498

有息存款總額

839,724 672,495

總存款

$ 1,029,579 $ 782,043

(1)

截至2020年12月31日,活期存款中包括與PPP淨資金相關的43,494美元,與穀物技術公司(Grain Technologies,Inc.)相關的180萬美元。

(2)

有26,957美元的個人經紀存單或上市服務存款達到或超過250美元 。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注7.存款(續)

截至2020年12月31日,存單預定到期日如下:

十二月三十一日,

2021

$ 271,229

2022

82,043

2023

24,123

2024

11,036

2025

14,556

此後

4,000

$ 406,987

截至2020年12月31日和2019年12月31日,已重新分類為貸款的透支存款賬户分別達到102美元和199美元。

附註8.借款

FHLBNY墊款:作為FHLBNY的成員,銀行有能力根據借款時FHLBNY信用政策聲明中定義的合格抵押品價值的一定百分比向FHLBNY借款。根據與FHLBNY達成的協議,合格的抵押品必須是沒有留置權、質押和產權負擔的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,銀行從FHLBNY獲得的未償還定期預付款分別為109,255美元和104,404美元,截至2020年12月31日的未償還隔夜預付款為8,000美元,截至2019年12月31日沒有未償還的隔夜預付款。此外,銀行與代理銀行有一筆金額為25,000美元的無擔保信貸額度,截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有一筆未償還。 截至2020年12月31日,FHLBNY還通過高達61,491美元的信用證和2019年12月31日的3,455美元信用證獲得了FHLBNY的擔保。

在2020年12月31日和2019年12月31日借入的資金組成如下,按到期日和贖回日期彙總如下:

十二月三十一日,
2020
十二月三十一日,
2019
排定成熟性 可贖回的隨叫隨到日期 加權平均值費率 排定成熟性 可贖回的隨叫隨到日期 加權平均值費率

FHLBNY隔夜預付款

$ 8,000 $ 8,000 0.34 % $ — $ — — %

FHLBNY學期提前結束:

2020

— — — 8,029 8,029 2.86

2021

3,000 3,000 1.84 3,000 3,000 1.84

2022

77,880 77,880 1.73 65,000 65,000 1.89

2023

28,375 28,375 2.82 28,375 28,375 2.82

$ 117,255 $ 117,255 1.90 % $ 104,404 $ 104,404 2.21 %

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,定期預付款的利息支出總額分別為2538美元、1724美元和835美元 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中,隔夜預付款的利息支出總額分別為173美元、130美元和64美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,銀行分別擁有約336,804美元和301,753美元的合格抵押品,可用於 從FHLBNY獲得墊款。

信貸倉儲額度:抵押貸款世界在金融機構維持兩個倉儲信貸額度,用於 為住房抵押貸款的發起和銷售提供資金。信用額度是用出售抵押貸款的收益償還的。這些額度是由抵押基礎抵押貸款的資產擔保的。與倉庫貸款人的協議規定了某些限制性條款,如抵押貸款世界的最低淨值和流動性比率。所有倉庫

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註8.借款(續)

貸款由抵押貸款世界提供擔保。截至2020年12月31日,抵押貸款世界完全 遵守所有金融契約。

信用額度
極大值
未使用的線路
信用額度
餘額為
2020年12月31日

1號信貸的倉庫額度

$ 29,900 $ 2,171 $ 27,729

2號信貸的倉庫額度

5,000 2,768 2,232

長期債務總額

$ 34,900 $ 4,939 $ 29,961

1號信貸的倉庫額度

利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率加3.25%。2020年12月31日的有效率為3.39%。信貸額度是一種常青樹協議,應金融機構或借款人的要求終止。

2號信貸的倉庫額度

利率是以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.00%的電匯貸款利率為基準。2020年12月31日的有效率為3.14%。倉庫信貸額度將於2021年6月30日到期。

應付抵押貸款資金:應付抵押貸款資金包括對借款人的負債,這些負債與抵押貸款世界發起並打算在二級市場銷售的住宅貸款有關,但仍沒有資金,因為從貸款結束到獲得倉庫信貸額度融資通常有三天的時間。該負債按成本列示,並按綜合財務狀況表上的公允價值完全抵銷持有以待售的按揭貸款中包括的相關貸款的本金餘額。截至2020年12月31日,應付抵押貸款餘額 為1,483美元。

注9.所得税

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備(福利)包括以下內容:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
2020 2019 2018

聯邦政府:

當前

$ 2,065 $ 878 $ 972

延期

(839 ) (1,436 ) 37

1,226 (558 ) 1,009

州和地方:

當前

281 296 333

延期

(353 ) (3,002 ) (1,011 )

(72 ) (2,706 ) (678 )

估價免税額的變動

228 2,340 790

所得税撥備(福利)

$ 1,382 $ (924 ) $ 1,121

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注9.所得税(續)

所得税總支出與將美國聯邦 2020、2019年和2018年21%的所得税税率應用於所得税前收入計算的金額不同,原因如下:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
2020 2019 2018

所得税,按聯邦税率計算

$ 1,099 $ (1,270 ) $ 799

州税和地方税,扣除聯邦税後的淨額

(57 ) (2,128 ) (536 )

估值津貼,扣除聯邦福利後的淨額

228 2,340 790

其他

112 134 68

所得税撥備(福利)

$ 1,382 $ (924 ) $ 1,121

管理層對紐約州和紐約市的遞延税金淨額保持估值津貼,因為這些遞延税項資產不太可能在未來幾年影響本公司的納税義務。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,估值津貼分別增加了228美元、2340美元和790美元。

管理層已決定毋須根據公認會計原則就任何其他遞延税項資產設立估值撥備,因為遞延税項資產更有可能在未來期間得到充分利用。在評估估值撥備的需要時,管理層會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、歷史應納税所得額,以及構成遞延税項資產的暫時性差異可扣除期間的預計未來應納税所得額。

金融機構不得將淨營業虧損(NOL)結轉到較早的納税年度。北環線可以無限期地向前推進。使用NOL抵銷收入的比例限制在80%以內。CARE法案允許將2018年、2019年 和2020年產生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一個。世行在2018年、2019年或2020年沒有產生NOL,因此沒有結轉可用。截至2020年12月31日,世行沒有聯邦NOL結轉。

紐約州和紐約市允許在2015納税年度或之後產生的淨營業虧損有三年的結轉期和二十年的結轉期。2015年前的納税年度,不允許有結轉期。龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)的前身龐塞德萊昂聯邦銀行(Ponce De Leon Federal Bank)2015年前的結轉金額為1900美元用於紐約州,1800美元用於紐約市用途。 此外,2015年後可結轉的金額分別為37400美元用於紐約州用途和19400美元用於紐約市用途。最後,對於新澤西州而言,虧損只能結轉20年,不允許結轉 期。截至2020年12月31日,該行沒有結轉新澤西州淨營業虧損。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有記錄 未確認的税收優惠。公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。

本公司需繳納美國聯邦所得税、紐約州所得税、康涅狄格州所得税、新澤西州所得税、佛羅裏達州所得税、賓夕法尼亞州所得税和紐約市所得税。該公司在2017年前的幾年內不再接受税務機關的審查。

2018年, 公司選擇提前採用ASU 2018-02,損益表和報告全面收入(主題220):對累積的其他全面收入中的某些税收影響進行重新分類。?公司將所得税 減税和就業法案的影響從累積的其他全面收入重新分類為股東權益合併報表中列示的留存收益約1,281美元。

2020年3月27日,CARE法案簽署,以幫助受到新冠肺炎疫情負面影響的個人和企業。在其他 條款中,CARE法案允許將淨營業虧損(根據2017年的減税和就業法案進行了修改)追溯到五年前。它還修改了符合條件的租賃改進的使用年限,放寬了傳遞的額外損失限制 並提高了利息支出限制。公司預計CARE法案不會對公司的綜合財務報表產生實質性的税收影響。

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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注9.所得税(續)

在2020年12月31日和2019年12月31日,導致大部分遞延税項資產 和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下:

十二月三十一號,
2020 2019

遞延税項資產:

貸款損失撥備

$ 4,846 $ 3,990

非權責發生制貸款利息

792 338

可供出售證券的未實現虧損

— 7

無形資產攤銷

70 88

應付遞延租金

120 —

房舍和設備折舊

79 30

淨營業虧損

3,990 4,258

慈善捐款結轉

1,366 1,675

薪酬和福利

326 182

其他

78 130

遞延税項總資產總額

11,667 10,698

遞延税項負債:

超過淨定期福利成本的累計繳費淨額

— 85

遞延貸款費

475 638

可供出售證券的未實現虧損

25 —

其他

39 7

遞延税項總負債總額

539 730

估值免税額

6,472 6,244

遞延税項淨資產

$ 4,656 $ 3,724

遞延税費(收益)在業務和權益之間的分配如下:

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
2020 2019 2018

權益

$ 32 $ 2,186 $ 282

運營

(964 ) (2,099 ) (184 )

$ (932 ) $ 87 $ 98

注10.薪酬和福利計劃

401(k) Plan:

本公司根據《國税法》第401(K)節提供合格的 繳費退休計劃。根據定義,401(K)計劃符合美國國税局(Internal Revenue Service)避風港條款的要求。員工有資格在每個季度開始(1月1日、4月1日、7月1日或10月1日)參加401(K)計劃。401(K)計劃規定選擇性的員工/參與者推遲收入。可提供酌情配對、利潤分享和避風港繳費,不得超過員工薪酬和利潤分享繳費的4%。該公司目前提供了3%的避風港貢獻。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,綜合損益表中記錄的401(K)費用分別為580美元、331美元和363美元。

員工持股計劃:

與重組相關的是,公司設立了員工持股計劃(ESOP),為符合條件的 員工提供獨家福利。員工持股計劃從該公司借入7238美元,足以購買723,751股(約佔發售普通股的3.92%)。貸款以購買的股份作抵押,並將由員工持股計劃以本公司繳款及員工持股計劃收到的股息所得的 資金償還。捐款將用於

F-75


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注10.薪酬和福利計劃(續)

首先償還貸款利息,然後將剩餘部分用於本金。這筆貸款 預計在15年內償還。用貸款所得購買的股票由受託人在一個暫記賬户中持有,以便在償還貸款時在參與者之間進行分配。根據適用的法規,員工持股計劃的繳款和從暫記賬户中釋放的股票 將按照所有活躍參與者的薪酬總額的比例在參與者之間分配。

對員工持股計劃的貢獻將足以支付根據貸款協議目前到期的本金和利息。由於股票被承諾解除抵押品 ,相當於相應期間股票平均市價的補償費用被確認,並在計算每股收益時計入未分配股份(見附註11)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的員工持股摘要如下:

十二月三十一日,
2020
十二月三十一日,
2019

承諾發行的股份

48,250 48,250

分配給參與者的股份

129,270 96,500

未分配股份

530,751 579,001

總計

708,271 723,751

未分配股份的公允價值

$ 5,578 $ 8,511

在截至2020年、2019年和2018年12月31日的 年度,公司確認員工持股相關薪酬支出(包括員工持股均衡支出)分別為538美元、766美元和615美元。

補充高管退休計劃:

該公司為一名關鍵高管保留了一項不合格的補充性高管退休計劃(SERP?)。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,確認的SERP費用分別為59美元、62美元和61美元。

2018年激勵計劃

公司股東在2018年10月30日的股東特別會議上批准了PDL Community Bancorp 2018年長期激勵計劃(2018年激勵計劃) 。根據2018年激勵計劃,可以發行的普通股最高數量為1248469股。在1,248,469股中,根據2018年激勵 計劃,根據股票期權或股票增值權(SARS)的行使,可授予的最大股票數量為891,764股(所有股票均可作為激勵股票期權授予),可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股數量為356,705股。然而,2018年激勵計劃包含一項靈活的功能,規定可以授予超過356,705股限額的限制性股票和限制性股票單位的獎勵,但 此類額外獎勵涵蓋的每股股票應將股票期權和SARS獎勵的891,764股限額減少3.0股普通股。公司在2018年將462,522份股票期權獎勵轉換為154,174個限制性股票單位 ,在2020年將45,000份股票期權獎勵轉換為15,000個限制性股票單位。

根據2018年激勵計劃,本公司於2018年12月4日授予相當於 674,645股的股票,其中包括向高管授予119,176份激勵期權,向外部董事授予44,590份非限定期權,向高管授予322,254股限制性股票,向 名非執行董事授予40,000股限制性股票單位,向外部董事授予148,625股限制性股票單位。在截至2020年12月31日的年度內,公司根據2018年激勵計劃向非執行人員授予了40,000個激勵期權和15,000個限制性股票單位。 對董事的獎勵一般從授予之日的一週年開始,每年授予20%。授予在授予時服務未滿五年的董事較長時間的獎勵,並且在該董事服務滿十年後才能完全授予 。從2020年12月4日開始,對非董事的高管的獎勵每年授予20%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,激勵計劃下剩餘的股票 期權和SARS的最大數量分別為189,476個和265,476個。截至2020年12月31日和2019年12月31日,根據激勵計劃,兩年內可作為限制性股票獎勵或限制性 股票單位發行的普通股最大數量均為零。如果上述2018年獎勵計劃的彈性功能得到充分利用,則截至2020年12月31日和2019年12月31日,可獎勵為限制性股票獎勵或限制性股票單位的普通股最大數量將分別為63,159股和88,492股,但這將消除可供獎勵的股票期權和SARS。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注10.薪酬和福利計劃(續)

授予的單位數量與授予日期的公司普通股市價的乘積 決定了公司2018年激勵計劃下限制性股票單位的公允價值。管理層在整個獎勵的必要服務期內,以直線方式確認限制性股票單位公允價值的補償費用。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度限制性股票活動及相關信息摘要如下:

2020年12月31日
的股份 加權的-平均值授予日期公允價值每股

非既得利益者,年初

420,744 $ 12.78

授與

15,000 10.05

沒收

(3,000 ) 12.77

既得

(96,825 ) 12.77

截至12月31日未歸屬

335,919 $ 12.66

2019年12月31日
的股份 加權的-平均值授予日期公允價值每股

非既得利益者,年初

510,879 $ 12.77

授與

29,725 12.93

沒收

(29,725 ) 12.77

既得

(90,135 ) 12.77

截至12月31日未歸屬

420,744 $ 12.78

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與限制性股票單位相關的薪酬支出分別為1,276美元、1,155美元和91美元。截至2020年12月31日,與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為4119美元,預計將在未來28個季度確認。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司股票期權活動及相關資料摘要如下:

2020年12月31日
選項 加權的-平均值鍛鍊價格每股

突出,年初

163,766 $ 12.78

授與

40,000 8.93

練習

— —

沒收

— —

未償還,年終(1)

203,766 $ 12.02

可行使,年終(1)

55,938 $ 12.77

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注10.薪酬和福利計劃(續)

2019年12月31日
選項 加權的-
平均值
鍛鍊
價格
每股

突出,年初

163,766 $ 12.77

授與

8,918 12.93

練習

— —

沒收

(8,918 ) 12.77

未償還,年終(1)

163,766 $ 12.78

可行使,年終(1)

24,788 $ 12.77

(1)

截至2020年12月31日和2019年12月31日,未償還期權的內在價值合計為0美元和315美元,可行使期權的內在價值合計為0美元和48美元,即公司普通股在各個時期的價格與標的期權的聲明行權價之間的差額。

截至2020年12月31日,未償還期權的加權平均行權價為每股12.02美元,加權平均剩餘合同期限為7.8年。預計其被承認的加權平均期限為4.7年。截至2020年12月31日,可行使的股票有55,938股。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與確認的股票期權相關的總薪酬成本分別為127美元、101美元 和7美元。截至2020年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為486美元,預計將在未來28個季度確認。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算,並採用以下 加權平均假設:

截至12月31日止年度,
2020 2019

股息率

0.00 % 0.00 %

預期壽命

6.5年 6.5年

預期波動率

38.51 % 16.94 %

無風險利率

0.48 % 2.51 %

加權平均授權日公允價值

$3.77 $4.01

預期波動率是基於股票的歷史波動率。預期壽命是基於 管理層對各種因素的審查得出的估計值,並使用普通普通期權的簡化方法進行計算。股息率假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。

定義福利計劃:

2019年5月31日, 公司董事會批准終止於2019年12月1日清算的固定收益計劃。一次性付款和年金合同結算的福利義務導致從計劃 資產中支付約13,858美元。與定義福利計劃相關的累計其他全面虧損中以前未確認的剩餘虧損被確認為費用,約9930美元(7844美元税後) 的税前費用在我們2019年第四季度的綜合損益表中計入其他收入(費用)淨額。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注10.薪酬和福利計劃(續)

下表列出了使用截至2019年12月31日的衡量日期,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 合併財務狀況報表中確認的確定福利計劃的資金狀況和金額。

十二月三十一日,
2020 2019

預計福利義務

$ — $ —

計劃資產的公允價值

— 261

資金狀況

$ — $ 261

累積利益義務

$ — $ —

十二月三十一日,
2020 2019

福利義務的變化:

期初

$ — $ 14,244

服務成本

— 39

利息成本

— 589

一次付清和購買年金

— (13,858 )

利率變動

— 2,787

死亡率變化

— —

(得失)

— (3,130 )

行政成本

— (39 )

已支付的福利

— (632 )

期末

$ — $ —

十二月三十一日,
2020 2019

計劃資產的變化:

計劃資產的公允價值,年初

$ — $ 14,416

計劃資產實際收益率

— 374

一次付清和購買年金

— (13,858 )

已支付的福利

— (632 )

已支付的行政費用

— (39 )

計劃資產的公允價值,年終

$ — $ 261

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的定期福利淨成本構成如下:

截至12月31日止年度,
2020 2019 2018

服務成本

$ — $ 39 $ 39

利息成本

— 589 542

計劃資產的預期回報率

— (842 ) (860 )

攤銷先前服務費用

— 25 25

攤銷損失

— 259 299

淨定期收益成本

$ — $ 70 $ 45

庫存股:

公司通過了股票回購計劃,自2019年3月25日起生效,該計劃於2019年9月24日到期。根據回購計劃,本公司被授權回購最多923,151股本公司股票,或約佔本公司當時已發行和已發行股票的5%。2019年11月13日,本公司採用第二股

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注10.薪酬和福利計劃(續)

回購計劃。根據第二項計劃,本公司獲授權回購最多878,835股本公司股票 ,約佔本公司當時已發行及流通股的5%。本公司的第二次股票回購計劃於2020年3月27日終止,以應對與正在蔓延的新冠肺炎疫情相關的不確定性。2020年6月1日,公司採取了第三次股份回購方案。根據第三項計劃,本公司被授權回購最多864,987股本公司股票,約佔本公司當時已發行和已發行股票的5%。本公司第三次股票回購計劃已於2020年11月30日到期。2020年12月14日,公司通過了第四次股份回購方案。根據第四個 計劃,本公司有權回購最多852,302股本公司股票,約佔本公司當時已發行和已發行股票的5%。第四次回購計劃可隨時在 暫停或終止,恕不另行通知,有效期不晚於2021年6月13日。

截至2020年12月31日,本公司根據回購計劃共回購了1,523,853股股票,加權平均價為每股13.43美元,其中1,337,059股被報告為庫存股。在回購的1,523,853股股份中,共有186,960股用於根據本公司2018年長期激勵計劃根據2020年12月4日和2019年12月4日歸屬的限制性股票單位向董事、高管和非執行高管授予 。在186,960股中,166股被保留,以滿足收款人的税款和其他預扣義務,這些股票仍然是庫存股的一部分。

注11.普通股每股收益

下表對計算每股普通股基本收益和稀釋後收益時使用的普通股數量進行了調整:

截至12月31日止年度,
2020 2019 2018
(千美元,共享數據除外)

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 ) $ 2,677

基本每股收益的已發行普通股:

加權平均已發行普通股

17,233,901 18,039,640 18,463,028

減去:加權平均未分配員工持股計劃(ESOP)股份

560,708 607,322 657,159

基本加權平均已發行普通股

16,673,193 17,432,318 17,805,869

普通股基本收益(虧損)

$ 0.23 $ (0.29 ) $ 0.15

稀釋潛在普通股:

補充:限制性股票獎勵的稀釋效應

9,391 — 6,337

稀釋加權平均已發行普通股

16,682,584 17,432,318 17,812,206

稀釋後每股普通股收益(虧損)

$ 0.23 $ (0.29 ) $ 0.15

附註12.承付款、或有事項和信用風險

表外風險金融工具:在正常業務過程中,可以利用表外風險金融工具 滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務狀況報表確認金額 的信用風險和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了參與特定類別金融工具的程度。

承諾以鎖定利率出售貸款:為了確保自己有一個出售貸款的市場,Mortgage World與承諾以鎖定利率購買貸款的投資者 達成了協議。Mortgage World存在表外市場風險,即Mortgage World沒有從這些投資者那裏獲得購買貸款的相應承諾。這將使Mortgage World 暴露在成本或市場估值較低的環境中。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註12.承付款、或有事項和信用風險(續)

授信承諾的合同金額代表潛在會計損失的金額 如果合同全部使用、客户違約和任何現有抵押品的價值變得一文不值。作出承諾和承擔合同義務時使用的信貸政策與資產負債表上的工具相同。

2020年12月31日和2019年12月31日合同金額代表信用風險的金融工具如下:

十二月三十一日,
2020 2019

批出按揭貸款的承擔

$ 101,722 $ 64,829

承諾以鎖定利率出售貸款

11,276 —

信貸額度下的無資金承付款

38,261 27,833

信用證

— 3,455

$ 151,259 $ 96,117

發放抵押貸款承諾:發放抵押貸款承諾是指只要滿足合同中規定的所有條款和條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要借款人支付費用。由於某些承諾額預計將 到期而無法提取,因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。每個客户的信譽都會在個案的基礎上進行評估。如認為有必要延長授信,獲得的抵押品金額 以管理層對交易對手的信用評估為基礎。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產 。預計這些交易不會造成重大損失。

回購、賠償和溢價回收:Mortgage World根據投資者計劃出售的貸款 如果不符合這些計劃的發起標準,將受到回購或賠償。此外,如果出售給投資者的貸款在設定的期限內拖欠兩個月或三個月(通常從貸款出售後六個月到一年不等),也需要進行回購或賠償。截至2020年12月31日,對於作為代理貸款人出售的貸款或 公司在交易中充當經紀人的貸款,沒有未結清的回購或賠償請求。

信用額度下的無資金承諾: 商業信用額度、循環信用額度和透支保護協議下的無資金承諾是未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度都是無抵押的,通常包含指定的 到期日,最終可能不會動用到公司承諾的全部額度。

信用證:信用證 是為保證客户向第三方履行義務而開具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。信用證很大程度上是以現金擔保的。

按地理位置劃分的集中度:貸款、授信承諾和信用證已授予主要位於紐約市的客户。大多數這樣的貸款通常是由一到四個家庭的住宅來擔保的。 貸款預計將從借款人現金流中償還。

貸款集中:截至2020年12月31日,抵押貸款世界總髮放量的約4.7%已投保,總髮放量的約83.0%出售給了三名投資者。抵押貸款世界允許關閉五個州的貸款,並已關閉了兩個州約98.6%的貸款額 。

租賃承諾:在2020年12月31日,有不可取消的辦公空間運營租約在 不同日期到期至2036年。其中一份這樣的租約包含一個升級條款,規定主要根據房地產税的增加來增加租金。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,運營租賃項下的租金費用(包括佔用和設備費用)合計分別為1,475美元、1,490美元和1,440美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註12.承付款、或有事項和信用風險(續)

根據租約條款,截至2020年12月31日,預計最低租金支付如下:

十二月三十一日,

2021

$ 1,633

2022

1,525

2023

1,535

2024

1,516

2025

1,434

此後

6,238

$ 13,881

法律問題:公司涉及正常業務過程中發生的各種法律訴訟。 管理層認為,這些問題的解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

附註13.公允價值

以下公允價值 層次結構基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:

在測量日期 ,該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的1級報價(未調整)。

級別2包括除級別1價格之外的其他重要可觀察輸入,例如類似 資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

級別3-反映公司自身對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。

該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值:

現金和現金等價物、在銀行的存款、應計應收利息、借款人預付的税款和保險費以及應計應付利息 應付:賬面金額是對公允價值的合理估計。這些資產和負債沒有按公允價值經常性記錄。

可供出售證券:這些金融工具按公允價值經常性地記錄在合併財務報表中。 如果活躍的市場上有報價,證券被歸類在估值層次的第一級。如果沒有報價,則通過使用定價模型(例如,矩陣定價)或具有相似特徵的證券的報價 來估計公允價值,並將其歸入估值層次的第二級。這類工具的例子包括政府機構債券和抵押貸款支持證券。3級證券是使用 重大不可觀察輸入的證券。在此期間,用於衡量類似資產的估值技術沒有變化。

持有至 到期證券:本公司持有至到期證券的公允價值來自第三方定價服務,該服務利用類似證券的市場價格(如果有)或利用貼現現金流分析等模型。

FHLBNY股票:FHLBNY股票的賬面價值接近公允價值,因為公司可以 成本在FHLBNY贖回該股票。作為FHLBNY的成員,公司必須購買這些股票,這些股票我們是按成本計價的,並被歸類為限制性股權證券。

應收貸款:對於經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款,賬面價值是對公允價值的合理 估計,並根據投資組合中固有的信用損失進行調整。固定利率貸款的公允價值是通過使用估計的市場利率對未來現金流進行貼現來估計的,估計市場利率將向信用評級相似的借款人提供類似的貸款,剩餘期限相同,並根據投資組合中固有的信貸損失進行調整。不良貸款使用現值貼現現金流量法或抵押品的公允價值進行估值。貸款不是按公允價值經常性記錄的。

F-82


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註13.公允價值(續)

持有待售按揭貸款:按公允價值持有待售按揭貸款主要包括 由Mortgage World用於出售的按揭貸款,並按公允價值期權計入。這些資產按照與第2級基本等值的貸款的規定投資者定價進行估值。在確定公允價值時,此類計量是根據可觀察到的市場數據、投資者承諾或經紀人報價(包括全貸款交易定價和根據投資組合構成、服務價值和市場狀況進行調整的類似市場交易)得出的。未承諾給投資者的待售抵押貸款的公允價值 通常以當前交割價格為基礎,採用最佳執行定價。銀行持有的待售貸款以成本或公允價值中的較低者為準,由投資者出價 價格確定。

在公允價值選項下,管理層選擇了公允價值,以逐個工具為基礎,對基本上所有形式的 用於經常性銷售的抵押貸款進行公允價值核算。根據公允價值期權持有待售按揭的公允價值賬面值為35,637美元,未償還本金餘額總額為34,376美元。

利率鎖定承諾:抵押貸款世界簽訂利率鎖定承諾,向借款人提供信貸,期限通常長達60天,用於 發起和/或購買貸款。就最終發放貸款和借款人最終接受貸款條款而言,這些貸款承諾使Mortgage World的公允價值因利率變化而發生變化 。

財務會計準則委員會決定,與發放或收購抵押貸款有關的貸款承諾必須作為衍生工具入賬 。此類承諾連同從潛在借款人收到的任何相關費用均按公允價值計入衍生資產或負債,公允價值變動計入銷售抵押貸款的淨收益或虧損 。如果貸款通過最佳 努力合同承諾給投資者,則公允價值基於實質上相似的基礎抵押貸款(通常稱為最佳執行定價或投資承諾定價)的活躍市場定價。在評估利率鎖定承諾時,有幾個不可觀察的輸入,如抵押貸款償還權的公允價值、發起貸款的估計剩餘成本,以及開放管道的拉通率 。因此,這類衍生品被歸類為第三級。

截至2020年12月31日,Mortgage World衍生工具的名義金額約為11,276美元。截至2020年12月31日,與不受遠期貸款銷售承諾約束的利率鎖定承諾相關的衍生品的公允價值為166美元,並計入 合併財務狀況報表中的其他資產。

下表列出了利率鎖定承諾衍生工具的變化,這些衍生產品是按公允價值經常性計量的 :

截至2020年7月10日的餘額

$ —

在收益中報告的衍生工具的公允價值變化

166

截至2020年12月31日的餘額

$ 166

其他擁有的房地產:其他擁有的房地產是指通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產,並以公允價值減去估計的非經常性處置成本計入 。公允價值基於獨立的市場價格、抵押品的評估價值或管理層對抵押品價值的估計。當抵押品的公允價值基於可觀察到的市場價格或當前的評估價值時,該資產被歸類為2級。當評估價值不可用或管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於 評估價值且沒有可觀察到的市場價格時,該資產被歸類為3級。

存款:活期存款、儲蓄、互惠存款和貨幣市場賬户的公允價值等於它們的賬面金額,即報告日期的即期應付金額。固定期限、固定利率存單的公允價值是使用 貼現現金流計算方法估算的,該計算方法將存單的市場利率應用於此類存款的每月累計預期到期日的時間表。存款不按公允價值經常性記錄。

FHLBNY預付款:預付款的公允價值是使用貼現現金流計算的,該計算將類似期限的預付款的當前基於市場的FHLBNY利率 應用於此類預付款的到期表。這些借款沒有按公允價值經常性記錄。

倉儲授信額度、應付按揭貸款資金:倉儲授信額度和應付按揭貸款資金的賬面金額 由於其短期性質而接近公允價值,被歸類為2級。

F-83


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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註13.公允價值(續)

表外工具:表外工具(貸款承諾和 信用證)的公允價值是基於簽訂類似協議目前收取的費用,並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。表外工具不按公允 值經常性記錄。

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值列賬並按公允價值經常性計量的資產,並指明瞭用於確定公允價值的公允價值層次結構中的水平:

2020年12月31日

描述

總計 1級 2級 3級

可供出售證券:

公司債券

10,463 — 10,463 —

抵押貸款支持證券:

FHLMC證書

3,196 — 3,196 —

FNMA證書

3,567 — 3,567 —

GNMA證書

272 — 272 —

按公允價值持有供出售的按揭貸款

35,406 — 35,406 —

來自利率鎖定承諾的衍生品

166 — — 166

$ 53,070 $ — $ 52,904 $ 166

2019年12月31日

描述

總計 1級 2級 3級

可供出售證券:

美國政府和聯邦機構

$ 16,354 $ — $ 16,354 $ —

抵押貸款支持證券:

FNMA證書

4,659 — 4,659 —

GNMA證書

491 — 491 —

$ 21,504 $ — $ 21,504 $ —

我們對某一級別內的金融工具的評估和分類可能會根據投資的到期日或 流動性隨着時間的推移而變化,並將在發生變化的季度初反映出來。

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值列賬並按公允價值非經常性計量的資產 ,並指明瞭用於確定公允價值的公允價值層次:

2020年12月31日
總計 1級 2級 3級

不良貸款

$ 19,352 $ — $ — $ 19,352

2019年12月31日
總計 1級 2級 3級

不良貸款

$ 19,232 $ — $ — $ 19,232

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,按公允價值計價的非經常性資產虧損分別降至最低。

F-84


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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註13.公允價值(續)

截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司金融工具的賬面餘額和估計公允價值如下:

攜帶金額 公允價值計量
2020年12月31日 1級 2級 3級 總計

金融資產:

現金和現金等價物

$ 72,078 $ 72,078 $ — $ — $ 72,078

可供出售的證券,按公允價值計算

17,498 — 17,498 — 17,498

持有至到期日證券,按攤銷成本計算

1,743 — 1,722 — 1,722

在銀行的安置

2,739 — 2,739 — 2,739

按公允價值持有供出售的按揭貸款

35,406 — 35,406 — 35,406

應收貸款淨額

1,158,640 — — 1,182,971 1,182,971

應計應收利息

11,396 — 11,396 — 11,396

FHLBNY股票

6,426 6,426 — — 6,426

財務負債:

存款:

活期存款

189,855 189,855 — — 189,855

有息存款

432,737 432,737 — — 432,737

存單

406,987 — 411,742 — 411,742

借款人預付税款和保險費

7,019 — 7,019 — 7,019

FHLBNY的進展

117,255 — 119,248 — 119,248

倉庫信貸額度

29,961 — 29,961 — 29,961

應付按揭貸款額

1,483 — 1,483 — 1,483

應計應付利息

60 — 60 — 60

2019年12月31日

金融資產:

現金和現金等價物

$ 27,677 $ 27,677 $ — $ — $ 27,677

可供出售的證券

21,504 — 21,504 — 21,504

按公允價值持有供出售的按揭貸款

1,030 — 1,030 — 1,030

應收貸款淨額

955,737 — — 959,942 959,942

應計應收利息

3,982 — 3,982 — 3,982

FHLBNY股票

5,735 5,735 — — 5,735

財務負債:

存款:

活期存款

109,548 109,548 — — 109,548

有息存款

282,997 282,997 — — 282,997

存單

389,498 — 393,254 — 393,254

借款人預付税款和保險費

6,348 — 6,348 — 6,348

FHLBNY的進展

104,404 — 104,195 — 104,195

應計應付利息

97 — 97 — 97

表外工具:在2020年12月31日和2019年12月31日,沒有承諾利率低於 當前市場利率的貸款承諾。

關於金融工具的公允價值信息被披露,無論是否在合併財務狀況表中確認 ,因此估計該價值是可行的。因此,呈列的公允價值總額並不代表本公司的基本價值。2020年及2019年的估計公允價值金額 已於各自的期末計量,並未就該等各自日期後的綜合財務報表進行重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個期間報告的金額不同。

所提供的信息 不應被解釋為對整個公司的公允價值的估計,因為只需要對公司有限部分的資產和負債進行公允價值計算。由於估值技術範圍廣泛,以及在作出估計時使用的主觀性程度,本公司的披露與其他銀行的披露進行比較可能沒有意義。

F-85


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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注14.監管資本要求

公司、銀行和抵押貸款世界分別受到由聯邦儲備委員會、OCC、美國住房和城市發展部以及紐約金融服務部管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本金要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的運營和財務報表產生直接的重大影響。根據監管資本充足率指引和迅速採取糾正行動的監管框架,公司必須滿足具體的 資本指引,這些資本指引涉及根據監管會計慣例計算的本公司資產、負債和某些表外項目的量化指標。本公司的資本額和分類也受監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

第 條規定的量化措施要求維持基於風險的總資本和一級資本與風險加權資產(定義)、普通股一級資本(定義)和一級資本與調整後總資產的最低金額和比率(見下表) (定義)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有適用的資本充足率要求均已滿足。

以下最低資本要求 不包括為避免資本分配限制所需的資本保護緩衝,包括向高管支付股息和某些可自由支配的獎金。到2019年,資本節約緩衝逐步達到2.5%。2020年12月31日和2019年12月31日的適用資本緩衝分別為7.95%和10.6%。

OCC的最新通知 將該銀行歸類為資本充足的監管框架,以便迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足,公司和銀行必須保持下表所列的基於總風險、基於第一級風險和第一級槓桿的最低比率 。自那以後,管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。

與監管要求相比,截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司和銀行的實際資本金額和比率如下:

實際 對於資本
充分性
目的
為了身體健康
大寫在……下面提示更正動作條文
金額 比率 金額 比率 金額 比率

2020年12月31日

PDL社區銀行

總資本與風險加權資產之比

$ 171,578 17.68 % $ 77,644 8.00 % $ 97,055 10.00 %

風險加權資產的一級資本

159,410 16.42 % 58,233 6.00 % 77,644 8.00 %

普通股一級資本比率

159,410 16.42 % 43,675 4.50 % 63,086 6.50 %

一級資本與總資產之比

159,410 13.34 % 47,814 4.00 % 59,768 5.00 %

龐塞銀行(Ponce Bank)

總資本與風險加權資產之比

$ 153,951 15.95 % $ 77,213 8.00 % $ 96,516 10.00 %

風險加權資產的一級資本

141,850 14.70 % 57,909 6.00 % 77,213 8.00 %

普通股一級資本比率

141,850 14.70 % 43,432 4.50 % 62,735 6.50 %

一級資本與總資產之比

141,850 11.19 % 50,715 4.00 % 63,394 5.00 %

F-86


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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注14.監管資本要求(續)

實際 對於資本
充分性
目的
為了身體健康
大寫在……下面提示更正動作條文
金額 比率 金額 比率 金額 比率

2019年12月31日

PDL社區銀行

總資本與風險加權資產之比

$ 168,268 21.35 % $ 63,044 8.00 % $ 78,805 10.00 %

風險加權資產的一級資本

158,382 20.10 % 47,283 6.00 % 63,044 8.00 %

普通股一級資本比率

158,382 20.10 % 35,462 4.50 % 51,223 6.50 %

一級資本與總資產之比

158,382 14.97 % 42,334 4.00 % 52,917 5.00 %

龐塞銀行(Ponce Bank)

總資本與風險加權資產之比

$ 146,451 18.62 % $ 62,923 8.00 % $ 78,654 10.00 %

風險加權資產的一級資本

136,584 17.37 % 47,192 6.00 % 62,923 8.00 %

普通股一級資本比率

136,584 17.37 % 35,394 4.50 % 51,125 6.50 %

一級資本與總資產之比

136,584 12.92 % 42,275 4.00 % 52,843 5.00 %

Mortgage World須遵守與監管機構相關的各種淨值要求以及Mortgage World與購買貸款機構簽訂的貸款協議 。未能維持最低資本金要求可能導致Mortgage World無法發放和償還貸款,因此可能對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。

抵押貸款世界截至2020年12月31日的最低淨值要求如下所示 :

最低要求
要求

平顯

$ 1,000

紐約金融服務部

250

其他國家銀行業部門

250

截至2020年12月31日,抵押貸款世界符合所有最低資本金要求。

注15.累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)的構成如下:

2020年12月31日
十二月三十一日,
2019
變化 十二月三十一日,
2020

可供出售證券的未實現收益,淨額

$ 20 $ 115 $ 135

總計

$ 20 $ 115 $ 135

2019年12月31日
十二月三十一日,
2018
變化 十二月三十一日,
2019

可供出售證券的未實現收益(虧損),淨額

$ (291 ) $ 311 $ 20

養老金福利未實現虧損,淨額

(7,844 ) 7,844 —

總計

$ (8,135 ) $ 8,155 $ 20

F-87


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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

附註16.與關聯方的交易

本公司的董事和高級管理人員一直是本公司的客户,並與本公司進行過交易,預計該等人士未來將繼續 進行此類交易。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度與關聯方的貸款交易總額如下:

截至12月31日止年度,
2020 2019 2018

期初餘額

$ 1,260 $ 1,278 $ 1,351

起源

— 60 400

付款

(1,033 ) (78 ) (473 )

期末餘額

$ 227 $ 1,260 $ 1,278

截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分別持有高管和董事的存款6847美元和8302美元。

注17.僅母公司財務報表

以下是母公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表。

十二月三十一日,
資產 2020 2019

現金和現金等價物

$ 3,770 $ 13,363

對龐塞銀行(Ponce Bank)的投資

141,985 136,603

抵押貸款領域的投資

5,297 —

糧食投資

500 —

應收貸款(簡寫為ESOP)

5,469 5,894

應收貸款-基金會

— 606

其他資產

2,790 2,409

總資產

$ 159,811 $ 158,875

負債和股東權益

其他負債和應計費用

$ 267 $ 473

股東權益

159,544 158,402

總負債和股東權益

$ 159,811 $ 158,875

截至12月31日止年度,
2020 2019

員工持股計劃貸款利息

$ 153 $ 164

存單利息

— 90

其他存款的利息

86 182

淨利息收入

239 436

基於股份的薪酬費用

1,403 1,256

管理費費用

514 411

辦公用房和設備

55 60

專業費用

1,625 1,255

其他非利息支出

67 115

總非利息費用

3,664 3,097

所得税前虧損

(3,425 ) (2,661 )

所得税優惠

(659 ) (533 )

龐塞銀行和抵押貸款世界未分配收益中的權益

6,619 (2,997 )

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 )

F-88


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PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注17.僅母公司財務報表(續)

截至12月31日止年度,
2020 2019

經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

$ 3,853 $ (5,125 )

對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整:

子公司未分配收益中的權益

(6,619 ) 2,997

遞延所得税

(659 ) 598

基於股份的薪酬費用

1,403 1,256

其他資產減少(增加)

913 (918 )

其他負債淨增(減)

(840 ) (357 )

用於經營活動的現金淨額

(1,949 ) (1,549 )

投資活動的現金流:

抵押貸款領域的投資

(3,464 ) —

糧食投資

(500 ) —

貸款給基金會

606 (606 )

員工持股計劃貸款的償還

425 414

用於投資活動的淨現金

(2,933 ) (192 )

融資活動的現金流:

庫藏股回購

(4,711 ) (15,763 )

用於融資活動的淨現金

(4,711 ) (15,763 )

現金和現金等價物淨減少

(9,593 ) (17,504 )

年初現金及現金等價物

13,363 30,867

年終現金和現金等價物

$ 3,770 $ 13,363

注18.季度財務信息(未經審計)

2020 2019
第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一
(千美元,共享數據除外)

淨利息收入

$ 11,674 $ 10,851 $ 9,521 $ 9,924 $ 9,562 $ 9,765 $ 9,344 $ 9,462

貸款損失準備金

406 620 271 1,146 95 14 — 149

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

11,268 10,231 9,250 8,778 9,467 9,751 9,344 9,313

非利息收入

4,799 7,252 574 622 665 579 686 753

非利息支出

13,955 12,327 10,435 10,822 19,475 9,334 8,707 9,091

所得税前收入(虧損)

2,112 5,156 (611 ) (1,422 ) (9,343 ) 996 1,323 975

所得税撥備(福利)

484 1,147 (40 ) (209 ) (1,891 ) 287 373 307

淨收益(虧損)

$ 1,628 $ 4,009 $ (571 ) $ (1,213 ) $ (7,452 ) $ 709 $ 950 $ 668

每股基本收益(虧損)

$ 0.10 $ 0.24 $ (0.03 ) $ (0.07 ) $ (0.43 ) $ 0.04 $ 0.05 $ 0.04

稀釋後每股收益(虧損)

$ 0.10 $ 0.24 $ (0.03 ) $ (0.07 ) $ (0.43 ) $ 0.04 $ 0.05 $ 0.04

基本加權平均普通股

16,558,576 16,612,205 16,723,449 16,800,538 17,145,970 17,185,993 17,565,934 17,835,295

稀釋加權平均普通股

16,558,576 16,612,205 16,723,449 16,800,538 17,145,970 17,297,054 17,655,664 17,864,327

注19.細分市場報告

該公司有兩個需要報告的部門:龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界公司(Mortgage World)。龐塞銀行的收入主要包括貸款和投資的利息 證券和存款賬户的手續費。抵押貸款世界的收入主要包括接受普通公眾的住房抵押貸款申請,並將其承銷給投資者

F-89


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注19.分部報告(續)

標準,關閉它們,為它們提供資金,並持有它們,直到它們被出售給投資者。本公司的經營業績 包括抵押貸款世界在2020年7月10日至2020年12月31日期間的經營業績。

可報告細分市場的會計政策與會計政策摘要中描述的相同。分部損益按法人基礎上的淨收入計量。在 合併中消除了公司間交易。

截至2020年12月31日的年度
龐塞銀行(Ponce Bank) 抵押貸款
世界
PDL
社區
Bancorp
淘汰 整合

利息和股息收入

$ 53,064 $ 275 $ 239 $ (239 ) $ 53,339

利息支出

11,357 251 — (239 ) 11,369

淨利息收入

41,707 24 239 — 41,970

貸款損失準備金

2,443 — — — 2,443

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

39,264 24 239 — 39,527

非利息收入:

服務費及收費

892 — — — 892

經紀佣金

439 535 — — 974

滯納金和預付費

358 — — — 358

出售按揭貸款的收益

— 4,120 — — 4,120

貸款來源

— 925 — — 925

出售不動產的收益

4,177 — — — 4,177

其他

1,688 627 — (514 ) 1,801

非利息收入總額

7,554 6,207 — (514 ) 13,247

非利息支出:

薪酬和福利

18,318 2,332 1,403 — 22,053

入住率和設備

9,187 322 55 — 9,564

數據處理費用

2,120 17 — — 2,137

直接貸款費用

655 792 — — 1,447

保險及保證債券保費

530 23 — — 553

辦公用品、電話和郵資

1,343 56 — — 1,399

專業費用

4,379 45 1,625 — 6,049

營銷和促銷費用

477 11 — — 488

董事酬金

276 — — — 276

監管費用

210 — — — 210

其他運營費用

3,015 279 581 (512 ) 3,363

非利息支出總額

40,510 3,877 3,664 (512 ) 47,539

所得税前收入(虧損)

6,308 2,354 (3,425 ) (2 ) 5,235

所得税撥備(福利)

1,520 521 (659 ) — 1,382

龐塞銀行和抵押貸款世界未分配收益中的權益

— — 6,619 (6,619 ) —

淨收益(虧損)

$ 4,788 $ 1,833 $ 3,853 $ (6,621 ) $ 3,853

總資產

$ 1,315,287 $ 38,397 $ 159,811 $ (158,264 ) $ 1,355,231

注20.後續事件

2021年1月22日,銀行通過合格的 中介在IRS Code 1031類交換中完成了對位於紐約州法拉盛北方大道135-12/14的房產的購買,該交易與之前披露的2020年7月27日由銀行擁有的房地產銷售有關。該物業的買入價為三千六百元。

2021年2月11日,世界銀行的服務公司子公司PFS服務公司(PFS)完成了出售位於新澤西州聯合城Bergenline大道3821號的PFS擁有的房地產(The Real Property Yo)。該不動產的買入價為2,417美元。在出售不動產的同時,銀行和買方簽訂了初步協議

F-90


目錄

PDL Community Bancorp及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除非另有説明,否則以千美元為單位)

注20.後續事件(續)

為期15年的租賃協議,根據該協議,銀行將以每年約145美元的初始基本年租金回租房地產,但年租金增幅為1.5%。根據租賃協議,銀行有四(4)個連續選項,每個選項可將租賃期延長五(5)年。

2021年3月3日,本公司與一家倉庫貸款人簽署了一份擔保協議,為根據該倉庫貸款人與Mortgage World之間的抵押 倉儲貸款和擔保協議已支付或將支付的預付款提供擔保,授信額度為15,000美元。

2021年3月16日, 公司與一家倉庫貸款人簽署了一份擔保協議,為根據該倉庫貸款人與Mortgage World之間的抵押倉庫貸款和擔保協議已支付或將支付的預付款提供擔保,信用額度為5,000美元。

2021年3月22日,銀行簽署了一項協議,出售其擁有的位於紐約布朗克斯百老匯5560號的房地產,收購價 為5735美元。出售完成後,銀行和買家預計將簽訂一份為期15年的租賃協議,根據該協議,銀行將以每年約281美元的租金回租該房產,租金年增幅為1.75%。

F-91


目錄

除本招股説明書所包含的內容外,任何人均未獲授權提供任何 信息或作出任何陳述,如果提供或作出此類其他信息或陳述,則不得將其視為已獲得龐塞金融集團,Inc.或龐塞銀行的授權。本招股説明書不構成向任何未獲授權或提出該要約或要約的人所在司法管轄區的任何人,或向在該司法管轄區向其提出該要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買本章程所提供的任何證券的要約或要約。 本招股説明書並不構成向任何未獲授權或作出該要約或要約要約的人,或向在該司法管轄區向其提出該要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何出售在任何情況下都不能 暗示龐塞金融集團,Inc.或龐塞銀行的事務自本招股説明書提供的任何日期或自本招股説明書之日起沒有任何變化。

最多12,075,000股

(以增持最多13,886,250股為準)

LOGO

(建議的控股公司為

龐塞銀行(Ponce Bank)和抵押貸款世界銀行家公司(Mortgage World Bankers,Inc.)

普通股

面值 每股0.01美元

招股説明書

詹尼 蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

2021年11月9日

這些證券不是存款或賬户,也不是聯邦保險或擔保的。

在2021年12月13日之前,所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。