提交人：百老匯金融公司

(註冊號碼：333-252185)

根據修訂後的1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

經修訂的1934年證券交易法

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2021年2月1日

合併整合更新(第6號)

2021年2月1日(星期一)|內部與機密

布萊恩·E·阿格雷特和韋恩·布拉德肖

各位同事：

City First和百老匯的整合團隊繼續致力於我們計劃中的合併，最近獲得了貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)的批准，並計劃讓每家公司在3月份召開股東大會，審議和批准合併和相關提案。

合併的一個關鍵因素是為我們合併後的機構創建一個新的組織結構。此時，我們還很高興地宣佈，我們合併的 高管管理團隊成員將包括分佈在我們各個地區的以下高管，他們將在結束後直接向Brian Argrett彙報，擔任總裁兼首席執行官：

這些高管一直在為各自的部門制定計劃，並與集成團隊的其他成員合作，並將就其結構和人員配備提出進一步的 建議，所有這些建議都將在本月晚些時候公佈。

Steerco第6次會議上的討論和決定

指導委員會在收到職能工作流領導人的建議後，於1月26日作出了若干決定：

 

提交人：百老匯金融公司

(註冊號碼：333-252185)

根據修訂後的1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

經修訂的1934年證券交易法

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2021年2月1日

正如在之前的更新中所指出的，在合併運營的第一年中，所有決策都將分步實施，我們將在整個過程中隨時通知您。我們 繼續朝着幾個主要里程碑努力，從“第一天”開始--我們計劃中的合併在法律上結束。如果您有任何問題，請隨時與您的經理交談；您也可以聯繫您的集成團隊負責人Ruth或Cynthia，以獲取有關合並的信息。隨着第一天的臨近，我們將向我們的外部利益相關者提供更廣泛的溝通，讓他們瞭解合併及其對他們的影響。您將獲得相關信息，以幫助 強化對他們使用我們的體驗產生積極影響的優勢。

 

提交人：百老匯金融公司

(註冊號碼：333-252185)

根據修訂後的1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

經修訂的1934年證券交易法

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2021年2月1日

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，也不徵求任何投票或批准。 本通信涉及特拉華州百老匯金融公司(“百老匯”)和哥倫比亞特區福利公司(“城市第一”)之間擬議的業務合併(“擬議交易”)。關於建議的交易，百老匯打算向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中將包括百老匯和City First的聯合委託書和百老匯的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。百老匯還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10節的 要求的招股説明書，否則不得進行證券發售，在任何此類發售、招攬或出售將被視為非法的司法管轄區，不得提出出售要約或徵求買入要約。任何最終的聯合 委託書/招股説明書(如果可用)將郵寄或以其他方式提供給百老匯和City First的股東。我們敦促百老匯和City First的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書 和其他可能提交給SEC的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件可用，請仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含有關擬議的 交易的重要信息。

一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會，投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件(如果有)以及其他包含有關百老匯和倫敦金融城的重要信息的文件的副本百老匯提交給證券交易委員會的文件副本也可以在百老匯的網站上免費獲得，網址是：https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.當註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時，也可以通過以下方式免費獲得：百老匯金融 公司，5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，注意：投資者關係部，電話：323-556-3264，或通過電子郵件發送至Investor.Relationship@BroadwayFederation albank.com，或發往CFBanc Corporation，1432U Street，NW DC 20009， 注意：公司祕書奧黛麗·菲利普斯(Audrey Phillips)

關於參與者的某些信息

百老匯、City First及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了 擬議交易的委託書徵集。有關百老匯董事和高管的信息列在百老匯2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據SEC的規則，所有可能被視為委託書徵集參與者的 人的信息以及對他們的直接和間接利益(通過證券持有或其他方式)的描述將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給SEC。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得。投資者應在聯合委託書/招股説明書 可用後仔細閲讀，然後再做出任何投票或投資決定。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿包括1995年“美國私人證券訴訟改革法”(br})中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“穩妥”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在 標識此類前瞻性陳述；然而，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不具有前瞻性。本新聞稿中的前瞻性陳述包括涉及已知和未知風險、不確定性 以及可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與本新聞稿明示或暗示的結果大不相同的其他因素。這些風險因素包括：新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響程度的不確定性；政治和經濟不確定性，包括全球經濟狀況或信貸和金融市場穩定的任何下降；建議交易的預期完成時間和可能性 ，包括建議交易的任何必需的政府和監管部門批准的時間、收到情況以及條款和條件(可能會減少預期收益或導致各方放棄建議交易)、可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生、百老匯或City First的股東可能不批准合併協議的可能性, 各方可能無法及時或根本不能滿足擬議交易的條件的風險，或因任何其他原因未能完成擬議交易的風險，與因擬議交易而中斷持續業務運營的管理時間相關的風險，與擬議交易相關的任何公告可能對百老匯普通股市場價格產生不利影響的風險，與擬在擬議交易中發行的公司普通股的潛在攤薄影響有關的風險，建議交易產生任何意外成本或支出的風險，與建議交易相關的任何訴訟風險， 可能出現的不利裁決、判決、和解和其他未決訴訟結果的風險，建議交易及其公告可能對百老匯和City First留住客户的能力以及 留住和聘用關鍵人員並維持與客户的關係，以及對其運營結果和總體業務產生不利影響的風險，懸而未決的擬議交易可能分散兩家實體的管理注意力並導致大量成本的風險，成功整合兩家公司的業務可能出現問題的風險，可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營，或者實體可能無法成功整合業務的風險, 合併後的公司可能無法實現擬議交易的協同效應或其他預期收益，或可能需要比預期更長的時間來實現這些協同效應或收益的風險，以及 可能導致實際結果與預期大不相同的其他重要因素。所有這些因素都很難預測，也超出了百老匯的控制範圍。其他可能導致結果與上述結果大不相同的因素可在百老匯的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或其他文件中找到，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並可在百老匯的網站 https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，這些因素可在百老匯的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告或其他文件中找到

 

提交人：百老匯金融公司

(註冊號碼：333-252185)

根據修訂後的1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

經修訂的1934年證券交易法

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2021年2月1日

實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表，百老匯不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性聲明以反映本通訊日期之後發生的事件或情況。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本通訊日期的情況。

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