Skyworks Solutions，Inc.00000041272020年10月2日千真萬確1號2020財年10/2是不是的是00000041272019-09-282020-10-02Iso4217：美元00000041272020-03-27Xbrli：共享00000041272021-01-22

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K/A

修正案第1號

☑			根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至的財政年度2020年10月2日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-05560

Skyworks Solutions，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州			04-2302115
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)			(國際税務局僱主識別號碼)

加州大道5260號

歐文

加利福尼亞

92617

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(949)

231-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱						交易代碼			每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.25美元						SWKS			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。þ 是 o不是的

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。o是þ 不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是o不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ 是o不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

þ

加速文件服務器☐

非加速文件管理器☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是þ不是的

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於註冊人最近完成的第二財季至2020年3月27日的最後一個營業日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的註冊人普通股的收盤價)約為$14.5十億美元。截至2021年1月22日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.25美元，為164,900,017.

1

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解釋性註釋

本修正案第1號修訂了Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”或“公司”)截至2020年10月2日的年度報告，該報告於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始文件”)。由於公司2021年股東年會定於2021年5月12日召開，因此，公司提交第1號修正案的唯一目的是提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因此，公司與該年度會議有關的委託書將在此日期之後提交。除上述情況外，本修正案第1號並未修訂原始申報文件中所載的任何其他資料，本公司亦未更新其中所包括的披露，以反映任何後續事件。

2

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第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了公司每位董事和高管截至2021年1月22日在公司的職位：

名字						標題
大衞·J·奧爾德里奇						董事局主席
克里斯汀·金(Christine King)						首席獨立董事
利亞姆·K·格里芬						總裁、首席執行官兼董事
艾倫·S·巴蒂						導演
凱文·L·畢比						導演
蒂莫西·R·富瑞						導演
大衞·P·麥格萊德						導演
羅伯特·A·施里斯海姆						導演
金伯利·S·史蒂文森						導演
卡洛斯·S·博裏						負責銷售和市場營銷的高級副總裁
卡里利·A·達勒姆						人力資源部高級副總裁
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)						高級副總裁兼首席財務官
羅伯特·J·特里						高級副總裁、總法律顧問兼祕書

董事

大衞·J·奧爾德里奇現年63歲的他擔任董事會主席，自2014年5月以來一直擔任這一職位。奧爾德里奇先生還曾於2016年5月至2018年5月擔任本公司執行主席，於2014年5月至2016年5月擔任首席執行官，並於2000年4月至2014年5月擔任總裁兼首席執行官及董事。1999年9月至2000年4月，奧爾德里奇先生擔任總裁兼首席運營官。1999年5月至1999年9月，他擔任執行副總裁，1996年5月至1999年5月，他擔任半導體產品業務部副總裁兼總經理。奧爾德里奇先生於1995年加入公司，擔任副總裁、首席財務官和財務主管。						其他上市公司董事會 電流 •貝爾登公司(Belden Inc.) •Acacia Communications，Inc. 過去5年 •無

我們認為，奧爾德里奇先生擔任董事的資格包括他的領導經驗、戰略決策能力、對半導體行業的瞭解以及對Skyworks業務的深入瞭解。

3

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克里斯汀·金(Christine King)現年71歲，自2014年以來一直擔任董事，自2019年以來擔任首席獨立董事。從2015年8月到2016年8月，金女士擔任QLogic Corporation(一家高性能服務器和存儲網絡連接產品的上市開發商)的執行主席。2016年8月，QLogic Corporation被Cavium，Inc.收購。在此之前，她曾擔任標準微系統公司(Standard Microsystems Corporation，一家利用模擬和混合信號技術的硅基集成電路的上市開發商)的首席執行官，從2008年到2012年該公司被MicroChip Technology，Inc.收購。在加入Standard Microsystems之前，金女士曾擔任上市公司AMI Semiconductor，Inc.的首席執行官，從2001年到2001年						其他上市公司董事會 電流 •IDACORP，Inc. •Allegro Microsystems，Inc. 過去5年 •Cirrus Logic，Inc.(至2018年) •QLogic公司(至2016年)

我們認為，金女士擔任董事的資格包括她在高科技和半導體行業的廣泛管理和運營經驗，以及她重要的戰略和財務專業知識。

利亞姆·K·格里芬現年54歲，現任公司總裁兼首席執行官兼董事。在2016年5月被任命為首席執行官和董事會成員之前，格里芬先生自2014年5月以來一直擔任總裁。他於2012年11月至2014年5月擔任執行副總裁兼公司總經理，於2011年5月至2012年11月擔任高性能模擬執行副總裁兼總經理，並於2001年8月至2011年5月擔任銷售和營銷高級副總裁。在此之前，格里芬先生受僱於多佛公司(Dover Corp.)的分公司威創國際公司(Vectron International)，1997年至2001年擔任全球銷售副總裁，1995年至1997年擔任北美銷售副總裁。						其他上市公司董事會 電流 •美國國家儀器公司 過去5年 •維高公司(至2019年)

我們認為，李·格里芬先生擔任董事的資格包括他與Skyworks的主要客户、投資者、員工和其他利益相關者的密切關係，以及通過在Skyworks擔任多個不同的高管職位而獲得的對半導體行業及其競爭格局的深刻理解。

艾倫·S·巴蒂現年57歲，自2019年以來一直擔任導演。2014年至2019年，Batey先生擔任通用汽車公司(一家上市汽車製造商)執行副總裁兼北美總裁，以及通用汽車公司旗下雪佛蘭公司的全球品牌總監。他的職業生涯跨越了通用汽車公司39年多的時間，在那裏他在世界各地的運營、營銷和銷售方面擔任過各種高級管理職位。						其他上市公司董事會 電流 •無 過去5年 •無

我們認為，巴蒂先生擔任董事的資格包括他在通用汽車公司豐富的高級管理經驗，在那裏他在涉及汽車行業的一系列複雜的戰略、運營和技術問題上積累了專業知識，該行業預計將成為公司的增長市場。

4

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凱文·L·畢比現年61歲，自2004年以來一直擔任董事。自2007年以來，他一直擔任2BPartners，LLC(一家向私募股權投資者和管理層提供戰略、財務和運營建議的合夥企業)的總裁兼首席執行官。2014年，畢比成為Astra Capital Management(一家總部位於華盛頓特區的私募股權公司)的創始合夥人。在此之前，從1998年開始，他在Alltel公司(一家電信服務公司)擔任集團運營總裁。						其他上市公司董事會 電流 •SBA通信公司 •邊疆通信公司 •Altimar收購公司 過去5年 •NII控股公司(至2019年)

我們認為，畢比先生擔任董事的資格包括他在無線電信行業擔任運營主管20年的經驗，以及他為在全球資本市場進行業務交易的領先私募股權公司提供諮詢服務所獲得的經驗和關係。

蒂莫西·R·富瑞現年62歲，自1998年以來一直擔任董事。自2020年以來，他一直擔任集成智能解決方案公司(Integrated Smart Solutions)的首席執行官，該公司為全球商業房地產投資者和物業管理公司提供基於雲計算的物聯網數據分析和能源管理服務。他還擔任MarketBridge(一家為企業技術、金融服務和消費者媒體公司提供數字營銷和預測分析解決方案的提供商)董事會主席。傅雷創立了MarketBridge，並在2000年至2020年擔任首席執行官。他也是Decision Technology Group的管理合夥人(Decision Technology Group是數據驅動型科技初創公司的顧問和投資者)。						其他上市公司董事會 電流 •無 過去5年 •無

我們認為，富瑞先生擔任董事的資格包括他作為MarketBridge首席執行官的經驗，以及他與MarketBridge的客户(其中許多是財富1000強公司)的接觸，這些都為他提供了關於業務運營和增長戰略的廣泛知識。

大衞·P·麥格萊德現年60歲，自2005年以來一直擔任導演。他擔任Intelsat S.A.(一家全球公開交易的衞星通信服務提供商)董事會主席，自2013年4月以來一直擔任該職位。McGlade先生於2015年4月至2018年3月擔任Intelsat執行主席，在此之前他曾擔任董事長兼首席執行官。麥格拉德先生於2005年4月加入國際通信衞星組織，並在2008年8月至2013年4月期間擔任國際通信衞星組織副主席。在此之前，McGlade先生曾擔任MmO2 PLC的執行董事和O2 UK(MmO2的子公司)的首席執行官，他在2000年10月至2005年3月期間擔任這一職位。						其他上市公司董事會 電流 •Intelsat S.A. 過去5年 •無

我們認為，李·麥格拉德先生擔任董事的資格包括他卓越的運營、戰略和金融敏鋭，以及他在電信業務30多年的經驗中積累的關於全球資本市場的知識。

5

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羅伯特·A·施里斯海姆現年60歲，自2006年以來一直擔任導演。他目前擔任Truax Partners LLC(一家諮詢公司)的董事長。2011年8月至2016年10月，他擔任西爾斯控股公司(一家全國性上市零售商)的執行副總裁兼首席財務官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生擔任Hewitt Associates，Inc.(一家被怡安收購的全球性人力資源諮詢和外包公司)的首席財務官。2006年10月至2009年12月，他擔任Lawson Software，Inc.(一家上市的ERP軟件提供商)的執行副總裁兼首席財務官。						其他上市公司董事會 電流 •邊疆通信公司 •胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.) 過去5年 •森林城市房地產信託基金(至2018年) •NII控股公司(至2019年)

我們認為，Schriesheim先生擔任董事的資格包括他對資本市場和公司金融資本結構的廣泛瞭解，他在技術行業內評估和構建併購交易的專長，以及他通過重大戰略和金融企業轉型從領先公司獲得的經驗。

金伯利·S·史蒂文森現年58歲，自2018年以來一直擔任導演。2020年1月，史蒂文森女士成為NetApp，Inc.(一家公開上市的雲數據服務提供商)基礎數據服務業務部高級副總裁兼總經理。從2019年2月到2020年1月，她是Ridge-Lane Limited Partners(一家戰略諮詢和風險開發公司)的風險合夥人。在此之前，史蒂文森女士曾於2017年5月至2018年10月在聯想集團有限公司(一家上市的個人電腦、數據中心設備、智能手機和平板電腦製造商)擔任數據中心產品和解決方案高級副總裁兼總經理。2009年9月至2017年2月，她擔任英特爾公司(一家上市半導體設計和製造商)的公司副總裁，2016年9月至2017年2月擔任客户和物聯網業務和系統架構集團首席運營官，2012年2月至2016年8月擔任首席信息官，2009年9月至2012年1月擔任IT運營和服務總經理。						其他上市公司董事會 電流 •波士頓私人金融控股公司 •Mitek系統公司 過去5年 •無

我們認為，李·史蒂文森女士擔任董事的資格包括她在半導體和技術行業的豐富高級管理經驗，以及她在信息系統和操作風險管理方面的最佳實踐方面的專業知識。

除了上述有關每位董事的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息外，我們的董事會得出結論認為他或她應該擔任董事，我們還相信我們的每位董事都有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽。他們每個人都表現出了商業頭腦、正確判斷的能力，以及對Skyworks的服務承諾。我們的每一位董事都將任職到2021年股東年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

6

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行政主任(行政總裁除外)

卡洛斯·S·博裏現年50歲，2013年7月加入公司，自2017年11月以來一直擔任銷售和營銷高級副總裁。他於2016年5月至2017年11月擔任銷售和營銷副總裁，並於2013年7月至2016年5月擔任營銷副總裁。此前，他在Beacon Electronic Associates(北美半導體制造商的獨立代表)工作了18年以上，於2004年至2013年擔任總裁。

卡里利·A·達勒姆現年52歲，2018年4月加入公司，現任人力資源部高級副總裁。此前，Durham女士曾在2010年9月至2018年4月期間擔任Goodman Global Group，Inc.(一家暖通空調製造和分銷公司)負責人力資源和一般事務的高級副總裁。早些時候，她在2007年10月至2010年9月期間在戴爾公司(一家電腦零售商)擔任過多個高級人力資源職位，在此之前，她曾在偉創力國際有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC擔任人力資源職位。

克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)現年52歲，2016年8月加入公司，現任高級副總裁兼首席財務官。在此之前，Sennesael先生曾在2012年9月至2016年8月期間擔任恩相能源公司(一家以半導體為基礎的可再生能源解決方案提供商)的首席財務官。在此之前，他曾於2009年1月至2012年8月擔任標準微系統公司(一家全球無廠房半導體公司)的首席財務官，在此之前，他曾在安森美半導體公司、AMI半導體公司和阿爾卡特微電子公司擔任財務職務。

羅伯特·J·特里現年54歲，2003年加入公司，自2017年11月起擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他此前曾於2016年11月至2017年11月擔任副會長、總法律顧問兼祕書，並於2011年6月至2016年11月擔任副會長、副總法律顧問和助理祕書。在加入Skyworks之前，他曾在2001年7月至2003年2月期間擔任DAY軟件公司(一家企業內容管理軟件公司)的總法律顧問和祕書。在加入Day Software之前，Terry先生從事私人執業，專注於公司和證券事務、合併和收購以及一般商業訴訟。

審計委員會

我們成立了一個審計委員會，成員如下：David P.McGlade(董事長)、Timothy R.Furey、Christine King和Robert A.Schriesheim，他們均符合納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則(“納斯達克規則”)所指的獨立資格，並符合1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第10A-3(B)(1)條規定的獨立標準：David P.McGlade(董事長)、Timothy R.Furey、Christine King和Robert A.Schriesheim。董事會已經確定，麥格拉德先生(董事長)、金女士和施里斯海姆先生都符合證券交易委員會規則中的“審計委員會財務專家”資格，以及適用的納斯達克規則中的“金融老練”資格。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們通過我們的網站免費提供我們的商業行為準則和道德準則，網址為Www.skyworksinc.com。根據美國證券交易委員會的要求和納斯達克規則，我們打算通過在我們的網站上張貼任何此類修訂或豁免來披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

7

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第11項高管薪酬

薪酬問題探討與分析

獲任命的行政主任

薪酬討論與分析部分討論了根據美國證券交易委員會的規定，在截至2020年10月2日的財年(“2020財年”)內，我們的首席執行官、首席財務官以及接下來三位薪酬最高的高管的薪酬政策和計劃。我們把這羣高管稱為我們的“指定高管”。在2020財年，我們任命的高管包括：

• 利亞姆·K·格里芬，總裁兼首席執行官；

• Kris Sennesael，高級副總裁兼首席財務官；

• 卡洛斯·S·博裏，負責銷售和市場營銷的高級副總裁；

• 羅伯特·J·特里，高級副總裁、總法律顧問兼祕書；以及

• 卡里利·A·達勒姆，人力資源部高級副總裁。

確定賠償形式和數額的方法

薪酬委員會完全由適用納斯達克規則所指的獨立董事、《美國國税法》(IRC)第2162(M)節所指的外部董事(僅用於管理任何可能符合祖輩績效薪酬標準的股權獎勵)和《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事組成，負責確定支付給我們指定的高管以及報告的任何其他高管或員工的薪酬的所有組成部分和金額，以及任何其他高管或報告工作的員工，該委員會負責確定支付給我們被任命的高管以及報告的任何其他高管或員工的薪酬的所有組成部分和金額，該委員會由適用的納斯達克規則意義上的獨立董事、國税法第2162(M)條含義的外部董事(僅用於管理任何可能符合祖輩績效薪酬的股權獎勵)和非僱員董事組成。薪酬委員會將被任命的高管的薪酬(包括基本工資、短期激勵和基於股票的長期激勵)設定在一般旨在與本公司爭奪高管人才的半導體公司的可比高管的薪酬競爭的水平，並將我們被任命的高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加掛鈎。

薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵高素質的高管來經營我們的業務，並將這些高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加聯繫起來。因此，薪酬委員會在制定我們的高管薪酬計劃時的目標包括：

•確保我們的高管薪酬計劃與半導體行業的一批公司競爭，我們與這些公司爭奪高管人才；

•提供基本工資，作為薪酬方案的基礎，以吸引和留住實現業務目標所需的高管人才；

•提供短期可變薪酬，激勵高管並獎勵他們實現公司財務業績目標；

•提供以股票為基礎的長期薪酬，通過獎勵股東價值的長期增長來使我們高管的利益與股東保持一致；以及

•確保我們的高管薪酬計劃從根本上對我們的員工公平。

8

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保留薪酬顧問

薪酬委員會已聘請怡安/雷德福諮詢公司(“怡安/雷德福”)協助確定高管薪酬的組成部分和金額。怡安/雷德福通過其主席直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留隨時終止或更換顧問的權利。薪酬委員會考慮了怡安/雷德福與公司、薪酬委員會成員和我們的高管的關係，以及怡安/雷德福為保持其獨立性和客觀性而制定的政策，並認定怡安/雷德福為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。公司管理層還從怡安/雷德福購買已公佈的薪酬和福利調查，並偶爾聘用怡安/雷德福在不同司法管轄區的某些附屬公司提供與高管薪酬和福利無關的服務，這些服務是公司管理層沒有尋求薪酬委員會批准的。2020財年支付給怡安/雷德福及其附屬公司的這些調查和額外服務的費用不超過12萬美元。

使用比較器組數據

薪酬委員會每年將我們向我們的首席執行官和其他被任命的高管提供的薪酬組成部分和金額與每個職位的“比較組”數據進行比較，並使用這種比較數據幫助其審查和確定基本工資、短期激勵和長期基於股票的薪酬獎勵，如下文中進一步詳細討論的那樣。“補償的構成部分.“在2020財年，薪酬委員會批准了比較集團的數據，其中包括(I)怡安/雷德福半導體公司的調查數據(如果給定高管職位的怡安/雷德福半導體調查數據中沒有足夠的數據，比較集團數據還包括有關高科技公司的調查數據)和(Ii)來自下面列出的16家上市半導體公司的數據的50/50混合。該公司選定的同業集團與上一會計年度薪酬委員會使用的同業集團保持不變。同業集團包括許多商業競爭對手，以及該公司與之競爭管理人才的某些較大的半導體公司。

先進微器件			KLA公司			微芯片技術			Qorvo
模擬器件			LAM研究			微米技術			高通
應用材料			Marvell技術			英維迪亞			德州儀器
博通			Maxim集成產品			論半導體			錫林克斯

薪酬委員會通常尋求就每個被任命的高管的薪酬做出在比較組內具有競爭力的決定，同時考慮到高管的角色、責任、業績和服務年限。在審查了比較組的數據並考慮了怡安/雷德福的意見後，薪酬委員會制定了(並向董事會全體成員通報了)2020財年每位被任命的高管的基本工資、短期激勵目標和基於股票的薪酬。怡安/雷德福向薪酬委員會表示，2020財年高管薪酬的這些組成部分對半導體行業規模和複雜性相似的公司的首席執行官和其他高管來説是有競爭力的。

在確定2020財年首席執行官的薪酬時，薪酬委員會的重點是：(I)領導類似規模和複雜公司的首席執行官的薪酬水平具有競爭力；(Ii)留住並激勵一位擁有確保我們持續增長和成功所需的戰略、財務和領導技能的首席執行官的重要性；(Iii)相對於其他被任命的首席執行官而言，我們的首席執行官的角色；(Iv)董事會全體成員對我們首席執行官業績的意見；以及(V)

9

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致公司。我們的首席執行官在薪酬委員會就他的薪酬進行投票或審議時沒有出席。

薪酬委員會審議了首席執行幹事關於其他被點名的執行幹事及其每一名直接下屬的薪酬的建議。這些建議基於對每個人的職責、經驗、業績和對公司業績的貢獻的評估，還考慮了內部因素，如組織中的角色範圍和級別，以及外部因素，如當前吸引和留住高管的環境。

補償的構成部分

我們任命的高管薪酬的關鍵要素是基本工資、短期激勵、基於股票的長期激勵以及健康和福利福利。在2020財年，薪酬委員會尋求做出決定，使每位被任命的高管的目標直接薪酬總額在比較組內具有競爭力，同時考慮到高管的角色、責任、業績和服務年限。

基本工資

薪酬委員會使用比較組數據和怡安/拉德福德提供的信息，為每位高管確定有競爭力的基本工資。為了在考慮到個別高管的職責範圍、服務年限和業績的差異時提供靈活性，薪酬委員會沒有針對比較組中高管人員工資的具體百分位數；但是，執行人員的工資一般接近比較組的中位數。如下表所示，每個被任命的執行幹事2020財年的基本工資比被任命的執行幹事在2019財年的基本工資平均增加了5.8%，增幅從5.0%到6.1%不等。加薪是基於怡安/雷德福建議的基於市場的薪資調整，以及首席執行官(針對除他本人以外的指定高管)的建議。

			2020財年 基本工資(美元)			2019財年 基本工資(美元)
利亞姆·K·格里芬			1,029,000			980,000
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)			530,000			500,000
卡洛斯·S·博裏			457,000			431,000
羅伯特·J·特里			473,000			446,000
卡里利·A·達勒姆			432,000			408,000

短期激勵

概述

我們針對高管的短期激勵薪酬計劃是由薪酬委員會每年制定的，旨在通過將高管總現金薪酬的很大一部分與公司實現預先設定的業績目標掛鈎，這些目標的持續時間通常為一年或更短時間，從而激勵和獎勵高管。薪酬委員會於2019年12月17日通過的2020財年高管激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)是基於公司在2020財年每半年制定一次的企業業績目標的實現情況。

10

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由於2019年末存在與美中貿易戰相關的市場不確定性，包括公司與華為技術有限公司及其某些附屬公司開展業務的能力受到限制(貿易戰)，以及這對公司2020財年財務業績的潛在影響，薪酬委員會將2020財年的年度績效期限改為6個月，而不是前幾年的年度績效期限。薪酬委員會的結論是，鑑於這些不確定性，每半年確定一次業績目標最能使薪酬委員會為每半年制定有意義和適當的目標。事實證明，這種方法特別適用於2020財年，因為薪酬委員會為第二個業績期間設定的業績目標(如下所述)也反映了新冠肺炎疫情給公司的業務前景帶來的額外不確定性。

獎勵機會

對於每位高管，“目標”水平的短期激勵性薪酬被設計為接近對照集團短期激勵性薪酬的中位數。在審查了比較組數據後，薪酬委員會確定，與上一年短期獎勵計劃下的目標獎勵相比，獎勵計劃下每個被任命的執行幹事的目標獎勵佔基本工資的百分比不應增加。

下表顯示了每個被任命的高管在2020財年可能獲得的短期激勵薪酬範圍，佔該高管年度基本工資的百分比。

			閥值			靶子			極大值
首席執行官			80%			160%			320%
首席財務官			50%			100%			200%
其他行政主任			40%			80%			160%

績效目標

2019年12月和2020年5月，薪酬委員會為適用的半年度業績期間，包括每一個高管有資格在每六個月期間賺取高達其年度短期激勵薪酬的一半。根據獎勵計劃，第一個業績期間的任何未賺取金額將被沒收，並且不能在以後根據第二個業績期間的業績或全年業績賺取。獎勵計劃下的付款基於實現收入和非GAAP EBITDA業績目標，每個目標在每個相應的業績期間按50%加權。就非GAAP EBITDA業績目標而言，EBITDA是通過將折舊和攤銷加到公司的非GAAP營業收入中計算出來的，正如公司在適用時期的收益報告中公開報告的那樣。

目標水平業績目標是薪酬委員會在審核了公司的歷史經營業績和增長率以及公司相對於同行的預期未來業績後，根據激勵計劃制定的，旨在需要我們的高管和公司做出重大努力並取得運營成功才能實現這些目標。薪酬委員會確定的最高業績目標歷來難以實現，旨在代表薪酬委員會認為應給予獎勵的突出業績。為2020財年下半年制定的業績目標是基於公司在2020年5月對本財年剩餘時間的展望，反映了與新冠肺炎疫情相關的重大經濟不確定性，包括對2020財年下半年收入的預期低於公司本財年的最初運營計劃。

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根據2020財年激勵計劃確定的績效目標如下(以百萬為單位)：

公司指標			閥值			靶子			極大值
收入-1ST一半			$1,400			$1,550			$1,660
收入-2釹一半			$1,400			$1,500			$1,600
非公認會計準則EBITDA-1ST一半			$590			$665			$720
非公認會計準則EBITDA-2釹一半			$590			$640			$690

獎勵計劃規定，根據這兩種業績標準，在本會計年度結束後向高管支付獎金的條件是，公司全年非公認會計原則營業收入的名義水平為5億美元。就獎勵計劃而言，非GAAP營業收入是根據公司公開披露的非GAAP營業收入計算的--計算方法是從GAAP營業收入中扣除基於份額的薪酬支出、與收購相關的費用、與收購相關的無形資產的攤銷、結算、收益、虧損和減值、與重組相關的費用以及某些遞延的高管薪酬--在計入任何獎勵獎勵付款(包括根據獎勵計劃支付的獎勵)後計算。

獎勵計劃付款的計算

根據激勵計劃，在本財年前六個月結束後，薪酬委員會確定公司第一個業績期間的業績目標的實現程度，審查首席執行官在激勵計劃下的建議支出，並批准根據激勵計劃就第一個業績期間作出的獎勵。在財政年度結束時，賠償委員會完成了關於第二個履約期的相同程序。第一個業績期間的支付上限為可歸因於適用指標的上半年目標水平的100%，超過目標水平的金額將被扣留，並在本會計年度結束後經證明公司已實現該會計年度的非GAAP名義營業收入水平後支付。

績效目標下的“門檻”、“目標”或“最高”級別下的績效相當於激勵計劃下按“門檻”、“目標”或“最高”百分比(視情況而定)支付的薪酬，該百分比乘以高管在六個月期間的基本工資，然後乘以分配給該績效目標的權重。在“門檻”和“目標”水平或“目標”和“最高”水平之間的業績目標下的績效支出將基於兩個相關數額之間的線性插值。

根據激勵計劃，每位高管的薪酬是通過單獨評估每個績效目標的實現情況、確定每個此類績效目標所賺取的符合條件的激勵薪酬總額的部分並將所得金額相加來計算的。薪酬委員會保留在考慮首席執行官的建議後支付款項的酌處權，即使沒有達到門檻業績指標，或者沒有達到非公認會計準則營業收入的名義水平，或者如果公司的業績超過最高指標，也可以支付超過最高水平的款項。雖然薪酬委員會認為保留這項酌情權是適當的，以便在適當的特殊情況下作出短期激勵性賠償，但實際上並沒有作出這樣的調整。

財年業績

在2020財年上半年，公司實現的收入和非GAAP EBITDA分別為16.62億美元和7.29億美元，因此，每位被任命的高管將獲得相當於其最高薪酬水平的短期薪酬獎勵，即目標薪酬水平的200%。2020年5月，向每位被任命的執行幹事支付了目標金額，其餘部分被扣留，以備在完成財年後可能支付。下半財年

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截至2020年，公司實現的收入和非GAAP EBITDA分別為16.94億美元和7.28億美元，因此，每位被任命的高管將獲得相當於其目標薪酬水平200%的短期薪酬獎勵。2020年11月，在證明本財政年度已實現非公認會計準則名義營業收入水平後，薪酬委員會核準支付第二個業績期間實現的短期激勵，以及支付第一個業績期間實現的短期激勵的剩餘部分，但已被扣留。薪酬委員會沒有對激勵計劃下的高管薪酬行使酌處權，無論是向上還是向下。

基於股票的長期薪酬

概述

薪酬委員會通常每年向高管發放基於股票的長期薪酬獎勵。長期以股票為基礎的薪酬獎勵旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並獎勵我們的高管在一年以上的一段時間內股東價值的增加。公司的慣例是每年11月在預先安排好的薪酬委員會會議上向高管發放基於股票的薪酬獎勵。在2020財年，薪酬委員會於2019年11月5日在薪酬委員會定期會議上向每位被任命的高管頒發了年度股票薪酬獎勵。在同一次會議上，薪酬委員會還批准向每位被任命的高管發放一次性的非經常性股票薪酬獎勵，以解決下文進一步討論的留住問題，並使每位被任命的高管的長期薪酬機會與同行公司的薪酬機會保持一致。

2020財年基於股票的薪酬獎勵

在向高管發放2020財年基於股票的年度薪酬時，薪酬委員會首先按高管職位審查了比較集團的薪酬數據。薪酬委員會利用這些數據確定了每個執行幹事長期股票獎勵的目標美元價值，如下表所示，目標是2020財政年度在比較組內具有競爭力的獎勵。每位高管分別獲得相當於該高管2020財年基於股票的獎勵美元價值的60%(60%)和40%(40%)的業績股票獎勵(“PSA”)和一項限制性股票單位(“RSU”)獎勵，並假設公司將達到賺取PSA所需的“目標”業績水平，利用獎勵當日公司普通股的公平市值計算每項獎勵所需的股票數量。在此基礎上，我們還向每名高管頒發了一份績效股票獎勵(“PSA”)和一份限制性股票單位(RSU)獎勵，分別相當於該高管2020財年股票獎勵美元價值的60%(60%)和40%(40%)。薪酬委員會授予PSA的理由是，通過使用只有在公司達到預先設定的業績指標時才會授予的股權獎勵，進一步使高管的利益與公司股東的利益保持一致。我們相信，薪酬委員會決定授予部分PSA，但須遵循三年業績衡量的業績指標，這將使高管的利益與公司股東的利益更加緊密地一致。

名字			20財年的價值 股票獎勵(1)			標的股份數量 致PSA，目標(2)			股份數 受RSU限制(2)
利亞姆·K·格里芬			$10,000,000			60,777			40,518
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)			$3,200,000			19,448			12,965
卡洛斯·S·博裏			$2,700,000			16,410			10,940
羅伯特·J·特里			$2,600,000			15,802			10,534
卡里利·A·達勒姆			$1,800,000			10,940			7,293

________________________

(1)由於授予日期的原因，以下“薪酬摘要表”和“計劃獎勵授予表”中進一步披露的這些股票獎勵的授予日期公允價值與上文所述的值不同。

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根據ASC 718的規定，使用蒙特卡羅模擬計算PSA的公允價值，以評估與TSR百分位數排名相關的獎勵部分。

(2)它反映的是獎勵的美元價值除以每股98.72美元，即公司普通股2019年11月5日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

在按職位確定獎勵水平並評估公司吸引和留住高管和員工的業務需求以及影響公司及其員工的內外部環境之後，薪酬委員會還審查了比較集團的數據，以確定每年可用於向符合條件的公司非執行員工進行股權獎勵的公司普通股總數，佔公司普通股流通股總數的百分比。

20財年PSA

2019年11月5日授予的PSA(“FY20 PSA”)，必須同時滿足“績效”和“持續僱傭”的條件，才能讓高管獲得獎勵背後的股份。

20財年PSA的“業績”條件將公司在適用業績期間在三個不同業績指標下的業績與一系列預先設定的目標進行比較，如下所示：

			總目標級別份額百分比			表演期
新興收入增長指標的目標水平份額(1)			25%			財年 2020
與設計贏家指標相關的目標級別份額(2)			25%			財年 2020
與TSR百分位排名指標相關的目標級別股票(3)			50%			2020-2022財年

________________________

(1)此外，新興收入增長指標衡量公司在某些關鍵產品類別的收入同比增長，每個產品類別代表公司已確定的增長市場。

(2)設計獲勝指標衡量公司在實現特定產品設計贏得關鍵客户方面的成功。

(3)通過股東總回報(TSR)百分位數排名指標衡量公司相對於同行集團實現的百分位數排名。就TSR百分位排名指標而言，同行組包括截至2019年11月5日費城半導體指數(Philadelphia Semiconductor Index)中的每一家公司，但不包括在三年業績期間被另一家實體收購或與另一家實體合併(或達成協議將被另一家實體收購或合併)的任何此類公司。

新興收入增長和TSR百分比排名指標下的具體預先設定目標如下：

公司指標(1)			閥值			靶子			極大值
1年新興收入增長(%)			5.0%			15.0%			30.0%
3年TSR百分位數排名(2)			25			50			90

________________________

(1)鑑於本公司的合同保密義務和特定目標的專有性質，本公司不能公開披露就設計獲勝指標確定的具體門檻、目標和最高績效水平。薪酬委員會確立了設計贏利目標，使目標水平的業績超過公司相對於上一年業績的業績。

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(2)對於與TSR百分位數排名相關的20財年PSA，薪酬委員會在審查了同行公司的做法後，將開始獲得獎勵的門檻百分比從前幾年的第40個百分位數更改為第25個百分位數。

根據20財年PSA可發行的股票數量與業績目標的實現程度相對應，如下所示(在“門檻”和“目標”或“目標”和“最大”之間的金額要進行線性插值)：

			實現的績效
			閥值			靶子			極大值
相對於新興收入增長指標賺取的目標水平股份百分比			50%			100%			200%
相對於設計獲獎指標賺取的目標級別份額百分比			50%			100%			200%
根據TSR百分位排名指標賺取的目標級別股份百分比			50%			100%			300%

20財年PSA的“繼續聘用”條件規定，只要符合業績指標，根據這些指標賺取的股票將歸屬如下(前提是，在每一種情況下，高管在每個此類歸屬日期期間仍受僱於本公司)：

			授予週年紀念日(1)
			一年			兩年			三年
根據新興收入增長指標賺取的股份百分比			50%			50%
根據設計獲獎指標賺取的股份百分比			50%			50%
根據TSR百分位排名指標賺取的股份百分比									100%

________________________

(1)在因死亡或永久殘疾而終止的情況下，20財年PSA(或持有人的遺產)的持有人將獲得在獎勵剩餘期限內根據該協議本應可發行的任何賺取但未發行的股票。

在衡量2020財年新興收入表現的基期-2019財年，該公司在指定的關鍵產品類別中實現了1.99億美元的收入。在2020財年，公司在指定的關鍵產品類別中實現了4.42億美元的收入，新出現的收入增長了122%，超過了“最高”業績水平，從而實現了股票目標水平的200%這一指標。此外，在2020財年，該公司與指定的主要客户在設計上取得了勝利，超過了“最高”業績水平，從而實現了目標股份水平的200%這一指標。因此，在薪酬委員會於2020年11月對業績結果進行認證後，公司就新興的收入增長和設計贏利業績指標，發行了根據20財年PSA任命的每位高管賺取的50%股份。根據這些指標賺取的剩餘股份將於2021年11月發行，前提是被任命的高管符合續聘條件。

2020財年末未完成的PSA

如下表所示，自2018財年(薪酬委員會授予PSA的第一個年度受三年績效期間衡量的績效指標制約)以來授予的PSA的TSR百分位數排名績效指標的實現情況將在公司2022財年結束後確定，該PSA的TSR百分位數排名績效指標受三年績效期間的限制。

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在2018財年PSA(包括公司2018財年、2019財年和2020財年)的三年業績期間，公司實現了44%的TSR，從而使其排名在第28位相對於適用的同級組的百分位數。由於未能達到門檻TSR百分位數排名指標，被任命的高管沒有就該業績指標賺取任何股份，與該業績指標有關的所有PSA均被取消。

PSA財年

授予日期

績效指標

表演期

達到 (佔目標的百分比)

18財年

11/7/2017

非GAAP EBITDA增長

18財年

99.8%

3年TSR百分位數排名

18財年至20財年

0%

19財年

11/6/2018

非GAAP EBITDA增長

19財年

0%

3年TSR百分位數排名

19-21財年

正在進行的表演期(1)

20財年

11/5/2019

新興收入增長

20財年

200%

設計勝出

20財年

200%

3年TSR百分位數排名

FY20-FY22

正在進行的表演期(2)

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(1)截至2021年1月22日，在適用的績效期間，此指標下的績效低於績效的“門檻”水平。

(2)截至2021年1月22日，在適用的績效期間，此指標下的績效介於績效的“目標”和“最高”水平之間。

一次性、非經常性股票獎勵

薪酬委員會還在2019年11月5日的會議上向每位高管發放了一次性的非經常性股票獎勵。這些獎勵的目的是為了解決薪酬委員會計劃2020財年薪酬期間暴露出來的重大高管留任問題。更具體地説，薪酬委員會審查了怡安/雷德福準備的分析，分析顯示，根據公司的長期激勵計劃，未來可能支付給高管的薪酬低於高管離開公司並開始在同業集團中的一家公司類似工作時預期的薪酬機會。此外，未來的潛在派息低於同業集團的中位數和怡安/雷德福建議的潛在長期股權派息水平。薪酬委員會指出，由於公司長期激勵計劃下積極的指標設定，以及公司無法控制的外部事件(包括貿易戰)的發生，公司長期激勵計劃下的實際支出近年來也落後於同行公司(包括根據歷史業績進行調整)。與此同時，薪酬委員會認識到，半導體行業對高管人才的競爭明顯加劇。在對這些因素進行分析後，薪酬委員會認定，通過一次性、非經常性的股票獎勵來加強留存，符合公司及其股東的最佳利益。

對於公司首席執行官格里芬先生來説，這項一次性的、非經常性的股票獎勵由PSA組成。與FY20財年的PSA一樣，PSA必須同時具備“業績”和“持續僱傭”兩個條件，才能讓他獲得與獎勵相關的股票，具體如下：

價值 PSA獎			標的股份數量 致PSA，目標(1)
$5,000,000			50,648

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(1)它反映的是獎勵的美元價值除以每股98.72美元，即公司普通股2019年11月5日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

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PSA獎勵的“業績”條件衡量的是該公司在包括公司2020和2021會計年度在內的兩年業績期間，相對於上述16家同行公司實現的非GAAP EBITDA利潤率，在業績期間每個會計年度可獲得總獎勵的一半。就該裁決而言，非GAAP EBITDA利潤率的計算方法是將非GAAP EBITDA除以適用會計年度的收入，其中非GAAP EBITDA定義為適用會計年度的非GAAP營業收入加上折舊和攤銷。就本公司和每一家同業集團公司而言，非GAAP EBITDA和收入是根據公開報告的適用會計年度的財務信息計算的(對於同業公司而言，該會計年度包括最接近但不晚於本公司適用會計年度結束的四個季度)。在計算公司的非GAAP EBITDA利潤率時，如果在適用會計年度內發生的任何收購或處置的收入超過5000萬美元，則不包括此類收購或處置的影響。PSA獎勵下的具體預先確定目標如下(在“門檻”和“目標”或“目標”和“最高”之間的數額需進行線性插值)：

			閥值			靶子			極大值
非GAAP EBITDA利潤率 百分位數排名			25			50			75
已賺取的目標級別股份的百分比			50%			100%			200%

PSA獎勵的“繼續僱用”條款規定，根據業績賺取的任何股票在授予日兩週年之前都不會授予，只有在格里芬先生繼續受僱於公司的情況下，才會在授予日兩週年時全部授予。

在2020財年，公司實現了43%的非GAAP EBITDA利潤率，這使公司躋身於88%的如果Griffin先生滿足續聘條件，將於2021年11月發行此類股票，從而實現2020財年目標股票水平200%的指標。

對於其他被任命的高管，一次性、非經常性股票獎勵包括一項RSU獎勵，該獎勵分兩個等額分期付款，在授予日期的前兩個週年紀念日的每一天都有一半的相關股票被授予，前提是被提名的高管在適用的歸屬日期仍受僱於公司，如下所示：

名字			價值 RSU獎			股份數 受RSU限制(1)
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)			$1,700,000			17,220
卡洛斯·S·博裏			$1,500,000			15,194
羅伯特·J·特里			$1,200,000			12,155
卡里利·A·達勒姆			$800,000			8,103

________________________

(1)它反映的是獎勵的美元價值除以每股98.72美元，即公司普通股2019年11月5日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

其他補償和福利

我們為我們的高管提供其他福利，這些福利旨在成為具有競爭力的整體薪酬計劃的一部分，不受任何公司業績標準的約束。與我們擁有被認為對員工公平的薪酬計劃的目標一致，高管有資格按照與這些福利相同的條款參加公司的醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，以及公司的401(K)儲蓄和投資計劃和員工股票購買計劃

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提供給其他符合福利條件的員工。本公司不向高管提供任何增強的退休福利(即高管與其他員工的供款限額相同，因為本公司不提供任何補充的高管退休計劃或其他類似的非合格遞延補償計劃)，他們有資格按照與其他員工相同的條款獲得401(K)公司匹配供款。

該公司為高管提供了參加2020財年報銷計劃的機會，為每位高管購買財務規劃服務、遺產規劃服務、個人税務規劃和準備服務和/或高管體檢提供總計2萬美元的補償。這樣的報銷沒有提供税收總額。在2020財政年度，每位被點名的執行幹事都收到了與此類服務相關的補償。

與股東就高管薪酬問題進行接觸

在我們2020年的年度股東大會上，大約89%的投票通過了我們的“薪酬話語權”提案--關於公司被任命的高管薪酬的年度諮詢投票。我們的理解是，這意味着股東普遍贊同我們2019財年的薪酬政策和決定，他們普遍對公司加強披露業績指標和業績感到高興，以迴應我們股東在以下方面的投入：在2019年股東年會上，我們的“薪酬話語權”提案僅以大約72%的票數獲得通過。儘管如此，在2020年年會之後，我們進行了正式的股東外聯活動，徵求了大約30名機構股東的反饋，他們代表了公司約53%的流通股。代表公司流通股約38%的機構，包括我們最大的20個股東中的12個，對我們的接觸做出了迴應，我們隨後的對話涵蓋了各種與治理和薪酬相關的話題。在這些談話中，大多數機構股東對公司的戰略、業績和管理表示贊同。此外，大多數股東表示總體上支持公司的薪酬政策和計劃設計，一些股東建議公司今後修改某些長期股票獎勵的指標和績效期限。在考慮了我們股東的這一意見，以及評估了一般上市公司，特別是我們的同行羣體與高管薪酬相關的做法後，我們的薪酬委員會認定，總體而言，其現有的高管薪酬政策和計劃設計仍然是適當的，符合本公司及其股東的最佳利益。

遣散費和控制權變更福利

我們的高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，都沒有與本公司簽訂有具體聘用期限的僱傭協議。因此，任何該等僱員的僱傭均可隨時終止。我們確實會在某些符合資格的離職情況下，以及在控制權變更後在某些情況下終止聘用時，向我們指定的行政人員提供某些福利。我們與被點名的行政人員的遣散費和控制權變更安排的實質性條款的説明，可以在下面和更遠的下面找到。“終止或控制權變更時的潛在付款。”

薪酬委員會認為，遣散費保障在招聘和留住優秀人才方面可以發揮寶貴作用。遣散費和其他離職福利是為高管提供財務保障的有效方式，可以激勵他們放棄另一家公司的機會。這些協議還保護了公司，因為被任命的高管在終止僱傭後受非徵集契約的約束，期限為十二(12)個月。在控制權變更的情況下，如本公司無故非自願終止受僱，而就行政總裁而言，如其本人有充分理由(定義見行政總裁的控制權變更協議)而終止聘用，則每名獲提名的行政總裁均有權獲得遣散費福利。每位被任命的高管的現金遣散費或其他離職福利的水平通常與他或她的年度基本工資和短期獎勵金額掛鈎。

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此外，如果每名被任命的高管在與公司控制權變更相關的某些情況下被解僱，他或她將獲得更高的遣散費福利和加快股權獎勵的歸屬。這些好處將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款。薪酬委員會認為，這些增加的遣散費福利和加速授予是適當的，因為控制權變更交易的發生或潛在發生可能會給高管的繼續聘用帶來不確定性，這種不確定性通常發生在控制權變更的情況下，這種遣散費福利和加速歸屬鼓勵被任命的高管在控制權變更過程中繼續受僱於公司，並在此過程之前和過程中專注於提高股東價值。此外，歸屬保障有助於向被任命的高管保證，他們不會因為公司控制權的變更而失去股權獎勵的預期價值。

行政人員持股要求

我們採用了高管持股準則，目的是使我們高管的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。根據行政人員所有權準則，我們的指定行政人員每人必須持有較低(A)公允市值等於該高管目前基本工資的適用倍數的股份數量，或(B)適用的股份數量，每種股票數量如下表所示。(A)公允市值等於該高管目前基本工資的適用倍數的股份數量，或(B)該高管的適用股份數量，各見下表。截至本公告之日，我們所有被任命的高管均遵守股權指導方針。

			多個 年基本工資(1)			股份
首席執行官			6			137,200
首席財務官			2.5			29,400
負責銷售和市場營銷的高級副總裁			2.5			25,400
高級副總裁兼總法律顧問			2.5			26,300
人力資源部高級副總裁			2.5			24,000

________________________

(1)就執行股權指引而言，本公司普通股的公平市值為截至決定日期止十二(12)個月期間在納斯達克全球精選市場(或如普通股當時未在該市場交易，則為普通股所在的其他市場)公佈的本公司普通股每股平均收市價。

遵守美國國税法第162(M)條

在2020財年，除了根據某些過渡規則獲得的祖輩薪酬外，根據IRC第162(M)條的規定，公司將無法扣除支付給某些高管(包括首席財務官)的超過100萬美元的薪酬。當薪酬委員會認為該等付款是適當的，且符合本公司及其股東的最佳利益時，薪酬委員會根據其判斷授權支付可能受限制的補償付款。

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指定高管的薪酬表

薪酬彙總表

下表彙總了我們指定的高管在2020財年、截至2019年9月27日的財年(簡稱2019財年)以及截至2018年9月28日的財年(簡稱2018財年)的薪酬。

姓名和主要職位			年			薪金 ($)(1)			股票 獎項 ($)(2)			非股權 獎勵計劃 補償 ($)(3)			所有其他 補償 ($)(4)			總計 ($)
利亞姆·K·格里芬			2020			1,043,888			17,430,589			3,292,800			33,162			21,800,439
總統和			2019			972,000			11,658,937			1,011,257			18,399			13,660,593
首席執行官			2018			894,808			7,150,399			1,284,664			12,242			9,342,113
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)			2020			537,192			5,677,593			1,060,000			18,591			7,293,376
高級副總裁兼			2019			496,000			3,264,443			322,467			15,352			4,098,262
首席財務官			2018			456,366			2,491,910			369,341			13,075			3,330,692
卡洛斯·S·博裏			2020			463,189			4,856,262			731,200			15,444			6,066,095
尊敬的各位高級副總裁，			2019			428,200			3,147,860			222,373			12,561			3,810,994
銷售及市場推廣			2018			398,535			2,491,910			251,669			12,346			3,154,460
羅伯特·J·特里			2020			479,396			4,431,833			756,800			15,994			5,684,023
尊敬的各位高級副總裁，			2019			442,700			1,981,920			230,112			15,287			2,670,019
總法律顧問兼祕書			2018			409,054			1,557,371			257,914			12,466			2,236,805
卡里利·A·達勒姆(5)			2020			437,908			3,037,435			691,200			16,531			4,183,074
尊敬的各位高級副總裁，
人力資源

________________________

(1)通常，每兩週支付期支付給每名被任命的執行幹事的金額是通過將該被任命的執行幹事的年度基本工資除以26來計算的。2018財政年度和2019年財政年度各為52周，而2020財政年度為53周，導致每位被任命的執行幹事的薪金總額高於上文“薪酬構成--基本工資”中所述的此類管理人員的年度基本工資。

(2)“股票獎勵”欄中的金額代表授予日的公允價值，根據FASB ASC主題718-補償-股票補償(“ASC 718”)的規定計算，在適用的會計年度內授予PSA和RSU，而不考慮估計的沒收率。在2018、2019年和2020財年，假設PSA方面的最高業績成就，股票獎勵的授予日期公允價值如下：A Griffin先生(2018財年：9,216,421美元；2019財年：14,658,935美元；2020財年：25,430,512美元)，Sennesael先生(2018財年：3,211,920美元；2019財年：4,104,438美元；FY2020財年：5,211,819美元)，達勒姆女士(2020財年：3,577,434美元)。有關根據ASC 718計算2020年股權獎勵公允價值時使用的假設的説明，請參閲公司於2020年11月17日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的公司財務報表附註9。

(3)薪酬反映的是根據薪酬委員會通過的高管激勵計劃支付給被任命的高管的金額，每一年都是如此。

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(4)“所有其他補償”包括公司對高管401(K)計劃賬户的供款、團體定期壽險保費成本以及財務規劃福利。在2020財年，它特別包括公司向每位被任命的高管的401(K)計劃賬户繳納的11,400美元，以及格里芬先生的19,119美元的財務規劃福利。

(5)在2020財年之前，李·達勒姆女士不是被任命的首席執行官。

基於計劃的獎勵表

下表彙總了2020財年向被任命的高管發放的所有基於計劃的獎勵，包括根據我們2020財年的高管激勵計劃應支付的獎勵。

						項下的預計未來支出 非股權激勵計劃 獎項(1)									預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項									所有其他 股票 獎項： 數量 庫存或			格蘭特 約會集市 價值 股票和
名字			格蘭特 日期			閥值 ($)			靶子 ($)			極大值 ($)			閥值 (#)			靶子 (#)			極大值 (#)			單位 (#)			選擇權 獲獎金額(美元)
利亞姆·K·格里芬						823,200			1,646,400			3,292,800
			11/5/2019 (2)												30,388			60,777			151,942						8,430,682(5)
			11/5/2019 (3)																					40,518			3,999,937(6)
			11/5/2019 (4)												25,324			50,648			101,296						4,999,971(7)
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)						265,000			530,000			1,060,000
			11/5/2019 (2)												9,724			19,448			48,620						2,697,729(5)
			11/5/2019 (3)																					12,965			1,279,905(6)
			11/5/2019 (8)																					17,220			1,699,958(6)
卡洛斯·S·博裏						182,800			365,600			731,200
			11/5/2019 (2)												8,205			16,410			41,025						2,276,313(5)
			11/5/2019 (3)																					10,940			1,079,997(6)
			11/5/2019 (8)																					15,194			1,499,952(6)
羅伯特·J·特里						189,200			378,400			756,800
			11/5/2019 (2)												7,901			15,802			39,505						2,191,974(5)
			11/5/2019 (3)																					10,534			1,039,916(6)
			11/5/2019 (8)																					12,155			1,199,942(6)
卡里利·A·達勒姆						172,800			345,600			691,200
			11/5/2019 (2)												5,470			10,940			27,350						1,517,542(5)
			11/5/2019 (3)																					7,293			719,965(6)
			11/5/2019 (8)																					8,103			799,928(6)

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(1)所有顯示的金額代表根據激勵計劃賺取的獎勵的潛在價值。根據激勵計劃實際支付給指定高管的金額顯示在上面的“非股權激勵計劃薪酬”下的“薪酬彙總表”中。有關獎勵計劃的更完整説明，請參閲上面“薪酬構成-短期獎勵”部分的説明。

(2)以下顯示的金額代表根據2019年11月5日根據公司2015年長期激勵計劃授予的20財年PSA潛在可發行的股票，如上文“薪酬組成部分-基於長期股票的薪酬”所述。

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(3)股份代表根據本公司2015年長期激勵計劃授予的RSU獎勵的相關股份。RSU獎勵以每年25%(25%)的速度授予四年，從授予日期後一年開始，並在隨後三年的授予日期之後的每個週年紀念日，前提是高管在每個這樣的授予日期之前仍受僱於公司。

(4)此外，所示金額代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非經常性PSA獎勵可能發行的股票，如上文“薪酬組成部分-基於長期股票的薪酬”所述。

(5)它反映了根據ASC 718的規定計算的20財年PSA的授予日期公允價值，使用(A)蒙特卡洛模擬(它加權了多個潛在結果的概率)來評估與TSR百分位排名相關的獎勵部分，以及(B)採用每股98.72美元的價格，這是公司普通股在納斯達克全球精選市場2019年11月5日的收盤價，以評估與以下獎勵相關的部分有關根據ASC 718計算2020財年授予的股權獎勵的公允價值時使用的假設的説明，請參閲公司於2020年11月17日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的公司財務報表附註9。

(6)公允價值反映於2019年11月5日授予的RSU的授予日期公允價值，該公允價值是根據ASC 718的規定使用每股98.72美元的價格計算的，該價格是本公司普通股於2019年11月5日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

(7)公允價值反映於2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非經常性PSA獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據ASC 718的規定計算的，使用每股98.72美元的價格，這是公司普通股於2019年11月5日在納斯達克全球精選市場的收盤價，並假設業績處於“目標”水平。

(8)股份代表根據本公司2015年長期激勵計劃授予的RSU獎勵的相關股份。一次性的、非經常性的RSU獎勵在兩年內以每年50%(50%)的速度授予，如上所述，在“補償的組成部分-基於長期股票的補償”一節中描述了這一點。

財年年終表格上的未償還股票獎勵

下表彙總了截至2020財年末，被任命的高管持有的未授予股票獎勵和所有股票期權。

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			期權大獎												股票大獎
名字			數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練的			數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使			選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期			數 的股份 或單位 的庫存 那 有 不 既得 (#)			市場 價值 股份 或單位 的庫存 那 沒有 既得 ($)(1)			權益 激勵 平面圖 獎項： 數 不勞而獲的 股票， 單位或 其他 權利 有沒有 非既得利益者 (#)			權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他權利 有沒有 非既得利益者 ($)(1)
利亞姆·K·格里芬			—			13,211(2)			77.66			11/9/2023			60,778(3)			8,924,034			9,290(9)			1,364,051
															50,648(4)			7,436,646			108,906(10)			15,990,668
															3,862(5)			567,057			91,164(11)			13,385,610
															12,387(6)			1,818,783			12,662(12)			1,859,161
															36,301(7)			5,330,076
															40,518(8)			5,949,258
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)			40,000			—			75.22			8/29/2023			19,448(3)			2,855,550			3,238(9)			475,436
			9,578			3,192(2)			77.66			11/9/2023			933(5)			136,992			30,492(10)			4,477,140
															4,316(6)			633,718			29,172(11)			4,283,325
															10,164(7)			1,492,380
															12,965(8)			1,903,651
															17,220(13)			2,528,413
卡洛斯·S·博裏			1,500			—			60.97			11/10/2021			16,410(3)			2,409,480			3,238(9)			475,436
			5,191			—			84.89			11/9/2022			901(5)			132,294			29,403(10)			4,317,242
			6,165			3,082(2)			77.66			11/9/2023			4,316(6)			633,718			24,615(11)			3,614,220
															9,801(7)			1,439,081
															10,940(8)			1,606,320
															15,194(13)			2,230,935
羅伯特·J·特里			—			2,252(14)			75.91			11/10/2023			15,802(3)			2,320,208			2,023(9)			297,037
															658(15)			96,614			18,513(10)			2,718,264
															2,698(6)			396,147			23,703(11)			3,480,311
															6,171(7)			906,088
															10,534(8)			1,546,707
															12,155(13)			1,784,719
卡里利·A·達勒姆															10,940(3)			1,606,320			1,239(9)			181,922
															8,852(16)			1,299,739			11,979(10)			1,758,877
															3,993(7)			586,292			16,410(11)			2,409,480
															7,293(8)			1,070,831
															8,103(13)			1,189,763

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(1)該價格反映的價格為每股146.83美元，這是該公司普通股於2020年10月2日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

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(2)這些期權於2016年11月9日授予，並在授予日的每個週年日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月9日完全授予。

(3)股票是指根據2019年11月5日授予的PSA(授予日期為2019年11月5日，如上所述)可發行的股票，涉及在由公司2020財年組成的一年業績期間衡量的兩個業績指標，假設業績達到“最高”業績水平。(注3)PSA指的是根據2019年11月5日頒發的PSA(授予日期為2019年11月5日，如上所述)，涉及在由公司2020財年組成的一年業績期間衡量的兩個業績指標。根據20財年PSA就此類指標賺取的股份中，50%(50%)於2020年11月5日發行，其餘50%(50%)的此類指標股份將於2021年11月5日發行，前提是高管滿足續聘條件。

(4)股票是指根據2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非經常性股票獎勵(如上文“薪酬組成部分-長期股票薪酬”所述)可發行的股票，該股票是根據公司2020財年衡量的非GAAP EBITDA利潤率指標(假設業績達到“最高”業績水平)而發行的。在格里芬滿足續聘條件的情況下，根據這項獎勵獲得的股票將於2021年11月5日發行。

(5)股票是指根據本公司2015年長期激勵計劃於2016年11月9日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日的每個週年紀念日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月9日完全授予。

(6)股票是指根據本公司2015年長期激勵計劃於2017年11月7日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日期至2021年11月7日的每個週年紀念日以每年25%(25%)的速度授予。

(7)股票是指根據本公司2015年長期激勵計劃於2018年11月6日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日期至2022年11月6日的每個週年紀念日以每年25%(25%)的速度授予。

(8)股票是指根據本公司2015年長期激勵計劃於2019年11月5日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日期至2023年11月5日的每個週年紀念日以每年25%(25%)的速度授予。

(9)PSA是指根據TSR百分位排名業績指標，在2018財年PSA(下稱“FY18 PSA”)下可發行的股票，假設業績達到“門檻”業績水平。(注9)PSA指的是2018財年PSA(“FY18 PSA”)相對於TSR百分位排名業績指標可發行的股票。18財年PSA的這一部分原定於2020年11月7日授予，期限為三年，但在薪酬委員會於2020年10月20日認定績效條件未得到滿足後，該部分被取消。

(10)代表根據TSR百分位排名業績指標，根據2019財年PSA(“FY19 PSA”)可發行的股票，假設業績達到“最高”表現水平。19財年PSA的這一部分將於2021年11月6日發佈，期限為三年，只要高管滿足續聘條件，就可以賺取足夠的收入。

(11)代表根據TSR百分位數排名業績指標根據20財年PSA(於2019年11月5日授予，如上所述，薪酬組成部分-基於長期股票的薪酬)下可發行的股票，假設業績達到“最高”業績水平。20財年PSA的這一部分將於2022年11月5日發佈，期限為三年，只要高管滿足續聘條件，就可以賺取足夠的收入。

(12)代表根據2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非經常性股票獎勵(如上所述，“薪酬組成部分-長期股票薪酬”)可發行的股票，涉及本公司會計年度衡量的非GAAP EBITDA利潤率指標

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2021年，假設成績達到績效的“門檻”水平。在格里芬滿足續聘條件的情況下，根據這項獎勵獲得的股票將於2021年11月5日發行。

(13)代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2019年11月5日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日期至2021年11月5日的每個週年紀念日以每年50%(50%)的速度授予。

(14)這些期權於2016年11月10日授予，並在授予日的每個週年日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月10日完全歸屬。

(15)代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2016年11月至10日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日的每個週年紀念日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月10日完全授予。

(16)代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2018年4月9日授予的RSU獎勵下可發行的股票。RSU獎在授予日期至2022年4月9日的每個週年紀念日以每年25%(25%)的速度授予。

期權行權和股票行權表

下表總結了2020財年被任命的高管的期權行使和股票獎勵授予。

			期權大獎						股票大獎
名字			股份數 通過鍛鍊獲得的 (#)			已實現的價值 論鍛鍊 ($)(1)			股份數 歸屬時取得的 (#)			已實現的價值 論歸屬 ($)(2)
利亞姆·K·格里芬			95,172			3,391,429			84,285			8,471,587
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)			—			—			27,163			2,987,558
卡洛斯·S·博裏			—			—			20,374			2,028,413
羅伯特·J·特里			7,471			130,998			13,987			1,393,526
卡里利·A·達勒姆			—			—			6,988			650,156

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(一)行權變現價值以行權日本公司普通股的一股市場價格超出行權期權的適用行權價格每股的金額為基礎計算。(一)行權時的變現價值以行權日本公司普通股的一股市價超出行權的適用行權價每股的金額為準。

(2)在歸屬時實現的價值是通過(A)乘以歸屬的股票獎勵的相關股份數量，乘以(B)本公司普通股在適用歸屬日期在納斯達克全球精選市場的收盤價來確定的。

終止或控制權變更時的潛在付款

約翰·格里芬先生

2016年5月11日，關於任命格里芬先生為首席執行官，本公司與格里芬先生簽訂了經修訂並重述的控制/服務變更協議(“格里芬協議”)。格里芬協議規定，如果格里芬先生在受僱於公司期間(除控制權變更後)(I)被無故解僱，或(Ii)出於正當理由終止僱傭，則應支付的遣散費福利。在這兩種情況下，向格里芬先生提供的遣散費福利將包括：(I)一次性支付相當於(A)在緊接終止前的當時的年度基本工資和(B)獎金金額(定義如下)之和的兩(2)倍；(Ii)全面加速授予格里芬先生的所有未償還股票期權，這些股票期權將在終止日期後兩(2)年內可行使(但不能超過終止日期後的兩(2)年(但不能超過此期限)。)在上述兩種情況下，向格里芬先生提供的遣散費福利將包括：(I)一次性支付相當於(A)在緊接終止之前的當時年度基本工資和(B)獎金金額(定義見下文)之和的兩(2)倍的一次性付款。

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(Iii)在終止日期後，(Iii)只要他有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險，他和他的合資格受撫養人將有權獲得最多十五(15)個月的COBRA延續(“COBRA延續”)，條件是他有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險，全面加快所有已發行但未發行的已發行PSA項下的績效股票獎勵的歸屬，以及有權獲得其假若繼續受僱至適用業績期結束時本應賺取的履約股數。(Iii)如果他有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險，他和他的合格受撫養人將有權獲得最多十五(15)個月的績效股數(“眼鏡蛇延續”)。獎金數額等於(X)終止發生年度前三(3)年收到的短期現金激勵獎勵的平均值和(Y)終止發生年度的目標年度短期現金激勵獎勵中的較大者。

格里芬協議還規定，如果在控制權變更前三(3)個月開始至之後兩(2)年結束的一段時間內，格里芬先生的僱傭被(I)公司無故終止，或(Ii)他以正當理由終止(“符合資格的終止”)，則應支付的遣散費福利。在這種情況下，向格里芬先生提供的遣散費福利將包括以下內容：(一)一筆相當於2.5(2)的一次性付款1/2)乘以(A)緊接控制權變更前的年度基本工資和(B)中投獎金金額(定義見下文)之和；(Ii)在終止日期後三十(30)個月內(但不得超過各自的最高期限)，格里芬先生當時尚未行使的所有股票期權均可行使；及(Iii)終止日期後眼鏡蛇的延續最多十八(18)個月。中投公司的獎金金額等於(X)控制權變更發生年度前三(3)年收到的年度短期現金激勵獎勵的平均值和(Y)控制權變更發生當年的目標年度短期現金激勵獎勵的較大者。

格里芬協議還規定，在合格終止的情況下，李·格里芬先生有權全面加速其所有未償還股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有賺取但未發行的基於業績的股權獎勵)的歸屬。於控制權變更時，所有該等未清償股權獎勵將繼續遵守與控制權變更前該等獎勵相同的基於時間的歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於業績的股權獎勵)。對於控制權變更發生在業績期末之前的基於業績的股權獎勵，根據(I)該等獎勵的目標股份水平，或(Ii)截至控制權變更日期前一天(包括該日)根據該等獎勵的條款應賺取的股份數目中較大者，該等獎勵將被視為已賺取。如果繼任者或尚存的公司不同意按照與緊接控制權變更之前存在的此類獎勵的經濟利益大體相同的條款承擔或取代此類未償還股權獎勵，則此類獎勵將在控制權變更時全面加速。

在格里芬先生去世或永久殘疾的情況下(符合IRC第222(E)(3)節的含義)，格里芬協議規定，所有當時未償還的股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及業績期滿且股票已賺取但未發行的所有績效股權獎勵)的歸屬速度將全面加快。Griffin協議還規定，如果One Griffin先生的死亡或永久殘疾發生在基於業績的股權獎勵的績效期結束之前，則每次該等獎勵將被視為賺取(I)該獎勵的目標股份水平，或(Ii)假若該先生在業績期末繼續受僱，根據該獎勵的條款應賺取的股份數量，而該等賺取的股份將在業績期滿後歸屬並可向其發行。此外，所有未償還股票期權將在終止僱傭後十二(12)個月內可行使(但不超過各自的最高期限)。

格里芬協議旨在豁免或遵守IRC第2909A節的規定，最初兩(2)年的期限從2016年5月11日開始，此後每年自動續簽最多五(5)年，除非本公司或格里芬先生在當時的任期結束前及時向另一方提供不續簽通知。根據格里芬協議，應付給格里芬先生的款項可能會減少，否則這些款項將被徵收消費税。

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根據IRC第4999條，如果這樣的減少會導致他在税後保留的金額比他收到所有到期款項的情況下更大。

此外，格里芬協議要求格里芬先生在有資格獲得格里芬協議下的任何福利之前簽署一份以公司為受益人的債權聲明，幷包含一項非徵集條款，適用於格里芬先生受僱於公司期間以及終止僱傭後的十二(12)個月內。

“控制變更”、“原因”和“充分理由”等術語都在“格里芬協議”中進行了定義。總而言之，控制權變更是指：(I)一人或一羣人收購本公司40%或以上的已發行股票；(Ii)未經董事會批准，變更本公司董事會多數成員；(Iii)以重組、合併、合併或出售資產的方式收購本公司；或(Iv)股東批准本公司的清算或解散。簡而言之，原因是指：(I)故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；(Ii)構成道德敗壞行為；(Iii)故意不忠或不服從；或(Iv)不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽職責。總而言之，充分理由是指：(I)他保留權力的基本薪酬、權力、職責、責任或預算大幅減少；(Ii)要求格里芬先生向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告；(Iii)其辦公地點發生重大變化；或(Iv)任何行動或不作為構成公司實質性違反協議條款。

Sennesael先生、Bori先生、Terry先生和Durham女士

本公司分別於2016年8月29日、2016年11月9日、2016年11月10日及2018年4月13日分別與Sennesael先生、Bori先生、Terry先生及Durham女士各自訂立控制/服務變更協議。控制/服務協議中的每一項此類變更在本文中被稱為“CIC協議”。

每份中投協議列明，在控制權變更前三(3)個月至控制權變更後十二(12)個月開始的一段時間內，如果(I)本公司無故終止高管的聘用，或(Ii)高管有充分理由終止聘用(對於每位該等高管，均為“符合資格的終止”)，則應支付的遣散費福利。在此情況下，向行政人員提供的遣散費福利包括：(I)一筆相等於1.5(1)的一次過付款。1/2)乘以(A)在緊接控制權變更前的年度基本工資和(B)中投獎金金額的總和；(Ii)在終止日期後的十八(18)個月內(但不超過各自的最高期限屆滿)，該高管當時尚未行使的所有股票期權仍可行使；及(Iii)在終止日期後繼續執行眼鏡蛇最多十八(18)個月。

每份中投協議還規定，在符合條件的終止情況下，高管有權全面加快其所有未償還股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有賺取但未發行的績效股權獎勵)的歸屬。於控制權變更時，所有該等未清償股權獎勵將繼續遵守與控制權變更前該等獎勵相同的基於時間的歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於業績的股權獎勵)。對於控制權變更發生在業績期末之前的基於業績的股權獎勵，根據(I)該等獎勵的目標股份水平，或(Ii)截至控制權變更日期前一天(包括該日)根據該等獎勵的條款應賺取的股份數目中較大者，該等獎勵將被視為已賺取。如果繼任者或尚存的公司不同意按照與緊接控制權變更之前存在的此類獎勵的經濟利益大體相同的條款承擔或取代此類未償還股權獎勵，則此類獎勵將在控制權變更時全面加速。

每份CIC協議還規定了控制權變更以外的遣散費福利，如果公司無故終止高管的僱傭，這些福利就會支付。在這種情況下，向行政人員提供的遣散費福利將包括以下內容：(I)繼續每兩週支付一次補償

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支付十二(12)個月，每筆補償續付金額等於總支付金額除以二十六(26)，其中總支付等於其年度基本工資的(X)和(Y)當時到期的任何短期現金激勵獎勵的總和；(Ii)所有當時授予的未償還股票期權在終止日期後十二(12)個月內仍可行使(但不超過各自的最高期限)；(Ii)所有當時授予的未償還股票期權將在終止日期後十二(12)個月內仍可行使(但不超過各自的最高期限)；(Ii)所有當時授予的未償還股票期權在終止日期後十二(12)個月內仍可行使(但不超過各自的最高期限)；以及(Iii)COBRA在終止日期後最多十二(12)個月的持續保險。

在行政人員去世或永久傷殘的情況下(IRC第222(E)(3)條所指)，每份中投協議均規定全面加速所有當時尚未發行的股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有業績獎勵(如業績期滿且股票已賺取但未發行)的歸屬)。每份中投協議亦規定，就以業績為基準的股權獎勵而言，如行政人員於業績期間結束前去世或永久傷殘，則按以下兩者中較大者計算，該等獎勵將被視為賺取：(I)該獎勵的目標股份水平，或(Ii)假若該行政人員留任至業績期間結束，則根據該獎勵條款應賺取的股份數目，而該等賺取的股份將於業績期間結束後歸屬並可向該行政人員發行。此外，所有未償還的股票期權在終止僱傭後的十二(12)個月內仍可行使(但不超過各自的最高期限)。

每項中投協議旨在豁免或遵守IRC第409A條，並最初有兩(2)年的期限，此後每年自動續簽最多五(5)年，除非本公司或高管在當時的當前期限結束前及時向另一方發出不續簽通知。根據他或她的CIC協議應支付給每位高管的款項可能會減少，因為如果該等付款否則將須繳納根據IRC第4999條產生的消費税，前提是這種削減會導致該高管在税後保留的金額比他或她已收到所有到期款項的情況下保留的金額更大。

此外，每一份中投協議都要求高管簽署一份以公司為受益人的債權聲明，然後才有資格根據協議獲得任何福利。每份CIC協議還包含非邀請函條款，適用於受僱於本公司的高管以及終止受僱後的十二(12)個月。

“控制權變更”、“原因”和“充分理由”等術語都在中投協議中進行了定義。總而言之，控制權變更是指：(I)一人或一羣人收購本公司40%或以上的已發行股票；(Ii)未經董事會批准，變更本公司董事會多數成員；(Iii)以重組、合併、合併或出售資產的方式收購本公司；或(Iv)股東批准本公司的清算或解散。簡而言之，原因是指：(I)故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；(Ii)構成道德敗壞行為；(Iii)故意不忠或不服從；或(Iv)不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽職責。總而言之，充分理由是指：(I)高管的基本薪酬、權力、職責或責任大幅減少；(Ii)高管主管的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)高管辦公地點發生重大變化；或(Iv)構成公司實質性違反協議條款的任何行動或不作為。

下表彙總了截至2020年10月2日在以下情況下將向指定高管支付的款項和福利：

•控制變更以外的無故終止；

•與控制權變更有關的無故或有充分理由的終止；以及

•在因死亡或殘疾而終止僱傭關係的情況下。

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表中加速的股權價值反映了每股146.83美元的價格，這是該公司普通股於2020年10月2日在納斯達克全球精選市場的收盤價。該表未反映2020年10月2日之後作出的任何股權獎勵。

名字			效益			終止 無原因 外面 改變 控制 ($)(1)			終止 無原因 或者永遠不會 原因， 事後 改變 控制(美元)			死亡/ 殘疾 ($)
利亞姆·K·格里芬(2)			薪酬與短期激勵			5,350,800(3)			6,688,500(4)			—
			加速選項			913,805			913,805			913,805
			加速RSU			13,665,174			13,665,174			13,665,174
			加速公益廣告(5)			43,476,510			43,476,510			43,476,510
			醫療			26,425			31,710			—
			共計			63,432,714			64,775,699			58,055,489
克里斯·森納賽爾(2)			薪酬與短期激勵			530,000(6)			1,590,000(7)			—
			加速選項			—			220,791			220,791
			加速RSU			—			6,695,154			6,695,154
			加速PSA(5)			—			10,121,873			10,121,873
			醫療			23,458			35,187			—
			共計			553,458			18,663,005			17,037,818
卡洛斯·S·博裏(2)			薪酬和短期激勵			457,000(6)			1,233,900(7)			—
			加速選項			—			213,182			213,182
			加速RSU			—			6,042,348			6,042,348
			加速PSA(5)			—			8,940,919			8,940,919
			醫療			23,627			35,441			—
			共計			480,627			16,465,790			15,196,449
羅伯特·J·特里(2)			薪酬和短期激勵			473,000(6)			1,277,100(7)			—
			加速選項			—			159,712			159,712
			加速RSU			—			4,730,275			4,730,275
			加速PSA(5)			—			7,616,659			7,616,659
			醫療			23,627			35,441			—
			共計			496,627			13,819,187			12,506,646
卡里利·A·達勒姆(2)			薪酬與短期激勵			432,000(6)			1,166,400(7)			—
			加速選項			—			—			—
			加速RSU			—			4,146,626			4,146,626
			加速PSA(5)			—			5,168,269			5,168,269
			醫療			23,627			35,441			—
			共計			455,627			10,516,736			9,314,895

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(1)除格里芬先生外，還包括因控制權變更以外的正當理由終止合同而應支付的金額。

(2)這不包括法律要求在終止時支付的累積假期/帶薪假期的價值。

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(3)獎勵金額相當於(A)格里芬先生截至2020年10月2日的年度基本工資和(B)獎勵計劃獎金之和的兩(2)倍之和，該獎勵計劃獎金相當於李·格里芬先生2020財年的短期現金獎勵“目標”，因為這樣的“目標”獎勵水平大於2017財年、2018財年和2019年實際支付給格里芬先生的實際獎勵金額的三(3)年平均值。

(4)獎勵金額相當於(A)格里芬先生截至2020年10月2日的年度基本工資和(B)獎勵計劃獎金之和的2.5倍(2.5)倍，這相當於李·格里芬先生2020財年的短期現金激勵獎勵，因為這樣的“目標”獎勵水平高於2017財年、2018財年和2019年實際支付給格里芬先生的實際獎勵金額的三(3)年平均水平，因此，該金額相當於(A)格里芬先生截至2020年10月2日的年度基本工資和(B)獎勵計劃獎金之和的2.5倍，該獎勵計劃獎金相當於李·格里芬先生2020財年的“目標”短期現金獎勵獎勵，因為這樣的“目標”獎勵水平大於2017財年、2018財年和2019年實際支付給格里芬先生的實際獎勵金額的三(3

(5)PSA是指截至2020年10月2日未歸屬和未償還的PSA的價值，根據S-K法規第402(J)項，使用以下假設：(A)達到原定於2020年11月7日授予的18財年PSA(3年期TSR百分位數排名指標)的“目標”業績水平，基於公司2018-2020財年相對於同行的TSR低於“門檻”業績水平((B)基於公司2019財年和2020財年相對於同行的TSR，計劃於2021年11月6日授予的19財年PSA(3年TSR百分位排名指標)的績效水平達到“目標”績效水平的140%；(B)達到計劃於2021年11月6日授予的19財年PSA(3年TSR百分位數排名指標)“目標”績效水平的140%；(C)計劃於2020年11月5日和2021年11月6日授予的20財年PSA(新興收入增長和設計制勝指標)的“目標”業績水平達到200%的成就，這是基於公司在2020財年的一年業績期間衡量的這兩個業績指標在“最高”業績水平上的實際業績；(D)根據公司2020財年相對於同行的TSR，計劃於2022年11月5日授予的20財年PSA(3年TSR百分位數排名指標)的“目標”業績水平達到296%；(E)根據公司定於2021年11月5日授予Griffin先生的一次性、非經常性股票獎勵的一半，達到“目標”業績水平的200%。(F)有一半的一次性業績達到“目標”業績水平, 計劃於2021年11月5日授予格里芬先生的非經常性股票獎勵，將基於公司在2021年會計年度的業績衡量。

(6)這一數額相當於被任命的執行幹事截至2020年10月2日的年度基本工資。

(7)薪酬是指相當於(A)被任命高管截至2020年10月2日的年度基本工資和(B)激勵計劃薪酬之和的1.5(1.5)倍，這相當於被任命高管在2020財年的“目標”短期現金激勵獎勵，因為這樣的“目標”支出水平高於2017、2018和2019年向被任命高管支付的實際激勵金額的三(3)年平均水平，這是因為該“目標”支出水平高於2017財年、2018財年和2019年實際支付給被任命高管的實際激勵金額的三(3)年平均水平，因此該金額相當於(A)被任命高管截至2020年10月2日的年度基本工資和(B)激勵計劃薪酬之和的1.5倍，該薪酬相當於被任命高管2020財年的“目標”短期現金激勵獎勵。

CEO薪酬比率

以下是根據美國證券交易委員會適用的規則編制的對我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工的年度總薪酬中位數的比率的合理估計。2020財年：

·報道稱，我們首席執行官的年薪總額為21800439美元。

·調查顯示，我們薪酬中值員工的年總薪酬為17,148美元。

·根據上述情況，我們估計我們首席執行官的總年薪約為我們中位數員工的1,271倍。

為了確定僱員每年總薪酬的中位數，我們採用了以下方法和重大假設：

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•我們沒有使用De Minimis例外來排除任何非美國員工。截至2020年10月2日，我們擁有全球多樣化的勞動力，員工總數約為10,000人，其中約7,900人位於美國以外，主要分佈在墨西哥和新加坡等僱用大量直接勞動力的地區，這些地區的工資明顯低於美國。截至2020年10月2日，在此員工羣體中確定的中位數員工是我們位於墨西哥的墨西哥工廠的全職員工。

•為了確定員工的中位數，我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，其中包括員工在各自司法管轄區最近完成的納税年度支付給員工的應税收入總額。這包括基本工資、加班費、班次獎金、表彰獎金、年度現金獎勵和長期股票激勵獎勵。我們對在各自管轄範圍內最近一次納税年度開始後聘用的永久、全職和兼職員工的薪酬進行了年化。

•使用這一一貫採用的薪酬衡量標準，我們確定了一名處於中位數的員工，並根據S-K條例第402(C)(2)(X)項計算了該員工2020財年的總薪酬。

•我們沒有使用任何生活費調整來確定中位數員工。

•我們首席執行官的年度總薪酬是2020財年薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額。

我們相信上述薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計。美國證券交易委員會(SEC)關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則，允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

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董事薪酬

董事會在收到薪酬委員會的建議後，確定公司非僱員董事的薪酬。在制定其建議時，薪酬委員會尋求並接受怡安/雷德福就董事現金薪酬和基於股票的薪酬獎勵的金額、條款和條件提出的意見，目的是建立與半導體行業同行公司的非僱員董事薪酬類似並與之競爭的非僱員董事薪酬。

現金補償

公司非僱員董事按季度分期付款，年度預聘費為75,000美元(截至2020年2月為70,000美元)。主席、首席獨立董事和/或委員會服務的額外年度聘用費(按季度支付)如下：任何非僱員董事會主席(130,000美元)；首席獨立董事(如果已任命)(50,000美元)；審計委員會主席(30,000美元)；薪酬委員會主席(20,000美元)；提名和治理委員會主席(15,000美元)；審計委員會非主席成員(15,000美元，截至2020年2月為12,000美元)；非提名和公司治理委員會非主席成員(7,500美元，高於截至2020年2月的5,000美元)。此外，薪酬委員會繼續保留酌情決定權，建議董事會全體成員在一個會計年度向非僱員董事支付額外的現金，以獎勵其非常服務。

股權補償

目前，在每次股東年會之後，每位再次當選的非僱員董事將獲得價值約20萬美元的RSU贈款。任何新任命的非僱員董事都將獲得價值約20萬美元的RSU的初始股權贈款。非僱員董事初始RSU獎勵或年度獎勵的股票數量是通過將獎勵的近似值(如上所述)除以納斯達克全球精選市場(或如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場交易，則為普通股交易的其他市場)在截至授予日(包括該日)的連續30個交易日內每個交易日的公司普通股每股平均收盤價來確定的。除非董事會另有決定，否則(A)非僱員董事對RSU的首次股權授予將於授予日的前三(3)個週年日分三(3)個等額的年度分期付款，及(B)非僱員董事對RSU的年度股權授予將於授予日一週年時授予。倘若本公司控制權發生變動，根據二零零八年董事長期激勵計劃授予的任何未行使購股權及RSU將分別完全可行使及被視為完全歸屬。

任何兼任僱員的董事均不會因擔任董事所提供的服務而獲得單獨的補償。格里芬先生是目前唯一兼任本公司員工的董事。

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董事薪酬表

下表彙總了2020財年支付給公司非僱員董事的薪酬。

名字			所賺取的費用 或以現金支付現金。 ($)			股票 獎項 ($)(1)(2)			總計 ($)
大衞·J·奧爾德里奇(David J.Aldrich)，董事會主席			203,750			226,626			430,376
克里斯汀·金(Christine King)，首席獨立董事			158,000			226,626			384,626
艾倫·S·巴蒂			78,633			226,626			305,259
凱文·L·畢比			88,750			226,626			315,376
蒂莫西·R·富瑞			94,875			226,626			321,501
巴拉克裏希南·S·伊耶(3)			61,635			—			61,635
大衞·P·麥格萊德			104,016			226,626			330,642
羅伯特·A·施里斯海姆			93,633			226,626			320,259
金伯利·S·史蒂文森			80,625			226,626			307,251

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(1)包括在2020年10月2日擔任此類職位的非僱員董事會成員，截至該日，他們持有以下未行使的股票期權、未歸屬的RSU獎勵和未賺取的未歸屬績效股票獎勵(假設成就達到業績的“門檻”水平)：

名字			數量 證券標的 未行使期權			股份數 受制於 未歸屬的RSU			數 不勞而獲的 績效分享獎 非既得利益者
大衞·J·奧爾德里奇(David J.Aldrich)，董事會主席			—			2,140			5,099
克里斯汀·金(Christine King)，首席獨立董事			—			2,140			—
艾倫·S·巴蒂			—			3,820			—
凱文·L·畢比			—			2,140			—
蒂莫西·R·富瑞			—			2,140			—
大衞·P·麥格萊德			—			2,140			—
羅伯特·A·施里斯海姆			—			2,140			—
金伯利·S·史蒂文森			—			2,812			—

(2)公允價值反映於2020年5月6日授予在2020年股東周年大會上當選的每位非僱員董事的授予日期2,140 RSU的公允價值，該公允價值是根據ASC718的規定計算的，使用每股105.90美元的價格，這是公司普通股於2020年5月6日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

(三)此前艾耶先生擔任董事，直至2020年5月6日召開的2020年股東周年大會。

董事持股要求

我們採納了董事持股準則，目的是使我們董事的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。“董事持股準則”要求非僱員董事在擔任董事期間必須持有的公司普通股的最低股數為董事基本工資(目前為7.5萬美元)乘以五(5)，再除以公司普通股的公平市值(四捨五入至最接近的100股)。就董事股權指引而言，本公司普通股的公平市值為每股平均收市價

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在截至確定日期的十二(12)個月期間，本公司在納斯達克全球精選市場(或如果普通股當時沒有在該市場交易，則為普通股在該其他市場交易)上報告的普通股。截至本文件發佈之日，我們的所有董事均已達到股權指導方針(巴蒂先生除外，他在被任命為董事會成員五週年之前無需遵守指導方針)。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

董事會薪酬委員會目前由金女士(董事長)、麥格拉德先生和施里斯海姆先生組成，在2020財年期間，該委員會由金女士(董事長)、麥格拉德先生和施里斯海姆先生組成。在2020財年期間，該委員會的任何成員均不是本公司的高級管理人員或僱員、以前是本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、或與本公司或其任何附屬公司有任何僱傭關係。本公司並無執行人員擔任任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的董事或成員，而該等實體的執行人員之一曾擔任本公司董事或薪酬委員會成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查和討論了本文中的薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2020年10月2日的本10-K表格年度報告中。

薪酬委員會

克里斯汀·金(Christine King)，董事長

大衞·P·麥格萊德

羅伯特·A·施里斯海姆

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第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

據本公司所知，下表列出了截至2021年1月22日，下列個人或實體對本公司普通股的實益所有權：(I)截至2021年1月22日，實益擁有本公司普通股已發行股票百分之五(5%)或以上的每個個人或實體；(Ii)被點名的高管(定義見上文第11項)。高管薪酬“)；(Iii)每名董事及董事提名人；及(Iv)本公司所有現任行政人員及董事，作為一個整體。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，不一定表示出於任何其他目的的實益所有權，也不構成承認被點名的股東是這些股票的直接或間接實益所有者。截至2021年1月22日，公司共有164,900,017股普通股已發行和流通。

在計算一個人實益擁有的公司普通股股票數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的股票期權或其他權利約束、目前可行使或將在2021年1月22日起六十(60)天內可行使的公司普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)						股份數 實益擁有(2)			班級百分比
先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)						18,909,311(3)			11.47%
貝萊德(BlackRock，Inc.)						13,702,500(4)			8.31%
大衞·J·奧爾德里奇						148,296(5)			(*)
艾倫·S·巴蒂						841			(*)
凱文·L·畢比						55,717			(*)
卡洛斯·S·博裏						47,944(5)			(*)
卡里利·A·達勒姆						9,810			(*)
蒂莫西·R·富瑞						18,618			(*)
利亞姆·K·格里芬						69,921(5)			(*)
克里斯汀·金(Christine King)						15,855			(*)
大衞·P·麥格萊德						37,792			(*)
羅伯特·A·施里斯海姆						77,278			(*)
克里斯·森納賽爾(Kris Sennesael)						105,021			(*)
金伯利·S·史蒂文森						3,639			(*)
羅伯特·J·特里						11,652(5)			(*)
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(13人)						602,384(5)			(*)

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*失業率不到1%

(1)除非以下注釋另有規定，否則每個人的地址均為公司位於加利福尼亞州歐文市加州大道5260號Skyworks Solutions，Inc.的主要執行辦公室的地址，股東對股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但此類權力可由配偶分享或受適用的社區財產法約束的情況除外。(注1)除非以下注釋中另有規定，否則每個人的地址均為公司位於加州歐文加州大道5260號的Skyworks Solutions，Inc.的主要執行辦公室的地址，股東對股份擁有獨家投票權和獨家投資權。

(2)該數字包括受該人持有的、目前可行使或將在2021年1月22日起六十(60)日內可行使或將在六十(60)天內可行使的公司普通股股數(“當前期權”)，具體如下：特里先生--根據當前期權-15,938股；李·格里芬先生--當前期權下的13,211股；約翰·森納塞爾先生--當前期權下的52,770股；特里-502先生--50,770股；

35

---

當前期權下的股票；現任董事和高管作為一個集團(13人)-當前期權下的82,421股。

該表未反映根據非既有限制性股票單位(“非既有限制性股票單位”)發行、並賺取但未發行的、僅受基於時間的歸屬的業績獎勵的公司普通股股票數量(“未歸屬PSA”)，這些股票沒有計劃在2021年1月22日後六十(60)天內歸屬，具體如下：阿爾德里奇先生--未歸屬限制性股票單位下的2,140股；奧巴蒂先生--未歸屬限制性股票單位下的3,820股；巴蒂先生--未歸屬限制性股票單位下的2,140股；巴蒂先生--3,820股未歸屬限制性股票單位下的股票；巴蒂先生--3,820股未歸屬限制性股票單位下的股票。Durham女士-未歸屬RSU下的26,316股和未歸屬RSU下的5,468股；Furey先生-未歸屬RSU下的2,140股；格里芬先生-未歸屬RSU下的91,364股和未歸屬RSU下的81,036股；King女士-未歸屬RSU下的2,140股；李·麥格拉德先生-未歸屬RSU下的2,140股；施裏沙伊姆先生-未歸屬RSU下的2,140股現任董事和高管作為一個集團(13人)-未歸屬RSU下的233,373股和未歸屬PSA下的112,332股。

(3)    由先鋒集團有限公司(“先鋒”)實益擁有的股份組成，先鋒集團擁有252,011股股份的唯一投票權、45,766股股份的共享投票權、18,624,467股股份的唯一處分權以及284,844股股份的共享處分權。先鋒信託公司是先鋒公司的全資子公司，由於擔任集體信託賬户的投資管理人，該公司是193,126股股票的實益所有者。先鋒投資澳大利亞有限公司是先鋒的全資子公司，由於擔任澳大利亞投資發行的投資經理，該公司是147,691股票的實益所有者。關於先鋒的相關信息，本公司依賴先鋒在2020年2月12日提交給證券交易委員會的13G/A附表中提供的信息。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)    由貝萊德公司(“貝萊德”)實益擁有的股份組成，根據規則第13D-1(B)(1)(Ii)(G)條，貝萊德是各子公司的母公司控股公司。作為母公司或控制人，貝萊德對其以下子公司持有的11,762,673股股票擁有唯一投票權，並對13,702,500股股票擁有唯一處置權：貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、貝萊德顧問公司、美國有限責任公司、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德日本投資有限公司。貝萊德(盧森堡)有限公司、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德(新加坡)有限公司和貝萊德基金經理有限公司。關於貝萊德及其附屬實體的信息，公司依賴於貝萊德在2020年2月6日提交給證券交易委員會的13G/A時間表上提供的信息。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(5)現金包括截至2021年1月22日公司401(K)儲蓄和投資計劃中持有的股份。

36

---

股權薪酬計劃信息

截至2020年10月2日，公司有以下股權補償計劃，根據這些計劃，其股權證券被授權向其員工和/或董事發行：

·修訂了2002年員工購股計劃(Employee Stock Purchase Plan)。

·批准不合格員工購股計劃

·制定2005年長期激勵計劃(LTE-Long-Term Incentive Plan)。

·制定2008年度董事長期激勵計劃

·制定2015年長期激勵計劃

除非合格員工購股計劃(“非合格員工持股計劃”)外，上述股權補償計劃均經本公司股東批准。關於不合格ESPP的材料特性的描述在下面的標題下提供。不合格員工購股計劃.”

下表顯示了截至2020年10月2日有關這些計劃的信息。

計劃類別			擬發行證券的數量 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證和權證(#) (a)			加權平均 行使價格： 未完成的選項， 權證及權利聲明($) (b)			證券數量 剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在 第(A)欄)第(#)欄 (c)
證券持有人批准的股權補償計劃			362,866(1)			70.28			12,418,077(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—			—			395,441(3)
共計			362,866			70.28			12,813,518

________________________

(1)這一數字不包括限制性股票和RSU獎勵下的1,777,198股未歸屬股票，以及PSA下的1,107,377股未歸屬股票，這些數字假設在目標水平上實現了20財年PSA下的業績目標。

(2)新股包括2002年員工購股計劃下可供未來發行的1,426,186股，2015年長期激勵計劃下可供未來發行的10,398,828股，以及2008年董事長期激勵計劃下可供未來發行的593,063股。根據2005年長期獎勵計劃，不會再提供任何贈款。

(3)*代表根據非合格ESPP可獲得的股份。

不合格員工購股計劃

公司維持不合格的ESPP，為公司和參與子公司的員工提供機會，通過工資扣除的方式，以購買時普通股市場價格的折扣價購買公司普通股，從而獲得公司的所有權權益。不合格的ESPP主要供位於美國境外的公司員工使用。根據該計劃，符合條件的員工可以通過工資扣除購買普通股，扣除額最高可達薪酬的10%。每股價格是每六個月發行期開始或結束時市場價格的85%中的較低者。

37

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第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

*某些關係及相關交易：除上文第11項“高管薪酬”中描述的薪酬協議和其他安排外，自2019年9月28日以來，沒有任何一筆或一系列相關交易或相關交易的金額超過120,000美元，其中任何董事、高管、持有超過5%(5%)的任何類別我們的有表決權證券的任何董事、高管、或任何上述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。2008年1月，董事會通過了書面的關聯人交易審批政策，該政策於2018年11月修訂，規定了本公司在提交給證券交易委員會的文件中審查、批准或批准任何交易的政策和程序。本公司對關連人士交易的政策是，本公司與任何關連人士(定義見S-K規例第404項)或其聯營公司之間的所有關連人士交易，凡涉及金額等於或大於120,000美元，均須經本公司總法律顧問審核及審核委員會批准。此外，公司的商業行為和道德準則要求員工與公司合規官討論任何可能引起對員工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大關係(或交易)的討論。

*獨立董事：董事會每年都會審查每位董事與公司和其他各方的關係。只有那些沒有任何類別關係使其無法按照適用的納斯達克規則保持獨立的董事，且董事會肯定地認定他們之間沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，這些董事才被視為獨立董事。董事會審查了一系列因素，以評估每個成員的獨立性。這些因素包括其成員與公司及其競爭對手、供應商和客户的當前和歷史關係；他們與管理層和其他董事的關係；他們的現任和前任僱主與公司的關係；以及公司與公司董事會成員擔任董事或高管的其他公司之間的關係。經評估該等因素後，董事會認定大多數董事會成員，即Alan S.Batey、Kevin L.Beebe、Timothy R.Furey、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim及Kimberly S.Stevenson，並無任何關係妨礙獨立判斷履行其董事職責，而每位該等董事均為適用納斯達克規則所指的本公司獨立董事。

38

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第14項主要會計費用和服務

畢馬威會計師事務所為本公司提供審計服務，包括對公司年度報告FORM 10-K中所載的公司2020年綜合財務報表的年度審計，以及對本公司2020財年FORM 10-Q季度報告中所載財務報表的審核。下表彙總了過去兩個會計年度畢馬威會計師事務所向本公司收取的費用。

費用類別						財年 2020 ($)			所佔百分比 總計(%)			財年 2019 ($)			所佔百分比 總計(%)
審計費(1)						2,437,150			95.5			2,315,150			93.1
税費(2)						115,115			4.5			170,500			6.9
總費用						2,552,265			100			2,485,650			100

________________________

(1)國際審計費包括審計我們的年度財務報表、審查我們在Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表、在各個外國地點的法定審計和相關備案以及2020和2019年與收購活動相關的審計程序的費用。2020財年和2019年審計費用包括根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節發表意見所產生的服務費用。2020財年的審計費用還包括審計師同意通過引用將上一年的財務報表意見納入S-8表格備案文件中的登記報表審查費用。

(二)現行税費包括納税合規、税收諮詢、税收籌劃服務費。納税合規服務主要涉及審查我們的美國納税申報單以及某些貿易和海關表格，分別佔2020財年和2019年總税費的104,615美元和160,000美元。

2003年，審計委員會通過了一項關於批准由其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向本公司提供審計和非審計服務的正式政策。該政策要求畢馬威會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在2020財年和2019財年提供的所有審計和非審計服務。

39

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第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)以下是作為本年度報告表格10-K的一部分而提交的：

1.			財務報表索引			原始文件頁碼
			獨立註冊會計師事務所報告書			第36頁
			截至2020年10月2日的三年綜合經營報表			第38頁
			截至2020年10月2日的三個年度的綜合全面收益表			第39頁
			截至2020年10月2日和2019年9月27日的合併資產負債表			第40頁
			截至2020年10月2日的三年合併現金流量表			第41頁
			截至2020年10月2日的三年股東權益合併報表			第42頁
			合併財務報表附註			第43至60頁
2.			下面列出的附表是作為本年度報告的10-K表格的一部分提交的：
			所有需要的時間表信息都包含在合併財務報表附註中，或者因為不需要或不適用而被省略。
3.			緊跟在第16項之後的展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分以表格10-K的形式提交。

(B)件展品

條例S-K第601項所要求的證據在此提交，並通過引用併入本文。對項目15這一部分的答覆在項目15(A)(3)下提交。

項目16.表格10-K摘要

無

40

---

展品索引

陳列品 數

展品説明

形式

通過引用併入本文

在此提交

文件編號

陳列品

申報日期

2.1

截至2018年8月3日，本公司、Avnera Corporation、AI Acquisition Corp.和股東代表服務有限責任公司之間僅以股東代表和代理人身份簽署的合併協議和計劃

10-K

001-05560

2.3

11/15/2018

3.1

經修訂的重述公司註冊證書

10-Q

001-05560

3.1

8/3/2016

3.2

經修訂的第三次修訂及重訂附例

10-Q

001-05560

3.1

2/5/2018

4.1

普通股證書樣本

S-3

333-92394

4

7/15/2002

4.2

股本説明

10-K

001-05560

4.2

11/14/2019

10.1*

Skyworks Solutions，Inc.2002員工股票購買計劃(經修訂)

10-Q

001-05560

10.1

7/24/2020

10.2*

Skyworks Solutions，Inc.經修訂的非合格員工股票購買計劃

10-Q

001-05560

10.2

7/24/2020

10.3*

Skyworks Solutions，Inc.修訂並重申了2005年長期激勵計劃

8-K

001-05560

10.1

5/13/2013

10.4*

公司2005年長期激勵計劃下非法定股票期權協議格式

10-Q

001-05560

10.B

1/31/2013

10.5*

Skyworks Solutions，Inc.修訂並重新啟動了2008年董事長期激勵計劃

10-Q

001-05560

10.1

5/4/2018

10.6*

公司2008年董事長期激勵計劃下非法定股票期權協議格式

10-Q

001-05560

10.OO

5/7/2008

10.7*

公司2008年董事長期激勵計劃限制性股票協議格式

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2016

10.8*

Skyworks Solutions，Inc.經修訂的2015年長期激勵計劃

10-Q

001-05560

10.1

8/7/2019

10.9*

公司2015年長期激勵計劃非法定股票期權協議格式

10-Q

001-05560

10.2

8/5/2015

10.10*

公司2015年長期激勵計劃績效分享協議格式

10-Q

001-05560

10.3

8/5/2015

10.11*

公司2015年長期激勵計劃限制性股票協議格式

10-Q

001-05560

10.4

8/5/2015

10.12*

2020財年高管激勵計劃

10-Q

001-05560

10.1

1/24/2020

10.13*

Skyworks Solutions，Inc.董事現金薪酬計劃

10-Q

001-05560

10.1

5/5/2020

10.14*

修訂並重新簽署了公司與利亞姆·格里芬於2016年5月11日簽訂的《變更控制/服務協議》(Change of Control/Severance Agreement)，日期為2016年5月11日

10-Q

001-05560

10.2

8/3/2016

41

---

10.15*

公司與Kris Sennesael於2016年8月29日簽訂的控制/服務變更協議

10-K

001-05560

10.32

11/22/2016

10.16*

公司與羅伯特·J·特里於2016年11月10日簽訂的《控制權變更/分紅協議》(Change of Control/Severance Agreement)，日期為2016年11月10日

10-Q

001-05560

10.2

2/7/2017

10.17*

公司與卡洛斯·S·博裏於2016年11月9日簽訂的控制/服務變更協議

10-K

001-05560

10.27

11/13/2017

10.18*

公司與Kari A.Durham於2018年4月13日簽訂的控制/服務變更協議

10-Q

001-05560

10.2

1/24/2020

21

本公司的附屬公司

10-K

001-05560

21

11/17/2020

23.1

畢馬威有限責任公司同意

10-K

001-05560

23.1

11/17/2020

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席執行官的證明

10-K

001-05560

31.1

11/17/2020

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席財務官的證明

10-K

001-05560

31.2

11/17/2020

31.3

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席執行官的證明

X

31.4

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席財務官的證明

X

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席執行官的證明

10-K

001-05560

32.1

11/17/2020

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的證明

10-K

001-05560

32.2

11/17/2020

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

42

---

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

*表示管理合同或補償計劃或安排。

43

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2021年1月29日

			Skyworks Solutions，Inc.
			註冊人
			依據：			/s/利亞姆·K·格里芬(Liam K.Griffin)
						利亞姆·K·格里芬
						總裁兼首席執行官
						導演

44