美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
致
附表13E-3
規則13E-3交易對賬單
根據1934年證券交易法第13(E)節
鬥魚國際控股有限公司
(簽發人姓名)
鬥魚 國際控股有限公司
虎牙公司
泰格股份有限公司(Tiger Company Ltd.)
騰訊 控股有限公司
油桃投資有限公司
陳少傑先生
勇士 王牌控股有限公司
張文明先生
星空地帶投資有限公司
(提交陳述書的人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元*
美國存托股份，每10股美國存托股份相當於一股普通股
(證券類別名稱)
25985W105**
(證券類別CUSIP編號 )
| 鬥魚國際控股有限公司 新發展國際中心A座20樓 關山大道473號 湖北省武漢市洪山區 區 中華人民共和國政府 注意：陳少傑 電話：+86-27-8775-0710 |
虎牙公司 易趣園A3號樓 漢西路280號 廣州市番禺區 511446 中華人民共和國政府 注意：劉曉正凱瑟琳 電話：+86202290-7888 | |
| 騰訊控股有限公司 油桃投資有限公司 太古廣場3號29樓 香港灣仔皇后大道東1號 電話：+8521795122 |
陳少傑先生 勇士王牌控股有限公司 張文明先生 Starry 區域投資有限公司 新發展國際中心A座20樓 關山大道473號 湖北省武漢市洪山區 區 電話：+86-27-8775-0710 | |
(授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )
副本發送至：
| 李何先生(Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港中環地下 俱樂部大樓 遮打道3A號 中環，香港 +852-2533-3300 |
霍華德·張(Howard Zhang，Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP 2201，中國世界辦事處2 建門外大道1號 北京100004 中華人民共和國政府 +86 10 328567 5000 |
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 中環皇后大道15號 香港 香港 +852-3740-4700 | ||
| 李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心二座 46樓 南京西路1539號 上海200040 中華人民共和國政府 +86-21-6193-8200 |
黃(Peter X.Huang，Esq.) Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 中國世界辦公室30樓2 建國門外大道1號 北京100004，中國 +86-10-6535-5500 |
弗蘭克·孫(Frank Sun)，Esq. Latham&Watkins LLP 18層 層 一個交易廣場 8 康樂廣場 中環，香港 +852 2912-2500 | ||
| 本傑明·蘇(Benjamin Su)，Esq. Latham&Watkins LLP 18樓 一個交易廣場 康樂廣場8號 中環，香港 +852 2912-2500 |
||||
本聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：
| a. | ☐ | 根據1934年證券交易法，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息聲明。 | ||
| b. | 根據1933年證券法提交註冊聲明。 | |||
| c. | ☐ | 一份要約收購要約。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下複選框：☐
如果申請是報告 交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐
提交費的計算
| 交易估值* | 申請費金額* | |||||
|
$ 5,003,073,937.61 |
$ 545,835.37 | |||||
| * | 不用於交易，但僅與美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所上市有關。美國存托股票是指每10股美國存托股票，相當於發行人的一股普通股，每股票面價值0.0001美元(鬥魚股票，統稱為鬥魚股票)。 |
| ** | ADS的CUSIP編號。 |
| *** | 僅用於計算備案費用，交易價值確定如下：(1) 33,364,947.90，鬥魚股票總額(定義見下文)乘以10(鬥魚美國存托股數相當於每股鬥魚股票)，再乘以(2)14.995美元，即2020年11月3日鬥魚美國存托股票在納斯達克全球精選市場交易的最高點和最低點的平均值。？鬥魚股份總和是指在合併中虎牙將分別從鬥魚股東和鬥魚股東手中收購的鬥魚股票的估計最大數量 ，以換取虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證，其中包括(1)鬥魚股東目前持有的鬥魚股份，(2)鬥魚已發行的鬥魚股份，以及(3)適用受讓人在合併生效時直接持有的鬥魚限制性股票單位獎勵的鬥魚股份 。以及(4)鬥魚美國存託憑證(ADS)將向鬥魚的某些高級管理層發行，原因是 在合併生效前加快了對其鬥魚限制性股票單位獎勵的歸屬。2020年11月10日，虎牙股份有限公司在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的F-4表格(註冊號333-250016)中登記了前述句子所述的虎牙股票。 |
| **** | 根據交易法規則 0-11(B)(1)和美國證券交易委員會2021年財年費率諮詢#1計算的申請費金額是將交易估值乘以0.0001091計算的。 |
| 如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或提交表格或時間表和日期標識以前提交的申請。 |
之前支付的金額：545,835.37美元
表格 或註冊號：表格F-4上的註冊表(註冊號333-250016)
申請方：虎牙公司(HUYA Inc.)
提交日期：2020年11月10日
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未對該交易的優點或公平性進行評估，也未對附表13E-3中該交易聲明 中披露的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄
| 頁 | ||||||
| 引言 |
1 | |||||
| 委託書/招股説明書 和附表13E-3中包含的某些財務預測 |
2 | |||||
| 項目1 |
摘要條款表 |
3 | ||||
| 項目2 |
主題公司信息 |
3 | ||||
| 第3項 |
立案人的身份和背景 |
4 | ||||
| 項目4 |
交易條款 |
4 | ||||
| 第5項 |
過去的合同、交易、談判和協議 |
5 | ||||
| 項目6 |
交易目的和計劃或建議 |
7 | ||||
| 項目7 |
目的、選擇、原因和效果 |
8 | ||||
| 項目8 |
交易的公平性 |
9 | ||||
| 項目9 |
報告、意見、評估和談判 |
11 | ||||
| 第10項 |
資金來源和金額或其他考慮因素 |
11 | ||||
| 項目11 |
標的公司的證券權益 |
12 | ||||
| 項目12 |
徵集或推薦 |
12 | ||||
| 項目13 |
財務報表 |
13 | ||||
| 項目14 |
人員/資產，留用、受僱、補償或使用 |
13 | ||||
| 項目15 |
附加信息 |
13 | ||||
| 項目16 |
展品 | 14 | ||||
| 簽名 |
16 | |||||
i
引言
附表13E-3規則13E-3交易説明書的第1號修正案(本修正案)，連同本交易説明書的證物(本交易説明書)，是根據經修正的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(E)節，由以下人士(每個人，一個提交人和集體，提交人)共同提交給美國證券交易委員會(SEC)的：(A)鬥魚國際控股 有限公司(A)Sequoia International Holdings(br}Limited)：(A)Sequoia International Holdings(br}Limited)；(A)Sequoia International Holdings(br}Limited)：(A)Sequoia International Holdings Limited普通股的發行人，每股票面價值0.0001美元(每股，鬥魚股票)，包括以美國存托股票為代表的 鬥魚股票，每10股美國存托股票相當於一股鬥魚股票(鬥魚ADS)，(B)虎牙股份有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(虎牙股份有限公司)，(C)老虎有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 (D)騰訊控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(騰訊)；(E)油桃投資有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，也是騰訊的全資子公司；(F)中華人民共和國公民陳少傑先生(陳電子先生)；(G)勇士王牌控股有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司 ；(G)Warrior Ace Holding Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司(H)中華人民共和國公民張文明先生(張先生)；及。(I)Starry Zone Investments Limited。, 根據英屬維爾京羣島法律成立的商業有限責任公司，由張先生全資擁有。本修正案對交易聲明中陳述的全部信息進行了修正和重申。
2020年10月12日，虎牙、合併子公司、騰訊和鬥魚簽訂了合併協議和合並計劃(合併計劃)，其中包括一份要求向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃，基本上採用合併協議附件A所附的形式(合併計劃)。如果合併協議和合並計劃獲得鬥魚股東的批准和授權，並且滿足完成合並的其他條件(如下所述)，合併子公司將根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)(開曼羣島公司法修訂版)(開曼公司法修訂版)與鬥魚合併(合併)，鬥魚在合併後繼續作為 虎牙的全資子公司繼續作為尚存的公司。
根據合併協議的條款，於合併生效時間(生效時間)，(A)緊接生效時間前已發行及發行的每股 鬥魚股份(鬥魚美國存託憑證所代表的鬥魚股份、除外股份及任何聲稱持不同政見者股份除外)將註銷，以換取 有關鬥魚股份持有人獲得7.3股(股份交換比率)有效發行、繳足股款、不可評税的A類普通股，面值0.0001美元。(B)在緊接生效日期前發行併發行的每股鬥魚ADS，將註銷，以換取有關鬥魚持有人獲得0.730股虎牙美國存托股份的權利，每股相當於一股虎牙A類美國存托股份(虎牙美國存託憑證)(該數目為虎牙美國存託憑證)(該數目的虎牙ADS美國存託憑證，即每股虎牙美國存托股份)(該數目的虎牙ADS美國存託憑證，即每股虎牙美國存託憑證數量，即每股虎牙美國存托股票數量，即每股虎牙美國存託憑證數量，即每股虎牙美國存托股份但(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股鬥魚股票和鬥魚ADS，即(1)發行給鬥魚員工福利信託(鬥魚RSU信託)並由其持有，或(2)由鬥魚以鬥魚股票或美國存託憑證(統稱為不包括股份)的形式回購並以國庫形式持有，將自動註銷並不復存在，且不得以任何 代價進行交換，以及(Ii)如果鬥魚股票的任何持有人(書面要求 評估或採取任何其他行動，聲稱根據開曼公司法第238條行使任何持不同政見者的權利, 該聲稱持不同政見者股東無權就該聲稱持不同政見者股東(聲稱持不同政見者股份)所擁有的鬥魚股票 收取每股合併對價 ，除非並直至(1)該持不同政見者股東已撤回該等反對意見、異議、要求或其他行動，而撤回的方式將使該持不同政見者股東在開曼公司法第238條的情況下被視為已有效撤回其對合並的異議
1
(br}在此情況下適用，或(2)具有司法管轄權的開曼羣島法院以開曼公司法第239條適用於合併為由，撤銷根據開曼公司法第238條確定公允價值的請願書，或作出聲明，或以其他方式批准最終且不可上訴的判決，確認開曼公司法第239條適用於合併。
合併完成後，鬥魚的美國存託憑證將不再在納斯達克全球市場公開交易，鬥魚ADS持有人和鬥魚股東將不再擁有鬥魚的任何所有權權益。
在提交本交易聲明的同時，虎牙正在向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊説明書，其中包括虎牙關於將在合併中提出作為代價的虎牙股票的初步招股説明書，以及根據開曼羣島法律 作為鬥魚股東特別大會(鬥魚股東特別大會)的委託書，鬥魚的股東將被要求批准合併協議、合併計劃和合並。委託書/招股説明書 在此稱為委託書/招股説明書。合併協議副本作為委託書/招股説明書的附件A附於委託書/招股説明書後，合併計劃副本作為委託書/招股説明書附件A的附錄1附呈，合併協議和合並計劃均以引用方式併入本文。合併仍須滿足或豁免合併協議所載的條件，包括 取得鬥魚股東所需的授權及批准。為使合併得以完成，合併協議、合併計劃及合併必須經鬥魚特別決議案授權及批准， 代表鬥魚股份至少三分之二投票權的股東於股東特別大會上親身或委派代表出席股東特別大會並於會上投票時投贊成票。
以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的， 顯示了委託書/招股説明書中為迴應附表13E-3的項目而要求包括的信息的位置。委託書/招股説明書中包含的信息(包括其所有附錄)在此全文引用作為參考，對本交易説明書中每個項目的回覆全部由委託書/招股説明書及其附件 中包含的信息限定。截至本文發佈之日，委託書/招股説明書只是初步形式，有待完成或修改。
本交易説明書中包含或以引用方式併入本交易説明書中的所有 關於每個申請者的信息均由該申請者提供。任何備案人員不對任何其他 備案人員提供的任何信息的準確性負責。
委託書/招股説明書和附表 13E-3中包含的某些財務預測
虎牙和鬥魚當然不會對各自的未來收益或其他業績進行公開預測，除非在各自的定期收益新聞稿中提前提供長達一個季度的預期財務業績的估計範圍。然而，在 合併談判中，虎牙和鬥魚相互提供，以及虎牙特別委員會和鬥魚特別委員會的獨立財務顧問，虎牙和鬥魚的管理層為各自公司未來的運營準備了一些非公開的、 財年2020至2024年的內部財務預測。委託書 報表/招股説明書第73頁和第74頁的表格中列出了此類財務預測的摘要。委託書/招股説明書和附表13E-3中包含的虎牙管理層為2020至2024年財政年度編制的財務預測已提供給花旗集團用於其財務分析，而委託書/招股説明書和附表13E-3中所載鬥魚對2020至2024年財政年度的財務預測已提供給摩根士丹利以供其財務分析 之用。虎牙和鬥魚的財務預測編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會關於預期財務信息的準則或任何司法管轄區公認的會計原則，但在虎牙和鬥魚管理層看來，編制這些財務預測是
2
在合理的基礎上，反映目前可用的最佳估計和判斷，並盡各自所知和所信，分別陳述虎牙和鬥魚的預期行動方案和 預期未來財務業績。然而，這一信息不是事實，不應被認為必然預示着未來的結果。
普華永道中天會計師事務所和德勤會計師事務所均未就本節中附帶的預期財務信息審計、審查、審查、 編制或應用商定的程序，因此，普華永道中天會計師事務所和德勤會計師事務所均未對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
| 項目1 | 摘要條款表 |
以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考：
| | ？摘要？ |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| 項目2 | 主題公司信息 |
| (a) | 姓名和地址。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？參與合併的各方？ |
| (b) | 證券。與本交易聲明相關的證券類別為鬥魚普通股 (或以鬥魚美國存託憑證的形式)，每股票面價值0.0001美元，其中截至2020年10月31日已發行和發行的股票為32,152,393股，不包括由鬥魚美國存託公司信託發行並持有的鬥魚普通股，該信託公司已根據歸屬時間表放棄了與此類普通股相關的權利，包括投票權和股息權，或由鬥魚回購並持有。 |
| (c) | 交易市場和價格。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？比較市場價格和股利信息？ |
| (d) | 紅利。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？比較市場價格和股利信息？ |
鬥魚是一家控股公司，通過其子公司和合並的關聯實體開展業務。作為一家控股公司，鬥魚的現金需求主要依賴其中國子公司的股息，包括向股東支付股息。中國法規可能限制鬥魚子公司向鬥魚派息的能力。有關中國股息分配條例的更多信息，請參閲第4項.本公司的信息4.B.業務概述條例修訂了與外幣兑換和股息相關的法規 鬥魚截至2019年12月31日的年度報告20-F表第69頁上的分配紅利分配，該報告於2020年4月28日提交給證券交易委員會，並通過 引用F-4表格的註冊聲明(委託書/招股説明書是其中的一部分)併入。
| (e) | 之前的公開發行。以下標題 下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？有關鬥魚的重要信息關於鬥魚的信息？鬥魚股票和鬥魚的交易 美國存託憑證之前的公開發行 |
3
| (f) | 之前購買的股票。以下標題 下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？有關鬥魚的重要信息？有關鬥魚的信息？？鬥魚股票和鬥魚的交易 美國存託憑證？之前的股票回購 |
| 項目3 | 立案人的身份和背景 |
| (a) | 姓名和地址。鬥魚國際控股有限公司為標的公司。以下標題下的 委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？參與合併的各方？ |
| | ·附件H：備案人員的董事和執行人員 |
| (b) | 實體的業務和背景。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？參與合併的各方？ |
| | ·附件H：備案人員的董事和執行人員 |
| (c) | 自然人的商業和背景。委託書/招股説明書中 以下標題中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？參與合併的各方？ |
| | ·附件H：備案人員的董事和執行人員 |
| 項目4 | 交易條款 |
| (a) | (1) | 材料條款：投標報價。不適用。 |
| (2) | 實質性條款包括合併或類似交易。以下標題下的委託書 聲明/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？ |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | “特殊因素” |
| | ？鬥魚股東特別大會 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ？《重新分配協議》(Resignment Agreement) |
| | *投票協議 |
| | ？虎牙和鬥魚股東權利比較 |
| | ？虎牙和鬥魚美國存託憑證持有人權利比較 |
| | ？未經審計的形式簡明合併財務信息？ |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| | #附件B：重新分配協議？ |
| | 附件C--與陳少傑的投票協議 |
4
| | ·附件D--與張文明簽訂的表決協議 |
| (c) | 不同的術語。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要：鬥魚高管和董事在合併中的利益 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | *鬥魚股東特別大會將在股東特別大會上審議的事項 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | *投票協議 |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| | 附件C--與陳少傑的投票協議 |
| | ·附件D--與張文明簽訂的表決協議 |
| (d) | 評價權。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？持不同政見者的權利？ |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ？特殊因素？持不同政見者？權利？ |
| | ？附件G？開曼公司法第239條 |
| (e) | 針對非關聯證券持有人的規定。沒有任何備案人員打算授予非關聯證券持有人特別訪問該備案人員與合併相關的公司檔案的權限。 任何備案人都不打算以非關聯證券持有人的備案人的費用獲得諮詢或評估服務 。 |
| (f) | 上市或交易資格。 |
| | ？總結？合併完成的條件？ |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ·合併協議及合併計劃--虎牙美國存託憑證上市 |
| | ？合併協議和合並計劃包括完成合並的條件 |
| 項目5 | 過去的合同、交易、談判和協議 |
| (a) | 交易記錄。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ？有關鬥魚的重要信息；有關鬥魚的信息；有關鬥魚股票和鬥魚的美國存託憑證交易的信息 |
| (b) | 重大公司活動。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
5
| | ？特殊因素？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ？《重新分配協議》(Resignment Agreement) |
| | *投票協議 |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| | #附件B：重新分配協議？ |
| | 附件C--與陳少傑的投票協議 |
| | ·附件D--與張文明簽訂的表決協議 |
| (c) | 談判或接觸。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ·特殊因素影響鬥魚合併後的計劃 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ？《重新分配協議》(Resignment Agreement) |
| | *投票協議 |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| | #附件B：重新分配協議？ |
| | 附件C--與陳少傑的投票協議 |
| | ·附件D--與張文明簽訂的表決協議 |
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。以下標題下的委託書 聲明/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ·摘要-鬥魚股東特別大會 |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ？鬥魚股東特別大會需要投票；油桃、虎牙和某些鬥魚股東之間的投票協議 |
| | ？鬥魚股東特別大會：鬥魚股東和ADS持有者有權 投票；投票材料 |
| | ？鬥魚股東特別大會：投票或委託書表決或投票失敗； 鬥魚存款協議項下的鬥魚酌情委託書 |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ·特殊因素影響鬥魚合併後的計劃 |
6
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | *投票協議 |
| | ？有關鬥魚的重要信息；有關鬥魚的信息；有關鬥魚股票和鬥魚的美國存託憑證交易的信息 |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| | 附件C--與陳少傑的投票協議 |
| | ·附件D--與張文明簽訂的表決協議 |
| 項目6 | 交易的目的和計劃或建議 |
| (b) | 收購證券的使用。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？合併考慮事項 |
| | ·關於特別股東大會和合並的問答 |
| | ·特殊因素：合併對鬥魚的影響 |
| | ·特殊因素影響鬥魚合併後的計劃 |
| | 合併協議和合並計劃中的合併考慮事項 |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| (c) | (1)-(8)圖則。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？彙總？合併協議和合並計劃？ |
| | F摘要-鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並和推薦的原因 |
| | ？總結？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議 |
| | #摘要？騰訊實體合併的原因？ |
| | ？摘要：鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ？摘要：騰訊實體在合併中的權益 |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ？特殊因素？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | ·特殊因素？騰訊實體合併的原因 |
| | ·特殊因素：合併對鬥魚的影響 |
7
| | ·特殊因素影響鬥魚合併後的計劃 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| 項目7 | 目的、選擇、原因和效果 |
| (a) | 目的。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | F摘要-鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並和推薦的原因 |
| | ？總結？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議 |
| | #摘要？騰訊實體合併的原因？ |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ·特殊因素影響鬥魚合併後的計劃 |
| | ？特殊因素？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ·特殊因素？騰訊實體合併的原因 |
| (b) | 其他選擇。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ？特殊因素？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | ？虎牙、合併子、騰訊實體和創始人備案人的特殊因素對合並的公正性的影響 |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ？特殊因素：合併的替代方案 |
| | ？如果合併沒有完成，特殊因素會對鬥魚產生影響 |
| (c) | 原因。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | F摘要-鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並和推薦的原因 |
| | ？總結？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議 |
| | #摘要？騰訊實體合併的原因？ |
8
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ？虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人備案人的特殊因素對合並的公平性的影響 |
| | ？特殊因素？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ·特殊因素？騰訊實體合併的原因 |
| | ·特殊因素：合併對鬥魚的影響 |
| (d) | 效果。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？ |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ·特殊因素：合併對鬥魚的影響 |
| | ？如果合併沒有完成，特殊因素會對鬥魚產生影響 |
| | ？特殊因素？會計處理？ |
| | ·特殊因素導致合併的税收後果 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響鬥魚合併後的計劃 |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| 項目8 | 交易的公平性 |
| (A)-(B) | 公平性；在確定公平性時考慮的因素。以下標題下的委託書 聲明/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？總結？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議 |
| | ？虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人備案人對合並公平性的立場摘要 |
| | ？花旗全球市場公司作為虎牙特別委員會獨立財務顧問的意見摘要 |
| | ？摘要-鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並廣告建議的原因 |
| | ？摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚特別委員會獨立財務顧問的意見摘要 |
| | ？摘要：鬥魚高管和董事在合併中的利益 |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ？特殊因素？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的推薦 |
9
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ·特殊因素？騰訊實體合併的原因 |
| | ？虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人備案人的特殊因素對合並的公平性的影響 |
| | ？特殊因素：花旗全球市場公司作為虎牙獨立財務顧問的意見 特別委員會 |
| | ？特殊因素：摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚獨立財務顧問的意見 特別委員會 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ？附件E：花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意見 |
| | ·附件F：摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (c) | 證券持有人的批准。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ·摘要-鬥魚股東特別大會 |
| | ·關於特別股東大會和合並的問答 |
| | ？鬥魚股東特別大會需要投票；油桃、虎牙和某些鬥魚股東之間的投票協議 |
| (d) | 獨立代表。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ？特殊因素：摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚獨立財務顧問的意見 特別委員會 |
| | ·附件E：摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (e) | 董事的批准。以下標題 下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要-鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並廣告建議的原因 |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| (f) | 其他報價。不適用。 |
10
| 項目9 | 報告、意見、評估和談判 |
| (a) | 報告、意見或評估。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚特別委員會獨立財務顧問的意見摘要 |
| | ？花旗全球市場公司作為虎牙特別委員會獨立財務顧問的意見摘要 |
| | ？特殊因素？合併的背景？ |
| | ？特殊因素：摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚獨立財務顧問的意見 特別委員會 |
| | ？特殊因素：花旗全球市場公司作為虎牙獨立財務顧問的意見 特別委員會 |
| | ？附件E：花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意見 |
| | ·附件F：摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (b) | 報告、意見或評估的編寫人和摘要。以下標題下的委託書 聲明/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？特殊因素：摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚獨立財務顧問的意見 特別委員會 |
| | 特殊因素影響花旗全球市場公司作為虎牙特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | ？附件D：花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意見 |
| | ·附件E：摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (c) | 文件的可用性。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？您可以在哪裏找到更多信息？ |
本項目9中提及的報告、意見或評估將在鬥魚或虎牙的主要執行機構 正常營業時間內提供給鬥魚或虎牙的任何相關股東或其書面指定的代表查閲和複印。
| 第10項 | 資金來源和金額或其他對價 |
| (a) | 資金來源。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| (b) | 條件。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？合併協議和合並計劃？ |
| | ·附件A--《合併協議》 |
| (c) | 費用。以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？彙總費用和費用 |
11
| | ·特殊因素：與合併有關的費用和開支 |
| | ？合併協議和合並計劃費用和費用 |
| (d) | 借來的資金。不適用。 |
| 項目11 | 標的公司的證券權益 |
| (a) | 證券所有權。以下標題 下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要：鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ？摘要：騰訊實體在合併中的權益 |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ？有關鬥魚的重要信息？有關鬥魚的信息？鬥魚的某些受益所有者和管理層的證券所有權 |
| (b) | 證券交易。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？有關鬥魚的重要信息；有關鬥魚的信息；有關鬥魚股票和鬥魚的美國存託憑證交易的信息 |
| 項目12 | 徵集或推薦 |
| (d) | 在私有化交易中投標或投票的意向。以下標題下的委託書 聲明/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要：鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ？摘要：騰訊實體在合併中的權益 |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| | ？鬥魚股東特別大會需要投票；油桃、虎牙和某些鬥魚股東之間的投票協議 |
| | *投票協議 |
| | ？有關鬥魚的重要信息？有關鬥魚的信息？鬥魚的某些受益所有者和管理層的證券所有權 |
| | 附件C--與陳少傑的投票協議 |
| | ·附件D--與張文明簽訂的表決協議 |
| (e) | 其他人的推薦。 |
以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考：
| | ？總結？虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議 |
| | ？虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人備案人對合並公平性的立場摘要 |
| | F摘要-鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並和推薦的原因 |
12
| | ？虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人備案人的特殊因素對合並的公平性的影響 |
| | 特殊因素-鬥魚董事會和鬥魚專委會合並和推薦的原因 |
| | ？鬥魚股東特別大會審議了鬥魚董事會的建議 |
| 項目13 | 財務報表 |
| (A)-(B) | 財務信息；形式信息。鬥魚截至2019年12月31日的經審計財務報表參考鬥魚於2020年4月28日提交的截至2019年12月31日的20-F表格併入本文(參見第 F-1頁及以下幾頁)。鬥魚截至2020年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合財務報表參考與本交易文件同時提交的委託書/招股説明書 併入本文(見F-38頁至F-60頁)。 |
以下標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考：
| | ·虎牙精選歷史信息數據 |
| | ？鬥魚歷史信息精選日期 |
| | ？每股歷史數據和預計數據 |
| | ·企鵝精選歷史財務數據 |
| | ？未經審計的形式簡明合併財務信息？ |
| | ？虎牙未經審計的簡明合併財務報表 |
| | ？鬥魚未經審計的簡明合併財務報表 |
| | 2企鵝經審計的財務報表 |
| | ？未經審計的企鵝中期簡明財務報表 |
| | ？您可以在哪裏找到更多信息？ |
| 項目14 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用 |
| (a) | 徵集或推薦；員工和公司資產。以下標題下的委託書 聲明/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？鬥魚股東特別大會徵集委託書 |
| | ？有關合並和特別股東大會的問答 |
| (b) | 員工和公司資產。以下 標題下的委託書/招股説明書中陳述的信息在此併入作為參考： |
| | ？摘要？參與合併的各方？ |
| | ？特殊因素影響鬥魚董事和高管在合併中的利益 |
| | ·特殊因素影響騰訊實體在合併中的利益 |
| | ·附件H：備案人員的董事和執行人員 |
| 項目15 | 附加信息 |
| (b) | 其他材料信息。委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附件 ，在此併入作為參考。 |
13
| 項目16 | 陳列品 |
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1) |
委託書/招股説明書(在此引用虎牙於2020年11月10日向證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書)。 | |
| (a)(2) |
鬥魚股東特別大會通知(本文參考虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書而併入本文)。 | |
| (a)(3) |
代理卡表格，在此引用代理聲明(通過引用虎牙於2020年11月10日向證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第99.3號附件)。 | |
| (a)(4) |
ADS投票指導卡表格，通過引用委託書併入本文(通過引用虎牙於2020年11月10日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第99.4號附件)。 | |
| (a)(5) |
鬥魚於2020年10月12日發佈的新聞稿(本文引用鬥魚於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件99.2)。 | |
| (a)(6) |
虎牙於2020年10月12日發佈的新聞稿(本文引用虎牙於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件99.1)。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c)(1) |
花旗全球市場公司的意見，日期為2020年10月12日(本文引用HUYA於2020年11月10日提交給證券交易委員會的F-4表格中的委託書/招股説明書附件E)。 | |
| (c)(2) |
花旗全球市場公司準備的討論材料，與虎牙董事會特別委員會討論，日期為2020年10月12日。* | |
| (c)(3) |
摩根士丹利亞洲有限公司的意見，日期為2020年10月12日(本文引用虎牙於2020年11月10日提交給證券交易委員會的 F-4表格註冊説明書中的委託書/招股説明書附件E)。 | |
| (c)(4) |
摩根士丹利亞洲有限公司準備的討論材料，日期為2020年10月12日，與鬥魚董事會特別委員會討論。* | |
| (d)(1) |
虎牙、合併子公司、鬥魚和騰訊之間於2020年10月12日簽署的合併協議和合並計劃(本文引用虎牙於2020年11月10日提交給證券交易委員會的F-4表格登記 説明書附件A中的委託書/招股説明書附件A)。 | |
| (d)(2) |
陳紹傑先生、虎牙、騰訊和鬥魚之間的投票協議，日期為2020年10月12日(本文引用虎牙於2020年11月10日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書 中的委託書/招股説明書附件C) | |
| (d)(3) |
張文明、虎牙、騰訊和鬥魚之間的投票協議，日期為2020年10月12日(本文引用虎牙於2020年11月10日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書 中的委託書/招股説明書附件D) | |
| (d)(4) |
股份過户協議，日期為2020年8月13日，由陳少傑先生與騰訊公司簽訂，日期為2020年8月13日。騰訊於2020年10月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13D的99.5)。 | |
14
| 陳列品 |
描述 | |
| (d)(5) |
存款協議表格(通過參考我們的F-1表格註冊聲明的附件4.3併入(文件編號333-230976)，經修訂， 最初於2019年4月22日提交給證券交易委員會)。 | |
| (f)(1) |
開曼羣島公司法第239條(本文參考虎牙於2020年11月10日向證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書中的委託書/招股説明書附件F併入)。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| * | 之前提交的。 |
15
簽名
經合理查詢，並盡各簽署人所知所信，每位簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021年1月29日
| 鬥魚國際控股有限公司 | ||
| 依據： | /s/陳兆明 | |
| 姓名： | 陳昭明 | |
| 標題： | 特別委員會主席 | |
| 虎牙公司 | ||
| 依據： | /s/趙宏強 | |
| 姓名： | 趙宏強 | |
| 標題： | 導演 | |
| 泰格股份有限公司(Tiger Company Ltd.) | ||
| 依據： | /完/董榮傑 | |
| 姓名： | 董榮傑 | |
| 標題： | 導演 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 依據： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 導演 | |
| 油桃投資有限公司 | ||
| 依據： | 發稿/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 導演 | |
| 陳少傑先生 | ||
| 依據： | /s/陳少傑 | |
| 勇士王牌控股有限公司 | ||
| 依據： | /s/陳少傑 | |
| 姓名： | 陳少傑 | |
| 標題： | 導演 | |
| 張文明先生 | ||
| 依據： | /s/張文明 | |
| 星空地帶投資有限公司 | ||
| 依據： | /s/張文明 | |
| 姓名： | 張文明 | |
| 標題： | 導演 | |
16