美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
附表 13E-3
規則 13e-3 交易聲明
根據1934年《證券交易法》第13（e）條
鬥魚國際控股有限公司
（發行人名稱）
鬥魚 國際控股有限公司
HUYA Inc.
老虎有限公司
騰訊 控股有限公司
Nectarine 投資有限公司
陳少傑先生
Warrior Ace 控股有限公司
張文明先生
星域投資有限公司
（申報人姓名）
普通股，面值每股0.0001美元*
美國存托股票，每10股美國存托股份代表一股普通股
（證券類別的標題）
25985W105**
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
| 鬥魚國際控股有限公司 新發展國際中心A座20樓 關山大道473號 湖北省武漢市洪山 區 中華人民共和國 收件人：陳少傑 電話： +86-27-8775-0710 |
HUYA Inc. E-Park A3 大樓 漢溪路 280 號 番禺區， 廣州 511446 中華人民共和國 注意：凱瑟琳·劉曉正 電話：+86 20 2290-7888 | |
| 騰訊控股有限公司 油桃投資有限公司 太古廣場三座29樓 香港灣仔皇后大道東 1 號 電話：+852 2179 5122 |
陳少傑先生 王牌勇士控股有限公司 張文明先生 Starry Zone 投資有限公司 新發展國際中心A座20樓 關山大道473號 湖北省武漢市洪山 區 電話：+86-27-8775-0710 | |
（有權代表申報人 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
| 李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18第四 香港會議樓層 俱樂部大樓 遮打道 3A 號 香港中環 +852-2533-3300 |
張浩德，律師 Davis Polk & Wardwell LLP 2201，中國世界辦公二期 吉安 國門外大街1號 北京 100004 中華人民共和國 +86 10 328567 5000 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道15號 香港 香港 +852-3740-4700 | ||
| 李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二號樓 46 樓 南京西路 1539 號 上海 200040 中華人民共和國 +86-21-6193-8200 |
Peter X. Huang，Esq Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街 1 號 中國北京 100004 +86-10-6535-5500 |
Frank Sun，Esq 瑞生和沃特金斯律師事務所 第 18 層 交易廣場一號 康諾特廣場 8 號 香港中環 +852 2912-2500 | ||
| Benjamin Su，Esq 瑞生和沃特金斯律師事務所 18 樓 交易廣場一號 康諾特廣場 8 號 香港中環 +852 2912-2500 |
||||
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | ☐ | 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。 | ||
| b. | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | |||
| c. | ☐ | 要約。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果複選框 (a) 中提及的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下複選框：☐
如果申報是報告 交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
申請費的計算
| 交易估值*** | 申請費金額**** | |||||
|
$ 5,003,073,937.61 |
$ 545,835.37 | |||||
| * | 不用於交易，僅適用於美國 存托股票（ADS）在紐約證券交易所上市，每10股美國存托股代表發行人一股普通股，面值每股0.0001美元（一股鬥魚股票，統稱為鬥魚股票）。 |
| ** | ADS 的 CUSIP 編號。 |
| *** | 僅出於計算申請費的目的，交易價值按以下方式確定：(1) 33,364,947.90，鬥魚股票總和（定義見下文）乘以十（代表每股鬥魚股份的鬥魚美國存托股份數量），然後乘以 (2) 14.995 美元，即鬥魚廣告的最高和最低 價格的平均值 2020年11月3日在納斯達克全球精選市場上市。鬥魚股份總和是指虎牙將在合併中分別從鬥魚股東和鬥魚ADS 持有人手中收購鬥魚股份的最大數量，其中包括 (1) 鬥魚股東目前持有的鬥魚股份，(2) 鬥魚股票標的已發行鬥魚ADS，以及 (3) 鬥魚股份 標的鬥魚限制性股票自合併生效之日起已歸屬的適用受贈方直接持有的獎勵，以及 (4) 將發放給 DouYu ADS鬥魚的某些高級管理層是因為 在合併生效之前加快了鬥魚限制性股票單位獎勵的歸屬。2020年11月10日，HUYA Inc.在F-4表格（註冊號333-250016）的註冊聲明中向美國證券交易委員會 註冊了前一句中描述的HUYA股票。 |
| **** | 根據《交易法》規則 0-11 (b) (1) 和 2021 財年證券交易委員會費用率公告 #1 計算的申請費金額是將交易估值乘以 0.0001091 計算得出的。 |
| 勾選是否按照《交易法》規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明先前支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來標識先前的申報。 |
先前支付的金額：545,835.37 美元
表格 或註冊號：F-4 表格上的註冊聲明（註冊號 333-250016）
提交方：HUYA Inc.
提交日期：2020 年 11 月 10 日
證券和 交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也沒有透露該交易的優點或公平性，也沒有透露附表13e-3的本交易聲明 中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 導言 |
1 | |||||
| 委託書/招股説明書 和附表 13E-3 中包含的某些財務預測 |
2 | |||||
| 第 1 項 |
摘要條款表 |
3 | ||||
| 第 2 項 |
標的公司信息 |
3 | ||||
| 第 3 項 |
申報人的身份和背景 |
4 | ||||
| 第 4 項 |
交易條款 |
4 | ||||
| 第 5 項 |
過去的合同、交易、談判和協議 |
5 | ||||
| 第 6 項 |
交易的目的和計劃或提案 |
7 | ||||
| 第 7 項 |
目的、替代方案、原因和影響 |
8 | ||||
| 第 8 項 |
交易的公平性 |
9 | ||||
| 第 9 項 |
報告、意見、評估和談判 |
11 | ||||
| 項目 10 |
資金或其他對價的來源和數額 |
11 | ||||
| 項目 11 |
標的公司證券的權益 |
12 | ||||
| 項目 12 |
招標或推薦 |
12 | ||||
| 項目 13 |
財務報表 |
13 | ||||
| 項目 14 |
留用、僱用、補償或使用的人員/資產 |
13 | ||||
| 項目 15 |
附加信息 |
13 | ||||
| 項目 16 |
展品 | 14 | ||||
| 簽名 |
16 | |||||
i
導言
根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13（e）條，附表13E-3交易聲明的本第1號修正案（本修正案）及其附錄（本交易聲明）由以下人員（每人為申報人，統稱申報人）向美國證券交易委員會（SEC）提交：（a) 鬥魚國際控股 Limited，一家根據開曼法律註冊的豁免有限責任公司Islands（鬥魚），普通股發行人，面值每股0.0001美元（每股，一股鬥魚股），包括由美國存托股份代表的 鬥魚股票，每 10 股美國存托股份代表一股 DouYu 股票（DouYu ADS），(b) HUYA Inc.，一家根據 開曼羣島（Huya）法律註冊的豁免有限責任公司，(c) Company Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司，也是Huya（Merger Sub）的直接全資子公司， (d) 騰訊控股有限公司，一家根據開曼羣島（騰訊）法律註冊成立的豁免有限責任公司，（e）Nectarine Investment Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，也是騰訊的全資子公司，（f）陳少傑先生，中華人民共和國公民（陳先生），（g）Warrior Ace Holding Limited，一家註冊成立的商業公司 {} 根據英屬維爾京羣島法律承擔有限責任，由陳先生全資擁有，(h) 先生張文明，中華人民共和國公民（張先生），以及（i）Starry Zone Investments Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊有限責任的商業 公司，由張先生全資擁有。本修正案修改並重申了交易聲明中規定的全部信息。
2020年10月12日，Huya、Merger Sub、騰訊和鬥魚達成了一項合併協議和計劃（合併 協議），其中包括一項需要向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃，其格式基本上是合併協議附件A（合併計劃）。如果 合併協議和合並計劃獲得鬥魚股東的批准和授權，並且符合完成合並的其他條件（如下所述），Merger Sub將根據開曼羣島公司法（2020年修訂版）（開曼公司法）與鬥魚（ 合併）合併，鬥魚在合併後繼續作為倖存的公司法人作為 的全資子公司虎牙。
根據合併協議的條款，在合併生效時（生效時間），(a) 在生效時間前夕發行和流通的每股 DouYu股票（由鬥魚ADS代表的鬥魚股票、除外股份和任何據稱持異議者股份除外）將被取消，以換取 相關鬥魚股份持有人獲得7.30（股份交換比率）的權利 Huya （虎牙 A 類股票）的有效發行、全額支付、不可評税的 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（此類數量的股份，即每股合併對價），（b）在生效時間前夕發行和流通的每股鬥魚ADS應被取消，以換取相關鬥魚ADS的持有人獲得0.730股虎牙美國存托股的權利，每股代表一股Huya A類股票（Huya ADS）（此類數量的虎牙ADS，Per ADS合併對價）；前提是 (i) 每股鬥魚股份和鬥魚ADS在生效時間（即（1）向鬥魚發行和持有的生效時間前夕發行和未償還員工福利信託（鬥魚 RSU 信託）或（2）鬥魚以鬥魚股份或 ADS（統稱為 “除外股份”）的形式回購並持有的財務處將自動取消且不復存在，且不得交付或交付任何 對價作為交換，以及（ii）鬥魚股份的任何持有者（據稱持異議的股東）提供任何異議通知、異議通知、 評估的書面要求或採取任何其他旨在根據以下規定行使任何異議者權利的行動《開曼公司法》第 238 條，此類所謂持異議的股東無權就該所謂的異議股東擁有的鬥魚股份（所謂的持異議者股票）獲得每股合併對價 ，除非且直到 (1) 此類所謂持異議的股東撤回了此類異議、異議、 要求或其他行動如果《開曼羣島法》第 238 條，股東將被視為已有效撤回對合並的異議公司法是
1
適用於此類案件，或者 (2) 具有管轄權的開曼羣島法院要麼以《開曼公司法》第 239 條適用於合併為由，駁回根據《開曼羣島公司法》第 238 條提出的公允價值確定申請，要麼宣佈或以其他方式作出不可上訴的最終判決，確認 《開曼公司法》第 239 條適用於合併。
合併完成後，鬥魚ADS將不再在納斯達克全球市場公開交易 ，鬥魚ADS持有人和鬥魚股東將不再擁有鬥魚的所有權。
在提交本交易聲明的同時，虎牙正在向美國證券交易委員會提交F-4表格的註冊聲明，其中包括Huya的初步招股説明書，該招股説明書涉及將在合併中作為對價發行的虎牙股票，該招股説明書也是鬥魚在鬥魚股東特別大會（EGM）的 中的委託書，屆時鬥魚的股東將被要求批准合併協議、合併計劃和合並。委託書/招股説明書是 在此稱為委託書/招股説明書。合併協議副本作為附件 A 附在委託書/招股説明書中，合併計劃的副本作為 委託書/招股説明書附件 A 的附錄 1 附後，每份合併協議和合並計劃均以引用方式納入此處。合併仍需滿足或豁免合併協議中規定的條件，包括 獲得鬥魚股東的必要授權和批准。為了完成合並，合併協議、合併計劃和合並必須得到鬥魚特別決議的授權和批准，該決議由代表鬥魚股份至少三分之二投票權的鬥魚股份持有人以贊成票通過 ，在股東特別大會上親自或通過代理人作為單一類別參加表決。
以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的， 顯示了迴應附表13E-3項目所需包含的信息在委託書/招股説明書中的位置。委託書/招股説明書中包含的信息，包括 的所有附錄，以引用方式全部納入此處，對本交易聲明中每項的答覆完全由委託書/招股説明書及其附件 中包含的信息限定。截至本文發佈之日，委託書/招股説明書為初步形式，有待完成或修改。
本交易聲明中包含或以引用方式納入本交易聲明的有關每個申報人的所有 信息均由該申報人提供。任何申報人均不對任何其他 申報人提供的任何信息的準確性負責。
委託書/招股説明書和附表 13E-3 中包含的某些財務預測
當然，虎牙和鬥魚除了在各自的定期財報新聞稿中提前一個季度提供預期財務業績的估計範圍外，不會對各自的 未來收益或其他業績進行公開預測。但是，在 合併談判中，虎牙和鬥魚相互以及虎牙特別委員會和鬥魚特別委員會的獨立財務顧問提供了虎牙和鬥魚管理層就各自公司未來運營編制的 財年2020至2024財年的某些非公開內部財務預測。此類財務預測摘要載於代理 聲明/招股説明書第73頁和第74頁的表格。Huya管理層編制的委託書/招股説明書和附表13E-3中包含的2020至2024財年的財務預測已提供給花旗集團，用於 的財務分析，委託書/招股説明書和附表13E-3中包含的鬥魚對2020至2024財年的財務預測已提供給摩根士丹利，用於 的財務分析。虎牙和鬥魚的財務預測不是為了公開披露而編制的，也不是為了遵守美國 註冊會計師協會就潛在財務信息制定的指導方針或任何司法管轄區的公認會計原則，但是，在虎牙和鬥魚的管理層看來，編制的財務預測的目的也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的準則
2
在合理的基礎上，反映出目前可用的最佳估計和判斷，並據他們各自所知和所信，分別提出虎牙和鬥魚的預期行動方針和 的預期未來財務業績。但是，這些信息不是事實，不應將其作為未來結果的必然指標。
普華永道中天律師事務所和德勤會計師事務所 均未就本節中隨附的潛在財務信息審計、審查、審查、 彙編或應用商定程序，因此，普華永道中天律師事務所和德勤會計師事務所 LLP 均未對此發表意見或任何其他形式的保證，而且對潛在財務人員不承擔任何責任，也不與潛在財務人員有任何關聯委託書/招股説明書中包含的信息。
| 第 1 項 | 條款表摘要 |
委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
| | 摘要 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| 第 2 項 | 標的公司信息 |
| (a) | 姓名和地址。以下標題下的委託書/招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處的 ： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| (b) | 證券。本交易聲明所涉及的證券類別是鬥魚普通股 （或以鬥魚ADS的形式），面值為每股0.0001美元，其中截至2020年10月31日已發行和流通的32,152,393股，不包括鬥魚RSU Trust已發行和持有的DouyUs股票，該股票已放棄與此類普通股相關的權利 ，包括投票權股息權，在相應的限制性股票根據歸屬時間表歸屬之前，或者鬥魚以鬥魚的形式回購並持有國庫股票或鬥魚廣告。 |
| (c) | 交易市場和價格。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要比較市場價格和股息信息 |
| (d) | 分紅。以下標題下的委託書/招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處的 ： |
| | 摘要比較市場價格和股息信息 |
鬥魚是一家控股公司，通過其子公司和合並關聯實體開展業務。作為一家控股公司， 鬥魚主要依賴其中國子公司的分紅來滿足其現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制鬥魚子公司向鬥魚支付股息的能力。 有關中國股息分配規定的更多信息，請參閲第 4 項。有關該公司的信息4.B.業務概述監管與外幣兑換和股息相關的法規 分配/股息分配見Douyus截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告第69頁，該報告於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會，由 引用了委託書/招股説明書所包含的F-4表格註冊聲明。
| (e) | 先前的公開募股。委託書/招股説明書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 adssPrior 公開募股的交易信息 |
3
| (f) | 先前購買的股票。委託書/招股説明書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 關於鬥魚的重要信息鬥魚股票交易和鬥魚 adssPrior 股票回購的信息 |
| 第 3 項 | 申報人的身份和背景 |
| (a) | 姓名和地址。鬥魚國際控股有限公司是標的公司。 委託聲明/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| (b) | 實體的業務和背景。委託書/招股説明書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| (c) | 自然人的業務和背景。委託書/招股説明書中在 下提供的信息以下標題以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| 第 4 項 | 交易條款 |
| (a) | (1) | 材料條款投標報價。不適用。 |
| (2) | 重要條款合併或類似交易。Proxy 聲明/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素 |
| | 鬥魚股東特別大會 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 重新分配協議 |
| | 投票協議 |
| | 虎牙和鬥魚股東的權利比較 |
| | 虎牙和鬥魚ADS持有者的權利比較 |
| | 未經審計的Proforma簡明合併財務信息 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 bRe轉讓協議 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
4
| | 附件 d與張文明的投票協議 |
| (c) | 不同的條款。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 摘要合併中 DouyUS 執行官和董事的利益 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 鬥魚股東特別大會將在股東特別大會上審議的事項 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 投票協議 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件 d與張文明的投票協議 |
| (d) | 評估權。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 摘要持不同政見者的權利 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素/持不同政見者的權利 |
| | 附件 g開曼公司法第 239 條 |
| (e) | 針對非關聯證券持有人的規定。沒有任何申報人打算授予非關聯公司 證券持有人訪問該申報人與合併有關的公司檔案的特殊訪問權限。所有申報人均不打算以非關聯證券持有人申報人為費用獲得律師或評估服務 持有人。 |
| (f) | 上市或交易資格。 |
| | 完成合並的摘要條件 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | Huya ADS 的合併協議和合並上市計劃 |
| | 合併協議和合並計劃完成合並的條件 |
| 第 5 項 | 過去的合同、交易、談判和協議 |
| (a) | 交易。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 ADS 中的鬥魚交易的信息 |
| (b) | 重大企業活動。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
5
| | 特殊因素Huya 虎牙特別委員會合並和推薦的理由 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 重新分配協議 |
| | 投票協議 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 bRe轉讓協議 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件 d與張文明的投票協議 |
| (c) | 談判或接觸。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素/合併後鬥魚的計劃 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 重新分配協議 |
| | 投票協議 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 bRe轉讓協議 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件 d與張文明的投票協議 |
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。Proxy 聲明/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚股東特別大會 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 鬥魚股東特別大會需要投票； Nectarine、Huya 和某些鬥魚股東之間達成投票協議 |
| | 鬥魚股東/鬥魚股東和ADS持有人特別股東大會有權獲得 投票；投票材料 |
| | 鬥魚股東特別大會投票或代理人及未能投票； 鬥魚存款協議下鬥魚的全權委託代理 |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素/合併後鬥魚的計劃 |
6
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 投票協議 |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 ADS 中的鬥魚交易的信息 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件 d與張文明的投票協議 |
| 第 6 項 | 交易的目的和計劃或提案 |
| (b) | 收購證券的使用。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 合併注意事項摘要 |
| | 關於股東特別大會和合並的問答 |
| | 與鬥魚合併的特殊因素/影響 |
| | 特殊因素/合併後鬥魚的計劃 |
| | 合併協議和合並考慮計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| (c) | (1)-(8) 計劃。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 摘要合併協議和合並計劃 |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | summaryHuya 合併和推薦虎牙特別委員會的理由 |
| | 摘要騰訊實體合併的原因 |
| | 摘要合併中 DouyUS 董事和執行官的利益 |
| | 摘要合併中騰訊實體的利益 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 特殊因素Huya 虎牙特別委員會合並和推薦的理由 |
| | 特殊因素騰訊實體合併的原因 |
| | 與鬥魚合併的特殊因素/影響 |
7
| | 特殊因素/合併後鬥魚的計劃 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| 項目 7 | 目的、替代方案、原因和影響 |
| (a) | 目的。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | summaryHuya 合併和推薦虎牙特別委員會的理由 |
| | 摘要騰訊實體合併的原因 |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素/合併後鬥魚的計劃 |
| | 特殊因素Huya 虎牙特別委員會合並和推薦的理由 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 特殊因素騰訊實體合併的原因 |
| (b) | 備選方案。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素Huya 虎牙特別委員會合並和推薦的理由 |
| | 特殊因素虎牙、Merger Sub、騰訊實體和創始人申報人為合併公平性的 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 特殊因素：合併的替代方案 |
| | 合併未完成的特殊因素對鬥魚的影響 |
| (c) | 原因。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | summaryHuya 合併和推薦虎牙特別委員會的理由 |
| | 摘要騰訊實體合併的原因 |
8
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人申報人為合併的公平性 |
| | 特殊因素Huya 虎牙特別委員會合並和推薦的理由 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 特殊因素騰訊實體合併的原因 |
| | 與鬥魚合併的特殊因素/影響 |
| (d) | 效果。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 摘要 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 與鬥魚合併的特殊因素/影響 |
| | 合併未完成的特殊因素對鬥魚的影響 |
| | 特殊因素會計處理 |
| | 合併的特殊因素/税收後果 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 特殊因素/合併後鬥魚的計劃 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| 第 8 項 | 交易的公平性 |
| (a)-(b) | 公平；確定公平性時考慮的因素。Proxy 聲明/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
| | summaryHuya 合併和推薦虎牙特別委員會的理由 |
| | 虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人申報人對合並公平性的摘要立場 |
| | 花旗集團環球市場公司作為虎牙特別委員會 獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並廣告建議的原因 |
| | 摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚特別 委員會獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 摘要合併中 DouyUS 執行官和董事的利益 |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素Huya 虎牙特別委員會合並和推薦的理由 |
9
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 特殊因素騰訊實體合併的原因 |
| | 特殊因素虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人申報人為合併的公平性 |
| | Special Factors作為Huya 特別委員會獨立財務顧問的花旗集團環球市場公司的意見 |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 附件：花旗集團環球市場公司的電子意見 |
| | 附件 f摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (c) | 證券持有人的批准。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚股東特別大會 |
| | 關於股東特別大會和合並的問答 |
| | 鬥魚股東特別大會需要投票； Nectarine、Huya 和某些鬥魚股東之間達成投票協議 |
| (d) | 無關聯代表。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 附件：摩根士丹利亞洲有限公司的電子意見 |
| (e) | 董事的批准。委託書/招股説明書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並廣告建議的原因 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| (f) | 其他優惠。不適用。 |
10
| 第 9 項 | 報告、意見、評估和談判 |
| (a) | 報告、意見或評估。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚特別 委員會獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 花旗集團環球市場公司作為虎牙特別委員會 獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 特殊因素合併的背景 |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | Special Factors作為Huya 特別委員會獨立財務顧問的花旗集團環球市場公司的意見 |
| | 附件：花旗集團環球市場公司的電子意見 |
| | 附件 f摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (b) | 報告、意見或評估的編制者和摘要。Proxy 聲明/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 特殊因素花旗集團環球市場公司作為虎牙特別 委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 附件：花旗集團環球市場公司的 Dopinion |
| | 附件：摩根士丹利亞洲有限公司的電子意見 |
| (c) | 文件的可用性。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 在哪裏可以找到更多信息 |
本第 9 項中提及的報告、意見或評估將由鬥魚股份的任何利益相關持有人或其以書面形式指定的代表，在鬥魚或虎牙的首席執行官 辦公室查閲和複製。
| 項目 10 | 資金或其他對價的來源和金額 |
| (a) | 資金來源。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| (b) | 條件。委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| (c) | 費用。以下標題下的委託書/招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處的 ： |
| | 摘要費用和開支 |
11
| | 與合併相關的特殊因素/費用和開支 |
| | 合併協議和合並計劃費用和開支 |
| (d) | 借入的資金。不適用。 |
| 項目 11 | 對標的公司證券的權益 |
| (a) | 證券所有權。委託書/招股説明書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要合併中 DouyUS 董事和執行官的利益 |
| | 摘要合併中騰訊實體的利益 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 關於鬥魚的重要信息關於某些 受益所有人的鬥魚證券所有權和鬥魚管理的信息 |
| (b) | 證券交易。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 ADS 中的鬥魚交易的信息 |
| 項目 12 | 徵集或推薦 |
| (d) | 打算在私有化交易中進行招標或投票。Proxy 聲明/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要合併中 DouyUS 董事和執行官的利益 |
| | 摘要合併中騰訊實體的利益 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| | 鬥魚股東特別大會需要投票； Nectarine、Huya 和某些鬥魚股東之間達成投票協議 |
| | 投票協議 |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚證券對某些 受益所有人的所有權和鬥魚管理的信息 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件 d與張文明的投票協議 |
| (e) | 其他人的建議。 |
委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
| | summaryHuya 合併和推薦虎牙特別委員會的理由 |
| | 虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人申報人對合並公平性的摘要立場 |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
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| | 特殊因素虎牙、合併子公司、騰訊實體和創始人申報人為合併的公平性 |
| | 特殊因素鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會合並和推薦的原因 |
| | 鬥魚股東特別大會鬥魚董事會 的推薦 |
| 項目 13 | 財務報表 |
| (a)-(b) | 財務信息；預備信息。鬥魚截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表參照2020年4月28日提交的截至2019年12月31日止年度的Douyus表格20-F納入此處（參見 F-1頁及以下頁面）。鬥魚截至2020年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表是參照與本交易文件同時提交的委託書/招股説明書 納入此處（見第F-38頁至第F-60頁）。 |
委託書/招股説明書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
| | 虎牙歷史信息數據精選 |
| | 鬥魚歷史信息精選日期 |
| | 每股歷史數據和預估數據 |
| | 企鵝歷史財務數據精選 |
| | 未經審計的Proforma簡明合併財務信息 |
| | 虎牙未經審計的簡明合併財務報表 |
| | 鬥魚未經審計的簡明合併財務報表 |
| | 企鵝經審計的財務報表 |
| | 企鵝未經審計的中期簡明財務報表 |
| | 在哪裏可以找到更多信息 |
| 項目 14 | 個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用 |
| (a) | 徵集或推薦；員工和公司資產。以下標題下的 Proxy 聲明/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 鬥魚股東特別大會徵集代理人 |
| | 關於合併和股東特別大會的問答 |
| (b) | 員工和公司資產。以下 標題下的委託書/招股説明書中規定的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 特殊因素 Douyus 董事和執行官在合併中的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| 項目 15 | 附加信息 |
| (b) | 其他材料信息。委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附件 ，以引用方式納入此處。 |
13
| 項目 16 | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| (a)(1) |
委託書/招股説明書（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明納入此處）。 | |
| (a)(2) |
鬥魚股東特別大會通知（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明納入此處）。 | |
| (a)(3) |
代理卡表格，參照委託書納入此處（參照 Huya 於 2020 年 11 月 10 日向 SEC 提交的 F-4 表格註冊聲明附錄 99.3 納入此處）。 | |
| (a)(4) |
ADS投票説明卡表格，參照委託書納入此處（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明附錄99.4納入此處）。 | |
| (a)(5) |
鬥魚發佈日期為2020年10月12日的新聞稿（參照鬥魚於2020年10月13日向美國證券交易所 委員會提供的6-K表報告附錄99.2，納入此處）。 | |
| (a)(6) |
Huya於2020年10月12日發佈的新聞稿（參照Huya於2020年10月13日向美國證券交易所 委員會提供的6-K表報告附錄99.1納入此處）。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c)(1) |
花旗集團環球市場公司2020年10月12日的意見（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件E納入此處）。 | |
| (c)(2) |
花旗集團環球市場公司為與虎牙董事會特別委員會討論而編寫的討論材料，日期為2020年10月12日。* | |
| (c)(3) |
摩根士丹利亞洲有限公司於2020年10月12日發表的意見（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件E納入此處）。 | |
| (c)(4) |
摩根士丹利亞洲有限公司為與鬥魚董事會特別委員會討論而編寫的討論材料，日期為2020年10月12日。* | |
| (d)(1) |
虎牙、Merger Sub、鬥魚和騰訊之間簽訂的截至2020年10月12日的合併協議和合並計劃（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表註冊 聲明中包含的委託書/招股説明書附件A納入此處）。 | |
| (d)(2) |
截至2020年10月12日由陳少傑先生、虎牙、騰訊和鬥魚簽訂的投票協議（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明 中包含的委託書/招股説明書附件C納入此處） | |
| (d)(3) |
截至2020年10月12日由張文明先生、虎牙、騰訊和鬥魚簽訂的投票協議（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明 中包含的委託書/招股説明書附件D納入此處） | |
| (d)(4) |
陳少傑先生與騰訊之間的股份轉讓協議，日期為2020年8月13日（參照騰訊於2020年10月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄99.5）。 | |
14
| 展覽 |
描述 | |
| (d)(5) |
存款協議表格（參照我們在F-1表格（文件編號333-230976）上的註冊聲明附錄4.3納入經修訂， 最初於2019年4月22日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (f)(1) |
《開曼羣島公司法》第 239 條（參照 Huya 於 2020 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件 F 納入此處）。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| * | 先前已提交。 |
15
簽名
經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 1 月 29 日
| 鬥魚國際控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳兆明 | |
| 姓名： | 陳兆明 | |
| 標題： | 特別委員會主席 | |
| HUYA Inc. | ||
| 來自： | /s/ 趙宏強 | |
| 姓名： | 趙宏強 | |
| 標題： | 導演 | |
| 老虎有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 董榮傑 | |
| 姓名： | 董榮傑 | |
| 標題： | 導演 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 導演 | |
| 油桃投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 導演 | |
| 陳少傑先生 | ||
| 來自： | /s/ 陳少傑 | |
| 王牌勇士控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳少傑 | |
| 姓名： | 陳少傑 | |
| 標題： | 導演 | |
| 張文明先生 | ||
| 來自： | /s/ 張文明 | |
| 星域投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 張文明 | |
| 姓名： | 張文明 | |
| 標題： | 導演 | |
16