附件2
[*]
2020年4月2日
Enel S.p.A.
Viale Regina 瑪格麗塔137
00198 Rome
意大利
請注意：
阿爾貝託·瑪麗亞·朱塞佩·德·保利
回覆：換股 交易
本函件協議(本“確認”)的 目的是確認雙方之間達成的交易的條款和條件 [*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)在下面指定的交易 日期(”交易“)。本確認書構成以下指定協議中所指的“確認書”，並取代與交易有關的所有或任何先前的書面或口頭協議。
由國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)發佈的2006年ISDA定義(“掉期定義”)和2002 ISDA權益 衍生品定義(“權益定義”，以及“掉期定義”)、 各自包含的定義和規定被納入 本確認書。如果互換定義和股權定義之間有任何不一致之處，則以股權定義 為準。如定義與本確認有任何不一致之處，以本確認為準。
在本確認書中， 在解釋交換定義時， 對“交換交易”的引用應被視為對“交換交易”的引用；在本確認書中，對“交換交易”的引用應被視為 在解釋本確認時對“交易”的引用。
1.此 確認證明兩國之間達成了一項完整且具有約束力的協議[*]與交易對手就交易條款進行協商，該交易條款 應被視為獨立的ISDA主協議的一部分，並受與日期為 的ISDA主協議相同條款的約束[*]，經不時修訂和補充後，[*]和交易對手，但不包括任何信貸支持 附件或其他抵押品協議，並且為免生疑問，不包括在以下指定交易 日期(“該協議”)生效的任何根據附件或其他抵押品協議進行的交易。如果本協議的規定與本確認書有任何不一致之處 ，本確認書將以本確認書為準進行本確認書所證明的交易。
2.與本確認有關的特定交易的 條款如下：
一般術語
交易日期：
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2020年4月2日 | |
| 生效日期： | 3 April 2020
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終止 日期：
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如果使用現金結算，則為現金結算付款日期；如果使用實物結算，則為結算日期。
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| 共享： | Enel America公司的普通股(ISIN CLP371861061)
SA(發行人)(彭博社股票代碼：ENELAM CI) | |
| 交易所： | 聖地亞哥證券交易所 |
| 相關交易所： | 所有交易所 |
浮動金額：
| 浮動金額付款人： | 交易對手 |
| 名義金額： |
就任何一天而言，適用於該日的權益 名義金額，前提是：
(A)就任何計算期而言，如在任何計算期內出現初步對衝期間的任何部分，但沒有出現最終對衝期間的任何部分 ，則就決定該計算期內的浮動額而適用的估計數額，須 為該計算期間內每天適用的權益名義數額的算術平均數；及
(B)就出現最終套期保值期間任何部分的任何計算期而言，就確定該計算期的浮動額而言，適用於 的估計數額須為計算代理人就該計算期內的每一天所釐定的下列數額的算術平均數 ：
(I)該日的股權名義金額 ；乘以由；
(Ii)適用的 股數量，較少套期保值方在該日或之前終止或清算其套期保值頭寸的股票數量 (由套期保值方確定並通知計算代理)； 四分五裂通過
(Iii)適用的股份數量 。 |
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浮動利率期間 結束日期：
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生效日期的每個季度週年紀念日，從生效日期後3個日曆月至終止日期的日期(包括該日期在內)，根據修改後的以下營業日公約進行調整，以及終止日期。 | ||
| 浮動利率付款日期： | 就每個計算期間而言，即該計算期間結束時浮動利率期間結束日期後四個營業日的每一天，除作為終止日期的浮動利率期間結束日期外，浮動利率支付日期應為終止日期。 |
| 浮動利率選項： |
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在(I)2016年6月8日歐洲議會和理事會的第(Br)(EU)2016/2011號條例(經不時修訂)的範圍內，“EU 基準 |
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法規“) 將適用於指定為浮動利率選項的基準，並且(Ii)(A)此類基準發生實質性變化 或停止提供(在每種情況下，均符合歐盟基準法規的含義)，或者(B)歐盟基準法規不再允許使用此類基準，則計算代理應將替代基準確定為 浮動利率選項。 |
| 浮動費率日計數分數： | 實際/360 |
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指定到期日：
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[*]
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傳播：
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[*]%
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重置日期：
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每個計算期的第一天
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| 工作日： | 紐約 |
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權益金額： |
| 權益金額付款人： | [*] | ||
| 權益金額接收方： | 交易對手 | ||
股票數量 ：
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於生效日期起計(包括生效日期在內)的任何一天，套期保值方已在該日及之前建立初始套期保值頭寸的股票總數(不超過最大股票數量) 由計算代理確定 。 |
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| 最大共享數量： | 1,249,848,795， 或交易對手通知的較低數字[*]以及不時在交易對手 選舉公告中的計算代理，其數量不得少於該 交易對手選舉公告生效日期時適用的股份數量。 |
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| 初始對衝頭寸： | 套期保值方在初始套期保值期間建立的套期保值頭寸 。 | ||
| 初始套期保值期限： | 從生效日期開始(包括生效日期)的 期間，包括(A)套期保值方就最大股票數量建立初始套期保值頭寸的日期，(B)初始套期保值期限 結束日期和(C)交易對手通知的交易對手選舉通知的生效日期中最早的日期[*]以及計算 代理人希望結束初始套期保值期間。
套期保值方將盡其合理努力以這種方式建立其初始套期保值頭寸，以便套期保值方在每個交易所業務 日建立其初始套期保值頭寸的 股票數量儘可能接近
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可行 至目標每日股份；提供但是，在任何情況下，套期保值方在交易所營業日建立的初始套期保值頭寸的股票數量都不會超過(A)每日4周的目標股票數量，或者(B)如果有任何合併交易的公開公告(如1933年證券法第165(F)條所定義，經 修訂的《證券法》)， 自公告發出通知至合併交易完成通知限制期 (“合併交易限制期”)，(I)4周目標每日股份及 (Ii)對衝方於該公告日期前三個完整歷月內已建立初步對衝倉位的平均每日股份數目 ，由代理人(“合併目標每日股份”)計算而釐定。套期保值方建立初始套期保值頭寸的每股價格 不得超過最高股票參考價。“合併交易” 指涉及根據交易法規則 10b-18(A)(13)(Iv)對發行人進行資本重組的任何合併、收購或類似交易。
對於初始套期保值期間的每個交易營業日，計算代理應不遲於緊接下一個營業日紐約時間上午10點通知交易對手：(A)套期保值方在該日建立初始套期保值頭寸的 股票數量，以及(B)該日按適用匯率折算成美元的成交量加權平均價格 。套期保值方於該日就該交易所營業日建立 初始套期保值頭寸。計算代理應在初始套期保值期限最後一天之後的營業日上午10：00(紐約市時間) 之前將初始套期保值期限最後一天的發生通知交易對手。
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| 目標每日股價： | 就初始套期保值期間內的每個預定交易日而言，(A)(I)股票在該預定交易日的前四個日曆周內報告的平均日交易量的乘積
，由計算代理通過
參考彭博社頁面“ENELAM CI”確定 |
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| 代理不時在交易對手選舉中 公告(“修改後的每日目標股份”)；提供然而，若有公告 ，則在合併交易限制期內，(X)4周Target 每日股、(Y)經修訂Target Daily股份及(Z)合併Target Daily股份中較低者為：(X)4周Target 每日股份、(Y)經修訂Target Daily股份及(Z)合併Target Daily股份中較低者。 | |||
| 最高股票參考價： | 中電[*](或交易對手通知 的其他價格(為中電號碼)[*]及不時在交易對手選舉公告中的計算代理)。 | ||
| 估值中斷： | 現修改股權定義第6.3(A)節中的 “市場擾亂事件”的定義，刪除 “在相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間(視具體情況而定)結束的一小時內的任何時間”，並在“材料”之後插入“在初始套期保值期間內任何預定交易日的任何時間 ”。“在其第三行 中。
現對股權定義第 6.3(D)節進行修訂，刪除該條款第四行中“預定 成交時間”後的剩餘部分。
儘管 股權定義中有任何相反規定，但如果中斷日發生在初始套期保值期間，計算 代理可根據其善意和商業上合理的酌情決定權，將初始套期保值期結束日期推遲 中斷天數，但不得超過預定交易日。
如果套期保值方根據律師的意見認為， 在任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序(無論 此類要求、政策或程序是否依法強制或套期保值方自願採用)方面， 在初始套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日限制或減少任何市場活動是可取的。 套期保值方應在最初的套期保值 期間，在任何預定交易日或預定交易日限制或減少任何市場活動。 套期保值方可通過書面通知交易對手，選擇認為市場擾亂事件 已經發生，並將在該預定交易日或預定交易日持續。
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| 初始套期保值期間結束日期： | [*] | ||
| 股權名義金額： | 每天 ：
(A)自 起(包括生效日期至初始套期保值期的最後一天，但不包括在內)相等於每個交易所每日權益名義金額的 總和
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營業日(br}截至該日(包括該日)；以及
(B)自 起計(包括初始對衝期的最後一天)，相等於初始對衝期內每個交易所營業日的所有每日權益名義金額的總和 ；
已提供 在任何情況下，所有該等每日權益名義金額的股份總數不得超過該日的股份數目 。
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| 每日權益名義金額： | 就每個交易所營業日而言，等同於(A)套期保值方在該日建立初始套期保值頭寸的股票數量 與(B)套期保值方在該日建立該等初始套期保值頭寸的成交量加權平均價格(在該 日按適用匯率兑換為美元)的乘積。 | ||
| 匯率： | [*]
在(I)歐盟基準法規適用於用於確定匯率的基準的範圍內，以及(Ii)(A)該基準發生重大變化或停止提供(在每種情況下，都是在歐盟基準法規的含義內)或(B)歐盟基準法規不再允許使用該基準的情況下， 則計算代理應確定用於確定匯率的替代基準。
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| 外匯中斷： | 如果智利政府 或其機構、工具或實體(包括但不限於其銀行)通過任何法律、法規、 裁決、指令或解釋(無論是否具有法律效力)採取任何行動，而該行動在相關日期或之後的任何日期(即相關外匯交易預計將結算的相關結算日期，視具體情況而定)當日或之後的任何日期已經存在或具有 效力，則將發生外匯中斷。或具有限制 或限制(I)根據正常商業慣例在智利任何合法外匯市場以等於匯率的即期匯率普遍獲得美元的效果，(Ii)將CLP兑換成美元的能力，或(Iii) 通過慣常合法渠道在智利境外轉讓或接收CLP或美元的能力。 | ||
| 當地貨幣營業日： | 在紐約和聖地亞哥，商業銀行和外匯市場 結算支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子。 | ||
| 交易對手選舉公告： | 由對手方交付的符合附錄1所列格式的通知[*]和計算代理(該通知應 通過電子郵件發送到
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“辦公室 和通知”規定如下)。
[*] 如果交易對手選舉通知 似乎由下列任何人簽署，並從以下任何電子郵件地址或可能通知的任何其他 個人和電子郵件地址發送，則計算代理可將該通知視為已獲得交易對手正式授權[*]由交易對手不時為此目的：
阿爾貝託 瑪麗亞·朱塞佩·德·保利(Maria Giuseppe De Paoli)： 郵箱：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com Giulio Fazio：giulio.fazio@enel.com 巴勒莫：marco.palermo@enel.com 華金 瓦爾卡塞爾·馬丁內斯：joaquin.valcarcel@enel.com
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| 交易對手選舉公告生效日期： | 已有效送達的 交易對手選舉通知[*]計算代理有效，在該對手方選舉公告中所作的任何相關修改 均生效：
(I) 對於交易對手聲明希望結束初始套期保值期限的交易對手選舉通知， 如果確認(此類確認不應被無理扣留或延遲)[*]及在交易所營業日(“T日”)或在交易所正常交易時段開市前4小時前的 計算代理 ，以換取T日之後的下一個交易所營業日(即T日)的股份；
(Ii) 就依據“最高股份數目”、 “每日目標股份”或“最高股份參考價”的定義遞交的交易對手選舉通知，如獲以下人士確認(此類確認 不得無理扣留或延遲)[*]並在任何交易所營業日(該交易所營業日)股票在聯交所的正常交易時段開市前4小時前提交計算代理；
(Iii) 就依據“最終套期保值期限開始 日期”的定義遞交的交易對手選舉通知，如已確認(此類確認不得被無理扣留或延遲)[*]並在交易所正常交易時段開市前四小時前 代理人計算該交易所 營業日的股票；以及
(Iv) 在任何其他情況下，在確認(此類確認不得被無理地 扣留或延遲)之後的下一個交易所營業日[*],
和 在每種情況下，由以下各方以書面商定的較早時間生效[*]和交易對手。
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| [*]應在其對相關交易對手選舉通知的確認中通知交易對手上述任何生效日期(除非雙方書面商定不同的 時間[*]和交易對手)。 | ||
| 股權名義重置： | 不適用 | |
| 退貨類型： | 總回報 | |
| 最終權益名義金額： | 如果適用現金結算，則金額 等於(A)最後套期保值期間每個交易所營業日的最終每日權益名義金額(如果有)和(B)交易所名義金額(如果有)之和。 | |
| 最終每日權益名義金額： | 如果現金結算適用於最終套期保值期間的每個 交易所營業日，金額等於(A)套期保值方在該日終止或清算其交易套期保值頭寸的股票數量與(B) 套期保值交易方在該日終止或清算該套期保值頭寸時的每股成交量加權平均價格(按適用匯率折算為美元)的乘積，即(br}套期保值方在該日終止或清算該等套期保值頭寸的成交量加權平均價格)和(B) 套期保值方在該日終止或清算該套期保值頭寸的成交量加權平均價格的乘積。 | |
| 最終套期保值期限： | 如果 現金結算適用，則計算代理人和套期保值方參照當時股票當時的流動資金以商業上合理的方式並按照套期保值方的要求、政策和程序 解除套期保值頭寸所需的期限， 從最終套期保值開始日期或22日開始(包括該日期在內)。發送計劃交易 根據以下“實物結算”條款(視情況適用)申請現金結算之日起的次日 。
套期保值方將盡其合理努力以這種方式終止或清算其套期保值頭寸，以便套期保值方在最後套期保值期間的每個交易所營業日終止或清算其套期保值頭寸的股票數量 將盡可能接近(但不超過)最終目標 每日股票數量。
為免生疑問，最終套期保值期限的長短可能會根據當時股票的當時流動資金以及任何法律、監管或自律要求或政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由套期保值方自願採納)由代理計算 而不時調整。 代理根據當時股票的當時流通性以及任何法律、法規或自律要求或政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否依法強制或已由套期保值方自願採納)不時調整最終套期保值期限的長短。計算代理應在決賽最後一天後的營業日不晚於紐約市時間 上午10：00通知交易對手
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套期保值 最後套期保值期限的最後一天。
對於最後一個套期保值期間內的每個交易營業日，計算代理應在緊接的下一個營業日上午10點之前通知交易對手：(A)套期保值方終止或清算套期保值頭寸的 股票數量，以及(B)套期保值方終止或清算此類套期保值頭寸的成交量加權平均價 ，折算為美元的每股成交量 。 在緊接的下一個營業日上午10點之前，計算代理應通知交易對手：(A)套期保值方終止或清算此類套期保值頭寸的股票數量 ；以及(B)套期保值方終止或清算此類套期保值頭寸的成交量加權平均價 在每種情況下均與該交易所營業日有關。
最終套期保值期限不包括從(但不包括)任何交易所交易請求日期起至(包括) (I)交易所交易結算日期和(Ii)計算代理交付交易所交易取消通知的日期中較早者的任何一天。
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| 最終目標日股價： | 對於最後套期保值 期間的每個預定交易日，(A)由計算代理確定的通過訂單進行交易的股票總數的乘積 在交易所自動交易和(B)[*]%. | |
| 最終套期保值期間開始日期： | (A)緊接初始套期保值期限最後一天之後的四個日曆月的日期 ，或如果該日期不是交易所營業日，則為交易所營業日之後的下一個日期和(B)交易對手在交易對手選舉通知中指定的日期中較早的日期 [*]以及其希望開始最後套期保值期限的計算代理；提供該日期不得 早於該交易對手選舉通知生效日期後兩個預定交易日的日期。 | |
| 關於外匯名義金額： | (A)如果 根據以下交易所交易請求條款發生交易所交易，則由計算代理確定的金額 等於(I)通過該交易所交易售出的股票數量與 (Ii)該交易所股票價格按該交易所交易交易日適用的匯率折算成美元的乘積 ；否則
(B)零。
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| 估值時間： | 聯交所預定的收市時間 | |
| 估值日期： | 如果適用 現金結算，則為最終套期保值期間的最終計劃交易日，如果較早，則為交易所交易的結算日期 。
計算代理應通知當事人
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| 評估日期在實際可行的情況下儘快發生(且在任何情況下不得在上午10：00之後)。估值日期後的營業日的紐約市時間)。 | ||
交易對手應付的初始中期匯兑金額 ：
| 初始臨時交換日期： | 對於每個初始臨時兑換期， 在初始臨時兑換期結束時，即初始臨時兑換期結束日期後的四個工作日內的每一天 兑換期結束。 |
| 初始中期兑換期結束日期： | 初始套期保值期間每個月的最後一個工作日 以及初始套期保值期間最後一天之後的工作日。 |
初始中期匯兑金額 ：
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對於每個初始臨時交換日期，以美元為單位的金額等於在緊接該初始臨時交換日期之前結束的初始 臨時交換期間內每個預定交易日的初始每日臨時交換金額之和。 |
| 初始每日中期交易金額： | 在 預定交易日內，相當於以下乘積的金額：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方在該日已建立初步套期保值頭寸的股票數量 。
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| 初始臨時交換期間： | 從一個初始中期交易所 期間結束日期起至(但不包括)下一個初始中期交易所結束日期的每個期間，但(A)初始 初始中期兑換期將於初始套期保值期的第一天開始幷包括在內，以及(B)最終的 初始中期兑換期將在初始套期保值期的最後一天結束幷包括在內。 |
交易對手應付的最終中期匯兑金額 ：
| 最終臨時交換日期： | 對於每個最終臨時兑換期， 在該最終臨時兑換期結束時的最終中期兑換期結束日期之後的每一天(即四個工作日)，除最終中期兑換期結束日期(即現金結算支付日期)外，最終 臨時兑換期應為終止日期。 |
| 最終中期兑換期結束日期： | 最後套期保值 期間和現金結算支付日期期間每個月的最後一個工作日。 |
最終中期匯兑金額 ：
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對於每個最終臨時交換日期，以 美元為單位的金額等於每個計劃的最終每日臨時交換金額之和 |
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| 在緊接該最終臨時交易所日期之前結束的最後臨時交易所期間內的交易日 。 | |
| 最終每日中期交易金額： | 對於套期保值方已終止或清算其套期保值頭寸的任何預定交易日， 等於以下乘積的金額 ：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方已於該日終止或清算其有關交易的對衝倉位的 股份數目(為免生疑問，就交易所交易的交易日期而言， 應為透過該交易所交易售出的股份數目)。
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| 最終臨時交換期限： | 從一個最終中期交易所 期間結束日期開始(包括這兩個日期)至(但不包括)下一個最終中期交易所期間結束日期的每個期間，但(A)最初的 最終中期交易所期間將於最終套期保值期間開始日期和交易所交易(如果有)交易日期中較早的一個開始幷包括在內，以及(B)最終臨時交易所期間將在最終套期保值期間或交易所交易結算的最後一天結束(包括這兩個日期中的較早者)。 |
結算條件：
| 結算方式選擇： | 適用，但須遵守以下“實物結算”的規定，並規定交易對手在初始套期保值期限的最後一天前不得根據股權定義第7.1節交付通知 。為免生疑問，除非該通知是以實物 結算方式交付的，否則現金結算應適用於該交易。 |
| 選舉方： | 交易對手 |
| 結算方式選擇日期： | 在最終套期保值期 開始日期之前的兩個預定工作日。 |
| 默認結算方式： | 現金結算 |
| 現金結算付款日期： | 估值日後三個貨幣營業日。 |
| 權益金額： | 計算代理在評估日的評估 時間確定的金額，等於最終權益名義金額較少權益名義金額。 |
| 結算幣種： | 美元 |
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| 實物沉降： | 儘管 權益定義中有任何相反的規定，但如果根據結算方式選擇適用實物結算， 根據權益定義(“實物結算”)第9.3節進行的交易結算 應遵守：
(a) [*] 已：(I)經其合理滿意地確認：(A)根據實物結算進行的交易結算不會導致其或對衝方就 交易(包括根據股權定義第9.9節歸於其的交易)產生不會因現金結算而產生的任何額外成本、開支或債務；或(B)其或對衝方(視情況而定)在以下情況下，不會因現金結算而招致 ；或(B)其或套期保值方(視情況而定)在現金結算方面不會產生任何額外的成本、開支或債務；或(B)其或套期保值方(視情況而定)不會因現金結算而招致 任何額外的成本、費用或債務[*]合理的 意見，對任何此類費用、費用或負債有充分的擔保或賠償；(Ii)經與交易對手和任何相關託管人協商，確認實物結算的操作可行性；以及(Iii)收到所有必需的內部或外部批准或授權(包括但不限於税務、法律、監管或自律方面的要求或政策和程序)(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由[*]或套期保值方))；
(B)交易對手， [*]以及其任何附屬公司[*]在簽署了與實物結算有關的任何必要或合乎需要的文件後， 由下列人員合理確定[*]諮詢其內部或外部律師；以及
(C)交易對手 和[*]就實物結算商定了雙方都能接受的結算日期。
交易對手 和[*]同意使用其合理的努力促進實物結算，對於交易對手， 可以包括在當地開立託管賬户[*]或者相關關聯公司可以交付數量為 的要交付的股票。
在 交易的實物結算沒有提前發生的情況下，交易對手和[*]關於交易實物結算的義務 應持續兩個日曆月，自最後的套期保值期開始日期或交易對手較晚的日期起算。[*]可以同意(以這兩個月 期限結束和較晚日期中較晚的日期中較晚的日期為準，即“實際結算日期以外的日期”)。在日期外實物結算 後，實物結算停止，現金結算從 日期外實物結算開始(除上文最後一段“最終套期保值”的規定外，最終套期保值 期應按以下規定開始
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第12頁，共28頁
至 以上“最終套期保值期限”的定義)。
如果， 在對手方選擇實物結算的生效日期之後，且在日期外的實物結算 之前，任何一方合理地確定：(I)實物結算是非法的、不可能的 或以其他方式不可行；或者(Ii)不滿足上述實物結算申請條件 的，可以通知對方和計算代理，實物結算應 停止適用，現金結算應自通知之日起應用(且在符合最後套期保值期限上最後 段的規定的情況下，應根據上文“最終套期保值期限”的定義 開始)。(2)如果未滿足上述確定的任何實物結算條件，則實物結算應 停止適用，現金結算應自該通知之日起適用(且在符合最後套期保值期限上最後 段的規定的情況下，應根據上文“最終套期保值期限”的定義 開始)。
| |
| 結算日期： | 關於實物結算，由以下各方商定的日期[*]和 交易對手根據上述“實物結算”的規定，在任何情況下不得早於交易對手選擇實物結算之日起 後的61個日曆日。 |
在交換交易中：
| 在Exchange交易請求中： | 如果 對手方未發生違約或終止事件且仍在繼續，除非適用實物結算，否則對手方可以在初始套期保值期限最後一天之後的任何時間(包括最終套期保值期限最後一天的較早的 和最終套期保值期限開始 日期後6個月的日期)以附錄2中規定的形式提交請求(“在交易所交易請求”)。在此情況下，交易對手可以在最初套期保值期限的最後一天之後的任何時間(包括最後套期保值期限的最後一天和最終套期保值期限開始 日期後6個月的日期)，以附錄2規定的形式提交請求(“交易所交易請求”)。 書面(應通過電子郵件發送到以下“辦事處和通知”條款中規定的地址)給 [*]指明它希望在不早於該 通知日期後3個但不超過10個預定交易日的日期(“在交易所交易 交易日期”)，或經以下各方同意的其他日期，進行交易所內交易(on Exchange Transaction Trade Date)，該日期不早於該 通知的日期，也不超過10個預定交易日[*]和交易對手。
[*] 如果交易所交易請求似乎已由任何人員簽名 ，並從任何電子郵件地址或任何其他人員和電子郵件地址發送，則 可將該請求視為已獲得交易對手的正式授權。 通知 後， 可將該請求視為已獲得交易對手的正式授權[*]根據上文“交易對手選舉通知”條款 所載的不時由交易對手發出的通知。
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| 關於交易所交易談判： | 在 On Exchange交易請求日期，[*]或其關聯公司之一(“賣方”)和交易對手 應進行真誠談判，以商定一家雙方都能接受的經紀公司，該經紀公司能夠在 交易所(該經紀公司可能是其關聯公司)進行股票交易[*])(“經紀人”)，雙方將採取合理的 努力 |
第13頁，共28頁
確保在交易所 交易交易日期之前，他們已與經紀人就交易所股票的交易進行了全面登記。
在 與經紀人達成協議並註冊後，賣方和交易對手將以賣方和交易對手均可接受的條款， 以合理的努力指示經紀人：(I)在賣方的情況下，賣出(“賣出訂單”)， 在交易對手的情況下， 指示經紀人買入(“買入訂單”，以及與賣出訂單一起， “買入和賣出訂單”)、 、 、在交易所交易交易日期(或賣方和交易對手可能商定的其他日期 )的同一時間，以與股票當時的現行市場價格 相同的條款和每股價格(包括買入訂單和根據 在交易所進行的“拍賣人拍賣”或“電子拍賣”執行的任何建議的交易所交易)，交易對手的任何出價(包括 根據交易對手的任何限價指令而出價的 )的價格，/或交易對手可能同意的其他日期(或其他日期 )，其價格等於股票當時的現行市場價格 (包括買入訂單和根據 在交易所進行的“拍賣人拍賣”或“電子拍賣”所執行的任何建議的交易所交易)的價格。根據適用的法律和交易程序， 在迴應競買人的出價時，股票數量等於剩餘數量的股票。
賣方和交易對手將盡合理努力促進交易所買賣訂單的匹配。
[*] 和交易對手確認買入和賣出訂單的配對過程由聯交所控制， 受聯交所的程序和規則約束，且[*]，賣方或交易對手可以保證 買入和賣出訂單將匹配，或者任何On Exchange交易的影響將導致交易對手 購買股票。
對手方 承認並同意雙方的真誠協商和合理努力[*]賣方在任何情況下都應遵守賣方的 內部政策和程序，以及賣方已首先收到其所需的所有內部或外部批准和授權(包括但不限於税收、法律、監管或自律要求 或政策和程序)的 條款和任何賣出訂單(包括但不限於税務、法律、監管或自律要求 或政策和程序)。保單或程序由法律強制實施或已由賣方或套期保值方自願 採用)對擬進行的交易所交易實施的保單或程序(br}由賣方或套期保值方自願採用)。
| |
| 在交換交易中： | 通過聯交所經紀人執行的交易( 應通過聯交所的“拍賣人拍賣”或“電子拍賣”或經聯交所允許並經賣方和對手方同意的任何其他方式進行) |
第28頁第14頁
| 賣出指令，在該指令下，賣家出售數量等於剩餘數量的股票 。 | |
| 關於交易所股票價格： | 對於交易所內交易，指 此類交易所內交易的交易價格(無論交易對手是否為相關股票的購買者)。 |
| 剩餘股數： | 等於股票數量減去套期保值方在交易所交易請求日交易結束時已終止或平倉的股票數量 ，但如果交易所交易請求日期 早於最終套期保值期限的第一天，剩餘的股票數量即為股票數量。 |
| 在交換交易請求日期： | 在這一天，[*]確認(此類確認並非 被無理扣留或延遲)交易所交易請求，或者，如果該日不是預定交易日，則確認下一個預定交易日 。 |
| 在外匯交易結算日： | 對於交易所交易，指該交易的結算日期 。 |
| 在取消交換交易時： | If [*]或者賣方確定：
(A)賣方已作出合理努力，但仍不能指示賣單，則賣方須通知計算代理；或
(B)在其合理判斷中，賣家沒有或將不會履行賣單，賣家將盡合理努力取消賣單，如果賣單被如此取消，賣家將通知計算代理。
和 在每種情況下，計算代理應向以下位置發出通知(“交易所交易取消通知”) [*]在該決定或取消(視情況而定)發生後，應在實際可行的情況下儘快通知該決定或取消的交易對手 。
儘管 已送達交易所交易取消通知，交易對手仍可根據上述“交易所交易請求”條款提交後續的交易所交易 請求。
|
分紅：
|
權益金額支付方將在每個股息支付日向權益金額接受者支付等同於(A)股息額的乘積 (按以下日期適用的匯率轉換為美元)的金額
|
第15頁，共28頁
相關金額由發行人支付的 日期(見下文相對“股息金額”)和(B)套期保值方在相關記錄日期持有的作為其套期保值頭寸的股票總數 。
| |
| 股息期： | 從(但不包括生效日期)到(但不包括)終止日期的期間。
|
| 股息金額： | 對於股利期間的每個股利支付日期，每股淨現金金額減去發行人支付給股票記錄持有人的任何適用預扣税(未反映在淨現金金額中)，包括但不限於受任何證券或其他監管機構的相同證券 和其他法律法規的約束，這些股票記錄持有人是與套期保值方類似的 經紀交易商。交易所和自律組織 指套期保值方在與此類交易有關的套期保值頭寸方面受制於的組織。
|
| 股息支付日期： | 向股票記錄持有人支付股息後的 日下跌2個營業日，該股票持有人是與套期保值方位置相似的經紀商 交易商。
|
| 股息再投資： | 不適用 |
調整事件：
| 調整方法： | 計算 代理人調整
|
非常事件：
|
|
合併事件：
|
適用。 股權定義第12.1(B)節應修改為：
(A)在緊接第(I)節之前加入 “宣佈或發生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即 導致，或如完成將導致任何”；及
(B)將倒數第四行的“合併日期是”改為“該合併事件發生”。
應修改股權定義的第 12.1(I)、12.2(B)和12.2(D)節，將每個“合併 日期”替換為“合併事件”。
應進一步修改股權定義的第 12.1(I)節，將 第三行中的“迅速安排”一詞替換為“建議”一詞。
|
| 合併事件的後果： |
第16頁，共28頁
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 國有化、破產或退市： | 取消 並付款
|
| 決定方： | [*] |
| 投標報價： | 適用。 股權定義第12.1(D)節應修改為：
(A)在第一行“收購要約”之前插入 “宣佈或發生”字樣；及
(B)在第二行“That Results”一詞之後插入 “，或如果完成則會產生”等字。
應修改股權定義的12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)節，將“投標 要約日期”的每一處替換為“投標要約”。 |
| 投標報價的後果： | |
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 合併對價的構成： | 不適用 |
| 其他中斷事件： |
| (A)沒有交付： | 適用範圍 |
| (B)修改法律： | 適用；但股權定義第12.9(A)(Ii)節現全部替換為：“法律變更”是指在任何交易的交易日或之後，(A)由於任何適用的法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變化，或(B)由於任何 法院頒佈或對解釋進行任何改變而引起的， 任何 法院頒佈或對解釋的任何改變， 指的是在任何交易的交易日或之後，(A)由於任何適用的法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變化，或(B)由於任何 法院頒佈或解釋的任何變化，在任何適用法律或法規有管轄權的法庭或監管機構(包括税務機關採取的任何行動)的情況下，此類交易的一方善意確定：(X)其或套期保值方持有、收購或處置與此類交易有關的對衝頭寸已經或將成為非法的，或(Y)其或套期保值方已經或將在以下方面招致或將招致重大增加的成本：(X)其或套期保值方已經或將在以下方面發生重大增加的成本：(X)其或套期保值方持有、收購或處置與此類交易相關的套期保值頭寸的行為已經或將成為非法的；或(Y)其或套期保值方已經或將在 |
第17頁，共28頁
| 履行其在交易項下的義務，或持有、收購或處置與交易有關的任何對衝頭寸(包括但不限於任何税收增加、税收優惠減少或對其税收頭寸的其他不利影響)。“ | |
| (C)破產申請： | 適用範圍 |
| (D)套期保值中斷： | 適用範圍 |
| (E)股票借用損失： | 不適用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不適用 |
(G) 套期保值成本增加：
(H) 套期保值交易方：
|
適用範圍
[*] 或其任何附屬公司
|
| 決定方： | [*] |
| 其他表述： | |
非信任性：
|
適用範圍 |
關於 套期保值活動的協議 和確認：
|
適用。 雙方同意，本確認書中的任何條款，包括但不限於“股份數量”、 “股權名義金額”、“每日股權名義金額”、“初始套期保值期限”、 “浮動金額”和“股息金額”，或雙方之間的任何其他溝通或協議， 都不會改變。修訂或以其他方式影響股權定義第13.2(A) 節(I)和(Ii)分段中的協議和確認。
|
| 其他確認： | 適用範圍 |
3.計算 代理：[*]
4.賬號 詳情：
付款給的帳户 [*]：另行通知。
向交易對手付款的賬户 ：另行通知。
5.辦公室 和告示：
(A) 辦公室[*]這筆交易如下所示。除與本協議第5、6、7、11和13節有關的通知應送達本協議規定的 地址外，與交易有關的所有通知應送達以下指定的 地址：
[*]
(B)交易對手的 辦事處為：
第28頁第18頁
Enel S.p.A. Viale Regina Margherita 137 00198 羅馬 意大利
注意： 馬爾科·巴勒莫/華金·瓦爾卡塞爾·馬丁內斯
電子郵件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com
|
6.其他 條款：
| (a) | 交易時間 ：交易時間由[*] upon written request. |
| (b) | 零售 客户：各方均表示其不是金融市場行為監管局規則中定義的零售客户 。 |
| (c) | 華爾街透明度和問責法。關於2010年《華爾街透明度和問責法》第739條 ，雙方特此同意 明確保留其在本確認書、定義或本協議項下的任何交易項下的權利。 本確認書、定義或本協議項下的任何交易。 |
7.其他 陳述和承諾：
A.交易對手 陳述和承諾。就本協議第3節而言，交易對手代表並承諾 [*]在符合以下條件的交易日期、生效日期、結算日期(如果有)和現金結算付款日期(如果有)上：
| (a) | 交易對手 不在交易日期，也不會在交易對手根據本協議或與本協議相關的任何 行動構成對本協議的修改、修改 或放棄的任何日期，知悉有關股票或發行人的任何重大非公開信息，但在其根據其定義第(C)款遞交交易對手選舉通知 以結束初始套期保值期的任何日期除外，交易對手 將不知道任何重大的非公開信息，這些信息將：(I)限制其 交易或採取與其 盈利能力由股票決定的股票或工具有關的任何行動的能力；或(Ii)影響其根據該交易或與任何該等行動訂立及履行其義務的能力； |
| (b) | (I) 該交易和相關交易(就本款(B)中的表述而言，包括通過以下方式進行的任何套期保值和結算活動[*]或 交易或相關交易的套期保值方)不會也不會違反《交易法》規定的規則14e-3，(Ii)交易對手及其每一關聯公司 沒有(考慮到交易和相關交易)在開始要約收購方面採取“一個或多個實質性步驟”(根據交易所 法案第14e-3條的含義)；(B)交易對手及其每一關聯公司沒有(考慮到交易和相關交易)採取“實質性的一個或多個步驟”(根據交易所 法案第14e-3條的含義)； |
| (c) | 交易對手 已經並將向智利金融市場委員會--美國證券交易委員會(SEC)提交併將提交所有要求其提交的文件，即智利金融市場委員會(SEC)、智利證券交易委員會(SEC)、智利證券交易委員會(SEC)和智利金融市場委員會(CFM)(Comisión Parel Mercado Financiero or “CMF“)、交易所和任何其他 證券交易所(無論是否位於智利)或任何其他監管機構 (無論是否位於智利)，或 要求但不限於 要求的任何其他披露，關於該交易和相關交易的智利證券市場第18,045號法案和CMF第269 號一般規則； |
| (d) | 未經發行人事先書面同意，交易對手、發行人或發行人的任何其他“關聯購買者”(定義見 規則10b-18)不得[*]，直接 或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買， 提出購買、發出任何出價或限價訂單，以購買或開始 與任何股份(或等值權益，包括，在不受 限制的情況下，信託、有限合夥或託管 股份的實益權益單位)，可轉換為、可交換或可行使的股票或證券的上市合同(包括但不限於，規則10b-18在初始套期保值期間購買 個區塊(定義見規則10b-18)； |
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| (e) | 交易對手 (A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體上和與 有關的投資風險獨立評估； (B)將在評估任何經紀自營商 或其關聯人的推薦時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知該經紀自營商； 和(C)截至本協議之日總資產至少為5000萬美元； |
| (f) | 交易對手 在交易生效且相關交易將不再被 要求註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的1940年“投資公司法”中有定義 ； |
| (g) | 交易對手 聲明並保證[*]在交易日期及之後的任何時間，其 已遵守並將在適用於該交易和相關交易的範圍內遵守所有法律法規，包括但不限於， 與(I)任何批准、決定、任何主管機關的同意或授權以及 (Ii)任何披露義務，除非在每種情況下，任何不遵守規定不會對當事人、套期保值方、交易 或相關交易造成實質性不利影響； |
| (h) | 交易對手 聲明並保證[*]在交易日期及其履行 交易義務或行使交易權利的任何日期，交易、相關交易、本 確認書、本協議和相關協議的執行、交付和履行(視情況而定)： |
| (i) | 是否不構成違反對手方的任何義務或導致 對手方或對手方 受其約束或其資產受約束的任何協議項下的違約，不會對當事人、套期保值方、交易或相關交易造成實質性不利影響的任何違約或違約除外； |
| (Ii) | 屬於 其相關的公司授權和權力範圍，不違反或與適用於交易對手的任何法律、交易對手憲法文件的任何規定、適用於交易對手或交易對手任何相關資產的任何法院或其他政府機構的命令或判決，但不會對交易雙方、套期保值方、交易或相關交易產生實質性不利影響的任何違規或衝突除外； |
| (i) | Counterparty covenants to [*]它將向美國證券交易委員會提交關於附表13D的聲明的修正案( 《附表13D修正案》)，該修正案最初由交易對手於2014年11月3日 提交給美國證券交易委員會(SEC)，並不時予以修訂和補充，在協議簽署之日後立即披露交易信息( “附表13D修正案”)； |
| (j) | Counterparty covenants to [*]將在生效日期之前或當天發佈公告或公開備案，宣佈交易的存在和最高股票數量(以百分比 或其他形式表示)；提供如該等公開公告或公開提交遲於聯交所預定於生效日期開市 前一個半小時作出，則計算代理可因此而作出其認為合理必需的調整；及 |
| (k) | 交易對手 聲明並保證[*]在結算日，該公司不會因以下原因向其交付股票 [*]根據本確認書的條款，如果 將通過以下方式交付的股份數量[*]不超過最大股份數量 ，或根據任何其他協議或金融工具，持有發行人65%以上的有表決權股本。 |
B. 交易對手陳述、保證和契諾。交易對手代表、認股權證及契諾[*]在交易 日期：
| (a) | 交易對手 正在進行此確認、本協議項下的交易、相關協議 和相關交易真誠進行，而不是作為規避《交易法》(“10b5-1規則”)下的規則10b5-1的禁令 或聯邦政府任何其他反欺詐或反操縱條款的計劃或計劃的一部分。 相關協議和相關交易不是規避《交易法》(“規則10b5-1”)下規則10b5-1的禁令的計劃或計劃的一部分。 |
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或 適用的州證券法，且在初始套期保值期間， 未訂立或修改，也不會 與股票 訂立或變更任何“相應或套期保值交易或頭寸”(規則10b5-1的含義)。對手方確認雙方的意圖是，根據本確認書進行的交易符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易應 解釋為符合規則10b5-1(C)的要求；
| (b) | 在 初始套期保值期間，套期保值方可以實施與交易相關的股票交易 。套期保值方進行此類交易的時間、根據此類交易支付或收到的每股價格 以及此類 交易的方式，包括但不限於此類交易是在任何證券交易所進行還是私下進行。應由套期保值方自行判斷。 交易對手確認並同意，所有此類交易應由套期保值方自行判斷，並由套期保值方自行承擔； |
| (c) | 對手方 沒有，也不應試圖對如何、何時或是否進行任何控制或影響。 [*](或其代理人或附屬公司)與交易有關的任何“購買或銷售” (規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於如何、何時或是否[*](或其代理或附屬公司) 參與任何套期保值交易。對手方聲明並保證，其已就根據規則10b5-1通過和實施本確認的法律問題 與其自己的顧問進行了 磋商； |
| (d) | 對手方 確認並同意，本 確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或 終止“計劃”的要求進行。在不限制前述 一般性的情況下，任何此類修改、修改、豁免或終止應本着善意進行，且不應作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分，且不得進行此類修改。應在交易對手知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息的任何時間 作出修改或放棄； |
| (e) | 交易對手 不得、也不得允許發行人採取任何會導致 “限制期”(如交易法 下的規則M(“規則M”)所定義)適用於任何股票購買的行為，或 在初始套期保值期間，由發行人的任何“關聯購買者”(定義見M規則) 以其股票為“參考證券”(定義見 規則M) 購買的任何證券。除非交易對手已提供書面 通知至[*]不遲於緊接該限制期第一天之前的預定交易日 。對手方承認，任何 此類通知都可能導致中斷日的發生，因此，交易對手確認 該通知的交付必須符合以下第 7(B)(F)節規定的標準，就好像提及公告即指該通知( 理解為設定的八個預定交易日期限第四，相反的“估值 中斷”不應因任何此類中斷日而適用)。交易對手 應及時通知[*]任何該等限制期結束，而就上文“目標每日股份”定義 而言，該限制期須視為持續 ，直至該通知發出後該等股份在聯交所的下一個定期交易時段開始為止 ；及 |
| (f) | 交易對手： |
| (i) | 在最初的套期保值期間， 是否不允許或不允許發行人在其控制範圍內進行，否則是否允許進行任何公告，除非 此類公告是在股票在聯交所正常交易時段開盤前或收盤後發佈的； |
| (Ii) | 應立即 (但無論如何在股票交易所的下一個正常交易時段開幕前)通知[*]在該公告已作出的公告(該公告為“公告通知”)之後； |
| (Iii) | shall promptly notify [*]有關合並交易完成及目標股東表決完成的時間較早(該等通知為“合併交易限制期完成通知 ”)；及 |
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| (Iv) | 確認 公告可能導致交易條款調整；因此， 交易對手承認，在發佈任何公告時，必須遵守上文第7(B)(D)款規定的標準。此外，交易對手 同意根據本(F)款交付的所有通知應 通過電子郵件發送到以下“辦公室和通知”條款中規定的地址。 |
對手方 承諾及時通知[*]如果任何這樣的陳述是或變得不真實或不正確。
交易對手 承認[*]在明確依賴上述聲明和承諾的情況下進行本次交易和相關交易 。
C.相互陳述和契諾。除本協議和本確認書中的陳述、保證和契諾外， 每一方均向另一方陳述以下內容的保證和契諾：
| (a) | 它是 “合格合同參與者”(該術語在修訂後的“商品交易法”中有定義)； |
| (b) | 根據 證券法第4(A)(2)條的規定，要約 和向其出售交易旨在豁免根據 證券法註冊。因此，每一方代表 並向另一方保證：(A)有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失， (B)該術語在證券法下的法規 D中定義為“認可投資者”，以及(C)交易的處置受本確認書、證券法和州證券法的 限制；和 |
| (c) | 根據第8條的規定，除附表13D修正案中披露的條款外，本公司將保留交易和相關交易的條款。 保密，除非(I) 為遵守上述第7(A)(C)節規定的披露義務而要求(且僅限於此)，(Ii)法律、法規或任何證券交易所另有要求，(Iii)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構、機構或主管部門提出要求或要求的；(Iv)為了對 任何法律或監管程序、調查、爭議或索賠提出抗辯或建立抗辯，(V)如果現在或以後 公眾可以普遍獲得，而不是由於該方違反本規定 ，(Vi)向其聯屬公司及其董事、高級職員、會計師、審計師、僱員、外部律師及其他代理人披露，或(Vii)經另一方同意向任何一方披露 。 |
為了 上述陳述和承諾的目的：
“相關 交易”是指與Enel America SA(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)之間的美國存託憑證有關的換股交易[*]和交易對手，其交易日期為或大約為本次交易的交易日期，可能會不時修改、補充或調整 。
“相關 協議”是指雙方簽訂的確認(包括ISDA主協議，此類確認被視為以 為準並構成其一部分)[*]與關聯交易有關的、可能被修改、補充或不時調整的交易對手。
8.非機密性：
[*]交易對手和 交易對手同意，交易對手和交易對手的員工、代表或其他代理有權向任何人披露 交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構 ，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有分析。
9.證券 合同：
本協議的 各方意在(I)[*]是美國破產法 第101(22)條所指的金融機構(以下簡稱破產法)，(Ii)本協議和本確認書本身為證券合同
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術語 在破產法第741(7)條中定義，(Iii)本協議項下的每一筆資金、證券和其他財產的轉移 ，本確認書是和解付款或保證金支付和轉讓，如破產法第546(E)條中使用的此類術語，(Iv)賦予[*]在本協議項下，違約事件構成導致證券合同清算、終止或加速的合同 權利，抵消或淨額扣除任何終止價值、付款金額或其他轉讓義務的收縮權利，以及《破產法》第555條和第362(B)(6)節中使用的擔保協議或安排或其他信用增強項下的合同權利，以及(V)[*]有權 享受破產法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561條等條款提供的保護 。
10.彌償
[*]
11.名稱 由[*]:
儘管 本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許[*]買賣、收受或交付任何股份或其他證券，或向交易對手或從交易對手收取任何現金付款，[*]可指定其任何附屬公司 購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，否則 執行[*]對本合同項下交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。 [*]應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。
12.放棄陪審團審判 ：
在適用法律允許的最大範圍內， 每一方均放棄就與此交易相關的任何訴訟、 訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)確認IT和另一方已通過本協議中提供的相互放棄和認證(視情況而定)誘使達成此交易。
此交易的交易數據 已根據適用的歐盟法律報告給以下掉期數據庫：DTCC衍生品儲存庫有限公司。
第23頁，共28頁
請執行此確認並通過電子郵件將其返回至 ，以確認 上述條款正確闡述了我們的協議條款[*]。如果您對此確認有任何疑問，請聯繫[*].
非常真誠地屬於你，
[*]
By:
姓名：
標題：授權的 簽字人
| [簽名頁以確認] |
第24頁，共28頁
接受並確認截止日期
上面第一次寫入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________
| [簽名頁以確認] |
第25頁，共28頁
附錄 1
交易對手錶格 選舉通知
出發地：[Enel 聯繫方式]
致：[*] (AS[*]和計算代理)
[*]
通過電子郵件
交易對手 與換股交易相關的選舉通知
[日期]
尊敬的先生們，
本通知(以下簡稱“交易對手選舉通知”)的目的是修改Enel America SA在 與 之間簽訂的普通股(ISIN CLP371861061)的換股交易(以下簡稱“交易”)的某些條款和條件。[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)，交易日期為2020年4月2日 ，日期為2020年4月2日的確認書即可證明，該確認書可能會不時進行修訂或修訂和重述 (以下簡稱”確認書“)。就確認而言，本通知構成交易對手選舉通知。
大寫的 本信函中未另行定義的術語應與確認書中賦予它們的含義相同。
[1.初始套期保值結束 期。根據確認書 “權益額”部分 中“初始套期保值期限”的定義，交易對手希望根據確認書 “權益額”部分“交易對手選舉通知生效日期”一段的規定，在本交易對手選舉通知生效日期結束初始套期保值期限。]
或
[1.最終套期保值開始 。根據確認書“權益 金額”部分中出現的“最終套期保值期限開始日期”的定義，交易對手希望從以下日期開始最後套期保值期限[日期]或 本交易對手選舉通知生效日期後兩個預定交易日的日期，根據 “交易對手選舉通知生效日期”一段的 確定。]
或
[1.條款修訂 。自確認書“權益金額”部分出現的“交易對手選舉通知的生效日期” 段確定的日期起，下列修正案[s]應符合交易條款 和條件：
| (a) | [確認書“權益金額”部分的“最大股份數”定義中規定的最大股份數 應為[•]1 或(如果較大)本交易對手選舉通知生效日期的股份總數 。] |
| (b) | [確認書“股權金額”部分中出現的“最高股票參考價”定義中規定的 價格應為[中電][•]] |
| (c) | [確認書“權益金額”一節中“每日目標股份”定義第(B)(二)節中出現的 百分比應為[•]2%]] |
1 不得超過當時的最高股數
2 不得超過[*]%
第26頁，共28頁
2.陳述、 保證和承諾。確認書的第7段“其他陳述和承諾”應 適用於本交易對手選舉通知，就好像所有該等陳述、承諾、保證和契諾 已在本交易對手選舉通知的日期完整列出並重復，但對交易的提及 應指經本交易對手選舉通知修訂的交易。
3.管轄 法律和管轄權。本協議的管轄法律和管轄權條款適用於本交易對手 選舉通知。
你忠實的，
_代表ENEL S.p.A.
第27頁，共28頁
附錄 2
交換交易請求的表格
出發地：[Enel 聯繫方式]
致：[*]
[*]
通過電子郵件
關於交易所 與換股交易相關的交易請求
[日期]
尊敬的先生們，
本通知(本“交易所交易請求”)的目的 是根據Enel America SA之間簽訂的普通股(ISIN CLP371861061)換股交易(“交易”)的條款和 條件請求交易。 SA與Enel America SA之間簽訂的普通股(ISIN CLP371861061)的換股交易(以下簡稱“交易”)的條款和條件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)於2020年4月2日的交易日期 簽署一份經不時修訂或修訂並重述的、日期為2020年4月2日的確認書(以下簡稱”確認書“)。 就確認而言，本通知構成交易所交易請求。
大寫的 本信函中未另行定義的術語應與確認書中賦予它們的含義相同。
1.在 交換交易上。交易對手希望根據確認書的“交易所內交易”部分進行交易所內交易，交易日期建議為[•]作為交易所交易交易日期。
2.陳述、 保證和承諾。確認的第7段“附加陳述和承諾”應 適用於本交換交易請求，就像本聲明、承諾、保證和契諾 在本交換交易請求提出之日已完整列出並重復一樣，但對交易的引用 應是對交易和擬進行的交換交易的引用。
3.管轄 法律和管轄權。本協議的管轄法律和管轄權條款應適用於本交易所的交易請求 。
你忠實的，
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代表ENEL S.p.A.和
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