美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第5號

至

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

美國存托股份代表

50股普通股(“美國存託憑證”)

(證券類別名稱)

29274F104

(CUSIP號碼)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奧·博諾莫(Fabio Bonomo)

公司事務主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)

March 22, 2019

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節的 而提交本時間表，請選中以下框☐

本封面剩餘 部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的規定進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他 條款的約束。

附表13D/A

解釋性説明

本修正案第5號(“第5號修正案”)對最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的聲明進行了修改和補充。西班牙興業銀行(Societáper Azioni)(“Enel”或“Reporting Person”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社會名流阿諾尼瑪，原名為Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人責任社會化 限制，前身為Enel Energy Europe，S.R.L.，於2014年11月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) ，經於2016年8月12日提交的附表13D修正案1、於2016年12月6日提交的附表13D修正案2、於2018年10月15日提交的附表13D修正案3以及於2019年3月20日提交的附表13D修正案4修訂和補充

除以下説明 外，以前的所有項目均保持不變。

第四項交易目的

現將第 4項全部修改並重述如下：

2014年10月23日，作為Enel之前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲業務的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA 購買了由西班牙Endesa S.A.(簡稱Endesa)直接和間接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣佈的重組計劃如下所述：Enel通過其全資子公司EIA購買了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下簡稱Endesa)直接和間接持有阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)(“收購”)。 此次收購是根據EIA和Endesa之間的股票收購協議(“協議”)進行的。 根據Enel américas‘ 普通股每股隱含價值215智利比索的大約隱含價值，總收購價為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會的批准，並於2014年10月21日獲得Endesa的 股東批准。

在收購之前，Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enel américas的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了一項計劃，將Enel Group在伊比利亞和拉丁美洲的業務重組為EIA旗下的拉丁美洲業務，並將Endesa的業務重點放在伊比利亞市場。重組是通過 收購和2014年10月29日支付的非常現金股息的方式實施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事會考慮和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潛在公司重組程序 ，該程序將把它們在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開 ，以便智利企業和非智利企業能夠將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事會在2015年11月決定，重組，包括 合併(定義如下)，將符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事會隨後決定，重組將涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分別以以下方式分離其智利和非智利業務：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後決定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將分別通過以下方式分離：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會確定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將通過以下方式分離División“或”分拆“ 根據智利法律，並分別剝離Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然後Enel américas分離其智利和非智利業務，包括 分拆後的Endesa智利和Chilectra實體的股份，也通過División或“分拆” 根據智利法律並剝離Enersis智利公司(統稱為“分拆”)，(Ii)Enel américas對Endesa américas全部股份(包括以美國存託憑證的形式)的投標要約(“投標要約”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利業務的公司合併Enel américas為 倖存的公司(“合併”)。剝離於2016年4月26日完成。投標報價已於2016年10月28日成功完成 。

合併於2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股東批准， 於2016年12月1日生效。由於合併的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作為獨立的公司實體存在，而Enel américas繼續作為倖存的公司存在。關於 合併，恩德薩美國公司股票和美國存託憑證(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股換得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德薩美國存託憑證(Endesa américas)每股美國存托股份換得1.68Enel américas美國存託憑證。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas獲得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas購買了119,092,152

Enel américas普通股 來自Enel américas的股東，他們行使了法定的合併反對者與合併相關的退出權 。此次購買使用了Enel américas於2016年10月25日完成的6億美元登記債券 發行所得的一部分。

2016年，EIA的全資子公司ELA併入EIA。2017年，EIA實施了跨境分拆，根據該協議，EIA將其在Enel américas的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA併入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel與一家金融機構簽訂了兩項換股交易(“掉期交易”)，以 增加其對Enel américas的持股比例。根據掉期交易，Enel可以收購最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美國存託憑證。收購Enel américas普通股的任何股份的應付金額 將基於該金融機構 就相應掉期交易建立對衝的價格，而收購的任何Enel américas‘ ADS的應付金額將基於 該金融機構就相應掉期交易建立對衝期間Enel américas的美國存託憑證的成交量加權平均價。Enel在掉期交易下的付款義務 將通過內部現金流產生和現有債務能力提供資金。掉期交易 符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權 。有關掉期交易的更多信息，請參見下面的第6項。

2019年2月27日，Enel américas宣佈，它正在提議進行一次融資，預計將按照現金優先認購權 發行普通股 的形式進行融資(“建議發行”)，但須經股東 批准。如果提議的發售繼續進行，Enel預計將通過行使優先認購權，獲得Enel américas‘ 普通股的額外股份。

2019年3月18日，Enel和金融機構修改了與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易，規定此類掉期 交易將在Enel當選終止此類掉期交易後的第21個日曆日結算。此前，與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易 規定，此類掉期交易將在Enel選擇終止掉期交易後的第61個日曆日結算。在上述修訂日期的同一天，Enel選擇終止 並結算與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易，據此，Enel將從該金融機構收購18,931,352份Enel américas‘ 份美國存託憑證。Enel將收購Enel américas的美國存託憑證(ADS)的應付金額約為每美國存托股份8.70美元。與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易的結算將於2019年4月8日左右進行。

2019年3月22日，Enel和該金融機構修改了與Enel américas普通股相關的掉期交易，以(A)將Enel根據此類掉期交易可收購的Enel américas普通股數量增加至最多1,926,064,070股Enel américas普通股，並可根據提議的發售進一步增加，並進行相關的某些符合規定的 變更，(B)(B)Enel與金融機構修改了與Enel américas普通股相關的掉期交易，以(A)將Enel可根據此類掉期交易收購的Enel américas普通股數量增加至最多1,926,064,070 股，並進行相關的符合規定的 變更，(C)規定Enel可選擇部分終止該掉期交易，以允許Enel參與建議的發售，並解釋根據交易法規定的 規則M施加的任何與此相關的限制期的原因，以及(C)規定Enel可選擇部分終止該等掉期交易，以及(C)規定Enel可選擇部分終止該掉期交易。

報告人 作為發行人的大股東，在收購、重組和掉期交易之前和之後對發行人擁有並繼續擁有控制權。 關於發行人於2019年4月30日召開的年度股東大會， 報告人可以通過續簽或其他方式尋求提名和任命發行人董事會的多數成員。 報告人打算審查其在發行人的投資，並不時與發行人和/或發行人的其他股東和其他各方進行討論，因此可以隨時和不時決定 此類審查、 討論、行動或步驟可能涉及下面列舉的附表13D第 4項(A)至(J)條款中規定的一種或多種交易類型，包括根據 與Enel Américas普通股相關的掉期交易以及在建議的發售中收購Enel Américas普通股的額外股份。報告人 明確保留對發行人董事會或管理層提出建議、購買或出售、 或促使其關聯公司買賣Enel américas普通股或美國存託憑證(ADS)股票、就Enel Américas普通股或美國存託憑證進行賣空或任何套期保值或類似交易、或改變其 對本項目4中提及的任何和所有事項的 意向的權利， 有權提出變更發行人董事會或管理層的建議， 或促使其關聯公司買賣Enel américas普通股或美國存託憑證的普通股或美國存託憑證的股票或美國存託憑證， 從事賣空或任何套期保值或類似的交易。報告人可能採取的有關Enel américas普通股和/或美國存託憑證的任何一項或多項行動 將

取決於報告人對眾多因素的 審查，這些因素包括(但不限於)Enel américas的普通股和美國存託憑證的價格水平和流動性；一般市場和經濟狀況；對發行人的業務、財務狀況、 運營、前景和戰略選擇的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力； 税務考慮因素；以及其他因素和未來發展。

除上述範圍或本協議任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 相關的計劃或建議，也沒有可能導致附表13D第4項所列任何事項的任何當前計劃或建議：(1)除上述範圍或任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 有關的計劃或建議，或將導致附表13D第4項所列任何事項：

第五項發行人的證券權益

現將第5項第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改並重述如下：

(A)截至2019年3月22日 ，Enel américas擁有57,452,641,516股已發行普通股。Enel實益擁有Enel américas普通股30,708,781,131股 ，佔截至 該日Enel américas已發行普通股的53.45%。

(B)Enel可被視為 對其直接擁有的總計30,708,781,131股Enel américas‘ 普通股擁有唯一投票權和處置權。報告人對本聲明 封面的第(7)行至第(10)行的回覆在此引用作為參考。

(C)除本修正案第5號所述的 外，自本修正案第5號生效日期前60天以來，沒有任何交易 可直接或間接轉換為或可交換為Enel américas普通股的證券 由提交報告的 個人直接或間接轉換為Enel américas普通股或可兑換為Enel américas普通股的任何證券。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

現將第6項修訂 並重新表述為全文如下：

2018年10月15日， Enel達成了兩項掉期交易，分別涉及最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美國存託憑證(ADS)。掉期交易使Enel有權分別從作為交易對手的金融機構收購最多 股Enel américas的普通股(受下文所述的現金結算條款限制)和 Enel américas的美國存託憑證(ADS)，收購日期預計不晚於2019年第四季度。Enel américas的普通股(如果有的話)和 Enel américas的美國存託憑證(ADS)的股票數量(在每種情況下，都是Enel根據掉期實際收購的“股票數量”)

交易將取決於此類金融機構就掉期交易建立對衝頭寸的能力。收購的任何 埃奈爾美國公司普通股的應付金額(“普通股名義金額”)將基於該金融機構就相應的掉期交易建立對衝的價格， 收購的任何埃奈爾美國公司美國存託憑證的應付金額(“美國存托股份股權名義金額”)將 基於該期間內埃奈爾美國公司美國存託憑證的成交量加權平均價。Enel將通過支付美國存托股份名義金額並從金融機構接收一定數量的股票來結算與Enel America的美國存託憑證相關的掉期交易。 Enel有權通過支付普通股名義金額並從金融機構接收一定數量的股票或者通過收取或支付(視情況而定)來結算與Enel America的普通股相關的掉期交易。 根據具體情況，Enel有權通過支付普通股名義金額並從金融機構接收一定數量的股票來結算與Enel America的普通股相關的掉期交易。 根據具體情況，Enel有權通過以下方式結算與Enel America的普通股相關的掉期交易： 基於普通股名義金額與金融機構就此類掉期交易處置套期保值的總價之間的差額(“最終股權名義金額”)的現金金額。 如果普通股名義金額超過最終股權名義金額，Enel將向金融機構支付差額 ，如果最終股權名義金額超過普通股名義金額，金融機構 將支付差額。 如果最終股權名義金額超過普通股名義金額，則金融機構將支付差額。 如果普通股名義金額超過最終股權名義金額，Enel將向金融機構支付差額。如果最終股權名義金額超過普通股名義金額，則金融機構將支付差額。 如果普通股名義金額超過最終股權名義金額，則Enel將向金融機構支付差額即使Enel選擇現金結算與Enel America普通股相關的掉期交易 , 它預計將通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易，分別從金融機構或第三方獲得股票數量。結算前，Enel將無權處置或投票任何由該金融機構 收購或持有的Enel américas普通股或Enel américas美國存託憑證的任何 股票，作為與相應掉期交易相關的對衝。

2019年3月18日，Enel和金融機構修改了與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易，規定此類掉期 交易將在Enel當選終止此類掉期交易後的第21個日曆日結算。此前，與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易 規定，此類掉期交易將在Enel選擇終止掉期交易後的第61個日曆日結算。在上述修訂日期的同一天，Enel選擇終止 並結算與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易，據此，Enel將從該金融機構收購18,931,352份Enel américas‘ 份美國存託憑證。Enel將收購Enel américas的美國存託憑證(ADS)的應付金額約為每美國存托股份8.70美元。與Enel américas的美國存託憑證相關的掉期交易的結算將於2019年4月8日左右進行。

2019年3月22日，Enel和該金融機構修改了與Enel américas普通股相關的掉期交易，以(A)將Enel根據此類掉期交易可收購的Enel américas普通股數量增加至最多1,926,064,070股Enel américas普通股，並可根據提議的發售進一步增加，並進行相關的某些符合規定的 變更，(B)(B)Enel與金融機構修改了與Enel américas普通股相關的掉期交易，以(A)將Enel可根據此類掉期交易收購的Enel américas普通股數量增加至最多1,926,064,070 股，並進行相關的符合規定的 變更，(C)規定Enel可選擇部分終止該掉期交易，以允許Enel參與建議的發售，並解釋根據交易法規定的 規則M施加的任何與此相關的限制期的原因，以及(C)規定Enel可選擇部分終止該等掉期交易，以及(C)規定Enel可選擇部分終止該掉期交易。

除上述 或本修正案第5號其他地方所述外，報告人或據其所知，報告人的任何高管或董事 都沒有與任何人就發行人的證券 訂立任何其他合同、安排、諒解或關係。

第7項。作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明所載信息真實、完整 和正確。