美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年12月31日的季度業績

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委託文件編號0-3295

Koss Corporation

(註冊人的確切名稱見其章程)





註冊人電話號碼，包括區號：(414)964-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：



勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。YES☑No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES☑No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐No☑

截至2021年1月27日，註冊人的普通股流通股為7616219股。

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Koss公司

表10-Q

2020年12月31日

索引



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第一部分

財務信息

第一項、財務報表

Koss Corporation

精簡合併資產負債表(未經審計)



附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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Koss Corporation

精簡合併經營報表(未經審計)



附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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Koss Corporation

簡明合併現金流量表(未經審計)



附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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Koss Corporation

股東權益簡明合併報表(未經審計)

























附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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Koss Corporation

精簡合併財務報表附註

2020年12月31日

(未審核)

1.重要會計政策摘要

A)演示基礎

截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的簡明綜合現金流量表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益表均由本公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並未管理層認為，為公平列報所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已作出。任何中期的經營業績不一定代表整個會計年度可能出現的經營業績。

按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2020年6月30日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告的收入和費用。重大估計和假設用於但不限於壞賬準備、超額和陳舊存貨準備、長期和無形資產、所得税估值準備、基於股票的非現金補償和遞延補償。實際結果可能與公司的估計不同。

B)所得税

截至2020年12月31日的三個月和六個月，沒有淨營業虧損結轉的州分別記錄了2543美元和4019美元的州税撥備。截至2019年12月31日的三個月和六個月，州税收撥備為22美元。在有淨營業虧損結轉的州，利用淨營業税結轉和針對遞延税項資產的全額估值津貼，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月內，州所得税支出降至零。利用淨營業税結轉和遞延税項資產的全額估值津貼，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月內，聯邦所得税支出降至零。



C)其他收入



2020年11月3日，本公司接到通知，全部免除了506,700美元的SBA貸款(見附註3)。貸款減免已作為其他收入處理，並在簡明綜合經營報表中單獨顯示。本公司遵循債務和債務清償會計模式進行SBA貸款減免。

2.存貨

存貨構成如下：







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3.信貸便利和小企業管理局貸款

於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立一項擔保信貸安排(“信貸協議”)，為期兩年，於2021年5月14日屆滿。信貸協議提供5,000,000美元循環擔保信貸安排，利率為較倫敦銀行同業拆息加碼1.50%。信貸協議還規定，以本公司為受益人的信用證金額最高可達1,000,000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。2021年1月28日，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報優惠利率減1.50%。本公司與貸款人還訂立了日期為2019年5月14日的一般業務擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司在信貸協議項下的義務相關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。信貸協議包含某些慣常用於這類融資的肯定和否定契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本性變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。截至2020年12月31日，本公司遵守了與信貸協議相關的所有契約。截至2020年12月31日和2020年6月30日，該貸款工具沒有未償還借款。

2020年4月13日，本公司根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)通過鎮銀行獲得了506,700美元的無擔保貸款(“SBA貸款”)。2020年11月3日，公司接到通知，506,700美元的全部本金已被免除，並作為其他收入記錄在簡明綜合經營報表中。





4.收入確認

該公司按地理位置細分其淨銷售額，因為它認為它最好地描述了淨銷售額和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表彙總了按地理位置劃分的淨銷售額：





遞延收入主要與消費者和客户保修有關。這些構成了未來的業績義務，公司遞延了與這些未來業績義務相關的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，公司確認了計入期初遞延收入負債的收入分別為200,424美元和278,577美元，用於與消費者和客户保修相關的履約義務。截至2019年6月30日，遞延收入負債為808,488美元。本公司估計遞延收入履約在一至三年內完成，因此使用相同的時間框架確認遞延收入。

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5.普通股和普通股等價股每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄收益(虧損)是假設行使股票期權計算的，除非結果是反攤薄的。下表對用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的分子和分母進行了調整：





(1)分別不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的約2,490,061份和2,842,875份加權平均股票期權，因為此類獎勵的影響是反稀釋的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，分別排除了2,564,584和2,809,098份加權平均股票期權。



6.租賃

本公司從前董事長全資擁有的Koss Holdings，LLC租賃其位於威斯康星州密爾沃基的設施。2017年1月5日，租約續期5年，截止2023年6月30日，正在作為經營性租賃入賬。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率，幷包括在2028年6月30日之前按相同費率再續簽五年的選擇權。公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。

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7.法律事務

截至2020年12月31日，公司涉及以下事項：



·2020年7月，本公司向美國地區法院提起訴訟，分別針對Apple Inc.、Bose Corporation、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.。這些投訴指控侵犯了本公司與其無線音頻技術相關的專利。如果公司收到與這些投訴相關的金錢賠償或判決，所有或部分金額可能應支付給第三方。該公司預計與這些訴訟相關的額外費用和成本不會對其財務報表產生實質性影響。根據對執法計劃的迴應和執行計劃的基本結果，公司可能會繼續對其索賠提起訴訟、達成許可安排或達成其他一些可能有利於其競爭地位的結果。



·2020財年初，One E-Way，Inc.通知公司，公司的某些無線產品可能侵犯了One E-Way的某些專利。目前還沒有涉及這些指控的訴訟被提起並送達本公司。



除非另有説明，否則無法確定這些問題的最終解決方案。在我們的正常業務過程中，我們還會不時受到各種其他索賠和訴訟的影響。儘管管理層目前認為，單獨或整體解決針對我們的這些索賠不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性不利影響，但這些問題會受到固有不確定性的影響，未來管理層對這些問題的看法可能會發生變化。







有關前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表格包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(“法案”)(1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條)中該術語含義的前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他方面作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本表格10-Q中包含的非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、關於未來經營的陳述、預期的融資需求、遵守貸款協議中的財務契約的情況、收購或出售資產或業務的計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重要性的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與上述相關的假設。此外，在本10-Q表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法基於當前預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本10-Q表格或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的內容大不相同。除了本10-Q表格中討論的因素外，其他可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動，消費者對新消費電子技術的接受程度，新產品推出的速度和消費者接受程度，競爭，定價，客户及其產品訂單的數量和性質，第三方供應商的生產，外國製造，採購和銷售(包括外國政府的監管，貿易和進口問題)，新冠肺炎疫情對經濟的影響税率的變化、未決或威脅的訴訟和調查，以及風險因素和管理層對公司截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的其他風險因素，以及隨後提交的10-Q表格季度報告



敬請讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。本公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映新的信息。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

該公司於1958年開發立體聲耳機，自那以來一直被公認為行業領先者。Koss銷售全系列高保真耳機、無線Bluetooth®耳機、無線Bluetooth®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。該公司作為一個業務部門運營，其主要業務線是立體聲耳機及相關配件的設計、製造和銷售。





財務業績

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的精選財務數據：







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2020年業績與2019年業績對比

(除非另有説明，評論均指截至12月31日的三個月和六個月)

截至2020年12月31日的三個月和六個月，淨銷售額分別增長18.4%和5.9%。淨銷售額的這一改善是由對某些美國分銷商的銷售額增加、網上銷售加速以及歐洲銷售額增加推動的。

截至2020年12月31日的三個月，國內市場的淨銷售額約為3,652,000美元，而去年同期約為3,102,000美元。截至2020年12月31日的6個月，國內淨銷售額約為759.9萬美元，而去年同期為764.2萬美元。在線銷售渠道和某些美國分銷商的增長增加，而大眾零售和教育渠道的銷售額下降。與前一年的3個月和6個月相比，通過在線渠道的銷售額增長了大約2.5倍。在線銷售活動是由新冠肺炎指令推動的，這些指令導致許多人遠程工作和學習，並導致了通信耳機的銷售，以促進這種工作和學習。由於新冠肺炎相關客户需求，某些國內分銷商的銷售額較高。由於產品植入減少，面向大眾零售客户的銷售額下降。此外，大眾零售淨銷售額包括截至2019年12月31日的6個月的大規模返校促銷活動，這一活動並未在2020年進行。教育市場的淨銷售額主要是由考試服務中對耳機的需求推動的，由於發貨時間的原因，淨銷售額下降了。在截至2020年6月30日的財年結束時，我們的出貨量很大。

截至2020年12月31日的三個月，出口淨銷售額增長20.4%，達到約1,277,000美元，而去年同期約為1,061,000美元。截至2020年12月31日的6個月，對出口市場的淨銷售額約為253.9萬美元，而去年同期為193.1萬美元。對歐洲分銷商的銷售是增長的主要驅動力。其中很大一部分增長與新產品的推出以及用於遠程工作和學習的耳機的銷售增加有關。

截至2020年12月31日的6個月的毛利潤增至32.1%，而截至2019年12月31日的6個月的毛利潤為28.3%。本年度的銷售額反映出市場和產品的組合要有利得多。本年度毛利較高的部分原因是在截至2019年12月31日的六個月內，向國內大眾零售客户進行的返校促銷活動利潤率非常低。

截至2020年12月31日的三個月的銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了約29,000美元或1.8%。主要因素是僱員補償成本、遞延補償費用和一般保險的增加。這些成本被較低的法律費用部分抵消。



截至2020年12月31日的6個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比下降了4%，約為129,000美元。較低的法律費用被較高的一般保險費部分抵消。

截至2020年12月31日的三個月和六個月的所得税支出由21%的美國聯邦法定税率和州所得税的影響組成，州所得税的影響被遞延税項資產估值免税額的調整所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月，有效税率不到1%。預計本年度和未來幾年的有效比率將通過使用結轉的大約89.7萬美元聯邦淨營業虧損的一部分或全部來降低。

正如之前報道的那樣，該公司已經啟動了一項專注於執行其知識產權，特別是其某些專利組合的計劃。該公司繼續執行其知識產權，對某些方面提出申訴，指控侵犯了該公司與其無線耳機技術相關的專利。如果該計劃成功，公司可能會收到特許權使用費、購買其知識產權的提議或其他有利於其競爭地位的補救措施;然而，不能保證這些努力會產生積極的結果，這最終可能是耗時且不成功的。此外，如果公司收到與這些投訴相關的金錢賠償或判決，則這些金額的全部或部分可能應支付給第三方。



本公司相信其財務狀況依然強勁。截至2020年12月31日，該公司擁有430萬美元的現金和500萬美元的可用信貸安排。

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新冠肺炎影響



公司一直在密切關注新冠肺炎的情況，以保護員工和客户的健康和安全。我們正在執行業務計劃，以維持公司產品向全球客户的供應。

由於新冠肺炎相關指令，越來越多的人在家工作和在線學習，對專用通信耳機的需求對公司截至2020年12月31日的季度財務業績產生了積極影響。在截至2020年12月31日的季度裏，這些特定產品的國內銷量增加，導致某些產品出現短缺，需要幾個月的時間才能補充。然而，公司整個市場的某些零售業務持續受到幹擾。這導致我們所有市場的業務都出現了下滑，在線零售除外。該公司預計，在市場重新開盤和消費者支出恢復正常之前，這些負面銷售影響將持續下去。

由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計新冠肺炎疫情的最終規模，包括對公司業務、財務狀況、運營結果或流動性的影響程度。該公司未來的業績將在很大程度上取決於疫情的持續時間、其地理傳播、進一步的業務中斷以及對全球經濟的整體影響。

該公司的供應鏈主要位於華南地區。該公司供應鏈的這一部分在截至2020年3月31日的季度初被中斷。直到最近，這些中斷幾乎沒有持續的影響。在最近一個季度，該公司開始經歷由於Ceratin關鍵部件短缺導致的交貨期延長。這也對新產品的推出和成本產生了影響。該公司正在密切關注這一情況，供應鏈團隊已經修改了業務計劃，這些計劃包括但不限於：(1)增加庫存投資；(2)警惕潛在的供應短缺情況；(3)協助供應商採購關鍵零部件；(4)利用替代來源和/或航空貨運。



為保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續實施多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離做法、在可能的情況下遠程工作、限制商務旅行、虛擬舉辦某些活動以及限制遊客進入設施。



公司致力於繼續執行這些計劃，並將與其供應鏈保持密切聯繫，以監控未來可能產生的影響，特別是對生產設施的影響。

流動資金和資本資源

現金流

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的運營、投資和融資活動的現金流：





經營活動

在截至2020年12月31日的六個月中，運營收入的增長是運營活動提供的現金增加的驅動因素。營業收入增加的影響被營業資產和負債淨變化的減少部分抵消。

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投資活動

截至2020年12月31日的六個月，用於投資活動的現金增加，這是因為公司增加了租賃改進和與新產品推出相關的工具的支出。在截至2021年6月30日的會計年度中，該公司預計在工裝、租賃改進和資本支出方面的總支出約為60萬美元。該公司希望通過運營或使用其可用現金和信貸工具產生足夠的現金流，為這些支出提供資金。

融資活動

截至2020年12月31日，公司的銀行信貸額度沒有未償還的借款。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的季度裏，根據股票回購計劃，沒有購買普通股。2020年提供的現金來自行使的股票期權，導致發行了42,658股普通股。2019年未行使股票期權。



流動性

公司的資本支出主要用於租賃改進和工裝。此外，當它使用其信用額度安排時，它還會為借款支付利息。本公司相信，營運所產生的現金，連同現金儲備及可動用的借款，可為其提供充足的流動資金，以滿足未來12個月及其後可預見的未來的營運要求、償債要求及計劃的資本開支。公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保根據當前市場狀況有效配置資源。

信貸安排

於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立一項擔保信貸安排(“信貸協議”)，為期兩年，於2021年5月14日屆滿。信貸協議提供5,000,000美元循環擔保信貸安排，利率為較倫敦銀行同業拆息加碼1.50%。信貸協議還規定，以本公司為受益人的信用證金額最高可達1,000,000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。2021年1月28日，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報優惠利率減1.50%。本公司與貸款人還訂立了日期為2019年5月14日的一般商業擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司在信貸協議項下的義務相關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。信貸協議包含某些慣常用於這類融資的肯定和否定契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本性變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守與信貸協議有關的所有契約。截至2020年12月31日和2020年6月30日，該貸款工具沒有未償還借款。



合同義務

本公司從前董事長全資擁有的Koss Holdings，LLC租賃其位於威斯康星州密爾沃基的設施。2017年1月5日，租約續期5年，截止2023年6月30日，正在作為經營性租賃入賬。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率，幷包括在2028年6月30日之前按相同費率再續簽五年的選擇權。公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。



表外業務

截至2020年12月31日，公司沒有任何可視為表外安排的交易、義務或關係。



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第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第4項：控制和程序

披露控制和程序

經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保：(1)在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息；(2)積累此類信息，並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年12月31日公司披露控制程序的設計和運作的有效性。公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司截至2020年12月31日的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在公司最近一個會計季度內，公司財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大變化，這些變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。



第二部分

其他信息

第1項：法律訴訟



我們可能會不時地捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。在本報告所涵蓋的期間，本公司截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第3項中對法律訴訟的描述沒有重大變化。

項目1A。風險因素



除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日)中第1部分第1A項“風險因素”中討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述所預期的結果大不相同。我們在截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”中描述的風險因素沒有實質性變化。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

下表顯示了本公司在截至2020年12月31日的三個月內購買本公司普通股的相關信息。

公司回購股權證券







項目5.其他信息



本季度報告10-Q表中包含以下披露內容，而不是就其中1.01項所要求的披露內容提交8-K表中的當前報告。



於2021年1月28日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立“循環信貸協議第一修正案”(“修訂”)，修訂本公司與貸款人於2019年5月14日訂立的信貸協議(“信貸協議”)。修正案將信貸協議的到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報Prime減去1.50%。以上對修正案的描述並不完整，僅參考修正案全文(作為本季度報告的附件10.1以Form 10-Q提交)。

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項目6.展品





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*隨函提交

隨函提供 **

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。



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