美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
時間表 13G
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 第1號)*
卡斯特海事公司(Castor Marine Inc.)
(發行人姓名 )
普通股,每股面值0.001美元
(證券類別標題 )
MHY1146L1092
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:
a. | ☐ 規則13d-1(B) |
b. | 規則 13d-1(C) |
c. | ☐ 規則13d-1(D) |
*本封面的其餘 部分應填寫,以供報告人在本表格上就 主題證券類別進行初始備案,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。(#xA0; ; }-)
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第 第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案第 節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
第1頁(第6頁)
CUSIP編號 | MHY1146L1092 |
1.
|
報告人姓名。
米歇爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
2.
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) (b) |
3.
|
僅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
數量 實益股份 各自擁有 彙報 具有以下條件的人員: |
5.
|
獨家投票權
0 |
6.
|
共享投票權
14,562,955
| |
7.
|
唯一處分權
0 | |
8.
|
共享處置權
5,791,925 |
9.
|
每名呈報人實益擁有的總款額
14,562,955(見項目4) |
10.
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)
|
11.
|
按行金額表示的班級百分比(9)
9.99%(見第4項) |
12.
|
報告人類型(見説明)
In;hc |
第6頁第2頁
CUSIP編號 | MHY1146L1092 |
1.
|
報告人姓名。
丹尼爾·B·阿舍 |
2.
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) (b) |
3.
|
僅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
數量 實益股份 各自擁有 彙報 具有以下條件的人員: |
5.
|
獨家投票權
0 |
6.
|
共享投票權
14,562,955 | |
7.
|
唯一處分權
0 | |
8.
|
共享處置權
5,791,925 |
9.
|
每名呈報人實益擁有的總款額
14,562,955(見項目4) |
10.
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)
|
11.
|
按行金額表示的班級百分比(9)
9.99%(見第4項) |
12.
|
報告人類型(見説明)
In;hc |
第6頁第3頁
CUSIP編號 | MHY1146L1092 |
1.
|
報告人姓名。
海岸內資本有限責任公司 |
2.
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) (b) |
3.
|
僅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或組織地點
特拉華州 |
數量 實益股份 各自擁有 彙報 具有以下條件的人員: |
5.
|
獨家投票權
0 |
6.
|
共享投票權
14,562,955 | |
7.
|
唯一處分權
0 | |
8.
|
共享處置權
5,791,925 |
9.
|
每名呈報人實益擁有的總款額
14,562,955(見項目4) |
10.
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)
|
11.
|
按行金額表示的班級百分比(9)
9.99%(見第4項) |
12.
|
報告人類型(見説明)
嗚 |
第4頁(第6頁)
本修正案第1號由報告人共同提交,並對報告人於2020年7月6日首次向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13G(“附表13G”)進行修訂。
除以下規定 外,附表13G的所有項目保持不變。此處未另行定義的所有大寫術語應具有在附表13G中賦予該術語的含義 。
第 項4.所有權。
(A) 和(B):
截至2020年12月31日交易結束,每位報告人可能被視為擁有14,562,955股普通股的實益所有權,其中包括(I) 將於2020年12月30日與發行人簽訂的證券 購買協議(“SPA”)預期的交易結束時向沿海地區發行的10,000,000股普通股(如 發行方提交的表格6-K中披露的那樣)。562,955股普通股,可在 行使由海岸內公司持有的認股權證(“海岸內認股權證1”)時發行,所有該等普通股相當於 約9.99%的普通股的實益所有權,基於發行人報告的截至2020年12月30日的已發行普通股 131,212,376股,加上(2)將向海岸內發行的10,000,000股普通股,其數量為:(1)100,000,000股普通股,以(1)131,212,376股截至2020年12月30日的已發行普通股計算,外加(2)將向海岸內發行的10,000,000股普通股,具體數字為:(1)截至2020年12月30日已發行普通股131,212,376股海岸內認股權證1行使時可發行的普通股955股 上述不包括(I)3,303,711股沿海內認股權證1行使時可發行的普通股,因為 沿海內認股權證1包含一項阻止條款,根據該條款,其持有人無權行使海岸內認股權證1的權利(但僅限於),即行使該權利將導致持有人實益擁有該認股權證1普通股超過9.99%;(Ii)4200, 2,000股普通股在行使第二個由海岸內認股權證(“海岸內認股權證2”)持有的 權證時可發行,因為海岸內認股權證2包含阻止條款 根據該條款,持有者無權行使海岸內認股權證2的權利,但行使的範圍(但僅限於) 該行使將導致其持有人與持有人的關聯公司實益擁有,以及 任何其他擔任超過9.99%的 普通股和(Iii)10,000,000股可在行使認股權證後發行的普通股,將在SPA計劃的交易 完成時向海岸內發行(“海岸內認股權證3”),因為海岸內認股權證3 包含阻止條款,根據該條款,持有者無權在 範圍內行使海岸內認股權證3(但僅限於以及與持有普通股9.99%以上的股東或其任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人。如果沒有這樣的阻止條款,每位報告人可能被視為擁有32,066,666股普通股的實益 所有權。
(C) 每個報告人擁有的股份數量:
(I) 投票或指示投票的唯一權力:0。
(二) 共有投票權或直接投票權:14,562,955。
(Iii) 處置或指示處置0。
(Iv) 處置或指示處置5791,925件的共同權力。
第 項10.認證
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購,也不是 持有,也不是 收購,也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有,但 僅與§240.14a-11下的提名相關的活動除外。
第5頁
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息屬實, 完整無誤。
日期: 2021年1月29日
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米歇爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) | ||
/s/Daniel B.Asher | ||
丹尼爾·B·阿舍 | ||
海岸內資本有限責任公司 | ||
依據: | /s/Mitchell P.Kopin | |
經理米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
第6頁