2021年11月22日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：佩裏·辛丁

特別顧問

併購辦公室

回覆：

Illumina，Inc.

時間表-我於2021年11月15日提交

SEC File No. 005-60457

尊敬的辛丁先生：

我們謹代表我們的客户，Illumina，Inc.(本公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年11月19日提出的關於按計劃提交的投標要約聲明(美國證券交易委員會文件第005-60457號)(投標要約聲明)的書面意見(該意見函)(本回應函)。該意見函旨在迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年11月19日提交的投標要約聲明(投標要約聲明)(投標要約聲明γ)，特代表我們的客户 Illumina，Inc.(Illumina，Inc.)(本公司)提交本函以迴應(本回應函)。關於這封迴應員工意見的信函， 我們已向委員會提交了投標要約聲明的第1號修正案(第1號修正案)。

下面列出的是評議函中提出的評論的標題和正文，隨後是公司對此的迴應。 本回應函中使用但未定義的大寫術語應具有投標報價聲明中指定的含義。

1.請參閲第(Iv)款。為了改善信息披露，請告知投標人是否 知道特拉華州目前禁止交付普通股或現金以換取CVR的任何法律。如果投標人目前不知道這一禁令，請告知投標人 正在考慮的特拉華州法律的哪些具體發展(如果有的話)，以滿足這一條件。

響應

本公司通知員工，目前不知道特拉華州有任何法律禁止以普通股或現金換取CVR，本公司也不知道特拉華州法律有任何可能導致此類禁令的未決事態發展。由於特拉華州法律的變更不在本公司的控制範圍內，本公司謹提出條件 (Iv)適合納入交換要約。我們亦請員工注意第1號修正案對投標要約説明書第4項的修訂。

2.披露表明，在以下情況下，投標人沒有義務接受或支付根據交換要約提交的任何CVR，並可推遲接受。在到期日之前，應存在所列條件中的任何一種(重點添加)。為了改善信息披露，請確認截至 (I)交換要約開始和(Ii)投標人回覆信日期，沒有任何現有條件受到影響。

響應

本公司確認，截至交換要約開始時，未涉及任何現有條件(I)，或截至本回覆函日期，未涉及 (Ii)。我們亦請員工注意第1號修正案對投標要約説明書第4項的修訂。

3.本節的最後一句話説明[i]N此外，我們保留在交換要約到期日之前的任何時間終止交換要約的權利(在符合適用法律的前提下)。請告知，投標人是否有能力在與觸發上市條件無關的情況下自行終止要約， 如何不會 使您的要約違反交易所法案第14(E)條的規定而成為虛幻的。或者，請確認並適當修改本披露，以澄清此類聲明僅在涉及所列條件的情況下使用 。

響應

我們提請員工注意第1號修正案中投標要約説明書第4項的修正案。

4.我們注意到該披露表明，如果根據交換要約 購買的任何CVR可能導致交換要約根據交易法規則13E-3被視為私下交易，則投標人將修改或終止交換要約。然而，我們也注意到第19頁的披露，表明投標人或其 關聯公司可能會在未來不時獲得CVR。交易法規則13E-3適用

2

適用於獨立可能不構成規則13e-3交易，但作為一系列 交易的一部分或進一步實施的交易，這些交易合在一起具有產生必要效果的合理可能性或目的。請參閲交易法版本34-17719的第4號問答和Re 威廉·A·威爾克森和佛羅裏達鳳凰集團，交易法版本號34-48703。此外，在沒有意圖產生或促進產生規則13E-3(A)(3)(Ii)中規定的任何效果 的情況下，我們認為，確定交易是否合理地可能產生任何必要的效果必須在一定程度上基於對過去、當前和計劃中的交易的考慮。有鑑於此，請告知我們，為什麼交換要約不應被視為規則13E-3(A)(3)(Ii) 含義內具有私人效力的一系列交易的第一步。

響應

本公司確認員工的意見，並告知員工：(I)本公司先前並無向持有人購買或交換任何CVR ；及(Ii)本公司目前無意於日後向持有人購買或交換CVR。本公司注意到，第(Ii)點在第19頁隨後購買CVR項下向交易所提出的要約中已明確披露，在披露後，本公司可能未來尋求購買CVR，表示[h]然而，我們目前沒有這樣做的計劃或承諾。正如引用的新聞稿中所述，在此基礎上，規則13e-3交易將被視為從合理地很可能發生任何指定效果 並直接或間接促成此類效果產生的第一個交易開始 。(強調補充)公司敬請提交，交換要約的完成本身不會合理地導致指定效果 的發生 。在此基礎上，規則13e-3的交易將被視為從合理地很可能發生任何指定效果的時間開始 ，並直接或間接促成此類效果的產生。(強調補充)公司謹此提交，交換要約的完成本身並不會合理地導致指定效果的發生 。本公司謹此進一步指出，除交換要約外，本公司未來可能尋求回購CVR的可能性本身並不支持交換要約正在 作為或進一步作為一系列交易的一部分或進一步完成的結論，而這些交易合在一起，有合理的可能性或目的產生交易所法規則 13E-3所需的效果。

5.請擴大披露範圍，提供有關聚合和出售 零碎股份的更多詳細信息。還請告知，在出售這些零碎股份產生的每股價格高於或低於0.80美元的範圍內，擬議的聚合和出售零碎股份，然後向適用的CVR持有人支付款項，如何符合交易法 13e-4(F)(10)(Ii)的要求。

響應

針對員工意見的第一句 ，我們提請員工注意修正案1中對投標要約聲明第4項的修訂。關於員工意見的第二句，本公司謹此 提出，合計的零碎股份的每股銷售價格是否高於或低於0.80美元與遵守交易法 13e-4(F)(10)(Ii)的要求無關。 13e-4(F)(10)(Ii). 請員工注意修正案1中對投標要約聲明第4項的修訂。關於員工意見的第二句，本公司謹此提出，合計的零碎股份的每股銷售價格是否高於或低於0.80美元，與遵守交易法 13e-4(F)(10)(Ii)的要求無關。 該節全文如下：

3

？本條(F)(8)(Ii)款不禁止在要約收購中 提出一種以上的對價，但條件是：

(I)證券持有人被賦予平等的 權利，可在每種提供的對價中進行選擇；以及

(Ii)支付給任何證券持有人的每種類型的最高對價 支付給接受該類型對價的任何其他證券持有人。

在交換要約中，投標CVR的 持有者可以選擇就每一CVR收取(I)0.0022股公司普通股或(Ii)0.8美元現金。交易所法案13E-4(F)(10)(Ii)，通常被稱為最佳價格規則，要求每個選擇任何一種形式的交換對價的持有人都能獲得支付給任何其他接受該類型對價的證券持有人的最高對價。根據 交換要約，每個選擇期權(I)(股票對價)的持有人將有權根據相同的交換比例獲得指定數量的股票，每個選擇期權(Ii)(現金對價)的持有人將有權獲得指定的$ 對價。交換法案13E-4(F)(10)(Ii)不要求交換要約中提供的不同形式的交換對價的潛在價值與 對價選擇特徵之間的任何特定關係。

在投標持有人選擇股票對價不會 導致整個數量的公司普通股的CVR數量的範圍內，持有人將獲得一定數量的公司普通股，以及從所有零星 股份權利聚合而產生的全部股票的銷售收益中按比例分得的一部分。例如，投標7500股CVR將獲得16.5股公司普通股的權利。這項權利將通過交付16股公司普通股和相當於交易所代理在出售合併後的零碎股份中獲得的每股平均銷售價格的 50%的現金來實現。每個持有零碎股份權利的持有者將獲得由交易所代理代表其 出售的零碎股份的相同價格，而不管該持有者有權獲得的零碎股份的百分比是多少。如果交易所代理獲得的平均售價為每股380美元的公司普通股，則有權獲得0.25股 股票的持有人將獲得95美元，以代替其零碎權利，而有權獲得0.50股股票的持有人將獲得190美元，以代替其零碎權利。本公司謹此提出，此方法符合交易所法案13E-4(F)(10)(Ii)，因為每位選擇股票對價並有權獲得零碎股份的持有人將在整個股票基礎上獲得相同的有效現金價格，每個此類持有人的實際現金 支付將參考該持有人的零碎股份權利來確定。

該公司進一步指出，它知道有幾個交換要約採用股票或現金選擇，其中包括交換要約中包括的零碎股票 方法。見Navios Marine Holdings Inc.於2016年9月19日提交給委員會的TO-I附表(美國證券交易委員會檔案號005-80980)和安全散裝公司於2017年3月9日提交給委員會的TO-I附表(美國證券交易委員會檔案號005-84684)的附件(A)(1)(A)。

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請撥打(212)474-1620與我聯繫，如果您對本信中的回覆有任何 問題或意見，請撥打(212)474-1620與我聯繫。

抄送：

羅伯特·梅恩斯

證券與交易法律顧問高級總監

Illumina，Inc.

Illumina路5200號

加州聖地亞哥，92122

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