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途經埃德加

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-6010號

注意：傑夫·克魯切克(Geoff Kruczek)

安妮·帕克

歐內斯特·格林

安妮·麥康奈爾

回覆：

氚DCFC有限公司

表格F-4註冊説明書第1號修正案

於2021年10月29日提交

File No. 333-259793

致上述收件人：

我代表我們的客户，澳大利亞一家未上市的上市股份有限公司Tritium DCFC Ltd(公司)，下面列出的是公司對員工意見的迴應(以下是公司對員工意見的迴應員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司金融部(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會ä)在其2021年11月16日的信中，涉及公司於2021年10月29日公開提交的表格F-4註冊説明書的第1號修正案 (註冊聲明”).

該公司已於今天公開提交了一份經修訂的F-4表格 註冊説明書(FORM F-4 )修正案編號 2？)，連同這封信，通過埃德加提交。為供員工參考，我們將通過電子遞送方式向員工提供此信的副本，以及 第2號修正案的乾淨副本和註明註冊聲明所有更改的副本。

2021年11月29日

第2頁

為方便參考，在此以粗體和斜體 轉載員工信函中的評論內容。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第2號修正案中賦予此類術語的含義相同。

2021年10月29日提交的表格F-4登記聲明的第1號修正案

DCRN授權協議。。.，第70頁

1.	如果如您對先前評論2所做的修訂所示， 新公司擔保協議中的法院條款選擇不適用於根據《交易所法案》提出的索賠，請確保該協議在提交時明確明確地説明。在這方面，我們注意到DCRN擔保協議並未明確排除 這些索賠。

迴應：針對員工的意見，本公司敬告 員工，DCRN認股權證協議第9.3節規定，法院條款的選擇不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。該條款與修正案第2號第70頁的披露一致，該條款規定儘管有前述規定，DCRN 擔保協議的這些條款不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。此外，正如修正案2第70頁所指出的那樣，新公司擔保協議將包括同樣的規定論壇選擇如DCRN認股權證協議的相關條款，因此， 將明確聲明，此類論壇選擇條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

業務合併背景， 第108頁

2.	我們注意到您對之前的評論3所做的修訂：

•

請告訴我們刪除第7頁和110頁的原因，因為DCRN管理層是由瑞士信貸(Credit Suisse)和Riverstone Holdings的代表(通過他們的網絡熟悉氚) 最先知道氚過程的。

•

澄清2月份包含的具體財務術語是如何2021年8月 如第109頁所述，如果DCRN或代表其的任何人在DCRN首次公開募股(IPO)之前都沒有就交易進行任何實質性討論，就會確定感興趣的跡象。鑑於與DCRB於 年2月提交的IOI相似4、2021年和共同附屬公司，DCRN似乎只是採用了DCRB提交的IOI中提議的財務條款。如果是這樣的話，請直接修改以説明。同樣，如果DCRN和DCRB就兩個IOI聘請了相同的第三方 ，如律師，請直接説明。

2021年11月29日

第3頁

•

修改以澄清是否有其他人蔘加了2月份的活動2021年8日 電話會議，或者是否只有Tichio和Staudinger出席。

迴應：針對員工評論的第一個要點，公司恭敬地告知員工，第110頁的第一段和第二段是在第1號修正案中增加的，目的是澄清DCRN管理層是如何知道氚過程的。本披露的增加 使得DCRN管理層最先知道氚過程的聲明是由瑞士信貸和Riverstone Holdings的代表(他們通過其網絡熟悉氚) 變得多餘的；因此，該聲明被刪除。

針對員工意見的第二和第三個要點，公司 敬告員工，已修改第2號修正案第111頁的披露內容。

DCRN董事會對批准企業合併的考慮和理由，第115頁

3.	我們注意到您對之前評論4所做的修訂。請修訂以確定您參考的13家 可比公司中的每一家、您考慮的指標以及這些公司的指標與氚的相同指標的比較情況。還應解釋您是如何選擇每家公司的，以及您如何確定它們可與 氚相媲美，因為相對於您的披露中確定的那些公司(如西門子)而言，該公司目前的發展階段。同樣，修改以確定所考慮的交易、這些交易的指標，以及該分析是如何得出 氚估值具有吸引力的結論的。

迴應：針對 員工的意見，公司敬告員工，已修改第2號修正案第116和117頁的披露內容。

未經審計的預期財務信息，第118頁

4.	我們注意到您對之前評論7的迴應。請修改以澄清第三年以後的假設， 儘可能量化這些假設。例如，解釋和量化硬件價格的預期下行壓力；現有市場的增長和新市場的發展，以及氚在這些市場開發、製造和銷售產品的能力；以及軟件和服務收入佔氚總收入的相對增長。鑑於您目前的披露情況，不清楚為什麼您為這段較長期選擇的預測財務信息和 增長率是合理的。

回覆：針對 員工的意見，公司敬告員工，已修改第2號修正案第121、122和123頁的披露內容。

2021年11月29日

第4頁

5.

我們注意到您對先前意見6所做的修訂。除了簡單列出預測背後的因素和 假設外，請詳細説明這些因素和假設與預測的財務信息有何關係，並量化使用的假設。例如，量化電動汽車 充電行業和電動汽車總體採用率的預計增長，以及維持其目前在主要直流充電器市場的市場份額的能力[和]它在預測日期或接近預測日期時開發和製造產品的硬件和軟件技術路線圖的能力，以及氚從主要新客户或現有客户那裏獲得大客户訂單的能力。同樣，量化電動汽車行業的歷史市場增長率被用來預測電動汽車充電基礎設施需求的未來水平。還可以澄清和量化電動汽車充電基礎設施需求的未來水平[c]根據電動汽車採用率的增長趨勢以及政府和商業承諾 安裝電動汽車充電基礎設施，氚假設了持續的高增長水平。更詳細地描述在制定預測、確定報告和使用的指標時依賴第三方報告的程度，以及這些信息如何導致您披露的 預測。

迴應：針對員工的意見，本公司敬告員工，已修改第2號修正案第121、122和123頁的披露內容。

新公司股份總數。。.，第124頁

6.	您對之前評論29的修訂似乎顯示了贖回對錶中所列組的所有權百分比 的影響。請修改以顯示贖回對非贖回股東所持股份每股價值的影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，第129頁的表格及附註 顯示在一系列贖回情況及DCRN認股權證行使情況下，贖回對非贖回股東所擁有股份每股價值的影響。公司 進一步通知員工，第129頁的披露已修改，以澄清所提供的信息。

延期 承銷費，第127頁

7.	請注意，之前的評論33並不限於您的修訂所建議的 遞延承銷費。請相應修改。

回覆：針對員工的意見， 公司恭敬地通知員工，它已經修改了第2號修正案第130頁上的披露內容。

未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息

3.未經審計的備考簡明合併財務信息的交易會計調整，第 177頁

2021年11月29日

第5頁

8.	我們已經閲讀了您對先前意見13的回覆；但是，根據規則S-X第11條的修訂形式要求，請解決以下問題：

•

在這方面要進行形式調整3(1)(C)和3(1)(D)，請修改您的 披露，以指明在截至6月的年度DCRN和氚的歷史運營報表中支出的交易成本所在的財務報表項目302021年被記錄 。此外，修訂截至6月底的年度形式經營報表。30,2021年，包括一項調整，以記錄您在累計虧損中確認的 DCRN和氚尚未發生的估計交易成本；

回覆：針對員工 的意見，公司敬告員工，已修改第2號修正案第178、179、185和186頁的披露內容。

•

在這方面要進行形式調整，請執行 調整3(1)(H)，我們注意到貴公司披露，在完成業務合併後，15.8美元百萬美元將歸因於在氚現金結算的基於股份的補償計劃結算後確認額外的補償費用 ，這意味着總費用金額和應付現金為21.6美元。百萬美元，減去修改金額 $0.5在APIC確認的百萬美元，以及已支出並記錄為負債530萬美元的金額截至6月份的百萬美元30,2021年。我們還注意到您 取消了已支出的金額為5.3美元從形式上的運營報表中獲得了100萬美元。鑑於您披露的情況，請修改截至6月的年度的形式運營報表 2021年30日修訂並納入調整記錄21.1美元的總補償費用將因業務合併而觸發的百萬美元 ；

回覆：針對員工的意見，公司 敬告員工，已修改第2號修正案第178、179、185和186頁的披露內容。

•

關於形式上的調整3(1)(J)，更詳細地向我們解釋 您如何確定與Vontier達成的和解應計入權益；以及

迴應：針對 員工的意見，公司敬告員工，Vontier期權已被視為與所有者的交易，與FASB財務會計概念表第6號 68-69段一致，理由是這是一筆由氚代表股東支付的款項。該期權是在股東之間進行的，並不是由氚發行的。氚在此基礎上進行了評估，因為氚向股東預付了向馮蒂埃(作為股東)支付和解金額的金額，股東沒有義務償還這些金額。因為它沒有分配給所有股東，所以在額外的 實收資本內確認。

2021年11月29日

第6頁

•

關於形式上的調整3(1)(L)，修訂截至6月底止年度的業務表 30,2021年將包括對記錄的調整總薪酬支出和相關税收影響 $12.5百萬美元，這將是業務合併的結果。請參閲 至規則 11-02(a)(6)(i)(B)和 11-02(a)(11)(i)監管部門的S-X。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改了修正案第2號第178、179、185和186頁的披露內容。

9.	我們已閲讀您對之前備註14的回覆。您指出，預計調整 中包含的預付款罰金金額為13,754,380美元，適用於控制權變更後的第1批和第2批。我們還注意到，您從形式運營報表中取消了590萬美元的公允價值支出。鑑於您的 披露，請修改截至2021年6月30日的年度形式運營報表，以修改幷包括記錄預付款罰款的調整。請參閲S-X規則第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)條。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改了修正案第2號第178、179、185和186頁的披露內容。

MD&A評估關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬，第242頁

10.	我們已閲讀您對之前評論20的回覆。我們不清楚您如何使用支付的每股股票價格和外部估值來確定您普通股的公允價值。請修改您的披露，以澄清您是如何參考支付的每股股票價格和 外部估值提供的數據點來確定普通股的公允價值的。此外，請披露並討論導致這些估值與當前業務合併所隱含的公允價值之間存在差異的事實和情況。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改了修正案第2號第248、249和250頁的披露內容。

財務報表

總則，F-1頁

11.	請提供脱碳增強型收購公司II的最新中期財務報表。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，F-2至F-23頁的第2號修正案增加了脱碳加收購公司II的 中期財務報表。

2021年11月29日

第7頁

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我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快 解決任何懸而未決的問題。如果您對這份申請有任何疑問或進一步的意見，或者如果您想討論上述問題，請不要猶豫，請撥打(312)876-7680與我聯繫。

圍封

抄送：(通過電子郵件)

簡·亨特(Jane Hunter)，利邦控股有限公司首席執行官

Peter Haskopoulos，脱碳加收購公司II首席財務官

瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)，Latham&Watkins LLP

Roderick Branch， Latham&Watkins LLP

作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.