氚DCFC有限公司

表格F-4上的陳述

2021年9月24日

No. 333-259793

我們注意到您提出的非GAAP財務指標，包括 合併部門毛利(虧損)和合並部門毛利。請注意，我們認為GAAP指標與您提出的非GAAP財務指標最直接的可比性是GAAP毛利(虧損)和GAAP毛利 。請修改您的演示文稿，按照第 S-K規則和G規則第10(E)項的要求，突出披露並協調您向最直接可比的GAAP衡量標準提出的非GAAP財務衡量標準。此評論也適用於第219頁MD&A中的披露。

請添加討論表4.3第9.3節的風險因素，包括它是否適用於根據證券法和交易法提出的 索賠。此外，還應解決投資者面臨的任何風險，包括提出索賠的成本增加，以及這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在他們認為有利的 司法論壇上提出索賠的能力。你的披露還應該解決是否存在任何關於法院是否會執行該條款的問題。

請修改以更清楚地説明您與氚談判的時間和性質。 請在您的回覆和修訂後的披露中説明以下事項：

瑞士信貸(Credit Suisse)的接洽2020年10月被氚收購，瑞士信貸(Credit Suisse)擔任SPAC首次公開募股(IPO)的承銷商，該IPO於2021年2月完成；

Riverstone Holdings在2月參加的電話會議8,2021年 關於氚，這是IPO完成的同一天；

聘請一家律師事務所，也是在2月 8, 2021.也是在同一天，起草了一份意向書並提交給了氚，看起來這份意向書包括了具體的財務條款；

二月份的具體財務條款是如何8,2021年是 確定的，因為你披露SPAC在同一天第一次發現了氚；以及

您披露的有關 3月的談判的性質和程度8,2021年放棄。

請參閲第二、第三、第四和第九個項目符號。請詳細説明這些項目符號中引用的每個 因素，並説明這些因素與董事會批准業務合併的結論有何關係。例如，描述對13家可比公司和可比交易的研究，以及這些信息與董事會結論的關係。提供有關氚及其業務組合的財務和估值分析的類似信息。

請從第105頁開始展開披露，以更具體地描述獨立董事擔任的積極 角色，如第112頁所述。

我們注意到表中的預測和隨後段落中的假設。請修訂為 澄清預測財務信息背後的假設，並解釋這些假設與表中信息的關係。儘可能量化這些假設，包括您的收入預測所依據的假設。

我們注意到，預計的財務信息將持續到2026年。請修改以澄清第三年以後的預測基礎 ，以及預測是否反映的不僅僅是對增長率的簡單假設。解釋為什麼您選擇的增長率是合理的。

請披露註冊權協議中是否有任何最高金額的現金處罰 。還請披露因延遲登記普通股而造成的任何額外罰款。參考ASC 825-20-50-1.

在第165頁的註釋(2)中，您似乎指出，最大贖回方案是基於以下假設確定的： 在成交時滿足2億美元的最低現金條件(在管道基金、贖回付款和DCRN交易費用生效後)。鑑於披露的最低現金 條件為2億美元，請澄清為什麼最高贖回方案下的現金和現金等價物的預計餘額低於最低現金條件的金額。

我們注意到您披露了歷史基礎上的授權、已發行和流通股。請 修改截至2021年6月30日的備考資產負債表，同時披露在備考基礎上授權、發行和發行的股票數量。

關於受若干預計調整影響的資產負債表行項目，請 提供摘要，清楚顯示每一次預計調整對所列餘額的影響。此信息可以在腳註中提供，或以類似於您陳述預計調整對現金 和現金等價物的影響的方式提供。

請在預計運營説明書的正面提供歷史和預計每股收益披露。 請參閲S-X規則第11-02(A)(9)(I)條。

關於第170和171頁的腳註3(1)(C)、3(1)(D)、3(1)(H)、3(1)(J)和3(1)(L)，我們不清楚在兩種贖回方案下的備考操作説明書中，與每項備考調整相關的費用在哪裏或如何反映。請澄清或修改形式操作説明書，以反映 相關費用。請參閲S-X條例第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)條。

關於第171頁的腳註3(1)(G)和第172頁的腳註3(1)(B)，我們不清楚在這兩種贖回情況下，與提前還款罰款相關的1,380萬美元費用在哪裏或如何反映在兩種贖回方案的形式運營説明書中。請澄清 或修改形式操作説明書以反映此費用。請參閲S-X規則第11-02(A)(6)(I)(B)和11-02(A)(11)(I)條。此外，我們注意到您在2021年8月獲得了3000萬美元的額外借款，這些借款沒有反映在預計財務報表中，請澄清這些收益是否以及如何使用，以及額外借款是否也需要因業務合併而償還。

關於第171頁腳註3(1)(H)和3(1)(L)，我們不清楚與每次備考調整相關的費用 金額是如何計算的。請澄清或修改您的披露，以解決與修改/和解相關的披露金額背後的條款和假設。還請 披露業務合併後是否仍有未完成的選項。

請量化不包括在每股預計虧損計算中的股權工具 ，因為它們具有反攤薄作用。

鑑於您在第41頁披露的 中提到的協議到期，請澄清您的產品現在是如何分銷的。還請澄清以下披露：該協議要求氚和Gilbarco就Gilbarco與氚的最終客户之間現有合同的轉讓進行談判，或根據此類合同簽訂連續性 供應和服務協議。

請修改MD&A以更全面地解決以下問題：

鑑於有披露稱，為了減少潛在的運輸延遲，您可以通過空運而不是海運 發送某些訂單，請披露並討論運輸方式改變對您的經營業績的潛在影響；

鑑於有關終止與Gilbarco的分銷協議的披露，請披露並 討論終止對您的經營業績的潛在影響；以及

請詳細討論您的擴展計劃的時間安排、預計成本以及 資金來源。

關於第230頁討論的普通股估值，您指出加權平均 行權價格等於加權平均股價。我們還注意到您在第229頁披露，標的普通股的公允價值考慮了氚私人 融資的投資者在獲得獨立外部估值之外支付的每股股票價格。請修改您的披露，以澄清您使用支付的每股股票價格和外部估值來確定您普通股的公允價值的過程。請 説明使用的估值方法，包括您在確定公允價值時涉及的任何重大假設、估計和不確定性。還請説明導致這些 估值與當前業務合併所隱含的公允價值之間存在差異的事實和情況。

如果如您在第221頁披露的那樣，您打算償還所有現有債務，包括您的關聯公司持有的 債務，請修改以描述這些預期交易以及每個關聯公司將收到的金額。

對於本節中的最後四筆交易，請修改以澄清您的哪些附屬公司 參與了交易及其利益的性質和範圍。

我們注意到您已經披露了最近發佈的會計準則何時生效，但您沒有 透露您預計何時採用ASU 2019-12、ASU 2020-06、ASU 2020-08和ASU 2020-10。鑑於您打算利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，請披露您預計採用最近發佈的會計準則的日期(假設您此時仍是EGC)。請參考Jumpstart Our Business Startups Act的問題14常見問題。

請披露對後續事件進行評估的具體日期，並説明 該日期是發佈財務報表的日期還是可以發佈財務報表的日期。參考ASC 855-10-50-1.

請強調公有權證持有人面臨的重大風險，包括因私募和公有權證之間的差異 而產生的風險。澄清最近的普通股交易價格是否超過了允許該公司贖回公募認股權證的門檻。清楚説明公司將採取哪些步驟(如果有)通知所有股東(包括受益所有人)認股權證何時有資格贖回。

假設所有證券的行使和轉換，請披露保薦人及其附屬公司在合併後的 公司中潛在的總所有權權益。

請修改利益衝突討論，以突出發起人和公司高管和董事在 交易中的所有重大利益。這可能包括對其他實體的受託或合同義務，以及在目標公司中的任何利益或與目標公司的任何從屬關係。此外，請澄清 董事會在談判和推薦業務合併時是如何考慮這些衝突的。

你的披露表明SPAC章程放棄了公司機會原則。請 解決此潛在利益衝突，以及它是否影響您搜索收購目標。

修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股票的每股價值的潛在影響 ，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情況，包括最低、最高和中期贖回級別。

我們注意到某些股東同意放棄贖回權。請描述為交換本協議而提供的任何 對價。

請修改以披露選擇不贖回其股票的股東可能遇到的與業務合併相關的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本金額、可轉換證券(包括贖回股東保留的權證 )在您的敏感度分析中詳細説明的每個贖回級別(包括任何必要的假設)的影響。

根據最近的交易價格量化可通過贖回承擔最大贖回的股東而保留的權證價值，並確定由此產生的任何重大風險

承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。修改您的 披露，以按百分比披露與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別股票的有效承銷費。

請強調首次公開募股(IPO)時發行的證券的條款和價格與業務合併時考慮的私募相比存在重大差異 。披露SPAC的保薦人、董事、高級職員或其附屬公司是否會參與私募。

請量化支付給瑞士信貸的費用總額，這些費用取決於業務合併的完成情況 。