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託德·希夫曼 美國證券交易委員會 公司財務部 東北F街100 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | Sagaliam Acquisition Corp. |
表格S-1上的註冊 聲明
提交日期 2021年5月26日
File No. 333-256473
尊敬的 希夫曼先生：
本信函是代表Sagaliam Acquisition Corp.(The Sagaliam Acquisition Corp.)提供的公司“)迴應從公司財務部工作人員收到的意見 (”員工“)美國證券交易委員會 (”選委會“)於2021年6月22日致公司董事長兼首席執行官Barry Kostiner的信 。為方便起見，下面的信中包含了員工意見的粗體和斜體， 我們對以下段落進行了編號，以便與員工信中的數字相對應。我們還闡述了公司對緊接在每個編號評論下面的每個編號評論的 迴應。此外，我們謹代表本公司， 在此提交S-1表格中註冊説明書的第1號修正案(“註冊聲明“)。
表格S-1上的註冊 聲明
招股説明書 摘要，第1頁
| 1. | 請 修改您的摘要部分，以澄清您的保薦人為 創始人股票支付的低價會產生一種激勵，使您的保薦人有可能獲得可觀的 利潤，即使您選擇的收購目標隨後價值下降且 公眾投資者無利可圖。請同時包括風險因素以討論此風險。 |
邁耶·布朗(Mayer Brown)是一家全球服務提供商，由獨立實體組成的法律實踐協會組成，這些實體包括
Mayer Brown LLP(美國伊利諾伊州)、Mayer Brown International LLP(英格蘭)、Mayer Brown International LLP(英國)和Mayer Brown(香港合夥企業)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合夥企業)。
美國證券交易委員會
2021年10月1日
第 頁2
公司修改了第9頁的摘要部分和第83頁的擬議業務部分，以澄清這一點。 公司還在這些頁面上交叉引用了“風險因素-與我們證券相關的風險-我們初始業務合併完成後創始人股票的價值 很可能大大高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元” ，這突出了這一風險。
財務 諮詢服務，第8頁
| 2. | 我們 注意到，Palladium提供的金融諮詢服務 獨立於承銷商提供的服務。請修改以描述Palladium提供的與此產品相關的 服務。還請在本節中披露將向Palladium發行的諮詢補償份額 。最後， 請將您的協議作為註冊聲明的證據提交給Palladium，或者 告訴我們為什麼不需要提交。 |
公司敬告員工，公司不會就此次發行與鈀金公司接洽。因此，鈀金 不會向本公司提供任何諮詢服務。該公司已刪除註冊聲明中對鈀金的所有引用。
有限 向內部人士支付款項，第27頁
| 3. | 請參考 第二個項目符號。關於高級職員的現金工資， 根據(1)您作為空殼公司的身份，(2)高級職員對其他實體的義務， 進一步澄清將提供的服務。以及(3)披露，表明 官員不需要為您分配最低百分比的時間。此外， 按照您在第104頁所做的那樣，披露每位官員的個人薪資金額。最後， 我們注意到，表10.8沒有具體説明個人薪資金額。請告訴我們 是否還有其他與薪資相關的補償協議。 |
公司修訂了第29頁和107頁的註冊説明書，加入了相關高級管理人員的薪資信息 ，並根據公司的空殼公司地位和高級管理人員對其他實體的 義務，明確了這些高級管理人員將提供的服務。此外，同樣在第29頁，該公司還包括披露，表明高級管理人員 不需要為公司分配最低百分比的時間。為了一致性起見，關於上述內容的相應公開也已在第107頁上進行了 。本公司已提交與薪資相關的僱傭協議，如註冊説明書附件99.6、99.7和99.8 所示。
美國證券交易委員會
2021年10月1日
第 頁3
我們修改和重述的公司證書將在法律允許的最大程度上要求，第58頁
| 4. | 請參考 第一段，您在該段中指出，對於根據證券法提起的訴訟， “大法官法院和特拉華州聯邦地區法院 應同時擁有管轄權。”此風險因素第二段和第122頁第四段規定：“除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或據此頒佈的規則和條例提出訴因的 投訴的獨家論壇。“請核對披露的情況。 |
公司已對第61頁的披露進行了調整。
權利， 第119頁
| 5. | 請 解釋權利協議表格第7.3節中對“論壇條款”的引用 並説明這些條款，包括風險因素披露(視情況而定)。 |
公司修改了權利協議格式，以澄清第7.3節中的論壇條款，並重新提交了附件4.4。公司 還在第57頁的“風險因素”部分增加了一個風險因素，涉及權利協議中的這一條款。
* * *
如果您對上述內容有任何疑問，請隨時致電+852 2843 4260聯繫Thomas Kollar或致電(212)506-2176聯繫Brian Hirshberg。 感謝您的幫助。
真誠地
託馬斯·科拉(Thomas Kollar)
Mayer Brown LLP
| 抄送： | 首席執行官巴里·科斯特納(Barry Kostiner) |
| Sagaliam 收購公司 |