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回覆：	生物工程有限公司/表格F-1

表格F-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2021年10月28日

CIK No. 0001191070

女士們、先生們：

我們已收到員工於2021年11月12日就上述註冊聲明(註冊聲明)草案 發出的信函註冊聲明表格F-1)。我們代表Bionomics Limited迴應員工的意見。(？生物學或 ？公司？)，如下所述。在提交本函的同時，公司將通過EDGAR公開提交表格F-1(註冊表)的註冊聲明修改了 註冊聲明？)迴應工作人員的意見並更新註冊聲明。

本公司在此信函中提出的回覆 編號與員工信函中的編號意見相對應。此處使用但未定義的所有術語的含義與修改後的註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。為方便 參考，我們在下面列出了員工的意見和公司的迴應。

表格F-1草案第1號修正案於2021年10月28日提交

BNC210，第2頁

1.

我們注意到您針對我們之前的評論2所做的修改，並重新發布了部分內容。請在第4頁的 風險因素摘要中包括與聯邦和州法規將BNC210和EMP-01組合作為受控物質相關的風險。

2021年11月22日

第2頁

生物學反應：

本公司已修訂經修訂的註冊説明書第5頁的披露，以迴應員工的意見。

我們的公文包，第2頁

2.

我們注意到您對之前評論4的迴應。請刪除對未公開節目的引用。由於這些 計劃處於臨牀開發階段，因此應予以披露。

生物反應：該公司確認員工的意見，並恭敬地建議員工默克公司一般不會在第一階段臨牀試驗中披露候選產品。此外，根據與默克公司的合作，該公司擁有有限的信息權，在未經默克公司同意的情況下，合同禁止 披露有關這些候選產品的更多信息。由於藥物開發的商業競爭性質，默克公司要求該公司目前對特定候選產品保密 。雖然默克公司的計劃還處於早期臨牀開發階段，但該公司認為，披露這些計劃對投資者對業務的理解具有重要意義，並已將 協議作為重要協議提交。針對員工的意見和公司認為默克公司的合作是一項實質性協議的觀點，公司已將默克項目從招股説明書摘要中顯示的流水線圖表中刪除，而是將其包括在一個單獨的圖表中，該圖表僅出現在第106頁修訂後的註冊聲明的商業部分中，描述了公司合作的狀況。此外，公司 修訂了修訂後的註冊説明書第3頁、108頁和128頁的披露內容，以澄清其信息權和對及時更新候選產品的期望。

默克公司的A7受體PAM計劃，第3頁

3.

我們注意到您對我們先前評論7的回覆，並重新發布了部分內容。請披露，您將不會從默克公司獲得 任何因或有價值權利而支付的特許權使用費，該權利將僅為您現有股東的利益而發放。還請説明您在多大程度上控制了臨牀開發過程，您是否有權 訪問與臨牀試驗結果、嚴重不良事件相關的信息，以及與FDA就這些計劃進行的持續溝通，或者默克公司需要在多大程度上向您提供這些信息。

生物反應：公司通知員工，它不再打算髮行或有價值權利。本公司已修訂修訂後的註冊説明書第14、15、34、95及128頁的披露，以反映這一點。

BNC210在治療焦慮和應激源相關障礙方面的潛在優勢，第114頁

4.

我們注意到您對我們先前評論16的回覆，並重新發布。將之前的表格劃分為兩個單獨的 表格並不能解決監管部門批准的隱含預期，考慮到BNC210的早期開發階段，這仍然是不合適的。請移走第115頁上的桌子。

生物響應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第15頁的披露內容，刪除了描述BNC210潛在屬性的表 。

2021年11月22日

第3頁

傳統腫瘤學計劃，第125頁

5.

我們注意到您對我們之前的評論12的回覆，並重新發布了部分內容。請修改以下陳述，以 披露您在試驗中的客觀觀察結果，但不得出候選產品有效或對觀察結果有影響的結論。任何關於療效的結論都在FDA的獨家權力範圍內。例如，我們 不會反對這樣的説法：在臨牀前研究中，BNC101與癌症幹細胞頻率的降低有關……

a.

在第125頁上，觀察到來自每個系列的代表性分子可以逆轉藥理學上 誘導的小鼠和大鼠模型中的認知障礙，其活性與利培酮相當，利培酮是一種用於治療精神分裂症的抗精神病藥物，用作陽性對照。

b.

在125頁的臨牀前研究中，BNC101在體外和體內都靶向並降低了來自原發患者結直腸腫瘤的癌症幹細胞 的頻率。

生物學 迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第125頁和第126頁的披露內容。

6.

我們注意到您對我們之前的意見13的迴應。如果與您與EmpathBio的 諒解備忘錄相關的候選產品是重要的，那麼支持開發此候選產品的備忘錄就是重要的，應該根據S-K法規第601(B)(10)項作為證據進行全面描述和歸檔，或者提供一份分析説明您認為不需要備案的原因。如果您不考慮協議材料，請將協作從表中刪除。

生物反應：公司修改了修訂後的註冊説明書第123頁的披露，以迴應 員工的意見，描述了公司與EmpathBio之間的諒解備忘錄(諒解備忘錄)的所有重要條款。然而，本公司不認為該諒解備忘錄需要作為 修訂的註冊聲明的證物提交。雖然這種潛在的聯合療法對本公司非常重要，而且本公司相信，將其納入本公司的流水線將對投資者瞭解本公司正在開發的 計劃具有重要意義，因為它代表着BNC210治療創傷後應激障礙的市場潛在的進一步擴大，本公司敬告員工，它不相信本協議符合S-K法規第601(B)(10)項下作為 實質性協議納入的門檻，因此本公司謹此通知員工，本公司不認為本協議符合被列入S-K法規第601(B)(10)項下的 實質性協議的門檻，因為它代表着BNC210治療創傷後應激障礙的潛在市場的進一步擴大。首先，該公司指出，作為一家處於發展階段的生物技術公司，與潛在合作伙伴簽訂這種性質的協議是它在正常業務過程中 從事的一項活動。其次，本公司注意到，由於本次合作目前處於非約束性諒解備忘錄階段，諒解備忘錄下並無對本公司或EmpathBio具有或針對本公司或EmpathBio可強制執行的權利或義務(保密義務除外) ，因此，諒解備忘錄本身並不包含對本公司具有重大意義的任何權利或義務。第三，本公司注意到該諒解備忘錄並不是本公司業務在很大程度上依賴的協議。如上所述, 該諒解備忘錄不包含與本公司或EmpathBio所依賴的本公司業務有關的任何可強制執行的權利或義務。雖然本公司與EmpathBio就EMP-01和BNC210聯合療法的開發和/或商業化達成的包含可強制執行的權利和義務的最終協議 可能是本公司的 業務所依賴的最終協議，但諒解備忘錄並不是這樣的協議。

*********

2021年11月22日

第4頁

有關上述事項的任何意見或問題，請致電 (858)523-3959與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。

抄送：Errol de Souza，生物科技有限公司

納撒尼爾·阿賈什維利萊瑟姆&Watkins LLP

切斯頓·J·拉森萊瑟姆&Watkins LLP

本傑明·K·馬什Goodwin Procter LLP