DRSLTR

August 10, 2021

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549


請注意：		傑夫·考頓拉里·斯皮爾蓋爾凱瑟琳·雅各布森羅伯特·利特爾佩奇

Re:		Samsara Inc. 表格S-1註冊説明書草案第3號修正案提交日期：2021年6月23日 CIK No. 0001642896

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Samsara Inc.(Samsara？或？公司)，迴應美國證券交易委員會(The Commission)工作人員(？？員工)在其2021年7月6日的信函中就上述表格S-1上的註冊聲明草案(？？註冊聲明)提出的意見。我們同時通過埃德加提交此信和註冊聲明修訂稿(第4號修正案)。為了供工作人員參考，我們向工作人員提供了第4號修正案的乾淨副本和一份標記為顯示與2021年6月23日祕密提交的版本相比的所有更改的副本。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上了公司的迴應。除以下標題和員工評論中的頁面引用(是對2021年6月23日提交的註冊聲明的引用)外，本文中的所有頁面引用均指第4號修正案的相應頁面。

表格S-1登記説明書第3號修訂

調整後的自由現金流量與經營活動中使用的淨現金的季度對賬，第92頁

1.	我們注意到您對之前評論10的迴應，以及您對調整後自由現金流的季度調節。請修改GAAP措施的標題，將調整後的自由現金流與經營活動中使用的淨現金進行核對。

為了迴應員工的意見，公司修改了第4號修正案第92頁的説明。

管理層對關鍵會計政策和估計的財務狀況和經營結果的討論與分析

普通股估值，第97頁

2.	請擴大您的信息披露範圍，以反映您對之前評論15的迴應，包括以下：

從2020年8月的估值開始，您如何考慮和權衡市場和收益方法來確定企業價值。

您如何在2020年11月和2021年2月的每個估值日期對PWERM和二級交易(F系列優先股融資交易)進行加權；

你的假設是關於風險調整後的貼現率、非市場性折扣、流動性事件的估計時間，以及截至2020年8月和2020年11月的每次估值期間PWERM潛在的可能性情景的權重；以及

您在授予日期之後的假設是 2月1,2021年估值日期。

針對員工的意見，本公司修改了註冊説明書第97-99頁的披露內容。

證券交易委員會

August 10, 2021

第頁 2

3.	根據您對之前評論16的回覆，收購要約在確定公司普通股估值方面獲得了有意義的權重。也就是説，考慮到2020年8月預期每股11.0609美元的收購要約的定價與2020年5月早些時候簽訂的延期F系列優先股協議(F-18頁)相同，尚不清楚為什麼您將其加權為33%.這樣的價格是基於有序交易的股票公允價值的可觀察投入，而不是基於模型的公允價值估計，似乎更適合優先考慮這樣的價格。請參閲FASB ASC中的指導820-10-35-16A 和16AA評估二級市場交易與RSU公允價值的相關性。

為迴應員工的意見，公司希望向員工提供有關2020年9月收購要約背後的情況的更多細節，以及該公司確定與2020年8月409a普通股估值相關的交易中33.3%的權重。

應用FASB ASC 820-10-35-16A和16AA，該公司評估的確定2020年9月收購要約與2020年8月409a估值相關的適當權重的主要因素是，2020年9月的收購要約是否代表了衡量日期市場參與者之間的有序交易。為通知本公司的評估，本公司進一步考慮了AICPA會計與估值指南第8節中概述的指導意見。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(？AICPA 指南). 具體地説，該公司注意到了以下內容(增加了重點)：

8.03e.i在某些情況下，投資者可以直接從公司普通股股東手中購買普通股，既可以作為獨立交易，也可以與優先股交易相關。例如，在這類交易中，公司或其現有投資者可能不願意發行新投資者希望發行的股票。因此，新的投資者可能會接觸普通股的持有者，看看他們是否願意出售。通常，這些交易涉及以與優先股相同的價格購買普通股。這些情況需要仔細分析談判動態，以瞭解投資者動機及其對普通股公允價值的影響。

(4)在評估這些交易時，需要考慮的其他因素包括交易是一次性交易還是重複交易，以及交易是否只對少數普通股股東開放(例如，創始人或高級管理人員)，還是更廣泛的收購要約。如果交易是員工可重複的退出市場的一部分，則通常會提供公允價值的強烈指示。

8.07當評估二級市場交易及其與估計企業內部股權證券公允價值的相關性時，特別工作組建議考慮以下框架，這與FASB ASC 820中的指導一致：

如果在測量日期有相同證券的交易，並且

如果交易發生在活躍的市場，那麼特別工作組認為交易價格將代表證券的公允價值。

如果證據表明交易是有序的，那麼專案組認為應該考慮交易價格。與其他公允價值指標相比，交易價格的權重將取決於事實和情況，包括交易量。

如果證據顯示交易無序，則特別工作組認為不應對該交易價格施加任何影響(如果有的話) 。

如果公司沒有足夠的信息來斷定交易是否有序，那麼特別工作組認為它應該考慮交易價格(即在分析中給予一定的權重)。

8.09？？FASB ASC 820-10-35-54J國家

[a]

報告機構在計量公允價值或估計市場風險溢價時，應當考慮下列各項：

證據表明交易無序的，申報單位應當對該交易價格進行少量(如果有的話) 權重(與其他公允價值指標相比)。

證券交易委員會

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第頁3

如果證據表明交易是有序的，報告單位應當考慮該交易價格。與其他公允價值指標相比，交易價格的權重將取決於事實和情況，例如：

交易量

二、

交易與被計量資產或負債的可比性

三、

交易與測量日期的接近程度。

舉報單位沒有足夠的信息判斷交易是否有序的，應當考慮交易價格。然而，交易價格可能不代表公允價值(即交易價格不一定是計量公允價值或估計市場風險溢價的唯一或主要依據)。當報告實體沒有足夠的信息來斷定特定交易是否有序時，與已知有序的其他交易相比，報告實體應對這些交易給予較低的權重。交易價格不一定是衡量公允價值或估計市場風險溢價的唯一或主要依據。當報告實體沒有足夠的信息來判斷特定交易是否有序時，報告實體應比已知有序的其他交易更重視這些交易。

本公司敬告員工，在評估參考指南中概述的考慮因素時，本公司確定2020年9月投標報價的某些特徵看起來無序，其他特徵看起來有序，總結如下：

交易無序的指標包括：

1.交易僅限於一小部分投資者，其中一些投資者在購買時是公司的現有投資者，以及一小部分股權持有人，其資格標準由公司根據任期和就業狀況確定。此外，每位合資格持有人可出售的股份金額由本公司決定，最多不得超過其既得持股量的15%。第二筆交易預計也將是一筆非經常性交易。

2、收購價不是買賣雙方直接協商確定的，而是由本公司與買方協商確定的。賣方(即本公司確定的合資格股權持有人)對收購價沒有任何直接投入，均為本公司的僱員或前僱員。因此，交易中存在補償因素。

3. 普通股的收購價與大約4個月前發行的擴展F系列優先股的價格相同；但是，由於優先股的優越權利和義務，優先股的價值通常高於普通股。本公司進一步指出，可能會出現AICPA指南第8.03節概述的情況，即投資者以接近或等於優先股價格的價格購買普通股的交易可能表明市場參與者認為有可能進行首次公開募股(IPO)。然而，在要約收購時，本公司並未積極尋求首次公開募股(IPO)，剛剛開始考慮以30%的可能性進行首次公開募股(IPO)，這反映在本公司2020年8月的409a估值中，並確定任何參與要約收購交易的投資者應該已經知道這一信息，因此知道在不久的將來任何時候都不太可能進行IPO，最終結果存在很大的不確定性。

4.投標要約中的買家有意將他們在本公司的投資規模增加到超出本公司願意出售的延期F系列優先融資的範圍，而且本公司在投標要約時沒有考慮任何額外的融資，因此除了通過要約收購外，買家沒有其他機會增加他們在本公司的頭寸。

交易有序的指標包括：

1.這筆交易的股票數量相當可觀，約佔交易當天公司已發行普通股總數的2%，總收購價為6150萬美元。

2.本次交易的買方包括新投資者和現有投資者，他們參與了Extension Series F優先股融資，並就購買Extension Series F優先股進行了盡職調查，因此合理瞭解有關本公司運營和財務狀況的相關事實。

證券交易委員會

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第頁 4

除了上述考慮因素外，公司還考慮了ASC718-10-15-4和ASC718-20-35-7,哪個州(增加了強調)：

？關聯方或其他持有報告實體經濟利益的人向報告實體的員工支付基於股份的付款，作為對向該實體提供的服務的補償，這是基於股票的支付交易，將在本主題下核算，除非轉移的目的顯然不是為了補償向報告實體提供的服務。這種交易的實質是經濟利益持有者向報告實體出資，該實體向其員工支付以股份為基礎的報酬，以換取所提供的服務。這種轉移不是補償的情況的一個例子是，為清償與實體僱用無關的經濟利益持有者對僱員的義務而進行的轉移。

*回購股權獎勵的現金或其他資產(或產生的負債)的金額應計入股權，但支付的金額不得超過回購日回購的股權工具的公允價值。回購價格超過回購工具公允價值的部分，應確認為額外補償成本。回購尚未提供必要服務的獎勵的實體實際上已將必要的服務期限修改為已經提供服務的期限，因此在授予日計量但尚未確認的補償費用應在回購日確認。

公司還考慮了AICPA會計解釋 AIN-APB中的以下指導¹(AICPA解釋)，其中提供了以下示例，説明股東支付給員工的款項可能與薪酬無關：

？股東和公司員工之間的關係是通常會導致慷慨的關係(例如，直系親屬關係)。

？股東對員工負有義務，這與員工的就業完全無關(例如，股東過去因個人業務關係向員工轉讓股份，與目前的就業情況無關)。

？公司顯然不會從交易中受益(例如，股東將股份轉讓給與其有多年密切關係的低級別員工)。

美國註冊會計師協會的解釋指出，經濟利益持有人和公司員工之間的交易可能需要公司作為補償進行核算，因為(1)如果股東的意圖是提高或保持其投資的價值，公司就是隱性受益，(2)經濟利益持有人和公司的利益通常不可能分開。財務會計準則委員會第123(R)號聲明中的結論基礎在B109和B110中進一步陳述(重點增加)：

董事會同意，第123號聲明對此類轉讓的要求範圍應擴大至包括任何股東的轉讓。然而，董事會認為沒有理由將該條款限制在股東轉讓的範圍內。實體中其他形式的經濟利益的持有者，如可轉換債券的持有者或其他債權人，可能會認為有可能給自己帶來足夠的間接利益，從而有理由通過向報告實體的一名或多名員工轉移以股份為基礎的付款來補償該實體的一名或多名員工。

董事會打算應用本聲明第11段的規定，通過分析報告實體的關聯方或經濟權益持有人向該實體的一名員工轉讓(或提出轉讓)該實體的基於股份的付款的交易，以確定該實體是否從轉讓中受益。如果是這樣的話，轉移應作為對員工的股份補償和從轉移方收到的出資額入賬。在擴大這一要求時，董事會指出，它認為這種轉讓最有可能是由大股東或實體中擁有重大經濟利益的另一個持有者進行的。

¹	雖然本指南已被取代，但公司認為它與ASC 718中描述的概念大體一致，有助於評估員工與僱主的經濟利益相關者之間的交易。

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第頁 5

收購要約中購買的大部分股份是由作為本公司經濟利益持有人的投資者購買的，考慮到他們之前存在的投資和在收購要約之後持有的投資，本公司確實受益於股東對員工的補償。此外，ASC 718要求確認薪酬費用，除非經濟利益持有人和員工之間的基於股份的支付交易顯然是出於向公司提供服務的薪酬以外的目的。本公司注意到，對於收購要約交易，AICPA解釋中的任何一個例子都不適用。相反，存在表明交易具有補償因素的因素，包括收購要約是與公司當時的現任或前任員工(包括主要高管和管理層成員)進行的離散交易。此外，如上所述，買方和賣方之間沒有就投標要約的價格進行直接談判，價格被確定為最近完成的延期F系列優先融資價格。

在考慮了這些因素後，公司董事會與其獨立的第三方評估公司確定無法最終得出交易是否有序的結論，因為交易和交易都有指標。此外，在評估ASC 718中的指導時，公司無法得出結論，經濟利益持有人(投資者)和員工之間的交易顯然是出於向公司提供服務的補償以外的目的。因此，在評估估值指標和基於股份的薪酬指引的程度時，本公司確定2020年8月409a普通股估值中的要約要約應給予33.3%的有意義權重；但其他基於模型的公允價值計量也應給予有意義的權重。因此，普通股的公允價值與交易中支付給員工和前員工的價格之間的任何差額應在公司的合併財務報表中記為基於股份的補償費用。

*****

證券交易委員會

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第頁 6

如有任何關於本公司迴應或第4號修正案的問題，請致電(650)565-3765或發送電子郵件至aspner@wsgr.com與我聯繫。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

/s/Allison B.Spiner

艾莉森·B·斯賓納


抄送：		桑吉特·比斯瓦斯，Samsara Inc. 多米尼克·菲利普斯，Samsara Inc. 亞當·埃爾圖克希，Samsara Inc. Mai Li，Samsara Inc.

		史蒂文·博克納(Steven Bochner)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 書名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容作者：Andrew S.Gillman，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

		莎拉·K·索勒姆(Sarah K.Solum)，Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP Pamela L.Marcogliese，Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP