要求保密處理
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通過Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給 委員會。已根據“聯邦判例彙編”第17章200.83條要求對遺漏部分進行保密處理。在通過Edgar提交的這封信中，遺漏的信息已被替換為標記為#的佔位符。 為便於識別，未編輯的論文提交中將遺漏的部分括在方括號中。
June 22, 2021
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
信息技術和服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 傑夫·考頓 |
| 拉里·斯皮爾蓋爾 |
| 凱瑟琳·雅各布森 |
| 羅伯特·利特爾佩奇 |
| Re: | Samsara Inc. |
| S-1表格註冊説明書草案第1號修正案 |
| 提交日期：2021年3月16日 |
| CIK No. 0001642896 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户Samsara Inc.(Samsara？或？公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)工作人員(？員工)在其日期為2021年4月12日的信函中就上述S-1表格中的註冊聲明草案(？註冊聲明)提出的意見(？？註冊聲明)(？我們同時通過 Edgar提交此信和註冊聲明(第2號修正案)的修訂草案。為供員工參考，我們向員工提供了第2號修正案的乾淨副本和一份標記為顯示 與2021年3月16日祕密提交的版本相比的所有更改的副本。
在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見 ，並在每個意見後面加上了公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(是對2021年3月16日提交的註冊聲明的引用)外，本文中的所有頁面引用均指第2號修正案的相應頁面。
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證券交易委員會
June 22, 2021
第 頁 2
招股説明書摘要
概述，第1頁
| 1. | 請披露您聲明的來源，即您是互聯運營雲的先驅 。 |
公司敬告員工，其使用的術語互聯運營 雲是指公司開發並由公司客户訂閲的特定軟件解決方案。如修正案第2號第5頁所披露，公司的互聯運營雲由 (1)公司的數據平臺組成，該平臺可從互聯的物聯網資產中接收、聚合和豐富數據，並具有人工智能、工作流和分析、警報、API連接以及數據安全和隱私的嵌入式功能，以及(2)公司的視頻安全、車輛遠程信息處理、駕駛員應用和工作流、設備監控以及站點可見性的應用。雖然其他公司向有物理運營的企業提供數據分析軟件，但 公司不知道有任何其他公司將其解決方案稱為互聯運營雲或任何類似術語。
正如第2號修正案第115頁披露的那樣，對於互聯運營而言，當競爭對手提供針對特定行業垂直市場或特定解決方案集的特定軟件和/或硬件解決方案時，公司也不知道 其他公司通過跨互聯車隊、設備和站點使用通用數據雲進入市場，從而支持公司是互聯運營雲先驅的説法。
| 2. | 請透露貴公司有超過20000名客户的時間段。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號修正案第1頁的披露 ，以澄清截至2021年1月30日，本公司擁有超過20,000名客户。
風險因素
正在進行的新冠肺炎大流行...，第19頁
| 3. | 請量化2020年5月裁員的規模，以及增加新客户入職的平均 銷售週期長度。還請披露新冠肺炎對您的收入和運營結果有任何實質性的負面影響。 |
本公司已修訂第2號修正案第19頁的披露內容，以迴應員工的意見。本公司進一步通知 員工，除此前在註冊聲明中披露的信息外，本公司並未觀察到新冠肺炎對本公司收入和運營結果的任何不利影響。公司敬告員工，它不認為到目前為止觀察到的這些影響是實質性的。
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June 22, 2021
第 頁3
我們銷售週期的長短可能是不可預測的……，第26頁。
| 4. | 請向您的大客户透露您的銷售週期的平均長度。 |
針對員工的意見，本公司修改了第2號修正案第26頁的披露 ，以澄清其較大客户的銷售週期通常持續數月，在某些情況下超過一年。
我們面臨着激烈的 和日益激烈的競爭，第29頁
| 5. | 我們注意到您依賴亞馬遜提供AWS虛擬主機，而您目前沒有替代的 提供商。請簡要描述您與亞馬遜達成的協議的主要條款，包括條款和任何重要的終止條款。 |
公司謹告知員工，雖然公司目前使用AWS提供託管服務，但公司相信 如果需要，可以按商業合理的條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。本公司進一步通知員工，AWS可在#之後為方便起見提前 提供#書面通知，終止協議。因此，公司敬告員工，相信可以及時做出合適的替代雲託管安排，因此協議中沒有對公司有重大影響的條款。
我們普通股的雙重股權結構，第55頁
| 6. | 請簡要描述您的 類轉移所依據的每個有限例外B普通股不會轉換為類別普通股。 |
本公司敬告員工，本公司正在繼續考慮其上市公司治理結構，該治理結構將在首次公開募股(IPO)過程中實施 。因此，公司將在隨後提交的文件中描述每一種有限的例外情況，根據這些例外情況，其B類普通股的轉讓將不會轉換為A類普通股 。
我們公司章程文件中的規定，第60頁
| 7. | 請簡要描述您的公司證書和章程中可能 使第三方難以獲得公司控制權的條款。 |
本公司敬告 員工，如上所述，本公司正繼續考慮與其首次公開募股相關的上市公司治理結構。因此，本公司將在隨後提交的文件中披露其 註冊證書和章程中可能使第三方難以獲得本公司控制權的條款。
管理層對財務狀況和運營結果概述的討論和分析，第75頁
| 8. | 請披露所示期間的客户數量和按美元計算的淨保留率 。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂了 修正案第2號第78頁的披露內容，披露了每個提交期間的大致客户數量，並打算披露截至最近一個季度末的以美元計算的淨留存率，該數字載於註冊 聲明中。
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June 22, 2021
第 頁 4
本公司敬告員工，鑑於本公司於 最近期間迅速擴張，本公司管理層不相信以美元計算的歷史期間淨留存率可為投資者評估本公司的業務提供有意義的資料。公司通過將指定客户羣在期末前12個月的ARR與當前 期末同一組客户的ARR進行比較，來計算截至期末的以美元為基礎的淨留存率。因此，為了計算公司截至2020年2月1日的以美元計算的淨留存率，公司將參考上一年的客户羣。截至2019年2月2日，本公司僅 投入商業運營四年。由於本公司在早期運營中的業務在相對較小的客户羣中快速擴張，本公司截至2020年2月1日的以美元為基礎的淨留存率反映出對少數與較大客户的合同高度敏感，並未向投資者提供有關本公司在現有客户羣內擴張的有用信息。 此外，隨着本公司業務的擴大，本公司的初始合同規模一般都在增加。 此外，本公司截至2020年2月1日的以美元計算的淨留存率反映了對少數較大客户合同的高度敏感性，並未向投資者提供有關本公司在現有客户羣內擴張的有用信息。 此外，隨着公司業務的擴大，本公司的初始合同規模普遍增加。因此，與歷史時期相比，公司最近一段時間以美元為基礎的淨留存率更準確地反映了 公司在現有客户羣中擴張的能力。出於這些原因，, 公司通知員工，公司不認為以美元計算的淨留存率是公司管理層用來管理業務的關鍵業務指標，也不打算定期披露以美元計算的淨留存率。本公司告知員工，本公司相信披露其客户總數及其在 ARR中的總增長為投資者提供有關本公司業務在所述期間的增長和早期發展的更有意義的信息。
非GAAP財務指標，第81頁
| 9. | 我們注意到，您從第81頁開始討論非GAAP衡量標準，但從第83頁開始才開始討論運營的GAAP結果。請修改為在您的MD&A中首先突出並關注GAAP運營結果，以便在您 討論非GAAP衡量標準之前更加突出GAAP討論。 |
本公司敬告員工，本公司已修訂第2號修正案，首先在MD&A中突出和關注其GAAP運營結果，以便在討論非GAAP措施之前更加突出GAAP討論。
自由現金流，第82頁
| 10. | 我們注意到，您通過加回 $6.0來計算自由現金流為擴建公司總部而非經常性購買物業和設備的百萬美元。我們還 注意到投資活動中使用的現金為30.0美元截至2月份的財政年度為百萬美元2020年1日，主要包括購買 房產和設備，以支持27.0美元的額外辦公設施百萬美元，資本化的軟件開發成本為290萬美元百萬美元。請解釋 針對非經常性資本支出進行調整的流動性指標(無論是否僅限於公司總部的擴建)為什麼有助於向管理層和投資者提供有關您為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息 。進一步説明您是如何推導出構建金額的非經常性部分的，您 報告該非經常性部分是對自由現金流計算的調整。 |
公司敬請 員工，相信自由現金流的歷史和未來趨勢提供了有關公司可用於(或不可用於) 戰略計劃的經營活動產生(或消耗)的現金數量的有用信息。從公司的自由現金流計算中剔除非經常性支出，如公司總部的擴建，可能會為投資者提供有益的 洞察力，讓他們瞭解公司未來是否能夠通過正常的業務運營來補充現金儲備，而不是獲得其他資本來源。因此，本公司謹此提出，對非經常性項目自由現金流的調整 可讓投資者更好地瞭解本公司的流動性狀況。本公司修訂了 修正案第2號第17、74、88、89、91和92頁的披露，以參考調整後的自由現金流，以明確為達到披露中提出的自由現金流指標進行了額外調整。本公司進一步告知員工，擴建金額的非經常性部分來自租户改善計劃，其中包括確定資本支出與哪個建築或項目有關的信息 。
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June 22, 2021
第 頁 5
流動性與資本資源
現金流
經營活動，第90頁
| 11. | 請告訴我們11.4美元的非現金運營租賃費用的性質 對經營活動中使用的現金淨額以及它與F-16頁報告的租賃金額的關係進行了調整。 |
公司承認員工的意見，並敬告員工，非現金運營租賃成本是從F-17頁列出的約2210萬美元期間的 總運營租賃費用中減去F-17頁所列租賃負債計量金額約1,070萬美元所支付的現金計算得出的，並謹此告知員工，非現金運營租賃成本的計算方法是從F-17頁所列約2210萬美元的總運營租賃費用中減去F-17頁所列租賃負債的衡量金額所支付的現金約1,070萬美元。F-17頁披露的已發生的總運營租賃成本與披露的非現金運營租賃成本之間的差異的主要驅動因素是租賃辦公地點發生的租賃成本，其中根據ASC 842確認租賃的標準在與租賃負債開始相關的現金流出之前已經滿足 確認租賃的標準。
| 12. | 我們注意到，您對流動性的討論僅限於背誦 現金流量表中報告的金額。請修訂以解決最廣泛意義上的流動性問題，包括內部和外部來源、當前狀況以及未來承諾和已知趨勢、環境變化和不確定性。 請參閲歐盟委員會關於在https://www.sec.gov/rules/interp/2010/33-9144.pdf的管理層討論和分析中介紹流動性和資本資源披露的指導意見 |
本公司尊重員工的意見，並已審閲了歐盟委員會關於 在管理層的討論和分析中陳述流動性和資本資源披露的指導意見。本公司告知員工，本公司認為第2號修正案第93至94頁的披露涉及最廣泛意義上的流動性 ，包括內部和外部來源、當前狀況以及未來承諾和已知趨勢、環境變化和不確定性。
高管薪酬
高管聘用 協議，第124頁
| 13. | 請將與Biswas、Bicket和Sekar先生的僱傭協議以及高管 激勵薪酬計劃作為您的註冊聲明的證物。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Iii)(A)項。 |
作為對員工意見的迴應，公司修改了第2號修正案，將Biswas先生、Bicket先生和Sekar先生的僱傭協議以及高管激勵薪酬計劃作為證據。該公司進一步通知工作人員，它打算在隨後的提交中將這些展品歸檔。
承銷商，第151頁
| 14. | 請披露鎖定協議的例外情況。 |
本公司敬告員工，本公司將繼續與承銷商合作 ，以敲定將與承銷商簽訂的與本公司首次公開募股相關的鎖定協議。因此，一旦鎖定協議最終敲定，公司將在隨後提交的文件中披露鎖定協議的例外情況。
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June 22, 2021
第 頁 6
13.後續活動，F-26頁
| 15. | 請向我們提供2021財年至當前日期期間授予的所有基於股票的薪酬獎勵的明細，包括用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致這種 波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。告訴我們你們是什麼時候開始與承銷商商談的。此外，請披露 最近資產負債表日期之後的任何基於股票的發行以及預期的財務報表影響(如果有重大影響)。 |
為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司普通股每股公允價值的估計已由本公司董事會於每個授出日期釐定，並已考慮到獨立第三方估值專家畢馬威美國有限責任公司(KPMG US LLP)截至每個財政季度末的估值報告及管理層的意見。如第2號修正案所披露，截至2020年2月和2020年5月的估值使用期權定價方法(OPM)，該方法將每類股票建模為對公司資產擁有獨特債權的看漲期權。截至2020年8月、2020年11月和2021年2月的估值使用了OPM 和概率加權預期回報率(PWERM)的混合方法，在各種股票類別中分配了公司業務的企業價值。PWERM涉及對 公司未來可能的結果進行前瞻性分析。當可以用概率分佈以相對較高的置信度來預測離散的未來結果時，這種方法特別有用。PWERM考慮的離散未來結果包括IPO，以及非IPO基於市場的結果。估值方法的變化是導致2021財年公司普通股估值波動的因素之一。
下表提供了自2020年2月1日至本 信函日期的限制性股票單位和股票期權授予的細目。
| 事件 |
活動日期 |
獲獎人數 授與 |
每股公允價值 對於金融 報道 | |||
| 第三方評估 |
2020年2月1日 | 不適用 | $5.47 | |||
| RSU助學金 |
March 30, 2020 | 1,108,970 | $4.42 | |||
| 第三方評估 |
May 15, 2020 | 不適用 | $3.59 | |||
| RSU助學金 |
May 19, 2020 | 5,250 | $3.79 | |||
| RSU助學金 |
June 3, 2020 | 3,642,884 | $4.55 | |||
| 第三方評估 |
2020年8月2日 | 不適用 | $7.59 | |||
| RSU助學金 |
2020年8月11日 | 75,898 | $7.68 | |||
| RSU助學金 |
2020年9月16日 | 5,488,246 | $8.02 | |||
| RSU助學金 |
2020年9月28日 | 409,066 | $8.14 | |||
| 股票期權授予 |
2020年10月15日 | 3,051,280 | $8.30 | |||
| RSU助學金 |
2020年10月15日 | 4,467,073 | $8.30 | |||
| 第三方評估 |
2020年11月2日 | 不適用 | $8.47 | |||
| RSU助學金 |
2020年11月3日 | 1,745,055 | $8.49 | |||
| RSU助學金 |
2020年12月22日 | 552,453 | $9.59 | |||
| 第三方評估 |
2021年2月1日 | 不適用 | $10.51 | |||
| RSU助學金 |
2021年2月24日 | 8,272,634 | * | |||
| RSU助學金 |
March 17, 2021 | 240,000 | * | |||
| RSU助學金 |
April 15, 2021 | 1,003,582 | * | |||
| RSU助學金 |
May 7, 2021 | 1,975,717 | * | |||
| RSU助學金 |
May 13, 2021 | 16,940 | * | |||
| RSU助學金 |
June 8, 2021 | 2,189,727 |
* | |||
| RSU助學金 |
June 9, 2021 | 200,000 | * |
*一旦可用， 公司將提供最終內插公允價值。
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June 22, 2021
第 頁 7
對於在2020財年和2021財年授予且授予日期在409a估值之間的所有股票期權和RSU，本公司線性內插了截至授予日期的這些獎勵的公允價值。本公司相信，當採用此直線方法時，可為其普通股的 估值提供最合理的基礎，因為本公司並無發現在估值日期之間發生任何會導致公允價值發生重大變動的單一事件。
以下是在確定本公司普通股在每個估值日期的價值時的主要考慮因素，以及導致本公司在整個2021財年獲得的第三方估值波動的顯著因素。 以下是確定本公司普通股在每個估值日期的價值時的主要考慮因素，以及導致本公司在整個2021財年獲得的第三方估值波動的顯著因素。
2020年5月估值
企業價值計入了2020年5月以每股11.0609美元的價格發行F系列優先股，總現金收益為4,000萬美元。根據OPM，該公司因缺乏適銷性而申請了20%的折扣。由此得出的普通股每股公允價值為3.59美元。關於該公司截至2020年5月的估值， 這一下降反映了2020年3月新冠肺炎疫情爆發時美國整體股市的大幅下跌。本公司2020年5月估值下降的部分原因還在於 本公司F系列優先股融資延期的結束，這反映出本公司先前優先股融資所隱含的企業估值下降了14%。
2020年8月估值
2020年8月的估值 開始重視公司為IPO做好準備的初步活動，以支持在2021年底之前進行IPO。因此，在此期間，本公司普通股 的價值是採用OPM和PWERM相結合的混合方法確定的，估計IPO情景的概率加權價值，並使用OPM估計非上市情景的價值分配。除 混合方式外，本公司還考慮了在此期間正在考慮的收購要約二級交易，預期每股價格為11.0609美元，與2020年5月份F系列每股發行價格相同 。該次級交易預計也將是非經常性交易。因此，公司普通股的價值是通過加權PWERM為66.7%和加權 二級交易為33.3%來確定的。由此得出的普通股每股公允價值為7.59美元。關於該公司在2020年8月的第三方估值，這一增長反映了整個2020年夏季美國股市的強勁復甦，尤其是科技公司IPO的成功。
2020年11月估值
在此期間，本公司繼續使用混合方法，預期流動性事件的時間沒有變化。投標 2020年8月估值期間考慮的二級交易最終於2020年10月完成，總現金收益為6150萬美元。由此得出的普通股每股公允價值為8.47美元。
2021年2月估值
於此 期間，本公司繼續使用混合方法，並在預期流動資金事件的時間安排下，將首次公開招股方案的權重更改為50%，而保留私有方案的權重更改為50%。2021年2月的估值還考慮了對本公司普通股的6,150萬美元收購要約，該要約於2020年10月完成，每股價格與本公司F系列優先股融資延期的價格相同。由此產生的每股 普通股的公允價值為10.51美元。本公司進一步通知員工，已於2021年1月開始與承銷商洽談。
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第 頁 8
本公司補充通知員工，本公司正在評估 本公司2022財年第二季度中期財務報表完成後，在確定2022財年迄今授予的股權獎勵的基於股票的補償時所使用的基礎普通股估計數。公司將在完成和審查公司2022年第二財季中期財務報表時，向員工提供所要求的信息。
| 16. | 關於2020年9月的收購要約，請向我們解釋一下為什麼投資者願意以高於公允價值的價格支付 個價格。告訴我們他們是否對有關公司運營和財務狀況的相關事實有合理的瞭解。 |
本公司謹告知員工，在2020年9月的要約收購中購買的絕大部分股份是由本公司的現有投資者購買的 ，他們參與了今年早些時候完成的F系列融資，並希望增加他們在本公司的持股比例。其餘股份由 正在尋找機會投資本公司的新投資者購買。現有投資者和新投資者均合理瞭解有關本公司經營和財務狀況的相關事實。雖然本公司不能代表其 投資者發言，但本公司相信，鑑於增加其持股比例或 以其他方式投資本公司的機會有限，這些投資者可能願意支付與F系列優先股相同的價格購買普通股。此外，收購價格不是基於參與者和投資者之間的任何直接談判，而是反映了F系列融資中支付的價格。
鑑於交易的規模和新投資者的參與，收購要約中出售的股票的收購價在確定本公司普通股估值時被賦予 有意義的權重。
一般信息
| 17. | 請補充向我們提供證券法規則405 中定義的所有書面通信的副本，您或任何有權代表您這樣做的人根據第節向潛在投資者提交證券法5(D)，無論他們是否保留通信副本 。 |
本公司敬告員工，本公司或任何授權代表本公司依據修訂後的《1933年證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的書面通信 均未提交給潛在投資者。如果此類材料由公司或任何授權代表公司這樣做的人提交給 潛在投資者，公司將補充向員工提供副本。
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第 頁 9
如有任何關於本公司迴應或第2號修正案的問題，請通過(650)565-3765或aspner@wsgr.com向 我提出。
| 真誠地 |
| 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 |
| /s/Allison B.Spiner |
| 艾莉森·B·斯賓納 |
| 抄送： | 桑吉特·比斯瓦斯，Samsara Inc. |
多米尼克·菲利普斯，Samsara Inc.
亞當·埃爾圖克希，Samsara Inc.
Mai Li，Samsara Inc.
史蒂文·博克納(Steven Bochner)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
書名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
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作者：Andrew S.Gillman，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
莎拉·K·索勒姆(Sarah K.Solum)，Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
Pamela L.Marcogliese，Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP