布萊恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.

郵箱：BDaughney@beckerlawyers.com

Phone: (212) 599-3322 Fax: (212) 557-0295

Becker&Poliakoff，LLP

百老匯45號，17號地板

紐約州紐約市，郵編：10006

2021年9月28日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

西北第五街450號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：	尊敬的彼得·麥克芬先生，
	Shannon Menjivar女士

回覆：阿爾法星收購公司

表格S-1註冊説明書第2號修正案

提交於2021年9月24日第333-257521號文件

女士們、先生們：

我們於2021年9月23日收到員工對Alpha Star Acquisition Corp.(“Alpha”或“Company”)在表格S-1上的註冊聲明的意見。我們於2021年9月24日(星期五)提交了S-1修正案。

我們進行了重大的信息披露更改，並添加了風險因素(包括摘要風險因素)，以解決員工提出的中國問題。此外，我們還修改了規則419和細價股披露的一些。細則419的修改是由於最近工作人員對臨時和永久股權會計處理的意見所致。由於阿爾法將在納斯達克全球市場上市，因此根據規則419，它將符合網管股票的資格。

為方便您使用，我們重複了員工的評論，並給出了回覆：

2021年8月19日提交的表格S-1註冊説明書第1號修正案首頁

我們注意到，您的大多數高管和/或董事位於中國/香港或與中國/香港有密切聯繫，您可以確定並提交與位於中國或總部位於中國的目標企業的業務合併，以供股東批准。請在招股説明書的首頁醒目位置披露此信息。您的信息披露還應描述與總部設在或收購在中國開展業務的公司相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致貴公司或目標公司的合併後運營和/或您的普通股價值發生實質性變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動)對公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生或可能產生的影響。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。

答覆：

我們大幅修訂了註冊聲明，以解決員工在中國的相關意見。針對評論1，我們向您推薦封面上的新披露，其中討論了與中華人民共和國的聯繫以及與VIE結構和潛在的中華人民共和國政府行動相關的問題。我們還增加了幾個風險因素。我們指員工參考標題為“與在中國收購或經營業務有關的風險”的第63至67頁中列出的風險因素。

摘要，第1頁

我們注意到第47頁關於可變利益實體的討論。鑑於您可能正在尋求收購一家使用或可能使用可變利益實體結構在中國開展業務的公司，請描述該組織結構將涉及的內容。請在您的摘要中包含此披露信息，並在摘要和第47頁進行擴展，以解釋投資者可能持有其權益的實體可能不是業務合併後公司在中國開展業務的實體。討論這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法限制的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

答覆：

正如員工所知，我們是SPAC，因此員工提出的某些問題可能不會發生，而且只有當Alpha與基於中國的實體進行業務合併時才會發生Alpha。在補充披露的某些部分，我們以潛在的將來時態編寫了材料。

如上所述，在迴應意見1時，我們在整個註冊聲明中擴大了披露範圍，包括添加與員工與中國問題相關的評論相關的風險因素。

我們還將披露包括在摘要部分披露中，以迴應員工的意見。參見第2頁。也參見第18頁。

我們注意到第28頁關於中國政府行動的第五個要點。請修改您的風險因素摘要，以披露基於或收購公司的風險其公司結構或其在中國的業務對投資者構成的風險。尤其要描述重大的監管、流動性、和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律體系產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資在中國發行人施加更多控制的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。承認中國政府對境外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險，可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

如上所述，我們已對備案文件進行了重大修改，納入了與可能完成與中國實體的業務合併相關的眾多風險。請參閲首頁，第2頁和第24頁的摘要，以及第63頁至第67頁的風險因素，標題為“與在中國收購或經營業務相關的風險”。

在您的摘要中，請披露您在向外國投資者操作和發行這些證券時需要從中國當局獲得的每一項許可。肯定地説明您是否已收到所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

響應

請參閲摘要部分的第頁24和25頁。此外，請參閲第63至67頁。我們注意到阿爾法目前是開曼羣島的一個實體。從第67頁開始，我們已包括了在美國以外完成業務合併的眾多風險因素。我們在第24頁添加了一項聲明，説明我們目前不需要獲得任何中國許可即可在美國上市或IPO。我們還在第64頁的標題為風險因素的部分討論了涉及的問題。“中華人民共和國政府最近在外資努力和活動方面的監管行動，包括與SPACS等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們完成與中國實體或企業的業務合併的能力產生不利影響，或在任何此類業務合併後對我們證券的價值產生實質性影響.”

在您的摘要中，請清楚説明如果您收購了一家總部位於中國的公司，現金將如何通過合併後組織轉移。描述在與總部位於中國的公司進行業務合併後可能適用的對外匯兑換的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及結算VIE協議下的欠款的能力。

響應

由於我們是SPAC，在中國沒有業務，也沒有擁有業務或收入的附屬公司或子公司，我們謹此提出，此評論更適合於披露與業務合併代理有關的。阿爾法可能永遠不會與中國實體進行業務合併。

我們注意到第47頁提到的美國《外國公司問責法案》和運營公司可能退市。在您的摘要中，請披露，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您可能作為初始業務合併目標的公司的審計師，交易所可能因此決定將您的證券退市，則根據《外國公司問責法案》，您的證券交易可能被禁止。

響應

我們在摘要部分的第頁包含了要求披露的內容。

風險因素，第46頁

我們注意到第48頁關於中國法律法規的討論以及可變利益實體的使用。如果您可能收購使用或可能使用VIE結構進行中國運營的公司，請修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定構成您VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果您不能維護您對您的中國子公司的資產的合同控制權，您的股票可能會下跌或一文不值。您的子公司可能進行所有或

響應

我們大幅修改了有關 VIE安排和潛在風險的披露，包括員工評論中包含的內容。請參閲“VIE結構可能使我們面臨額外的中國法律問題，並對未來運營的控制產生不利影響“和“如果中華人民共和國政府認定構成任何未來VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。”aT第65頁.

請擴大您的風險因素披露範圍，具體針對您的初始業務合併交易可能需要接受的有關外國投資者併購的任何中國法規，包括可能影響您在規定時間內完成業務合併的能力的中國監管審查。

響應

請參見第64頁“中華人民共和國政府最近對外國資本努力和活動採取的監管行動，包括與SPACS等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們完成與中國實體或企業的業務合併的能力產生不利影響，或者在任何此類業務合併後對我們證券的價值產生實質性影響 “迴應員工的評論。

鑑於中國政府對您可能作為初始業務合併目標的任何中國公司的業務行為的重大監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

為了迴應員工的意見，我們加入了以下風險因素“中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。”, ”如果中華人民共和國政府確定構成任何未來VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。在第64頁和第65頁。

我們還在摘要部分的前半部分中包含了這些陳述：如果我們與中國大陸或香港實體完成業務合併，我們可能會面臨與在中國進行大部分業務合併相關的某些法律風險和運營風險。管理基於中國的業務運營的中華人民共和國法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能會導致任何業務合併後VIE的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者(包括美國投資者)提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。最近，中華人民共和國政府在沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動，並發表聲明規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。這些最近頒佈的措施，以及可能實施的新措施，可能會對我們可能作為最初業務合併而收購的任何業務合併後公司的運營產生重大影響併產生不利影響。“

10.

我們注意到第48頁對各種法律法規的引用，包括與網絡安全相關的法律法規。鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，請修改您的披露，以解釋這種監管會如何影響搜索目標和完成初始業務合併的過程，和/或您的業務在合併後的基礎上。

答覆：

我們已修改備案文件，將員工要求的信息披露包括在內。參見第67頁。

我們希望此回覆解決了員工對評議信的所有擔憂。如果您對此處包含的信息有其他問題，請聯繫我們的外部證券法律顧問Bill Huo，Esq。或者布萊恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com，或電子郵件：bduney@beckerlawyers.com，電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com。

	真誠地

	/s/布萊恩·C·道尼(Brian C.Daughney)
	布萊恩·C·道尼