艾倫·M·吉爾伯特
Direct Dial: (612) 672-8381
Direct Fax: (612) 642-8381
郵箱：alan.gilbert@maslon.com
2021年12月7日
通過Edgar提交
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 布拉德利·埃克爾先生 |
| 傑伊·英格拉姆先生 |
| 回覆： | 新鮮葡萄， LLC(將改名為Fresh Vine Wine，Inc.)(“公司”) |
表格S-1上的註冊聲明
於2021年11月12日提交
File No. 333-261037
女士們、先生們：
本函件將代表Fresh Grapes，LLC(“本公司”) 迴應本公司於2021年11月29日向 證券交易委員會(“本會”)提交的有關上述 表格S-1註冊聲明(“註冊聲明”)修訂號1的意見函件(“意見函件”)。為了方便您的審核，我們在這封信中包含了您的 原始評論(粗體)，後跟我們的回覆，這些回覆已經編號，以便與您的信函相對應。
結合本回覆函，並根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的適用條款和據此頒佈的規則和條例，本公司同時通過埃德加向證監會提交上述註冊説明書的第2號修正案(“第2號修正案”) ，以反映本信函中所述的修訂以及某些其他更新信息。 本公司答覆中提及的所有頁碼均指修正案中的頁碼。 本公司在回覆中提及的頁碼均指修正案中的頁碼。 本公司在答覆中提及的所有頁碼均指修正案中的頁碼。 本公司在答覆中提及的頁碼均指修正案中的頁碼。
為方便您，本公司向委員會的 工作人員補充提供第2號修正案的副本，該修正案已標記為與2021年11月29日提交給委員會的註冊聲明 相比所做的更改。
美國證券交易委員會
第2頁
2021年12月7日
2021年11月29日提交的S-1/A表格
歷史財務數據彙總表
資產負債表數據，第11頁
| 1. | 我們注意到您的表格演示文稿包含一個標題為“2021年12月31日”的欄，而2019年的信息顯示 標記為2020年12月31日。請相應修改您的標題信息。 |
從左至右閲讀時，彙總資產負債表數據的表格表示形式的標題 已修改為分別指2020年12月31日、2019年12月31日 和2021年9月30日。
大寫，第36頁
| 2. | 請更正您的實際總資本額或以其他方式解釋您是如何確定該金額的。顯示的 金額似乎是您的預計總大小寫的打字錯誤。 |
實際總資本金額 已更正為正1,189,438美元(不帶括號)，與預計總資本一致。
| 3. | 請在您的資本化表中説明關聯方應付款的金額。截至2021年9月30日，您的中期 資產負債表中顯示的金額約為210萬美元。此外，我們注意到您的中期資產負債表中有一張216,000美元的關聯方本票 ，該票據似乎已被排除在您的資本之外。請解釋這些差異和遺漏 或以其他方式修改您的演示文稿。 |
如本公司截至2021年9月30日的中期 資產負債表所示，本公司應付關聯方的金額為2,099,037美元，應付關聯方的金額 為485,444美元。截至2021年9月30日，由此產生的未償還關聯方應付款淨額為1,613,595美元。公司打算用首次公開募股的部分收益償還的正是這筆關聯方應付賬款淨額 。公司 已修改第2號修正案中的披露，以澄清關聯方應付款金額為淨額。
截至2021年9月30日未償還的216,000美元關聯方本票是本公司從一名不是本公司僱員、高級管理人員或董事的低於5%的股權持有人那裏獲得的貸款 。本公司修改了第2號修正案第36頁的資本化表，增加了“與本票有關的 方”作為新增行項目。類似的216,000美元期票於2021年10月向不同的不同股權持有人發行了216,000美元的期票 ，這在中期財務報表中反映為後續事件。本公司亦已在修正案 第2號作出修訂，以反映在第8頁的招股説明書摘要及第34頁的“使用 所得款項”項下，從本次發行所得款項中償還此等票據。“攤薄”計算也已更新，以計入從此次發行所得中償還這些 期票。
美國證券交易委員會
第3頁
2021年12月7日
| 4. | 請向我們解釋，鑑於您的有形賬面淨值 為負值，您是如何確定每股有形賬面淨值為0.04美元的。此外，尚不清楚截至2021年9月30日您在確定時使用的份額。 請告知我們您在計算中使用的分母。 |
截至2021年9月30日，該公司的有形 賬面淨值為43萬美元。此外，截至2021年9月30日，本公司已發行的代表成員權益的單位為1,614,615股。 在有限責任公司轉換生效後，按形式計算，這些單位相當於10,000,013股普通股。使用此股份 金額作為計算每股有形賬面淨值的分母，得出本公司於2021年9月30日的每股有形賬面淨值為0.04美元。第2號修正案第38頁規定的攤薄表經修訂，以反映該等每股有形賬面淨值。
我們相信上述內容已對員工的意見作出迴應 。如果您對這封信有任何疑問或需要任何進一步的信息，請通過(612)672-8381或電子郵件alan.gilbert@maslon.com與我聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/艾倫·吉爾伯特 | |
| 艾倫·M·吉爾伯特 |
| 抄送： | 達米安·諾瓦克(Damian Novak)(新鮮葡萄有限責任公司) |
蒂莫西·邁克爾斯(Timothy Michaels)(新鮮葡萄有限責任公司)
埃利奧特·薩沃伊(Elliot Svoie)(新鮮葡萄有限責任公司)
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