2021年11月12日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

表格S-1上的註冊聲明草稿

已提交 2021年9月27日

File No. 377-05537

女士們、先生們：

本函件將代表Fresh Grapes，LLC(“本公司”) 迴應日期為2021年10月20日的意見函(“意見函”)，內容涉及本公司於2021年9月27日以保密方式向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的上述S-1表格註冊聲明草稿 。為了方便您的審核，我們在這封信中 包含了您最初的評論(粗體)，後跟我們的回覆，這些回覆已經編號，以便與您的信函相對應。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的適用條款以及據此頒佈的規則和條例，本公司與本回覆函同時通過Edgar向委員會公開提交表格S-1 的註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書由1933年證券法(“證券法”)的適用條款和據此頒佈的規則和條例 共同提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過Edgar向證監會公開提交S-1表格 的註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)。註冊聲明反映了 迴應意見信時對註冊聲明草案的修訂，以及某些其他更新信息。公司回覆中對頁碼的所有引用 均指註冊聲明中的頁碼。

表格S-1註冊聲明草案，2021年9月27日提交

一般信息

註冊聲明包括第2-3頁、第49頁和第51頁的修訂 ，其中包括對其散裝果汁的主要來源、此類散裝果汁供應中使用的葡萄的位置以及當前供應商名稱的描述。此外，在第2頁和第50頁，註冊聲明闡述了 其在納帕谷生產和裝瓶銷售葡萄酒的能力與其在 公司的葡萄酒上使用特定名稱的能力之間的區別。具體地説，該公司使用第三方供應商採購主要產於北加州的葡萄製成的原裝果汁。因為該公司的葡萄酒是在加利福尼亞州的納帕谷工藝和裝瓶的，所以它能夠將其葡萄酒作為 在那裏生產和裝瓶的產品進行營銷。然而，如果該公司生產的葡萄酒 是由納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的，則該公司生產的葡萄酒將只貼上納帕谷原產地名稱的標籤。該公司現有葡萄酒的標籤將 加州標識為原產地。

招股説明書摘要，第1頁

註冊 聲明的招股説明書摘要部分包括修訂，以確保該部分提供的信息是平衡的。具體地説，修訂後的 披露指的是公司有限的運營歷史和淨虧損歷史，與公司依賴第三方供應商和服務提供商相關的風險，以及公司需要確定、吸引、聘用、培訓、留住和激勵熟練的高管 和技術人員，以補充和支持公司現有的高管團隊。這些是對招股説明書摘要部分末尾列出的概括風險因素的補充，這些風險因素是根據規則 S-K第105(B)項的要求包括的(如果招股説明書中“風險因素”標題下提供的討論超過15頁，則適用)。

作為一家新興成長型公司的含義，第6頁

公司選擇使用延長的 過渡期來遵守《就業法案》規定的新會計準則或修訂後的會計準則。註冊 聲明草案中先前提及公司選擇不利用延長過渡期的內容已從註冊 聲明中刪除。

歷史財務數據摘要 第10頁

註冊説明書修訂稿“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提供的歷史財務數據摘要和 在註冊説明書中進行了修訂，以在左欄和右欄的左欄和右欄中展示公司2020年和最近 中期數據。這與招股説明書中公司財務報表中的列報方式 一致。

收益的使用， 第34頁

如註冊聲明中所述， 諾瓦克先生及其關聯公司根據需要不時向本公司墊付資金，以滿足本公司的營運資金 要求和支出。預付款僅反映為公司財務記錄中的賬户分錄，並沒有本票或其他書面文件作為證據 。

收入渠道，第43頁

該公司的直接面向消費者渠道 (DTC)使其能夠以全零售價直接向消費者銷售葡萄酒，目前每瓶約為15-22美元。雖然這些價格與我們的建議零售價(SRP)一致，但在通過批發分銷渠道銷售葡萄酒時，該公司為其分銷和零售合作伙伴產生了兩次分別約為 30%的加價，因此直接降低了 公司的收入和利潤率。註冊 聲明第49-50頁對“顯著”較高利潤率的提法進行了闡述，相關披露已進行修訂，以提供分銷渠道之間的比較利潤率的上述上下文。

輪流獨資生產和裝瓶 ，第50頁

註冊聲明已修訂 ，包括對與主辦酒莊簽訂的協議的主要條款的説明。請參閲註冊聲明第51頁。

公司與其當前主辦酒莊有兩項協議。 第一份協議是交替所有權協議，根據該協議，公司可以佔用主辦酒莊 生產和倉庫設施的一部分，並在交替獨資的基礎上使用其生產設備。第二個是定製 釀酒和裝瓶協議，根據該協議，主辦酒廠向公司提供散裝葡萄酒和混合、成品、瓶裝、 停頓、標籤和包裝公司的葡萄酒。這兩份協議都已添加到展品索引中，並將作為展品 提交到註冊聲明中。

某些關係和相關的 交易方交易，第65頁

標題為“某些 關係和關聯方交易-與Nechio&Novak MGT，LLC簽訂管理服務協議位於註冊説明書第65頁的管理服務協議已修訂，以澄清雖然Damian Novak是Nechio&Novak MGT，LLC和Rabbit Hole Equity，L.L.C.的負責人，但這兩家公司是獨立的實體，Nechio&Novak MGT，LLC根據管理服務協議提供的服務與本公司與Rabbit Hole Equity，LLC的安排是分開的。披露進一步 澄清管理服務協議，包括向Nechio&Novak MGT，LLC支付每月管理費的任何義務 將在本次發售完成後終止。

與五人部落的諮詢協議，LLC，第68頁

如標題“某些 關係和關聯方交易-與五人部落有限責任公司簽訂的管理合同協議“公司位於註冊説明書的第 68頁，與Tribe of Five，LLC簽訂了關於五人部落的承包商協議，協助公司與Nina Dobrev和Julianne Hough達成擔任名人大使的安排。公司在註冊聲明中擴展了對承包商協議的 描述，以引用五人部落向公司提供的與證券法相關的習慣法陳述 。承包商協議已添加到展品索引中，並將作為展品提交到註冊 聲明中。

財務報表

注7.供應商集中， F-12頁

如註冊聲明中所述， 該公司採用“輕資產”業務模式，利用供應商執行各種功能，包括採購原料和實際混合、裝瓶、貼標籤和包裝其葡萄酒。公司將此模式視為一種競爭優勢 因為它消除了公司直接採購和維護未完成產品的義務。儘管採用這種業務 模式，但該公司仍是葡萄酒生產商，因為它控制着 葡萄酒生產過程中使用的投入、流程和知識產權。本公司的供應商關係受定製釀酒和裝瓶協議管轄，該協議要求 本公司在提交銷售訂單時，在“按訂單”的基礎上免除50%的供應商費用。預付款 由公司供應商代表公司向其他供應商預訂或採購材料，以購買 瓶、盒、軟木塞、標籤、果汁和其他投入品。根據一項諮詢協議，該公司與釀酒師傑米·惠斯通(Jamey Whetstone)合作，“工藝”該公司的葡萄酒，並監督其在酒莊的生產。以該身份，惠特斯通先生 代表公司直接批准生產流程的所有組件和方面。供應商費用餘額( 剩餘50%)應在公司對成品進行質量審查和驗收後支付。位於第51頁的 註冊聲明中的相關披露已擴展，以便更好地描述定製釀酒和裝瓶協議以及 生產流程。

我們相信上述內容已對員工的意見作出迴應 。如果您對這封信有任何疑問或需要任何進一步信息，請聯繫我：(612)672-8381或alan.gilbert@maslon.com， 或William Mower：(612)672-8358或bill.mower@maslon.com。