根據規則424(B)(5)提交

註冊 第333-248895號聲明

招股説明書 副刊

(至 2020年9月24日的招股説明書)

Guardion 健康科學公司

上調 至25,000,000美元

普通股 股

我們 已與Maxim Group LLC(“Maxim” 或“分銷代理”)於2021年1月8日訂立股權分銷協議(“銷售協議”)，有關出售 本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的普通股股份。截至本招股説明書增刊之日，我們共發行和銷售了15,359,000份 本公司普通股的面值為每股0.001美元，根據 根據S-3表格登記聲明(文件編號333-248895)(“註冊聲明”)的銷售協議，總收益約為10,000,000美元， 使用日期為2021年1月8日的先前招股説明書附錄。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過分銷 代理(作為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的代理)發售總髮行價最高達25,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售 將通過任何允許的方法進行 ，該方法被視為1933年《證券法》(經修訂)( 《證券法》)下的第415條規則所定義的“按市場發售”。如果吾等和Maxim就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股 以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份 招股説明書補充文件，提供有關此類發售的所有信息。總代理 不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力 。不存在以任何第三方託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

分銷代理將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。對於代表我們出售普通股的 ，分銷代理將被視為證券法所指的 範圍內的“承銷商”，分銷代理的補償將被視為承銷佣金 或折扣。我們還同意就某些 責任(包括證券法下的責任)向分銷代理提供賠償和貢獻。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。2021年1月26日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.7529美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股( 或我們的公眾流通股)的總市值約為8,970萬美元，這一數字是基於非關聯公司持有的103,847,189股已發行普通股 和我們普通股在2021年1月20日收盤價的每股 $0.864。因此，我們目前不再受表格S-3的一般説明I.B.6中規定的限制。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”和 我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定因素， 本招股説明書附錄中引用了這些風險和不確定因素，以確定與我們普通股投資相關的某些風險和不確定因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本 招股説明書附錄日期為2021年1月28日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

我們 沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的 或通過引用併入的信息、附帶的招股説明書或我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書不同的信息，我們和分發代理對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任 。本招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是要約購買要約的邀約 。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用併入的任何文檔中包含的信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何 銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股 之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的信息 和文檔，以及標題為“在哪裏可以找到更多 信息”和“通過引用併入某些信息”下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2020年9月24日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-248895)註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、 權利和單位，此次發行是其中的一部分。

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行普通股的條款 ，並對隨附的招股説明書和本文檔中包含的信息進行了補充、更新和更改，以供參考 。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和 不屬於本次普通股發行的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致 ，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中引用的任何文檔 中包含的信息存在衝突 ，另一方面，您應依賴本招股説明書 附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如 通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費 招股説明書中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，分發代理也沒有 授權。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，分銷代理也不會在任何司法管轄區(未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人)出售或徵求 要約購買我們的證券。您 應假定本招股説明書附錄中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本 招股説明書附錄中的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄標題為“Where You Can For More Information”和 “通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。 本招股説明書附錄的分發和普通股在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制 。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己， 並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人 出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與此要約或要約購買相關的要約。 在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄中的 “Guardion”、“我們的公司”、 或“本公司”是指Guardion Health Sciences，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司，除非 我們另有説明或上下文另有説明。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們通過引用合併的文件) 包含符合《證券法》第27A節和經 修訂的1934年《證券交易法》第21E節的 含義的前瞻性 陳述。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性 陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、 “將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、 增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述不是對業績的保證。 它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、績效或成就與 任何前瞻性聲明明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何 前瞻性陳述均參考本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何 前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 我們在此和此處引用並已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的文件，完全 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何未來隨附的招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書附錄封面或僅該隨附的招股説明書上的日期是準確的 。由於本招股説明書補充説明書S-7頁、隨附招股説明書第5頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果或結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明 以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度, 可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息 ，特別是我們的前瞻性陳述， 通過這些警示聲明加以限定。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入其中的文檔中的精選信息、本次產品和精選信息。本摘要不完整 ，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您 應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書S-7頁開始的“風險因素” 部分、我們最新的10-K年度報告 報告中的“風險因素”部分、我們最新的10-Q季度報告中的“風險因素”部分、以及我們的財務 報表和相關注釋以及本招股説明書補充中引用的其他文檔。

概述

我們 是一家專業的健康科學公司，開發臨牀支持的營養、醫療食品、營養食品和醫療 設備，目前專注於眼睛健康市場。我們利用臨牀研究和循證方案來 推銷我們產品的功效。我們相信，這些研究的完成和發佈對成功 產品發佈和我們產品的持續市場支持具有重要意義。

醫療 食品：

醫療設備 ：

營養食品：

最近 發展動態

2021年1月 在市場上提供

於2021年1月8日，吾等訂立銷售協議並提交招股説明書補充文件，根據該協議，吾等可透過分銷代理以“按市價”發售(“2021年1月 自動櫃員機發售”)出售最多10,000,000股普通股 。2021年1月15日，我們完成了2021年1月的ATM機發售，據此，我們總共出售了15,359,000股普通股，籌集了大約10,000,000美元的毛收入和大約 美元的淨收益約9,500,000美元。

任命 新CEO

自2021年1月6日起，董事會任命Bret Scholtes為公司總裁兼首席執行官以及董事 。

在被任命之前，51歲的Scholtes先生自2012年起擔任歐米茄蛋白質公司(“歐米茄”)總裁兼首席執行官 ，並自2013年起擔任歐米茄董事。歐米茄一直在紐約證券交易所上市，直到2018年1月被出售 。在被選為歐米茄首席執行官之前，Scholtes先生曾於2010年4月至2010年12月擔任歐米茄負責企業發展的高級副總裁 ，並於2011年1月至2011年12月擔任歐米茄執行副總裁兼首席財務官。2006年至2010年4月，Scholtes先生在全球能源投資公司GE Energy Financial Services擔任副總裁。在此之前，斯科爾特斯曾在兩家上市能源公司任職。斯科爾特斯先生還 擁有五年的公共會計經驗。Scholtes先生擁有紐約大學的金融MBA學位和密蘇裏大學哥倫比亞分校的會計學學位。

納斯達克 上市

於2019年9月20日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 的書面通知(“通知”)，稱我們不遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)，因為我們普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知規定了180 個日曆日的初步合規期，即到2020年3月18日，以重新遵守最低投標價格要求。2020年3月19日，我們收到了來自Nasdaq的書面通知，通知我們已獲得額外180個日曆日，即至2020年9月14日，以恢復 符合最低投標價格要求。2020年4月21日，納斯達克通知我們，鑑於新冠肺炎疫情導致的特殊市場狀況 ，納斯達克決定在2020年6月30日之前對公開持股要求(統稱為基於價格的要求)的最低投標價格和市值的合規期收取費用。我們之前被批准在2020年9月14日之前重新遵守最低投標價格要求。因此，由於截至2020年4月16日，我們的最低投標價格合規期還有152個日曆 天，因此在恢復基於價格的 要求後，我們必須從2020年7月1日起或2020年11月30日之前152個日曆天重新獲得合規性。

於2020年12月1日，我們收到納斯達克的決議函(以下簡稱“函件”)，聲明我們尚未重新遵守根據規則繼續在納斯達克資本市場上市的普通股的最低出價要求 每股1.00美元 。作為對這封信的迴應，我們請求並獲準於2021年1月21日在納斯達克聽證會小組(“委員會”) 舉行聽證會，對這封信提出上訴。在上訴程序懸而未決期間，我們的普通股暫停交易 ，沒有提交25-NSE表格，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易。

2021年1月26日，委員會發布了書面決定，並批准我們在2021年3月15日之前證明我們遵守了納斯達克持續上市的要求。如果我們的股票價格不符合基於價格的 要求，我們將實施反向股票拆分，以滿足2021年3月15日的最後期限，並在該日期或該日期之前 重新獲得合規性。不能保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持 遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。

反向 拆股授權

2020年10月29日，我們的股東批准延長之前授予的董事會自由裁量權 ，以修改我們的公司證書，以實現反向股票拆分，具體比例在不拆分 到最多30比1(30比1)的範圍內，具體比例由我們的董事會自行決定 。之前的授權於2020年12月5日到期，延長至2021年10月29日。我們相信， 這一批准表明我們的股東對我們業務戰略的支持，以及我們的董事會希望在需要時給予 更多時間來重新遵守納斯達克持續上市標準。

企業 信息

我們的 郵寄地址是加州聖地亞哥科學大道15150號200室，郵編92128。我們的電話號碼是(858)605-9055， 我們的網址是www.GuardionHealth.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不應被解讀為 通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

產品

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前， 您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、最新的Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他 文件(通過引用併入本招股説明書附錄)以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 包含的所有其他信息 中所包含的“風險 因素”一節中討論的風險因素。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的 ，也可能會影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的 。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

您 在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價 可能超過本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。假設我們的普通股總計28,935,185股，以每股0.864美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是在2021年1月20日，總收益為25,000,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即 稀釋每股0.53美元，即我們調整後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。{br行使已發行股票 期權或認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的章節 。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。 我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售 股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場出售大量我們的普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會 導致我們的股價下跌。

我們 可以在公開市場發行和出售額外的普通股股票，包括在此次發行期間。因此，我們相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們的大量普通股 ，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，因此股東必須 依靠我們普通股的價值升值來獲得投資回報。

我們 從未對普通股進行過現金分紅，近期也不打算進行任何現金分紅。我們目前 打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外， 未來的任何債務協議也可能阻止我們支付或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的 未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東權益，並可能壓低我們的股價。

由於大量出售股票或認為可能發生此類出售， 行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能增加通過未來發行我們的證券來籌集資金的難度 ，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的 期權和認股權證或未來發行任何額外的普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，並可能壓低我們的股價。

在此發售的 普通股將以“按市價發售”的方式出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降 。

我們將根據銷售協議在任何時間或全部發行的實際股票數量尚不確定。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向分銷代理髮送銷售通知 。分發 代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Maxim設置的限制 而波動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。？

使用 的收益

我們 可以不時發行和出售總銷售收入高達25,000,000美元的普通股。由於 沒有作為結束此次發行的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售總額、佣金 以及我們獲得的收益(如果有)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們還可以使用淨收益償還任何 債務和/或投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有任何關於此類投資或收購的承諾 或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用 的判斷。在淨收益使用之前，我們目前打算將收益初步投資於短期、投資級、計息工具和/或證券 。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將稀釋至本次發行生效後的每股公開發行價格 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們 通過將有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額 與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為10,638,027美元，或每股0.12美元 。

預計自2020年9月30日起實施認股權證後，預計截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 是指我們的有形資產總額進行了調整，以考慮到在行使之前發行的認股權證時發行4,877,600股普通股所產生的約1,845,231美元的現金淨收益，所有隨後的 至2020年9月30日。在這些交易生效後，我們截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值約為每股0.13美元。

預計在2021年1月自動櫃員機發售生效後，截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值代表我們總有形資產的金額 考慮到之前根據銷售協議在2021年1月自動櫃員機發售中出售了15,359,000股股票，淨收益為950萬美元。在此次發售生效以及 扣除佣金和我們應支付的與此次發售相關的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計每股有形賬面淨值約為0.20美元。

在 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股0.864美元的假定發行價出售我們的普通股的交易生效後，我們的普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年1月20日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為46,000美元，經調整後，我們的普通股於2021年1月20日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，扣除佣金和 我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為46,000美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了0.14美元 ，對新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了0.53美元。

下表説明瞭這一每股攤薄情況：

上面的 表假設根據 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股0.864美元的價格出售了總計28,935,185股我們的普通股，這是我們的 普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年1月20日，總收益為25,000,000美元。 本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同價格出售。假設我們總金額為25,000,000美元的所有普通股 全部以該價格出售， 股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股0.864美元提高0.25美元，將導致每股有形賬面淨值在發售後按 調整，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至0.76美元。 (見附件1，2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元假設我們總金額為25,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.864美元下降 每股0.25美元，將導致每股有形賬面淨值經調整後的預計值，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至0.3美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的88,327,312股已發行普通股，不包括 以下所有截至2020年9月30日的普通股：

對於 行使期權或認股權證或將優先股轉換為普通股的程度，可能會進一步稀釋新投資者的權益 。

分銷計劃

我們 已與Maxim作為分銷代理訂立銷售協議，日期為2021年1月8日，根據該協議，我們可根據 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，不時透過分銷代理髮行及 出售普通股，但須受某些限制。截至本招股説明書增刊之日，我們共發行和銷售了15,359,000份 根據2021年1月自動取款機發售的銷售協議，我們普通股的總收益約為10,000,000美元，淨收益約為9,500,000美元。

根據本招股説明書附錄，最多出售25,000,000美元的普通股(如果有的話) 可按照證券法頒佈的第415條規則的定義，在被視為 “市場發售”的銷售中進行。如果吾等和Maxim就 除按市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類 發售的所有信息。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示分銷代理不要出售我們的普通股 。我們或分銷代理可以在接到通知後暫停 發行我們的普通股，並受其他條件限制。

根據銷售協議的條款，本公司在任何情況下都不會通過Maxim發行或出售(I)超過登記 聲明上登記和可用的普通股股份數量或美元金額，(Ii)超過授權但未發行的普通股股份數量，(Iii)超過根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)允許出售的普通股股份數量或美元金額 或 (Iv)超過本公司已提交招股説明書附錄的普通股數量或金額 聲明 。

每次 我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，我們將通知分銷代理將發行的 股數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格 以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示分銷代理，除非分銷 代理拒絕接受通知的條款，否則分銷代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。(br}=銷售協議項下分銷代理出售我們普通股的義務 取決於我們必須 滿足的一些條件。

我們 將為代理銷售我們的普通股所提供的服務向經銷代理支付佣金。經銷 代理商將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額 作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定 我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們還同意向分銷代理償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給分銷代理的 補償)約為135,000美元。

我們普通股的銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在當時正常交易的行業慣例的較早的 日進行，或在我們與經銷 代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收 資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為證券法所指的“承銷商” ，分銷代理的補償將被視為承銷佣金 或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)向分銷代理提供賠償和出資。

根據銷售協議進行的 發售將於(I)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股 股份，或(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

根據銷售協議的條款，我們 已授予Maxim十二(12)個月的優先購買權，自上次出售普通股之日起計十二(12)個月，擔任賬簿管理經理、主承銷商和/或主配售代理 ，在該 十二(12)個月期間，我們將擔任任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的賬簿管理經理、主承銷商和/或主配售代理，前提是我們根據銷售協議收到的總收益超過5,000美元。

本 銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。 已向SEC提交了一份銷售協議副本，作為2021年1月8日提交的Form 8-K當前報告的證據。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

分銷代理及其各自的附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務 ，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在第 M條規定的範圍內，在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售期間，分銷代理不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。Maxim擔任我們證券的 次公開發行的承銷商，分別於2019年10月和2019年8月完成，據此Maxim分別獲得670,320美元和467,200美元的佣金。Maxim還根據銷售協議擔任與2021年1月自動取款機發售相關的分銷代理 ，根據該銷售協議，Maxim獲得總計300,000美元的佣金。

法律事務

謝潑德， Mullin，Richter&Hampton LLP，加利福尼亞州洛杉磯，已將在此發售的普通股的有效性傳遞給他人。Gracin &Marlow LLP，紐約，紐約，是分銷代理與此次發售相關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.已審計了我們截至 2019年和2018年12月31日的合併財務報表，並在其報告中闡述了該年度的合併財務報表，該報告通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表以Weinberg &Company，P.A.作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是Www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中的所有 信息。若要更完整地瞭解本次發售，您應 參閲可如上所述獲得的表格S-3中的完整註冊聲明(包括其中的附件)。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的有關任何合同或其他文檔內容的聲明不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊説明書的附件 或通過引用併入註冊説明書中的任何其他文件歸檔(招股説明書 附錄是其組成部分)，您應閲讀該附件以更完整地瞭解所涉及的文檔或事項。有關合同或其他文檔的每條 陳述均通過參考實際文檔進行整體限定。

我們 還在www.GuardionHealth.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。 我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和證物。SEC允許 我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包括在本招股説明書中。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 ，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分 。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們 還引用了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條的條款向SEC提交的所有附加文件，這些文件是在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄涵蓋的證券的發售 終止之前制定的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為提供且未根據SEC規則歸檔的任何文件或信息 。

您 可以通過撥打(858)605-9055或寫信至以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

Guardion 健康科學公司

15150 科學大道200號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92128

收件人： 首席執行官

Guardion 健康科學公司

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨 還是作為一個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過75,000,000美元。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們銷售特定類別或系列的證券時， 我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何 相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權 向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的 具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非 隨附招股説明書附錄。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書 附錄。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。在2020年9月17日， 我們普通股的最新銷售價格為每股0.2275美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息 (如果有的話)。 如果適用，招股説明書附錄將包含有關該證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息

這些 證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合連續或延遲銷售。參見“配送計劃“在這份 招股説明書中。我們還可以在招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。 如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。向 公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書 附錄中。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為377.437.78億美元，這是 根據截至2020年9月18日非關聯公司持有的85,470,512股已發行普通股和我們普通股在2020年8月10日的收盤價 每股0.4416美元計算得出的。根據表格 S-3的一般指示I.B.6，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，在任何12個月內，我們都不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值 的三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期後 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元， 則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們 未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及各種風險。參見“危險因素“有關這些 風險的詳細信息，請參閲此處包含的信息。其他風險將在標題下的相關招股説明書附錄中説明。“危險因素“. 您應該查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年9月24日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置註冊聲明，我們可能會不時以一個或多個 普通股和優先股產品、各種系列債務證券和/或認股權證的形式出售購買任何此類證券的產品， 可以單獨出售，也可以作為一個或多個產品中一個或多個其他證券組合而成的單位出售，總金額最高可達75,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 每次我們在此招股説明書下出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的 更多具體信息。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解 證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。我們可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或 更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書 附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的 招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品相關的所有重要信息。您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息，“在購買任何提供的證券之前， 。

我們 未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中包含的或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們可能授權 提供給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或併入 的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有) 不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向 在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 在任何司法管轄區進行此類要約或招攬是違法的。您不應假設本 招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的 日是正確的(因為我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的

我們 進一步注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，因此不應被視為 對您的陳述、擔保或契諾，也不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾僅在作出之日起 才是準確的，並受此類協議中包含的條件、限制和限制的約束。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本 招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在 範圍內，任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處， 以日期最新的文件為準。

根據證券交易委員會規則和法規的允許，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括 本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在SEC的網站或以下標題下描述的SEC辦公室閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告 “在此您可以 查找其他信息。“

公司 推薦人

在 本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Guardion Health Sciences，Inc.及其子公司。

摘要

概述

公司是一家專業健康科學公司(1)，在眼睛健康領域開發了醫療食品和醫療設備 和(2)已經開發並正在開發該公司認為將為消費者提供支持性健康益處的保健食品 。

我們可以提供的 證券

我們 可以根據本招股説明書不時單獨或按單位發售普通股和優先股股份、各種系列債務證券和認股權證或購買 任何此類證券的權利，以及任何適用的 招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。如果我們以低於其原始聲明本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價 視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本 招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充資料，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和其他重要的 條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的 招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新、 或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 ，本招股説明書是其組成部分。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書 補充資料將列明參與該 招股説明書補充資料所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售 期權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股 股

我們 目前已批准250,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月18日，共發行和發行了88,327,312股普通股 。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可為我們的普通股行使的其他登記證券 。我們普通股的持有者有權獲得 我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息 ，但受我們優先股的任何已發行股票或我們未來可能發行的 的優先股持有人的優先權利的限制。 我們的普通股持有人有權獲得 我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息 。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者有 每股一票的權利。在本招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制進行了概述。

優先股 股

我們 目前已授權發行10,000,000股優先股，票面價值0.001美元。目前沒有已發行的優先股 股票。根據我們董事會正式通過的一項或多項決議，任何授權和非指定優先股可能會不時以一個或多個額外的 系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會獲進一步授權，在符合法律規定的限制 的情況下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先股和權利及其資格、 限制或限制，包括但不限於 通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、以及清算優先股的權利和條款，以及 任何該等優先股系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格以及清算優先股。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供和銷售的任何系列優先股的 權利、優惠、特權和限制將在與 系列相關的指定證書中列出。我們將通過引用將任何指定證書 的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行該 系列優先股的股票之前提供的該系列優先股的條款。您應閲讀我們授權 提供給您的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書 。

債務 證券

我們 可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為 我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與受託人簽訂的契約發行債務證券 ，優先契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物 。該契約不限制根據該契約可發行的證券數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。 該契約不限制根據該契約發行的證券的數量，並規定可以按一個或多個系列發行債務證券。優先債務證券將與我們所有其他非從屬債務具有相同的等級。 次級債務證券將以適用的招股説明書附錄中規定的 條款從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東 。我們的董事會將決定提供的每一系列債務證券的條款 。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄 將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和免費 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物 存檔, 債務的補充契約和形式 包含所提供的債務證券條款的證券將通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

我們 可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開 。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。我們的 董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。 適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的特定條款。您應閲讀 我們授權向您提供的與所提供的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。特定認股權證協議 將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入 的註冊聲明中，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

權利

我們 可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利 。如適用的招股説明書 附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書 附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或 信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何 權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般術語和條款。任何招股説明書 附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明 。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為 已被該招股説明書附錄取代。特定權利協議將包含其他重要條款和 條款，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，來自我們提交給證券交易委員會的報告 。

單位

我們 可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券 。我們可能會根據單獨的協議簽發單位證書來證明每一系列的單位。 我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。此 招股説明書僅包含這些單位的某些一般功能的摘要。適用的招股説明書附錄將描述 由此提供的單位的特殊功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書 ，以及包含單位條款的完整單位協議 。特定單元協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用將 併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

企業 信息

Guardion Health Sciences，Inc.於2009年12月在加利福尼亞州成立，名稱為P4L Health Sciences，LLC，是一家有限責任公司 。該公司於2009年12月更名為Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月，該公司轉變為 一家特拉華州的C級公司。我們的財政年度結束是12月31日。我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥科學大道15150 200 Suite200，郵編：92128。我們的電話號碼是858-605-9055。我們的網址是衞報健康網。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本註冊聲明或隨附的招股説明書的一部分 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄 將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在 決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 標題下討論的具體因素。“危險因素“在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同所有 本招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息 。您還應考慮項目1A下討論的風險、不確定因素和假設。“風險 因素在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新(所有這些內容都通過引用併入本文)， 並且可能會不時被我們將來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書 附錄所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生 都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

前瞻性 陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和 修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的 前瞻性 陳述。本招股説明書 以及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過 使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語。例如，有關 財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標 、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。 前瞻性表述不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設 ，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何 前瞻性陳述均參考本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和其中引用並已作為註冊説明書證物提交的 文檔(本招股説明書 是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中顯示的信息準確至本招股説明書或此類招股説明書附錄封面上日期的 。由於本招股説明書第5頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或 反映意外事件的發生。(br}=新的因素時有出現，我們無法預測 會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素、 或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息進行鑑定，特別是我們的 前瞻性陳述, 通過這些警示性的聲明。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前 打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括 我們產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、業務、 許可證或技術收購，以及營運資本和資本支出。我們還可以使用淨收益償還任何 債務和/或投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何關於此類投資或收購的承諾 或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益 金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用 的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、 投資級計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在 適用的招股説明書附錄中説明此次發行的淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益將取決於許多因素， 包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量以及我們未來的收入增長(如果有的話)。 因此，我們將保留對淨收益的廣泛使用自由裁量權。

股本説明

一般信息

下面的 對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄 或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股 或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲 我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的第二個修訂和重述的 章程(“章程”)，它們通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書 是該註冊説明書的一部分，或可能通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款 也可能受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。以下摘要以及任何 適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，均參考我們的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程進行整體限定。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元 ，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股 。截至2020年9月18日，我們的普通股已發行88,327,312股，流通股 ，沒有優先股發行和流通股。

普通股 股

我們 被授權發行最多250,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股 的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股 的持有者沒有累計投票權。特此提供的所有普通股在發行時將全額支付和免税， 包括因行使普通股認股權證或認購權(如有)而發行的普通股。

此外， 我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散 或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和 我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可 以現金、財產或股本形式支付。

持有我們大部分股本的 持股人(親自或委託代表)在任何會議上都必須構成處理事務的法定人數 。如果法定人數存在，則有權就某一事項進行投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該行動，但 董事選舉除外，因為選舉董事需要獲得多數票數。

優先股 股

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權、 或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於 權利我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的可轉換優先股， 轉換，或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股 可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止控制權變更或使管理層的撤換更加困難 。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格， 並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何 股優先股。

反收購 特拉華州法律條款的效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起 三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在一般情況下，第203條定義了“業務合併”，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，因為該股東與關聯公司和 聯營公司擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。這些規定 可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的 公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止 我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會 個董事空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的 個席位。此外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的 決議才能確定。這些規定將防止股東增加 我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理層的連續性 。

股東召開特別會議的能力 。我們的公司註冊證書和章程規定，股東只有在持有公司所有已發行和流通股超過50%並有權在會議上投票的情況下，才能 召開特別會議。

提前 通知要求。我們的章程規定了有關股東提案的預先通知程序，這些提案涉及 提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務。本程序 規定，此類股東提案必須在採取行動的 會議之前以書面形式及時通知公司祕書。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

獨家 論壇條款。根據章程中規定的專屬法院條款，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是基於州法律的某些訴訟(包括代表公司提起的某些派生訴訟或訴訟)、主張違反公司高管、董事、員工或公司股東的受託責任的訴訟 、根據特拉華州公司法提出的任何索賠 的唯一和獨家論壇。

無 累計投票。特拉華州公司法規定，股東無權在選舉董事時累計投票權 ，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的 註冊證書不提供累積投票。

發行 非指定優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下， 發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權 。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的 董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、 代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“GHSI”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。

債務證券説明

下面的 説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券， 我們將在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款 不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至 本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提到 “契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將根據優先契約發行我們將與高級 契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約項下的任何次級債務證券，以及 我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給 註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包含 所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(招股説明書 是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入)。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用 術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。 我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

下面的 優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的契約和任何補充契約的所有條款的約束，並通過參考它們的全部條款進行限定 。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，高級契約和 從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並規定 或按照高級職員證書或補充契約中規定的方式確定。債務證券可以 單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的系列債券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為 或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將 包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括 條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會 包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有 或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據具體情況承擔我們在 契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他 證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人 必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人(如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券) 將獲得的證券進行撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關債務系列證券相關的任何其他違約事件 。

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果違約事件 因特定的破產、破產或重組事件的發生而發生，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，而不需要受託人或任何持有人發出任何通知或 採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保 ，否則受託人將沒有義務行使該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意 的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 有權指示就該系列債務證券 受託人可採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是 ：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。 契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人 可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人認為不適當地損害相關債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。 在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、費用和 責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在持續，並且實際上為受託人的負責人所知， 受託人必須在違約發生後90天內和受託人的負責人知曉違約後30天內(以較早的日期為準)向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已 治癒或放棄。除非任何債務證券的本金、溢價、利息或契約中規定的某些其他違約發生違約 ，否則只要董事會、執行委員會或董事會信託委員會或受託人的負責人善意地認定扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。 董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人 善意地確定，扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則應保護受託人不發出該通知。 如果且只要 董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人善意地認定，扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。

修改義齒 ；豁免

根據 我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就下列具體事項更改契約 ：

此外，根據契約，經 持有人書面同意，本公司和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利， 受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款 或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後， 才能進行以下更改：

放電

每個 契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄 中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以 在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金以及任何溢價和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約將提供 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，以及作為記賬式證券，這些證券將 存放在或代表存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書 附錄中指明的其他存託機構。參見“論證券的法定所有權“以下是與任何記賬證券相關的條款的進一步説明 。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在 證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示正式背書或 簽註轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力 ，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償 。然而，在契約下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息 ，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每個系列的債務證券進行 付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 在信託契約法適用的範圍內除外。

排名 債務證券

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，其償還權與我們所有其他優先無擔保債務同等。 優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行 任何其他有擔保或無擔保債務。

認股權證説明

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費編寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證 可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。 認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。 雖然我們下面總結的條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中詳細描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會 從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 。

我們 可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。如果選中， 認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益所有人的代理。 如果適用，我們將提交作為本招股説明書 一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向SEC提交的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議格式(包括認股權證證書)， 描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證 協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證 證書中適用的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的 免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整 認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

認股權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要提交給吾等或認股權證代理人(視情況而定)的信息。

在 在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明， 認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證行使價格的一部分交出。

權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，每個認股權證代理將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務 或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為 多期權證的權證代理。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出 任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 以適當法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

權限説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利 。如適用的招股説明書 附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書 附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或 信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何 權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般術語和條款。任何招股説明書 附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明 。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為 已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書 以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款 ：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或 其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 之前的任何時間行使權利。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後 在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，我們將在實際可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)， 在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券。 如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以 將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過 這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上 更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在相關係列單元發佈之前，通過引用將我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告、描述我們提供的系列單元條款的單元協議格式以及任何補充協議納入 。以下單元的實質性條款和條款摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款 的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及完整的單位 協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任何 組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。 因此，單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位包含的證券不得在任何 時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的 規定以及“股本説明,” “債務證券説明 “和”手令的説明將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、 優先股、債務擔保或認股權證。

單元 代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理 。如果我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律 行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視其為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。 參見“論證券的法定所有權.”

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地 介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的 受託人或任何適用的 託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，他們是這些證券的“持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有 非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接 持有人。

賬本持有人

我們 只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券 可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 持有。這些參與機構， 被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人 為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，這些客户是受益的 所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們 沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存款人的簿記系統 或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人， 而不是合法持有人。

街道 名稱持有人

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將 登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商 和其他金融機構，我們或任何 此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其 收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者 因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

合法的 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者 還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉送給間接持有人 但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果 或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下， 我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法 持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱代表)而以簿記形式持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球 證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常， 由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人的 名稱發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構叫做 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者以外的任何人名下 。我們在下面對這些情況進行了描述“-全球安全將終止的特殊情況 .“由於這些安排，託管機構或其代名人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許 僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、 銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接 持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則 該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止 ，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券可以不再通過任何記賬清算系統持有 。

全球證券的特殊 考慮事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的 金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認 間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行決定。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭 名投資者的權利。

A 發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構和 我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

分銷計劃

我們 可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

正如下面更詳細闡述的 ，證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

我們 將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書附錄中指定的 家承銷商是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了 承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱 和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。 如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。 如果使用承銷商進行銷售，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券，並可能 不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商的交易任何公開發行價以及任何允許或重新允許的折扣或優惠 或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，承銷商將有義務 購買所有要約證券(如果有)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款 將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果 我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將 將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾， 由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明 。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們手中購買證券 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的普通股購買者 處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買普通股 然後轉售證券的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法 項下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場發行產品。 此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的 證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸 。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類銷售交易的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等 情況下，該等人士會透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權 來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的 中被回購，則可以收回參與任何此類發行的 承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。此類交易如果開始，可隨時在 停止。我們不表示或預測上述交易 如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有建立交易市場 。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別 或系列證券，但我們沒有義務這樣做。可以由一家或多家承銷商 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市 。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據 本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州 不得出售證券，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並符合該要求。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中的規定 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及 超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買 證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商 在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的 承銷商都可以在 發行定價前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須 以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過某些購買限制 時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

此處提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表(如其報告所述)，該報告通過引用併入本 招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Weinberg&Company，P.A.作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。您可以在註冊 聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定 完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解文件或事項。

您 可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息 。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的網址可以在http://www.sec.gov.上找到。您還可以從我們的網站(www.GuardionHealth.com)獲取我們向SEC提交的材料的副本。 我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決策時不應依賴 。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併， 我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 此信息。我們根據證券法向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-1表格註冊聲明 。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。 有關 我們和根據本招股説明書發行的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些 文件的條款的陳述不一定完整，每條陳述 在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件 或證物，可在支付規定的費率後，從上文“您可以找到更多信息的地方”中列出的 證券交易委員會辦公室獲得。我們通過引用併入以下文件， 我們已向SEC提交的文件，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交的所有文件，但任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

1. 公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

2. 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告；

3. 公司於2020年4月1日、2020年4月21日、2020年6月16日、2020年7月23日和2020年9月4日提交的最新8-K報表；以及

4. 我們於2019年4月4日提交給證券交易委員會的8-A12b表格中的註冊聲明中包含的對公司普通股的描述 。

我們 還通過引用合併了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的當前報告除外)和 在該表上存檔的與此類項目相關的 證物。在終止發售本招股説明書作出的 證券(包括在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後且在註冊説明書生效之前提交的文件)之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的 文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。

您 可以通過寫信或打電話到以下地址免費索取這些文件的副本：公司總法律顧問文森特·J·羅斯，地址為加州聖地亞哥科學大道15150號，Suite200，CA 92128。 公司總法律顧問文森特·J·羅斯，郵編：https://guardionhealth.com/sec-filings/.。您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他報告 。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用 併入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。