證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第5號修正案)

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年《證券交易法》

SAP SE

(主題公司名稱(發行人/要約人))

SAP SE

(發行人/要約人)

Qualtrics International Inc.

(要約人)

(提交人姓名)

固定價值權利和

現有RSU

(證券類別名稱)

803054204

(證券類別CUSIP編號)

(基礎普通股)

(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼

代表提交人接收通知和通信)

複製到：

丹尼爾·米茨

洛納·納倫加拉

理查德·奧爾索普

克里斯蒂娜·特勞格

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022-6069

(212) 848-4000

提交費的計算

*費用僅為確定備案費的目的而計算。這一數字假設：(I)所有符合資格的固定價值權利和現有RSU在要約中都得到了適當的投標，並且沒有被撤回；(Ii)Qualtrics A類普通股的首次公開募股價格相當於30美元，如2021年1月28日宣佈的首次公開募股註冊聲明中所述；以及(Iii)要約到期前最後5個交易日賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價格等於128.20美元(這是根據1月27日的成交量加權平均價格計算的每股股票成交量加權平均價)；以及(Iii)在要約到期日之前的最後5個交易日內，賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價格等於128.20美元(這是根據1月27日宣佈的成交量加權平均價格)。根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條計算的申請費金額，相當於本次交易總價值的每1,000,000美元的109.10美元。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，您可以勾選該框，並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

如果提交的申請只涉及在收購要約開始前進行的初步溝通，☐可能會選中這一框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐將接受符合規則14d-1的第三方投標要約。

*發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐表示，私有化交易必須遵守規則13E-3。

☐根據規則13d-2批准了對附表13D的修訂。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐遵守規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

☐遵守規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

本修正案第5號修訂和補充了按計劃於2020年12月28日提交給證券交易委員會的投標要約聲明，修訂後的投標聲明於2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(經如此修訂，本“附表”)由SAP SE(“SAP”)、一家歐洲公司(Societas Europaea或“SE”)和Qualtrics International Inc.(“Qualtrics”)提交，該公司是特拉華州的一家公司，間接佔多數-本附表涉及SAP和Qualtrics向符合條件的員工(定義見下文)一次性提供交換所有(但不少於全部)該員工的所有(但不少於全部)未償還現金結算的固定價值權利(“固定價值權利”)和所有(但不少於全部)該員工在1月1日或之後授予的與SAP普通股價值掛鈎的現金結算的可變權利。與思愛普普通股價值掛鈎的2018年(“2018年後可變獎勵”)和現金結算的思愛普權利，作為“移動思愛普計劃”或“成長思愛普計劃”(連同2018年後可變獎勵，“現有RSU”)的一部分，授予未歸屬權利(“Qualtrics RSU”)，以獲得Qualtrics A類普通股的股份，面值0.0001美元(“Qualtrics股票”)，按章程規定的條款和條件授予2021年1月25日和2021年1月28日(“招股説明書-交換要約”)和相關的選舉條款(這些條款加在一起，可能會不時修訂或補充，構成“要約”)。

合格員工“是指Qualtrics或其子公司的員工或高管，或SAP的員工，他或她在本合同之日作為SAP員工向Qualtrics提供幾乎所有的服務，持有固定價值權利和現有的RSU，並且自本要約到期之日起，以及Qualtrics RSU被授予之日起，繼續成為Qualtrics、其子公司或SAP的員工。雖然我們打算包括全球所有符合條件的員工，但如果出於任何原因，我們認為根據當地法律和法規，他們的參與是非法、不可取或不切實際的，我們可能會排除其他符合條件的員工。

關於這一要約，高通公司已根據修訂後的1933年證券法提交了一份S-4表格註冊聲明，該聲明經S-4表格註冊聲明第4號修正案修訂(註冊號第333-251770號)，以註冊Qualtrics RSU，其中包括招股説明書-交易所要約。該要約在Qualtrics Stock首次公開發行(“IPO”)的同時到期。關於首次公開募股，高通公司已向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明(“首次公開募股註冊聲明”)。

項目4.交易條款

現修訂和補充通過引用併入要約中所載信息的附表第4(A)項，增加以下內容：

與報價有關的最終交換比率為4.2734(數字已四捨五入)。2021年1月20日、2021年1月21日、2021年1月22日、2021年1月25日、2021年1月26日賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價和用於計算最終換股比率的Qualtrics Stock首次公開募股價格分別為128.20美元(數字已四捨五入)和30美元。

報價如期於美國東部時間2021年1月27日下午2點到期。要約存管人已告知Qualtrics和SAP，截至到期日，共有約2315名符合條件的員工選擇在要約中投標他們尚未支付的獎勵，並且沒有撤回他們的選擇，約佔有資格投標的固定價值權利和現有RSU價值的91.71%。Qualtrics和SAP將取消在報價中正確投標的所有固定價值權利和現有RSU。

2021年1月28日，Qualtrics發佈了一份新聞稿，宣佈完成報價和最終交換比例，該新聞稿的副本作為附件(A)(1)(F)附在本新聞稿中，並通過引用併入本文。

第12項展品

現對附表第12項進行修訂和補充，增加以下內容：

展品索引

第12項。						展品。
(A)(1)(A)						招股説明書-2020年12月28日的報價，修訂後為2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4)
(A)(1)(B)**						選舉條款
(A)(1)(C)**						Exchange Offer網站截圖，2021年1月12日修訂
(A)(1)(D)**						公告格式電子郵件
(A)(1)(E)**						非美國合格員工的其他信息
(A)(1)(F)						高通公司於2021年1月28日發佈的新聞稿
(a)(4)						招股説明書-2020年12月28日的報價，修訂後為2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4)
(A)(5)(A)						註冊人註冊證書的修訂和重新註冊(1)
(A)(5)(B)						修訂及重訂註冊人附例(1)
(A)(5)(C)						註冊人A類普通股證書樣本(1)
(A)(5)(D)**						Searman&Sterling LLP的觀點
(A)(5)(E)+						註冊人與SAP SE之間的主交易協議格式(5)
(A)(5)(F)+						註冊人、SAP SE和SAP America，Inc.之間的行政服務協議表(1)
(A)(5)(G)+						註冊人、註冊人關聯公司、SAP SE、SAP America，Inc.及其關聯公司之間的税收分享協議表(1)
(A)(5)(H)+						註冊人與SAP SE之間的員工事項協議書格式(1)
(A)(5)(I)						註冊人與SAP SE之間的知識產權協議格式(1)
(A)(5)(J)+						註冊人與SAP SE之間的分銷協議格式(1)
(A)(5)(K)+						註冊人與SAP SE之間的保險事項協議格式(1)
(A)(5)(L)						註冊人SAP America，Inc.與Q II，LLC之間的股東協議格式(1)
(A)(5)(M)+						註冊人與SAP SE之間的房地產事項協議格式(1)
(A)(5)(N)						登記人與SAP America，Inc.之間的本票1格式(5)
(A)(5)(O)						登記人與SAP America，Inc.之間的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#						董事及行政人員賠償協議表格(1)
(A)(5)(Q)#						2021年Qualtrics員工綜合股權計劃及其獎勵協議的格式(2)
(A)(5)(R)#						2021年高通員工購股計劃(一)
(A)(5)(S)#						登記人和瑞安·史密斯之間的僱傭協議，日期為2021年1月7日(2)
(A)(5)(T)#						登記人和約翰·蒂姆森之間的僱傭協議，日期為2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#						註冊人致比爾·麥克默裏的賠償信，自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†						寫字樓租賃協議，由SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC簽訂，日期為2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†						SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)						Timp Campus，LLC和Qualtrics，LLC之間的租賃協議，日期為2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+						A類普通股購買協議，日期為2020年12月8日，由註冊人和QII，LLC之間簽訂(1)
(A)(5)(Z)+						A類普通股購買協議，日期為2020年12月23日，由註冊人和Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)簽署，以及註冊人與Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)之間簽訂的A類普通股購買協議
(A)(5)(Aa)						註冊人子公司名單(1)
(A)(5)(AB)#						註冊人和Zig Serafin之間的僱傭協議，日期為2021年1月7日(2)
(A)(5)(AC)						Qualtrics International Inc.管理層變更控制權轉移計劃，2021年1月5日通過(2)
(b)						無
(d)						見證物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)						無
(h)						無

________________

*建議以修正案方式提交。

*之前提交的申請。

#**代表管理層薪酬計劃、合同或安排。

根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和展品已被略去。公司同意應SEC的要求，向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

†表示，根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的所有部分(以星號表示)已被編輯。

(1)高通國際公司於2020年12月28日向歐盟委員會提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-251767號)。

(2)高通國際公司S-1表格註冊説明書第1號修正案(註冊説明書第333-251767號)於2021年1月12日提交給證監會。

(3)高通國際公司S-4表格註冊説明書第1號修正案(註冊説明書第333-251770號)於2021年1月12日提交給證監會。

(4)高通國際公司S-4表格註冊説明書第4號修正案(註冊説明書第333-251770號)於2021年1月28日提交給委員會。

(5)高通國際公司S-1表格註冊説明書第2號修正案(註冊説明書第333-251767號)於2021年1月19日提交給證監會。

簽名

經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。

日期：2021年1月28日