根據規則424(B)(5)提交

報名 編號：333-234703

招股説明書 副刊

(至 2019年11月27日的招股説明書)

POWERFLEET， 公司

3,850,000股普通股 股

我們 提供3,850,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所交易，代碼為“PWFL”。我們普通股在納斯達克全球市場上最近一次公佈的銷售價格為每股8.01美元，時間為2021年1月27日 。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書附錄的S-4頁開始的 標題“風險因素”下、附帶招股説明書第3頁的“風險因素”標題下以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險和不確定因素，並在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及我們通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

(1) 有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的“承保”。

我們 已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可 額外購買577,500股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為1,726,725美元，扣除費用前給我們的總收益為27,052,025美元。

普通股預計在2021年2月1日左右交割 。

唯一的 圖書管理經理

Canaccel 天才

聯席經理

本招股説明書附錄的 日期為2021年1月28日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書副刊

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款， 還對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基礎招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新 。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多有關我們可能不時提供的證券的一般性 信息，其中一些信息不適用於此次發行。一般來説，當我們 僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合，當我們指隨附的招股説明書時，我們 指的是基礎招股説明書。

如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件 均包含有關我們的重要信息、我們提供的普通股以及您在投資前應 瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息 。

我們 沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中引用的 包含或併入的信息不同的信息。我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。 本招股説明書附錄 和任何隨附的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上顯示的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是 ，還是我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應僅依賴本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 。

如本招股説明書中所用，“PowerFleet”、“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”指的是PowerFleet，Inc.及其子公司。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要可能不包含您在確定 是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”部分中包含的信息，以及我們的合併財務報表、合併財務報表註釋和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息。

我們 公司

我們 是基於訂閲的無線物聯網(IoT)和機器對機器(M2M)解決方案的全球領導者和提供商 ，用於保護、控制、跟蹤和管理工業卡車、拖車、集裝箱、貨物以及輕型車輛和重型卡車車隊等高價值企業資產。

我們的 專利技術可滿足組織監控和分析其資產以提高安全性、提高效率 和生產力、降低成本和提高盈利能力的需求。我們的產品以全球品牌PowerFleet、POINTER 和Cellocator銷售。

我們 提供連接資產的高級移動解決方案，以提高可見性、運營效率和盈利能力。在我們的垂直市場中，我們通過不限OEM和幫助混合車隊以類似方式查看和管理其資產而脱穎而出。 我們的所有解決方案都與軟件即服務(SaaS)分析平臺配合使用，以提供更深層次的洞察力。 這些洞察力包括一整套運營關鍵績效指標(KPI)，以推動運營和戰略決策。 這些KPI利用行業比較來顯示一家公司與其同行相比表現如何。系統收集的數據 越多，客户的理解就越準確。

分析平臺集成到我們客户的管理系統中，旨在提供跨多個位置的資產和運營商活動的單一、集成的 視圖，從而提供企業範圍的基準和同業比較。 我們尋找分析以及其中包含的數據，以便將我們與競爭對手區分開來，為我們的收入做出越來越大的貢獻 ，為我們的解決方案增值，並幫助我們保持在我們服務的無線資產管理市場的領先地位。 我們希望通過分析以及其中包含的數據使我們有別於競爭對手，為我們的收入做出越來越大的貢獻，為我們的解決方案增值，並幫助我們保持在我們所服務的無線資產管理市場的領先地位。

我們 向商業和政府部門的廣泛客户營銷和銷售我們的無線移動解決方案。我們的客户 經營不同的市場，如汽車製造、零售、食品和食品雜貨分銷、物流、航運、貨運 運輸、重工業、批發分銷、製造、航空航天和國防、國土安全和車輛租賃。

最近 發展動態

一種新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內爆發，以及各國政府試圖控制其傳播的緩解措施 已導致嚴重的經濟混亂，並繼續對更廣泛的全球經濟產生不利影響。 對公司業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於目前無法準確 預測的未來事態發展，包括疫情蔓延的持續時間、遏制措施的範圍和有效性 以及這些因素和其他因素對資本和金融市場的影響以及對我們員工、客户和供應商財務狀況的相關影響 。

於2020年10月1日，我們已全額償還並終止了 之前向投資者發行的本金總額為5,000,000美元的可轉換本票項下的所有未償還債務。

企業 信息

我們的公司總部位於新澤西州伍德克利夫湖提斯大道123號，郵編07677，電話號碼是(2019969000)。 我們的網站是Www.powerfleet.com。本招股説明書 不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。

PowerFleet 於2019年在特拉華州註冊成立。除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、 “PowerFleet”、“我們”、“公司”和類似名稱均指PowerFleet，Inc.，與我們的子公司統稱為 。

產品

本次發行後的已發行普通股數量 基於截至2020年9月30日的31,090,302股已發行普通股 ，不包括截至2020年9月30日的每種情況：

除 另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使購買 額外普通股的選擇權。

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素和我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中所述的風險 因素，該報告通過引用併入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的其他信息。 您應在決定是否投資於我們的普通股之前，仔細考慮以下所述的風險因素和我們的年度報告中列出的風險 ，該年報通過引用併入 本招股説明書和隨附的招股説明書中。我們沒有意識到的額外風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 預計新冠肺炎全球爆發的影響將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

一種新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內爆發，以及各國政府試圖控制其傳播的緩解措施 已導致嚴重的經濟混亂，並繼續對更廣泛的全球經濟產生不利影響。我們在2020年第一季度開始體驗到這種影響，我們預計它將繼續對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。疫情對我們業務和財務業績影響的持續時間和程度將在很大程度上取決於目前無法準確預測的未來事態發展，包括疫情蔓延的持續時間、 遏制行動的範圍和有效性、這些因素和其他因素對資本和金融市場的影響 以及對我們員工、客户和供應商財務狀況的相關影響。鑑於這場大流行的範圍和規模 ，其所有直接和間接後果尚不清楚，而且在一段時間內可能不會出現。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。

由於 我們普通股的每股價格大大高於我們 普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋 。根據每股6.50美元的公開發行價和我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股5.58美元的大幅稀釋，而不是本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值。如果承銷商 行使購買額外股份的選擇權，您將經歷額外的攤薄。此外，如果 已行使或可能行使已發行的已發行股票期權或發行其他股票，在此次 發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的“攤薄” 。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。 我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售 股票或任何其他發行中的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。 此外，我們的普通股未來在公開市場上的任何出售，或可能發生此類出售的看法，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測市場 出售我們普通股的這些股票，或這些股票可能被出售的看法將對我們的 普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們普通股的 市場價格可能會波動，可能會受到未來下跌的影響，對我們普通股的投資價值可能會下降。

根據本招股説明書附錄購買普通股後，本公司普通股可在公開市場出售的 價格可能低於本招股説明書副刊封面上的公開發行價格。 根據本招股説明書附錄購買普通股後，本公司普通股可在公開市場出售的價格可能低於本招股説明書附錄封面上的公開發行價格。我們普通股的市場價格 可能是波動較大的。我們股價的波動可能與 無關，也可能不反映我們的歷史財務業績、狀況和前景。由於一般經濟條件的變化(例如，最近新型冠狀病毒新冠肺炎爆發的結果)或其他我們無法控制的因素，股票市場一般會 經歷相當大的價格和成交量波動，這可能會影響我們普通股未來的市場價格 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會波動或大幅波動或下降 。

如果 證券和/或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議 ，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響 。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。 如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的 預期，我們的股價可能會下跌。

我們的 管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行的淨收益將 用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、潛在收購、償還未償債務和贖回已發行優先股 ，詳情請參見“收益的使用 ”一節。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素眾多且多變 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果 ，這可能會導致我們的股價下跌。

由於 我們在可預見的將來不打算宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張 保留未來收益，在可預見的 未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們 預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在此次發行中為投資者帶來回報。

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，本招股説明書中包含或引用的信息還包含“前瞻性 陳述”(符合證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條經修訂(“交易法”)的含義)，其中可能包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、戰略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本 支出和其他信息的信息，其中可能包括與我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、戰略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本 支出和其他信息有關的信息前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些風險可能是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 本招股説明書中使用的詞語“尋求”、“估計”、“預期”、“預期”、“ ”項目、“計劃”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“繼續”、“打算”“ ”相信“以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。 所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期和各種假設。我們相信我們的期望和信念有合理的 基礎，但不能保證我們會實現我們的期望或我們的信念 將被證明是正確的。

有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同 。可能導致我們的實際結果與本文中表述為前瞻性陳述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

可能存在我們目前不知道或認為無關緊要的其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果 與前瞻性陳述大不相同。歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性陳述 僅自作出之日起適用，且其全部內容受本招股説明書中包含的警告性陳述 明確限定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，以反映它們作出之日後發生的事件或情況，或反映意外 事件的發生，或其他情況。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中出售我們普通股的淨收益約為2340萬美元，如果承銷商根據每股6.50美元的公開發行價全面行使購買577,500股普通股的選擇權，則淨收益約為2690萬美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、 潛在收購、償還未償債務和贖回已發行優先股。

截至本招股説明書補充日期 ，我們無法確定此次發行的淨收益的所有特定用途 。我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益，投資者 將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。在上述用途 之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果 您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額， 除以我們已發行普通股的股數。稀釋後的調整後每股有形賬面淨值 代表購買者在本次發售中支付的每股普通股金額與緊接本次發售完成後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為8,855,000美元，或每股0.28美元。每股 股票的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量 。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額 與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。

在 以本招股説明書附錄封面所列公開發行價出售3,850,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 ，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為32,302,000美元，或每股0.92 美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了0.64美元 ，對此次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了5.58美元。以下 表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果 承銷商行使選擇權，按本招股説明書附錄封面 頁規定的公開發行價格全額購買額外股票，則本次發行後的調整後每股有形賬面淨值為每股1.01美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值將稀釋為每股5.49美元。 如果承銷商行使其選擇權，按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價全額購買額外股票，則本次發行後的調整後每股有形賬面淨值為每股1.01美元，扣除預計承銷折扣和佣金以及估計由我們支付的發售費用後，每股調整後有形賬面淨值為每股5.49美元。

對於 行使未償還期權或授予未償還限制性股票單位的程度，在此次發行中購買我們普通股 的投資者將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日已發行的31,090,302股普通股，不包括該日期的 ：

包銷

根據我們與Canaccel Genuity LLC簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為承銷商的代表，我們同意向承銷商出售股票，承銷商同意分別從我們手中購買下表所示的股票數量。 承銷商與Canaccel Genuity LLC之間的承銷協議中規定的條款和條件下，我們同意向承銷商出售股票數量，承銷商同意從我們手中購買下表所示的股票數量：

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如 承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷協議規定，如果購買了全部股票，承銷商 將購買全部股票。我們已同意賠償承銷商及其某些 控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項 。

承銷商發行股票的前提是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選項

我們 已授予承銷商不遲於承銷協議簽署之日起30個歷日內行使的選擇權， 可按公開發行價購買最多577,500股我們的普通股，減去本招股説明書附錄封面所列的承銷折扣和佣金(如下所示)。在行使選擇權的範圍內，我們將 有義務將這些普通股出售給承銷商。

佣金和費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的發行價 直接向公眾發售我們的普通股，並以該價格減去不超過每股0.234美元 的優惠，向某些交易商發售普通股。上市後，承銷商可能會降低公開發行價和對交易商的特許權。 本招股説明書附錄封面上列出的任何此類降價都不會改變我們在此次發行中獲得的收益金額。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金，以及 我們將獲得的扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商 購買我們普通股的額外股份的選擇權沒有行使和全部行使。

我們 預計本次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為125,000美元，其中包括法律費用和各種其他費用。

不銷售類似證券

我們 與我們的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在本招股説明書 附錄日期後的90天內，我們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置 任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券 無論是在承銷協議日期擁有的，還是之後在未經Canaccel事先書面同意的情況下收購的 。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PWFL”。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能 包括超額配售和穩定交易、被動做市和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸 。在我們普通股的股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商 競購和購買我們普通股的股票。但是，承銷商可能會進行穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。穩定 交易是指代表承銷商在公開市場上出價或購買普通股，目的是 確定或維持普通股的價格。穩定交易可能會導致我們 普通股的價格高於公開市場上的價格。

如果 承銷商在與此次發行相關的我們的普通股中建立了空頭頭寸(即，如果它出售的我們普通股的股票比本招股説明書附錄封面上列出的更多)，承銷商可以通過在公開市場購買我們的普通股股票來減少該空頭頭寸 。“回補交易”是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。 承銷商還可以選擇通過行使上述全部或部分期權來減少任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸 。與其他 購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的購買可能會提高或維持我們股票的市場價格，或者阻止或延緩我們股票的市場價格下跌。因此，我們股票的價格 可能高於公開市場上的價格。

承銷商還可以實施懲罰性出價，據此，如果承銷商在穩定或覆蓋交易中回購 股票，承銷商可以收回允許辛迪加成員 或其他經紀自營商在此次發行中出售的普通股的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格 ，這可能會高於公開市場上的價格。施加罰金 出價也可能影響我們普通股的價格，因為它阻礙了我們普通股的轉售。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股 股票之前的一段時間內，根據M規則第103條，在 納斯達克全球市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股股價產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有 通知的情況下停止。

電子分發

此 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過發行承銷商或其附屬公司維護的其他 在線服務提供。除本招股説明書附錄 及隨附的電子形式的招股説明書外，該等網站上的信息以及承銷商或其任何關聯公司維護的任何其他 網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書組成的註冊説明書的一部分， 未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

聯屬

在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經獲得並可能獲得習慣性補償。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸 。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

英國 聯合王國

承銷商：

11.瑞士

這些證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成 公開發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

歐洲 經濟區

在 與已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區(“EEA”)成員國 (每個，“相關成員國”)相關的情況下，除以下情況外，不得在相關成員國向公眾發出我們的股票要約：

但 吾等股票的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條發佈補充招股説明書。

就本説明書而言，與我們在任何相關成員國的任何 股票有關的“向公眾發售我們的股票”一詞，是指以任何形式和通過任何關於要約條款和擬發行股票的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為 該表述可能因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，因此 的表述可能會因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同， 這一表述可能會因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，因此 這一表述可能會因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同。 招股説明書指令“是指歐盟指令2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂) ，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

就招股説明書指令而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，我們在任何相關 成員國的任何股票要約都將根據招股説明書指令的豁免而提出，不受發佈招股説明書 股票要約的要求的限制。我們沒有授權也不會授權代表我們通過任何金融 中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終 配售。因此，除承銷商外，股份購買者 無權代表我們或承銷商提出任何進一步的股份要約。

加拿大

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是 被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 任何證券轉售必須根據豁免或不受

證券 如果招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券 法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由加拿大以外司法管轄區的政府發行或擔保，則第 節第 節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

法律事務

我們在此發售的普通股股票的有效性將由紐約州紐約的Olshan Frome Wolosky LLP傳遞。 承銷商由紐約Goodwin Procter LLP代表本次發行。

專家

PowerFleet，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的PowerFleet，Inc.及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

I.D.Systems，Inc.截至2018年12月31日的合併資產負債表和相關的合併運營報表， 截至2018年12月31日的兩年期間各年度的綜合虧損、股東權益變動和現金流量，以及截至2018年12月31日的兩年期間各年度的財務報表明細表， 從我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中引用併入本招股説明書附錄，如他們的報告中所述，該報告通過引用併入本文 。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據 。

引用合併信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會 提交了關於根據本招股説明書附錄出售的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物和時間表。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有 信息。有關本公司和根據本招股説明書附錄可能出售的證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書以及註冊説明書所附的證物和附表 。本招股説明書附錄中有關任何合同、 協議或其他文件內容的陳述不一定完整。當我們做出此類聲明時，我們向您推薦註冊聲明中作為證物歸檔的合同或文件的副本 ，因為這些聲明在所有方面都是合格的 參考這些證物。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，方法是向您推薦那些已在SEC備案的包含該信息的文件。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書附錄之日至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之日期間，我們通過引用併入以下 所列文件以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息，但前提是我們不會併入根據 第2.02項或第7.01項中的任何一項提供的任何信息，以及當前提交的8-K表格中的任何報告(以及提交的證物

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求約束。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交定期報告、 代理和信息聲明以及其他信息。我們向SEC提交的文件也可通過互聯網 在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.powerfleet.com上查閲。 中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供已在此招股説明書附錄中引用但未隨本招股説明書附錄一起提供的所有信息的副本 。您可以通過書面或電話向我們索取這些文件的副本 ，但不包括我們未通過引用明確納入此類文件中的文件的證物，其費用為 ，地址如下：

PowerFleet， Inc. 123 Tice Boulevard

伍德克里夫湖，新澤西州07677
注意：首席財務官
(201) 996-9000

招股説明書

$60,000,000

POWERFLEET， 公司

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

單位

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合 ，初始發行價合計最高可達60,000,000美元。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的附錄中提供 任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在本招股説明書中併入或視為通過引用併入的文件。

這些 證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商 ，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和賠償，以及我們與他們之間安排的性質將在招股説明書附錄中 描述。

我們的 普通股在納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所交易，代碼為“PWFL”。我們普通股在納斯達克全球市場上最近一次報告的銷售價格是2019年11月12日，為每股5.96美元。

正如下面“我們的公司”標題下更詳細地描述的那樣，2019年10月3日，在完成某些 合併交易後，特拉華州的I.D.Systems，Inc.(“I.D.Systems”)和Pointer Telocation Ltd.(一家根據以色列國法律成立的股份有限公司(“POINTER”))成為我們的全資子公司。 在此類交易中，我們成為I.D.Systems和POINTER的繼承者。經修訂的(“交易法”)。

本 招股説明書不得用於完成我們證券的出售，除非附有與 提供的證券相關的招股説明書補充材料。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第3頁開始的 標題“風險因素”下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年11月27日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何 證券組合，最多可達60,000,000美元的首次公開發行合計價格 。

此 招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書附錄 ，其中包含有關我們提供的任何產品的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書補充資料，以及 在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

我們 未授權任何人向您提供與本 招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售證券，並尋求購買證券的要約。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 中包含的信息僅在其各自封面上顯示的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間 或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。您應僅依賴本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。如果本招股説明書 中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述 與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充中的文檔 中的陳述，日期較晚的 文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

如本招股説明書中所用，“PowerFleet”、“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”指的是PowerFleet，Inc.及其子公司。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要可能 不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分中包含的信息，以及我們的 合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

我們 公司

我們 在提供企業級無線物聯網(IoT)和機器對機器(M2M)技術方面處於全球領先地位， 為物流、工業車輛和車隊管理市場提供無線解決方案。我們的專利系統利用無線電 頻率識別(RFID)、Wi-Fi、藍牙、衞星或蜂窩通信以及傳感器技術和軟件， 滿足組織控制、跟蹤、監控和分析其資產的需求。我們基於雲的SaaS平臺從組織的關鍵任務移動車輛和資產中提取 並捕獲數據，包括司機、路線、興趣點、 物流網絡、車輛和拖車、集裝箱和貨物以及來自受監控資產的其他狀態，並分析和 將這些數據轉換為可操作的情報，以優化客户資產並提高盈利能力。我們的解決方案 使客户能夠及時做出明智的決策，從而提高其運營的安全性、安全性、 收入、生產力和效率，從而獲得切實的經濟效益。

於2019年10月3日，吾等完成以下交易(定義如下)：(I)截至2019年3月13日的合併協議及計劃(“合併協議”)，由I.D.Systems、本公司、POINTER、動力車隊以色列控股有限公司(一家根據以色列國法律成立的私人公司及本公司的全資附屬公司(“POINTER Holdco”)組成的私人公司 控股有限公司)及之間進行的交易(定義見下文)，以及動力艦隊以色列收購公司(以下簡稱“POINTER HODCO”)。根據以色列國法律成立的私人股份有限公司和Pointer Holdco在交易前的全資子公司(“Pointer 合併子公司”)，以及(Ii)日期為2019年3月13日的投資和交易協議，經截至2019年5月16日的第 號修正案1、截至2019年6月27日的第2號修正案和截至2019年10月3日的第3號修正案修訂的《投資協議》(以下簡稱《投資協議》)；以及(Ii)截至2019年3月13日的《投資和交易協議》，經截至2019年5月16日的第 號修正案1、截至2019年6月27日的第2號修正案和截至2019年10月3日的第3號修正案修訂的《投資協議》(以下簡稱《投資協議》)。 本公司、PowerFleet US Acquisition Inc.(特拉華州的一家公司和交易前本公司的全資子公司)、ABRY Advanced Equity V，L.P.、ABRY Advanced Equity Co-Investment Fund V，L.P.和ABRY Investment Partnership，L.P.(“投資者”)是I.D.Systems公司和其中的一家公司，它們是ABRY Partners II的附屬公司 有限責任公司 有限責任公司(以下簡稱：ABRY Partners II) 有限責任公司的附屬公司ABRY Advanced Equity V，L.P.和ABRY Investment Partnership，L.P.(以下簡稱“投資者”)。由於協議預期的交易(“交易”)，I.D.Systems和Pointer Holdco分別成為PowerFleet的直接全資子公司，Pointer成為PowerFleet的間接全資子公司。

企業 信息

我們的公司總部位於新澤西州伍德克利夫湖提斯大道123號，郵編07677，電話號碼是(2019969000)。 我們的網站是Www.powerfleet.com。 本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

PowerFleet 於2019年在特拉華州註冊成立。除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、 “PowerFleet”、“我們”、“公司”和類似名稱均指PowerFleet，Inc.，與我們的子公司統稱為 。

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。您應仔細考慮I.D.Systems的 截至2018年12月31日年度的10-K表格年度報告、指針截至2018年12月31日的年度20-F表格年度報告以及我們於2019年5月24日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(分別於2019年7月1日和2019年7月23日修訂)中列出的風險因素，以及 中陳述的其他信息在決定是否投資我們的普通股之前。我們沒有意識到的其他 風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，而您 可能會損失全部或部分投資。

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，本招股説明書中包含或引用的信息還包含“前瞻性 聲明”(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，其中可能包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、戰略、預期、假設、估計、 意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出以及其他非歷史信息的信息。 前瞻性聲明涉及已知和未知風險。 並且可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績 或成就大不相同。在本招股説明書中使用的“尋求”、 “估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“設想”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“相信”以及此類詞彙的變體或類似的 表述，旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於我們目前的預期 和各種假設。我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但不能保證 我們將實現我們的期望或我們的信念將被證明是正確的。

有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同 。可能導致我們的實際結果與本文中表述為前瞻性陳述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

可能存在我們目前不知道或認為無關緊要的其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果 與前瞻性陳述大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性聲明 僅自作出之日起適用，且其全部內容受本報告中包含的警告性聲明 明確限定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，以反映它們作出之日後發生的事件或情況，或反映意外 事件的發生，或其他情況。

使用 的收益

除本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中另有規定的 外，我們將使用本招股説明書附帶的銷售證券所得的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、收購、償還 以及債務和資本支出的再融資。我們將在適用的招股説明書補充説明我們對 出售相關證券所得淨收益的預期用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權 。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於有息的投資級證券。

分銷計劃

我們 可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄 中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金 。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於 通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份 招股説明書附錄都將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。證券的分銷 可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

關於特定系列證券的 招股説明書補充説明將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

如果 任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出與此類發行有關的 承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款 。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金 ，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何此類期權， 此類證券的招股説明書附錄中將列出此類期權的條款。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給 交易商。交易商可被視為證券法 中定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。

如果 我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷 協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理 為我們管理認購權發售。

代理、 承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償 ，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員 徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同向我們購買證券，該合同規定付款 ，並在招股説明書附錄中規定的日期交割。每份合同的金額不低於招股説明書 附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書 附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有 情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄中有説明，還可以由一家或多家再營銷公司根據其條款贖回或償還證券， 作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券 時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。 如果招股説明書中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，與再營銷相關的方式提供和出售證券。 將確定任何再營銷公司，其與我們的 協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以 被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些 代理商、承銷商和交易商及其關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個 關聯公司的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們各自的一個或多個關聯公司進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定此類證券的支付。 具體而言，任何承銷商都可以超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商 可以競購最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行證券 時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。 如果承銷團在交易中回購先前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些 活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。 此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以針對該等 衍生品，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些 銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出該第三方的名稱。此外， 我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原始發行日期 可能在您證券交易日期之後的三個預定工作日以上。因此， 在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止 結算失敗。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何 證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，任何FINRA會員或獨立經紀自營商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目不得超過任何發行收益的8%。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

發行證券的預計交割日期將在與每個 要約相關的適用招股説明書附錄中列出。

股本説明

一般信息

我們的 修訂和重新註冊的公司證書或憲章授權發行75,150,000股股本， 包括75,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元，以及150,000股優先股，每股票面價值0.01 ，其中100,000股已被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。 截至2019年11月12日收盤，共有29,686，76股

以下描述是對我們股本的重大條款和條款的摘要，並通過參考我們的憲章和我們的修訂和重新修訂的章程(或章程) (每一條都已修訂)進行了限定。

普通股 股

投票權。 普通股持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。 普通股持有者有權就其有權投票的所有事項投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息。 根據所有類別股票(包括A系列優先股)持有人在發行時的權利(即 享有優先股息權利)，普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，從本公司合法可供分紅的資產中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息 。

清算 權利。一旦發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或被視為清算事件(定義見本章程 )，普通股持有人將有權獲得本公司所有可供分配給其股東的資產 ，但須受任何當時已發行優先股(包括A系列優先股)的任何優先或同等權利的限制。

其他 權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權 受制於我們 未來可能指定的任何系列優先股(包括A系列優先股)的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股

空白 勾選優先股。本公司董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，規定 發行一個或多個系列最多50,000股優先股，並不時確定每個系列將包括的 股數量，以及確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。 本公司董事會有權規定在一個或多個系列中發行最多50,000股優先股，並不時確定每個系列將包括的 股的數量，以及確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。

我們 將在與每個系列相關的指定證書 中確定該系列優先股的名稱、權力、優先選項和權利。我們將在發行相關係列優先股之前，將描述我們提供的系列優先股條款的任何指定證書的格式作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，或將通過引用併入 。此描述將包括(如果適用)：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股股票，這些股票將獲得全額支付且無需評估，並且不擁有 或受其約束的任何優先購買權或類似權利。

系列 A優先股。我們的憲章指定100,000股優先股為A系列優先股。關於交易的完成，我們於2019年10月3日向投資者發行並出售了50,000股A系列優先股。 以下概述了A系列優先股的投票權、指定、優先和其他特殊權利、資格、限制 和限制。

偏好 和排名。A系列優先股在股息權和本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件時的資產分配權 方面優先於普通股 。A系列優先股的清算優先權等於(I)A系列發行價格(定義見下文)的較大 ，加上其所有應計和未支付股息(除被視為 清算事件的情況外，則為該金額的150%)和(Ii)如果A系列優先股 在緊接該清算之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額。“A系列發行價”就 A系列優先股而言，指1,000.00美元，在涉及A系列優先股的股息(除優先股息以外的 )、股票拆分、反向股票拆分、合併、拆分和重新分類的情況下，該價格須按比例調整，所有此類調整均由本公司董事會本着誠意合理決定。

分紅。 A系列優先股的持有者有權獲得本章程規定的每年最低7.5%、每季度拖欠的累計股息 。自A系列優先股首次發行之日起66個月(“原發行日”)起，以及此後每個月的週年紀念日，股息率將 增加100個基點，直至股息率達到每年17.5%，但我們有權根據憲章規定的條款將股息率 推遲至連續三個月。股息可在我們選擇時以實物形式支付，通過 增發A系列優先股或現金支付，前提是未發生股息支付失敗，且 仍在繼續，且之前未發生兩次或兩次以上股息支付失敗。A系列優先股還 在轉換後的基礎上參與普通股的任何股息。

轉換。 A系列優先股的每位持有人可隨時選擇將該持有人當時尚未發行的A系列優先股的每股普通股轉換為等於 (X)A系列發行價的商數(四捨五入為最接近的整數)加上任何應計和未支付股息除以(Y)轉換時在 時生效的A系列轉換價格的普通股數量。“A系列轉換價格”可根據我們的章程進行調整。 A系列轉換價格初始為7.319美元。在最初發行日期 三週年和我們普通股連續第30個交易日收盤價超過當時當前A系列轉換價格的1.5倍的乘積 之後的任何時候，我們都可以選擇向A系列優先股持有人發送通知(“強制性 轉換通知”)，要求在不早於90的日期，將全部或部分已發行的A系列優先股自動轉換為普通股，轉換日期不早於當時的當前A系列轉換價格。 我們可以選擇向A系列優先股持有人發送通知(“強制性 轉換通知”)，要求在不早於90的日期將全部或部分已發行的A系列優先股自動轉換為普通股，轉換價格為當時A系列轉換價格的1.5倍在收到強制轉換通知後，持有人可要求我們贖回其A系列優先股 流通股的全部或任何部分 (不論受強制轉換通知約束的股份數量)，詳情如下。

投票權； 同意權。本公司將向A系列優先股持有人發出任何 股東會議的通知，或以書面同意的方式代替股東會議，同時根據本公司章程的規定向普通股持有人 發出通知。除非適用的 法律要求或我們的章程另有明確規定，否則A系列優先股持有人無權就提交給我們股東的任何事項 投票，除非和直到任何A系列優先股持有人向我們發出書面通知 該持有人代表所有A系列優先股持有人選擇激活他們的投票權，並且 在這樣做時使A系列優先股投票權成為本公司的有表決權的股本(該通知為“A系列優先股投票權 ”)。在A系列投票激活通知送達後，A系列優先股 的所有持有者將有權在轉換後的基礎上與普通股持有者作為單一類別進行投票(但前提是， A系列優先股的任何持有人在轉換其持有的A系列優先股的普通股時，無權就其持有的可發行普通股的數量投票，投票的額度超過(1)A系列優先股的A系列發行總價除以(2)$5.57的商數(取決於股票拆分、 股票分紅、合併、重新分類和類似事件的調整，視情況而定)的商數為：(1)A系列優先股的A系列發行價總和除以(2)$5.57(取決於股票拆分、 股票分紅、合併、重新分類和類似事件(視適用情況而定))。只要A系列優先股 的股票是流通股，並且可以轉換為至少佔普通股投票權10%的普通股 , 或者投資者或其關聯公司繼續持有於原定發行日期向投資者發行的A系列優先股 總金額至少33%的股份，則吾等需要得到A系列優先股至少大部分流通股 持有人的同意，以(I)清算本公司或任何經營子公司 或實施任何被視為清算事件，但A系列優先股持有人收到不少於以下現金的被視為清算事件除外 (Ii)以對A系列優先股產生不利影響的 方式修改我們的組織文件；(Iii)發行任何優先於或等於A系列優先股 的證券，或向除投資者 或其關聯公司以外的任何人增發A系列優先股，(Iv)產生超過商定門檻的債務，(V)將我們董事會的規模改為7以外的數字，或(Vi)達成某些附屬安排或

選舉董事和董事會觀察員 。根據我們的章程，我們的董事會由七名董事組成。 只要A系列優先股的股票仍未發行，並且在轉換後的基礎上佔普通股投票權的15%或更多，A系列優先股的至少大多數已發行股票的持有人(無論是否已向我們發出A系列投票激活通知)將作為一個單獨的類別進行投票。將有權選舉 兩名董事進入我們的董事會(“A系列董事”)及其任何委員會或小組委員會(取決於SEC和Nasdaq獨立性要求的申請 )。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，且按折算基準佔普通股投票權的 低於15%但不低於5%(無論是否已向我們遞交A系列投票激活通知)，A系列優先股至少多數流通股 的持有人(作為單獨類別投票)將有權選舉一名A系列董事進入我們的董事會。因此 只要A系列優先股的任何股份仍未發行，且本公司董事會中沒有A系列董事，持有A系列優先股至少多數已發行股票的持有人 將有權指定一名無投票權的觀察員出席本公司董事會及其委員會和小組委員會的所有會議，儘管該觀察員 可根據該委員會的酌情決定權被排除在任何委員會的執行會議之外。 作為一個單獨類別進行投票的A系列優先股的持有者 將有權指定一名無投票權的觀察員出席本公司董事會及其委員會和小組委員會的所有會議，儘管該觀察員 可能被排除在任何委員會的執行會議之外。

強制 贖回。在最初發行日期三週年之後的任何時間，只要(br}我們當時沒有重大違反(或之前沒有超過兩次重大違反)我們憲章的任何條款 )，(Ii)任何其他債務或協議的條款不會禁止這種贖回，以及(Iii)我們 以前沒有行使過這樣的贖回權，根據我們的 憲章，我們可以選擇贖回當時已發行的A系列優先股 的全部(但不少於全部)股票，方法是向當時已發行的A系列優先股的每位持有人發送有關通知。在適用的贖回日期(不得早於通知日期後60天或90天)，我們將 贖回A系列優先股的所有流通股，贖回金額為每股現金，相當於(I) (X)1.5乘以(Y)A系列發行價總和的較大者，加上所有應計和未支付的股息，以及(Ii)(X)A系列優先股轉換後可發行的普通股股數乘以(Y) 普通股在截至緊接贖回通知日期前的交易日 的連續30個交易日內普通股的成交量加權平均價的乘積，或(br}如與被視為清算事件相關計算，則為在該被視為清算事件中歸屬於普通股的價值 )的乘積(即“該優先股轉換後可發行的普通股股數”)的乘積 乘以(Y) 在緊接贖回通知日期之前的交易日止的連續30個交易日內普通股的成交量加權平均價。

可選 兑換。在(I)最初發行日期66個月紀念日之後的任何時間， (Ii)在強制性轉換通知送達後，或(Iii)在視為清算事件發生時，根據管理向股東分配 的特拉華州法律，A系列優先股的每名持有人都可以選擇要求我們按照我們的憲章向我們遞交有關通知，要求我們贖回其全部或部分A系列優先股流通股，每股金額 ，以現金支付，相當於

如果 A系列優先股持有人選擇贖回A系列優先股的所有流通股，而我們未在應贖回的適用日期贖回 所有此類股票，並且此類贖回在贖回日期 六個月未完成(“贖回失敗”)，則A系列優先股至少大部分流通股的持有人將有權發起、進行和指導，但須經本公司董事會批准。有關出售本公司和/或其子公司的常規 出售流程將由我們董事會的一個特別委員會進行，該委員會由一名非A系列董事和A系列董事組成。在贖回失敗的情況下，在與贖回失敗相關的贖回 過程完成之前，我們將被禁止在未經A系列優先股至少 大部分流通股持有人同意的情況下創建或發行任何優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股本 或債務證券，除非出售此類證券的收益用於完成贖回過程 。

搶佔式 權限。只要在原定發行日期發行的A系列優先股總金額的25%以上仍未發行，則在我們未來發行的任何股權或債務證券中，除非有慣例的 例外，否則每位持股人將有權按比例購買所發行和出售的證券的最高比例份額。

反收購條款

我們的 憲章包含可能具有反收購效力的條款，可能會延遲、推遲或阻止潛在的收購提議 或要約，或者延遲或阻止影響或更換我們現任董事和高級管理人員的企圖。這些規定 彙總如下。

董事會

我們的 憲章規定，我們的董事會將由七名董事組成。只要A系列優先股的股票仍然流通股 ，並且在轉換後的基礎上佔普通股投票權的15%或更多(無論是否已向我們發送了A系列投票激活通知)，持有A系列優先股的至少多數已發行股票的持有人(作為單獨類別投票)將有權選舉兩名董事進入我們的董事會，作為A系列董事 及其任何委員會(取決於適用的證券交易委員會和納斯達克)。只要A系列 優先股的任何股票仍未發行，且在轉換後的基礎上佔普通股投票權 的比例低於15%但不低於5%(無論是否已向我們發出A系列投票激活通知)，A系列優先股至少多數已發行股票的持有人 將作為單獨類別進行投票。將有權 選舉一名A系列董事進入我們的董事會及其任何委員會(取決於適用的SEC和Nasdaq獨立性要求)。 只要A系列優先股的任何股份仍未發行，並且我們的董事會中沒有A系列董事，持有A系列優先股至少多數已發行股票的 持有者將有權 指定一名無投票權的觀察員出席我們的董事會及其委員會的所有會議, 儘管觀察員可 被排除在任何委員會的執行會議之外，但可由該委員會酌情決定。A系列董事可以在沒有 原因的情況下被免職，但必須由作為獨立類別的A系列優先股的大多數流通股持有人投贊成票才能罷免，並且A系列董事的任何職位空缺只能由作為單獨類別的A系列優先股的大多數已發行 股票的持有人填補。

無 累計投票

我們的 憲章沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺少累計投票可能會 限制少數股東在我們董事會中實施變革的能力。

未指定 優先股

我們的 章程授權董事會在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多50,000股當前未指定和未發行的優先股，並不時確定每個系列要包括的股票數量，以及確定每個此類系列的 股票的名稱、權力、優先和權利及其任何限制、限制或限制。我們的憲章指定100,000股 為A系列優先股。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會 更加困難，或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權 。

同意 A系列優先股權利

我們的 章程規定，只要A系列優先股的股票是流通股，並且可以轉換為普通股 至少佔普通股投票權10%的普通股，或者投資者及其關聯公司繼續持有在原定發行日向投資者發行的A系列優先股總金額的至少33%，我們就需要得到至少大多數A系列優先股流通股持有人的 同意 我們將需要 其他人 (I)清算本公司或任何運營子公司或實施任何被視為清算事件，但A系列優先股持有人收到不低於贖回價格的現金的被視為 清算事件除外， (Ii)以對A系列優先股產生不利影響的方式修改我們的組織文件，(Iii)發行任何優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的證券 ，或向投資者以外的任何人發行A系列優先股的額外股票 (Iv)產生超過協定門檻的債務，(V)將本公司董事會的規模 改為7以外的數字，或(Vi)訂立若干附屬安排或交易。

“特拉華州一般公司法”(以下簡稱“DGCL”)203節

我們 受DGCL第203條的約束。DGCL第203條一般禁止公司或子公司在個人或實體成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似交易。該公司或子公司擁有 個實益擁有公司15%或以上有表決權股票的股東，除非：(I)董事會批准根據 該人成為有利害關係的股東的 收購股票，或進行導致該人成為有利害關係股東的交易，除非：(I)董事會批准根據 該人成為有利害關係的股東的 收購股票，或根據 該人成為有利害關係的股東的交易或導致(Ii)在導致 該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票 (不包括高級管理人員董事所擁有的股份和僱員股票計劃中參與者無權 祕密決定股份是否將在投標或交換要約中投標的股份)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該交易由董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票 批准。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果 。

股東提名和提案提前通知要求

我們的 章程為股東在我們的年度和特別 股東會議上提名候選人擔任董事以及尋求將業務提交其年度股東大會的股東提供了預先通知程序。一般情況下，此類通知必須不遲於上一年度股東年會一週年前的第90天，也不早於上一年度股東年會一週年前的第120天。我們的章程還對 股東提名選舉董事的每個人的股東通知的形式和內容提出了一定的要求。

股東特別會議

我們的 憲章規定，股東特別會議只能由：(I)我們的董事會根據全體董事會多數成員 通過的決議，經董事動議或持有當時有權在董事選舉中投票的所有股本中至少50% (50%)投票權的股東的書面要求， 作為一個類別一起投票，或(Ii)董事會主席或我們的首席執行官的書面要求，才能召開股東特別會議。(I)根據全體董事會多數成員 通過的決議，或(Ii)董事會主席或我們的首席執行官的書面要求，當時我們的股本中至少有50%(50%)的股份有權投票選舉董事， 作為一個類別一起投票，或者(Ii)董事會主席或我們的首席執行官。

股東 書面同意採取行動

我們的 憲章規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在年度或特別 會議上實施，不得經書面同意，除(A)A系列已發行優先股持有人要求或允許採取的任何行動外，可通過持有A系列優先股已發行股票的至少多數投票權 的持有人的書面同意(前提是A系列優先股持有人根據我們的憲章有 投票權)和(B)已發行普通股 股票持有人要求或允許採取的任何行動，否則不在此限；(B)A系列優先股持有人要求或允許其採取的任何行動均可通過持有A系列優先股已發行股票的至少多數投票權 的持有人的書面同意(前提是A系列優先股持有人根據我們的憲章有權投票)和(B)已發行普通股 股票持有人要求或允許採取的任何行動。(I)A系列優先股流通股持有人 (前提是A系列優先股持有人根據我們的章程有權投票)及/或(Ii) A系列優先股現任或前任持有人(持有至少 大部分已發行普通股流通股及/或A系列優先股有權就該等普通股投票)的書面同意。除上述規定外，普通股持有者不得經書面同意行事。

搶佔式 權限

對於 ，只要在最初發行日期發行的A系列優先股總金額中至少有25%是已發行的 ，則每個優先股持有人將有權在我們未來發行的任何股權或債務證券中按最高比例購買所發行和出售的證券 ，但符合慣例的例外情況除外。

修改我們憲章的某些條款

我們的 憲章要求我們的股本中有權 在董事選舉中投票的流通股至少75%的投票權投贊成票，作為一個類別一起投票，修訂、更改、更改或廢除與股東召開特別會議或書面同意採取行動的能力有關的第十四條 和第十五條，以及修改此類條款的門檻 。在所有其他事項中(與A系列優先股持有人的權利有關的事項除外)，修改我們的章程需要我們股本流通股的多數投票權。

授權 修訂附例

我們的 章程規定，董事會有權更改、修改或廢除章程的任何條款或制定新的章程，而無需 股東的同意或投票。

上市

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所掛牌交易，代碼為“PWFL”。

轉接 代理和註冊表

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券的股票。任何這些認股權證 可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。

我們 將通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂 授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用 招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

債務證券説明

我們 可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將根據 與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。契約將根據修訂後的1939年信託 契約法(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給 本招股説明書所屬的註冊説明書，指定所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書 是註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。除非上下文另有要求， 每當我們提到契約時，我們也是指指定所提供債務證券條款的任何補充契約 。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並對其全部條款進行限定 。我們建議您閲讀 適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書 ，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達 我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制 外，契約條款 不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受 我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣價 出售。由於 債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不是以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們 還可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付 參考債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過適用的招股説明書附錄中指定的其他 類似方法或公式來確定。

我們 將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為 或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款 以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款 ，根據該條款，該系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券的股份數量將進行調整 。

合併、合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約不會 包含任何限制我們將我們的 資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司 除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

默認事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未付本金(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或 任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金支付、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，在 經 受影響的每個系列的未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以 在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用 招股説明書附錄中指定的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並 作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬簿記賬證券相關的條款説明。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在 證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示正式背書或 簽註轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人 必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息 ，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每個系列的債務證券進行 付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付。

全球 證券

系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構 。全球證券將以註冊 形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券 ，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構 或任何此類代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球證券的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書附錄中將介紹關於任何系列債務證券的存託安排 的具體條款，以及全球證券的實益權益所有者的權利和限制 。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但 在信託契約法適用的範圍內除外。

單位説明

我們 可以發行由普通股、優先股、權證和債務證券組成的任意組合的單位。每個單元都將 發行，因此該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將 擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定的 日期之前單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括以下內容：

本節中介紹的 規定以及“股本説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、權證或債務證券。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於紐約的Olshan Frome Wolosky LLP傳遞。額外的法律 事宜可能會由我們將在適用的招股説明書 附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。

專家

截至2018年12月31日和2017年12月31日的I.D.Systems合併資產負債表和相關的合併經營報表， 截至2018年12月31日的三年期間各年度的綜合虧損、股東權益變動和現金流量，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的財務報表明細表，從I.D.Systems截至12月31日的年度報告Form 10-K中引用 併入本招股説明書。獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文 。

如上所述，截至2018年12月31日和2017年12月31日的指針合併資產負債表、截至2018年12月31日的三年期間各年度的綜合 收益、權益變動表和現金流量表以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的財務 報表明細表已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員Kost Forer Gabbay& Kasierer進行審計這些報告部分基於均富阿根廷會計師事務所(Grant Thornton阿根廷S.C.)、貝克蒂利巴西(Baker Tilly Brasil)和瑪澤(Mazars SA)這三家獨立註冊會計師事務所的報告。

以上提及的財務報表和財務報表明細表在此引用作為參考，其依據是這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告。

引用合併信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會 提交了關於根據本招股説明書出售的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物和時間表。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。有關本公司以及根據本招股説明書 可能出售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及註冊説明書所附的證物和附表。 本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定 完整。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦作為證物歸檔到註冊聲明中的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物進行限定的。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，方法是向您推薦那些已在SEC備案的包含該信息的文件。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書的 日期至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之間，我們通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來 信息，但條件是 我們不會併入根據任何現行報告的第2.02項或第7.01項中的任何一項提供的任何信息(以及在該等表格上存檔的 證物)。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求約束。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交定期報告、 代理和信息聲明以及其他信息。我們向SEC提交的文件也可通過互聯網 在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.powerfleet.com上查閲。 中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供已在本招股説明書中引用但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本 。您可以免費向我們索取這些文件的副本， 您可以書面或通過以下地址通過電話請求 這些文件的副本，但不包括我們未通過引用明確納入此類文件中的證物。 您可以免費向我們索取這些文件的副本，但不包括我們在此類文件中特別引用的證物：

PowerFleet， Inc. 123 Tice Boulevard

伍德克里夫湖，新澤西州07677
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(201) 996-9000

3,850,000股普通股 股

Canaccel 天才

2021年1月28日