依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-231911

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵集購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年1月28日的初步招股説明書補充文件

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

$50,000,000

普通股

我們將提供價值50,000,000美元的 普通股。

我們的股票在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為EVLO。2021年1月27日，據納斯達克全球精選市場報道，我們股票的最後售價為每股16.65美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司 ，並受到上市公司披露標準降低的約束。見招股説明書、附錄、摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

2021年1月28日，我們與ALJ Health Care&Life Science Company Limited(簡稱ALJ)簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，ALJ 同意在本次發行完成後，在私募或同時私募中購買最多750萬美元的我們的普通股，每股 股的收購價等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股公開發行價。此類股票的出售將不會根據修訂後的1933年證券法或該法案進行登記。本次 發行的結束不以同時私募結束為條件。

投資我們的普通股涉及 從本招股説明書附錄S-7頁第5頁開始的風險因素以及 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中類似標題下描述的風險。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	有關承銷商賠償和預計發售費用的其他披露，請參閲標題為？承銷？的章節。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中額外購買最多750萬美元的股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

股票 將於2021年左右準備好交付。

聯合 賬簿管理經理

摩根斯坦利		考恩		蒙特利爾銀行資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年

目錄

我們對本招股説明書附錄中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記擁有 專有權。僅為方便起見，本招股説明書中可能會出現商標、商號和服務標記 ，但不包含^®但任何此類引用並不意味着我們在適用法律下最大程度上放棄或不會主張我們的 權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。在任何情況下，任何此類引用都不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書附錄中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

S-I

關於本招股説明書增刊

2019年6月3日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份 表格S-3的註冊聲明(文件編號333-231911)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊 聲明已於2019年6月6日宣佈生效。根據這一貨架登記程序，我們可以不時地以任何組合出售總計2億美元的普通股、優先股、權證和/或單位。

本招股説明書附錄描述了本次發行我們普通股的具體條款，還補充和更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和隨附招股説明書的文件中包含的 信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本 招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和承保人不對 負責，也不能保證此類信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間或 本公司普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。我們在本招股説明書 附錄中提供了交叉引用，並附帶招股説明書，您可以在這些材料的標題中找到其他相關討論。本招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股之前，您應閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為的章節中所述的附加信息，其中您可以在本招股説明書補編第S-27頁上找到更多信息， 在本招股説明書附錄的第S-28頁上通過引用將公司合併。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

除非上下文另有規定，否則Evelo Biosciences，Inc.及其合併子公司指的是Evelo Biosciences，Inc.及其合併子公司。

S-II

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何 免費撰寫的招股説明書，均可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及任何免費撰寫的招股説明書，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、預期現金使用、業務戰略、預期產品、產品批准、製造開發活動、研發成本、臨牀試驗成功的預期時間和可能性、臨牀試驗數據發佈的預期時間、計劃和 未來經營的管理目標以及預期產品的未來結果的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書，也可能包含獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據 涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，預測, 對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過 術語來識別前瞻性陳述，如：？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語或其他類似表達的否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的基礎招股説明書以及本文和其中引用的文件以及任何自由撰寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、附帶的 基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)各自的日期，並受大量風險、不確定性和假設的影響，包括在風險 因素和本招股説明書附錄的其他部分中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外， 我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述, 無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化還是其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險 和不確定性。您還應考慮所附招股説明書中的風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，本招股説明書附錄中以引用方式併入的截至2020年9月30日的財政季度的 Form 10-Q季度報告，在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對該報告的任何修訂或更新， 包括在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險、不確定性和假設，以及本 招股説明書附錄中通過引用包含或併入的所有其他信息，並由我們隨後提交的文件進行更新可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部 或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明的章節。

與此產品相關的風險

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售， 或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2020年9月30日，我們擁有46,184,087股已發行普通股 ，其中約23,066,685股受與此次發行承銷商的90天鎖定安排下的轉讓限制。這些 限制將於2021年4月28日到期，如果這些股票是根據證券法註冊的，或者如果它們有資格根據證券法(包括第144或701條)獲得豁免註冊，那麼屆時將有相當數量的這些股票有資格公開出售。

此外，根據截至2020年9月30日提交給證券交易委員會的文件，持有我們總計約1840萬股普通股的持有者 有權根據條件要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可以 為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據我們的股權補償計劃，我們還登記了已發行和可供發行的普通股股票，這些股票可以在公開市場上自由銷售，但要符合歸屬要求、適用於附屬公司的數量限制和鎖定協議。 如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在使用此次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法 有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益， 包括用於題為使用收益、以及我們現有的現金和現金等價物一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將無法 評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不將此次發行的淨收益 或我們現有的現金和現金等價物以提高股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的業務和財務目標

S-7

結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些 投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

您在此次發行中購買的證券的每股 股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。假設公開發行價為每股16.65美元(我們的普通股於2021年1月27日在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格)，以及截至2020年9月30日我們普通股的每股有形賬面淨值為1.09美元，如果您在此次發行中購買 普通股的股票，您將立即遭受每股14.54美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。任何未償還股票期權、認股權證或其他股權獎勵的行使將 導致進一步攤薄。有關如果您在此次發售中購買我們的證券，您將遭受的稀釋的更詳細討論，請參見稀釋。

我們對新冠肺炎潛在治療方法的追求高度不確定，還處於早期階段。我們可能無法生產出能夠及時成功治療新冠肺炎的 療法(如果有的話)，而且該療法可能永遠不會獲得批准。

我們不得不 調整EDP1815臨牀試驗的某些方面，由於全球新冠肺炎大流行對我們選擇進行試驗的地理區域的影響或其他原因，我們在招募患者參加EDP1815臨牀試驗時可能會遇到困難或延遲。我們可能無法生產出有效和/或經批准的產品，用於及時治療早期新冠肺炎患者(如果有的話)。如果疫情得到有效控制或SARS-CoV-2感染的風險降低或消除，我們才能成功開發和製造我們的候選產品，如果有的話，該候選產品的商業可行性可能會降低或消除。我們還將投入財務 資源和人員來開發此候選產品，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式負面影響，儘管圍繞SARS-CoV-2作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性 。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生實質性和負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者如果我們的治療方法得到發展，可能不會 有效。其他締約方目前正在生產早期新冠肺炎療法的候選藥物，這種療法可能更有效，或者可能在EDP1815年之前獲得批准。如果我們不能生產出能夠及時成功治療新冠肺炎的藥物(如果真的有的話)，或者該藥物從未獲得批准，我們的業務、運營結果和財務業績，以及我們普通股或其他證券的交易價格都將受到實質性的不利影響。

隨着 更多的患者數據可用，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗中的臨時、背線和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據 。初步和最重要的數據讀數基於對當時可用數據的初步分析，在 對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面和 仔細評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行全面評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類 結果合格。最重要的數據仍然要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據有很大不同。 因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。

S-8

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據可能會受到以下風險的影響：隨着患者登記的繼續進行和更多患者數據的出現，或者隨着我們臨牀試驗中的患者 繼續對其疾病進行其他治療，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的 競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受 或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、 特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能 不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期數據、營收數據或初步數據與實際結果不同，或者 其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況 。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行成本後，出售我們發行的普通股的淨收益將為4670萬美元。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，我們估計我們此次發行的淨收益約為5370萬美元。

我們估計，同時進行私人配售所得款項淨額為750萬元。

此次發行和同時進行私募的主要目的是獲得額外資本，以支持我們的運營。除我們現有的現金資源外，我們 預計將此次發行和同時定向增發的淨收益用於以下目的：

•

在牛皮癬的2期試驗中繼續開發EDP1815，並啟動EDP1815在特應性皮炎中的2期試驗；

•

準備在收到 陽性的2期數據後，在牛皮癬和特應性皮炎的多個3期試驗中推進EDP1815；

•

繼續EDP1815的2期和2/3期臨牀試驗，用於治療由SARS-CoV-2；

•

EDP1867在特應性皮炎1b期試驗中的進展；

•

我們的第一個細菌胞外囊泡(EV)候選產品進入臨牀，包括用於炎症的EDP2939和用於腫瘤的EDP1908；

•

針對其他候選產品的其他研究和開發活動，包括通過跨治療領域的臨牀前開發推進其他口服候選產品 ；以及

•

其餘部分(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的 計劃和業務條件，此次發行和同時私募的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們使用此次發售和同時私募的淨收益的金額和時間將取決於許多 因素，例如我們研發工作的時間和進度，任何合作或戰略合作努力的時間和進度，以及我們計劃產品的競爭環境。截至本 招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定本次發行和同時定向增發所得資金淨額的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素， 包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文 和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。在使用上述淨收益 之前，我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的私募投資於各種保本投資，包括短期和中期有息債務、 投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

基於上述收益的計劃 使用，我們相信，本次發行的淨收益、同時進行的私募以及我們現有的現金和現金等價物將足以滿足截至2022年第一季度末的運營費用和資本 支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求 。

S-10

普通股市場

我們的普通股交易的主要市場是納斯達克全球精選市場，交易代碼為EVLO。截至2020年9月30日，我們的普通股有46,184,087股流通股，由31名股東登記持有，這不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。2021年1月27日，納斯達克全球精選市場報道的普通股收盤價 為16.65美元。

S-11

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在 考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受任何當前或未來融資工具所包含的限制後自行決定。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將立即稀釋至 本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為5040萬美元，或每股普通股1.09美元。有形賬面淨值等於總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以 已發行普通股總數。

在實施我們在本次 發行中出售3,003,003股普通股和在同時定向增發中出售450,450股普通股後，根據假設的每股16.65美元的公開發行價，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2021年1月27日 ，扣除我們將支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值，我們的這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.02美元，對於本次發行我們普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股14.54美元。 對於本次發行的普通股的購買者來説，這相當於立即稀釋了每股有形賬面價值14.54美元。

下表説明瞭稀釋情況：

假定普通股每股公開發行價							$16.65
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值		$	1.09
可歸因於此次發行和同時進行的定向增發的每股有形賬面淨值增加			1.02
在本次發行和同時定向增發後的調整後每股有形賬面淨值							2.11
本次發行對投資者的每股攤薄							$14.54

假設的公開發行價每股16.65美元每增加(減少)1.00美元，這是我們普通股最後一次在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年1月27日公佈的銷售價格，這將使本次發行中我們普通股的調整後有形賬面淨值增加(減少)約0.01美元，對普通股購買者的每股攤薄增加(減少)約0.99美元。

如果承銷商行使他們的選擇權，以假設的公開發行價每股16.65美元全額購買750萬美元的額外 股票，那麼我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2021年1月27日，那麼調整後的有形賬面淨值將增加到每股2.23美元，這意味着對現有股東來説，我們普通股的有形賬面淨值立即增加了1.14美元，對我們普通股的購買者來説，立即稀釋了每股14.42美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行的46,184,087股普通股。截至2020年9月30日的 流通股數量不包括：

•

3,152,147股普通股，根據我們的2015年計劃，在行使已發行的股票期權時可發行，截至2020年9月30日，加權平均行權價為每股4.05美元；

•

根據我們的2018年計劃，在行使已發行股票期權時可發行3,425,460股普通股，截至2020年9月30日，加權平均行權價為每股8.89美元；

•

截至2020年9月30日，根據我們的2018年計劃可供未來發行的普通股1,304,183股，以及根據我們的2018計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

S-13

•

截至2020年9月30日，由於提前行使根據我們2015年計劃發行的股票 期權而產生的36,772股限制性普通股，這些股票仍需接受標的股票期權的歸屬；以及

•

截至2020年9月30日，根據我們的ESPP，可供未來發行的普通股數量為307,753股， 以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

上表不適用於行使任何未行使的期權。如果行使期權或授予限制性股票，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

S-14

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利公司和考恩公司分別代表以下承銷商 分別同意購買，我們同意分別向他們出售以下數量的股票：

名字		數量 股份
摩根士丹利有限責任公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
蒙特利爾銀行資本市場公司
總計

承銷商和代表分別統稱為承銷商和 代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的普通股的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。但是，承銷商不需要購買或支付承銷商期權所涵蓋的股票，即可購買 以下所述的額外股票。

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股 ，並以相當於每股不超過公開發行價$1的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。首次 發行普通股後，發行價格和其他出售條款可能會不時由代表變動。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書補充説明書封面上列出的公開發行價購買最多 股額外普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字與上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數大致相同的增發普通股的百分比。

下表顯示了我們的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多750萬美元額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

				總計
		人均 分享		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價		$		$		$
承保折扣和佣金由我們支付：		$		$		$
扣除費用前的收益，給我們		$		$		$

我們預計應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用，最高可達3萬美元。

S-15

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 EVLO。

除同時私募外，吾等及所有董事及高級職員及若干聯屬公司已同意， 未經摩根士丹利有限公司及考恩公司，LLC代表承銷商事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書附錄日期後第90天(限制期)內，不會直接或間接要約、出售、質押、訂立出售合約(包括任何賣空)、授予任何購買或以其他方式轉讓或出售的選擇權 (限制期) (限制期)，或直接或間接提供、出售、質押、合約出售(包括任何賣空)、授予任何購買或以其他方式轉讓或出售的選擇權 (限制期)。根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為當前或今後實益擁有的普通股股份、可在行使股票期權或認股權證時發行的普通股股份以及 可轉換為普通股或可交換為普通股的任何其他證券)，就包括、涉及或派生的任何證券(不包括但不限於任何看跌期權或看跌期權)訂立任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看漲期權)。

前一段所述的限制不適用於吾等：(I)任何此等行動使本次發行的承銷協議所擬進行的交易 生效；(Ii)若吾等根據認股權或認股權證的行使或轉換截至本招股説明書及招股説明書附錄所述的未償還證券 而發行股份，(Iii)根據交易法第10b5-1條就轉讓 設立或修訂交易計劃。如果該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股，並且在我們 要求或自願根據《交易法》就設立該計劃進行公開公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股，(Iv)我們授予或發行，或 行使或結算(現金、普通股或其他形式的)期權、限制性股票獎勵，根據註冊説明書和招股説明書附錄中描述的員工 福利計劃向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問提供限制性股票單位或任何其他類型的股權獎勵，(V)就註冊説明書和招股説明書附錄中所述的 中的 中的員工福利計劃向證監會提交表格S-8的登記聲明，或(Vi)出售或發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的股份或證券的銷售或發行協議 財產或任何其他資產、合資企業、戰略聯盟, 設備租賃安排或債務融資，但吾等可根據第(Vi)款出售或發行或同意出售或發行的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的總數不得超過本公司已發行和已發行普通股總數的5%，而且 此外，根據第(Iv)和(Vi)條可轉換為或可為普通股行使普通股或普通股的每一位接受者應同意受本條款的約束。此外，根據第(Iv)和(Vi)條，可轉換為普通股或可為普通股行使的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的每名接受者應同意受條款的約束。

對於我們的董事、高級管理人員和 股東，前述第二段所述的限制不適用於：

(a)

與本次發行中獲得的普通股或其他證券有關的交易，或在本次發行定價後的公開市場交易中的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交申請；

(b)

轉讓普通股或作為善意贈與可轉換為普通股的任何證券，或向慈善組織或教育機構轉讓不涉及價值處置的交易；

(c)

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給證券持有人直系親屬的任何成員，或者在不涉及有價證券處置的交易中為證券持有人或證券持有人的直系親屬直接或間接受益的任何信託；

S-16

(d)

將普通股或者其他有價證券的股份轉讓或者處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體的全部實益所有權權益由證券持有人或者證券持有人的直系親屬在不涉及價值處置的交易中持有；

(e)

普通股或其他證券的轉讓或處置(I)在證券持有人死亡時，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑地繼承證券持有人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬成員，或(Ii)根據法院或監管機構的命令、國內命令或協商離婚和解的法律實施；或

(f)

如果證券持有人是一個實體，(I)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給證券持有人的直接或間接關聯公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，或轉讓或處置給控制或管理證券持有人或與其共同控制的投資基金或其他實體，或(Ii)將普通股或任何可轉換為普通股的證券分配給合夥人、成員

但如屬根據第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條進行的任何轉讓、處置或分配，(I)每名受讓人、受贈人或分配人均須簽署及交付鎖定協議，及(Ii)不須根據交易法第16(A)條提交申報普通股實益擁有權減少的文件， 須在限制期內要求或自願作出(但根據第(B)款轉讓或其他處置除外)根據《交易法》要求提交的任何表格4或表格5(如果下面簽署的 受第16條的約束，根據《交易法》對我們進行報告，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)；

(g)

根據截至本招股説明書日期有效的任何合同安排向吾等轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 附錄規定吾等可回購證券持有人的普通股或其他證券，或與終止證券持有人受僱於吾等或終止向吾等提供服務有關，但不得根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件，應要求或應在限制期內自願進行與任何此類轉讓或處置相關的轉讓或處置( 根據《交易法》要求提交的任何表格4或表格5除外，如果以下籤署人受交易法第16條關於我們的報告的約束，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)；

(h)

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給吾等，涉及將任何可轉換證券轉換為普通股，或行使普通股的任何期權或認股權證； 但(I)證券持有人收到的任何該等普通股應受鎖定協議條款的約束，(Ii)在限制期內，不需要或不得自願根據交易所 法案第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

(i)

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給根據上文(A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；

(j)

根據《交易法》規則10b5-1設立普通股轉讓交易計劃，但條件是：(I)該計劃未規定在受限制期間轉讓普通股，以及(Ii)如果證券持有人或我們或其代表需要或代表證券持有人或我們自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得根據該公告或備案進行普通股轉讓；以及(Ii)如果證券持有人或我們的代表需要或代表證券持有人或我們自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得根據該公告或備案進行普通股轉讓。

S-17

(k)

根據對本公司股票的真誠收購要約，轉讓或處置普通股或此類其他證券，我們的股本、合併、合併或其他類似交易涉及經吾等董事會批准的控制權變更，向吾等證券的所有 持有人進行；但如果此類控制權變更交易未完成，則第(K)款不適用，且 證券持有人的股份和其他證券應繼續受鎖定協議中包含的限制的約束。

摩根士丹利有限責任公司和考恩公司有權在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分發行普通股和其他證券 。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的 購買義務更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成 擔保賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較 。承銷商還可能出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括“證券法”規定的責任。

參與此次 發行的一家或多家承銷商維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上 進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務 。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取 常規費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。

S-18

我們與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過·在市場上提供？計劃？計劃。截至2020年12月31日，我們已根據銷售協議出售了 1,232,131股普通股。

限售

加拿大

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股説明書的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 我們普通股的任何股份轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易的要求進行。 我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。

如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國均為相關國家)而言，在有關證券的招股説明書公佈之前，該相關國家尚未或將根據向公眾發行的證券向公眾發行任何證券，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但證券要約可以向公眾發行除外，這一切都符合《招股説明書條例》的規定。在招股説明書發佈之前，該國家沒有或將根據該招股説明書向公眾發行任何證券，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局。

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款 而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而該詞句是指招股説明書法規2017/1129(經修訂)。

S-19

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達它在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(B)在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於我們的情況下，它收到的與發行或出售我們的普通股相關的邀請或誘因；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股份的任何行為。

S-20

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股對非美國持有者(定義如下)的重大美國 聯邦所得税後果，但並不旨在 全面分析所有潛在的税收影響。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的《國税法》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)於本次發行之日起生效的已公佈裁決和行政聲明 。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們 沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的 普通股作為本準則第1221節(為投資而持有的財產)所指的資本資產持有的非美國持有者。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的與非美國持有者相關的後果 ，包括但不限於：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

本公司普通股構成守則第1202節所指的合格小型企業股票的人員；

•

受特別税務會計規則約束的人員，因為適用的財務報表(如守則所定義)考慮了與我們 普通股有關的任何毛收入項目；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式 作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股， 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問 。

S-21

本討論僅供參考，並非法律或税收建議 。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分佈

正如 在股息政策一節中所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，那麼根據美國聯邦所得税原則確定的現金或普通股財產分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未 視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在我們普通股中調整後的計税基礎，但不能 低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上屬於美國 聯邦所得税用途的股息，因此根據下面討論的扣繳規則，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將 按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有我們普通股的非美國持有者在美國境內進行貿易或業務，以及股息與該貿易或業務有效相關 ，非美國持有者將有權因以下原因而減少或免除扣繳股息： (A)適用的所得税條約或(B)持有我們普通股的非美國持有者(br}與該貿易或企業有效相關的股息 )。要申請減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的 (A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免除或減少 預扣税，或(B)美國國税局表格 W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國持有人在美國境內進行的貿易或 業務有關(視情況而定)。這些證書必須提供給適用的

S-22

支付股息之前的扣繳費用，必須定期更新。未及時向適用的 扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明，如上文 所述)，但如果非美國持有者提供適當的證明(如上文所述，非美國持有者提供適當的證明，此類紅利可歸因於該永久的美國持有者)，那麼儘管免除了美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供了適當的證明，如上文所述 )，非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率，在淨收入的基礎上繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於 應納税年度可歸因於此類股息(經某些項目調整)的收益和利潤。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税 税收條約享有的福利。

出售或以其他方式處置普通股

根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者將不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個要點 中描述的收益通常將按常規的美國累進聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税 税，如果非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可通過非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)予以抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於 確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國不動產權益的公平市場價值，因此 不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該 非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日的較短五年期間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。 如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場進行定期交易，那麼非美國持有者出售或其他應税處置產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。 這些非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應 就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

S-23

信息報告和備份扣繳

根據下面有關外國賬户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發普通股而受到支持 ，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人 並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，或其他適用的認證。但是，信息申報單通常會向美國國税局(IRS)提交 與我們普通股向非美國持有者進行的任何分配(包括視為分配)有關的信息，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於在 美國境內出售或其他應納税處置我們的普通股的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN中的非美國持有者W-8BEN-E，或其他適用表格(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或此類擁有人，否則 將獲得豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備份 扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣 規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對我們 普通股支付的股息(包括被視為股息)徵收30%的預扣税，或者(符合下面討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們支付給外國金融機構或 n非金融外國實體的普通股所得的毛收入(每個都在本守則中定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它在美國沒有任何實質性的？(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。 \f25 \f25 \f6位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息 (包括視為股息)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付，但最近提出的 財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。由於我們可能不知道 分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應 就這些預扣條款的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

S-24

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。Goodwin Procter LLP 擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。

S-25

專家

Evelo Biosciences，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Evelo Biosciences，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告(其中包含一個説明性段落，描述了令人對Evelo Biosciences，Inc.的綜合財務報表附註1所述的持續經營能力產生重大懷疑的條件)中所述的內容，並通過引用併入本文。本文以引用的方式併入本文，以安永律師事務所的報告為依據，該報告涉及該公司作為會計和審計專家授權的財務 報表(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)。

S-26

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁 (Www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的偏好、 轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲隨附的招股説明書中對股本的描述。我們將根據任何股東的要求免費提供完整的 聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和優惠，以及對我們股票所有權或轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求 應直接發送至Evelo Biosciences，Inc.，地址為馬薩諸塞州劍橋市紀念大道620號，郵編：02139，或致電(61757700300)。本公司網站位於www.evelobio.com。 本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，因此不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-27

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書附錄中通過引用合併信息，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向 證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是 本招股説明書附錄中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2020年2月14日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年5月11日、2020年7月31日和2020年10月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

從我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息(提供而不是備案的 信息)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月28日、2020年5月18日、2020年6月18日、2020年6月29日、2020年12月9日、2020年12月17日、2021年1月20日和2021年1月28日提交給證券交易委員會；以及

•

我們於2018年4月30日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

除第2.02項或第7.01項(br}Form 8-K)項下提供的當前報告和其他文件外，除非該Form 8-K有明確相反的規定，否則我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書附錄中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件(以與此類項目相關的形式提交的證物除外)。包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向 SEC提交的所有此類文件，也將通過引用併入本招股説明書附錄中，並自 此類報告和文件提交日期起視為本招股説明書附錄的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為已向SEC備案的文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件， 包括我們的業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過以下地址寫信或致電我們 ，索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的免費副本：

Evelo Biosciences，Inc.

紀念大道620號

馬薩諸塞州劍橋市， 02139

(617) 577-0300

但是，除非這些展品通過引用明確包含在本招股説明書 附錄中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

S-28

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達200,000,000美元。本招股説明書 為您提供證券的一般説明。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對此招股説明書提供補充 ，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券 提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的 銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書 附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險 因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？？EVLO。？2019年5月31日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的出售價格為每股7.48美元。 我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的銷售價格為每股7.48美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
手令的説明			12
單位説明			13
環球證券			14
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達200,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的 招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該 產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及您 可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設 本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該 自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此 信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。這些數據和預測可能會通過引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到Evelo Biosciences時，除非另有説明，否則我們、我們的公司、我們的公司和公司都是指Evelo Biosciences，Inc.及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為 Www.sec.gov.

我們的網址是Www.evelobio.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不 包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件表格作為或可能作為登記聲明的 證物或通過引用併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過SEC網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 所示。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含 的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄通過引用併入了之前已提交給SEC的以下文件(這些文件或未被視為已存檔的文件部分除外)：

•

我們於2019年2月15日向證券交易委員會提交了截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

從我們於2019年4月25日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的 信息)中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的年度報告中的 10-K表格中的信息。

•

我們於2019年5月3日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q季度報告。

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年4月25日和2019年6月3日提交 。

•

我們於2018年4月30日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經 修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《交易法》)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效 之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自該等報告和文件 歸檔之日起視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過 寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Evelo Biosciences，Inc.

紀念大道620號

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02139

(617) 577-0300

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

3

公司

Evelo Biosciences正在發現和開發口服生物製劑，這些生物製劑作用於小腸中的細胞，對全身產生治療作用。 這些小腸中的細胞在調節免疫、代謝和神經系統方面發揮着核心作用。我們相信，我們有可能利用小腸中的這些細胞作為新的口服生物療法的治療靶點 ，這可能會改變許多慢性病和癌症的治療方式。

我們的首批口服生物候選產品是單克隆微生物，即根據特定藥理特性選擇的單一微生物菌株。已在臨牀前模型中觀察到它們具有全身性劑量依賴效應，調節多條臨牀驗證的通路。我們認為，單克隆微生物 在通過小腸時通過與特殊免疫細胞和其他細胞接觸來發揮其活性。這些有條件的細胞然後通過淋巴系統循環，影響身體各個部位的疾病和健康。我們相信，我們的單克隆微生物很可能在臨牀試驗中耐受性良好，因為它們是自然進化的人類共生微生物的單一菌株，作用於小腸中的細胞，沒有明顯的全身暴露風險。我們 相信它們在多個途徑上發揮綜合效應的潛力推動了以單一靶點療法無法解決的方式影響疾病的潛力，而且這些特性可能比現有的 療法具有顯著的優勢。根據我們的臨牀前研究，我們相信，如果我們的候選產品開發成功並獲得批准，將有潛力改善慢性病和癌症患者的生活。

我們於2014年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道620號，郵編：02139，電話號碼是(6175770300)。我們的網址是Www.evelobio.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書， 您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為 EVLO。

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失 。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能未包含您在投資我們的 股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已公開提交給證券交易委員會的重述公司證書中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過 參考併入。？

我們的法定股本包括：

•

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

•

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為EVLO。

投票權。我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上對所持的每股股票 投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。 在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表股東所投的表決權中擁有多數表決權並在該事項上投贊成票 的情況下決定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股流通股至少三分之二的投票權的情況下，才能基於原因和獲得贊成票才能被免職。此外，持有至少三分之二 有權投票的已發行股本投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下面 第3部分-特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力-憲章條款的修訂。

清算時的權利 。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並 受任何未償還優先股優先權利的約束。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是，我們根據本招股説明書提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和 登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。

7

優先股

根據我們重述的公司證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行 一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和 清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司 目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

選項

截至2019年3月31日，根據我們的2015股票激勵計劃， 購買總計3,980,111股普通股的期權未償還，根據我們的2018年激勵計劃，購買總計1,705,151股普通股的期權未償還。 根據我們的2018年激勵計劃，購買我們普通股的期權未償還。

註冊權

我們普通股的某些 持有者根據我們和我們的某些股東之間修訂並重述的投資者權利 協議，有權根據修訂後的1933年證券法或證券法享有登記公開轉售該等股票的權利，直到該等股票可以根據第144條不受限制地出售為止，或者直到該等權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於行使以下權利而進行的普通股登記將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股份。

表格S-1註冊權

如果大多數應登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的全部或部分此類 應登記證券進行登記，我們可能會被要求登記他們的股票。我們有義務進行最多兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權。如果申請登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，該發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果在任何時候 我們建議根據證券法註冊任何普通股，除某些例外情況外，可註冊證券的持有者將有權獲得註冊通知，並將其持有的應註冊證券的股票 納入註冊範圍。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

表格S-3註冊權

如果在我們根據證券法有權在表格S-3的登記聲明上登記我們的股票後的任何時候，持有當時未登記證券的至少30%的持有人以書面形式要求我們以總價向公眾登記至少500萬美元的 發售的應登記證券，我們將被要求進行此類登記；但是，如果在提出該請求之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記，則我們將被要求進行此類登記，如果在提出該請求之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記，如果在提出該請求之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記，如果在提出該請求之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記，如果在提出該請求之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記

8

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用 。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出、律師銷售證券持有人的合理費用和支出以及藍天費用和開支。

註冊權的終止

註冊權在2025年5月8日之前和投資者權利協議中定義的被視為清算事件結束時終止，或者對於個人持有人的註冊權而言，當持有人可以在三個月內出售該持有人的所有可註冊證券時，不受證券法第144條的限制。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下 交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的 股票支付高於市場價格的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

非指定優先股

我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下發行最多1,000,000股非指定優先股的能力，其中可能包括投票權或其他權利、股息權和優先股、轉換為普通股或其他證券的權利 以及清算權和優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官 高級管理人員或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了向股東大會提交股東提案和 提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。通知必須包含我們修訂和 重述的附則中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些程序可能會阻止股東在會議上處理某些事務或提名候選人擔任董事。

9

以書面同意取消股東訴訟

我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯紙板

我們的董事會 分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事及空缺的免任

我們的 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有 原因，並且除法律要求的任何其他投票外，必須得到有權在 董事選舉中投票的股本流通股至少三分之二投票權的持有人的批准。根據任何系列優先股持有人的權利，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的 名董事投票填補，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由我們的股東填補。我們修訂和重述的章程賦予了我們的董事會選舉董事的獨家權利 ，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺。

股東無權累積投票權

我們重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此， 有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權 選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為股東利益的交易 以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或 確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易 ，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們重述的 公司證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟； (2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據任何 條款對我們提出索賠的任何訴訟。

10

修訂和重述公司章程；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何行動；或 (5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何行動。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為 已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇不適用或 如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則無法強制執行。

修訂約章條文

除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股本流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會 阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成 。

11

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股票。我們可以獨立發行權證，也可以與其他 證券一起發行權證，權證可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並受其全部限制。 招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議 和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些條款可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可購買該數量的普通股或優先股的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

認股權證和相關優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制 。

權證持有人將無權獲得：

•

投票、同意或獲得紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何 其他事項的通知；或

•

行使作為Evelo Biosciences股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價或 可計算的行使價購買優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的截止日期 的指定時間之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書副刊中註明的任何其他辦公室行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何 權利。

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單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的 附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們 授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書作為附件提交，或通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式合併。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

對構成該單位的獨立成分證券的識別和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC登記，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的 有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或 繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，為參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算提供便利，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接 參與者或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及 其所持股份的定期聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的分錄來完成 。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的 合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記，不會 改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份， 這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

14

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓 證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券的通知和要求 遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額 。

DTC和CEDE&Co. (或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定人，作為此類 證券的註冊所有者。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用的受託人或其他指定的人，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根據直接參與者在DTC記錄上顯示的 持有量，在付款日期從我們收到資金和相應的詳細信息後記入直接參與者賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項 是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者 將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割 證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可以通過給予我們合理的通知，隨時終止 作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要 打印並交付證券證書。

15

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利益的證書 。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；或

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代理，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中規定了這一點 ，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為Eurocleer系統運營商)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的 參與者通過客户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自美國存管人的賬簿上開立的證券賬户持有權益，而美國存管人將在DTC賬簿上的此類存放人的 此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear 為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的 需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易 也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、 交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易進行支付和收款。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類 跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並在

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當日資金結算按正常程序辦理。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其 各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券的 權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是 營業日)內報告給EUROCLER或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券權益出售給或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者 出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此 信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人 都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。 我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或不執行這些或任何其他規則或程序不承擔任何責任

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵集購買證券的報價 。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果承銷商參與本招股説明書所發行證券的銷售，則在銷售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售 證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將以最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。 為了方便證券發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外,

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這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的，則允許 交易商出售的出售優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的 水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在 市場上參與現有交易市場的產品發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。 與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 ，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄中列出(或 生效後的修訂)。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的 招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務， 他們可以因此而獲得補償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Evelo Biosciences，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Evelo Biosciences，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Evelo Biosciences，Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中包含了該報表，並在此引入作為參考。此類財務報表是，將 包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權納入本文。

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$50,000,000

普通股

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

摩根斯坦利

考恩

蒙特利爾銀行資本市場

, 2021