Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
|
直撥 (212) 735-2438 直接傳真 (917) 777-2438 電子郵件地址 郵箱：Howard.Ellin@Skadden.Com |
曼哈頓西區一號 紐約， NY 10001 ________ TEL: (212) 735-3000 FAX: (212) 735-2000 Www.skadden.com |
公司/附屬公司 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 帕洛阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多 |
2021年11月23日
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 戴爾歡迎您 |
凱文·斯特澤爾
公司財務部
製造辦公室
| 回覆： | NextGen收購公司II |
表格S-4註冊説明書第1號修正案
於2021年10月29日提交
File No. 333-259574
女士們、先生們：
代表我們的客户，NextGen Acquisition Corp.II(公司)，茲提交本函，闡述公司對員工提供的 意見的迴應(員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在其日期為2021年11月10日的評議信中(評議信)關於公司於2021年10月29日向證監會提交的表格S-4的 註冊説明書第1號修正案(註冊聲明)。 在提交本函的同時，公司已提交S-4表格的註冊説明書第2號修正案(修改了 註冊聲明“)通過埃德加。
為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。
2021年11月23日
第2頁
表格S-4註冊説明書第1號修正案 第三方管道投資者認股權證，第13頁
| 1. | 我們注意到您對意見2的迴應。請修改以澄清 與波音簽訂的商業安排。 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第13、112和273頁的披露內容。
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
2.調整未經審計的備考壓縮合並財務信息
調整(D)，第194頁
| 2. | 我們注意到您對意見17的答覆。在估計的 交易成本中，有一部分是指NextGen專門與業務合併相關的費用，在我們看來，此類成本 不會從額外的實收資本中抵消，而是反映在預計合併資產負債表中對累計赤字的調整，並在預計 預計運營報表中反映為銷售、一般和行政費用的非經常性調整。請適當修改您的註冊聲明。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第31、190、192、194和195頁的披露內容。
* * * *
2021年11月23日
第3頁
我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請致電(212)735-2438向我提出任何問題 或有關上述內容的意見。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/霍華德·L·埃林 | |
| 霍華德·L·埃林 |
| 抄送： | 帕特里克·福特 |
NextGen收購公司II
| 抄送： | 丹·哈特 |
Vieco美國公司
| 抄送： | 布里塔·奧拉爾 |
Vieco美國公司
| 抄送： | 德里克·波士頓 |
Vieco美國公司
| 抄送： | 瓊·S·迪普錢德 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
| 抄送： | 大衞·J·戈德施密特 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
| 抄送： | 賈斯汀·G·哈米爾 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 瑞秋·W·謝裏登 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 德魯·卡普羅 |
Latham&Watkins LLP