陽光動力股份有限公司
鴻圖道52號11樓1128號
九龍觀塘
中國香港特別行政區

2021年10月29日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區，20549
注意：Yiko Yoita Pyles

親愛的派爾斯女士：

以下是對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)在其2021年9月22日的信函中就開曼羣島的陽光動力有限公司(“本公司”)於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年20-F表格年度報告(檔案號 001-37678)(“20-F”)的迴應。以下列出了員工的意見文本，隨後是公司的回覆。 請注意，回覆中提到的所有頁碼都是指與本信函同時提交給美國證券交易委員會的20-F修正案1至20-F修正案( “修訂的20-F”)中的頁碼。 請注意，回覆中提到的所有頁碼都是指與本信函同時提交給美國證券交易委員會的20-F修正案( “修訂的20-F”)中的頁碼。

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格

第1部分項目3.關鍵信息，第3頁

回覆：陽光動力是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，陽光動力通過其位於美國、日本、英國、希臘、意大利、澳大利亞和加拿大的運營子公司開展業務。 雖然我們的控股公司陽光動力股份有限公司在香港上市，但其執行管理團隊的幾乎所有成員，包括首席執行官和首席財務官，都在中華人民共和國或中國以外的 地方開展業務。 我們的控股公司是一家沒有實質性業務的控股公司，SPI通過其在美國、日本、英國、希臘、意大利、澳大利亞和加拿大的運營子公司開展業務。 雖然香港地址被列為我們控股公司陽光動力有限公司的主要執行辦公室，但SPI的所有執行管理團隊成員，包括首席執行官和首席財務官，幾乎都在中華人民共和國或中國以外的地方SPI的幾乎所有材料業務 都在中國境外。因此，我們謹提出，SPI不符合CF披露指南：主題10(“中國發行人的披露注意事項”)(2020年11月23日) 中所述的“中國發行人”的定義，該主題提供了公司財務部對總部位於或 大部分業務在中國的公司的某些披露考慮因素的看法，因此，我們不認為與該等中國發行人相關的披露要求適用於SPI。 發行人的信息披露要求不適用於SPI(中國發行人的披露注意事項)(2020年11月23日) 提供公司財務部門對總部位於或 大部分業務在中國的公司的某些披露考慮因素的看法，因此，我們不認為與該等中國發行人相關的披露要求適用於SPI。

2021年10月29日 第2頁

回覆：我們敬告員工 ，修改後的20-F文件第3頁的披露內容已針對此評論進行了修改。

風險因素，第5頁

迴應：正如在對上述 評論1的回覆中所解釋的那樣，我們謹提出SPI不符合CF披露指南 第10號主題中所述的“中國發行人”的定義，因此，我們不認為與此類中國發行人相關的披露要求適用於SPI 。

迴應：正如在對上述 評論1的回覆中所解釋的那樣，我們謹提出SPI不符合CF披露指南 第10號主題中所述的“中國發行人”的定義，因此，我們不認為與此類中國發行人相關的披露要求適用於SPI 。

回覆：我們敬告員工 ，修改後的20-F文件第3頁的披露內容已針對此評論進行了修改。

控股公司與其子公司之間發生的按 類型劃分的其他資產的現金流和轉讓，以及轉讓的方向; 描述您將業務收益(包括子公司)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制 和限制。

2021年10月29日 第3頁

迴應：SPI是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司 。作為一家沒有實質性業務的控股公司，SPI的運營子公司 位於美國、日本、英國、希臘、意大利、澳大利亞和加拿大。

我們可以通過 出資或貸款向我們的子公司提供資金，條件是滿足適用的政府註冊和審批要求。我們依賴子公司的 股息和其他分配來滿足我們的部分流動性要求，這些要求不受任何限制 和限制。

如本文所述，我們在通過本組織進行現金轉賬時不受任何限制 。我們敬告員工，修正案20-F第3D項下與單獨風險 因素相關的披露要求不適用於SPI。

量化 子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化股息 或分配給美國投資者、來源及其税收後果。

迴應：2020年，SPI在香港的子公司SPI Group Holding Co.，Ltd.(HK)向我們在美國的兩家子公司--Solar Juice American Inc.和Phoenix Motor Inc.注資共3200萬美元， 不受任何税收影響；SPI在希臘的一家子公司向其位於塞浦路斯的直接控股公司 發放了總額為27萬美元的股息，股息税為所分配股息總額的5%。 除出資和股息外，我們的子公司可以相互轉移資金，作為短期流動性支持。我們 彙總了2020、2019年子公司間跨境資金調撥明細：

上述轉賬均為人民幣以外的 貨幣結算。

2021年10月29日 第4頁

陽光動力的子公司均未派發股息 ，也未向母公司(美團)派發股息。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度。我們(SPI) 從未宣佈或支付過股息，我們目前也沒有計劃在可預見的 未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

描述對外匯的任何限制 以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

迴應：我們在外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面不受任何限制 。我們在 中國沒有業務，因此我們不受中國有關外匯和資本轉移的法規和限制的約束，這些法規和限制規定了資本進出中國的要求 。我們在中國並無營運附屬公司，因此我們不受中國法規 及向中國境外人士派發股息或支付款項的限制。

描述 您將業務收益(包括子公司)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

迴應：根據開曼羣島法律，我們(SPI Energy Co.，Ltd.)只能從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，這取決於我們在正常業務過程中償還債務的能力 。因此，我們支付股息的能力可能取決於我們產生足夠利潤的能力。 此外，作為控股公司，我們可能主要依靠主要子公司支付的股息和其他股本分配， 不受任何限制和限制。

回覆：我們敬告員工 ，為解決這一問題，已在修訂後的20-F文件第37頁增加了額外披露。

迴應：正如在對上述 評論1的回覆中所解釋的那樣，我們謹提出SPI不符合CF披露指南 第10號主題中所述的“中國發行人”的定義，因此，我們不認為與此類中國發行人相關的披露要求 適用於SPI。

迴應：正如在對上述 評論1的回覆中所解釋的那樣，我們謹提出SPI不符合CF披露指南 第10號主題中所述的“中國發行人”的定義，因此，我們不認為與此類中國發行人相關的披露要求 適用於SPI。

2021年10月29日 第5頁

迴應：正如在對上述 評論1的回覆中所解釋的那樣，我們謹提出SPI不符合CF披露指南 第10號主題中所述的“中國發行人”的定義，因此，我們不認為與此類中國發行人相關的披露要求 適用於SPI。

合併財務報表附註

注1.業務和組織描述，F-9頁

迴應：

問題1：關於解除合併的會計分析，包括對您投票權的討論 。

第1部分：背景

根據日期為二零一四年九月六日的股份買賣協議 ，本集團透過我們的全資附屬公司SPI China(HK)Limited(“SPI HK”)，向信信可再生投資有限公司(“信信”)的前股東、信信歐洲太陽能資產有限合夥企業及信信太陽能資本有限合夥企業(統稱“信信集團”)收購信信可再生投資有限公司(“信信”)的100%股權。 Sinsin通過四家希臘公司 (“4家SPV”)在希臘擁有並運營四個太陽能光伏項目，總裝機容量為26.57兆瓦。根據信信SPA，收購價格的70% 將分四期以現金支付，其餘30%已通過向信信 集團轉讓集團股份的方式結算。此外，擁有26.57兆瓦項目的4家SPV的股份被質押給信信集團，以確保向信信集團支付全部收購價格。最後，根據Sinsin SPA，Sinsin Group承擔了任命 集團為其360 MW太陽能光伏項目的EPC承包商的義務，該項目將由Sinsin Group在國際上開發，為期 三年(“360 MW EPC轉讓義務”)。

然而，信信集團未能履行360兆瓦EPC轉讓義務，因此，本集團停止支付收購的最後兩期付款 價格為4570萬美元(3800萬歐元)。於二零一六年三月，本集團與信新集團訂立補充協議(“補充 協議”)，以將本集團的未償還代價付款責任延長至二零一七年十一月三十日。

此外，根據補充協議： (A)信信集團有權監督和管理信信的銀行賬户，以確保所有電力收入用於償還任何未償還的購買代價，及(B)信信集團應支持本集團為上述項目獲得項目融資 。

然而，儘管信信集團負有上述義務，但本集團未能獲得項目融資，因此，收購的最後兩期款項 沒有支付給信信集團。

於2014年被本集團收購後，信信由本集團指定的三名成員組成的董事會管理。自2015年7月1日起，收購前在信信集團工作的葉德軍先生加入集團，擔任首席執行官，並於2015年12月被任命為董事，接替 信信前董事。2016年3月，葉先生辭去本集團首席執行官職務，並被任命為本集團董事會成員 ，擔任本集團董事兼執行副總裁。隨後，於2017年10月9日，葉先生辭去本集團董事職務 。2017年12月19日，在信信股東特別大會上， 股東決議通過將葉先生從信信董事會除名，並任命一名由 本集團指定的新董事。因此，信信集團向雅典一人初審法院提交了一份請願書，要求暫停大會特別決議的效力。

2021年10月29日 第6頁

2017年11月，Sinsin集團指控 集團違反了Sinsin SPA和補充協議，並試圖行使質押協議並控制 希臘項目公司。專家組否認了這些指控，並答覆説，沒有履行其 合同義務的一方是Sinsin Group。隨後在希臘和馬耳他進行了訴訟和仲裁程序。本集團向馬耳他仲裁法院提出針對Sinsin Group 的索賠，要求賠償約6,500萬美元(5,400萬歐元)的損害賠償金(因違反360兆瓦EPC轉讓義務 而產生)，而Sinsin Group向本集團提出反訴，要求支付尚未支付的 收購價。

此外，Sinsin Group要求 控制希臘項目公司(以及這些項目公司銀行賬户中的資金來自產生的電力收入 )的請求於2018年6月被雅典一人初審法院駁回。

更具體地説，雅典一審法院於2018年6月25日發佈了一項臨時措施裁決，其中任命了4家SPV的臨時管理層，其中包括由信信集團選出的兩名成員(葉德軍和範揚)和由我們選出的一名成員(洪康昌)，他們的職權如下：(A)在任何公共當局和法院面前以司法和非司法方式代表這4家SPV。繼續 向第三方支付4家SPV的現有和當前債務(對國家、僱員、社會保障機構、私人債權人、銀行的負債 )，不包括支付根據Sinsin SPA從Sinsin轉讓給SPI的股份 的任何價格，(C)收取4家SPV的收益，特別是將4家SPV的光伏園區的電能出售給電力運營商 其唯一目的是根據 要素(B)支付上述4家SPV的義務(即，不用於支付根據 SPA由Sinsin轉讓給SPI的股份的購買價格)。？

截至本次回覆之日，法律糾紛 仍在進行中。2020年10月29日，我們做出了一項仲裁決定，根據該決定，我們將支付4360萬美元(3800萬歐元)的未償還購買價，以及自2015年11月20日起對未償還購買價的一半支付6%的年息 ，以及從2016年6月30日起就未償還購買價的剩餘一半支付至最後付款之日的年利率 。(=我們打算積極 尋求所有可用的法律補救措施，除附註23(B) 中包含的披露外，無需披露其他更新。

第二部分：會計處理分析。

在確定我們是否已根據ASC 805獲得控制權 時，實體應考慮任何少數權利的影響。

ASC 810-10-25-2 states:

第810-10-15-10(A)(1)(Iv) 段解釋説，在某些情況下，擁有多數表決權的股東控制被投資公司的經營或資產的權力在某些方面受到授予少數股東的批准或否決權(稱為少數權利)的限制。 該段還解釋説，在第810-10-25-2至25-14段中，小股東一詞指的是一個或多個小股東 。第810-10-15-10(A)(1)(Iv)段解釋説，這些少數股權可能對擁有多數表決權權益的股東控制被投資公司的運營或資產的能力影響很小或沒有影響，或者，這些權利可能非常有限 ，以至於令人懷疑控制權是否屬於多數股權所有者。

ASC 810-10-25-6州，部分：

一些少數人的權利。。。允許小股東 參與決定被投資方在正常業務過程中做出的某些財務和運營決策 (稱為參與權)。

2021年10月29日 第7頁

ASC 810-10-25-11州，部分：

實質參與權。。。 是否會克服這樣的假設：擁有多數表決權的投資者應合併其被投資人[因此不能出於應用ASC 805的目的 進行控制]。以下清單説明瞭實質性參與權，但不一定包羅萬象：

A.選擇、終止和設置負責執行被投資方政策和程序的管理層的 薪酬

B.在正常業務過程中確定被投資方的運營和資本決策 ，包括預算。

如上文背景所述，信信集團批准資金的使用 並監控銀行賬户的狀態。信信的臨時管理和實質性經營的構成 可能表明信信集團通過在正常業務過程中履行經營管理職能、取得公章、執行政策等方式獲得信信的實質性參與權。

鑑於上述情況，我們認為， 即使我們在2017年初採取行動，也無法管理信信的任何資金或運營。此外，在2017年內，我們無法或無法獲得足夠的財務信息或運營文件來指導Sinsin的財務 和正常業務過程中的運營決策。

鑑於上述事實，我們認為，未經新信集團同意，我們 無法有效控制新信並作出任何直接管理決策或對新信 的政策、運營或資產產生任何直接影響。因此，我們從2017年1月1日起解除了Sinsin的合併。

問題2：賬面金額記錄的會計處理

我們於2017年1月1日解除了Sinsin的合併。 Sinsin截至解除合併之日的財務狀況如下(以千為單位)：

2021年10月29日
第8頁

信信的投資最初計入 截至解除合併日的淨資產，總額為6960萬美元，並按成本計量。有關詳細分析，請參閲 以下備註11的回覆。

迴應：

問題1：解除合併後投資的後續計量

ASC 320-10-15-3規定，

權益法和合資企業主題適用於對普通股或實物普通股(或普通股和實物普通股)的投資，包括對公司合資企業普通股的投資 (有關確定實物普通股的指導，請參閲第323-10-15-13至15-19段)。本小主題後面提到的普通股是指普通股和實物普通股，使 投資者能夠對被投資對象的經營和財務政策施加重大影響(見第323-10-15-6段) ，即使投資者持有50%或更少的普通股或實物普通股(或普通股和實物普通股)。

ASC 320-10-15-6規定，

對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的能力可以通過以下幾種方式表示，包括：

A.董事會中的代表

B.參與決策進程

C.物料實體內交易

四、管理人員交流

E.技術依賴性

F.投資者相對於其他股權集中度的所有權範圍 (但另一投資者對被投資人有表決權股票的主要或多數所有權 不一定排除投資者行使重大影響力的能力)。

我們仍然在臨時管理層中保留一名成員 ，這使我們能夠施加一定程度的影響。然而，根據新信集團於2018年6月25日發佈的針對SPI的禁制令 請願書(總意見書編號8118/2018)的判決，未經新信集團兩名成員同意，SPI選舉產生的董事會成員不能 獨立做出任何管理決定。我們無法獨立參與 行使權力指導對Sinsin的經濟表現影響最大的Sinsin活動的行動 。我們認為SPI沒有能力對Sinsin的運營和財務政策 施加重大影響，無論是制定任何公司政策、進行任何重大實體內交易還是決定管理 團隊的任何人事變動。

2021年10月29日 第9頁

作為4家SPV的原始股東，信信 集團在光伏行業也有足夠的技術基礎，SPI與之相比沒有任何技術優勢。

對於標準f，沒有類似情況 ，本項目不適用於本公司。

基於以上分析，我們得出結論： SPI沒有能力對信信的經營和財務政策產生重大影響，因此 權益法不適用於信信的投資。根據ASC分主題325-20，投資-其他：成本法投資， (“ASC 325-20”)，我們對公允價值不容易確定且對其沒有重大影響的被投資人的投資按成本計價。

問題2：為什麼餘額沒有變化？

在採用ASC 321(Investments-Equity Securities)之前，我們僅根據ASC 325-20調整了此類投資的賬面價值，用於公允價值的非暫時性下降 ，以及自我們根據ASC 325-20投資以來超出收益份額的收益分配。我們的管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據，定期 評估股權投資的減值，但公允價值不容易確定 。此類評估包括(但不限於)審查被投資方的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。在進行評估的 報告期的資產負債表日期，減值 虧損在等於投資成本超出我們公允價值的收益中確認。然後，公允價值將成為投資的新成本基礎。

我們自2018年1月1日起採用ASC 321 採用新標準不會帶來財務影響。根據ASC 321，對於不能輕易確定公允價值且不符合ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)中現有實用權宜之計的股權證券，為了使用投資的每股資產淨值(或其等價物)來估計公允價值，我們選擇使用 計量替代方案，以成本減去任何減值，加上或減去因有序交易中可觀察到的 價格變化而導致的變化。根據ASC 321，對於我們選擇使用計量替代方案的股權 投資，我們將在每個報告日期 對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明該投資已減值，該實體必須根據ASC 820的原則估算該投資的 公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，實體 必須確認相當於賬面價值和公允價值之差的淨收益減值損失。

ASC 321-10-35-3聲明，

在每個報告期內，持有股權證券的單位應當考慮減值指標進行定性評估，以評估投資是否減值。 持有股權證券的單位認為的減值指標包括但不限於以下內容：

A.被投資方的收益、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化

B.被投資方的監管、 經濟或技術環境發生重大不利變化

C.被投資方所在地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化

D.真誠的購買要約、被投資人的出售要約 或相同或類似投資的完整拍賣過程，其金額低於該投資的賬面價值

E.對被投資方能否繼續經營下去產生重大擔憂的因素 ，例如運營現金流為負、營運資金不足、 或不遵守法定資本金要求或債務契約。

2021年10月29日
第10頁

我們已經獲得了經畢馬威會計師事務所審計的 信信的年度財務報表。根據財務報表，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的淨資產分別為76,009K美元、74,337K美元和68,864K美元；2020、2019年、2018和2017年度的淨利潤分別約為1600K美元、1700K美元、1500K美元和1400K美元。在希臘，4個SPV的光伏電站保持正常和穩定運行。自解除合併之日起至本答覆之日，沒有 股權交易或擬進行的股權交易。我們沒有注意到 任何減值指標，也沒有可觀察到的投資價格。由於未發現減損，因此解除合併後餘額沒有變化 。

注14.短期借款和長期借款，F-31頁

迴應：

現金流量表中應支付的信貸和貸款第 行的大量收益和償還代表了我們的一家子公司Solar Juice Pty Ltd的債務人融資。 大量借款和償還的原因是發票貼現工具的性質。所有客户的付款必須直接 支付到由蘇格蘭太平洋銀行維護的Solar Juice Pty Ltd.的特定銀行賬户，然後作為貸款 還款轉賬到銀行。Solar Juice Pty Ltd需要從信貸額度中提取大部分運營現金流。

針對員工的意見， 公司修訂了20-F表F-31頁(附註14-債務人財務)披露的信用額度。 管理信貸額度的協議已同時提交給美國證券交易委員會，作為修訂後的20-F表的附件4.85。

注15.可轉換債券

(1)2014年和2015年可轉換本票及其修改，第 F-32頁

迴應：針對員工的 意見，公司已修訂了20-F表格F-33頁(附註15-可轉換債券)中披露的信息。

截至本函日期，我們仍在與 上述債券持有人進行談判，尚未達成最新的和解安排。

我們希望此回覆已解決了 工作人員對評議信的所有擔憂。如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司文件的任何方面 ，請致電或發送電子郵件給我們的法律顧問Giovanni Caruso，電話：212-407-4866，電子郵件：gcaruso@loeb.com。感謝您 抽出時間關注此文件。

陽光動力有限公司

/s/彭曉峯
姓名：彭曉峯
職務：首席執行官

抄送：喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso)，Esq.