Eversheds Sutherland(US)LLP 第六街700號，西北，700號套房 華盛頓特區，郵編：20001-3980 D: +1 202.383.0262 F: +1 202.637.3593 歐文平克頓@ Eversheds-sutherland.com

2021年11月9日

途經埃德加

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq.

公司財務部門

房地產和建設辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：芝加哥大西洋房地產金融公司 Inc.

表格S-11上的登記聲明

Filed October 26, 2021

File No. 333-260505

尊敬的馬丁女士：

我代表芝加哥 大西洋房地產金融公司(The公司)，以下是公司對公司財務部(以下簡稱財務部)員工提供的書面意見所作的迴應(以下為本公司對 公司財務部工作人員提供的書面意見的迴應)。員工“)美國證券交易委員會(The”選委會)，於2021年11月8日，關於 公司的S-11表格註冊説明書和其中包含的招股説明書( 招股説明書“)如2021年10月26日提交給委員會的，以及對未完成的會計評論的答覆包括在2021年10月8日的 工作人員評議信中。員工的每一條意見都列在下面 ，之後是公司的迴應。在適用的情況下，對以下 答覆中引用的招股説明書的修訂載於公司S-11表格註冊説明書的生效前修正案1號( )。註冊聲明“)，於11月提交[__], 2021.

表格S-11上的登記聲明

一般信息

回覆： 本公司承認其仍有責任確保其遵守《投資公司法》，包括第 3(C)(5)(C)節。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第2頁

宣傳品概述， 第102頁

回覆：為了 最有效地回覆此評論，本公司對上述評論的每個部分分別提供了以下回復：

迴應：公司 在註冊説明書第41頁包含了以下披露內容：

具體地説，州法律對我們持有的貸款背後的房地產的止贖沒有 限制；但是，只要房地產 仍被用於大麻相關活動，我們就不會取消抵押品贖回權並獲得此類房地產的所有權，因為這樣做 將違反納斯達克的上市標準。關於設備、應收賬款和現金賬户， 州法律對我們取消此類抵押品贖回權的能力沒有限制。質押股權的止贖須經 適用的州監管機構批准，因為這將觸發控制權變更，這必須由州監管機構根據其 自由裁量權批准。我們的貸款以股權留置權作為擔保，包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻許可證的實體的股權 ，視情況而定，但我們不會對此類股權擁有所有權，因為這樣做 將違反納斯達克上市標準。我們也不能取消州執照的留置權，因為它們通常是不可轉讓的，我們也沒有大麻庫存的留置權。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第3頁

我們強制出售我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的房地產抵押品的能力受司法止贖的 管轄。在司法喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以通過執行令來強制執行喪失抵押品贖回權的判決。該令狀指示 治安官、辦事員、特別負責人、裁判員或其他授權人員(視情況而定)對房地產徵收和出售，通常是在受到適當關注的公開拍賣中 。在馬裏蘭州、馬薩諸塞州和西弗吉尼亞州，受託人或指定的拍賣師在公開拍賣會上出售房產 。

只要房產由大麻經營者使用，我們就不能作為抵押權人 ，但我們可以請求法院指定一名接管人來管理和運營 受影響的不動產，直到止贖程序完成為止。指定接管人管理財產不會使 我們成為擁有抵押權的人。接管人是法院的官員，被任命在止贖程序或受託人出售待決期間保全不動產的價值和不動產的收入。

押金賬户中的設備、應收賬款和現金可根據國家統一商法典(“UCC“)。在所有州，我們都允許 非房地產抵押品(例如設備)通過治安官的出售提起司法訴訟並執行判決。

雖然我們不能根據UCC 取消抵押品贖回權，也不能獲得許可大麻企業的所有權或出售其股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。然而， 獲得許可的大麻企業的股權轉讓需要國家監管機構的批准，這可能需要相當長的時間。

迴應： 公司不認為出售拖欠或違約貸款存在任何州特有的監管或法律風險。 該公司發放貸款的州不需要商業貸款人的許可，他們的大麻監管機構也不要求批准或通知向大麻經營者發放的貸款。本公司面臨的業務風險是，該貸款可能沒有買方，或者如果有買方，該貸款的銷售價格可能低於該貸款的賬面價值。

潛在買家面臨上述 相同的風險，不同之處在於，與本公司不同的是，私人買家可以根據州法律取消對大麻相關活動中使用的房地產的所有權 ，或者根據各自州的統一商法典，通過抵押許可證持有人實體的股票或會員權益而取消贖回權 ，從而獲得借款人的股權。 如下文所述和註冊説明書第25頁所披露，本公司無法取得相關房地產的所有權 而該房地產用於與大麻相關的活動，也無法擁有大麻運營商的股權，因為此類活動將違反納斯達克上市標準 。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第4頁

迴應：公司 在註冊説明書第25頁加入了以下披露：“擁有用於大麻相關活動的房地產所有權或擁有大麻相關業務的股權也將違反納斯達克的上市要求。”

迴應：抵押品表格中顯示的房地產 價值是由第三方評估師對截至評估日期的受調查房地產的當前實際狀況、使用和分區的市場價值進行估計的 。本公司要求委託評估符合現行《專業評估實務統一標準》的要求 和指導方針(“USPAP“)、《評估機構職業道德規範》和《職業評估實務標準》的要求 。USPAP需要與預期用途、預期用户和相關物業特徵相關的標識 。評估假設最高和最好的用途 被用作大麻種植者或藥房(視情況而定)。評估承認，目前的使用受到房產所在州的嚴格監管；然而，有可比房產的銷售表明， 這類房產有市場。評估利用這些可比銷售額計算被評估房產的使用價值。對於用於大麻種植 的房產，評估使用相似大小的倉庫來得出受試者在沒有大麻種植許可證的情況下的“原樣”價值 。然而，評估價值假設是通過另一家國家許可的大麻經營者或第三方購買者的購買實現的，該第三方購買者將把主題財產出租給國家許可的大麻經營者。與大麻相關業務中使用的不動產有關的監管要求可能會導致將財產轉讓給另一家大麻運營商的重大延誤或困難，因為國家監管機構可能需要對新的承租人/使用者進行檢查和批准。

此外，該價值也是根據類似物業(無論是藥房還是栽培設施)的市場租賃率，使用收益法確定的 。它指示 租賃給藥房或栽培設施的第三方所有者的價值。

最後，評估包含基於成本法的值 ，即另一個運營商建造類似設施的成本。我們認為，該值指示 其他州許可運營商願意為該設施支付多少費用，而不是自己建造該設施(節省時間等)。

評估對價值的看法 反映了市場參與者在評估之日的現狀和可能採取的行動。它基於收集並提供給評估師的可用信息 ，並不預測未來的績效。不斷變化的市場或房地產條件可能而且很可能會對主題的價值產生影響。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第5頁

本公司已將符合上述規定的披露 列入抵押品表格的腳註(2)。

迴應： 公司認為，在貸款拖欠或違約的情況下，如果該貸款出售給第三方，則該貸款的評估價值很可能不等於 該貸款的銷售價格。然而，獲得貸款的房地產的評估價值是此類貸款在確定其價值時的一個重要特徵，因為貸款的潛在購買者 可以行使權利和補救措施，並最終擁有房地產。此外，本公司在招股説明書第6頁和第102頁抵押品表格之前包括了 披露，表明如果在喪失抵押品贖回權程序中將相關房地產出售給第三方，其評估價值可能不等於該房地產的價值。

答覆：如上所述 ，只要房地產用於與大麻相關的活動，公司就不能取消抵押品贖回權並對其擁有所有權， 公司可以取消抵押品贖回權並對不再用於大麻相關活動的房地產擁有所有權。 基礎房地產的價值與建造和配備固定資產的成本密切相關，而不依賴於 大麻牌照或基礎經營業務。該公司認為，另一家國家許可的大麻運營商可能會決定支付 購買房地產，而不是經歷漫長的分區、權利和建設過程，這將導致成本 可能超過抵押品價值。

本公司相信，通過披露房地產抵押品覆蓋範圍(即貸款 與價值比率的倒數)來披露該等房地產抵押品的評估價值，對投資者和抵押房地產投資信託基金的標準市場披露具有重要意義，在 招股説明書中遺漏此類披露將偏離市場規範，並將使潛在投資者無法將這些衡量標準與包括這些披露的 本公司競爭對手進行比較。

此外，如上所述，公司 沒有披露如果 出售給第三方，該房地產的評估價值將等於該房地產的銷售價格。然而，獲得貸款的房地產的評估價值是確定其價值的一個重要特徵 ，因為貸款的潛在購買者可以行使權利和補救措施，最終擁有房地產。

最後，正如之前向 員工指出的那樣，公司是否有資格成為房地產投資信託基金，在一定程度上取決於是否有足夠的房地產抵押品作為公司 投資的基礎。該公司修改了其披露，以澄清其對財產的佔有是有限的，只要該 財產用於與大麻有關的活動，幷包括關於標的房地產的評估 價值可能與由此產生的銷售價格不同(如果該房地產被出售)的重大補充披露。隨着 這些披露的增加，本公司敬請相信，第三方評估所估計的與其貸款相關的房地產抵押品的披露不僅是適當的，而且對於熟悉抵押房地產投資信託基金的投資者來説也是實質性的披露。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第6頁

承保， 第164頁

回覆：公司 敬告員工，公司所有董事和高級管理人員都有資格參加定向 股票計劃。引用披露中所指的“其他人”是指本公司與其有業務關係(如供應商、顧問等)或個人關係(如本公司員工朋友或其贊助商芝加哥大西洋集團有限責任公司)的某些個人 。本公司將把註冊説明書中 標題“承銷定向股票計劃”下的第一句話更新如下。

應我們的要求，承銷商已 將本招股説明書提供的最多5%的普通股股份(不包括因承銷商行使增發選擇權而發行的普通股股份)以首次公開發行價格出售給 我們的董事、高級管理人員、員工、投資者及其附屬實體，以及與我們有業務關係(如供應商、顧問等)或與我們有私人關係(如我們員工的朋友)的其他個人。 承銷商已將本招股説明書提供的最多5%的普通股股份按首次公開發行價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、投資者及其附屬實體，以及與我們有業務關係的其他個人，如供應商、顧問等，或與我們員工的朋友等個人關係。

對會計意見的迴應(2021年10月8日起)

迴應： 公司指示員工在“收益的使用”項下修改披露，量化截至2021年10月22日的無資金承諾，列出公司將向現有借款人發放的可自由支配貸款，並列出將由公開募股和同時定向增發的收益提供資金的具體貸款 。由於本公司現已確定用發售所得為特定貸款提供資金，因此本公司打算在發售結束後不久為條款説明書中證明的每筆貸款提供資金 。在發售收益低於預期的範圍內，公司將首先為條款説明書證明的貸款提供資金，然後為未提供資金的承諾提供資金，最後為可自由支配的貸款提供資金。公司 已相應修改其披露。

迴應：應要求， 公司已更新其分析，以考慮在知道後提供收益。在準備登記聲明時， 公司審查了貸款組合，以確定擔保貸款的物業中的大量資產集中，如 SAB 1I所述。根據SAB 1I的規定，公司準備了一份分析報告，其中考慮了註冊聲明中披露的預期最高發售 收益，該分析涉及我們的貸款預計將通過發售收益提供資金，此外還有 我們投資組合中截至2021年9月30日的每筆貸款。

截至2021年9月30日，本公司沒有確定任何貸款、預期貸款、 或無資金承諾佔總投資組合的10%以上，外加預期最高發售收益。 公司準備了進一步的分析，以提高預期收益的敏感度，即使預期收益減少20%，最大的貸款(在我們的註冊報表中表示為貸款1)仍將僅佔總投資組合的10.7%，加上截至2021年9月30日的 預期收益。

基於上述事實的考慮，本公司決定 由於沒有任何現有貸款或預期貸款將由發售所得資金提供資金，因此不會超過本次發售完成後預計立即可用的總資產的20% ，因此根據SAB1I的規定，無需 編制相關經營物業的財務報表。

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艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第7頁

如果您對上述內容有任何疑問或其他意見，請撥打(202)383-0262與我聯繫。