以下圖表簡明扼要地説明瞭Zanite和 EVE的當前結構以及公司關閉後的預期結構。
簡化的業務前組合 結構
下圖描繪了Zanite當前所有權結構的簡化版本。
關閉前重組後的EVE簡化所有權結構
下圖描繪了EVE股權結構的簡化版本，在實施成交前重組之後，但在優先股出售生效之前。
| (1) | 有關企業合併前初始股東(包括髮起人)所有權權益的更多信息，請參閲標題為證券的實益所有權。 |
3
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
注14A{BR}
委託書中需要的信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交
選中相應的複選框：
| 初步委託書 | ||
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☐ | 明確的附加材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵集材料 | |
Zanite 收購公司
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
交納申請費(勾選適當的方框)：
| ☐ | 不需要任何費用。 | |||
| 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | ||||
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱：
不適用 | |||
| (2) | 交易適用的證券總數：
不適用 | |||
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
不適用 | |||
| (4) | 建議的交易最大合計價值：
$2,200,000,000 | |||
| (5) | 已支付的總費用：
$203,940.00 | |||
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明 編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。 | |||
| (1) | 之前支付的金額：
| |||
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號：
| |||
| (3) | 提交方：
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| (4) | 提交日期：
| |||
初步委託書，日期
2021年12月30日，待完工
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
查格林大道25101號
350套房
俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44122
尊敬的Zanite股東：
我們誠摯邀請您出席將於2022年舉行的Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)股東特別大會(特別會議)，該股東大會是特拉華州的一家公司(Zanite、Zanite、Zwe、Zus、Our Yo或The Company)[●]在…[●] 紐約市時間上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鑑於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續發展，本公司 經慎重考慮，決定本次特別會議將為專門通過網絡直播進行的虛擬會議，以方便股東出席和參與，同時保障我們股東、董事和 管理團隊的健康和安全。 本公司決定，特別會議將完全通過網絡直播進行，以方便股東出席和參與，同時保障我們股東、董事和 管理團隊的健康和安全。您或您的代理人可以在線參加虛擬特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問 提交問題Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循隨附的委託書中提供的適用於他們的説明。
2021年12月21日，巴西航空工業公司(Embraer S.A.)(匿名公司)(巴西航空工業公司)， 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，特拉華州一家公司和巴西航空工業公司(Embraer)的直接全資子公司，以及 Eve UAM，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是EAH的全資子公司，成立的目的是 開展UAM業務(定義見附帶的委託書)(Eve？
根據企業合併協議，在滿足或豁免其中所載的某些條件的前提下，已發生或將發生一系列 相關交易，包括以下(企業合併協議預期的交易，企業合併)：(X)根據出資協議的條款(如所附委託書中定義的 )，(I)巴西航空工業公司將與UAM業務相關的某些資產和負債轉讓給Eve或Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea。股份有限公司有限責任公司)和EVE的一家直接全資子公司(巴西子公司)，以換取向巴西航空工業公司發行《出資協議》中規定的EVE的若干有限責任公司權益(EVE權益)(該等已發行的EVE權益，連同巴西航空工業公司在緊接發行前擁有的EVE權益，加起來相當於EVE在發行時已發行和未償還的股權的100%，即轉讓的EVE權益)，(Ii)巴西航空工業公司隨後將轉讓的EVE權益轉讓給EAH，以換取發行EAH的普通股和無投票權優先股的股份，該數量的普通股和無投票權優先股的數量載於出資協議；(Y)與EAH無投票權優先股的該等股份(優先股出售)，並在符合其中所載條款和條件的情況下，與KPI Jet，LLC(無關聯投資者)訂立具有約束力的協議；及(Z)根據企業合併協議的條款及條件 ，EAH作為所有已轉讓的EVE權益(即EVE當時所有已發行及未償還的股權)的唯一實益及記錄持有人，將向Zanite出資及轉讓，而Zanite將從EAH收取所有已轉讓的EVE權益，作為代價及作為Zanite向EAH發行及轉讓2.2億股Zanite普通股的交換條件您將被要求對業務合併進行投票。
業務合併協議規定，EVE、巴西航空工業公司和EAH完成業務合併的義務的條件之一是，公司從(I)公司於#年設立的信託賬户(信託賬户)擁有至少3.5億美元的可用現金。
與本公司首次公開發行(IPO)(在扣除向 已選擇贖回其A類普通股(包括在本公司在IPO中出售的單位中包括的A類普通股)但在向IPO承銷商支付任何交易費用或遞延補償之前，已選擇贖回其A類普通股的股東(公眾股票)所需的任何金額後)和(Ii)管道投資(定義見下文)有關。如隨附的委託書所述，業務合併還須滿足或放棄某些其他成交條件(包括但不限於完成業務合併前的某些條件)。如果不滿足這些條件，並且沒有放棄這些條件，則業務合併協議可能會終止，並且可能無法完成擬議的業務 合併。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。
就業務合併協議擬進行的交易而言，本公司已與若干投資者訂立認購協議，每份認購協議的日期均為2021年12月21日(統稱為認購協議)，其中包括若干戰略投資者、特拉華州有限責任公司Zanite保薦人有限責任公司(統稱為PIPE投資者)及EAH(統稱為PIPE投資者)，據此，本公司同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共3,000,000元股份。 認購協議於緊接交易結束前結束。包括保薦人承諾以25,000,000美元購買2,500,000股A類普通股，以及EAH承諾以17,500,000股A類普通股購買17,500,000股A類普通股(統稱為PIPE投資公司)，連同 B類普通股，每股10.00美元，總收購價為3.15億美元，其中包括保薦人承諾以25,000,000美元購買2,500,000股A類普通股(統稱為管道投資)。關於PIPE投資， EAH已與某些此類戰略PIPE投資者達成安排，為他們提供總額最高達3,000萬美元的價格保護，其承諾形式為部件和服務積分或現金交換 ，用於在業務合併結束後將其股份轉讓給EAH。各方完成管道投資的義務取決於(除其他事項外)慣常的成交條件和完成商業合併協議擬進行的交易 。
在特別會議上，您將被要求考慮並表決 以下提案：
| (1) | 建議1：採納業務合併協議的提案，作為附件A附在隨附的委託書中的 副本，並批准業務合併協議(業務合併)擬進行的交易，其中規定，EAH 作為EVE截至緊接業務合併結束(業務合併結束)之前所有已發行和未償還股權的唯一實益和記錄持有人，將向Zanite和 Zanite出資和轉讓作為代價和交換，Zanite在交易結束時向EAH發行和轉讓Zanite的2.2億股普通股(業務合併提案)； |
| (2) | 建議2：修改和重述並進一步修訂本公司日期為2020年11月16日的公司成立證書(現行憲章)的建議如下(該等修訂、重述和進一步修改的公司證書在本文中稱為擬議的 憲章)(統稱為憲章修正案提案)： |
| (A) | 憲章修正案建議A：核準和通過擬議的憲章(憲章修正案提案B中涉及的建議除外)，如果獲得批准，將對現行憲章進行修改和重申，如果獲得批准，將在結束時生效； |
| (B) | 憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股數從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些A類普通股在合併後將成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股份總數從111,000,000股增加到1,000,000,000股；以及(Ii)規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可以增加或減少(但 |
| 無論特拉華州公司法(DGCL)第242(B)(2)條的規定如何，公司多數股票的持有者都有權投票，如果獲得批准，該條款將在交易結束時同時生效； |
| (3) | 提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的提案，這些條款將根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 指導意見單獨提交，以便股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子提案(統稱為諮詢憲章 提案)； |
| (A) | 建議3(A)：建議將法定股票總數增加到1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1億，000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元； |
| (B) | 建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條 規定的影響； |
| (C) | 建議3(C)：要求持有當時有權投票的本公司所有已發行股本總投票權至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修訂擬議憲章的某些條款(第十三條(A)項)和(2)修訂擬議章程(如所附委託書所界定的)(第六條(F)項)； |
| (D) | 建議3(D)：關於規定公司股東要求或允許採取的任何行動可以書面同意的提議，直到巴西航空工業公司實體擁有的已發行和已發行普通股(定義見隨附的委託書)佔公司當時已發行股本的投票權 低於50%； |
| (E) | 建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄 ；以及 |
| (F) | 建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務合併後公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足 職位需求所必需的- |
| (4) | 建議4：為遵守納斯達克股票市場(納斯達克)適用的上市規則，(X)發行超過20%的本公司與業務合併相關的已發行和已發行普通股，包括根據業務合併協議的條款向EAH發行 (I)普通股和(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，以及根據 向PIPE投資者發行任何額外普通股，以遵守PIPE投資所適用的 建議：(X)發行超過20%的與業務合併相關的公司已發行和已發行普通股，包括 (I)向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股以及(Y)與業務合併和PIPE投資相關的向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有我們 已發行普通股的20%以上，或超過20%的投票權，這可能構成納斯達克規則下的控制權變更(股票發行提案)； |
| (5) | 提案5：批准和通過Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(激勵計劃)的提案，其副本作為附件K附在隨附的委託書中(激勵計劃提案)； |
| (6) | 建議6：建議選舉七名董事在我們的 董事會交錯任職，分別到2022年、2023年和2024年年度股東大會，或者直到這些董事的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職、退休或 被免職(董事選舉提案)；以及 |
| (7) | 建議7：批准特別會議延期至 以後的一個或多個日期(如有必要或適當)的建議，以允許在任何條件先行建議(如下文定義的 )獲得足夠票數批准或我們確定未滿足或放棄業務合併協議下的一個或多個結束條件(休會建議)的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。 |
隨附的委託書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵您仔細閲讀。根據業務合併協議，成交以業務合併建議、章程修訂建議、股票發行建議及董事選舉建議(統稱為先決條件建議)為條件，而每項條件先決條件建議均以彼此批准為條件。諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案不以 批准任何其他提案為條件。如果我們的股東不批准每一個有條件的先決條件建議，企業合併可能不會完善。相比之下，批准委託書中的其他提案(即 諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務合併的條件。
我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為ZNTE和ZNTEW， 。我們的某些A類普通股和認股權證目前作為由一股A類普通股和一半的一份可贖回權證組成的單位交易， 在納斯達克上市，代碼為？ZNTEU。業務合併完成後，這些單位將自動分離為其組成部分證券，因此不再作為獨立證券進行交易。在業務合併協議預期的交易完成後，我們將更名為Eve Holding，Inc.我們打算在交易完成時申請獲得我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所的上市，代碼分別為 EVEX？和？EVEXW，？
只有我們的A類普通股 和我們的B類普通股的股票在以下時間收盤時的記錄持有者才能持有 和我們的B類普通股的股票[●](記錄日期)有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期 上通知和投票，並清點他們的選票。我們有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與特別會議有關的任何目的的正常營業時間內查閲，特別會議期間的電子查閲地址為Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
我們向我們的股東提供隨附的委託書和委託卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上 表決的委託書。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀隨附的委託書，並提交您的委託書以對業務合併進行投票 。請特別注意標題為……的部分風險因素？從隨附的委託書第24頁開始。
經過慎重考慮，本公司董事會一致批准了《企業合併協議》和擬進行的交易 ，並確定企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、股票發行提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案中的每一項都符合公司及其股東的最佳利益，一致建議您投票或指示投票給這些提案中的每一項和董事提名的每一位。
我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對本公司及其股東最有利的利益與對董事個人利益最有利的利益之間的 衝突。請參閲標題為 的章節企業合併方案與ZANITE董事和高級管理人員在企業合併中的利益？和？證券的實益所有權 請參閲 隨附的代理聲明，以供進一步討論。
根據目前的章程，如果完成業務合併，公眾股東可以要求我們贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (A)持有公眾股，或(B)通過單位持有公眾股，並且您選擇在對公眾股行使贖回權之前將您的單位分成 基礎公眾股和公開認股權證；和 |
| 天哪。 | 在紐約市時間上午10點之前，On[●](在 特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向我們的轉讓代理 (轉讓代理)大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求我們贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司(Depository Trust Company)以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。{br |
單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將 公司在IPO中出售的單位中包含的基礎公開股份和認股權證(公開認股權證)分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以 選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併提案。企業合併未完成的，將不贖回公開發行的股票換取現金。如果公眾股東正確行使贖回其公開股票的權利，並及時將其股票交付給轉讓代理，我們將以每股現金支付的價格贖回每股公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 在業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除可能提取以支付我們的税款的金額(允許 提取))，除以為了便於説明，截至2021年12月27日，這相當於每股公開發行10.30美元。如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些股票。任何公開發行股票的贖回請求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期 ，此後，經我們同意，直至交易結束。更有甚者, 如果公開股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在適用日期之前決定不選擇行使該 權利，則只需要求本公司指示我們的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)即可。持有者可以通過聯繫轉讓代理(地址或電子郵件地址)提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書 中。只有在執行贖回請求的最後期限之前提出，我們才會被要求接受此類請求。請參見？特別會議-贖回權？請參閲隨附的委託書，瞭解 如果您希望贖回公開發行的股票以換取現金應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定， 公眾股票持有人以及該公眾股東的任何附屬公司或該公眾股東與之一致行動或作為集團(如交易法第13條所定義)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被 限制贖回合計超過15%的公開股票。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15% 的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。
批准業務合併建議、諮詢章程建議、股票發行建議、獎勵計劃建議和休會建議均需要我們A類普通股和B類普通股股份持有人親自出席(包括出席 虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票，並作為單一類別投票的多數贊成票。要批准憲章修正案的每一項建議，都需要有權在特別會議上投票的A類普通股和B類普通股的大多數流通股 的持有人投贊成票，並作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B需要獲得尚未完成的 多數的持有者的贊成票
A類普通股，按類投票。根據董事選舉建議選出董事被提名人需要本公司親身或委派代表出席虛擬特別大會並有權就此投票的本公司A類普通股和B類普通股 的多數股份 投贊成票，作為一個類別投票。
？我們的初始股東(包括保薦人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J. DeMuro)和我們的其他高級管理人員和董事在IPO時與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)投票表決他們購買的我們B類普通股(創始人股票)的股份，以及他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票。同意企業合併建議及(Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及其 可能因完成企業合併而收購的任何公開股份的贖回權。截至本日，我們的初始股東擁有我們總流通股普通股的20%。
我們誠摯地邀請我們所有的股東虛擬地參加這次特別會議。為確保您出席特別會議， 請您儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。
如果您是記錄在案的持有普通股的股東 ，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望 虛擬出席特別會議，請從您的經紀人或銀行獲取委託書。
如果您未能退還代理卡或未能指示 經紀人或其他被提名人如何投票，並且實際上沒有出席特別會議，您的股票將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的。如果確定了有效的法定人數，任何此類未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會影響隨附的委託書中任何其他提案的結果。
不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請簽名，日期 ，並儘快將隨附的委託卡放入所提供的信封中返還。
如果您的股票在街道名稱 中持有，或者在保證金賬户或類似賬户中持有，您應該聯繫您的銀行或經紀人，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。
我們謹代表我們的董事會感謝您對Zanite Acquisition Corp.的支持，並期待着業務合併的成功 完成。
| 根據董事會的命令，
|
| |||
| 史蒂文·H·羅森。 聯席首席執行官兼董事 |
肯尼斯·C·裏奇 聯席首席執行官兼董事 |
如果您退回簽名的代理卡，並且沒有指明您希望如何投票，您的股票將 投票贊成每個提案。
要行使您的贖回權，您必須：(1)如果您通過單位持有A類普通股 ，在行使您對公共股票的贖回權之前，您必須選擇將您的單位分為基礎公開股票和公開認股權證，(2)向轉讓代理提交書面申請，包括被贖回股票的法定名稱、電話號碼 和受益所有人的地址，至少兩家公司將申請贖回A類普通股 的單位分為基礎公開股票和公開認股權證，(2)向轉讓代理提交書面申請，包括要求贖回的股票的法定名稱、電話號碼 和地址
在特別會議預定投票前 天，您的公開股票將被贖回為現金，以及(3)將您的A類普通股以實物方式或使用存託信託公司S DWAC(託管人的存取款)系統以電子方式交付給轉讓代理，在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和最後期限進行。如果業務合併未完成 ，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果您持有Street Name中的股票，您需要指示您的銀行或經紀人的客户經理從您的帳户中提取股票，以行使您的 贖回權。請參見？特別會議：贖回權？有關更具體的説明，請參閲隨附的代理聲明。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書 聲明中描述的交易，未就《企業合併協議》或由此擬進行的交易的是非曲直或公平性作出評論，也未對隨附的委託書的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。
隨附的委託書註明日期[●]並於 左右首次郵寄給我們的股東[●].
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
查格林大道25101號
350套房
俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44122
股東特別大會的通知
ZANITE股東
將被扣留[●]
致 ZANITE Acquisition Corp.的股東：
茲通知，代替Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(Zanite Acquisition Corp.、Zanite WE、Zanus、Zanite Our或The Company)2022年年度股東大會(特別會議)的特別會議將於 舉行。[●]，位於[●]紐約市時間上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鑑於與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續發展，本公司經 慎重考慮，決定本次特別會議為專門通過網絡直播進行的虛擬會議，以方便股東出席和參與，同時保障我們 股東、董事和管理團隊的健康和安全。誠摯邀請您在線參加虛擬特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間提交問題， 訪問Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循隨附的委託書中提供的適用於他們的説明。
在特別會議上，你將被要求考慮和表決以下建議：
| (1) | 建議1：由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)和巴西航空工業公司(Embraer S.A.)共同提出的通過截至2021年12月21日的業務合併協議(業務合併協議)的提案，該協議的副本作為附件A附在所附的委託書中(協會{BR}安諾尼瑪)(巴西航空工業公司)、Eve UAM，LLC、特拉華州一家有限責任公司和巴西航空工業公司新成立的直接全資子公司，該公司的目的是開展UAM業務(定義見所附的委託書)(Eve？)，以及巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，該公司是特拉華州的一家公司，是巴西航空工業公司(Embraer)的直接全資子公司，並批准業務合併協議(？業務合併協議)所考慮的交易。作為EVE所有已發行和未發行股權的唯一實益和記錄持有人，在緊接業務合併結束前(業務合併結束)，Zanite將向Zanite出資並轉讓，Zanite將從EAH獲得EVE的所有已發行和未發行股權，作為代價和交換，Zanite將在交易結束時由Zanite向EAH發行和轉讓Zanite的220,000,000股普通股(Zanite業務合併提案)； |
| (2) | 建議2：修改和重述並進一步修訂本公司日期為2020年11月16日的公司成立證書(現行憲章)的建議如下(該等修訂、重述和進一步修改的公司證書在本文中稱為擬議的 憲章)(統稱為憲章修正案提案)： |
| (A) | 憲章修正案建議A：核準和通過擬議的憲章(憲章修正案提案B中涉及的建議除外)，如果獲得批准，將對現行憲章進行修改和重申，如果獲得批准，將在結束時生效； |
| (B) | 憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股數從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些A類普通股在合併後將成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定總股數從111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)規定A類普通股的法定股數從11,000,000,000股增加到1,000,000股，以及(Ii)規定A類普通股的法定股數從100,000,000股增加到1,000,000股，並且(Ii)規定 |
| 任何類別的普通股或優先股的授權股份可由有權投票的公司多數股票的 持有人投贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定，如果批准，該條款將在交易結束時均有效； |
| (3) | 提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的提案，這些條款將根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 指導意見單獨提交，以便股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子提案(統稱為諮詢憲章 提案)； |
| (A) | 建議3(A)：建議將授權股票和 股票類別的總數增加到11億股，包括(I)100萬股普通股和(Ii)1億股優先股，每股票面價值0.0001美元； |
| (B) | 建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條 規定的影響； |
| (C) | 建議3(C)：要求持有當時有權投票的公司所有流通股總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修訂擬議憲章的某些條款(第十三條(A)項)和(2)修訂擬議章程(如所附委託書所界定的)(第六條(F)項)； |
| (D) | 建議3(D)：關於規定公司股東要求或允許採取的任何行動可以書面同意的提議，直到巴西航空工業公司實體擁有的已發行和已發行普通股(如隨附的委託書中所定義)佔公司當時已發行股本的投票權的50%以下時為止， 已發行的已發行普通股和已發行普通股佔公司當時已發行股本的投票權的50%以下； |
| (E) | 建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄 ；以及 |
| (F) | 建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務合併後公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足 職位需求所必需的- |
| (4) | 建議4：為遵守納斯達克股票市場(納斯達克)適用的上市規則，批准發行超過20%的與業務合併相關的公司已發行和已發行普通股，包括根據業務合併協議的條款向EAH發行 (I)普通股和(Ii)與PIPE投資相關的向PIPE投資者(定義見下文)發行普通股的建議，(X)發行超過20%的與PIPE投資相關的公司已發行和已發行普通股，外加任何額外股份{br以及(Y)與業務合併和PIPE投資相關的向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有我們已發行普通股的20%以上，或投票權的20%以上，這可能構成納斯達克規則下控制權的變更(股票發行提案)； |
| (5) | 提案5：批准和通過Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(激勵計劃)的提案，其副本作為附件K附在隨附的委託書中(激勵計劃提案)； |
| (6) | 建議6：建議選舉七名董事在我們的 董事會交錯任職，分別到2022年、2023年和2024年股東年會，或者直到這些董事 |
| 繼任者已正式選出並符合資格，或在這些董事提前去世、辭職、退休或免職之前(董事選舉提案)；以及 |
| (7) | 建議7：批准特別會議延期至 以後的一個或多個日期(如有必要或適當)的建議，以允許在任何條件先行建議(如下文定義的 )獲得足夠票數批准或我們確定未滿足或放棄業務合併協議下的一個或多個結束條件(休會建議)的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。 |
隨附的委託書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵您仔細閲讀。根據業務合併協議，成交以業務合併建議、章程修訂建議、股票發行建議及董事選舉建議(統稱為先決條件建議)為條件，而每項條件先決條件建議均以彼此批准為條件。諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案不以 批准任何其他提案為條件。如果我們的股東不批准每一個有條件的先決條件建議，企業合併可能不會完善。相比之下，批准隨附的委託書 中的其他提案(即諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務合併的條件。
業務合併協議規定，除其他事項外，EVE、Embraer和EAH完成業務合併的義務 有以下條件：公司擁有至少350,000,000美元的可用現金，這些現金來自(I)與公司首次公開發行(IPO)相關而設立的公司信託賬户(信託賬户)(扣除向選擇贖回其A類普通股股份的股東(公眾股東)所需的任何金額後)，這些股東已選擇贖回公司在IPO中出售的單位(公眾股票)所包括的A類普通股，但在支付應付給公司的任何交易費用或遞延補償之前如隨附的委託書所述，業務合併還須滿足或放棄某些其他成交條件(包括但不限於完成業務合併前的某些條件)。
關於業務合併協議擬進行的交易，本公司已與若干投資者訂立認購協議， 每份日期均為2021年12月21日(統稱為認購協議)，其中包括若干戰略投資者、特拉華州有限責任公司Zanite保薦人有限責任公司(統稱為PIPE投資者)及EAH(統稱為PIPE投資者)，據此，本公司同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共 3份股份。連同B類普通股在內，總收購價格為每股10.00 美元，總收購價為3.15億美元，其中包括髮起人承諾以25,000,000美元的收購價購買250萬股A類普通股，以及EAH承諾以175,000,000美元的收購價購買17,500,000 股A類普通股(統稱為管道投資)。關於PIPE投資，EAH已與若干此類戰略PIPE投資者 達成安排，以零件和服務信貸或現金的形式向他們提供總額高達3,000萬美元的價格保護，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。各方完成管道投資的義務，除其他事項外，還取決於慣常的成交條件和企業合併協議預期的交易的完成。
我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為ZNTE和ZNTEW， 。我們的某些A類普通股和認股權證目前作為由一股A類普通股和一半的一份可贖回權證組成的單位交易， 在納斯達克上市，代碼為？ZNTEU。業務合併完成後，這些單位將自動分離為其組成部分證券，因此不再作為獨立證券進行交易。在業務合併協議預期的交易完成後，我們將更名為Eve Holding，Inc.我們打算在交易完成時申請獲得我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所的上市，代碼分別為 EVEX？和？EVEXW，？
只有我們的A類普通股和我們的 B類普通股的股票在以下時間收盤時才有記錄持有者[●](記錄日期)有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上通知和投票，並清點他們的選票。 我們有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲 出於與特別會議有關的任何目的，在特別會議期間可以電子方式查閲：Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
根據本憲章，如果完成業務合併，公眾股東可以要求我們贖回該公眾股東的全部或部分公開 股票，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (A)持有公眾股，或(B)通過單位持有公眾股，並且您選擇在對公眾股行使贖回權之前將您的單位分成 基礎公眾股和公開認股權證；和 |
| 天哪。 | 在紐約市時間上午10點之前，On[●](在 特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向我們的轉讓代理 (轉讓代理)大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求我們贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司(Depository Trust Company)以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。{br |
單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將 公司在IPO中出售的單位中包含的基礎公開股份和認股權證(公開認股權證)分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以 選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併方案。企業合併未完成的，將不贖回公開發行的股票換取現金。如果公眾股東正確行使贖回其公開股票的權利，並及時將其股票交付給轉讓代理，我們將以每股現金支付的價格贖回每股公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 在業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除可能提取以支付我們的税款的金額(允許 提取))，除以為了便於説明，截至2021年12月27日，這相當於每股公開發行10.30美元。如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些股票。任何公開發行股票的贖回請求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期 ，此後，經我們同意，直至交易結束。更有甚者, 如果公開股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在適用日期之前決定不選擇行使該 權利，則只需要求本公司指示我們的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)即可。持有者可以通過聯繫轉讓代理(地址或電子郵件地址)提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書 中。只有在執行贖回請求的最後期限之前提出，我們才會被要求接受此類請求。請參見？特別會議-贖回權？請參閲隨附的委託書，瞭解 如果您希望贖回公開發行的股票以換取現金應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定， 公眾股票持有人以及該公眾股東的任何附屬公司或該公眾股東與之一致行動或作為集團(如交易法第13條所定義)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被 限制贖回合計超過15%的公開股票。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15% 的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。
企業合併建議、諮詢章程建議、股票發行建議、獎勵計劃建議和休會建議均需要我們A類普通股和B類普通股的持有者在特別會議上以虛擬方式或委派代表 投贊成票 ，並有權就此投票，並作為一個類別投票。要批准憲章修正案的每一項提議，都需要持有我們有權在特別會議上投票的A類普通股和B類普通股的多數流通股的持有人投贊成票，作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B要求A類普通股的大多數已發行 股的持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。根據董事選舉建議選出董事被提名人需要本公司股東以虛擬方式或委派代表出席虛擬特別會議並有權就此投票的A類普通股和B類普通股的多數股份投贊成票，並作為單一類別投票。
？我們的初始股東(包括保薦人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J. DeMuro)和我們的其他高級管理人員和董事在IPO時與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)投票表決他們購買的我們B類普通股(創始人股票)的股份，以及他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票。同意企業合併建議及(Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及其 可能因完成企業合併而收購的任何公開股份的贖回權。截至本日，我們的初始股東擁有我們總流通股普通股的20%。
我們誠摯地邀請我們所有的股東虛擬地參加這次特別會議。為確保您出席特別會議， 請您儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。
如果您是記錄在案的持有普通股的股東 ，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望 虛擬出席特別會議，請從您的經紀人或銀行獲取委託書。
如果您未能退還代理卡或未能指示 經紀人或其他被提名人如何投票，並且實際上沒有出席特別會議，您的股票將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的。如果確定了有效的法定人數，任何此類未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會影響隨附的委託書中任何其他提案的結果。
不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請簽名，日期 ，並儘快將隨附的委託卡放入所提供的信封中返還。
我們的董事會一致建議 您投票或指示投票支持這些提案中的每一項，併為每一位董事提名人投票
請參閲本通知所附的委託書(包括其附件)，以更完整地描述擬進行的業務合併和相關交易以及每項提議。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書。如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，請撥打電話(800)662-5200，或銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或通過emailing ZNTE.Info@investor.morrowsodali.com.聯繫 Morrow Sodali LLC(次日律師)本特別會議通知及隨附的委託書可於Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
| 根據董事會的命令， | ||||
|
|
| |||
| 史蒂文·H·羅森。 聯席首席執行官兼董事 |
肯尼斯·C·裏奇 聯席首席執行官兼董事 | |||
關於提供股東特別大會代理材料的重要通知 將於[●]：本特別會議通知及隨附的委託書可於Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
目錄
| 某些已定義的術語 |
四. | |||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
XI | |||
| 摘要條款表 |
十四 | |||
| ZANITE股東問答 |
二十一 | |||
| 代理聲明摘要 |
1 | |||
| 比較共享信息 |
21 | |||
| 市場價格、股票代碼和股利信息 |
23 | |||
| 危險因素 |
24 | |||
| 未經審計的備考簡明合併財務信息 |
78 | |||
| ZANITE股東特別大會 |
90 | |||
| 企業合併提案 |
98 | |||
| 憲章修正案提案 |
140 | |||
| 諮詢憲章提案 |
143 | |||
| 股票發行方案 |
147 | |||
| 激勵計劃提案 |
149 | |||
| 董事選舉提案 |
157 | |||
| 休會提案 |
158 | |||
| 關於ZANITE的信息 |
159 | |||
| ZANITE管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析 |
177 | |||
| 關於Eve的信息 |
181 | |||
| EVE_S管理層對財務狀況和運營結果進行討論和分析 |
194 | |||
| 企業合併後的公司管理 |
211 | |||
| 高管薪酬 |
219 | |||
| 證券説明 |
220 | |||
| 證券的實益所有權 |
232 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
236 | |||
| 美國物質聯邦所得税的考慮因素 |
240 | |||
| 評價權 |
247 | |||
| 首頁信息 |
247 | |||
| 轉讓代理和登記員 |
247 | |||
| 提交股東建議書 |
248 | |||
| 未來股東提案 |
248 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
249 | |||
| 財務報表索引 |
F-1 | |||
| 附件 | ||||
| 附件A--《企業合併協議》 |
A-1 | |||
| 附件B：贊助商支持協議 |
B-1 | |||
| 附件C-擬註冊證書格式 |
C-1 | |||
| 附件D-擬議附例的格式 |
D-1 | |||
| 附件E-股東協議格式 |
E-1 | |||
| 附件F修訂和重新設定的登記權協議的格式 |
F-1 | |||
| 附件G：EVE與巴西航空工業公司之間的主服務協議 |
G-1 | |||
| 附件H？EVE和 Atech之間的主服務協議 |
H-1 | |||
| 附件一：EVE和EVE巴西服務協定 |
I-1 | |||
| 附件J--《捐款協定》 |
J-1 | |||
| 附件K股權激勵計劃表格 |
K-1 | |||
| 附件L：賠償協議格式 |
L-1 | |||
i
| 附件M：《數據訪問協議》 |
M-1 | |||
| 附件N：共享服務協議 |
N-1 | |||
| 附件O應收税金協議格式 |
O-1 | |||
| 附件P：戰略認股權證協議格式 |
P-1 | |||
| 附件Q-認購協議格式 |
Q-1 | |||
| 附件R：分税協議格式 |
R-1 |
II
商標
本代理聲明包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明中提及的商標和 商品名稱可在沒有®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司之間的關係，或 任何其他公司對本公司的背書或贊助。
三、
某些已定義的術語
除非本委託書中另有説明或上下文另有要求，否則對以下內容的引用：
| | 休會提案是指批准將特別會議延期至 以後的一個或多個日期(如有必要或適當)的提案，以便在任何條件先行提案獲得批准或我們 確定未滿足或放棄業務合併協議下的一個或多個結束條件時，允許進一步徵集和投票代理人； |
| | ？諮詢憲章提案是指在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的提案，這些條款將根據美國證券交易委員會指導單獨提交，讓股東有機會就重要的公司治理條款提出他們 單獨的意見； |
| | ？修訂和重新簽署的註冊權協議是指 的註冊權協議，由贊助商、Zanite、EAH和某些其他各方在結束時簽訂，並作為附件F附在本委託書後，可不時修訂或修改； |
| | ？附屬協議是指(A)認購協議(B)修訂和 重新登記權利協議(C)保薦人支持協議，(D)保密協議，(E)服務協議，(F)數據訪問協議，(G)股東協議，(H) 出資協議，(I)應收税金協議和(J)分税協議；(C)保密性協議，(E)服務協議，(F)數據訪問協議，(G)股東協議，(H) 出資協議，(I)應收税金協議和(J)分税協議； |
| | ？Atech？是指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司 (無名氏社會)和巴西航空工業公司的全資子公司； |
| | ？BCA？或？業務合併協議是指EVE、Embraer、EAH和Zanite之間於2021年12月21日簽署的業務合併協議，該協議可能會被不時修改和修改，並作為附件A附在本代理聲明中，可能會不時被修改或修改； |
| | ？董事會是指公司的董事會； |
| | 巴西子公司？是指Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.， 一家巴西有限責任公司(股份有限公司有限責任公司)及夏娃的全資附屬公司； |
| | ？業務合併是指業務合併協議中預期的交易 ； |
| | ？企業合併提案是指採納《企業合併協議》並批准股權交易的提案 ； |
| | 《憲章修正案建議》是指：(A)批准和通過擬議的《憲章》 (憲章修正案提案B中涉及的建議除外)的提案，如果獲得批准，將對現行憲章進行修改和重述，如果獲得批准，將在結束時生效；(B)批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，合併後的公司將成為每股面值0.001美元的普通股 ，和普通股法定股份總數從111,000,000股增加或減少到1,000,000,000股，以及(2)規定任何類別普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少 (但不低於當時已發行的股份數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定的影響，如果 獲得批准，該條將在交易結束時同時有效。(B)如果獲得批准，任何類別的普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少 (但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定的影響。 |
| | ？A類普通股是指Zanite的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
四.
| | B類普通股是指Zanite的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| | ？關閉？意味着企業合併的關閉； |
| | ？截止日期？指截止日期； |
| | ？Code？指1986年的美國國税法； |
| | ？合併財務報表是指UAM業務截至 和截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度的已審計財務報表，以及UAM業務截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表； |
| | ？普通股？指(A)收盤前的A類普通股和B類普通股 和(B)收盤後的普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| | ？Company？、？we？、？us？和？Our？意為Zanite， 包括在Zanite更名為Eve Holding，Inc.後持有； |
| | ？完成窗口期是指(I)公司必須完成其初始業務合併的期限 ，發起人於2021年5月18日延長至2021年11月19日，發起人於2021年11月17日進一步延長至2022年5月19日，或(Ii)根據公司修訂和重述的公司註冊證書修正案，公司必須完成其 初始業務合併的其他時間段；(Ii)公司必須完成其初始業務合併的其他時間段，該期間由發起人於2021年5月18日延長至2021年11月19日，或(Ii)根據公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，公司必須完成其 初始業務合併的其他時間段； |
| | ？有條件的先行提案是指企業合併提案、章程修正案提案、股票發行提案和董事選舉提案； |
| | ？出資資產？是指根據出資協議轉讓給EVE的資產 ； |
| | 《貢獻協議》是指巴西航空工業公司(Embraer)、EAH和EVE之間於2021年12月10日簽署的、作為附件J附在本委託書後的《貢獻協議》，該協議可能會不時被修改或修改； |
| | ？保密協議是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身為Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根據Embraer AerSpace Technology，Inc.於2021年9月10日由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和Eve之間簽訂的日期為2021年9月10日的特定轉讓和假設協議，由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身為Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)向Eve轉讓的保密信函。 日期為2020年12月11日 由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(以前稱為Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.) |
| | ·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發； |
| | ？新冠肺炎措施是指任何適用的政府當局在任何情況下發布的任何檢疫、避難所 、呆在家裏、裁員、社交距離、關閉(包括關閉航空運輸和貨運航線、關閉食品服務或某些商業活動)、關閉(包括商業和邊境關閉)、隔離、安全或類似的適用法律、指令、指導方針或建議，在每種情況下，與新冠肺炎相關或作為對 新冠肺炎的迴應； |
| | ？當前憲章是指本公司於2020年11月16日修訂並重述的公司註冊證書。 |
| | ？CVM？是指巴西證券委員會(價值委員會{BR}傢俱); |
| | ？《數據訪問協議》是指巴西航空工業公司(Embraer)、EVE和巴西子公司之間於2021年12月14日簽訂的《數據庫限制訪問協議》(Database Limited Access Agreement)，該協議作為附件M附在本代理聲明中，可不時進行修訂和修改； |
| | ？DTC？指存託信託公司； |
v
| | ？DGCL？指特拉華州的一般公司法； |
| | 董事選舉提案是指在企業合併完成後選舉董事的提案，這些董事將成為Eve Holding，Inc.的董事； |
| | ？EAH？是指巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，它是特拉華州的一家公司，也是巴西航空工業公司的全資子公司 ； |
| | ？EAH普通股是指EAH的普通股； |
| | ？EAH優先股是指EAH的無投票權優先股 ； |
| | ·巴西航空工業公司(Embraer)是指巴西航空工業公司(Embraer S.A.)(無名氏社會); |
| | ·巴西航空工業公司實體是指巴西航空工業公司及其任何子公司(EVE實體除外)； |
| | ？巴西航空工業公司保留的業務是指巴西航空工業公司的業務(UAM業務除外)； |
| | ？EmbraerX？是指巴西航空工業公司的市場加速器，致力於開發創新的 解決方案，並專注於促進旨在開發新業務、產品、技術、服務和流程的創新想法； |
| | ？股權交換是指將所有已發行和未償還的EVE權益從EAH 轉讓給Zanite作為對價，並作為Zanite在收盤時向EAH發行和轉讓2.2億股公司普通股的交換； |
| | ？ERISA？指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》； |
| | ？Eve？指Eve UAM，LLC，Eve UAM，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是EAH的全資子公司； |
| | ？Eve Holding？是指完成業務合併後的公司， 包括更名為Eve Holding，Inc. |
| | ？Eve Entities？指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司，從時間到 時間； |
| | 夏娃權益是指指定為公用事業單位的夏娃有限責任公司權益； |
| | ？eVTOL？是指具有垂直起降能力的電力推進客機或貨機，最大航程可達370.4海里(370.4公里)； |
| | “交易法”是指修訂後的“1934年美國證券交易法”； |
| | ？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則 ； |
| | 國內生產總值(GDP)是指國內生產總值(GDP)； |
| | ？政府當局？指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭； |
| | ？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、 裁定或裁決； |
| | ？集團？一方面是指巴西航空工業公司的實體，另一方面是指EVE實體，視具體情況而定； |
| | ？HSR法案？指經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案； |
| | ？激勵計劃？指Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃，其副本作為附件K附在本委託書後，可不時修改和修改； |
VI
| | ？激勵計劃提案是指採用Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃的提案 ； |
| | ↔最初的股東漢堡包贊助商有限責任公司，約翰·B·維邁爾，拉里·R·弗林，羅納德·D·糖業和傑拉德·J·德穆羅。 |
| | ？IPO？指Zanite的首次公開募股； |
| | ？美國國税局(IRS)指美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)； |
| | ？JOBS法案？指2012年的Jumpstart Our Business Startups Act； |
| | ？租賃協議是指(A)巴西航空工業公司(Embraer)和巴西子公司簽訂的日期為2021年8月2日的租賃協議，以及(B)Eve和Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.在截止日期或截止日期前簽訂的日期為2021年12月15日的轉租協議，根據該協議，巴西子公司或Eve分別租賃或轉租某些Embraer或第三方物業 |
| | ？主服務協議或MSAS是指(A)Eve和Embraer之間簽訂的日期為2021年12月14日的主服務協議，(B)Eve和Atech之間簽訂的日期為2021年12月14日的主服務協議，以及(C)Eve和巴西子公司之間簽訂的日期為2021年12月14日的服務協議，根據該協議，在(A)和(B)的情況下，巴西子公司將向EVE提供某些服務，這些服務分別作為附件G、H和I附在本委託書之後，每種情況下均可隨時修改或修改； |
| | ？最低現金條件？指截至成交時，信託金額和管道投資金額合計等於或大於350,000,000美元的信託金額和管道投資金額； |
| | ？Morrow？是指Zanite的代理律師Morrow Sodali LLC； |
| | ？“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場； |
| | *新的權證是指根據戰略認股權證協議的條款收購總計31,150,000股普通股的權證，這些認股權證將在交易完成時或之後向某些戰略管道投資者發行，取決於某些觸發事件； |
| | ·紐約證券交易所？指紐約證券交易所； |
| | ？PIPE投資？是指PIPE投資者根據認購協議購買我們普通股的股份 ，總購買價格至少為315,000,000美元； |
| | ？PIPE投資金額是指ZANITE在PIPE投資股份成交之前或 實質上同時收到的總收購價； |
| | ？PIPE投資者是指根據認購協議參與PIPE投資的特定投資者(包括EAH、發起人和戰略PIPE投資者)； |
| | ？收盤前重組是指根據出資協議進行的一系列交易，其中包括巴西航空工業公司將與UAM業務相關的某些資產和負債轉讓給EVE實體； |
| | 優先股購買協議是指巴西航空工業公司和非關聯投資者之間的購買協議，日期為2021年12月9日，根據該協議，巴西航空工業公司將EAH優先股的所有已發行和流通股出售給非關聯投資者，而非關聯投資者從巴西航空工業公司購買，總收購價為9973,750美元。 |
第七章
| | ？私募認股權證是指購買公司A類普通股的認股權證 與IPO相關的私募購買的普通股； |
| | ？擬議的章程是指公司第二次修訂和重述的章程，其副本 作為附件D附在本委託書之後； |
| | ？擬議的章程是指公司修改和重述的公司註冊證書，其副本作為附件C附在本委託書之後； |
| | ？公開股份？是指包括在首次公開募股中出售的單位中的我們A類普通股的股份(無論它們是在此次發行中購買的，還是此後在二級市場購買的，幷包括作為與承銷商選擇出售的額外單位的一部分而包括的股份，以全面行使超額配售 選擇權)； |
| | ·公眾股東是指Zanite公開股票的持有者，無論是在Zanite的IPO中收購的，還是在二級市場收購的； |
| | ？公共權證持有人是指Zanite的公共權證的持有人，無論是在Zanite的IPO中收購還是在二級市場收購； |
| | ？公開認股權證是指首次公開募股(IPO)中出售的單位中包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可以 行使一股我們的A類普通股； |
| | ？S-K法規是指《證券法》下的S-K法規； |
| | ？S-X法規是指《證券法》下的S-X法規； |
| | “薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”； |
| | ·美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會； |
| | ？證券法？指修訂後的1933年證券法； |
| | ？服務協議？指主服務協議和共享服務協議； |
| | ？股票發行方案？是指與企業合併和管道投資相關的發行普通股的方案； |
| | ？戰略管道投資者指Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc， Falko Region Aircraft Limited，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest Leaging，Inc.和Thales USA，Inc.。 |
| | ？戰略認股權證協議是指公司與(I)共和航空公司、(Ii)SkyWest租賃公司、(Iii)Falko支線飛機有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE Systems plc、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、 (Vi)勞斯萊斯公司或(Vii)Strong Fundo de Invest之間簽訂的、日期為2021年12月21日的認股權證協議。 (Vi)勞斯萊斯公司或(Vii)Strong Fundo de Invest |
| | “共享服務協議”是指巴西航空工業公司(Embraer)、EAH、EVE和巴西子公司之間簽訂的、日期為2021年12月14日的“共享服務協議”(Shared Services Agreement)，根據該協議，巴西航空工業公司各實體同意向EVE實體提供某些服務，該協議作為附件N附在本代理聲明中，可不時修訂 或修改； |
| | *特別會議？指將於以下日期舉行的會議[●], [●]，2022年，在[●]紐約市時間： 上午1：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022代替扎尼特2022年股東年會； |
| | 保薦人？指特拉華州有限責任公司Zanite保薦人有限責任公司； |
VIII
| | ☐贊助方Ż指贊助商有限責任公司，約翰·B·維邁爾，拉里·R·弗林，傑拉德·J·德穆羅{BR}和羅納德·D·蘇格； |
| | 保薦人支持協議是指保薦人、Zanite、巴西航空工業公司、EAH和某些其他方之間於2021年12月21日簽署的特定支持協議，該協議作為附件B附在本代理聲明中，可能會不時進行修改或修改；(br}由保薦人、Zanite、巴西航空工業公司(Embraer)、東亞航空工業公司(EAH)和某些其他各方作為附件B附在本代理聲明中； |
| | ？股東協議是指 公司、保薦人和EAH將在交易結束時簽訂的股東協議，其格式作為附件E附在本委託書後，可不時修改或修改；(B)股東協議是指 公司、保薦人和EAH在成交時簽訂的股東協議，其格式作為附件E附在本委託書後，可不時修改； |
| | 認購協議是指完成PIPE 投資所依據的認購協議，其格式作為附件Q附在本委託書後，可不時修改或修改； |
| | ？附屬公司對個人、公司或其他實體而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有； |
| | ？應收税金協議是指 公司與EAH在成交時簽訂的應收税金協議，其格式作為附件O附在本委託書後，可不時修改或修改；(B)應收税金協議是指公司與EAH在結算時簽訂的應收税金協議，其格式作為附件O附在本委託書後，可不時修訂或修改； |
| | ？《分税協議》是指 公司與EAH在交易結束時簽訂的分税協議，其格式作為附件R附在本委託書後，可不時修訂或修改；(B)《分税協議》是指公司與EAH在交易結束時簽訂的分税協議，其格式作為附件R附於本委託書後，可隨時修改； |
| | ？交易提案統稱為企業合併提案、章程 修訂提案、諮詢章程提案、股票發行提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案； |
| | ？交易統稱為業務合併，包括開盤前重組、PIPE投資、股權交易所、優先股出售以及業務合併協議和附屬協議考慮的其他交易； |
| | ？轉讓代理行？指大陸股票轉讓信託公司； |
| | ？信託賬户？指公司的信託賬户； |
| | ？信託金額是指截至結算時信託賬户中的可用現金金額，扣除履行Zanite對其行使贖回權的股東(如果有)的義務所需的金額(但在支付或償還(視情況而定)信託賬户中持有的任何(X)延期承銷佣金和(Y)巴西航空工業公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用之前)； |
| | UAM？是指用於商業或非商業 客運或貨運航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作； |
| | ？UAM業務是指由巴西航空工業公司或其子公司(或在關閉時，公司或巴西子公司)開展或代表巴西航空工業公司(Embraer)或其子公司開展的與以下各項有關的所有活動：研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後服務。 促銷、廣告、資質、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修和服務。 促銷、廣告、資質、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、服務以及與eVTOL及相關產品和服務以及UAM市場的UATM相關的其他 商業化或提供服務，在每種情況下，不包括以下任何應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或安全業務； |
IX
| | UAM重大不利影響是指對UAM業務、EVE或巴西子公司產生的重大不利影響，如標題為#的一節中所述 UAMUAM>企業合併方案帶來的重大負面影響; |
| | ？UATM？是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域 結構和程序、環境和技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並提高UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這些系統和服務不包括一般空中交通管理系統； |
| | ？獨立投資者指的是KPI Jet，LLC； |
| | ？單位？IPO中出售的單位(包括與 承銷商選舉有關的單位，以全面行使超額配售選擇權)，每股包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半； |
| | ？認股權證協議？指Zanite和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2020年11月16日的認股權證協議；(br}由Zanite和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為認股權證代理人簽署的； |
| | ·Zanite？是指特拉華州的Zanite Acquisition Corp.； |
| | Zanite物質不利影響是指在標題為Zanite的一節中闡述的對Zanite的重大不利影響企業合併方案帶來的重大負面影響; |
| | 認股權證是指公開認股權證、私募認股權證和新的認股權證，以 適用為準。 |
x
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書包括屬於或可能被視為符合美國聯邦證券法 含義的前瞻性陳述，包括標題下的陳述代理聲明摘要, 風險因素, Zanite管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 ？和？伊娃管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？是對未來預期和其他前瞻性陳述的陳述。 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如：目的、預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、未來、指導、意圖、可能、可能、機會、計劃、計劃、潛在、預測、預測、應該、戰略、預期、應對等前瞻性表述。 前瞻性表述可以通過以下前瞻性術語的使用來識別或者通過討論 戰略、計劃或意圖。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書的多個地方，包括有關Zanite或Eve的管理團隊的意圖、信念或當前 期望的陳述，這些陳述涉及他們各自的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和他們所處的行業。
請注意，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，Zanite和Eve的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及Eve所在行業的發展，可能與本委託書中包含的前瞻性陳述中所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使Zanite和EVE的經營業績、財務狀況和流動性，以及EVE所在行業的發展與本委託書中包含的前瞻性陳述一致， 這些結果或發展可能並不代表後續時期的結果或發展。
就其性質而言，前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述不能保證未來的業績，也不能保證Zanite和Eve的實際財務狀況、運營結果和現金流。EVE所在行業的發展可能與本委託書中包含的 前瞻性陳述中的陳述或其建議的發展有很大的不同(而且比這些陳述更負面)。
這些陳述基於Zanite或EVE的管理層當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果、業績或事件與此類陳述預期的結果、業績或事件大不相同。您不應過度依賴這些 前瞻性聲明來決定如何投票給您的委託書，或指示您應如何對本委託書聲明中提出的建議進行投票。由於許多已知和未知的風險和不確定性，EVE在業務合併後的實際 結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果出現這種差異的因素包括：
| | 發生任何可能推遲業務合併或導致BCA終止的事件、變更或其他情況； |
| | 無法完成管道投資； |
| | 在宣佈執行BCA後，可能對Zanite或EVE提起的任何法律訴訟的結果； |
| | 因未能獲得BCA 扎尼特股東批准或不滿足BCA關閉前的其他條件而無法完成業務合併，或者因任何原因未能在完成窗口內完成業務合併的； |
| | Zanite信託賬户中的可用現金金額，扣除履行Zanite對其股東(如果有)的義務所需的金額，這些股東行使贖回其公開股票的權利(但 |
XI
| 在支付或償還(視情況而定)任何(A)Zanite信託賬户中持有的遞延承銷佣金和(B)Embraer及其 子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用加上PIPE投資金額之前，可能不足以滿足最低現金條件，在這種情況下，業務合併可能無法完成，除非 Embraer、EAH和Eve放棄該條件； |
| | 無法在股權交易所之後獲得我公司普通股在紐約證券交易所的上市； |
| | 業務合併由於此處描述的交易的宣佈和完成而擾亂EVE當前計劃和運營的風險； |
| | Eve識別業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及Eve在股權交易後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。 |
| | 與企業合併有關的成本； |
| | 適用法律、法規的變更； |
| | 新冠肺炎大流行的影響； |
| | 全球和地區經濟下滑的風險； |
| | 來自eVTOL和其他空運或陸運方式的其他製造商和運營商的競爭； |
| | 預計EVE的財務信息、預期增長率和市場機會； |
| | 外幣、利率、匯率和商品價格波動； |
| | 各種環境要求； |
| | 留用或招聘高管、高級管理人員和其他關鍵員工； |
| | Zanite或EVE可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ； |
| | 由於業務合併的公告和懸而未決而導致擬議的業務合併擾亂EVE當前計劃和運營的風險； |
| | 公司對財務報告維持有效的內部控制制度的能力； |
| | 公司在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力； |
| | 公司對一般經濟狀況的反應能力； |
| | 公司有效管理其增長的能力； |
| | 公司未來實現並保持盈利的能力； |
| | 公司獲得資金來源為運營和增長提供資金的能力； |
| | 與第三方戰略關係的成功； |
| | 依賴巴西航空工業公司和其他第三方提供的服務；以及 |
| | 本委託書中描述的其他風險和不確定性，包括風險因素之下的風險和不確定性。 |
除法律要求外，本公司和EVE沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性 陳述的任何修訂，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
十二
上述因素和風險因素下描述的其他因素不應 解釋為詳盡無遺。還有其他因素可能導致我們的實際結果與本委託書中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，新的風險不時出現， 本公司和EVE無法預測所有此類風險。公司和EVE無法評估所有風險對各自業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司和伊芙敦促您閲讀本 委託書中題為？委託書摘要、風險因素、Zanite管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及EVE 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析更全面地討論可能影響他們各自未來業績和我們所處行業的因素。
前瞻性陳述是基於計劃、估計和預測，因為它們目前可供公司管理層 和EVE使用，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，它們都不承擔任何義務，也不期望公開更新或修改任何前瞻性陳述。歸因於本公司和EVE或代表本公司和EVE行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上文提及和本委託書中其他地方包含的警告性陳述的明確限定。
第十三屆
摘要條款表
本摘要條款説明書，以及標題為Zanite股東問答？和 ？代理聲明摘要，彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個委託書， 包括附件，以便更全面地瞭解特別會議要考慮的事項。此外，有關本代理聲明(包括本摘要條款説明書)中常用的定義，請參閲 部分，標題為某些已定義的術語.
| | Zanite是為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。 |
| | 目前已發行的普通股有28,750,000股，包括23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股，由6名持有人登記持有；沒有已發行的優先股，25,750,000股已發行認股權證，其中11,500,000股公開認股權證由2名 持有人登記持有，14,250,000股私募認股權證由一名持有人(我們的保薦人)登記持有。每份公開認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股，僅對我們A類普通股的全部股票行使 。公開認股權證將在我們的業務合併結束後30天晚些時候或IPO結束後12個月開始可行使， 在每一種情況下，只要我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股票已根據“證券法”登記、合格或豁免登記。 公開認股權證在我們的業務合併結束五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦公開認股權證可行使，如果 A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，我們可以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證。 除認股權證協議另有約定外，私募認股權證, 但是，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，則不可贖回。有關認股權證的更多 信息，請參閲標題為？？證券説明. |
| | 作為預期交易的一部分，UAM業務已在巴西航空工業公司(EmbraerX)的業務部門巴西航空工業公司(EmbraerX)內孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工業公司成立了特拉華州的Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，該公司後來轉變為有限責任公司，並更名為Eve UAM， LLC，目的是作為一家獨立公司開展UAM業務。UAM業務正在開發全面的UAM解決方案，其中包括：設計和生產電動垂直起降車輛 (EVTOL)；專注於EVE和第三方eVTOL的維護和支持服務組合；與合作伙伴合作開展的機隊運營服務；以及新的城市空中交通管理(UATM)系統 ，旨在使eVTOL與傳統飛機和無人機一起在密集的城市空域安全高效地運行。UAM業務預計在2025年實現eVTOL的類型認證，並在2026年投入使用。到目前為止，UAM業務已經根據不具約束力的意向書，按照一般航空慣例，從17個發射客户那裏建立了價值52億美元的1735輛汽車的初始訂單渠道。UAM業務相信，由於其團隊的經驗、技術組合、領先合作伙伴網絡以及與巴西航空工業公司(Embraer)的戰略關係等因素，它處於有利的 地位，能夠實現其UAM解決方案的認證和批量生產。 |
| | 根據業務合併協議的條款及條件，Zanite 已同意以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代價，每股價值10.00美元，以換取EVE的所有已發行及已發行股權。下表 |
十四
| 彙總業務合併的資金來源和用途。該等數字假設(I)Zanite的公眾股東並無就 業務合併行使其贖回權，及(Ii)Zanite根據PIPE投資向PIPE投資者發行31,500,000股普通股。如果實際情況與這些假設不同，則下圖也不同。 |
| 消息來源 |
用途 |
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| 信託賬户中的現金和投資 |
$ | 236,920,000 | (1) | 現金到資產負債表 | $ | 511,360,000 | ||||
| 管道投資額 |
$ | 315,000,000 | 預計交易成本 (2) |
$ | 19,400,000 | |||||
| 現金支出(3) | $ | 21,160,000 | ||||||||
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| 總來源 |
$ | 551,920,000 | 總用途 | $ | 551,920,000 | |||||
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| (1) | 假設公眾股東沒有贖回與 業務合併相關的A類普通股。每贖回10萬股A類普通股，資金來源和使用總額將減少103萬美元，以履行對Zanite公開股東的贖回義務。 |
| (2) | 包括Zanite首次公開募股(IPO)承銷商應支付的遞延承銷佣金8,050,000美元，以及Zanite預計的交易費用11,350,000美元。 |
| (3) | 反映了根據業務合併協議的條款向巴西航空工業公司支付的現金，金額 21,160,000美元，用於支付與Eve或Eve的子公司無關的交易費用，這些費用將在交易完成時支付。 |
| | 關於業務合併協議擬進行的交易，本公司已與管道投資者訂立認購協議，據此(其中包括)本公司同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共31,500,000股A類普通股 ，每股10.00美元，總收購價為315,000,000美元。PIPE投資者包括髮起人，它認購了250萬股普通股，收購價為2500萬美元；EAH，它認購了1750萬股普通股，收購價為1.75億美元；以及其他PIPE投資者，它認購了1150萬股普通股，收購價為1.15億美元。 各方完成PIPE投資的義務取決於慣例，其中包括預計管道投資 將基本上與關閉同時關閉。隨着交易的結束，我們A類普通股的所有已發行和流通股，包括向管道 投資者發行的A類普通股，將於一對一以Eve Holding的普通股為基準。此外，本公司亦已與若干Strategic Pipes投資者訂立認股權證協議，據此，並受各適用認股權證協議的條款及條件規限，本公司已同意向Strategic Pipes投資者發行總額為(I) 14,150,000股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行權價為每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行權價為每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行權價為每股0.01美元。 認股權證協議規定在某些UAM業務里程碑完成和/或實現時發行此類認股權證。關於PIPE投資，EAH已與某些此類戰略PIPE投資者達成安排 以零件和服務積分或現金的形式向他們提供總額高達3000萬美元的價格保護，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。 根據認購協議的條款，PIPE投資者(包括保薦人和EAH)可以將其購買PIPE投資普通股的全部或部分義務轉讓給Zanite EID |
十五
| | 我們預期，在業務合併完成後，並假設(I)交易完成時可行使 的新認股權證不會立即行使，以及(Ii)交易完成時不會發放股權獎勵，則本公司的大致所有權權益將如下表所示： |
| 股東 |
假設否 Zanite股票贖回(1) |
假設最大值 Zanite股票贖回(2) |
||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| EAH |
237,500,000 | (3) | 84.75 | % | 237,500,000 | (3) | 91.12 | % | ||||||||
| Zanite公共股東 |
23,000,000 | 8.21 | % | 3,398,058 | 1.30 | % | ||||||||||
| Zanite初始股東 |
8,250,000 | (4) | 2.94 | % | 8,250,000 | (4) | 3.17 | % | ||||||||
| 第三方管道投資者 |
11,500,000 | 4.10 | % | 11,500,000 | 4.41 | % | ||||||||||
| 總計 |
280,250,000 | 100 | % | 260,648,058 | 100 | % | ||||||||||
| (1) | Zanite公眾股東每贖回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公眾股東持有的Zanite普通股百分比將減少0.36%，以及(Ii)EAH、Zanite初始股東和管道投資者(不包括保薦人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比將增加0.36%。(B)Zanite公眾股東每贖回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公眾股東持有的Zanite普通股百分比將減少0.36%，(Ii)EAH、Zanite初始股東和管道投資者(不包括保薦人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比將增加0.36%。 |
| (2) | 本演示假設按比例贖回19,601,942股A類普通股 Zanite信託賬户中的資金，截至2021年12月27日，贖回金額約為2.3692億美元。此方案實施Zanite的公開股東贖回19,601,942股，每股贖回價格為 $10.30，相當於總計2.019億美元的贖回金額，並基於最低現金條件，即在扣除履行Zanite對行使其公開股票贖回權利的股東(但在此之前)的 義務所需的金額後，Zanite的信託賬户中的可用現金金額任何(A)Zanite信託賬户中持有的遞延承銷佣金 和(B)巴西航空工業公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用，加上PIPE投資金額至少為350,000,000美元。巴西航空工業公司、EVE和EAH可以免除最低現金條件，如果放棄最低現金條件，最大贖回金額 可能超過本文提出的19,601,942股公開贖回方案。 |
| (3) | 包括EAH承諾購買的與管道投資相關的17,500,000股普通股 ，收購價為每股10.00美元。 |
| (4) | 包括髮起人承諾購買的250萬股與PIPE投資相關的普通股 ，收購價為每股10.00美元。 |
| | 我們的管理層和董事會在決定是否批准業務合併協議和業務合併時考慮了各種因素。 有關我們的決策過程的更多信息，請參閲標題為企業合併提案 Zanite董事會批准企業合併的原因. |
| | 根據本章程，就業務合併而言，我們的公眾股票持有人可以 選擇按適用的每股贖回價格按本章程計算的A類普通股贖回現金。截至2021年12月27日，這將相當於每股約10.30美元。如果 持有人行使贖回權，則該持有人將以其公開發行的股票換取現金，不再擁有企業合併後公司的股份，也不會參與 企業合併後公司的未來增長(如果有的話)。這樣的持有人只有在適當要求贖回，並在特別會議預定投票前至少兩個工作日將其股票(實物或 電子形式)交付給轉讓代理時，才有權獲得現金購買其公開發行的股票。(br}=請參閲標題為？？的部分。ZANITE股東特別大會(三)贖回權. |
XVI
| | 除了對企業合併提案進行投票外，股東還被要求在特別會議上對以下 提案進行投票： |
| (1) | 建議2：憲章修正案建議：修改和重述並進一步修改現行憲章的建議如下： |
| (A) | 憲章修正案建議A：核準和通過擬議的憲章(憲章修正案提案B中涉及的建議除外)，如果獲得批准，將對現行憲章進行修改和重申，如果獲得批准，將在結束時生效； |
| (B) | 憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些A類普通股將在合併後成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股數從111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)規定任何類別普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，這些規定如果獲得批准，都將於 年 起生效 |
| | 建議3：《諮詢憲章》建議： 在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的提案，這些條款根據《美國證券交易委員會》指導單獨提交，以便股東有機會 將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子提案提出； |
| | 建議3(A)：建議將授權股票和 股票類別的總數增加到11億股，包括(I)100萬股普通股和(Ii)1億股優先股，每股票面價值0.0001美元； |
| | 建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條 規定的影響； |
| | 建議3(C)：要求當時有權投票的公司所有已發行股票的總投票權至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修改擬議憲章的某些條款(第十三條第(A)項)和(2)修改擬議的附例(第六條第(F)項)； |
| | 建議3(D)：關於規定公司股東要求或允許採取的任何行動均可書面同意的提議，直至巴西航空工業公司實體擁有的普通股已發行和已發行股票佔公司當時已發行股本的投票權低於50%時為止； 公司股東必須或允許採取的任何行動均可通過書面同意進行，直到巴西航空工業公司實體擁有的已發行普通股和已發行普通股佔公司當時已發行股本投票權的50%以下時為止； |
| | 建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於 與有利害關係的股東的業務合併的第203條的管轄；以及 |
| | 建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務合併後公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足 職位需求所必需的- |
| | 第4號建議v股票發行建議：為遵守納斯達克適用的上市規則， 批准(X)發行本公司20%以上已發行股票的建議 |
第十七屆
| 和與業務合併相關的已發行普通股，包括：(I)根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股 ；(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，外加根據我們可能在交易結束前簽訂的認購協議增發的普通股；以及(Y) 向EAH發行與業務合併和PIPE投資相關的普通股，該普通股將導致EAH擁有超過這可能構成納斯達克規則下的控制權變更； |
| | 提案5-激勵計劃提案：批准和通過激勵計劃的提案，其副本作為附件K附在本委託書之後； |
| | 第6號建議-董事選舉建議：建議選舉7名 名董事，分別在2022年、2023年和2024年年度股東大會之前，或在這些董事的繼任者被正式選舉並獲得資格之前，或在這些董事提前去世、辭職、退休或免職之前， 在我們的董事會中交錯任職；以及 |
| | 建議7：休會建議：批准特別會議延期 至以後的一個或多個日期(如有必要或適當)的建議，以便在任何 條件先例建議未獲得足夠票數或與批准任何 條件先例建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表，或者我們確定業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄。 |
請參閲標題為？？的章節。企業合併提案, 憲章修正案提案， 諮詢憲章提案， 激勵計劃提案, 董事選舉提案和休會提案。根據業務合併協議，成交以條件先決條件提案批准為條件 ，每個條件先決條件提案均以彼此批准為交叉條件。諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案 不以任何其他提案的批准為條件。如果我們的股東不批准每一個有條件的先決條件建議，企業合併可能不會完善。相比之下，批准本 委託書中的其他提案(即諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務合併的條件。
| | 我們的董事會已經決定，如果完成業務合併，董事會規模將從6名增加到7名。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分。企業合併後的公司管理. |
| | 除非企業合併協議各方放棄，並受適用法律的約束，交易的成交受企業合併協議中規定的若干條件的制約，其中包括收到本委託書預期的某些股東批准。有關 業務合併的成交條件的更多信息，請參閲標題為？？的部分企業合併提案 企業合併協議對完成企業合併的條件 . |
| | 經雙方同意，業務合併協議可以在業務合併完成之前的任何時間終止，或者在特定情況下由公司或巴西航空工業公司終止。有關企業合併協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為？的章節 業務合併提案 終止；效力. |
| | 這項業務合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為 的第 節風險因素. |
| | 當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准業務合併的建議 時，您應該知道，初始股東，包括本公司的董事 |
第十八條
| 和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於本公司其他股東和權證持有人的利益，或者不同於本公司其他股東和權證持有人的利益。這些興趣 包括： |
| | 如果我們不在完成窗口內完成 業務合併，贊助商和我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。 |
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的部分發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan為董事會成員時， Patrick M.Shanahan被任命為保薦人成員，據此，Shanahan先生可能有權在業務合併完成後獲得保薦人持有的本公司證券的分派。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價計算，575萬股 方正股票的總市值約為58,420,000美元。
2020年11月19日，就IPO截止，保薦人向 公司購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司必須完成初始業務合併的時間 從先前的截止日期2021年5月19日延長6個月至2021年11月19日。於2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日截止日期延長6個月至2022年5月19日。根據納斯達克2021年12月27日每份認股權證1，04美元的收盤價計算，14,250,000份私募認股權證的總市值約為14,837,100美元。我們需要尋求並獲得我們 股東的必要同意，才能將Zanite完成初始業務合併的期限延長至2022年5月19日之後。
2021年12月21日，發起人承諾以25,000,000美元購買250萬股普通股，每股10.00美元，與管道投資相關。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價，此類股票的總市值約為25,400,000美元 。
| | 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。此外，初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。對於 認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。 |
| | 保薦人和我們的高級管理人員和董事為方正股份支付的名義收購價可能會導致企業合併完成後公眾股票的隱含價值大幅稀釋 。此外，即使我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，收盤後方正股票的價值也很可能大大高於為其支付的名義價格 。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事很可能能夠收回他們對我們的投資，並從這筆 投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，發起人和我們的高級管理人員和董事可能具有與我們的公眾股東不同的經濟動機，以追求和完善初始的 |
十九
| 業務合併，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險較高或 較低。 |
| | 在業務合併完成後，我們將繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險單。 |
| | 交易結束後，Kenneth C.Ricci預計將擔任公司董事會成員，我們的董事會前成員、伊芙聯席首席執行官Gerard J.DeMuro預計將擔任公司聯席首席執行官。因此，未來他們可能獲得公司及其董事會決定支付給其董事和/或高級管理人員的任何 現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| | 就完成交易，吾等將訂立經修訂及重訂註冊權協議，該協議 將向本公司若干股東，包括創辦人股份持有人、私募認股權證持有人及於創辦人股份及私募認股權證轉換後可發行的普通股股份，提供 登記權。 |
| | 交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，本公司的高級管理人員和董事有權獲得任何自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這種可報銷的自掏腰包費用(如果有)不應 預期為實質性費用。 |
| | 業務合併完成後，作為Zanite首次公開募股(IPO)承銷商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.將有權獲得總計805萬美元的遞延承銷佣金。此外，Jefferies和Raymond James將獲得此類交易的常規財務諮詢費，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有權獲得此類交易的常規配售代理和推薦費(如果適用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成業務合併後預計將支付或償還的交易費用總額約為4056萬美元，包括財務諮詢、私募和推薦費以及在IPO中支付給Zanite承銷商的遞延承銷佣金 。如果我們未能在2022年5月19日之前完成業務合併，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其 附屬公司和Raymond James將不會因各自作為承銷商、財務顧問、配售代理和/或裁判(視情況而定)而獲得預期薪酬，除非我們尋求並獲得 股東的必要同意，以延長Zanite完成初始業務合併的期限。 |
| | 與交易結束相關，贊助商和我們的高級管理人員和董事將有權獲得償還 已向本公司發放並尚未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，尚無此類貸款或墊款未償還。如果我們沒有在 完成窗口內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還任何營運資金貸款。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 以及在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額兩者中較低者，保薦人將對我們承擔責任。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署豁免 信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些負債(包括根據證券法提出的負債)提出的任何索賠。 |
XX
ZANITE股東問答
下面的問題和回答僅突出顯示了本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案(包括與業務合併有關的)的一些常見問題 。以下問答不包括對我們的 股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解特別會議的業務組合和投票程序。
問：為什麼我會收到這份委託書？
答： 我們的股東被要求考慮並投票通過企業合併協議的提案，並批准其中考慮的交易，包括業務合併等提案。正如業務合併協議及出資協議的 條款所預期，於2021年12月10日，巴西航空工業公司進行了一系列交易，結果(I)UAM業務的若干資產及負債轉讓予Eve或其一間附屬公司，並由Eve或其其中一間附屬公司擁有或許可，以換取Eve新發行的有限責任公司權益及(Ii)Eve成為EAH的全資附屬公司。在業務合併結束時，(X)EAH將 出資並將其持有的所有Eve權益轉讓給Zanite，以換取向EAH發行Zanite 220,000,000股普通股(Y)Eve將成為Zanite的全資子公司，(Z)Zanite將 更名為Eve Holding，Inc.。業務合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後。
本委託書 聲明及其附件包含有關擬議的業務合併以及特別會議上將採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書及其附件。
你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書及其附件後儘快提交委託書。
問：專題會議何時何地召開？
A：特別會議將於[●]，位於[●]，紐約市時間在https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
鑑於新冠肺炎的持續發展，以及各國政府已經實施的相關協議， 董事會決定此次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬會議。董事會認為，這是目前對公司及其股東的正確選擇，因為它允許 名股東出席並參與特別會議，同時保障公司股東、董事和管理團隊的健康和安全。您可以在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的 股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.提交您的問題要參加虛擬會議，您需要一個由大陸股票轉讓信託公司分配的12位控制號碼。會議網絡直播將於#時準時開始。[●]，紐約市時間。我們鼓勵您在 開始時間之前參加會議，並應為登記過程留出充足的時間。由於特別會議將是一次完全虛擬的會議，因此股東將沒有實際地點可出席。
希望參加虛擬 特別會議的受益股東(通過股票經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或持有其股票的其他被提名人獲得法定代表，並將 法定代表的副本(一張清晰的照片即可)發送至次日。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊出席並參與特別會議
二十一
會議。在聯繫大陸股票轉讓與信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含 鏈接和進入虛擬特別會議的説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保訪問。
問：我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？
答：在特別會議上，你們將被要求審議和表決以下提案：
| (1) | 建議1：企業合併建議：由本公司、EVE、巴西航空工業公司和EAH之間通過 日期為2021年12月21日的《企業合併協議》(副本作為附件A)，並批准企業合併協議所設想的交易的提案。 其中規定，EAH作為當時EVE所有已發行和未償還股權的唯一實益和記錄持有人，將出資並轉讓給Zanite和Zanite。 其中規定，EAH作為當時EVE所有已發行和未償還股權的唯一實益和記錄持有人，將向Zanite和Zanite進行出資和轉讓作為代價和交換，Zanite在收盤時向EAH發行和轉讓了2.2億股Zanite普通股； |
| (2) | 建議2：憲章修正案建議：修改和重述並進一步修改現行憲章的建議如下： |
| (A) | 憲章修正案建議A：批准和通過擬議的憲章(憲章修正案提案B中涉及的建議除外)，如果獲得批准，將對現行憲章進行修改和重述，如果獲得批准，將在結束時生效； |
| (B) | 憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些A類普通股將在合併後成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股數從111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)規定任何類別普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，這些規定如果獲得批准，都將於 年 起生效 |
| (3) | 建議3-諮詢憲章建議：建議在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中的某些治理條款，這些條款將根據“美國證券交易委員會”指導單獨提交，讓股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子提案提出； |
| (A) | 建議3(A)：建議將授權股票和 股票類別的總數增加到11億股，包括(I)100萬股普通股和(Ii)1億股優先股，每股票面價值0.0001美元； |
| (B) | 建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條 規定的影響； |
| (C) | 建議3(C)：要求持有當時有權投票的本公司所有已發行股本總投票權至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修訂擬議憲章的某些條款 (第十三條第(A)項)和(2)修訂擬議附例(第六條第(F)項)； |
| (D) | 建議3(D)：關於規定公司股東要求或允許採取的任何行動可以書面同意的提議，直至發行和 |
XXII
| 巴西航空工業公司實體擁有的普通股流通股不到公司當時流通股股本投票權的50%； |
| (E) | 建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄 ；以及 |
| (F) | 建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務合併後公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足 職位需求所必需的- |
| (4) | 第4號建議：股票發行建議：為遵守納斯達克適用的上市規則，(X)發行超過20%的本公司與業務合併相關的已發行和已發行普通股，包括 (I)根據企業合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)根據PIPE投資向管道投資者發行普通股，以及根據認購協議 向管道投資者發行普通股的建議：(br}為遵守適用的PIPE上市規則的目的，批准發行超過20%的本公司與企業合併相關的已發行和已發行普通股，包括 向EAH發行普通股)和(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，以及根據認購協議 向PIPE投資者發行任何額外的普通股以及(Y)就業務合併和管道投資向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有超過20%的已發行普通股，或超過20%的投票權，這可能構成納斯達克規則下的控制權變更； |
| (5) | 提案5-激勵計劃提案：批准和通過激勵計劃的提案 ，其副本作為附件K附在隨附的委託書中； |
| (6) | 第6號建議：董事選舉建議：建議選舉7名 名董事，分別在2022年、2023年和2024年年度股東大會之前，或在這些董事的繼任者被正式選舉並獲得資格之前，或在這些董事提前去世、辭職、退休或免職之前， 在我們的董事會中交錯任職；以及 |
| (7) | 建議7：休會建議：批准特別會議延期 至以後的一個或多個日期(如有必要或適當)的建議，以便在任何 條件先例建議未獲得足夠票數或與批准任何 條件先例建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表，或者我們確定業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄。 |
問：這些提案是以彼此為條件的嗎？
答：是的。 根據《企業合併協議》，成交的條件是條件先行建議的批准，每個條件先行建議的交叉條件是相互批准的。諮詢章程 提案、獎勵計劃提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。如果我們的股東不批准每一項先決條件建議，企業合併可能不會 完成。相比之下，批准本委託書中的其他提案(即諮詢憲章提案、獎勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務組合的條件 。
問：為什麼公司要為股東提供對業務合併進行投票的機會？
答：根據目前的憲章，我們必須向所有公開股票持有人提供在完成 我們最初的業務合併時，結合投標要約或股東投票贖回其公開股票的機會。出於業務和其他原因，我們選擇為我們的股東提供贖回與股東投票相關的公開股票 的機會，
XXIII
而不是投標報價。因此，我們正在尋求獲得我們股東對企業合併提議的批准，以便允許我們的公眾股東在交易結束時贖回他們的公開股票 。根據特拉華州的法律，企業合併協議的通過是必須的，根據當前的憲章，企業合併的批准是必須的。此外， 此類批准也是根據企業合併協議完成交易的一項條件。
問：業務合併將會發生什麼？
答：根據業務合併協議和出資協議的條款，巴西航空工業公司於2021年12月10日進行了一系列 交易，導致(I)UAM業務的某些資產和負債轉讓給Eve或其一家子公司，並由Eve或其一家子公司擁有或許可，以換取新發行的Eve和 Eve的有限責任公司權益。 (Ii)Eve成為EAH的全資子公司。在業務合併結束時，(X)EAH將出資並將其持有的所有Eve權益轉讓給Zanite，以換取向EAH發行Zanite的2.2億股 普通股，(Y)Eve將成為Zanite的全資子公司，(Z)Zanite將更名為Zanite Eve Holding，Inc.
問：業務合併後，公司的證券是否會繼續在證券交易所交易？
答：是的。我們打算在交易結束時申請獲得業務後合併公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為 EVEX？和？EVEXW。業務合併完成後，我們的單位將自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。
問：業務合併的宣佈對公司普通股的交易價格有何影響？
答：2021年12月20日，也就是公開宣佈業務合併的前一個交易日，公司的部門、A類普通股 和權證分別收於10.45美元、10.15美元和0.65美元。2021年12月29日，也就是本委託書發表日期的前一個交易日，公司單位、A類普通股和認股權證的收盤價分別為10.57美元、10.16美元 和0.96美元。
問：業務合併對合並後的公司流通股有何影響？
答：緊隨業務合併和擬進行的交易(包括PIPE投資)完成後，已發行和已發行普通股的金額將增加到約280,250,000股普通股(不包括在交易完成後立即可行使的任何認股權證的行使以及 假設沒有普通股被贖回的情況下可發行的任何普通股)。(br}如果沒有普通股被贖回，則發行和發行的普通股將增加到約280,250,000股普通股(不包括在交易結束後可行使的認股權證和 假設沒有普通股被贖回)。由於發行了目前未發行的額外股票，未來可能會發行額外的普通股。這些股票在 公開市場上的發行和出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使我們的業務表現良好。
問：業務合併是私有化交易的 第一步嗎？
答：沒有。該公司不打算將業務合併作為私有化交易的第一步 。業務合併的主要目的之一是為EVE提供進入美國公開市場的平臺。
XXIV
問：在業務合併中，EVE的管理層會發生變化嗎？
答：我們預計Eve的所有高管都將留在Eve Holding。除Kenneth C.Ricci外，公司現任董事 將在業務合併時辭職。在業務合併完成後，肯尼思·C·裏奇將被任命為Eve Holding公司的董事。除一名董事將由EAH和保薦人共同指定外，其餘董事提名人選將由EAH根據業務合併協議的條款指定。 除一名董事將由EAH和保薦人共同指定外，其餘董事提名人選將由EAH根據業務合併協議的條款指定。請參閲標題為？？的部分。企業合併後的公司管理？和 ？董事選舉方案？瞭解更多信息。
| Q: | 公司現有股東、發起人、PIPE投資者(包括戰略PIPE投資者，但不包括EAH)和EAH將在交易結束後的合併公司中持有什麼股權？ |
| A: | 我們預計，在業務合併完成後，並假設(I)交易完成時可行使的新認股權證 不會在交易完成後立即行使，以及(Ii)交易完成時不會發行股權獎勵，則本公司的大致所有權權益將如下表所示： |
| 假設否 Zanite股票贖回(1) |
假設最大值 Zanite股票贖回(2) |
|||||||||||||||
| 股東 |
共享 |
% |
共享 |
% | ||||||||||||
| EAH |
237,500,000 | (3) | 84.75 | % | 237,500,000 | (3) | 91.12 | % | ||||||||
| Zanite公共股東 |
23,000,000 | 8.21 | % | 3,398,058 | 1.30 | % | ||||||||||
| Zanite初始股東 |
8,250,000 | (4) | 2.94 | % | 8,250,000 | (4) | 3.17 | % | ||||||||
| 第三方管道投資者 |
11,500,000 | 4.10 | % | 11,500,000 | 4.41 | % | ||||||||||
| 總計 |
280,250,000 | 100 | % | 260,648,058 | 100 | % | ||||||||||
| (1) | Zanite公眾股東每贖回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公眾股東持有的Zanite普通股百分比將減少0.36%，以及(Ii)EAH、Zanite初始股東和管道投資者(不包括保薦人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比將增加0.36%。(B)Zanite公眾股東每贖回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公眾股東持有的Zanite普通股百分比將減少0.36%，(Ii)EAH、Zanite初始股東和管道投資者(不包括保薦人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比將增加0.36%。 |
| (2) | 本演示假設按比例贖回19,601,942股A類普通股 Zanite信託賬户中的資金，截至2021年12月27日，贖回金額約為2.3692億美元。此方案實施Zanite的公開股東贖回19,601,942股，每股贖回價格為 $10.30，相當於總計2.019億美元的贖回金額，並基於最低現金條件，即在扣除履行Zanite對行使其公開股票贖回權利的股東(但在此之前)的 義務所需的金額後，Zanite的信託賬户中的可用現金金額任何(A)Zanite信託賬户中持有的遞延承銷佣金 和(B)巴西航空工業公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用，加上PIPE投資金額至少為350,000,000美元。巴西航空工業公司、EVE和EAH可以免除最低現金條件，如果放棄最低現金條件，最大贖回金額 可能超過本文提出的19,601,942股公開贖回方案。 |
| (3) | 包括EAH承諾購買的與管道投資相關的17,500,000股普通股 ，收購價為每股10.00美元。 |
| (4) | 包括髮起人承諾購買的250萬股與PIPE投資相關的普通股 ，收購價為每股10.00美元。 |
有關更多信息，請參閲標題為 的章節代理聲明摘要企業合併後對公司所有權的調整以及？未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息.
XXV
| Q: | 公司是否會獲得與業務合併相關的新融資？ |
| A: | 是的，關於業務合併協議預期的交易，本公司已 與管道投資者簽訂了認購協議，每份協議的日期均為2021年12月21日，據此，公司同意以私募方式向管道投資者發行和出售總計31,500,000股普通股，每股10.00美元，總收購價為315,000,000美元。PIPE投資者包括贊助商，它認購了250萬股普通股，購買價格為25,000,000美元；EAH，它認購了17,500,000股普通股，收購價為175,000美元；以及其他PIPE投資者，它認購了1,150萬股普通股，購買了 $115,000,000。根據認購協議的條款，PIPE投資者(包括保薦人和EAH)在得到Zanite的事先 同意的情況下，可以轉讓其購買PIPE投資公司普通股的全部或部分義務。在交易結束時，PIPE投資者和本公司將根據認購協議的條款完成PIPE投資。 |
此外，本公司亦已與若干Strategic Pipes投資者訂立認股權證協議，據此，並受各適用認股權證協議的條款及條件規限，本公司已同意向Strategic Pipes投資者發行總額為(I)14,150,000股普通股，行使價為每股0.01 ，(Ii)12,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股之認股權證，以購買總額為(I)14,150,000股普通股，行使價為每股0.01 ，及(Iii)5,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元。認股權證協議規定在 某些UAM業務里程碑結束和實現時發行此類認股權證。關於PIPE投資，EAH已與若干此類戰略PIPE投資者達成安排，為他們提供最高為 其3,000萬美元的總承諾的價格保護，其形式為零件和服務信貸或現金，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。
該公司目前預計不會獲得任何新的債務融資，為業務合併提供資金。
| Q: | 完成企業合併必須滿足哪些條件？ |
| A: | 業務合併協議中有許多必須滿足或免除的成交條件 ，包括(其中包括)本公司股東批准條件先行提議以及滿足最低現金條件。有關在 業務合併完成之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為企業合併方案修訂 《企業合併協議》. |
| Q: | 為甚麼該公司會提出約章修訂建議呢？ |
| A: | 我們提出章程修訂建議是為了批准擬議的章程，基本上以本委託書所附的 表格作為附件C。根據董事會的判斷，擬議的章程是必要的，以滿足業務後合併公司的需要。 |
根據特拉華州法律和企業合併協議，我們必須將章程修訂建議提交給 公司的股東批准。請參閲標題為？？的部分。約章修訂建議？瞭解更多信息。
| Q: | 為甚麼該公司會提出諮詢約章的建議呢？ |
| A: | 我們要求我們的股東在 不具約束力的諮詢基礎上對一系列建議進行表決，這些建議旨在批准擬議憲章中包含的對股東權利有重大影響的某些修正案，如果憲章修正案建議獲得批准，這些修正案將反映在擬議憲章中對當前憲章進行的 那些修正案。 |
二十六
除了憲章修正案提案之外，特拉華州法律並不要求單獨進行這項單獨表決，但根據美國證券交易委員會的指導，公司必須將這些條款分別提交給我們的股東批准。請參閲標題為？？的部分。諮詢約章的建議？瞭解 其他信息。
| Q: | 公司為什麼要提出股票發行方案？ |
| A: | 我們正在尋求股東批准以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，該規則 要求股東批准某些交易，這些交易導致在股票或證券發行之前發行20%或更多的已發行投票權或已發行普通股。假設沒有贖回，我們預計將向EAH發行大約(I)220,000,000股與業務合併相關的普通股，(Ii)向PIPE投資者發行31,500,000股Zanite A類普通股(包括將與PIPE投資相關向EAH發行的17,500,000股普通股 ，以及將與PIPE投資相關向發起人發行的2,500,000股普通股)，外加任何額外的由於我們可能會發行20%或更多的已發行普通股作為業務合併和管道投資的對價，這將構成 20%或更多的投票權，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，我們需要獲得股東的批准才能進行此類發行。有關更多信息，請參閲 ？股票發行提案部分。有關更多信息，請參閲標題為？？部分建議書編號 2--“納斯達克”倡議. |
| Q: | 公司為什麼要提出激勵計劃提案？ |
| A: | 激勵計劃的目的是通過提供與公司業績掛鈎的長期激勵薪酬機會，進一步使合格參與者的利益與 股東的利益保持一致。請參閲標題為？？的部分。激勵計劃提案？瞭解更多信息。 |
| Q: | 為甚麼該公司會提出董事選舉方案呢？ |
| A: | 交易結束後，我們的股東將被要求考慮並投票選舉七名 名董事進入我們的董事會，該提案在企業合併結束後立即生效，每名一級董事的任期將在2022年我們的年度股東大會上屆滿，每名二級董事的任期將在2023年我們的年度股東大會上屆滿，每名三類董事的任期將在2024年我們的年度股東大會上屆滿，或者在每種情況下，當他或她各自的任期在2024年我們的年度股東大會上屆滿時，或者在每種情況下，當他或她各自的任期在我們的年度股東大會上屆滿時，每一名二級董事的任期將在2023年我們的年度股東大會上屆滿。 |
本公司認為，允許股東投票選舉新任命的董事符合股東的最佳 利益。請參閲標題為？？的部分。董事選舉方案？瞭解更多信息。
| Q: | 為甚麼該公司會提出休會建議呢？ |
| A: | 我們提出休會建議，以允許我們的董事會將特別會議推遲到 以後的一個或多個日期，以便在沒有足夠票數支持或以其他方式與批准條件先行建議相關的情況下，允許進一步徵集委託書，或者我們確定 業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄。請參閲標題為？？的部分。休會提案？瞭解更多信息。 |
| Q: | 如果我在特別會議之前出售我持有的A類普通股，會發生什麼情況？ |
| A: | 特別會議的記錄日期早於業務合併預計完成的日期 。如果您在記錄日期之後但在記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股 |
XXVII
| 在特別會議上，除非受讓人從您那裏獲得投票該等股份的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。但是，您將無法贖回您持有的A類普通股 ，因為在業務合併完成後，您將無法再將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股，您 將無權在特別會議上投票或贖回我們信託賬户中按比例持有的收益部分的A類普通股。 |
| Q: | 什麼構成特別會議的法定人數？ |
| A: | 截至記錄日期有權在 特別會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的大多數必須親自出席(包括出席虛擬特別會議)或由受委代表出席特別會議，才構成法定人數並在特別會議上開展業務。對於憲章 修正案提案B，如果持有大多數已發行A類普通股並有權在特別會議上投票的持有人親自出席(包括出席 虛擬會議)或委派代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。為確定法定人數，棄權將視為出席。保薦人持有的股份將計入該法定人數，保薦人目前實益擁有我們普通股已發行和流通股的約20% 。如果法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要14,375,001股我們的普通股 才能達到法定人數。 |
| Q: | 需要什麼票數才能批准在特別會議上提出的提案？ |
| A: | 批准業務合併建議、諮詢章程建議(每項建議均為非約束性投票)、股票發行建議、獎勵計劃建議和休會建議均需要親自出席(包括出席虛擬特別會議)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東 所投多數票的持有者投贊成票。要批准憲章修正案的每一項提議，都需要持有我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人 投贊成票，並有權在特別會議上就此投票，作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B要求A類普通股的多數流通股持有者投贊成票 ，作為一個類別進行投票。 |
董事的選舉由親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權投票選舉 董事的股東投票決定。這意味着，如果每一位董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們都將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。
股東未能委派代表投票或親自在特別會議上投票(包括在虛擬特別會議上投票)將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。未能委派代表或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)以及對任何業務合併建議、諮詢憲章建議、股票發行建議、激勵計劃 建議、董事選舉建議和休會建議投棄權票，均不會影響任何此類建議的結果，但將與投票反對憲章修正案建議具有同等效力。
| Q: | 如果企業合併提案未獲批准，會發生什麼情況？ |
| A: | 如果業務合併提案未獲批准，並且我們沒有在 完成窗口內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii) |
XXVIII
| 在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利經我們其餘股東和董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。 |
| Q: | 發起人、初始股東或公司董事或高級管理人員或其關聯公司是否可以購買與企業合併相關的股份或公開認股權證？ |
| A: | 關於PIPE投資，發起人同意以每股10.00美元的價格購買250萬股普通股，價格為2500萬美元。我們的初始股東和我們的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以在業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有 為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果發起人、初始股東和我們的董事、 高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇以贖回其公開發行的股票。任何此類股份購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性 或滿足企業合併協議中的結束條件，否則該要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量 。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。另外，如果進行這樣的購買，, 我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以獲得或維持在紐約證券交易所的報價、上市或交易。 |
| Q: | 我在特別會議上有多少票？ |
| A: | 我們的股東有權對在特別會議上提出的每一項提案投一票，每持有一股 截止日期登記在冊的普通股。[●]，特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時，我們的普通股有28,750,000股流通股。 |
| Q: | 發起人和公司的高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益 ？ |
| A: | 當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准 業務合併的建議時，您應該意識到，初始股東(包括本公司的董事和高級管理人員)在業務合併中擁有的利益可能不同於 公司的其他股東和權證持有人的利益，或者不同於 公司的其他股東和權證持有人的利益，也可能不同於 公司的其他股東和權證持有人的利益，或者不同於 公司的其他股東和權證持有人的利益。我們的董事會在評估和談判業務合併以及向我們的股東推薦 他們投票支持在特別會議上提交的提案(包括業務合併提案)時，除了其他事項外，還意識到並考慮了這些利益。請參閲標題為？？的部分。企業合併提案Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益？瞭解更多信息。 |
XXIX
| Q: | 董事會在決定是否 進行業務合併時，是否徵求了第三方的公平意見？ |
| A: | 不是的。目前的憲章沒有要求我們的董事會就業務合併 尋求第三方公平意見，除非目標業務與發起人或我們的董事或高級管理人員有關聯。 |
| Q: | 如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？ |
| A: | 如果您對業務合併提案投了反對票，但業務合併提案在特別會議上仍獲得 必要的投票，則業務合併提案將獲得批准，並且假設其他先決條件提案獲得批准，且其他條件得到滿足或豁免直至完成，則業務合併將根據業務合併協議的條款完成 。 |
如果您投反對票 企業合併提案和企業合併提案沒有獲得我們股東在特別會議上投的多數贊成票，那麼企業合併提案將失敗，我們將不會 完善企業合併。
| Q: | 我有贖回權嗎？ |
| A: | 根據目前的章程，我們必須向所有公眾股票持有人提供機會，在完成我們最初的業務合併後，連同投標要約或股東投票，贖回他們的 公眾股票。出於業務和其他原因，我們選擇為我們的股東提供 通過股東投票而不是收購要約贖回其公開股票的機會。如果您是公眾股票持有人，您可以按適用的每股贖回價格 贖回您的公眾股票作為現金，該價格等於以下商數：(I)業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括之前未向我們發放的用於支付 税款的利息，除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；提供,那本公司將不會贖回在首次公開招股中發行的任何A類普通股，只要贖回會導致 本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下，本公司將不會贖回在IPO中發行的任何A類普通股。未經本公司事先同意，公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為一個集團(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份總額，或如果是該集團的一部分，則不得贖回超過我們在首次公開募股(IPO)中出售的單位中包括的A類普通股的15%的A類普通股的股份。(br}個單位包括在我們首次公開募股(IPO)中出售的單位中包括的A類普通股股份的15%以上)，將被限制在未經本公司事先同意的情況下贖回其股份總額，或如果是該集團的一部分，則不得贖回其股份總額超過本公司首次公開募股(IPO)中出售的單位所包括的A類普通股股份的15%。我們已發行的公共認股權證的持有人沒有與業務合併相關的贖回權。保薦人和我們的董事和高級管理人員已同意放棄 他們可能持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權，方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。為了便於説明，根據截至2021年12月27日信託賬户中持有的資產的公允價值約為236,920,000美元，估計每股贖回價格 約為10.30美元。 |
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金 ：
| (i) | (A)持有公眾股或(B)通過單位持有公眾股，且您選擇在對公眾股行使贖回權之前將您的單位分成 基礎公眾股和公開認股權證；和 |
| 天哪。 | 在.之前[●]，紐約市時間，On[●](B)在 特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求本公司以 現金贖回您的公開股票，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。 |
XXX
單位持有人在對公開發行的股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開發行的股票與公開發行的認股權證分開 。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期，此後，經我們同意，可撤回至贖回截止日期。
此外，只有在業務合併完成的情況下，才能贖回正確投標贖回的股票；否則，此類股票的持有人 將僅有權按比例獲得信託帳户的一部分，包括之前未向我們發放的利息，用於支付與清算 信託帳户相關的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除非我們在完成窗口內完成另一項業務合併。
| Q: | 初始股東和我們的高級管理人員和董事是否可以贖回與 完善業務合併相關的創始人股票？ |
| A: | 不是的。初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對創始人股票和他們可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權。 |
| Q: | 我可以贖回的股票數量有限制嗎？ |
| A: | 是。未經本公司 事先同意，公眾股東以及股東的任何附屬公司或與股東一致行動或作為集團(定義見交易法第13條)的任何其他人士不得就超過15%的首次公開募股(IPO)股份尋求贖回權。因此，未經本公司事先同意，持有人持有的所有超過15%的股份將不會被贖回為現金。另一方面，持有A類普通股的公眾股份比例低於15%的公眾股東可以將其持有的全部公眾股票贖回為現金。 |
| Q: | 可贖回的股票總數有限制嗎？ |
| A: | 是。目前的憲章規定，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不能導致我們的 有形資產淨額低於5,000,001美元。除了這一限制外，目前的憲章沒有規定具體的最高贖回門檻。 |
| Q: | 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？ |
| A: | 不是的。無論您投票贊成還是反對您的普通股，或者 您是否對企業合併提案或本委託書描述的任何其他提案投棄權票，您都可以行使您的贖回權。 |
問：我如何 行使我的贖回權？
| A: | 為了行使您的贖回權，您必須：(I)(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並且您選擇在對公開股份行使贖回權之前將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；以及(Ii)在以下情況下，您必須：(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並且您選擇在對公開股份行使贖回權之前將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；以及[●]，紐約市時間， [●](A)在特別大會預定投票前兩個工作日)，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份實益持有人的法定名稱、電話號碼和地址，要求本公司贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期 為止，此後，經我們同意，可撤回至兑換截止日期為止。 |
XXXI
傳輸代理的地址如下：
大陸股票轉讓信託公司
道富1號，30號地板
紐約，紐約10004
如果您不是與任何其他股東就普通股採取一致行動或作為一個 團體(如交易法第13d-3節所定義)行事，請勾選隨附的代理卡上標有？股東認證？的複選框。儘管如上所述，未經本公司事先同意，公開股票持有人， 連同其任何關聯公司或與其一致行動或作為集團行事的任何其他人士(定義見交易法第13d-3條)將受到 限制，不得就我們首次公開募股(IPO)出售的單位中包括的超過15%的A類普通股尋求贖回權利，我們稱之為15%的門檻。未經本公司事先同意，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公眾股票將不會被贖回為現金。
尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是持有街道名稱的股票， 必須在這些代理材料中規定的日期之前，或在特別會議上就批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，向我們的轉讓代理提交他們的股票，或者 根據股東的選擇，使用DTC託管存取款(DWAC)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。
與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人 自行決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東投標其股票，這項費用都將產生，因為需要 交付股票是行使贖回權的要求，而無論何時交付必須完成。
| Q: | 行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生哪些實質性影響？ |
| A: | 行使贖回權所產生的美國重大聯邦所得税後果取決於 特定事實和情況。請參閲標題為？？的部分。美國物質聯邦所得税考慮因素。？我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。 |
| Q: | 如果我是權證持有人，我可以對我的公共權證行使贖回權嗎？ |
| A: | 不是的。公開認股權證持有人對公開認股權證沒有贖回權。 |
| Q: | 如果我反對企業合併，我有沒有評估權？ |
| A: | 不是的。我們普通股的持有者不能獲得與業務合併相關的評估權 。 |
| Q: | 業務合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？ |
| A: | 如果業務合併完成，信託賬户中的資金將用於：(I)向我們正確行使贖回權的股東支付 ；(Ii)向IPO承銷商支付與業務合併相關的遞延承銷佣金8,050,000美元；以及(Iii)支付本公司和業務合併協議其他各方與業務合併協議的其他各方發生的與業務合併相關的某些其他費用、成本 和開支(包括監管費用、法律費用、會計費、印刷費和其他專業費用)。 |
XXXII
| Q: | 如果業務合併沒有完成，會發生什麼情況？ |
| A: | 在某些情況下，企業合併協議的當事人可以終止企業合併協議 ，完成企業合併必須滿足或放棄某些條件。請參閲標題為？？的部分。企業合併提案修訂《企業合併協議》？ ，瞭解有關各方的具體解約權以及必須滿足或放棄的此類條件的信息。 |
如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，則我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回我們的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回我們的公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額 ，包括利息(該利息應扣除應繳税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回 將完全喪失我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)以及(Iii)在此類贖回 之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他 適用法律的要求。此外，如果我們未能在完成窗口內完成業務合併，我們的未償還認股權證將沒有贖回權或清算分配，這些認股權證到期將一文不值。
| Q: | 業務合併預計何時完成？ |
| A: | 交易預計將在2022年第二季度完成，條件是 滿足或放棄標題為ZF的章節中描述的條件企業合併提案遵守企業合併協議和完成企業合併的條件。？如果業務合併協議在2022年6月21日之前仍未完成，則業務合併協議的各方可終止該協議。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為？的章節業務合併提案 遵守企業合併協議和完成企業合併的條件. |
| Q: | 如果Zanite的完成窗口結束前未完成業務合併，會發生什麼情況？ |
| A: | 我們完成初始業務合併的完成窗口將於2022年5月19日結束，除非我們的 股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以進一步延長我們完成初始業務合併的時間。 |
如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放税款(最高可減少10萬美元的解散利息)。贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的 批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。對於我們的認股權證，將不存在 贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
XXXIII
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息(包括 附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。 |
然後，您應按照本委託書和隨附的委託卡上提供的説明，儘快 投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有股票，請在經紀人、銀行或 代名人提供的投票指示表格上投票。
| Q: | 我該怎麼投票？ |
| A: | 如果您是截至記錄日期我們普通股的記錄持有人，您可以提交您的委託書，以便 通過郵寄或在特別會議上投票表決該等股票。 |
要通過郵件提交您的委託書，只需在代理卡上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中退回即可。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請在所有代理卡上簽名並退回，以確保您的所有股份都已投票。
如果你通過郵寄投票，你的代理卡必須在不晚於[●].
請仔細考慮本委託書中包含的信息，無論您是否計劃虛擬出席特別 會議，請通過郵寄方式投票，以便即使您後來決定不虛擬出席特別會議，您的股票也將按照您的意願進行投票。
我們鼓勵您郵寄投票。如果您虛擬出席特別會議，您也可以通過 特別會議網站 提交您在特別會議上的投票，網址為Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022在這種情況下，您以前通過郵寄提交的任何投票都將被您在特別會議上所投的投票所取代。如果您的委託書已正確 填寫並提交，並且如果您沒有在特別會議之前或在特別會議上撤銷委託書，您的股票將按照委託書中規定的方式或您另外指定的方式在特別會議上投票。同樣，您的紙質代理卡必須 在紐約市時間晚上11：59之前通過郵件收到[●].
如果您的股票是在經紀商、銀行、 或被指定人(即，以街道名稱)的賬户中持有的，則您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示。請參閲標題為 的章節Zanite股東特別大會16以街道名稱持有的有表決權股份？瞭解更多信息。
| Q: | 記錄股東和街名股東有什麼不同？ |
| A: | 如果您的股票直接以您的名義在轉讓代理登記，您將被視為這些股票的記錄股東 ，代理材料將直接提供給您。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，則您被視為這些股票的實益所有人， 這些股票被視為以街道名義持有。代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供給您的，他們被認為是這些股票的記錄股東。 |
| Q: | 如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的 股票？ |
| A: | 不是的。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能 就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。 您的經紀人、銀行或被指定人不能 投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信，在本次特別會議上提交給股東的所有提案都將被視為非酌情性的，因此，如果沒有您對特別會議上提交的任何提案的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的 股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的 股票。 |
三十四
| Q: | 如果我在特別會議上投棄權票或不投贊成票，會發生什麼情況？ |
| A: | 股東未能委託代表投票或在虛擬特別會議上投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數 。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。未能委派代表投票、未能在虛擬特別會議上投票 以及對任何業務合併建議、諮詢憲章建議、股票發行建議、獎勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議投棄權票均不會影響任何此類建議的結果，但將與投票反對每個憲章修訂建議具有同等效力。 |
| Q: | 如果我在代理卡上簽名並退回，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？ |
| A: | 我們收到的簽名和註明日期的委託書，沒有説明股東打算如何投票 提案，將針對提交給股東的每個提案進行投票，並針對每個董事被提名人進行投票。委託書持有人可以使用他們的自由裁量權就 特別會議之前適當提出的任何其他事項進行表決。 |
| Q: | 如果不參加特別會議，我怎麼能投票呢？ |
| A: | 如果您是截至記錄日期收盤時我們普通股的記錄持有者，您可以 按照隨附的委託卡或在特別會議上提供的説明，通過郵寄委託方式投票。請注意，如果您是我們普通股的實益所有人，您可以通過向您的經紀人、 銀行或代理人提交投票指示進行投票，或者按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示進行投票。受益者可以使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或 被提名人提供的投票指導表。 |
| Q: | 退回委託卡或投票指導表後，我可以更改投票嗎？ |
| A: | 是。如果您是截至記錄日期收盤時我們普通股的記錄持有人，您可以 在特別會議上投票表決之前更改或撤銷您的委託書： |
| | 向我們位於俄亥俄州克利夫蘭25101號Chagrin大道350號Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，註明委託書的日期晚於委託書的日期，聲明委託書已被撤銷； |
| | 簽署並交付一份新的委託書，與相同的股份有關，並註明更晚的日期；或 |
| | 實際出席特別會議並投票，儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書 。 |
如果您在記錄日期 交易結束時是我們普通股的實益所有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。
| Q: | 如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？ |
| A: | 您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和 多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對 您的所有股票進行投票。 |
| Q: | 誰來徵集和支付特別會議的委託書徵集費用？ |
| A: | 本公司將支付為特別會議徵集委託書的費用。本公司已聘請Morrow 協助徵集特別會議的委託書。公司已經同意支付 |
XXXV
| Morrow收取32,500美元的費用，外加支出，並將報銷Morrow合理的費用 自付費用並賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。本公司還將報銷代表普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用 。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
| Q: | 誰能幫我回答我的問題？ |
| A: | 如果您對業務合併有疑問，或者需要此委託書的其他副本 或隨附的代理卡，請聯繫： |
Zanite收購公司
查格林大道25101號
350套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
收信人：邁克爾·A·羅西(Michael A.Rossi)
電話：{BR}(212)739-7860
您也可以通過以下方式與我們的委託書律師聯繫：
次日索達利有限責任公司
勒德洛大街333號南塔5樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902
電話：(800)662-5200
(銀行和經紀商可致電：(203)658-9400)
電子郵件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com
為了及時交貨，我們的股東必須在特別會議前不遲於5個工作日要求提供材料。
您也可以按照標題為 ？？的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息在那裏您可以找到更多信息.
如果您打算贖回您的公開股票，您需要在特別會議之前發送一封 信函，要求贖回您的股票，並按照問題？如何行使我的贖回權利 中詳細説明的程序，將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。如果您對您的頭寸證明或股票交付有任何疑問，請聯繫我們的轉讓代理：
大陸股票轉讓信託公司
道富1號，30號地板
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件：{BR}mzimkind@Continental alstock.com
XXXVI
代理聲明摘要
此摘要突出顯示此代理聲明中的選定信息，並不包含對 您重要的所有信息。在你決定如何就將在特別會議上審議和表決的提案進行表決之前，你應該閲讀本文件及其附件以及我們提到的其他文件。
關於企業合併各方的信息
Zanite收購公司
查格林大道25101{BR}350套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
(216) 292-0200
Zanite Acquisition Corp.是一家以特拉華州公司成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
前夜
EVE是一家特拉華州有限責任公司，於2020年4月21日成立為公司，後來轉變為有限責任公司 ，並作為巴西航空工業公司(Embraer)的直接全資子公司，僅考慮合併業務。作為交易的一部分，自2017年以來一直在巴西航空工業公司孵化的與UAM業務相關的某些資產和負債已從巴西航空工業公司及其子公司轉移到EVE及其子公司。自2021年12月10日完成收盤前重組以來，EVE一直是EAH的全資子公司。
UAM業務正在開發全面的UAM解決方案，其中包括：eVTOL的設計和生產；專注於EVE和第三方eVTOL的維護和 支持服務組合；與合作伙伴合作進行的機隊運營服務；以及新的UATM系統，旨在使eVTOL能夠與 常規飛機和無人機一起在密集的城市空域安全高效地運行。
EVE END的使命是為所有乘客提供負擔得起的航空運輸，提高生活質量，釋放經濟生產力，節省乘客時間，減少全球碳排放。
EVE的主要執行辦公室位於佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號，郵編：32935。它的電話號碼是(321)751-5050。
EAH
EAH是特拉華州的一家公司，是巴西航空工業公司的直接子公司。EAH是一家控股公司，成立的目的是持有巴西航空工業公司在美國的運營公司的 權益。因此，EAH目前擁有所有已發行和未償還的EVE權益。業務合併完成後，假設沒有贖回，且不包括(I)行使將於成交時歸屬的任何認股權證及(Ii)發行預期於成交時發行的任何股權獎勵，EAH將擁有Eve Holding約85%的普通股流通股。
巴西航空工業公司(Embraer)
根據過去十年的交付數量，巴西航空工業公司是全球領先的噴氣式飛機制造商，座位數高達150個。巴西航空工業公司(Embraer)是以其全球客户羣為代表的特許經營足跡。
1
巴西航空工業公司的重點是通過面向商業航空公司、公務機以及國防和安全市場的一系列產品和服務來實現客户滿意度。巴西航空工業公司已經 從一家為巴西武裝部隊開發和生產產品的政府控股公司成長為一家為商業和公務航空以及國防和安全目的以及相關服務生產飛機的上市公司。
巴西航空工業公司(Embraer)是一家上市公司(無名氏社會)根據巴西法律正式註冊成立。 巴西航空工業公司的主要執行辦公室位於Avenida Dra。露絲·卡多佐，巴西聖保羅州聖保羅市，皮涅羅斯05425-070Eldorado商業樓，8,501，30層(部分)。 巴西聖保羅州聖保羅市。巴西航空工業公司的電話號碼是+55-11-3040-6874，網址為ri.embraer.com.br。在業務合併完成之前，EVE將由EAH全資擁有，而EAH則由巴西航空工業公司全資擁有(出售給獨立投資者的無投票權優先股除外)。
企業合併和企業合併協議
業務合併的條款和條件載於本委託書附件A所附的 業務合併協議中。我們建議您仔細閲讀業務合併協議全文，因為它是管理業務合併的法律文件 。
若企業合併協議獲批准及採納，並完成業務合併，EAH作為當時EVE所有已發行及已發行權益的唯一實益及記錄持有人，將向Zanite出資並轉讓予Zanite，而Zanite將從EAH收取EVE所有已發行及已發行權益，作為 代價，並以Zanite於成交時向EAH發行及轉讓220,000,000股普通股作為交換。
業務組合的結構
根據業務合併協議的條款，業務合併將分三個步驟進行，具體如下：
| 1. | 交易結束前的重組：根據貢獻 協議，巴西航空工業公司進行了一系列交易，導致與UAM業務相關的某些資產和負債由Eve及其子公司擁有，以換取向Embraer發放Eve的一些權益。由於UAM業務的這一貢獻，巴西航空工業公司將其持有的所有EVE權益轉讓給EAH，以換取EAH發行普通股和無投票權優先股。 |
| 2. | 優先股出售：巴西航空工業公司已向獨立投資者出售了EAH無投票權優先股的所有此類股份，總收購價為9973,750美元。 |
| 3. | 股票交易所：在交易結束時，EAH將出資並將其持有的所有EVE權益 轉讓給Zanite，以換取向EAH發行2.2億股普通股。 |
股權交換完成後，EVE將成為本公司的全資子公司。此外，在完成業務合併之前，本公司將修改並重述現行憲章，將其作為擬議憲章，其中包括將公司名稱更改為Eve Holding，Inc.，如本委託書中標題為？的章節所述證券説明？和？約章修正案建議.
出於美國聯邦所得税的目的，巴西航空工業公司向EAH轉讓Eve權益的目的是將Eve權益與優先股出售 整合在一起，因此，將Eve權益轉讓給EAH的目的是將其視為守則第1001節所述的應税處置。
2
以下圖表簡明扼要地説明瞭Zanite和 EVE的當前結構以及公司關閉後的預期結構。
簡化的業務前組合 結構
下圖描繪了Zanite當前所有權結構的簡化版本。
關閉前重組後的EVE簡化所有權結構
下圖描繪了EVE股權結構的簡化版本，在實施成交前重組之後，但在優先股出售生效之前。
| (1) | 有關企業合併前初始股東(包括髮起人)所有權權益的更多信息，請參閲標題為證券的實益所有權。 |
3
優先股發售後EVE的簡化股權結構
下圖描繪了EVE的組織結構的簡化版本，該組織結構在優先股出售生效後和股權交易所完成之前 。
4
簡化的業務後合併結構
下圖描繪了緊隨 管道和股權交易所完成後的公司組織結構的簡化版本，假設Zanite的公眾股東沒有贖回。
業務合併注意事項
根據業務合併協議的條款及條件，Zanite已同意以 形式向EAH支付220,000,000股普通股的代價，每股價值10.00美元，以換取EVE的所有已發行及已發行股權。
5
下表總結了業務合併的資金來源和用途。 這些數字假設(I)Zanite的公眾股東沒有行使與業務合併相關的贖回權，以及(Ii)Zanite根據PIPE投資向管道投資者發行了31,500,000股普通股。 這些數據假設Zanite沒有行使與業務合併相關的贖回權，以及(Ii)Zanite根據PIPE投資向管道投資者發行了31,500,000股普通股。如果實際情況與這些假設不同，下面的數字也會不同。
| 消息來源 |
用途 |
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| 信託賬户中的現金和投資 |
$ | 236,920,000 | (1) | 現金到資產負債表 | $ | 511,360,000 | ||||
| 管道投資額 |
$ | 315,000,000 | 估計交易成本(2) | $ | 19,400,000 | |||||
| 現金支出(3) | $21,160,000 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 551,920,000 | 總用途 | $ | 551,920,000 | |||||
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| (1) | 假設公眾股東沒有贖回與 業務合併相關的A類普通股。每贖回10萬股A類普通股，資金來源和使用總額將減少103萬美元，以履行對Zanite公開股東的贖回義務。 |
| (2) | 包括Zanite首次公開募股(IPO)承銷商應支付的遞延承銷佣金8,050,000美元，以及Zanite預計的交易費用11,350,000美元。 |
| (3) | 反映了根據業務合併協議的條款向巴西航空工業公司支付的現金，金額 21,160,000美元，用於支付與Eve或Eve的子公司無關的交易費用，這些費用將在交易完成時支付。 |
管道投資
本公司與管道投資者(包括EAH及保薦人) 訂立認購協議，據此，除其他事項外，本公司同意以私募方式向該等管道投資者發行及出售合共31,500,000股A類普通股，每股10.00美元，總收購價為315,000,000美元。關於PIPE投資，EAH已與某些此類戰略投資者 達成安排，以零件和服務信用或現金的形式向他們提供總額高達3,000萬美元的價格保護，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。各方完成管道投資的義務取決於(除其他事項外)慣常的成交條件和完成業務合併協議預期的交易。根據認購協議的條款，PIPE投資者，包括保薦人和EAH，在Zanite事先同意的情況下，可以轉讓其購買PIPE投資普通股的全部或部分義務。
預計管道投資公司將在關閉的同時基本關閉。與收盤有關，所有A類普通股的已發行和 股流通股，包括向管道投資者發行的A類普通股的股票，將在一對一 基準，適用於本公司普通股。
企業合併後公司的所有權
截至本委託書日期，共有28,750,000股已發行和已發行普通股，其中包括髮起人和Zanite董事持有的5,750,000股B類普通股，以及公眾股東持有的23,000,000股A類普通股。截至本委託書日期，共有25,750,000份已發行權證 和未償還權證(包括相關單位的認股權證)，其中包括保薦人持有的14,250,000份私募認股權證和11,500,000份公開認股權證。截至本委託書日期，已發行的EVE權益和未償還的EVE權益分別為1,100份和 份，全部由東亞銀行持有。
6
在業務合併方面，巴西航空工業公司已將所有已發行和 已發行的EVE權益轉讓給EAH，以換取EAH發行普通股和無投票權優先股，並已將所有此類無投票權 優先股出售給無關聯投資者。在股票交易之前，截至目前已發行和發行的每股B類普通股將自動轉換為一(1)股A類普通股 。截止日期，EAH將向Zanite出資並轉讓，Zanite將從EAH獲得所有已發行和未償還的EVE權益，作為對價，並作為向EAH發行和轉讓2.2億股 普通股的交換。在股權交易所之後，Eve將成為Zanite的直接全資子公司。
預計在股權交換和相關交易之後，立即 ：(1)Zanite的現有公眾股東將擁有所有已發行普通股的約8.21%，(2)EAH將擁有所有已發行普通股的約84.75%， (3)發起人將擁有所有已發行普通股的約2.94%(假設從B類普通股轉換而來的575萬股普通股)，(4)管道投資者(不包括EAH和保薦人)將擁有約2.94%的已發行普通股，(4)管道投資者(不包括EAH和保薦人)將擁有約2.94%的已發行普通股(5)公司將擁有所有EVE權益的100%。該等百分比假設(I)Zanite的公眾股東並無就 業務合併行使其贖回權；(Ii)Zanite根據PIPE投資向PIPE投資者發行31,500,000股普通股；(Iii)將於交易結束時可行使的新認股權證不會在交易結束後立即行使 ；及(Iv)不會於交易結束時發行任何股權獎勵。管道投資者已同意以每股10.00美元的價格購買3150萬股普通股，總收益約為3.15億美元。如果實際情況 與這些假設不同，則在業務合併完成後立即持有Zanite的百分比將有所不同。
下表説明瞭基於上述假設完成業務合併後Zanite的不同所有權級別。
| 股東 |
假設否 Zanite股票贖回(1) |
假設最大值 Zanite股票贖回(2) |
||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| EAH |
237,500,000 | (3) | 84.75 | % | 237,500,000 | (3) | 91.12 | % | ||||||||
| Zanite公共股東 |
23,000,000 | 8.21 | % | 3,398,058 | 1.30 | % | ||||||||||
| Zanite初始股東 |
8,250,000 | (4) | 2.94 | % | 8,250,000 | (4) | 3.17 | % | ||||||||
| 第三方管道投資者 |
11,500,000 | 4.10 | % | 11,500,000 | 4.41 | % | ||||||||||
| 總計 |
280,250,000 | 100 | % | 260,648,058 | 100 | % | ||||||||||
| (1) | Zanite公眾股東每贖回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公眾股東持有的Zanite普通股百分比將減少0.36%，以及(Ii)EAH、Zanite初始股東和管道投資者(不包括保薦人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比將增加0.36%。(B)Zanite公眾股東每贖回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公眾股東持有的Zanite普通股百分比將減少0.36%，(Ii)EAH、Zanite初始股東和管道投資者(不包括保薦人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比將增加0.36%。 |
| (2) | 本演示假設按比例贖回19,601,942股A類普通股 Zanite信託賬户中的資金，截至2021年12月27日，贖回金額約為2.3692億美元。此方案實施Zanite的公開股東贖回19,601,942股，每股贖回價格為 $10.30，相當於總計2.019億美元的贖回金額，並基於最低現金條件，即在扣除履行Zanite對行使其公開股票贖回權利的股東(但在此之前)的 義務所需的金額後，Zanite的信託賬户中的可用現金金額任何(A)Zanite信託賬户中持有的遞延承銷佣金 和(B)巴西航空工業公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用，加上PIPE投資金額至少為350,000,000美元。巴西航空工業公司、EVE和EAH可以免除最低現金條件，如果放棄最低現金條件，最大贖回金額 可能超過本文提出的19,601,942股公開贖回方案。 |
7
| (3) | 包括EAH承諾購買的與管道投資相關的17,500,000股普通股 ，收購價為每股10.00美元。 |
| (4) | 包括髮起人承諾購買的250萬股與PIPE投資相關的普通股 ，收購價為每股10.00美元。 |
附屬協議
就業務合併協議擬進行的交易而言，雙方亦已訂立或將訂立以下附屬協議。
捐款協議
2021年12月10日，巴西航空工業公司、EAH和EVE簽訂了一項貢獻協議，根據該協議，巴西航空工業公司及其子公司(EVE及其子公司以外的其他子公司)通過一系列交易完成了交易前的重組，其中包括EVE通過其巴西子公司直接或間接擁有與UAM業務相關的某些資產和負債。
有關貢獻協議的更多信息，請參閲 部分，標題為企業合併提案、附屬協議、出資協議。
服務協議{BR}
2021年12月14日，EVE與巴西航空工業公司(Embraer)簽訂了三份服務協議：一份與巴西航空工業公司(Embraer)簽訂，一份與Atech簽署，另一份與巴西子公司 簽訂。根據與巴西航空工業公司和Atech簽訂的主服務協議，巴西航空工業公司的實體向EVE及其 子公司提供與eVTOL的開發、認證、製造和支持相關的某些產品和服務。根據與巴西子公司簽訂的主服務協議，巴西子公司代表EVE制定並協助執行UAM業務戰略發展的商業業務計劃。每項服務協議的初始期限預計將在各自生效日期的15週年時結束。
此外，2021年12月14日，EVE和巴西子公司與巴西航空工業公司和EAH公司簽訂了共享服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司的實體向EVE和巴西子公司提供一定的公司和行政服務。共享服務協議的初始期限預計將在其生效日期的15週年時結束。
有關服務協議的更多信息，請參閲標題為企業合併建議書與附屬 協議與服務協議。
數據訪問協議
隨着業務合併的完成，2021年12月14日，巴西航空工業公司、EVE和巴西子公司簽訂了一份數據訪問協議，根據該協議，巴西航空工業公司同意向巴西子公司提供對其某些知識產權和專有信息的訪問權限，以便於執行根據服務協議簽訂的某些工作説明書中規定的具體活動 。
有關 數據訪問協議的更多信息，請參閲標題為？？企業合併提案、附屬協議、數據訪問協議。
8
股東協議
隨着業務合併的完成，在交易結束時，本公司、EAH和贊助商將簽訂股東 協議，根據該協議，除其他事項外，(A)EAH將有權提名五名董事進入我們的第一屆董事會，其中三名應滿足納斯達克的獨立性要求，(B)贊助商將有 權提名一名董事進入我們的第一屆董事會，以及(C)EAH和贊助商將聯合提名一名董事進入我們的第一屆董事會。此外，由於 EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有至少10%的公司普通股流通股，EAH還將有權：(I)提名至少與EAH擁有的普通股數量成比例的董事會成員 ；以及(Ii)任命數量至少與EAH擁有的普通股流通股數量成比例的董事會成員 只要EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有至少20%的Zanite普通股流通股，EAH還將有權指定 為我們的董事會主席(他不必是EAH的提名人)。
此外，只要EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有至少35%的普通股流通股，未經EAH事先書面同意，公司不得采取(或同意採取)以下行動：(A)出售超過30%的公司資產或有表決權的證券(某些例外情況除外)；(B)公司的自願清算或解散；(C)對公司組織文件的任何重大和不利影響的修訂。(D)本公司註冊地的遷移；(E)本公司公司名稱的任何變更；或(F)本公司董事會規模的任何變更。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案和附屬協議 股東協議。
贊助商支持協議
關於簽訂企業合併協議，發起人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuro和Ronald D.Sugar(統稱為贊助方Y)、本公司、巴西航空工業公司和EAH簽訂保薦人支持協議，該協議的格式作為本委託書附件B。根據保薦人 支持協議的條款，保薦人各方同意，除其他事項外，(I)將其所有普通股投票支持企業合併提案和本公司在特別 會議上提交的其他各項提案，(Ii)放棄與企業合併相關的普通股的贖回權，(Iii)在業務 合併協議完成或終止前，不得轉讓本公司的任何證券(有限情況下除外)，及(Iv)放棄對本章程所載換股比率的任何調整或任何其他與方正股份有關的反攤薄或類似保障(不論 是否因管道投資或其他原因而產生)。
修訂和重新簽署的註冊權協議
業務合併協議預期，於交易完成時，EAH、保薦人及Zanite及若干其他訂約方將訂立經修訂及重訂的登記權協議 ，該協議提供慣常需求及附帶登記權。根據經修訂及重訂的註冊權協議，Zanite將同意根據證券法下的第(Br)條第415條，登記轉售協議各方不時持有的若干Zanite普通股及Zanite其他股權證券。修訂和重新簽署的註冊權協議將包含 三年的禁售期，在此期間，除某些例外情況外，EAH、發起人和某些其他各方將被
9
在交易結束後三年內不得轉讓其持有的ZANITE普通股和認股權證的普通股和認股權證。經修訂的 及註冊權協議修訂並重申Zanite、保薦人及其他各方就Zanite的首次公開發行(IPO)訂立的註冊權協議。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案和附屬協議修訂了 並重新簽署了註冊權協議。
應收税金協議
業務合併協議預期，於交易完成時，吾等將主要以本委託書附件P的 形式與東亞訂立應收税款協議。應收税金協議一般規定吾等向EAH支付在 業務合併結束後，由於UAM業務在結束前重組中存在或創建的某些税收資產和屬性而實現(或被視為已實現)的75%的現金節税。我們預計將保留這些現金節税的剩餘25%的收益。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案與附屬 協議與應收税金協議。
分税制協議
業務合併協議及股東協議預期，於交易完成時，本公司將與EAH或EAH的聯屬公司訂立分税 協議(分税協議)。分税協議一般規定，當本公司被視為美國聯邦或州所得税的合併、 合併、關聯或其他集團的成員，且EAH或EAH的關聯公司是其共同母公司時，該協議將在應税期間有效。如果本公司是該集團的成員，一般情況下，該集團的母公司將對集團成員(包括本公司)的所得税負責 ，而不是要求本公司自己繳納該等所得税。分税協議規定，本公司根據本公司成為該集團成員而增加的 母公司所得税負債向該母公司支付(該計算方式考慮到預期分享在結束前重組中創建的税項屬性的利益，如果本公司未被視為合併、合併的聯營公司或東阿集團的 聯屬公司為母公司的集團的成員，則該等税項將受應收税款協議管轄)。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案： 附屬協議：税負分攤協議。
優先銷售協議
2021年12月9日，巴西航空工業公司與非關聯投資者簽訂了優先股購買協議，根據該協議，非關聯投資者於2021年12月13日從巴西航空工業公司收購了EAH的所有已發行和已發行的無投票權優先股，總收購價為9973,750美元。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併建議書、附屬協議、優先銷售協議 。
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戰略認股權證、鎖定協議和看跌期權協議
於2021年12月21日，在執行業務合併協議的同時，Zanite訂立了戰略認股權證協議，根據該協議，待業務合併完成後，Zanite已同意向戰略投資者發行新的認股權證，以收購合計 (I)14,150,000股普通股，每股行使價為0.01美元，這些認股權證將在交易結束時或與實現UAM的某些業務里程碑相關時發行。(Iii)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元，該等認股權證將於 收市時發行。一般而言，每份認股權證在其發行或首次獲準行使日期後的五年或十年內可予行使。此外，若干Strategic Pipes Investors與Zanite訂立鎖定協議 ，根據該等鎖定協議，該等Strategic Pipes投資者將被限制轉讓於交易結束時發行的若干新認股權證及行使該等新認股權證時發行的Zanite普通股 ，直至交易結束日期後三年或五年為止。此外，若干Strategic PIPE投資者與EAH訂立認沽期權協議，據此，EAH已同意向該等 戰略投資者提供價格保護，金額最高可達3,000萬美元，以零件及服務信貸或現金形式作出承諾，以換取其普通股於 成交後轉讓予EAH。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案和附屬協議 包括戰略認股權證、鎖定協議和看跌期權協議。
股東特別會議和提案
特別會議將於[●]在…[●]東部時間上午，獨家虛擬 格式。股東可出席、投票及審核本公司有權在特別大會上投票的股東名單，網址為Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並輸入他們之前收到的 代理卡、投票指令表或通知上的控制號。本次特別會議的目的是審議並表決業務合併建議、章程修訂建議、諮詢約章建議、股票發行建議、獎勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議。
條件 先例提案的批准是雙方完成業務合併義務的條件。
僅記錄 截至收盤時已發行和已發行普通股的持有者[●]在特別會議的記錄日期之前，有權通知特別會議或特別會議的任何延期或延期，並有權在特別會議上投票。 公司的股東有權在記錄日期交易結束時，對他們持有的每一股我們的普通股享有一票投票權。如果他們的股票是以街道名稱持有的，或者是在保證金或類似的賬户中，他們 應該聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與他們實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，共有2875萬股普通股流通股，其中2300萬股是公開發行的 股，575萬股是發起人持有的創始人股票。
召開一次有效的會議需要法定的股東人數。如於記錄日期持有過半數普通股流通股的持有人親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議，將有 個法定人數出席特別會議將於特別會議上審議的每一事項。(br})如果截至記錄日期已發行普通股的大多數持有人親自出席(包括出席 虛擬特別會議)或由受委代表出席特別會議，則將有 個法定人數。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。截至特別會議的記錄日期，將需要14,375,001股普通股 才能達到法定人數。對於憲章修正案提案B，法定人數為
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如果持有大多數已發行A類普通股並有權在特別會議上投票的持有人親自出席(包括 出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議，則出席特別會議。
批准企業合併建議需要親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的本公司股東所投的多數票的贊成票 。棄權票和經紀人否決票對提案結果沒有影響。
要批准憲章的每一項修訂建議，需要持有我們A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人有權在特別會議上就此投贊成票，並作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B要求A類普通股的大多數流通股持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。棄權票和中間人反對票的效果與投票反對該提案的效果相同。
批准諮詢約章的每項建議(每項建議均為非約束性投票)需要親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就其投票的本公司股東的多數贊成票(這將包括出席虛擬特別會議)或 代表出席特別會議並有權就其投票的股東的多數贊成票(其中將包括出席虛擬特別會議)或由代表 代表出席特別會議並有權就其投票的股東的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
批准股票發行建議需要親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的本公司股東 所投的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響 。
獎勵計劃提案的批准需要 公司親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。棄權和經紀人 反對票對提案結果沒有影響。
董事選舉由 親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就董事選舉投票的股東投票決定。這意味着，如果每一位董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們都將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
休會建議的批准需要 親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的本公司股東所投的多數贊成票。 棄權票和經紀人反對票對提案結果沒有影響。
對於此代理聲明中的 每個建議，您可以投贊成票、反對票或棄權票。
Zanite董事會推薦
本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們試圖通過利用我們的管理團隊和贊助商的網絡和行業經驗來確定和收購一個或 個目標企業來實現這一目標。我們的董事會考慮和評估了以下幾個因素
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評估和協商業務合併和業務合併協議。經審慎考慮後，本公司董事會已一致批准業務合併 協議及據此擬進行的交易，並決定業務合併建議、章程修訂建議、諮詢憲章建議、股票發行建議、獎勵計劃建議、 董事選舉建議及休會建議均符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票予每項該等建議及每名董事提名人 。有關我們董事會對業務合併的評估及其考慮的相關因素的更多信息，請參閲標題為 的章節企業合併提案 贊尼特董事會批准企業合併的原因.
監管事項
根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，某些交易可能無法完成，除非已向司法部反壟斷司(反壟斷司)和聯邦貿易委員會(FTC)提供某些信息，並滿足一定的等待期要求。業務合併受這些要求的約束，除非允許提前終止，否則在雙方向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交各自的通知和報告表後的30天 等待期結束之前，業務合併可能無法完成。Zanite和Eve將在2022年1月13日之前根據HSR法案向 提交與反壟斷部門和聯邦貿易委員會的業務合併所需的表格。
在企業合併完成之前或之後的任何時間 ，儘管根據高鐵法案終止了各自的等待期，司法部或聯邦貿易委員會或任何州或外國政府機構都可以根據適用的反壟斷法 採取其認為符合公共利益的必要或合意的行動，包括尋求強制完成企業合併、在剝離資產時有條件地批准企業合併、將企業合併的完成 置於監管條件或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。Zanite無法向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、 任何州總檢察長或任何其他政府機構都不會試圖以反壟斷為由挑戰該業務合併，而且，如果提出此類挑戰，Zanite不能向您保證其結果。
除了《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止外，Zanite和EVE均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動 。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能 保證將獲得任何其他批准或操作。
企業合併完成的條件
企業合併須滿足或豁免某些慣常的成交條件，其中包括 (I)批准Zanite股東提出的條件先例建議，(Ii)根據高鐵法案的一個或多個等待期屆滿或提前終止，(Iii)在所有重大方面完成 成交前重組(已於2021年12月10日生效)，以及(Vi)沒有任何禁制令。
Zanite履行完成業務合併義務的條件包括，截至截止日期，在簽署業務合併協議後， 不會發生UAM重大不利影響，並且Embraer、EAH和/或EVE(視情況而定)應已交付或
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安排交付商業合併協議第2.3(A)節規定的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)，並由每一方交付並正式簽署。 由上述各方交付並正式簽署的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)。
巴西航空工業公司、EAH和EVE完成業務合併的義務的條件包括(其中包括)，截至截止日期，在簽署業務合併協議後不會發生Zanite重大不利影響；並且最低現金條件應已滿足 。最低現金條件是為了巴西航空工業公司(Embraer)、東阿航空公司(EAH)和伊夫航空公司(Eve)的唯一利益。如果未滿足該條件，且根據業務合併協議的條款不能或不能免除該條件，則業務合併協議可能終止，業務合併可能無法完成。此外，根據目前的憲章，Zanite在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，其金額不會導致公司的有形淨資產 低於5,000,001美元。
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案符合企業合併完成的 個條件。
終端
企業合併協議可以在交易結束前的任何時間終止和放棄股權交易所：
| | 經巴西航空工業公司(Embraer)和贊尼特(Zanite)雙方書面同意； |
| | 通過巴西航空工業公司(Embraer)或Zanite的書面通知，如果任何對交易各方擁有管轄權的政府當局將頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使股權交易所完善為非法或以其他方式阻止 或禁止股權交易所完成的效果，或者如果將通過任何永久使股權交易所完善為非法或以其他方式禁止的法律； |
| | 通過巴西航空工業公司或Zanite公司的書面通知，如果因未能在為此召開的Zanite股東大會上或在其任何延期或延期上獲得所需的表決權而未能獲得對條件先決條件提案的批准， ； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer)如果Zanite董事會撤回、修改、限定或修改其向Zanite股東提出的建議，要求他們投票贊成交易提案； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer)或贊諾特(Zanite)，如果在2022年6月21日或之前沒有關閉； |
| | 如果巴西航空工業公司、EAH或EVE在企業合併協議中規定的任何陳述、保證、 契約或協議有任何實質性違反，以致企業合併協議第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件在交易結束時無法得到滿足，則Zanite將書面通知巴西航空工業公司 ； |
| | 巴西航空工業公司向Zanite發出書面通知，如果Zanite方面對《企業合併協議》中規定的任何陳述、擔保、 契約或協議有任何實質性違反，以致《企業合併協議》第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件無法在 成交時得到滿足；或 |
| | 如果巴西航空工業公司作為EAH的唯一股東和 作為EVE的唯一成員的書面同意，將不會在商業合併協議日期的次日結束前交付給Zanite，則Zanite將向Embraer發出書面通知。 |
有關更多信息，請參閲標題為企業合併提案終止；效力。
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贖回權
根據目前的憲章，如果完成業務組合 ，公眾股票持有人可以要求Zanite贖回該公眾股票以換取現金。公股或單位持有人行使贖回權，必須：(一)通過單位持有其公股的，選擇將其單位分成標的公股和認股權證 和(二)在以下兩種情況下行使贖回權：(一)通過單位持有公股的，選擇將其單位分為基礎公股和認股權證 和[●]，東部時間，On[●]，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Zanite贖回其公開股票以換取現金，以及(B)使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將其公開股票實物或 電子交付給轉讓代理。任何公開股票持有人將有權要求按信託賬户中當時金額的全額按比例贖回該持有人的公開股票，包括信託賬户賺取的利息(為了説明起見，截至2021年12月27日，這部分利息約為236,920,000美元，或每股公開股票10.30美元)。這筆款項減去信託 賬户資金的任何欠税但未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。
公開 股票持有人一旦提出任何贖回請求，在提交贖回請求截止日期之前，可隨時撤回，此後，經Zanite同意，可隨時撤回，直至交易結束。如果持有者將其公開股票交付給轉讓代理進行贖回，然後在提交贖回請求的截止日期之前決定 撤回該請求，持有者可以請求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議對業務合併提案進行表決之前由轉讓代理收到。 除非在提交贖回請求的截止日期 之前，持有人的公開股票已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
儘管如上所述，未經我們事先同意，公眾股票持有人以及該公眾股東的任何附屬公司或 與該公眾股東一致行動或作為一個集團(如交易法第13條所定義)的任何其他人，將被限制贖回其公開股票總額超過15% 的公開股票。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會 贖回為現金。
見標題為？？的一節。Zanite股東特別會議，贖回權利 ？瞭解有關您希望贖回公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
我們認股權證的持有人 將沒有認股權證的贖回權。
沒有特拉華州的評估權
評估權是DGCL項下的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求 公司向該等股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。然而，評估權並非在所有情況下都可用。 與業務合併相關的Zanite股東或權證持有人不能獲得評估權。
代理徵集{BR}
委託書可以郵寄、電話或親自徵集。Zanite已經聘請Morrow協助徵集代理人。 股東授予委託書的，股東在股東特別大會前撤銷委託書的，仍可以在股東特別大會上表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為 ？？的章節所述特別會議 撤銷您的委託書.
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Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准企業合併的建議時，您應該 意識到，初始股東(包括本公司的董事和高級管理人員)在企業合併中的利益可能與本公司的其他股東和權證持有人的利益不同，或者不同於這些利益。 這些利益包括：
| | 如果我們不在完成窗口內完成 業務合併，贊助商和我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。 |
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的部分發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價計算，575萬股方正股票的總市值約為58,420,000美元。
於2020年11月19日，就 首次公開發售(IPO)截止日期而言，保薦人向本公司購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。於2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價 為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年5月19日截止日期延長6個月至2021年11月19日。於2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了 2,300,000份私募認股權證，總購買價為2,300,000美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長 6個月至2022年5月19日。根據納斯達克2021年12月27日每份認股權證1.04美元的收盤價計算，14,250,000份私募認股權證的總市值約為14,837,100美元。我們需要尋求並獲得股東的必要同意，才能將Zanite完成初始業務合併的期限延長至2022年5月19日之後。
2021年12月21日，發起人承諾以25,000,000美元購買250萬股普通股，收購價為每股10.00美元，與PIPE投資相關。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價，這些股票的總市值約為25,400,000美元。
| | 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。此外，初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。對於 認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。 |
| | 保薦人和我們的高級管理人員和董事為方正股份支付的名義收購價可能會導致企業合併完成後公眾股票的隱含價值大幅稀釋 。此外，即使我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，收盤後方正股票的價值也很可能大大高於為其支付的名義價格 。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事很可能能夠收回他們對我們的投資，並從這筆 投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，贊助商和我們的高級管理人員和董事 |
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| 可能存在與我們的公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託帳户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或不太成熟。 |
| | 在業務合併完成後，我們將繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險單。 |
| | 交易結束後，Kenneth C.Ricci預計將擔任公司董事會成員，我們的董事會前成員、伊芙聯席首席執行官Gerard J.DeMuro預計將擔任公司聯席首席執行官。因此，未來他們可能獲得公司及其董事會決定支付給其董事和/或高級管理人員的任何 現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| | 就完成交易，吾等將訂立經修訂及重訂註冊權協議，該協議 將向本公司若干股東，包括創辦人股份持有人、私募認股權證持有人及於創辦人股份及私募認股權證轉換後可發行的普通股股份，提供 登記權。 |
| | 交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，本公司的高級管理人員和董事有權獲得任何自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這種可報銷的自掏腰包費用(如果有)不應 預期為實質性費用。 |
| | 與交易結束相關，贊助商和我們的高級管理人員和董事將有權獲得償還 已向本公司發放並尚未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，尚無此類貸款或墊款未償還。如果我們沒有在 完成窗口內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還任何營運資金貸款。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額兩者中較低者，保薦人將對我們承擔責任。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署豁免 信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些負債(包括根據證券法提出的負債)提出的任何索賠。 |
證券交易所上市
我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為ZNTE和ZNTEW， 。我們的某些A類普通股和認股權證目前作為由一股A類普通股和一半的一份可贖回權證組成的單位交易， 在納斯達克上市，代碼為？ZNTEU。業務合併完成後，這些單位將自動分離為其組成部分證券，因此不再作為獨立證券進行交易。在業務合併協議預期的交易完成後，我們將更名為Eve Holding，Inc.我們打算在交易完成時申請獲得我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所的上市，代碼分別為 EVEX？和？EVEXW，？
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會計處理
這項業務合併預計將計入反向資本重組，相當於EVE為Zanite的 淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。因此，UAM業務的合併資產、負債和經營業績將成為EVE的歷史財務報表，Zanite的資產、負債和 經營業績將從結算日開始與EVE合併。出於會計目的，EVE的財務報表將代表UAM業務財務報表的延續。Zanite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將在EVE的未來報告中作為UAM業務的運營呈現。
股東權利比較
業務合併完成後，在業務合併後仍為股東的本公司股東的權利將不再受現行章程管轄，而將受擬議章程管轄。見標題為？？的一節。股東權利比較？瞭解更多詳細信息。
風險因素摘要
在決定如何投票支持委託書中提出的建議時，您應 考慮本委託書中包含的所有信息。風險 因素一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會損害Zanite和EVE的業務、財務狀況和經營業績。這些風險包括但不限於：
| | 城市空氣流動性(UAM)市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法 實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。 |
| | 消費者可能不願採用這種新的移動性形式，或者不願意支付我們預計的 價格。 |
| | 在某些地方，由於感知到eVTOL運營的安全風險或給當地社區帶來的負擔，可能會拒絕eVTOL運營。 |
| | 如果不修改當前的空域法規以增加空中交通容量，EVE的業務可能會受到相當大的容量限制。 |
| | 城市空中交通管理(UATM)可能無法提供足夠的態勢感知和公平的 空域接入eVTOL，或者可能無法實現工業可伸縮性。 |
| | 第三方服務和技術提供商(UATM可能被 標記為)的監管環境可能不夠具體，無法支持Eve的UATM解決方案，或者可能會推遲採用。 |
| | 如果EVE的UATM解決方案存在缺陷或未在計劃的時間線內交付，則該解決方案可能會表現不佳。 |
| | Eve可能無法在計劃的時間表上推出eVTOL和相關服務。 |
| | EVE可能無法確保第三方提供空中拼車服務，無法使用我們的飛機對垂直港口進行必要的 更改和運營，或者無法以其他方式使服務足夠方便以推動客户採用。 |
| | Eve的客户對Eve和Eve的聲譽的看法可能會受到更廣泛行業的影響 並且客户可能無法將Eve的飛機和Eve的服務與我們的競爭對手區分開來。 |
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| | EVE EVER的前景和運營可能會受到消費者偏好變化、可自由支配支出和其他影響UAM服務需求的經濟狀況(包括新冠肺炎疫情導致的變化)的不利影響。 |
| | Eve和Embraer都沒有製造或向客户交付任何eVTOL飛機，這使得評估其業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。 |
| | EVE EVTOL飛機的性能可能達不到我們預期的水平，並且可能存在潛在的缺陷，如噪聲剖面高於預期、有效載荷低於初始估計、航程更短、單位成本更高、運營成本更高、在過渡階段感覺到的不適和/或使用壽命比我們預期的更短。 |
| | Eve可能無法按計劃的數量和時間表生產飛機。 |
| | EVTOL飛機或涉及UATM解決方案、涉及EVE或 競爭對手的鋰電池的墜毀、事故或事故可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| | EVE目前並將繼續依賴巴西航空工業公司提供開發和認證我們的飛機所需的服務、產品、零部件和部件，以及提供我們運營所需的關鍵服務、部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。 |
| | 我們目前沒有明確的飛機型號認證後的製造戰略， 這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。 |
| | EVE與其客户的協議不具約束力，構成了我們飛機當前的所有訂單 。如果EVE未與其客户達成最終協議，或其客户訂單(如果有)的條件未得到滿足，或者如果此類訂單(如果有)被取消、修改或延遲，則其前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。 |
| | EVE可能無法獲得我們的飛機商業化的相關監管批准，包括 允許新建基礎設施或使用現有基礎設施或其他方面的類型認證、生產認證和運營認證批准。 |
| | 政府法規的變化對EVE的運營施加了額外的要求和限制，這可能會 增加其運營成本，並導致服務延誤和中斷。 |
| | 如果EVE與其戰略合作伙伴之間出現衝突，EVE的業務可能會受到不利影響，或者 這些各方的行為可能會對EVE不利。 |
| | 某些技術進步(如自主性或電池密度)未能以Eve 項目的速度成熟，可能會影響其增加服務量和/或以計劃的速度壓低最終用户定價的能力。 |
| | EVE自成立以來出現了重大虧損，預計未來將出現虧損，可能無法實現或保持盈利。 |
| | EVE的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機上集成的 軟件以及由第三方供應商處理的客户數據都存在網絡安全風險。 |
| | EVE的可用資本資源可能不足以滿足額外資本的要求。 |
| | 巴西的政治和經濟狀況對我們的業務有直接影響，這種狀況可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| | 我們的股東將因發行普通股作為業務合併中的 對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少我們現有股東對公司管理層的影響。 |
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| | 我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書中包含的未經審計的預計財務信息存在重大差異。 |
| | 業務合併受條件限制，包括可能無法及時滿足 的某些條件(如果有的話)。 |
新興成長型公司
Zanite是一家新興的成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經JOBS法案的 第102(B)(1)節修改。就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有根據證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司將不再被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Zanite 選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，則Zanite作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或 修訂後的標準。這可能會使Zanite的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司 由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
在業務合併完成後，Eve Holding仍將是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)Zanite首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至年末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的新興成長型公司具有 《就業法案》中與之相關的含義。
美國物質聯邦所得税考慮因素
有關美國聯邦所得税在行使贖回權時的重要考慮因素的討論，請參閲 美國材料聯邦所得税考慮因素。
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比較共享信息
下表列出了以下內容：
| | Zanite截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日的年度的歷史比較份額信息； |
| | UAM業務截至2021年9月30日及截至 9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的獨立歷史比較份額信息；以及 |
| | 業務合併生效後的預計每股合併信息，假設有以下兩種贖回 場景： |
| (1) | 假設沒有Zanite股東在股權交易所完成時對其持有的A類普通股 股票行使贖回權；以及 |
| (2) | 假設19,601,942股A類普通股按比例贖回其在 Zanite的信託賬户中的資金份額，截至2021年12月27日，贖回金額約為2.3692億美元。此方案實施Zanite的公開股東贖回19,601,942股，每股贖回價格為10.30美元， 相當於總計2.019億美元的贖回金額，並基於最低現金條件，即在扣除履行Zanite對行使其公開股票贖回權利的股東(但在此之前)的義務所需的金額後，Zanite的信託賬户中的可用現金金額(A)Zanite信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金和(B) 巴西航空工業公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用，加上PIPE投資金額至少為350,000,000美元。巴西航空工業公司、EVE和EAH可以免除最低現金條件，如果放棄最低現金條件， 最大贖回金額可能超過本文提出的19,601,942股公開贖回方案。 |
UAM業務的合併財務報表 是根據美國通用會計準則(GAAP)從巴西航空工業公司的合併財務報表中剝離出來的，並以其美元列報貨幣編制。 UAM業務過去沒有形成一個單獨的法律集團，因此無法顯示已發行股本或對儲備的全面分析。 UAM業務過去沒有形成一個單獨的法律集團，因此不可能顯示已發行股本或全面分析儲備。 UAM業務過去沒有形成一個單獨的法律集團，因此不可能顯示已發行股本或全面分析儲備。Zanite的歷史財務報表是根據 公認會計準則編制的，其功能和列報貨幣為美元。
此信息僅為摘要，應與本委託書中其他地方包含的Zanite和UAM業務的歷史財務報表 一起閲讀。預計合併的每股信息源自本委託書標題為？的部分中包含的信息 ，並且應結合該信息一起閲讀。企業合併--未經審計的形式濃縮合並財務信息.
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以下預計合併的股票信息並不表示如果兩家公司在報告期間合併，實際的 運營結果或每股收益會是多少，也不能預測Zanite或EVE在業務合併後的任何未來日期或期間的運營結果或每股收益 。以下形式上合併的股東每股權益信息並不表示如果Zanite和Embraer在報告的期間內合併，這兩家公司的價值會是多少。
| PRO組合式 | ||||||||||||||||
| UAM業務UAM (歷史) |
扎尼特 (歷史) |
不是 贖回 |
極大值 贖回 |
|||||||||||||
| 截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的9個月 |
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| 每股賬面價值 |
| $ | (1.32 | ) | $ | 1.81 | $ | 1.18 | ||||||||
| 每股現金股息 |
| | | | ||||||||||||
| 加權平均單位： |
||||||||||||||||
| Zanite A類普通股加權平均流通股-基本和 稀釋 |
| 23,000,000 | 286,776,600 | 267,174,658 | ||||||||||||
| 每股虧損： |
||||||||||||||||
| 每股流通股基本和稀釋後收益(虧損) |
| $ | 0.62 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | |||||||
| PRO組合式 | ||||||||||||||||
| UAM業務UAM (歷史) |
扎尼特 (歷史) |
不是 贖回 |
極大值 贖回 |
|||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
| 每股賬面價值 |
| $ | (0.76 | ) | $ | 0.55 | $ | 0.85 | ||||||||
| 每股現金股息 |
| | | | ||||||||||||
| 加權平均單位： |
||||||||||||||||
| Zanite A類普通股加權平均流通股-基本和 稀釋 |
| 23,000,000 | 286,776,600 | 267,174,658 | ||||||||||||
| 每股虧損： |
||||||||||||||||
| 每股流通股基本和稀釋後收益(虧損) |
| $ | 0.00 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.39 | ) | |||||||
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市場價格、股票代碼和股利信息
“公司”(The Company)
市場價和交易代碼
公司的單位、普通股和權證目前在納斯達克資本市場分別以ZNTEU、ZNTE、ZNTEW和ZNTEW的代碼上市。
2021年12月20日，也就是公開宣佈業務合併的前一個交易日，公司的單位、A類普通股和權證分別收於10.45美元、10.15美元和0.65美元。2021年12月29日，也就是本委託書 聲明發表日期的前一個交易日，公司的單位、普通股和認股權證分別收於10.57美元、10.16美元和0.96美元。
持有者
截至2021年12月27日，我們單位有1名記錄持有人，普通股有6名記錄持有人，我們的 權證有2名記錄持有人。登記持有人的數量不包括更多的街頭名稱持有人或受益持有人，他們的單位、普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。
股利政策
到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。屆時，企業合併後的任何現金股息的支付將由合併後公司的董事會酌情決定。我們目前預計，合併後的公司將 保留未來的收益，為運營和業務增長提供資金，我們預計合併後的公司在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。
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危險因素
與EVE的商業和工業相關的風險
除非上下文另有規定，否則在本款中，凡提及與EVE的業務和工業相關的風險時，均指與EVE的業務和工業相關的風險，指的是 ？We、？us？、？Our？和The Company？一般指的是現在時態的Eve或業務合併前後的公司(視情況而定)。
您應該仔細考慮以下風險。但是，下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還面臨 其他尚未確定或無法預測的風險。如果發生或以其他方式實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。您應仔細考慮以下描述的風險和本文件中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和合並財務報表的相關附註及其附表。
市場與服務
城市空氣移動性(UAM)市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。
UAM市場仍處於新興階段，還沒有精確地建立起來。目前還不確定市場接受度會上升到什麼程度，如果是全部增加的話 。我們打算首先在有限的幾個大都市地區開展業務。這些市場的成功和未來在這些市場的增長機會可能不能代表UAM在其他 大都市地區的潛在市場。我們的成功在很大程度上將取決於監管部門對eVTOL技術的批准和可用性、生態系統基礎設施的投資和開發、社區接受程度，以及通勤者和旅行者廣泛採用空中機動性作為地面交通替代方案的意願。如果公眾不認為UAM有益，或者出於對安全性、可負擔性、價值 主張或其他原因的擔憂而選擇不採用UAM，則我們產品的市場可能無法發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力。因此，無法 準確地預測使用我們eVTOL的潛在飛行人數，我們也不能向您保證，我們將能夠以盈利的方式在我們當前或目標未來的任何市場運營。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們業務的增長將需要在UAM生態系統、基礎設施、技術以及營銷和銷售工作的發展方面投入大量資金。 我們目前的現金流不足以支持這些需求。如果我們的業務不能產生支持這些投資所需的可用現金流水平，我們的運營結果 將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力還要求我們加強研發、製造、運營系統、內部控制和 基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。
消費者可能不願意採用這種新的移動方式，或者不願意支付我們預計的價格。
我們的增長高度依賴於消費者採用eVTOL飛機和UAM市場提供的一種全新的移動性。 如果消費者不採用這種新的移動性形式，或者不願意支付空中拼車服務的分攤價格，我們的業務可能永遠不會實現，我們的前景、財務狀況和經營業績將受到損害。這個 市場是一個新的、快速發展的市場，其特點是技術日新月異、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、新的飛機公告以及不斷變化的消費者需求和 行為。
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我們在特定市場的成功將取決於當地的基礎設施和法規，取決於我們的合作伙伴開發乘客網絡以及準確評估和預測乘客需求和價格敏感性的能力。需求和價格敏感度可能會因各種因素而波動，包括宏觀經濟因素、 服務質量、負面宣傳、安全事件、與安全相關的公司報告、客户支持質量、感知的政治或地緣政治從屬關係，或對我們的品牌、產品和產品的總體不滿。 如果我們的商業合作伙伴無法吸引乘客或無法準確預測需求和價格敏感度，將損害我們的財務業績，我們的競爭對手產品可能獲得更大的市場採用率，並可能以比我們的業務更快的速度增長 。
我們預計，與其他交通方式相比，航空拼車服務的乘客需求將節省大量時間 。如果我們或我們的商業合作伙伴無法為我們的eVTOL乘客節省足夠的時間，或者預期節省的時間受到延誤或取消的影響，則可能會 減少對空中拼車服務的需求。如果我們或我們的商業合作伙伴無法產生需求或需求下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於感知到eVTOL操作會給當地社區帶來安全風險或負擔，可能會在某些地方拒絕eVTOL操作。
我們正在將eVTOL發展到比輕型飛機更高的安全水平，我們和 監管機構認為這個水平足以使eVTOL在城市中心安全運行。然而，機隊的安全記錄也將取決於車輛外部的因素，以及對這些因素的理解，例如eVTOL機隊與在同一城市空域運行的其他飛機的 整合。如果對系統的重要特性(如路線佈置、車輛分隔和通信協議)的預測不準確，或者如果沒有正確考慮這些 考慮因素，車隊運行的安全水平可能會受到負面影響。
地方當局對eVTOL運營的批准將受到公眾對車輛運營對該社區造成的負擔的影響。當地居民(無論是否為eVTOL服務的潛在用户)可能會認為車輛的外部噪音、視覺污染和垂直港口運營引起的鄰裏變化對於車輛在緩解交通擁堵和減少出行次數方面帶來的好處來説是不合理的 。如果是這樣的話，對車輛及其運營的需求可能會受到負面影響。
如果不修改目前的空域法規以增加空中交通容量，我們的業務可能會受到相當大的容量限制。
如果未能 增加服務於主要市場(包括主要機場周圍、美國或海外)的空域的空中交通容量，可能會對我們未來的運營造成容量限制，並可能對我們的 業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。全球空域和空中交通管制系統的弱點，包括國家空域系統和空中交通管制(ATC)系統，如過時的程序和 技術，可能會導致某些市場在旅行高峯期或不利天氣條件下的運力限制，從而導致我們的服務延誤和中斷。雖然根據現有規則，我們的飛機設計為在國家空域 系統中運行，但我們的大規模業務可能需要為UAM操作分配空域。我們無法獲得足夠的國家空域系統訪問權限，這可能會增加我們的成本，並降低我們 服務的吸引力。
城市空中交通管理(UATM)可能無法提供足夠的態勢感知和公平的空域訪問eVTOL，或者 可能無法實現工業可伸縮性。
城市空中交通管理(UATM)系統將實現UAM的可擴展性，並將隨着時間的推移而成熟，以支持市場需求。UATM系統將提供交通管理服務給
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UAM生態系統，包括車輛、車隊運營商、垂直港口、飛行員、車隊經理、網絡運營中心和空中導航服務提供商，目標是提高UAM運營的效率和安全性。因此，隨着eVTOL操作的數量隨着時間的推移而增加，UATM系統被認為是允許行業安全可伸縮性的推動者。
由於其中一個UATM系統性能低下或無法提供足夠的安全級別而導致的事故或事件可能會 對公眾認知和整個UAM行業產生負面影響。
此外，如果UATM系統不針對適當的服務， 可能會影響其支持增加的通信量的能力，從而影響行業可伸縮性的能力。這可能是因為收集了錯誤的數據，以支持空域當局批准新法規所需的未來安全案例，和/或無法公平地管理所有空域用户的交通，包括eVTOL的空域准入。
存在這樣的風險：針對第三方服務和技術提供商(UATM可能被貼上標籤)的監管環境可能不夠具體，無法支持Eve的UATM解決方案，或者可能會推遲其採用。
每個國家都在踏上不同的旅程，都有相應的時間表，以建立支持 第三方技術和服務提供商的監管環境，以支持空中交通管理行業。因為更多種類和獨特的飛機，每一架都有獨特的操作特徵(例如，與通用航空飛機相比，無人機)，都在爭奪進入密集的低空空域。像UATM這樣的解決方案尋求標準化此類空域的安全管理方式。然而，由於技術發展通常超過監管，可以預見，這項新技術的投資和部署存在一定程度的商業風險或監管風險。因此，如果缺乏必要的法規來幫助業界瞭解如何將此類第三方產品(如UATM)商業化， 可能會導致糟糕的商業環境，從而很難根據每個國家在監管類似服務提供商方面的進展來實現UATM的部署。
此外，競爭系統或解決方案提供商可能會利用監管缺失對其有利，導致不安全的操作環境 ，這將導致EVE及其UATM解決方案考慮暫停操作，直到當地監管機構明確並提出適當的安全案例。這可能會對UATM產品的財務業績、提供投資回報的能力產生負面影響，從而損害Eve UATM解決方案的業務模式。
如果EVE的UATM解決方案存在缺陷或未在計劃的時間線內交付，則該解決方案可能會表現不佳。
Eve正在開發自己的UATM解決方案。我們的UATM系統將包括城市航空信息管理、垂直港口信息管理、航班計劃和授權、交通流量管理、天氣管理、協作或常見情況感知以及在與利益相關者互動過程中確定的任何其他功能。
UATM系統性能不佳的原因可能是系統需求和系統架構定義不當。無法 準確定義系統要求將導致目標用户和客户(包括但不限於機隊運營商、垂直港口運營商和空中導航服務提供商)推出不需要的產品。由於未在要求的時間提供 必要的服務，UATM可能會對UAM以所需速度進行擴展的能力產生負面影響。此外，如果沒有提供正確的服務，競爭對手搶佔更多市場份額的風險就會增加。 未能定義和實施正確的系統架構將使UATM系統更難隨着時間的推移根據新的要求進行擴展和發展，也更難與其他系統集成。
我們不能保證在UATM系統投入使用之前，我們能夠發現並修復該系統中的所有缺陷。如果UATM未正確識別標準，可能會 出現缺陷
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軟件必須面向。由於未能按照正確的標準建造，受影響的UATM系統將不允許投入使用，從而導致大量返工以滿足資格要求，導致項目出現進度延誤、成本超支或最終導致eVTOL事故。
UATM系統的進度延誤可能會導致近期的市場份額被競爭對手搶走。競爭服務提供商將更早開始 生成數小時的服務體驗，並變得更加成熟和受市場歡迎，這將使我們在未來更難成為成熟的服務提供商。此外，目前正在開發的UATM系統和未來將開發的系統的延遲可能會阻礙UAM的行業可擴展性，從而影響車輛銷售和服務以及支持合同的數量。
我們可能無法在計劃的時間表上推出我們的eVTOL和相關服務。
為了推出我們的eVTOL，我們需要解決監管、政治、運營、後勤和其他方面的重大挑戰。我們 目前沒有運行該服務的基礎設施，此類基礎設施可能不可用或可能被競爭對手獨佔。我們還沒有收到美國聯邦航空管理局(FAA)、巴西國家民航局(國家民航局歐洲航空安全局(EASA)或我們飛機的其他認證，或 其他所需的空域或運營授權和政府批准，這對於飛機的生產和運營是必不可少的。此外，我們的認證前操作可能會增加 發現我們飛機問題的可能性，這可能會導致我們飛機的認證延遲。我們飛機的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。飛機制造商經常在新飛機的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。這些延誤可能會給我們的業務帶來額外的成本和負面宣傳。如果我們不能 克服這些挑戰，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。
我們的競爭對手可能會在我們之前將他們的技術商業化，無論是在總體上還是在特定的市場上。
我們預計該行業的競爭將日益激烈，我們的競爭對手有可能先於我們進入市場，一般情況下是 ，也可能是在特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現我們預期的好處，我們可能不會獲得任何競爭優勢，也可能會被其他競爭對手擊敗。如果新公司或現有航空公司 在我們打算運營並獲得大規模資本投資的市場推出競爭性解決方案，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會從我們開發UATM解決方案的努力中受益，使他們更容易獲得在我們打算推出的市場或其他市場製造或運營eVTOL飛機所需的許可和授權。
我們當前和潛在的許多競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有和預計在未來擁有的資源都要多得多。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。特別是，我們的競爭對手可能會在我們獲得適航證書或生產證書之前，獲得其飛機的 證書。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方 建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，可能會 尋求在未來提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。
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我們可能無法確保第三方提供空中拼車服務，無法使用我們的飛機對垂直港口進行 必要的更改和運營，或者無法以其他方式使服務足夠方便以推動客户採用。
我們的業務將在很大程度上依賴第三方運營商開發和推出空中拼車服務，並對垂直港口基礎設施進行必要的更改，包括安裝必要的充電設備，以使我們的eVTOL飛機得以採用。雖然我們希望能夠與第三方機隊和垂直港口運營商發展戰略合作伙伴關係，以提供全面的UAM客運服務，但我們不能保證我們能夠以對我們有利的價格有效地做到這一點，或者根本不能保證。雖然我們不打算擁有或運營垂直港口或空中拼車服務，但我們的業務將 依賴於此類服務。我們的業務和我們的品牌將隸屬於這些第三方地面運營商，如果我們的第三方地面運營商遭遇糟糕的服務、負面宣傳、事故或 安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。上述風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的客户對我們的看法和我們的聲譽可能會受到更廣泛行業的影響，客户可能無法將我們的飛機和服務與競爭對手區分開來。
客户和其他利益相關者可能無法區分我們與更廣泛的航空業，或者更具體地説，UAM服務 行業。如果我們的競爭對手或該市場的其他參與者在一系列問題上遇到問題，包括安全、技術開發、與飛機認證機構或其他監管機構的接觸、與社區的接觸、 目標人口或市場中的其他定位、安全、數據隱私、航班延誤或糟糕的客户服務，這些問題可能會影響公眾對整個行業(包括我們的業務)的看法。我們可能無法將我們的品牌、我們的服務和我們的飛機與市場上的其他公司充分 區分開來，這可能會影響我們吸引乘客或與其他關鍵利益相關者打交道的能力。未能使自己脱穎而出，以及公眾對該行業不良認知的影響 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的前景和 運營可能會受到消費者偏好、可自由支配支出和其他影響UAM服務需求的經濟條件變化(包括新冠肺炎疫情導致的變化)的不利影響。
我們的業務將主要集中於將我們的eVTOL飛機商業化，通過 與合作伙伴一起運營eVTOL機隊並向我們和第三方eVTOL飛機提供包括維護、技術支持和培訓在內的一整套服務來提供不可知的UAM能力，我們預計這些飛機可能容易受到消費者偏好、可自由支配支出和其他影響可自由支配購買的市場變化的影響。 全球經濟過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定性，包括當前的業務中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。在此期間，eVTOL乘客可以選擇不進行非必需品購買，也可以減少在非必需品上的總體支出 。此類變化可能會導致消費者對航空運輸(包括UAM服務)的需求減少，或者可能會將需求從我們的UAM服務轉移到我們不提供競爭服務的其他空運或地面運輸方式 。如果我們無法創造需求，或者消費者支出未來將從UAM服務轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
飛機和生產
我們和巴西航空工業公司 都尚未生產或向客户交付任何eVTOL飛機，這使得評估Eve的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。
UAM業務由巴西航空工業公司於2017年推出，巴西航空工業公司在城市空中機動性行業的運營歷史有限，該行業正在不斷髮展 。我們的eVTOL飛機正處於開發階段，
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我們預計我們的第一款系列汽車要到2026年才能生產出來，如果真的生產出來的話。我們沒有組織大量生產計劃中的eVTOL飛機的經驗。我們無法 向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的組件供應來源，使我們能夠滿足成功批量銷售我們的飛機所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準以及生產量。您應根據我們作為UAM 行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
| | 持續設計和生產安全、可靠、高質量的eVTOL飛機； |
| | 及時獲得必要的監管批准，包括獲得政府授權 製造設備，進而營銷、銷售和運營我們的UAM服務； |
| | 開發UATM解決方案； |
| | 打造知名、受人尊敬的品牌； |
| | 建立和擴大我們的客户基礎和戰略合作伙伴； |
| | 不僅成功營銷我們的eVTOL飛機，還成功營銷我們打算提供的其他服務，如 維護、材料、技術支持和培訓服務； |
| | 成功地為我們的eVTOL飛機提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽 ； |
| | 提高和保持我們的運營效率； |
| | 成功執行我們的製造和生產模式，維護可靠、安全、高性能和 可擴展的技術基礎設施；預測我們未來的收入並適當預算我們的開支； |
| | 吸引、留住和激勵優秀員工； |
| | 預測可能出現並影響我們業務的趨勢； |
| | 預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化 ；以及 |
| | 駕馭不斷演變和複雜的監管環境。 |
如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，它的業務可能會受到損害。
我們的eVTOL飛機的性能可能達不到我們預期的水平，可能存在潛在缺陷，如噪聲剖面高於預期、有效載荷 低於最初估計、航程更短、單位成本更高、運營成本更高、在飛行過渡階段感覺到的不適和/或使用壽命比我們預期的更短。
我們的eVTOL飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的eVTOL飛機的噪聲剖面可能比我們預期的要高，或者有效載荷比我們估計的要低，或者最大航程比我們估計的要短。我們的eVTOL飛機還使用大量軟件代碼進行操作。軟件產品本質上是複雜的，在首次引入時通常包含缺陷和錯誤。我們的eVTOL飛機能否按預期運行取決於某些組件的開發，例如電池，其技術目前正在開發中，因此尚未在運行中得到驗證。
雖然我們已經在測試平臺上對飛行器和部件進行了初步測試，但在某些情況下，我們仍然依靠預測和模型來驗證我們飛機的預計性能。到目前為止，我們有
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無法驗證我們的eVTOL飛機在預期壽命內的性能。不能保證在eVTOL 飛機用於我們的服務之前，我們能夠檢測並修復其中的任何缺陷。例如，乘坐eVTOL飛機的飛行將不同於乘客以前所經歷的任何事情，並且由於飛機的特性(包括相對較輕的重量、多旋翼、 垂直起飛，以及過渡到向前飛行)和操作特性(飛行在靠近建築物的低空，很可能經常遇到湍流)，乘客在過渡階段可能容易暈車 。
隨着時間的推移，我們希望為飛機和我們的服務引入新的和更多的特性和能力。一個重要的例子 是，這輛車將由一名飛行員在車上開始運營，並將隨着時間的推移演變為一輛自動駕駛汽車。這將降低與僱傭機組人員相關的運營成本，儘管部分成本降低將被需要引入自動飛行所需的額外設備和傳感器所抵消。與車輛的其他領域一樣，我們希望通過在整個車輛開發過程中進行測試和模擬來改進解決方案，因為 這是此類車輛所不具備的技術和功能。我們可能無法及時開發或認證這些升級，或者根本無法。
我們的業務最初將依賴於單一機型。我們對飛機的依賴使我們特別容易受到與我們的飛機或其部件相關的任何設計缺陷或機械問題的影響 。我們飛機的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、延遲或無法 獲得認證、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽造成損害，以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法按照計劃的數量和時間表生產飛機。
在我們預計的數量上，大規模生產飛機面臨着巨大的挑戰。航空航天行業傳統上具有顯著的進入壁壘，包括巨大的資本要求、設計和製造飛機的投資成本、從概念和設計階段將飛機推向市場的交付期較長、 需要專門的設計和開發專業知識、廣泛的監管要求和樹立品牌和形象，以及需要建立維護和服務地點。作為一家電動飛機制造商，我們在進入市場時面臨着傳統飛機制造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產電動總成的額外成本、與鋰離子電池運輸相關的法規，以及未經證實的大量客户對全電動空中移動服務的需求。此外，我們還依賴巴西航空工業公司開發零部件生產線和批量生產 ，這在傳統航空航天行業幾乎沒有先例。實現高汽車產量的能力還取決於以足夠的速度可靠地供應零部件和系統，這些零部件目前還沒有大規模生產 。此外，相關產品的市場之間可能存在競爭，這可能會影響供應商提供設備的能力，例如汽車 行業對電池的高需求。此外，由於我們的eVTOL不能進行更遠距離的交付，因此能夠在批量生產後成功地執行工廠內拆卸是至關重要的。測試, 靠近客户運營的運輸和組裝需要遵循高標準的安全和效率，以便將產品交付到不同的地理區域。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、 經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。
根據我們與巴西航空工業公司和Atech簽訂的主服務協議，我們依賴巴西航空工業公司的實體來製造和組裝我們的eVTOL飛機。與Atech和Embraer簽訂的主服務協議的初始條款預計將分別在截止日期10週年和 15週年時結束。如果巴西航空工業公司或Atech終止主服務協議，或未能續簽或遵守主服務協議的條款，我們可能無法以可接受的價格或必要的數量及時 與其他製造商和供應商接洽。
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此外，我們的eVTOL將在巴西、美國、歐盟 以及我們的客户所在的每個司法管轄區受到監管。在我們開始向任何客户交付eVTOL之前，ANAC以及我們潛在客户所在的其他國家的民航當局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必須對我們的eVTOL設計( 類型證書)進行認證或驗證。因此，我們還需要進行廣泛的測試，以確保飛機在投入使用之前符合適用的當地民航法規(例如，ANAC、FAA、 EASA)、安全法規和其他相關法規。除了飛機認證(型號證書)外，我們還需要獲得ANAC或製造設施所在地的當地民航當局的批准，才能根據批准的型號設計生產飛機。我們的計劃涉及在巴西生產汽車(根據ANAC的規定)，並根據市場需求的發展， 將實施其他生產設施，這些設施可能位於巴西以外的其他國家，如美國或歐洲。生產審批涉及地方當局的製造審批和對批量生產飛機的廣泛持續監督 。如果我們無法獲得飛機的生產批准，或者ANAC、FAA、EASA或當地民航局將意外限制作為批准條件，我們預計的生產成本可能會大幅增加。
我們提升產量的時間取決於及時敲定設計、 工程、組件採購、測試、擴建和製造計劃的某些方面，以及我們在當前時間表內執行這些計劃的能力。它還取決於能否及時獲得當地民航局的生產認證 。
涉及我們或我們的競爭對手的eVTOL飛機或涉及UATM解決方案或鋰電池的墜毀、事故或事故可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
試飛原型飛機本質上是有風險的，我們的飛機可能會發生墜毀、事故或事故。任何此類 事件都會對我們的開發、測試和認證工作產生負面影響，並可能導致重新設計、認證延遲和/或推遲或延遲我們的商業服務發佈。
飛機的運營受到各種風險的影響，我們預計對我們的eVTOL飛機和我們的UAM服務的需求將受到 事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題是否涉及我們的飛機。此類事故或事件也可能對我們的飛機獲得ANAC、FAA和EASA認證或及時獲得此類認證的能力產生實質性影響。這類事件可能會影響人們對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。我們 認為，監管機構和公眾對高度依賴鋰離子電池和/或先進飛行控制軟件功能的飛機的安全性和實用性仍在形成看法。在意見形成的早期階段，涉及我們的飛機或競爭對手的飛機的事故或 事件可能會對新興UAM市場的長期觀點產生不成比例的影響。
我們面臨任何涉及我們公司、我們的控股股東、我們的員工、我們的 品牌或本行業其他公司的公開事件引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的任何員工或第三方承包商(包括巴西航空工業公司及其其他子公司)的實際或據稱的行為。此外，如果我們的人員、我們的飛機或 其他類型的飛機，包括巴西航空工業公司的飛機，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們投保的保險 可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會因事故或事故而被迫承擔重大損失。此外，涉及我們的員工、我們的飛機或其他類型的飛機的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成不良的公眾印象，這可能損害我們的聲譽，導致乘客不願使用我們的服務 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們飛機的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們正在建立旨在確保我們飛機的設計、測試、製造、性能、操作和服務符合嚴格質量標準的運營流程，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障以及其他問題，包括通過飛行 測試事故或事件、製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的行為。除了侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的 業務造成重大聲譽損害。這些問題可能會導致計劃中的航班延誤或取消，監管加強或其他系統性後果。我們因事故、機械或操作故障或其他安全事件而無法達到我們的安全標準或影響我們聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，出於安全考慮，我們的飛機可能會被監管機構停飛，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們目前並將繼續依靠巴西航空工業公司提供開發和認證我們的飛機所需的服務、產品、零部件和部件，並提供我們運營所需的關鍵服務、部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。
雖然我們將擁有自己的工程能力，但根據主服務協議，我們將在很大程度上依賴我們的控股股東巴西航空工業公司(Embraer)為我們提供開發、認證和其他服務，並至少在初期供應我們的飛機。此外，巴西航空工業公司將依賴其供應商和服務提供商提供我們 飛機的零部件。巴西航空工業公司目前是我們飛機開發和某些其他服務的唯一供應商。在某些情況下，我們或巴西航空工業公司還受制於我們依賴或可能依賴的某些零部件和其他部件的獨家來源供應商，以實現我們的預計類型認證。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係並獲得更換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格這樣做。我們供應鏈的這些中斷可能會導致飛機開發、型號認證和生產的延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們目前沒有明確的型號認證後飛機制造戰略，這使我們面臨許多風險 和我們無法控制的不確定性。
根據 類型認證，我們尚未決定製造我們的飛機的戰略。我們可能依賴巴西航空工業公司提供製造我們的飛機銷售給最終客户所需的服務、產品、零部件。根據我們定義的製造戰略，我們可能依賴於某些零部件的獨家來源供應商 來實現我們預計的大批量生產數量。此供應鏈可能會使我們面臨飛機交付失敗或組件短缺的多個潛在來源。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格做到這一點。
如果我們的任何供應商或服務合作伙伴在其 製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購、生產和交付我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。我們 供應鏈中的這些中斷可能會導致我們的原型飛機和商用飛機生產流程的延遲，這將對我們的收入、競爭地位和聲譽產生負面影響。在製造市場之外， 我們將依靠第三方在客户運營附近運輸和重新組裝飛機。此外，我們的供應商或服務合作伙伴可能依賴某些國家税收優惠，這些優惠將來可能會發生變化或取消， 如果必須獲得製造地點，這可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們是
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如果不能成功管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。我們的供應商或服務合作伙伴在 某些情況下可能拒絕接受我們的新採購訂單或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因或製造能力降低而停止生產我們的飛機部件，我們可能 無法及時且相對經濟高效地更換損失的製造能力，這將對其運營產生不利影響。
我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機的設備將非常昂貴， 可能需要相當長的交付期才能更換和獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而受到損害或無法操作，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。無法制造我們的 飛機、我們的飛機部件，或者如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，可能會形成積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們不控制巴西航空工業公司或我們的其他供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞動和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果巴西航空工業公司或我們目前的其他供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國法律或法規，我們 可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家的業務行為 變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。
此外，如果 我們的需求大幅增加，或需要更換現有供應商，則不能保證在 需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證提供額外的飛機制造或其他服務或產品、零部件或其他組件的供應，也不能保證任何供應商會向我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致飛機開發和生產的延遲 ，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們與 我們的客户和戰略合作伙伴的協議不具約束力，構成了我們飛機當前的所有訂單。如果我們沒有與我們的客户達成最終協議，或者我們的 客户的訂單(如果有)的條件沒有得到滿足，或者如果此類訂單(如果有)被取消、修改或延遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流都將受到損害。
我們與潛在客户和戰略合作伙伴簽訂的eVTOL飛機協議不具約束力 ，構成了我們飛機當前的所有訂單。此類訂單和協議受條件限制，包括雙方就某些實質性條款(如飛機規格、保修、飛機的使用和 轉讓、性能保證、交貨期和其他事項)達成相互協議，以及達成最終協議。此類潛在客户和戰略合作伙伴履行任何訂單的義務只有在雙方自行決定所有此類重要條款並且我們與此類潛在客户達成最終協議之後才會發生。 所有此類重要條款均由各方自行決定，並且我們與此類潛在客户簽訂了最終協議。此外，此類最終協議(如果有)可能會受到幾個條件的約束，例如，包括 由ANAC、FAA、EASA或其他航空管理機構對我們的飛機進行認證，並可能受到終止權的約束。如果我們沒有與我們的潛在客户和戰略合作伙伴達成最終協議，或者在 達成最終協議之後，我們沒有滿足任何商定的條件，或者我們的飛機訂單被取消、修改或延遲，或者沒有完成，或者我們無法將我們的戰略關係或 合作轉化為銷售收入，我們的前景、運營結果、流動性和現金流都將受到影響。
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我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。
我們的大部分員工將位於巴西。在整個航空航天和航空業以及巴西，許多 員工屬於一個工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們的巴西員工目前由一個或多個工會代表。隨着我們業務的擴大，不能保證 不會有更多的員工加入或組成工會，也不能保證我們不會被要求成為工會簽字人。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的公司，如巴西航空工業公司(Embraer)和零部件供應商。由此類工會組織的停工或罷工 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們高性能電動汽車的製造和銷售，並 對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
監管和空域
我們可能無法獲得我們的飛機商業化的相關監管批准，包括型號認證、生產 認證和運營認證、允許新建基礎設施或使用現有基礎設施或其他方面的批准。
新飛機的商業化需要一定的監管授權和認證，包括聯邦航空局根據14 CFR Part 23(ANAC RBAC 23，EASA SC-VTOL)和14 CFR Part 135(ANAC RBAC 135)操作規範頒發的型號認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和 證書的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，或無法在我們計劃的時間表上做到這一點。如果我們未能獲得或及時獲得任何所需的授權或證書，或者這些 授權或證書中的任何一項在我們獲得後被修改、暫停或吊銷，我們可能無法推出我們的eVTOL及相關服務，也可能無法在我們計劃的時間表內推出eVTOL及相關服務，這將對我們的業務、潛在客户、 財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
政府法規的變化對我們的 運營施加了額外的要求和限制，這可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
航空航天製造商受到涉及鉅額合規成本的廣泛監管和法律要求的約束。ANAC、FAA、EASA和其他監管機構可能會發布與eVTOL飛機操作相關的規定，這可能需要大量支出。 實施這些規定所產生的要求可能會增加我們客户和我們的成本。額外的法律、法規、税收和機場費率和收費不時被提出，這可能會顯著 增加UAM的運營成本或減少對航空旅行的需求。如果這些措施被採納，可能會產生加價和減少需求的效果。我們不能向您保證這些以及將來頒佈的其他法律或法規不會 損害我們的業務。
UAM業務受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的業務受到美國嚴格的進出口管制 法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們必須完全遵守此類法律和法規(可能包括EAR、ITAR以及國務院和財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的經濟制裁)進出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國運營我們的業務。影響我們業務的類似法律也存在於其他 司法管轄區。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人以及為最終用户或用途出口、視為出口、再出口、視為再出口或 轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務的能力。如果我們
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如果發現違反這些法律法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰、喪失出口 或進口特權、被除名和名譽損害。雖然我們目前的技術都不需要我們在ITAR下進行註冊，但我們未來可能會受到ITAR的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據這些國際貿易管制法律和法規，除其他事項外，我們還需要(I)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄和出口分類，以及(Ii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權來從事我們的業務 。授權要求可能包括需要獲得許可才能向某些外籍員工和其他外籍人士發放受控技術。授權要求還包括需要確保 遵守貿易控制，因為這些控制適用於我們在美國和國外的人員跨境發佈產品、軟件和技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營業務的能力產生負面影響。出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，例如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的變化，都可能會限制我們的運營。鑑於政府 在頒發或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們未來在獲得和維護必要的許可證、註冊或其他 美國政府監管批准的努力中會取得成功。
我們將受到快速變化且日益嚴格的法律、法規、行業標準和 其他與隱私、數據保護和數據安全相關的義務的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，都可能損害我們的業務。
我們受多項聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律法規和行業標準對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理我們個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括員工、客户和其他人的 個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能不一致，也可能 更改，或者可能採用其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求EVE在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致 處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求EVE花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解 實際或感知的安全漏洞造成的問題。
全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和 執法實踐可能仍不確定。隨着時間的推移，隱私、數據保護和消費者保護法律可能會通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而發生變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，於2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act) 擴大了與其個人信息相關的權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息 。其他州和聯邦政府已經通過或提出了與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢 。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律和法規。 此外，這類法律的頒佈可能會施加相互衝突的要求，使合規面臨挑戰。
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儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功滿足上述快速發展的 隱私、數據保護和數據安全要求。任何實際或被認為不遵守此類要求的行為都可能導致政府 實體、乘客或其他人對我們提起訴訟和訴訟、罰款、民事或刑事處罰、有限的能力或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的平臺、負面宣傳以及對我們的品牌和聲譽的損害。我們 可能需要花費大量資本和其他資源來解決我們的保險可能無法承保或完全承保的任何此類實際或被認為不合規的問題。此類實際或預期的違規行為可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
宏觀經濟
EVTOL飛機行業可能不會 繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場或我們的獨立第三方飛機運營商採用，eVTOL飛機可能不會獲得交通部門的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低 ，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
EVTOL 飛機涉及一系列複雜的技術，我們必須繼續進一步開發和依賴我們的獨立第三方飛機運營商來採用這些技術。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，我們必須獲得聯邦運輸當局的必要批准 。目前，沒有一架eVTOL飛機獲得美國聯邦航空局(FAA)、巴西國家航空航天局(ANAC)或歐洲航空航天局(EASA)的商業運營認證， 也不能保證我們的研發將及時或根本不能保證我們的研發會導致政府認證的飛機在市場上可行或在商業上取得成功。要獲得政府認證，必須對eVTOL飛機的性能、 可靠性和安全性進行驗證，這些都是不能保證的。即使eVTOL飛機獲得認證，個別運營商也必須使eVTOL飛機符合其許可證，這需要美國聯邦航空局的批准、巴西的ANAC批准和歐盟的EASA批准，而且個人飛行員還必須分別獲得FAA、ANAC和EASA的許可和批准才能在美國、巴西和歐洲駕駛eVTOL飛機，這可能會導致任何eVTOL飛機的廣泛使用出現延誤，並可能限制eVTOL飛機運營商的數量
採用eVTOL飛機的其他 挑戰包括：
| | EVTOL飛機的市場接受度； |
| | 州、聯邦或市政許可要求和其他監管措施； |
| | 第三方運營商開發和推出空中拼車服務； |
| | 城市空中交通管理系統可用性； |
| | 對Vertiport基礎設施進行必要的更改以實現採用，包括安裝必要的充電設備 ；以及 |
| | 公眾對eVTOL飛機的噪音和安全性的看法。 |
有許多現有的法律、法規和標準可能適用於eVTOL飛機，包括最初並不打算應用於電動飛機的標準。更具體地針對eVTOL飛機的監管變化可能會推遲我們獲得運輸當局的類型認證的能力，從而推遲我們的獨立第三方飛機 運營商使用eVTOL飛機進行飛行的能力。此外，不能保證市場將接受eVTOL飛機，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用eVTOL飛機的產品將獲得必要的政府運營授權或在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾可能對eVTOL飛機持負面看法 ，包括eVTOL飛機的整體安全性以及因涉及eVTOL飛機的事故而發生的傷亡可能性，無論是否發生任何涉及我們的此類安全事件。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們可能無法保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品或 服務，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們 保護我們專有知識產權的能力，包括我們飛機上部署的某些技術或我們在安排空運時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠專利和商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的專有技術。我們的軟件也可能 受到版權法的一定保護，儘管我們已選擇不在我們的軟件中註冊我們的任何版權。我們通常與員工、 顧問、可用性測試或協作會議志願者、第三方和其他相關人員簽訂保密協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密 信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。保護知識產權對我們未來的商機十分重要。但是，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的步驟可能會因各種原因而無效，包括以下原因：
| | 如下所述，我們提交的任何專利申請可能不會導致專利頒發(根據我們的未決申請，一些實用專利 尚未頒發給我們)； |
| | 我們隨後可能頒發的實用新型專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有 權利； |
| | 我們已經發布或可能發佈的任何專利都可能被第三方挑戰或無效； |
| | 我們的員工、志願者或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務； |
| | 第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術； |
| | 未經授權的各方可能試圖複製我們知識產權的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息 ； |
| | 知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息可能 通過對我們的系統或我們供應商的系統的網絡攻擊或其他入侵而被不正當地獲取； |
| | 我們的保密協議並不阻止我們的競爭對手 獨立開發實質上與我們相當或優於我們的技術，也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款，也不能保證我們能夠 成功地執行此類協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救措施； |
| | 與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使強制執行變得不可行；以及 |
| | 當前和未來的競爭對手可能會挑戰、規避或以其他方式繞過我們的專利進行設計。 |
此外，獲取和維護專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能會選擇不這樣做， 或者可能無法在美國、巴西或其他外國司法管轄區為我們的技術提供此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。也有可能 我們無法在獲得專利保護為時已晚之前確定我們技術的可專利方面，我們將無法將資源用於提交和起訴該技術的所有專利申請，或者我們將 因在專利起訴過程中未能遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律 ，一些國家的知識產權執法機制可能不足以
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防止其他方侵犯我們的專有技術。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加 。我們還可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或需要增加大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能會 成本高昂、耗時長，分散管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。
此外，雖然我們 已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。此類挑戰 可能代價高昂，並可能對我們維護與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們可能需要針對知識產權 侵權索賠或挪用索賠進行辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果判決不利，可能會限制我們將飛機商業化的能力。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利， 可能會阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們的飛機和UAM服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問 我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成為更多正式指控的對象，指控我們挪用了此類當事人的商業祕密或其他所有權。
擁有與電池組、電動馬達、飛機配置相關的專利或其他知識產權的公司，電傳飛行飛行控制軟件或電子電源管理系統可能會指控侵犯或挪用此類權利。對於確定我們 侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：
| | 停止開發、銷售或使用其包含所主張的知識產權的產品； |
| | 支付實質損害賠償金的； |
| | 從所主張的知識產權所有者處獲得許可，該許可可能無法按合理條款 獲得或根本無法獲得；或 |
| | 重新設計我們的飛機或其他產品的一個或多個方面或系統 。 |
對我們的侵權或挪用索賠如果成功，可能會損害我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績。即使我們成功抗辯這些索償，訴訟也可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。
我們可能無法獲得足夠的保單，或者無法以合理的價格獲得保單。
通過巴西航空工業公司，我們維持一般責任保險、航空飛行測試保險、飛機責任保險、董事和 高級管理人員保險和其他保險單，我們相信我們的保險水平在行業中是慣例，足以防止索賠。但是，不能保證它足以覆蓋潛在的索賠，不能保證 目前的保險水平將在未來以合理的成本提供，也不能保證我們將繼續通過巴西航空工業公司維持保險覆蓋範圍。此外，我們預計，隨着我們製造飛機、建立商業運營和拓展新市場，我們的保險需求和成本將會增加，現在確定eVTOL的商業運營將對我們的保險成本產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。
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如果我們與戰略合作伙伴的關係惡化或終止，Eve的業務 可能會受到不利影響，或者此類第三方的行為可能會對Eve不利。
如果我們與戰略合作伙伴 的關係惡化或終止，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他合作伙伴開發與我們的產品具有競爭力的 相關領域的產品。具體地説，與巴西航空工業公司的衝突可能會對我們製造飛機或擴大生產的能力產生不利影響，而與Atech的衝突可能會對我們成功提供UAM服務的能力產生不利影響。雖然巴西航空工業公司已在業務合併協議中同意在業務合併後不會就與UAM市場相關的某些行為與本公司競爭，但此類 競業禁止僅適用於在歐盟的活動三年和世界其他地區的活動五年，巴西航空工業公司仍可根據業務合併協議的條款尋求與UAM業務相關的某些投資 機會。與戰略合作伙伴的這種衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
某些技術進步(如自主性或電池密度)未能以我們計劃的速度成熟，可能會影響我們以計劃速度增加服務量和/或壓低最終用户定價的能力。
我們的預測在一定程度上依賴於未來技術的進步，例如空中和地面自主以及電池能量密度的增加。如果這些技術不能在我們預計的期限內開發、成熟或投入商業使用 ，我們可能會達不到我們的財務預測，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來會出現重大虧損，我們可能無法 實現或保持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損797萬美元、963萬美元、769萬美元和504萬美元。我們還沒有開始商業運營 ，我們很難預測未來的運營結果。我們認為，至少在我們開始大量交付eVTOL飛機之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計eVTOL飛機要到2026年底才會開始交付，可能會更晚，也可能根本不會交付。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的飛機，也不能保證它們在財務上會成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的飛機的成功開發和成功的商業引進和驗收，但這可能不會發生。因此，我們的虧損可能會比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利， 即使實現盈利，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
我們預計未來幾年的運營費用將會增加，因為我們：
| | 繼續設計、開發、製造和銷售我們的飛機； |
| | 通過巴西航空工業公司擴大我們的生產能力，包括與外包我們飛機制造相關的成本 ； |
| | 為我們的飛機建立零部件庫存； |
| | 製造一份我們飛機的清單； |
| | 擴大我們的設計、開發和服務能力； |
| | 為我們的eVTOL和/或第三方機隊的機隊運營發展商業和戰略合作伙伴關係； |
| | 繼續發展我們的空中交通管理系統； |
| | 僱傭更多的員工； |
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| | 繼續進行與新產品和新技術相關的研究和開發工作； |
| | 增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及 |
| | 增加我們的一般和行政職能，以支持其不斷增長的運營並作為上市公司運營 。 |
由於我們將在收到任何與此相關的收入之前產生這些努力的成本和費用，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，這些努力的成本可能比我們預期的要高，可能不會給我們的業務帶來任何收入或增長。任何無法產生足夠收入以跟上我們 投資和其他費用的情況都可能妨礙我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來 負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的專有技術應用於其他 用途，而這些機會可能永遠不會實現。
雖然我們的主要重點是設計、製造和運營我們的eVTOL飛機和相關的UAM服務，但我們可能會在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。與此相關的是，如果這些技術 在未來成為可行的產品，我們可能會受到航空業或其他行業內競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現有的更多的資金和知識資源，並預計 未來將致力於這些技術的發展。此類競爭或對我們利用此類技術能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此類研發活動也可能有很高的風險 ，涉及未經證實的業務戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及我們無法預見的索賠和責任、費用、監管挑戰和其他風險。 不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來 抵消與這些新投資相關的任何新費用或債務。此外，任何這樣的研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的 技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會針對我們的創新制定新的規則或限制，這可能會增加我們的費用或 阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。
我們可能無法在自主飛行技術等 技術方面取得某些進展，或者此類技術可能不成熟或無法以預計的速度投入商業使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的預測在一定程度上依賴於未來技術的進步，比如自主飛行技術。如果這些技術未能在我們計劃的期限內 開發、成熟或投入商業使用，我們可能會達不到我們的財務預測，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都存在網絡安全風險。
我們面臨以下風險：(A)由我們或我們的第三方擁有的運營 系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程-
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我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的：(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的飛機技術，包括動力總成和航空電子設備以及飛行控制軟件；(D)我們飛機上的集成軟件；或(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能： 擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；導致與我們行業中的其他公司相比失去競爭優勢；泄露客户、員工、供應商或其他人的某些 信息；危及我們設施的安全；或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。
我們計劃包括航空電子和飛行控制軟件服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控飛機 性能，提高安全性並實現節約成本的預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作。我們的系統將 容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程 計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的航空電子設備和飛行控制軟件和功能來記錄每架飛機的使用信息，以幫助我們進行飛機診斷和 維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害其業務前景。
我們的飛機包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可與地面操作基礎設施共享 飛機數據。我們計劃設計、實施和測試安全措施，以防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、其飛機和相關係統。但是，黑客可能 試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、飛機和系統，以控制或更改我們飛機的功能、性能特徵，或訪問存儲在飛機中或由飛機生成的數據。如果我們的第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統遭到重大破壞，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰 和損害、客户對其飛機或城市空中拼車服務的需求減少以及對我們的聲譽和品牌的損害。
此外，與開發、改進、擴展和更新我們當前的系統相關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷 。這些風險可能會影響我們管理其數據和庫存、採購零部件或供應或製造、部署、交付和 維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確定我們所依賴的這些系統(包括我們的第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃有效實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到影響。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統 沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括技術、財務、營銷、銷售、售後服務和支持 人員。由於任何原因(包括辭職或退休)而失去一名或多名高級管理團隊成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。另外，
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如果我們不能吸引和留住熟練員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，或者如果未經授權的各方以其他方式訪問我們的客户數據， 我們的聲譽可能會受到損害，對服務的需求可能會減少，並且我們可能會招致重大責任。
我們的服務涉及 數據的存儲、處理和傳輸，包括某些機密和敏感信息。任何安全漏洞，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、 病毒或類似的入侵或中斷所導致的漏洞，都可能導致數據丟失或破壞，或未經授權訪問、使用、更改、披露或獲取數據，損害我們的聲譽、訴訟、監管調查或其他 責任。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。如果由於第三方操作、員工錯誤、我們的產品或第三方服務提供商的缺陷或漏洞、瀆職或其他原因而違反我們的安全措施，從而導致有人未經授權訪問我們的數據(包括我們的機密、敏感或其他有關個人的信息)，或者任何此類信息丟失、 銷燬或未經授權使用、更改、披露或獲取，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。即使是對安全性不足的看法也可能損害我們的聲譽，並 對我們贏得新客户以及留住和及時接收現有客户付款的能力產生負面影響。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞 可能不在我們的保險覆蓋範圍內，可能涉及調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。
我們聘請第三方供應商和服務提供商存儲並以其他方式處理我們和我們的某些數據，包括機密、 敏感和其他有關個人的信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據 安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些數據安全措施，從而導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們的數據，包括 機密或敏感信息(如知識產權和商業祕密)以及個人信息。
用於 破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術在不斷髮展，在某些情況下，只有在針對目標啟動後才能識別。我們和我們的服務提供商可能無法預料到這些 技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防和緩解措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，我們的某些系統 可能會變得更容易受到未經授權的訪問或中斷。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使 難以執行我們的業務戰略。
如果我們的業務按計劃增長(無法保證)，我們將需要 來擴大我們的銷售、營銷、運營以及與我們有業務往來的合作伙伴數量。我們的持續增長可能會增加其資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。 我們業務的持續擴張可能還需要額外的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、營銷成本和員工人數)可能會導致利潤率下降，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們已經並可能在未來受到衞生流行病和流行病的不利影響， 包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務 狀況和經營業績。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者 和商業行為的變化，流行病的恐懼和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了飛機制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場飛機銷量和使用量下降 。新冠肺炎對我們業務的持續時間和長期影響目前尚不清楚。
這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和業務關閉 。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動以及我們飛機的生產計劃產生負面影響。 此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們飛機的測試和製造。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能 繼續對我們的測試、製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎的傳播 已導致我們和我們的許多承包商和服務提供商修改了我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有 非必要人員在家工作，取消或減少實際參加會議、活動和會議)，我們和我們的承包商和服務提供商可能被要求採取 政府當局可能要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會疏遠、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度 。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方 供應商提供我們飛機所用組件和材料的能力。我們的飛機商業生產所用的原材料成本也可能會上漲。即使在 新冠肺炎疫情消退之後，新冠肺炎的全球經濟影響，包括已經發生或未來可能發生的任何 衰退，仍可能對我們的業務造成不利影響。
近期沒有類似事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響 提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會 發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的 運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。
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作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將 將大量時間投入到新的合規計劃中。
如果我們完成業務合併併成為一家上市公司，我們 將產生作為私人公司不會發生的大量法律、會計和其他費用，在我們不再是證券 法案第2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加更多。作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並可能 使其他活動更加耗時和成本更高，這可能會增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者為保持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的 影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係 機會或形成戰略關係。
我們已達成戰略聯盟，並可能在未來 與不同的第三方建立更多的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資，用於生產我們的飛機、開發城市空中交通管理解決方案、開發不可知的機隊運營和售後服務，以及與具有數據和分析、工業設計和製造、用户體驗和工程能力的其他合作伙伴 。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的 風險、第三方表現不佳以及建立新戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能 監視或控制這些第三方的行為的能力有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受 負面宣傳或其聲譽損害。
戰略業務關係 將是我們業務增長和成功的重要因素。但是，不能保證我們將來能夠繼續發現或確保合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前 利用這些機會。此外，發現這樣的機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們 無法成功尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們 現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了股東可能的批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律法規，這可能會導致 延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大關注，並可能導致我們現有業務的資源 分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量 現金、潛在稀釋股權證券發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
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如果我們或巴西航空工業公司的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況 和經營結果可能會受到不利影響。
繼續提升我們在高性能、可持續、安全和經濟高效的城市空中交通方面的聲譽和品牌實力，對於我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力至關重要。由於巴西航空工業公司是我們的控股股東，我們高度依賴巴西航空工業公司根據主服務協議為我們的eVTOL提供某些服務和產品、零部件和其他部件，因此巴西航空工業公司品牌的實力對我們吸引和留住客户的能力也是至關重要的。此外，我們的增長戰略 包括通過合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張的計劃，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度 。我們聲譽和品牌的成功發展以及巴西航空工業公司的聲譽和品牌的維護將取決於許多因素，其中許多因素是它無法控制的。 對我們的平臺或公司或對我們的控股股東和主要供應商的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：
| | 對我們、巴西航空工業公司、獨立第三方飛機運營商、航班、我們的空中交通服務或與我們相關的其他品牌或事件的投訴或負面宣傳或評論，即使事實不正確或基於個別事件； |
| | 對我們的運營、安全和安保、隱私或其他用户或他人認為過於嚴格、不明確或不符合我們價值觀的政策進行更改； |
| | 參與我們業務運營的巴西航空工業公司、航空公司、獨立或其他第三方，或我們的管理團隊或其他員工的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為； |
| | 我們飛行控制軟件中實際或預期的中斷或缺陷，例如數據安全事件、 平臺中斷、支付處理中斷或其他影響我們產品可用性、可靠性或安全性的事件； |
| | 針對我們或巴西航空工業公司(Embraer)或我們獨立的第三方飛機運營商的業務提起訴訟或監管機構對其進行調查； |
| | 未能以符合我們價值觀的方式經營我們的業務； |
| | 獨立第三方飛機運營商或航空公司對新的移動性產品的負面反應； |
| | 對我們對待員工、承包商或獨立第三方飛機運營商的看法，以及我們 對他們與政治或社會原因或管理行動有關的情緒的迴應；或 |
| | 對於我們的競爭對手而言，上述任何情況都會影響公眾對我們或我們整個行業的看法，而由此產生的負面印象將影響 公眾對我們或我們整個行業的看法。 |
此外，我們為增強和改進我們的產品並平衡我們的獨立第三方飛機運營商和航空公司的需求和利益而可能做出的改變，可能會從一個集團(如航空公司)的角度來看是積極的，但從另一個集團的角度(如 獨立第三方飛機運營商)來看則是負面的，或者可能不會被獨立的第三方飛機運營商或航空公司正面看待。如果我們未能平衡獨立第三方飛機運營商和航空公司的利益，或做出他們認為負面的改變 ，獨立第三方飛機運營商和航空公司可能會停止購買我們的飛機，或停止使用我們的平臺或減少航班，任何這些都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響 。
運營和基礎設施
飛行員和機械師短缺，這可能會增加我們的運營成本，降低我們大規模部署服務的能力。
隨着業內越來越多的飛行員接近強制退休年齡，預計隨着時間的推移，飛行員短缺的情況將會加劇。 同樣，訓練有素、合格的飛機機械師也供不應求。這將
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影響航空業，包括UAM服務，更具體地説，影響我們的業務。我們的業務有賴於我們的運營合作伙伴是否有能力招聘和留住合格的 飛行員和機械師來操作我們的飛機和機械師，他們有資格執行必要的維護活動，但由於相應的人員短缺，這兩項工作中的一項或兩項都可能很困難。如果我們將運營我們的eVTOL機隊的合作伙伴無法 招聘、培訓和留住合格的飛行員和合格的機械師，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。
我們的飛機使用率可能低於預期，我們的飛機在某些天氣條件下的性能可能會受到限制。
我們的飛機可能無法在惡劣天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知結冰條件和/或霧。我們無法在這些條件下運營，將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算保持每天較高的飛機利用率，這是我們的飛機在空中載客的時間。每天飛機的高利用率在一定程度上是通過減少垂直港口的週轉時間實現的，這樣我們平均每天可以飛行更多的小時。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而降低 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維護事件。我們業務的成功在一定程度上取決於我們飛機的使用率 ，使用率的下降將對我們的財務業績產生不利影響，並引起乘客的不滿。
我們的 飛機可能需要以意想不到的頻率或成本進行維護，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的飛機是技術含量很高的產品，需要維護和支持。我們仍在加深對飛機長期維護狀況的理解，如果使用壽命比預期的短，這可能會導致比之前預期的更高的維護成本。如果我們的飛機和相關設備需要的維護次數超過我們的計劃 ，或者成本超過我們的估計，這將擾亂我們的服務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們在提高基礎設施的氣候彈性以及準備、應對和緩解氣候變化的此類物理影響方面可能會產生巨大的成本。我們無法準確預測與氣候變化的物理 影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
我們面臨許多風險和運營風險，可能會擾亂我們的業務，包括我們設施的服務中斷或 中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營面臨許多與我們業務相關的風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任 以及對第三方、我們的基礎設施或財產的損害，這些風險可能由火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊(包括劫持、使用飛機作為武器或使用飛機驅散化學或生物劑)、安全相關事件導致的災難性損失、人為錯誤及類似事件造成。此外，我們的製造操作有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。
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金融
我們在如何使用業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。
我們不能確切地説明我們將從業務合併中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層 將有廣泛的自由裁量權來運用我們在完成業務合併後獲得的淨收益。我們可以將淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出， 我們還可以將淨收益的一部分用於收購補充業務、產品、產品或技術。我們也可能以股東不同意的方式花掉或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些 資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究報告，或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者，如果這些分析師對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，而這又可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。
我們的可用資本資源可能不足以 滿足額外資本的要求。
在完成業務合併之前，我們的運營和資本支出主要由巴西航空工業公司的可用現金提供。將來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得 ，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎健康危機和相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大中斷和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能會在一筆或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券 。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資(如果可用)都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或 盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。
巴西{BR}
巴西和其他國家(特別是其他新興市場)的事態發展和對風險的看法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
業務合併完成後，我們將成為特拉華州的一家公司 ，我們的控股股東和主要供應商巴西航空工業公司(Embraer)以及我們的運營子公司都將是巴西公司。因此，我們發行的證券的市值可能會受到巴西和其他國家(包括歐盟和拉丁美洲國家以及其他新興市場國家)的經濟和市場狀況的影響。儘管這些國家的經濟狀況可能與美國的經濟狀況有很大不同，但投資者對其他國家的事態發展的反應可能會對我們證券的市場價值產生不利影響。其他地方的危機可能會降低投資者對像我們這樣與巴西關係密切的公司證券的興趣。這可能會對我們證券的交易價格產生不利的 影響，還可能使我們更難在未來以可接受的條款進入資本市場併為我們的運營融資，甚至根本不會。
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如果全球市場或經濟狀況惡化，我們的業務可能會 受到不利影響。除其他不利因素外，全球經濟疲軟的特點是，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，貨幣波動，信貸和獲得資本的渠道有限。其他新興國家的事態發展或經濟狀況有時會嚴重影響在巴西擁有大量業務的 公司的信貸供應，並導致資金大量流出巴西，減少了外國在巴西的投資額，影響了對巴西經濟的整體增長預期。
其他新興市場國家以及美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括 加劇的國際貿易緊張局勢和保護主義政策，可能會減少投資者對像我們這樣在巴西擁有重要業務的公司提供的證券的需求。此外，越來越多的經濟不確定性和美國潛在隱性經濟的消息也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和其他形式的政治不穩定或任何其他不可預見的發展， 可能會對美國和全球經濟和資本市場產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
巴西的政治和經濟狀況對我們的業務有直接影響，這種狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
巴西聯邦政府經常幹預巴西經濟， 偶爾會對政策和法規做出重大改變，包括其貨幣、財政、信貸和關税政策和規則。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動經常 涉及利率的提高或降低、税收政策的變化、工資和價格控制、阻止進入銀行賬户、外匯控制、貨幣兑換和匯款控制、貨幣貶值、 資本控制和進出口限制。 除其他措施外，巴西政府還採取了以下措施：提高或降低利率、改變税收政策、工資和價格控制、阻止進入銀行賬户、外匯控制、貨幣兑換和匯款控制、貨幣貶值、 資本控制和進出口限制。我們無法控制也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策，以及這些措施或政策將如何影響我們和我們的業務。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到聯邦、州或市政層面政策和法規變化的不利影響，這些因素包括：
| | 巴西經濟的擴張或收縮，以國內生產總值(GDP)比率衡量； |
| | 利率； |
| | 匯率； |
| | 貨幣波動； |
| | 貨幣政策； |
| | 通貨膨脹； |
| | 資本市場和借貸市場的流動性； |
| | 進出口管制； |
| | 外匯管制和對海外匯款的限制； |
| | 根據政治、社會、經濟利益修改法律法規； |
| | 經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和大規模示威； |
| | 管理航空部門的監管框架； |
| | 商品價格； |
| | 公共衞生，包括流行病和流行病的結果，如新冠肺炎大流行； |
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| | 財政政策和税法的變化； |
| | 勞動和社會保障條例； |
| | 能源和水資源短缺以及配給；以及 |
| | 巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。 |
巴西政府是否會實施影響上述 因素和其他因素的政策、法規或立法變化的不確定性造成巴西經濟不穩定，增加了巴西市場的波動性。巴西經濟中的這些不確定性和其他未來發展可能會對我們的活動產生不利影響，從而影響我們的 經營業績。我們無法預測巴西政府將採取哪些政策，或者這些新採取的政策或現行政策的變化是否會對我們或巴西經濟產生不利影響。隨着巴西在經歷了一段緩慢的復甦後走出長期衰退，2019年GDP僅微幅增長，2020年再次收縮，這些因素交織在一起。
自2011年以來，巴西經濟一直疲軟。在新冠肺炎疫情的推動下，2020年國內生產總值收縮了4.1%，2019年、2018年和2017年的增長率分別為1.1%、1.3%和1.3%，而2016年和2015年的收縮幅度分別為3.3%和3.5%；2014年、2013年、2012年和2011年的國內生產總值分別增長0.5%、3.0%、1.9%和4.0%，而2010年的國內生產總值增長7.5%。根據2021年4月1日的焦點公報，巴西經濟學家的共識是，2021年巴西國內生產總值將增長3.2%，但我們不能確定是否會出現這樣的結果。
我們的經營業績和財務狀況一直並將繼續受到巴西GDP增長率的影響。巴西經濟的發展可能會影響巴西的增長率，從而影響我們產品和服務的使用。
此外，巴西的政治環境在歷史上已經並將繼續影響該國經濟的表現。巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，也導致政治環境惡化。
與過去一樣，巴西當前的政治和經濟環境已經並將繼續影響投資者和公眾的信心 ，這在歷史上已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。
政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。
巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，導致經濟低迷和巴西航空工業公司(Embraer)等巴西公司發行的證券的波動性增加。
由於巴西聯邦警察和聯邦檢察官辦公室正在進行的洗錢和腐敗調查 以及這些調查對巴西經濟和政治環境的影響，巴西市場的波動性加劇。
這些調查的最終結果尚不確定，但它們對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測進一步的政治事態發展對巴西經濟的影響，包括巴西政府可能採取的政策或任何這些調查的結果和 發展，這已經並可能繼續對巴西經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外，在2020年4月期間，巴西總統參與了 政治討論，最終解除了時任衞生部長路易斯·恩裏克·曼德塔的職務，並請求免除時任司法部長塞爾吉奧·莫羅的職務。這些前任部長被認為是現任巴西政府的可靠人士，因此，內閣變動導致巴西經濟和資本市場進一步不穩定。截至委託書發表之日，巴西總統賈爾·博爾索納羅也因涉嫌不當行為而接受巴西最高法院的調查，調查依據的是前司法部長塞爾吉奧·莫羅的指控。根據這位前部長的説法，總統試圖不適當地影響巴西聯邦警察的任命。如果總統被發現犯下了這種行為，那麼任何隨之而來的後果，包括潛在的彈劾，都可能對巴西的政治和經濟環境以及包括我們在內在巴西經營的企業產生不利影響。
此外，巴西總統賈爾·博爾索納羅(Jair Bolsonaro)在新冠肺炎上的迴應在巴西國內外受到強烈批評。新冠肺炎的破壞性影響增加了巴西的政治不確定性，特別是考慮到最終導致巴西聯邦部長被解職或辭職的政治討論，以及對總統賈爾·博爾索納羅(Jair Bolsonaro)的腐敗指控。
4月14日，2021年，巴西參議院成立了一個議會委員會(議會調查委員會，或cpi)，以調查巴西用於對抗新冠肺炎效應的公共資金處理不當的指控 。經巴西最高法院部長路易斯·羅伯託·巴羅佐(Luis Roberto Barroso)認可，CPI的目的是調查聯邦政府在抗擊這一流行病時的行動和不作為，以及2021年初亞馬遜州的醫療體系崩潰。
另外，巴西最高法院最近宣佈對巴西前總統路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦的刑事判決無效，隨後恢復了他的政治權利，這可能使他能夠參加下一屆總統競選。
不能保證其他政治事件不會導致巴西經濟、資本市場和我們發行的證券的交易價格進一步不穩定。我們不能保證，隨着這些事件的展開，它們不會對巴西的經濟和政治局勢產生額外的不利影響。
巴西最近的經濟不穩定，特別是受到新冠肺炎疫情的影響， 導致了市場信心的下降和政治環境的惡化。本屆政府在競選期間承諾將致力於強有力的反腐議程和自由的經濟觀點。 然而，由於立法支離破碎，政府內部存在不同觀點，市場對這兩個政府部門的未來存在不確定性，這可能導致 經濟的波動性和風險增加。
巴西政府未能實施必要的經濟和結構改革可能會導致人們對巴西政府預算狀況和財政狀況的信心下降 ，這可能會導致信用評級機構下調巴西的主權外國信用評級，對巴西經濟造成負面影響，並導致貨幣進一步貶值，通貨膨脹和利率上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力可能會對巴西經濟產生不利影響，並導致巴西資本市場波動加劇，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
從歷史上看，巴西經歷了高通貨膨脹率。通貨膨脹和中央銀行為遏制通貨膨脹而採取的某些行動對巴西經濟產生了重大負面影響。根據全國居民消費價格指數(Preços ao Consumer Amplo的國家指數{BR})，或IBGE發佈的IPCA，巴西2020年、2019年和2018年的通貨膨脹率分別為4.52%、4.3%和3.7%。巴西可能
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未來將經歷高通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們業務和普通股價格的政策。 過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，這限制了信貸供應，降低了經濟增長，導致利率波動。例如，巴西官方利率從2017年12月31日的7.00%振盪到2020年12月31日的2.00%，這是貨幣政策委員會(巴西中央銀行貨幣政策委員會(COCOM))在2020年8月5日的一次會議上。2021年5月，這些利率再次上調至3.5%。截至本委託書發佈之日，巴西官方利率為9.25%。 相反，政府和中央銀行更為寬鬆的政策和利率下調已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動，需要突然大幅加息 ，這可能會對我們造成負面影響，增加我們的負債。
鑑於我們未來收入的10%預計將來自 ？？REAL？REAL？，我們特別受到巴西通脹上升的影響，我們可能無法以與通脹上升相同的速度增加向客户收取的費用。因此，通貨膨脹和巴西政府抗擊通貨膨脹的措施已經並可能繼續對巴西經濟和我們的業務產生重大影響。嚴格的貨幣政策，高利率和對強制性存款的高要求， 可能會限制巴西的增長和信貸的可獲得性。另一方面，較軟的政府和中央銀行政策以及利率下降可能會引發通脹上升，從而導致經濟增長的波動， 需要突然大幅加息。
通脹壓力可能導致政府幹預 經濟，包括可能對巴西經濟整體表現產生不利影響的政策，進而可能對我們的運營和普通股價格產生不利影響。通貨膨脹、遏制通貨膨脹的措施以及對潛在措施的猜測也可能導致巴西經濟的重大不確定性，削弱投資者信心，這可能會影響我們獲得融資的能力，包括獲得國際資本市場股權的能力。
巴西政府未來採取的措施，包括降低利率、幹預外匯市場以及 調整或固定雷亞爾匯率的行動，可能會引發通脹上升，對巴西經濟的整體表現產生不利影響。
通貨膨脹還會增加我們的成本和費用，我們可能無法將這些成本轉嫁給客户，從而降低我們的利潤和淨利潤率 。此外，高通貨膨脹率通常會增加巴西的利率，因此#年部分債務的還本付息。？？REAL？REAL？我們的債務(與浮動利率掛鈎)也可能增加。因此，淨利潤 可能會減少。此外，通脹及其與巴西利率相關的影響可能會減少巴西資本和金融市場的流動性，這將影響我們在這些市場為債務進行再融資的能力。
匯率波動可能會對巴西經濟、我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
巴西貨幣(巴西真實)在過去幾十年中，與美元和其他外幣的關係經歷了頻繁而重大的變化。2018年，真實與2017年12月31日相比，雷亞爾兑美元貶值，截至2018年12月31日，1美元兑3.8748雷亞爾。2019年，真實與2018年12月31日相比，雷亞爾兑美元匯率 貶值，截至2019年12月31日，1美元兑4.0307雷亞爾。2020年，真實與2019年12月31日相比，雷亞爾兑美元貶值，截至2020年12月31日，1美元兑5.1967雷亞爾 。截至2021年9月30日，雷亞爾兑美元匯率進一步貶值，達到1美元兑5.6973雷亞爾。不能保證真實不會對美元或其他貨幣進一步升值或貶值 。
折舊，折舊真實對美元的匯率在巴西造成通脹壓力，並導致利率上升，這對巴西整體經濟的增長產生了負面影響，限制了獲得
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外國金融市場，並可能促使政府幹預，包括衰退的政府政策。折舊，折舊真實對美元的匯率，包括在經濟放緩的背景下，也導致消費者支出減少，通縮壓力和整體經濟增長放緩。另一方面，對真實相對於美元和其他外幣， 可能導致巴西外匯經常賬户惡化，並抑制出口驅動型增長。根據情況，人民幣的貶值或升值真實可能會對我們造成實質性的負面影響。
折舊，折舊真實這可能會對我們產生不利影響，主要是因為Eve 在巴西的大量勞動力和工程開發成本與雷亞爾掛鈎，而雷亞爾相對於通脹的波動可能會導致與預期的工程和SG&A費用不同。
折舊率，折舊率，折舊率真實相對於美元也可能對我們產生不利影響，主要是因為EVE將保持其大部分現金以美元計價，同時其很大一部分開發成本與巴西人掛鈎真實貨幣。巴西貨幣的大幅波動真實對美元的匯率可能會 導致以美元計算的開發費用與預期的不同。
從另一方面來説，這是一種對真實相對於 ，美元和其他外幣可能會使巴西的外匯經常賬户惡化。我們和我們的某些供應商從巴西以外的國家購買商品和服務，因此美元相對於其他貨幣的價值變化 可能會影響我們購買商品和服務的成本。根據情況，雷亞爾相對於美元和其他外幣的貶值或升值都可能限制巴西經濟的增長，以及我們的業務、運營結果和盈利能力。因此，我們可能會受到匯率變動的實質性和不利影響。
巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們的業績受到全球經濟整體健康和增長的影響，特別是在巴西。 在巴西，GDP增長在過去幾年裏一直在波動，2015年和2016年分別收縮了3.5%和3.3%，隨後在2017年和2018年都增長了1.1%。2019年巴西GDP增長1.0%，2020年收縮4.1%。 2021年第一季度，巴西GDP增長1.2%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力(特別是在信息技術部門)，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這限制了生產率和效率。此外，儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或對人員的潛在影響可能會擾亂我們的業務和我們運營的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，通常會影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。
巴西信用評級的任何進一步下調都可能對我們普通股和債務工具的市場價格產生不利影響。
鑑於我們巴西業務目前對我們整體運營結果的重要性，投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。 評級機構定期評估巴西及其主權信用評級，這些評估基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、負債指標以及這些因素變化的視角。
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評級機構從2015年9月開始對巴西的主權信用評級進行審核。 隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級：
| | 2015年，標準普爾(Standard&Poor‘s)最初將巴西的信用評級從BBB-下調至BB-，隨後又將其評級從BB-下調至BB，維持負面展望，理由是自第一次下調以來，巴西的信用狀況 更糟。2018年1月11日，標準普爾將巴西信用評級從BB進一步下調至BB-，2019年12月11日，該機構確認評級為BB-，並將巴西展望調整為正面。在2020年4月7日的最後一次更新中，評級被重申為BB-，前景穩定，反映了冠狀病毒大流行帶來的不確定性，以及非凡的政府支出將如何對2020年的財政表現產生不利影響。 |
| | 2015年12月，穆迪將巴西Baa3的發行和債券評級列入降級審查範圍 ，隨後將發行和債券評級下調至低於投資級的Ba2，展望為負面，理由是巴西的債務指標可能進一步惡化，考慮到低增長環境和 具有挑戰性的政治前景。2018年4月9日，穆迪將評級展望修正為穩定，重申了Ba2評級。 |
| | 惠譽將巴西主權信用評級下調至BB-，展望為負面 ，理由是巴西預算赤字迅速擴大，經濟衰退程度超出預期。2018年2月，惠譽再次將巴西的主權信用評級下調至 BB-，理由包括財政赤字、不斷增加的公共債務負擔以及無法實施從結構上改善巴西公共財政的改革。 |
| | 2020年5月，惠譽評級(Fitch Ratings)確認巴西的長期外幣主權信用評級為BB-，並將巴西的前景從穩定修正為負面。2020年4月，標準普爾(Standard&Poor‘s)確認巴西長期外幣主權信用評級為BB-，並將展望從正面改為穩定。2020年5月，惠譽將前景從中性修訂為負面，理由是巴西經濟和財政狀況惡化，政治不確定性重新出現，以及新冠肺炎的持續時間和強度存在不確定性。 |
巴西的主權信用評級目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西有重要業務的公司提供的證券價格 受到了負面影響。目前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能導致 進一步下調評級。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者的風險認知，從而導致我們普通股的交易價格下跌。
此外，巴西主權信用評級的下調可能會影響我們自己的信用評級，阻礙我們以與競爭對手相比具有競爭力的利率獲得貸款的能力，這可能會影響我們的業務增長能力，從而影響我們普通股的價格。
巴西政府支持的客户融資的任何減少，或使我們的競爭對手受益的政府支持的融資的增加，都可能 降低我們飛機的競爭力。
傳統上，飛機原始設備製造商或原始設備製造商(OEM)通過政府出口信貸機構(ECA)獲得政府的支持，以便向客户提供有競爭力的融資條件，特別是在傳統貸款市場信貸緊縮的時期。
政府支持可能構成非官方補貼，導致市場扭曲，這可能會引發世界貿易組織(WTO)各國政府之間的爭端。自2007年以來，由經濟合作與發展組織(OECD)制定的一項名為飛機部門諒解(ASU)的協議為使用政府支持的出口融資銷售或租賃民用飛機提供了可預測、一致和透明的指導方針，以建立公平競爭
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現場。在為與各自國家OEM生產的飛機競爭的 飛機銷售提供融資時，簽字國的ECA必須提供不高於亞利桑那州立大學基礎財務協議中包含的條款和條件。該協議的效果是鼓勵飛機購買者關注OEM提供的飛機產品的價格和質量，而不是各自政府提供的財務 套餐。
巴西非洲經濟委員會、巴西社會經濟發展銀行(BCE.N：行情)國家經濟和社會發展銀行)，或BNDES與巴西國庫出口擔保基金一起，根據亞利桑那州立大學要求的條款和條件向我們的客户提供融資和出口信用保險。對巴西出口融資計劃的任何削減或限制，以及我們的客户參與該計劃的融資成本的任何增加(高於亞利桑那州立大學的基礎財務協議中的規定)，都可能導致我們飛機的成本競爭力 下降。其他外部因素也可能影響我們在市場上的競爭力，包括但不限於，來自非ASU協議簽署國的飛機OEM提供有吸引力的融資方案， 或支持我們任何主要競爭對手的任何新的政府補貼。
我們可能沒有足夠的合格員工。
航空航天行業對合格員工，尤其是工程師的競爭非常激烈。無論何時出現這種需求， 我們可能無法招聘和保留必要數量的工程師和其他合格員工。如果我們不能及時協調我們的資源或吸引和留住合格的員工，我們的開發工作可能會放緩，並 導致飛機生產和交付延遲，這可能會對我們產生不利影響。
與Zanite和企業合併相關的風險
除非上下文另有規定，否則在本款中，凡提及與Zanite和業務合併相關的風險時，通常指的是Zanite和業務合併前後的Zanite或本公司。
我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本委託書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和 相關附註。
通過業務合併使EVE上市，而不是通過承銷發行，這給非關聯投資者帶來了實質性風險。
Eve將在業務合併完成後成為一家上市公司。本委託書中描述的 業務組合和交易不是承銷的首次公開募股(IPO)。由於目標通過合併而不是通過傳統的承銷發行上市，非關聯投資者面臨一定的重大風險。這些風險包括承銷商沒有盡到經營努力、承銷商沒有進行財務盡職調查以及對註冊説明書中的任何重大錯誤陳述或 遺漏不承擔責任。所有這些與承銷公開發行Eve‘s證券的不同之處可能會導致業務後合併公司普通股的價格波動更大。因此， EVE中的非關聯投資者將不會獲得傳統承銷發行中提供的這些保護的好處。
此外，在紐約證券交易所 Eve的普通股開盤後交易開始之前，我們不會與承銷商進行傳統的路演。不能保證所提供的任何信息
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本委託書中提供的和/或以其他方式披露或提交給美國證券交易委員會的內容將對投資者教育產生與傳統路演(與承銷的首次公開募股(IPO)相關的路演)相同的影響。因此，EVE普通股可能沒有有效或充分的價格發現，或潛在投資者在收盤後立即出現足夠的需求，這可能導致本公司普通股的價格波動更大。
此外，保薦人和我們的高級管理人員和董事以及 他們各自的關聯公司在業務合併中擁有與我們的股東不同或不同於我們股東的權益，這些權益不會出現在承銷的Eve‘s證券公開發行中。這些利益可能 影響了我們的董事會建議您投票支持批准企業合併提案和本委託書中描述的其他提案。
這種與承銷首次公開募股的不同之處可能會給非關聯投資者帶來重大風險，如果Eve通過承銷首次公開募股(而不是在業務合併完成後)成為一家上市公司，這些風險就不會存在。
初始股東(包括本公司的高級管理人員和董事)在業務合併中的利益與本公司的其他股東和權證持有人的利益不同，或者不同於本公司其他股東和權證持有人的利益，因此建議 股東投票贊成批准業務合併提案，並批准本委託書中描述的其他提案。.
當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准企業合併的建議時，您應該 意識到，初始股東(包括本公司的董事和高級管理人員)在企業合併中的利益可能與本公司的其他股東和權證持有人的利益不同，或者不同於這些利益。 這些利益包括：
| | 如果我們不在完成窗口內完成 業務合併，贊助商和我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。 |
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的部分發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan為董事會成員時， Patrick M.Shanahan被任命為保薦人成員，據此，Shanahan先生可能有權在業務合併完成後獲得保薦人持有的本公司證券的分派。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價計算，575萬股 方正股票的總市值約為58,420,000美元。
2020年11月19日，就IPO截止，保薦人向 公司購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的時間從先前的2021年5月19日截止日期延長6個月至2021年11月19日。2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。 根據每份認股權證的收盤價計算，14,250,000份私募認股權證的總市值約為14,837,100美元。 保薦人以每份私募認股權證1美元的價格向本公司購買了2,300,000份私募認股權證，總購買價為2,300,000美元，將公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。
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2021年12月21日，保薦人承諾以25,000,000美元購買250萬股普通股 ，收購價為每股10.00美元，與管道投資相關。基於2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價，此類股票的總市值約為25,400,000美元。
| | 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。此外，初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。對於 認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。 |
| | 保薦人和我們的高級管理人員和董事為方正股份支付的名義收購價可能會導致企業合併完成後公眾股票的隱含價值大幅稀釋 。此外，即使我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，收盤後方正股票的價值也很可能大大高於為其支付的名義價格 。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事很可能能夠收回他們對我們的投資，並從這筆 投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事可能具有與我們的公眾股東不同的經濟動機，即追求和完成最初的業務合併，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或成立較少。 |
| | 在業務合併完成後，我們將繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險單。 |
| | 交易結束後，Kenneth C.Ricci預計將擔任公司董事會成員，我們的董事會前成員、伊芙聯席首席執行官Gerard J.DeMuro預計將擔任公司聯席首席執行官。因此，未來他們可能獲得公司及其董事會決定支付給其董事和/或高級管理人員的任何 現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| | 就完成交易，吾等將訂立經修訂及重訂註冊權協議，該協議 將向本公司若干股東，包括創辦人股份持有人、私募認股權證持有人及於創辦人股份及私募認股權證轉換後可發行的普通股股份，提供 登記權。 |
| | 交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，本公司的高級管理人員和董事有權獲得任何自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這種可報銷的自掏腰包費用(如果有)不應 預期為實質性費用。 |
| | 業務合併完成後，作為Zanite首次公開募股(IPO)承銷商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.將有權獲得總計805萬美元的遞延承銷佣金。此外，Jefferies和Raymond James將獲得此類交易的常規財務諮詢費，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有權獲得此類交易的常規配售代理和推薦費(如果適用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成業務合併後預計將支付或償還的交易費用總額約為4056萬美元，包括財務諮詢、配售代理和推薦費以及在IPO中支付給Zanite承銷商的遞延承銷佣金 。如果我們不能在以下時間完成業務合併 |
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| 2022年5月19日，BTIG、i-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附屬公司和Raymond James將不會因各自作為承銷商、財務顧問、配售代理和/或推薦人(視情況而定)而獲得預期的 補償，除非我們尋求並獲得我們股東的必要同意，以延長Zanite必須完成其初始業務合併的時間段 。 |
| | 與交易結束相關，贊助商和我們的高級管理人員和董事將有權獲得償還 已向本公司發放並尚未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，尚無此類貸款或墊款未償還。如果我們沒有在 完成窗口內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還任何營運資金貸款。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額兩者中較低者，保薦人將對我們承擔責任。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署豁免 信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些負債(包括根據證券法提出的負債)提出的任何索賠。 |
初始股東和我們的高級管理人員和董事的這些財務利益可能影響了他們批准業務合併的決定。在評估業務合併和投票贊成業務合併的建議以及將 提交給公司股東的其他提案時，您應考慮這些利益。
無論我們的公眾股東如何投票，最初的股東都同意投票支持這項業務合併。
初始股東與我們的其他高級管理人員和董事在首次公開募股(IPO)時簽訂了書面協議，初始股東已簽訂保薦人支持協議，根據該協議，他們同意投票表決他們購買的方正股票，以及他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票， 贊成企業合併。截至本日，我們的初始股東擁有我們總流通股普通股的20%。因此，與初始股東同意根據本公司公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得業務合併所需的股東批准 。(br}=
發起人、初始股東和我們的董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共 股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少普通股的公開流通股。
發起人、初始股東和我們的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類 交易中的股票或公開認股權證。
如果發起人、初始股東和我們的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的方式從已經選擇購買股票的公眾股東手中購買 股票
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如果這些出售股票的股東行使贖回權，將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回其公開發行的股票。購買股份的目的可能是 投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足企業合併協議中的結束條件，否則 此類要求將無法滿足。購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成 否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買， A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以獲得或維持在紐約證券交易所的報價、上市或交易。
公司普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
業務合併後，將有11,500,000股已發行的公開認股權證 以每股11.50美元的行使價購買11,500,000股普通股，這些認股權證將於2020年11月19日IPO結束後30天和12個月後開始可行使。 IPO於2020年11月19日結束 。此外，還將有14,250,000份私人配售認股權證可供14,250,000股普通股行使，行使價為每股11.50美元。此外，在截止日期或之後，(I)14,150,000股普通股，行使價為每股0.01美元，(Ii)12,000,000股普通股，行權價為每股15.00美元，以及(Iii)5,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元，將有 某些新的未行使認股權證可行使(I)14,150,000股普通股，行使價為每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元。一旦行使該等認股權證，將會增發普通股，這將導致本公司普通股持有者的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的 股數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上漲而增加 。
只要該等認股權證獲行使，將會增發普通股，這將導致本公司普通股持有人 攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能會對 公司普通股的市場價格產生不利影響，其影響會隨着我們股票價格的上升而增加。
公司可能會在對您不利的時間贖回您未到期的 認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
本公司有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整 )，且在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。 在發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後) 我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的有效登記聲明 有效，且有關該等普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，但認股權證可在無現金基礎上行使且該等無現金 行使獲豁免根據證券法登記的情況除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 贖回未到期認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)在您希望持有權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證 或(Iii)接受名義贖回價格，當時
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未償還認股權證需要贖回，很可能大大低於您的認股權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證 ，只要它們是由其初始購買者或其獲準受讓人持有的。
即使我們完成了業務合併， 也不能保證我們的公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能會到期變得一文不值。
已發行的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證該等認股權證在可行使後及到期前會以現金支付，因此， 認股權證可能會到期變得一文不值。
經當時至少50%的未清償認股權證持有人 批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的普通股可在 行權證時購買的股票數量也可以減少。
我們的認股權證已根據 認股權證協議以註冊形式簽發。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。
因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意此類修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少 行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們的股東將因發行普通股作為業務合併的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少我們現有股東對公司管理層的影響。
假設沒有公眾股東行使與企業合併相關的贖回權，緊接企業合併完成後，初始股東和本公司的公眾股東將持有31,250,000股普通股，或已發行普通股的11.15%。假設我們持有19,601,942股公眾股票的公眾股東行使與企業合併相關的贖回權(這是基於最低現金條件，即Zanite信託賬户中的可用現金金額在扣除 履行Zanite對其行使贖回其公開股票權利的股東的義務所需的金額後)(但在支付或償還(視情況而定)Zanite持有的任何(A)遞延承銷佣金之前)。 在支付或償還(如適用)任何(A)在Zanite的信託賬户中持有的遞延承銷佣金之前(但在支付或償還(如適用)任何(A)Zanite的信託賬户中持有的遞延承銷佣金之前) 業務合併完成後，初始股東和公司公眾股東將持有11,648,058股普通股，佔已發行普通股的4.47%。
目前共有25,750,000份普通股收購認股權證未償還，其中包括保薦人持有的14,250,000份私募認股權證和1,150萬份公開認股權證。根據條款，本公司每份已發行認股權證可於2020年11月19日首次公開發售(IPO)結束後30天或自首次公開發售(IPO)結束起計12個月(以較晚者為準)就一股普通股行使。因此，截至本委託書的日期，假設每份已發行的整份認股權證均已行使，並因 該等行使而發行一股普通股，並支付
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以每股11.50美元的行使價計算，我們的完全攤薄股本將總共增加25,750,000股，其中約269,675,000美元將支付給我們行使認股權證。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。
美國證券交易委員會員工聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重述我們 之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與2020年11月IPO相關的某些金融工具的會計處理。
由於此類重大弱點、我們財務報表的重述、認股權證的會計變更 、增發認股權證的遠期合同、A類普通股以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括引用聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。{{不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否， 都可能對合並後公司的業務及其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在 業務合併完成後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
雖然我們已對EVE進行了盡職調查，但我們 不能向您保證，此次調查揭示了其業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者我們或EVE 控制之外的因素不會在以後出現。因此，公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使 如果盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但公司報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致公司違反其可能受到約束的淨值或其他契約。因此，任何在企業合併後選擇繼續作為股東的股東都可能遭受公司普通股價值的 縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集材料包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。
如果業務合併的效益達不到投資者或證券分析師的預期，我們 證券的市場價格可能會下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期 ，公司證券在收盤前的市場價格可能會下降。本公司證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署之日、本委託書發表之日或本公司股東就業務合併投票之日的價格大不相同。由於根據業務合併協議將發行的股票數量將不會進行調整，以反映市場價格的任何變化
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公司普通股，公司在企業合併中發行的普通股的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值。
此外，在業務合併後，公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失 。在業務合併之前，EVE的股票沒有公開市場，本公司普通股的交易也不活躍。因此，在業務合併中歸因於Eve 的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，業務合併後本公司證券的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您 對我們證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響本公司證券交易價格的因素可能包括：
| | 我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的 公司的季度財務業績波動； |
| | 市場對公司經營業績預期的變化； |
| | 競爭對手的成功； |
| | 經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期； |
| | 證券分析師對本公司或本公司經營的行業的財務估計和建議的變化 ； |
| | 投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
| | 有能力及時營銷新的和增強的產品和服務； |
| | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| | 開始或參與涉及本公司的訴訟； |
| | 公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生 債務； |
| | 可供公開出售的公司普通股數量； |
| | 公司董事會或管理層的重大變動； |
| | 我們的董事、高管或大股東出售大量本公司普通股，或認為可能發生此類出售；以及 |
| | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。 股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法 以或高於收購時的價格出售您的證券。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價 ，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外 融資的能力產生不利影響。
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我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書中包含的未經審計的預計財務信息大不相同。
本委託書所載未經審核的備考簡明合併財務資料 僅供説明之用，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期 完成，本公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。
不能保證 我們的普通股在收盤後將被批准在紐約證券交易所上市，也不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的上市標準。
我們的A類普通股、單位和公募認股權證目前都在納斯達克上市。收盤後，我們打算將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。除其他因素外，我們是否有資格上市可能取決於我們贖回的股票數量。如果在業務合併後，紐約證券交易所因未能達到上市標準而不將我們的普通股在其 交易所上市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的不利後果，包括：
| | 我們證券的市場報價有限； |
| | 我們證券的流動性減少； |
| | 確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們 普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| | 有限的新聞和分析家報道；以及 |
| | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 州 對某些證券(稱為擔保證券)的銷售進行監管。由於我們的A類普通股、單位和公共認股權證在納斯達克上市，因此它們是法規規定的擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管 或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道愛達荷州以外的州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市， 我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與業務合併相關的監管。
我們的董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務，從而導致信託 賬户中可用於分配給公司公眾股東的資金減少。
如果信託賬户 中的收益減少到(I)每股公開發行股票10.00美元以下(以較小者為準)；或(Ii)由於信託資產價值縮水而在信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公開股份金額較少， 在每一種情況下，扣除可能提取的納税利息和最高100,000美元的解散費用，發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動，以履行其賠償義務。 如果發起人聲稱無法履行其義務或沒有與某一特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動，以強制履行其賠償義務。 如果發起人聲稱它無法履行其義務，我們的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動 ，以履行其對本公司的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會選擇不這樣做
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實例。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.00美元以下。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，本公司提交了 破產申請或針對本公司的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益 分配給公眾股東之前，本公司向本公司提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在本公司的破產財產中，並受優先於本公司股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户， 我們的股東在清算時將收到的每股金額可能會減少。
如果我們的股東 未能遵守本委託書中規定的贖回要求，他們將無權贖回信託賬户按比例分配的A類普通股。
公眾股票持有者無需對企業合併提案投贊成票，即可行使 按比例贖回信託賬户股份的權利。為了行使贖回權，他們需要提交書面申請，包括被要求贖回的股票的受益者的法定名稱、電話號碼和地址，並在以下時間之前將其股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。在此之前，他們必須提交一份書面申請，其中包括被要求贖回的股票的合法名稱、電話號碼和地址 ，並將其股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。[●]，紐約市時間，On[●](在特別會議預定投票前兩個工作日)。 選擇贖回股票的股東將按比例獲得信託賬户中持有的資金部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息， 根據預期的業務合併完成前兩個工作日計算。
業務合併受條件限制， 包括可能無法及時滿足的某些條件(如果有的話)。
業務合併的完成 取決於許多條件。企業合併的完成不是有保證的，而且存在風險，包括未獲得我們股東對企業合併的批准的風險，受《企業合併協議》中規定的某些條款 的約束(如下所述企業合併方案與企業合併協議企業合併完成的條件？)，或不滿足其他 成交條件。如果我們沒有完成業務合併，可能會面臨幾個風險，包括：
| | 根據企業合併協議的條款和條件，雙方可能對對方承擔損害賠償責任 ； |
| | 金融市場的負面反應，包括我們普通股價格的下跌，因為 當前價格可能反映了市場對業務合併將完成的假設；以及 |
| | 該公司管理層的注意力將被轉移到業務合併上，而不是自己的運營和尋求其他可能對我們有利的機會。 |
特拉華州的法律和擬議的憲章和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
如果業務合併完成， 公司的組織文件將受特拉華州法律管轄。特拉華州法律、擬議憲章和擬議附例的某些條款可以
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阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、代理權爭奪或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。這些條文的其中一項規定是：
| | 公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力； |
| | 召開特別股東大會的若干限制；以及 |
| | 股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項。 |
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會 使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被公司的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東為其股票獲得 溢價的能力可能受到限制。如果預期收購由於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能 阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望採取的其他公司行動。請參見？證券説明.
EVE ED有效運營業務的能力在很大程度上取決於巴西航空工業公司根據服務協議向其提供的某些行政和其他支持職能。服務協議到期或終止後，如果EVE無法經濟高效地建立自己的管理 和其他支持功能以作為獨立公司運營，則EVE有效運營其業務的能力可能會受到影響。
EVE將依靠巴西航空工業公司的某些行政和其他 資源，包括信息技術、財務報告、税務、庫房、人力資源、採購、保險和風險管理以及法律服務來運營其業務。關於交易結束前的重組，Eve將在截止日期或之前簽訂三份MSA，其中一份是Eve和Embraer之間的MSA，另一份是Eve和Atech之間的MSA，其中一份是Eve和Embraer之間的MSA，另一份是Eve和Atech之間的MSA。根據此類MSA，巴西航空工業公司 實體(EVE及其子公司除外)將提供與eVTOL的開發、認證、製造和支持相關的產品和服務。MSA的初始期限預計將在10週年(br})結束，對於與Atech的MSA，將於15週年結束；對於與巴西航空工業公司(Embraer)的MSA，將於生效日期結束。EVE還將與巴西子公司簽訂主服務協議，根據該協議，巴西子公司將代表EVE制定並促進執行UAM業務戰略發展的商業業務計劃。此外，伊夫及其巴西子公司將與巴西航空工業公司(Embraer)和巴西航空工業公司(EAH)簽訂共享服務 協議，根據該協議，巴西航空工業公司的實體(伊夫及其子公司除外)將向伊夫及其巴西子公司提供某些公司和行政服務。共享服務協議的初始期限預計將在生效日期15週年時結束。請參閲標題為？企業合併提案、附屬協議、服務協議。這些服務可能不足以 滿足EVE的需求，並且可能不能與組成EVE的實體是巴西航空工業公司的一部分時在同一級別上提供。Eve和Embraer將相互依賴，履行服務協議下的義務。如果巴西航空工業公司 無法履行協議規定的重大義務，或者如果協議終止或完全終止，則EVE可能根本無法獲得此類服務，或無法以與 服務協議中的條款相同的優惠條款獲得服務，因此可能遭受運營困難或重大損失。
此外，在 服務協議簽訂之日之前，EVE及其子公司作為巴西航空工業公司的全資子公司獲得了巴西航空工業公司的非正式支持，隨着業務合併和EVE成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會降低。在服務協議期限內，EVE自己的管理系統或巴西航空工業公司(Embraer)的管理系統出現任何故障或嚴重中斷都可能導致意外成本，影響EVE的業績，或使其無法及時向供應商或員工付款以及執行其他管理服務。
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EVE從獨立第三方獲得的條款可能比它在與巴西航空工業公司(Embraer)的服務協議中收到的條款更優惠。
服務協議的條款是在Eve是巴西航空工業公司(Embraer)的全資子公司時達成的，而且在業務合併後，Embraer將擁有Eve的控股權。因此，在準備服務協議期間，EVE沒有獨立的董事會或獨立於巴西航空工業公司的管理團隊。因此，協議條款可能不會反映獨立第三方之間的距離談判所產生的條款，而與 獨立第三方進行的任何此類距離談判可能會產生對Eve更有利的條款。
Eve沒有作為一家獨立的上市公司的歷史。
過去，EVE的業務一直是巴西航空工業公司的一部分，巴西航空工業公司為其業務的開展提供了一定的財務、運營和管理 資源。業務合併後，雖然其中一些資源將繼續留在巴西航空工業公司，並根據服務協議用於向Eve提供服務，但Eve將履行其自身的某些財務、運營和管理職能。不能保證EVE能夠成功地提供履行這些職能所需的財務、運營和管理資源。
UAM Business歷史財務業績和合並財務報表可能不能代表EVE作為一家獨立公司的業績。
本委託書中包含的UAM Business歷史財務信息是從巴西航空工業公司的綜合財務報表和會計記錄中剝離而來的，並不一定反映Eve Eve的財務狀況、經營業績或現金流 如果它是一家獨立公司在本報告所述期間。合併財務報表中反映的歷史成本和支出包括巴西航空工業公司歷史上提供的某些公司職能的分配，其中大部分將根據服務協議 繼續提供。這些分配是基於管理層認為合理反映了支持EVE業務所需的這些服務的歷史使用水平。 歷史信息不一定反映根據服務協議或其他規定，EVE未來的這些功能的成本是多少。有關截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的重大關聯方交易的更多信息，請參閲截至2021年9月30日的未經審計財務報表附註4和截至2020年、2019年和2018年12月31日的財政年度合併財務報表附註 4。在截至2021年9月30日的9個月 以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年內，任何進一步的關聯方交易都是非實質性的，只不過是偶然性的。
擬議的憲章包括一項論壇選擇條款，這可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。.
目前的憲章包括，擬議的憲章還將包括一項論壇選擇條款。擬議的憲章規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)及其任何上訴法院(選定的法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟、訴訟或法律程序的唯一和獨家法院。本公司的其他僱員、代理人或股東向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序 任何訴訟、訴訟或法律程序 針對本公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序(可不時修訂至 時間)，(Iv)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序(其中任何一項可不時修訂至 時間)，以及(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東的申索而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序(兩者均可不時修訂至 時間)
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特拉華州，或(V)針對公司或受 內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。如果任何該等訴訟、訴訟或法律程序是以任何股東的名義向選定法院以外的法院提起，則該股東將被視為已同意(A)選定 個法院對向任何該等法院提起的任何訴訟具有個人司法管轄權，以強制執行前一判決的規定，及(B)向該 名股東的律師送達在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件，作為該股東的代理人。
除非本公司書面同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據聯邦證券法(包括《證券法》)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。根據《證券法》，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和 條例。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。此法院選擇條款還可能阻礙 索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行此 法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外成本 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。儘管如上所述，法院選擇條款將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們的權證協議 指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇， 這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證 協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因我們的權證協議引起或與我們的權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在 紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。 我們將放棄對該等訴訟、訴訟或索賠的任何異議。 我們將放棄對該等訴訟、訴訟或索賠的任何異議
儘管 如上所述，我們的權證協議中的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。
如果任何訴訟(其標的物在我們權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，我們權證持有人應被視為已同意 同意(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟的個人管轄權。(X)對於在任何此類訴訟中提起的任何訴訟，我們的權證持有人應視為已同意 至(X)紐約州法院和位於紐約州的聯邦法院在與任何此類訴訟相關的訴訟中提起的個人管轄權(一項外國訴訟)，我們的權證持有人應被視為已同意 至(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類訴訟提起的個人管轄權。以及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為吾等認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件，以向該持有人送達法律程序文件；及(Y)在任何該等強制執行行動中，通過向該持有人在外國訴訟中的律師送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制我們的權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院
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如果我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。
我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，登記可能無法到位，從而使投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證 到期一文不值。
目前，我們尚未根據證券法或任何州證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在業務合併結束後的15個工作日內，在切實可行的範圍內，吾等將盡最大努力 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股，此後將盡最大努力促使在商業合併後60 個工作日內生效，並保持當前有關行使認股權證可發行普通股的招股説明書。我們不能向您保證，我們能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止單，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，或通過引用併入其中的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令。如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證 協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使認股權證，相反，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。但是，不得以現金或無現金方式 行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或取得資格 。, 或者可以免除註冊。如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出該數量普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)我們普通股(如下一句定義)的公允市值除以 認股權證行權價格除以(Y)公允市值所得的商數。？公平市值是在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人的日期 之前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股股票的平均報告收盤價(視情況而定)。在此之前的10個交易日，普通股股票的平均報告收盤價是權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人的日期 之前的10個交易日內普通股股票的平均報告收盤價。因此，與您 行使這樣的現金認股權證相比，他們將從這樣的行使中獲得更少的普通股。
在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊豁免或 資格。
儘管如上所述，如果我們的普通股在行使認股權證時並非 在國家證券交易所上市，也不是證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而 要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票 ，如果我們不這樣選擇，我們將在沒有 豁免的情況下，盡商業上合理的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我們公司投資的潛在上行空間，因為
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權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時持有的普通股股份將少於他們在現金行使時持有的普通股。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或資格，認股權證持有人將無權 行使認股權證，而認股權證可能沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位包括 的普通股股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人(包括 作為首次公開發售單位的一部分)則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的初始股東和他們的許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售認股權證相關的普通股 ，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使 我們無法根據所有適用的州證券法登記普通股標的股票或使其符合出售資格。結果, 即使持有人因其他原因無法行使其 認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。
在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您 從此類行使中獲得的普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。
認股權證協議 規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金交易，而應根據證券法第3(A)(9)條 在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(I)如果認股權證的持有者沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記，則認股權證的持有者將被要求在無現金的基礎上這樣做：(I)在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且 普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義；及(Iii)如果我們 已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於 認股權證相關普通股股數乘以(X)我們的普通股(如下一句所定義)的公允市值除以 認股權證的行使價除以(Y)公允市值所得的商數。？公平市值是在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人的日期 之前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股股票的平均報告收盤價(視情況而定)。在此之前的10個交易日，普通股股票的平均報告收盤價是權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人的日期 之前的10個交易日內普通股股票的平均報告收盤價。因此，與您 行使此類現金認股權證相比，您將從此類行權中獲得較少的普通股。
董事會在決定是否進行業務合併時沒有獲得第三方估值或公平意見。
董事會沒有就其批准業務合併的決定 獲得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時，董事會和管理層對EVE進行了盡職調查，並對EVE所在的行業進行了研究，得出的結論是： 業務合併符合我們股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴董事會的判斷來評估Eve的業務，而董事會可能沒有正確評估 這類業務。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致越來越多的股東投票反對業務合併或要求將其公開發行的股票贖回為現金，這可能會影響我們完成業務合併的能力 。
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業務合併後，公司的唯一主要資產將是其在Eve的權益 ，因此，它將依賴Eve的分配來支付税款和費用。
完成業務合併後，本公司將成為控股公司，除其在EVE的權益外，將不再擁有任何有形資產。預計公司不會有獨立的創收或現金流手段，其納税和運營 費用以及未來的股息(如果有的話)的能力將取決於EVE的財務業績和現金流。不能保證EVE將產生足夠的現金流向本公司分配資金，也不能保證適用的 法律和合同限制(包括任何債務工具下的負面契約(如果適用))將允許此類分配。如果EVE沒有向公司分配足夠的資金來支付其税款或其他債務，公司 可能會拖欠合同義務或不得不借入額外的資金。如果本公司被要求借入資金，可能會對本公司的流動性造成不利影響，並受到 貸款人施加的額外限制。
根據應收税款協議，本公司將被要求向EAH支付公司 因本公司或其某些子公司的資產因結算前重組而實現的所得税節省淨額的75%，以及與訂立應收税款協議相關的税收優惠 ，包括根據應收税款協議支付的應佔税收優惠，這些支付可能是大量的。
收盤前的重組預計將導致本公司有形和無形資產的計税基礎增加 。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣除額，從而減少本公司在從未發生此類税基增加的情況下在未來需要 支付的所得税或特許經營税金額。
就業務合併而言，本公司將訂立 應收税項協議，該協議一般規定本公司因訂立應收税項協議而實現(或在某些情況下視為變現)的某些税項淨額優惠(如有)的75%由其支付，包括應收税項協議項下付款應佔的税項優惠。應收税金協議項下的任何付款時間將根據多個 因素而有所不同，包括確認本公司收入的金額和時間。本公司預計，本公司將根據應收税金協議支付的款項將相當可觀，並可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
本公司根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流的 金額。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則該等未付款項將會遞延，並將 計利息直至支付為止；然而，在指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速根據 應收税項協議應付的款項，詳情如下。此外，公司未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低其作為收購目標的吸引力，尤其是在 收購人無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項 可能超過公司實現的實際税收優惠或加速。
根據 應收税金協議支付的款項將基於公司確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可以對全部或部分税基增加以及公司 採取的其他納税立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果公司最初申請的任何税收優惠不被允許，EAH將不需要償還公司以前根據 應收税金支付的任何超額款項
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例如，由於税務機關審查而進行調整的協議。相反，支付給EAH的超額款項將在確定超額款項後，用於抵銷和減少本公司否則需要支付的任何未來現金付款 。然而，在最初支付該等款項後數年內，可能不會對本公司最初聲稱的任何税收優惠提出質疑 ，即使較早提出質疑，該等超額現金支付的金額也可能大於根據應收税款協議條款本公司可能需要支付的未來現金支付金額，因此，可能無法 適用該等超額現金支付。因此，在某些情況下，本公司可能會根據應收税款協議支付超過本公司實際收入或特許經營税節省的款項，這 可能會對本公司的財務狀況造成重大損害。
此外，應收税款協議規定，如果 (I)本公司根據應收税款協議行使其提前終止權利，或(Ii)本公司在某些情況下嚴重違反其在應收税款協議下的任何重大義務，無論是由於 未能按時支付任何款項(本協議項下善意爭議的全部或部分此類付款除外)，然後僅限於爭議金額)或未能履行本協議項下要求的任何其他 重大義務，且在公司收到EAH書面通知後30個歷日內未得到補救，或因法律實施而在根據美國破產法啟動或以其他方式啟動的案件中拒絕本協議，除非與第(Ii)款有關的某些流動性例外適用，本公司的付款責任將加快，本公司將被要求向EAH支付一筆現金，其金額相當於根據應收税金協議基於某些假設(包括與本公司未來應納税所得額相關的假設)根據應收税金協議支付的所有預測未來付款的現值。此外，在構成控制權變更或剝離某些資產的行為或交易的情況下，根據應收税金協議應支付的款項將使用 某些估值假設來確定, 包括本公司將產生足夠的應税收入，以充分利用應收税金協議涵蓋的適用税項資產和屬性，因此，本公司可能被要求在本公司實際實現現金節税之前根據應收税金協議支付 。該等一次性付款及其他預付款可能數額龐大，並可能超過 本公司在支付該等款項後實現的實際税項優惠，因為該等款項的計算假設(其中包括)本公司將享有某些假定的税項優惠，以及本公司將 能夠在未來數年使用假設及潛在的税項優惠。
若根據應收税項協議支付的款項超過本公司及其直接或間接附屬公司實際節省的收入或特許經營税，則可能對本公司的 流動資金產生重大負面影響。此外，本公司根據 應收税金協議支付款項的義務也可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。
如果我們無法在完成窗口內完成與EVE或其他業務合併的業務合併，我們將停止除清盤、解散和清算以外的所有 操作。在清盤方面，我們將贖回公眾股份並清算信託賬户，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會獲得每股約10.30美元的收益，他們的認股權證將到期變得一文不值。此外，第三方可能會對我們提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於每股10.00美元 。
除非我們修改本章程以延長本公司的壽命和我們簽訂的某些其他 協議，否則如果我們沒有在完成窗口內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括未發放給 公司的利息
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税款(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，每一種情況下都受我們在DGCL下的義務的約束。(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘的股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算，每一種情況下都受我們根據DGCL承擔的義務的約束(如果有的話)；以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算如果進行此類分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值有可能低於IPO中的單位首次公開募股(IPO)價格。此外，如果我們未能在完成窗口內完成業務組合 ，將不會有關於我們的公開權證或私募認股權證的贖回權或清算分派，除非我們修改當前的章程以延長本公司的壽命和我們簽訂的某些其他協議，否則這些認股權證將到期變得一文不值。
在業務合併懸而未決期間，公司和EVE將受到業務 不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工和第三方影響的不確定性 可能會對公司和EVE產生不利影響。這些不確定性可能會削弱公司或EVE保留和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定或尋求改變現有業務關係。如果關鍵員工因其未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職 ，公司或EVE的業務可能會受到損害。
我們可以免除企業合併的一個或多個條件。
我們可以同意在本憲章、現行章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併義務的一個或多個條件。 我們不能放棄股東批准企業合併的條件。請參閲標題為？？的部分。企業合併建議書 與企業合併協議相對應的完成企業合併的條件？瞭解更多信息。
我們的董事和高級管理人員在同意企業合併協議條款中的變更或豁免時， 在確定企業合併協議條款的變更或條件豁免是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時， 行使酌情權可能會導致利益衝突。
在業務合併結束前的 期間，可能會發生根據業務合併協議要求我們同意修改業務合併協議、同意EVE或 採取的某些行動放棄我們在業務合併協議下有權享有的權利的事件。(br}=此類事件可能是由於EVE的業務過程中發生變化、EVE請求採取業務合併協議的 條款禁止的行動或發生其他對EVE的業務產生重大不利影響並使我們有權終止業務合併協議的事件而導致的。在任何此類情況下， 將由我們通過董事會自行決定是否同意或放棄這些權利。本委託書中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他/她或他們可能認為對我們最有利的內容和他/她或他們可能認為對他/她或他們自己最好的內容之間產生 利益衝突。 截至本委託書的日期，我們不相信我們的董事和高級管理人員在郵寄以下郵件後可能會做出任何實質性的改變或豁免如果企業合併協議條款的變更將對其股東產生重大影響，我們將在對企業合併提案進行投票之前分發新的或修訂的委託書 。
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我們不需要也沒有從獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您不能從獨立來源獲得業務合併條款從財務角度對我們公司公平的保證。
我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估公司 或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們支付的對價對公司是公平的。我們的董事會沒有就他們批准企業合併的決定獲得公平的意見。在分析業務合併時，我們的董事會和管理層對EVE進行了盡職調查，並對EVE所在的行業進行了研究，得出的結論是，業務合併最符合我們股東的利益。 因此，我們的股東將完全依賴我們董事會的判斷來確定業務合併的價值，而我們的董事會可能沒有對業務進行適當的估值。缺乏第三方 公平意見還可能導致越來越多的股東投票反對業務合併或要求贖回其股票，這可能會影響我們完善業務合併的能力。有關我們決策過程的更多 信息，請參閲標題為？？企業合併提案：贊尼特董事會批准企業合併的原因
我們將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。
我們已經並預計將發生與完成業務合併相關的重大非經常性成本，以及在完成業務合併後作為上市公司運營的經常性成本。為了留住關鍵員工，我們可能會產生額外的成本。與 業務合併協議及其預期的交易(包括業務合併)相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將由 公司承擔，公司將承擔這些費用、費用和成本。
本公司因業務合併而產生的交易費用目前估計約為4,056萬美元，其中包括向IPO承銷商支付的8,050,000美元遞延承銷佣金。
我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。 因此，這些人中的某些人已經、可能或可能會參與與他們曾經、現在或未來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會 對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完善業務合併的能力。
在他們 的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人 過去、現在或將來可能參與與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他 訴訟程序都可能對我們的聲譽造成負面影響，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。
我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的 證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求
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遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果市場 截至該時間之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的價值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從接下來的 12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異。
此外，在業務合併之後，我們預計最初將成為S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 ，因此可能會利用某些減少的披露義務。但是，如果業務合併在2021年6月30日之前完成，我們 將失去截至該日期的較小報告公司地位，因為在業務合併之後，我們將成為不是較小報告公司的母公司的多數股權子公司，因此無法滿足被視為較小報告公司的資格 要求。在我們仍然是一家規模較小的報告公司的同時，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司 進行比較。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定 繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果我們 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
| | 對我們投資性質的限制；以及 |
| | 證券發行限制，每一項都可能使我們難以完成業務組合 |
此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：
| | 註冊為投資公司； |
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| | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。 |
為了不被《投資公司法》監管為投資公司， 除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。 我們必須確保我們主要從事的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。
我們不認為我們的主要活動和業務合併將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的 收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。投資我們的證券不適合 尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，以最早發生的為準：(I)完成我們的初始業務合併 (如果發生，則為業務合併)；(Ii)贖回與股東投票相關的任何正式發行的公開股票，以修訂現有的管理文件(A)修改我們的 義務的實質或時間，即向我們的公眾股東持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在 完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與公眾股東權利有關的條款，則贖回100%的我們的公開股票；或者(Iii)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。
如果我們不按照上述 所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此 分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們沒有指定的 最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。
目前的憲章沒有規定最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，即使我們的大部分公眾股東或認股權證持有人不同意 交易，並已贖回他們的股票或已達成私下協商的協議將其股票出售給保薦人或我們的董事、高級管理人員或顧問，或他們各自的任何附屬公司，我們也可能能夠完成業務合併。截至本委託書 聲明日期，本公司或上述人士尚未與任何此類投資者或持有人就非公開購買公眾股票達成協議。我們將在Form 8-K中提交一份最新報告
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美國證券交易委員會有權披露上述任何人士訂立的私人安排或作出的重大私人購買，而該等安排或重大私人購買會影響特別大會上對企業合併建議或 其他建議(如本委託書所述)的投票。
如果我們將被要求 支付所有有效提交贖回的普通股，加上根據業務合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金的總額，我們 可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。
如果您或您所在的股東集團被視為持有在 IPO中發行的普通股的15%以上，則您(或者，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去在未經本公司事先同意的情況下贖回在IPO中發行的超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。
現行憲章規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司，或與 一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，在沒有事先獲得我們的同意的情況下，將被限制贖回他/她或她的股份，或者如果是這樣的集團的一部分，則贖回集團的股份，超過我們首次公開募股(IPO)出售的單位所包括的普通股股份的15%(超額股份)的 ，將被限制在沒有事先同意的情況下贖回他或她或她的股份，或者如果是這樣的集團的一部分，則不得贖回超過我們IPO中出售的單位所包括的普通股股份的15%的普通股(超額股份)。為了確定該股東是與其他 股東一致行動還是作為集體行動，本公司將要求尋求行使贖回權的每位公眾股東向本公司證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。這些證明連同公司當時可獲得的與股票所有權有關的其他公開信息(如附表13D、附表13G和根據交易法提交的第16條)將是公司做出上述決定的唯一依據 。您無法贖回任何多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到任何多餘股票的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票，總計超過我們首次公開募股(Ipo)中出售的 股票的15%，並且，為了處置多餘的股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票。, 可能會不知所措。我們不能向您保證，在業務合併後，超額股份的價值將隨着時間的推移而升值，或者我們普通股的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可向具有司法管轄權的法院質疑本公司對一名股東是否與另一名股東一致行動或與另一名股東作為集體行動的判斷( )。
但是，我們的 股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括任何多餘股份)的能力不受贖回限制的限制。
不能保證您決定是否按比例贖回您的股票以換取信託帳户的一定比例，這將使您在未來處於更有利的經濟地位 。
我們不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，您將來可以以什麼價格出售您的公開股票 。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於您未來可能意識到的價值 如果您沒有贖回您的股票的話。同樣，如果您不贖回您的股票，您將承擔業務合併完成後公眾股票的所有權風險，並且不能 保證您將來可以高於本委託書中規定的贖回價格出售您的股票。您應諮詢您自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人 情況的幫助。
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如果我們不能完成業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得大約每股10.30美元(在某些情況下，如果第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠，每股不到10.30美元)，我們的認股權證將到期 一文不值。
如果我們無法在完成窗口內完成業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得大約每股10.30美元(或者在第三方向我們索賠保薦人無法賠償(如下所述)的特定情況下，每股不到10.30美元)，並且我們的 認股權證將到期變得一文不值。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.30美元。
我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。這些當事人可能不會執行協議，或者即使他們簽署了協議，他們也不會被阻止向 信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在 針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為這樣的第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 我們的獨立註冊會計師事務所PC和IPO的承銷商尚未與我們簽署放棄對所持資金的索賠的協議。 WithumSmith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所和IPO的承銷商，尚未與我們簽署放棄對所持資金的索賠的協議。 WithumSmith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所和IPO的承銷商，尚未與我們簽署放棄對所持資金的索賠的協議
我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元。發起人同意，如果 供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元以下，以及(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户中持有的每股實際金額低於10.10美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，發起人將對我們承擔責任。 發起人同意，如果 供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元以下，(Ii)信託賬户中持有的 實際每股公眾股票金額低於10.10美元，提供, 那，此責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為這些賠償義務預留資金，我們也沒有 獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信保薦人的資產只是我們的證券。因此，我們不能向您保證贊助商能夠履行這些 義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
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我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，範圍為他們在贖回股票時收到的 分派。
根據DGCL，股東可能要對 第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們未在完成窗口內完成業務合併，在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向 股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於股東中較小的一者。股東 的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的業務合併，我們打算在完成窗口結束後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。
由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的 供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東在清算分配方面的任何責任僅限於 股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。
我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們的信託賬户 在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東(如果我們沒有在完成窗口內完成業務合併)，根據特拉華州法律，我們不被視為清算分配，並且贖回 分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效 可能會被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效 可能會被視為非法的
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產 申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。
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未經審計的備考壓縮合並財務信息
引言
以下 未經審計的備考簡明合併財務信息提供了有關業務合併和相關交易的財務方面的額外信息。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的經最終規則修訂，發佈關於收購和處置企業的財務披露修正案 33-10786。
業務合併説明
2021年12月21日，巴西航空工業公司(Embraer)、EVE、EAH和Zanite簽訂了業務合併協議，其中包含與擬進行的交易相關的慣常 陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。
根據業務合併協議和出資協議的預期，2021年12月10日，巴西航空工業公司在完成前重組的情況下，將 出資資產和相關負債轉讓給Eve和Eve的子公司，以換取發行一定數量的Eve權益。這些 交易將作為公共控制交易入賬。
在這些交易完成後，巴西航空工業公司隨後將其持有的所有EVE 權益轉讓給EAH，以換取EAH普通股和EAH優先股的發行。巴西航空工業公司還與非關聯投資者訂立了優先股購買協議，並已根據協議中規定的條款和條件向非關聯投資者出售和轉讓該等東阿優先股股份。由於這些收盤前的重組活動，EVE現在是EAH的全資子公司。
待收到Zanite股東批准及企業合併協議所載的若干其他 成交條件獲滿足或(在法律許可範圍內)豁免後，於成交時，EAH將向Zanite出資及轉讓，而Zanite將從EAH收取所有已發行及尚未償還的EVE權益作為代價，並以向EAH發行及轉讓220,000,000股本公司普通股作為交換 。因此，Eve將成為Zanite的全資子公司，Zanite將由EAH控制，間接由巴西航空工業公司(Embraer)控制。
有關業務合併的更多信息，請參閲標題為的部分企業合併提案。
企業合併的會計處理
這項業務合併預計將計入反向資本重組，相當於EVE為Zanite的 淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。因此，UAM業務的合併資產、負債和經營業績將成為EVE的歷史財務報表；Zanite的資產、負債和 經營業績將從結算日開始與EVE合併。出於會計目的，EVE的財務報表將代表UAM業務財務報表的延續。Zanite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將在EVE的未來報告中作為UAM業務的運營呈現。
形式演示的基礎
截至2021年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表，如果在2021年9月30日完成，則對業務合併的備考效果為 。未經審計的專業人士
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Forma精簡的截至2020年12月31日的12個月和截至2021年9月30日的9個月的合併運營報表使業務合併具有形式上的效果 就好像它已於2020年1月1日完成一樣。此信息應與UAM業務的財務報表和附註以及Zanite的財務報表和附註(如重述)一起閲讀， 部分的標題為家居管理財務狀況與經營成果的探討與分析, 扎尼特管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 , 企業合併提案，以及本委託書中其他地方包含的其他財務信息。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息已編制，以説明業務合併和相關融資交易的估計影響。它闡述並源自：
| | UAM業務截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的12個月的歷史合併財務報表，包括在本委託書的其他地方； |
| | Zanite截至2021年9月30日、2020年8月7日(開始)至2020年12月31日(重述)以及截至2021年9月30日的9個月的歷史財務報表，包括在本委託書的其他部分。 |
| | 預計交易會計和融資調整，以實現業務合併和發行 Eve的普通股、根據激勵計劃進行的股權分類股票薪酬，以及考慮在截至2021年9月30日的Eve未經審計的精簡合併資產負債表結束時考慮的股權分類新權證，如果業務合併在2021年9月30日結束，則為 ； |
| | 形式上的自主實體調整，以反映EVE是一個獨立的實體，以及截至2021年9月30日的合併資產負債表與基於巴西航空工業公司(Embraer)預計將貢獻給EVE的實際資產和負債的資產負債表之間的差異； |
| | 進行形式上的調整，使業務合併和股權發行計劃在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的除夕收盤時生效，就像業務合併在2020年1月1日，也就是除夕2020財年的第一天結束一樣；以及 |
| | 預計自主實體調整，以反映EVE作為獨立實體在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的 未經審計的預計簡明合併運營報表中的增量成本。 |
被確定為交易的直接可歸屬和增量的交易成本將遞延，並在結算前作為其他 資產記錄在資產負債表中。出於預計目的，此類成本將記錄為現金減少以及相應的額外實收資本減少。 這些成本還包括與發行新認股權證相關的任何成本。
這份未經審計的備考簡明合併財務 信息僅用於説明目的，基於巴西航空工業公司管理層作出並認為合適的假設和估計；然而，它不一定表明伊夫的合併財務 狀況或運營結果假設交易已在所示日期完成，也不旨在代表合併後公司未來 期間的綜合財務狀況或運營結果。EVE的審計財務報表來自巴西航空工業公司的歷史會計記錄，反映了一定的費用分配。此類財務報表中的所有分配和估計均基於 巴西航空工業公司管理層認為合理的假設。EVE的歷史分拆財務報表並不一定代表EVE的財務狀況或運營結果(br}如果EVE在所述期間或日期作為獨立公司運營)，則EVE的財務狀況或運營結果不一定代表EVE的財務狀況或運營結果。因此，自主實體調整已反映在形式簡明的合併財務信息中。
未經審核的備考合併財務信息可能不適用於預測EVE在關閉後的未來財務狀況和 運營結果。中包含的調整
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這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息是初步信息，可能會更改。這份未經審計的備考簡明合併財務信息並未考慮業務合併後對EVE的任何協同效應的影響 。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括標題為？的章節中討論的那些因素。風險因素，？ 從第24頁開始。
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設兩種贖回 情景的情況下編制的，如下所示：
| | 不贖回：本演示文稿規定，Zanite的 公眾股東不會贖回與業務合併相關的A類普通股。 |
| | 最大贖回：本演示文稿假設A類普通股19,601,942股按比例贖回 其在Zanite信託賬户中的資金份額，截至2021年12月27日，贖回金額約為2.3692億美元。此方案實施Zanite的公開股東贖回19,601,942股，每股贖回價格為10.30美元，總贖回金額為2.019億美元，並基於最低現金條件，即Zanite的信託賬户中的可用現金金額在扣除履行 Zanite對其股東(如果有)行使贖回其公開股票權利的義務(但在此之前)所需的金額後，將生效。 Zanite的公開股東贖回股票的價格為每股10.30美元，相當於總計2.019億美元的贖回金額，並基於最低現金條件，即在扣除履行 Zanite對其行使贖回其公開股票的權利的股東(但在此之前)的義務所需的金額後(A)Zanite的 信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金，以及(B)巴西航空工業公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易費用，加上PIPE投資金額至少為350,000,000美元。巴西航空工業公司、EVE和EAH可以免除最低現金條件，如果放棄最低現金條件， 最大贖回金額可能超過本文提出的19,601,942股公開贖回方案。 |
以下 彙總了EVE普通股在業務合併後立即發行和發行的預計股票，這些股票在上述兩種情況下列示。此外，我們預計，在業務 合併完成後，公司的大致所有權權益(不包括(I)行使將在交易完成時可行使的任何新認股權證和(Ii)預計將在 交易完成時發行的任何股權獎勵)將如下表所示：
| 沒有贖回(1) | 最大贖回(2) | |||||||||||||||
| 成交時的股權資本化 |
股票 (單位：百萬) |
% | 股票 (單位：百萬) |
% | ||||||||||||
| EAH(3) |
237.50 | 84.7 | % | 237.50 | 91.1 | % | ||||||||||
| Zanite公眾股東 |
23.00 | 8.2 | % | 3.40 | 1.3 | % | ||||||||||
| Zanite初始股東(4) |
8.25 | 2.9 | % | 8.25 | 3.2 | % | ||||||||||
| 第三方管道投資者 |
11.50 | 4.1 | % | 11.50 | 4.4 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 交易結束時已發行的Zanite普通股總股份 |
280.25 | 100 | % | 260.65 | 100 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| (1) | 如上所述，Zanite A類普通股的23,000,000股公開股票可能會被Zanite的公眾股東贖回 。每贖回10萬股，合併後實體的預計現金將減少103萬美元，對每股基本和稀釋虧損的影響可以忽略不計。 |
| (2) | 根據截至2021年9月30日的Zanite Trust賬户數據，假設額外贖回19,601,942股與Zanite A類普通股相關的公開發行股票 ，業務合併價格約為每股10.30美元。 |
| (3) | 包括EAH認購和購買的17,500,000股普通股，作為PIPE 投資的一部分，收購價為每股10.00美元。 |
| (4) | 包括贊助商持有的5050,000股方正股票、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股票、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股票、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股票以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股票。還包括髮起人承諾購買的250萬股與管道投資有關的普通股，收購價為每股10.00美元。 |
80
除PIPE投資外，根據戰略認股權證協議，將根據戰略認股權證協議向與業務合併相關的某些PIPE投資者 發行新的權證。於截止日期，(I)6,300,000股普通股可按每股0.01美元之行權價行使，而無需 進一步應急；(Ii)2,350,000股普通股可按每股0.01美元之行權價行使，但行使權須視乎某些里程碑是否完成而定；(Iii)12,000,000股普通股可按每股15.00美元之行權價行使 ，但行使權則視乎某些里程碑之完成而定；及(Iv)5,500,000股普通股，行權價為每股15.00美元 ，但行使權須視乎某些里程碑之完成而定；及(Iv)5,350,000股普通股，行權價為每股0.01美元，但行使權證須視乎某些里程碑是否完成而定此外，某些戰略認股權證協議規定，認股權證 的發行取決於某些里程碑的實現，這些里程碑可以550萬股普通股行使，行使價為每股0.01美元。
未經審核的備考簡明合併財務信息並不旨在預測本公司在業務合併後的未來財務狀況或經營業績 。未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務 報表日期的現有信息作出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能 與用以呈報未經審核備考簡明綜合財務資料的假設(包括附註1及2中進一步描述的事項)大相徑庭。截至 業務合併完成之日的實際金額可能與下面截至2021年9月30日的未經審計的預計簡明財務狀況表中的預計金額不同，這主要是由於本委託書中其他地方討論的與開發活動和資本支出有關的支出 的時間和金額所致。在業務合併之前，Eve和Zanite沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除它們之間的活動 。
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未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年9月30日
(單位：千)
| 前夜 歷史 |
扎尼特 歷史 |
交易記錄 會計核算 調整 (假設 不是 贖回) |
融資 調整 |
自治 實體 調整 |
形式形式 組合在一起 (假設不是 贖回) |
增量式 交易記錄 會計核算 調整 (假設 極大值 贖回) |
形式形式 組合在一起 (假設 極大值 贖回) |
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| 資產 |
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| 當前： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 14,646 | $ | 1,074 | $ | 196,360 | A、B、C、d、e | $ | 315,000 | l | $ | | $ | 527,080 | $ | (201,900 | ) | p | $ | 325,180 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費用 |
| 151 | | | | 151 | | 151 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
2 | | | | | 2 | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 |
8 | | | | (4 | ) | m | 4 | | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
14,656 | 1,225 | 196,360 | 315,000 | (4 | ) | 527,237 | (201,900 | ) | 325,337 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非當前： |
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| 信託賬户中的投資 |
| 234,620 | (234,620 | ) | a | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大寫軟件，NET |
2,748 | | | | | 2,748 | | 2,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項資產 |
| | | | 168 | n | 168 | | 168 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用權 |
| | | | 498 | o | 498 | | 498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 17,404 | $ | 235,845 | $ | (38,260 | ) | $ | 315,000 | $ | 662 | $ | 530,651 | $ | (201,900 | ) | $ | 328,751 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | 261 | $ | 4,070 | $ | (3,325 | ) | d | $ | | $ | | $ | 1,006 | $ | | $ | 1,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他應付款 |
1,037 | | | | 146 | o | 1,183 | | 1,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
1,298 | 4,070 | (3,325 | ) | | 146 | 2,189 | | 2,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債： |
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| 應付遞延承銷費 |
| 8,050 | (8,050 | ) | c | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 |
| 19,473 | (9,660 | ) | f | | | 9,813 | | 9,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他應付款 |
235 | | | | 352 | o | 587 | | 587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總負債 |
$ | 1,533 | $ | 31,593 | $ | (21,035 | ) | $ | | $ | 498 | $ | 12,589 | $ | | $ | 12,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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82
| 承諾和或有事項 |
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| 可能贖回的A類普通股，23,000,000股，每股10.20美元 贖回價值 |
| 234,600 | (234,600 | ) | f | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股東權益： |
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| 母公司淨投資 |
15,869 | | (15,869 | ) | h | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股 |
| | 24 | G，我 | 3 | l | | 27 | (2 | ) | p | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股票1000萬股 |
| 1 | (1 | ) | i | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 |
| | 204,798 | B，d，e，f， J，k |
314,997 | l | (4 | ) | m | 519,791 | (201,898 | ) | p | 317,893 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益/(虧損) |
2 | | | | | 2 | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 |
| (30,349 | ) | 28,423 | J，k | | 168 | n | (1,758 | ) | | (1,758 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股東權益總額 |
15,871 | (30,348 | ) | 217,375 | 315,000 | 164 | 518,062 | (201,900 | ) | 316,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總負債、可贖回普通股和股東權益 |
$ | 17,404 | $ | 235,845 | $ | (38,260 | ) | $ | 315,000 | $ | 662 | $ | 530,651 | $ | (201,900 | ) | $ | 328,751 | ||||||||||||||||||||||||||
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83
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 前夜 歷史 |
扎尼特 歷史 |
交易記錄 會計核算 調整 |
融資 調整 |
自治 實體 調整 |
形式形式 組合在一起 (假設沒有 贖回) |
增量式 交易記錄 會計核算 調整 (假設 極大值 贖回) |
形式形式 組合在一起 (假設 極大值 贖回) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
$ | (8,358 | ) | $ | | $ | (1,271 | ) | AA | $ | | $ | (37,108 | ) | DD | $ | (46,737 | ) | $ | | $ | (46,737 | ) | |||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
(1,234 | ) | (354 | ) | (8,680 | ) | 呃, BB |
|
| (29,930 | ) | DD | (40,198 | ) | | (40,198 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 營業虧損 |
(9,592 | ) | (354 | ) | (9,951 | ) | | (67,038 | ) | (86,935 | ) | | (86,935 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
| 3 | (3 | ) | 抄送 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 |
| (15,457 | ) | | | | (15,457 | ) | | (15,457 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給權證發行的交易成本 |
| (854 | ) | | | | (854 | ) | | (854 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣損失 |
(34 | ) | | | | | (34 | ) | | (34 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前虧損 |
(9,626 | ) | (16,662 | ) | (9,954 | ) | | (67,038 | ) | (103,280 | ) | | (103,280 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) |
| | | | (423 | ) | 嗯，嗯。 | (423 | ) | | (423 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | (9,626 | ) | $ | (16,662 | ) | $ | (9,954 | ) | $ | | $ | (67,461 | ) | $ | (103,703 | ) | $ | | $ | (103,703 | ) | ||||||||||||||||||
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| 每股淨虧損 |
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| 每股基本和稀釋虧損，A類可贖回普通股 |
| $ | 0.00 | | | | $ | (0.36 | ) | | $ | (0.39 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、A類可贖回普通股和稀釋後普通股 |
| 23,000,000 | | | | 286,776,600 | | 263,776,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋虧損，B類不可贖回普通股 |
| $ | (3.20 | ) | | | | $ | 0.00 | | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
| 5,214,286 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
84
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年9月30日的9個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 前夜 歷史 |
扎尼特 歷史 |
交易記錄 會計核算 調整 |
融資 調整 |
自治 實體 調整 |
形式形式 組合在一起 (假設 不是 贖回) |
增量式 交易記錄 會計核算 調整 (假設 極大值 贖回) |
形式形式 組合在一起 (假設 極大值 贖回) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 |
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| 研發 |
$ | (6,636 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | (67,765 | ) | DD | $ | (74,401 | ) | $ | | $ | (74,401 | ) | |||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
(1,273 | ) | (4,774 | ) | | | (18,203 | ) | DD | (24,250 | ) | | (24,250 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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| 營業虧損 |
(7,909 | ) | (4,774 | ) | | | (85,968 | ) | (98,651 | ) | | (98,651 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
| 17 | (17 | ) | 抄送 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 |
| 22,678 | | | | 22,678 | | 22,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣損益 |
(58 | ) | | | | | (58 | ) | | (58 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| (虧損)/所得税前利潤 |
(7,967 | ) | 17,921 | (17 | ) | | (85,968 | ) | (76,031 | ) | | (76,031 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨(虧損)/利潤和綜合虧損 |
$ | (7,967 | ) | $ | 17,921 | $ | (17 | ) | $ | | $ | (85,968 | ) | $ | (76,031 | ) | $ | | $ | (76,031 | ) | |||||||||||||||||||
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| 每股淨虧損 |
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| 每股基本和稀釋收益/(虧損)，A類可贖回普通股 |
$ | 0.62 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、A類可贖回普通股和稀釋後普通股 |
23,000,000 | 286,776,600 | 263,776,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後利潤，B類不可贖回普通股 |
$ | 0.62 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
5,750,000 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
85
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 1. | 對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整 |
未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定 顯示業務合併於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。EVE已選擇不列報管理層調整，將僅在未經審計的備考壓縮合並財務信息中列報交易會計調整、融資調整和自主實體調整。自主實體調整源自與巴西航空工業公司根據主服務和共享服務協議以及其他第三方建立的合同安排。
預計合併所得税撥備不一定反映合併後 公司在報告期間提交合並所得税申報單可能產生的金額。未經審計的預計簡明合併營業報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的EVE已發行股票的加權平均數，假設業務合併發生在2020年1月1日。
根據業務合併協議執行的交易將允許Zanite公開認股權證重新分類為股權。因此，公開認股權證將在成交時按公允價值重新計量，並按該價值轉移至股權。股權分類的公募認股權證將不會受到隨後的重新計量。
與交易相關的是，將為合併後的實體制定激勵計劃，根據該計劃，高級管理人員、董事和 其他符合條件的員工可獲得股權激勵獎勵和薪酬。形式簡明的綜合財務信息反映了對激勵計劃的調整。有關獎勵計劃的更多信息，請 參閲標題為？的部分激勵計劃提案.
調整未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
事務處理會計調整：
| a) | 反映了公司 信託賬户中持有的2.3462億美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物在業務合併後可用； |
| b) | 反映保薦人根據現行Zanite憲章的條款在公司信託賬户中額外存入230萬美元，以換取額外的私募認股權證； |
| c) | 反映了Zanite首次公開募股(IPO)期間發生的805萬美元遞延承銷商費用的支付，這些費用應在業務合併完成後到期； |
| d) | 反映Zanite 803萬美元的額外交易成本和333萬美元的應計交易成本的支付，這些成本均在交易完成時支付。 |
86
| e) | 反映了根據業務合併協議向巴西航空工業公司支付的現金216萬美元，並在交易完成時支付。 |
| f) | 反映了966萬美元的調整，以計入公募認股權證從 負債到股東權益的重新分類。 |
| g) | 反映在業務合併完成後可能贖回的2.346億美元A類普通股重新分類為 永久股權； |
| h) | 反映了作為關閉前重組的一部分，取消了1587萬美元的母公司投資淨額和向巴西航空工業公司發行的股票 ； |
| i) | 反映在業務合併完成後將58萬美元的B類普通股轉換為A類普通股。 一對一依據； |
| j) | 反映了激勵計劃獎勵中的193萬美元發放給在交易結束後立即授予 的員工1; |
| k) | 反映Zanite在完成業務合併後將3035萬美元的歷史累計虧損重新分類為 額外實收資本。 |
融資 調整：
| l) | 反映根據與PIPE投資者簽訂的PIPE投資協議，以每股10.00美元的價格發行和出售3150萬股普通股 股票，外加股權分類新認股權證，獲得3.15億美元的收入，沒有進一步的意外情況。根據某些未來里程碑而發行的新認股權證被認為是授予非僱員的基於股份的薪酬獎勵，屬於ASC 606的範圍。與客户簽訂合同的收入。因此，在滿足每個里程碑之前，不需要進行預計調整，這預計不會出現在提交的 預計預計週期內。 |
自主實體調整：
| m) | 反映取消了0.004萬美元的保險預付費用； |
| n) | 反映調整數17萬美元，用於計入所得税，因為它涉及形式上自主的 實體調整； |
| o) | 反映確認的使用權資產金額為50萬美元，與租賃協議相關的相應租賃 負債為其他應付賬款15萬美元和其他非流動應付賬款35萬美元。 |
贖回調整：
| p) | 反映了最多19,601,942股A類普通股的贖回， 分配給A類普通股的2.019億美元，以及額外的實收資本，使用每股面值0.0001美元，贖回價格為每股10.30美元。本次贖回採用業務合併協議中規定的 最低現金條件。 |
| 1 | 在提交本文時，正在考慮根據激勵計劃向 員工發放額外的46萬份激勵計劃獎勵。然而，獎項的條款還沒有最終敲定，但很可能是服務和表現條件的混合。因此，沒有計入形式上的調整。如果這些賠償確實是與成交同時發放的 ，在未確定的授權期(但不超過7年)內分攤的最高可能補償費用將為460萬美元。 |
87
對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表和截至2021年9月30日的9個月的 調整如下：
事務處理會計調整：
| (aa) | 反映了激勵計劃獎勵中的193萬美元分配給在交易結束後立即授予 的員工2; |
| (Bb)(Bb) | 反映Zanite的估計交易成本約為803萬美元，好像發生在2020年1月1日，也就是業務合併發生之日，用於未經審計的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。 |
| (抄送)(抄送) | 反映了在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，信託賬户投資賺取的利息分別減少了0.003萬美元和0.02萬美元； |
自主實體調整：
(Dd) 反映了以下調整，分別為截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的6,704萬美元和8,597萬美元，原因是公司是一家獨立的上市公司 ，並因以下原因產生了某些增量成本：
| | 在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月，與財務報告和監管合規相關的新業務職能的設立，以及與會計、審計、税務、法律、信息技術、人力資源、投資者關係、風險管理、財務和其他一般和行政相關職能相關的成本分別為5654萬美元和7810萬美元； |
| | 截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的新保險費分別為151萬美元和113萬美元； |
| | 截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的軟件成本分別為394萬美元和295萬美元，與Eve的信息技術職能的維護有關；以及 |
| | 根據獎勵計劃，EVE在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月分別授予其員工和董事505萬美元和379萬美元的獎勵3。激勵計劃包括對 董事會成員、管理層和員工的獎勵。董事會成員獎勵包含超過3年的服務條件和背心；管理獎勵包含市場和服務條件並超過5年；員工獎勵包含績效 和服務條件和背心，其各自的績效期限估計為6-7年。 |
| 2 | 在提交本文時，正在考慮根據激勵計劃向 員工發放額外的46萬份激勵計劃獎勵。然而，獎項的條款還沒有最終敲定，但很可能是服務和表現條件的混合。因此，沒有計入形式上的調整。如果這些賠償確實是與成交同時發放的 ，在未確定的授權期(但不超過7年)內分攤的最高可能補償費用將為460萬美元。 |
| 3 | 在提交本文時，正在考慮根據激勵計劃向 員工發放額外的46萬份激勵計劃獎勵。然而，獎項的條款還沒有最終敲定，但很可能是服務和表現條件的混合。因此，沒有計入形式上的調整。如果這些賠償確實是與成交同時發放的 ，在未確定的授權期(但不超過7年)內分攤的最高可能補償費用將為460萬美元。 |
88
(Ee)反映截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月，按適用法定所得税率作形式調整的税項影響分別為0.42萬美元及0.00萬美元。
每股收益(虧損)
每股淨收益 (虧損)是使用與業務合併和其他相關事件相關的歷史加權平均流通股和額外發行的股票計算的，假設股票自2020年1月1日以來一直流通股。由於業務合併的反映就好像它是在2020年1月1日發生的，因此在計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併相關發行的股票 在整個呈報期間都是流通股。根據最大贖回方案，自2020年1月1日起，由Zanite公眾股東假定贖回的19,601,942股A類普通股將被註銷 。
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設無贖回和最大贖回方案的情況下編制的：
| 截至2020年12月31日的年度 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 數以千計，但共享數據除外 |
不是 贖回(1) |
極大值 贖回(2) |
不是 贖回(1) |
極大值 贖回(2) |
||||||||||||
| 預計淨虧損 |
$ | (103,703 | ) | $ | (103,703 | ) | $ | (76,031 | ) | $ | (76,031 | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 |
286,776,600 | 267,174,658 | 286,776,600 | 267,174,658 | ||||||||||||
|
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| 預計每股淨虧損為基本和稀釋後每股淨虧損(3) |
$ | (0.36 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||
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| 加權平均流通股基本和稀釋 |
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| EAH(4) |
237,500,000 | 237,500,000 | 237,500,000 | 237,500,000 | ||||||||||||
| Zanite公眾股東 |
23,000,000 | 3,398,058 | 23,000,000 | 3,398,058 | ||||||||||||
| Zanite初始股東(5) |
8,250,000 | 8,250,000 | 8,250,000 | 8,250,000 | ||||||||||||
| 第三方管道投資者 |
11,500,000 | 11,500,000 | 11,500,000 | 11,500,000 | ||||||||||||
| 截止時授予的激勵計劃獎勵(6) |
226,600 | 226,600 | 226,600 | 226,600 | ||||||||||||
| 某些新的認股權證可以在成交時發行 (3) |
6,300,000 | 6,300,000 | 6,300,000 | 6,300,000 | ||||||||||||
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|||||||||
| 286,776,600 | 267,174,658 | 286,776,600 | 267,174,658 | |||||||||||||
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| (1) | 如上所述，Zanite A類普通股的23,000,000股公開發行受Zanite公開股東的限制。每贖回10萬股，合併後實體的預計現金將減少103萬美元，對每股基本和稀釋虧損的影響可以忽略不計。 |
| (2) | 根據截至2021年12月27日的信託賬户數據，假設與 業務合併相關的19,601,942股A類普通股的額外公開贖回約為每股10.30美元。 |
| (3) | 未發行的公開認股權證和私募認股權證是反攤薄的，不包括在 稀釋後每股淨虧損的計算中。Zanite目前擁有11,500,000份公開認股權證和14,250,000份私募認股權證。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。除 認股權證協議條款另有規定外，這些認股權證在(A)業務合併完成後30天或(B)2021年11月19日之前不得行使。6,300,000份新認股權證計入基本和稀釋後每股淨虧損 ，因為它們在成交時幾乎不需要考慮就可以發行。 |
| (4) | 包括EAH認購和購買的17,500,000股普通股，作為PIPE 投資的一部分。 |
| (5) | 包括贊助商持有的505萬股創始人股票、Ronald D.Sugar持有的25萬股創始人股票、約翰·B·韋邁耶(John B.Veihmeyer)持有的15萬股 創始人股票、拉里·R·弗林(Larry R.Flynn)持有的15萬股創始人股票和傑拉德·J·德穆羅(Gerard J.DeMuro)持有的15萬股創始人股票，以及發起人將在PIPE投資公司購買的250萬股A類普通股。 |
| (6) | 包括在交易結束後立即授予員工的226,000股特定激勵計劃獎勵。 |
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ZANITE股東特別大會
概述
本委託書將 提供給我們的股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在將於於舉行的特別會議上使用[●]，以及在其任何延期或押後時。本委託書包含有關特別會議的重要信息 、要求您投票的提案以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。
此代理聲明是在以下時間或前後首次郵寄的[●]致本公司截至當日登記在冊的所有股東[●]，特別會議的記錄日期 。登記在冊的股東在登記日營業結束時持有普通股的，有權收到特別會議的通知，出席特別會議並表決。在記錄日期，有28,750,000股普通股流通股 。
特別會議日期、時間和地點
特別會議將是一次虛擬會議，從#開始通過網絡直播獨家進行。[●]紐約市時間上午 [●]，或會議可以延期或延期的另一個日期、時間和地點，以審議和表決提案。您可以在線參加特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間提交您的問題，請訪問Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並輸入您的12位控制號碼，該號碼包含在您收到或通過大陸股票轉讓信託公司獲得的代理 卡上。由於特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席會議。
特別會議上的提案
在 特別會議上，我們的股東將投票表決以下提案：
| | 企業合併方案； |
| | 憲章修正案建議； |
| | 諮詢約章建議； |
| | 股票發行方案； |
| | 激勵計劃提案； |
| | 董事選舉方案；以及 |
| | 休會提案。 |
我們的董事會一致認為，將在特別會議上提交的業務合併提案和其他提案符合S公司股東的最佳利益，對S公司股東是可取的，並建議您投票支持上述每一項提案，投票支持每一位董事提名人。
記錄日期；流通股；有投票權的股票
本公司已將營業截止日期定為[●]作為確定有權獲得通知的股東和 出席並在特別會議上投票的記錄日期。您有權為我們的每股股份投一票
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截至記錄日期收盤時您擁有的普通股。在記錄日期，有28,750,000股普通股已發行，並有權投票。
法定人數
召開有效會議所需的股東法定人數 。如持有本公司大部分普通股股份的人士親身出席(包括 出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議，特別會議將就將於特別會議上審議的每項事宜構成法定人數。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。對於憲章修正案提案B，如果持有大多數已發行A類普通股並有權在特別會議上投票的人親自(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議，則將有法定人數出席 特別會議。
需要投票和董事會推薦
企業合併提案
我們的股東被要求考慮並投票通過業務合併協議的提案，從而批准 業務合併。您應仔細閲讀本委託書全文，瞭解有關業務合併的更多詳細信息。請特別注意本委託書附件A所附的企業合併協議全文 。
批准企業合併建議需要我們的股東親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數票 投贊成票 。棄權票和經紀人反對票對企業合併提案的結果沒有影響。除非企業合併建議獲得我們的股東親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的 多數贊成票通過，否則企業合併無法完成。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
企業合併提案是提交其他提案的條件，並以其他條件先行提案的批准為條件。
我們的董事會建議您投票支持企業合併提案。
約章修訂建議
要批准憲章修正案的每一項提議，都需要持有我們有權在特別會議上投票的A類普通股和B類普通股的多數流通股的持有人投贊成票，作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B要求A類普通股的大多數已發行 股的持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。棄權和中間人反對票與投票反對該提案具有相同的效果。
憲章修正案建議的條件是批准其他有條件的先例建議。
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我們的董事會建議您投票支持憲章修正案提案 。
諮詢約章的建議
批准諮詢憲章的每一項提議(每項提議均為不具約束力的投票)需要我們的股東親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就其投票的大多數股東投贊成票 。未能 委派代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)和棄權將不會對“諮詢憲章”提案產生任何影響。
我們的董事會建議您投票支持每個諮詢憲章提案。
股票發行方案
批准股票發行建議需要我們的股東親自出席 (這將包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數票投贊成票。棄權票和經紀人否決權對股票發行提案沒有影響 。
股票發行方案以其他有條件的先行方案的批准為條件。
我們的董事會建議你投票支持股票發行提案。
激勵計劃提案
獎勵計劃提案的批准需要我們的股東親自出席 (包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。棄權票和經紀人否決票對 獎勵計劃提案的結果沒有影響。
我們的董事會建議您投票支持激勵計劃提案。
董事選舉方案
董事選舉由親自出席(包括出席 虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就董事選舉投票的股東投票決定。這意味着，如果每一位董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他 提名人，他們都將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。
未能由 代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)、棄權或經紀人不投票將不會影響董事選舉。
董事選舉提案中董事被提名人的選舉以其他先決條件的批准為條件 提案。
我們的董事會建議您投票支持選舉每一位董事提名人進入 董事會。
休會提案
休會提議的批准需要我們的股東親自出席( 將包括出席虛擬特別會議)或由代表投下的多數贊成票。
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代表出席特別會議並有權投票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
我們的董事會建議你投票支持休會提案。
投票表決你的股票
我們的股東可以 在特別會議上以電子方式投票，訪問Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022或者通過代理。我們建議您提交委託書，即使您計劃虛擬出席特別會議。如果您通過代理投票，您 可以通過在截止日期前提交日期較晚的代理或在特別會議上以電子方式投票來更改您的投票。
如果您的 普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司名下擁有，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。如果您的股票是在 股票經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被指定人或中介持有，您將被視為街道名稱中持有的股份的受益者，並被視為非記錄(受益) 股東。
如果您是登記在冊的股東，您可以使用隨附的委託卡告訴被指定為代理人的人如何 投票您的股票。如果您在委託卡上正確填寫、簽名和註明日期，您的股票將按照您的指示進行投票。指定的代理將在會議上投票表決已正確提交且未 撤銷的所有股票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有標記您的卡以告知代理人如何投票，您的股票將被投票支持通過業務合併協議的提案和在特別會議上提交的其他提案 。
如果您投票，將計算您的股份以確定法定人數：
| | 以郵寄方式遞交已妥為簽署的委託書或投票指示表格；或 |
| | 以電子方式在特別會議上發言。 |
決定出席特別會議的法定人數是否達到法定人數時，將計入棄權票。
投票指示印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委託書的任何一種方法都將使 您的股票能夠在特別會議上代表並投票。
以街道名義持有的有表決權股份
如果您的普通股是通過經紀人、銀行或其他代名人或中間人在賬户中持有的，您必須按照經紀人、銀行或其他代名人隨本委託書向您提供的説明，指示經紀人、 銀行或其他代名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人可能有一個較早的截止日期，在此之前您必須 向其提供有關如何投票您的普通股的説明，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被指定人或中間人提供給您的材料。
如果您不向您的銀行、經紀人或其他代名人或中介提供投票指示，您的股票將不會對您的銀行、經紀人或其他代名人無權投票的任何提案進行投票 。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被指定人或中介機構將無法在需要特定授權的事項上投票表決您的股份 。經紀人通常沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。
經紀人 無投票權是指經紀人、銀行或其他被指定人或中介機構持有的出席或由代表出席特別會議的股票，但經紀人、銀行或其他被指定人或
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中介不受此類股份的實益所有人指示如何對特定提案進行投票，經紀人通常對此類提案沒有投票權。由於經紀人、 銀行和其他被提名人或中介機構通常對任何提案都沒有酌情投票權，因此，如果街道名稱持有的普通股的實益所有者沒有就任何提案向 經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股票將不會出席特別會議或由代理代表出席。我們相信，在特別會議上提交給股東的所有建議都將被視為非酌情性的，因此，如果沒有您對特別會議上提交的任何建議的指示，您的經紀人、銀行或被指定人將無法投票表決您的股票。僅當您提供如何投票的説明時，您的銀行、 經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。
撤銷您的委託書
如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是：
| | 向我們位於俄亥俄州克利夫蘭25101號Chagrin大道350號Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，註明委託書的日期晚於委託書的日期，聲明委託書已被撤銷； |
| | 簽署並郵寄一張日期較晚的代理卡，以便在特別會議之前收到； 或 |
| | 虛擬出席特別會議並以電子方式投票，方法是訪問為此目的而建立的網站 ，網址為Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並輸入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制號。出席特別會議本身不會 撤銷委託書。 |
如果您是非記錄(受益)股東，則應 遵循您的銀行、經紀人或其他指定人關於撤銷委託書的説明。
公司高級管理人員和董事的股份所有權和表決權
截至記錄日期，保薦人、保薦人、本公司董事和高級管理人員及其 關聯公司有權投票5,750,000股普通股，相當於當時已發行普通股的20%，並有權在大會上投票。保薦人、保薦方以及我們的高級管理人員和董事已簽訂 保薦人支持協議，投票表決批准企業合併提案，投票批准憲章修正案的每一項提案，在諮詢的基礎上批准諮詢憲章的每一項提案，批准股票發行提案，批准激勵計劃提案，投票選舉每一名董事進入董事會 。
贖回權
公眾股東可以尋求贖回他們持有的公眾股票，無論他們在特別會議上投票贊成還是反對擬議的業務合併 。任何公眾股東均可要求贖回其公開股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額(截至業務合併完成前兩個工作日計算)，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量 。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定，公眾股東與該股東的任何附屬公司或與該股東 協同行動或作為一個集團行事的任何其他人(如第13(D)(3)節所定義)，
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(br}《交易法》)在未經我們事先同意的情況下，將被限制對15%或更多的公開股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東， 單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公開股票，則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。
保薦人和我們的高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股票擁有贖回權。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| | (A)持有公眾股或(B)通過單位持有公眾股，且您選擇在對公眾股行使贖回權之前將您的單位分成 基礎公眾股和公開認股權證；和 |
| | 在.之前[●]，紐約市時間，On[●](B)在 特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求本公司以現金贖回您的公開股票，並 (B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。 |
如果您以街道名稱持有 股票，您將必須與您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)投標的公開股票將不會被贖回為現金 。這種招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用， 這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的公眾股東。如果擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東為返還其 公開股票而支付額外成本。
單位持有人在對公股行使贖回權 之前，必須選擇將標的公股和公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有者必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者 如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，則持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。
任何 公開股票贖回請求一旦提出，均可隨時撤回，直至提交贖回請求的截止日期，此後，經我們同意，可撤回至交易結束。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回的同時 交付其股票，並且隨後在提交贖回請求的截止日期之前決定不選擇行使該權利，則只需請求本公司指示轉讓代理返還 股票(以實物或電子方式)即可。持有人可以通過本委託書中列出的地址或電子郵件地址聯繫轉讓代理提出此類請求。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的公眾股東將無權贖回其股票。在這種情況下，本公司將立即退還之前由公眾股東交付的任何公眾股票。
為了便於説明，根據信託賬户在2021年12月27日持有的現金236,920,000美元，估計每股贖回價格 約為每股公開股票10.30美元。在行使贖回權之前，公眾股東應該核實普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。本公司不能向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售所持 普通股股份，因為當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。
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如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些公共股票。只有當您正確行使贖回您的公開股票的權利，並將您的普通股(以實物或電子方式)交付給轉讓代理時，您才有權從您的公開股票中獲得現金 ，在這兩種情況下，您都必須在以下兩種情況下才有權從您的公開股票中獲得現金[●]，紐約市時間，On[●](在特別會議預定投票前兩個工作日)，提交贖回請求的截止日期 ，業務合併完成。
交易結束後，本公司將立即向 適當行使其公眾股票贖回權的公眾股東支付。
評價權
本公司股東及認股權證持有人均無與大中華商業地產之業務合併相關之評價權。
可能購買的股票和/或公共認股權證
在特別會議之前的任何時間，在保薦人和我們的董事、高級管理人員、顧問和/或其關聯公司、EVE和/或其關聯公司不知道有關 公司或其證券的任何重大非公開信息期間，保薦人和我們的董事、高級管理人員、顧問和/或其關聯公司可以向投資者購買股票和/或認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以 為他們提供購買普通股或投票支持企業合併提案的普通股的獎勵。該等購股及其他交易的目的將為增加 (I)在特別會議上提交供批准的建議獲得批准及/或(Ii)本公司滿足成交條件的可能性。因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加獲得 股東批准企業合併的可能性。這可能會導致我們的業務合併以一種其他方式可能無法實現的方式完成。雖然截至本委託書的日期 ，任何此類獎勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人擁有的股份或權利。
徵求意見的費用
公司將承擔向股東徵集委託書的費用。
公司將通過郵寄方式徵集委託書。此外，公司董事、高級管理人員和員工可以通過電話、電子通信或親自向我們的 股東徵集委託書，但不會因他們的服務而獲得任何額外報酬。本公司將與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人作出安排， 將委託書徵集材料轉發給該等人士登記持有的普通股的實益所有人，並將向他們報銷合理的費用 自掏腰包轉發委託書徵集材料所產生的費用。
該公司已聘請專業的委託書徵集公司Morrow協助徵集特別會議的委託書。我們 同意向Morrow支付32,500美元的費用，外加付款。我們會合理地報銷次日的費用。自掏腰包並將賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用 。本公司還將報銷代表我們普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人向我們普通股實益擁有人轉發 徵集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的管理團隊也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得 任何額外金額。
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其他事務
本公司並不知悉任何其他將於特別會議上處理的事務。然而，如果其他事項被適當地提交特別會議 ，代理人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決或採取行動，並且他們打算按照我們董事會的建議對股份進行表決。
出席率
只有我們在記錄日期 的股東或在記錄日期持有本公司任何股東或賬户的書面委託書的人員才能出席特別會議。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加 特別會議。如閣下以股東名義持有普通股，並希望出席特別會議，請瀏覽Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並輸入代理卡上的控制號 。如果您的普通股在股票經紀賬户中或由銀行、經紀人或其他記錄持有人以街頭名稱持有，並且您希望參加特別會議，您必須從銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得法定代表，以便在特別會議上以電子方式投票您的股票。
援助
如果您在填寫委託卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請通過撥打電話(800)662-5200與公司的代理代理莫羅(Morrow)聯繫，或者銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203658-9400)或通過emailing ZNTE.info@investor.morrowsodali.com.聯繫莫羅。
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企業合併提案
Zanite要求其股東以普通決議批准並通過企業合併協議。Zanite股東 應仔細閲讀本委託書全文，瞭解有關企業合併協議的更多詳細信息，該委託書的副本作為本委託書的附件A附在附件A中。有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為 業務合併協議的小節。建議您在對此 提案進行投票之前仔細閲讀《企業合併協議》全文。
由於Zanite正在對企業合併進行股東投票，Zanite只有在獲得特別會議上表決的大多數普通股持有人的贊成票的情況下，才能完善企業合併 。
業務合併協議
委託書的這一小節描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。本摘要全文參考企業合併協議，其副本作為本 委託書的附件A附在附件A中。我們建議您閲讀企業合併協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。為便於 顯示，本節中包含的某些數字已四捨五入，因此百分比總和可能不是100%。
企業合併協議包含自企業合併協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保 和契諾。該等陳述、保證和契諾中所載的主張是為各方之間的 合同的目的而作出的，並受雙方就企業合併協議進行談判時商定的重要約束和限制的約束。業務合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基礎披露信函(以下簡稱披露信函)部分修改公開信未公開提交的合同重要性標準 不同於一般適用於股東的合同重要性標準，用於在各方當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。我們不認為公開信中包含對投資決策有重大意義的信息。 此外，業務合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的，也可能不是準確的，並且在本委託書 聲明的日期並不聲稱是準確的。因此，任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保或本委託書中的摘要，將其作為有關Zanite、EVE或任何 其他事項的實際情況的表徵。
企業合併
於2021年12月21日，Zanite、Embraer、EAH及EVE訂立業務合併協議，該協議載有若干聲明 及與擬進行的交易有關的保證、契諾、成交條件、終止條款及其他條款，概述如下。本節中使用但未另行定義的大寫術語具有商業合併協議中賦予它們的含義 。
企業合併完成的條件
股權交換的完成以業務合併協議適用各方滿足或放棄下列條件為條件。 因此，除非企業合併協議的適用各方放棄這些條件，否則股權交易所可能無法完成。不能保證 企業合併協議各方將放棄企業合併協議中的任何此類條款。
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最低現金條件
業務合併協議規定，巴西航空工業公司、EVE和EAH完成股權交換的義務的條件包括， 截至交易結束時，信託賬户中可用現金的金額，扣除履行Zanite對其股東(如果有)的義務所需的金額，這些股東行使贖回其公開發行的股票的權利 ，但在支付任何(I)信託賬户中持有的遞延承銷佣金和(Ii)Eah的交易費用之前最低現金條件僅對巴西航空工業公司(Embraer)、伊夫(Eve)和東航(EAH)有利。
各方義務的條件
企業合併協議各方完成或促使股權交易所完成的義務 須在交易結束時或之前滿足以下條件，所有此類各方均可書面免除(如果法律允許)其中任何一項或多項條件：
| | 高鐵法案規定的一個或多個適用等待期應已到期或終止； |
| | 將獲得Zanite股東對條件先決條件建議的批准(Zanite股東批准)； |
| | 收盤前重組(已於2021年12月10日實施)將在收盤前的所有實質性方面完成；以及 |
| | 不得有任何政府命令禁止或禁止完成股權交易或企業合併協議或任何使交易完成為非法或以其他方式被禁止的法律規定的 其他交易；但發佈該政府命令的政府當局對與交易有關的企業合併協議各方擁有 管轄權。 |
Zanite義務的條件
Zanite完成或導致完成股權交易所的義務須在交易結束時或之前滿足 以下附加條件，Zanite可以書面免除其中任何一個或多個條件：
| | 截至截止日期，巴西航空工業公司、EAH和EVE的每個基本陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 ，但在較早日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止到該日期在所有重要方面都是真實和正確的； |
| | 巴西航空工業公司、EAH和EVE的每一項陳述和保證(除上述基本陳述和 保證外)(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和UAM重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期將是真實和正確的，但與較早日期有關的聲明和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止到該日期將是真實和正確的，但在每種情況下，不準確除外。合理預期會對UAM產生實質性不利影響； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer)、東阿航空工業公司(EAH)和伊夫航空公司(EVE)在收盤時或之前履行的每一項聖約都已 在所有實質性方面得到履行； |
| | 自業務合併協議之日起，不會對UAM產生實質性不利影響； 和 |
| | Embraer、EAH和/或EVE(視情況而定)應已交付或安排交付指定的所有證書、 文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議) |
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| 根據商業合併協議第2.3(A)節的規定，由上述各方交付並正式簽署。 |
巴西航空工業公司、EVE和EAH義務的條件
巴西航空工業公司、EAH和EVE完成或導致完成股權交易所的義務取決於 在成交時或之前滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可以由Embraer、EVE和EAH書面免除：
| | Zanite的每個基本聲明和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的 ，但截至較早日期作出的聲明和保證除外，這些聲明和保證在該日期和截止到該日期時在所有重要方面都是真實和正確的； |
| | Zanite的每項陳述和保證(除上文提到的基本陳述和保證 外)(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和Zanite實質性不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)將在 截止日期是真實和正確的，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止到該日期將是真實和正確的，但在每種情況下，不準確或遺漏除外。 |
| | Zanite將在收盤之日或之前履行的每一項聖約都將在所有 個實質性方面得到履行； |
| | 應滿足最低現金條件。有關更多信息，請參閲標題為 的章節最低現金條件？以上； |
| | 自《企業合併協議》簽訂之日起，不會發生扎尼特材料不良影響 ； |
| | Zanite的所有董事(Kenneth C.Ricci除外)應已辭職或以其他方式被免職 ，自關閉之日起生效；以及 |
| | Zanite應已交付或安排交付企業合併協議第2.3(B)節規定的所有證書、文書、合同和其他 文件(包括所有附屬協議)。 |
企業合併的 結構
根據《企業合併協議》，雙方擬完善 企業合併。業務合併後，EVE將成為本公司的直接全資子公司。根據業務合併協議，並受其中包含的條款和條件的約束，以下各項交易已按或將按以下順序發生：
| | 2021年12月9日，巴西航空工業公司與非關聯投資者簽訂了一項具有約束力的協議，同意 出售EAH優先股的所有股份，並責成非關聯投資者購買； |
| | 2021年12月10日，根據巴西航空工業公司、EAH和EVE之間的出資協議以及由此預計的交易，(I)Embraer將UAM業務的某些資產和負債轉讓給EVE，以換取向Embraer發行新的EVE權益，(Ii)然後以 交換的方式將EVE的所有權益轉讓給EAH，以發行出資協議中規定的EAH普通股和EAH優先股； |
| | 2021年12月13日，巴西航空工業公司以9973,750美元的價格將EAH優先股 的所有股份出售並轉讓給非關聯投資者； |
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| | 在收盤時，管道投資者將購買3150萬股普通股，向Zanite支付的總價為3.15億美元；以及 |
| | 在交易結束時，EAH將出資並轉讓給Zanite，Zanite將從EAH獲得所有EVE 權益，作為對價，並作為向EAH發行和轉讓2.2億股普通股的交換。 |
組織結構
下圖 顯示了Zanite當前的所有權結構(不包括認股權證相關股份的影響)。
下圖描繪了EVE股權結構的簡化版本，在實施成交前重組之後，但在優先股出售生效之前。
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下圖描繪了EVE的組織結構的簡化版本 在優先股出售生效後，緊接股權交易所完成之前。
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下圖描繪了緊隨管道和股權交易所完成後的公司組織結構的簡化版本，假設Zanite的公眾股東沒有贖回。
考慮事項
綜合股權交換注意事項
由於及於交易完成後(其中包括)，EAH將向Zanite出資並轉讓予Zanite，而Zanite將從EAH獲得全部 EVE權益，作為向EAH發行及轉讓Zanite普通股220,000,000股的對價及交換條件。
某些第三方投資者、保薦人和EAH將在 收盤前或基本上同時購買31,500,000股普通股(每股價格10.00美元)，總收購價為315,000,000美元。PIPE投資的收益，連同截至緊接股權交易所生效時間 之後信託賬户中的剩餘金額，將在交易結束後由本公司保留。
結業
根據業務合併協議的條款及條件，股權交易所的成交日期為 ，即自第一個交易日起計兩(2)個營業日
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業務合併協議中規定的所有條件均已滿足或放棄的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，但 取決於該等條件的滿足或放棄)，除非雙方以書面形式約定另一個時間或日期。
業務合併完成後對EVE的所有權
業務合併後，EVE將成為本公司的直接全資子公司 。
陳述和保證
業務合併協議包含Zanite以及巴西航空工業公司、EAH和EVE各自的聲明和擔保，其中某些聲明和擔保因重要性和實質性不利影響而受到限制，並可能會受到披露信函的進一步修改和限制，這將在題為？？的章節中進一步説明實質性不良影響如下所示。Zanite的陳述和 擔保還受Zanite在業務合併協議日期或之前提交或提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的信息的限制(受業務合併協議 預期的某些例外情況的限制)。
巴西航空工業公司、EAH和EVE的陳述和保證
巴西航空工業公司、EAH和EVE均已就公司組織、子公司、到期授權、無衝突、政府當局和同意、EVE及其子公司的資本化、財務報表、未披露的負債、訴訟和法律程序、法律合規性、合同和違約、UAM 福利計劃、僱傭和勞動關係、税收、經紀人費用、保險、許可、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、未更改的情況等作出陳述和保證，這些陳述和保證涉及的事項包括：公司組織、子公司、到期授權、無衝突、政府當局和同意、EVE及其子公司的資本化、財務報表、未披露的負債、訴訟和法律程序、法律合規性、合同和違約沒有外來的依賴。
巴西航空工業公司(Embraer)、伊夫(Eve)和東航(EAH)的陳述和擔保(如果適用)是根據業務合併協議條款確定為基礎的，這些陳述和保證是根據 業務合併協議第3.1節的第一句和第二句(組織)，商業合併協議書第3.2節的第一句、第二句和第三句(附屬公司)，《企業合併協議》第3.3條(到期 授權)，“企業合併協議”第3.6節(公司的資本化)和業務合併協議第3.24條(經紀人手續費)(統稱為EVE基本 表示)。
Zanite的陳述和保證
Zanite已就公司組織、適當授權、無衝突、 訴訟和訴訟程序、美國證券交易委員會備案文件、內部控制、上市和財務報表、政府機構和同意、信託賬户、投資公司法和就業法案、無變更、反腐敗合規、未披露的負債、資本化、經紀費、負債、税收、商業活動、員工事務、股票市場報價、委託書、反收購法和無外部依賴作出陳述和保證。
Zanite根據業務合併協議條款被確定為基本的陳述和擔保是根據業務合併協議第4.1節第一句和第二句作出的 (組織)，“企業合併協議”第4.2節(兩個當局)，業務合併協議第4.14節 (Zanite的大寫)和業務合併協議第4.15條(經紀人手續費).
申述及保證的存續
除非針對某人的欺詐(定義見企業合併協議)向該人提出索賠，否則企業合併協議各方的 陳述和擔保通常在交易結束後失效。
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實質性不良影響
根據業務合併協議，巴西航空工業公司、EAH和EVE的某些陳述和擔保全部或部分符合UAM重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和擔保的行為。根據業務合併協議，Zanite的某些陳述和擔保全部 或部分符合Zanite的重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和擔保的行為。
根據業務合併協議，UAM重大不利影響是指任何事件、發展、發生效果、事實狀態、 變化或情況(統稱為事件？)(A)已個別或與所有其他事件合計對UAM業務整體或EVE實體的業務、資產(包括出資資產)、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)個別或合計阻止、 巴西航空工業公司、EAH或EVE完成
但是，就上述(A)款而言，在任何情況下，在確定UAM是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將以下任何情況單獨或與其他事件一起視為構成或考慮在內：
| (i) | 美國或巴西境內或影響美國或巴西的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或總體上的全球經濟； |
| 天哪。 | 美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況， 包括美國、巴西或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或 網絡恐怖主義； |
| 哦，不。 | 美國、巴西或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國、巴西或任何其他國家的利率變化以及任何國家貨幣匯率的變化； |
| (四) | 適用法律的任何變化，包括引入管理UAM業務的新法律，或GAAP或 對其的任何解釋，在每種情況下，均在業務合併協議之日之後； |
| (v) | 採取業務合併協議明確要求的任何行動或不採取行動(除巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或EVE遵守業務合併協議5.1節規定外)； |
| (Vi)(Vi) | 任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、 海嘯、自然災害、泥石流、野火或類似事件)、流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或氣候變化或美國、巴西或世界上任何其他國家或地區發生的 類似事件，或上述事件的任何升級或惡化； |
| (Vii) | 任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、美國、巴西或世界上任何其他國家或地區的當地、國家或國際政治狀況或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化； |
| (Viii) | UAM業務或EVE未能滿足任何預測或預測(前提是該條款不會 阻止確定任何未被排除在UAM重大不利影響定義之外的事件已導致UAM重大不利影響)； |
| (9) | 一般適用於UAM業務或EVE經營的行業或市場的任何事件 (包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)； |
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| (x) | 企業合併協議的簽署或公告以及 交易的未決或完成，包括由於Zanite作為企業合併協議的一方的身份，包括終止、減少或類似的不利影響(在每種情況下，可歸因於此類簽署、 宣佈或完成)與UAM業務的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係； |
| (9) | 巴西航空工業公司在業務合併協議日期向Zanite交付的任何事件(在明確披露的範圍內)，前提是第(Xi)款不妨礙確定在業務合併協議日期之後發生、發現或已知的任何事件(包括在Eve披露函中披露的任何此類事件的任何重大惡化)，與Eve Disposal Letter中披露的任何此類事件相關的任何事件均構成UAM的重要材料，則該條款(Xi)不會阻止確定在業務合併協議日期之後發生、發現或已知的任何事件(包括在Eve披露函中披露的任何此類事件的任何重大惡化)構成UAM材料的情況下， 巴西航空工業公司在業務合併協議日期向Zanite交付的任何事件(Eve Discovery Letter)中所述的任何事件 |
| (Xii) | 在每種情況下，涉及由EVE或其任何附屬公司或在EVE及其任何附屬公司的指示下製造、組裝或操作的任何車輛的任何撞車、飛行事故或故障或其他類似的操作事件；或 |
| (13) | Zanite採取的任何行動或不採取任何行動，或應書面請求或在Zanite書面批准或同意下采取的任何行動或不採取任何行動。 |
以上第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款所述的任何事件可在 確定UAM重大不利影響是否已發生到對UAM業務的業務、資產(包括貢獻的資產)、運營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響的程度時予以考慮， 將UAM業務作為一個整體或EVE實體作為一個整體，在每種情況下，相對於UAM業務或EVE實體行業中的類似公司，UAM業務或EVE實體作為一個整體但僅限於對UAM業務或EVE 實體分別作為整體的這種不成比例的影響的程度。
根據業務合併協議，Zanite重大不利影響定義為 任何已個別或與所有其他事件合計對Zanite的業務、資產、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的事件，或合理地預期會對Zanite的業務、資產、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，與 其他事件一起視為整體；或(B)確實或合理地預期個別或合計會阻止、重大延遲或重大阻礙Zanite完成業務合併及相關交易的能力
但是，就上述(A)款而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生ZANITE實質性不利影響時，不應將以下任何因素單獨或組合視為構成 或考慮：
| (i) | 美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或一般的全球經濟 ； |
| 天哪。 | 美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況， 包括美國或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或 網絡恐怖主義； |
| 哦，不。 | 美國或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的總體變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家利率的變化以及任何國家貨幣匯率的變化； |
| (四) | 適用法律的任何變化，包括引入管理Zanite業務的新法律，或 GAAP或對其的任何解釋，在每種情況下，均在企業合併協議之日之後； |
| (v) | 採取業務合併協議明確要求的任何行動或不採取行動(除Zanite遵守業務合併協議第6.3節的規定外)； |
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| (Vi)(Vi) | 美國或世界任何其他國家或地區發生的任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、 海嘯、自然災害、泥石流、野火或類似事件)、流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或氣候變化或 類似事件，或上述事件的任何升級或惡化； |
| (Vii) | 任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、美國或世界任何其他國家或地區的當地、國家或國際政治狀況或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化； |
| (Viii) | 企業合併協議的簽署或公告以及交易的懸而未決或完成，包括由於巴西航空工業公司、EVE或EAH作為企業合併協議一方的身份，包括終止、減少或類似的不利影響(在每種情況下，均可歸因於該 簽署、宣佈或完成)與Zanite的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係； |
| (i) | Zanite在商業合併協議(Zanite Discovery Letter)之日向巴西航空工業公司(Embraer)提交的披露信函中所述的任何事件(在明確披露的範圍內)，前提是本條款不妨礙確定發生、發現或已知的任何事件(包括Zanite披露信函中披露的任何此類事件在此後與Zanite披露信函中披露的任何此類事件相關的任何重大惡化)構成Zanite重大不利事件 |
| 天哪。 | 巴西航空工業公司、EVE或EAH採取的任何行動或不採取任何行動，或應書面請求或經其書面批准或同意而採取的任何行動或不採取任何行動。 |
契諾及協議
巴西航空工業公司、EAH和EVE各自就經營UAM業務、獲取信息、編制和交付某些經審計和未經審計的財務報表、收購建議、Zanite股票交易以及在交易完成後使用某些名稱等事項訂立了契約。
Zanite已就信託賬户收益、不得招攬、開展業務、獲取 信息、Zanite公開申報、證券交易所上市、股東訴訟和PIPE投資等事項訂立契約。
巴西航空工業公司的業務行為
巴西航空工業公司、EAH和EVE均同意，從企業合併協議之日起至企業合併協議(過渡期)結束或終止(以較早者為準)期間，除企業合併協議、EVE披露函件、附屬協議、出資協議、出資協議、適用法律要求或Zanite書面同意(同意不會受到無理限制、扣留、使用商業上合理的努力 (I)在正常業務過程中在所有實質性方面運營UAM業務，以及(Ii)在所有實質性方面維護UAM業務、EVE實體與其主要客户、 供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人之間的現有業務關係和商譽；如果巴西航空工業公司(Embraer)實體(僅就聯合航空公司 業務而言)是為了應對新冠肺炎引起的一個或多個緊急情況或條件或與新冠肺炎相關的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理採取(或沒有采取)行動，只要該等行動或不作為旨在保護聯合航空公司業務員工、董事、高級職員或代理人的健康或福利，或 滿足該等法律要求，則該等行動或不作為將不被視為在正常業務過程之外行事。
在過渡期間，巴西航空工業公司還同意，除非業務合併協議、EVE披露函、附屬協議、出資另有明確規定
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適用法律要求或Zanite書面同意的協議(同意不會被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)使用商業上合理的 努力就UAM業務、貢獻的資產(如貢獻協議中的定義和適用情況)，Embraer、Eve和EAH中的每一個不會，並將導致其各自的子公司(在Embraer 和EAH的情況下，僅就UAM)
| (i) | 更改、修改或修改，或尋求各自股東的批准以更改、修改或修改EVE或巴西子公司的組織文件，或組建或導致組建EVE的任何子公司； |
| 天哪。 | 向EVE或巴西子公司的股東支付或宣佈任何股息或分配，或就EVE或巴西子公司的任何EVE權益或股權進行 任何其他分配； |
| 哦，不。 | 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改任何股份或系列EVE或巴西子公司的股本或股權的任何條款； |
| (四) | 購買、回購、贖回或以其他方式收購EVE或巴西子公司的任何已發行和已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權； |
| (v) | (A)在任何實質性方面修改或終止(除根據其條款外)要求 在EVE披露函第3.11節中列出的任何合同，或(B)在正常過程之外，簽訂任何要求在EVE披露函第3.11節中列出的對EVE實體、 整體或UAM業務(在每種情況下，除適用法律所要求的以外)具有重大意義的合同； |
| (Vi)(Vi) | 對EVE或巴西子公司的任何有形資產或財產(包括任何出資資產)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或設立或產生任何留置權(某些 允許留置權除外)，但(I)處置陳舊或不值錢的設備和(Ii)正常業務過程中的交易除外； |
| (Vii) | 取得任何不動產的所有權權益，或除租賃協議外，簽訂任何不動產 財產租賃(或以任何實質性方式修訂任何不動產租賃)； |
| (Viii) | 除法律另有規定外，任何福利計劃或集體談判協議或與 結束前重組有關的任何福利計劃，(I)訂立、通過或修訂截至截止日期將由EVE或其子公司發起的任何福利計劃，(Ii)訂立、通過或修訂任何實質性的 福利計劃，如果福利計劃在業務合併協議日期生效，則該計劃將是UAM業務員工的福利計劃，但以下福利計劃除外：一般適用於巴西航空工業公司及其附屬公司的員工，並且不會對UAM業務員工造成不成比例的影響；(Iii)增加向任何UAM業務員工提供的薪酬、獎金、養老金、福利、附帶福利或 其他福利，但對任何UAM業務員工的年基本工資或工資低於150,000美元的個人或總計不超過20%的漲幅除外；(Iv)僱用 或聘用任何被視為UAM業務員工的新員工或個人獨立承包人或(V)解僱(非因由 )擔任高管的UAM業務員工，或就任何此類行動發出通知； |
| (9) | 通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併、合併或合併，或實質上購買其全部或主要部分資產； |
| (x) | 因借來的錢而招致或承擔任何債務，或擔保 另一人借入的錢的任何債務，即截至結算日EVE或巴西子公司的債務，但在每種情況下，總金額不超過30,000,000美元； |
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| (9) | (A)就EVE和/或巴西 子公司或UAM業務或投入資產做出、撤銷或更改任何重大選擇，但在正常業務過程中除外；(B)對EVE和/或巴西子公司或UAM業務或投入資產提交的或與EVE和/或巴西子公司或UAM業務或投入資產有關的任何已提交的實質性納税申報單進行重大修改、修改或其他更改。(C)就EVE和/或巴西子公司的物料税或就UAM業務或在截止日期或之前籤立的投入資產訂立任何結算協議，或訂立任何分税或類似協議，或(D)就EVE和/或巴西子公司的物料税或就UAM業務或 投入資產達成任何索賠或評估，但在正常業務過程中除外； |
| (Xii) | 發行EVE或其任何子公司的任何股本，或可行使或可轉換為EVE股本的證券； |
| (13) | 通過EVE或巴西子公司的全部或部分清算、解散、 重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃； |
| (Xiv) | 放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何法律程序(A)主要與UAM業務、出資資產、EVE或巴西子公司有關，或(B)會對UAM業務、出資資產、EVE或巴西子公司造成重大不利影響或重大責任； |
| (xv) | (A)許可、再許可、契諾不得主張、放棄、允許失效、未能維持、出售、轉讓、 轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置，或對UAM業務的任何重要知識產權的任何人授予或同意授予任何權利(但在正常業務過程中授予的非排他性許可或自有知識產權的非獨佔性許可或非獨佔性再許可除外)或產生任何留置權(某些允許的留置權除外)、授予或同意授予任何人在UAM業務的任何實質性知識產權中的權利((X)非排他性許可或自有知識產權的非排他性再許可除外)。在合理行使夏娃的商業判斷時，將超過起訴或維持該物品對夏娃的任何好處)；(B)使UAM業務的任何 自有知識產權受到版權條款的約束；或(C)向任何第三人披露UAM的任何自有知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他重大機密或專有信息 (根據書面保密協議(或法律實施中的保密義務)充分限制其使用和披露的情況除外)； |
| (四) | 作出或承諾資本支出總額超過500萬美元； |
| (Xvii) | 除《貢獻協議》明確規定外，除適用法律要求外，簽訂或實質性修訂涉及任何UAM業務員工的任何集體談判協議，或承認或認證EVE或其子公司的任何勞工組織或員工團體為任何UAM業務員工的談判代表 ； |
| (Xviii) | 在不更換的情況下終止(不按照其條款)或自願不在商業上使用 合理的努力來維護或獲取UAM業務的任何許可材料，作為一個整體； |
| (Xix)(Xix) | 免除任何UAM業務員工的限制性契約義務； |
| (xx) | (A)簽訂任何合同，限制任何EVE實體從事任何行業或在任何 地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或(B)授予任何人關於UAM業務、出資資產或EVE或其任何 子公司的任何獨家或類似權利； |
| (Xxi) | 參與任何與UAM業務無關的業務或業務； |
| (Xxii) | 終止而不更換，以對UAM業務、EVE或巴西子公司造成重大損害的方式進行修改，或自願不採取任何合理所需的行動，以維持主要與UAM業務和/或有效的出資資產有關的任何重要保險單(在每個 中 |
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| 情況，但(X)由承保範圍大致相似的保險單取代任何此類保險單，或(Y)涉及已處置或不再存在的任何資產或 物品的保險單除外)；或 |
| (Xxiii) | 簽訂任何協議以執行以上第(I)至(Xxii)條禁止的任何操作。 |
ZANITE的業務行為
贊尼特已同意，在過渡期內，除非《企業合併協議》、《贊尼特披露函》或附屬協議另有明示規定，或按適用法律、政府命令或政府當局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)的要求或巴西航空工業公司的書面同意(該同意不會被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則贊尼特將在商業上合理的努力：(I)在所有實質性方面經營其業務。供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人，前提是 為應對因新冠肺炎引起的一個或多個緊急情況或條件或與 新冠肺炎相關的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理採取(或不採取)行動時，贊尼特將不被視為在正常業務過程之外採取行動，只要該等行動或不作為是 合理設計為保護員工、董事、高級管理人員或代理人的健康或福利或滿足該等法律要求的
在過渡期間，除《企業合併協議》 (包括PIPE投資公司預期的)、《Zanite披露函》或附屬協議另有明確預期外，根據適用法律、政府命令或政府當局的其他指令(包括 任何新冠肺炎措施)或經巴西航空工業公司書面同意(同意不會被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，Zanite也已同意，Zanite不會：
| (i) | 更改、修改或修改Zanite的信託協議或組織文件，或組建或促成Zanite的任何子公司，或尋求股東的批准以更改、修改或修改Zanite的信託協議或組織文件。 |
| 天哪。 | 向Zanite的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就Zanite的任何股本、股本或股權 作出任何其他分派； |
| 哦，不。 | 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂Zanite的任何股份或系列股本或股權的任何條款； |
| (四) | 購買、回購、贖回或以其他方式收購Zanite的任何已發行和已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權，但贖回作為Zanite股票贖回一部分的A類普通股除外； |
| (v) | 除贊助商支持協議明確要求外，在任何重大方面 簽訂、續訂或修改與Zanite關聯公司的任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)贊助商和(Y)贊助商擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)； |
| (Vi)(Vi) | (A)作出、撤銷或更改任何有關物料税的重要選擇，但在 業務的正常運作中除外；(B)對任何已提交的物料税報税表作出重大修訂、修改或其他更改；(C)就在截止日期或之前籤立的物料税訂立任何結束協議，或訂立任何分税或類似的 協議；或(D)就任何有關物料税的申索或評税達成和解，但在通常業務運作中除外； |
| (Vii) | 通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併、合併或合併，或實質上購買其全部或主要部分資產； |
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| (Viii) | 因借款而招致或承擔任何債務，或擔保 另一人借款的任何債務，但贊助商為資助Zanite的正常課程管理費用以及與交易完成 相關的費用和開支而提供的流動資金貸款總額不超過3,000,000美元； |
| (9) | (A)發行任何Zanite證券或可為Zanite證券行使或可轉換為Zanite證券的證券， (B)就Zanite證券在本協議日期未償還的任何期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何認股權證或認股權證 協議中所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低； |
| (x) | 採用或以其他方式對贊尼特的業務和運營進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃； |
| (9) | 僱用或聘用任何個人；採用任何ZANITE福利計劃或簽訂或採納任何集體談判 協議(或與任何勞工組織簽訂任何其他實質性承諾)；或 |
| (Xii) | 簽訂任何協議以執行以上第(I)至(Xi)條禁止的任何操作。 |
此外，在過渡期內，Zanite將遵守並繼續履行Zanite的組織文件、信託協議以及Zanite作為締約方的所有其他協議或合同(如適用)。
扎尼特聖約
根據企業合併協議，除其他事項外，Zanite已同意：
| | 在過渡期內，不得並致使其子公司不得，並指示其及其代表 不得就某些替代交易啟動任何談判或簽訂任何協議，並終止自《企業合併協議》之日起正在進行的任何此類談判； |
| | 遵守可能適用於第三方向Zanite或其任何子公司提供的信息的保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務或其他保密義務)，並在適用法律允許的範圍內，允許巴西航空工業公司、伊芙及其 各自的會計師、律師和其他代表在過渡期間合理接觸其財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及適當的高級職員和僱員，並向這些代表 提供所有有關信息。 在適用法律允許的範圍內，允許巴西航空工業公司、伊夫及其 各自的會計師、律師和其他代表合理接觸其財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及適當的高級職員和僱員。 在每種情況下，僅限於由Zanite或其子公司擁有的Zanite及其子公司的事務，由Zanite或其子公司的代表合理地 要求； |
| | 在過渡期間，確保Zanite繼續作為上市公司在納斯達克上市，並應根據紐約證券交易所規則的要求準備並 向紐約證券交易所提交上市申請，涵蓋可在股票交易所發行的普通股，並應盡合理最大努力獲得該等普通股的上市批准 ，巴西航空工業公司應就此類上市與Zanite進行合理合作； |
| | 在過渡期內，及時更新需要向美國證券交易委員會提交的所有報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的報告義務；以及 |
| | 及時通知巴西航空工業公司，並使其合理瞭解Zanite的任何股東就業務合併協議、任何附屬協議或其中擬進行的交易對Zanite或其董事會提起的任何訴訟或據Zanite所知的書面威脅的任何訴訟的進展情況，併為EVE 提供參與抗辯的機會。(##*_) |
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| 未經Eve事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，如果所有此類和解款項超過Zanite 公開信中規定的金額，則不得就此類訴訟達成和解(遵守慣例的共同辯護協議)，不得就任何此類訴訟達成和解。(br}未經EVE事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。 |
巴西航空工業公司(Embraer)、夏娃(Eve)和東阿(Eah)之約
根據業務合併協議，巴西航空工業公司、EVE公司和EAH公司均同意，其中包括：
| | 遵守可能適用於第三方向巴西航空工業公司或其任何子公司提供的信息的保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務或其他保密義務)，並在適用法律允許的範圍內，允許Zanite及其會計師、 律師和其他代表在過渡期間合理訪問其財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及適當的官員和員工，並向這些代表提供所有財務和 運營數據。巴西航空工業公司(Embraer)或其 子公司可能合理要求的出資資產(EVE或巴西子公司)； |
| | 在過渡期間，不得並盡合理最大努力促使其代表直接或 間接不(A)提出構成備選提案的任何提案或要約，(B)發起、徵求、參與或繼續與任何人就UAM業務、出資資產、EVE或巴西子公司進行任何討論、談判或交易，或向任何人提供有關UAM業務、出資資產、EVE或巴西子公司的任何非公開信息或數據，或以任何其他合理預期會導致 導致的方式進行合作，與備選提案相關的備選提案或允許任何人接觸UAM Business(包括出資資產)、EVE或巴西子公司的業務、物業、資產或人員的替代提案， (C)簽署或簽訂任何收購協議、業務合併協議、股權交換協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與備選提案有關的任何其他 協議，(D)根據任何保密協議或反收購協議授予任何豁免、修訂或免除(E)鼓勵、便利或迴應任何此等查詢、建議、 討論或談判，或任何人提出替代建議的任何努力或企圖；。(F)展開、繼續或重新進行有關替代建議的任何盡職調查；。(G)批准、批註或推薦，或 提議批准、批註或推薦替代方案；或(H)決議、同意或以其他方式承諾訂立或從事任何前述事項，但與Zanite及其各自代表除外。自本合同之日起及以後，巴西航空工業公司、伊芙和東航各自應並應指示其各自的高級管理人員和主管與巴西航空工業公司各自, EVE和EAH應指示並促使其各自的代表、其各自的 子公司及其各自的代表(代表其行事)：(A)立即停止和終止與其進行的所有討論和談判，以及(B)要求立即歸還任何盡職調查材料，並立即 終止對任何數據室的訪問，在第(A)和(B)條的每一種情況下，提供給任何與(A)和(B)條款有關的或合理地預期會引起或導致替代提案的任何人(但不包括 |
| | (I)就某些替代交易與任何人展開任何談判，(Ii)就任何此類替代交易或擬議交易訂立協議，(Iii)根據任何保密協議或任何國家的反收購法授予任何豁免、修訂或免除，或(Iv)在知情的情況下， 為任何人就任何此類替代交易提出任何查詢、建議、討論或談判或任何努力或嘗試提供便利； |
| | 在過渡期內，除企業合併協議另有規定外，未經Zanite事先書面同意， 不得直接或間接從事涉及Zanite證券的任何交易； |
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| | 使EVE及其巴西子公司獨家擁有並獨家擁有將EVE和EVEX商標用作來源標識的權利 ；以及 |
| | 在訂立有關優先股出售的具約束力協議前，應向Zanite披露非關聯投資者的 身份，並按Zanite的合理要求向Zanite提供有關非關聯投資者的進一步信息，但須遵守保密義務(無論是合同義務、適用法律規定還是 其他義務)。 |
贊尼人與巴西航空工業公司、東阿與夏娃的聯合聖約
此外，除其他事項外，Zanite、Embraer、Eah和Eve均已同意採取以下規定的某些行動：
| | Zanite、Embraer、EAH和EVE將在合理可行的情況下儘快獲得或促使獲得所有必需的政府同意和授權，包括《高鐵法案》等待期到期。Embraer和EVE應立即以書面形式通知Zanite與航空 管理部門或任何其他國家航空管理機構進行的有關出資資產、UAM業務和/或任何相關許可證或政府批准的任何重要通信、申請、批准或拒絕；但是，公司可以編輯在Embraer 合理決定中屬於競爭敏感的任何信息。 |
| | Zanite、Embraer、EAH和EVE中的每一個都將基本上遵守與 有關業務合併協議預期的任何必要監管事項的任何信息或文件要求。 |
| | 贊尼特和巴西航空工業公司將共同編制委託書，贊尼特將向美國證券交易委員會提交委託書，內容與 獲得贊尼特股東對企業合併提案的批准以及本委託書中向贊尼特股東提交的每一項提案有關。 |
| | 贊尼特、巴西航空工業公司、EAH和EVE均將盡其合理最大努力促使委託書向美國證券交易委員會備案，一旦美國證券交易委員會確認其對備案沒有進一步評論，將促使委託書在備案後在切實可行的範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並在完成業務合併協議預期的交易所需的時間內保持委託書 有效，並以其他方式確保其中包含的信息不包含對重大事實或重大遺漏的不真實陳述。{ |
| | 贊諾特將在切實可行範圍內儘快(且無論如何在美國證券交易委員會提交最終委託書後七(7)個工作日內，(A)向贊諾特股東傳播最終委託書，(B)僅就交易建議，根據當時有效的治理文件和納斯達克上市規則第5620(B)條，在不遲於最終委託書之日起三十(30)個工作日內)發出通知，召開並召開特別會議。(B)根據當時有效的治理文件和納斯達克上市規則第5620(B)條，在不遲於最終委託書之日起三十(30)個工作日內，贊諾特將於最終委託書提交之日起三十(30)個工作日內，根據其當時有效的治理文件和微博上市規則第5620(B)條，發出通知、召開和召開特別會議。及(C)向Zanite的公眾股東徵集代表 投票贊成每項交易建議，及(Y)為其股東提供選擇贖回的機會。 |
| | 在關閉之前，巴西航空工業公司、EAH和EVE應該簽訂貢獻協議，並實施關閉前的重組(已於2021年12月10日生效)。 |
| | Zanite和Embraer各自將，並將各自促使各自子公司盡合理最大努力 獲得Zanite、Embraer或其各自關聯公司為完成業務合併而需要獲得的所有第三方實質性同意和批准。 |
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| | 根據Zanite收盤後的組織文件，在其 權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在股權交易所生效後立即採取行動： |
| | Zanite董事會將由七(7)名成員組成，最初將包括一名發起人的董事提名，五(5)名由EAH指定的董事提名，以及一(1)名由EAH與發起人共同同意的剩餘董事提名； |
| | 根據紐約證券交易所上市規則，Zanite董事會將至少有四(4)名獨立董事，每位董事將在證券交易所生效後根據Zanite管理文件的條款擔任該職位。 |
| | EVE的董事會將是一個分類的董事會，由三個級別的董事會組成；以及 |
| | EVE的首批軍官將在題為企業合併後的公司管理 ，將在證券交易所生效時間後，根據EVE管理文件的條款擔任該職位； |
| | 股權交易所生效後，Zanite將維持並促使其子公司自業務合併生效之日起計不少於六(6)年：(I)於各自管治文件中有關Zanite及其附屬公司前任 及現任高級管理人員及董事的賠償及免責規定，截至日期不低於EVE、Zanite或其各自附屬公司(視何者適用)的適用管治文件所預期之優惠。(I)自業務合併生效之日起計，Zanite將維持並促使其子公司維持不少於六(6)年的期間(I)於各自管治文件中有關Zanite及其前董事及現任高級管理人員及董事的賠償及免責規定，以不低於EVE、Zanite或其各自附屬公司(視何者適用)截至日期的預期EVE或其各自子公司的董事和高級管理人員按不低於當前保險條款的 條款支付責任保險單，但Zanite在任何情況下都不需要為截至2020年12月31日的年度保險單支付超過Zanite或Eve應支付的年度總保費的300%的年度保費(以 適用為準)，否則不會要求Zanite支付超過300%的年度保費，而Zanite在任何情況下都不會被要求支付超過Zanite或Eve為截至2020年12月31日的年度的此類保險單支付的年保費的300%； |
| | 在截止日期之前，EVE將批准並通過一項激勵股權計劃； |
| | Zanite、Embraer、Eve和EAH中的每一方應在 意識到任何事件、事實或情況將導致或合理預期導致該等方的任何條件不能滿足《企業合併協議》第八條規定的任何條件時，立即向其他各方發出書面通知； |
| | 巴西航空工業公司將作為EVE和EAH的唯一成員批准和通過業務合併協議和附屬協議以及由此設想的 交易； |
| | 根據截至2020年11月16日，Zanite、保薦人和其他各方(Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro)各自與保薦人之間達成的一項特定信函協議，同意投票表決他們持有的Zanite普通股的所有股票，以批准 交易提議，並且不贖回與交易相關的任何此類股票； |
| | 在截止日期開始至之後三(3)年結束的期間內， 就歐盟而言，或之後五(5)年對於任何其他地區(限制期)，Zanite或其子公司(包括EVE和巴西子公司)將不會直接或 間接與巴西航空工業公司競爭，而巴西航空工業公司或其子公司將不會直接或間接與EVE競爭； |
| | 在限制期內，未經巴西航空工業公司事先書面同意，EVE不會直接或間接讓巴西航空工業公司的某些競爭對手參與UAM業務的產品和服務的開發、工程、認證、製造、服務或支持，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲； |
| | 在關閉後的三(3)年內，Embraer和Zanite各自同意不招攬、僱用或僱用或協助任何其他子公司，也不會導致 它們各自的子公司招攬、僱用或協助任何其他公司 |
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| 公司或其子公司(巴西航空工業公司)或巴西航空工業公司及其子公司(公司及其 子公司除外)(贊尼特)的招聘、僱用或僱用任何員工的人員，但某些例外情況除外； |
| | 截止日期後，只要Embraer擁有 Zanite至少50%(50%)的投票權，在Embraer事先書面同意下，Zanite及其子公司可以根據Embraer維持的一份或多份保險單(Embraer實體是其受益人)提出索賠和收取收益；前提是Zanite及其 子公司將負責並支付或報銷與Embraer有關的所有成本、保費和其他費用。 |
| | Zanite、Embraer和EVE在保密協議項下的保密義務將根據其條款保持完全效力，直至截止日期，或者，如果商業合併協議在截止日期前因任何原因終止，則直至終止後兩(2)年。 |
終止；效力
企業合併協議可以在交易結束前的任何時間終止和放棄股權交易所：
| | 經巴西航空工業公司(Embraer)和贊尼特(Zanite)雙方書面同意； |
| | 通過巴西航空工業公司(Embraer)或Zanite的書面通知，如果任何對交易各方擁有管轄權的政府當局將頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使交易完成非法或以其他方式阻止或 禁止交易完成的效果，或者如果將通過任何永久完成交易或以其他方式禁止交易的法律； |
| | 如果因未能在正式召開的特別會議上或在其任何延期或延期中獲得所需的投票而無法 獲得條件先決條件提案的批准，則由巴西航空工業公司或Zanite公司發出書面通知； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer)如果Zanite董事會撤回、修改、限定或修改其向Zanite股東提出的建議，要求他們投票贊成交易提案； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer)或贊尼特(Zanite)在業務合併協議日期 之後六(6)個月或之前未完成交易； |
| | 如果巴西航空工業公司、EAH或EVE違反《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契約或 協議，以致《企業合併協議》第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件不能在 成交時得到滿足，則Zanite將書面通知巴西航空工業公司； |
| | 巴西航空工業公司向Zanite發出書面通知，如果Zanite違反了《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契約或 協議，以致《企業合併協議》第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件無法在交易結束時得到滿足；或者 |
| | 如果巴西航空工業公司作為EAH的唯一股東和 作為EVE的唯一成員的書面同意，將不會在商業合併協議日期的次日結束前交付給Zanite，則Zanite將向Embraer發出書面通知。 |
在企業合併協議終止的情況下，企業合併協議將失效，不具有任何效力， 除Zanite、Embraer、EAH或EVE的責任外，協議任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任
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本案可能是欺詐或在終止之前發生的任何故意和實質性違反企業合併協議的行為，但企業合併協議(包括保密協議的條款)規定的某些例外情況除外，這些例外在企業合併協議的任何終止後仍將繼續存在。(br}此案可能是由於欺詐或在終止之前發生的任何故意和實質性違反企業合併協議的行為，但企業合併協議(包括保密協議的條款)規定的某些例外情況除外。
棄權；修訂
商業合併協議的任何一方可以在商業合併協議結束前的任何時間，通過董事會、經理委員會、管理成員或正式授權的其他高級管理人員或人員採取行動，(A)延長商業合併協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄商業合併協議中(另一方當事人)的陳述和擔保中包含的任何不準確之處，或(C)放棄商業合併協議其他各方遵守但是，只有在放棄方以書面形式簽署的情況下，該延期或放棄才有效。
企業合併協議只能通過正式授權的書面協議進行全部或部分修改，該書面協議 以與企業合併協議相同的方式簽署，並參照企業合併協議。
費用和 費用
如果交易沒有完成，巴西航空工業公司將負責巴西航空工業公司與業務合併協議相關的交易費用 以及由此擬進行的交易，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用，Zanite將負責Zanite的交易費用，在每種情況下， ，除非業務合併協議附件E另有規定。如果交易結束，本公司將在股權交換和從信託賬户發放收益的同時，視情況支付、報銷或安排支付所有應計和未支付的Zanite交易費用和公司交易費用(每項費用均定義在業務合併協議中)， 所有應計和未支付的Zanite交易費用和公司交易費用(均在業務合併協議中定義)將與股權交換和信託賬户中的收益同時支付、報銷或安排支付。
輔助 協議
本節介紹根據業務合併協議 簽訂或將要簽訂的某些附加協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每項協議的完整文本對其全文進行了限定。附屬協議的全文或其表格 作為本委託書的附件提交，以下描述以該附件的全文加以限定。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提交的提案進行投票之前，完整地閲讀這些附屬協議 。
管道訂閲協議
就執行業務合併協議，Zanite與PIPE投資者訂立認購協議， 據此，PIPE投資者同意認購及購買新發行普通股，總收購價至少為315,000,000美元，該等購買將於 收市前或基本上同時完成。
認購協議下的成交將基本上與成交同時進行。
PIPE投資者包括贊助商，它認購了250萬股普通股，收購價為2500萬美元；EAH，它認購了1750萬股普通股，收購價為1.75億美元；以及Strategic PIPE Investors，它認購了250萬股普通股，收購價為2500萬美元，EAH認購了1750萬股普通股，收購價為1.75億美元。關於PIPE投資，EAH已與某些此類 戰略PIPE投資者達成安排，以提供
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他們以部件和服務積分或現金的形式提供最高3000萬美元的價格保護，以換取在交易結束後將其股份轉讓給 EAH。根據認購協議的條款，PIPE投資者，包括保薦人和EAH，可以在Zanite事先同意的情況下轉讓其購買PIPE投資公司普通股的全部或部分義務。
各方完成認購協議涵蓋的股份買賣的義務受以下條件限制，其中包括：(A)任何適用的政府當局將不會頒佈、發佈、頒佈、執行或制定任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，其效果是使認購協議預期的交易的完成成為非法的，或以其他方式限制或禁止由此而預期的交易的完成；(A)任何適用的政府當局將不會制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規，其效果是使完成認購協議預期的交易成為非法的，或以其他方式限制或禁止由此預期的交易的完成。 (B)每份認購協議各方所作的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(但認購協議中描述的某些例外情況除外)， (D)每份認購協議的當事各方將在所有重大方面履行、滿足和遵守認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件， (D)認購協議各方應在成交時或之前履行、滿足或遵守認購協議規定的所有契諾、協議和條件， (D)認購協議各方應在認購協議成交時或之前履行、滿足或遵守認購協議規定的所有契諾、協議和條件。
投資者根據認購協議完成普通股買賣的義務 須受以下附加條件的約束：(I)企業合併協議的條款不會以合理預期會對投資者根據認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響的方式進行修訂或豁免(除非認購協議中描述的某些例外情況)，(b r})投資者有義務根據認購協議完成普通股買賣 的義務須受以下附加條件的約束：(I)企業合併協議的條款不會以合理預期會對投資者根據認購協議獲得的經濟利益產生重大不利影響的方式進行修改或豁免。(Ii)不會暫停 普通股在任何司法管轄區發售或出售或買賣的資格(受制於認購協議中所述的若干例外情況)，而紐約證券交易所(定義見下文)將會授權Zanite的普通股 上市，及(Iii)企業合併協議擬完成交易的所有先決條件將已獲滿足或獲豁免。
認購協議規定，EVE須在商業合併協議預期的交易完成後30天內向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，並盡其商業上合理的努力，在提交後儘快但不遲於(I)如果美國證券交易委員會通知Eve它將審查該委託聲明，則EVE在提交後的第90天和(Ii)Eve接到(口頭通知)該委託聲明的第10個工作日之前，使該委託聲明生效的時間。(B)如果美國證券交易委員會通知Eve將審查該委託聲明，則EVE必須在提交後30天內向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該委託聲明在提交後儘快生效，但不遲於(I)美國證券交易委員會通知Eve將審查該委託聲明的日期後的第90天和(Ii)Eve收到(口頭通知以較早者為準)，美國證券交易委員會聲明，此類委託書將不會被審查或不會接受進一步審查。
認購 協議將於(I)商業合併協議根據其條款終止的日期和時間、(Ii)Zanite、Eve和適用管道投資者的相互書面協議 發生時終止，且不再具有效力和效力，(Iii)如果協議中規定的條件在成交前未得到滿足或不能得到滿足(如認購協議中所定義)，則協議中預期的 交易將不會因此而不再有效。 認購協議將於下列日期和時間中較早發生者終止：(Ii)Zanite、EVE和適用管道投資者的共同書面協議 ；(Iii)如果協議中規定的條件在成交前未得到滿足或不能滿足(如認購協議中的定義)及(Iv)2022年9月21日。
修訂和重新簽署的註冊權協議
業務合併協議預期，於交易完成時，本公司、東亞銀行、保薦人及若干其他訂約方將 訂立經修訂及重訂的登記權協議，該協議提供慣常需求及附帶登記權。根據經修訂及重訂的註冊權協議，Zanite將同意根據證券法第415條，註冊轉售協議各方不時持有的若干Zanite普通股及其他股權證券。此外，修訂和重新簽署的註冊權協議將 包含某些
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對EAH和保薦人在緊隨交易結束後持有的普通股股票的轉讓限制。
除某些例外情況外，發起人EAH、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro在禁售期內不得轉讓其實益擁有或登記在冊的任何普通股 股票(定義見修訂和重新註冊權利協議)。鎖定條款 受一些慣例例外的約束。
股東協議
關於股權交易所的完成，在收盤時，本公司、EAH和保薦人將簽訂股東 協議，根據該協議，除其他事項外，EAH將有權提名五名董事進入初始董事會，其中三名應滿足紐約證券交易所的獨立性要求，(B)保薦人將有 權提名一名董事進入初始董事會，以及(C)EAH和Zanite將聯合提名一名董事進入初始董事會。此外，在 東阿直接或通過其任何關聯公司直接或間接持有至少10%的普通股流通股的期限內，東阿還將有權：(I)提名至少 與東阿通過其任何關聯公司直接或間接擁有的普通股數量成比例的董事進入本公司董事會；以及(Ii)在每個董事會委員會中任命至少與 數量成正比的代表。只要EAH通過其任何關聯公司直接或間接持有至少20%的普通股流通股， EAH還將有權指定董事會主席(董事長不必是EAH的提名人)，並將擁有一定的財務數據和信息訪問權限。此外，只要EAH直接或間接 通過其任何關聯公司持有Zanite普通股流通股至少35%, 未經EAH事先書面同意，公司不得采取(或同意採取)以下行動：(A)出售公司超過30%的資產或有表決權的證券(某些例外情況除外)；(B)公司的自願清算或解散；(C)對公司組織文件的任何修訂或修改，使其對EAH作為公司股東的身份產生重大不利影響；(D)遷移公司的住所；(E)或(F)我們 董事會規模的任何變化。
捐款協議
2021年12月10日，Embraer、EAH和Eve簽訂了出資協議，根據該協議，(I)Embraer將或導致其子公司將與UAM業務相關的若干資產和負債轉讓給Eve或其子公司，以及(Ii)Embraer、EAH和Eve完成收盤前重組。
貢獻協議包含有限的陳述和保證，在業務合併結束 後的十二(12)個月內有效。巴西航空工業公司、EAH和EVE都就公司組織、適當授權、沒有衝突和有效執行做出了陳述和保證。此外，巴西航空工業公司就其對UAM貢獻資產的所有權(定義見貢獻協議)向 作出陳述和擔保。
貢獻協議要求EVE 賠償巴西航空工業公司及其受控關聯公司因以下原因而產生的損失：(I)UAM業務、貢獻資產、UAM承擔的負債和UAM員工負債(各自定義見貢獻協議)和(Ii)違反EVE在貢獻協議項下的任何陳述或擔保，但在任何情況下均不包括(A)在業務合併結束後可能產生的與UAM業務相關的某些損失，(B)受賠償的 任何違反Eve在貢獻協議下的任何陳述或保證的行為，但在每種情況下都不包括(A)在業務合併結束後可能產生的與UAM業務相關的某些損失，(B)受賠償的 故意不當行為的嚴重過失。
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貢獻協議還要求巴西航空工業公司賠償EVE及其控股的 關聯公司因以下原因造成的損失：(I)受賠償的UAM負債，(Ii)巴西航空工業公司保留的業務，(Iii)巴西航空工業公司保留的資產，(Iv)巴西航空工業公司保留的知識產權，(V)巴西航空工業公司保留的名稱，(Vi)巴西航空工業公司保留的員工，(Vii)巴西航空工業公司保留的福利計劃，(Viii)巴西航空工業公司保留的員工負債(各自定義見以及因違反巴西航空工業公司或EAH在貢獻協議下的任何陳述或擔保而產生的任何損失。然而，巴西航空工業公司沒有義務賠償EVE或其受控附屬公司在業務合併結束後與UAM業務或Embraer保留業務相關的某些 損失，或因EVE或其受控附屬公司的普通法欺詐、故意不當行為造成的嚴重疏忽而產生的任何損失 。巴西航空工業公司(Embraer)有義務賠償EVE及其受控關聯公司因受賠償的UAM債務或違反巴西航空工業公司或EAH在出資協議下的陳述或擔保而造成的損失 將(A)在交易結束後持續12個月，但與税收相關的索賠應持續36個月，(B)上限為1.1億美元。
服務協議
正如業務合併協議 所設想的那樣，關於將UAM業務轉讓給EVE，EVE於2021年12月14日簽訂了三項服務協議：一項與巴西航空工業公司(Embraer)，一項與Atech，以及一項與巴西子公司 。根據與巴西航空工業公司(Embraer)和Atech簽訂的主服務協議，巴西航空工業公司的實體(EVE及其子公司除外)向EVE及其子公司提供與eVTOL的開發、認證、製造 和支持相關的某些產品和服務。根據與巴西子公司的服務協議，巴西子公司代表EVE制定並協助執行UAM業務戰略發展的商業業務計劃。每個MSA的初始任期預計將在其各自生效日期的15週年時結束。
此外，2021年12月14日，伊夫及其巴西子公司與巴西航空工業公司(Embraer)和巴西航空工業公司(EAH)簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司的實體(伊夫及其子公司除外)向伊夫及其巴西子公司提供一定的公司和行政服務。共享服務協議的初始期限預計將在其生效日期的15 週年紀念日結束。
根據服務協議提供的服務包括公司功能支持領域 ，以便EVE能夠利用巴西航空工業公司和Atech(視情況而定)領域內的某些活動，還涉及與以下相關的某些服務和產品：(1)eVTOL的集成產品開發(定義在適用的MSA中)；(2)UATM解決方案(定義在適用的MSA中)；(3)集成的UAM業務服務(定義在適用的MSA中)開發；以及(4)eVTOL的相關服務和產品(如適用的MSA中定義的)；(4)eVTOL的集成產品開發(如適用的MSA中定義的)；(3)集成的UAM業務服務(如適用的MSA中的定義)；以及(4)eVTOL每項服務的對價將在根據每項服務協議簽訂的適用工作説明書中詳細説明。
每個服務協議都包含與根據服務協議提供的服務相關的特定 賠償義務。根據每個服務協議，除其他事項外，EVE已同意賠償相關交易對手因根據適用的服務協議提供產品或服務而產生的 第三方索賠，以及因Eve、其 子公司或其代表開展UAM業務而產生的第三方索賠造成的損失，並使其不受損害，除非此類損失可歸因於適用的交易對手的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為交易對手同樣同意賠償EVE及其 代表在適用的 服務協議條款下因第三方索賠而遭受的損失，並使其不受損害。第三方索賠因該交易對手在提供產品或服務時的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而引起。 服務協議的條款規定，該第三方索賠因該交易對手在提供產品或服務方面的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失不受損害。巴西航空工業公司還同意就巴西航空工業公司未能按照商定的護理標準提供此類產品和服務對Eve及其代表進行賠償和保護。除因欺詐、故意不當行為或嚴重過失而產生的賠償義務外，此類義務的最高限額為已支付或應付給適用對象的總金額的30%。
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在引起此類索賠的事件發生前12個月內，交易對手根據相關服務協議進行索賠。
數據訪問協議
關於簽訂服務協議，巴西航空工業公司、EVE和巴西子公司於2021年12月14日簽訂了一項數據訪問協議，根據該協議，巴西航空工業公司向巴西子公司提供訪問其知識產權和專有信息的權限，僅用於執行特定活動，從而履行其合同義務，這些義務載於根據服務協議簽訂的某些工作説明書中。
應收税金協議
於業務合併完成時，吾等將訂立應收税項協議，主要以本委託書附件P所附的形式訂立。應收税金協議一般規定，我們將向EAH支付美國聯邦和州税中某些節税淨額的75%，我們在業務合併結束後的 期間內實際實現(或被視為實現)，這是由於UAM業務資產的計税基礎因關閉前重組以及與 簽訂應收税金協議相關的税收優惠的增加而增加的結果，我們將向EAH支付美國聯邦和州税收中某些節税淨額的75%，這是我們在業務合併結束後的 期間實際實現(或被視為實現)的結果。我們預計將保留剩餘25%的税收節省的好處。如果我們被視為為美國 聯邦或州所得税目的提交聯合報税表(EAH或其附屬公司為共同母公司)的合併、合併、關聯或其他集團的成員，則在確定 應收税金協議項下的付款時，此類聯合報税表包括的税款以及由此帶來的任何減税通常不會被考慮在內，而是受下面討論的分税協議管轄。
就應收税款 協議而言，適用的節税通常將通過比較我們在特定納税年度的實際納税義務與我們在該納税年度本應繳納的税額(如果UAM業務資產的計税基準沒有增加 )來計算。除下文所述外，應收税金協議的期限將自業務合併結束時開始，並將無限期持續。根據應收税金 協議支付的款項不以EAH繼續擁有我們的股票為條件。
在某些情況下(包括違反我們在應收税金協議項下的重大義務、我們選擇終止應收税金協議或我們啟動破產程序)，應收税金協議項下的付款將會加快，在某些 情況下將立即一次性支付。此外，在構成控制權變更或剝離某些資產的行為或交易的情況下，根據應收税金協議應支付的款項將使用 某些估值假設來確定，包括我們將產生足夠的應税收入來充分利用應收税金協議涵蓋的適用税項資產和屬性，因此我們可能需要在我們實際實現現金節税之前根據 應收税金協議付款。在一次性付款立即到期的情況下，加速後到期的付款將基於我們預期的 未來税收節省的現值，使用上一句中描述的估值假設。因此，在這些情況下，我們實現的實際現金節税可能會大大低於我們在加速時需要支付的相應應收税金 。此外，加快我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。此外， 根據應收税金協議支付款項的義務，包括在上述估值假設導致控制權變更時，我們的付款義務可能會加快，這可能會使我們成為未來收購的 吸引力較小的目標。在某些情況下, EAH或EAH的關聯公司(合併、合併、關聯或其他集團申報的共同母公司)實現的税收優惠，以及未 以其他方式由分税協議補償(如下所述)的税收優惠，可能會抵消我們根據應收税金協議向EAH付款的義務。
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儘管根據應收税金協議支付任何款項的時間會因 我們應税收入的金額和時間而異，但我們預計根據應收税金協議我們需要支付的款項可能會很多。應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報 職位，此類納税申報職位可能會受到税務機關的質疑。根據應收税金協議支付的款項將不會在税務機關成功挑戰我們的報告 頭寸時退還，儘管向EAH支付的超額款項可能會減少在最終確定該等超額款項後向EAH支付的其他款項。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的總現金流 金額。
分税制協議
在業務合併結束時，EAH將與Eve Holding簽訂一項税收分享協議，管理 合併的美國所得税負債的分配，並就其他税務事項制定協議。如果EAH和EVE Holding不是同一合併税組的成員，則某些税項的分配將受上述應收税項協議 管轄。
根據《國税法》，如果一家公司擁有至少另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%以上的股票，兩家公司可以組成一個合併的 税務集團，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。雖然不確定，但預計 在業務合併結束後，EAH將直接和間接實益擁有Eve Holding普通股流通股的80%以上。在這種情況下，EAH和Eve Holding預計將成為 同一合併税組的成員。分税協議管轄與由此產生的合併聯邦所得税申報單有關的某些事項，以及在合併或合併基礎上提交的州和地方申報單。
分税協議規定EAH和Eve Holding之間的某些付款。對於Eve Holding具有 貢獻的應税收入並增加EAH或其附屬公司為共同母公司的合併集團(EAH合併集團)(EAH合併集團)的總體税負的期間，税收分享協議要求Eve Holding向EAH支付的税款等於 如果EAH在合併集團之外將會產生的税負。對於Eve Holding納入EAH綜合集團減少EAH綜合集團的税負的期間，EVE Holding產生的由EAH變現的税收優惠 將入賬，並將用於抵銷Eve Holding根據税收分享協議應支付給EAH的未來款項。若於EVE Holding不再為EAH綜合集團成員時，EVE Holding作為EAH綜合集團成員期間累積的任何税項優惠 尚未用於抵銷分税協議項下的付款，則該等未獲補償的税項優惠可用於抵銷EVE Holding根據上述應收税款協議應付予EAH的款項 。為釐定依前述規定須由Eve Holding支付的金額，以及決定Eah綜合集團變現的Eve Holding所產生的税項優惠 可抵銷根據分税協議或應收税項協議日後支付的款項，分税協議一般不會計入在結算前重組中設立的Eve Holding資產的税基 所產生的75%税項優惠，與税項下該等節省税款的協定分享百分率一致
税收分享協議還包含有關税務審計和提交 合併集團成員之間的税收分享協議慣例的納税申報單的條款。
優先銷售協議
2021年12月9日，巴西航空工業公司與非關聯投資者簽訂了優先股購買協議，根據該協議，非關聯投資者在遵守協議中規定的條款和條件的前提下，
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從巴西航空工業公司收購了10,000股EAH的無投票權優先股，總收購價為9973,750美元。優先股的期限為 七年，除某些例外情況外，優先股每股按10.5%的年利率應計股息。在發生清算事件(如指定證書中規定優先股的權力、 優先權和其他權利)或發行日七週年時，EAH將根據該指定證書中規定的條款和條件強制贖回優先股。
戰略認股權證、鎖定協議和看跌期權協議
二零二一年十二月二十一日，與執行業務合併協議同時，Zanite訂立戰略認股權證 協議，據此，待業務合併完成後，Zanite已同意向戰略投資者發行新認股權證，以收購合共(I)14,150,000股普通股，每股行使 價格為每股0.01美元(Zanite便士認股權證)，該等認股權證將於交易結束時發行或與戰略投資者相關之認股權證發行。(I)Zanite已同意向戰略投資者發行新認股權證，以收購合共14,150,000股普通股，每股行使價為0.01美元(該等便士認股權證)。(I)1,000,000股普通股，每股行使價為15.00美元，將於收盤時發行認股權證；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元，將於收盤時發行認股權證。一般而言，每份認股權證 在其發行或首次獲準行使日期後的五年或十年內可予行使。戰略認股權證協議就轉售認股權證相關普通股股份提供若干登記權 認股權證與認購協議所提供的登記權大致相似。此外，於二零二一年十二月二十一日，若干戰略投資者與Zanite訂立 鎖定協議，根據該等鎖定協議，該等戰略投資者將被限制轉讓若干於交易結束時發行的新認股權證及於行使該等新認股權證時發行的Zanite普通股 ，直至截止日期後三至五年為止。另外，在2021年12月21日，, 若干戰略投資者與EAH訂立認沽期權協議，據此，該等 戰略投資者獲提供最高達3,000萬美元的價格保障，以零件及服務信貸或現金形式作出承諾，以換取向EAH轉讓股份。根據認購協議的條款 ，PIPE投資者(包括保薦人和EAH)在Zanite事先同意的情況下，可以轉讓其購買PIPE投資公司普通股的全部或部分義務。
在Zanite根據戰略認股權證協議同意向戰略投資者發行的一分錢認股權證中， (I)收購6,300,000股普通股的一分錢認股權證將在交易結束時發行並可行使，但所有此類認股權證(包括與該等認股權證相關的普通股)將受轉讓限制 ，直至截止日期後三年或五年，(Ii)購買2,350,000股普通股的一分錢認股權證收到巴西航空工業公司(Embraer)和某戰略投資者為國防和安全技術市場聯合開發的第一份具有約束力的購買eVTOL的承諾後，eVTOL成功投入服務或完成將與某戰略投資者簽訂的某項工程服務協議的初始期限(視情況而定)。(Iii)在收到符合某些適航當局的eVTOL第一類認證後，將發行和授予收購200,000股普通股的便士認股權證。 在收到eVTOL的第一類認證後，將根據某些適航當局的規定，發行並授予eVTOL的第一類認證。(Iii)收購200,000股普通股的便士認股權證將在收到符合某些適航當局的eVTOL第一類認證後發行和授予(Iv)收購4,800,000股普通股的便士認股權證將在收到某些戰略投資者的具有約束力的承諾 時發行和授予，共計500股eVTOL；(V)收購300,000股普通股的便士認股權證將在收到從特定戰略投資者購買200股eVTOL的初始保證金後發行和授予；及(Vi)收購200,000股普通股的便士認股權證將在雙方同意繼續時發行和授予。(V)在收到從特定戰略投資者那裏購買200,000股eVTOL的初始定金後，將發行和授予收購300,000股普通股的便士認股權證
企業合併的背景
這項業務合併是Zanite利用其全球網絡和投資 以及其管理團隊和董事會的運營經驗廣泛尋找潛在交易的結果。這個
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業務合併條款是Zanite的獨立董事、管理團隊和贊助商在諮詢Zanite的財務和法律顧問、巴西航空工業公司(Embraer)和EVE的代表以及其財務和法律顧問後進行廣泛談判的結果。 Zanite的獨立董事、管理團隊和贊助商與Zanite的財務和法律顧問、巴西航空工業公司(Embraer)和伊芙的代表進行了廣泛的談判。以下是這些談判的背景、業務組合和相關交易的簡要説明。
Zanite是一家空白支票公司，於2020年8月7日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的目的是利用我們 創始人、董事和管理團隊的大量交易採購、投資和運營專業知識，確定並與一個或多個具有高增長潛力的企業合併。
2020年11月19日，我們完成了23,000,000股的IPO(包括與我們的承銷商充分行使其超額配售選擇權相關購買的3,000,000股)，發行價為每股10.00美元，每股包括1股 A類普通股和1股可贖回認股權證的一半，總收益為2.3億美元。在我們的IPO完成之前，Zanite創始人購買了5,750,000股B類普通股 ，總購買價為25,000美元，這些股票將自動轉換為A類普通股一對一業務合併完成後，以 為基準(待調整)。在我們IPO完成的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了965萬份私募認股權證，產生了約965萬美元的毛收入 。
在我們的首次公開募股完成之前，Zanite或其代表均未直接或間接與任何預期目標就與Zanite的初步業務合併進行任何實質性的 討論。
我們IPO的招股説明書 指出，我們打算使用以下一般標準和指導方針來評估潛在的收購機會：
| | 行業/部門：強烈青睞航空、航空航天和國防、城市機動性和/或新興技術行業的企業。 |
| | 企業價值：企業總價值在6億美元到 15億美元之間的企業。 |
| | 強大的市場地位：具有固有競爭優勢的企業，例如，較高的進入門檻、 差異化技術、根深蒂固的客户關係或其他有形品質。 |
| | 非拍賣程序：強烈青睞那些沒有 參與廣泛營銷的銷售流程，而是通過我們廣泛的顧問、贊助商和私人企業主組成的專有網絡進行採購的企業。 |
| | 優秀的現有管理團隊：擁有出色管理團隊的企業，其利益與我們和我們投資者的利益 一致。 |
| | 非常適合我們的團隊和董事會的專業知識：能夠最好地利用我們管理團隊的能力、 人脈和其他獨特優勢來創造新的增長機會的企業。 |
在我們的 首次公開募股(IPO)之後，我們搜索了候選業務組合。作為搜索過程的一部分，我們的代表就潛在的業務合併機會聯繫了許多個人和實體，並讓 與幾個可能的目標企業就潛在交易進行了討論。
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在此期間，我們的管理團隊由Kenneth Ricci、Steven Rosen和Michael Rossi組成：
| | 制定了航空、航空航天和國防、城市機動性和/或新興技術行業300多家最具吸引力的潛在公司的名單，重點是電氣化；以及 |
| | 與其中大約25家公司(統稱為潛在目標)進行了面對面、視頻/電話或電子郵件討論，其中約有3家正在積極跟進(包括EVE)。 |
在2020年11月至2021年2月與Eve進行排他性談判之前，我們對一些潛在目標進行了初步盡職調查。我們對這些其他潛在目標的初步盡職調查審查進展到不同的 階段，包括但不限於對各自運營、財務預測、建議的技術或產品以及管理團隊的審查，每種情況都取決於與每個此類 潛在目標的早期討論結果和早期的盡職調查結果。與潛在目標籤訂的保密協議是按照慣例單獨談判的。
Zanite董事會認為，Eve為Zanite提供最具吸引力的潛在業務組合主要有四個原因： (1)Eve的產品設計簡單，使其比其市場上的競爭產品更有效率和更具認證能力；(2)Eve將是供應商而不是運營商，因此不會與其客户競爭； (3)Eve與Embraer的合作伙伴關係使其更有可能獲得成功的型號和生產認證，這是由於其在飛機認證方面的經驗以及與航空監管機構的現有關係。 (3)Eve與Embraer的合作伙伴關係使其更有可能獲得成功的型號和生產認證，這是由於Eve在飛機認證方面的經驗以及與航空監管機構的現有關係由於上述原因，加上Zanite管理層在識別被低估的機會和通過實施積極主動的戰略來最大化經營業績、市場潛力和股東回報來創造誘人的風險調整回報方面的經驗，以及在航空、航空航天和國防、城市機動性和/或新興技術行業的特定專業知識，Zanite將其資源集中在EVE業務的盡職調查上。
2021年2月24日，我們與EVE進行了排他性談判，主要原因是：(I)Zanite確定其他潛在目標不能代表EVE那樣有吸引力的業務組合合作伙伴，原因包括產品可行性、業務合作伙伴關係和前景、戰略、預計的開發和認證時間表、管理團隊和結構；(Ii)Zanite與相關潛在目標之間的估值預期差異 另一方面；以及(Iii)其他宏觀經濟因素除下文關於EVE的描述外，與潛在目標的討論沒有導致實質性談判。
在我們選擇EVE之後，我們進行了詳盡的盡職調查，其中包括外部顧問和顧問，這 證實了我們的觀點，即EVE是Zanite的合適機會。我們的勤奮團隊主要由來自Zanite的Kenneth Ricci、Steven Rosen、Michael Rossi和Larry Flynn，以及南卡羅來納州查爾斯頓Citadel的土木工程和環境工程教授Dan Nale(PE/PhD)組成，他通過Zanite和DDN Consulting LLC以及電池技術專家Mehdy Barekatin之間於2020年12月14日簽訂的諮詢協議受聘為顧問。在畢馬威會計師事務所和White&Case律師事務所(定義如下)的協助下， 擁有知識產權和航空事務專業知識的律師。
初步談判時間表
2020年12月11日，Kenneth Ricci收到了巴西航空工業公司(Embraer)投資銀行家Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)關於Zanite和Embraer子公司Eve之間潛在交易的保密協議草案(NDA？)。保密協議最終於2020年12月29日簽署，由於其慣例和合理的條款，該協議不需要進行實質性的 談判。
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2021年1月7日，巴西航空工業公司和EVE的代表Daniel Moczydlower和Andre Stein 在EVE向Zanite做了一個虛擬的初步演示，展示了Zanite的業務和戰略前景。Zanite表示有興趣進一步探索Zanite和Eve之間可能的業務合併。
意向書初稿(意向書草案)已於2021年2月4日提交給EVE，其中概述了Zanite和EVE之間潛在的 業務合併的某些條款。在2021年2月4日至2021年2月23日期間，Zanite的代表與巴西航空工業公司(Embraer)和伊芙(Eve)的代表就意向書舉行了多次電話，並交換了多份修訂草案。各種修訂草案反映了各方在預期時間表、歸因於Eve的股權價值(及其任何調整)、與擬議管道投資有關的任何折扣的數量和應用、賠償的可用性以及與Eve關閉後的公司治理相關的事項上的不同意見，各方在談判過程中就此達成了協議。Zanite的代表和Raymond James的代表以巴西航空工業公司顧問的身份討論了下一步行動和擬議的流程。
2021年2月11日，Zanite召開了董事會會議，討論了與Eve的討論現狀，以及Zanite的產品供應、業務計劃和將車輛帶入認證和市場的能力如何似乎優於業內其他公司。 經過詳細討論，董事會一致決定在簽訂意向書的前提下，以獨家方式繼續與Eve進行業務合併交易。
2021年2月20日，在雙方代表多次討論並收到EVE的意向書修訂草案 之後，基於Zanite如上所述對其他潛在目標進行的盡職調查以及與其進行的討論，Zanite決定停止與EVE以外的所有潛在目標的討論。 基於Zanite對上述其他潛在目標的盡職調查和與其他潛在目標的討論，Zanite決定停止與Eve以外的所有潛在目標的討論。Zanite由BTIG，LLC (BTIG)協助評估意向書中商定的EVE的估值。為了支持約定價值，Zanite考慮了EVE的市場價值、貼現現金流和淨現值。
不具約束力的意向書確認Zanite對EVE的興趣是其初始業務合併的目標，規定的指示性 錢後股本估值為3058,000,000美元(這是基於最近宣佈與特殊目的收購公司簽訂業務合併協議的可比目標)，其基礎是假定eVTOL飛機將於2025年獲得認證，以及持續的合作伙伴支持和來自戰略行業參與者的有條件的預購。不具約束力的意向書規定，任何此類交易都必須經過詳細的技術、商業、金融、法律和 税務調查。
2021年2月23日，經過進一步談判，Ricci先生向Eve提交了意向書的進一步修訂草案， 該草案於2021年2月24日被Eve接受並執行，其中包括90天的排他期。
意向書於2021年5月28日修訂，其中包括將其期限和專營期延長至2021年7月9日，並將巴西航空工業公司(Embraer)加入意向書，並於2021年7月8日和2021年11月2日再次修訂，分別將期限延長至2021年10月31日和2021年12月31日。
盡職調查審查時間表
在2021年期間，Zanite對與EVE的潛在業務合併進行了廣泛的盡職調查，包括但不限於財務、技術、業務計劃、運營和人力資源方面的盡職調查。
2021年3月8日，Zanite在其 法律顧問White&Case LLP(What&Case)的協助下，向Eve和Embraer以及Embraer的法律顧問Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP發送了大量關於Eve和Embraer的書面盡職調查問題和文件請求。
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2021年3月15日，Zanite與畢馬威有限責任公司(畢馬威)簽署了聘書， 舉行了啟動電話會議，根據啟動電話會議，畢馬威受聘於前夕提供税務、會計和財務盡職調查，與此約定相關的是，Zanite和畢馬威從2021年3月22日至2021年5月10日定期舉行每週電話會議。
2021年3月17日，Eve為Zanite、White&Case和Zanite的財務顧問Jefferies LLC(傑富瑞)提供了訪問在線數據室(數據室)的權限，並向數據室填充了初步盡職調查項目，包括業務概述、某些財務信息和 預測。
然後，Zanite開始與White&Case和Jefferies合作，對Eve的估值進行調查，並評估公開市場對Eve與Eve合併的反應。
2021年3月17日之後，主要集中在2021年5月19日，EVE在數據室向Zanite、White&Case、Jefferies及其其他顧問提供了詳細的盡職調查文件和信息，以便Zanite進一步開展有關EVE的業務、財務、法律、税務、知識產權和其他盡職調查。
2021年4月22日，Zanite的代表與巴西航空工業公司(Embraer)和Eve的代表一起回顧了Eve的 計劃里程碑，Raymond James的代表也參加了電話會議。在電話會議中，雙方進一步詳細討論了公司的業務、競爭優勢和 增長戰略。此外，雙方還討論了潛在業務合併的流程和交易結構。在此期間，贊助商代表定期向Zanite董事通報與公司代表的討論情況 。
2021年4月29日，邁克爾·羅西(Michael Rossi)和約翰·韋邁爾(John Veihmeyer)與KMPG和White&Case舉行了電話會議，討論擬議中的業務合併的税收結構。
2021年5月25日，Zanite得出結論，它進行了廣泛的盡職調查 ，再加上Eve團隊就Eve擁有和/或許可的知識產權提供的保證，讓Zanite感到欣慰的是，Eve向 Eve貢獻和/或許可的知識產權將足以和適當地按計劃開展其業務。
2021年6月4日，Zanite審閲了畢馬威代表EVE編寫的城市空氣機動性市場報告，其中包括對UAM總的潛在市場、競爭格局和潛在的未來地理 概況(按主要大都市地區)的深入分析。
在2021年6月8日、2021年6月9日和2021年6月10日舉行的幾次會議上，Zanite的代表會見了EVE的代表，以審查和驗證EVE的產品規格、建議的eVTOL生產計劃和財務模型。
2021年6月20日，Zanite和EVE的代表以及Raymond James的代表舉行了虛擬深入的會議， 深入審查了EVE計劃的某些里程碑和盡職調查迴應的狀況，包括但不限於eVTOL概念證明、測試、認證要求和開發時間表； 特定國家的城市空中交通管理(UATM)市場、概念、認證、配置和架構；以及供應商和合作夥伴。
2021年6月21日，Zanite的代表、Embraer和Eve的代表以及Raymond James的代表舉行了虛擬會議，深入審查其他EVE計劃里程碑和盡職調查迴應的狀況，包括但不限於產品認證流程、規格、性能目標和測試結果；研發成本；工程報告；就業計劃；以及電池電源和測試，包括但不限於重量控制計劃；供應商選擇流程和組件認證；技術準備情況和 測試以及產品銷售、定價、條款和分銷計劃。
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2021年6月22日，Zanite的代表、巴西航空工業公司(Embraer)和EVE的代表以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表舉行了虛擬會議，深入審查EVE項目剩餘里程碑和盡職調查迴應的狀況。
在整個調查過程中，EVE定期向Zanite通報EVE與戰略合作伙伴 建立各種戰略合作伙伴關係以向美國、歐洲、拉丁美洲和亞洲擴張的最新情況，包括各種非約束性飛機預購。
2021年10月和11月，Zanite、Eve、Raymond James、Jefferies、BTIG、White&Case和Skadden Arps的代表進行了多次討論。討論的主要議題包括一般交易時間表和流程的最新情況、擬議交易的結構、管道營銷流程(包括跨牆程序)、PIPE 演示和訂閲協議、審計流程、業務合併協議和其他相關文件。其他主題包括交易文件起草責任的劃分以及法律 盡職調查的最新情況。
2021年12月18日，Zanite(Michael Rossi)的代表與畢馬威(Andrew Kersse)的代表舉行了電話會議， 討論畢馬威的最終盡職調查結果，包括但不限於UAM全球目標可尋址市場(TAM)的總體情況、預計的年銷售額和市場滲透率、按產品和細分市場預測的市場份額和收入增長 計劃，以及EVE在UAM和UATM市場的關鍵差異化。
編制最終文件
2021年3月22日，Zanite收到了Jefferies關於與Eve進行潛在業務合併交易的財務諮詢服務的擬議聘書。
2021年3月22日至2021年5月6日期間，Zanite與Jefferies和BTIG就PIPE投資以及某些金融和資本市場諮詢服務進行了談判，並最終 執行了聘書。
2021年4月13日，Zanite收到了Jefferies和BTIG提議的聘書，共同擔任潛在管道投資的配售代理。
2021年4月14日，斯卡登向White&Case提供了商業合併協議和註冊權利協議的初稿。
2021年4月30日，斯卡登向White&Case提供了股東協議和巴西航空工業公司主服務協議(以及相關的工作説明書)的初稿。
2021年5月4日，Skadden向White&Case提供了一份 貢獻協議初稿。
在2021年4月24日至2021年12月20日期間，White& Case與Skadden交換了大量企業合併協議修訂草案和相關附屬文件，並參加了多次電話會議，以談判此類文件和 協議。不同的修訂草案反映了對交易結構、某些風險分配點、臨時經營契約、成交條件和交易確定性條款以及巴西航空工業公司和EVE在業務合併結束前將採取的某些重組步驟的不同看法。 在同一時期，Zanite、Eve和Embraer的代表和顧問舉行了多次電話會議，並就各種懸而未決的業務問題達成一致，其中包括：(I)交易結構；(Ii)Eve和Embraer在業務合併交易完成前將採取的某些重組步驟；(Iii)結束 有條件和交易確定性條款；(Iv)與Embraer將向Eve提供的服務和支持有關的條款
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根據MSA，包括排他性範圍；以及(V)各方根據業務合併協議和相關附屬文件將提供的整套陳述、擔保和契諾 。
2021年5月5日，White&Case向Skadden提供了認購協議的初稿 。
2021年5月20日至2021年10月19日期間，Zanite、Eve、Embraer及其各自的代表和 顧問集體協商了認購協議的條款並交換了草案。
在2021年3月22日至2021年5月6日期間，Zanite與Jefferies談判並最終執行了與Jefferies的諮詢服務聘書，以及與Jefferies和BTIG關於PIPE投資的聘書。
2021年5月18日，Zanite的贊助商額外購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將Zanite必須完成初始業務合併的時間從2021年5月19日的最後期限延長6個月至2021年11月19日。
2021年5月26日，Zanite的代表舉行了內部會議，討論了主服務協議草案(MSA YOW)和相關的 工作聲明，這些工作聲明將建立Embraer和Eve之間關於Embraer向Eve提供的產品和服務在Eve的城市空中機動性業務中的關係。
2021年6月1日，Zanite再次召開內部會議，討論擬議中的MSA。在這些內部討論之後，Zanite的代表與巴西航空工業公司(Embraer)和EVE的代表會面，就一些重要條款進行了談判。主要關注的是確保Eve擁有和/或獲得運營其業務所需的所有知識產權(通過許可證)，巴西航空工業公司將致力於在雙方根據工作説明書籤訂合同的領域支持Eve，或者允許Eve與第三方簽訂合同，只要這些第三方不是Embraer的直接競爭對手。
2021年6月10日，在通知巴西航空工業公司(Embraer) 應CVM的要求，發佈了關於與Zanite談判的重要事實通知後，Zanite發佈了一份新聞稿，確認正在與Embraer就與Eve的潛在業務合併進行談判。
2021年6月24日，Embraer和Zanite的代表親自會面，討論瞭如下問題：Eve和Embraer在產品開發方面的風險分擔，Embraer的護理標準定義，Embraer承諾在eVTOL類型認證之前和之後支持Eve，eVTOL定義和Eve的目標市場定義(城市空氣 移動市場)，競業禁止條款，限制Eve和Embraer從和提供服務巴西航空工業公司維護和實施從巴西航空工業公司到伊芙貢獻的專利的能力。
2021年7月21日，巴西航空工業公司(Embraer)、Zanite、Skadden和White&Case的代表幾乎舉行了會議，跟進2021年6月24日的會議，討論了風險分配、代表、擔保和賠償問題。
2021年8月19日，Zanite的 管理團隊向董事會提交了擬議交易的概述(包括潛在的好處和相關風險)、相關權威文件的關鍵條款以及有關EVE的盡職調查流程和 調查結果，包括Zanite代表和顧問進行的盡職調查結果的簡要摘要。2021年8月19日向董事會提供的演示文稿來源於Zanite的管理團隊及其顧問在前夕進行的財務、商業、技術、法律和税務盡職調查，其中包括：(I)審查
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Eve的財務信息和預測的財務信息；(Ii)Eve與其戰略合作伙伴的協議及其對Eve的承諾(包括即將宣佈的已完成和正在談判的戰略夥伴關係 )；(Iii)Zanite委託畢馬威進行的商業和市場研究；(Iv)Zanite委託的技術盡職調查報告；(V)工程和技術會議；(Vi)與Eve的管理團隊、戰略合作伙伴和投資者的討論；(Vii)某些定性的以及(Viii)可與EVE相媲美的上市 公司的估值，包括那些已宣佈與特殊目的收購公司達成最終業務合併協議的公司，以使其董事會能夠確定正在支付的 對價的合理性。
2021年8月20日，來自巴西航空工業公司(Embraer)的路易斯·卡洛斯·阿方索(Luis Carlos Affonso)、雷莫·卡薩卡(Remo Casarca)、瑪塞拉·博雷拉(Marcela Borella)、瑪西婭·佐藤(Marcia Sato)和丹尼爾·莫茲德勞爾(Daniel Moczydlower) 、來自Zanite的Debra Perelman、Dan Nale和Larry Flynn幾乎會面，跟進2021年7月21日的會議，目的是關閉交易文件上的所有未結項目。
Zanite、巴西航空工業公司和配售代理的代表舉行了一系列電話會議，討論PIPE投資者演示文稿的起草和EVE預期財務信息的建模。雙方在2021年9月8日至2021年12月2日期間多次傳閲意見和修訂草案，當時就投資者 演示文稿的最終形式達成一致。
2021年9月10日，傑拉德·J·德穆羅辭去Zanite董事會職務，成為EVE的聯席首席執行官。
在2021年9月8日至2021年11月15日期間，Zanite、Eve和Embraer的代表和顧問交換了大量的管道路演演示草案，並舉行了各種電話會議和會議，討論管道路演演示。
2021年9月下旬，Zanite開始與Eve進行試探性的管道投資者演示。2021年9月22日，Zanite與White&Case分享了管道投資者演示文稿的初稿。
2021年10月中下旬，Zanite、Jefferies、BTIG、Eve、Embraer和Raymond James開始就PIPE投資與潛在投資者 進行機密談判。2021年10月25日至2021年12月16日，Zanite、Eve、Embraer及其各自的代表和顧問與潛在的PIPE投資者及其各自的代表和顧問集體談判了認購協議的條款並交換了草案，並就PIPE投資的擬議規模和條款達成了協議。2021年12月17日， 認購協議的最終版本分發給了潛在的管道投資者，其中反映了Zanite、Eve、Embraer和潛在的管道投資者之間的談判結果，並回應了與此相關的後續問題和評論。2021年12月20日，選擇參與PIPE投資的潛在PIPE投資者表明了他們的最終認購金額，並向有興趣投資託管的人交付了已簽署的認購協議。
2021年11月16日，Zanite的贊助商額外購買了230萬份私募認股權證，總購買價 為230萬美元，將Zanite必須完成初始業務合併的時間從2021年11月19日的最後期限延長6個月至2022年5月19日。
2021年12月19日，Zanite召開了電話會議，討論業務合併協議的實質性最終草案 及其附屬文件。於會議結束時，董事會(I)確定業務合併協議及相關交易協議對Zanite及其股東而言屬公平、明智及最佳利益， (Ii)通過及批准業務合併協議及相關交易協議，(Iii)建議Zanite股東採納及批准業務合併協議、關聯交易協議及完成業務合併協議所需之其他建議，及(Iv)指示Zanite高級職員
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Zanite董事會沒有就批准擬議交易的決定 獲得第三方估值或公平意見，但得出的結論是，Zanite管理層、董事會和Zanite的其他代表(包括Jefferies和BTIG)在評估類似EVE的公司的運營和財務 優點方面擁有豐富的經驗，並得出結論認為，Zanite管理層、Zanite董事會成員和Zanite的其他代表的經驗和背景使Zanite董事會能夠充分評估{
2021年12月21日，雙方簽署了《企業合併協議》和附屬 協議(參見《企業合併協議》)企業合併建議書及附屬協議？)。同日，Zanite和EVE發佈聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。此後，贊尼特於 向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告、業務合併協議、保薦人支持協議表格、其他相關交易協議、新聞稿和投資者演示文稿。 各方一直在繼續，並預計將繼續就業務合併的完善進行定期討論，併為其提供便利。
贊尼特董事會批准企業合併的原因
董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，董事會作為一個整體，認為對其在做出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。 董事會個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。本文對董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本 部分中提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，閲讀時應考慮到？？項下討論的因素。？有關前瞻性陳述的注意事項.
在作出決定之前，董事會審查了我們的管理層和顧問進行的盡職調查結果，其中 包括：
| | 與巴西航空工業公司和伊夫的管理團隊舉行廣泛會議，以瞭解和分析伊夫的產品 設計、開發和認證時間表以及業務前景； |
| | 由Dan Nale、PhD和Mehdy Barekatin進行的產品/技術和概念驗證盡職調查； |
| | 由White&Case進行的法律盡職調查； |
| | 審查EVE的財務報表和EVE提供的某些預測； |
| | 畢馬威(KPMG)、傑富瑞(Jefferies)和威瑟姆(Withum)進行的財務、税務和會計盡職調查； |
| | 審查業務合併的擬議結構和最終文件草案； |
| | Zanite對Jefferies提供的估值材料和財務分析的管理進行審查；以及 |
| | 對畢馬威和BTIG分別提供的行業趨勢、市場機會、總潛在市場、可比較的上市公司和 先例交易的研究，以及從公開來源獲得的信息。 |
如上所述，標題為企業合併的背景，在IPO招股説明書中，我們確定了 某些一般標準和準則，我們認為這些準則和準則在評估潛在目標業務時非常重要，儘管我們表示可能會與不符合這些標準和 準則的目標業務進行業務合併。這些標準並非包羅萬象。我們在招股説明書中聲明，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針 以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合此類標準和準則的目標企業進行業務合併，我們表示 將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準。
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與我們董事會考慮的業務合併相關的積極因素包括 但不限於以下因素：
| | 行業/部門：EVE符合這一標準，因為它在城市空氣機動性行業，這是Zanite的目標行業之一 。 |
| | 企業價值：EVE的預計隱含企業價值約為24億美元， 超過了我們6億至15億美元的目標範圍。 |
| | 強大的市場地位：雖然UAM市場是一個新興的增長市場，但董事會認為，EVE 符合這一標準，因為它與巴西航空工業公司(Embraer)建立了強有力的戰略合作伙伴關係，巴西航空工業公司是多個航空業類別的老牌領先者，擁有經過驗證的產品認證記錄以及全球資源和服務結構。 |
| | 非拍賣程序：Eve滿足這一標準，因為Eve沒有 與多個追求者進行拍賣/投標過程。 |
| | 優秀的現有管理團隊：董事會相信，EVE擁有一支技術精湛的 管理團隊，在航空業的產品開發和認證方面擁有豐富的經驗，它處於有利地位，能夠充分利用全球UAM成長型市場。 |
| | 非常適合我們的團隊和董事會的專業知識：董事會認為EVE符合這一標準，因為其 管理團隊和文化似乎非常適合我們的董事會和戰略顧問，因為他們的行業背景和關係相似。 |
| | 巨大的總可尋址市場(TAM)，具有巨大的增長機會。董事會認為，EVE在捕捉美國和國際上重要的TAM方面具有得天獨厚的優勢。根據畢馬威的數據，他們估計，到2040年，全球客運UAM行業的TAM將以18%的複合年增長率增長至約1190億美元 (從2025年到2040年累計為7620億美元)。董事會認為，Eve處於有利地位，可以從這一行業增長中獲利。董事會還認為，Eve與巴西航空工業公司的戰略合作伙伴關係給Eve帶來了顯著的競爭優勢。 |
| | 可靠的收入和良好的盈利可見性。作為一家新興的成長型公司，Eve沒有任何 歷史收入；然而，Eve已經擁有來自十幾個發佈客户的非約束性產品訂單渠道，總額約為52億美元。 |
| | 規模成本結構，運營槓桿高。董事會認為，EVE受益於高度可擴展的技術推動的顯著的 規模經濟。董事會還認為，由於與巴西航空工業公司(Embraer)的合作伙伴關係、勞動力成本優勢、與戰略合作伙伴的合作以及逐個合作伙伴艦隊運營增長戰略，以及其他因素。 |
| | 市場領先的軟件和技術。董事會認為，Eve的產品解決方案包含 混合一流的，經過驗證的UAM技術和新創新，旨在提供UAM市場中最低的運營成本，並且Eve的核心繫統 可以橫向擴展以支持持續增長。同樣重要的是，董事會認為，在競爭對手中，Eve的產品設計是UAM解決方案最實用的選擇，預計將在大多數性能指標上出類拔萃，並以最低的運營成本 。 |
在審議過程中，我們的董事會還考慮了與業務合併相關的各種不確定性、 風險和其他潛在的負面因素，包括以下因素：
| | 未實現的好處。業務合併的潛在好處可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險 。 |
| | 扎尼特的清算。如果業務合併未完成，Zanite將面臨的風險和成本， 包括將管理重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險，這可能導致Zanite無法在5月19日之前影響業務合併。 |
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| 2022年(或如果該日期在正式召開的特別會議上延長，則為較晚的日期)，並強制Zanite清算。 |
| | 產品設計/技術的選擇。EVE的產品解決方案未按預期工作、未及時或根本未獲得任何航空當局的認證或最終未被市場接受的風險，或EVE對產品解決方案中包含的電池或其他組件的選擇是錯誤的 。 |
| | 排他性。企業合併協議包括一般 限制Zanite徵求其他業務合併提案的條款，這限制了Zanite在業務合併協議有效期間考慮其他潛在業務合併的能力。此外，根據業務合併協議 ，除非適用法律要求，否則董事會不得更改或撤回其向Zanite股東提出的投票支持業務合併提案的建議，以及完成業務合併協議中提交併需要Zanite股東投票的 交易所需的任何其他提案。 |
| | 股東投票。Zanite股東可能無法提供實現業務合併所需的票數的風險 。 |
| | 企業合併後的公司治理。董事會審議了企業合併協議及股東協議的企業管治條文 ，以及建議章程及建議章程的主要條文。他們特別考慮了某些股東將在本公司擁有的提名權 ，這些權利一般不適用於公眾股東，包括可能持有大量股份的股東。 |
| | 關閉條件。業務合併的完成取決於 滿足不在Zanite控制範圍內的某些成交條件，包括Zanite股東批准業務合併以及紐約證券交易所批准與業務合併相關的初始上市申請 。 |
| | 訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決 可能無限期地禁止企業合併的完成。 |
| | 外部風險。Eve無法控制的經濟低迷以及政治和市場狀況，包括可自由支配支出的減少以及新冠肺炎導致的社會距離的持續或增加，都可能對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。 |
| | 對預測的依賴。伊芙的預測，包括對收入和盈利能力的預測，以及UAM 的市場預測，都會受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，而伊夫的經營業績可能會有所不同，這可能會使未來的業績難以準確預測。 |
| | 費用和開支。與完成業務合併相關的費用和開支。 |
| | 無法進化。如果無法開發成功的產品 ，如果無法追求更多產品，或者失去任何關鍵高管或其他關鍵員工，EVE的增長前景可能會受到影響。此外，如果EVE未能在其提供的產品和技術平臺上做出最佳投資決策，它 可能無法吸引和留住關鍵客户，其收入和運營結果可能會下降。 |
| | UAM業務可能缺乏適當的基礎設施。EVE ID大規模增長的能力可能會因未能提高服務於主要市場的空域的空中交通容量而受到阻礙 。 |
| | 其他風險。與本委託書標題下所述的業務合併、Zanite業務和Eve業務相關的各種其他風險風險因素. |
除 考慮上述因素外，董事會還考慮到Zanite的某些高級管理人員和董事可能作為個人在業務合併中擁有權益，此外還有
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這可能與Zanite股東的利益不同，後者將在下面的標題中進行更詳細的描述Zanite董事和高級管理人員以及企業合併中的其他人員的某些好處，Zanite的獨立董事在業務合併談判期間以及作為董事會成員評估和批准業務合併協議和其中擬進行的交易(包括業務合併)時，審查並考慮了這些利益。
在考慮業務合併時，董事會依靠Zanite管理團隊在公開市場交易方面的集體經驗，在其 財務顧問的協助下構建和評估財務模型和預測，並對業務進行估值。Zanite的管理層還考慮了一項可比的公司分析，以評估公開市場可能歸因於Eve的潛在價值，並將該分析提供給了董事會。由於一個或多個相似的運營和財務特徵，可比公司 被認為在某些方面與Eve的業務相似，幷包括UAM技術和服務提供商。儘管在 分析中沒有一家被選中的公司與EVE直接可比，但這些公司與EVE有一個或多個相似的運營和財務特徵。董事會考慮了這一分析，認為Eve與其他公司相比更具優勢。基於這些不同的 因素，董事會得出結論，28.84億美元的股權價值是一個公平合理的估值，因為(A)伊娃的非約束性訂單渠道、財務計劃和預測，以及對類似和相鄰行業的先例合併交易和目標的估值，以及(B)伊夫的增長前景、商業戰略、戰略合作伙伴關係和航空業的其他關係，以及其他令人信服的方面。
在考慮上述潛在正面及潛在負面因素後，Zanite董事會在其業務 判斷中得出結論，與業務合併及其他相關交易相關的潛在正面因素大於潛在負面因素。因此，董事會一致認為業務合併協議和業務合併對Zanite及其股東是明智、公平和最符合其利益的，並批准了業務合併和相關交易。
預計財務信息
依然如此，Eve不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測，這是理所當然的。然而，EVE管理層已準備好以下陳述的預期財務信息，以呈現向Zanite提供的預測的關鍵要素 。隨附的預期財務信息的編制並非出於公開披露的目的，也不是為了遵守美國註冊會計師協會就預期財務信息制定的準則，但從伊芙管理層的觀點來看，它是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和 信，呈現了伊芙的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，該信息不是事實，不應被認為是對未來結果的必然指示，本委託書的讀者請注意不要過度依賴預期財務信息 。
本 委託書中包含的預計財務信息由伊芙管理層準備，並由其負責。普華永道會計師事務所並未對隨附的預計財務信息進行審計、審核、檢查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中包含的普華永道有限責任公司報告涉及伊芙之前發佈的財務報表 。它不會延伸到預計的財務信息，也不應為此而閲讀。
這些預測 是前瞻性陳述，基於固有的不確定假設和估計，雖然在編制之日伊夫管理層認為這些假設和估計是合理的，但可能會受到各種重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同，包括：
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除其他外，風險和不確定性，如風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明。？預期財務信息在許多方面都是主觀的；由於預期財務信息涵蓋多年，因此該信息的性質在每一年都變得不那麼具有預測性。因此，不能保證 預期結果預示着EVE的未來表現，或者實際結果與預期財務信息中顯示的結果不會有實質性差異。此外，預期財務信息沒有 考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件。
這些預測是應 要求並向Zanite披露的，作為其UAM業務總體評估的組成部分，幷包含在關於該帳户的本委託書中。
這些預測是由EVE的管理層基於與以下相關的最佳可用信息、估計和材料 假設真誠地制定的：
| | EVE獲得FAA和ANAC飛機型號認證，並於2025年開始生產飛機 |
| | EVE將於2026年開始銷售、初始收入運營，並向歐洲和世界其他地區擴張 |
| | UAM市場打開並增長到下面所述的規模關於夏娃的信息 新興的城市空中交通市場 |
| | EVTOL單價 |
| | 最終用户票價 |
| | 市場份額 |
| | 飛行自主性 |
| | 合作伙伴收入份額 |
| | 旅客負荷率 |
| | 可飛行的天數 |
| | 利用率 |
| | 平均出行距離 |
| | 維修成本 |
| | 獲得FAA型和生產認證的研發成本 |
| | 其他公司運營費用 |
| | 生產投資和勞動率 |
| | 材料成本 |
| | 每架飛機的裝配工時 |
| | 未來的成本和生產效率 |
| | 運行和維護假設 |
| | 客户採用率 |
| | 是否願意付款 |
| | 營業時間 |
| | 飛機載客率(平均每次旅行的乘客人數) |
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關於與研發和生產EVE eVTOL相關的主要假設和 預計將產生的開發成本以及用於準備預測的飛機的型號認證的其他信息如下。有關可能對EVE的財務狀況、運營結果、業務、前景和證券有實質性影響的各種因素的討論，請參閲標題為？風險因素。
EVE將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税撥備(福利)、折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。EBITDA的非GAAP估計不包括利息、税項、折舊和基於股票的薪酬，這些因素將根據借款要求、需要資本時EVE的可用利率、資產折舊以及取決於股價預測的基於股票的薪酬的任何佔位符而變化，這些都是未知的。EBITDA不是根據GAAP編制的財務指標，不應被視為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代品 。
在本委託書 中包含預期財務信息，不應被視為巴西航空工業公司、伊芙、贊諾特或任何其他人士表示預期財務信息中包含的結果將會實現，也不應被視為贊助商、贊諾特董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為此類財務預測必然是對實際未來結果的預測，或支持或不支持您投票贊成或反對的決定 。請注意，在作出有關交易的決定時，不要依賴預測，因為預測可能與實際結果大相徑庭。我們不會在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中引用財務 預測。
EVE預計一般不會公佈其業務計劃和戰略，也不會對外披露其預期的財務狀況或運營結果。因此，EVE不打算更新或以其他方式修訂預期財務信息，以反映自其 準備以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。此外，EVE不打算更新或修改預期財務信息，以 反映一般經濟或行業狀況的變化。
下表彙總了EVE管理層向Zanite 提供的預測的關鍵要素：
| 預測 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) |
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | |||||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 20.6 | $ | 45.5 | $ | 305.0 | $ | 1,161.4 | $ | 1,825.1 | $ | 3,047.3 | $ | 4,535.9 | ||||||||||||||
| 增長百分比 |
73 | % | 121 | % | 570 | % | 281 | % | 57 | % | 67 | % | 49 | % | ||||||||||||||
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| EBITDA(1) |
($ | 109.4 | ) | ($ | 87.6 | ) | ($ | 60.1 | ) | $ | 66.8 | $ | 278.2 | $ | 517.8 | $ | 839.8 | |||||||||||
| EBITDA總利潤率% |
NM | NM | NM | 6 | % | 15 | % | 17 | % | 19 | % | |||||||||||||||||
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| 自由現金流(2) |
($ | 269.0 | ) | ($ | 298.7 | ) | ($ | 316.4 | ) | ($ | 211.1 | ) | $ | 28.4 | $ | 202.7 | $ | 475.1 | ||||||||||
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| Eve eVTOL交付(年度) |
| | 75 | 340 | 481 | 801 | 1,117 | |||||||||||||||||||||
| (1) | EBITDA是一種非GAAP衡量標準，定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税、利息收入/(費用)和基於股票的薪酬。 |
| (2) | 自由現金流是一種非GAAP衡量標準，定義為EBITDA減去所得税(不包括應收税金 協議付款)、淨營運資本和資本支出的變化。 |
除適用的聯邦證券法要求的範圍外，通過在本委託書中包含對EVE、ZANITE、Embraer、EAH和EVE及其各自的代表和附屬公司的財務預測摘要，本委託書不承擔任何義務， 明確表示不承擔任何更新或修訂或公開披露任何財務預測的責任
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更新或修訂這些財務預測，以反映可能已經發生或在編制這些 財務預測之後可能發生的情況或事件，包括意外事件，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。
80%的測試滿意度
納斯達克規則 要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户 利息的應付税款)。
截至2021年12月27日，信託賬户中持有的資產價值約為2.3692億美元(不包括805萬美元的遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，其中80%相當於約1.8954億美元。在得出企業合併符合80%測試的結論時，我們的 董事會審查了EVE的預期企業價值約為24億美元，考慮到總股本價值約為29億美元減去約5.16億美元的現金淨值。
在確定上述企業價值是否代表EVE的公平市場價值時，我們的董事會考慮了 本節中所述的所有因素，以及EVE的收購價是公平協商的結果這一事實。因此，我們的董事會得出結論，收購業務的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。
在確定上述企業價值是否代表EVE的公允市場價值時，我們的董事會考慮了標題為ZF的章節中所述的所有 因素企業合併方案-贊尼特董事會批准企業合併的原因，我們的董事會得出的結論是，收購企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%。根據Zanite管理團隊和董事會成員的財務背景和經驗，我們的董事會 認為Zanite管理團隊和董事會成員有資格確定業務合併是否符合80%的標準。我們的董事會沒有就是否達到80%的標準徵求或徵求外部 公平或估值顧問的意見。
Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准業務合併的建議時，您 應該知道，初始股東(包括本公司的董事和高級管理人員)在業務合併中的利益可能不同於本公司的其他股東和 權證持有人的利益，或者不同於本公司的其他股東和 權證持有人的利益。這些利益包括：
| | 如果我們不在完成窗口內完成 業務合併，贊助商和我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。 |
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的部分發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命帕特里克·M·沙納漢(Patrick M.Shanahan)為董事會成員時， 帕特里克·M·沙納漢(Patrick M.Shanahan)被任命為贊助商，根據這一規定，沙納漢先生可能有權獲得
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企業合併完成後發起人持有的公司證券。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價，575萬股方正股票的總市值約為58,420,000美元 。
於2020年11月19日，就首次公開發售(IPO)的截止日期，保薦人向本公司購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。於2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價 為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年5月19日截止日期延長6個月至2021年11月19日。於2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了 2,300,000份私募認股權證，總購買價為2,300,000美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長 6個月至2022年5月19日。根據納斯達克2021年12月27日每份認股權證1.04美元的收盤價計算，14,250,000份私募認股權證的總市值約為14,837,100美元。
2021年12月21日，發起人承諾以25,000,000美元購買250萬股普通股，收購價為每股10.00美元，與PIPE投資相關。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價，這些股票的總市值約為25,400,000美元。
| | 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。此外，初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。對於 認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。 |
| | 保薦人和我們的高級管理人員和董事為方正股份支付的名義收購價可能會導致企業合併完成後公眾股票的隱含價值大幅稀釋 。此外，即使我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，收盤後方正股票的價值也很可能大大高於為其支付的名義價格 。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事很可能能夠收回他們對我們的投資，並從這筆 投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事可能具有與我們的公眾股東不同的經濟動機，即追求和完成最初的業務合併，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或成立較少。 |
| | 在業務合併完成後，我們將繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險單。 |
| | 交易結束後，肯尼斯·C·裏奇預計將擔任公司董事會成員，傑拉德·J·德穆羅預計將擔任公司聯席首席執行官。因此，他們將來可能會收到本公司及其董事會 決定支付給其董事和/或高級管理人員的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| | 就完成交易，吾等將訂立經修訂及重訂註冊權協議，該協議 將向本公司若干股東，包括創辦人股份持有人、私募認股權證持有人及於創辦人股份及私募認股權證轉換後可發行的普通股股份，提供 登記權。 |
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| | 交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，本公司的高級管理人員和董事有權獲得任何自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這種可報銷的自掏腰包費用(如果有)不應 預期為實質性費用。 |
| | 業務合併完成後，作為Zanite首次公開募股(IPO)承銷商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.將有權獲得總計805萬美元的遞延承銷佣金。此外，Jefferies和Raymond James將獲得此類交易的常規財務諮詢費，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有權獲得此類交易的常規配售代理和推薦費(如果適用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成業務合併後預計將支付或償還的交易費用總額約為4056萬美元，包括財務諮詢、配售代理和推薦費以及在IPO中支付給Zanite承銷商的遞延承銷佣金 。如果我們未能在2022年5月19日之前完成業務合併，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附屬公司以及 Raymond James將不會因其各自作為承銷商、財務顧問、配售代理和/或推薦人(視情況而定)的角色而獲得預期薪酬，除非我們尋求並獲得我們股東的必要同意 以延長Zanite完成初始業務合併的期限。 |
| | 與交易結束相關，贊助商和我們的高級管理人員和董事將有權獲得償還 已向本公司發放並尚未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，尚無此類貸款或墊款未償還。如果我們沒有在 完成窗口內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還任何營運資金貸款。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額兩者中較低者，保薦人將對我們承擔責任。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署豁免 信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些負債(包括根據證券法提出的負債)提出的任何索賠。 |
企業合併的預期會計處理
這項業務合併預計將計入反向資本重組，相當於EVE為Zanite的 淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。因此，UAM業務的合併資產、負債和經營業績將成為EVE的歷史財務報表；Zanite的資產、負債和 經營業績將從結算日開始與EVE合併。出於會計目的，EVE的財務報表將代表UAM業務財務報表的延續。Zanite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將在EVE的未來報告中作為UAM業務的運營呈現。
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監管事項
根據“高鐵法案”及其頒佈的規則，某些交易可能無法完成，除非已向司法部反壟斷司(反壟斷司)和聯邦貿易委員會(FTC)提供某些信息 ，並且已滿足某些等待期要求。(？業務合併 受這些要求的約束，除非允許提前終止，否則在雙方向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交各自的通知和報告表後的30天等待期結束之前，業務合併可能無法完成。Zanite和Eve將在2022年1月13日之前根據高鐵法案提交與反壟斷部門和聯邦貿易委員會的業務合併所需的表格。
在企業合併完成之前或之後的任何時候，即使根據 高鐵法案終止了各自的等待期，司法部或聯邦貿易委員會，或任何州或外國政府機構，都可以根據適用的反壟斷法採取該等機構認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制 完成企業合併、在剝離資產時有條件地批准企業合併、對企業合併的完成施加監管條件或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以 尋求根據反壟斷法採取法律行動。Zanite不能向您保證反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰 業務合併，而且，如果提出這樣的挑戰，Zanite不能向您保證其結果。
巴西航空工業公司和Zanite都不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動 。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
審批需要投票
批准企業合併建議需要我們的股東 親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數票投贊成票。棄權票和經紀人反對票對企業合併提案的結果沒有影響 。除非親自出席( 將包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的股東以多數贊成票通過企業合併建議，否則無法完成企業合併。除法律另有規定外，我們A類普通股和B類普通股的持有者將在 提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
企業合併提案是 提交其他提案的條件，並以其他條件先行提案的批准為條件。
Zanite董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票批准 業務合併提案。
Zanite董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致 一名或多名董事在決定 建議股東投票支持提案時，認為對Zanite及其股東最有利的方案與他或他們認為對自己最有利的方案之間的利益衝突。見標題為？？的一節。企業合併提案 Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益？進一步討論。
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憲章修正案提案
概述
我們要求我們的股東 批准採納擬議的憲章，基本上採用本委託書附件C的形式，以便在完成業務合併後生效。如果業務合併和憲章修正案 提案獲得批准，擬議的憲章將取代當前的憲章。
現行憲章與擬議憲章的比較
以下是擬議憲章相對於當前憲章產生的主要變化的摘要，以及我們的董事會批准憲章修正案提案的原因。本摘要全文參考擬議憲章全文，基本上採用本委託書附件C所包含的形式。
| | 將合併後公司的名稱更改為Eve Holding，Inc.目前， 公司名稱為Zanite Acquisition Corp.如果憲章修正案提案獲得批准，公司名稱將更名為Eve Holding，Inc.。我們的董事會認為合併後 公司的名稱應與企業合併後經營業務的名稱更加一致，因此建議更改名稱。此外，我們的董事會認為，將Eve Holding，Inc.作為我們自己的名稱將增強我們的聲譽、品牌，從而提高股東價值。 |
| | 取消空白支票公司條款。我們的董事會已經決定，取消我們當前章程中專門針對我們作為空白支票公司的地位的條款，符合公司的最佳利益。刪除這些條款是可取的，因為這些條款在業務合併完成後將毫無用處，並且其中許多條款在公司初始業務合併完成後不再適用。例如，這些擬議修訂取消了禁止本公司與另一家空頭支票公司或名義上運營的類似公司進行初始 業務合併的禁令。此外，我們目前章程中的某些其他條款要求，IPO所得資金應存放在信託賬户中，直到企業合併或清算髮生為止。 |
| | 更改股票類別，將股本授權股份總數增加到11億股 股。我們目前的章程授權發行1億股A類普通股、1000萬股B類普通股和100萬股優先股。如果憲章修正案B獲得通過， 擬議的憲章將把法定股本的數量從11,000,000股增加到11,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股優先股。作為業務合併協議預期的 交易的一部分，B類普通股的所有股票將於一對一根據擬議的憲章，所有A類普通股的股票將根據擬議的憲章重新命名為普通股，並根據擬議的憲章，將A類普通股的所有股票重新命名為普通股，並將其轉換為 股A類普通股。我們的董事會決定，不再需要繼續 持有兩類普通股，因此，擬議的憲章消除了上述我們普通股的雙重類別。建議的章程還為未來發行普通股提供了充足的授權資本和靈活性(如果我們的董事會確定為符合合併後公司的最佳利益)，例如根據企業合併協議和管道投資將發行的股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和 潛在費用。 |
| | 選擇退出DGCL 242(B)(2)。 擬議的憲章規定，任何類別的普通股或優先股的 授權股份的數量可以由 多數股東的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)。 |
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| 無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，公司的股票均有權投票。我們的董事會認為，目前取消 增加或減少任何類別股本的授權股份的單獨類別投票是合適的，以允許所有股東對此類事項進行投票。 |
| | 將股東投票權要求改為當時所有有權投票的流通股的總投票權的三分之二 作為一個類別一起投票的普通股改為(1)對擬議憲章的某些條款(第十三條(甲)項)和 第(2)項作出修改修訂擬議附例(第#條第六(F))。現行章程要求持有流通股至少多數投票權的股東投贊成票，以便股東通過、修改、更改或廢除現行章程和現行章程。擬議的憲章將要求股東以絕對多數票通過、修訂、更改或廢除擬議的章程，並對擬議章程的某些條款進行如下修訂：第五條(B)項，涉及發行優先股；第六條，涉及修改或解決分類董事會結構及其任何董事的數目、選舉、條款和罷免問題；第七條，涉及股東經書面同意採取行動的能力，以及特別會議只能由我們的第八條，解決董事違反受託責任的個人責任限制；第九條，解決選擇不受DGCL第203條管轄；第十條，解決某些交易不是公司機會的規範；第十一條，規定本公司有能力賠償任何因是或曾經是本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、 僱員或代理人的任何訴訟、訴訟或 訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，並向其預支費用，該條款規定了本公司有能力賠償或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，因為此人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人；TWELVTH條，涉及某些行動和程序的專屬論壇；以及第十三條，涉及修改的要求， 修改, 更改或廢除擬議憲章的某些條款。我們的董事會認為，最好提高修改或廢除擬議憲章某些條款以及修訂或廢除擬議章程所需的投票門檻，以便通過要求廣泛的股東共識來實施公司治理改革，保護少數股東利益，並使Eve Holding，Inc.董事會在機會主義和主動收購企圖的情況下為所有股東保有並最大化價值，從而幫助促進公司治理的穩定。 董事會應提高投票門檻，以便在機會主義和主動收購企圖的情況下，通過要求廣泛的股東共識來實施公司治理改革，保護少數股東利益，並使Eve Holding，Inc.董事會在機會主義和主動收購企圖的情況下，為所有股東保留和最大化價值，從而有助於促進公司治理的穩定。 |
| | 規定股東可以書面同意採取行動，直至巴西航空工業公司實體擁有的已發行和已發行普通股 佔本公司當時已發行股本投票權的50%以下。目前的憲章只允許B類普通股的持有者在書面同意下采取行動 ，而不是在股東大會上採取行動。相反，擬議的憲章規定，股東可以書面同意採取行動，直到巴西航空工業公司 實體擁有的已發行普通股和已發行普通股佔本公司當時已發行股本投票權的50%以下。我們的董事會認為，在 巴西航空工業公司實體不再實益擁有公司股本至少多數投票權的時間 之後，限制股東通過書面同意採取行動的能力是可取的，以保護公司不受在業務合併後階段獲得公司控制權的無端企圖的影響。 禁止股東通過書面同意採取行動可以限制股東批准提案，除非這些提案在召開和舉行的股東大會上得到了適當的陳述，否則可以限制股東通過獲得控制權的無端嘗試 |
| | 選舉不受條文規管DGCL的203號。根據目前的章程，本公司受DGCL第203條的約束。擬議約章的修訂會導致 |
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| 合併後的公司不受DGCL第203條的約束。我們的董事會認為，不受DGCL第203條的約束是可取的，因為對於像我們這樣擁有大股東的公司來説，該條款符合 市場慣例。 |
需要投票才能獲得批准
每項章程修訂建議將由本公司股東分別投票表決，分別為
以下是：
| (A) | 憲章修正案建議A：核準和通過擬議的憲章(憲章修正案提案B中涉及的建議除外)，如果獲得批准，將對現行憲章進行修改和重申，如果獲得批准，將在結束時生效； |
| (B) | 憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些A類普通股將在合併後成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股數從111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)規定任何類別普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，這些規定如果獲得批准，都將於 年 起生效 |
本公司提交兩份獨立的章程修正案提案的唯一原因是為 就章程修正案提案B提供單獨的A類普通股投票，從而使本公司A類普通股的持有者能夠作為一個類別就增加 公司的A類普通股的法定股數單獨投票。(br}本公司提出兩個獨立的章程修正案提案的唯一原因是為B憲章修正案提案提供單獨的A類普通股投票，從而使本公司A類普通股的持有者能夠作為一個類別單獨投票。
要批准憲章修正案的每一項建議，都需要有權在特別會議上就此投票的A類普通股和B類普通股的多數流通股的持有者投贊成票，並作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B需要持有A類普通股多數流通股的 個股東投贊成票，作為一個類別進行投票。未委託代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)和棄權將產生投票反對本提案的 效果。
憲章修正案提案以其他 條件先決條件提案的批准為條件。如果其他條件的先決條件建議不被批准，憲章修正案的建議將無效，即使我們的股東批准了也是如此。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持憲章修正案的提案。
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諮詢憲章提案
我們要求我們的股東就擬議憲章中某些治理條款的單獨提案進行投票，這些提案 將根據美國證券交易委員會指導單獨提交，讓股東有機會就重要的公司治理條款發表各自的觀點，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行投票 。除憲章修正案提案外，特拉華州法律並未另行要求此項單獨表決，但根據美國證券交易委員會的指導，本公司須將這些條款分別提交給其股東批准。但是，關於這些提案的股東投票是諮詢性質的，對本公司或我們的董事會不具有約束力(獨立於 憲章修正案提案的批准)。此外，業務合併並不以單獨批准諮詢約章的建議為條件(除批准約章修訂建議外，單獨批准)。因此，無論對這些提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，本公司打算建議的憲章將在結束時生效(假設憲章修正案提案獲得批准)。
諮詢章程建議A：更改股票類別和法定股份
修訂説明
現行章程授權發行1億股A類普通股和1000萬股B類普通股。擬議的憲章授權發行10億股普通股和1億股 優先股。作為業務合併協議所設想的交易的一部分，所有B類普通股股票將於 日自動轉換。一對一根據擬議的憲章，所有A類普通股的股票在所有情況下都將更名為普通股 。
修訂理由
我們的董事會決定不再需要繼續持有兩類普通股，因此，擬議的 憲章消除了上述我們普通股的雙重類別。股本法定股數的增加很重要，因為它使我們有足夠數量的普通股和優先股可供發行：(I)支持未來公司需求的增長和靈活性(如果需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)和(Ii)作為業務合併 和本委託書預期的其他交易的對價而發行，以及任何其他公司正當的公司目的，包括未來的收購、由股權或可轉換債務、股票股息組成的融資交易。董事會相信，這些額外的股份將為我們提供所需的靈活性，以便在被認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在的費用事件。
諮詢憲章提案B：選擇 退出DGCL 242(B)(2)
修訂説明
擬議的憲章規定，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，任何類別的普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或 減少(但不得低於當時已發行的股數)。
修訂理由
我們的董事會認為，目前取消對任何類別股本的授權 股份增減的單獨類別投票是合適的，以允許所有股東對此類事項進行投票。
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諮詢憲章提案C：更改修改擬議憲章和擬議章程所需的股東投票。
修訂説明
現行章程要求持有流通股至少過半數投票權的股東投贊成票 以通過、修訂、更改或廢除現行章程和現行章程。擬議的憲章將要求股東以絕對多數的贊成票通過、修訂、更改或廢除擬議的章程，並 修改擬議章程的某些條款，如下：第五條(B)項，涉及發行優先股；第六條，涉及修改或解決分類董事會結構及其任何董事的數量、選舉、條款和罷免問題。第七條，涉及股東經書面同意採取行動的能力，以及特別會議只能由我們的第八條，解決董事違反受託責任的個人責任限制；第九條，解決選擇不受DGCL第203條管轄；第十條，解決某些 交易不是公司機會的規範；第十一條，規定本公司有能力賠償任何因是或曾經是本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人(無論是民事、刑事、行政或調查)，並向其預付費用；(br}如果該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，則應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，對其進行賠償或墊付費用；TWELVTH條，涉及某些行動和程序的專屬法院；以及第十三條，涉及修改、更改、更改或廢除擬議憲章某些規定的要求。
修訂理由
我們的董事會認為，有必要提高修改或廢除擬議憲章的某些條款以及修訂或廢除擬議章程所需的投票門檻，以便通過要求廣泛的股東共識來實施公司治理改革，保護少數股東利益，並 使Eve Holding，Inc.董事會能夠在機會主義和主動收購企圖的情況下為所有股東保留和最大化價值，從而幫助促進公司治理的穩定性。
諮詢章程建議D：規定股東可以書面同意採取行動
修訂説明
目前的章程只允許B類普通股的持有者在書面同意下采取行動，而不是在股東大會上採取行動。相反，擬議章程規定，股東可以書面同意採取行動 ，直至巴西航空工業公司實體擁有的已發行普通股和已發行普通股佔本公司當時已發行股本投票權低於50%為止。
修訂理由
我們的 董事會認為，在巴西航空工業公司實體不再實益擁有 公司股本的至少多數投票權之後，最好限制股東通過書面同意採取行動的能力，以保護公司免受在業務合併後階段獲得公司控制權的無端企圖。禁止股東在書面同意下采取行動，可以通過限制股東批准提案來限制獲得控制權的無端企圖，除非這些提案在根據擬議的憲章和擬議的章程召開並舉行的股東大會上得到了適當的陳述。
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諮詢約章建議E：選舉不受“香港特區政府條例”第203條規管
修訂説明
根據現行章程，本公司須受DGCL第203條的約束，該條款是DGCL的一項默認條款，禁止特拉華州上市公司與有利害關係的 股東(擁有公司15%或更多有表決權股份的個人或集團)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，例如合併，除非：(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准：(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，(Ii)在導致股東 成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易發生時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括某些人士擁有的股票)；或(Iii)在 股東成為有利害關係的股東時或之後，董事會和至少三分之二的無利害關係的已發行有表決權股票批准了交易。擬議憲章中的修訂將導致合併後的公司不受DGCL第203條的管轄。
修訂理由
我們的董事會認為，最好不受DGCL第203條的約束，因為對於像我們這樣擁有大股東的公司來説，該條款符合市場 慣例，特別是考慮到關閉後巴西航空工業公司和前夕之間預計將繼續進行的服務和其他安排。
諮詢章程建議F：更改公司名稱並取消空白支票公司條款
修訂説明
目前，本公司的名稱為Zanite Acquisition Corp.。如果憲章修正案建議獲得批准，本公司的名稱將更改為Eve Holding，Inc.。此外，當前憲章中有許多專門針對我們作為空白支票公司的地位的條款，這些條款將通過擬議的憲章而取消。
修訂理由
我們 董事會認為，合併後公司的名稱應該與企業合併後經營業務的名稱更加一致，因此建議更改名稱。此外，我們的董事會 相信，未來將Eve Holding，Inc.作為我們自己的名稱將增強我們的聲譽、品牌，從而提高股東價值。我們的董事會認為，取消我們當前章程中專門針對我們作為空白支票公司的地位的條款 符合公司的最佳利益。刪除這些條款是可取的，因為這些條款在業務合併完成後將毫無用處，並且這些 條款中的許多條款在公司初始業務合併完成後不再適用。例如，這些擬議修訂取消了禁止本公司與另一家空頭支票 公司或具有名義業務的類似公司進行初步業務合併的禁令。此外，我們目前章程中的某些其他條款要求首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到企業合併或清算髮生為止。
儘管如上所述，某些擬議的憲章修正案可能會使獲得Eve Holding，Inc.控制權的努力變得更加困難或受阻，從而保護Eve Holding，Inc.管理層的連續性或鞏固Eve Holding，Inc.的管理層，這可能會對Eve的證券市場價格產生不利影響。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合Eve Holding，Inc.的最佳利益，則授權但未發行的優先股可能
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董事會在一項或多項私募或其他交易中未經股東批准而發行的，這些交易可能會阻止或使任何收購企圖的完成變得更加困難或成本更高，方法是稀釋擬收購或反叛股東集團的投票權或其他權利，在機構或其他人手中創建一個可能支持 現任董事會地位的重大投票權塊，進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式進行收購。然而，增發股份的授權將使Eve Holding，Inc.能夠靈活地授權未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分。Eve Holding，Inc.目前沒有為此目的發行任何額外授權股票的計劃、建議或安排，無論是書面的還是非書面的 。
需要投票才能獲得批准
批准諮詢憲章的每一項建議(每項建議均為非約束性投票)需要 親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就其投票的股東所投的多數票的持有者的贊成票。 未委託代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)和棄權將不會對“諮詢憲章”提案產生任何影響。
如上所述，諮詢憲章提案是諮詢投票，因此對公司或我們的董事會不具有約束力。 此外，業務合併不以單獨批准諮詢憲章提案為條件(獨立於對憲章提案的批准之外)。因此，無論諮詢約章建議的非約束性諮詢投票結果如何，本公司打算建議的約章將在業務合併完成後生效(假設憲章修正案 建議獲得批准)。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持每一項諮詢憲章提案。
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股票發行方案
概述
股票發行建議為：(br}為符合納斯達克適用的上市規則，批准(X)發行超過20%與業務合併相關的本公司已發行普通股和已發行普通股，包括 根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，外加根據吾等可能訂立的認購協議增發的任何普通股 。) 股票發行建議是指批准(X)發行超過20%的與業務合併相關的本公司已發行普通股和已發行普通股，包括 根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股以及(Y)就業務合併和管道投資向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有超過20%的已發行普通股，或超過20%的投票權，這可能構成納斯達克規則下的控制權變更。
若股份發行建議獲採納，則受企業合併協議的條款及條件規限，於交易結束時(I) 將向EAH發行237,500,000股與業務合併相關的普通股(包括與PIPE Investment相關而向EAH發行的17,500,000股普通股)及(Ii)14,000,000股我們的普通股 將向EAH以外的PIPE投資者發行(包括將向EAH發行的2500,000股普通股根據我們可能在交易結束前簽訂的認購協議，外加我們可能發行的任何額外普通股 。
為什麼公司需要股東批准
我們提出股票發行建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，這些規則要求股東 批准某些交易，這些交易導致在股票或證券發行之前發行20%或更多的已發行投票權或已發行普通股。假設沒有贖回，我們預計將向EAH發行約 (I)與業務合併相關的237,500,000股我們的普通股(包括與PIPE投資相關的向EAH發行的17,500,000股普通股)和(Ii)14,000,000股我們的普通股 將向EAH以外的PIPE投資者發行(包括與PIPE投資相關的向發起人發行的2,500,000股普通股)，外加任何額外的由於我們可能會發行20%或更多的已發行普通股作為企業合併和管道投資的對價，根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，我們必須獲得 股東的批准才能進行此類發行。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分。股票發行方案.
建議對現有股東的影響
若股份發行建議獲採納，則在符合企業合併協議的條款及條件下，(I) 將於成交時向EAH發行237,500,000股與業務合併有關的普通股(包括與PIPE投資有關而向EAH發行的17,500,000股普通股)及(Ii)14,000,000股普通股 將向PIPE投資者發行(包括與PIPE投資相關而向發起人發行的2500,000股普通股加上我們根據 我們可能在交易結束前簽訂的認購協議可能發行的任何額外普通股，合計相當於截至本交易日已發行普通股28,750,000股的至少約875%。發行這些股票將對我們的股東造成 重大稀釋，並將使我們的股東在我們的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小百分比的權益。
如果股票發行方案未獲股東批准，公司合併可能無法完成。 如果股票發行方案經我公司股東批准，但在該普通股發行前企業合併協議終止(未完成業務合併)，本公司將 不發行該普通股。
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需要投票才能獲得批准
股票發行建議的批准需要我們的股東 親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的多數股東投贊成票。
未委託代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)和棄權將不會影響本提案的結果 。
股票發行提案的條件是批准其他條件的先決條件 提案。如果其他條件的先決條件提案沒有獲得批准，股票發行提案即使得到我們股東的批准也不會生效。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持股票發行提案。
148
激勵計劃提案
除非上下文另有規定，否則本節中提到的我們、伊芙或 伊芙公司，一般指的是伊芙控股公司在業務合併前後都是指Eve Holding，Inc.(Eve Holding，Inc.)，在業務合併前後，通常指的是伊夫控股公司(Eve Holding，Inc.)。
概述
2021年12月19日，Zanite董事會批准並通過了Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(The Eve Holding，Inc.2022年股權激勵計劃2022年{BR}計劃Z)，自業務合併完成之日起生效，並視業務合併完成情況而定，並須經Zanite股東批准。如果2022年計劃得到Zanite股東的批准，並且業務合併完成，Eve 將被授權根據2022年計劃向符合條件的服務提供商授予股權和現金獎勵。Zanite要求其股東批准2022年計劃，具體條款如下所述。
2022年計劃的副本作為附件K附上，下面的描述通過參考所附計劃 文件進行完整的限定。
2022年計劃
2022年計劃的目的是為EVE或其關聯公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問提供額外的激勵，他們的貢獻對EVE及其關聯公司的業務增長和成功至關重要，以加強這些人對EVE及其關聯公司的承諾，激勵這些人忠實而勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和敬業的 人員，他們的努力將導致EVE及其關聯公司的長期增長和盈利
2022年規劃摘要
本節總結了2022年計劃的某些主要特點。
管理和資格
根據2022年計劃，EVE及其附屬公司的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問將 有資格獲得獎勵。預計將有大約130名員工和4名非員工董事有資格在業務合併完成後立即獲得2022年計劃的獎勵 。
除非 董事會任命一個董事會來管理2022年計劃的某些方面，否則EVE的董事會將管理2022年計劃。管理2022年計劃的董事會或委員會在此被稱為計劃管理人。在符合適用法律和法規的情況下，計劃管理人被授權將其在2022年計劃下的管理權委託給EVE或其他個人或團體的官員。
計劃管理人將有權行使2022年計劃特別授予的或在管理2022年計劃時必要和適宜的所有權力，包括但不限於：(I)選擇將被授予獎勵的合格獲獎者；(Ii)決定是否以及在多大程度上向 參與者授予獎勵；(Iii)確定每項獎勵涵蓋的EVE普通股或現金的數量；(Iv)確定條款和條件，不得與條款相牴觸(V)確定與2022年計劃條款不相牴觸的條款和條件，這些條款和條件適用於所有證明裁決的書面文書；。(Vi)根據2022年計劃條款確定公平市場價值；。(Vii)確定休假期限和目的。
149
可准予參與者缺勤，但不構成終止參與者的僱用或服務的獎勵；(Viii)採納、修改和廢除其不時認為可取的管理2022年計劃的行政規則、指導方針和做法；(Ix)規定、修訂和撤銷為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而制定的與次級計劃有關的規則和條例 ，這些規則和條例可以制定以及(X) 解釋和解釋2022年計劃的條款和條款以及根據2022年計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督2022年計劃的管理，並行使2022年計劃特別授予的或在管理2022年計劃時必要和明智的所有權力和 權力。
可用股票和 獎勵限制
根據2022年計劃，為發行保留的普通股最高數量將為8730,000股 股(即股份儲備？)；然而，前提是股票儲備將於1月1日自動增加ST每個日曆年(每個日曆年)長青 日期(？)在生效日期(該詞在2022年計劃中定義)十週年之前，數額等於(I)12月31日已發行的EVE普通股總股數的3%，數額以較小者為準ST在緊接適用的長青日期之前，(Ii)由計劃管理人確定的若干EVE普通股。截至生效日期，根據《2022年計劃》為 發行預留的最多EVE普通股數量可作為激勵性股票期權授予(？)ISO).
根據2022年計劃授予的EVE 普通股在獎勵取消、終止或到期後仍未發行的普通股將再次可根據2022年計劃授予。但是，參與者為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務 而交換或扣留的EVE普通股股票，以及EVE為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何EVE普通股股票，都將不能用於2022計劃下的後續獎勵，這些股票是作為與2022年計劃下的任何獎勵相關的全額或部分付款而由EVE交換的或扣繳的EVE普通股股票，以及EVE為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的EVE普通股股票。如果獎勵是以現金支付或結算的，根據2022年計劃，以前受獎勵影響的EVE普通股的股票數量將再次可供授予 。在獎勵只能以現金結算的情況下，此類獎勵將不計入根據2022年計劃可授予的EVE普通股總數。
公平調整
2022年計劃 規定，如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、剝離、回購、重組、特別或非常股息、股票合併或交換、公司結構變化或影響EVE普通股的類似公司事件(在每種情況下，大寫變化)，計劃管理人將根據其單獨的 酌情權，對(I)根據2022年計劃保留的普通股數量，(Ii)受任何 未償還期權和股票增值權 限制的證券的種類和數量，以及行使價格或基價進行公平替代或按比例調整非典(I)根據2022年計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限；(Iii)普通股的種類、數量和購買價格，或現金或金額或類型的財產，但須受 根據2022年計劃授予的已發行限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和其他基於股票的獎勵的限制；(Iv)適用於根據2022年計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限。計劃 管理員將自行決定進行其他公平的替換或調整。
此外，如果 發生資本變更(包括控制權變更，如下所述)，則計劃管理員可以取消支付現金或實物對價的任何懸而未決的獎勵。然而，如果任何未完成獎勵的行使價或基價等於或大於該獎勵所涵蓋的EVE普通股、現金或其他財產的公平市場價值，EVE董事會可以取消該獎勵，而無需 向持有人支付任何對價。
150
獎項
限制性股票單位，我們稱之為？RSU根據2022年計劃，可能會授予限制性股票。計劃 管理員將確定適用於授予RSU和限制性股票的購買價格、授予時間表和績效目標(如果有)。如果未滿足計劃 管理員確定的限制、績效目標或其他條件，將沒收RSU和限制性股票。根據2022年計劃和適用的個人獎勵協議的規定，計劃管理人可規定在適用的個人獎勵協議規定的特定情況下， 分期取消限制或加速或部分取消限制(全部或部分)，包括實現某些績效目標、參與者 終止僱傭或服務，或參與者死亡或殘疾。RSU和受限股東在終止僱傭或服務時的權利將在個人獎勵協議中規定。
除非適用的授予協議另有規定，否則持有限制性股票的參與者一般將在限制期內享有 股東的所有權利，包括就此類限制性股票宣佈的投票和收取股息的權利，前提是限制期內就此類限制性股票宣佈的任何股息 一般只有在基礎限制性股票歸屬時才會支付。在限制期內，持有RSU的參與者一般不會擁有股東的任何權利，但如果適用的個人獎勵協議有此規定，則可 獲得股息等值權利，這些權利將在相關RSU的EVE普通股股票交付給參與者時支付。
我們可能會根據2022年計劃發行股票期權。根據2022計劃授予的期權可以是 非限定期權或適用的個人期權獎勵協議中規定的《守則》第422節所指的激勵性股票期權。除適用的授予協議另有規定外，根據2022年計劃授予的所有期權的行權價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下，行權價格不得低於授予日EVE 相關普通股的公平市值的100%。根據2022年計劃授予的所有股票期權的最長期限將由計劃管理人決定，但不得超過十年。每個股票期權將在計劃管理人在適用的個人期權協議中確定的條款和條件下授予並可行使(包括在期權接受者終止僱傭或服務的 事件中)。
SARS可以根據2022年計劃單獨授予，也可以與根據2022年計劃授予的任何選項的全部或部分一起授予。根據2022年計劃授予的獨立特別行政區，其持有人有權在行使時獲得相當於EVE普通股股票的公平市值(在行使之日)超過獨立特別行政區基準價格的每股金額 。與2022年計劃下的全部或部分期權一起授予的特別行政區，使其持有人在特別行政區行使和交出相關期權時，有權獲得相當於EVE普通股股份的公平市值(在行使日期)超過相關期權的行使價格的每股金額 。除適用授予協議另有規定外，每個特別行政區將以不低於授予日EVE相關普通股公允市值的 100%的基價授予。根據2022年計劃批准的所有SARS的最長期限將由計劃管理人確定，但不得超過10年。計劃管理人 可以決定以EVE普通股、現金或其任何組合來結算特區的行使。
每個獨立的特區 將在計劃管理人在適用的個人 獨立特區協議中確定的時間和條款的約束下授予並可行使(包括在特區持有人終止僱傭或服務的情況下)。 每個獨立的特區 將按照計劃管理人在適用的獨立特區協議中確定的條款和條件授予並可行使(包括在特區持有人終止僱傭或服務的情況下)。與全部或部分期權一起授予的特別行政區將在該時間可行使，並受適用於相關期權的所有條款和條件的限制。
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根據2022年計劃，其他基於股票的獎勵，全部或部分參考或以其他方式基於EVE普通股(包括股息等價物)的 股票進行估值。根據2022年計劃授予的任何股息或股息等價物將受到與標的獎勵相同的限制、條件和沒收風險，並且只有在標的獎勵歸屬的情況下才會支付。計劃管理人將決定此類其他股票獎勵的條款和條件，包括根據 此類股票獎勵授予的EVE普通股股票數量、此類其他股票獎勵的結算方式(例如，EVE普通股股票、現金或其他財產)，以及此類其他股票獎勵的歸屬和支付條件 (包括實現業績目標)。
根據2022年計劃，還可以發放以EVE普通股的完全既得利益股份支付的獎金和僅以現金支付的獎勵 。
計劃管理人可以根據 2022年計劃授予股權獎勵和獎勵，這些獎勵和獎勵取決於計劃管理人自行決定的績效目標的實現情況，包括但不限於以下一個或多個業務標準：(I)收益，包括一個或多個營業收入、淨營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷前或税後收益、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可 不包括非營業收入、淨營業收入、税前或税後收益、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值)(二)税前收益或税後收益；(三)每股收益(基本收益或攤薄收益)；(四)營業利潤； (五)營收、營收增長或營收增長率；(六)資產收益率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(七)銷售或收入收益；(八)營業費用； (九)股價升值；(十)現金流、自由現金流、投資現金流回報(貼現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十一)實施或完成 個關鍵項目或流程；(十二)累計每股收益增長；(十三)營業利潤率或利潤率；(十四)股價或股東總回報；(十五)成本目標、削減和節約、生產率和 效率；(Xvi)戰略性業務標準，由一個或多個基於滿足特定市場滲透、地域業務擴展、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、 訴訟監督和信息技術目標、與收購、資產剝離、合資企業和類似交易以及預算比較有關的目標組成；(Xvii)個人專業目標，包括上述任何 績效目標, 政策和計劃的實施、交易的談判、長期業務目標的制定、合資企業的形成、研發合作以及其他 公司交易的完成；以及(Xviii)上述任何事項的任何組合或具體增加。但是，非僱員董事在任何日曆年度內不得被授予總價值超過750,000美元的獎勵(br}與該非僱員董事在該日曆年度內的現金費用合計)。
業務標準可以表示為達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比 ，並可應用於EVE或其任何附屬公司，或EVE的一個部門或戰略業務部門或任何EVE附屬公司的部門或戰略業務部門，或可應用於EVE相對於市場指數、一組其他公司或其組合的績效，所有這些都由計劃管理員確定。業務標準還可能受制於不支付任何款項的業績門檻水平 、支付指定款項的業績水平以及不再支付額外款項的最高業績水平。計劃管理員將有權對 業務標準進行公平調整，這可能由計劃管理員自行決定，包括但不限於在發生收購、處置或其他公司事件的情況下。
某些交易
如果發生控制權變更(該術語在2022年計劃中定義)，則根據2022年計劃授予的每項獎勵將繼續按照其條款運作，但需進行如上所述關於資本化變化的調整(包括但不限於假設或 轉換為收購方股權的等值獎勵)。
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除適用的獎勵協議中規定的情況外，如果(I)控制權發生變更 和(Ii)(X)未執行的裁決沒有與控制權變更相關，或(Y)未執行的裁決與控制權變更相關，並且參與者在控制權變更後12個月內無故或因正當理由(如適用)終止僱用或服務，則(I)獎勵中帶有以下權利的任何未授予或不可行使的部分適用於根據2022計劃授予的任何其他獎勵的支付條件和沒收條件將失效，獎勵將全部授予，任何 績效條件將被視為達到目標績效水平。
就2022年計劃而言，如果在控制權變更後，未完成的獎勵 仍受到緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，則將被視為接受或替代獎勵，但如果 獎勵與普通股有關，則獎勵轉而授予接受收購實體(或計劃管理人可能自行決定的其他證券或實體)普通股的權利。
預扣税金
每個 參與者將被要求作出令管理員滿意的安排，按照EVE確定的金額支付參與者適用司法管轄區內根據 2022計劃授予的任何獎勵的最高法定費率。在法律允許的範圍內，EVE有權從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款。經計劃管理人批准，參與者可以通過選擇讓EVE扣繳EVE普通股、現金或其他財產(視情況而定)，或交付已擁有的EVE普通股無限制股票(在每種情況下，其價值均不超過擬預扣並適用於納税義務的適用税額)來滿足 前述要求。在這兩種情況下，參與者可以選擇不交付EVE普通股、現金或其他財產(視情況而定)，或交付已擁有的EVE無限制普通股，其價值不超過擬預扣並適用於納税義務的適用税款。EVE還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以滿足EVE對 任何裁決的扣繳義務。
修訂、終止及追回款項條文
2022年計劃賦予EVE END董事會修改、更改或終止2022年計劃的權力，但未經參與者同意，此類行動不得 對任何參與者的未完成獎勵權利造成不利影響。計劃管理員可以前瞻性或追溯性地修改獎勵，但未經參與者同意，此類修改不得對任何參與者的權利造成不利影響。如果需要遵守適用的法律，任何此類行動都將獲得股東的批准。
所有獎勵將受EVE實施的任何退還政策的規定所限制，且 將進一步受到根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求所需進行的扣減和退還。
術語
根據2022年計劃，在生效日期十週年或之後不會授予任何獎勵 ，但此前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
可轉讓性和參與者付款
在完全授予和/或可執行之前，2022計劃下的獎勵通常 不可轉讓，但須徵得計劃管理人的同意，並且通常只能由參與者行使。對於與2022年計劃獎勵相關的預扣税金、行權價格和購買價格義務 ，計劃管理人通常可以酌情接受現金、滿足特定條件的EVE普通股股票或其認為合適的其他對價。
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美國物質聯邦税收後果
激勵性股票期權
由於授予或行使了根據守則第422條規定的激勵性股票期權，期權受讓人確認不存在用於正常所得税目的的應税收入。未在授予期權之日起兩年內或在期權行使後一年內出售其股票的受購人通常將確認相當於股票銷售價和購買價之間的差額(如果有的話)的資本收益或虧損。如果持股人在出售股票時滿足上述持有期，EVE將無權享受聯邦所得税的任何扣減。如果期權受讓人在授予日期後兩年內或在行使日期 後一年內處置股票(a取消資格處分)，股票在行使日的公平市值與期權行使價之間的差額(如果處置是一項 交易，其虧損如果持續，則不超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入徵税。(br}如果交易持續，虧損將被確認)，股票在行使日的公平市值和期權行使價格之間的差額(如果處置是 交易，則不超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入徵税。超過這個數額的任何收益都將是資本收益。如果確認了損失，就沒有普通的 收入，這樣的損失就是資本損失。一般情況下，受購權人在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，應在EVE之前出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除 受到守則適用條款的限制。
購股權行權價格與股份於行權日期的公平市值之間的差額 在計算購股權持有人的替代最低應課税收入時被視為調整，並可能須繳付替代最低税項，如該等税項超過該年度的正常税項，則須繳付該等税項。特別規則可能 適用於取消資格處置中的若干股份隨後出售、為計算隨後出售股份的替代性最低應納税所得額而進行的某些基數調整，以及 可能就受替代性最低税額約束的購股權人可能產生的某些税收抵免。
不合格股票期權
未被指定或沒有資格作為ISO的期權將是沒有特殊税收地位的非合格股票期權。期權受讓人通常確認 授予該期權的結果為不應納税所得額。在行使非限制性股票期權時，期權受讓人通常確認普通收入，相當於股票在該日期的公允市值超過行權價 的金額。如果期權獲得者是一名員工，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權獲得的股份時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的 差額作為資本收益或損失徵税。
股票增值權
一般而言，當參加者獲發非典型肺炎時，無須申報應課税入息。在行使時，參與者將確認 相當於收到的任何現金或股票的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。以後出售股份時確認的任何額外收益或損失 將是資本收益或損失。
限制性股票獎
獲得限制性股票的參與者一般會確認普通收入等於股票在歸屬日期的公允市值 。如果參與者是一名僱員，這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)條，參與者可以選擇將普通所得税事件加速至 收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局(US Internal Revenue Service)提交選舉。
在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，基於出售價格與普通所得税事件發生當天的公平市值之間的差額計算的任何損益將作為資本損益徵税。
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限制性股票單位獎
獲得RSU獎勵不會立即產生税收後果。獲得RSU的參與者將被要求確認普通 收入，其金額等於在適用的行使期結束時向該參與者發行的股票的公平市值，如果較晚，則為計劃管理人或參與者選擇的結算日期。如果參與者是 員工，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
基於股票的獎勵
與任何其他基於股票的非限制性股票獎勵或參照根據2022年計劃授予的股票進行估值的獎勵相關的税收 後果將因獎勵的具體條款而異。獲得 非限制性股票的參與者一般會確認相當於授予日股票公平市值的普通收入。決定收益時間和性質的因素包括：獎勵是否具有容易確定的公平市場價值，獎勵是否受沒收條款或轉讓限制的約束，參與者根據獎勵將收到的財產的性質，以及參與者對獎勵或相關普通股的持有期和納税 依據。
第409A條
守則第409a節就個人延期和分配選舉以及允許的分配事件對非限定遞延補償 安排提出了某些要求。根據2022年計劃授予的某些類型的獎勵可能受到守則第409a節的要求。 旨在使2022年計劃和所有獎勵符合或免除本準則第409a節的要求。如果一項裁決受《守則》第409a條的約束，且未能滿足《守則》第409a條的要求，則該 裁決的接受者可以在授予的範圍內，就裁決項下的遞延金額確認普通收入，這可能早於實際收到或建設性收到賠償的時間。此外，如果受守則第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定，則守則第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
對前夜的税收影響
EVE通常 將有權獲得與2022年計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使 不合格股票期權)。特殊規則限制支付給我們的首席執行官、首席財務官和根據守則第162(M)節和 適用指南確定的其他覆蓋員工的薪酬的扣除額。根據守則第162(M)條，支付給上述任何受保員工的年度補償，包括伊芙根據2022年計劃授予的獎勵，無論是否基於績效，都將受到100萬美元的年度扣減限制。由於取消了績效補償豁免，在超過年度扣減限額的範圍內，根據2022年 計劃以股權贈款的形式支付給受保員工的全部或部分補償可能在前夕無法扣除。
以上僅概述了美國現行物質聯邦所得税對參與者和EVE在2022年計劃獎勵方面的影響。它不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收 後果，或者參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。
155
新計劃的好處
下表顯示了與業務合併相關的獎勵信息。這些 獎勵的有效性取決於業務合併的結束和股東對2022年計劃的批准。根據2022年計劃發放額外獎勵將由EVE董事會酌情決定。因此，不能 預先確定未來將授予任何個人的任何獎勵的金額或形式，但以下規定除外：
| 姓名和職位 |
美元 價值($) |
數 的 股票 |
||||||
| [●] |
[●] | [●] | ||||||
需要投票才能獲得批准
獎勵計劃建議的批准需要Zanite股東親自出席 (包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。未能在特別會議上提交委託書、棄權投票和經紀人不投票將不會影響激勵計劃提案的結果。業務合併不以獎勵計劃提案的批准和採用為條件。激勵計劃提案以條件優先提案的批准為條件 。如果先決條件提案未獲批准，激勵計劃提案將無效，即使獲得我們股東的批准也是如此。
董事會的建議
我們的董事會 一致建議我們的股東投票批准激勵計劃提案。
我們一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們可能認為對公司及其股東最有利的利益與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的利益之間產生利益衝突。見標題為？？的一節。業務合併方案 Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益進行進一步的討論。
156
董事選舉提案
概述
公司 董事會目前分為三類，每年只選舉一類董事，每類(第一次股東年會前任命的董事除外)任期三年。
董事提名名單
我們的 董事會已經決定，如果業務合併完成，董事會規模將從6名增加到7名。
公司的股東被要求考慮並表決一項建議，選舉七名董事進入我們的董事會，在業務合併結束後立即生效，每名I類董事的任期 在我們2022年的年度股東大會上屆滿，每名二級董事的任期在我們2023年的年度股東大會上屆滿，每名III類董事的任期在我們的 股東年會在2024年的年度股東大會上屆滿，或者在每種情況下，當他的任期在我們的股東年會上屆滿時，或者，在每種情況下，當他的任期在我們的股東年會上屆滿時，或者，在每一種情況下，當他的任期在我們的股東年會上屆滿時，或者，在每一種情況下，當他的任期在我們的股東年會上屆滿時，
我們建議[●]和[●]馬裏恩·克利夫頓·布萊基(Marion Clifton Blakey)和保羅·埃雷門科(Paul Eremenko)擔任一級董事，路易斯·卡洛斯·阿方索(Luis Carlos Affonso)、邁克爾·阿馬爾菲塔諾(Michael Amalfitano)和肯尼思·C·裏奇(Kenneth C.Ricci)擔任三級董事
由於我們的 董事會目前是保密的，而且我們目前在I類、II類和III類任職的董事的任期超過了特別會議的期限，這些董事已經提交了他們的臨時辭呈，條件是批准條件先行提議， 他們目前的任期。這些辭呈將在交易結束前立即生效，如果獲得必要的股東投票，每位董事將 開始新的董事會任期。
有關每位董事提名人的簡歷信息，請參閲 部分，標題為？企業合併後的公司管理.
需要投票才能獲得批准
董事選舉由親自出席(包括出席 虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就董事選舉投票的股東投票決定。這意味着，如果每一位董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他 提名人，他們都將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。
未能由 代表投票或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)和棄權將不會對董事選舉產生任何影響。
本次董事選舉提案中的七名董事被提名人的選舉以其他條件 先例提案的批准為條件。如果其他條件的先決條件提案不獲批准，我們的董事會將保持目前的組成。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票選舉每一位董事提名人進入董事會。
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休會提案
休會提案允許我們的董事會提交一份提案，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如果 必要或適當)，以便在企業合併提案獲得批准的票數不足或與批准企業合併提案相關的其他情況下，允許進一步徵集和投票委託書，或者我們確定企業合併協議下的一個或多個 結束條件未得到滿足或放棄。在任何情況下，Zanite都不會徵集委託書來推遲特別會議或完成業務合併 根據當前憲章，Zanite可能會在該日期之前適當地這樣做。
休會建議不獲批准的後果
如果休會建議提交給特別會議且未獲股東批准，董事會可能無法 在必要或適當的情況下將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數或與批准業務合併建議有關的其他情況下允許進一步徵集委託書 ，或者我們確定業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄的情況下，董事會可能無法 將特別會議延期至一個或多個較晚的日期或更晚的一個或多個日期，以便在沒有足夠票數支持或與批准業務合併建議相關的情況下允許進一步徵集委託書。 我們確定未滿足或放棄業務合併協議項下的一個或多個結束條件。在這種情況下，業務合併將無法完成。
休會提案的批准不是企業合併完善的條件。
需要投票才能獲得批准
休會提案需要持有我們A類普通股和B類普通股的持有人親自出席(這將包括出席虛擬 特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票，並作為單一類別投票的持有人的至少多數贊成票。未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)或投棄權票將不會影響休會提案的投票結果。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票通過休會提案。
Zanite董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致 一名或多名董事在決定建議 股東投票支持提案時，在他/她或他們認為最符合Zanite及其股東最佳利益的情況下，與他/她或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。見標題為？？的一節。企業合併方案與ZANITE董事和高級管理人員在企業合併中的利益進行進一步的討論。
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關於ZANITE的信息
引言
我們是由特拉華州公司組成的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在簽署業務合併協議之前，公司的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股和評估可能的業務合併。
首次公開發行(IPO)
到目前為止，我們沒有 從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，該公司是交易法定義的空殼公司，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由 現金組成。
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的某些發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan為董事會成員時，Patrick M.Shanahan被任命為保薦人成員，據此，Shanahan先生可能有權在業務合併完成後獲得保薦人持有的本公司證券的分派。
2020年11月19日，我們完成了2300萬股的IPO，包括由於 承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了300萬股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生2.3億美元的毛收入。
2020年11月19日，就IPO截止，保薦人向 公司購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。
首次公開招股結束及 私募認股權證出售後，232,300,000美元存入大陸股票轉讓及信託公司作為受託人維持的信託賬户。信託帳户中持有的資金投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於我們選定的、符合《投資公司法》第2a-7條 條件的任何開放式投資公司。
於2021年5月18日， 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的時間從先前的2021年5月19日截止日期延長6個月至2021年11月19日。2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。 出售所得款項存入信託賬户。
截至2021年9月30日，信託賬户中有234,620,136美元的投資和 現金。
夏娃業務的公允市值
納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值 的80%(不包括遞延
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在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們 不會完成業務合併，除非我們獲得目標公司的控股權，或者我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們的董事會決定，與擬議的業務合併相關的 測試已通過。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分。企業合併方案的80%測試滿意度？瞭解更多信息。
股東對企業合併的批准
根據目前的章程，對於任何擬議的業務合併，我們必須在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併 ，公眾股東可以在該會議上尋求贖回其公開發行的股票，但須遵守IPO招股説明書中描述的限制。因此，對於業務合併， 公司的股東可以按照本委託書中規定的程序尋求贖回其持有的公開發行的股票。
與股東大會有關的投票限制
就訂立企業合併協議，保薦人各方訂立保薦人支持協議，據此，保薦人各方同意(其中包括)投票贊成企業合併建議及本公司於特別會議上提出的其他各項建議。截至 本協議日期，保薦方擁有本公司普通股總流通股的20%。
在 特別會議之前的任何時候，發起人、初始股東、我們的董事、高管、顧問和/或他們的關聯公司可以在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人 進行交易，為他們提供收購普通股或投票支持企業合併提案的激勵措施。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算 從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的 規則M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。如果保薦人、初始股東、我們的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經 選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回公眾股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的要約收購規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的私有化規則約束；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則約束 , 購買者將遵守這些規則。購買公開股份或其他交易的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得 股東批准企業合併的可能性，或滿足企業合併協議中的結束條件，否則該條件似乎不會得到滿足。購買任何此類公開認股權證的目的可能是 減少未發行的公開認股權證數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。雖然截至本委託書日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定 ，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及 以面值轉讓給該等投資者或保薦人所擁有的股份或權利的持有人。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的受益 持有者的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
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如果沒有企業合併，則進行清算
我們只有在完成窗口到期之前才能完成我們最初的業務合併。如果我們沒有在完成窗口內完成最初的 業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額和支付解散費用的最高 美元利息)，此贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的 義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內 完成初始業務組合，這些認股權證將到期變得一文不值。
發起人和我們的高級管理人員和董事已同意，如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併， 他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果保薦人或我們的高級管理人員或董事收購了 公開發行的股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。
根據與我們的書面協議，保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對 當前憲章提出任何修改，以修改我們贖回100%公開發行股票義務的實質或時間，除非我們向公開股東提供機會，在批准任何此類修改後以每股價格贖回其公開發行的股票。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量 。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果對過多 數量的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修改或相關的公開股票贖回。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將 從截至2021年9月30日信託賬户外持有的1,074,408美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。
如果我們擴大IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及因 解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.30美元。根據保薦人每延長6個月完成保薦人選擇完成的初始業務合併的時間，保薦人購買額外的私募認股權證，預計該金額將增加每股0.10美元 。然而，存入信託賬户 的收益可能會受到我們債權人的債權的支配，而債權人的債權將比我們的公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 不會大幅低於10.30美元。
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根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付所有針對我們的索賠，或者在適用的情況下，為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。
儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 以及與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 以及與我們有業務往來的其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們 將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似 ，但不能保證他們 將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似 在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下，我們可能會聘用第三方顧問 。IPO的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能 因以下原因或因下列原因而提出的任何索賠, 任何與我們的談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他 類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對我們承擔責任。 如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他 類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股公開股份10.10美元的話，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業 的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的 債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們 認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際 金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款)中較小的金額，並且發起人聲稱 它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的我們的。(br})如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元和(Ii)信託賬户中持有的每股實際 金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，並且發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在 行使他們的商業判斷時可能會選擇
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在任何特定情況下都不要執行此操作。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.10美元。
我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對 或信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託 帳户的可能性。保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2021年9月30日，本公司可從首次公開募股所得款項中獲得最多約1,503,349美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠負責。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的 分配。如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分 可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配 的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併的情況下贖回我們的 公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，這部分資金不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效就像清算分配的情況一樣。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許提款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以此贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)和(Iii)在贖回 之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他 適用法律的要求。相應地，, 我們打算在完成期限屆滿後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
由於我們將不遵守《DGCL》第280條，因此《DGCL》第281(B)條要求我們根據我們當時已知的 事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，因為我們是一家空白支票公司，而不是 運營公司，我們的業務將僅限於
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在搜索要收購的潛在目標企業時，唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)或潛在的目標企業。如上所述 ，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致 延伸至信託賬户的責任的索賠的可能性微乎其微。此外，保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額 以下所必需的範圍內承擔責任，在每種情況下，保薦人都不會對根據我們對ipo承銷商的賠償針對某些債務(包括債務)提出的任何 索賠負責。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。
如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產 申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的 索賠的第三方索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.30美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的 轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對 我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在完成窗口內完成最初的業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂本章程以修改我們義務的實質或時間相關， 如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者與股東權利有關的任何其他重大條款或 初始業務合併活動之前的 如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票為現金，則我們有義務 贖回100%的公開股票。(Iii)如果我們沒有在完成初始業務合併期間完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或者 如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會 導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。本憲章的這些條款，就像本憲章的所有 條款一樣，可以通過股東投票進行修改。
屬性
我們的行政辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭查格林大道25101號350室，郵編44122。我們的執行辦公室是由 贊助商提供給我們的，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於向公司管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。完成公司初期業務合併或清算後，公司將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。
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員工
我們目前有三位高管：史蒂文·H·羅森、肯尼思·C·裏奇和邁克爾·A·羅西。這些人員沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們的初始業務合併是否選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 將有所不同。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。
董事及行政人員
我們的高級職員和董事如下：
| 名字 |
年齡 | 位置 | ||||
| 史蒂文·H·羅森。 |
50 | 聯席首席執行官兼董事 | ||||
| 肯尼斯·C·裏奇 |
64 | 聯席首席執行官兼董事 | ||||
| 邁克爾·A·羅西 |
66 | 首席財務官 | ||||
| 拉里·R·弗林 |
69 | 導演 | ||||
| 帕特里克·M·沙納漢。 |
59 | 導演 | ||||
| 約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer) |
65 | 導演 | ||||
史蒂文·H·羅森。現年50歲，自2020年8月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。羅森自2001年以來一直擔任私募股權公司Resilience Capital Partners的聯席首席執行長。在Resilience Capital Partners，羅森先生參與公司運營的方方面面，包括髮展和維護與投資者和投資中介機構的關係，以及公司的戰略規劃工作。羅森先生自2011年以來一直擔任Park-Ohio Holdings Corp.、2012年以來Crawford United Corporation和2018年以來AmFin Financial Corporation的董事，並在這些公司的審計委員會任職。憑藉幫助表現不佳的 業務的經驗，以及在資本市場、信貸市場和併購動態方面的專業知識，羅森先生為我們的董事會提供了多元化領域的洞察力，如財務、戰略規劃、運營和 資本投資。羅森先生畢業於馬裏蘭大學，並在凱斯西儲韋瑟黑德管理學院獲得工商管理碩士學位。羅森先生是許多專業組織的成員，包括扭虧為盈管理協會俄亥俄州分會和青年總統組織克利夫蘭分會，作為發明家，羅森先生獲得了美國專利商標局授予的六項專利。
肯尼斯·C·裏奇現年64歲，自2020年8月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員 。Ricci先生在航空業工作了40年，如今是Directional Aviation Capital的負責人，該公司擁有多家航空企業，包括Flexjet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambulance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年榮獲安永年度企業家稱號，並被“航空國際新聞” 評為航空界最具影響力的人物之一。2005年，Ricci先生領導了水星航空中心的重組，這是一家價值2億美元的公司，在24個不同的機場運營着飛機支持設施 ，並於2007年將公司出售給麥格理基礎設施信託公司(MIC)，交易價值6.15億美元。2010年，Ricci先生獲得哈佛商學院傑出企業家獎。2011年，Ricci先生因其在通用航空業的卓越成就和建功立業，成為享有盛譽的威廉·A·王比爾·王紀念獎最年輕的 獲獎者。Ricci先生是Nextant AerSpace的創始人，Nextant AerSpace是飛機再製造的創新者。2015年，裏奇獲得了航空週刊桂冠獎(Aviation Week Laureate Award)，這是業界卓越表現的基準，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和發展。2016年，Ricci先生獲得了航空活着傳奇組織頒發的航空終身企業家獎 。2019年，裏奇先生被選為航空活着的傳奇人物。航空的活生生的傳奇有
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在航空領域有卓越成就的令人欽佩的人，包括企業家、創新者、行業領袖、破紀錄者、宇航員和飛行員。Ricci先生的航空生涯始於聖母大學空軍後備役軍官學校學員 ，他是一名具有豐富國際經驗的航空運輸飛行員，1992年競選總統時是當時的州長威廉·克林頓的飛行員。Ricci先生畢業於聖母大學和克利夫蘭·馬歇爾法學院，他在2016年被評為該校年度傑出校友，並於2018年被評為校友名人堂。Ricci先生是聖母大學董事會成員，也是史密森學會董事會成員。他在幾個公司董事會任職，並曾擔任古根海姆飛機機會基金(Guggenheim Aircraft Opportunity Fund)的航空顧問。
邁克爾·A·羅西現年66歲的他自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。自2007年以來，羅西先生一直擔任 定向航空資本公司的負責人。羅西先生於1984年加入Corporation Wings，一直是航空業創新商業戰略開發的領導者。Rossi先生的豐富經驗涉及通用航空的所有領域，包括噴氣式飛機部分所有權、噴氣卡計劃、固定運營、維護設施、飛機管理以及公司飛機的買賣。羅西先生還參與了通用航空各個方面的融資、收購、合併和剝離。2005年，Rossi先生擔任重組後的水星空氣中心的首席財務官，在那裏，他通過收購和運營效率的提高，將EBITA提高了200%以上。2007年，水星航空中心最終將24家固定基地運營商出售給麥格理基礎設施信託公司(Macquarie Infrastructure Trust)，交易價值6.15億美元。目前，羅西先生與所有定向航空公司合作，提供資本、融資、運營需求和戰略方面的指導。羅西先生畢業於約翰卡羅爾大學，是一名註冊會計師。
約翰·維赫邁耶現年65歲的他自2020年11月以來一直是我們的董事會成員。Veihmeyer先生於2017年退休，擔任畢馬威國際公司(KPMG International)全球董事長。他之前在畢馬威擔任過許多領導職務，包括2010-2015年期間擔任畢馬威美國有限責任公司董事長兼首席執行官，美國副董事長兼風險管理和監管全球主管，以及畢馬威華盛頓特區業務的管理合夥人。在他的職業生涯中，Veihmeyer先生曾為許多世界領先的公司提供財務報告、審計質量、風險管理和治理方面的建議，並因他在多樣性和包容性、道德領導力、創建高績效文化以及建立和指導高級領導團隊等問題上的領導能力而受到認可。Veihmeyer先生目前在福特汽車公司的董事會以及聖母大學、女子職業高爾夫協會和華盛頓特區天主教慈善機構的董事會任職。他曾在2015-2019年擔任財務會計基金會(FAF)、Catalyst(其使命是擴大女性在商界的機會)和鼓勵企業慈善委員會(CECP)的董事會成員。Veihmeyer先生之前也是美國證券交易委員會小型上市公司諮詢委員會的成員。 他擁有聖母大學會計學士學位。
拉里·R·弗林現年69歲，自2020年11月以來一直擔任 我們的董事會成員。弗林先生是灣流航空航天公司(灣流航空航天公司)的前總裁，該公司是一家領先的商務噴氣式飛機制造商。從1995年到2015年，弗林先生在灣流公司工作了20年，在擔任各種其他職位(包括產品支持總裁和營銷和銷售高級副總裁)期間，他做出了重大貢獻。在加入灣流公司之前，弗林先生在史蒂文斯航空公司、Signature Flight Support公司和AMR Combs公司擔任領導職務，獲得了十多年的飛機服務設施管理經驗。弗林先生目前是“商務航空顧問”雜誌和鄧肯航空公司的顧問委員會成員。他也是仲量聯行HUT LLC董事會的董事。他擁有堪薩斯大學工商管理學士學位和堪薩斯大學人力資源管理碩士學位。2017年 弗林先生榮獲美國國家航空運輸協會頒發的威廉·A·王比爾紀念獎，以表彰他的非凡成就和對通用航空業的建功立業。2019年，弗林先生獲得了航空活着傳奇獎，以表彰他在航空航天行業取得的成就。在整個職業生涯中，弗林先生在商務航空的方方面面都積累了豐富的專業知識，包括飛機管理、飛機包機、產品支持和零部件銷售。
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和分銷、MRO、全球銷售和營銷、FBO管理、收購和合並以及FBO/MRO/OEM設施設計。
帕特里克·M·沙納漢。, 59歲，自2021年9月以來一直是我們董事會的成員。沙納漢之前擔任第33任國防部副部長。他於2019年1月1日至2019年6月23日擔任代理國防部長。加入國防部後，沙納漢先生幫助領導了國防部幾項關鍵政策和戰略的制定，包括2018年國防戰略、2018年國防部網絡戰略、2018年網絡態勢評估、2018年核態勢評估和2019年導彈防禦評估。沙納漢先生是國防部數字和 技術進步的倡導者，引領了網絡安全、人工智能、雲計算以及指揮、控制和通信領域的現代化。2018年6月，沙納漢先生成立了聯合 人工智能中心，併發布了國防部的AI戰略。此外，沙納漢先生還發起了兩項國家使命計劃：預測性維護以及人道主義援助和救災。 沙納漢先生之前曾擔任波音公司(紐約證券交易所代碼：BA)供應鏈和運營部高級副總裁。沙納漢是華盛頓州人，1986年加入波音公司，在該公司工作了30多年。他曾擔任商用飛機項目高級副總裁，管理737、747、767、777和787項目以及波音主要製造基地的運營損益；擔任787夢幻客機(787 Dreamliner)副總裁兼總經理，在關鍵發展時期領導該項目；擔任波音導彈防禦系統公司副總裁兼總經理，負責陸基中段防禦系統、機載激光和先進戰術激光；擔任波音公司副總裁兼總經理, 奇努克和魚鷹。沙納漢先生是美國國家工程院院士、皇家航空學會會員、 製造工程師學會會員和美國航空航天學會副院士。他在華盛頓大學擔任了五年多的攝政王。沙納漢先生擁有華盛頓大學機械工程理學學士學位和麻省理工學院的兩個高級學位；包括機械工程理學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。 沙納漢先生被任命為董事會成員，據此，沙納漢先生可能有權獲得保薦人在公司完成註冊後持有的公司證券的分配 。
高級顧問
羅納德·D·蘇格自IPO完成以來一直擔任我們的高級顧問。Sugar先生從2003年到2010年退休，一直擔任諾斯羅普·格魯曼公司董事會主席兼首席執行官。在他任職期間，諾斯羅普·格魯曼公司成長為世界上最大的航空航天和國防公司之一，擁有12萬名員工和350億美元的年收入。在2001年加入諾斯羅普·格魯曼公司之前，蘇格先生曾在TRW公司和利頓工業公司擔任高級運營、技術和財務職位。他目前是蘋果、雪佛龍公司和安進公司的董事和優步技術公司的董事長。他還擔任私人投資公司Ares Management LLC、貝恩公司(Bain&Co.)和新加坡淡馬錫投資公司(Temasek Investment Company)的高級顧問。他是南加州大學的理事，在那裏他還擔任管理與技術學教授、加州大學洛杉磯分校安德森管理學院顧問委員會成員和洛杉磯愛樂協會董事的Widney法官。他曾任航空航天工業協會主席、美國國家工程院院士、美國航空航天學會和英國皇家航空學會會員。他早些時候被美國總統任命為國家安全電信諮詢委員會成員。他以優異的成績獲得了加州大學洛杉磯分校(UCLA)的工程學學士、碩士和博士學位，隨後被授予加州大學洛杉磯分校(UCLA)年度最佳校友稱號。
我們的高級顧問(I)協助我們尋找潛在業務合併目標並與其進行談判，(Ii)在我們評估潛在業務合併目標時提供業務 洞察力，(Iii)應我們的要求，在我們努力為所收購的業務創造額外價值時提供業務洞察力。對此，
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他履行一些與我們董事會成員相同的職能。然而，他與我們沒有書面的諮詢協議。此外，我們的高級顧問對我們沒有任何受託義務 ，也不履行董事會或委員會職能，也沒有代表我們投票或決策的能力。他也不需要為我們的努力投入任何具體的時間，也不受我們董事會成員所遵守的受託要求 的約束。因此，如果我們的高級顧問發現適合他負有受託或合同義務的任何實體(包括其他空白 支票公司)的業務合併機會，他將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的高級 顧問花名冊。
高管和董事薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起(以完成初始業務合併和清算為準)，我們將每月向保薦人支付為我們 管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。我們打算報銷每位獨立董事提名人和高級顧問最多10小時的私人航空旅行費用，總金額最高可達300,000美元，用於在我們的 董事會和高級顧問任職。此外，贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查所有支付給贊助商和我們的執行人員或董事，或我們或他們的附屬公司的款項。初始業務合併之前的任何此類付款將 從(I)信託賬户以外持有的資金或(Ii)信託賬户賺取並釋放給我們用於納税的利息中支付。除了季度審計委員會對此類報銷進行審查外，我們預計不會有任何 額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷自掏腰包與 我們代表我們確定和完成初始業務合併相關的活動而產生的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前， 公司不會向贊助商、高級管理人員、董事或高級顧問或贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事， ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 一年前不需要召開年會。由羅西先生和韋邁耶先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Ricci先生和Flynn先生組成的第二類董事的 任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由羅森先生和沙納漢先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。
我們的管理人員是由董事會任命的， 由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據目前的章程，我們的董事會有權任命它認為合適的官員。
2020年，我們的董事會沒有開過會。所有董事應出席公司股東年會。2020年沒有舉行 年會。
2021年，我們的董事會召開了四(4)次會議。2021年沒有舉行年度會議。
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董事會領導結構及其在風險監督中的作用
我們董事會的領導層由兩位聯席首席執行官羅森先生和裏奇先生領導。我們的董事會相信，這樣的角色有助於為我們的管理團隊和董事會提供強有力和始終如一的領導。如果我們的董事會召開 會議，非管理層董事將在情況允許的情況下在執行會議上開會。鑑於我們董事會的組成，擁有強大的獨立董事名單，我們的 董事會認為目前沒有必要正式任命一名首席獨立董事，儘管如果情況發生變化，它可能會考慮任命一名首席獨立董事。
我們的董事會對風險的監督直接通過董事會、整個董事會或其審計 委員會進行管理。關於風險管理的各種報告和演示文稿都會提交給我們的董事會，以識別和管理風險。審計委員會負責處理委員會職責範圍內的風險。例如，審計委員會負責監督我們財務報表的質量和客觀性，並對其進行獨立審計。管理層應要求向董事會提供有關風險的信息。
董事獨立性
納斯達克規則 要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。？獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已確定Veihmeyer先生、Flynn先生和 Shanahan先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的獨立董事。根據納斯達克針對新上市公司的分階段規定，我們打算在首次公開募股後一年內再挑選一名獨立董事加入我們的董事會。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
我們 董事會成立了兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外外， 納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
我們董事會已經成立了董事會審計委員會。Veihmeyer先生、Flynn先生和 Shanahan先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Veihmeyer先生、Flynn 先生和Shanahan先生是獨立的。Veihmeyer先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Veihmeyer先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。
我們通過了審計委員會章程，其中 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
| | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題； |
| | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性； |
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| | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換； |
| | 詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規； |
| | 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款； |
| | 任命或者更換獨立註冊會計師事務所； |
| | 確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督 (包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作 |
| | 建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題； |
| | 按季度監測首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不遵守行為， 立即採取一切必要措施糾正該不遵守行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款；以及 |
| | 審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。 |
在2020年期間，審計委員會召開了三次會議。2021年期間，審計委員會召開了8次會議。
賠償委員會
我們董事會 成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是沙納漢先生和弗林先生。沙納漢擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。沙納漢和弗林是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
| | 每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)； |
| | 審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬； |
| | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ； |
| | 製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及 |
| | 審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。 |
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約章還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
在2020年期間，薪酬委員會沒有召開任何會議。在2021年期間，薪酬委員會召開了四次會議。
董事提名
我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事 可以推薦一名董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好董事提名人選的遴選或審批職責。 將參與審議和推薦董事提名的董事是弗林先生和沙納漢先生。根據納斯達克 規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能 。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。
薪酬委員會聯動 和內部人士參與
如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的 薪酬委員會成員。
與董事溝通
我們的董事會已經建立了一個程序，讓股東向他們發送信息。股東可以隨時寫信給公司祕書，C/o Zanite Acquisition Corp.，地址：25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Clifand，Ohio 44122，與我們的董事會 一般董事或特定董事進行溝通，地址為：C/o Zanite Acquisition Corp.，C/o Zanite Acquisition Corp.，C/o Zanite Acquisition Corp.我們將審閲收到的所有郵件，並轉發任何 郵件，這些郵件合理地看起來是股東關於股東利益問題的通信，旨在傳達給我們的董事會。通信將在切實可行的範圍內儘快發送給收件人，如果收件人通常是我們的董事會，則發送給聯席首席執行官。由於與股東無關 事項存在其他適當的溝通途徑，例如一般業務投訴或員工不滿，因此與股東利益事項無關的通信不會轉發給我們的董事會。
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道德守則
我們通過了一項道德規範，適用於我們所有的董事、高管和員工，遵守納斯達克的規則和 規定。“道德準則”規定了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。
我們 之前已經提交了我們的《道德守則》、《審計委員會章程》和《薪酬委員會章程》的複印件，作為我們首次公開募股註冊聲明的證物。您可以通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則副本，地址為25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或撥打電話(216)292-0200.
利益衝突
我們的每位高級管理人員和董事目前對 其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會 。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
此外，保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間 尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在進行初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突 。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
本憲章規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該 機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地 追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。
當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准企業合併的建議時，您應該 意識到，初始股東(包括本公司的董事和高級管理人員)在企業合併中的利益可能與本公司的其他股東和權證持有人的利益不同，或者不同於這些利益。 這些利益包括：
| | 如果我們不在完成窗口內完成 業務合併，贊助商和我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。 |
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的部分發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan為董事會成員時， Patrick M.Shanahan被任命為保薦人成員，據此，Shanahan先生可能有權在業務合併完成後獲得保薦人持有的本公司證券的分派。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價計算，575萬股 方正股票的總市值約為58,420,000美元。
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於2020年11月19日，就首次公開發售結束，保薦人向本公司購買了 9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。於2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年5月19日截止日期延長6個月至2021年11月19日。2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格從 公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從之前的截止日期 2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。根據納斯達克2021年12月27日每份認股權證1.04美元的收盤價計算，這14,250,000份私募認股權證的總市值約為14,837,100美元。
2021年12月21日，發起人承諾以25,000,000美元購買250萬股普通股，收購價為每股10.00美元，與PIPE投資相關。根據2021年12月27日納斯達克每股10.16美元的收盤價，這些股票的總市值約為25,400,000美元。
| | 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。此外，初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。對於 認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。 |
| | 保薦人和我們的高級管理人員和董事為方正股份支付的名義收購價可能會導致企業合併完成後公眾股票的隱含價值大幅稀釋 。此外，即使我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，收盤後方正股票的價值也很可能大大高於為其支付的名義價格 。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事很可能能夠收回他們對我們的投資，並從這筆 投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事可能具有與我們的公眾股東不同的經濟動機，即追求和完成最初的業務合併，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或成立較少。 |
| | 在業務合併完成後，我們將繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險單。 |
| | 交易結束後，Kenneth C.Ricci預計將擔任公司董事會成員，我們的董事會前成員、伊芙聯席首席執行官Gerard J.DeMuro預計將擔任公司聯席首席執行官。因此，未來他們可能獲得公司及其董事會決定支付給其董事和/或高級管理人員的任何 現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| | 就完成交易，吾等將訂立經修訂及重訂註冊權協議，該協議 將向本公司若干股東，包括創辦人股份持有人、私募認股權證持有人及於創辦人股份及私募認股權證轉換後可發行的普通股股份，提供 登記權。 |
| | 交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，本公司的高級管理人員和董事有權獲得任何自掏腰包費用 |
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| 與代表公司開展的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此類 可報銷自掏腰包費用，如果有的話，預計不會是實質性的。 |
| | 業務合併完成後，作為Zanite首次公開募股(IPO)承銷商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.將有權獲得總計805萬美元的遞延承銷佣金。此外，Jefferies和Raymond James將獲得此類交易的常規財務諮詢費，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有權獲得此類交易的常規配售代理和推薦費(如果適用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成業務合併後預計將支付或償還的交易費用總額約為4056萬美元，其中包括在IPO中支付給Zanite承銷商的財務諮詢、配售代理和推薦費以及遞延承銷佣金 。如果我們未能在2022年5月19日之前完成業務合併，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附屬公司以及 Raymond James將不會因其各自作為承銷商、財務顧問、配售代理和/或推薦人(視情況而定)的角色而獲得預期薪酬，除非我們尋求並獲得股東的必要同意 以延長Zanite完成初始業務合併的期限。 |
| | 與交易結束相關，贊助商和我們的高級管理人員和董事將有權獲得償還 已向本公司發放並尚未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發表之日，尚無此類貸款或墊款未償還。如果我們沒有在 完成窗口內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還任何營運資金貸款。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額兩者中較低者，保薦人將對我們承擔責任。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署豁免 信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些負債(包括根據證券法提出的負債)提出的任何索賠。 |
上述這些潛在衝突可能無法以對公司有利的方式解決。
高級人員及董事的責任限制及彌償
目前的憲章規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它 現在存在，或者未來可能會被修改。此外，本憲章規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們 違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人 利益。
我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除本憲章規定的賠償外，還提供合同 賠償。現行的規章制度還允許我們確保
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代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將 購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔 賠償我們高級管理人員和董事的義務。除了他們可能獲得的任何公開股份(如果我們沒有完成最初的業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及任何其他可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由 向信託賬户尋求追索權，包括與此類賠償有關的權利、所有權、權益或索賠。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起 訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能 否則會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。
我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。
審計費
WithumSmith+Brown，PC(Withum？)事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Withum提供的服務支付給Withum的 費用摘要。
審計費。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為74,160美元，用於Withum提供的與IPO相關的服務，審核我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息，以及審計我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年報中包含的財務報表。 我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為74,160美元，用於與IPO相關的服務，審查我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息，以及審計我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K中包含的財務報表。
審計相關費用。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。 我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。
税費。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。
所有其他費用。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。
預先審批政策
我們的審計委員會是在IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有 預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。
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法律程序
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決 我們和我們的管理團隊成員在本委託書發表日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。
定期報告和經審計的財務報表
我們已根據交易法註冊了我們的證券，並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度和季度 報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的綜合財務報表。
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ZANITE S管理層討論和分析 財務狀況和
行動結果
以下對Zanite Acquisition Corp.財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書中其他地方包含的Zanite財務報表和相關附註 一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括 本委託書中其他地方出現的有關前瞻性陳述的風險因素和告誡陳述中討論的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月7日，根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成 初步業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找初始業務合併)，也沒有產生任何收入 。到目前為止，我們唯一的活動涉及公司的成立和首次公開募股(IPO)，並尋找合適的業務組合。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的現金、現金等價物和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於 上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及在我們找到合適的初始業務合併時的盡職調查費用，我們預計會產生更多費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為8,017,261美元，其中包括權證 負債的公允價值變動9,817,100美元和信託賬户中持有的有價證券利息收入5,914美元，與運營成本1,805,753美元相抵。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為17,921,867美元，其中包括權證 負債的公允價值變化22,678,000美元和信託賬户中持有的有價證券利息收入17,463美元，與4,773,596美元的運營成本相抵。
從2020年8月7日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損1,000美元，其中包括一般 和管理費用。
流動性與資本資源
2020年11月19日，我們完成了2300萬股的IPO，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使其300萬股的 超額配售選擇權，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售9,650,000份私募認股權證，產生了9,650,000美元的毛收入。
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在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及 出售私募認股權證後，總共有232,300,000美元存入信託賬户。我們產生了13,143,093美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和493,093美元的 其他發行成本。
在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動中使用的淨現金為897,403美元。淨收益為17,921,867美元，受22,678,000美元的權證負債公允價值變化和17,463美元的信託賬户持有的有價證券利息收入的影響。營業資產和負債的變化為 營業活動提供了3876193美元的現金。
截至2021年9月30日，我們的信託賬户中持有的有價證券為234,620,136美元。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的 股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們有1,074,408美元的現金存放在信託賬户的 之外。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託 賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法律，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
持續經營的企業
我們必須在2022年5月19日之前完成初步業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成初步的業務合併還不確定。如果初始業務合併未在完成窗口內完成，將 強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果最初的業務合併沒有發生，強制清算，
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和潛在的後續解散會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。未對資產或負債的賬面金額進行調整 如果我們需要在完成窗口後進行清算，則不會調整資產或負債的賬面金額 。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有 任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。我們從2020年11月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併和我們的清算。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計805萬美元。僅在我們完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向 承銷商支付遞延費用。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 財務報表日期的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定 以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件 。
作為IPO單位的一部分出售的全部23,000,000股A類普通股均包含贖回功能， 允許在與本公司的清算相關的情況下(如果就最初的業務合併和與當前章程的某些修訂相關的股東投票或要約收購)贖回該等公開股票。 因此，公司所有的A類普通股都作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值的 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
我們 採用兩級法計算每股收益。可贖回的A類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收入是通過除以在以下日期賺取的利息收入計算的：
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信託賬户，扣除適用的特許經營税和所得税後，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收入是通過淨收益減去A類普通股應佔收入除以本期間已發行的B類普通股的加權平均數 計算出來的。B類普通股是不可贖回的，其計算方法是將淨收益減去A類普通股應佔收入除以本期間已發行的B類普通股的加權平均數 。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的功能。本公司的衍生工具按公允價值記錄，並在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營説明書中報告。衍生資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，依據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換工具。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為 衍生工具。由於該等金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量 計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了會計準則更新(ASU？)2020-06年度、債務與轉換債務和其他選擇權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)(？ASU 2020-06？)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應 在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其 財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。
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關於Eve的信息
除非上下文另有要求，否則在完成業務合併之前，本節中提及的公司、？我們、？我們或我們的所有提及都是指巴西航空工業公司及其子公司的UAM業務。
我們的使命
我們的使命是為所有乘客提供負擔得起的航空運輸，提高生活質量，釋放經濟生產力，節省乘客時間，減少全球碳排放。
概述
前夜
我們是 下一代城市空中移動(UAM)解決方案的領先開發商。我們正在開發全面的UAM解決方案，其中包括：設計和生產電動垂直起降車輛(EVTOL)；專注於EVE和第三方eVTOL的 維護和支持服務組合；與合作伙伴合作開展的機隊運營服務；以及新的城市空中交通管理(DEUATM)系統，旨在使eVTOL能夠與傳統飛機和無人機一起在密集的城市空域安全、高效地運行 。我們相信，考慮到我們的航空傳統、與巴西航空工業公司的戰略關係、我們的技術和知識產權組合以及我們管理團隊和員工的經驗等因素，我們在全球範圍內開發、認證和商業化我們的UAM解決方案具有得天獨厚的優勢。
我們的eVTOL已經成功地完成了重要的開發步驟，包括工程模擬、小規模試飛、風洞測試 和全尺寸地面測試，這些都增強了我們的eVTOL的技術能力和成熟度。我們預計在2025年實現eVTOL的型式認證，並在2026年投入使用。我們還開始驗證 我們在巴西的機隊運營服務模式的模擬，與合作伙伴合作並利用傳統直升機，以更好地瞭解將從我們的移動服務中受益的乘客、合作伙伴和社區利益相關者的需求。我們還 與澳大利亞墨爾本、巴西里約熱內盧、英國倫敦和佛羅裏達州邁阿密等多個城市的航空組織合作，開發和模擬運營(CONOPS)概念，以幫助 開發我們的UATM解決方案。
我們計劃在全球範圍內向UAM服務運營商銷售我們的eVTOL，包括固定翼和直升機運營商，以及代表運營商購買和管理飛機的出租人。此外，我們計劃與拼車平臺的運營商接觸，以確保eVTOL的承諾運營時間。到目前為止，我們已經從17個發佈客户那裏 建立了價值52億美元的1,735輛汽車的初始訂單渠道。我們最初的訂單渠道是基於不具約束力的意向書，因此可能會發生變化，這與常見的航空慣例是一致的。我們計劃 通過各種收入和風險分擔安排，與運營合作伙伴合作參與艦隊運營市場。我們不打算在自己的資產負債表上持有eVTOL，而是將與 合作伙伴建立聯合運營，並以資本高效的方式逐個合作伙伴發展我們的船隊運營服務。到目前為止，我們已經與18個運營夥伴簽署了不具約束力的意向書，探討建立聯合UAM機隊運營服務。 我們預計向UAM機隊運營商提供eVTOL服務和支持能力，我們計劃主要向空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直港口運營商提供我們的UATM系統。
巴西航空工業公司(Embraer)
巴西航空工業公司是一家根據巴西法律正式註冊成立的公開持股股份公司。巴西航空工業公司最初由巴西政府於1969年成立，現已從一家政府控股的公司發展壯大，
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成立的目的是為巴西空軍開發和生產飛機，成為一家為商業和公務航空以及國防和安全目的生產飛機的上市公司 並提供相關服務。作為其發展的一部分，巴西航空工業公司通過自己的產品開發和聯合產品開發獲得、開發和增強了工程和技術能力。巴西航空工業公司在多個航空類別中處於領先地位，包括最多150個座位的商用噴氣式飛機和公務機。巴西航空工業公司在美國、巴西和歐洲的商用和公務機的設計、交付和認證方面有着豐富的歷史，無論是按時交付還是預算不足。
巴西航空工業公司利用其能力開發創新的 解決方案，並保持其技術領先地位。巴西航空工業公司創新戰略的關鍵貢獻者之一是巴西航空工業公司(EmbraerX)，這是一家致力於開發新業務、產品、技術、服務和 流程的市場加速器。EmbraerX成立於2017年，是巴西航空工業公司(Embraer)的一家顛覆性業務子公司，在硅谷、波士頓、佛羅裏達太空海岸和歐洲的創新中心都有業務，並與巴西航空工業公司在巴西和 全球的能力進行了整合。由創新者、創造者、思想領袖和設計師組成的EmbraerX團隊將以人為本的發展願景與業務和工程專業知識相結合，以應對社會上一些最重要的移動性挑戰。作為預期交易的一部分，UAM業務在巴西航空工業公司(Embraer)內部孵化了近四年，是第一家從巴西航空工業公司(EmbraerX)畢業的公司。
城市空中機動性市場的發展
對城市空中交通服務的需求主要是由城市化、日益嚴重的交通擁堵和自主移動技術的發展推動的。根據聯合國的數據，世界上超過一半的人口生活在城市環境中。從2010年到2040年，城市人口預計將增長62%，從36億人增加到59億人， 這就產生了對新的城市交通解決方案的迫切需求。此外，交通擠塞在生產力損失、燃料成本和温室氣體排放方面也給社會帶來了巨大的成本。根據交通部的數據，城市道路網絡的擁堵估計每年僅給美國造成的損失就高達850億美元，導致社區尋求航空旅行來緩解令人沮喪和代價高昂的交通擁堵。最後，地面車輛自動駕駛技術的進步有望為未來的自動空中旅行鋪平道路。根據德勤(Deloitte)的預測，2040年自動駕駛地面車輛的出貨量預計將達到3300萬輛，比2025年預計的100萬輛大幅增加。
全球減少碳排放的倡議正在推動交通電氣化的趨勢 ，為UAM的發展創造了有利條件。根據美國環境保護署(Environmental Protection Agency)的數據，交通運輸是美國温室氣體排放的最大單一因素。根據摩根大通的數據，汽車和飛機的燃油成本近年來一直在穩步增長，燃油成本是航空業僅次於勞動力成本的第二大支出。減少碳排放和節約燃料成本的目標正在推動電動汽車的快速增長。根據國際能源署(IEA)的研究，電動和插電式混合動力汽車的銷量預計將從2020年佔總銷量的35%增加到2030年佔總銷量的61%。與這一增長相關的是，汽車行業使用的電池技術的快速進步為航空行業的電氣化開闢了新的應用，如eVTOL。
UAM市場的發展還受到一個引人注目的消費者價值主張的認可，即通過價格與地面交通替代方案具有競爭力的移動服務縮短運輸時間的能力。根據我們進行的一項用户評估研究，在我們調查的14,000多名消費者中，89%的人表示他們會經常使用UAM 服務(每天、每週或每月)。此外，83%的受訪消費者表示，他們願意支付比出租車服務至少1.5倍的價格溢價，以通過使用UAM服務來節省通勤時間。
UAM服務還有機會解決直升機操作的許多缺點，將垂直空運的好處 帶給負擔得起、安全和社區的主流消費者
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態度友好。我們估計，與傳統直升機相比，我們的eVTOL可以在飛行員的基礎上節省65%的直接運營成本，在未來過渡到自主模式後可以節省85%的成本。EVTOL的運營成本優勢預計將轉化為普通公眾乘客負擔得起的機票價格。此外，與直升機相比，eVTOL的簡化設計、宂餘推進和電氣系統 旨在提供更高的安全水平，讓潛在的UAM乘客更加高枕無憂。最後，雖然直升機由於旋翼產生的不可接受的噪音而被禁止在許多人口稠密地區附近作業，但我們的eVTOL設計為產生比直升機低90%的噪音足跡，從而為垂直港口方便地位於城市環境中打開了大門。
上述因素預計將有助於新的城市空中交通生態系統的發展，從而帶來重大的新的全球市場機遇。 根據畢馬威的一份市場報告，全球客運UAM市場預計將從2025年的100億美元增長到2040年的1190億美元，這意味着在15年的預測期內累計總收入機會為7620億美元。畢馬威進一步將全球客運UAM市場細分為以下細分市場：
| | EVTOL汽車銷量：預計到2040年將增長到490億美元(累計3000億美元 )，到2035年估計將有5.1萬輛汽車投入運營，到2040年將達到10.6萬輛。 |
| | 艦隊運營S：預計到2040年將增長到470億美元(累計3020億美元) ，到2035年估計每年服務的乘客將達到2.61億人次，到2040年將達到8.22億人次。 |
| | EVTOL服務和支持：預計到2040年將增長到160億美元 (累計1230億美元)，其中物質服務、維護和培訓分別佔2040年預測的63%、33%和4%。 |
| | 城市空中交通管理：在空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直港口運營商預期投資的推動下，預計到2040年將增長到60億美元(累計380億美元 )。 |
畢馬威 還強調了非客運UAM市場機遇，包括貨運、國防和緊急服務應用。這些相鄰的UAM市場加在一起，意味着到2040年將增加820億美元的 收入機會。
UAM執行要求
UAM市場商機的巨大規模引發了眾多行業參與者的投資熱潮，其中包括 航空業老牌公司和新興供應商。然而，行業分析師預計，UAM市場最終將由一羣更精挑細選的參與者領導，就像傳統的商業航空業一樣。我們相信以下因素 是在新興UAM市場取得成功的關鍵因素。
飛機最優設計。目前正在進行許多eVTOL 設計配置，每種配置都在性能特徵、可靠性、成本效益和認證簡易性方面進行了權衡。例如，傾斜轉子的設計針對速度和航程進行了優化，但引入了複雜性 ，這可能會使車輛在認證和可靠操作方面更具挑戰性。多旋翼飛機是最容易認證的，但考慮到它們的低速和電池消耗，有效載荷和航程極大地減少。或者， 我們選擇的提升加巡航配置在性能和運營成本之間取得了理想的平衡，具有易於維護和直接認證的簡單設計。考慮到與設計eVTOL相關的鉅額前期成本 ，為預期任務選擇正確的車輛設計是一項關鍵決策，UAM提供商將來極難改變這一決策。
認證經驗。任何飛機在商業化運營之前，供應商必須獲得相關航空監管部門的車輛類型認證 。這個認證過程非常複雜，
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既耗時又具有挑戰性，即使對實力雄厚的飛機開發人員來説也是如此。因此，對任何UAM參與者來説，擁有認證流程經驗以及與監管機構的關係是一個關鍵的 優勢。但機型認證只是任何飛機項目發展過程中的一步。開發商還必須獲得生產證書，根據型號證書授權制造飛機。這一關鍵步驟需要強大的質量控制系統，以確保生產的每一架飛機都符合批准的設計。
解決方案廣度。UAM是一個全新的市場，因此行業參與者僅僅設計和製造eVTOL是不夠的。領先的供應商還需要單獨或與合作伙伴提供全面的解決方案，解決機隊運營、維護和支持、空中交通管理系統以及陸基着陸和充電基礎設施等問題。
能夠在全球範圍內擴展。UAM預計將是一個全球市場，許多 最大的UAM服務市場預計將在北美以外的地區發展。因此，成功的UAM參與者需要擁有遍佈全球的業務和廣泛的能力，以便無論他們在哪裏運營，都能為客户和合作夥伴提供服務。
財務實力。鑑於UAM行業的資本密集型性質，成功的參與者必須在預期的未來收入和利潤之前獲得足夠的投資資本，以增長和擴大其業務。此外，建立健康的訂單渠道對於UAM提供商讓客户、合作伙伴、投資者和其他 利益相關者對其未來前景充滿信心至關重要。
我們的UAM解決方案
我們正在開發一個全面的解決方案，解決實現UAM服務所需的每一個主要要素。我們的 解決方案的關鍵要素包括：
EVTOL生產與設計。我們推出了針對UAM 任務進行優化的eVTOL。我們的eVTOL採用升降機加巡航設計，具有八個宂餘轉子，為起飛、懸停和降落提供升力，兩個螺旋槳提供向前推進，兩個機翼可以實現高效和安靜的巡航。我們的eVTOL最初設計為可容納四名乘客和一名飛行員，一旦引入自動駕駛功能，預計可以在沒有飛行員的情況下運送六名乘客。根據與麻省理工學院(MIT)合作進行的分析，我們預計我們的eVTOL射程(投入使用時為100公里)將使我們能夠解決城市和大都市地區99%的UAM任務。我們的eVTOL目前處於開發階段，預計將於2026年投入使用。
服務與支持。我們計劃提供全套eVTOL服務和支持 功能，包括材料服務、維護、技術支持、培訓、地面處理和數據服務。我們的服務將在不可知的基礎上提供，既支持我們的eVTOL，也支持第三方生產的eVTOL。我們希望 利用巴西航空工業公司的全球支持網絡，以高效、經濟且可擴展的方式部署我們的eVTOL服務。我們認識到，車輛支持服務是使UAM服務能夠有效和 安全運行的關鍵要素，高質量和響應迅速的支持是我們目標客户購買的關鍵考慮因素。
艦隊 運營。我們計劃與選定的合作伙伴合作建立一個艦隊運營業務。我們不打算在我們自己的資產負債表上持有eVTOL，不打算自己建立航空公司業務，也不打算與我們的客户競爭。取而代之的是，我們將建立 收入和風險分擔合作伙伴關係，這將使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的船隊運營規模，並在逐個合作伙伴舉止。我們 將為這些合作伙伴貢獻我們在車輛設計、城市運營和車輛維護方面的專業知識，而我們的合作伙伴將貢獻他們在管理航線網絡、售票和服務乘客方面的專業知識。到目前為止，我們已與18個運營合作伙伴 簽署了意向書，以評估潛在的聯合艦隊行動。
城市空中交通管理 。我們正在開發下一代UATM系統，使eVTOL能夠與傳統的固定翼和旋轉式飛機以及 一樣，在密集的城市空域安全高效地運行。
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無人駕駛飛機。我們的UATM軟件平臺是與巴西航空工業公司(Embraer)的Atech子公司Atech合作開發的，是巴西和其他全球市場使用的空中交通管制系統的開發商。我們希望將我們的UATM解決方案主要作為訂閲軟件提供給包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直港口運營商在內的客户。我們目前正在通過CONOPS與巴西里約熱內盧、英國倫敦、澳大利亞墨爾本和佛羅裏達州邁阿密的利益相關者合作，驗證我們的UATM方法 。
我們的 客户和合作夥伴
我們計劃在全球範圍內向UAM服務運營商銷售我們的eVTOL，包括固定翼和直升機運營商，以及代表運營商購買和管理飛機的出租人。此外，我們計劃與拼車平臺的運營商接觸，以確保eVTOL的承諾運營時間。到目前為止，我們已經從17個發佈客户那裏 建立了價值52億美元的1,735輛汽車的初始訂單渠道。(1)我們的初始訂單渠道基於不具約束力的意向書，符合常見的 航空實踐。截至2021年12月30日，我們披露的eVTOL發佈客户名單包括：
| 固定翼算子 |
直升機運營商 |
飛機出租人 |
拼車平臺 | |||
| 共和航空公司 SkyWest |
就在我們面前 布里斯托集團 光暈航空 赫利蘇爾航空空軍 鸚鵡螺航空公司 OMNI 直升機 悉尼水上飛機 |
阿佐拉航空公司 法爾科支線飛機 |
全球上升航班 刀片空中移動性 擋板{BR}技術 直升機和直升機 |
| (1) | 我們的渠道是基於發射訂單(包括購買選項)和產能交易，這些交易不具約束力，可能會發生重大變化。產能協議從每年每小時的承諾轉換為假設每輛車每年1000小時的車輛。 |
為了支持我們機隊運營業務的發展，我們與18家運營商在固定翼、直升機和拼車領域建立了合作伙伴關係。除上述合作伙伴外，截至2021年12月30日，我們披露的機隊運營合作伙伴網絡還包括：肯尼亞航空公司、Microflite和Wideøe Zero。
我們還認識到，擴展UAM業務需要跨越整個生態系統的合作伙伴的協作，包括提供 關鍵技術元素、充電基礎設施、垂直端口和融資服務的合作伙伴。除上述發佈客户和運營合作伙伴外，截至2021年12月30日，我們的合作伙伴網絡還包括以下內容：
| 技術 |
可再生能源 |
Vertiports-Vertiports |
融資 | |||
| BAE系統 勞斯萊斯 泰利斯集團 |
EDP組 佛羅裏達電力與照明 |
希思羅機場 Jetex 倫敦市 機場 五星航空 ♪裏約熱內盧♪ 國際 簽名航空 Skyports 環球航空 |
BNDES 布拉德斯科BBI |
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我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，並使我們在發展中的UAM市場處於領先地位：
預定任務的車輛優化設計。我們選擇了一種實用高效的升降機加巡航eVTOL設計 ，它具有八個轉子用於升力，兩個螺旋槳用於向前推進，兩個機翼用於高效和安靜的巡航。我們相信，我們的升降機加巡航配置提供了滿足99%的城市內任務和 地鐵內任務所需的範圍和速度，設計簡單，避免了傾斜轉子等複雜的運動部件。我們設計的簡單性預計將使我們的車輛高度可靠，從而減少停機時間和維護成本。我們還希望我們的eVTOL設計能夠利用現有的固定翼和旋轉式飛機認證標準， 創建一條實現型號認證的明確途徑。
經過驗證的飛機認證經驗。我們是作為巴西航空工業公司(Embraer)的業務而成立的，巴西航空工業公司是航空業公認的領先者，擁有50年的成功記錄。在過去的25年裏，巴西航空工業公司成功地認證了30多種型號的飛機，是所有飛機制造商中認證最多的。巴西航空工業公司已經證明瞭其按時、按規格和預算認證新機型的能力 。此外，巴西航空工業公司與全球航空監管機構有着長期的合作關係，成功地從巴西的ANAC、美國的FAA和歐洲的EASA獲得了三重認證。我們希望從這段成功的歷史、我們團隊的經驗以及我們與巴西航空工業公司的戰略合作伙伴關係中獲益，其中包括協助 認證的支持和資源。
整體UAM解決方案。我們推出了全面的UAM解決方案，涵蓋四大支柱：eVTOL 設計和生產、eVTOL維護和支持、機隊運營和UATM系統。我們相信，在這些領域中，我們都有獨特的能力和優勢，這使我們能夠獨一無二地取得成功。通過提供整體解決方案，我們 相信我們可以加快UAM市場的發展，在戰略層面吸引UAM利益相關者參與，以幫助影響生態系統的發展，並最大限度地提高我們可以為客户和合作夥伴提供的價值。我們還相信， 我們的四個業務部門是高度協同的，因此一個領域的成功將推動其他領域的增長。
來自巴西航空工業公司的戰略支持 。我們相信，我們與巴西航空工業公司的關係將使我們能夠加快並降低UAM解決方案的開發風險。通過我們與巴西航空工業公司簽訂的服務協議，我們將能夠以指定的成本費率使用巴西航空工業公司的大量資源。我們將優先接觸巴西航空工業公司約5000名員工，其中包括1600名擁有世界級設計和航空專業知識的指定工程師，他們能夠根據需求靈活調整和降低資源利用率。此外，根據服務協議，我們將獲得巴西航空工業公司(Embraer)背景知識產權的免版税許可，用於UAM市場。我們還相信 我們與巴西航空工業公司的合作為我們提供了顯著的成本優勢，因為我們可以根據需要利用現有資源，如試飛基礎設施，而不會產生綠地投資成本 。
強大的合作伙伴網絡。我們已經建立了一個全球合作伙伴網絡，我們相信該網絡為我們提供了巨大的商業影響力、廣泛的市場準入、豐富的資源以及對我們業務前景的有力驗證。我們的合作伙伴網絡包括數十家行業領先者，涵蓋固定翼和旋轉翼運營商、拼車平臺提供商、技術專家、可再生能源提供商、地面基礎設施提供商和融資合作伙伴。我們的合作伙伴網絡也是全球性的，為我們提供了進入世界各地關鍵UAM市場的更好途徑。在執行我們的戰略增長計劃時，我們將繼續拓寬和深化我們的合作伙伴生態系統，並以開放和協作的方式運營。
顯著的收入可見性。根據不具約束力的意向書，截至2021年12月30日，我們已經建立了一個訂單渠道，其中包括來自17個Launch客户的1,735輛汽車，價值52億美元。我們相信，就車輛數量和客户數量而言，這一訂單渠道是UAM行業中最大的。我們的訂單渠道為我們提供了 健康的收入可見性水平，總計超過我們的
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我們發貨的前四年預計車輛總出貨量。我們強大的訂單渠道使我們有信心進行前期投資，將我們的解決方案商業化， 也反映出市場對我們UAM解決方案的認可。我們專注於通過繼續與現有和潛在客户接觸來進一步擴大我們的訂單渠道。
經驗豐富的管理團隊和董事會。我們組建了一支在航空業擁有豐富經驗的高級領導團隊和董事會。我們的聯席首席執行官傑拉德·德穆羅擁有40多年的經驗，曾任英國宇航系統公司(BAE Systems，Inc.)首席執行官和通用動力公司(General Dynamics)執行副總裁。我們的聯席首席執行官安德烈·斯坦(Andre Stein)擁有超過25年的航空經驗，曾擔任巴西航空工業公司(EmbraerX)的戰略主管，自2017年作為巴西航空工業公司的一項業務成立以來一直領導Eve。我們的高級領導團隊的其餘成員是從巴西航空工業公司精心挑選出來加入EVE的，他們在職業生涯中領導了30多個成功的飛機項目。同意在交易完成時加入我們董事會的個人包括：巴西航空工業公司(Embraer)工程、技術和戰略高級副總裁路易斯·卡洛斯(Luis Carlos) Affonso；Zanite Acquisition Corp.聯席首席執行官兼Directional Aviation Capital負責人肯恩·裏奇(Kenn Ricci)；巴西航空工業公司極為成功的公務機部門首席執行官邁克爾·阿馬爾菲塔諾(Michael Amalfitano)；勞斯萊斯北美公司(Rolls-Royce North America)前首席執行官和前聯邦航空局局長馬裏恩·克利夫頓·布萊基(Marion Clifton Blakey)；以及美國聯邦航空局前首席執行官保羅·埃雷門科(Paul Eremenko)我們相信，我們 領導團隊和董事會成員的經驗和能力是一項獨特且引人注目的優勢。
我們的增長戰略
以下是我們增長戰略的主要支柱，我們相信這些支柱將使我們能夠在UAM市場確立市場領先地位：
將創業思維與既定的執行技能結合起來。巴西航空工業公司將EVE建立為一個獨立的組織，目標是將技術顛覆者的敏捷性和創新性與成熟行業領先者的支持和資源完美結合。隨着我們尋求發展和擴大我們的業務，我們將尋求利用這種獨特的 文化來吸引具有創業風格的員工，併為他們配備稀缺而有價值的資源，以最大限度地提高他們的效率和影響力。
利用混合創新方法。我們與巴西航空工業公司的合作為我們提供了大量的背景知識產權 ，可在免版税的基礎上使用。我們將繼續通過將這些成熟技術中最優秀的技術與我們自己的專有創新相結合來設計我們的解決方案。例如，我們的eVTOL利用經驗證的第五代電傳飛行巴西航空工業公司(Embraer)開發的系統，以及Eve開發的定製人機界面。這種混合設計方法 使我們能夠加快開發路線圖，利用成熟的技術，並將我們的工程資源集中在最高價值和最具差異化的設計元素上。
遵循既定的開發和認證實踐。在我們設計和認證我們的eVTOL時，我們利用了巴西航空工業公司在過去50年中證明的方法 。例如，我們廣泛使用概念驗證車輛和小規模模型，使我們能夠快速 迭代和測試核心構建塊，以確保徹底審查子系統，並避免隨着車輛的成熟而進行成本高昂且耗時的重新設計。正如巴西航空工業公司多年來成功做到的那樣，我們還與巴西國家航空航天局(ANAC)合作，作為主要的認證機構，與美國聯邦航空局(FAA)簽訂了雙邊 協議。雖然聯邦航空局可能會在未來幾年處理多種eVTOL申請和車輛類型，但我們預計將受益於ANAC的更多關注。
按合作伙伴擴展艦隊運營合作伙伴。我們已選擇與 合作伙伴合作擴展我們的船隊運營業務，從而共享收入和風險。雖然一些UAM參與者表示計劃在逐個城市在此基礎上，我們已 選擇在以下基礎上擴展我們的機隊服務逐個合作伙伴在此基礎上，避免進行昂貴的前期投資和與潛在客户競爭。例如，我們已宣佈與共和航空公司和
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SkyWest，目標是隨着UAM市場的發展，為我們提供對北美大部分城市的快速全面覆蓋。隨着這些合作伙伴與我們合作構建自己的UAM業務 ，我們希望利用他們的投資、資源和專業知識。我們計劃遵循類似的戰略，在其他全球市場發展我們的船隊運營業務。
利用合作伙伴關係和收購。為了實現UAM的承諾，我們相信夥伴關係將是必不可少的。我們計劃利用 我們領先的合作伙伴生態系統來加快我們的開發和商業化時間表，並創建更完整的端到端UAM解決方案。我們還計劃 有選擇地評估戰略收購機會，以支持我們的有機增長戰略，利用我們高級領導團隊的收購經驗。預期交易完成後，我們預計將有 額外資源來評估確定的協同收購機會。我們可能會進行收購，以增強和擴大我們的UAM產品組合，擴大我們在特定市場的市場佔有率，或者為我們的 組織增加更多人才。
EVTOL技術注意事項
我們的技術平臺結合了整體eVTOL飛機，專為高性能、低運營成本、零本地排放、低聲學足跡和高安全性而設計。我們的飛機設計選擇考慮到這樣一個觀點，即複雜的機構，如用於傾斜轉子或機翼的機構，除了 增加的單位和運營成本外，還顯著增加了車輛認證的挑戰。此外，由於車輛可能經歷的故障條件的增加，採用傾斜機構會對車輛的安全水平產生影響。考慮到eVTOL預計主要在大都市地區執行短期任務，在我們看來，這些安全缺點超過了傾斜機制提供的任何能效好處。因此，我們相信我們 選擇的升降機加巡航配置，以及旨在簡化我們的eVTOL的其他設計選擇，提供了高級別的安全性，同時實現了性能和運營成本的最佳平衡。
我們的飛行器懸停飛行所需的升力是由8個轉子產生的，這些轉子是由高壓電池的宂餘能量路徑提供的。擁有如此數量的獨立轉子可以提供宂餘，因此在不太可能發生的故障導致轉子無法運行的情況下，車輛可以安全運行。在水平飛行中， 固定機翼提供了額外的安全性，使飛行器在任何不太可能的推進器故障後都能有更大的航程。這些特性對於達到作為城市機動車輛運行所需的安全水平至關重要。
EVTOL的性能和運營成本在很大程度上取決於電池組的性能。最大限度地利用 電池組的能量，同時滿足低充電狀態和壽命結束時的電力需求、具有快速充電能力並確保長循環壽命，這一點很重要。這些目標的實現受到以下因素的影響：選擇滿足車輛執行任務所需的電池化學物質 以及定義滿足車輛在正常和非正常操作(即，在電力推進部件發生故障的情況下)要求的電池架構。 此外，配置的選擇必須滿足與要執行的任務非常適合的功能之間的平衡。(br}此外，配置的選擇還必須滿足車輛在正常和非正常操作(即電力推進部件發生故障的情況下)下的要求。 此外，配置的選擇還必須滿足與要執行的任務非常適合的各種功能之間的平衡。這種平衡有助於提高飛行器在飛行操作期間可能遇到的各種情況下的健壯性 ，包括温度變化、風、大氣擾動(包括建築物尾跡或其他飛機交通)、路線更改或由於着陸區不可用而需要更改目的地。例如，在懸停過程中需要高功率的飛行器 在着陸前處理長時間保持的意外需求的能力會較低。
城市機動性eVTOL的另一個關鍵標準是車輛在運行過程中發出的噪音。 我們的車輛採用分佈式推進，與直升機相比，我們可以降低旋翼葉尖速度。葉片尖端速度是與噪聲產生相關的最重要參數，其次是葉片負載。為我們的車輛選擇的配置 實現了較大的轉子面積，這反過來又有助於降低噪音水平，而不是具有較小的轉子面積的配置。這種方法結合使用
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電動馬達比內燃機安靜得多，使我們的車輛比直升機安靜，這不僅給乘客本身帶來了好處，也給運營它的社區帶來了好處。此外，我們的eVTOL在旋翼關閉的情況下執行任務的巡航部分，同時從固定機翼產生升力，這在飛行的這一階段顯著降低了飛行器噪音。最後，旋翼衝動性，直升機噪聲的一個重要因素，將不會出現在我們的eVTOL噪聲簽名中，這是另一個顯著的好處。
我們的eVTOL和所有分佈式推進的eVTOL一樣，需要複合體 電傳飛行飛行控制系統需要在飛行的所有階段都具有可控性和穩定性。這些系統必須是閉環，這意味着 飛行員命令車輛作出響應，控制系統以必要的速率和偏轉使用操縱面，以便在飛行員保持命令的同時實現和保持車輛響應。Eve和Embraer 在打造eVTOL方面獨樹一幟電傳飛行控制系統基於通過開發和認證幾架採用類似系統的常規飛機而獲得的經驗。在這些項目中，巴西航空工業公司已經能夠通過使用 提高乘客的舒適性以及車輛的安全性和性能電傳飛行控制系統，這是我們在eVTOL開發中也將利用的一項技術。
最後，一旦機載系統和空中交通管理系統的 技術成熟水平支持自動飛行，我們的車輛將從飛行員機上開始運營，並演變為自動駕駛車輛。我們相信，在空中交通管理和車輛採用的技術方面，由飛行員在飛機上發起操作可提高正在開發的生態系統中的安全性和穩定性。隨着技術、車輛和生態系統的發展，飛行員的功能預計將逐漸被飛機系統取代，從而減輕飛行員的工作量，直到車輛能夠 安全有效地完全自動駕駛為止。
研究與開發
我們正在進行廣泛的研究和開發，以生產我們的eVTOL。今天，我們團隊的很大一部分人專注於我們概念車的 開發和測試。這些飛機作為技術開發試驗枱，評估我們認證的生產飛機的候選系統架構和部件。此外，我們正在對電池系統和其他電動總成部件進行研究和開發，以便通過實驗室台架和試驗枱測試最大限度地提高飛機的性能。我們還在模擬方面投入大量精力，包括讓飛行員在我們的開發模擬器中進行循環 。
製造業
為了支持我們的製造需求，我們已經與巴西航空工業公司簽訂了主服務協議和共享服務協議，並與Atech簽訂了主服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司及其子公司將向我們提供初始期限為15年的製造服務。
我們計劃初步開發我們的概念驗證巴西航空工業公司(Embraer)與當地供應商合作，在巴西航空工業公司現有的一家工廠安裝車輛、 試驗枱、模擬器和其他測試工具。我們最初試飛原型的開發和製造，以及最終開始我們的 飛機系列生產，預計也將在巴西航空工業公司現有的設施之一進行。
隨着我們業務的發展，我們計劃 將我們飛機的系列化製造轉變為我們自己的製造模塊，每個模塊的設計年產量最高可達360輛。中的模塊數量
運營將基於預期的客户需求。我們的製造模塊的位置將是
基於經濟因素以及與我們的eVTOL預期所在市場的接近程度
已部署。
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材料協議
服務協議
有關服務協議的 信息，請參閲標題為企業合併提案與相關協議、服務協議。
監管戰略
我們的eVTOL 認證基礎正在與ANAC(作為認證航空管理機構，如下所述)和FAA(作為驗證航空管理機構)進行討論，預計它將滿足14 CFR Part 23(修訂64)中的適用要求。考慮到飛行的垂直和過渡階段，14CFR Part 27確立的要求也可能是認證基礎的一部分，作為合規手段(MOC)或特殊條件。EASA SC-eVTOL也可以應用於商業用途，特別是增強型類別。作為初步草案，要求的初步清單已經編制好，但我們將在申請飛機認證(型式證書)後與當局達成最終協議。
我們eVTOL業務的所有方面都在按照全球當前的航空航天和運輸法規進行開發。我們正在與ANAC、FAA和EASA密切合作，以實現完全符合適用認證 基礎上的所有要求。
我們計劃向ANAC申請作為主要航空機構來認證我們的飛機，然後向FAA和EASA申請作為主要認證機構的驗證 。從歷史上看，巴西航空工業公司已經成功地獲得了所有這三家機構的認證，並根據需要在其他國家獲得了其他認證。在獲得三個主要認證後，EVE可以在 其他國家/地區進行認證。
根據FAA訂單8110.4C中定義的指南 (類型認證)和ANAC的指示中，ANAC和FAA申請飛機型號證書的認證基礎建議應根據14CFR第21.17(A)部分提出，考慮到14CFR第23部分(修訂64)是適用的適航要求，包括等效安全級別(ELO)和14CFR第27部分中適用於垂直起降特性的建議特殊條件。 文件G-1(FAA)的認證依據，指定了適用的適航和環境法規(特別是關於噪聲污染的法規)，如 14CFR第21部分所述，認證必須滿足這些法規，但尚未發佈，將按照上述型式認證過程申請的定義順序及時提出。
作為認證過程的一部分，將確定操作的限制。我們預計，這些限制將把 飛行到已知結冰條件排除在初始運行範圍之外。
EVE將由巴西航空工業公司(Embraer)提供支持，該公司擁有豐富的經驗， 在ANAC、FAA和EASA之前對固定翼飛機進行認證。利用這一經驗，再加上我們加快新產品和技術開發的戰略，我們有信心完成我們提出的認證時間表。
知識產權
我們的成功 在一定程度上取決於我們保護核心技術和材料知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠知識產權(例如，專利、專利申請、 商標、版權和商業祕密，包括技術訣竅和專業知識)和合同(例如，與 第三方的許可協議、保密和保密協議、員工和承包商披露和發明轉讓協議，以及其他類似的合同權利)的組合。
截至2021年12月30日，我們有四項已頒發或允許的專利(其中一項是美國申請)和12項待決專利申請(其中五項是美國申請)，主要與eVTOL車輛技術有關。我們的
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專利和專利申請涉及eVTOL飛機的配置、用於性能和安全的eVTOL飛機轉子控制以及eVTOL飛機的控制系統等。截至2021年12月30日，美國專利商標局已經批准了25項商標和3項商標註冊，等待使用證明，還有9項其他商標註冊正在美國、歐盟和巴西等待註冊。
我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性 ，當我們確定這樣做對我們的業務有利時，我們準備提交更多的專利申請。
我們對環境、社會和治理領導的承諾
通過開發當地零碳排放、低噪音足跡和高安全水平的高效電動飛機，我們相信我們可以為應對交通擁堵和氣候變化的雙重挑戰做出有意義的貢獻。
我們正在建設一支敬業、多樣化和包容的員工隊伍，以實現這一目標，同時堅持風險評估、緩解和公司治理方面的最佳實踐。我們計劃報告我們如何監督和管理對我們的業務至關重要的ESG因素，並評估我們的ESG目標如何與聯合國可持續發展目標 的要素保持一致 (可持續發展目標)。
我們的ESG計劃分為三大支柱，而這三個支柱又包含我們關注和 行動的重點領域：
| | 環境-我們的環境支柱專注於通過生產和開發減少資源使用和能源消耗的創新設計，並採用全生命週期的設計方法，成為自然環境的良好管家 。 |
| | 社會-我們的社會支柱側重於促進多樣性、公平和包容性，同時 以健康和安全為核心重點支撐我們的所有活動。此外，我們堅信城市空中交通的民主化，我們計劃通過開發負擔得起、綠色和無障礙的UAM解決方案來促進這一點。 |
| | 治理-我們的治理支柱側重於堅持我們對道德商業行為、誠信和企業責任的承諾，並將強有力的治理和企業風險管理監督整合到我們業務的各個方面。 |
我們對可持續製造和安全的關注
我們的工程和設計標準旨在確保我們以高效、安全、可持續和合規的方式運營，並 鼓勵我們成為追求環保生產實踐的領導者。我們的可持續發展團隊與我們的運營部門密切合作，跟蹤材料的輸入和輸出，制定減少和消除化學品的策略， 並審查我們的材料的正確處理和處置。我們還在對我們的製造流程進行生命週期評估，以便建立可靠和透明的數據集，使我們能夠隨着時間的推移監控和減少我們的排放、浪費和自然資源消耗。
安全是我們的第一價值，我們強調必須 嚴格遵守所有安全規則和最佳實踐，包括通過我們的人力資源和安全團隊進行強制性安全培訓和報告程序。我們要求所有員工參與全公司的安全倡議和教育， 並定期進行安全審計，以確保適當的安全政策、計劃、程序、分析和培訓到位。
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人力資本
截至2021年12月30日，我們有60名全職員工，其中超過25人是我們工程部門的成員。我們仍在將員工從巴西航空工業公司(Embraer)過渡到EVE的 過程中，預計這一過程將持續到2022年。我們還注意到，根據我們與巴西航空工業公司簽訂的主服務協議，我們的直接員工人數不包括多達5,000名Embraer員工，包括1,600名確定的工程師，我們擁有 優先訪問這些員工的權限。我們的戰略是在EVE保持一支精幹靈活的直接員工團隊，專注於高價值工程、項目管理和業務開發 職能，並根據主服務協議以靈活和經濟高效的方式為我們提供更多Embraer員工。
在巴西，我們的所有員工都加入了工會，根據巴西勞動法， 集體談判協議中談判的工資調整和其他條款延伸到整個類別，導致100%的巴西員工受到這些協議中談判條款的覆蓋。我們相信，我們與員工關係良好，沒有經歷過任何 因與員工的勞資分歧而中斷運營的情況。
多樣性和包容性
我們鼓勵員工參與親和力和員工資源小組，並舉辦研討會討論性別、年齡、種族、殘疾和 LGBTQIA+問題。我們專注於在所有團隊和個人中建立支持，確保每個人都有發言權，並尊重他人。
競爭
我們認為，我們業務的主要 競爭來源如下：
| | 專注於UAM的開發商，包括：Archer Aviation、Beta Technologies、億航智能、卓比航空、百合、Vertical航空、Volocopter和Wisk；以及 |
| | 發展UAM業務的老牌航空航天和汽車公司，包括：空中客車、貝爾德事隆、本田 和現代。 |
此外，我們可能會在我們的特定業務領域面臨來自以下方面的競爭：
| | 機隊運營包括不與我們合作的固定翼和直升機運營商； |
| | 服務和支持空中客車公司、貝爾德事隆公司和波音公司，它們已經建立了廣泛的服務和支持網絡，可以在未來與我們的eVTOL支持服務競爭；以及 |
| | 許多公司正在開發無人駕駛交通管理(UTM)系統，旨在管理無人駕駛飛機飛行，如果將其提升到更高的安全標準，未來可能會與我們的UATM系統競爭。然而，我們不相信UTM系統目前的設計目的是在載客作業預期的安全水平上運行，也不能提供監管機構和出行公眾對用於有人駕駛載客飛機的空中交通管理軟件所期望的更高水平的能力或保證。 |
我們認為，推動UAM市場成功的主要因素包括：
| | 相對於競爭對手的eVTOL飛機和傳統飛機，我們的eVTOL飛機的性能； |
| | 能夠及時對飛機進行認證； |
| | 規模化高效生產的能力； |
| | 能夠與經認證的第三方合作運營我們的eVTOL飛機和第三方eVTOL飛機，並 充分擴展服務以提供負擔得起的最終用户定價； |
| | 能夠通過與第三方合作直接或間接提供UAM服務，以及 為客户提供足夠價值的路線； |
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| | 開發或以其他方式獲取下一代技術優勢的能力；以及 |
| | 能夠提供高質量、高可靠性和高安全性的產品和服務。 |
設施
我們 主要在巴西的Eugenio de Melo、巴西的Gavião Peixoto和美國佛羅裏達州的墨爾本運營。我們所有的設施都位於巴西航空工業公司擁有或租賃的土地上。作為 成交前重組的一部分，我們已與巴西航空工業公司就每個設施簽訂了租賃協議。
法律程序
我們時不時地會受到正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。吾等目前並不參與任何該等索賠、訴訟或法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利 ，吾等相信個別或整體將對吾等的業務產生重大影響，或對吾等未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
193
EVE和S管理層討論和分析 財務狀況和
行動結果
以下討論和分析應與UAM業務截至2020年12月31日、2019年12月31日和2021年9月30日的歷史審計年度合併財務報表、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個年度以及截至2021年9月30日的9個月的歷史審計年度合併財務報表以及本委託書其他部分包括的相關 註釋一起閲讀，並以其全文為參考。以下討論和分析還應與截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月的預計財務信息一起閲讀，這些信息可在題為“未經審計的預計簡明合併財務信息”一節中找到。除了本文包含的歷史信息外，本討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。UAM業務的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下內容和本委託書中其他地方討論的因素，特別是風險因素和有關前瞻性 陳述的告誡陳述。
除非上下文另有説明，否則當我們提到UAM業務時，我們不會考慮 業務合併的影響。本委託書中使用的一些指標不是根據GAAP衡量財務業績的指標，不應被視為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標，也不應被視為當期營業利潤/(虧損)或利潤/(虧損)的替代指標，也不應被視為我們的經營業績指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。
概述
作為關閉前重組的一部分，UAM業務在巴西航空工業公司(EmbraerX)的業務部門巴西航空工業公司(EmbraerX)內孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工業公司在特拉華州成立了Eve Urban Air Mobility Solutions， 公司，後來轉變為有限責任公司，並更名為Eve UAM，LLC，目的是作為一家獨立公司開展UAM業務。
EVE EVE的目標是通過採用整體方法開發UAM解決方案，成為UAM市場的領先公司，該解決方案包括：eVTOL的設計和生產；專注於EVE和第三方eVTOL的維護和支持服務組合；與合作伙伴合作進行的機隊運營服務；以及一個新的UATM系統，旨在使eVTOL能夠 與傳統飛機和無人機一起在密集的城市空域安全高效地運行。EVE END的使命是為所有乘客提供負擔得起的航空運輸，提高生活質量，釋放經濟生產力，節省乘客時間並減少全球碳排放。EVE計劃利用與巴西航空工業公司的戰略關係來降低風險並加快其發展計劃，同時通過利用巴西航空工業公司的廣泛資源來節省成本。
伊芙的商業模式
EVE計劃 通過在四個主要產品中提供完整的UAM解決方案組合來推動UAM生態系統的發展：
EVTOL 生產和設計。EVE正在設計和認證一種專門為城市空中機動任務建造的eVTOL。EVE計劃在全球範圍內將其eVTOL銷售給UAM服務運營商，包括固定翼和直升機運營商，以及代表運營商購買和管理飛機的出租人。
服務和支持。EVE計劃提供全套eVTOL服務和支持能力，包括材料服務、維護、技術支持、培訓、地面處理和數據服務。它的服務將在不可知的基礎上提供給UAM機隊運營商，既支持它自己的eVTOL，也支持第三方生產的eVTOL。
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艦隊行動。EVE計劃與選定的合作伙伴 合作建立艦隊運營業務。Eve計劃建立收入和風險分擔合作伙伴關係，使其能夠以資本高效的方式擴大船隊運營規模，並以逐個合作伙伴的方式快速增長。
城市空中交通管理。EVE正在開發下一代UATM系統，使eVTOL能夠與傳統的固定翼和旋轉式飛機以及無人駕駛飛機一起在密集的城市空域安全有效地運行 。EVE希望將其UATM解決方案主要作為訂閲軟件產品提供給包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直港口運營商在內的客户。
到目前為止，UAM業務沒有產生任何收入，因為它繼續開發eVTOL 車輛和其他UAM解決方案。因此，在可預見的未來，EVE將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在Eve能夠從產品銷售和服務中產生任何收入之前，它預計將通過結合現有手頭現金、公開發行、私募和債務融資來 為運營融資。未來資金需求的數量和時間將取決於許多因素，包括 開發工作的速度和結果。
與Zanite和上市公司的業務合併成本
根據業務合併協議的條款及出資 協議的條款，於2021年12月10日，(I)巴西航空工業公司將UAM業務的若干資產及負債轉讓予EVE或其一間附屬公司，以換取新發行的EVE權益，及(Ii)巴西航空工業公司隨後將其持有的所有EVE權益轉讓予EAH ，以換取EAH普通股及EAH優先股的新發行股份。根據業務合併協議的條款，巴西航空工業公司於2021年12月13日將此類EAH優先股出售給獨立的 投資者，總收購價為9973,750美元。為税務目的，將伊娃權益轉讓予東阿的意向是與出售東阿無投票權優先股合併，因此， 將伊娃權益轉讓予東阿的意向將被視為守則第1001節所述的應課税處置。
2021年12月21日，巴西航空工業公司、EVE、EAH和Zanite簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議 ，交易結束時，EAH將向Zanite出資並轉讓其持有的所有Eve權益，以換取向EAH發行Zanite的2.2億股普通股，Eve將成為Zanite的全資子公司，Zanite將更名為Eve Holding，Inc.。根據2021年12月21日簽訂的認購協議條款，在交易結束時，管道投資者將獲得3150萬股交易完成後，假設Zanite的股東不贖回，巴西航空工業公司將立即擁有Zanite已發行和已發行普通股的約84.7%，其餘15.3%由發起人、Zanite的公眾股東和某些管道投資者持有。作為這些出資活動的結果，Eve將成為Zanite的全資子公司。
在完成業務合併和PIPE投資後，Zanite未來報告的財務狀況和運營業績中最重大的變化預計將是現金和現金等價物(與Zanite於2020年9月30日的資產負債表相比)估計增加約3.2411億美元，假設Zanite的股東最多 贖回1,960萬股Zanite A類普通股，或5.2601億美元。Zanite的直接和增量交易總成本估計約為194萬美元，其中805萬美元是與Zanite IPO相關的遞延承銷商和法律費用， 1135萬美元是Zanite的預計交易費用。此外，巴西航空工業公司還發生了與巴西航空工業公司是主要受益人的交易有關的216萬美元的交易費用。根據業務合併協議，在與巴西航空工業公司完成交易時，將支付等額的現金。
195
預計Eve和Embraer之間將簽訂一項高達3000萬美元的公司間循環安排，年利率為0.40% ，以提供資金支持UAM業務，直至業務合併結束。業務合併結束後，任何提取的金額加上應計利息都將作為資金 流動分配的一部分償還給巴西航空工業公司。
其他關鍵協議
關於成交前重組(已於2021年12月10日生效)，EVE已與巴西航空工業公司(Embraer)簽訂了主服務協議、與Atech簽訂了主服務協議、與巴西子公司簽訂了服務協議、與巴西航空工業公司(Embraer)、EAH以及巴西子公司簽訂了共享服務協議。根據與巴西航空工業公司(Embraer)和安泰(Atech)的協議，巴西航空工業公司和安泰將直接或通過各自的附屬公司向EVE及其子公司提供某些服務和產品，其中包括eVTOL的產品開發、 服務開發、零部件規劃、技術支持、AOG支持、MRO規劃、培訓、特別計劃、技術出版物開發、技術出版物管理和發行、運營、工程、設計和行政服務，以及未來的eVTOLEVE希望與巴西航空工業公司合作，並利用巴西航空工業公司作為飛機生產商的專業知識，這將幫助其以較低的維護和運營成本設計和製造eVTOL，並設計維護系統和流程，開發飛行員培訓計劃並建立運營。根據共享服務協議提供的服務包括至 前夕的公司和行政服務等。此外，EVE還與巴西航空工業公司及其巴西子公司簽訂了數據訪問協議，根據該協議，巴西航空工業公司同意向巴西子公司提供訪問其某些知識產權和專有信息的權限，以促進根據服務協議簽訂的某些工作説明書中規定的具體活動的執行。
請參閲標題為？？的部分。企業合併建議書與相關協議有關 主服務協議、共享服務協議和數據訪問協議的詳細信息。
影響經營業績的關鍵因素
有關影響經營業績的關鍵因素帶來的風險的進一步討論，請參閲附帶的委託書中有關前瞻性陳述和風險因素的警示聲明 一節。
巴西經濟環境
巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾還會在政策和法規上做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策和法規的行動通常涉及提高利率、改變税收政策和激勵措施、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口等措施。巴西貨幣、信貸、關税和其他政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，通貨膨脹、貨幣和利率波動、社會不穩定 和巴西其他政治、經濟或外交事態發展，以及巴西政府對這些事態發展的反應也可能對我們的業務產生不利影響。
巴西已經發生和可能發生的政治和經濟狀況的快速變化需要繼續評估與我們的活動相關的風險，並相應地調整我們的業務和運營戰略。巴西政府政策的發展，包括為巴西 商品出口融資而採取的現行政策和激勵措施的變化，或我們無法控制的巴西經濟，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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下表顯示了截至所示時期的實際GDP增長、通貨膨脹率、利率和美元匯率的數據。
| 對於 九個月 告一段落 9月30日， |
截至年底的年度 十二月三十一日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 真實GDP增長 (收縮)(1) |
5.7 | % | (4.1 | )% | 1.1 | % | 1.8 | % | ||||||||
| 通貨膨脹(IGP-M)(2) |
16.0 | % | 23.1 | % | 7.3 | % | 7.5 | % | ||||||||
| 通貨膨脹(IGP-DI)(2) |
15.1 | % | 23.1 | % | 7.7 | % | 7.1 | % | ||||||||
| 通貨膨脹(IPCA)(3) |
6.9 | % | 4.5 | % | 4.3 | % | 3.8 | % | ||||||||
| CDI(4) |
2.5 | % | 2.8 | % | 5.9 | % | 6.4 | % | ||||||||
| TJLP(5) |
4.9 | % | 4.6 | % | 6.2 | % | 6.7 | % | ||||||||
| SELIC速率 |
6.2 | % | 2.0 | % | 4.5 | % | 6.5 | % | ||||||||
| 人民幣升值(貶值)真實美元兑美元 |
4.7 | % | (28.9 | )% | (4.0 | )% | (15.0 | )% | ||||||||
| 期末匯率(1美元兑雷亞爾)(1) |
5.4394 | 5.1967 | 4.031 | 3.875 | ||||||||||||
消息來源：FGV、IBGE、中央銀行和Economática。
| (1) | 由中央銀行提出。 |
| (2) | 截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度累計。通貨膨脹(IGP-M)是由FGV衡量的一般市場價格指數，而IGP-DI是由FGV衡量的關於直接影響除出口以外的國家經濟活動的價格的價格指數。 |
| (3) | 截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日、2019年和 2018年12月31日的年度累計。通貨膨脹(IPCA)是由IBGE衡量的一個廣泛的消費者價格指數。IPCA是該國中央銀行通脹目標制的參考指數(這意味着它是該國的官方通脹衡量標準)， 與零售貿易價格和家庭支出有關。 |
| (4) | 截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度累計。同業存單(同業存單)，或CDI，利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值。 |
| (5) | 截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度累計。TJLP是巴西長期利率。 |
通貨膨脹和匯率變動已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
通脹和匯率變動會影響我們以巴西計價的貨幣資產和負債。 ？？REAL？REAL？。這些資產和負債以美元表示的價值在以下情況下下降真實對美元貶值，當真正的 很感激。在人民幣貶值期間真實，我們報告：(I)重新計量損失真實-以貨幣計價的資產；及。(Ii)重新計量的收益。真實-以貨幣計價的負債。有關匯率變動對我們的財務狀況和經營結果的影響的更多 信息，請參閲標題為關於市場風險的定量和定性披露.
城市空中機動性市場的發展
我們的收入將直接與eVTOL及相關服務的持續開發和銷售掛鈎。雖然我們相信UAM的市場將是巨大的，但它仍未開發，未來的需求也無法保證。我們期待我們的eVTOL商業化服務和支持業務從 2023年開始，
197
之後是從2026年開始銷售eVTOL的商業化和初步創收，在推出客運服務之前，我們的業務將需要大量投資，包括但不限於最終工程設計、原型製作和測試、製造、軟件開發、認證、試點培訓和商業化。
我們認為，採用我們的UAM服務的主要驅動力之一是空中機動性相對於傳統的地面運輸所提供的價值主張和時間節約 。影響我們UAM服務採用速度的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對eVTOL一次充電的有限航程的看法；石油和汽油成本的波動；競爭交通方式的可用性，如地面或空中出租車或叫車服務；適當基礎設施的發展；消費者對使用eVTOL相對於地面運輸的便利性和成本的看法。此外，宏觀經濟因素 可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面交通選擇，或者在COVID 大流行之後持續存在更持久的在家工作行為。我們預計，初期運營將在選定的交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期eVTOL運營的高密度大都市地區進行。如果UAM的市場沒有像 預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。
競爭
我們認為，我們的主要競爭來源是專注於UAM的開發商以及發展UAM 業務的老牌航空航天和汽車公司。此外，在我們的特定業務領域，我們可能會面臨來自不與我們合作的機隊運營商、已經建立了廣泛的飛機服務和支持網絡的航空公司，以及潛在的 無人駕駛交通管理系統供應商的競爭，如果這些系統被提升到更高的安全級別來支持載人飛行操作的話。我們預計UAM行業將充滿活力，競爭日益激烈；我們的競爭對手可能會先於我們 進入市場，無論是在一般市場還是在特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現我們預期的好處，我們可能不會獲得任何競爭優勢，也可能會被其他競爭對手擊敗。如果新公司或現有的航空航天或汽車公司在我們打算運營並獲得大規模資本投資的市場推出競爭性解決方案，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們 努力提高消費者和社區對UAM產品和服務的接受度，使他們更容易獲得運營UAM服務所需的許可和授權。如果我們沒有獲得先發優勢，或者 我們當前或未來的競爭對手超過了我們的優勢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到損害。
政府認證
我們計劃 首先獲得ANAC、FAA和EASA對我們eVTOL的授權和認證，並將根據需要向其他航空當局尋求認證。我們還需要獲得與生產我們的飛機和部署我們的相關服務相關的授權和認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，或者無法在我們計劃的時間表上做到這一點 。如果我們未能獲得或及時獲得任何所需的授權或認證，或者這些授權或認證在我們獲得後被修改、暫停或吊銷，我們可能 無法推出我們的商業服務或在我們計劃的時間表內這樣做，這將對我們的業務、潛在客户、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
初始業務開發項目
自成立以來，EVE一直在世界各地從事多個市場和業務開發項目。這方面的例子包括與澳大利亞航空服務公司和英國民航局的兩個 運營概念。這兩個市場和業務發展計劃都證明瞭這一點。
198
EVE能夠與我們的合作伙伴一起創建新的程序和框架，旨在實現城市空中交通的安全可擴展性。以這些計劃為指導，Eve希望 在美國、巴西和世界各地推出更多的運營理念。
除了我們的市場開發計劃 ，EVE已經簽署了不具約束力的意向書，將銷售1700多架我們的eVTOL飛機，我們將繼續尋找更多的銷售合作機會。除了這些交易外，EVE還通過與25多個市場領先合作伙伴簽署諒解備忘錄(MOU)，積極參與UAM生態系統的開發，這些合作伙伴涉及基礎設施、運營、平臺、公用事業等細分領域。未來，我們計劃 將重點放在與現有合作伙伴的實施和生態系統就緒上，同時繼續尋求UATM和支持服務合作伙伴關係，以補充我們的業務模式並推動增長。
新冠肺炎的影響
這種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒於2019年12月在中國武漢首次發現，並已在全球蔓延。新冠肺炎疫情迫使世界各國政府採取措施，通過城市封鎖、限制旅行和公共交通、關閉企業和商店、緊急隔離等手段，以及企業和個人的應對措施， 包括減少旅行、取消會議和活動，以及實施以下措施，來遏制新冠肺炎的傳播。 包括減少旅行，取消會議和活動，以及實施以下措施：減少旅行，取消會議和活動，以及實施緊急隔離措施，以及企業和個人採取應對措施，以降低感染風險， 包括減少旅行，取消會議和活動，以及實施在家工作政策等，這對越來越多的行業和國家/地區的全球經濟和正常業務運營造成了重大幹擾。
巴西航空工業公司一直在監測新冠肺炎疫情及其對聯合航空公司業務員工、運營、全球經濟、對聯合航空公司業務產品和服務的供求的影響。巴西航空工業公司已經實施了 應急計劃，以便根據當前形勢的發展儘快採取行動。
自新冠肺炎疫情爆發以來，巴西航空工業公司一直在參與幾項支持聯合航空公司業務員工健康和安全的活動。UAM業務運營中斷了一段時間，以便 調整與健康和安全措施相關的工業設施。採取了社會疏遠措施，並對UAM業務員工中的某一羣體實施了在家工作。此外，還採取了幾項措施來保住工作崗位，包括減少工作時間和減薪、集體休假和臨時休假。
截至本委託書發表之日，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，包括目前存在並可能繼續發展的新型病毒變種的影響。因此，大流行對UAM業務和EVE的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監控其財務狀況、 流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的情況。
完全集成的業務模式
作為一家完全集成的eVTOL運輸解決方案提供商，EVE的商業模式還不確定。目前的預測表明，隨着生產量、規模和單位經濟性的改善，eVTOL飛機的回收期將帶來一個可行的長期商業模式，以支持充分的市場採用。與任何新的行業和商業模式一樣，存在大量風險和 不確定性。我們的財務業績取決於按時認證和交付eVTOL，並以足夠數量的客户願意支付的價格支持回報(基於利用eVTOL服務節省的時間和效率產生的價值) 。我們的飛機包括許多eVTOL飛機獨有的零部件和製造工藝，尤其是我們的產品設計。已盡最大努力在我們的計劃預測中估算成本 然而，與大規模組裝飛機相關的可變成本目前仍不確定
199
發展階段。我們業務的成功在一定程度上還取決於我們飛機的使用率，使用率的下降將對我們的財務業績產生不利影響 。我們的飛機可能不能在惡劣的天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知的結冰條件和/或霧。我們無法在這些條件下安全運行將降低我們的飛機 利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算維持每天較高的飛機使用率，即我們的飛機在空中載客的時間。飛機日利用率高的部分原因是減少了垂直機場的週轉時間，這樣我們一天的平均飛行時間就可以更長。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而降低，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣 條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維護事件。
經營成果的構成要素
收入
EVE是一家處於發展階段的公司 ，UAM業務自成立以來沒有產生任何收入，並出現了運營虧損。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的第一個eVTOL商業化，否則我們預計不會產生相關收入。我們 能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們eVTOL的成功開發和最終商業化。
運營費用
研發費用
研發活動是EVE業務的重要組成部分。UAM業務研究和開發工作側重於eVTOL的設計和開發，為其車輛和由第三方運營的車輛開發服務和運營，以及開發UATM軟件平臺。研發費用 包括專注於研發活動的UAM業務員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、諮詢、設備和材料成本 以及其他相關成本、折舊和攤銷以及UAM業務一般管理費用的分配，包括租金、信息技術成本和公用事業。EVE預計研發費用將大幅增加 ，因為該公司增加了人員，以支持eVTOL飛機工程和軟件開發，建造飛機原型，朝着推出第一架eVTOL飛機的方向邁進，並繼續探索和開發下一代飛機和技術 。
EVE無法確定其eVTOL飛機的時間、持續時間或完工成本 ，因為其研發活動本身具有不可預測性。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。
一般事務和行政事務
一般和 行政費用主要包括與行政管理、法律、人力資源、 信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)。這些費用還包括某些第三方諮詢服務，包括業務開發、承包商和專業服務費、審計和合規費用、某些保險費、 某些設施成本，以及未分配到其他費用類別的任何公司間接費用，包括分配的折舊、租金、信息技術成本和水電費。EVE預計其一般和管理費用(以美元絕對值計算)將增加 ，因為EVE在完成業務合併後將擴大運營成為上市公司，這需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sox)和其他規則和 規定的適用條款。Eve還預計，這將為員工和第三方諮詢服務帶來額外的成本，這些服務與準備成為一家上市公司和作為一家上市公司運營以及支持Eve的商業化努力有關。
200
經營成果
截至2020年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
下表列出了所示 期間的損益表信息，以及該信息在UAM業務收入中所佔的百分比：
| 截至9個月 9月30日， |
喲。變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $中的更改 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | (6,636,418 | ) | $ | (4,855,654 | ) | $ | (1,780,764) | 37 | % | ||||||
| 銷售、一般和行政 |
(1,272,763 | ) | (907,491 | ) | (365,272) | 40 | % | |||||||||
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| 營業虧損 |
(7,909,181 | ) | (5,763,145 | ) | (2,146,037 | ) | 37 | % | ||||||||
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| 外幣損益 |
(57,914 | ) | 556 | (58,470) | (10,516 | )% | ||||||||||
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|||||||||
| 所得税前虧損 |
(7,967,095 | ) | (5,762,589 | ) | (2,204,507 | ) | 38 | % | ||||||||
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| 所得税優惠/(費用) |
| | | 0 | % | |||||||||||
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| 淨損失 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | $ | (2,204,507) | 38 | % | ||||||
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研發費用
研發費用增加了178萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的486萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的664萬美元。與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的支出增加，主要是因為巴西航空工業公司(Embraer)主要是與巴西航空工業公司(Embraer)的開發和測試團隊在工程時間方面 增加了員工參與度，以及與我們合作開發UATM軟件的第三方承包商完成了更高水平的工作。此外， 公司其他幾個方面的員工參與度也有所提高，包括計劃、艦隊運營和服務與支持以及用户體驗。與第三方承包商在車輛設計、分析研究以及與學術機構的研究項目相關的費用也較高。2021年前9個月，概念驗證1 eVTOL車輛的供應支出也有所增加，因為其開發和首飛準備工作仍在繼續進行，此外，與生產我們的內飾模型相關的支出以及與發動機和葉片測試平臺相關的最近里程碑付款也有所增加。
一般事務和行政事務
一般和 管理費用增加了37萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的90萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的127萬美元。一般和行政費用的增加 主要是由於在母公司內創建EVE子公司後，截至2021年9月30日的9個月分配給我們公司的員工數量與截至2020年9月30日的9個月相比有所增加。此外，與截至2020年9月30日的9個月相比，由於截至2021年9月30日的9個月母公司的預期財務 業績更好，公司間接費用按比例分配給我們公司的比例增加，以及更高的激勵性薪酬支出。
外匯 貨幣收益/(損失)
外幣損益 從截至2020年9月30日的9個月盈利556美元降至截至2021年9月30日的9個月虧損57,914美元。外幣損失的增加在很大程度上是由於截至2021年9月30日的9個月裏，美元對巴西雷亞爾升值了4.7%，原因是2021年的平均淨貨幣資產餘額比2020年同期更高。
201
所得税前虧損
由於上述因素，所得税税前虧損增加了220萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的虧損576萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的虧損797萬美元。
淨虧損
由於上述項目，我們的綜合税後淨虧損(不包括 非控股權益)增加了220萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的虧損576萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的虧損797萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較以及截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的損益表信息 以及該信息佔UAM業務收入的百分比：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 運營費用 |
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| 研發 |
$ | (8,358,043 | ) | $ | (5,947,294 | ) | $ | (3,737,530 | ) | |||
| 一般事務和行政事務 |
(1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | (1,306,218 | ) | ||||||
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| 營業虧損 |
(9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | (5,043,748 | ) | ||||||
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| 外幣損益 |
(34,023 | ) | 1,590 | 1,371 | ||||||||
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| 所得税前虧損 |
(9,625,942 | ) | (7,685,519 | ) | (5,042,377 | ) | ||||||
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| 所得税優惠/(費用) |
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| 淨損失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
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| 喲。變化2020 vs 2019年 | 喲。變化2019 vs 2018 | |||||||||||||||
| $中的更改 | 更改百分比 | $中的更改 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 運營費用 |
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| 研發 |
$ | (2,410,749) | 41 | % | $ | (2.209,764) | 59 | % | ||||||||
| 一般事務和行政事務 |
505,939 | (30 | )% | (433,597) | 33 | % | ||||||||||
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| 營業虧損 |
(1,904,810) | 25 | % | (2,643,361) | 52 | % | ||||||||||
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| 外幣損益 |
(35,613) | (2,240 | )% | 219 | 16 | % | ||||||||||
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| 所得税前虧損 |
(1,940,423) | 25 | % | (2,643,142) | 52 | % | ||||||||||
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| 所得税優惠/(費用) |
| 0 | % | | 0 | % | ||||||||||
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| 淨損失 |
$ | (1,940,423) | 25 | % | $ | (2,643,142) | 52 | % | ||||||||
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研發費用
研發費用增加了241萬美元，從2019年的595萬美元增加到2020年的836萬美元。研究和開發方面的增長主要是由於概念驗證1車輛的用品採購增加，如電池、發動機、熱管理系統和螺旋槳，因為準備這一全尺寸的工作正在進行。概念驗證車輛。此外，在1/3概念驗證完成之前和之後，額外的里程碑付款以及零部件、設備和用品採購流向了供應商和外部承包商，1/3概念驗證是Eve eVTOL的三分之一規模的模型，
202
它在2020年進行了首次飛行。與2019年相比，其他增加的研發費用與2020年我們的城市空中交通管理軟件系統開發的第三方承包商參與度更高有關。
研發費用增加了221萬美元，從2018年的374萬美元增加到2019年的595萬美元。研發增加的主要原因是2019年計劃工程時數的增加，其中工程費用在此期間幾乎翻了一番，這主要是由於 與概念1車輛驗證相關的工作。同樣在2019年，Eve實現了向第三方工程承包商支付更高的費用，涉及風洞測試和發動機和葉片的試驗枱工作。
一般事務和行政事務
一般和 管理費用減少了51萬美元，從2019年的174萬美元減少到2020年的123萬美元。一般行政費用下降的主要原因是，與2019年相比，2020年公司間接費用按比例分配給我們公司的比例減少了。
一般和行政費用增加了43萬美元，從2018年的131萬美元增加到2019年的174萬美元。 增長的原因是，與2018年相比，2019年公司管理費用按比例分配給我們公司，此外，由於在此期間增加了對幾個新項目的參與，2019年員工薪酬費用的分配 比2018年更高。
外幣損益
外幣收益/(虧損)從2019年的1590美元的收益變成2020年的34023美元的匯兑損失。這一變化在很大程度上是由美元對巴西雷亞爾匯率變化對我們以巴西雷亞爾計價的應付賬款餘額的影響 推動的。在2020年中，我們在 年末加快了研發活動的步伐，導致第四季度的應付賬款餘額比今年剩餘時間更高。由於美元兑巴西雷亞爾在2020年第四季度貶值了8%，這導致了 我們以實際計價的應付賬款的匯兑損失。
外幣收益/(虧損)從2018年的收益1,371美元增加到2019年的收益1,590美元。 外幣收益的增加主要是由於與2018年同期相比，2019年期間美元對巴西雷亞爾平均淨貨幣資產餘額升值了4.0%。
所得税前虧損
由於上述因素，所得税税前虧損從2019年的769萬美元增加到2020年的963萬美元，增加了194萬美元。
此外，所得税税前虧損增加了264萬美元，從2018年的虧損504萬美元增加到2019年的虧損769萬美元。
淨虧損和綜合虧損
由於上述因素，我們的綜合税後淨虧損(不包括 非控股權益)增加了194萬美元，從2019年的虧損769萬美元增加到2020年的虧損963萬美元。
此外，我們的綜合税後淨虧損(不包括非控股權益)增加了264萬美元，從2018年的虧損504萬美元增加到2019年的虧損769萬美元。
203
流動性與資本資源
UAM業務自成立以來一直出現淨虧損，到目前為止還沒有從電動飛機的設計、開發、製造、工程以及銷售或分銷中產生任何收入，我們預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負運營現金流，直到我們成功開始可持續的商業運營。到目前為止，UAM業務主要通過巴西航空工業公司為其運營提供資金。預計Eve和Embraer之間將簽訂一項高達3000萬美元的公司間循環安排，年利率為0.40%，以提供 資金，在業務合併結束前支持UAM業務。此外，巴西航空工業公司還與Eve達成了一項協議，使Eve能夠在未來12個月到期時或在擬議的業務合併交易完成之前履行義務。截至2021年9月30日和2020年12月31日，UAM業務累計赤字分別為3269萬美元和2472萬美元。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月中，EVE發生了576萬美元和797萬美元的淨虧損，並確認了來自運營活動的現金流入/(流出)分別為0億美元和1464萬美元。2020年、2019年和2018年，Eve 分別淨虧損962萬美元、768萬美元和504萬美元，並確認經營活動產生的現金流入/(流出)為0美元。Eve預計在可預見的未來會出現更多虧損和更高的運營費用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Eve的現金分別為1464萬美元和0美元。 在完成業務合併和PIPE投資結束後，Eve預計其現金資源將足以在我們的合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其當前的運營計劃提供資金。
Eve的未來資本需求將取決於許多因素，包括：
| | 繼續開發eVTOL飛機的研發費用； |
| | 擴大製造能力的資本支出； |
| | 生產投產和原材料採購的額外運營成本和費用 ； |
| | 隨着EVE擴大其業務規模，一般和行政費用； |
| | 任何債務融資活動的利息支出；以及 |
| | 在Eve製造、品牌和營銷電動飛機的過程中，銷售和分銷費用。 |
EVE打算將預期從業務合併和PIPE投資中獲得的收益主要用於資助其研發活動和其他人員成本，這是UAM業務現金的主要用途。然而，這些資金可能不足以使EVE完成所有必要的開發並將其eVTOL 飛機投入商業運行。EVE的未來資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大，以及支持開發工作的支出時間和 程度。在EVE產生足夠的運營現金流以滿足其運營費用、營運資本需求和計劃的資本支出之前，或者如果情況的發展與預期不同，EVE預計將利用股權和債務融資相結合的方式為未來的資本需求提供資金。 Eve預計將採用股權和債務融資相結合的方式為未來的資本需求提供資金。然而，Eve可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。如果EVE通過發行股權證券來籌集資金， 可能會對股東造成稀釋。任何發行的股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果EVE通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有 優先於優先股和普通股股東的權利、優先權和特權。債務證券或借款的條款可能會對EVE的運營施加重大限制。資本市場在過去以及未來可能會經歷一段時間的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
如果Eve 需要額外融資，但無法籌集額外資本或產生必要的現金流以繼續其研發和投資於持續創新，則Eve可能不會
204
能夠成功競爭，這將損害其業務、運營結果和財務狀況。如果沒有足夠的資金，EVE可能需要重新考慮其擴張計劃或 限制其研發活動，這可能會對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| 截至9個月 9月30日， |
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (7,458,636 | ) | $ | (5,640,504 | ) | $ | (9,028,789 | ) | $ | (7,501,396 | ) | $ | (4,819,315 | ) | |||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) |
| | | | | |||||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
22,104,583 | 5,640,504 | 9,028,789 | 7,501,396 | 4,819,315 | |||||||||||||||
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| 現金及現金等價物淨增(減) |
$ | 14,645,947 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
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經營活動產生(使用)的淨現金
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月的經營活動中使用的淨現金為746萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨現金使用為564萬美元，變化的主要原因是截至2021年9月30日的9個月的虧損增加，這主要是由於與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的研發費用增加所致。
2020年與2019年相比
2020年經營活動中使用的現金淨額為902萬美元，而2019年使用的現金淨額為750萬美元，這一變化 主要是由於與2019年相比，2020年研發費用增加所致 期間虧損增加所致。
2019年與2018年相比
如上文所述，2019年經營活動中使用的現金淨額為750萬美元，而2018年使用的現金淨額為482萬美元，這一變化主要是由於當期虧損增加，這主要是由於與2018年相比，2019年研發費用增加所致。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，公司沒有來自投資活動的現金流。
2020年與2019年相比
於2020年及 2019年，本公司並無投資活動的現金流。
205
2019年與2018年相比
在2019年和2018年，公司都沒有投資活動的現金流。
融資活動產生(使用)的淨現金
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2210萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為564萬美元。融資活動的現金流與母公司以種子資本的形式向我們轉移現金，用於在母公司公司結構內組建我們的公司子公司 有關。此外，與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的現金轉移有所增加，這是由於本期研發支出增加所致。
2021年9月30日，我們的資產負債表上沒有債務。
2020年與2019年相比
2020年，融資活動產生的淨現金 增長了20.4%，從2019年融資活動產生的淨現金750萬美元增加到2020年融資活動產生的淨現金903萬美元。融資 活動的現金流與我們母公司向我們轉移的現金有關，與2019年相比，2020年的現金流更高，這是由於本期研發支出增加所致。
2020年12月31日，我們的資產負債表上沒有負債，2019年12月31日也是如此。
2019年與2018年相比
2019年，融資活動產生的淨現金 增長了55.7%，從2019年融資活動產生的淨現金482萬美元增加到2020年融資活動產生的淨現金750萬美元。融資 活動的現金流與我們母公司向我們轉移的現金有關，與2018年相比，2019年的現金流較高，原因是本期研發支出增加。
2019年12月31日，我們的資產負債表上沒有負債，2018年12月31日也是如此。
表外安排
截至2021年9月30日，UAM業務與未合併實體或金融合夥企業沒有任何表外安排或 關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和 估算
本位幣和列報貨幣
合併財務報表來自巴西航空工業公司財務報表和巴西航空工業公司集團一些美國子公司的財務 報表(原始財務報表)。他們已將美元(美元或美元或美元)定義為其功能貨幣。本公司的本位幣將遵循原財務報表本位幣的定義 ，因此管理層得出結論，美元是本公司的本位幣和列報貨幣。
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預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的費用金額。Eve的估計是基於我們的歷史經驗以及Eve認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然EVE的重要會計政策 在UAM業務合併財務報表附註3中進行了更詳細的描述，但Eve認為以下會計政策和估計對UAM業務 合併財務報表的編制至關重要。
公允價值計量
本公司適用會計準則編纂(ASC)820的規定，公允價值計量定義了公允價值的單一權威定義，設定了計量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及其他 在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的資產和負債。該標準澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類 假設的基礎，該標準建立了一個三級價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：
1級報告實體在 計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債 。
3級-不可觀察 用於計量公允價值的資產或負債的投入，達到無法獲得可觀測投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 。
由於這些工具的短期性質，UAM業務的賬面價值和其他資產、應付賬款和其他應付款項(長期激勵計劃除外)的賬面價值約為公允價值。與其他應付款中包括的長期獎勵計劃有關的負債的公允價值是使用第1級投入確定的。 衍生工具的公允價值是使用二級投入確定的。本報告所列期間沒有使用第3級投入按公允價值計量的資產或負債。
套期保值會計
本公司應用現金流量對衝會計來對衝工資現金流波動，該波動歸因於與極有可能影響本年度收入或虧損的預測交易相關的匯率波動風險。對於指定為現金流量對衝的工具，本公司將該工具時間價值的公允價值變動計入累計其他綜合收益，作為現金流量對衝準備金額度的對衝成本。估計工資總額 現金流出是確定衍生負債公允價值的主要屬性。這種現金流出是不確定的，對這種情況的估計涉及重大判斷。
研究與開發
研發工作 專注於eVTOL和UATM項目的設計和開發，以實現製造和商業階段。研發成本在發生時計入費用，主要包括
207
專注於研發活動、用品和材料的員工的人事相關成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、一般管理費用、折舊和攤銷的分配，以及支付給外包承包商的費用。
所得税
該公司已使用單獨的報税法計算其所得税金額。當資產和負債在財務報表和税收方面具有不同的價值時，遞延所得税通常是根據制定的税率確認的。估值津貼是指，如果很有可能全部或部分遞延税項資產無法變現。如果管理層對可變現遞延税項資產金額的評估發生變化，將對估值免税額進行調整 。
公司對合並財務報表中確認的不確定所得税頭寸進行會計處理，分兩步確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定税務機關通過外部審查維持該狀況的可能性。 如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益的 金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的 税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
細分市場
運營部門信息以與提交給首席運營決策者的內部報告一致的方式呈現 (？CODM？)。首席運營決策者是首席執行官，負責在運營部門之間分配資源和評估運營部門的業績，並做出戰略決策。鑑於 公司處於營收前運營階段，目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。公司已確定，在CODM評估不同研發項目的運營結果時，未來將在四個不同的 運營部門運營，具體如下：
| | UATM：該部分將為在UAM 操作環境(UOE？)中運行的車輛提供交通管理服務。這些服務將隨着時間的推移而發展，並在建立時按照標準構建。UATM將是一個專注於提高UAM操作效率和安全性的系統系統。UATM系統將 重點關注車輛(車隊運營商)和地面基礎設施(垂直機場/直升機場運營商)的現有和新興運營商。 |
| | EVTOL：第一架飛機正處於研製的初步設計階段。這輛車有八個垂直升降電機和兩個水平推進電機。 (8)個垂直升降電機和兩(2)個水平推進電機。Eve‘s EVTOL已經處於孵化階段4年了。該認證計劃首先在巴西國家民航局(ANAC) 與美國聯邦航空局(FAA)並行進行。未來，EVE計劃進化這款第一架飛機的平臺，開發新產品，以下一代技術適應不同的使用案例，打造一個產品家族。 |
| | UAM服務支持(&A)：該部門將提供一套 服務，以促進UAM的運營，包括維護、材料和後勤、技術支持服務以及飛行員和機械師培訓服務。這些服務將在不可知的基礎上提供，並將在產品的整個生命週期中提供產品 支持。 |
| | UAM艦隊行動：這一細分市場將通過與當地飛機運營商合作運營一支eVTOL機隊來提供UAM能力，該機隊擁有航空運營商證書，授權飛機運營商執行指定的商業航空運輸業務。這要求運營商在人員、資產和系統到位 ，以確保其員工和公眾的安全。 |
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CODM根據每個研發項目的直接 歸屬成本接收與運營結果相關的信息。由於EVE是在巴西航空工業公司的公司基礎設施內運營，CODM分析的信息中不包括間接成本。由於EVE沒有任何資產，它們沒有出現在提供給CODM的 信息中。向CODM提供的信息如下：
近期會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明的討論，請參閲本委託書其他部分包括的UAM業務財務報表中提到的最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明 中的註釋3。
關於市場風險的定量和定性披露
Eve在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響EVE 財務狀況的損失風險。EVE EVER的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
截至2020年12月31日，EVE並無任何未償債務或票據因利率波動而影響EVE。
信用風險
將EVE置於集中信用風險之下的金融工具主要包括現金、現金等價物和衍生金融工具。EVE的現金和現金等價物存放在位於美國和巴西的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額(每個機構每個儲户250,000美元)。管理層相信，持有EVE現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物的信用風險最小。
新興成長型公司地位
2012年4月，頒佈了《就業法案》。“就業法案”第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。EVE已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並 採用新興成長型公司可獲得的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，EVE不受與其他非新興成長型公司的 上市公司相同的新或修訂會計準則實施時間表的約束，這可能會使EVE的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
EVE還可以利用根據就業法案 降低的新興成長型公司的一些監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
合併後，伊芙將失去其新興成長型公司的地位，並將於(1)財年的最後一天(A)扎尼特首次公開募股完成五週年後的最後一天，(B)伊芙的年總收入至少10.7億美元或(C)伊芙所在的財年的最後一天，接受美國證券交易委員會關於財務報告管理和審計師認證要求的內部控制 。
209
被認為是大型加速申請者，這要求非附屬公司持有的Eve普通股的市值在前一年6月30日超過 7億美元，以及(2)Eve在之前三(3)年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，預計EVE最初將符合 S-K條例第10(F)(1)項中定義的較小報告公司的資格，並可能利用某些減少的披露義務。然而，如果業務合併在2022年6月30日之前完成，EVE將失去截至2022年6月30日的較小報告公司 地位，因為它將是母公司的多數股權子公司，而母公司不是較小的報告公司。
210
企業合併後的公司管理
除非上下文另有要求，否則本節中提到的我們、我們、我們和公司通常指的是企業合併前後的Eve Holding，Inc.。
以下陳述了截至本委託書 日期的某些信息，這些信息涉及業務合併完成後預期擔任本公司董事和高管的人員。高管之間沒有家族關係 ，任何高管或董事之間也沒有家族關係。所有高管均由董事會任命擔任其職務。每名高級管理人員的任期由董事會規定，或直至選定繼任者並符合資格為止，或直至該高級管理人員去世、辭職或被免職為止。除非另有説明，否則所有高管和董事的辦公地址是佛羅裏達州墨爾本通用航空大道1400號，郵編：32935。
| 名字 |
年齡 | 職位 | ||||
| 行政主任: | ||||||
| 傑拉德·J·德穆羅 |
65 | 聯席首席執行官 | ||||
| 安德烈·杜阿爾特·斯坦 |
47 | 聯席首席執行官 | ||||
| 愛德華多·庫託 |
40 | 首席財務官 | ||||
| 非僱員董事： | ||||||
| 路易斯·卡洛斯·阿方索 |
61 | 導演 | ||||
| 邁克爾·阿馬爾菲塔諾 |
61 | 導演 | ||||
| 瑪麗恩，我很抱歉，我很抱歉。 |
73 | 導演 | ||||
| 保羅·埃雷門科 |
42 | 導演 | ||||
| 肯尼斯·C·裏奇 |
65 | 導演 | ||||
| [●] |
[●] | [●] | ||||
| [●] |
[●] | [●] | ||||
行政主任
傑拉德·J·德穆羅
德穆羅先生目前擔任Eve的聯席首席執行官。DeMuro先生自2020年以來一直擔任BAE系統公司負責戰略計劃的執行副總裁，並於2014年至2020年期間擔任BAE系統公司的董事會成員 ，並自2014年以來擔任BAE系統公司的董事會成員。德穆羅先生曾擔任英國宇航系統公司的總裁兼首席執行官，以及通用動力公司的執行副總裁和公司副總裁。DeMuro先生是一位具有戰略和運營專長的高級領導者，他通過有效開發新產品/服務、擴展到鄰近市場、擴展運營流程、部署資本和培養客户關係，將企業轉變為全球一級企業，以推動有機和增值增長。 他是一位資深領導者，擁有戰略和運營專長，通過有效開發新產品/服務、向鄰近市場擴張、擴展運營流程、部署資本和培養客户關係來推動有機和增值增長。他擁有豐富的治理經驗，在公共、私營和非營利性企業的董事會任職。他的運營優勢通過匯聚高功能、協調一致的全球團隊以及透明和負責任的文化得以持續發揮，這些團隊在收益和投資資本回報率方面贏得了市場領先地位。在BAE系統公司和通用動力公司，他獲得了董事會的批准， 成功地管理了25家公司的收購和整合，以及10項資產剝離，累計價值60億美元。非常有價值的是他為美國、澳大利亞、加拿大、英國、歐洲大陸、北約、中東和遠東、印度和非洲的商業和軍事客户提供服務的視角，以及對聯邦政府結構和關鍵關係的深刻理解。擔任BAE系統公司總裁兼首席執行官 Inc., 德穆羅先生負責領導和管理美國最大的航空航天和國防承包商之一，2019年的收入超過110億美元，在美國、英國和世界各地的眾多市場都有強大的影響力 。他是獨立的BAE系統公司董事會的高級董事，該董事會負責監督美國的業務，並確保BAE系統公司的獨立性
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參與美國國防計劃所需的操作。他還曾擔任英國宇航系統公司(BAE Systems Plc)董事會和執行委員會成員，負責確定和交付整個集團的業務戰略和治理。作為通用動力公司的執行副總裁和公司副總裁，德穆羅先生領導着信息系統和技術(IS&T)集團的戰略發展和運營業績，領導着44,000名員工和6,000份有效合同，並向世界各地的國防和商業客户提供多樣化的複雜系統、產品和服務組合。在擔任這一職務期間，他通過專注於總體戰略願景，然後調整投資組合、特定業務單元戰略和執行，通過擴展商業和國際業務並提高運營、業務發展和戰略標準來加速增長， 取得了高度的財務成功。在通用動力公司收購他之前的公司GTE政府系統公司後，他加入通用動力公司，擔任通信/系統和C4系統公司總裁。在他之前的職業生涯中，DeMuro先生在GTE政府系統公司工作了13年 ，在他最後擔任的副總裁兼總經理職位上，他領導了公司通信系統的所有部門運營，包括戰略規劃、業務開發、損益、研究和 開發，以及人員配備、留住和員工發展。在此之前，他曾擔任國防部採購官員。DeMuro先生一直積極參與外部組織，包括航空航天工業協會(他在該協會擔任執行委員會和董事會成員)和AFCEA國際公司作為執行成員, 擔任治理和繼任委員會主席，並擔任審計委員會主席。他還與美國陸軍 協會合作，是Milcom世界大型企業聯合會的前成員，並在國家科學中心和當地男孩女孩俱樂部的董事會任職。德穆羅先生擁有費爾利·迪金森大學的工商管理碩士學位和匹茲堡大學的學士學位。
安德烈·杜阿爾特·斯坦
斯坦先生目前擔任EVE的聯席首席執行官。Stein先生在航空業擁有25年的經驗，自巴西航空工業公司(Embraer)的城市空中機動性計劃創立以來一直領導該計劃。斯坦先生是巴西航空工業公司(EmbraerX)的聯合創始人之一，曾在巴西航空工業公司擔任過多個領導職務，包括跨越戰略、產品開發、新業務、市場情報和 銷售。他領導了巴西航空工業公司的商用航空產品和市場戰略，在支線航空領域的領先者E175+以及屢獲殊榮的E-Jets E2系列商用噴氣式飛機的整個開發和市場推出過程中，他一直在領導巴西航空工業公司的商用航空產品和市場戰略。斯坦先生還贊助了巴西航空工業公司(Embraer)針對電動和自動駕駛航空的首批研發計劃。此前，他領導了巴西航空工業公司在亞太地區的戰略營銷工作，實現了巴西航空工業公司在該地區的第一批商用和公務機銷售 ，後來又重組了拉丁美洲的銷售和營銷部門，贏得了該地區的市場領導地位。Stein先生畢業於西北大學凱洛格管理學院，是坎皮納斯州立大學(UNICAMP)的機械工程師。
愛德華多·庫託
庫託目前擔任EVE的首席財務官。庫託先生已經在巴西航空工業公司工作了七年，在此期間，他領導了包括財務、保險、現金管理、投資者關係、併購和銷售金融在內的全球主要金融領域。在巴西航空工業公司任職之前，庫託先生曾在摩根士丹利和高盛擔任過七年多的首席賣方分析師，專注於拉丁美洲的運輸和基礎設施公司。庫託還曾在桑坦德資產管理公司(Santander Asset Management)擔任過四年的投資組合經理。Couto先生在航空理工學院(ITA)獲得電子工程理學學士學位，並持有特許金融分析師稱號(CFA)。
非僱員董事
路易斯·卡洛斯·阿方索
阿方索先生目前負責巴西航空工業公司(Embraer)商業、行政、國防和服務業務的工程和技術開發 並負責公司戰略，領導巴西航空工業公司
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自2020年7月開始建設和執行戰略規劃。近40年前，阿方索於1983年1月加入巴西航空工業公司，擔任航空工程師。1995年，在擔任不同職位並承擔越來越多的責任後，34歲的他成為巴西航空工業公司工程副總裁兼總工程師。從那時起，他在不同的職位上領導了所有民用、商用和行政飛機平臺的推出和開發 巴西航空工業公司(Embraer)的新飛機平臺。作為工程副總裁，他負責ERJ145支線噴氣式飛機的開發和認證，這在1996年如期進行，並使公司在私有化後實現了扭虧為盈。阿方索先生還 領導創建了巴西航空工業公司目前的項目管理職能，該職能如今被認為是巴西航空工業公司的主要競爭優勢之一。因此，在1997年，他成為新創建的計劃 管理組織的首任負責人，並擔任所有此類計劃主任的報告人員。阿方索先生還擔任E-Jets項目副總裁，直到2004年和2005年投入使用，有力地提升了巴西航空工業公司在航空市場的地位 。EJet是迄今為止巴西航空工業公司(Embraer)最成功的產品，也是航空史上最成功的商用飛機之一。2005年至2011年，阿方索先生擔任巴西航空工業公司公務機公司總裁兼首席執行官，在此期間，他 負責將該項目發展為巴西航空工業公司內部的一個獨立業務部門，包括監督業務和產品戰略的發展，以及該部門的營銷、銷售和客户支持計劃。 在阿方索先生的領導下，巴西航空工業公司在這個市場上進行了顯著的擴張，包括推出了6種新產品，包括推出了6種新產品，包括100/300, 傳統450/500/650和Lineage 1000創建了一個全球銷售和服務支持網絡，並 將銷售收入從2.5億美元增加到12.5億美元。2011年至2017年，Affonso先生擔任Embraer商用航空業務的首席運營官(COO)，領導當前和未來的項目，包括市場情報、客户支持和服務，並監督最終制造裝配線和成功的E-Jets第二代(E2)飛機的開發。在他擔任商用航空首席運營官期間，這一細分市場的客户支持和服務的存在和 成果顯著擴大。2019年，項目管理研究所(Project Management Institute)將阿方索監督的E-Jets E2項目評為2019年年度最佳項目。2017至2020年間，Affonso先生擔任巴西航空工業公司負責企業戰略、創新和數字轉型的高級副總裁 。在此期間，巴西航空工業公司(EmbraerX)成立，這是一家致力於顛覆性創新的公司，最終促成了EVE的概念化和創建。 阿方索先生還創建了巴西航空工業公司的創新和戰略治理體系，該體系專注於制定旨在推動和管理整個公司創新的戰略。這樣的計劃幫助創建了戰略，這些戰略正在推動巴西航空工業公司在新冠肺炎危機後扭虧為盈。
阿方索先生是巴西通用航空協會、美國通用航空製造商協會、葡萄牙OGMA-Industria Aeronautica和巴西航空工業公司員工養老基金EmbraerPrev的董事會成員。Affonso先生目前是致力於空中交通管理系統開發的Atech公司的董事會成員，也是世界上最大的礦業公司之一淡水河谷創新委員會的成員。阿方索先生也是ANPEI高級董事會成員，ANPEI是全國創新公司研究與開發協會(National Association Of Innovation Companies Research And Development)，是一個致力於促進航空航天行業創新的組織。Affonso先生擁有聖保羅大學國際商務管理碩士學位，畢業於巴西聖何塞·多斯坎波斯的阿隆納蒂卡技術學院(ITA)航空工程專業。阿方索先生還在密歇根大學羅斯商學院和麻省理工學院斯隆管理學院完成了管理和戰略方面的高管課程。
我們相信，Affonso先生完全有資格在公司董事會任職，因為他在航空業擁有豐富的經驗，並在巴西航空工業公司監督成功的新飛機的製造以及巴西航空工業公司新的和現有的 業務部門的增長和發展方面有着令人信服的歷史。
邁克爾·阿馬爾菲塔諾
阿馬爾菲塔諾先生是巴西航空工業公司公務機公司的總裁兼首席執行官，領導該公司的全球業務，年收入超過15億美元，擁有1500多架飛機和940多架現役飛機。
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全球客户。他是巴西航空工業公司(Embraer SA)行政領導管理委員會的投票成員。在加入巴西航空工業公司之前，Amalfitano先生曾在Stonebriar Commercial Finance擔任商務航空部執行副總裁兼高級董事總經理。Amalfitano先生還在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)擔任董事總經理兼全球企業飛機融資部執行主管超過22年，此前他在通用電氣金融公司(GE Capital)從事銷售管理工作達十年之久。阿馬爾菲塔諾先生是通用航空製造商協會(GAMA)主席，目前在他們的財務、投資和戰略委員會任職，此前他曾擔任通信委員會主席。他還擔任全美商務航空協會(NBAA)顧問委員會主席、NBAA董事會成員、審計委員會成員、聯合特別工作組委員會成員和領導委員會成員。 Amalfitano先生也是恩布里-裏德爾航空大學董事會成員。過去的董事會職位包括國際飛機經銷商協會(IADA)準會員諮詢委員會前主席 和前兩屆全國飛機金融協會(NAFA)主席。過去的協會成員包括歐洲商務航空協會(EBAA)、設備租賃和金融協會(ELFA)和國際直升機協會(HAI)。Amalfitano先生畢業於康涅狄格州費爾菲爾德的費爾菲爾德大學，獲得經濟學學士學位和財務管理碩士學位。
我們相信，由於阿馬爾菲塔諾先生在商務、航空和金融服務領域擁有40多年的高管領導經驗，他完全有資格在公司董事會任職。
肯尼斯·C·裏奇
Ricci先生在航空業工作了40年，現在是Directional Aviation Capital的負責人，該公司擁有多家航空企業，包括Flexjet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambulance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生於2000年榮獲安永年度企業家，並被《航空國際新聞》評為航空界最具影響力的人物之一。2005年，Ricci先生領導了水星航空中心的重組，這是一家價值2億美元的公司，在24個不同的機場運營飛機支持設施。2007年，他將公司出售給麥格理基礎設施信託公司(Macquarie Infrastructure Trust)，交易價值6.15億美元。2010年，Ricci先生獲得哈佛商學院傑出企業家獎。2011年，Ricci先生因其在通用航空業的卓越成就和建功立業，成為享有盛譽的威廉·A·王比爾·王紀念獎 最年輕的獲獎者。Ricci先生是Nextant AerSpace的創始人，Nextant AerSpace是飛機再製造的創新者。2015年，裏奇獲得了航空週刊桂冠獎(Aviation Week Laureate Award)，這是業界卓越表現的基準，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和發展。2016年，Ricci先生獲得了航空活着傳奇組織頒發的航空終身企業家獎 。2019年，裏奇先生被選為航空活着的傳奇人物。航空活着的傳奇人物是令人欽佩的人，他們在航空領域取得了非凡的成就，包括企業家、創新者、行業領袖、破紀錄者、宇航員和飛行員。裏奇先生在聖母大學擔任空軍後備役軍官學校學員，開始了他的航空生涯。, 他是一名航空運輸飛行員，擁有豐富的國際經驗，1992年競選總統時是當時的州長威廉·克林頓的飛行員。Ricci先生畢業於聖母大學和克利夫蘭馬歇爾法學院，在那裏他被評為2016年度傑出校友，並於2018年被評為校友名人堂成員。裏奇先生是聖母大學董事會成員，也是史密森學會董事會成員。他在多個公司董事會任職，並擔任古根海姆飛機機會基金(Guggenheim Aircraft Opportunity Fund)的航空顧問。
我們相信Ricci先生完全有資格擔任公司董事會成員 ，因為他在航空業擁有豐富的經驗，而且他曾領導過多家航空公司。
保羅·埃雷門科
Eremenko先生現年42歲，目前是環球氫能公司的董事長兼首席執行官，他自該公司於2020年初成立以來一直擔任這一職位。他還擔任新Vista收購公司的顧問。
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在聯合創立環球氫氣之前，Eremenko先生是聯合技術公司的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，Eremenko先生是空中客車SE的首席技術官。Eremenko先生加盟空客，擔任其硅谷創新中心Acubed的創始首席執行官，還曾在空客風險投資公司的投資委員會任職。在空中客車公司任職期間，Eremenko先生是航空添加劑製造公司APWORKS GmbH的董事長。Eremenko先生曾在谷歌高級技術和項目組織擔任工程總監數年，在此之前曾在摩托羅拉移動公司擔任工程總監。在摩托羅拉和谷歌之前，Eremenko先生在國防高級研究計劃局(DARPA)任職，最初擔任項目經理，後來擔任該機構大型系統和平臺辦公室戰術技術辦公室(Tactical Technology Office)的副主任和代理主任。由於他在DARPA的工作，Eremenko先生 被國防部長辦公室授予傑出公共服務獎章。Eremenko先生分別從麻省理工學院(MIT)和加州理工學院(Caltech)獲得航空學本科和碩士學位。埃雷門科還擁有喬治敦大學(Georgetown University)的法學博士學位，是一名私人飛行員。
我們相信，由於Eremenko先生在航空航天製造和工程行業擁有豐富的經驗，以及他在航空航天行業的行政領導經驗，他完全有資格在公司董事會任職。
馬里昂·C·布萊基
布萊克利目前是幾家公司和組織的非執行董事，2018年從勞斯萊斯北美公司(Rolls-Royce North America Inc.)總裁兼首席執行官一職退休。在擔任這一職務期間，布萊基女士還擔任過勞斯萊斯北美控股公司董事會主席。在勞斯萊斯工作的三年中，她幫助領導了印第安納波利斯工廠的一項重大投資，監督了加州一家新研發設施的開業，同時精簡了勞斯萊斯北美業務，並創造了有利於擴大勞斯萊斯業務基礎的環境。在加入勞斯萊斯之前，布萊基女士在航空航天工業協會(AIA)擔任總裁兼首席執行官達八年之久，期間她代表270多家成員公司為航空航天和國防行業提供了主要聲音。從2002年到2007年，布萊基女士擔任美國聯邦航空管理局(FAA)局長，在那裏她運營着世界上最大的空中交通管制系統，管理着44000名員工和140億美元的預算。在2002年之前，她擔任過幾個高級職位，包括美國國家運輸安全委員會主席和美國交通部國家駭維金屬加工交通安全管理局局長，還經營着自己的諮詢公司，專注於交通和基礎設施問題。Blakey女士的董事會職務包括：New Vista Acquisition Corporation董事；諾布利斯(Noblis)科學、技術和戰略組織的受託人(她在2020年之前一直擔任該組織的主席)；國家航空航天博物館顧問委員會(她擔任推進委員會主席)；以及Aireon，LLC、Radia，Inc.和日出運輸控股公司的顧問委員會成員。她最近擔任阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)董事會成員；科巴姆公司(Cobham Plc), 以及美國國家航空航天局的國家諮詢委員會。Blakey女士獲得了許多榮譽學位和獎項，包括美國國家航空協會2011年Henderson杯、航空周和空間技術獎2013 桂冠、美國航空協會2013年萊特兄弟紀念杯，以及最近美國商會頒發的Carol B.Hallett獎和航空周與空間技術 和國際航空俱樂部頒發的L.Welch Pogue獎。Blakey女士以優異的成績獲得弗吉尼亞大學瑪麗·華盛頓學院的國際研究學士學位，並在約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院完成研究生課程。
我們相信Blakely女士完全有資格擔任本公司的董事會成員 ，因為她擁有豐富的行政領導經驗、她在航空法規和空中交通管理方面的專業知識以及她之前在幾家公司的董事會任職的經驗。
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公司治理
受控公司
根據紐約證券交易所目前的上市標準，本公司將有資格並有望利用紐約證券交易所公司治理規則下的受控公司豁免。作為一家受控公司，我們將不需要(1)根據紐約證券交易所的規則，在我們的董事會中擁有 多數獨立董事，(2)薪酬委員會和完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，或(3)薪酬、提名和治理委員會的 年度績效評估。
企業合併後的公司管理人員和 董事會完全有資格成為領導者。在之前的職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。公司合併後的董事具有豐富的經驗和資格，將成為董事會中有價值的成員。
董事會的組成
公司的業務和事務將在董事會的指導下進行管理。企業合併協議 規定，在股權交易所之後，本公司董事會將由7名董事組成，具體如下：5名董事將由EAH任命，其中3名應符合紐約證券交易所上市規則 規定的獨立董事資格；1名董事將由保薦人任命；1名董事將由EAH和保薦人共同任命，被提名人應符合紐約證券交易所上市規則規定的獨立董事資格。
根據企業合併協議，公司董事會將分為三個交錯級別的 董事。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：
| | 第一類董事將是[●]和[●]其任期將在2022年召開的 年度股東大會上屆滿，但任何隨後任職三(3)年的I類董事； |
| | 第二類董事將是Marion Clifton Blakey和Paul Eremenko，他們的任期將在2023年舉行的 年度股東大會上屆滿，但隨後的任何第二類董事的任期為三(3)年；以及 |
| | 第三類董事將是路易斯·卡洛斯·阿方索(Luis Carlos Affonso)、邁克爾·阿馬爾菲塔諾(Michael Amalfitano)和肯尼思·C·裏奇(Kenneth C.Ricci)，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期，但隨後的任何第三類董事的任期為三(3)年。 |
正如在標題為？？的章節中更全面地討論的那樣企業合併提案相關協議 股東協議？，公司將在交易結束時與EAH和保薦人簽訂股東協議。根據該股東協議，公司將同意提名7名董事，如下：由EAH指定的5名董事，最初將是Luis Carlos Affonso、Michael Amalfitano、Marion Clifton Blakey、Paul Eremenko和[●]，一名由保薦人指定的董事，最初將是Kenneth C.Ricci，以及一名由EAH 和保薦人共同商定的董事，該董事應滿足紐約證券交易所的獨立性要求，最初將是[●].
擬議的章程和 擬議的附例將規定，本公司的董事會將由一名或多名成員組成，董事會可以通過決議不時增加或減少董事的人數。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格，或其較早去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個級別 ，因此，每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。本公司董事會的這種分類可能會延遲或阻止 本公司控制權的變更。
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董事獨立性
根據紐約證券交易所目前的上市標準，EVE將有資格獲得並有望利用紐約證券交易所公司治理規則 下的受控公司豁免。作為一家受控公司，除其他事項外，我們將不會被要求在我們的董事會中擁有紐約證券交易所規則所定義的大多數獨立董事。 儘管如此，根據紐約證券交易所規則的定義，公司的第一屆董事會將至少有四(4)名獨立董事。在業務合併完成之前，雙方對上述個人的獨立性進行了審查，並確定Marion Clifton Blakey、Paul Eremenko、[●]和[●]符合適用的紐約證券交易所規則定義的獨立。
董事會委員會
我們的董事會將根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並將通過董事會和常委會會議進行業務 。該公司將有一個常設審計委員會，該委員會將根據書面章程運作。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
此外，當董事會認為有必要或適宜解決具體問題時，可能會不時在董事會的指導下成立專門委員會。在業務合併後，公司委員會章程的最新副本將在其網站上公佈。[●]，按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的要求。 上的信息或可通過任何此類網站獲得的信息不被視為包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。
審計 委員會
交易結束後，公司的審計委員會將由以下成員組成[●], [●]和[●]，與 [●]擔任委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》規則10A-3的獨立性要求，每位被提名的審計委員會成員都有資格成為獨立董事。此外，每個被提名的審計委員會成員都能夠閲讀和理解財務報表。我們的董事會還決定，根據紐約證券交易所規則的要求，公司審計委員會至少有一名成員具有過往的財務和會計從業經驗。
審計委員會的職責包括，除其他事項外：
| | 任命、補償、保留、評估、終止和監督本公司獨立的註冊會計師事務所； |
| | 與本公司獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性； |
| | 與本公司的獨立註冊會計師事務所審查其 審計的範圍和結果； |
| | 預先批准本公司獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的 非審計服務； |
| | 監督財務報告流程，並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論本公司向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表； |
| | 審查和監督公司的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；以及 |
| | 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
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我們的董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後 在公司網站上公佈。
道德守則
本公司將有一套適用於其所有高管、董事和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則將在公司網站www.eveairmobility.com上公佈。公司打算 在其網站上對其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
除巴西航空工業公司外，除巴西航空工業公司外，本公司沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過除巴西航空工業公司以外的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管同時擔任我們的董事會成員。
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高管薪酬
本節列出了公司任命的高管(NEO)在截至2020年12月31日的財年的薪酬。在截至2020年12月31日的財年，安德烈·杜阿爾特·斯坦(AndréDuarte Stein)擔任UAM業務的首席執行官。沒有其他高管超過包含在下面的彙總薪酬表中的總薪酬門檻 。除非上下文另有要求，否則本節中提到的我們、我們、我們和公司通常指的是業務合併之前的EVE 。
2020年薪酬彙總表
下表彙總了我們NEO在2020財年支付或賺取的總薪酬。
| 姓名和主要職位 |
年 | 薪金($)(1) | 獎金($) | 庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項($) |
非股權 獎勵 計劃 補償($)(1)(2) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益($) |
所有其他 補償($)(1)(3) |
總計 ($)(1) |
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| 安德烈·杜阿爾特·斯坦創新主管 | 2020 | 62,562 | | | | 6,664 | | 1,118 | 70,344 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 從巴西雷亞爾兑換成美元的金額，折算率為5.1575至1美元，代表 截至2020年12月31日的一年的平均匯率。 |
| (2) | 本欄目中報告的2020年金額代表NEO 在2020財年業績方面賺取的年度績效現金獎金。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面標題為？薪酬摘要表？年度現金激勵計劃的説明的章節？ |
| (3) | 此欄中報告的2020年金額代表 公司為NEO支付的與繳費相匹配的退休計劃。 |
我們2020年高管薪酬計劃概述
年度現金獎勵計劃
我們的NEO有權獲得基於個人和公司目標實現情況的年度現金獎勵獎金。年度現金獎勵 獎金的計算方法是將其年度基本工資乘以該職位的短期激勵目標，再乘以實現目標的水平。
退休福利
所有 員工都有資格參加具有匹配繳費的退休計劃。我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參加這項計劃。NEO在2020財年賺取的相應貢獻 顯示在所有其他薪酬下的彙總補償表中。
我們不會為我們的NEO發起或維護任何 非限定遞延補償或固定收益養老金計劃，也不會向我們的NEO發放任何股權贈款或獎勵。
董事薪酬
在 2020財年，公司沒有非僱員董事。
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證券説明
以下對本公司證券重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況 。就業務合併而言，本公司將分別修訂及重述現行憲章及現行附例及擬議憲章及擬議附例。以下對本公司證券在業務合併後的 重要條款的描述並不是對該等證券的權利和偏好的完整摘要。擬議憲章和擬議章程的全文分別作為 附件C和附件D附在本委託書之後。我們敦促您完整閲讀特拉華州法律、擬議憲章和擬議章程的適用條款，以完整描述本公司證券在業務合併後的權利和 優惠。
授權股和流通股
擬議的憲章授權發行11億股，包括10億股普通股和1億股優先股 。本公司普通股的流通股為，根據企業合併協議可就業務合併發行的普通股將正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估。
截至特別大會記錄日期，已發行普通股共有28,750,000股 ，包括23,000,000股A類普通股及5,750,000股B類普通股，由6名持有人登記持有，無已發行優先股及25,750,000股已發行認股權證 ，其中包括由2名持有人登記持有的11,500,000股公開認股權證及由1名持有人登記持有的14,250,000股私募認股權證。此類記錄持有人不包括通過 被提名人姓名持有股份的DTC參與者或受益所有人。
業務合併完成後，公司將擁有280,250,000股已發行普通股 (假設沒有贖回)，11,500,000股公開發行認股權證，14,250,000股已發行私募認股權證和新的認股權證，以收購總計最多25,650,000股已發行普通股。
普通股
擬議的憲章 規定，普通股將擁有與當前A類普通股相同的權利、權力、優先權和特權。
投票權 權利
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人將擁有選舉本公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別對提交本公司 股東表決的所有事項進行投票。普通股持有者在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累計投票權。
股息權
普通股 持有者將有權在本公司董事會不時宣佈的情況下，從本公司合法可供使用的資產或資金中獲得股息和分派，以及本公司現金、股票或財產的其他分派。
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清盤、解散及清盤
普通股持有人將有權在優先股持有人(如有)的權利獲得滿足後，在任何 清算、解散或清盤本公司事務(無論是自願或非自願)的情況下，獲得本公司可供分配的資產和資金。
優先購買權或其他權利
根據擬議的憲章，我們的普通股股東將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
在 企業合併完成後，我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(合併後公司第一次股東大會 前任命的董事除外)的任期一般為三年。假設擬議章程獲得批准，第一類董事將任職至擬議章程生效後的第一次股東年會，第二類董事將任職至擬議章程生效後的第二次股東年會，第三類董事將任職至 擬議章程生效後的第三次股東年會。(br}建議章程生效後，第一類董事將任職至第一次股東年會，第二類董事將任職至擬議章程生效後的第二次股東年會，第三類董事將任職至 擬議章程生效後的第三次股東年會。
優先股
擬議的約章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將 受權確定要納入該系列的股票數量，並確定該系列股票的投票權(全部或有限或無投票權)，以及適用於每個系列股票的指定、優先和相對、參與、可選或 其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行 具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止合併後公司控制權的變更或合併後公司管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行 任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。
認股權證
公眾股東認股權證
目前共有11,500,000份公開認股權證尚未發行，完成業務合併後，持有人將有權 收購本公司普通股。
每份完整的認股權證將使登記持有人有權在首次公開募股結束後12個月後和我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，並可按以下討論進行調整。 在每種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們 允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份根據持有人居住的州的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行分份權證，只會進行整份權證交易。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或更早於贖回或清算時 到期。
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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但 我們必須履行以下有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證而發行的普通股股份。(C)我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證的登記持有人已根據居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果 登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者(如果沒有現金結算)將僅為該 單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。
吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成 後十五(15)個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。我們將根據認股權證 協議的規定，盡我們最大的 努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證 持有人可以根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不被要求。如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對 股票進行註冊或資格認證。
贖回權證以換取現金
一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及 |
| | 如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，且在我們向 權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。 |
如果認股權證可以贖回為現金，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已 建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會下跌。
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在發出贖回通知後，低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。
贖回程序和無現金行使
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使 他/她或其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。-在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響等因素如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將交出認股權證，支付行權價，認股權證數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}乘以我們普通股(定義見下文)的公允市值除以(Y)公允市值除以(Y)公允市場價值所得的商數。？公平市場價值將指在贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股的平均收盤價。 普通股的平均收盤價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內普通股的平均收盤價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股股數所需的 信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的 股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回 我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或在 無現金基礎上行使其私募認股權證，其公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的公式相同，如下文更詳細描述。
如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權 行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際知識，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股股份超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。
如果普通股流通股數量因普通股應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票資本化、拆分或類似事件生效之日，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將隨着普通股流通股的增加而按比例增加。 向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股票資本化：(I)在該配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)的股本化(或在該配股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券下的可發行的普通股)的乘積(或在該配股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券下的可發行的普通股數量)。 1減去 的商數(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指普通股在適用交易所或適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股加權平均價格成交量。 公允市價是指普通股在適用交易所或在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股加權平均價格。
此外，如果我們在認股權證尚未到期且未到期的任何時候， 向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，除上述(A)項外， (B)某些
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普通現金股利，(C)為滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併或延長我們必須完成初始業務合併的時間段相關的贖回權，或(D)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證的行權價將在此類事件生效日期後立即降低 所支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值
如果普通股的流通股數量因普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按照普通股流通股減少的比例 減少。
如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價將通過將緊接調整前的權證行使價乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接該調整之前的權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股份的數量，而(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股份的數量，(X)分子將是緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股數，(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股數。
此外，如果(X)我們為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或有效發行價低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，如果我們向我們的初始股東或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或該等附屬公司持有的任何方正股票。(B)如果(X)我們為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，則A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，如果是向我們的初始股東或其關聯方發行任何方正股票新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日 可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(如價格，即完成初始業務合併的前一個交易日的交易量加權平均交易價格)(該價格，即：(Z)A類普通股在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即……價格，也就是完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的交易量加權平均價格)。市場價值如果認股權證的價格低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%，而下述在贖回認股權證中描述的每股18.00美元的現金認股權證觸發價格將調整為等於市值 和新發行價格中較高者的180%。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文 所述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的全部或實質上屬於我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的任何情況下(br})，或在我們與另一家公司或實體合併或合併的情況下(我們是持續公司，且不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上相同的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收認股權證持有人在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時應收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代認股權證所代表的權利行使後立即可購買和應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。(br})權證持有人此後將有權購買和接收認股權證持有人將收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代認股權證中規定的條款和條件，並在行使認股權證所代表的權利後立即 購買和應收普通股或其他證券或財產(包括現金)。如果此類交易中普通股持有人應收對價的比例不到70%，應以普通股形式支付在全國證券交易所上市交易或在既定證券交易所掛牌交易的繼承實體的普通股 非處方藥如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則權證的行使價將按照權證協議的約定降低，或在交易發生後立即上市交易或報價，權證的註冊持有人如果在公開披露交易後30天內正確行使權證，則權證的行權價將按照權證協議的約定降低。
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基於認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義)。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。 權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，因此降低行權價格的目的是為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理人)與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的 條款符合本委託書聲明中對認股權證條款和認股權證協議的描述，(Ii)通過並按照認股權證協議調整與普通股現金股利有關的撥備 ；或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜的情況下，增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，並 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的規定，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何不利影響的更改單就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證佔50%。
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，憑可支付給我們的已行使認股權證數量的經核證或官方銀行支票。 請按認股權證的數目 向本公司支付行權證金額的行權證表格，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，連同全數支付行權價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股 後，每位股東將有權就所有將由股東表決的事項持有的每一股登記在冊的股份享有一票投票權。
認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因我們的 擔保協議引起或與我們的 擔保協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。請參閲風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。 本條款適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠，也不適用於聯邦地區法院可能就其提起的任何索賠。 本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦地區法院對其提出的任何索賠
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(有限情況除外)，且只要由初始股東或其許可受讓人持有，我們將不能將其贖回為現金。初始購買者或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。 除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其 許可受讓人以外的持有人持有，則私人
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配售認股權證可由我們贖回，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行權價，方式是交出他/她或其認股權證的該數量的普通股，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以我們普通股(定義見下文)的公平市場價值除以(Y)公平市價除以(Y)公平市價所得的商數。？公允市場價值將指普通股在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日 截止的10個交易日的平均收盤價。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可由貸款人選擇轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。
我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證後可發行的普通股 )，直至我們完成初始業務合併之日起30天(有限情況下除外)才會轉讓、轉讓或出售任何非公開配售認股權證(包括行使任何該等認股權證而可發行的普通股 )。
新的認股權證
根據戰略認股權證協議，待業務合併完成後，Zanite已同意向戰略投資者發行新的認股權證，以收購(I)14,150,000股普通股，每股行使價為0.01美元(1便士認股權證，該認股權證將在交易結束時或與完成某些UAM業務里程碑相關時發行)，(Ii)12,000,000股普通股， 及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元，認股權證將於收市時發行。一般而言，每份 認股權證可在其發行或首次獲準行使之日起五年或十年內行使。戰略認股權證協議規定了與認股權證相關的普通股轉售 的某些登記權，這些登記權與認購協議規定的登記權基本相似。此外，若干戰略投資者已同意不轉讓於 收市時發行的若干新認股權證及行使該等新認股權證時發行的普通股股份，直至截止日期後三年或五年為止，如下所述。
在Zanite根據戰略認股權證協議同意向戰略投資者發行的一分錢認股權證中， (I)收購6,300,000股普通股的一分錢認股權證將在交易結束時發行並可行使，但所有此類認股權證(包括與該等認股權證相關的普通股)將受轉讓限制 ，直至截止日期後三年或五年，(Ii)購買2,350,000股普通股的一分錢認股權證收到巴西航空工業公司(Embraer)和某戰略投資者為國防和安全技術市場聯合開發的購買eVTOL的第一份具有約束力的承諾後，eVTOL 將成功開始服務或完成將與某戰略投資者(視情況而定)簽訂的某項工程服務協議的初始期限。(Iii)收購20萬股普通股的便士認股權證將在收到符合某些適航當局要求的eVTOL第一類認證後 頒發並授予eVTOL。(Iii)收購20萬股普通股的便士認股權證將在收到符合某些適航當局的eVTOL第一類認證後 頒發並授予(Iv)在收到某些戰略投資者具有約束力的 承諾時，將發行和授予收購480萬股普通股的細價認股權證，共計500個eVTOL；(V)將在收到從某個戰略投資者購買200股eVTOL的初始保證金後，發行和授予收購30萬股普通股的細價認股權證，以及(Vi)收購零碎認股權證
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將發行和授予20萬股普通股，雙方同意在2022年12月31日之後繼續與某戰略投資者合作。
擬議憲章、擬議附例和適用法律規定的反收購效力
擬議的憲章、擬議的章程和公司註冊所在地特拉華州的法律的某些條款可能會 阻止或增加股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖。這些規定還可能對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。本公司相信， 加強保護的好處使本公司有可能與主動提議收購或重組本公司的人進行談判，並勝過阻止這些提議的缺點，因為 提議的談判可能會導致條款的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。但是，如果且只要公司的普通股仍在紐約證券交易所上市，則紐約證券交易所的上市要求(如果且只要該公司的普通股仍在紐約證券交易所上市)要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%或更多的發行， 將適用這一要求。 如果且只要該公司的普通股仍在紐約證券交易所上市，則該要求將適用。未來可能使用的額外股票可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行以及 未保留普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
董事人數
擬議的憲章和擬議的章程規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事的人數可以根據 我們的董事會通過的決議不時確定。最初的董事人數將定為7人。
股東大會、提名和提案提前通知要求
擬議的章程規定了關於股東提案和 提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。股東 必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息，才能在會議前得到妥善安排。一般來説，股東的通知必須在上一次股東年會一週年之前不少於90天或 不超過120天到達公司的主要執行辦公室，才能及時收到股東通知。擬議的附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。擬議的章程允許 股東大會主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些業務。 這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。(br}這些規定還可以推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或者以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。
對股東書面同意訴訟的限制
建議章程規定，在任何一系列優先股條款的規限下，當東亞滙理及其聯屬公司合計擁有本公司至少50%的已發行有表決權股份時，本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可以書面同意代替會議進行。從EAH及其附屬公司停止共同擁有至少50%股份的第一個日期起及之後
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對於本公司已發行有表決權的股份，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。
企業合併
根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：
(一)在此 時間之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易；
(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定所持受該計劃約束的股票是否將
(3)在該時間或之後，企業合併由 董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有 公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。
擬議的約章將使合併後的公司不受“香港政府總部條例”第203條管限。
累計投票
根據特拉華州 法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。擬議的憲章沒有授權累積投票。
論壇選擇條款
擬議的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院(選定的法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院， (Ii)任何本公司的其他僱員、代理人或股東向本公司或本公司的股東 (Iii)依據DGCL或擬議章程或擬議附例(兩者均可不時修訂)的任何條文或建議章程或擬議附例(兩者均可不時修訂)而針對本公司或任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序， (Iv)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序針對 公司或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的訴訟或訴訟程序。如果任何此類訴訟、訴訟或程序是以任何股東的名義向選定法院以外的法院提起的，
228
股東將被視為已同意(A)選定法院就緊接判刑前為強制執行 規定而向任何該等法院提起的任何訴訟的個人司法管轄權，及(B)向該股東的代表律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院 將是解決任何根據聯邦證券法(包括《證券法》)提出訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。根據證券法，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權 ，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此， 法院是否會執行與根據證券法提出的索賠相關的書面法院選擇條款存在不確定性。此法院選擇條款還可能阻礙索賠或限制股東在 司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行此法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定 法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在其他司法管轄區解決爭議的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生負面影響。儘管如上所述，法院選擇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任 ，但某些例外情況除外。擬議約章包括一項條文，免除董事因違反作為董事的受信責任而須負上的個人損害賠償責任，但 在該等法律責任豁免或限制的範圍內，該等法律責任豁免或限制是不允許的，因為該等豁免或限制是現行的或日後可能會修訂的。
擬議附例規定，本公司必須在DGCL授權的最大限度內向本公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用 。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。本公司 相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
擬議的憲章和擬議的章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些 賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及任何尋求賠償的公司 董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟懸而未決。
企業機會
根據擬議的憲章，在法律允許的最大範圍內，本公司將放棄在任何非僱員董事和他們各自的關聯公司以及本公司或其任何關聯公司可能是公司機會的任何商業機會中的任何權益或預期，或被 提供機會參與的權利。 然而，如果該機會僅明確地向該 個人提供或呈現給該 個人，或由該 個人在其本人的公司機會中獲得或開發，則本公司不會放棄其在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益。 但是，本公司不會放棄其在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益。
229
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東在若干情況下將擁有與本公司合併或 合併有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值 。然而，沒有與業務合併相關的評估權。
股東派生訴訟
根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促致 本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或該等股東的股票 其後藉法律轉授。
轉讓代理、權證代理和註冊官
公司股本的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。本公司將同意 賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動 所實施或不履行的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。
規則第144條
根據《證券法》(br})第144條規定規則第144條(E)實益擁有本公司限制性普通股或認股權證至少六個月的人士有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易法的定期報告要求，且 已根據交易法第13條或第15(D)條在第12年期間提交所有規定的報告，否則將有權出售其證券，條件是：(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間均不被視為本公司的關聯公司，且 已根據交易法第13條或第15(D)條在第12個月期間提交所有規定的報告
實益擁有本公司受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是本公司關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售不超過 較大者的證券數量：(br}=
| | 當時已發行的公司普通股總數的1%；或 |
| | 在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，公司普通股每週報告的平均交易量 。 |
根據規則 144，本公司聯屬公司的銷售還受到銷售條款方式和通知要求以及可獲得有關本公司的最新公開信息的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| | 原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司； |
230
| | 證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求； |
| | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及 |
| | 從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格 10類信息之日起至少一年，反映其作為非殼公司實體的地位。 |
因此，保薦人、我們的高級管理人員、董事和其他關聯公司將能夠根據規則144出售他們在轉換其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)時收到的普通股，而無需從本公司完成初步業務合併一年後開始註冊。
交易結束後，公司將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。
註冊權
方正股份、私募認股權證及方正股份轉換後可發行的普通股及 私募認股權證持有人均有權享有本公司就首次公開招股訂立的現有登記權協議項下的登記權。就完成交易而言，本公司將訂立經修訂及 重訂註冊權協議(主要以本委託書附件F所載形式訂立)，該協議(其中包括)修訂及重述與首次公開招股相關而訂立的註冊權協議。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，本公司將有責任(其中包括)登記協議各方不時持有的證券以供轉售。除某些例外情況外， 本公司將承擔修訂和重新簽署的註冊權協議項下的所有註冊費用。有關修訂和重新簽署的註冊權協議的更多信息，請參閲標題為？？業務合併提案 .
普通股上市
我們打算在交易結束時申請獲得我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所的上市，代碼分別為？EVEX和？EVEXW， 。
231
證券的實益所有權
下表列出了有關以下方面的信息：(I)在業務合併完成之前，截至2021年12月27日，我們普通股的實際受益所有權，以及(Ii)緊隨業務合併完成後的預期普通股受益所有權，具體如下：(I)截至2021年12月27日，在業務合併完成之前，我們普通股的實際受益所有權，以及(Ii)緊隨業務合併完成後我們普通股的預期受益所有權：
| | 我們每一位現任高級管理人員和董事，以及這些人作為一個團體； |
| | 持有本公司普通股任何類別流通股5%以上的實益所有人 ； |
| | 每名將成為本公司業務後合併的高管或董事的人，以及作為一個羣體的 人；以及 |
| | 預期為本公司營業後合併後普通股 股份5%以上的實益所有人。 |
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則 一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在 60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的股票數量和該個人或實體的所有權百分比時，如果受該個人或實體持有的期權或認股權證約束的所有股票目前可行使，或可在2021年12月27日起60天內行使，則視為 已發行股票。然而，就計算任何其他個人或 實體的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。
在業務合併完成之前，我們普通股的實益所有權是基於截至2021年12月27日我們已發行普通股的28,750,000股，其中包括截至該日我們已發行B類普通股的總計5,750,000股。
我們的普通股業務後合併後股票的預期受益所有權假設有兩種贖回方案，如下所示：
| 1. | 假設沒有贖回情況：此方案假設沒有與業務合併相關的A類普通股 股票從公眾股東手中贖回，業務合併後，將有280,250,000股我們的普通股流通股，以及在交易結束30天后可行使的49,050,000股普通股 認股權證，包括(1)25,750,000股本公司公開和私募認股權證相關的普通股，以及(2)總計23,300,000股普通股每股行使價為0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，每股行使價為15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行權價為11.50美元。 |
| 2. | 假設最大贖回情景：本演示文稿假設A類普通股19,601,942股被贖回，以按比例贖回Zanite信託賬户中的資金份額，截至2021年12月27日，贖回金額約為2.3692億美元。此方案實施Zanite的公開股東贖回19,601,942股，每股贖回價格為10.30美元，相當於總計2.019億美元的贖回金額，且基於最低現金條件，即在 扣除履行Zanite對行使其公開股票贖回權利的股東(如果有)義務所需的金額後，Zanite的信託賬户中的可用現金金額將在 減去履行Zanite對其行使贖回其公開股票的權利的股東(如果有)的義務所需的金額後生效，並且基於最低現金條件，即在 扣除Zanite對其行使贖回其公開股票的權利的股東(如果有)所需的金額後，Zanite的信託賬户中的可用現金金額為任何(A)延期承銷 Zanite信託賬户中持有的佣金和(B)巴西航空工業公司及其子公司(包括Eve和Zanite)的交易費用，以及PIPE投資 |
232
| 金額至少為350,000,000美元。巴西航空工業公司、EVE和EAH可以免除最低現金條件，如果放棄最低現金條件，最大贖回金額可能超過本文提出的19,601,942股公開股票贖回方案 。此方案假設在業務合併後，將有260,650,000股我們的普通股已發行，以及總計49,050,000股普通股相關認股權證將在交易結束30天后可行使，其中包括(1)25,750,000股本公司公開和私募認股權證相關的普通股，和(2)本公司同意向戰略投資者發行的便士新認股權證所對應的總計23,300,000股普通股。每股行權價為每股15.00美元，以及(Iii)500萬股普通股，每股行權價為11.50美元。 |
下面的信息 假設我們向管道投資者發行了3150萬股A類普通股。
| 在企業合併之前 | 在企業合併之後 | |||||||||||||||||||||||||||
| 不是 贖回場景 |
極大值 贖回場景 |
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| 受益人名稱和地址 |
數量 的股份 扎尼特 甲類 普普通通 庫存 |
數量 的股份 扎尼特 B類 普普通通 庫存 |
的百分比 總計 投票 電源 |
數量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 庫存 |
的百分比 總計 投票 電源 |
數量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 庫存 |
的百分比 總計 投票 電源 |
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| 高級管理人員和主管開業前的組合 |
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| 史蒂文·H·羅森。(2)(3) |
| 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.04 | % | ||||||||||||||||||
| 肯尼斯·C·裏奇(2)(3) |
| 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.04 | % | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·A·羅西(2)(3) |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer)(3) |
| 150,000 | 0.52 | % | 150,000 | 0.05 | % | 150,000 | 0.05 | % | ||||||||||||||||||
| 拉里·R·弗林(3) |
| 150,000 | 0.52 | % | 150,000 | 0.05 | % | 150,000 | 0.05 | % | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·M·沙納漢。(3) |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 全體高級管理人員和董事為一組(六人) |
| 5,350,000 | 18.61 | % | 22,100,000 | 6.71 | % | 22,100,000 | 7.14 | % | ||||||||||||||||||
| 高級管理人員和董事在業務後合併 |
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| 傑拉德·J·德穆羅 |
| 150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | |||||||||||||||||||||
| 安德烈·杜阿爾特·斯坦 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 愛德華多·庫託 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·卡洛斯·阿方索 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·阿馬爾菲塔諾 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗恩，我很抱歉，我很抱歉。 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 保羅·埃雷門科 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·C·裏奇 |
| 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.12 | |||||||||||||||||||
| [●] |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| [●] |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 所有公司董事和高級管理人員作為一個團體(10人) |
| 5,200,000 | 18.09 | % | 21,950,000 | 6.67 | % | 21,950,000 | 7.09 | % | ||||||||||||||||||
| 5%的持有者 |
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| (2)(3) |
5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.04 | % | |||||||||||||||||||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)(4) |
| | 237,500,000 | 72.12 | % | 237,500,000 | 76.69 | % | ||||||||||||||||||||
233
| 在企業合併之前 | 在企業合併之後 | |||||||||||||||||||||||||||
| 不是 贖回場景 |
極大值 贖回場景 |
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| 受益人名稱和地址 |
數量 的股份 扎尼特 甲類 普普通通 庫存 |
數量 的股份 扎尼特 B類 普普通通 庫存 |
的百分比 總計 投票 電源 |
數量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 庫存 |
的百分比 總計 投票 電源 |
數量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 庫存 |
的百分比 總計 投票 電源 |
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| 極地資產管理合作夥伴{BR}Inc.(5) |
1,700,000 | | 5.91 | % | 1,700,000 | * | 215,161 | * | ||||||||||||||||||||
| 格雷澤資本有限責任公司 (6) |
1,413,407 | | 4.92 | % | 1,413,407 | * | 208,819 | * | ||||||||||||||||||||
| 保障福利人壽保險 公司(7) |
2,500,000 | | 8.70 | % | 2,500,000 | * | 369,354 | * | ||||||||||||||||||||
| * | 指該類別股票中不足百分之一的流通股。 |
| (1) | 除非另有説明，上表中列出的每個公司的主要業務辦事處的營業前合併地址為c/o Zanite Acquisition Corp.，25101 Chagrin Boulevard，Suite350 Clifand，Ohio 44122和(營業後合併為c/o Eve Holding，Inc.，C/o Eve Holding，Inc.，1400General Aviation Drive，Melbourne，佛羅裏達州32935 |
| (2) | 包括(1)企業合併前的5,050,000股B類普通股，和(2)企業合併後的7,550,000股普通股，其中包括(A)企業合併前的5,050,000股B類普通股一對一在企業合併後，(B)保薦人同意以私募方式購買2,500,000股普通股(將在交易結束時向保薦人發行)，以及14,250,000股普通股相關私募認股權證(將在交易結束後30天可行使)，這些普通股將在業務合併後轉換為5,050,000股普通股。(B)保薦人同意以私募方式購買的普通股，將在交易結束後 發行給保薦人。 |
| (3) | Zanite保薦人有限責任公司是本文報道的股票的創紀錄持有者。Rosen先生和Ricci先生是Zanite保薦人有限責任公司的經理，對Zanite保薦人有限責任公司登記在冊的普通股擁有股份投票權和投資酌處權。除弗林先生外，我們的每一位董事都是我們保薦人的成員，在我們最初的業務合併完成後，他們可能 有權從我們的保薦人那裏獲得私募認股權證的分發權。Rosen先生和Ricci先生均否認對Zanite 保薦人有限責任公司持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能在其中直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
| (4) | 包括(I)220,000,000股普通股，將與股權 交換有關而向東阿發行普通股，及(Ii)東阿同意以私募方式購買17,500,000股普通股，將於交易結束時向東阿發行。巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)控股。巴西航空工業公司主要業務辦公室的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡第34街西南276號，郵編：33315。巴西航空工業公司(Embraer S.A.)主要業務辦事處的地址是Avenida Dra。魯思·卡多佐，巴西聖保羅皮涅羅斯，30樓(部分)，郵編：05425-070. |
| (5) | 根據2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的時間表13G，Polar Asset Management Partners Inc. 對170萬股公司A類普通股擁有唯一投票權和處分權。本報告人的營業地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱19號灣街401號1900套房。 |
| (6) | 根據2021年2月16日代表格雷澤資本有限責任公司(格雷澤資本)和保羅·J格雷澤先生(格雷澤先生)提交給美國證券交易委員會的附表13G，格雷澤和格雷澤先生各自對公司1,413,407股A類普通股持有共同投票權和處置權。 格雷澤擔任基金和管理賬户的投資經理，涉及A類普通股(統稱為：Glazer先生是Glazer Capital的管理成員，負責Glazer基金持有的普通股。格雷澤和格雷澤先生的辦公地址是紐約西55街250號，30A室，郵編：10019。 |
| (7) | 根據2021年2月24日代表Security Benefit Life保險公司(Security Benefit Life)、埃爾德里奇工業有限責任公司(Eldridge Industries LLC)和託德·L·博利(Todd L.Boehly)(Boehly先生)提交給美國證券交易委員會的附表13G。安全福利人壽由埃爾德里奇間接控制。Boehly先生是間接的 |
234
| Eldridge的控股成員，以該身份，可被視為對公司的A類普通股擁有投票權和處置權。Boehly先生和Eldridge先生主要營業所的地址是康涅狄格州格林威治輪船路600號2樓，郵編：06830。Security Benefit Life主要業務辦公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。 |
235
某些關係和關聯方交易
扎尼特
購買方正股份和私募認股權證
2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，或每股約0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的某些發行成本。2020年10月15日，贊助商向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓了150,000股方正股票，保薦人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan為董事會成員時，Patrick M.Shanahan被任命為保薦人 成員，據此，Shanahan先生可能有權在業務合併完成後獲得保薦人持有的本公司證券的分派。截至本委託書發表之日， 保薦人擁有5050,000股方正股票。
於2020年11月19日，就首次公開發售結束，保薦人向本公司購買了 9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不可贖回， (Ii)除若干有限例外外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至 本公司初步業務合併完成後30天為止，(Iii)可由該等持有人轉讓、轉讓或出售， (Ii)除若干有限例外外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至 本公司初步業務合併完成後30天為止，(Iii)可由該等持有人行使。 (Ii)除若干有限例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證。該等銷售並無支付承保折扣或佣金。
於2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年5月19日截止日期延長6個月至2021年11月19日。於2021年11月16日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將本公司完成初始業務合併的時間從先前的截止日期2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。截至本委託書發表之日，保薦人擁有14,250,000份私募認股權證。
行政服務協議
該公司位於俄亥俄州克利夫蘭查格林大道25101號，Suite350，Ohio，44122的執行辦公室由贊助商提供。自 首次公開募股(IPO)完成後，公司每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務。在完成本公司的 初始業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。
個人私人航空旅行報銷
本公司已同意報銷每位獨立董事及高級顧問在本公司董事會任職及擔任本公司顧問最多10小時的私人航空旅行，總金額最高達300,000美元。飛行時數可能(但不一定)由Flexjet，LLC和/或 Sentient Jet，LLC提供，這兩家公司都是Directional Capital LLC的投資組合公司，Directional Capital LLC由公司聯席首席執行官Kenneth C.Ricci和 公司獨立董事之一Michael A.Rossi所有。
236
管道投資
在執行業務合併協議的同時，吾等與保薦人訂立認購協議，根據該協議，保薦人承諾以25,000,000美元購買2,500,000股普通股，每股收購價為10.00美元，與PIPE投資有關。
PIPE投資將在業務合併結束的同時基本完成。有關更多信息， 請參閲業務合併建議書和附屬協議以及管道訂閲協議。
相關 甲方報銷和貸款
本公司的高級職員和董事有權獲得報銷自掏腰包與代表公司開展活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。本公司的審計委員會每季度審查向保薦人或本公司的高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。
此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人或本公司某些高級管理人員和董事的關聯公司可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金。如果公司完成了最初的 業務合併，它將償還這些貸款金額。如果公司最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至本委託書的日期， 沒有此類貸款未償還。
註冊權
方正股份、私募認股權證及方正股份轉換後可發行的普通股及 私募認股權證持有人均有權享有本公司就首次公開招股訂立的現有登記權協議項下的登記權。就完成交易而言，本公司將訂立經修訂及 重訂註冊權協議(主要以本委託書附件F所載形式訂立)，該協議(其中包括)修訂及重述與首次公開招股相關而訂立的註冊權協議。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，本公司將有責任(其中包括)登記協議各方不時持有的證券以供轉售。除某些例外情況外， 本公司將承擔修訂和重新簽署的註冊權協議項下的所有註冊費用。有關修訂和重新簽署的註冊權協議的更多信息，請參閲標題為？？業務合併提案 .
237
前夜
與企業合併有關的若干協議
關於業務合併，EVE或巴西子公司已根據或將根據業務合併協議 簽訂某些協議。以下引用的全部內容通過引用此類協議的全文以及本委託書中其他地方包含的相關説明進行限定。這些協議包括：
捐款協議
見標題為？？的一節。企業合併建議書及附屬協議 捐款協議。
服務協議
見標題為？？的一節。企業合併建議書及附屬協議 服務協議。
數據訪問協議
見標題為？？的一節。企業合併建議書及附屬協議 數據訪問協議。
管道投資
在執行業務合併協議的同時，吾等與EAH訂立認購協議，預計於業務合併完成後，EAH將成為我們的控股股東，據此，EAH已承諾以175,000,000美元購買17,500,000股普通股，每股收購價為10.00美元，與PIPE 投資相關。
PIPE投資將在業務合併結束的同時基本完成。有關 更多信息，請參閲《業務合併建議書》《附屬協議》《管道訂閲協議》。
租賃協議
2021年8月2日，巴西航空工業公司與巴西子公司簽訂了租賃協議，根據該協議，巴西航空工業公司同意將其在巴西Eugenio de Melo和Gavião Peixoto擁有的房地產的一部分出租給巴西子公司。
2021年12月15日，巴西航空工業公司與巴西航空工業公司工程技術中心美國公司簽訂了轉租協議，根據該協議，巴西航空工業公司同意將其在美國佛羅裏達州墨爾本租賃的房地產的一部分轉租給EVE。
公司間貸款
根據業務合併協議及出資協議，EAH及/或其一間聯屬公司可由EAH全權 酌情決定以不超過0.40%的年利率向EVE及/或巴西附屬公司提供總額達30,000,000美元的貸款，在此情況下，EVE或巴西附屬公司(視何者適用而定)將於結算日後在合理可行範圍內儘快以現金償還該等貸款(加上應計及 未付利息)。
238
附加關聯方交易記錄？歷史
有關截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的9個月的重大關聯方交易的更多信息，請參閲截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表附註4和截至 截至2020年、2019年和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表附註4。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的任何進一步關聯方交易均屬非實質性交易，性質僅為附帶 。
有關關聯人交易的政策
業務合併完成後，本公司董事會將採取書面政策(我們將其稱為關聯交易政策)審批或批准關聯交易，該政策自業務合併完成後生效。 本公司董事會將採取書面政策(我們將其稱為關聯方交易政策)審批或批准關聯方交易。？關聯人交易是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且任何關聯人在其中擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。相關人士指的是：
| | 在適用期間或在適用期間的任何時間擔任本公司高管或董事的任何人； |
| | 合併後公司所知的持有 公司5%以上有表決權股票的實益所有人； |
| | 上述任何人的直系親屬，即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦，姐夫或嫂子持有本公司5%以上有表決權股票的董事、高管或實益擁有人，以及與該董事、高管或實益擁有人共享超過5%本公司有表決權股票的家庭的任何人(租户或僱員除外) ；以及 |
| | 任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。 |
本公司將制定 政策和程序，旨在最大限度地減少其與其附屬公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。
239
美國物質聯邦所得税的考慮因素
以下討論了普通股持有者在企業合併完成後選擇將其 普通股贖回為現金的某些重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)，以及自修訂之日起生效的法律、法規、裁決和決定，所有這些 均可能發生變化，可能具有追溯效力，並可能受到不同解釋的影響，這些變化可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的 作為資本資產持有的普通股(通常是為投資而持有的財產)。
本討論不會根據特定持有人的個人情況描述可能與該特定持有人相關的所有 美國聯邦所得税後果。特別是，本討論不涉及受特殊規則約束的替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或對持有者徵收的美國聯邦所得税後果，例如：
| | 金融機構或金融服務實體； |
| | 保險公司； |
| | 共同基金； |
| | 符合條件的計劃，如401(K)計劃、個人退休賬户等； |
| | 實際或建設性擁有已發行普通股百分之五以上(投票或價值)的人員 ； |
| | 根據與 員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員； |
| | 經紀自營商； |
| | 受 限制的人員按市值計價會計準則； |
| | 持有普通股作為跨境交易、套期保值交易、綜合交易或類似交易的一部分的人； |
| | 根據員工期權的行使，以員工激勵計劃或其他方式作為補償獲得普通股的人員； |
| | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)； |
| | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體； |
| | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| | 某些外籍人士或前美國長期居民； |
| | 政府或機構或其工具； |
| | 受控外企和被動型外商投資公司； |
| | 免税實體； |
| | 需要加快確認普通股任何毛收入項目的人員，這是該收入在適用的財務報表上確認的 結果；或 |
| | 發起人或其附屬公司。 |
本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，例如贈與或遺產税法律、州和地方或非美國税法，或者(除本文討論的外)普通股持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不涉及合夥企業或 的税收處理問題
240
其他傳遞實體或者通過該實體持有普通股的個人。如果合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)是普通股的 受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本討論還假設對普通股進行的任何 分發(或被視為作出)，以及持有者因出售或以其他方式處置普通股而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。
我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)的裁決美國國税局？)對此處所述的任何美國聯邦 所得税後果負責。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。
請普通股持有人諮詢其税務顧問 有關美國聯邦税法在其特定情況下的應用，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。
普通股一般贖回
如果根據本委託書中題為Zanite股東特別會議和贖回權利一節中所述的贖回條款贖回持有人的普通股，則 出於美國聯邦所得税的目的對贖回的處理將取決於贖回是否符合本守則第302節規定的普通股出售或其他交換的資格。(br}如果贖回符合本委託書中題為Zanite股東特別會議和贖回權利的章節中所述的贖回規定，則 出於美國聯邦所得税的目的對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的普通股出售或其他交換。如果贖回符合出售 普通股的資格，則美國持有人(定義見下文)_將被視為以下標題部分中所述的內容：a美國持有人在出售、應税交換或其他應税普通股處置時的收益或損失；而非美國持有人(如下定義)將被視為在標題為n非美國持有人出售、應税交易所或其他普通股的應税處置損益的章節中所述。如果贖回未被視為出售、應税交換或其他 普通股的應税處置收益或損失，則將按下面的描述處理。如果贖回不包括以下定義，則非美國持有人(定義見下文)將被視為出售普通股的收益或損失。如果贖回不包括出售、應税交換或其他普通股的應税處置收益或損失持有者將被視為收到了公司分銷，並對美國持有者產生了如下所述的税收後果： 一節，標題為 美國持有者 分派的課税，以及對非美國持有者的税收後果，在下文標題為？的一節中進行了描述。非美國持有者 分配税。
普通股的股票贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由贖回持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人根據業務合併或管道投資將直接或間接收購的任何我們的股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果以下情況下，普通股的贖回通常將被視為普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於持有人而言，贖回的普通股實質上是不成比例的；(Ii)導致持有人在我們的權益完全終止 ；或者(Iii)普通股的贖回本質上不等同於相對於持有人的股息。下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，持有人不僅考慮其實際擁有的我們股票的 股，還考慮其建設性擁有的我們股票的股票。除直接擁有的股票外，持有人還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、持有該持有人權益或在該持有人中擁有權益的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據 行使認股權證可能獲得的普通股。此外，持有者根據業務合併或PIPE投資直接或建設性收購的任何股票通常都應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇中。
241
為了滿足這一極不相稱的標準，我們的已發行 有表決權股票在緊接普通股贖回後由持有人實際和建設性擁有的百分比，除其他要求外，必須少於我們已發行有表決權股票的實際百分比的80%(80%) ，並且在緊接贖回之前由持有人有建設性地擁有。在下列情況下，持有人的權益將完全終止：(I)持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股份被贖回 或(Ii)持有人實際擁有的我們股票的全部股票被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且 持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票(包括由於所有權而由持有人建設性擁有的任何股票)。如果贖回導致持有者在我們的比例權益有意義地減少，普通股的贖回將不會實質上等同於股息。 如果贖回導致持有人在我們的比例權益有意義地減少，普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致持有者在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的 事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的比例利益進行小幅削減也可能構成如此有意義的削減 。
如果上述測試均未滿足，則 普通股的贖回將被視為向贖回持有人進行的公司分派，對該美國持有人的税收影響將如下文標題為？？的章節所述美國持有者對分配税徵税，並且對該非美國持有者的税收影響將在下面標題為？？的部分中描述。 對該非美國持有者的税收影響將在下面標題為？非美國持有者遵守分配税。？在這些規則應用 之後，贖回普通股中持有人的任何剩餘計税基準將添加到持有人在其剩餘股票中的調整計税基準中，或者，如果沒有，將添加到其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的持有人的調整計税基準 中。
由於在贖回 非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且 此類決定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，因此我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人普通股的任何對價的總金額 按30%的税率預繳税款，除非 非美國持有人可以通過特別程序證明他們有權免除或減少此類預扣税。然而，不能保證會有這樣的特殊認證程序。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況， 就前述規則的應用諮詢其自己的税務顧問。
持有人應 就贖回A的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
美國持有者
如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是我們普通股的實益所有人，出於美國 聯邦所得税的目的：
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立或根據美國法律 成立的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)； |
| | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| | 如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人(如本守則所定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託。 |
242
分派的課税
如果我們贖回美國持有者的普通股被視為分發，如上文題為 的章節所述普通股一般贖回，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國 聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將應用於我們的 普通股，並降低(但不低於零)美國持有者調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文題為？？U的章節中所述的方式處理。.S.持有者在出售普通股、應税交換或其他應税處置時的損益。
我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息 如果滿足必要的持有期，通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息 限制)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成符合條件的股息收入，但税率將降低 。目前尚不清楚本委託書中描述的普通股贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息的適用持有期要求 扣除或合格股息收入的降低税率(視具體情況而定)。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應税 收入，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率而不是適用於合格 股息收入的優惠税率對此類股息徵税。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。
如果我們贖回美國持有者的普通股被視為出售或其他應税處置，如上文標題為一般普通股的贖回，-美國持有者通常將確認的資本收益或損失的金額等於已實現金額與美國持有者在贖回普通股股票中調整後的税基之間的差額 。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本委託書中描述的有關普通股的 贖回權是否會暫停適用的持有期。如果普通股的持有期被暫停，那麼美國非公司持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税 處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能 有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎 之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其普通股 視為資本回報的股票向該美國持有者支付的任何事先分配。
信息報告和備份扣留。
一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國股東的股息，以及出售普通股或其他 處置普通股的收益，除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局 通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。
243
備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有者就有權獲得退款。
非美國持有者
如果您是非美國持有人，本節適用於您。a 非美國持有人是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。
分配税。
如果我們贖回非美國持有者的普通股被視為分派，如上文標題為？？的章節所討論的那樣。普通股一般贖回，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，這種分配將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款。除非 根據適用的所得税條約，該非美國持有者有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 ，這些收益將被視為如下所述：非美國持有者在出售、應税交換或其他普通股應税處置中獲得的收益 .
上述預扣税一般不適用於支付給提供IRS表格W-8ECI的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，任何此類有效相關的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國 居民一樣，受適用的所得税條約另有規定的約束。非美國持有者如果是符合美國聯邦所得税目的的公司，並獲得有效關聯的股息，還可以 按30%(30%)的税率(或更低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利潤税。
出售普通股、應税交換或其他應税處置的收益。
如果我們贖回美國持有者的普通股 被視為出售或其他應税處置，如上文標題為？一般普通股的贖回，？非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益而繳納 美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| | 收益實際上與 非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或 |
| | 出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定的證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有。 我們是或曾經是美國不動產控股公司 在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短期間內的任何時間，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的一段時間內的任何時間，我們普通股的持有量都不會超過我們普通股的5%。 這兩個期限中的較短者是我們普通股的持有期。不能保證我們的普通股在或將被視為在 已建立的證券市場上為此目的定期交易。 |
244
除非適用條約另有規定，否則以上第一個項目符號 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個項目符號中描述的非美國持有者的任何收益，如果是美國聯邦所得税目的公司，也可能需要按30%(30%)的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分行利得税。
如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在 出售、交換或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們普通股的買家(在贖回普通股時，我們將被視為買家)可能被要求按處置時實現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
信息報告和備份扣留。
我們通常必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額 以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住的 國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。
非美國持有人通常將因支付給該持有人的股息而被備用扣留 ，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是 守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。
信息報告和備份 扣繳一般適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
FATCA預扣税款。
守則第1471條 至1474條以及根據該條頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般在某些情況下對由或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括普通股)的股息以及出售或以其他方式處置證券(包括普通股)的毛收入徵收30%的預扣(br}，除非任何此類機構(包括投資基金)(除以下討論的擬議的財政部條例另有規定外))出售或以其他方式處置由某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括普通股)所得的毛利，除非任何此類機構(有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和賬户的信息， 或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求， 或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息， 或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求， 或(Ii)如果需要，應向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的 政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有普通股的實體將影響是否需要扣繳普通股的決定。
245
同樣，投資者出售或以其他方式處置持有的普通股所得的股息以及(受下文討論的擬議財政部條例的約束)，如果 是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，則通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體 (I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何美國的主要所有者，或者(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息它將轉而提供給美國財政部。
根據適用的財政部條例和行政指導，根據FATCA扣繳的 一般適用於普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣一般也適用於出售或其他處置證券(包括普通股)的毛收入的支付， 擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。此類擬議的財政部法規還推遲了對任何外國直通付款的扣繳(該法規目前的定義是 包括從其他外國金融機構收到的可歸因於支付美國來源股息的某些其他付款，以及其他固定或可確定的年度或定期收入)，直到 最終的財政部法規發佈之日起兩年後方可扣繳。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。所有持有者應諮詢其税務顧問 有關FATCA對其普通股投資和贖回普通股的可能影響。
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評價權
評估權是DGCL項下的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求 公司向該等股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。股東無權行使與企業合併相關的持不同政見者權利 或特拉華州法律規定的評估權。根據特拉華州法律，與企業合併相關的持不同政見者權利或評估權不適用於A類普通股的持有者 ，因為A類普通股目前在全國證券交易所上市，這些持有者不需要獲得任何對價(除了繼續持有他們持有的A類普通股)。我們A類普通股的持有者如果不贊成採納企業合併協議或企業合併，可以 投票反對企業合併提議或贖回他們持有的A類普通股。根據特拉華州法律，與企業合併相關的持不同政見者權利或評估權不適用於我們B類普通股的持有者，因為他們已同意投票支持企業合併。
首頁信息
除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“持家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是， 如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個 股東共享地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：
| | 如果股票登記在股東名下，股東應與我們聯繫，地址為：我們的辦公室，地址：25101 chagrin Boulevard，Suite350，Chagrin Boulevard，Ohio 44122，或撥打電話(216)292-0200通知我們他或她的請求；或者，如果股票是以股東的名義登記的，股東應與我們聯繫，地址為 Zanite Acquisition Corp.，地址：350Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio |
| | 如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他 被指定人聯繫。 |
轉讓代理和登記員
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
247
提交股東建議書
我們的董事會不知道在特別會議之前可能會提出的其他事項。根據特拉華州的法律，只有股東特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
未來 股東提案
如果您是股東，並且希望在2022年股東年會(2022年股東年會)的委託書中包含提案，您必須在以下時間向公司提供該提案：[●]和[●]。您應將任何建議直接提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。如果您是 股東，並且您希望提出一個需要考慮的業務事項，您必須及時以書面形式將該事項或提名通知給公司主要執行辦公室的公司祕書。為了及時， 祕書必須在不晚於90號營業時間結束前將通知送到公司的主要執行辦公室不早於 120的開業日期前一年度股東大會週年日的前一天；但是，如果年會在該週年日之前30天或之後 超過60天(或如果之前沒有召開過年會)，股東發出的及時通知必須不早於 120的交易結束會議前一天，不遲於(X)90號會議結束之日(X)晚些時候會議的前一天或(Y)10號的 結束營業時間本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日。在2022年年會的 委託書材料中納入任何股東提案將受美國證券交易委員會和本公司擬議章程的適用規則的約束。
248
在那裏您可以找到更多信息
我們根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會文件 ，包括本委託書，請訪問美國證券交易委員會的網站：http://www.sec.gov.
如果您想要 本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的業務組合或提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與公司聯繫：
Zanite收購公司
查格林大道25101{BR}350套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
(216) 292-0200
注意：史蒂文·H·羅森
您 也可以通過書面或電話向公司的代理徵集代理索取這些文檔，地址和電話如下：
次日索達利有限責任公司
勒德洛大街333號南塔5樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902
電話：(800)662-5200
(銀行和經紀商可致電：(203)658-9400)
電子郵件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com
如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請不遲於特別 會議召開前五個工作日提出，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索要任何文件，我們將以頭等郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本委託書所載有關本公司的所有資料均由本公司提供，而有關EVE的所有該等資料亦由EVE提供。本公司或EVE提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是本公司特別會議的委託書。我們未授權任何人提供與本委託書中所含內容不同或不同的業務合併、公司或EVE的任何信息或作出任何 陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。本委託書中包含的 信息僅説明本委託書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
249
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| Zanite收購公司 |
||||
| 經審計的財務報表 |
||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-3 | |||
| 截至2020年12月31日的資產負債表(重述) |
F-5 | |||
| 2020年8月7日(初始)至2020年12月31日(重述)期間的運營報表 |
F-6 | |||
| 2020年8月7日(初始)至2020年12月31日期間股東權益變動表(重述) |
F-7 | |||
| 2020年8月7日(初始)至2020年12月31日(重述)的現金流量表 |
F-8 | |||
| 財務報表附註 |
F-9 | |||
| 中期簡明合併財務報表(未經審計) |
||||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表 |
F-30 | |||
| 截至2021年9月30日的三個月、截至2021年9月30日的九個月以及2020年8月7日(初始)至2020年9月30日期間的簡明綜合運營報表 |
F-31 | |||
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月7日(初始)至2020年9月30日(經修訂)的股東權益(赤字)簡明合併變動表 |
F-32 | |||
| 截至2021年9月30日的9個月和2020年8月7日(初始)至2020年9月30日期間的簡明合併現金流量表 |
F-33 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-34 | |||
| UAM業務 |
||||
| 經審計的合併財務報表 |
||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-53 | |||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-54 | |||
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表 |
F-55 | |||
| 截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
F-56 | |||
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的母公司淨股本變動合併報表 |
F-57 | |||
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-58 | |||
| 合併財務報表附註 |
F-59 | |||
| 中期簡明合併財務報表(未經審計) |
||||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表 |
F-76 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的簡明合併運營報表 |
F-77 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月綜合虧損報表 |
F-78 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月母公司淨股本變動合併報表 |
F-79 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併現金流量表 |
F-80 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-81 | |||
F-1
Zanite收購公司
合併財務報表
截至2020年12月31日的年度
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致Zanite股東和董事會
收購公司(Acquisition Corp.)
關於財務報表的意見
我們審計了Zanite Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、相關的 營業報表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關的附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
財務報表重述
正如財務報表附註2所述，美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份題為《工作人員會計聲明和特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的報告考慮事項》(公開聲明)的公開聲明，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。本公司 此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明對其權證進行了評估，並確定權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表已 重述，以更正認股權證的會計和相關披露。此外，如附註2所述，該公司已將其A類普通股重新分類為臨時股本。
持續經營的企業
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，如果本公司未能於2021年5月19日前完成業務合併，則本公司可停止所有業務 除非應發起人的要求通過董事會決議，否則將停止所有業務 ，以延長本公司完成業務合併的時間至多兩次，每次延長 額外6個月(至2022年5月19日)，條件是發起人購買額外的私募配售認股權證。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對 公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
F-3
我們的審計包括執行評估財務 報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/{BR}WithumSmith+Brown，PC
紐約，紐約
2021年6月14日
F-4
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
資產負債表2020年12月31日(重述)
| 資產 |
||||
| 流動資產 |
||||
| 現金 |
$ | 1,971,811 | ||
| 預付費用 |
308,608 | |||
|
|
|
|||
| 流動資產總額 |
2,280,419 | |||
| 信託賬户中的投資 |
232,302,673 | |||
|
|
|
|||
| 總資產 |
$ | 234,583,092 | ||
|
|
|
|||
| 負債和股東權益 |
||||
| 流動負債 |
||||
| 應付賬款和應計費用 |
$ | 352,051 | ||
|
|
|
|||
| 流動負債總額 |
352,051 | |||
| 公募認股權證衍生責任 |
19,435,000 | |||
| 私人認股權證衍生法律責任 |
17,080,500 | |||
| 遠期合約衍生負債 |
3,542,000 | |||
| 應付遞延承銷費 |
8,050,000 | |||
|
|
|
|||
| 總負債 |
48,459,551 | |||
|
|
|
|||
| 承諾和或有事項 |
||||
| 可能贖回的A類普通股，23,000,000股，每股10.10美元 贖回價值 |
232,300,000 | |||
| 股東權益 |
||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或未發行 |
| |||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股 |
| |||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；發行和流通股5,750,000股 |
575 | |||
| 額外實收資本 |
| |||
| 累計赤字 |
(46,177,034 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股東總股本 |
(46,176,459 | ) | ||
|
|
|
|||
| 總負債和股東權益 |
$ | 234,583,092 | ||
|
|
|
附註是財務報表的組成部分。
F-5
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
運營説明書
自2020年8月7日(開始)至2020年12月31日
(如上所述)
| 一般和行政費用 |
$ | 353,539 | ||
| 運營虧損 |
(353,539 | ) | ||
| 其他收入(虧損)： |
||||
| 衍生負債公允價值變動 |
(15,457,500 | ) | ||
| 分配給權證發行的交易成本 |
(854,301 | ) | ||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
2,673 | |||
|
|
|
|||
| 其他虧損，淨額： |
(16,309,128 | ) | ||
| 淨損失 |
$ | (16,662,667 | ) | |
|
|
|
|||
| A類可贖回普通股加權平均流通股 |
23,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| B類不可贖回普通股加權平均流通股 |
5,214,286 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股 |
$ | (3.20 | ) | |
|
|
|
附註是財務報表的組成部分。
F-6
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
股東權益變動表
自2020年8月7日(開始)至2020年12月31日
(如上所述)
| 甲類普通股 | B類普通股 | 其他內容實繳 | 累計 | 總計股東回報 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| BALANCE：2020-08-07(初始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 |
| | 5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 立即重新計量A類普通股到贖回金額 |
| | | | (24,425 | ) | (29,514,367 | ) | (29,538,792 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | (16,662,667 | ) | (16,662,667 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 餘額截至2020年12月31日 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (46,177,034 | ) | $ | (46,176,459 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
F-7
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
現金流量表
自2020年8月7日(開始)至2020年12月31日(重述)
| 經營活動的現金流： |
||||
| 淨損失 |
$ | (16,662,667 | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||
| 衍生負債公允價值變動 |
15,457,500 | |||
| 分配給權證發行的交易成本 |
854,301 | |||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
(2,673 | ) | ||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||
| 預付費用 |
(308,608 | ) | ||
| 應計費用 |
352,051 | |||
|
|
|
|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(310,096 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動的現金流： |
||||
| 將現金投入信託賬户 |
(232,300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用於投資活動的淨現金 |
(232,300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動的現金流： |
||||
| 出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
225,400,000 | |||
| 出售私募認股權證所得款項 |
9,650,000 | |||
| 本票兑付關聯方 |
(90,093 | ) | ||
| 支付要約費用 |
(378,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的現金淨額 |
234,581,907 | |||
|
|
|
|||
| 現金淨變動 |
1,971,811 | |||
| 現金結轉期初 |
| |||
|
|
|
|||
| 現金匯兑期末 |
$ | 1,971,811 | ||
|
|
|
|||
| 補充披露非現金融資活動 ： |
||||
| 應付遞延承銷費 |
$ | 8,050,000 | ||
|
|
|
|||
| 發行B類普通股的發行費用由保薦人直接支付 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| 通過本票向關聯方支付的報盤費用 |
$ | 90,093 | ||
|
|
|
附註是財務報表的組成部分。
F-8
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明
Zanite Acquisition Corp.(The Zanite Acquisition Corp.)於2020年8月7日在特拉華州註冊成立 。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。
本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門。 本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月16日宣佈生效。於2020年11月19日，本公司完成首次公開發售23,000,000個單位(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，為公開股份)，其中包括 承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元購買額外3,000,000個單位，產生2.3億美元的毛利，如附註4所述。
在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向Zanite保薦人有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售9,650,000份認股權證(私募 配售認股權證)，產生的毛收入為9,650,000美元，如附註5所述。
交易成本為13,143,093美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和 493,093美元的其他發行成本。
於2020年11月19日首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額 $232,300,000(每單位10.10美元)存入信託帳户(信託帳户)，該帳户位於美國 ，並僅投資於本公司選定的貨幣市場基金，該基金由本公司選定，符合投資公司法第2a-7條的若干條件，由本公司釐定。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中資金的分配，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算 普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項 經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
F-9
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
財務報表附註
本公司將向已發行公眾股份持有人(公眾 股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其 公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税款)。在 本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。
僅當公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。 如果公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股票都投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的 公司註冊證書(公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回，並在 完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已 同意對其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共 股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，他們都可以選擇贖回他們的公開股票 ，如果他們真的投票了，也可以選擇贖回他們的公開股票。
儘管 如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東及其任何 附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據1934年證券交易法第13條(修訂後的《證券交易法》)的定義)將受到 贖回其股票的 限制
發起人已同意(A)在企業合併完成後放棄其持有的方正股份和公開發行股票的贖回權，(B)不對公司註冊證書提出修訂，(I)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間 ，或(Ii)如果本公司未在合併期(定義如下)內完成企業合併，則贖回100%的公開發行的股票。 保薦人同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權，以及(B)不建議修改公司關於允許與企業合併相關的贖回義務的實質內容或時間，或(Ii)在以下情況下贖回100%的公開股票除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。
該公司將在2021年5月19日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2021年5月19日之前完成企業合併，本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將本公司必須完成企業合併的期限延長最多兩次 次，每次再延長6個月(至2022年5月19日)，但發起人必須購買額外的私募認股權證。本公司股東將無權就任何 此類延期投票或贖回其股份。根據公司註冊證書的條款，為了延長以這種方式完成企業合併的期限，發起人在 之前不少於五天的提前通知。
F-10
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
財務報表附註
適用的截止日期，必須額外購買2,300,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，並在 適用的截止日期當日或之前將2,300,000美元的收益存入信託賬户，每次延期6個月。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。保薦人可以選擇在首次公開發行(IPO)結束後和 業務合併完成之前的任何時間加快購買最多4,600,000份私募認股權證中的一部分或兩部分，其效果與將公司完成業務合併的時間延長6個月或12個月(視情況而定)的效果相同。
除了保薦人可以通過購買如上所述的額外私募認股權證以6個月的增量延長公司完成業務合併的最後期限外，公司還可以隨時舉行股東投票，修改公司註冊證書，以修改公司完成業務合併所需的 時間。保薦人和本公司的高管、董事和董事提名人已同意，除非本公司向公眾提供任何此類修訂獲得批准後贖回其公開股票的機會，否則他們不會提出任何此類修訂。 股東有機會在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量。本文所使用的合併期是指(I)自首次公開募股(IPO)結束起公司必須完成業務合併的6個月期間，(Ii)自首次公開募股(IPO)結束起公司必須完成業務合併的12個月或18個月期間(如果保薦人通過購買額外的私募認股權證延長了公司完成業務合併的時間 )，以及(Iii)公司必須完成業務合併的其他時間段，如保薦人已延長了公司完成業務合併的時間 ，則公司必須完成業務合併的其他時間段是指(I)公司必須完成業務合併的6個月期間，(Ii)如果保薦人延長了公司通過購買額外的私募認股權證完成業務合併的時間，公司必須完成業務合併的12或18個月期間
如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，並將其分為兩部分：(1)為清盤目的而停止所有業務；(2)儘快(但不超過10,000美元)贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在任何情況下均須遵守本公司根據特拉華州法律須承擔的義務 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 規定的權利所限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成 業務合併，這些認股權證將會一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對創始人 股票的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從 信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在 此類分發事件中，
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財務報表附註
剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於最初存入信託帳户的金額(10.10美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(以較小者為準) 以下，並在一定範圍內對公司承擔責任。如果由於信託價值減少而導致每股公開發行股票低於10.10美元 資產減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)規定的負債)提出的任何索賠 。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不 賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。
持續經營的企業
關於 公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，以及披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ，管理層決定，如果公司無法在2021年5月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，但以清算為目的的除外，除非應發起人的要求通過董事會決議 延長期限2022)以 保薦人購買額外的私募認股權證為準。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。如果要求本公司在2021年5月19日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
附註 2.重報以前發佈的財務報表
本公司此前將與我們2020年11月首次公開募股(IPO)相關發行的未償還認股權證作為股本組成部分而不是衍生品負債進行會計處理。鑑於美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會員工聲明》)，公司管理層進一步評估了會計準則彙編815-40、實體自有權益合同(ASC815-40)下的權證，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類。
根據管理層的評估，在與審計委員會進行 磋商後，本公司得出結論，本公司的認股權證沒有以ASC 815-40設想的方式與本公司的普通股掛鈎。因此，本公司將認股權證重新分類為 衍生負債，按其於每個報告期末的估計公允價值計量，並確認權證的估計公允價值的變動。
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財務報表附註
本公司本期經營業績中的上期衍生工具。此外，本公司確定，根據ASC 815-40的規定，每延長6個月完成初始業務合併所需的額外私募配售認股權證遠期合同也符合衍生負債的定義。 每延長6個月就會發行額外的私人配售認股權證遠期合同，以完成初始業務合併。
該公司還重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99，將負債與股權區分開來)，美國證券交易委員會材料(ASC480-10-S99)規定，贖回條款不完全受 公司控制，需要贖回的普通股應歸類於永久股權之外。該公司此前將1100,888股歸類為永久股權。雖然本公司沒有指定最高贖回門檻，但其 章程規定，目前，本公司將不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司重述其財務報表，將所有A類普通股分類為 臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此需要在永久股本以外披露。
本公司對認股權證、遠期合同和A類普通股的會計處理不會影響本公司當前 或之前報告的現金狀況、運營費用或總運營、投資或融資現金流。
下表 彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響：
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 和以前一樣已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 資產負債表 |
||||||||||||
| 公眾認股權證衍生法律責任 |
$ | | 19,435,000 | 19,435,000 | ||||||||
| 私人認股權證衍生法律責任 |
| 17,080,500 | 17,080,500 | |||||||||
| 遠期合約衍生負債 |
| 3,542,000 | 3,542,000 | |||||||||
| 總負債 |
8,402,051 | 40,057,500 | 48,459,511 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
221,181,032 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| 臨時股本總額 |
221,181,032 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| A類普通股 |
110 | (110 | ) | | ||||||||
| 額外實收資本 |
5,350,190 | (5,350,190 | ) | | ||||||||
| 累計赤字 |
(350,866 | ) | (45,826,168 | ) | (46,177,034 | ) | ||||||
| 股東權益總額(赤字) |
5,000,009 | (51,176,468 | ) | (46,176,459 | ) | |||||||
| 運營説明書 |
||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 |
$ | | $ | (15,457,500 | ) | $ | (15,457,500 | ) | ||||
| 分配給權證發行的交易成本 |
| (854,301 | ) | (854,301 | ) | |||||||
| 其他較少，淨額 |
2,673 | (16,311,801 | ) | (16,309,128 | ) | |||||||
| 淨損失 |
(350,866 | ) | (16,311,801 | ) | (16,662,667 | ) | ||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股 |
$ | (0.07 | ) | (3.13 | ) | (3.20 | ) | |||||
| 現金流量表 |
||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (350,866 | ) | $ | (16,311,801 | ) | $ | (16,662,667 | ) | |||
| 分配給權證發行的交易成本 |
| 854,301 | 854,301 | |||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 |
| 15,457,500 | 15,457,500 | |||||||||
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財務報表附註
| 2020年11月19日 | ||||||||||||
| 和以前一樣已報告 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 資產負債表 |
||||||||||||
| 公眾認股權證衍生法律責任 |
| 14,950,000 | 14,950,000 | |||||||||
| 私人認股權證衍生法律責任 |
| 12,738,000 | 12,738,000 | |||||||||
| 遠期合約衍生負債 |
| 1,104,000 | 1,104,000 | |||||||||
| 總負債 |
8,519,093 | 28,792,000 | 37,311,993 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
221,530,900 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| 臨時股本總額 |
221,530,900 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| A類普通股 |
107 | (107 | ) | | ||||||||
| 額外實收資本 |
5,000,325 | (5,000,325 | ) | | ||||||||
| 累計赤字 |
(1,000 | ) | (34,560,668 |
) |
(34,561,668 | ) | ||||||
| 股東權益總額(赤字) |
5,000,007 | (39,561,100 | ) | (34,561,093 | ) | |||||||
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報的。
如附註2所述，本公司截至2020年12月31日止期間的財務報表於本年報以10-K/A表格(修訂號1)(本年報)重述，以糾正與本公司認股權證、增發認股權證遠期合約及本公司先前發出的已審核及未經審核簡明財務報表中的A類普通股有關的會計指引誤用的情況，請參閲附註2：重述先前發佈的財務報表 截至2020年12月31日止期間的財務報表，以糾正與本公司認股權證、額外發行認股權證的遠期合約及本公司先前發佈的經審核及未經審核的簡明財務報表有關的會計指引的誤用。重述的財務報表在經審計的 財務報表和附註(視情況而定)中顯示為重述。見附註2-以前發佈的財務報表重述以供進一步討論。
新興成長型公司
公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證 要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新標準或 修訂標準時採用新的或修訂後的標準。
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財務報表附註
這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較。 由於所用會計準則的潛在差異，該公司已選擇退出延長的過渡期。
使用估算
按照公認會計原則編制財務報表要求本公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證和遠期合約衍生負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些 估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要投資於貨幣市場基金，這些基金主要投資於 美國國債。
報價成本
發售成本包括通過資產負債表日期發生的法律、會計、承銷和其他與首次公開募股直接相關的費用 。發行成本13,143,093美元已確認，其中854,301美元分配給公開認股權證，作為其他收入/(支出)的組成部分計入營業報表，12,288,792美元計入首次公開募股(IPO)完成後的 股東權益。遞延承銷佣金被歸類為長期負債，因為它們會對信託賬户造成負擔。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820公允價值 計量的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的功能。本公司衍生工具按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於 經營報表中報告。衍生工具資產和負債在資產負債表上按是否以現金淨額結算或轉換為流動或非流動分類。
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財務報表附註
資產負債表日起12個月內可能需要工具。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於金融工具 符合衍生工具的定義，額外認股權證及遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820(公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允 價值變動。
公允價值計量
本公司符合FASB ASC 820，公允價值計量在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。ASC 820確定公允價值為出售資產將收到的價格，或將支付 在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債(即退出價格)的價格。
以下公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供 定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註11。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則 編纂(ASC)主題480？區分負債和權益的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回)。 有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。
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財務報表附註
如附註4所述，所有23,000,000股作為公開發售單位 的一部分出售的A類普通股均設有贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的情況下，贖回與本公司清盤相關的該等公開股份 。因此，公司所有的A類普通股都作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的 股東權益部分。
本公司在 發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的費用 的影響。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 計算每股攤薄虧損時並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私人配售認股權證有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。(B)在計算每股攤薄虧損時，並無考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私募認股權證有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計21,150,000股A類普通股的權利。
本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報 ，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損(扣除適用的特許經營權和所得税)除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票 沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。
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財務報表附註
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 從2020年8月7日 (開始)至2020年12月31日 |
||||
| 可贖回A類普通股 |
||||
| 分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
||||
| 利息收入 |
$ | 2,673 | ||
| 所得税和特許經營税 |
(2,673 | ) | ||
|
|
|
|||
| 淨收益 |
$ | | ||
| 分母：加權平均可贖回A類普通股 |
||||
| 可贖回A類普通股，基本股和稀釋股 |
23,000,000 | |||
| 收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 |
$ | 0.00 | ||
| 不可贖回的B類普通股 |
||||
| 分子：淨虧損減去可贖回淨收益 |
||||
| 淨虧損 |
$ | (16,662,667 | ) | |
| 可贖回淨收益 |
| |||
|
|
|
|||
| 不可贖回的淨虧損 |
$ | (16,662,667 | ) | |
| 分母：加權平均不可贖回B類股 普通股 |
||||
| 不可贖回B類普通股，基本股和 稀釋股 |
5,214,286 | |||
| 虧損/基本和稀釋不可贖回B類普通股 |
$ | (3.20 | ) | |
截至2020年12月31日，基本股份和稀釋股份相同，因為不存在 對股東造成稀釋的不可贖回證券。
所得税
該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收 頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。
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財務報表附註
截至2020年12月31日。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來 接受主要税務機關的所得税審查。
本公司可能在所得税領域受到 聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和城市税法的遵從性。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大 影響。
注4.首次公開招股
根據首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其 選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(公開認股權證)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。
所有23,000,000股在公開發售中作為單位一部分出售的A類普通股均包含贖回功能，允許 在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司修訂和重述的註冊證書相關的情況下，贖回與本公司清算相關的該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於A類普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值為 根據ASC 470-20準則分配的收益。
我們的A類普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導 ，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期 (或該工具可能變得可贖回之日(如較後))至該工具最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值變動發生時立即確認，並調整該工具的 賬面金額，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。？增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。公司選擇在首次公開募股結束後立即將A類普通股重新計量為贖回金額。
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財務報表附註
截至2020年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了 對賬：
| 自.起2020年12月31日 | ||||
| 毛收入 |
$ | 230,000,000 | ||
| 更少： |
||||
| 分配給公有權證的收益 |
$ | -14,950,000 | ||
| A類普通股發行成本 |
$ | -12,288,792 | ||
|
|
|
|||
| 更多信息： |
||||
| 立即重新計量A類普通股到贖回金額 |
$ | 29,538,792 | ||
|
|
|
|||
| 或有可贖回A類普通股 |
$ | 232,300,000 | ||
|
|
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立即將A類普通股重新計量為贖回金額包括2,300,000美元 ，這與已發行的23,000,000股A類股的發行價每單位10美元與贖回價格10.10美元之間的差額有關。
注 5.私有財產
在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計9,650,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元或9,650,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見 附註8)。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。如果本公司未在合併期內完成業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。 信託賬户將不會就私募認股權證贖回權利或清算分派。由於私募認股權證的公允價值超過買入價，本公司錄得與出售私募認股權證有關的開支 3,088,000美元。這一金額反映在公司的營業報表中，作為衍生負債費用公允價值變化的一部分。
此外，公司有義務向保薦人額外發行2,300,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1美元，或公司為完成初始業務合併而每延長6個月的期限為2,300,000美元。額外私募認股權證的條款(如已發行)將與首次公開發售時向保薦人發行的最初9,650,000份私募認股權證一致。該公司記錄了1,104,000美元的費用，用於初步確認遠期合同衍生負債。該金額反映在公司的 營業報表中，作為衍生負債費用公允價值變動的一部分。
注6.關聯方交易
方正股份
保薦人支付了25,000美元來支付公司的某些發行成本，以換取5,750,000股B類普通股(方正股票)。
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財務報表附註
發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何 創始人股票，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
行政服務協議
本公司簽訂了一項行政服務協議，從2020年11月19日開始，通過本公司完成業務合併或其清算，每月向發起人支付向本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，公司因這些服務產生了10,000美元的費用，其中該金額包括在相應資產負債表的應計費用中。
本票關聯方
2020年8月7日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此， 公司可以借入本金總額高達30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票下的未償還餘額90 093美元隨後於2020年11月23日償還。
關聯方貸款
為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金 (營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中 償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金 貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
附註7.承付款和或有事項
風險和 不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並已 得出結論，雖然該病毒可能對公司的財務狀況產生負面影響是合理的，但其
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財務報表附註
運營和/或搜索目標公司，具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。
登記和股東權利
根據2020年11月16日訂立的登記權協議，方正股份、私募 認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於營運資金 貸款轉換及方正股份轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡稱 要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。 註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商。
注8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
班級A普通股；A普通股；A普通股本公司獲授權發行1億股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股為2300萬股。
班級B普通股-本公司獲授權發行1,000萬股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為575萬股。
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股票將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動 轉換為A類普通股一對一基準，以 調整為準。因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的，B類普通股全部股份轉換後可發行的A類普通股數量，按折算後合計相當於 轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，(經公眾股東贖回A類普通股後)，可發行的A類普通股數量合計為B類普通股轉換後發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後可發行的A類普通股數量)，在此基礎上，B類普通股全部轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的所有A類普通股總數的20%。
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財務報表附註
包括本公司因完成企業合併而發行的、或轉換或行使轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股股份總數，不包括任何A類普通股股份或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的權利，以及向任何企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證的A類普通股股份或A類普通股可行使或可轉換為 A類普通股的權利的總股數(不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的 向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證前提是 方正股票的此類轉換永遠不會發生在一對一基礎。
注 9.認股權證責任
截至20201年12月31日，公司在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了11,500,000份認股權證以購買A類股，同時發行了9,650,000份私募認股權證。
公有認股權證只能 針對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無 義務結算該等認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股説明書為 現行，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。
本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後15個工作日， 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力 使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的 登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做的話，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格認證。
一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以將未償還的公共認股權證贖回為現金：
| | 全部而非部分； |
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財務報表附註
| | 以每份認股權證0.01元的價格出售； |
| | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 如果且僅當普通股在公司向 權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利 。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格 和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而， 除下文所述外，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得關於該等認股權證的任何 分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，為企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ，則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票的情況下，A類普通股或與股權掛鈎的證券的增發是為了籌集資金 ，且不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票。(B)如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ，則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票發行前)( 新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)本公司A類普通股在本公司完成業務的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(調整為最近的美分)。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始 購買者或其許可受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由 該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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財務報表附註
注10.所得税
本公司遞延税金淨資產如下：
| 2020年12月31日 | ||||
| 遞延税項資產 |
||||
| 淨營業虧損結轉 |
$ | 16,318 | ||
| 組織成本/啟動費用 |
57,364 | |||
|
|
|
|||
| 遞延税項資產總額 |
$ | 73,682 | ||
| 估值免税額 |
(73,682 | ) | ||
|
|
|
|||
| 遞延税項資產，扣除免税額後的淨額 |
$ | | ||
|
|
|
|||
所得税規定包括以下內容：
| 自.起2020年12月31日 | ||||
| 聯邦制 |
||||
| 當前 |
$ | | ||
| 延期 |
(73,682 | ) | ||
| 狀態 |
||||
| 當前 |
$ | | ||
| 延期 |
| |||
| 更改估值免税額 |
73,682 | |||
|
|
|
|||
| 所得税撥備 |
$ | | ||
|
|
|
|||
截至2020年12月31日，該公司有77,704美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉 可用於抵消未來無到期日的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層 會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，代表未來可扣除淨額的臨時差額可以扣除。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。 在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日這段時間內，估值免税額的變化為73,682美元。
聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬 如下：
| 十二月三十一日， 2020 |
||||
| 法定聯邦所得税税率 |
21.0 | % | ||
| 州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
0.0 | % | ||
| 衍生負債公允價值變動 |
(19.5 | )% | ||
| 分配給權證發行的交易成本 |
(1.1 | )% | ||
| 更改估值免税額 |
(0.4 | )% | ||
|
|
|
|||
| 所得税撥備 |
0.0 | % | ||
|
|
|
|||
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財務報表附註
本公司在美國聯邦司法管轄區、各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。
附註11.公允價值計量
信託賬户持有的有價證券
截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括232,302,673美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債 。截至2020年12月31日，本公司沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
權證和 遠期合約衍生負債
於2020年12月31日，本公司的權證負債價值為36,515,500美元 ，其發行額外權證的遠期合同負債價值為3,542,000美元。根據ASC815-40的指導，認股權證和遠期合同不符合股權處理標準。因此，權證和遠期 合同必須按公允價值記錄在資產負債表上。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證和遠期合同負債將調整為公允價值 ，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。
經常性公允價值計量
下表顯示了截至2020年12月31日本公司金融資產和負債的公允價值信息，其中 按公允價值經常性會計，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。由於本公司在信託賬户中持有的所有投資均由美國國庫券或美國貨幣市場 組成，因此這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。認股權證和遠期合約的公允價值 歸入公允價值層次的第三級。本公司認股權證及遠期合約的公允價值基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀測和不可觀測市場的管理判斷和定價輸入 ，其成交量和交易頻率均低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。進出級別1、級別2和級別3的轉賬在 報告期開始時確認。在截至2020年12月31日的期間，沒有調入或調出1級、2級或3級分類。
下表列出了在公允價值層次結構中按公允 值按公允 值進行經常性會計處理的金融資產和負債：
| 報價 處於活動狀態 市場(1級) |
重要的其他人 可觀測 輸入量(2級) |
重要的其他人 看不見的 輸入量(3級) |
||||||||||
| 資產： |
||||||||||||
| 信託賬户投資美國國庫券貨幣市場基金 |
$ | 232,302,673 | $ | | $ | | ||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | | $ | | $ | 19,435,000 | ||||||
| 私人認股權證 |
$ | | $ | | $ | 17,080,500 | ||||||
| 遠期合約 |
$ | | $ | | $ | 3,542,000 | ||||||
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財務報表附註
量測
本公司於2020年11月19日，即本公司首次公開募股完成之日，確定認股權證負債及遠期合約負債的初始公允價值。公允價值於2020年12月31日重新計量。在這兩個期間，公有權證和私募認股權證都沒有在公開市場上單獨交易。因此，該公司使用Monte Carlo模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。如上所述，本公司通過確定購買價格與相關私募認股權證估值之間的差額，對發行額外私募認股權證的遠期合同進行估值，並使用概率加權平均值估計將發行的額外非公開認股權證的數量。就公開認股權證而言，本公司根據初步計量釐定的公允價值，將出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)所得款項 首先分配予公開認股權證，並將分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)的剩餘所得款項 分配予公開認股權證。由於使用 不可觀察的投入，權證和遠期合同在計量日期被歸類到公允價值層次的第三級。
本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的選定同行 公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的 預期壽命假定等於其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
蒙特卡羅模擬模型和改進的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：初始測量時和2020年12月31日：
| 輸入 |
2020年11月19日 (初步測量) |
2020年12月31日 | ||||||
| 無風險利率 |
0.51 | % | 0.50 | % | ||||
| 預期期限(年) |
6.0 | 6.0 | ||||||
| 預期波動率 |
20.0 | % | 25.0 | % | ||||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 去空白處的預期股價 |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
| 將為遠期合約發行的額外股份的概率加權平均值 |
3,450,000 | 4,600,000 | ||||||
截至2020年12月31日期間衍生負債的公允價值變動情況摘要 如下：
| 私募配售 | 公眾 | 遠期合約 | 導數負債 | |||||||||||||
| 發行時公允價值2020年11月19日 |
$ | 12,738,000 | $ | 14,950,000 | $ | 1,104,000 | $ | 28,792,000 | ||||||||
| 公允價值變動 |
4,342,500 | 4,485,000 | 2,438,000 | 11,265,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2020年12月31日的公允價值 |
$ | 17,080,500 | $ | 19,435,000 | $ | 3,542,000 | $ | 40,057,500 | ||||||||
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財務報表附註
與初始確認私募認股權證及遠期 合約衍生負債有關的非現金虧損，如附註5所述，計入營運説明書衍生負債公平值變動虧損。
注12.後續事件
公司 評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易。除下文及本文所述事項外，本公司並無確認任何其他後續事件需要在尚未披露的財務報表中作出調整或披露 。
2021年5月18日，我們的 保薦人行使了購買2,300,000份私募認股權證的選擇權，總購買價為2,300,000美元，以便將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。 192021年5月18日發行的私募認股權證與出售給保薦人的與本公司首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證相同。作為出售的結果，公司共發行了11,950,000份私募認股權證 。
F-28
Zanite收購公司
未經審計的簡明合併財務報表
截至2021年9月30日的9個月
F-29
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
濃縮資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | 1,074,408 | $ | 1,971,811 | ||||
| 預付費用 |
150,611 | 308,608 | ||||||
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| 流動資產總額 |
1,225,019 | 2,280,419 | ||||||
| 信託賬户中的投資 |
234,620,136 | 232,302,673 | ||||||
|
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| 總資產 |
$ | 235,845,155 | $ | 234,583,092 | ||||
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| 負債和股東赤字 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | 4,070,247 | $ | 352,051 | ||||
|
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| 流動負債總額 |
4,070,247 | 352,051 | ||||||
| 衍生負債 |
19,472,500 | 40,057,500 | ||||||
| 應付遞延承銷費 |
8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
|
|
|
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| 總負債 |
31,592,747 | 48,459,551 | ||||||
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| 承諾和或有事項 |
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| A類普通股，可能需要贖回，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為23,000,000股，每股贖回價值10.20美元和10.10 |
234,600,000 | 232,300,000 | ||||||
| 股東虧損 |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股； |
| | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股；於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行575萬股 |
575 | 575 | ||||||
| 額外實收資本 |
| | ||||||
| 累計赤字 |
(30,348,167 | ) | (46,177,034 | ) | ||||
|
|
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|
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| 股東赤字總額 |
(30,347,592 | ) | (46,176,459 | ) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ | 235,845,155 | $ | 234,583,092 | ||||
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-30
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
操作簡明報表
(未經審計)
| 三個月告一段落9月30日，2021 | 九個月告一段落9月30日， 2021 |
對於
期間從8月7日，2020(開始)穿過9月30日， 2020 |
||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 1,805,753 | $ | 4,773,596 | $ | 1,000 | ||||||
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| 運營虧損 |
(1,805,753 | ) | (4,773,596 | ) | (1,000 | ) | ||||||
| 其他收入： |
||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
5,914 | 17,463 | | |||||||||
| 衍生負債公允價值變動 |
9,817,100 | 22,678,000 | | |||||||||
|
|
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| 其他收入合計(淨額) |
9,823,014 | 22,695,463 | | |||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 8,017,261 | $ | 17,921,867 | $ | (1,000 | ) | |||||
|
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| A類普通股基本和稀釋後加權平均流通股 |
23,000,000 | 23,000,000 | | |||||||||
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類 |
$ | 0.28 | $ | 0.62 | $ | | ||||||
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| B類普通股基本和稀釋後加權平均流通股 |
5,750,000 | $ | 5,750,000 | 5,000,000 | ||||||||
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|||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類 |
$ | 0.28 | 0.62 | $ | | |||||||
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-31
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
撤退{BR}
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 其他內容實繳資本 | 總計股東回報赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 累計赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額修正2021年01月1日 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (46,177,034 | ) | $ | (46,176,459 | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 11,747,078 | 11,747,078 | |||||||||||||||||||||
|
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| 餘額未計2021年3月31日(未經審計) |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (34,429,956 | ) | $ | (34,429,381 | ) | ||||||||||||||
| 支付的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| | | | | 207,000 | 207,000 | |||||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股增持 |
(2,300,000 | ) | (2,300,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | (1,842,472 | ) | (1,842,472 | ) | |||||||||||||||||||
|
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| 餘額欠款2021年6月30日(未經審計) |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (38,365,428 | ) | $ | (38,364,853 | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 8,017,261 | 8,017,261 | |||||||||||||||||||||
|
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| 2021年9月30日 |
| | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (30,348,167 | ) | $ | (30,347,592 | ) | |||||||||||||||
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自2020年8月7日(開始)至2020年9月30日
| B類普通股 | 其他內容實繳資本 | 累計赤字 | 總計股東回報權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 餘額調整至2020年8月7日(開始) |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 |
5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||||
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| 2020年9月30日 |
5,750,000 | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,000 | ) | $ | 24,000 | |||||||||||
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-32
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
(未經審計)
| 九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
從 2020年8月7日 (開始)至 9月30日，2020 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 17,921,867 | $ | (1,000 | ) | |||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(22,678,000 | ) | | |||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
(17,463 | ) | | |||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
157,997 | | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
3,718,196 | 1,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(897,403 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動的現金流： |
||||||||
| 信託賬户中現金的投資 |
(2,300,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(2,300,000 | ) | | |||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 |
2,300,000 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
2,300,000 | | ||||||
| 現金淨變動 |
(897,403 | ) | | |||||
| 現金結轉期初 |
1,971,811 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金匯兑期末 |
$ | 1,074,408 | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非現金投融資 活動： |
||||||||
| 保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行 |
$ | | $ | 25,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 計入應計發售成本的發售成本 |
$ | | $ | 47,852 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 通過本票支付的報盤費用 |
$ | | $ | 60,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ | 2,300,000 | $ | | ||||
|
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-33
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1. 組織機構和業務運作説明
Zanite Acquisition Corp.(The Zanite Acquisition Corp.)於2020年8月7日在特拉華州註冊成立。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是處於早期階段和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年8月7日(成立) 至2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關(如下所述)，以及與確定潛在收購相關的活動。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得的 收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開募股的註冊聲明宣佈 於2020年11月16日生效。2020年11月19日，本公司完成了23,000,000股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言， 公眾股數)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格額外購買3,000,000股，產生2.3億美元的毛收入，如附註3所述。
在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向Zanite保薦人有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售9,650,000份認股權證(私募 配售認股權證)，產生的毛收入為9,650,000美元，如附註4所述。
交易成本為13,143,093美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和 493,093美元的其他發行成本。
於2020年11月19日首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額 $232,300,000(每單位10.10美元)存入信託帳户(信託帳户)，該帳户位於 美國，並僅投資於本公司選定的貨幣市場基金，該基金由本公司選定，並符合投資公司法第2a-7條的若干條件。直至以下較早的 ：(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户淨資產的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
F-34
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司將向已發行公眾股份持有人(公眾 股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其 公開股票(預計為每股公開股票10.20美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税款)。在本公司認股權證的業務合併 完成後，將不會有贖回權。
僅當公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。 如果公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股票都投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的 公司註冊證書(公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回，並在 完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已 同意對其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共 股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，他們都可以選擇贖回他們的公開股票 ，如果他們真的投票了，也可以選擇贖回他們的公開股票。
儘管 如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東及其任何 附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據1934年證券交易法第13條(修訂後的《證券交易法》)的定義)將受到 贖回其股票的 限制
發起人已同意(A)在企業合併完成後放棄其持有的方正股份和公開發行股票的贖回權，(B)不對公司註冊證書提出修訂，(I)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間 ，或(Ii)如果本公司未在合併期(定義如下)內完成企業合併，則贖回100%的公開發行的股票。 保薦人同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權，以及(B)不建議修改公司關於允許與企業合併相關的贖回義務的實質內容或時間，或(Ii)在以下情況下贖回100%的公開股票除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。
該公司將在2021年11月19日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2021年11月19日之前完成企業合併，本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將本公司必須完成企業合併的期限再延長 個月(至2022年5月19日)，條件是發起人購買額外的私募認股權證。本公司的股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。 根據
F-35
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司註冊證書，為了延長以這種方式完成企業合併的時間，發起人必須在適用的截止日期前不少於五天發出通知，按每份認股權證1.00美元的價格額外購買2,300,000份私募認股權證，並在適用的截止日期或之前將2,300,000美元的收益存入信託賬户，從而將 A類股票的贖回價值增加到10.30美元。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望公司實現延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的保薦人可以選擇在業務合併完成之前的任何時間加快購買2,300,000份私募認股權證，其效果與公司完成業務合併的時間 延長6個月相同(見附註10)。
除了保薦人能夠通過如上所述購買額外的私募認股權證以6個月的增量延長公司完成業務合併的截止日期外，公司還可以隨時舉行股東投票，修改 公司證書，以修改公司完成業務合併所需的時間。保薦人和本公司高管、董事和董事提名人同意，他們不會提出任何此類修訂 ，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量。本文所使用的合併期是指 (I)首次公開發行(IPO)結束後12個月或18個月的期間，在此期間，如果保薦人已將本公司通過購買額外的私募認股權證的時間延長至 完成業務合併，則本公司必須完成業務合併；以及(Ii)根據公司註冊證書修訂規定，本公司必須完成業務合併的其他時間段(見 附註4)。(I)自首次公開募股(IPO)結束起的12或18個月期間，如果保薦人已將公司通過購買額外的私募認股權證的期限延長至 完成業務合併，則本公司必須完成業務合併(見 附註4)。
如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有 除清盤以外的業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，分拆該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在任何情況下，均須受本公司根據 特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據 特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果本公司 未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會失效，一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄與方正股份有關的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算 分配。承銷商已同意放棄其延期承銷佣金的權利(見附註
F-36
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
6)在公司未在合併期內完成業務合併的情況下，在信託賬户中持有的資金，在這種情況下，這些金額將與信託賬户中持有的其他資金 一起計入，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 存入信託賬户的金額(10.20美元)。
為保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意對本公司負責 如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的 資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，兩者以較小者為準。如果由於信託資產減值而導致的每股公眾股票低於10.10美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於放棄信託 賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於本公司根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(Securities Act)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的 可能性。(b r}本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠。
持續經營的企業
關於 公司根據會計準則編纂(ASC)205-40對持續經營考慮因素的評估，對實體能力的不確定性的披露繼續作為持續經營的公司，管理層決定，如果公司不能在2021年11月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，但清算的目的除外，除非應發起人的要求通過董事會決議，延長公司將在2021年11月19日之前完成合並的時間。 如果公司不能在2021年11月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，除非應發起人的要求通過董事會決議，延長公司將2022)以保薦人 購買額外的私人配售認股權證為準(見附註10)。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。如果要求本公司在2021年11月19日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行 調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)S-X規則第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或財務狀況所需的所有信息和 腳註
F-37
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
現金流。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證 要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新標準或 修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證和遠期合約衍生負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些 估計值大不相同。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。
以信託形式持有的投資
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要持有貨幣市場基金， 主要投資於美國國債。
報價成本
發售成本包括通過資產負債表日期發生的法律、會計、承銷和其他與首次公開募股直接相關的費用 。發行成本13,143,093美元已確認，其中854,301美元分配給公開認股權證，作為其他收入/(支出)的組成部分計入營業報表，12,288,792美元計入首次公開募股(IPO)完成後的 股東權益。遞延承銷佣金被歸類為長期負債，因為它們會對信託賬户造成負擔。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值(根據ASC 820，公允價值 計量)符合金融工具的資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中列示的賬面金額接近，主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的功能。本公司的衍生工具於首次公開發售(2020年11月19日)按公允價值記錄，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於營運説明書中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為 衍生工具。由於該等金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量 計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
公允價值計量
本公司符合ASC 820標準，公允價值計量，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。ASC 820將公允價值確定為在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
以下公允價值層次結構用於根據 可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括 活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註9。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
如附註4所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均包含 贖回功能，該功能允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的若干 修訂相關的情況下，贖回與本公司清盤相關的該等公開股份。因此，公司所有A類普通股的股份都作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。
首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260-每股收益的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司有A類普通股和B類普通股兩類股票。 收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次 公開發售及(Ii)由於認股權證的行使取決於未來事件的發生而發行的認股權證的影響。認股權證可行使購買總計2345萬股A類普通股的權利。截至 2021年和2020年9月30日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每個普通股的稀釋淨虧損 與所述期間的每個普通股的基本淨虧損相同。
下表反映了 每股普通股的基本和攤薄淨虧損(以美元計算，每股金額除外)的計算方法：
| 截至三個月 2021年9月30日 |
截至9個月 2021年9月30日 |
自8月7日起， 2020(盜夢空間)至 2020年9月30日 |
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| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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| 分子： |
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| 經調整的淨收益(虧損)分攤 |
$ | 6,413,809 | $ | 1,603,452 | $ | 14,337,494 | $ | 3,584,373 | $ | | $ | (1,000 | ) | |||||||||||
| 分母： |
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| 已發行基本和稀釋加權平均股票 |
23,000,000 | 5,750,000 | 23,000,000 | 5,750,000 | | 5,000,000 | ||||||||||||||||||
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| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | 0.28 | $ | 0.28 | $ | 0.62 | $ | 0.62 | $ | | $ | | ||||||||||||
所得税
該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收 頭寸。為了獲得這些好處，
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
如果要確認納税狀況，則税務機關審核後維持納税狀況的可能性必須更大。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前不知道任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些 潛在檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和市税法的遵從性。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務與轉換債務和其他選擇權(子主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子主題815-40)(ASU 2020-06)，以 簡化某些金融工具的會計處理。ASU2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了有關實體自有股權中合同的股權分類的衍生品範圍例外 指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的 自有股本掛鈎並在其中結算。ASU2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。 ASU2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發售 ，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其購買額外3,000,000個單位的選擇權，價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股 A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(公共認股權證)。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註8)。
在公開發售中作為單位一部分出售的全部23,000,000股A類普通股都包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及公司修訂和重述公司註冊證書的情況下，在公司清算期間贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於A類普通股 是以其他獨立方式發行的
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
根據資產負債表(即公募認股權證)，被歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值為根據ASC470-20準則分配的收益。
我們的A類普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導 ，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期為止的期間內，累積贖回價值的變動 ，或在贖回價值發生變動時立即確認 ，並調整該工具的賬面值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如果沒有 留存收益，則視為額外實收資本)。公司選擇在首次公開募股結束後立即將A類普通股重新計量為贖回金額。
截至2021年9月30日，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：
| 自.起2021年9月30日 | ||||
| 毛收入 |
$ | 230,000,000 | ||
| 更少： |
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| 分配給公有權證的收益 |
$ | (14,950,000 | ) | |
| A類普通股發行成本 |
$ | (12,288,792 | ) | |
| 更多信息： |
||||
| 將A類普通股增加到贖回金額 |
$ | 31,838,792 | ||
|
|
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|||
| 或有可贖回A類普通股 |
$ | 234,600,000 | ||
|
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|
|||
需要贖回金額的A類普通股包括從首次公開發售中出售 個單位的淨收益中獲得的2,300,000美元，以及來自私募認股權證的額外2,300,000美元，用於行使公司最初6個月的延長期，以完成最初的業務合併。
注4.私人空間
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元或9,650,000美元的價格購買了總計9,650,000份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，價格可予調整(見附註8)。出售私募認股權證的收益加到了 信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份 (受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。信託賬户將不會有贖回權或清算私募認股權證的分派。 此外，我們的保薦人每延長公司6個月的期限以完成初始業務合併，都需要額外購買2,300,000份私募認股權證。由於私募認股權證的公允價值超過收購價，本公司錄得與出售私募認股權證有關的開支3,088,000美元。此金額反映在公司的
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
作為衍生負債費用公允價值變動的一部分，截至2020年12月31日的營業報表。
此外，公司有義務向保薦人額外發行2,300,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1美元，或公司為完成初始業務合併而每延長6個月的期限為2,300,000美元。額外私人配售認股權證的條款(如已發行)將 與首次公開發售時向保薦人發行的最初9,650,000份私人配售認股權證一致。該公司記錄了1,104,000美元的費用，用於初步確認遠期合同衍生負債。這 金額反映在公司的營業報表中，作為衍生負債費用公允價值變動的一部分。
2021年5月18日，我們的保薦人行使了購買230萬份私募認股權證的選擇權，總購買價為230萬美元，以將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。這筆交易導致遠期合約的部分結算，在此期間產生了207000美元的已實現收益 。2021年5月18日發行的私募認股權證與出售給保薦人的與本公司首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證相同。此外， 本公司仍確認一項遠期合約衍生責任，該責任與本公司可能發行額外私募認股權證以第二次延長6個月的義務有關(見 附註10)。
截至2021年9月30日，該公司共發行了11,950,000份私募認股權證。
注5.關聯方交易
方正股份
保薦人支付了25,000美元來支付公司的某些發行成本，以換取5,750,000股B類普通股 普通股(創始人股票)。
發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何 股票，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何 股票。(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產 。
行政服務協議
本公司簽訂了一項行政服務協議，從2020年11月19日開始，通過本公司完成業務合併或其清算，每月向發起人支付向本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司因這些服務產生了30,000美元和90,000美元的費用，其中60,000美元分別包括在隨附的簡明資產負債表中的應計費用中。自2020年8月7日(成立)至2020年9月30日期間，本公司不為這些服務收取任何費用。
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2021年9月30日
(未經審計)
本票關聯方
2020年8月7日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此， 公司可以借入本金總額高達30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票下的未償還餘額90 093美元隨後於2020年11月23日償還。此設施不再可用。
關聯方貸款
為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金 (營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中 償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金 貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
注6.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。 財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
登記和股東權利
根據2020年11月16日簽訂的登記權協議，方正股份、私募 配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及權證轉換營運資金貸款及方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。 註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
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(未經審計)
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商。
或有費用協議
2021年5月6日，公司與一家供應商簽訂了與業務合併相關的財務盡職調查服務協議。該協議包含或有費用元素，根據該元素，所提供服務產生的50%費用 取決於業務合併的完成情況。截至2021年9月30日發生的或有費用金額為253438美元，這些費用將在業務合併完成後支付。
注7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未發行任何優先股 或流通股。
班級普通股-本公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股數量為2300萬股。
班級B普通股 公司被授權發行10,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計575萬股。
A類普通股持有者和 B類普通股持有者將在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。如果因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則B類普通股全部股份轉換後可發行的A類普通股股數，按折算後的總和 相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)、 、 或在轉換或行使公司就完成業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的股份 業務合併中的任何賣方已發行或將發行的任何股權掛鈎證券或權利，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但此類轉換須符合以下條件： 由本公司發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的權利一對一基礎。
F-46
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註8.認股權證法律責任
截至2020年12月31日，本公司向本公司首次公開發售的投資者發行了11,500,000份認股權證以購買A類股，同時發行了9,650,000份私募認股權證。
2021年5月18日，我們的保薦人行使了 購買2,300,000份私募認股權證的選擇權，總購買價為2,300,000美元，以將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。2021年5月18日發行的私募認股權證與出售給保薦人的與公司首次公開募股(IPO)相關的私募認股權證相同。作為出售的結果，公司共發行了11,950,000份私募認股權證 。
公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只有整份認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。 公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無 義務結算該等認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股説明書為 現行，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。
本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後15個工作日， 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力 使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的 登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做的話，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格認證。
一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以將未償還的公共認股權證贖回為現金：
| | 全部而非部分； |
F-47
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
| | 以每份認股權證0.01元的價格出售； |
| | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 如果且僅當普通股在公司向 權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利 。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格 和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而， 除下文所述外，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何 分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，為企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ，則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票的情況下，A類普通股或與股權掛鈎的證券的增發是為了籌集資金 ，且不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票。(B)如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ，則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票發行前)( 新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在公司完成業務的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(調整為最近的美分)。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始 購買者或其許可受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由 該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
F-48
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註9.公允價值計量
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括主要投資於美國國債的 貨幣市場基金中的234,620,136美元和232,302,673美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年12月31日的年度內，本公司沒有提取信託賬户 賺取的任何利息。
認股權證和遠期合同責任
於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司的認股權證負債分別為19817,500美元及36,515,500美元 ，其收購額外認股權證負債的遠期合約的估值分別為345,000美元及3,542,000美元。根據ASC815-40的指導，認股權證和遠期合同不符合股權處理標準。因此，權證和遠期合約必須按公允價值記錄在資產負債表上。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在 公司的運營報表中確認。
經常性公允價值計量
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的公司財務 資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債在經常性基礎上按公允價值入賬，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。由於公司在信託賬户中持有的所有投資 均由美國國庫券或美國貨幣市場組成，因此這些投資的公允價值由一級投入確定，這些投入利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的遠期合同責任、截至2020年9月30日和2020年12月31日的私募認股權證責任以及截至2020年12月31日的公共認股權證責任基於一個估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價投入 ，這些市場的交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。在截至2021年9月30日的9個月內，公共認股權證負債的價值已轉出3級，轉入1級分類。在公募認股權證開始活躍交易後，截至2021年9月30日的9個月內，公募認股權證負債從3級升至1級。
| 描述 | 水平 | 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||||
| 資產： |
||||||||||||
| 信託賬户投資美國國庫券貨幣市場基金 |
1 | $ | 234,620,136 | $ | 232,302,673 | |||||||
| 遠期合約 |
3 | $ | 345,000 | | ||||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 公開認股權證 |
1 | $ | 9,660,000 | | ||||||||
| 公開認股權證 |
3 | | $ | 19,435,000 | ||||||||
| 私人認股權證 |
3 | $ | 10,157,500 | $ | 17,080,500 | |||||||
| 遠期合約 |
3 | $ | | $ | 3,542,000 | |||||||
F-49
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
量測
本公司於2020年11月19日，即本公司首次公開募股完成之日，確定認股權證負債及遠期合約負債的初始公允價值。公允價值於2020年12月31日重新計量。在這兩個期間，公有權證和私募認股權證都沒有在公開市場上單獨交易。因此，該公司使用Monte Carlo模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。如上所述，本公司通過確定購買價格與相關私募認股權證估值之間的差額，對發行額外私募認股權證的遠期合同進行估值，並使用概率加權平均值估計將發行的額外非公開認股權證的數量。就公開認股權證而言，本公司根據按首次計量所釐定的公允價值，將出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)所得款項 首先分配予公開認股權證，其餘收益分配予可能贖回的A類普通股(臨時股本)及A類普通股(永久股本)。由於使用不可觀察到的投入，私募配售認股權證和遠期合同在計量日期被歸類於公允價值層次的第3級。截至2021年9月30日，公開認股權證的估值採用該工具截至資產負債表日期 的公開上市交易價格，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，這被認為是一級衡量標準。
本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命 相匹配的選定同業公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的 預期壽命假定等於其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
蒙特卡洛模擬模型(僅限2020年12月31日)和修改後的Black-Scholes模型在2021年9月30日(僅限私募認股權證)和2020年12月31日的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 無風險利率 |
1.06 | % | 0.50 | % | ||||
| 預期期限(年) |
5.0 | 6.0 | ||||||
| 預期波動率 |
13.0 | % | 25.0 | % | ||||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 去空白處的預期股價 |
$ | 10.11 | $ | 10.00 | ||||
| 將為遠期合約發行的額外股份的概率加權平均值 |
2,300,000 | 4,600,000 | ||||||
F-50
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日的衍生負債公允價值變動摘要如下：
| 私募配售 | 公眾 | 轉發合同 | 導數負債 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | 17,080,500 | $ | 19,435,000 | $ | 3,542,000 | $ | 40,057,500 | ||||||||
| 於2021年5月19日向保薦人出售230萬權證 |
2,093,000 | | | 2,093,000 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) |
(9,016,000 | ) | (9,775,000 | ) | (3,887,000 | ) | (22,678,000 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年9月30日的公允價值 |
$ | 10,157,500 | $ | 9,660,000 | $ | (345,000 | ) | $ | 19,472,500 | |||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
| (1) | 遠期合同的估值投入或其他假設的變化包括部分結算與保薦人行使其購買2,300,000份私募認股權證的選擇權有關的遠期合同。作為部分清償遠期合同衍生產品債務的一部分，該公司在此期間實現了20.7萬美元的收益 。有關更多信息，請參見注釋4。 |
在截至2021年9月30日的9個月中，從公允價值層次結構的3級轉入 1級的總金額為19,435,000美元。
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
2021年11月10日，我們的保薦人通知本公司，它選擇購買230萬份私募認股權證，購買總價為230萬美元，以便將本公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2022年5月19日。
F-51
UAM業務的財務報表和附註
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
F-52
獨立註冊會計師事務所報告
致巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)管理層：
對財務報表的幾點看法
我們已 審計了巴西航空工業公司(該公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的城市空中移動業務的合併資產負債表，以及截至當時三年的相關運營和全面虧損報表、母公司淨股本和現金流的變化，包括相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在所有重大 方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止三個年度的經營業績及現金流量，均符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準對這些合併財務報表進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以 獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計 包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試 的基礎上檢查有關合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
佛羅裏達州哈蘭代爾海灘
2021年12月30日
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-53
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併資產負債表
(美元)
| 截止到十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 當前： |
||||||||
| 衍生金融工具 |
$ | 45,438 | $ | | ||||
| 其他流動資產 |
4,110 | 2,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
49,548 | 2,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 大寫軟件，NET |
23,443 | 16,005 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 72,991 | $ | 18,736 | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 負債和母公司淨權益 |
||||||||
| 當前： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 846,988 | $ | 319,612 | ||||
| 衍生金融工具 |
| 574 | ||||||
| 其他應付款 |
199,278 | 132,344 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
1,046,266 | 452,530 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他非流動應付款 |
40,578 | 45,411 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
1,086,844 | 497,941 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司淨股本 |
||||||||
| 母公司淨投資 |
(1,059,291 | ) | (478,631 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益/(虧損) |
45,438 | (574 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司淨股本總額 |
(1,013,853 | ) | (479,205 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 總負債和母公司淨股本 |
$ | 72,991 | $ | 18,736 | ||||
|
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|
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-54
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
綜合業務報表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||
| 研發 |
$ | (8,358,043 | ) | $ | (5,947,294 | ) | $ | (3,737,530 | ) | |||
| 一般事務和行政事務 |
(1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | (1,306,218 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業虧損 |
(9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | (5,043,748 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 外幣損益 |
(34,023 | ) | 1,590 | 1,371 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前虧損 |
(9,625,942 | ) | (7,685,519 | ) | (5,042,377 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税優惠/(費用) |
| | | |||||||||
|
|
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|||||||
| 淨損失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-55
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
綜合全面損失表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 淨損失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
| 其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||
| 衍生金融工具？現金流對衝 |
46,012 | (574 | ) | (1,274 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 全面損失總額 |
$ | (9,579,930 | ) | $ | (7,686,093 | ) | $ | (5,043,651 | ) | |||
|
|
|
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|
|
|||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-56
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併母公司淨權益變動表
(美元)
| 淨父級 投資 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
總計 | ||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 |
$ | (98,145 | ) | $ | 1,274 | $ | (96,871 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨損失 |
(5,042,377 | ) | | (5,042,377 | ) | |||||||
| 其他綜合損失 |
| (1,274 | ) | (1,274 | ) | |||||||
| 從父級淨轉賬 |
4,819,315 | | 4,819,315 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 |
$ | (321,207 | ) | $ | | $ | (321,207 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨損失 |
(7,685,519 | ) | | (7,685,519 | ) | |||||||
| 其他綜合損失 |
| (574 | ) | (574 | ) | |||||||
| 從父級淨轉賬 |
7,528,095 | | 7,528,095 | |||||||||
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| 截至2019年12月31日的餘額 |
(478,631 | ) | (574 | ) | (479,205 | ) | ||||||
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| 淨損失 |
(9,625,942 | ) | | (9,625,942 | ) | |||||||
| 其他綜合收益 |
| 46,012 | 46,012 | |||||||||
| 從父級淨轉賬 |
9,045,282 | | 9,045,282 | |||||||||
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| 截至2020年12月31日的餘額 |
$ | (1,059,291 | ) | $ | 45,438 | $ | (1,013,853 | ) | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-57
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
現金流量表合併報表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 資本化軟件攤銷 |
9,056 | 10,694 | | |||||||||
| 長期激勵計劃費用 |
(736 | ) | 31,206 | 27,607 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
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| 其他資產 |
(1,379 | ) | 14,795 | (16,736 | ) | |||||||
| 應付帳款 |
527,376 | 99,845 | 146,623 | |||||||||
| 其他應付款 |
62,836 | 27,583 | 65,568 | |||||||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(9,028,789 | ) | (7,501,396 | ) | (4,819,315 | ) | ||||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 從父級傳輸 |
9,028,789 | 7,501,396 | 4,819,315 | |||||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
9,028,789 | 7,501,396 | 4,819,315 | |||||||||
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| 期初的現金和現金等價物 |
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| 期末現金和現金等價物 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
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| 補充披露其他非現金投融資活動 |
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| 母公司轉讓的大寫軟件的附加內容 |
$ | 16,494 | $ | 26,699 | $ | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-58
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註
(美元)
| 1. | 企業的形成和性質 |
企業的形成和性質
Eve UAM， Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.(f/k/a Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)是特拉華州的一家有限責任公司(Eve Air Mobility Solutions，Inc.)，成立於2021年4月21日，目的是進行重組，並在完成後收購城市空氣移動(Eve UAM)業務，專注於開發和認證電動垂直起降車輛(EVTOL)，創建維護和服務網絡來自巴西航空工業公司(Embraer S.A.)及其子公司(母公司、巴西航空工業公司(Embraer)或ERJ)。在重組之前和本文所述的整個期間，UAM業務由ERJ及其子公司所有。從2021年8月開始，ERJ向EVE貢獻了某些資產和員工，以開始EVE的 初始運營。
ERJ是一家根據巴西聯邦共和國(巴西)法律註冊成立的上市公司 ，總部設在聖保羅州聖何塞·多斯坎波斯。ERJ的公司宗旨是：
| (i) | 按照最高的技術和質量標準設計、製造和銷售飛機和航空航天材料及相關配件、部件和設備。 |
| 天哪。 | 執行和開展與航空航天材料製造和維修相關的技術活動 。 |
| 哦，不。 | 根據需要為航空航天行業的技術人員培訓做出貢獻。 |
| (四) | 從事和提供與航天工業有關的其他技術、製造和商業活動 。 |
| (v) | 按照最高的技術和質量標準，設計、建造和交易國防、安全和電力行業的設備、材料、系統、軟件、配件和零部件，並促進和開展與製造和服務相關的技術活動。 |
| (Vi)(Vi) | 從事國防、安全、電力等行業的其他技術、製造、貿易、服務活動。 |
通過巴西航空工業公司(ERJ)內部的獨立部門EmbraerX、ERJ的市場加速器和顛覆性業務創新公司，ERJ孵化了未來可能成熟為新商機的計劃。ERJ的UAM業務就是其中一項孵化的業務。UAM業務歷來作為ERJ的一部分 運營，而不是作為獨立的實體或集團運營。
新冠肺炎大流行
世界衞生組織於2020年1月30日宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的爆發進入全球緊急狀態。關於當前的全球新冠肺炎疫情存在許多不確定性，ERJ正在密切關注新冠肺炎疫情的形勢及其對其員工、運營、全球經濟、對其產品和服務(包括聯合航空公司業務)的供需情況的影響。ERJ實施了應急計劃，以便 根據當前形勢的發展儘快採取行動。
自新冠肺炎大流行開始以來，ERJ一直致力於支持其員工的健康和安全的幾項倡議。採取了社會疏遠措施，並對某些員工羣體實施了在家工作。此外，還採取了幾項措施來保住工作崗位，包括減少工作時間和減薪、集體休假和臨時休假。
F-59
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
截至本文件之日，新冠肺炎疫情的全面影響繼續 演變。因此，大流行對UAM業務的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工的情況 。
| 2. | 流動性和持續經營 |
UAM業務是巴西航空工業公司(EmbraerX)的一部分，巴西航空工業公司是ERJ內部的一個獨立部門，開展其研發 (R&D)業務的某些資金由ERJ提供。UAM業務尚未產生任何收入，在成功完成eVTOL和UATM 項目或任何未來候選產品的研發之前，預計不會產生任何收入。由於UAM業務手頭沒有現金完成開發，也沒有信貸安排，UAM業務依賴ERJ提供服務(如研發活動、法律、 會計、財務、人力資源、信息技術等)。並提供資金以支持UAM業務的運營，直至建議的交易(在附註13中進一步討論)完成，該交易旨在提供充足的資本 來支持UAM業務的持續運營。為資助及支持UAM業務，ERJ與本公司訂有一項協議，使本公司能夠於 該等合併財務報表發出之日起或至附註13所述建議交易完成為止的未來12個月內履行其到期債務。
如果UAM業務在需要時或發生事件或情況時無法籌集足夠的資本，以致UAM業務無法 實現其戰略計劃，則UAM業務將被要求減少某些可自由支配的支出、更改或縮減飛機開發計劃、無法開發新的或改進的生產方法或無法為資本 支出提供資金，這將對UAM業務的財務狀況、運營結果、現金流以及實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
隨附的合併財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，但附註11中顯示的遞延税項資產 除外，或這一不確定性(即持續經營)的結果可能導致的負債金額和分類。UAM業務預計在此之前會出現更多虧損(如果有的話)，它可以 獲得監管部門的批准進行銷售，然後從產品中獲得可觀的銷售額。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的 合併財務報表是在分拆的基礎上編制的，來源於ERJ的合併財務報表和會計記錄。合併財務報表反映了UAM業務的運營、財務狀況和現金流的 歷史結果，符合美國公認會計原則(GAAP)。
UAM業務的這些合併財務報表反映了管理層已確定為專門歸屬於UAM業務的資產、負債和費用，以及某些公司級別資產、負債和費用的分配，這些資產、負債和費用被認為是公平呈現UAM業務的財務狀況、運營結果和現金流所必需的， 如下所述。管理層認為，在合併財務報表中用作直接和間接費用以及資產和負債分配基礎的假設是合理的。但是，這些 分配可能不代表實際
F-60
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
如果UAM業務作為一家獨立的上市公司在本報告期間運營，本應記錄的金額。
從歷史上看，UATM和eVTOL計劃是作為兩個獨立的項目進行孵化、領導和資助的，它們由獨立的 相關設計和註冊專利(知識產權或知識產權)、專有技術和主要設計團隊組成。作為ERJ的一部分，UAM業務依賴ERJ滿足其所有 營運資金和融資需求，因為ERJ使用集中化方法進行現金管理和為其運營融資。在列報的歷史期間，並無具體歸屬於UAM業務的現金金額；因此， 合併財務報表中沒有反映現金。因此，現金和現金等價物、債務或相關利息支出沒有在合併財務報表中分配給UAM業務。與UAM業務相關的融資交易 在合併資產負債表中作為母公司淨投資的一個組成部分，並在隨附的合併現金流量表中作為一項融資活動進行會計處理。
合併的財務信息包括直接費用和間接費用。歷史直接費用主要包括直接參與UAM業務活動的研發員工的 人事相關成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、研究費用、設施 折舊等。間接費用包括分配給UAM業務的與人事相關的成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)以及一般和行政管理費用，包括信息系統、會計、其他金融服務(如金庫、審計和採購)、人力資源、法律和設施費用，這些費用是根據UAM業務活動中專門參與業務活動的員工人數與所有ERJ員工總數的比較分配的，或者使用比較UAM總研發費用的費用投入來分配UAM業務使用單獨的報税方法計算其 所得税金額，並將這些金額作為獨立於ERJ的納税人提交。
UAM業務的 綜合資產負債表包括其他資產、資本化軟件、應付帳款和其他按特定標識分配的應付款。用於對衝直接參與UAM業務活動的員工工資的衍生品工具 是通過將這些在巴西雷亞爾的員工的工資與ERJ在BRL的總工資進行比較來分配的，而對於沒有直接參與UAM業務活動的員工 ，則使用上述使用研發指標的費用輸入法來分配衍生品工具。預先收到的與處理 員工工資單的服務安排相關的獎勵付款是根據人數比例分配的。由於UAM業務在歷史上並不是作為一個單一的法人實體持有，因此在合併財務報表中顯示的是母公司淨投資，而不是股東權益。 母公司淨投資代表ERJ截至所列日期對UAM業務的累計投資，包括經營業績。
功能貨幣和報告貨幣
合併財務報表來自ERJ財務報表和ERJ某些美國子公司的財務報表(原始財務報表)。ERJ和 上述子公司的本位幣為美元(？美元或？美元或？美元？或美元？公司的本位幣將按照原始財務報表的本位幣確定。 因此，管理層得出結論，美元是UAM業務的本位幣和報告貨幣。
外幣損益 與以本位幣美元確認但以BRL結算的供應商的交易有關。這些影響在《聯合國氣候變化框架公約》中得到了認可。外匯收益/(損失)？在合併的操作報表中。
F-61
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的費用金額。因此，在編制隨附的合併財務報表時，使用了根據過去經驗和其他被認為相關的因素得出的估計和假設。該等估計及假設會持續檢討，而會計估計的變動會在預期基礎上修訂估計的期間確認。實際結果可能與這些估計大不相同。編制合併財務報表所固有的重大估計包括但不限於資本化軟件的使用壽命、淨應計負債、所得税(包括遞延税項資產和負債)。
現金和現金等價物
在呈列的歷史期間，並無具體歸屬於UAM業務的現金金額；因此，合併財務報表中並無反映現金 。
公允價值計量
UAM業務適用會計準則編纂(ASC？)820的規定，公允價值計量，其中 定義了公允價值的單一權威定義，制定了計量公允價值的框架，並詳述了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及 在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該標準澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類 假設的基礎，該標準建立了一個三級價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：
級別1-{BR}報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級{BR}-除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而 考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
UAM業務的 賬面金額除長期激勵計劃外，其他資產、應付賬款和其他應付款項的賬面價值因這些工具的短期性質而接近公允價值。與其他應付賬款中包括的長期激勵計劃相關的負債的公允價值 是使用第1級投入確定的。衍生工具的公允價值是使用二級投入確定的。本報告所列期間並無使用第3級投入按公允價值計量的資產或負債 。
套期保值會計
UAM業務應用現金流對衝會計來對衝工資現金流波動，該波動可歸因於與極有可能影響本年度收入或虧損的預測交易相關的外國匯率波動風險。
F-62
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
UAM業務按其各自的公允價值確認所有衍生工具為 資產負債表中的資產或負債。對於套期保值關係中指定的衍生品，公允價值的變化在累計其他全面虧損(AOCI)中確認，只要衍生品在 處有效抵消被套期保值的現金流變化，直到被套期保值項目影響收益。UAM業務衍生工具的現金流影響包含在我們的合併現金流量表中，該現金流量表為經營活動中使用的淨現金 。
UAM業務只訂立衍生合約，而該等衍生合約擬指定為預測交易的對衝，或 與已確認資產或負債(現金流對衝)有關的待收或付現金流的可變性。對於所有套期保值關係，UAM業務正式記錄套期保值關係及其風險管理目標和 進行套期保值的策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值風險的性質、如何前瞻性和回溯性地評估套期保值工具在抵消套期保值風險方面的有效性，以及對用於衡量無效程度的方法的描述。UAM業務還在套期保值關係開始時和持續的基礎上正式評估用於套期保值 關係的衍生品在抵消套期保值交易現金流變化方面是否非常有效。對於被指定為現金流對衝關係一部分並符合條件的衍生工具， 衍生工具的有效損益部分被報告為其他全面虧損的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。衍生工具的損益代表對衝 無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分，在當期收益中確認。
UAM業務 確定衍生工具在抵銷可歸因於對衝風險的現金流方面不再有效、衍生工具到期或被出售、終止或行使、現金流量對衝被指定為 因為預測交易不可能發生，或管理層決定取消現金流量對衝的指定時，前瞻性地終止對衝會計。此外，當預測的交易很可能不會發生時，UAM業務 會立即在與套期保值關係相關的其他全面虧損中累計的收益損益中確認。
在對衝會計停止且衍生工具仍未清償的所有情況下，UAM業務將繼續以其公允價值計入資產負債表中的 衍生工具，並確認其公允價值在收益中的任何後續變化。
有關對衝會計和衍生工具的其他信息，請參閲附註8。
大寫軟件，NET
資本化軟件由軟件許可證組成，並按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)進行記錄。 軟件許可證在其使用壽命內攤銷，按直線計算約為5年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，UAM業務就會審查無形資產的減值情況。
長期激勵計劃
長期激勵計劃的目標是留住和吸引將對UAM業務未來業績做出有效貢獻的合格人員。該計劃是一種現金結算的虛擬股票計劃，根據巴西航空工業公司 股票的市值，歸因於參與者提供的服務的金額將轉換為虛擬股票單位。在收購期結束時，參與者將收到按股票當前市值轉換為BRL的虛擬股票數量。UAM業務確認在收購期間( 虛擬股票數量與該期間成比例)中的義務
F-63
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
與參與者的正常薪酬相同的組。這一義務表現為“其他應付款項”公允價值是根據股票的市場價格計算的，並登記為·一般事務和行政事務？在合併的業務報表中。
研發
研發工作的重點是設計和開發我們的eVTOL和UATM項目，以實現製造和商業階段。 研發成本按已發生費用計算，主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、供應和材料成本、一般管理費用、折舊和攤銷費用的分配，以及支付給外包承包商的費用。
一般和行政費用主要由與人事相關的成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、信息系統、會計、其他金融服務(如財務、審計和採購)、人力資源、法律、設施和其他公司費用 的分攤費用組成。此類費用已根據所提供服務的最相關分配方法分配給UAM業務，主要基於專門參與UAM業務活動的員工人數，而不是所有ERJ員工的總人數 ，因為此衡量標準反映了歷史使用水平。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，來自母公司的這些 撥款總額分別為1,167,432美元，1,710,595美元和1,287,172美元，並記錄為·一般事務和行政事務 操作的組合語句中的？.
所得税
當資產和負債在財務報表和税收方面具有不同的價值時，遞延所得税通常根據制定的税率確認。UAM業務已使用單獨的報税表 方法計算其所得税金額。估值津貼是指，如果很有可能全部或部分遞延税項資產無法變現。根據這種方法，UAM業務假設它將向税務機關提交單獨的報税表，從而報告其 應税收入或損失，並向ERJ支付適用的税款或從ERJ獲得適當的退款。因此，作為獨立實體的UAM業務遞延税額餘額和有效税率可能與歷史期間確認的有很大不同。 在單獨報税的基礎上計算所得税需要對估計和分配進行大量的判斷和使用。
綜合財務報表所反映的税項虧損結轉及估值免税額以假設的獨立 所得税報税額為基準，可能並不存在於ERJ綜合財務報表中。
UAM業務將不確定收入 合併財務報表中確認的税務頭寸計入，方法是應用兩步流程確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持該狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額 。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。 所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
F-64
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
細分市場
運營部門信息以與提交給首席運營決策者的內部報告一致的方式呈現 (？CODM？)。首席運營決策者是UAM業務首席執行官，負責在運營部門之間分配資源和評估運營部門的業績，並做出戰略決策。鑑於UAM業務處於營收前運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。UAM業務在CODM評估不同研發項目的運營結果時，已確定其在兩個不同的運營 和可報告細分市場中運行，如下所示：
EVTOL：飛機正在 開發的初步設計階段。這款車預計將配備八(8)台垂直升降電機和兩(2)台水平推進電機。UAM業務eVTOL已處於孵化階段 4年以上。該認證計劃首先在巴西國家民航局(ANAC)進行，並與美國聯邦航空管理局(US Federal Aviation Administration)並行。
UATM：該部分將為在UAM操作環境(UOE？)中運行的車輛提供交通管理服務。UATM將 成為專注於提高UAM操作效率和安全性的系統系統。UATM系統將專注於現有和新興的車輛運營商(車隊運營商)和地面基礎設施(垂直機場/直升機場運營商)。
CODM根據每個研發項目的直接歸屬成本接收與經營結果相關的信息。由於UAM業務在巴西航空工業公司的基礎設施內運營，間接成本不包括在CODM分析的信息中。由於UAM業務沒有任何資產，它們沒有出現在提供給CODM的信息中。提供給CODM的 信息如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 細分研發費用 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
| EVTOL |
$ | (7,583,456 | ) | $ | (5,255,068 | ) | $ | (3,474,507 | ) | |||
| UATM |
(774,587 | ) | (692,226 | ) | (263,023 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 細分市場總支出 |
(8,358,043 | ) | (5,947,294 | ) | (3,737,530 | ) | ||||||
| 公司/未分配金額 |
||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
(1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | (1,306,218 | ) | ||||||
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| 運營虧損 |
(9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | (5,043,748 | ) | ||||||
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| 外幣損益 |
(34,023 | ) | 1,590 | 1,371 | ||||||||
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| 所得税前虧損 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
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最近採用的會計聲明
根據 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，UAM業務可以選擇作為新興成長型公司採用新的或修訂後的會計指導，可以(1)在適用於公共企業實體的相同期限內，或(2)在與私營公司相同的時間段內，包括在允許的情況下提前採用 。除UAM業務選擇在允許的情況下提前採用的標準外，UAM業務已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2016-02，租賃(主題842)(？ASU 2016-02)，其中概述了全面的租賃。
F-65
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
取代當前租賃指導的會計模式。新的指導意見要求承租人確認租賃責任和相應的使用權租賃期限超過12個月的所有租約的資產。條例草案亦改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露規定。UAM業務過去4年在ERJ結構內運營，沒有租賃或轉租安排，因此沒有使用權資產和租賃負債在 合併財務報表中確認。這項採用並未對UAM業務的合併財務報表產生實質性影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，編撰改進(ASU 2018-09)，其中對幾個編撰主題進行了改進。UAM業務 在2018年採用了影響主題815的ASU 2018-09條款，以及影響主題820的幾個條款，自2018年7月起生效。此外，在採用ASU 2016-01的同時，2019年通過了影響ASU 2018-09年度內ASU 2016-01的條款。ASU 2018-09的其餘條款於2020年1月1日通過。這些規定明確了指導方針，加強了對以下副主題的措辭：報告全面收益、債務修改和清償、 區分負債與權益、股票補償、企業合併、衍生品和對衝、公允價值計量和固定繳款養老金計劃。採用ASU 2018-09的這些條款並未對UAM業務的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)(ASU 2018-13)，根據FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：合併財務報表註釋，修改、刪除並增加了有關公允價值計量的某些披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應前瞻性地僅適用於採用 的初始會計年度中的最近年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許提前領養。UAM業務採用了新的聲明，該聲明在合併後的 財務報表中沒有產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，對 金融工具的編纂改進(ASU 2020-03)，其中澄清了指導意見，對以下副主題提供了改進的措辭：公允價值期權披露、公允價值計量、投資-債務和 股權證券、債務修改和清償、信貸損失以及金融資產的出售。副標題修正案有不同的生效日期。某些條款於2020年1月1日對UAM業務生效，並已於 年1月1日通過。於2020年採納的ASU 2020-03條款對聯合航空業務的合併財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量 (ASU 2016-13)，要求實體立即確認預計在其 剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時，從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具和信貸損失的編撰改進，修訂了子主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確規定經營性租賃應收賬款不在子主題326-20的範圍內。 此外，2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具，金融工具，信貸損失，主題815，衍生品和信用損失的編撰改進。 此外，2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具，信貸損失，主題815，衍生品和2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具修復信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期，以及ASU 2019-11， 對主題326，金融工具修復信貸損失的編纂改進；2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具的編纂改進，以提供進一步的澄清
F-66
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
延長亞利桑那州立大學2016-13年的非公共實體生效日期。採用ASU 2016-13年度並未對UAM業務的合併財務報表產生實質性影響 。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，有針對性地改進了對衝活動的會計 (ASU 2017-12)，改變了對衝會計的確認和列報要求。ASU取消了單獨衡量和報告套期保值無效的要求， 要求在與套期保值項目相同的損益表行中列報所有影響收益的項目。此外，美國會計準則允許對非金融資產的風險成分進行套期保值，為現金流套期保值中的利率風險套期保值提供了更大的靈活性，併為計量利率風險的公允價值套期保值中被套期保值項目的公允價值變化創造了新的會計選擇。ASU還包括額外的披露要求。此外，在2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具與信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具，發佈了ASU 2019-04，編纂改進，並於2019年11月， 發佈了ASU 2019-10，金融工具，信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期ASU 2017-12(經 修訂)的規定在2020年12月15日之後的財政年度內對UAM業務有效，並允許提前申請。UAM業務預計採用ASU 2017-12不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年10月，FASB 發佈了ASU 2018-16，衍生品和對衝(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入為對衝會計目的基準利率 (ASU 2018-16)，除了目前允許的基準利率 之外，允許在主題815下將基於SOFR的OIS利率用作對衝會計目的的美國基準利率。對於尚未採用ASU 2017-12的實體，ASU 2018-16需要與ASU 2017-12同時採用。UAM業務將在2020年12月15日之後的年度期間採用ASU 2017-12和ASU 2018-16。 ASU 2017-12將前瞻性地應用於在採用日期或之後簽訂的合格新的或重新指定的套期保值關係。UAM業務預計ASU 2018-16或ASU 2017-12的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税的會計 (ASU 2019-12y)，其中刪除了在確認投資遞延税、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外。 ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税，以及將税收分配給合併集團的成員。 ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的UAM業務年度期間有效。允許提前領養。UAM業務目前正在評估採用ASU 2019-12將對其合併財務報表產生的影響 。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題為 848)：為將公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。本ASU中的 修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的合同、套期保值關係和其他交易。 修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體選擇了某些 可選權宜之計並保留至套期保值關係終止。本ASU中的修正案自2020年3月12日起對所有實體有效，有效期至
F-67
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
2022年12月31日。UAM業務沒有以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率的合同、套期保值關係和其他交易，因此其合併 財務報表預計不會受到影響。
| 4. | 關聯方交易 |
與ERJ的關係
UAM 業務歷來由ERJ管理、運營和資助。因此，某些分攤成本已分配給UAM業務，並在UAM業務獨立合併財務報表中反映為費用。合併財務報表中反映的 費用可能不代表UAM業務未來將發生的費用。
| (a) | 企業成本 |
ERJ為UAM業務提供的服務產生企業成本。這些成本包括信息系統、會計、其他 金融服務(如財務、審計和採購)、人力資源、法律和設施費用。
這些成本中的一部分將惠及UAM業務，並使用基於研發項目相關成本、員工人數或管理層認為一致和合理的其他衡量標準的按比例方法分配給UAM業務。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，合併營業報表中計入的已分配公司成本分別約為1,167,432美元、1,710,595美元和1,287,172美元，並計入各年度的一般和行政費用。
| (b) | 現金管理與融資 |
UAM業務參與ERJ的集中現金管理和融資計劃。付款是通過ERJ運營的集中式 應付賬款系統進行的。現金收入轉入中央賬户，也由ERJ負責維護。由於現金是由ERJ支付和接收的，UAM業務通過淨母公司投資對其進行會計處理。所有 債務都由ERJ提供資金，融資決策由ERJ中央國庫業務決定。
| 5. | 其他流動資產 |
其他流動資產包括以下項目：
| 截止到十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 向員工預支款項 |
$ | 1,867 | $ | 2,456 | ||||
| 董事和高級職員 保險(i) |
2,243 | 275 | ||||||
|
|
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|
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| 總計 |
$ | 4,110 | $ | 2,731 | ||||
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| (i) | 指的是分配給UAM業務的兩名人員的保險。 |
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巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
| 6. | 大寫軟件，NET |
大寫軟件，NET由軟件許可證組成；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度狀況和變化情況如下 ：
| 大寫軟件 | 成本 | 攤銷(i) | 總計 | |||||||||
| 2018年12月31日 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
| 加法 |
26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | ||||||||
|
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|||||||
| 2019年12月31日 |
26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | ||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
| 加法 |
16,494 | (9,056 | ) | 7,438 | ||||||||
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|
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|
|
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|||||||
| 2020年12月31日 |
$ | 43,193 | $ | (19,750 | ) | $ | 23,443 | |||||
|
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|
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| (i) | 攤銷效應記錄在·一般事務和行政事務？在合併的收入報表中 。 |
| 7. | 其他應付款 |
其它應付款由以下項目組成：
| 截止到十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 與薪資有關的應計項目(i) |
$ | 172,796 | $ | 97,774 | ||||
| 應繳社會費用天哪。 |
17,688 | 16,923 | ||||||
| 利潤分享計劃撥備 |
2,793 | 2,549 | ||||||
| 長期激勵 |
43,818 | 56,595 | ||||||
| 與服務安排有關的預付款 |
2,761 | 3,914 | ||||||
|
|
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|||||
| 總計 |
$ | 239,856 | $ | 177,755 | ||||
|
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|
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| 當前部分 |
$ | 199,278 | $ | 132,344 | ||||
| 非流動部分 |
$ | 40,578 | $ | 45,411 | ||||
| (i) | 指在財務報表中記錄的應計相關人員義務，主要包括 聖誕節獎金、假期費用和其他次要費用。 |
| 天哪。 | 指適用於人事薪酬的社會收費和税收。 |
| 8. | 衍生金融工具 |
UAM業務購買金融工具是為了保護其用於以BRL計價的員工工資成本的現金流，以抵禦 外幣波動的風險。UAM業務使用的金融工具是零成本領子，包括購買看跌期權和出售看漲期權，與 同一交易對手簽約，淨溢價為零。該工具的公允價值由可觀察的市場定價模型(通過市場信息提供者)確定，並被市場參與者廣泛用於衡量類似的工具。UAM業務不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。UAM業務不使用衍生工具進行投機。UAM業務對其未來現金流變化的風險敞口進行對衝的最長時間通常為一年。
通過使用衍生金融 工具來對衝外幣波動的風險敞口，UAM業務將自身暴露在信用風險之下。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品 合同的公允價值為正時，交易對手欠UAM業務，這會給UAM業務帶來信用風險。當衍生合約的公允價值為負值時，UAM業務欠交易對手的債務，因此，UAM業務在這種情況下不會 暴露於交易對手的信用風險。UAM業務將交易對手信用風險降至最低
F-69
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
與被風險評級機構評為投資級的優質交易對手金融機構進行交易的衍生工具(惠譽、穆迪和標準普爾 和標準普爾)。UAM業務簽訂的衍生工具不包含與信用風險相關的或有特徵。
管理層認為，控制與員工工資成本相關的BRL風險敞口的外幣波動是審慎的。 為了實現這一目標，管理層購買了具有相同貨幣、交易對手和到期日的看跌期權，並出售了看漲期權，以通過對貨幣匯率波動設定上限和下限來管理現金流的波動 。
截至2020年12月31日，UAM業務有權通過購買的看跌期權出售487,702美元，即 未償還名義總金額，行使價為3.7962雷亞爾，相當於1,851,414雷亞爾。相反，如通過已售出的看漲期權行使，UAM業務有義務以加權平均行使價 4.3999雷亞爾(相當於2,145,840雷亞爾)出售487,702美元，從而為其對衝外幣名義金額創造限制外幣波動的下限。截至2019年12月31日，UAM業務有權通過購買的 看跌期權出售431,053美元，即未償還名義總金額，行權價為3.4315雷亞爾，相當於1,479,158雷亞爾。相反，如透過已售出的看漲期權行使，UAM業務有義務以加權平均行使價4.0997雷亞爾(相當於1,767,188雷亞爾)出售431,053美元。
被指定為對衝工具的零成本套期保值的公允價值變動，有效抵消了與匯率波動相關的現金流的可變性，在AOCI中報告。這些金額隨後被 重新分類到我們的合併損益表中的行項目中，被套期保值項目在同一時期被記錄下來，被套期保值項目會影響收益。
截至2020年12月31日，在其他全面虧損(OCI) 中累積的衍生品工具遞延收益45,438美元預計將在未來12個月重新歸類為收益。預計將在未來12個月內發生的交易和事件需要將這些衍生品結果重新分類為收益，其中包括員工工資 支付。在2020、2019年或2018年期間，沒有現金流對衝中斷。
2020年12月31日，衍生金融工具的公允價值被確認為資產，金額為45,438美元。2019年12月31日，衍生金融工具公允價值確認為負債574美元。
衍生工具對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合併損益表的影響：
| 現金流套期保值關係中的衍生品 |
增益額 (或損失) 在保監處獲得認可 論導數 (有效部分) |
增益位置 (或損失) 從 Aoci Into 收入(有效) 部分) |
增益額 (或損失)重新分類 從AOCI進入 收入(有效) 部分) |
|||||||||
| 2020: |
||||||||||||
| 零成本領口 |
$ | (10,750 | ) | 一般和 行政性 |
|
$ | (56,762 | ) | ||||
| 2019: |
||||||||||||
| 零成本領口 |
$ | (4,568 | ) | |
一般和 行政性 |
|
$ | (3,994 | ) | |||
| 2018: |
||||||||||||
| 零成本領口 |
$ | (3,688 | ) | |
一般和 行政性 |
|
$ | (2,414 | ) | |||
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巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
| 9. | 研究與開發 |
研發費用包括以下項目：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 員工補償 |
$ | 4,570,371 | $ | 3,217,933 | $ | 2,019,319 | ||||||
| 供應品 |
2,142,831 | 19,590 | 5,479 | |||||||||
| 外包服務 |
1,267,886 | 2,140,178 | 1,365,355 | |||||||||
| 其他費用 |
223,207 | 267,290 | 161,004 | |||||||||
| 宣傳材料和會議 |
55,456 | 141,383 | 121,404 | |||||||||
| 維修 |
94,356 | 160,374 | 64,775 | |||||||||
| 短期租賃安排 |
3,936 | 546 | 194 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 8,358,043 | $ | 5,947,294 | $ | 3,737,530 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 10. | 一般事務和行政事務 |
一般和行政費用包括以下項目：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 員工補償 |
$ | 814,173 | $ | 1,285,755 | $ | 1,091,692 | ||||||
| 外包服務 |
271,350 | 236,861 | 81,989 | |||||||||
| 其他費用 |
74,686 | 82,804 | 84,069 | |||||||||
| 宣傳材料和會議 |
26,675 | 29,106 | 14,617 | |||||||||
| 短期租賃安排 |
18,980 | 3,699 | 22,798 | |||||||||
| 供應品 |
14,621 | 96,910 | 10,775 | |||||||||
| IT維護成本 |
13,391 | 4,680 | 278 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 1,233,876 | $ | 1,739,815 | $ | 1,306,218 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 11. | 所得税 |
所得税前虧損包括以下內容：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 美國 |
$ | (1,760,835 | ) | $ | (3,286,688 | ) | $ | (2,932,941 | ) | |||
| 巴西 |
(7,883,988 | ) | (4,364,616 | ) | (2,109,436 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | (9,644,823 | ) | $ | (7,651,304 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
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F-71
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
所得税由以下部分組成：
| 美聯航 州政府(21%) |
州和州 本地(5%) |
巴西(34%) | 總計 | 估值 津貼 |
總計 | |||||||||||||||||||
| 2020 |
||||||||||||||||||||||||
| 當前 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (374,370 | ) | $ | (87,114 | ) | $ | (2,680,556 | ) | $ | (3,142,040 | ) | $ | 3,142,040 | | |||||||||
| 2019 |
||||||||||||||||||||||||
| 當前 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (725,599 | ) | $ | (164,534 | ) | $ | (1,483,969 | ) | $ | (2,374,102 | ) | $ | 2,374,102 | | |||||||||
| 2018 |
||||||||||||||||||||||||
| 當前 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (846,752 | ) | $ | (146,647 | ) | $ | (717,208 | ) | $ | (1,710,607 | ) | $ | 1,710,607 | | |||||||||
美國法定聯邦税率和我們的有效税率的對賬如下：
| 年終 十二月三十一日， |
||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 美國法定聯邦税率 |
21 | % | 21 | % | 21 | % | ||||||
| 扣除聯邦福利後的州税和地方税 |
1 | % | 2 | % | 3 | % | ||||||
| 按與美國法定聯邦税率不同的税率徵税的司法管轄區損失 |
11 | % | 8 | % | 5 | % | ||||||
| 估值免税額 |
(33 | %) | (31 | %) | (29 | %) | ||||||
|
|
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|||||||
| 實際税率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
|
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|
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|||||||
導致很大一部分遞延 納税資產和負債的暫時性差異和結轉的税收影響包括：
| 截止到十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 遞延税項資產： |
||||||||
| 結轉淨營業虧損 |
$ | 7,611,827 | $ | 4,478,277 | ||||
| 聯邦研發信貸 |
342,353 | 331,741 | ||||||
| 不確定的税收狀況為研發準備金 |
(68,471 | ) | (66,349 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項資產總額 |
7,885,709 | 4,743,669 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 減去估值免税額 |
(7,885,709 | ) | (4,743,669 | ) | ||||
|
|
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|
|
|||||
| 遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
|
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|
|
|||||
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。UAM業務在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。根據歷史應税收入水平和對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測，管理層認為UAM業務不太可能實現其可抵扣差額帶來的好處。在截至2020年12月31日的年度內，估值撥備 增加了3,142,040美元，這主要是由於淨營業虧損的增加。
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巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
UAM業務沒有獨立的税務審計歷史，但UAM 業務認為它已為聯邦、州和外國税務審計可能導致的所有税收不足或税收優惠減少提供了充足的準備金。UAM業務定期評估這些審計的可能結果，以便 確定UAM業務税收撥備的適當性。作為單獨申報方法下的獨立納税人，UAM業務將被視為提交了美國聯邦、美國各州和巴西聯邦納税申報單。根據這些 假設税務機關完全瞭解所有相關信息，不確定的税收優惠是根據最大金額的税收優惠記錄的，在與適用的税務機關最終結算時實現的可能性大於50%。UAM業務的經營業績和相關税務狀況是提交納税申報單的法人實體和/或更大的實體組的組成部分。UAM業務不被 視為不確定税收優惠的主要義務人。因此，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的不確定税務頭寸的未確認税收優惠反映在撥備中，但被視為 已由ERJ承擔，並未反映在報告期間的UAM業務的期末資產負債表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，UAM業務沒有未確認的税收優惠。UAM業務將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息 和罰金(如果有的話)。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，由於税收狀況不確定，沒有應計利息或罰款。
2020、2019年和2018年的淨運營虧損主要是由於UAM業務的研發項目支出和 支持研發過程的行政費用造成的。根據另一種納税申報方法，24,704,176美元的淨營業虧損在這些財務報表中被視為UAM業務的假設虧損。此 金額包括美國的9,797,571美元(聯邦和州税)和巴西的14,906,605美元。
| 12. | 綜合收益 |
現金流量套期保值在累計其他綜合收益/(虧損)中的累計餘額如下：
| 現金流 模糊限制語 |
||||
| 截至2017年12月31日的餘額 |
$ | 1,274 | ||
| 改分類前的其他綜合損失 |
(3,688 | ) | ||
| 從AOCI重新分類的金額 |
2,414 | |||
|
|
|
|||
| 2018年淨累計其他綜合虧損 |
$ | (1,274 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2018年12月31日的餘額 |
$ | | ||
| 改分類前的其他綜合損失 |
(4,568 | ) | ||
| 從AOCI重新分類的金額 |
3,994 | |||
|
|
|
|||
| 2019年淨累計其他綜合虧損 |
$ | (574 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2019年12月31日的餘額 |
$ | (574 | ) | |
| 改分類前的其他綜合損失 |
(10,750 | ) | ||
| 從AOCI重新分類的金額 |
56,762 | |||
|
|
|
|||
| 2020年淨累計其他綜合收入 |
$ | 46,012 | ||
|
|
|
|||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 45,438 | ||
|
|
|
|||
綜合收益/(虧損)金額不會產生遞延税金影響，因為這些價值不會在財務報表和税務方面產生 資產和負債的差異。
F-73
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
合併財務報表附註(續)
(美元)
| 13. | 後續事件 |
UAM業務考慮在2020年12月31日資產負債表日期之後但在 合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外確認或披露的事項。UAM業務評估了資產負債表日期(截至2021年12月30日)之後發生的後續事件和交易，2021年12月30日是發佈合併財務報表的日期。除下文所述外，UAM業務未發現任何後續事件需要根據ASC 855在合併財務報表中進行 調整或披露後續事件.
重組
2021年12月10日，ERJ、EVE和ERJ的全資子公司巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)簽訂了一份 出資協議(出資協議)，根據出資協議的條款和條件，ERJ將與UAM業務相關的某些資產和負債轉讓給Eve或巴西有限責任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.股份有限公司有限責任公司)和一家新成立的EVE直接全資子公司(巴西子公司)，以換取EVE發行1,000個普通單位。自貢獻協議(重組)計劃的交易完成後，與UAM業務相關的某些資產和負債已歸EVE所有。
主服務協議和共享服務協議
關於將UAM業務轉移到EVE，ERJ和EVE於2021年12月13日簽訂了主服務協議(MSA)和 共享服務協議(SSA)。MSA已經確定了ERJ向EVE收取的費用，以便EVE可以訪問ERJ的研發和工程部門結構，以及未來訪問製造設施的能力。SSA已經建立了一個成本管理費用池，分配給EVE(不包括任何保證金)，以便EVE可以訪問ERJ的某些行政服務和在ERJ業務中常用的設施，如工程和測試設施，以及後臺共享服務中心。
與Zanite達成業務合併協議
2021年12月21日，ERJ、EVE和EAH與 Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。根據業務合併協議(其中包括)，EAH將向Zanite出資及轉讓其持有的所有EVE普通股作為代價，並以 交換的方式換取Zanite向EAH發行及轉讓220,000,000股Zanite普通股。在業務合併協議所設想的交易完成後，EVE將作為一個獨立的、獨立的上市公司的一部分運營。
F-74
巴西航空工業公司的UAM業務
未經審計的簡明合併財務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
F-75
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計的精簡合併資產負債表
(美元)
| 自.起 9月30日， 2021 |
自.起 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 當前： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 14,645,947 | $ | | ||||
| 衍生金融工具 |
1,659 | 45,438 | ||||||
| 其他流動資產 |
8,069 | 4,110 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
14,655,675 | 49,548 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 大寫軟件，NET |
2,747,944 | 23,443 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 17,403,619 | $ | 72,991 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和母公司淨權益 |
||||||||
| 當前： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 260,757 | $ | 846,988 | ||||
| 其他應付款 |
1,037,231 | 199,278 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
1,297,988 | 1,046,266 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他非流動應付款 |
235,439 | 40,578 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
1,533,427 | 1,086,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司淨股本 |
||||||||
| 母公司淨投資 |
15,868,533 | (1,059,291 | ) | |||||
| 累計其他綜合收益 |
1,659 | 45,438 | ||||||
| 母公司淨股本總額 |
15,870,192 | (1,013,853 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債和母公司淨股本 |
$ | 17,403,619 | $ | 72,991 | ||||
|
|
|
|
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-76
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計的簡明合併經營報表
(美元)
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用 |
||||||||
| 研發 |
$ | (6,636,418 | ) | $ | (4,855,654 | ) | ||
| 銷售、一般和行政 |
(1,272,763 | ) | (907,491 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 營業虧損 |
(7,909,181 | ) | (5,763,145 | ) | ||||
| 外幣損益 |
(57,914 | ) | 556 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前虧損 |
(7,967,095 | ) | (5,762,589 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税優惠/(費用) |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨損失 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | ||
|
|
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|
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-77
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計的簡明綜合全面損失表
(美元)
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | ||
| 其他綜合收益/(虧損) |
||||||||
| 衍生金融工具？現金流對衝 |
(43,779 | ) | (36,552 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 全面損失總額 |
(8,010,874 | ) | (5,799,141 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-78
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計的母公司淨權益簡明合併變動表
(美元)
| 淨父級 投資 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
總計 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
$ | (1,059,291 | ) | 45,438 | (1,013,853 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨損失 |
(7,967,095 | ) | | (7,967,095 | ) | |||||||
| 其他綜合損失 |
| (43,779 | ) | (43,779 | ) | |||||||
| 從父級淨轉賬 |
9,894,918 | | 9,894,918 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 出資 |
15,000,000 | | 15,000,000 | |||||||||
|
|
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|||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 |
$ | 15,868,533 | 1,659 | 15,870,192 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨父級 投資 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 |
$ | (478,631 | ) | (574 | ) | (479,205 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨損失 |
(5,762,589 | ) | | (5,762,589 | ) | |||||||
| 其他綜合損失 |
| (36,552 | ) | (36,552 | ) | |||||||
| 從父級淨轉賬 |
5,642,929 | | 5,642,929 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 |
$ | (598,291 | ) | (37,126 | ) | (635,417 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-79
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(美元)
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨損失 |
$ | (7,967,095 | ) | (5,762,589 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 資本化軟件攤銷 |
65,835 | 1,792 | ||||||
| 長期激勵計劃費用 |
111,731 | (10,299 | ) | |||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 其他資產 |
(3,959 | ) | (13,639 | ) | ||||
| 應付帳款 |
(586,231 | ) | 199,012 | |||||
| 其他應付款 |
921,083 | (54,781 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(7,458,636 | ) | (5,640,504 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 從父級傳輸 |
7,104,583 | 5,640,504 | ||||||
| 出資 |
15,000,000 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
22,104,583 | 5,640,504 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 |
14,645,947 | | ||||||
|
|
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| 期初的現金和現金等價物 |
| | ||||||
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|
|
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| 期末現金和現金等價物 |
$ | 14,645,947 | | |||||
|
|
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| 補充披露其他非現金投融資活動 |
||||||||
|
|
|
|
|
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| 母公司轉讓的大寫軟件的附加內容 |
$ | 2,790,336 | 2,424 | |||||
|
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|
|
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-80
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計的簡明合併財務報表附註
(美元)
| 1. | 企業的形成和性質 |
企業的形成和性質
Eve UAM， Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.(f/k/a Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)是特拉華州的一家有限責任公司(Eve Air Mobility Solutions，Inc.)，成立於2021年4月21日，目的是進行重組，並在完成後收購城市空氣移動(Eve UAM)業務，專注於開發和認證電動垂直起降車輛(EVTOL)，創建維護和服務網絡來自巴西航空工業公司(Embraer S.A.)及其子公司(母公司、巴西航空工業公司(Embraer)或ERJ)。在重組之前和本文所述的整個期間，UAM業務由ERJ及其子公司所有。從2021年8月開始，ERJ向EVE貢獻了某些資產和員工，以開始EVE的 初始運營。
ERJ是一家根據巴西聯邦共和國(巴西)法律註冊成立的上市公司 ，總部設在聖保羅州聖何塞·多斯坎波斯。ERJ的公司宗旨是：
| (Vii) | 按照最高的技術和質量標準設計、製造和銷售飛機和航空航天材料及相關配件、部件和設備。 |
| (Viii) | 執行和開展與航空航天材料製造和維修相關的技術活動 。 |
| (9) | 根據需要為航空航天行業的技術人員培訓做出貢獻。 |
| (x) | 從事和提供與航天工業有關的其他技術、製造和商業活動 。 |
| (9) | 按照最高的技術和質量標準，設計、建造和交易國防、安全和電力行業的設備、材料、系統、軟件、配件和零部件，並促進和開展與製造和服務相關的技術活動。 |
| (Xii) | 從事國防、安全、電力等行業的其他技術、製造、貿易、服務活動。 |
通過巴西航空工業公司(EmbraerX)、ERJ的市場加速器和顛覆性業務創新公司，ERJ 孵化了未來可能成熟為新商機的計劃。ERJ的UAM業務就是其中一項孵化的業務。UAM業務歷來作為ERJ的一部分運營，而不是作為獨立的 實體或集團運營。
新冠肺炎大流行
世界衞生組織於2020年1月30日宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的爆發進入全球緊急狀態。關於當前的全球新冠肺炎疫情存在許多不確定性，ERJ正在密切關注新冠肺炎疫情的形勢及其對其員工、運營、全球經濟、對其產品和服務(包括聯合航空公司業務)的供需情況的影響。ERJ實施了應急計劃，以便 根據當前形勢的發展儘快採取行動。
自新冠肺炎大流行開始以來，ERJ一直致力於支持其員工的健康和安全的幾項倡議。採取了社會疏遠措施，並對某些員工羣體實施了在家工作。此外，還採取了幾項措施來保住工作崗位，包括減少工作時間和減薪、集體休假和臨時休假。
F-81
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(美元)
截至本文件之日，新冠肺炎疫情的全面影響繼續 演變。因此，大流行對UAM業務的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工的情況 。
| 2. | 流動性和持續經營 |
UAM業務是巴西航空工業公司(EmbraerX)的一部分，巴西航空工業公司是ERJ內部的一個獨立部門，開展其研發 (R&D)業務的某些資金由ERJ提供。UAM業務尚未產生任何收入，在成功完成eVTOL和UATM 項目或任何未來候選產品的研發之前，預計不會產生任何收入。由於UAM業務手頭沒有足夠的現金完成開發，並且沒有信貸安排，UAM業務依賴ERJ提供服務(如研發活動、法律、會計、財務、人力資源、信息技術等)。並提供資金以支持UAM業務的運營，直至建議交易(在附註13中進一步討論)完成，該交易旨在提供充足的 資本來支持UAM業務的持續運營。為資助及支持UAM業務，ERJ與本公司訂立協議，使本公司能夠在未來12 個月到期時履行其責任，或直至附註13所述的建議交易完成為止。
如果UAM業務無法在需要時籌集足夠的資本 或發生事件或情況導致UAM業務無法實現其戰略計劃，則UAM業務將被要求減少某些可自由支配的支出、更改或縮減飛機開發計劃、無法 開發新的或改進的生產方法，或者無法為資本支出提供資金，這將對UAM業務的財務狀況、運營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 。
隨附的簡明合併財務報表以持續經營為基礎編制， 考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。簡明合併財務報表不包括與記錄資產 金額的可回收性和分類有關的任何調整，但附註11中顯示的遞延税項資產除外，或這種不確定性(即持續經營)的結果可能導致的負債金額和分類。UAM業務預計會出現額外的 損失，直到此時(如果有的話)才能獲得監管部門的批准進行銷售，然後從產品中產生可觀的銷售額。
| 3. | 重要會計政策摘要。 |
陳述的基礎
隨附的截至2021年9月30日的中期精簡合併資產負債表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的中期精簡合併經營表、其他全面虧損、現金流和母公司淨股本未經審計 。簡明合併財務報表是在獨立基礎上編制的，來源於ERJ的綜合財務報表和會計記錄。簡明合併財務報表反映了UAM業務的運營、財務狀況和現金流的 歷史結果，符合美國公認會計原則(GAAP)。
簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的財務報表 中通常披露的某些信息或腳註的濃縮或省略。
F-82
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(美元)
因此，它們不包括完整的財務狀況、經營結果或現金流 陳述所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的 。
這些精簡合併財務報表 應與UAM Business截至2020年12月31日的年度經審計合併財務報表一併閲讀。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果並不一定 表明全年或隨後任何其他中期的預期結果。
UAM業務的這些精簡的 合併財務報表反映了管理層已確定具體歸屬於UAM業務的資產、負債和費用，以及某些公司級別資產、負債和費用的分配，這些資產、負債和費用被認為是公平呈現UAM業務的財務狀況、運營結果和現金流所必需的，如下所述。管理層認為，簡明合併財務報表中用作直接和間接費用以及資產和負債分配基礎的假設是合理的。然而，如果UAM業務作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間運營 ，則這些分配可能不代表實際記錄的金額。
從歷史上看，UATM和eVTOL計劃作為兩個獨立的項目進行孵化、領導和資助，由獨立的相關設計和註冊專利(知識產權或知識產權)、專有技術和主要設計團隊組成。
簡明的綜合財務信息包括直接費用和間接費用。歷史直接費用主要由直接參與UAM業務活動的研發員工的人事相關成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、研究費用、設施折舊等 組成。間接費用包括分配給UAM業務和銷售的與人事相關的成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、一般管理費用和 管理費用，包括信息系統、會計、其他財務服務(如金庫、審計和採購)、人力資源、法律和設施費用，這些費用是根據UAM業務活動中專門涉及的員工人數與所有ERJ員工總數的比較分配的，或者使用比較UAM業務活動中所有ERJ員工總研發費用的費用投入來分配UAM業務使用單獨的報税方法計算了 其所得税金額，並將這些金額作為獨立於ERJ的納税人提交。
UAM業務的精簡合併資產負債表包括其他資產、資本化軟件、應付帳款和其他應付賬款， 是在特定標識的基礎上分配的。用於對衝直接參與UAM業務活動的員工工資的衍生品工具是通過比較ERJ在巴西雷亞爾的工資 (Br)和ERJ在BRL的員工總工資來分配的，對於沒有直接參與UAM業務活動的員工，使用上面提到的使用研發指標的費用輸入法來 分配衍生品工具。預先收到的與處理員工工資的服務安排有關的獎勵付款是根據人數比例分配的。由於UAM業務在歷史上並非作為單一法人實體持有，母公司淨投資在簡明合併財務報表中顯示為母公司淨投資，而不是股東權益。母公司淨投資是指ERJ在UAM業務中截至所示日期的累計投資， 包括經營業績。
F-83
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的UAM業務
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(美元)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有負債的披露以及報告的費用金額。因此，根據過往經驗及其他被視為相關因素 得出的估計及假設被用於編制隨附的簡明合併財務報表。該等估計及假設會持續檢討，會計估計的變動會在估計 於預期基礎上修訂的期間確認。實際結果可能與這些估計大不相同。編制簡明合併財務報表所固有的重大估計包括但不限於資本化(軟件、淨額)的使用年限、應計負債以及包括遞延税項資產和負債在內的所得税。
公允價值計量
UAM業務適用會計準則編纂(ASC？)820的規定，公允價值計量，其中 定義了公允價值的單一權威定義，制定了計量公允價值的框架，並詳述了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及 在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該標準澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類 假設的基礎，該標準建立了一個三級價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：
級別1-{BR}報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級{BR}-除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而 考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
UAM業務的 賬面金額除長期激勵計劃外，其他資產、應付賬款和其他應付款項的賬面價值因這些工具的短期性質而接近公允價值。與其他應付賬款中包括的長期激勵計劃相關的負債的公允價值 是使用第1級投入確定的。衍生工具的公允價值是使用二級投入確定的。本報告所列期間並無使用第3級投入按公允價值計量的資產或負債 。
套期保值會計
UAM業務應用現金流對衝會計來對衝工資現金流波動，該波動可歸因於與極有可能影響本年度收入或虧損的預測交易相關的外國匯率波動風險。
UAM 業務按其各自的公允價值確認所有衍生工具為資產負債表中的資產或負債。對於在套期保值關係中指定的衍生品，公允價值的變動在累計其他綜合損失(AOCI)中確認，只要衍生品在
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(美元)
抵消被套期保值現金流的變化，直到被套期保值項目影響收益。UAM業務衍生工具的現金流影響包括在我們的簡明 合併現金流量表中，現金流量表為經營活動中使用的淨現金。
UAM業務僅簽訂其 打算指定為與已確認資產或負債(現金流對衝)相關的預測交易或將收到或支付的現金流變異性的對衝的衍生合約。對於所有套期保值關係，UAM業務正式記錄 套期保值關係及其進行對衝的風險管理目標和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值的風險的性質、如何前瞻性和回溯性地評估套期保值工具在抵消被套期保值風險方面的有效性，以及對用於衡量無效的方法的描述。UAM業務還在套期保值關係開始時和持續的基礎上正式評估用於套期保值關係的衍生品在抵消套期保值交易現金流變化方面是否非常有效。 對於被指定為現金流套期保值關係一部分的衍生工具， 衍生工具的有效損益部分被報告為其他全面虧損的組成部分，並重新分類為被套期保值交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。 代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分的衍生工具的損益在當期收益中確認。
UAM業務在確定衍生工具在抵銷可歸因於對衝風險的現金流方面不再有效 、衍生工具到期或被出售、終止或行使、現金流量對衝因預測交易不可能發生而被指定，或管理層決定取消現金流對衝的指定 時，前瞻性地終止對衝會計。此外，當預測的交易很可能不會發生時，UAM業務會立即在與套期保值關係相關的其他全面收益中累計的收益損益中確認 。
在對衝會計停止且衍生工具仍未清償的所有情況下，UAM業務 將繼續在資產負債表中按其公允價值計入衍生工具，並確認其公允價值在收益中的任何後續變化。
有關對衝會計和衍生工具的更多信息，請參閲附註8。
研究與開發
研發工作 集中在我們eVTOL和UATM項目的設計和開發上，以實現製造和商業階段。研發成本在發生時計入費用，主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、勞動税、 利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、供應和材料成本、一般管理費用、折舊和攤銷費用的分攤，以及支付給外包承包商的費用 。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要由與人事相關的成本(包括工資、勞務税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、信息系統、會計、其他金融服務(如財務、審計和採購)、人力資源、法律、設施和其他公司費用的分攤費用組成。此類 費用是根據所提供服務最相關的分配方法分配給UAM業務的，主要是根據專門參與UAM業務活動的員工人數與所有ERJ員工的總人數 相比，因為此衡量標準反映了歷史利用率水平。
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(美元)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，來自家長的這些撥款總額分別為727,347美元和881,831美元，並記錄為#銷售、一般和行政事務在精簡的聯合操作報表中。
細分市場
運營部門信息 的呈現方式與提交給首席運營決策者(CODM)的內部報告一致。CODM負責在各運營部門之間分配資源並評估其業績， 負責制定戰略決策，是UAM業務首席執行官。鑑於UAM業務處於營收前運營階段，目前對產品、服務或 客户沒有集中風險敞口。由於CODM評估不同研發項目的運營結果，UAM業務已確定其在兩個不同的運營和可報告細分市場中運行，如下所示：
EVTOL：這款飛機正處於初步設計開發階段。該車輛預計將配備八(8)台垂直升降電動馬達和兩(2)台水平推進電動馬達。UAM業務eVTOL已處於孵化階段超過4年。該認證計劃首先在巴西國家民航局(ANAC)進行，並與美國聯邦航空管理局(US Federal Aviation Administration) 並駕齊驅。
UATM：該部分將為在UAM操作環境(UOE)中運行 的車輛提供交通管理服務。UATM將是一個專注於提高UAM操作效率和安全性的系統系統。UATM系統將專注於車輛(車隊運營商) 和地面基礎設施(垂直機場/直升機場運營商)的現有和新興運營商。
CODM根據每個研發項目的 直接歸屬成本接收與運營結果相關的信息。由於UAM業務在ERJ公司基礎設施內運營，間接成本不包括在CODM分析的信息中。由於UAM業務沒有任何資產， 這些資產沒有出現在提供給CODM的信息中。向CODM提供的信息如下：
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| EVTOL |
||||||||
| 研發費用 |
$ | (5,609,669 | ) | $ | (4,145,526 | ) | ||
| 銷售費用 |
(244,421 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| EVTOL分配的總費用 |
(5,854,090 | ) | (4,145,526 | ) | ||||
| UATM |
||||||||
| 研發費用 |
(1,026,749 | ) | (710,128 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 部門總費用 |
(6,880,839 | ) | (4,855,654 | ) | ||||
| 公司/未分配金額 |
||||||||
| 一般事務和行政事務 |
(1,028,342 | ) | (907,491 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 運營虧損 |
(7,909,181 | ) | (5,763,145 | ) | ||||
|
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|
|||||
| 外幣損益 |
(57,914 | ) | 556 | |||||
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| 所得税前虧損 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | ||
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(美元)
新會計公告
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB？)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。在截至2021年9月30日的9個月中，公司沒有采用任何對其簡明合併財務報表產生重大影響的新會計聲明。
本公司並無已知適用於本公司的會計準則由財務會計準則委員會或 其他準則制定機構頒佈，而該等準則預期在採納時會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
| 4. | 關聯方交易 |
與ERJ的關係
UAM 業務歷來由ERJ管理、運營和資助。因此，某些分攤成本已分配給UAM業務，並在UAM業務獨立合併財務報表中反映為費用。合併財務報表中反映的 費用可能不代表UAM業務未來將發生的費用。
(A)公司成本
ERJ為UAM業務提供的服務產生 公司成本。這些成本包括信息系統、會計、其他金融服務(如財務、審計和採購)、人力資源、法律和設施費用。
這些成本中的一部分將惠及UAM業務，並使用 基於研發項目相關成本、員工人數或管理層認為一致和合理的其他衡量標準按比例分配給UAM業務。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，來自母公司的這些撥款總額分別為727,347美元和881,831美元 ，並記錄為#銷售、一般和行政事務每一年都是如此。
(B)現金管理和 融資
UAM業務負責管理自己的現金，這些現金由ERJ在2021年8月法人實體成立時 作出的1500萬美元出資額組成。在需要額外資金的情況下，ERJ將提供所需的資金，如附註2所述。
| 5. | 其他流動資產 |
其他流動資產包括以下項目：
| 自.起9月30日， 2021 |
自.起十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 向員工預支款項 |
$ | 4,124 | $ | 1,867 | ||||
| 董事和高級職員 保險(i) |
3,874 | 2,243 | ||||||
| 其他流動資產 |
71 | | ||||||
|
|
|
|
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| 總計 |
$ | 8,069 | $ | 4,110 | ||||
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(美元)
| (i) | 指的是分配給UAM業務的兩名人員的保險。 |
| 6. | 大寫軟件，NET |
大寫軟件，NET由軟件許可證組成，截至2021年9月30日和 2020年的9個月的情況和變化如下：
| 大寫軟件 | 成本(i) | 攤銷天哪。 | 總計 | |||||||||
| 2020年12月31日 |
$ | 43,193 | (19,750 | ) | 23,443 | |||||||
| 加法 |
2,790,336 | (65,835 | ) | 2,724,501 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021年9月30日 |
$ | 2,833,529 | (85,585 | ) | 2,747,944 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 資本化軟件成本 | 成本 | 攤銷天哪。 | 總計 | |||||||||
| 2019年12月31日 |
$ | 26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | |||||||
| 加法 |
2,424 | (1,792 | ) | 632 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2020年9月30日 |
$ | 29,123 | (12,486 | ) | 16,637 | |||||||
|
|
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|
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|
|||||||
| (i) | 新增資金包括截至2021年9月30日的9個月內與SAP持續開發相關的2,636,309美元。 |
| 天哪。 | 攤銷費用記錄在？？中。銷售、一般和行政管理在濃縮的 組合操作報表中。 |
| 7. | 其他應付款 |
其它應付款由以下項目組成：
| 自.起 9月30日， 2021 |
自.起十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 與薪資有關的應計項目(i) |
$ | 534,074 | $ | 172,796 | ||||
| 應繳社會費用天哪。 |
164,199 | 17,688 | ||||||
| 利潤分享計劃撥備 |
139,647 | 2,793 | ||||||
| 長期激勵計劃 |
134,877 | 43,818 | ||||||
| 來自客户的預付款 |
245,000 | | ||||||
| 與服務安排有關的預付款 |
54,873 | 2,761 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 1,272,670 | $ | 239,856 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 當前部分 |
$ | 1,037,231 | $ | 199,278 | ||||
| 非流動部分 |
$ | 235,439 | $ | 40,578 | ||||
| (i) | 指與財務報表中記錄的人員義務有關的應計項目，主要包括 聖誕節獎金、假期費用和其他次要費用。 |
| 天哪。 | 指適用於人事薪酬的社會費用和税費。 |
| 8. | 衍生金融工具 |
UAM業務購買金融工具是為了保護其用於以BRL計價的員工工資成本的現金流，以抵禦 外幣波動的風險。UAM業務使用的金融工具是零成本領子，由買入的看跌期權和賣出的看漲期權組成，簽約
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(美元)
交易對手相同，淨保費為零。該工具的公允價值由可觀察市場定價模型(通過市場信息提供者)確定，並被市場參與者廣泛用於計量類似工具。UAM業務不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。UAM業務不使用 衍生工具進行投機。UAM業務對未來現金流變化的風險敞口進行對衝的最長時間通常為一年。
通過使用衍生金融工具來對衝外幣波動的風險，UAM業務將自己暴露在信用風險中。 信用風險是交易對手未能按照衍生合同的條款履行義務。當衍生合同的公允價值為正時，交易對手欠UAM業務，這會給UAM業務帶來信用風險。 當衍生合同的公允價值為負時，UAM業務欠交易對手，因此，在這種情況下，UAM業務不會面臨交易對手的信用風險。UAM業務通過與被風險評級機構評為投資級的優質交易對手金融機構進行交易，將衍生工具中的交易對手信用風險降至最低 (惠譽、穆迪和標準普爾)。UAM業務簽訂的衍生工具 不包含與信用風險相關的或有功能。
管理層認為， 控制與員工工資成本相關的BRL風險敞口的外幣波動是審慎的。為了實現這一目標，管理層以相同的貨幣、交易對手和到期日購買看跌期權和賣出看漲期權 ，以通過設置貨幣匯率波動的上限和下限來管理現金流的波動。
截至2021年9月30日，UAM業務有權通過購買的看跌期權出售427,861美元，即未償還名義總金額，行權價為5.20雷亞爾，相當於2,224,879雷亞爾。相反，如果行使已售出的看漲期權，UAM業務有 義務以加權平均行權價6.11雷亞爾(相當於2,614,233雷亞爾)出售427,861美元。從而為其套期保值外幣名義金額創造下限 ，限制外幣波動。截至2020年12月31日，UAM業務有權通過購買的看跌期權出售487,702美元，即未償還名義總金額，行權價為3.7962雷亞爾， 相當於1,851,414雷亞爾。相反，如果已售出的看漲期權被行使，UAM業務有義務在行使時以加權平均行權價4.3999雷亞爾(相當於2,145,840雷亞爾)出售487,702美元。
被指定為套期保值工具的零成本套期保值的公允價值變動，有效地 抵消了與匯率波動相關的現金流的可變性，在AOCI中報告。這些金額隨後被重新分類到我們的精簡合併損益表中的行項目中，其中被套期保值項目被 記錄在同一時期內，被套期保值項目影響收益。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，預計在其他全面虧損(OCI)中積累的1,659美元遞延收益和37,126美元衍生品工具遞延虧損預計將分別重新歸類為未來12個月的收益。預計將在未來12個月內發生的交易和事件需要將這些衍生品結果重新分類為收益，其中包括員工工資支付。在截至2021年9月或2020年9月的9個月內，沒有現金流對衝中斷。
2021年9月30日和2020年12月31日，衍生金融工具的公允價值分別被確認為 金額為1,659美元和45,438美元的資產。
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(美元)
衍生工具對截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併營業報表的影響：
| 現金流套期保值關係中的衍生品 |
增益額 (或損失) 在保監處獲得認可 論導數 (有效部分) |
增益位置(或 損失)重新分類 從AOCI進入 收入(有效) 部分) |
增益額 (或損失) 從 Aoci Into 收入 (有效部分) |
|||||||||
| 2021: |
||||||||||||
| 零成本領口 |
(43,779 | ) | 銷售、一般和 行政性 |
|
10,005 | |||||||
| 2020: |
||||||||||||
| 零成本領口 |
(36,552 | ) | 銷售、一般和 行政性 |
|
(40,219 | ) | ||||||
| 9. | 研究與開發 |
研發費用包括以下項目：
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 員工補償 |
$ | 5,307,853 | $ | 3,192,852 | ||||
| 外包服務 |
986,727 | 1,134,285 | ||||||
| 供應品 |
241,467 | 475,518 | ||||||
| 短期租賃安排 |
21,574 | 254 | ||||||
| 折舊 |
39,117 | 1,901 | ||||||
| 其他費用 |
39,680 | 50,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$6,636,418 | $ | 4,855,654 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 10. | 銷售、一般和行政 |
銷售費用、一般費用和行政費用包括以下項目：
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 員工補償 |
$ | 578,697 | $ | 530,459 | ||||
| 其他費用 |
564,107 | 139,552 | ||||||
| 外包服務 |
123,832 | 223,630 | ||||||
| 短期租賃安排 |
6,127 | 13,850 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 1,272,763 | $ | 907,491 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-90
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(美元)
| 11. | 綜合損失 |
其他綜合收益/(虧損)中現金流量套期保值的累計餘額如下：
| 現金流 模糊限制語 |
||||
| 截至2019年12月31日的餘額 |
$ | (574 | ) | |
| 改分類前的其他綜合損失 |
(76,771 | ) | ||
| 從AOCI重新分類的金額 |
40,219 | |||
|
|
|
|||
| 截至2020年9月30日的9個月的淨累計其他綜合虧損 |
(36,552 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2020年9月30日的餘額 |
$ | (37,126 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 45,438 | ||
| 改分類前的其他綜合損失 |
(33,774 | ) | ||
| 從AOCI重新分類的金額 |
(10,005 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年9月30日的9個月的淨累計其他綜合虧損 |
(43,779 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年9月30日的餘額 |
$ | 1,659 | ||
|
|
|
|||
綜合收益/(虧損)金額不會產生遞延税項影響，因為這些價值不會產生 財務報表和税務目的的資產和負債差額。
| 12. | 後續事件 |
UAM業務考慮了資產負債表日期2021年9月30日至2021年12月30日(精簡合併財務報表可供發佈的日期)之後發生的事件或交易。除下文所述外，UAM業務未發現任何後續事件需要根據ASC 855進行調整或披露 簡明合併財務報表後續事件.
重組
2021年12月10日，ERJ、EVE和ERJ的全資子公司巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)簽訂了一份 出資協議(出資協議)，根據出資協議的條款和條件，ERJ將與UAM業務相關的某些資產和負債轉讓給Eve或巴西有限責任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.股份有限公司有限責任公司)和一家新成立的EVE直接全資子公司(巴西子公司)，以換取EVE發行1,000個普通單位。自貢獻協議(重組)計劃的交易完成後，與UAM業務相關的某些資產和負債已歸EVE所有。
主服務協議和共享服務協議
關於將UAM業務轉移到EVE，ERJ和EVE於2021年12月13日簽訂了主服務協議(MSA)和 共享服務協議(SSA)。MSA已經確定了ERJ向EVE收取的費用，以便EVE可以訪問ERJ的研發和工程部門結構，以及未來訪問製造設施的能力。特別服務協議(SSA)
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(美元)
建立了要分配給EVE的成本管理費用池(不包括任何保證金)，以便EVE可以訪問ERJ的某些行政服務和設施， 這些服務和設施通常在ERJ業務中使用，例如工程和測試設施，以及後臺共享服務中心。
業務 與Zanite的合併協議
2021年12月21日，ERJ、EVE和EAH與Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)(Zanite Acquisition Corp.)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。根據業務合併協議(其中包括)，EAH將向Zanite出資及轉讓其持有的所有EVE普通股 單位作為代價，並以Zanite向EAH發行及轉讓220,000,000股Zanite普通股作為交換。在業務合併協議所設想的交易完成後，EVE將作為一個獨立的、獨立的上市公司的一部分運營。 EVE將作為獨立的、獨立的上市公司的一部分運營。
F-92
附件A
執行版本
企業合併協議
隨處可見
ZANITE收購公司
Eve UAM，LLC，
巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
和
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)
日期為2021年12月21日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 某些定義 | ||||||
| 第1.1條。 | 定義 |
A-3 | ||||
| 第1.2節。 | 施工 |
A-21 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股權交易所；成交 | ||||||
| 第2.1條。 | 證券交易所 |
A-21 | ||||
| 第2.2條。 | 結業 |
A-22 | ||||
| 第2.3條。 | 結清可交付成果；結清交易 |
A-22 | ||||
| 第2.4條。 | 組織文件 |
A-24 | ||||
| 第2.5條。 | 董事及高級人員 |
A-24 | ||||
| 第2.6條。 | 税收待遇 |
A-24 | ||||
| 第2.7條。 | 扣繳 |
A-24 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 巴西航空工業公司的陳述和擔保 | ||||||
| 第3.1節。 | 組織 |
A-25 | ||||
| 第3.2節。 | 附屬公司 |
A-25 | ||||
| 第3.3條。 | 兩個當局 |
A-25 | ||||
| 第3.4條。 | 沒有衝突 |
A-26 | ||||
| 第3.5條。 | 政府當局；異議 |
A-26 | ||||
| 第3.6條。 | 公司的資本化 |
A-27 | ||||
| 第3.7條。 | 財務報表 |
A-27 | ||||
| 第3.8條。 | 沒有未披露的負債 |
A-28 | ||||
| 第3.9條。 | 訴訟和訴訟程序 |
A-28 | ||||
| 第3.10節。 | 法律合規性 |
A-29 | ||||
| 第3.11節。 | 合同；無違約 |
A-30 | ||||
| 第3.12節。 | UAM福利計劃 |
A-30 | ||||
| 第3.13節。 | 勞動關係；員工 |
A-32 | ||||
| 第3.14節。 | 税費 |
A-33 | ||||
| 第3.15節。 | 不動產 |
A-34 | ||||
| 第3.16節。 | 知識產權 |
A-35 | ||||
| 第3.17節。 | 隱私與網絡安全 |
A-37 | ||||
| 第3.18節。 | 環境問題 |
A-38 | ||||
| 第3.19節。 | 沒有變化 |
A-39 | ||||
| 第3.20節。 | 反腐合規 |
A-39 | ||||
| 第3.21節。 | 制裁與國際貿易遵從性 |
A-39 | ||||
| 第3.22節。 | 資產的充足性 |
A-40 | ||||
| 第3.23節。 | 代理語句 |
A-40 | ||||
| 第3.24節。 | 經紀人手續費 |
A-40 | ||||
| 第3.25節。 | 保險 |
A-40 | ||||
| 第3.26節。 | 反收購法 |
A-40 | ||||
| 第3.27節。 | 沒有信任感 |
A-40 | ||||
| 第3.28節。 | 沒有額外的陳述或擔保 |
A-41 | ||||
A-I
| 頁面 | ||||||
| 第四條 | ||||||
| ZANITE的陳述和保證 | ||||||
| 第4.1節。 | 組織 |
A-41 | ||||
| 第4.2節。 | 兩個當局 |
A-41 | ||||
| 第4.3節。 | 沒有衝突 |
A-42 | ||||
| 第4.4節。 | 訴訟和訴訟程序 |
A-42 | ||||
| 第4.5條。 | 法律合規性 |
A-42 | ||||
| 第4.6條。 | 美國證券交易委員會備案文件 |
A-43 | ||||
| 第4.7條。 | 內部控制；上市；財務報表 |
A-43 | ||||
| 第4.8條。 | 政府當局；異議 |
A-44 | ||||
| 第4.9條。 | 信託帳户 |
A-44 | ||||
| 第4.10節。 | 投資公司法；就業法案 |
A-45 | ||||
| 第4.11節。 | 沒有變化 |
A-45 | ||||
| 第4.12節。 | 反腐合規 |
A-45 | ||||
| 第4.13節。 | 沒有未披露的負債 |
A-46 | ||||
| 第4.14節。 | Zanite的大寫 |
A-46 | ||||
| 第4.15節。 | 經紀人手續費 |
A-47 | ||||
| 第4.16節。 | 負債 |
A-47 | ||||
| 第4.17節。 | 税費 |
A-47 | ||||
| 第4.18節。 | 商業活動 |
A-49 | ||||
| 第4.19節。 | 員工事務 |
A-49 | ||||
| 第4.20節。 | 股市行情 |
A-49 | ||||
| 第4.21節。 | 代理語句 |
A-50 | ||||
| 第4.22節。 | 反收購法 |
A-50 | ||||
| 第4.23節。 | 沒有信任感 |
A-50 | ||||
| 第4.24節。 | 沒有額外的陳述或擔保 |
A-50 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 巴西航空工業公司政黨的契約 | ||||||
| 第5.1節。 | UAM業務的開展 |
A-51 | ||||
| 第5.2節。 | 獲取信息 |
A-53 | ||||
| 第5.3條。 | 編制和交付額外的公司財務報表 |
A-54 | ||||
| 第5.4節。 | 收購建議 |
A-54 | ||||
| 第5.5條。 | 股票交易 |
A-55 | ||||
| 第5.6條。 | 名稱的使用 |
A-55 | ||||
| 第5.7條。 | 優先股出售 |
A-56 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 贊利特聖約 | ||||||
| 6.1節。 | 信託賬户收益和相關可用股本 |
A-56 | ||||
| 第6.2節。 | 扎尼特沒有懇求 |
A-56 | ||||
| 第6.3節。 | Zanite的商業行為 |
A-57 | ||||
| 第6.4節。 | 獲取信息 |
A-58 | ||||
| 第6.5條。 | Zanite公開申報文件 |
A-58 | ||||
| 第6.6條。 | Zanite列表 |
A-59 | ||||
| 第6.7條。 | 管道訂閲 |
A-59 | ||||
| 第6.8條。 | 股東訴訟 |
A-59 | ||||
目錄
(續)
啊哦。
| 頁面 | ||||||
| 第七條 | ||||||
| 聯合契諾 | ||||||
| 第7.1節。 | 監管備案和溝通 |
A-60 | ||||
| 第7.2節。 | 委託書的準備；股東大會和批准 |
A-61 | ||||
| 第7.3條。 | 收盤前重組 |
A-63 | ||||
| 第7.4節。 | 對交易的支持 |
A-64 | ||||
| 第7.5條。 | 税務事宜 |
A-64 | ||||
| 第7.6條。 | 合作；協商 |
A-64 | ||||
| 第7.7條。 | 第16條有關事宜 |
A-65 | ||||
| 第7.8條。 | 結業後董事及高級人員 |
A-65 | ||||
| 第7.9條。 | 賠償和保險 |
A-65 | ||||
| 第7.10節。 | 激勵股權計劃 |
A-66 | ||||
| 第7.11節。 | 某些事宜的通知 |
A-66 | ||||
| 第7.12節。 | EAH和公司批准 |
A-67 | ||||
| 第7.13節。 | 內部人士信函 |
A-67 | ||||
| 第7.14節。 | 競業禁止 |
A-67 | ||||
| 第7.15節。 | 巴西航空工業公司的競爭對手 |
A-69 | ||||
| 第7.16節。 | 非邀請性 |
A-69 | ||||
| 第7.17節。 | 保險 |
A-69 | ||||
| 第7.18節。 | 機密信息 |
A-69 | ||||
| 第7.19節。 | 額外股權融資 |
A-70 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 義務的條件 | ||||||
| 第8.1條。 | Zanite、Embraer、EAH和公司的義務條件 |
A-70 | ||||
| 第8.2節。 | Zanite義務的條件 |
A-70 | ||||
| 第8.3條。 | 巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和公司義務的條件 |
A-71 | ||||
| 第8.4條。 | 關閉條件的挫敗感 |
A-71 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 終止/有效性 | ||||||
| 第9.1條。 | 終端 |
A-71 | ||||
| 第9.2節。 | 終止的效果 |
A-72 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.1節。 | 信託賬户豁免 |
A-73 | ||||
| 第10.2節。 | 非資源 |
A-73 | ||||
| 第10.3節。 | 陳述、保證和契約不再有效 |
A-74 | ||||
| 第10.4節。 | 棄權 |
A-74 | ||||
| 第10.5條。 | 通告 |
A-74 | ||||
| 第10.6條。 | 賦值 |
A-75 | ||||
| 第10.7條。 | 第三者的權利 |
A-75 | ||||
| 第10.8節。 | 費用 |
A-75 | ||||
| 第10.9條。 | 治國理政法 |
A-76 | ||||
| 第10.10節。 | 標題；對應項 |
A-76 | ||||
目錄
(續)
啊哦。
| 頁面 | ||||||
| 第10.11條。 | 公司和Zanite公開信 |
A-76 | ||||
| 第10.12節。 | 整個協議 |
A-76 | ||||
| 第10.13條。 | 修正 |
A-76 | ||||
| 第10.14條。 | 宣傳 |
A-77 | ||||
| 第10.15條。 | 可分割性 |
A-77 | ||||
| 第10.16條。 | 司法管轄權；放棄陪審團審判 |
A-77 | ||||
| 第10.17條。 | 執法 |
A-77 | ||||
| 第10.18條。 | 衝突和特權 |
A-77 | ||||
附件
| 附件A | 瞭解巴西航空工業公司(Embraer) | |
| 附件B | 扎尼特知識 | |
| 附件C | 巴西航空工業公司的競爭對手 | |
| 附件D | 分攤交易費用 |
陳列品
| 附件A-1 | ZANITE公司註冊證書格式 | |
| 附件A-2 | 贊利特附例的格式 | |
| 附件B | 註冊權協議的格式 | |
| 附件C | 股東協議的格式 | |
| 附件D-1 | 巴西航空工業公司主協議格式 | |
| 附件D-2 | Atech主協議格式 | |
| 附件D-3 | 巴西子公司主協議格式 | |
| 附件E | 共享服務協議格式 | |
| 附件F | 查閲資料協議的格式 | |
| 附件G | ZANITE股權計劃的形式 | |
| 附件H | 彌償協議的格式 | |
| 附件一 | 應收税金協議格式 |
目錄
(續)
A-IV-A-IV
企業合併協議
本業務合併協議，日期為2021年12月21日(本協議)，由Zanite Acquisition Corp.(特拉華州Zanite Acquisition Corp.)、Eve UAM，LLC(特拉華州有限責任公司)、Embraer S.A.(巴西航空工業公司)、Zanite Acquisition Corp.(特拉華州分公司)、Eve UAM，LLC(特拉華州有限責任公司)、Embraer S.A.(巴西航空工業公司)簽訂。社會{BR}和ô尼瑪)和巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，後者是特拉華州的一家公司，也是巴西航空工業公司(Embraer)的全資子公司。Zanite、本公司、巴西航空工業公司和EAH在此單獨稱為締約方，統稱為締約方。
獨奏會
鑑於，Zanite是根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，巴西航空工業公司正在開展開發活動，以促進UAM業務(定義如下)等業務的發展；
鑑於，(A)本公司是巴西航空工業公司(Embraer)的間接全資子公司 ，該子公司是為開展UAM業務而成立的；(B)EAH是巴西航空工業公司的直接全資子公司；
鑑於，於2021年12月10日，巴西航空工業公司、EAH和本公司簽訂了若干出資協議(經Zanite和各方共同書面同意的更改，即《出資協議》)，規定(I)巴西航空工業公司或其一個 子公司(除本公司和巴西有限責任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.)轉讓與UAM業務有關的某些資產和負債；(2)巴西航空工業公司、東阿航空工業公司和本公司訂立了該協議(經Zanite和各方共同書面同意，即《出資協議》)，規定(I)巴西航空工業公司或其其中一家子公司(除本公司和巴西有限責任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.股份有限公司有限責任公司)和本公司的一家直接全資子公司(巴西子公司)，以換取(I)向巴西航空工業公司(Embraer)發行其中規定的數量的公司單位；及(Ii)以 交換的方式將轉讓的公司單位轉讓給EAH，以發行EAH的普通股和無投票權優先股的股份，該數量的普通股和無投票權優先股的股票的發行數量載於出資協議；(Ii)向EAH轉讓轉讓的公司單位，以換取EAH在出資協議中規定的數量的普通股和無投票權優先股的股份；(Ii)向巴西航空工業公司(Embraer)轉讓轉讓的公司單位；
鑑於，在一系列相關交易中，巴西航空工業公司(A)根據出資協議條款，(I)已將與UAM業務相關的某些資產和負債 轉讓給公司或巴西子公司，以換取向巴西航空工業公司發行出資協議中規定的若干公司單位(該等已發行的 公司單位，連同巴西航空工業公司在緊接該發行之前擁有的公司單位)，(B)在該等發行時及在緊接隨後的第(Ii)款所述的轉讓時，(B)將轉讓的公司單位轉讓給EAH，以換取EAH發行出資協議中規定的數量的 普通股和無投票權優先股的股份，以及(B)受日期為 的特定優先股銷售協議所載的條款和條件的約束， ，以及(B)根據日期為 的特定優先股銷售協議中規定的條款和條件，將轉讓的公司單位轉讓給EAH，以換取EAH發行 普通股和無投票權優先股的股份數量，以及(B)遵守日期為 的特定優先股銷售協議中規定的條款和條件特拉華州一家有限責任公司(非關聯投資者)在截止日期或之前向非關聯投資者出售並轉讓了此類無投票權 優先股(優先股銷售)；
鑑於，關於貢獻協議預期的 交易，於2021年12月14日，(A)本公司與巴西航空工業公司以附件形式簽訂了主服務協議，附件為 附件D-1(巴西航空工業公司主協議)，(B)公司與Atech以附件形式簽訂了主服務協議，附件為 附件D-2(經Zanite和Embraer雙方書面同意的修改後，(C)本公司與巴西子公司 以附件D-3的形式簽訂了一項服務協議(經Zanite和巴西子公司巴西航空工業公司(巴西子公司Master 協議)雙方書面同意的修改)，(D)本公司與巴西子公司 簽訂了服務協議，即附件D-3(經Zanite和巴西子公司巴西航空工業公司(Embraer)雙方書面同意的更改)，(D)
A-1
公司、巴西子公司、EAH和巴西航空工業公司以附件E的形式簽訂了共享服務協議(更改可能由Zanite和Embraer共同書面同意，即共享服務協議)，(E)公司、巴西航空工業公司和巴西子公司以附件 附件F的形式簽訂了數據庫有限訪問協議(更改可能是Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)，(E)公司、巴西航空工業公司和巴西子公司以附件 的形式簽訂了數據庫有限訪問協議(更改可能是Zanite和Embraer共同書面同意的)， 公司、巴西子公司、EAH和巴西航空工業公司以附件E的形式簽訂了共享服務協議(更改可能由Zanite和Embraer共同書面同意)
鑑於根據本協議的條款和條件，雙方希望進行業務合併 交易，據此，EAH作為所有轉讓的公司單位(即本公司當時所有已發行和未償還的股權)的唯一實益和記錄持有人，將向Zanite出資並轉讓，而Zanite將 從EAH獲得所有轉讓的公司單位，作為對價，並作為Zanite向EAH發行和轉讓的2.2億股股份的交換
鑑於緊接交易結束前，根據Zanite當時有效的公司註冊證書，Zanite B類普通股(定義如下)的每股已發行和流通股將自動轉換為一股Zanite A類普通股(定義如下)；
鑑於，巴西子公司已分別與Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko 支線飛機有限公司，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado和SkyWest Leaging，Inc.(統稱為戰略投資者)簽訂了意向書， 根據這些意向書，除其他事項外，總體而言，新的認股權證)；
鑑於在 簽署及交付本協議的同時，(A)Zanite與各戰略投資者訂立認股權證協議，據此(其中包括)Zanite同意發行及各戰略投資者同意收取新的 認股權證，惟須受各該等認股權證協議的條款及條件規限，及(B)Zanite與各戰略投資者訂立鎖定協議，據此，除其他事項外， 各戰略投資者同意附加若干限制受每份該等禁售協議的條款及條件所規限；
鑑於， 在簽署及交付本協議的同時，就股權交易所，Zanite與若干投資者(經不時修訂或修訂的認購協議)訂立認購協議，日期為本協議日期或前後(經不時修訂或修訂)，據此，該等PIPE投資者同意認購及購買Zanite新發行的A類普通股，總收購價為
鑑於美國聯邦所得税的目的，(A)將轉讓的公司單位轉讓給EAH的目的是將轉讓的公司單位與優先股出售 整合在一起，(B)相應地，轉讓的公司單位轉讓給EAH的目的是將轉讓的公司單位視為守則第1001節所述的應税處置；
鑑於作為本協議預期交易的結果，Zanite預計將有權享有某些税收屬性，並且Zanite和EAH打算簽訂一項税收分享協議，就這些屬性向EAH提供一定的補償(應收税金協議)，該協議的形式為附件I(更改由Zanite和Embraer雙方書面同意)；
鑑於，(A)巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司的每個董事會或 經理董事會(視情況而定)均已(I)批准本協議和本協議擬提交的文件以及交易
A-2
據此，(Ii)聲明巴西航空工業公司、東亞航空和本公司(視情況而定)簽訂本協議和本協議預期的其他文件是可取的，並且 (Iii)批准簽署和交付本協議和本協議預期的文件；以及(B)東亞航空和本公司的每個董事會或董事會(視情況適用)建議採納和批准本協議和本協議預期的其他文件以及本協議和由此預期的交易。
鑑於，Zanite董事會已(A)確定Zanite簽訂本協議和本協議預期的文件是可取的，(B)批准簽署和交付本協議和本協議預期的文件以及本協議和由此預期的交易，以及(C)建議Zanite股東批准本協議和本協議預期的其他 文件以及本協議和本協議股東由此預期的交易；(C)建議Zanite股東簽署和交付本協議和本協議預期的文件以及本協議和本協議預期的文件以及本協議和本協議預期的文件以及本協議和本協議擬進行的交易，並建議Zanite股東批准本協議和其他 文件；
鑑於作為公司願意簽訂本協議的 條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，贊助商及其某些其他各方已簽署並向本公司交付了 贊助商支持協議(定義如下)，根據該協議，贊助商同意投票批准本協議和本協議中預計的其他文件以及本協議和因此計劃中的交易，包括 修訂和重新簽署的ZANITE組織文件(定義如下)；
鑑於Zanite、贊助商及其某些其他方 簽訂了日期為2020年11月16日的特定註冊權協議(原始RRA)，以及日期為2020年11月16日的特定信函協議(內幕信函)；
鑑於在結案時，贊助商、Zanite、EAH和某些其他各方應以附件B的形式(經Zanite和Embraer雙方書面同意的變更)簽訂經修訂並重述的 登記權協議(《登記權協議》)，該協議應自結案之日起 生效；與《註冊權協議》的簽署有關，原《RRA》和《內幕信函》的當事人希望用《註冊權協議》修訂和重述原《RRA》，用《註冊權協議》中的鎖定條款取代《內幕信函》第7節中的某些鎖定條款，並對巴西航空工業公司施加 某些鎖定條款；
鑑於，在結束時，Zanite、EAH和發起人應以附件C的形式簽訂股東協議(股東協議)，該協議自結束時起有效；以及
因此，考慮到上述情況以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，Zanite、Embraer、EAH和本公司同意如下：
第一條(BR)
某些定義
第1.1條。定義。本申請所使用的下列術語具有以下含義：
？訴訟？指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或 調查。
？附加美國證券交易委員會報告具有 第6.5節中指定的含義。
A-3
額外認購協議是指根據第7.19節關於購買或出售Zanite A類普通股、認股權證或其他證券的 認購協議。
？附屬公司？對於任何指定的人，是指直接或間接控制 由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。對任何人而言，術語？控制？(包括相關含義的術語？控制、由？控制 和與之共同控制)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過 對有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。
？《協議》具有本協議序言中規定的含義。
？協議結束日期？具有第9.1(E)節中規定的含義。
？對於UAM業務、本公司或巴西子公司而言，除 交易和本公司或巴西子公司在正常業務過程中收購或處置設備或其他有形個人財產以外，指與單一交易或一系列相關交易有關的任何要約、建議、詢價或利益指示(在 每種情況下，無論是書面或口頭的、具有約束力的還是非約束性的)：(A)任何直接或間接的收購或購買，(I)(A)UAM業務或轉讓的資產 或其任何部分，或(B)本公司及其子公司的業務的任何部分，在(A)和(B)條款中，分別佔本公司及其子公司合併淨收入或淨收益的10%或以上，(Ii)本公司及其子公司合併資產的10%或以上(按董事會真誠確定的公允市值計算)或(Iii)(X)本公司或(Y)本公司一家或多家子公司持有的任何 類股權或有表決權證券的10%或以上，這些資產個別或合計佔本公司及其 子公司合併資產的10%或以上；(B)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一經完成，將導致任何人實益擁有(I)本公司或 (Ii)本公司的一間或多間附屬公司持有個別或合計構成本公司及其附屬公司綜合資產10%或以上的資產的任何類別股權或有表決權證券的10%或以上；或(C)合併、合併、股份交換、業務合併、出售實質上所有資產，, 解散或其他類似交易涉及出售或處置(I)本公司、(Ii)持有 資產的巴西子公司，該等資產個別或合計佔本公司及其附屬公司綜合資產的10%或以上，或(Iii)UAM業務。
？修改和重新創建的ZANITE組織文件具有第2.4(B)節規定的含義。
？附屬協議是指(A)保薦人支持協議、(B)保密協議、 (C)註冊權協議、(D)主協議、(E)數據訪問協議、(F)股東協議、(G)出資協議、(H)應收税金協議和(I)與本協議或相關協議簽訂的 協議、文件、文書和證書以及本協議或其任何及所有展品和附表。
？反賄賂法律是指1977年修訂的《反海外腐敗法》的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》、根據該法頒佈的任何規則或條例或其他國家實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他法律)、巴西《反腐敗法》(第12,846/2013號法律)、《巴西反腐敗監管法令》(第8,420/2015號法令)、《巴西反腐敗法》(第8,420/2015號法令)、《巴西反腐敗法》(第8,420/2015號法令)、《巴西反腐敗法》(第8,420/2015號法令)、《巴西反腐敗法》(第8,420/2015號法令)、《巴西反腐敗法》(第8,420/2015號法令)、巴西“行政不正當行為法”(巴西聯邦第8,429/1992號法律)和“巴西公共採購法”(巴西聯邦第8,666/1993號法律)。
A-4
？批准的證券交易所？是指紐約證券交易所或可能由Zanite和Embraer書面商定的其他 全國性證券交易所。
？Atech？指Atech Set Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司(無名氏社會)和巴西航空工業公司(Embraer)的間接全資子公司。
？Atech主協議具有本協議獨白中指定的含義。
？可用Zanite現金具有第8.3(C)節規定的含義。
航空管理局是指美利堅合眾國聯邦航空管理局、歐盟航空安全局或巴西國家民航局，或其任何後繼機構。
？BCA提案？具有第7.2(B)(Ii)節中規定的 含義。
？福利計劃是指ERISA第3(3)節定義的員工福利 計劃或任何其他計劃、政策、實踐、計劃、協議或其他安排(在每種情況下，包括關於任何僱用、諮詢、獎金、獎勵或遞延薪酬、 員工貸款、票據或質押協議、股票期權、股票購買、股票增值權、股權或基於股權的薪酬、遣散費、解僱、留任、退休、補充退休、利潤分享、控制權變更、 休假、生病協議或其他安排)向任何現任或前任董事、高級管理人員、工人、員工或個人提供補償或其他福利 在每種情況下，無論是否(I)遵守美國法律(包括任何非美國福利計劃)，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金，但在每種情況下都不包括適用法律或任何政府當局要求維持的任何法定計劃、計劃或安排 。
？董事會選舉提案具有第7.2(B)(Ii)節規定的含義。
“巴西”指的是巴西聯邦共和國。
？巴西子公司？具有本演奏會中指定的含義。
巴西子公司主協議具有本演奏會中指定的含義。
？企業合併具有Zanite修訂和重述的 註冊證書第二條中規定的含義，該證書於本合同日期生效。
？業務合併提案是指與業務合併相關的任何要約、詢價、提案或 利益指示(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是非約束性的，除與交易有關的要約、詢價、提案或利益指示外)。
？營業日是指法律授權或要求紐約、俄亥俄州克利夫蘭或巴西聖保羅的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
？建議的更改 具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
I類導向器具有第7.8(C)(I)節中規定的 含義。
？第II類導向器具有第7.8(C)(Ii)節中指定的 含義。
O第III類導向器具有第7.8(C)(Iii)節中指定的 含義。
A-5
？結束？具有 第2.2(A)節中規定的含義。
？截止日期？具有 第2.2(A)節中規定的含義。
“法規”是指1986年修訂的“美國國税法”，以及 修訂後的任何後續法規。
？集體談判協議是指與任何工會、員工代表機構、工會、員工代表機構、工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議 或任何其他與勞工有關的協議或安排，在每一種情況下，公司都是其締約方或受其約束。
？承諾的管道投資額具有第4.14(E)節中規定的含義。
？公司具有本協議序言中規定的含義。
？公司披露函具有 第三條介紹中指定的含義。
？公司基本聲明是指根據第3.1節第一句和第二句作出的聲明和 保證(組織)，第3.2節第一句、第二句和第三句(附屬公司)， 第3.3節(兩個當局)，第3.6條(公司的資本化)和第3.24條(經紀人費用).
？公司標誌具有第5.6節中規定的含義。
？公司交易費用是指截至任何確定日期，自掏腰包因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議，或完成交易(包括盡職調查)、巴西航空工業公司或其任何交易(包括盡職調查)或其任何交易(包括盡職調查)或其任何交易(包括盡職調查)或其任何交易(包括盡職調查)或巴西航空工業公司或其任何交易(包括盡職調查)或任何交易(包括盡職調查)或任何交易(包括盡職調查)或巴西航空工業公司或其任何交易的談判、準備或執行或與之相關的費用、成本、開支、佣金或其他金額，以及由巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)支付或應付的費用、佣金或其他金額佣金，財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的費用和支出，包括巴西航空工業公司或其任何子公司代表任何UAM業務員工就與任何此類UAM業務員工談判僱傭協議而支付或報銷的所有律師費、成本和開支， 巴西航空工業公司或其任何子公司代表任何UAM業務員工與任何此類UAM業務員工談判僱傭協議時支付或報銷的所有律師費、成本和開支；(B)因 或與交易的談判、文件編制和完成(包括成交前重組)相關而產生的任何其他合理和有文件記錄的費用和開支； (C)更改管制巴西航空工業公司或其任何子公司 (包括本公司)應支付給任何現任或前任員工(包括根據與任何該等前僱員的任何諮詢協議應支付的任何金額)、巴西航空工業公司或其任何子公司(包括 公司)的獨立承包商、高級管理人員或董事的付款、交易獎金、遣散費、保留金或類似的補償性付款(且不受任何後續事件或條件的約束，例如終止僱傭關係)，包括由此產生的工資税的僱主部分；(D)巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)就該等交易向政府當局支付的任何及所有申請費；及(E)巴西航空工業公司或其任何 子公司(包括本公司)因完成該等交易而直接或間接欠巴西航空工業公司或其任何附屬公司(包括本公司)的任何聯屬公司或其任何附屬公司(包括本公司)的款項；及(E)由該公司或其任何 附屬公司(包括本公司)直接或間接欠巴西航空工業公司或其任何附屬公司(包括本公司)的款項；但公司的交易費用不得 包括巴西航空工業公司或其任何子公司(Zanite及其子公司除外)因完成交易而徵收的任何巴西預扣税、資本利得税或類似税款。
公司單位是指指定為共同單位的公司的有限責任公司利益， 具有公司組織文件中規定的關於共同單位的權利和義務。
A-6
？保密協議是指由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身為Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根據該轉讓轉讓給本公司的Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身為Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)簽署的日期為 2020年12月11日的保密信函，以及由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和本公司簽訂的、日期為2021年9月10日的假設協議。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單，無論是書面的還是口頭的，在每種情況下都會不時修改和補充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？《投稿協議》的含義與本協議的獨奏會中指定的含義相同。
？版權保留術語？具有第3.16(H)節中規定的含義。
A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病的爆發 。
？新冠肺炎措施是指任何檢疫、在 地方避難、呆在家裏、裁員、社會疏遠、關閉(包括關閉航空運輸和貨運航線、關閉食品服務或某些商業活動)、關閉(包括商業和邊境關閉)、自動減支、安全或任何適用的政府當局頒佈的類似適用法律、指令、指導方針或建議，在每種情況下，均與 新冠肺炎相關或作為對 新冠肺炎的迴應。
？《數據訪問協議》具有本協議背誦中規定的含義 。
？D&O受補償方具有第7.9(A)節中指定的含義。
？DGCL？是指修訂後的特拉華州一般公司法。
？披露信函指公司披露信函或Zanite披露信函(視情況而定)。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
？EAH？具有本協議序言中規定的含義。
？有效時間？具有第2.2(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司具有本合同序言中規定的含義。
*巴西航空工業公司的競爭對手是指本合同附件D所列人員及其任何附屬公司，以及 上述任何人的任何繼承人。為清楚起見，如果上述任何人通過其關聯公司直接或間接行事，則該關聯公司也應被視為巴西航空工業公司的競爭對手。
？巴西航空工業公司治療期具有第9.1(F)節中規定的含義。
？巴西航空工業公司集團具有第10.18(B)節規定的含義。
？巴西航空工業公司獨立提名人具有第7.8(A)(Ii)節規定的含義。
？巴西航空工業公司主協議具有本協議背誦中指定的含義。
·巴西航空工業公司的被提名人具有7.8(A)(Ii)節中指定的含義。
A-7
？Embraer PIPE投資者是指巴西航空工業公司、EAH和/或 巴西航空工業公司附屬公司的PIPE投資者，適用的認購協議巴西航空工業公司(Embraer)和/或東航(EAH)在本協議日期後根據其條款全部或部分受讓。
？巴西航空工業公司限制業務具有第7.14(A)(I)節規定的含義。
？環境法？指與危險材料、污染或環境或自然資源的保護或 管理、或保護人類健康(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。
？股權交換？具有本演奏會中指定的含義。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA聯屬公司是指與本公司一起 被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何聯屬公司或企業，無論是否註冊成立。
？事件？具有UAM重大不利影響定義中指定的含義。？
？eVTOL？是指具有垂直起降能力的混合動力/電力推進的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？出口審批？具有第3.21(A)節中規定的含義。
？欺詐，對於本協議的一方來説，是指該締約方根據第三條或第四條(以適用為準)作出陳述和保證的實際和故意的普通法欺詐行為， 指的是該締約方根據第三條或第四條(視具體情況而定)作出的陳述和保證的實際和故意的普通法欺詐行為；但(在不限制建立這種普通法欺詐的任何其他 要素的情況下，包括但不限於另一方對該等陳述和保證的合理或正當依賴)，只有在附件A(對於巴西航空工業公司、EAH或本公司)或附件B(對於Zanite)所列任何個人在對直接向該等個人報告的員工進行合理詢問後(但不限於此) 之後，該締約方的這種實際和故意欺詐才應被視為 存在就巴西航空工業公司、EAH或本公司而言， 由公司披露函限定的條款III或(就Zanite而言)由Zanite披露函限定的條款IV在訂立時實際上被違反，且 明確表示本協議的其他適用各方依賴條款以損害其利益。
？GAAP？是指 不時生效的美國公認會計原則。
？政府當局 指任何國家或政府、任何州、省、縣、市或其他行政區，或任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體， 包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國管轄權的行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、局、局、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
？政府命令，在每種情況下，指由任何政府當局或與任何政府當局簽署的任何 命令、判決、禁令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
A-8
“危險物質”是指任何(A)污染物、污染物、化學物質、 (B)工業、固體、液體或氣態有毒或危險物質、材料或廢物，(C)石油或其任何餾分或產品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯聯苯、 (F)氯氟烴和(G)受任何環境法管制或可根據環境法追究責任的其他物質、材料或廢物。
？HSR法案是指1976年修訂的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例 。
？確定的税費具有公司披露函件第1.1(C)節規定的含義 。
？負債就任何人而言，無重複地指任何義務、或有義務或其他義務 (連同其應計和未付利息以及任何預付款溢價或其他罰款，以及根據該義務償還時到期的任何費用、成本和開支)，涉及(A)所有 借款債務的本金和溢價(如有)，或為替代或交換借款債務而發行或發生的債務，包括應計利息和任何按日計算的利息應計項目，其中包括應計利息和任何按日計息的應計利息，其中包括應計利息和任何按日計息的應計利息，其中包括應計利息和任何按日計息的應計費用、費用和支出。(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅在這些金額實際提取的範圍內)；。(D)債券、債權證、票據、抵押貸款或其他債務工具或債務證券所證明的債務的本金和溢價(如果有)；。(E)利率保障協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複所支持的其他債務)。(F)支付已交付的財產、設備和服務的延期和未付購置價的所有債務的主要組成部分，包括收入和賣方票據、(G)破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或支出，這些費用或支出是由於上述(A)至(F)項中任何項目的交易 完成而應支付的，以及(H) 第(A)條所指的另一人的所有債務。(F)支付已交付的財產、設備和服務的延期和未付購置價的主要部分，包括收入和賣方票據、(G)破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或支出。共同或各別。
·內幕信件具有本演奏會中指定的含義。
？保險單？具有第3.25(A)節規定的含義
？知識產權是指世界各地任何種類和性質的知識產權或工業產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括美國和外國在以下方面的權利和權利：(I)專利、專利申請、發明、發明披露和所有相關專利權，包括條款、延續、 部分繼續，(Ii)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號、認證標誌、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似標識或名稱，以及前述任何一項所象徵的商譽(統稱為商標)；(Iii)版權、設計權、數據庫權利、掩膜作品、原創作品，以及前述任何一項(統稱為商標)所象徵的商譽；(Iii)版權、設計權、數據庫權利、商號、證明標誌、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似標識或名稱，以及前述任何一項所象徵的商譽(統稱為商標)；(Iii)著作權、設計權、數據庫權、掩膜作品、原創作品。(Iv)軟件以及任何和所有權利 (A)測試、驗證、驗證和質量保證材料，(B)數據庫、轉換、翻譯和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀， (C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、原理圖、流程圖和其他工作產品，以及(D)文檔，包括用户手冊、網絡材料、建築和設計規範以及 培訓(V)商業祕密和所有其他機密或專有信息、訣竅、技術、發明、設計、流程、公式、模型和 方法(統稱為商業祕密)；(Vi)宣傳和隱私權以及社交媒體用户名、識別符和賬户；(Vii)任何司法管轄區內的其他知識產權和其他類似專有權利和 工業權，不論是否註冊，包括性質相似或效果相似的外國等價物或對等物權利和保護形式
A-9
全球範圍內；(Viii)上述任何內容的所有申請和註冊，以及任何續訂、延期和恢復；(Ix)就過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違反上述任何事項的行為以及與此相關的所有續展權利提出起訴、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或律師費的所有權利；以及(X)根據全球任何適用法律、條約或其他國際公約所規定的任何前述規定而產生的所有其他權利、特權和任何形式的保護，包括對現在或今後到期或應付的所有 特許權使用費、費用、收入、損害賠償、付款和其他收益的所有權利。
預計 税收待遇具有第2.6節中指定的含義。
過渡期 具有5.1(A)節中規定的含義。
？國際貿易 法律是指與軟件、信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有法律，包括但不限於《出口管理條例》(編於15CFR第730-744部分)；由美國商務部工業和安全局授權或管理的任何法律(編於第15 CFR第700-799部分)；《國際軍火販運法》Et Seq.等。.)；由美國國務院國防貿易管制總局授權或管理的法律(彙編於22CFR，第103、120-130部分)；由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法(彙編於19CFR，第1-199部分)；《武器出口管制法》(彙編於22 USC 2278)Et Seq.等。.)；財政部外國資產管制辦公室美國部授權或由其管理的法律(彙編於美國聯邦法規第31CFR，第500-599部分)；美國政府任何機構實施的任何其他出口或進口管制；美國商務部和美國財政部實施的反抵制 條例；以及其他國家政府當局就與美國上述法律相同的主題通過的其他法律。
？介入事件是指對UAM業務的業務、資產、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件，作為一個整體，在本協議之日對Zanite來説是未知且不可合理預見的(或對Zanite在本協議日期 時其後果是不可合理預見的)，且Zanite在本協議日期之後得知，但特別排除(且以下各項均不應具體考慮與任何企業合併(本協議實施的企業合併除外)有關的、或合理地可能引起或導致任何書面或口頭的任何要約、詢價、建議或利益表示的任何事件；但是，如果不屬於第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)至 款定義的任何事件、變化、效果、發展、事實狀態、情況、條件或事件(第(V)款括號中的措辭、(B)第(Viii)和(C)款中的但書除外)，則不適用於第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)至 款的定義在UAM的定義中，(br}重大不利影響)應被視為促成或以其他方式在確定是否存在幹預事件時予以考慮。
幹預事件通知具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
？中間事件通知期具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
《投資公司法》是指修訂後的《1940年投資公司法》。
·美國國税局(IRS？)指國税局(Internal Revenue Service)。
？IT系統？指任何和所有技術設備、計算機、硬件、軟件(包括固件和中間件)、 系統、站點、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、接口、網站、平臺、數據通信線路和所有其他信息或運營技術、電信或數據處理資產、 設施、系統服務或設備。
A-10
？《就業法案》具有 第4.7(A)節中規定的含義。
聯合提名人具有 第7.8(A)(Iii)節規定的含義。
？對巴西航空工業公司的瞭解是指經該個人對直接向其報告的員工進行合理查詢後，對附件A所列個人的實際瞭解。
對Zanite的瞭解是指在對直接向該員工報告的員工進行合理查詢後，對附件B所列個人的實際瞭解。
勞動 組織具有第3.13(A)節規定的含義。
？在每種情況下，法律是指任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法案、法律、憲法、條約、條例、法典、規則、法規或政府命令。除文意另有所指外，所有對法律的提及均應視為包括對法律的任何修訂，以及任何 繼承法。
？租賃不動產是指公司或巴西子公司自本合同之日起或在完成成交前重組後租賃、許可或轉租的所有不動產， 指公司或巴西子公司自本合同之日起或在完成結算前重組後租賃、許可或轉租的所有不動產。
？法律程序具有第3.9節中指定的含義。
？許可證是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、註冊、許可或證書。
？留置權是指所有留置權、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、 期權、優先購買權、第一要約權、地役權、契諾、通行權，優先權、許可、限制、索賠或任何 類型的其他留置權，無論是雙方同意的、法定的還是其他形式的。
？主協議？指巴西航空工業公司主協議、Atech 主協議、巴西子公司主協議和共享服務協議。
？多僱主計劃具有第3.12(D)節中指定的含義。
？納斯達克？指納斯達克資本市場、納斯達克 全球市場或納斯達克全球精選市場(視具體情況而定)。
？新認股權證具有本説明書 中指定的含義。
？非美國福利計劃是指 主要為在美國境外工作的任何現任或前任董事、高級管理人員、工人、僱員或個人獨立承包商的利益而在美國境外維護的任何福利計劃。
？開源許可證是指符合開源定義(由開源倡議發佈)或 自由軟件定義(由自由軟件基金會發布)的任何許可證，或任何實質上類似的許可證，包括由開源倡議或任何知識共享許可證批准的任何許可證。開源許可證包括帶有版權條款的許可證 。
？組織文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，公司的組織文件是其公司註冊證書和章程， 有限合夥的組織文件是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的組織文件是其經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的組織文件是其組織章程大綱和章程。
A-11
組織文件建議書具有 第7.2(B)(Ii)節規定的含義。
*原始RRA？具有本演奏會中指定的含義。
超出範圍業務？指以下任何 應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或安全業務。
？甲方具有本合同序言中規定的含義。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？PCAOB財務報表具有第5.3節中指定的含義。
許可留置權是指(I)機械師、物料工和類似的留置權，涉及(A)尚未到期應付或正通過適當程序真誠爭奪的任何金額，以及(B)已根據GAAP建立足夠應計或準備金的數額， (Ii)尚未到期應付或正通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，以及(B)足夠的應計項目或儲備的税款留置權，以及(B)足夠的應計項目或儲備金，以及(B)足夠的應計項目或儲備金已根據公認會計原則設立的税款留置權， (Ii)税款留置權(A)尚未到期應付或正在通過適當的程序真誠爭奪的税款，以及(B)足夠的應計項目或儲備金的税款留置權通行權，(B)任何租賃不動產：(A)出租人對該不動產的權益和權利，包括出租人對其權益的任何留置權，以及法定的業主留置權，以確保尚未到期的付款。 (Iv)關於任何租賃不動產(A)出租人對該不動產的權益和權利，包括出租人對其權益的任何留置權，以及法定的業主留置權，以確保尚未到期的付款。 (Iv)關於任何租賃不動產(A)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括出租人對其權益的任何留置權，以及法定的業主留置權，以確保尚未到期的付款。 (Iv)關於任何租賃不動產，包括出租人對其權益的任何留置權，以及確保尚未到期付款的法定業主留置權 和(B)對租賃不動產所屬不動產的基本費用所有權構成限制的任何留置權，(V)任何政府 主管部門頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，總體上不對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾或對其價值造成重大損害的任何留置權，(Vi)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證， (Vii)正常過程中的購置款留置權(Viii)在正常業務過程中產生而未發生的其他留置權 與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的借款，(Ix)根據任何不動產租約對公司或其任何附屬公司擁有的建築物或其他改善工程的業主享有的復原權，以及(X)在正常過程中產生的留置權，該留置權不會個別或合計對目前的使用、佔用或
？個人？是指任何 個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或任何類型的機構或其他實體。
？PIPE投資？是指根據認購協議和任何其他認購協議購買任何Zanite A類普通股、認股權證或其他證券。
Br}PIPE 投資額是指Zanite在PIPE投資公司在成交前或基本上同時發行的股票所獲得的總收益。
？PIPE投資者具有本説明書中指定的含義，為免生疑問，應包括作為任何其他認購協議的一方的投資者 。
？結算前 重組具有第7.3節中規定的含義。
A-12
？結賬前納税期間應 指在結算日或之前結束的所有應納税期間，就任何跨期而言，是指在結算日(包括結算日)結束的跨期部分。
？優先股銷售？具有獨奏會中指定的含義。
？隱私和網絡安全要求具有第3.17(A)節中指定的含義。
？委託書具有第7.2(A)(I)節規定的含義。
？不動產租賃具有第3.15(A)(Ii)節中規定的含義。
？註冊權協議具有朗誦中指定的含義。
？監管備案具有7.1(A)節中指定的含義。
？代表對於任何人而言，是指此人的附屬公司及其各自的專業 顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、合作伙伴、員工、代理人和授權代表。
？根據Zanite的組織文件和適用法律，要求Zanite股東批准是指根據Zanite的組織文件和適用法律，由有權就該事項投票的所需數量的Zanite普通股流通股持有人以贊成票批准BCA提案、組織文件提案、股票發行提案和董事會選舉提案。
限制業務？具有 第7.14(B)(I)節中指定的含義。
？限制期？具有 第7.14(A)節中規定的含義。
受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何國家或地區制裁法律(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)的主體或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？受制裁人員是指(I)下列機構管理或執行的任何制裁的目標：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院；(B)聯合王國財政部財政部；(C)聯合國安全理事會任何委員會；或(D)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(Ii)任何被定位、組織或居住的人；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；或(D)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(Ii)任何被定位、組織或居住的人；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；或(D)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(Ii)任何被定位、組織或居住的人；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；或(D)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(Ii)任何被定位、組織或居住的人及(Iii)由第(I)或(Ii)條所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或為該等人的利益行事或代表該等人行事的任何人， 個別或整體 。
？制裁法律是指由(I)美國，包括財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局以及 美國國務院、(Ii)歐洲聯盟或任何歐盟成員國、(Iii)聯合國安理會、(Iv)聯合王國財政部或(V)任何其他相關機構不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律 。
？薩班斯-奧克斯利法案是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(United States Securities Act Of 1933)。
A-13
？股票發行提案具有 第7.2(B)(Ii)節規定的含義。
？共享服務協議？具有本協議的 朗誦中指定的含義。
？Skadden？具有第10.18(B)節中指定的含義。
？Skadden特權通信具有第10.18(B)節中指定的含義。
？軟件是指任何和所有計算機程序、應用程序、中間件、固件、微代碼和其他軟件， 包括操作系統、算法、啟發式、模型和方法、編譯、開發工具、編譯器、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標、應用編程接口、文件、數據腳本、體系結構、 算法和更高級或專有語言，在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼或其他形式或格式，包括代碼、庫、子例程和其他
發起人？指的是Zanite發起人LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
保薦人被提名人具有7.8(A)(I)節規定的含義。
保薦人PIPE投資者是指保薦人和/或保薦人的附屬公司，保薦人的認購協議在本協議日期後根據保薦人的條款全部或部分轉讓給保薦人。
？贊助商支持協議是指贊助商、贊尼特、巴西航空工業公司、EAH和某些其他方之間簽訂的、日期截至本協議日期的、經不時修改或修改的特定支持協議。
*股東 協議的含義與本協議的背誦部分中指定的含義相同。
？跨期是指自截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間 。
？戰略投資者？具有本演奏會 中指定的含義。
？訂閲協議的含義與本演奏會中指定的含義相同。
？附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人、該人的一(1)家或多家子公司或其組合擁有的公司或其他實體。
？税務訴訟是指與税務有關的任何審計、審查、爭議、訴訟或針對任何政府機構的其他法律訴訟。
？應收税金協議具有本協議背誦中規定的含義。
？納税申報單？指已提交或要求 向任何政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報單以及上述任何內容的任何附表、附件、修訂或補充。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有 收入、總收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、欺騙和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、環境
A-14
關税、股本、從價計價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、 銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、徵費和政府當局徵收的其他類似費用，屬於税收、替代或附加最低税或估計税的性質 ，包括任何利息、罰款或附加税，並應包括因(A)而產生的此類金額的任何責任單一或附屬集團或(B)賠償任何人的 合同義務(主要目的不是税收的任何商業協議除外)。
？終止巴西航空工業公司的違規行為具有第9.1(F)節中指定的含義。
？終止Zanite違規行為具有第9.1(G)節中指定的含義。
標題IV計劃？具有第3.12(D)節中規定的含義。
·商業祕密具有知識產權定義中指定的含義。
？商標具有知識產權定義中指定的含義。？
·交易建議書具有第7.2(B)(Ii)節規定的含義。
？交易統稱為收盤前重組、PIPE投資、股權交易所、優先股出售以及本協議和附屬協議預期的其他交易。
？轉讓税？具有7.5(A)節中規定的含義。
？轉讓資產？是指巴西航空工業公司或其 子公司之一(本公司和巴西子公司除外)根據出資協議轉讓給本公司或其子公司的與UAM業務相關的資產和財產，這些資產和財產列於本公司 披露函第1.1(A)節。
？轉讓的公司單位具有本説明書中指定的含義。
？轉讓UAM福利計劃是指截至截止日期，由公司或其任何 子公司發起並在公司披露信函第3.12(A)節中指定的UAM福利計劃。
？《財政部法規》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。
？信託帳户？具有第10.1節中規定的 含義。
？信託協議？具有第4.9節中指定的含義 。
？受託人？具有 第4.9節中指定的含義。
？UAM？是指商業或非商業客運或貨運航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
UAM福利計劃是指(A)由巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)為任何UAM業務員工或其家屬或受益人的利益而發起、維護或貢獻或要求 貢獻的福利計劃，或(B)本公司已經或合理地預期 對其負有任何責任和義務的福利計劃。(B)UAM福利計劃是指(A)由巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)為任何UAM業務員工或其家屬或受益人的利益而發起、維持或貢獻或要求 貢獻的福利計劃。
A-15
？UAM Business？是指由巴西航空工業公司或其 子公司(或在關閉時，本公司或巴西子公司)開展或代表其開展的所有活動，涉及以下方面的研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和 售後支持、營銷、促銷、廣告、資質、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護 與eVTOL及相關產品和服務以及UAM市場的UATM相關的服務和其他商業化或提供服務，在每種情況下，不包括超出範圍做生意。
？UAM業務員工是指緊隨關閉前重組之後的 公司或其任何子公司的員工。該等個人列於公司披露函件第1.1(B)節，在本協議第5.1(A)節允許的範圍內，巴西航空工業公司應在生效時間前根據需要更新公司披露函件的 節，以反映就業方面的正常進程變化(包括招聘以填補空缺職位)。
？UAM業務IT系統是指巴西航空工業公司或其子公司擁有、租賃、外包或許可的所有IT 系統，用於處理、存儲、維護、備份或操作主要與UAM業務相關或主要與UAM業務相關的數據、信息和功能。
UAM商業許可知識產權是指第三人擁有的任何和所有主要在或以其他方式主要使用或實踐(或主要為使用或實踐而持有)的知識產權 與根據 授權給巴西航空工業公司或其一家子公司的UAM業務有關，該合同將根據出資協議轉讓給本公司或巴西子公司(並由其承擔)。
-UAM業務擁有的知識產權是指，在本協議日期或貢獻協議的 執行日期，以及在公司披露函件第1.1(A)節規定的範圍內，由巴西航空工業公司或其受控附屬公司擁有的、主要在UAM業務中使用或實踐(或主要為使用或實踐而持有)或主要與UAM業務有關的所有知識產權 中的任何和所有權利、所有權和權益 。
UAM財務報表是指UAM業務截至2020年12月31日和2019年12月31日的未經審計的剝離資產負債表，以及截至 2020年和2019年12月31日及每年的UAM業務的相關收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，在每種情況下，這些報表都是根據巴西航空工業公司經審計的合併財務報表在剝離的基礎上編制的，以代表 UAM業務的業績和財務狀況。 UAM財務報表是指UAM業務截至2020年12月31日和2019年12月31日的未經審計的拆分資產負債表，以及截至 2020年和2019年12月31日的相關損益表、全面收益表、股東權益變動表和UAM業務的現金流量表截至2021年9月30日的UAM業務截至2021年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表、截至2021年9月30日的相關簡明綜合經營表、其他全面虧損表、母淨權益表和 現金流量表，以及UAM業務截至2021年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表和相關簡明合併經營表、其他全面虧損表、母公司淨權益表和 現金流量表，以及截至2021年9月30日止九個月的UAM業務簡明合併經營表、其他全面虧損表、母淨權益表和 現金流量表。
-UAM重大不利影響 對於UAM業務、公司或巴西子公司而言，是指(A)已經發生或 合理預期將單獨或與所有其他事件合計對UAM業務、資產(包括轉讓的資產)、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的(A)事件、發展、發生、影響、事實狀態、變化或情況(統稱為事件)。 作為一個整體， 將對UAM業務、資產(包括轉讓的資產)、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。 作為一個整體， 將對UAM業務、資產(包括轉讓的資產)、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 或(B)確實或將合理地預期個別或總體阻止、實質性延遲或實質性阻礙巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或本公司完成交易的能力 ；但是，就本條款(A)而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會有重大不利影響時，以下任何情況都不會單獨或與其他事件一起被視為構成或被考慮在內：(I)一般業務：(I)一般業務：
A-16
美國或巴西境內或影響美國或巴西的情況，或其中的變化，或總體上的全球經濟；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國、巴西或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或在任何地方發生任何軍事或 恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義事件；(Iii)金融、銀行、資本或證券市場總體狀況的變化；(Ii)美國或任何其他國家的情況，包括美國、巴西或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或任何軍事或 恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義的情況；(Iii)金融、銀行、資本或證券市場總體狀況的變化巴西或世界上任何其他國家或地區，或其中的變化，包括 美國、巴西或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)適用法律的任何變化，包括在本協議日期之後引入規範UAM 業務的新法律，或GAAP或其任何解釋，(V)採取本協議明確要求的任何行動或不採取任何行動(巴西航空工業公司、EAH或(Vi)在美國、巴西或世界上任何其他國家或地區發生的任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、海嘯、自然災害、泥石流、野火或類似事件)、 流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或氣候變化或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化；(Vii)任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級美國、巴西或世界上任何其他國家或地區的當地、國家或國際政治狀況或類似的 事件，或上述情況的任何升級或惡化, (Viii)UAM業務或公司未能滿足任何預測或預測(但 本條款第(Viii)款不應阻止確定任何未被排除在此UAM重大不利影響定義之外的事件導致UAM 重大不利影響)、(Ix)普遍適用於UAM業務或公司所在行業或市場的任何事件(包括從 第三方購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，或(Viii)UAM業務或公司未能滿足任何預測或預測(條件是 本條款第(Viii)款不適用於UAM重大不利影響的任何事件已導致UAM 重大不利影響)、(Ix)一般適用於UAM業務或公司所在行業或市場的任何事件(X)本協議的簽署或公告以及交易的待決或完成，包括由於Zanite作為本協議一方的身份，包括終止、 減少或類似的不利影響(在每種情況下，均可歸因於此類簽署、宣佈或完成)與UAM業務的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或 員工之間的合同關係或其他關係，(Xi)UAM業務中規定的任何事件(以明確披露的程度為限)，以及(Xi)在任何情況下，(在特定情況下，可歸因於此類簽署、公告或完成的程度)與UAM業務的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或 員工之間的合同關係或其他關係的任何終止、 減少或類似不利影響但第(Xi)款不妨礙確定在本條款日期之後發生、發現或知道的任何事件(包括公司披露函中披露的任何此類事件的任何重大惡化)構成UAM重大不利影響，(Xii)任何碰撞、飛行中的事故或故障或其他類似的操作事件，在每種情況下，涉及任何製造的車輛，：(Ii)任何事故、飛行事故或故障或其他類似的操作事件，在每種情況下，均涉及任何製造的車輛；(Ii)任何事故、飛行事故或故障或其他類似的操作事件，在每種情況下，均涉及任何製造的車輛；(Ii)任何事故、飛行事故或故障或其他類似的操作事件，在每種情況下，由本公司或其任何關聯公司或根據本公司或其任何關聯公司的指示組裝或運營 ，或(Xiii)本公司或其任何關聯公司採取的任何行動或不作為, 或應Zanite的書面請求或書面批准或同意；如果， 此外，在確定UAM是否對UAM業務、資產(包括轉讓資產)、運營結果或財務狀況(作為整體)或公司及其子公司整體產生不成比例的不利影響時，可考慮上文第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款中提到的任何事件。 在每種情況下，UAM業務或本公司及其附屬公司所處行業中的類似公司將分別受到不成比例的影響，但僅限於對UAM業務或本公司及其 子公司作為一個整體的不成比例影響的程度。
？UAM註冊的知識產權具有 第3.16(A)節中指定的含義。
？UATM？是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括 組織、空域結構和程序以及技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並增強UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這些系統和服務不包括一般空中交通管理系統。
？非關聯投資者具有本演奏會中指定的含義。
“美國”指的是美利堅合眾國。
A-17
？White&Case？具有 第10.18(A)節中指定的含義。
？White&Case特權通信具有第10.18(A)節規定的 含義。
？營運資金貸款是指贊助商、贊助商的關聯公司、贊助商的任何高級管理人員或董事向Zanite提供的任何貸款，並由本票證明，目的是為與企業合併相關的費用融資。
Zanite？具有本協議序言中規定的含義。
？Zanite 10-K/A具有 第4.6節中指定的含義。
？Zanite會計事項具有 第4.6節中指定的含義。
？Zanite Benefit Plan是指 由Zanite或其任何子公司(包括本公司)為Zanite的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工，或其 家屬或受益人的利益而發起、維持或貢獻或需要貢獻的福利計劃，或(B)Zanite對其負有或將會承擔任何責任和義務的福利計劃。(B)Zanite或其任何附屬公司(包括本公司)為Zanite的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工及其 家屬或受益人的利益而發起、維持或貢獻或需要貢獻的福利計劃。
？Zanite董事會是指Zanite的董事會。
*Zanite A類普通股是指Zanite的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
*Zanite B類普通股是指Zanite的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？Zanite普通股是指(A)在成交前，Zanite A類普通股和Zanite B類普通股 和(B)在提交修訂和重新發布的Zanite組織文件後的成交後，Zanite普通股，每股票面價值0.0001美元。
？Zanite治癒期具有第9.1(G)節規定的含義。
Zanite公開信具有第IV條引言中指定的含義。
？Zanite員工具有第4.19節中指定的含義。
？Zanite股權計劃具有第7.10(A)節中指定的含義。
？Zanite交易所股票具有第2.1(A)節規定的含義。
？Zanite財務報表具有第4.7(D)節規定的含義。
？Zanite基本陳述是指根據第4.1節第一句和第二句 作出的陳述和保證(組織)，第4.2條(兩個當局)，第4.14節(Zanite的大寫)和 第4.15節(經紀人費用).
？Zanite Group？具有第10.18(A)節規定的含義 。
？Zanite實質性不利影響對於Zanite而言，是指(A)對Zanite整體的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對Zanite的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，或(A)個別或與所有其他事件合計將對Zanite的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；或(B)對Zanite整體而言，已對Zanite的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響
A-18
可合理預期單獨或整體阻止、重大延遲或重大阻礙Zanite完成交易的能力；但是， 但是，就本條款(A)而言，在任何情況下，在確定是否已有或將會有Zanite實質性不利影響時，不應單獨或與其他事件一起視為構成或考慮以下任何情況：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化或全球經濟一般情況；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況； ；(Ii)美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況；(br}美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況； 美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況；或(Ii)美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況。包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何 軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化， 包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)包括：(Br)在本協議簽訂之日之後，(V)採取本協議明確要求採取的任何行動或不採取任何行動(Zanite遵守第6.3條除外)；(Vi)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、海嘯、自然災害、泥石流、野火或類似事件)、 流行病, 美國或世界上任何其他國家或地區發生的大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或氣候變化或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化；(Vii)美國或世界任何其他國家或地區發生的任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況或類似的 事件，或上述情況的任何升級或惡化；(Vii)美國或世界上任何其他國家或地區發生的任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況或類似 事件，或上述情況的任何升級或惡化。(Viii)本協議的簽署或公告，以及交易的懸而未決或完成，包括 由於巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或本公司作為本協議一方的身份，包括對與Zanite的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(在每種情況下，均可歸因於該簽署、宣佈或完成的程度)，(Ix)任何事件(在明確披露的範圍內但 本第(Ix)款不阻止確定在本協議日期之後發生、發現或得知的任何事件(包括Zanite披露函中披露的任何該等事件的任何重大惡化)構成Zanite披露函中披露的任何該等事件的重大不利影響，或(X)巴西航空工業公司、EAH或 本公司或應其書面請求或經其書面批准或同意而採取的任何行動或不採取任何行動。
？Zanite納斯達克通知具有第4.7(C)節中指定的含義
Zanite私募認股權證是指以向保薦人發行的11美元50美分(11.50美元)的行使價 購買一股Zanite A類普通股的權證。
？Zanite招股説明書具有第10.1節中指定的含義 。
Zanite公共認股權證是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一股Zanite A類普通股的權證，該認股權證包括在Zanite首次公開募股(IPO)中出售的單位中。
？Zanite Q1 2021 10-Q具有第4.6節中指定的含義
？Zanite受限業務具有 第7.14(B)(I)節中指定的含義。
？Zanite美國證券交易委員會備案文件具有 第4.6節中指定的含義。
？Zanite證券具有 第4.14(A)節中指定的含義。
？Zanite股票贖回是指選擇一名符合條件(根據Zanite的組織文件確定)的Zanite A類普通股持有人贖回以下公司的全部或部分股份
A-19
該持有人以每股價格持有Zanite A類普通股，以現金支付，相當於與交易建議相關的 信託賬户(包括信託賬户所持資金賺取的任何利息)中存款總額的比例份額(根據Zanite的組織文件確定)。(B)Zanite A類普通股由該持有人以每股價格支付，以現金支付，相當於信託賬户中存款總額的按比例份額(包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息)(根據Zanite的組織文件確定)。
？Zanite股票贖回金額是指與所有Zanite股票贖回相關的應付總額。
Zanite股東批准是指在Zanite股東大會上，在有法定人數的情況下，(A)在組織文件提案的情況下，由有權就該事項投票的Zanite普通股過半數流通股的持有人投贊成票，以及(B)在其他交易提案的情況下，由Zanite股東至少投過多數票的股東的贊成票批准交易提案。 如果是Zanite股東大會，則是指在有法定人數的情況下，(A)在組織文件提案的情況下，由有權就該事項投票的Zanite普通股過半數的股東投贊成票，以及(B)在其他交易提案的情況下，通過至少由Zanite股東投出的多數票的贊成票批准交易提案
？Zanite股東是指Zanite在 關閉前的相關時間段(根據上下文要求)的股東。
？Zanite股東會議具有 第7.2(B)(I)節中指定的含義。
？Zanite交易費用是指在任何確定日期 日期，自掏腰包由於談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本 協議或任何附屬協議中的契諾或協議、完成交易(包括盡職調查)、Zanite或其任何附屬公司完成交易(包括盡職調查)、Zanite或其任何附屬公司完成交易(包括盡職調查)、Zanite或其任何子公司進行的談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、完成交易(包括盡職調查)、Zanite或其任何子公司進行的談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、完成交易(包括盡職調查)、Zanite或其任何子公司所支付或應付的費用、成本、開支、佣金或其他金額Zanite的首次公開募股(包括任何遞延的承銷費)或Zanite尋求的業務合併，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出；(B)任何其他合理和有據可查的費用及開支，而該等費用及開支是由於或與該等交易的談判、文件編制及完成有關連的； (C)Zanite或其任何附屬公司就該等交易而須向政府當局支付的任何及所有備案費用；(D)在 第6.3(A)(Viii)節規定的美元限額的規限下，Zanite或其任何附屬公司因完成交易而直接或間接欠Zanite或其任何附屬公司的任何聯屬公司或其任何 的所有費用、成本及開支；及(E)根據第7.9(B)節所述的董事及高級職員責任保險支付或應付的所有費用、成本及開支；及(D)根據第6.3(A)(Viii)節所載的金額限額，Zanite或其任何附屬公司直接或間接欠Zanite或其任何附屬公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司的所有費用、成本及開支。Zanite交易費用不應包括Zanite股東或(為免生疑問)的任何費用和開支, 在不限制本定義中(D)條款的情況下)贊助商根據第6.3(A)(Viii)節使用營運資金貸款的收益支付或應付的任何費用和 費用。
？Zanite Units是指Zanite的一個單位，每個單位由一股Zanite A類普通股和一半的Zanite認股權證組成。 Zanite認股權證。
？Zanite認股權證協議是指 Zanite與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2020年11月16日，作為認股權證代理。
？Zanite認股權證是指Zanite Public認股權證、Zanite私募認股權證和Zanite營運資金認股權證。
？Zanite營運資金權證 指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一股Zanite A類普通股的認股權證，發行給保薦人或保薦人的關聯公司或Zanite的高級管理人員和董事 與營運資金貸款相關的認股權證。
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第1.2節。建築業。
(A)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)本協定中的術語，在本協定中，在本協定中，在此，在此，在本協定中，在本協定中，衍生或類似的詞語指的是 本協定全書；(Iv)本協定條款、第(？)節、第(附件)、第(附件)或第(3)項所指的術語是指本協定的具體條款(第(Br)條、第(2)節、第(3)條、第(3)款、第(3)條、第(3)款、第(3)條、第(？)(Vi)一詞應是斷言的，但不是排他性的；(Vii)對任何人的提及包括此人的繼承人和經許可的受讓人；(Viii)提及任何 法律是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律，包括規則、條例、執行程序和根據該法律頒佈的任何解釋；(Ix)除非另有説明，否則對貨幣金額的提及均指美元；和(X)提供、提供或交付給締約方或類似的 提法，是指(A)在該時間之前通過電子傳輸直接向締約方的法律顧問或財務顧問提供此類材料，或(B)如果適用，在提供方託管的與本協議日期之前的交易有關的電子數據 室中向該締約方提供此類材料(並在本協議日期之前一直向該締約方及其法律顧問和財務顧問提供該電子數據室)。在此之前，此類材料可通過電子傳輸直接提供給締約方的法律顧問或財務顧問，或者(B)如果適用，可在提供方託管的與本協議日期之前的交易相關的電子數據 室中提供給該締約方。
(B)除非本協議的上下文另有要求，否則(I)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有成文法和規章條款；及(Ii)此處定義的所有協議(包括本協議)、 文件或文書(不包括披露函件中披露的任何協議、文件或文書)是指在條款允許的範圍內並根據其條款不時予以補充或修訂或免除或修改的協議、文件或文書。
(C)本協議所指的天數為 天數，除非明確規定工作日，否則該天數應指日曆日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(D)本文使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。
(E)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或 解釋，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(F)為免生疑問，結算前重組只應根據公司披露函件第7.3節所載的 行動(可根據第7.3節的條款及條件修改)而非根據本協議的任何其他 節或公司披露函件進行。
第二條
股權交易所；成交
第2.1條。股票交易所。
(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，EAH作為本公司所有已發行和未償還股權的唯一實益和記錄持有人，
A-21
成交(作為轉讓的公司單位)，出售、轉讓、轉讓和交付給Zanite，Zanite應從EAH購買並接受所有轉讓的公司單位，且無任何留置權(Zanite擁有轉讓的公司單位產生的留置權或任何適用的證券相關法律或公司組織文件規定的留置權除外)，作為交換，Zanite 應向EAH 220發行並交付無任何留置權(但因EAH擁有Zanite交易所股票而產生的留置權或根據任何適用的證券相關法律、註冊權協議或經修訂和重新簽署的Zanite組織文件規定的留置權除外)。
(B)股權交易所完成後，本公司將成為Zanite的直接全資附屬公司。
第2.2條。打烊了。
(A)根據本協議的條款和條件，完成PIPE投資和關閉股權交易所(成交)應以電子方式交付文件(PDF(便攜文件格式)和/或電子郵件)，所有這些文件都將被視為原件，時間由雙方在第VIII條規定的所有條件均已滿足或放棄的第一個日期後兩(2)個工作日的日期 約定的時間內完成。 在此基礎上完成PIPE投資和關閉股權交易所(成交)應以電子方式交付文件(PDF(便攜文件格式)和/或電子郵件)，所有這些文件都將被視為原件。 該日期是第VIII條規定的所有條件均已滿足或免除的第一個日期之後的兩(2)個工作日但須視乎雙方的滿意或豁免而定)或雙方以書面同意的其他時間和地點。在本協議中，實際進行關閉的日期稱為 ？關閉日期？，在本協議中，實際進行關閉的時間稱為生效時間。
第2.3條。結清交付成果；結清交易。
(A)在交易結束時，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和/或本公司將交付或安排交付：
(I)給予Zanite的一份轉讓協議，該協議涉及轉讓所有已轉讓的公司單位，由EAH正式籤立，並以令Zanite和EAH合理滿意的慣常形式和實質；
(Ii)Zanite，一份由巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司的一名授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，證明據該高級人員所知和所信，已滿足第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(C)節所指明的條件；
(Iii)對Zanite而言，由EAH妥為籤立的註冊權協議；
(Iv)對Zanite而言，由EAH正式籤立的股東協議；
(V)就Zanite而言，由巴西航空工業公司和本公司正式籤立的Embraer主協議；由Atech和本公司正式籤立的Atech主協議；由本公司和巴西子公司正式籤立的巴西子公司主協議；由Embraer、EAH、巴西子公司和本公司正式籤立的共享服務協議；以及由本公司、Embraer和巴西子公司正式簽署的數據訪問協議，包括上述各項的所有修訂和補充
(Vi)對於Zanite，由公司、巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和/或其他各方(如適用)正式簽署的《出資協議》和《轉讓和承擔文書》(定義見《出資協議》)，包括在上述每一種情況下的所有修訂和補充，其中每個協議應繼續具有十足效力，且不得被拒絕或終止；
(Vii)向Zanite提供令Zanite合理滿意的證據，證明關閉前的重組已按照條款在關閉前的所有重要方面完成
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本協議(包括公司披露函第7.3節)和出資協議；
(Viii)Zanite的應收税金協議，該協議由巴西航空工業公司和EAH公司正式簽署，其形式為 附件I(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)；以及
(Ix)發給Zanite，EAH發出的填妥妥當的國際税務局表格W-9。
(B)Zanite將在收盤時交付或安排交付：
(I)對東阿而言，指贊利特交易所的全部證券；
(Ii)對EAH而言，一份由Zanite的一名獲授權人員在截止日期妥為簽署的證明書，證明據該名人員所知及所信，第8.3(A)節、第8.3(B)節及第8.3(D)節 所指明的條件已獲符合；
(Iii)對EAH而言，由Zanite和保薦人正式籤立的股東協議；
(Iv)對EAH而言，由贊助商、Zanite和其他各方(EAH和Embraer除外)的正式授權代表正式簽署的《註冊權協議》；
(V)對EAH而言，Zanite的所有董事和 高級管理人員(根據第2.5節和 第7.8節的規定，在關閉後分別被確定為Zanite的首任董事和高級管理人員的人員除外)的書面辭呈，自關閉之日起生效，並受關閉的限制；
(Vi)以附件A-1和A-2的形式向EAH提供經修訂和重新修改的Zanite組織文件的副本(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)；以及
(Vii)巴西航空工業公司(Embraer)和巴西航空工業公司(EAH)的應收税金協議，由Zanite以附件I的形式正式簽署(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)。
(C)在證券交易所的同時，Zanite應：
(I)向Zanite股東支付或安排向Zanite股東支付與Zanite股票贖回相關而須由Zanite支付的任何款項；及
(Ii)(A)以電匯方式支付或安排支付即時可用資金， (X)Zanite或代表Zanite將在不少於兩(2)個工作日前向公司提交的書面聲明中列出的所有應計和未支付的公司交易費用，以及(Y)公司或其代表將在不少於兩(2)個工作日前向Zanite提交的書面聲明中列出的所有應計和 未支付的公司交易費用應包括相應的支付金額和電匯指令，以及前述的相應發票；但公司 公司或巴西子公司的現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事的任何交易費用應支付給公司，以便通過公司或巴西子公司的工資單(視情況而定)進一步支付給該員工、獨立承包商、高級管理人員或 董事；及(B)向EAH支付或安排以電匯方式向EAH支付相當於巴西航空工業公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易費用的金額，該金額在巴西航空工業公司或代表巴西航空工業公司將於截止日期前不少於兩(2)個工作日交付給Zanite的書面聲明中闡明，該聲明應 包括支付上述款項的相應金額和電匯指示，以及前述的相應發票。(B)向EAH支付或安排支付的金額相當於巴西航空工業公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易費用，該金額在巴西航空工業公司或其代表將於截止日期前不少於兩(2)個工作日交付給Zanite的書面聲明中載明。
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第2.4條。組織文檔。
(A)本公司在緊接截止日期前有效的有限責任公司協議仍為本公司的有限責任公司協議 ，直至其後根據該協議及特拉華州有限責任公司法作出修訂為止。
(B) 結束時，Zanite應修改並重新聲明Zanite的公司註冊證書和章程，以分別與本合同附件A-1和 附件A-2的格式相同(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)(統稱為Zanite修訂和重新簽署的組織文件)，即Zanite在關閉後和關閉後的公司註冊證書和章程
第2.5條。董事和高級職員。
(A)於緊接截止日期前的本公司董事會成員及高級職員自截止日期起及之後將分別繼續為本公司經理董事會成員及高級職員 ，各自根據本公司的組織文件任職。(A)於緊接截止日期前，本公司的董事會成員及高級職員將分別自截止日期起及之後繼續為本公司的經理董事會成員及高級職員。
(B)雙方應採取一切必要行動，以確保在交易結束後和結束後，根據第7.8節的規定被確定為Zanite首任董事和高級管理人員的人員應分別是Zanite的董事和高級管理人員(如果是該等高級管理人員，則擔任公司披露函件第2.5節規定的職位)，每個人都將根據修訂和重新修訂的Zanite組織文件任職。(B)雙方應採取一切必要行動，確保根據第7.8節的規定確定為Zanite的首任董事和高級管理人員(如果是該等高級管理人員，則分別擔任公司披露函件第2.5節規定的職位)。
第2.6條。税收待遇。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，(A)將公司單位轉讓給EAH旨在與優先股銷售整合在一起，因此，將公司單位轉讓給EAH將被視為守則第1001節所述的應税處置( }意向税收處理)。在適用法律要求的範圍內，各方應按照與預期税收待遇一致的基礎提交所有適用的美國聯邦和州所得税申報單，除非 根據《法典》第1313(A)節(或州法律類似條款)的規定另有要求。自本協議之日起及之後，各方應盡其最大努力促使將 個公司單位轉讓給EAH，使其有資格享受預期的税收待遇，並且不會在知情的情況下采取任何行動、故意導致採取任何行動、故意不採取任何行動或故意導致任何行動失敗(在每種情況下，除本協議規定或禁止的任何行動以外的其他 行動)，任何行動或不採取行動都不會合理地預期會對預期的税收待遇產生不利影響。巴西航空工業公司和EAH應向Zanite提供審查與優先股出售相關的 文檔的機會，並應合理考慮Zanite對此類文檔提供的任何意見。交易結束後，各方應盡其最大努力促使將公司單位轉讓給EAH，使其 有資格享受預期的税收待遇，並且不會故意採取任何行動、故意導致採取任何行動、故意不採取任何行動或故意導致任何行動失敗(在每種情況下，本協議規定或禁止的任何行動除外), 哪些行動或不採取行動可以合理地預期會對預期的税收待遇產生不利影響。
第2.7條。扣留。儘管本協議有任何其他規定，Zanite、Embraer、EAH、本公司及其各自的關聯公司或代表其付款的其他人員有權根據本協議從根據本協議以現金或其他方式支付的任何代價中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(由Zanite、Embraer、EAH、本公司或其各自的關聯公司或代表其付款的其他人員(視情況而定)要求從該金額中扣除和扣繳的税款儘管 如上所述，雙方同意，根據截至本協議日期有效的現行適用法律，如果EAH提供填寫正確的IRS表格W-9，則不需要從任何 以現金或其他方式支付的對價中扣留任何金額
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將本協議轉讓給EAH，除非根據本協議日期後適用法律的變更另有要求，否則不會扣留任何金額。在任何金額被如此 扣除和扣留的範圍內，該被扣除和扣留的金額應(I)及時匯給適當的政府當局，(Ii)就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。雙方應真誠合作，按照相關方的合理要求，取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何 此類扣減或扣繳)。
第三條
巴西航空工業公司的陳述和擔保
除巴西航空工業公司在本協議日期向Zanite提交的披露信函(公司披露信函)(其中每一節均符合第10.11節的規定，符合本條款III中相應編號和字母的表述)中的規定外，巴西航空工業公司、EAH和 公司分別向Zanite陳述和擔保如下：
第3.1節。組織。巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司均已正式註冊、組建或組織，並根據其註冊、組建或組織管轄法律有效存在。巴西航空工業公司、EAH和本公司均擁有必要的公司、有限責任公司或 公司權力(視情況而定)，並有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前正在進行的或建議在緊接完成前重組後進行的方式開展業務。巴西航空工業公司已經向Zanite提供了巴西航空工業公司、EAH和本公司各自的組織文件的真實、正確和完整的副本，這些文件已修訂，並於本協議日期 生效。巴西航空工業公司、EAH和本公司在其財產所有權(包括收盤前重組時適用的轉讓資產)或其活動(包括與UAM業務相關的活動)的性質(包括與UAM業務相關的活動)要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或合格，且信譽良好。 除非未能獲得如此許可或資格或良好信譽不會是，或不會合理地預期是個別或整體材料。 或本公司及其 子公司作為一個整體。
第3.2節。子公司。除巴西子公司 外，公司沒有任何子公司。巴西子公司已正式註冊、組建或組織，並根據其註冊、組建或組織管轄權法律有效存在。巴西子公司擁有必要的 有限責任公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前正在進行的或計劃在緊接 結業前重組後進行的方式開展業務。巴西子公司組織文件的真實、正確和完整副本(經修訂並於本協議日期生效)之前已由公司或代表Zanite 提供給Zanite。巴西子公司在其財產所有權(包括結業前重組時適用的轉讓資產)或其活動(包括與UAM業務相關的活動)的性質(包括與UAM業務相關的活動)的所有權 要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有適當的許可或資格，並具有良好的信譽，但如果未能獲得如此許可或資格或信譽良好，則不會或不合理地預期不會如此。或者 公司及其子公司作為一個整體。
第3.3條。適當授權。
(A)巴西航空工業公司、EAH、本公司和巴西子公司均擁有簽署和交付本協議所需的所有必要的公司、公司或有限責任公司權力和 權限(視情況而定
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及其作為一方的附屬協議，並(須經第3.5節所述的批准)完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務(包括成交前重組)。本協議和Embraer、EAH、本公司或巴西子公司為當事方的附屬協議的簽署和交付，以及交易的完成或履行均已得到Embraer、EAH、本公司和 巴西子公司的董事會或管理委員會(如果適用)的正式有效授權和批准，任何其他公司、法人或有限責任公司都不需要向Embraer、EAH、本公司或巴西子公司提起訴訟EAH，本公司或巴西子公司是一方，還是交易的一方。巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司作為本協議一方的本協議在本協議簽署之日或之前 將由Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(視情況而定)及時有效地簽署和交付(假設本協議和該等輔助協議在簽署時或將由協議其他各方在適用的情況下正式授權、簽署和交付)，並且本協議構成了在本協議完成時或在本協議結束之時或之前簽署和交付的輔助協議公司或巴西子公司是構成巴西航空工業公司、EAH公司或巴西子公司(如果適用)的合法、有效和具有約束力的義務的一方，根據其條款，根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組，可對巴西航空工業公司、EAH公司、公司或巴西子公司強制執行 法律、有效和具有約束力的義務, 暫停法和類似的法律一般影響債權人的權利，在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則。
(B)在本協議日期或之前，巴西航空工業公司、EAH、 公司和巴西子公司各自的董事會或經理委員會(視情況而定)已正式通過決議：(I)確定本協議和巴西航空工業公司、EAH、本公司和巴西子公司(視情況而定)為當事方的附屬協議和交易 對巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司是明智和公平的，並符合這些交易的最佳利益巴西航空工業公司、EAH、本公司和巴西子公司(視情況而定)交付和 履行本協議和巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司(視情況而定)為參與方的附屬協議和交易。巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司或其各自的任何股東無需 採取任何其他公司或公司行動即可簽訂本協議或附屬協議或批准 交易。
第3.4條。沒有衝突。取決於收到第3.5條規定的同意、批准、授權和其他 要求，巴西航空工業公司、EAH或公司各自簽署和交付本協議，巴西航空工業公司、EAH、公司或巴西子公司(視情況而定)各自簽署和交付巴西航空工業公司、EAH公司或巴西子公司作為當事方的附屬協議，交易的完成或履行不會也不會(A)根據巴西航空工業公司、EAH、公司或巴西子公司的組織文件，(B)違反或導致違反適用於巴西航空工業公司、EAH、公司或巴西子公司的任何適用法律或政府命令的任何規定或違約，(C)違反或衝突任何條款，或導致任何 權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(在適當通知或失效的情況下)，(C)違反或衝突任何條款，或導致喪失任何 權利或利益，或導致加速，或構成(在適當通知或失效的情況下) 的任何條款或規定的違約，或(C)違反或衝突任何條款，或導致任何 權利或利益的喪失，或(在適當通知或失效的情況下)構成違約取消或加速)根據 第3.11(A)節所述類型的任何合同，或終止或導致上述任何合同的終止，或(D)導致對本公司或本公司任何子公司(包括轉讓資產)的任何財產或資產產生任何留置權(任何許可留置權除外)，但(B)至(D)項中的每一項的情況下，上述事項的發生不會
第3.5條。政府當局；異議。除(I)適用於 《高鐵法案》的要求外，(Ii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，將不會或合理地預期不會對UAM整體業務或 產生重大影響
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公司及其子公司作為一個整體，(Iii)適用證券法的要求，或(Iv)由於僅與Zanite有關的任何事實或情況而可能需要的要求，並假設本協議中包含的Zanite陳述和擔保的真實性和完整性，則巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西人無需同意、放棄、批准或授權、指定、聲明或向任何 政府當局提交或通知任何 政府當局簽署或交付本 協議及其參與的附屬協議，或由巴西航空工業公司、EAH、本公司或交易的巴西子公司完成或履行。
第3.6條。公司的資本化。
(A)於本協議日期，本公司的法定有限責任公司權益由不限數量的 個公司單位組成，其中1,100個單位已發行及未償還，並由東亞銀行作為唯一記錄及實益擁有人擁有，且並無其他已發行及未償還的有限責任公司權益或本公司的股權。緊接股權交易所完成前，本公司的法定有限責任公司權益將由不限數量的公司單位股份組成，其中1,100個公司單位(即轉讓的公司單位)將會發行及發行 ，將不會有其他已發行及未發行的有限責任公司權益或本公司的股權。在緊接股權交換之前，東亞滙理將繼續是轉讓單位的唯一記錄和 實益所有人，不會有其他已發行和未償還的有限責任公司權益或公司股權。股權交換後，Zanite將成為轉讓公司單位的唯一 記錄和實益所有人，將不會有其他已發行和未償還的有限責任公司權益或公司股權。所有已發行及尚未發行的公司單位 (I)已獲正式授權及有效發行；(Ii)已在所有重大方面符合本公司組織文件及適用法律進行要約、出售及發行；及(Iii)無任何 留置權(受任何適用證券相關法律或本公司組織文件的轉讓限制除外)。
(B)巴西附屬公司的所有已發行及未償還的有限責任公司權益均由本公司直接擁有。
(C)除根據本協議或出資協議外，本公司和巴西子公司均未授予可轉換為或可交換或可行使巴西子公司的公司單位或有限責任公司權益的任何 未償還認購、期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同權或法律規定)、任何性質的計劃或其他協議，這些承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同權或法律規定)、計劃或其他任何性質的協議，規定發行本公司或巴西附屬公司或其價值參考本公司或巴西附屬公司的公司單位或其他股權而釐定 ，且並無任何形式的有表決權信託、委託書或協議規定本公司或巴西附屬公司鬚髮行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司或巴西附屬公司的任何公司單位或其他股權 。 本公司或巴西附屬公司並無任何形式的投票權信託、委託書或協議迫使本公司或巴西附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司或巴西附屬公司的任何公司單位或其他股權 。
第3.7條。財務報表。
(A)UAM財務報表(I)是根據巴西航空工業公司的賬簿和記錄編制的，(Ii)在實施收盤前重組後，UAM業務在各個日期的狀況和財務狀況，以及當時結束的期間的運營和現金流量，在所有重大方面都是公平的(如果是截至9月30日的9個月期間的任何財務報表，則以該財務報表為規限， 如截至9月30日止的9個月期間的任何財務報表，則以截至9月30日的9個月期間的財務報表為規限。)(I)UAM財務報表(I)是根據巴西航空工業公司的賬簿和記錄編制的。年終調整正常，且沒有腳註或加入有限的腳註)，以及(Iii)在所涉期間(除 外)是按照在一致基礎上適用的公認會計準則(GAAP)編制的
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在其中或其附註中註明，如果是截至2021年9月30日的9個月期間的任何財務報表，則沒有腳註或列入有限的腳註 )。UAM財務報表的真實、正確和完整副本載於公司披露信函的3.7(A)節。
(B)根據第6.3節提交的PCAOB財務報表應(I)從巴西航空工業公司的賬簿和記錄中編制，並且完整、準確，(Ii)在所有重要方面公平地列報UAM業務截至所示日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量、UAM業務在各自日期的狀況和財務狀況，以及在每種情況下截至當時的期間的經營和現金流量結果(分別為每一種情況下的經營結果和現金流量)。(B)根據第6.3節的規定，PCAOB財務報表應(I)從巴西航空工業公司的賬簿和記錄中編制，並且完整和準確，(Ii)在所有重要方面公平地列示UAM業務截至所示日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量 。在實施收盤前重組，如同截至其日期已完成一樣(如果是任何未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整 以及是否沒有腳註或包括有限的腳註)，(Iii)已按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制(對於任何經審計的財務報表，除其中或其附註中所示的 外，如果是任何未經審計的財務報表，以及任何未經審計的財務報表，則為例外)；(Iii)在所涉期間內一致適用的公認會計原則(如為經審計的財務報表，或在其附註中註明的除外)，以及(如為任何未經審計的財務報表，則為未經審計的財務報表、以及(如為未經審計的財務報表))。以及(Iv)僅就任何經審計的財務報表而言，已 按照PCAOB適用於分拆財務報表的審計準則進行審計。
(C)UAM財務報表受UAM業務沒有作為巴西航空工業公司內部獨立實體運營的事實的限制 。因此，UAM業務收到了某些已分配的費用和信用，這在UAM財務報表附帶的附註中進行了更全面的討論。此類費用和積分不一定反映 因公平交易而產生的金額，或UAM業務將在獨立基礎上產生的金額。
(D)巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或巴西子公司均未發現或被告知(據巴西航空工業公司所知，其僱員或獨立審計師均未發現或被告知)(I)公司或巴西子公司所使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，或(B)僅就編制聯合航空公司財務報表而言，巴西航空工業公司；(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及本公司或巴西子公司或其任何管理層或參與編制本公司或巴西子公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他員工，或僅在與編制UAM財務報表相關的範圍內，巴西航空工業公司或其任何管理層或參與編制UAM財務報表的其他員工的任何索賠或指控，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控 。
第3.8條。沒有未披露的債務。UAM業務、公司或巴西子公司均無任何責任、義務、索賠或判決，但下列負債、義務、索賠或判決除外：(A)在UAM財務報表上反映或保留或在其附註中披露的那些負債、義務、索賠或判決；(B)自UAM財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的；(C)因談判、準備或執行本協議或任何 附屬協議或消費而產生的責任、義務、索賠或判決(D)將於收市前或收市時解除或清償的款項；或(E)個別或合計對UAM 業務或本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響的合理預期。
第3.9條。訴訟和程序。 (A)不存在針對公司、巴西子公司或轉讓資產的懸而未決的或據巴西航空工業公司所知的威脅、訴訟、訴訟、查詢、調查、訴訟、判決、索賠、訴訟或任何其他行動(包括任何政府當局發起、待決或威脅的任何調查或查詢)，或其他法律或衡平法上的訴訟(統稱為法律訴訟)，或僅在主要涉及或主要涉及實質性和實質性的範圍內進行。 (A)沒有懸而未決的或據巴西航空工業公司所知的威脅、訴訟、訴訟、查詢、調查、訴訟、訴訟或任何其他行動(包括任何政府當局發起、待決或威脅的調查或查詢)或其他法律或衡平法上的訴訟(統稱為法律訴訟)公司或巴西子公司的任何董事、經理、 高級管理人員或員工(在
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(br}每宗案件均以其身份)；及(B)未對轉讓資產、公司或巴西子公司，或僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產、巴西航空工業公司或其一家子公司，或僅在 程度上主要涉及UAM業務或轉讓資產、巴西航空工業公司或其子公司的任何財產或資產， 公司、巴西子公司或轉讓資產不受任何政府命令約束或約束，但(A)和(B)條款中的每一項除外為免生疑問，在前面的句子中提到針對巴西航空工業公司或其子公司的法律訴訟或政府命令，應包括針對UAM業務的法律訴訟或對UAM業務施加的政府命令，只要該等法律訴訟或政府命令主要涉及UAM業務，或對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內。 對Embraer或其子公司施加的法律訴訟或政府命令應包括針對UAM業務的法律訴訟或對UAM業務施加的政府命令。
第3.10節。法律合規性。
(A)(A)本公司或其巴西子公司均沒有或一直沒有違反任何法律，除非該違法行為對本公司和巴西子公司作為一個整體不會有重大影響；及(B)僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產的範圍內，或僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產的範圍內，巴西航空工業公司或其任何其他 子公司在過去三(3)年內都沒有或在過去三(3)年中沒有違反適用於UAM業務或UAM業務或轉讓資產的任何法律，或者在過去三(3)年中沒有違反任何適用於UAM業務或UAM業務或轉讓資產的法律。(B)巴西航空工業公司或其任何其他子公司都沒有或在過去三(3)年中沒有違反任何適用於UAM業務或
(B)巴西航空工業公司或其一家子公司(在每種情況下，僅限於主要涉及UAM 業務或轉讓的資產)根據適用法律持有開展UAM業務以及擁有、租賃或運營UAM業務的資產或財產(包括轉讓的 資產)所需的所有許可證(這些許可證是有效和全面有效的)，並且在過去三(3)年中一直遵守條款本公司及其巴西子公司持有適用法律規定的所有必要許可證，用於開展目前開展的各自業務(為免生疑問，不包括UAM業務，而是通過以下語句説明)以及擁有、租賃或運營各自的資產或財產(為免生疑問，不包括轉讓的資產，而是通過以下語句説明)(在每種情況下，這些 許可證均有效且完全有效)，並且由於其遵守該等許可證的條款，除非不會對UAM產生重大不利影響。 緊隨開業前重組及結業時，本公司或其一間附屬公司應持有根據適用法律進行UAM業務所需的所有許可證，並 擁有、租賃或營運轉讓的資產(該等許可證將於結業前重組及結業時有效及完全有效)。
(C)過去三(3)年，巴西航空工業公司或其任何附屬公司(在每個情況下，僅主要涉及或 主要涉及或對UAM業務或轉讓資產產生重大不利影響)，或據Embraer所知，其任何高級職員、董事或僱員均未收到任何書面通知，或被控違反任何法律， 將對UAM產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或以該等身分行事的任何高級職員、董事或僱員均未收到任何有關違反任何法律的書面通知，亦無 被控違反任何法律，而該等違法行為會對UAM產生重大不利影響。
(D)巴西航空工業公司或其任何附屬公司 在主要涉及UAM業務或轉移的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內，並未收到航空管理局或任何其他國家航空當局的任何不利裁決或拒絕，而 將會或合理地預期會對UAM業務或本公司及其子公司作為一個整體產生重大影響。
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(E)巴西航空工業公司為自己及其子公司(在每種情況下，僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產或對其產生重大和不利影響的範圍內)維持合理設計的內部控制，以確保合理遵守適用法律。
第3.11節。合同；無默認值。
(A)公司披露函第3.11(A)節包含截至 本協議日期的真實、完整和正確的清單，其中包括(I)將成為轉讓資產的每份合同，或(Ii)在第(I)和(Ii)條的情況下，公司或巴西子公司是本協議第(I)和(Ii)款的成交前重組的一方或受其約束的、或將成為成交前重組的一方或受其約束的每份合同的真實、完整和正確的清單(UAM福利計劃除外)，在第(I)和(Ii)條的情況下，第(I)和(Ii)款的情況下，除UAM福利計劃外，第(I)和(Ii)款中的任何UAM福利計劃除外作為一個整體，或者公司及其子公司作為一個整體。公司披露函第3.11(A)節所列合同的真實、正確和完整副本之前已交付或提供給Zanite或其代理或代表 ，以及對其的所有修訂。
(B)除將於截止日期前 規定期限屆滿時終止的任何合同外，根據公司披露函件中第3.11(A)節列出的所有合同均具有十足效力和作用，(Ii)代表(或 將在完成完成交易前重組後代表)公司或其巴西子公司的法律、有效和有約束力的義務，據巴西航空工業公司所知，代表 對方的法律、有效和有約束力的義務除非在每種情況下，此類違約、違約或不履行不會對UAM產生實質性不利影響，(X)巴西航空工業公司或其一家 子公司(在每種情況下，僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產或對UAM業務或轉讓資產產生重大和不利影響的範圍內，對本公司及其子公司除外)在所有方面履行了根據第3.11(A)節列出的此類合同要求其履行的所有義務，(X)巴西航空工業公司或其其中一家子公司(視情況而定)僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產的範圍內履行了所有要求其履行的各項義務。據巴西航空工業公司所知，巴西航空工業公司或其任何子公司均未違反或違約 任何此類合同，(Y)截至本合同之日或之前二十四(24)個月，巴西航空工業公司或其子公司均未違反或違約 任何此類合同，但與 公司及其子公司有關的合同僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產的範圍內，或對UAM業務或轉讓的資產產生重大和不利影響的範圍內)，且據巴西航空工業公司所知，合同的任何其他一方均未違反或違約任何此類合同，(Y)截至本合同日期或在本合同日期前二十四(24)個月內，巴西航空工業公司或其子公司均未違反或違約任何此類合同除本公司及其附屬公司外，僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產或對其產生重大和不利影響的範圍內)已收到任何此類合同項下終止、違約或違約的書面索賠或書面通知, 及(Z)據巴西航空工業公司所知，並無任何事件單獨或與其他事件一起，合理地預期會導致巴西航空工業公司或其其中一家附屬公司(在每個情況下，僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產或對UAM業務或轉讓資產產生重大和不利影響的範圍內，就本公司及其附屬公司而言，除 以外)或任何其他當事人(在每個情況下， )違反或違約任何該等合同項下的任何合同的事件發生(在每個情況下， )或(在每個情況下， )不會導致巴西航空工業公司或其任何一家子公司違反或違約任何此類合同(在每個情況下，僅在主要涉及或對UAM業務或轉讓資產產生重大和不利影響的範圍內
第3.12節。UAM福利計劃。
(A)公司披露信函的第3.12(A)節列出了截至本文件日期的每個 重大UAM福利計劃和每個材料轉讓UAM福利計劃的完整列表，並針對每個非美國福利計劃的UAM福利計劃或轉讓UAM福利計劃在 括號中指定了該UAM福利計劃所屬的適用司法管轄區。對於每個重要的UAM福利計劃，巴西航空工業公司已向Zanite提供(A)此類UAM 福利計劃(包括對其的任何修訂)和所有相關的信託文件、保險合同或其他融資工具(或，如果未書寫其重要條款的書面摘要)和(B)最新摘要計劃説明， 包括任何重大修改摘要的副本，在適用範圍內真實、完整和正確。對於每個材料轉讓UAM福利計劃，巴西航空工業公司已在適用範圍內向Zanite提供(I)最新的IRS 決定或意見書，(Ii)最近兩份年度報告(Form 5500或990系列及其所附的所有時間表和財務報表)和(Iii)與任何政府當局就過去三(3)年內的任何轉讓UAM福利計劃進行的任何重大非常規 通信的副本，其真實、完整和正確的副本(I)最新的IRS 決定或意見書，(Ii)最近的兩份年度報告(Form 5500或990系列及其所附的所有時間表和財務報表)。
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(B)除個別或合計不會對本公司及其附屬公司或UAM業務整體造成重大責任外，(I)每項UAM福利計劃均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)運作及管理，(B)本公司及其附屬公司或UAM業務作為整體而言，(I)每項UAM福利計劃均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)運作及管理，以及 (Ii)根據任何UAM福利計劃的條款 ，必須就任何UAM福利計劃支付的所有供款均已繳納，且與每個UAM福利計劃相關的所有義務均已應計或全額支付。根據準則第401(A)節的含義，每個UAM福利計劃都已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見信，或可能依賴於原型計劃的意見信，據巴西航空工業公司所知，沒有發生任何合理預期會對任何此類UAM福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件。
(C)所有非美國福利計劃的UAM福利計劃在所有實質性方面都符合所有 適用法律，並且所有打算提供資金和/或保留賬簿的此類計劃均根據合理的精算假設適當地提供資金和/或保留賬簿。截至本文發佈之日，巴西航空工業公司(Embraer)瞭解到，沒有與任何此類非美國福利計劃相關的未決或威脅重大訴訟。
(D)(I)否 UAM福利計劃是受ERISA第四標題(標題IV計劃)約束的多僱主養老金計劃(如ERISA第3(37)條所定義)(多僱主計劃)或其他養老金計劃，(Ii)公司或其任何附屬公司均未贊助或貢獻，也未被要求在(A)多僱主計劃，(B)標題IV計劃，(C)下承擔任何實際或或有負債。(D)(I)UAM福利計劃是受ERISA第四章(標題IV計劃)約束的多僱主養老金計劃(定義見ERISA第3(37)節)或其他養老金計劃，(Ii)公司或其任何附屬公司均未贊助或貢獻，或在(A)多僱主計劃，(B)標題IV計劃，(C)下沒有任何實際或或有負債(D)守則第413(C)節定義的多僱主計劃，或(E)ERISA第3(40)節所指的多僱主福利安排，在每種情況下，在過去六(6)年內的任何時間，以及(Iii)本公司或其任何ERISA附屬公司均未根據ERISA第4201條產生任何尚未 得到完全履行的提款責任。
(E)就每項UAM福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或索償(在 正常過程中的例行福利索償除外)待決，或據巴西航空工業公司所知，並無任何訴訟、訴訟或索償(據巴西航空工業公司所知)受到威脅，但合理地預期不會個別或整體對UAM 業務或本公司及其附屬公司整體造成重大責任的訴訟、訴訟或索償除外。
(F)UAM福利計劃不會為UAM業務僱員或UAM業務前僱員提供醫療、手術、 住院、死亡或類似福利(不論是否參保)，其期限超過其退休或其他服務終止，但(I)適用法律規定的保險範圍 或(Ii)由現任或前任僱員(或其受益人)承擔全部費用的福利除外。
(G)本協議或本協議的任何附屬協議、股東或其他批准的簽署和交付，以及交易的完成，都不能單獨或與其他事件(如交易完成後終止)一起，(I)使任何UAM業務員工有權獲得公司應支付或將提供的任何遣散費或任何其他補償 或福利(僅因適用法律而要求的法定遣散費或解約金除外)或遣散費的任何增加，(Ii)(I)UAM業務員工有權獲得公司應支付或將提供的任何遣散費或福利(僅因適用法律而要求的法定遣散費或解約金除外)，或增加遣散費，(Ii)(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何UAM 福利計劃下的任何資產，以資助任何UAM 福利計劃下的任何實質性福利，(Iv)以其他方式產生任何UAM福利計劃下的任何重大負債，或(V)限制或限制在截止 日或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何UAM福利計劃的資產的權利，或(V)限制或限制在截止 日或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何UAM福利計劃的資產的權利，或(V)限制或限制在截止 日或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何UAM福利計劃的資產的權利。交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致根據守則第280G條支付給任何UAM業務員工的任何超額降落傘付款。任何UAM福利計劃 均未規定任何UAM業務員工的税額總計，或就根據本守則第409a或4999節徵收的税項或任何UAM業務員工的其他税項進行全額或類似的支付或賠償。
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第3.13節。勞動關係；僱員。
(A)(I)巴西航空工業公司或其子公司均不是與任何工會、工會、理事會、僱員代表機構或勞工組織或協會(統稱為勞工組織)簽訂的涵蓋任何UAM企業員工的任何集體談判協議的一方或受其約束，(Ii)巴西航空工業公司 或其任何子公司正在與任何勞工組織談判此類集體談判協議，(Iii)UAM企業員工沒有任何勞工組織代表他們受僱於巴西航空工業公司據巴西航空工業公司所知，該公司要求或提出了一項懸而未決的認可或認證要求，或正在尋求組織或代表任何UAM業務員工受僱於巴西航空工業公司或其任何 子公司(視情況而定)。
(B)截至本協議日期的過去三(3)年內，沒有任何實際或(據巴西航空工業公司所知 )威脅對UAM業務員工的不公平勞動行為指控、重大申訴、材料仲裁、罷工、減速、停工、停工、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。
(C)巴西航空工業公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守有關UAM業務員工勞動和僱用的所有適用法律 ，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資和假日工資計算、工作時間、 員工分類(關於豁免和非豁免身份以及員工與獨立承包商和工人身份)、職業安全、童工、移民、機會平等和同工同酬、工人補償、勞動關係、員工休假問題和失業保險，除非未能單獨或在 合計情況下合理預期不會導致UAM業務整體或本公司及其子公司作為整體承擔重大責任。
(D)在過去三(3)年中，巴西航空工業公司或其任何子公司(在每個案例中，僅限於涉及任何UAM 商業僱員)均未收到(I)國家勞動關係委員會或任何其他政府當局對其提出的任何不公平勞動行為指控或重大投訴或威脅的通知，(Ii)因任何集體談判協議或任何其他投訴、申訴或仲裁程序而引起的任何 重大投訴、申訴或仲裁的通知，(Iii)在平等就業機會委員會或任何其他政府當局待決的關於他們或與他們有關的任何重大指控或投訴的通知(br}) 負責防止非法僱傭行為；(Iv)任何政府當局的意向通知 負責勞動、僱傭、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的執行，對這些法律或相關法律進行調查或通知此類調查正在進行中，或(V)任何現任或前任僱員或任何被指控為此類實體現任或前任僱員的人、任何申請就業的人或上述類別的人(聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同)在任何論壇上發出任何重大申訴、訴訟或其他待決或威脅的通知，勞動或僱傭關係和慣例，或與僱傭關係相關的其他 歧視、不法或侵權行為，除非合理預期不會單獨或總體上對UAM業務(作為整體)或公司及其子公司(作為整體)造成重大責任。
(E)據巴西航空工業公司所知，在過去三(3)年 至本協議之日，沒有任何與UAM副總裁或以上級別的業務員工有關的就業歧視或就業性騷擾或性行為不當指控提出、提起、威脅或和解。在截至本協議之日的過去三(3)年內，巴西航空工業公司及其任何子公司均未達成任何和解協議，全部或部分解決任何副總裁或以上級別的UAM業務員工的性騷擾或性行為不當指控。
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第3.14節。税收。
(A)要求本公司或巴西子公司或向 提交的有關UAM業務的收入或運營或轉讓資產所有權的所有所得税和其他重要納税申報單均已及時提交(考慮到任何適用的延期)。(A)本公司或巴西子公司或向 提交的關於UAM業務的收入或運營或轉讓資產所有權的所有所得税和其他重要納税申報表均已及時提交。這些報税表在各重要方面都是真實、正確和完整的。
(B)本公司、巴西 子公司、UAM業務的收入或業務、或已到期和應付的轉讓資產的所有權(無論是否顯示在任何納税申報表上)的所有所得税和其他實質性税項以及所有所得税和其他實質性税項負債均已及時全額支付。(B)本公司、巴西 子公司、UAM業務的收入或業務或轉讓資產的所有權(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已及時全額支付。與未到期應付(I)UAM財務報表所涵蓋期間的任何該等税項或税項負債(I)UAM財務報表所涵蓋的期間已根據公認會計準則(GAAP)在UAM財務報表中適當應計及充分披露及(Ii)UAM財務報表未涵蓋的期間已根據GAAP在本公司及其附屬公司的賬簿及記錄中適當應計的任何該等税項或税項負債。
(C)巴西航空工業公司的每一家公司(僅在主要涉及UAM業務或轉移的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內)、公司和巴西子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的金額中扣繳法律要求扣繳的所有實質性税款，並及時將所有該等 扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用的扣繳和相關報告要求
(D)巴西航空工業公司的每一項業務(僅在主要涉及UAM業務或轉移的 資產的範圍內，或僅在對UAM業務或轉移的資產產生重大不利影響的範圍內)，公司和巴西子公司已按照適用法律規定的方式，(I)就向其客户進行的銷售或向其客户提供的 服務收取和匯出所有實質性的銷售、使用、增值税和類似税款，以及(Ii)對於所有免徵銷售、使用、增值税和類似税的銷售或服務，並且這些銷售或服務是免費進行的收到並保留任何適當的免税證書和其他證明此類銷售或服務為免税的文件。
(E)UAM業務的財產或資產沒有任何留置權(允許的 留置權除外)。
(F)據巴西航空工業公司所知，在過去三(3)年內，任何政府當局對巴西航空工業公司、本公司或巴西子公司提出的任何書面索賠、 評估、不足或建議的調整，僅在主要涉及UAM業務或巴西航空工業公司或其其他子公司轉讓的資產、巴西航空工業公司或其其他子公司仍未解決或未支付的情況下，仍未解決或未支付 根據公認會計準則，聯合航空公司財務報表中存在的不足之處或擬議的調整正在真誠地提出異議，並已為其建立了充足的準備金。
(G)(A)巴西航空工業公司目前及過去三(3)年內不是任何國家、州或地區税務機關審核或以其他方式審查税款的對象 ，該等審核或其他審查僅主要涉及UAM業務或轉讓的資產，或對其產生重大和不利影響；及(B)據巴西航空工業公司瞭解 ，目前並不考慮或即將進行此類審核或其他審查。(G)(A)巴西航空工業公司目前及過去三(3)年內不是任何國家、州或地區税務機關審核或其他税務審查的對象 ，該等審核或其他審查僅主要涉及UAM業務或轉讓資產，或對其產生重大及不利影響。
(H)沒有針對巴西航空工業公司(僅限於 主要涉及UAM業務或轉讓的資產或對其產生重大和不利影響的程度)、本公司或巴西子公司的任何到期或應付重大税款的正在進行或未決的法律程序，也沒有任何豁免、延期或 請求豁免或延長就本公司或其任何子公司的任何重大税款目前有效的任何到期或應付的訴訟時效。
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(I)本公司或巴西附屬公司均無訂立任何税務賠償 或分税或類似協議(本公司與巴西附屬公司之間僅有的任何此類協議，以及與非本公司聯屬公司或股權擁有人訂立的税收無關的習慣商業合同除外)。
(J)在本協議日期前兩(2)年內，本公司或巴西子公司均未參與任何被 締約方視為根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。
(K)本公司或其任何附屬公司均未被列入根據美國法律、任何非美國司法管轄區或任何州、省、州或地方就訴訟時效尚未到期的任何應課税期間(本公司及其子公司為唯一成員的集團除外)規定的任何合併、單一、超或合併納税申報表。
(L) 本公司或巴西子公司均不承擔任何其他人(本公司的任何附屬公司除外)根據國庫法規1.1502-6或任何類似的國家或外國税法或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的與税收無關的合同除外)或其他規定)的税費。
(M)本公司和巴西子公司均未參與財政部 法規1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(N)在巴西航空工業公司不只就UAM業務或轉讓的資產提交納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關從未提出過任何書面聲明，即巴西航空工業公司正在或可能就UAM業務或轉讓的資產接受該司法管轄區的徵税。
(O)本公司或其任何附屬公司均毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或 不包括任何重大收入項目，原因如下：(A)截止於截止日期或截止日期 之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決，或與政府當局達成書面協議(包括根據法典第7121條或税法任何類似條款)在結算前發佈或籤立的結算協議；(C)結算前的分期付款出售或公開交易處置；(D)結算前收到的預付金額；(E)根據法典第1502條頒佈的財政條例(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的公司間交易或超額虧損賬户；(E)根據法典第1502條頒佈的財政條例(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中描述的公司間交易或超額虧損賬户。或(F)根據 規範的第965節進行的任何包含。
第3.15節。不動產。
(A)就租賃不動產的每一塊而言，在完成成交前的 重組後，但對UAM業務整體或本公司及其附屬公司整體而言不會或不合理地被預期為重大的情況除外：(A)對於每一塊租賃不動產而言，除對UAM業務整體或本公司及其附屬公司整體而言不會或不合理地預期對UAM業務有重大影響外：
(I)本公司將在該等租賃不動產中持有良好及有效的租賃權，且無任何留置權，但 准予留置權除外。
(Ii)巴西航空工業公司將向Zanite提供真實、正確和完整的所有租約、 許可證、租約擔保、轉租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予公司對租賃房地產的權利，包括對 (統稱為房地產租賃)的所有修訂、終止和修改，且任何該等房地產租賃均不得在任何方面進行修改，除非該等修改已被修改
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(Iii)除本公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃房地產或其任何部分，租賃房地產的任何部分均未轉租或轉租給任何第三方。
(B)巴西航空工業公司或其任何附屬公司均未收到有關當前任何譴責程序或建議的類似行動 或就租賃不動產的任何部分代替譴責的協議的書面通知，除非對UAM業務整體或本公司及其 子公司整體而言對UAM業務或本公司及其 子公司不會或不合理地預期會有重大影響。
(C)本公司及其巴西附屬公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。截至本協議日期 ，本公司和巴西子公司均未租賃或轉租任何不動產，也從未出租或轉租過任何不動產。
第3.16節。知識產權。
(A)公司披露函第3.16(A)節列出了真實、正確和完整的清單，其中包括(I)在政府當局或其他適用的註冊商或社交媒體網站註冊或申請的每個知識產權項目，並且是UAM企業所有的知識產權(UAM註冊知識產權)，具體説明每個項目(如果適用)：(A)項目的性質，包括所有權；(B)項目的所有者；(C)該物品在哪些司法管轄區發行或登記，或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；及。(D)該物品的簽發、登記或申請編號及日期；。(Ii)UAM Business擁有的重大未註冊商標和重大未註冊專有軟件 IP；以及(Iii)根據這些合同，Embraer或其子公司向任何第三方授予UAM Business擁有的任何重大IP下的任何獨家許可或再許可。巴西航空工業公司或其一個子公司是所有UAM Business Owner IP (包括所有UAM註冊知識產權)的唯一和獨家受益和記錄所有者(在交易結束時，公司和巴西子公司應是)所有權利、所有權和權益的唯一和獨家受益和(記錄)所有者，並且巴西航空工業公司或其一個子公司擁有或擁有使用和實踐的有效權利(以及在交易結束後，公司及其巴西子公司應擁有或擁有有效的權利 使用和實踐UAM業務中使用或運營所需的所有其他知識產權和IT系統，在任何情況下都不受任何留置權(許可留置權除外)的限制。所有UAM註冊知識產權 仍然存在，不包括UAM註冊知識產權中包括的任何未決申請, 是有效的和可強制執行的。為維護UAM註冊知識產權的每個重要項目，已及時支付到期的所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關備案費用 ，並及時向相關的專利、商標、版權、域名註冊商或美國或外國司法管轄區的其他機構(視情況而定)提交所有與此相關的文件和證書。
(B)本公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)或UAM業務的開展(包括 使用UAM業務所擁有的知識產權和目前預期或建議的產品或服務，以及目前預期或建議的產品或服務的創建、許可、營銷、進口、要約出售、銷售或使用)中，均未有、 任何公司、巴西子公司、或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)或UAM業務的開展(包括 使用UAM業務所擁有的知識產權以及目前預期或提議的產品或服務的創建、許可、營銷、進口、要約銷售、銷售或使用)，{被盜用或以其他方式違反，且未侵犯、挪用或以其他方式違反(且當按照當前設想的方式行事或行為時，或 建議在關閉後採取行動或行為時，不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權)。本公司、巴西子公司或僅在 範圍內主要涉及UAM業務或對UAM業務產生重大和不利影響的巴西航空工業公司(Embraer)或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)作為指名方，或(據巴西航空工業公司所知，受到書面威脅) (巴西航空工業公司或其任何子公司均未收到書面通知)或(I)指控任何此類侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的任何知識產權的任何訴訟，均無懸而未決的訴訟： (且巴西航空工業公司或其任何子公司均未收到書面通知)：(I)指控任何此類侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的任何知識產權的行為(巴西航空工業公司或其任何子公司均未收到書面通知)。或任何UAM企業擁有的IP的可執行性(響應或
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在起訴UAM註冊知識產權的正常過程中，未收到政府當局的信函)，並且在本協議生效日期 之前的六(6)年內，未以書面形式提起或威脅提起任何此類訴訟(或任何此類書面通知)。
(C)據巴西航空工業公司所知， 沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM企業擁有的任何知識產權。在本協議日期前六(6)年內，本公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務或對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)均未對該第三人提起任何訴訟或向任何人發送任何針對該第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或 其他書面主張，指控該第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM業務擁有的任何知識產權。 或其任何子公司(除本公司或巴西子公司外)均未對該第三人提起任何訴訟或向任何人發出任何書面通知、指控、投訴、索賠或 其他書面聲明，指控該第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了UAM業務擁有的任何知識產權或該第三人的任何知識產權的可執行性 。UAM商業擁有的任何重大知識產權均不受任何懸而未決的政府命令的約束，該命令對任何此類UAM商業擁有的知識產權的使用、轉讓或註冊造成重大不利限制，或對其有效性或可執行性產生重大不利影響。
(D)本公司、巴西子公司 以及僅在主要涉及UAM業務或僅在對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)均已採取商業合理措施，保護UAM業務自有知識產權中包含的所有重大商業祕密的機密性，以及對開展UAM業務具有重大意義的所有其他機密信息。據巴西航空工業公司所知，沒有 任何未經授權的 向任何人披露或未經授權訪問任何此類商業祕密或重大機密信息的行為，導致或可能導致喪失對此類信息的商業祕密保護或類似權利 。
(E)據巴西航空工業公司所知，巴西航空工業公司或其任何 子公司的現任或前任董事、高級職員或僱員在UAM Business擁有的任何重大知識產權中沒有任何所有權權益。巴西航空工業公司(Embraer)或其任何子公司的過去和現在的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商中，每一位正在或曾經從事創建或開發任何UAM商業自有知識產權的人都簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人(或根據法律的實施)：(I)同意在此期間和之後的一定時期內保密巴西航空工業公司及其 子公司(或另一人的)的所有重大商業祕密。(Ii)目前將該人在僱用或保留期間創建或發展的所有UAM Business自有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給巴西航空工業公司或其 子公司；以及(Iii)如果適用，同意放棄該人在任何此類工作中可能擁有的所有 精神權利。據巴西航空工業公司所知，該等人士並無違反任何該等協議，亦無任何懸而未決或(據巴西航空工業公司所知，受到威脅)現任或前任董事、 巴西航空工業公司或其任何附屬公司在任何司法管轄區的僱員或承包商就發明發明、創作的版權作品或任何類似的UAM商業自有知識產權索償或報酬的索償要求。
(F)任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心對 UAM Business擁有的任何材料知識產權沒有任何權利、所有權或利益。UAM企業擁有的任何知識產權均不受任何行業標準機構、專利池或類似標準制定組織要求或義務授予或提供其中或之下的任何 材料許可或權利的任何義務。
(G)UAM業務IT系統在開展UAM業務所需的所有實質性 方面都是足夠的，並且能夠運行和執行。就UAM商業擁有的IP和UAM商業IT系統中包含的軟件而言，據巴西航空工業公司所知，此類軟件或UAM商業IT系統不包含任何 未披露或隱藏的設備或功能，其設計目的是破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何後門、-定時炸彈、-特洛伊木馬、-Y蠕蟲、-落下死 設備、-或其他允許未經授權訪問或未經授權禁用或錯誤的惡意代碼或例程的功能
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公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)的範圍內。UAM業務擁有的IP中包含的任何軟件的任何重要源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員(代表巴西航空工業公司或其子公司行事的受保密協議約束的員工和承包商除外)，巴西航空工業公司或其任何子公司沒有任何責任或義務(無論是否存在)向任何託管代理或此類其他人交付、許可或提供 任何此類源代碼，且未發生任何事件導致此類交付、 許可或披露。
(H)本公司、巴西子公司以及僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)的範圍內，均嚴格遵守適用於UAM業務 自有知識產權中專有軟件的所有開放源碼許可證。本公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)的範圍內，均不是要求(I)公開披露、許可或分發UAM業務所擁有的IP中包含的任何重要源代碼的任何開源許可的一方；或(Ii)UAM Business擁有的任何IP(A)將被許可 用於製作衍生作品或被反向工程、反向組裝或拆解(法律實施除外)，(B)可免費或象徵性地再分發；或(C)如果是專利，將被許可(或不主張 或強制執行)(統稱為？版權條款)。
(I)巴西航空工業公司及其子公司擁有併合理獲取所有專有技術、源代碼、信息和所有UAM商業擁有的知識產權的體現，並有權使用或獲得所有其他知識產權(包括UAM商業許可的知識產權)或從中獲益，這些知識產權(包括UAM商業許可的知識產權)是公司和巴西子公司能夠使用、 實踐和開發所必需且足夠的，在完成主協議後，本公司和巴西子公司將擁有併合理獲得所有技術訣竅、源代碼、信息、 和所有其他知識產權(包括UAM商業許可的知識產權)或從中獲得利益的權利(以及根據主協議將向公司提供的服務， 公司和巴西子公司將擁有併合理獲取所有技術訣竅、源代碼、信息、 和所有UAM商業自有知識產權的體現)。UAM商業擁有的IP、UAM商業許可IP(當在適用的入站許可證範圍內使用時)、UAM商業IT系統以及根據主協議將向公司提供的服務 與根據主協議將向公司提供的服務(I)構成在開展UAM業務或進行UAM業務所必需的所有知識產權和IT系統， (Ii)包括使公司和巴西子公司能夠開展UAM業務所需且足夠的所有知識產權和IT系統公司披露函 第3.16(A)節所述的知識產權包括在本協議日期或貢獻協議簽署日期主要在UAM業務中使用或實踐(或主要為使用或實踐而持有)的巴西航空工業公司或其受控附屬公司所擁有的所有知識產權的任何和所有權利、所有權和權益，或主要與UAM業務有關的所有權利、所有權和權益。
第3.17節。隱私和網絡安全。
(A)除個別或合計不會或合理預期對UAM業務或本公司及其附屬公司作為整體 ，本公司、巴西附屬公司及僅主要涉及或僅在主要涉及或對UAM業務有重大不利影響的範圍內 (本公司或巴西附屬公司除外)均符合並在過去三(3)年內對UAM業務、巴西航空工業公司及其附屬公司 遵守及在過去三(3)年內，對UAM業務、巴西航空工業公司及其附屬公司 遵守或僅在過去三(3)年內，對UAM業務、巴西航空工業公司及其附屬公司 遵守或在過去三(3)年內(I)所有有關個人信息隱私和/或安全的適用法律， (Ii)其張貼或公開面對的隱私政策(包括與員工或承包商有關的任何此類隱私政策)，以及(Iii)其關於網絡安全、數據安全和UAM業務中使用的 信息技術系統安全的合同義務(前述條款(I)-(Iii)、o隱私和網絡安全要求)。在本合同日期之前的三個 (3)年中，本公司或巴西子公司或僅在主要涉及或對 產生重大和不利影響的範圍內，沒有、也沒有任何人採取任何待決行動。
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UAM Business、Embraer或其任何其他子公司是指名方，或者，據Embraer所知，曾以書面形式威脅UAM Business，稱其違反了任何隱私和網絡安全要求。
(B)公司、巴西子公司、僅在主要涉及UAM業務的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司 已實施並使用商業上合理的努力，以確保所有處理與UAM業務有關的信息的第三方都已實施並使用商業上合理的努力， 除非個別或合計不會或不合理地預期對UAM業務或本公司及其子公司作為整體 對UAM業務或本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，否則公司、巴西子公司以及僅在主要涉及UAM業務的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司中的每一個都已經實施並維護了與UAM業務有關的信息UAM業務IT系統以及公司擁有、運營或外包的個人信息和敏感業務信息的完整性和可用性，包括保護其擁有或控制的此類個人可識別信息免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用的措施，包括通過書面的內部和外部政策和程序，以及組織、行政、技術和 物理保護。
(C)據巴西航空工業公司所知，公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務或對UAM業務、巴西航空工業公司或其任何其他子公司造成重大不利影響的範圍內，均未(I)經歷任何信息技術系統和軟件應用程序的安全遭到重大破壞， (Ii)經歷過與UAM業務有關的個人信息或敏感業務信息被竊取或不當獲取的任何安全事件，包括與違反安全有關的事件。(Iii)經歷 公司擁有的信息技術和軟件應用程序的完整性或可用性受到損害的任何重大事件，(Iv)收到任何人關於 任何前述或任何違反隱私和網絡安全要求的重大書面通知或投訴，據巴西航空工業公司所知，任何此類通知或投訴也沒有受到針對UAM業務的書面威脅，或(V)以書面形式通知，或已根據法律或合同要求 以書面形式通知
第3.18節。環境問題。除非不會對UAM產生實質性不利影響：
(A)本公司、巴西子公司、僅在主要涉及UAM業務或轉讓的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司，以及前述業務和財產，在過去三(3)年中一直遵守所有適用的環境法，包括 維持環境法規定的所有經營和財產許可證的全面效力和效力；
(B)本公司、巴西子公司、巴西航空工業公司或其任何子公司未 在任何租賃不動產或任何其他財產上、內、上或之下，或(Ii)任何其他人士未釋放任何危險材料，而 任何其他人可能會 導致對公司、巴西子公司或僅主要涉及UAM業務或轉讓資產、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的責任，或僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的範圍內，或僅在主要涉及或對UAM業務或轉讓資產產生重大不利影響的範圍內，任何其他人可能會導致對公司、巴西子公司或僅在主要涉及或對轉讓資產產生重大和不利影響的範圍內對公司、巴西子公司或其任何其他子公司承擔任何危險材料
(C)公司或巴西子公司，或僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產的範圍內，或僅在對巴西航空工業公司或其任何其他子公司造成重大不利影響的範圍內，巴西航空工業公司或其任何其他子公司均不受任何與違反環境法或根據 環境法承擔責任或危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的現行政府命令的約束；
(D)沒有任何法律程序懸而未決，據巴西航空工業公司所知，該公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務或轉讓的資產、巴西航空工業公司或其任何其他子公司不遵守環境法或根據環境法承擔責任的情況下，僅在主要涉及或對其產生重大不利影響的範圍內，沒有任何法律程序懸而未決，或據巴西航空工業公司所知，威脅針對該公司、巴西子公司或僅在主要涉及或對其轉讓的資產產生重大不利影響的範圍內；和
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(E)巴西航空工業公司已向Zanite提供由巴西航空工業公司擁有或控制的所有第一期或第二期環境現場評估和與環境法律有關的其他重要文件的真實、正確和完整的副本(經修改或編輯的除外)，且僅限於主要涉及或對UAM業務、本公司、巴西子公司或租賃房地產產生重大和不利影響的 。
第3.19節。沒有變化。自UAM財務報表中包含的最新資產負債表之日起至本協議之 日止，(A)UAM業務在正常業務過程中除與交易相關或為交易做準備外，在所有重要方面均已進行，(B)除與交易相關或為交易做準備外，UAM業務、本公司或本公司子公司均未對UAM業務、本公司或本公司子公司採取任何行動，如果在本協議日期之後但在交易結束前採取這些行動將構成{(C)UAM未出現任何實質性不良反應。
第3.20節。反腐敗合規性。
(A)在過去五(5)年中，巴西航空工業公司及其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據巴西航空工業公司所知，代表上述任何人行事的任何僱員或代理人(在每種情況下，僅就主要涉及UAM業務或對UAM業務產生重大和不利影響的公司及其子公司除外)，均未直接或間接向以下公司提供、承諾、授權或給予任何不當付款或任何有價值的東西：(I)在任何此類情況下，明知該等金錢或貴重物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾給政府當局的任何官員或僱員 或政治職位候選人，在上述任何情況下(I)和(Ii)違反反賄賂法。
(B)巴西航空工業公司及其 每個子公司(在每種情況下，僅針對UAM業務)都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保在所有重要方面都符合反賄賂法律。
(C)據巴西航空工業公司所知，截至本協議發佈之日，目前或即將進行的內部調查、第三方調查 (包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計均未涉及任何重大指控或信息，這些指控或信息涉及(I)公司或巴西子公司可能或實際違反反賄賂法律，或(Ii)僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的範圍內，或僅在涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的範圍內。
第3.21節。制裁和國際貿易遵從性。
(A)公司和巴西子公司，僅在主要涉及UAM業務或對其產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司(I)在所有實質性方面都遵守所有國際貿易法和制裁法律，並且(Ii)已獲得所有必要的許可證、 同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已進行任何重大備案視為再出口，或國際貿易法和制裁法(出口審批)要求的轉讓。 沒有懸而未決或據巴西航空工業公司所知，針對本公司和巴西子公司的索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律訴訟，僅在主要涉及或 主要涉及或 對UAM Business、Embraer及其其他子公司產生重大和不利影響的情況下，與任何國際貿易法或制裁法或任何出口審批相關的索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序。
(B)本公司或巴西子公司，或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司及其其他子公司或據其所知對UAM業務、巴西航空工業公司及其其他子公司產生重大不利影響的範圍內
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巴西航空工業公司及其代表的 (I)在過去五(5)年中是或曾經是受制裁人，或(Ii)直接或知情地間接與 任何受制裁人或在任何受制裁國家進行業務往來，違反了制裁法律。
第3.22節。資產的充足性。成交後，本公司及其子公司將擁有轉讓資產的良好且可出售的所有權，或轉讓資產的有效租賃權益或使用權，除許可留置權外，不受所有留置權的影響。轉讓的資產， 連同巴西航空工業公司及其附屬公司根據主協議向本公司及其附屬公司授予的權利或將提供的服務，構成本公司及其附屬公司經營UAM業務所需和充足的所有資產、權利和財產 。
第3.23節。代理語句。自委託書首次郵寄給Zanite股東之日、Zanite股東大會召開之日或截止日期起，巴西航空工業公司、EAH、本公司或其各自關聯公司以書面形式提供的有關Embraer、EAH、本公司或其各自關聯公司的任何信息 均不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實。但前提是，巴西航空工業公司、EAH或本公司均不對(A)委託聲明中包含或遺漏的信息 依賴於Zanite或代表Zanite專門提供給Embraer、EAH或公司的書面信息並與之相符而作出任何陳述或擔保，或(B)由Embraer、EAH或本公司或其各自關聯公司或其各自關聯公司提供或代表其提供的任何 前瞻性陳述，以包括在或與以下內容有關的情況下：(A)委託聲明中包含或遺漏的信息(br})取決於或符合Zanite專門向Embraer、EAH或本公司或本公司或其各自關聯公司提供的書面信息。
第3.24節。經紀人手續費。除Raymond James Financial，Inc.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.和Banco ItaúInternational(各自的費用構成公司交易費用)外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得與巴西航空工業公司、EAH、本公司或其任何關聯公司基於安排進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他 佣金
第3.25節。保險。
(A)已向Zanite提供了主要與UAM業務和/或轉移的資產有關的真實、正確和完整的保單副本 (保單)。
(B)除對轉讓的 資產(作為整體)或UAM業務(作為整體)不會有重大影響外，(I)保單完全有效，(Ii)巴西航空工業公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人根據任何{br>保單發出的書面通知，取消、終止或對任何該等保單作出重大不利修訂或拒絕續保，(Iii)該等保單的所有到期及應付保費均已支付在過去三(3)年中，巴西航空工業公司(Embraer)或其任何子公司均未就適用 保險承運人拒絕承保或提出爭議的保單(習慣保留權利通知除外)提出此類索賠。
第3.26節。反收購法。截至 本協議之日，本公司、巴西子公司巴西航空工業公司(Embraer)、本 協議、交易或附屬協議均不適用於公平價格、暫停收購、控制股份收購、業務合併或其他反收購法規或法律。
第3.27節。沒有信任感。儘管第3條或本條款的任何其他規定有任何規定，巴西航空工業公司、EAH和本公司均承認並同意，Embraer、EAH和本公司各自對Zanite進行了自己的調查，Zanite及其任何附屬公司或代表均未作出任何明示或暗示以外的任何陳述或保證
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Zanite在第四條中給出的 。在不限制前述一般性的情況下，應理解在Zanite公開信或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他 預測，以及已經或將在此後提供給巴西航空工業公司、EAH或 公司或其各自的關聯公司或代表的任何信息、文件或其他材料或管理演示文稿不是也不會被視為以下內容的陳述或擔保除本協議第四條明確規定外，不對任何前述 的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。
第3.28節。不提供額外的 代表或保修。除本第三條規定外，巴西航空工業公司及其任何關聯公司或其各自代表均未、正在或將被視為已在法律或衡平法上明示或暗示向Zanite或其關聯公司作出任何 陳述或擔保，且該等各方對提供給Zanite或其關聯公司的任何文件或其他信息(包括向Zanite提供的信息、文件、預測、預測或其他材料)的準確性或完整性概不負責？管理演示文稿或與 交易相關的其他內容，任何此類材料中包含或在任何此類演示文稿中做出的任何陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為Zanite在執行、交付或執行本 協議、附屬協議或交易時所依賴的陳述或擔保。除本第三條或附屬協議明確規定的陳述和保證外，有一項諒解，即公司或代表公司提供的任何成本估算、 預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不被視為也不應被視為包括巴西航空工業公司、公司或任何其他人的陳述或保證，並且不被也不應被視為Zanite依賴的陳述或保證。
第四條
ZANITE的陳述和保證
除下列情況外：(A)在本新聞稿日期或之前提交或提交的任何贊尼特美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性陳述免責聲明中的披露以及通常具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露內容，以及(Ii)任何證物或其所附的 其他文件中披露的內容)(必須承認，此類贊尼美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不會被視為修改或限制或(B)Zanite在本 協議之日向巴西航空工業公司遞交的公開信(Zanite公開信)(根據第10.11節的規定，該協議的每一節均符合本第四條中相應編號和字母的表述)，Zanite向巴西航空工業公司 作出如下陳述和保證：
第4.1節。組織。Zanite已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，以及按照目前的經營方式經營其業務。作為Zanite美國證券交易委員會備案文件的一部分，Zanite的組織 文件副本(已修訂並在本協議之日生效)真實、正確、完整。Zanite已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或資格的所有 司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽，除非未能獲得許可或資格不是Zanite的主要 單獨或整體材料 。
第4.2節。適當授權。
(A)Zanite擁有簽署和交付本協議及其作為締約方的附屬協議的所有必要的公司權力和授權，並且(取決於第4.8節中所述的批准)完成
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交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。Zanite為訂約方的本協議及附屬協議的簽署及交付，以及交易的完成或履行已(A)獲Zanite董事會正式及有效授權及批准，及(B)Zanite董事會認為對Zanite及Zanite股東適宜，並建議Zanite股東 批准。除Zanite股東批准外，Zanite不需要任何其他公司程序來授權本協議、Zanite作為一方的附屬協議或交易。 本協議已經簽署，在Zanite股東批准之前，Zanite作為一方的附屬協議將由Zanite正式有效地簽署和交付(假設本協議和此類附屬協議在 簽署時或將由Zanite正式授權、簽署和交付Zanite為締約一方的附屬協議將構成Zanite的合法、 有效和具有約束力的義務，根據Zanite的條款可對Zanite強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律。 就可執行性而言，須遵守一般公平原則。
(B)假設法定人數(根據Zanite的組織文件確定)存在(I)第7.2(B)(Ii)節中確定的每項交易建議(企業合併建議除外)，在每種情況下，均需至少有權投票的已發行Zanite普通股的大多數持有者以贊成票通過。(I)出席由Zanite董事會正式召開併為此舉行的 股東大會並於會上投票(根據Zanite的組織文件確定)的股東及(Ii)BCA建議須獲得Zanite普通股多數流通股持有人的贊成票批准，該股東有權就該事項投票。(br}股東大會由Zanite董事會正式召集併為此召開的股東大會上投票)及(Ii)BCA建議須獲得有權就該事項投票的Zanite普通股過半數流通股持有人的贊成票批准。
(C)上述票數為Zanite與 訂立本協議及完成交易(包括完成交易)有關的任何Zanite股本所需的唯一票數。
(D)在正式召開及舉行的會議上，Zanite董事會一致批准該等交易為業務合併。
第4.3節。沒有衝突。根據Zanite股東的批准以及第4.8節所述的批准、授權和其他要求 ，Zanite簽署和交付本協議以及Zanite作為締約方的附屬協議，交易的完成或履行不會也不會 (A)違反或衝突Zanite的任何組織文件，或導致違反或違約Zanite的組織文件，(B)違反或衝突任何條款，或導致違反或違約或導致違反或導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知 或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，根據Zanite為當事一方或Zanite可能受其約束的任何合同，或終止或導致終止任何此類 合同，或(D)導致對任何財產或資產產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，或(D)導致對任何財產或資產產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，或導致此類 合同被違反，或導致加速，或(無論是否有適當通知 或時間過去或兩者兼而有之)構成違約(或導致任何終止、取消或加速的權利在上述 事件不會對Zanite產生重大不利影響的範圍內。
第4.4節。訴訟和程序。 (A)沒有懸而未決的或據Zanite所知，對Zanite、其財產或資產，或據Zanite所知，其任何董事、經理、高級職員或僱員(均以此類身份)提起的法律訴訟；以及(B)沒有對Zanite施加任何懸而未決的政府命令，Zanite的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，但以下情況除外
第4.5條。法律合規性。
(A)Zanite不違反任何法律，而且由於其註冊成立以來也沒有違反任何法律，除非這種違反對Zanite來説不是實質性的。
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(B)Zanite持有適用法律規定的所有必要許可證，用於開展當前開展的業務以及擁有、租賃或運營其資產或物業(許可證有效且完全有效)，並且自其註冊成立以來一直遵守該等許可證的條款，除非 不會對Zanite產生重大不利影響。(B)Zanite持有根據適用法律所需的所有許可證，並擁有、租賃或運營其資產或物業(許可證有效且完全有效)，且自其成立以來一直遵守該等許可證的條款，除非 不會對Zanite產生重大不利影響。
(C)自Zanite成立為法團以來，Zanite或據Zanite所知，其任何高級職員、董事或以該身份行事的僱員均未收到任何有關違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，而該等違法行為會對Zanite產生重大不利影響。Zanite或其任何高級管理人員、 董事或員工均未收到任何書面通知，或被指控違反任何法律，這將對Zanite產生重大不利影響。
第4.6條。美國證券交易委員會備案文件。自2020年11月16日以來，根據《交易法》或《證券法》(統稱為自提交至本文件之日起已被修訂的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、 報告和文件)，除Zanite遲交截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告外，Zanite已及時向美國證券交易委員會提交了所有報表、招股説明書、登記説明書、表格、報告和文件(統稱為Zanite美國證券交易委員會備案文件，自提交文件之日起已被修訂)，但Zanite於6月31日向美國證券交易委員會提交的截止2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告除外截至各自提交文件之日和任何修訂之日，每一份贊尼特美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和根據這些法案頒佈的適用於贊尼特美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的 適用要求，但因任何贊尼特權證的會計處理和下述其他會計事項(統稱為贊尼特會計事項)而產生的任何不符合要求除外2020年6月14日提交給美國證券交易委員會的(ZANITE 10-K/A)，ZANITE 10-K/A中的ZANITE會計事項 已在ZANITE 10-K/A中更正。截至其各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的提交文件修改或取代了該申請，則在該提交日期)， ZANITE美國證券交易委員會提交的文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所要求的重要事實。 沒有誤導性，但Zanite會計事項引起的任何陳述或遺漏除外，這些陳述或遺漏已在Zanite 10-K/A中更正，截至本文件日期, 在從美國證券交易委員會收到的關於贊尼特美國證券交易委員會備案文件的評論信函中，沒有未解決或未解決的 評論。據Zanite所知，截至 日，Zanite美國證券交易委員會當日或之前提交的所有備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第4.7條。內部控制；上市；財務報表。
(A)除因Zanite作為證券法所指的新興成長型公司(經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂)的地位而不需要豁免各種報告要求外，Zanite已建立並維持披露控制和程序(如交易法第13a-15條定義的 )。此類披露控制和程序旨在確保與Zanite，包括其合併子公司(如果有)有關的重要信息被這些實體中的其他人告知Zanite的首席執行官和首席財務官，特別是在編制《交易法》要求的定期報告期間。 除Zanite會計事項外，此類披露控制和程序有效地及時提醒Zanite的首席執行官和首席財務官注意要求包括在 中的重大信息。除Zanite會計事項外，自2020年11月16日以來，Zanite已建立並維持一套財務報告內部控制系統(定義見交易法第13a-15條)，足以為Zanite財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部 目的編制Zanite財務報表。
(B)Zanite的每位董事和高管已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和法規所要求的所有 聲明。Zanite沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
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(C)自2020年11月16日以來，Zanite在所有實質性方面均遵守納斯達克適用的上市及公司治理規則及規例，但Zanite暫時不遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條有關Zanite Q1 2021 10-Q的規定除外，根據該規則，Zanite於2021年5月28日收到納斯達克通知(Zanite納斯達克通知)，此後已對違規行為進行補救。 Zanite納斯達克A類普通股。 Zanite Q1 2021 10-Q，根據該規則，Zanite已於2021年5月28日收到納斯達克通知(Zanite納斯達克通知)，此後已對違規行為進行補救。 Zanite Group Class Common。 Zanite Q1 2021 10-Q目前並無法律程序待決，或據Zanite所知，納斯達克或美國證券交易委員會對Zanite構成威脅，涉及該等實體擬註銷Zanite A類普通股或禁止或終止Zanite A類普通股在納斯達克上市的任何意向。
(D)Zanite美國證券交易委員會備案文件包含真實、完整的截至2020年12月31日的經審計資產負債表副本，以及Zanite從2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的 運營、現金流和股東權益報表，以及相關附註(Zanite財務報表)。Zanite Financial 報表(I)已根據Zanite的賬簿和記錄編制，(Ii)在所有重要方面公平地反映了Zanite於其各自日期的狀態和財務狀況，以及當時結束的各個期間的經營結果和合並現金流量，(Iii)在所涉期間(其中或其附註中可能指明的除外)和 (Iv)在所有重大方面均符合GAAP的規定編制的報表(I)已根據Zanite的賬簿和記錄編制， (Iv)在所有實質性方面均符合該財務報表的要求， (Iv)所涉及的各個期間的經營結果和合並現金流量均符合GAAP的要求(其中或附註中可能註明的除外)和 (Iv)交易法和證券法自其各自的日期起有效，但Zanite會計事項引起的任何陳述、 準備和/或合規除外。Zanite的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求進行保存 。
(E)Zanite並無向Zanite的任何行政人員(定義見交易所法案第3b-7條)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。Zanite沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(F)除了在此日期之前在Zanite美國證券交易委員會提交的文件中披露的Zanite會計事項導致Zanite內部會計控制系統存在重大缺陷之外，Zanite未發現或未被告知(據Zanite所知，Zanite的任何員工或獨立審計師均未發現或被告知)(I)Zanite使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在任何欺詐行為，無論是這涉及Zanite或Zanite的任何管理層或參與 Zanite使用的財務報表編制或內部會計控制的其他員工，或(Iii)有關上述任何事項的任何索賠或指控。
第4.8條。政府當局；異議。除(I)《高鐵法案》的適用要求外，(Ii)任何 同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則不會或合理地預期不會對Zanite產生重大影響，(Iii)證券法的適用要求或 (Iv)可能因僅與巴西航空工業公司、EAH或本公司有關的任何事實或情況而有必要，並假設以下陳述和擔保的真實性和完整性Zanite需要就Zanite簽署或交付本 協議以及Zanite參與或完成或履行交易的附屬協議向任何政府當局申報或提交或通知Zanite。
第4.9條。信託帳户。截至本協議日期，Zanite的信託賬户中至少有236,900,000美元(如果適用，包括信託賬户中持有的總計約8,050,000美元的遞延承銷佣金和其他費用)，這些資金根據Zanite與大陸證券之間的投資管理信託協議(截至2020年11月16日，根據投資公司法頒佈的第2a-7條)投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金 。本信託協議是有效的，完全有效，並可根據其條款強制執行，未經修改 或修改。沒有單獨的合同、附函或其他安排
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或諒解(無論是書面的或未成文的、明示的或暗示的)，會導致Zanite美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確，或使任何 個人(持有Zanite首次公開募股(Zanite)中出售的Zanite普通股的股東以及根據Zanite的組織文件選擇贖回其Zanite普通股股份的 個人以及Zanite首次公開募股(IPO)的承銷商有權就以下事項贖回其Zanite普通股在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有Zanite股票贖回相關的税款和款項外，不得釋放 。沒有任何索賠或訴訟懸而未決，據Zanite所知，也沒有關於信託賬户的威脅。Zanite已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務 ，且沒有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的此類違約或違約。自2020年8月7日以來，除根據信託協議和Zanite的組織文件允許外，Zanite沒有從信託賬户中釋放任何資金。 截至成交日，Zanite根據Zanite的組織文件解散或清算的義務終止，截至成交日，Zanite沒有任何義務根據Zanite的 組織文件因交易的完成而解散和清算Zanite的資產。據Zanite所知，截至本合同日期，在截止日期之後, 任何Zanite股東無權 從信託賬户獲得任何金額，除非該Zanite股東行使Zanite股票贖回。截至本日，假設巴西航空工業公司的陳述和擔保準確無誤，且巴西航空工業公司遵守了本協議項下的義務，則Zanite沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在成交日期將不能提供給 Zanite。(br}Zanite沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在截止日期將無法提供給 Zanite。
第4.10節。投資公司法；就業法案。Zanite不是投資公司 ，也不是直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下都符合投資公司法的含義。Zanite構成了 《就業法案》所指的新興成長型公司。
第4.11節。沒有變化。從2020年12月31日至本協議日期， (A)除與交易相關或為交易做準備外，Zanite在正常業務過程中在所有重要方面開展業務和運營其物業，(B)沒有對Zanite採取任何行動，如果在本協議日期之後但在本協議結束之前採取行動將構成違反第6.3(A)節，以及(C)沒有發生任何對Zanite產生實質性不利影響的事件或事件
第4.12節。反腐敗合規性。
(A)自Zanite成立為法團以來，Zanite或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事，或據Zanite所知，代表上述任何人行事的任何僱員或代理人，均未直接或間接向(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人或(Ii)任何其他人士提供、承諾、授權或給予任何不正當的付款或任何有價值的東西：(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人，或(Ii)任何其他人士，在任何該等情況下，在明知以下情況下，均未直接或間接向：(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人，或(Ii)任何其他人士 直接或間接向政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人，在每一種情況下(I)和(Ii)違反反賄賂法。
(B)Zanite及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保在所有 實質性方面遵守反賄賂法律。
(C)據Zanite所知，截至本協議之日，尚無針對Zanite或其任何子公司可能或實際重大違反反賄賂法律的任何重大指控或信息的當前或待定的 內部調查、第三方調查(包括任何政府機構的調查)或內部或外部審計。
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第4.13節。沒有未披露的債務。Zanite不承擔任何責任、 義務、索賠或判決，但下列負債、義務、索賠或判決除外：(A)反映或保留在Zanite財務報表上或在Zanite美國證券交易委員會申報文件中的附註中披露的那些負債、義務、索賠或判決， (B)自Zanite財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的；(C)與本 協議或任何附屬協議的談判、準備或執行有關的負債、義務、索賠或判決；(C)與本 協議或任何附屬協議的談判、準備或執行相關的負債、義務、索賠或判決(D)將在收市前或收市時排放或清償的款項；或。(E)個別或合計對Zanite並無重大影響的款項。截至本協議 日期，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
第4.14節。Zanite的大寫。
(A)截至本協議日期，Zanite獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)總數為111,000,000股，包括(I)11,000,000股Zanite普通股，其中包括100,000,000股Zanite A類普通股，其中23,000,000股已發行，以及 10,000,000股Zanite B類普通股，其中5,750,000股Zanite Securities(Zanite Securities)。上述內容代表了截至本協議日期的所有已發行和未發行的Zanite證券。所有已發行和未發行的Zanite證券(I)均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)Zanite的組織文件中規定的所有 要求進行發售、出售和發行；以及(B)適用於此類證券發行的任何其他適用合同；及(Iii)不受任何適用法律條文、Zanite組織文件或Zanite作為締約一方或以其他方式約束的任何合同的任何 購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反任何 購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的任何條款下的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。
(B)在Zanite認股權證協議條款的規限下，Zanite認股權證將於 股權交易所生效後可行使，以每股每股11美元50美分(11.50美元)的行使價換取一股Zanite普通股。根據每份新認股權證的條款，每份新認股權證可按每份新認股權證所載的 股Zanite普通股行使，行使價為每股每股1美分(0.01美元)、每股每股11美元50美分(11.50美元)或每股每股15美元(15.00美元)(視何者適用而定)。截至本協議日期 ，11,500,000份Zanite公開認股權證、14,250,000份Zanite私募認股權證和零份Zanite營運資金認股權證已發行且未償還，而截至截止日期，新認股權證將已發行及未償還。 Zanite認股權證在成交後三十天(X)於2021年11月16日和(Y)(30)晚些時候才可行使。 Zanite認股權證在2021年11月16日(X)晚些時候和(Y)(30)天后才可行使。所有未到期的Zanite認股權證(I)均已正式授權並有效發行，構成Zanite的有效且 有約束力的義務，可根據其條款對Zanite強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停及影響債權人權利的類似法律，並 須受一般公平原則的可執行性約束；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)Zanite的 組織文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；以及(Iii)這些證券既不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、 優先購買權的約束，也不違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權和優先購買權, 認購權或任何適用法律、Zanite的組織文件或Zanite作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。除Zanite的組織文件和本協議外，Zanite沒有未完成的回購、贖回或以其他方式收購任何Zanite證券的合同。
(C)除本第4.14節所述或本協議或本協議預期的其他文件 所述外，Zanite未授予任何可轉換為Zanite證券或可交換或可為Zanite證券行使的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，或規定發行額外股份、出售庫存股、用於回購或贖回任何Zanite證券或其價值由Zanite證券參考確定的任何其他承諾或協議 的任何未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他可轉換為Zanite證券或可交換或可行使的證券的任何其他承諾或協議
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證券，且沒有任何類型的合同要求Zanite發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何Zanite證券。
(D)Zanite交易所股票在按照本條款發行時，應得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並符合所有適用的州和聯邦證券法，且不受任何留置權(受適用證券相關法律、註冊權協議或修訂和重新修訂的Zanite組織文件的轉讓限制除外)、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或認購權的限制，也不違反任何留置權(受任何適用的證券相關法律、註冊權協議或修訂和重新修訂的Zanite組織文件規定的轉讓限制)、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權、認購權或或Zanite是其中一方或以其他方式受約束的任何合同。
(E)在本協議日期或之前，Zanite已與某些PIPE投資者簽訂認購協議，並已在本協議日期或之前向巴西航空工業公司提供真實正確的 副本，根據該協議，截至本協議日期，根據條款和條件，該等PIPE投資者已同意就擬進行的 交易向Zanite購買Zanite A類普通股股票，PIPE投資額至少為30000美元。(I)至少 $175,000,000，其中將由一名或以上巴西航空工業公司管道投資者購買的股份及(Ii)至少25,000,000美元將由一名或以上保薦人管道投資者購買的股份。在 或本協議日期之前，Zanite已向巴西航空工業公司確認了每個此類管道投資者的身份(或已向巴西航空工業公司確認了每個此類管道投資者的身份)。該等認購協議根據其條款對Zanite及(據Zanite所知)PIPE投資者各方均具十足效力及效力 ，並對Zanite具有約束力。
(F)Zanite 並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。Zanite不參與任何要求Zanite向任何其他人投資、貸款或出資的合同。Zanite(或其任何聯屬公司)與任何PIPE Investors之間並無與任何認購協議有關的其他合同，而該等認購協議會合理地 預期會對PIPE投資者為其認購提供資金的義務產生不利影響。
第4.15節。 經紀人費用。除Zanite披露函件第4.15節所述的費用外，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與Zanite或其任何關聯公司根據安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或 其他佣金。
第4.16節。 負債。在不考慮任何營運資金貸款的情況下，Zanite沒有負債。
第4.17節。税收。
(A)Zanite必須提交的或與Zanite有關的所有所得税和其他材料納税申報單均已及時提交(考慮到任何適用的延期)。這些報税表在各重要方面都是真實、正確和完整的。
(B)Zanite的或與Zanite有關的所有應付(不論是否顯示在任何報税表上)的所有所得税及其他 重大税項及所有所得税及其他重大税項負債均已按時清繳。(I)Zanite財務報表所涵蓋期間內尚未到期及應付的任何該等税項或税項負債(I)Zanite財務報表所涵蓋期間已根據公認會計原則(br})適當應計及充分披露，及(Ii)Zanite財務報表所涵蓋非Zanite財務報表期間已根據GAAP在Zanite賬簿及記錄內適當應計。
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(C)Zanite已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳法律規定必須預扣的所有 重大税款，並及時將所有該等預扣款項支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守了所有適用的預扣和 有關該等應預扣税款的報告要求。
(D)Zanite已按照適用的 法律規定的方式，(I)收取並匯出與向其客户進行的銷售或向其客户提供的服務有關的所有重大金額的銷售、使用、增值税和類似税款，以及(Ii)對於所有免徵 銷售、使用、增值税和類似税且未收取或免除該等税款的銷售或服務，收取並保留任何適當的免税證明和其他證明該等銷售或服務為免税的文件。
(E)Zanite的財產或資產沒有留置權(許可留置權除外)。
(F)據Zanite所知，Zanite於過去三(3)年內並無任何政府當局對Zanite提出或評估任何有關Zanite應繳或應付的重要税額的書面申索、評估、欠款或建議調整 ，而該等申索、評估、欠項或建議調整仍未解決或未予支付，但善意提出的申索、評估、欠項或建議調整除外，且已根據公認會計原則為其設立充足儲備。
(G)(A)Zanite目前及過去三(3)年內不是任何國家、州或地方税務機關審核或以其他方式審核税務的對象；及(B)據Zanite所知，並無考慮或待進行該等審核。(G)(A)Zanite目前及過去三(3)年內不是任何國家、州或地區税務機關審核或其他税務審查的對象；及(B)據Zanite所知，並無考慮或待進行此類審核。
(H)並無任何有關Zanite任何已到期及須支付的重大税項的法律訴訟正在進行或待決，亦無 任何豁免、延長或要求豁免或延長任何現行有效的Zanite已到期及須支付的重大税項的訴訟時效。
(I)Zanite未提交納税申報單的任何政府當局均未書面聲明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納 税。
(J)Zanite並非任何税務賠償或分税或類似協議的訂約方(僅Zanite與與非Zanite的聯屬公司或股權擁有人訂立的税收無關的習慣商業合同之間的任何 協議除外)。
(K)在本協議日期之前的兩(2)年內，Zanite未參與任何被雙方視為根據守則 第355條有資格享受免税待遇的股票分銷的交易。
(L)Zanite未包括在美國法律、任何非美國司法管轄區或任何州、省、州長或地方 規定的關於訴訟時效未過期的任何應課税期間的任何 合併、單一、超或合併納税申報單中。(L)Zanite未被包括在根據美國法律、任何非美國司法管轄區或任何州、省、州長或地方就訴訟時效未過期的任何應納税期間規定的任何 合併、單一、超或合併納税申報單中。
(M)Zanite不承擔任何 其他人(Zanite除外)根據財務法規1.1502-6或州、地方或外國税法的任何類似規定或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣的 商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)主要與税收無關)或其他方面的税負。
(N) Zanite未參與1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(O)Zanite自成立以來一直被視為一個協會，就美國聯邦所得税而言，該協會應作為公司徵税。
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(P)Zanite將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何重大收入項目，或不包括任何 重大收入項目，原因如下：(A)截止於 截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)由在結算前發佈或籤立的政府當局(包括根據守則第7121條或税法任何類似條文訂立的任何結算協議)作出裁定或與其訂立書面協議；(br}；(C)結算前分期付款出售或公開交易處置；(D)結算前收到的預付金額；(E)根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)頒佈的庫務署 條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(E)根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)頒佈的財政部 條例所述的公司間交易或超額虧損賬户或(F)根據“守則”第965條作出的任何納入。
第4.18節。商業活動。
(A)Zanite自成立以來，除與Zanite首次公開招股有關的活動或旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何業務活動 。除Zanite的組織文件中所述或本協議或附屬協議和交易另有預期外，沒有任何協議、 承諾或政府命令對Zanite具有約束力，或Zanite是其中一方的任何協議、 承諾或政府命令具有禁止或損害Zanite的任何商業行為或Zanite收購財產或 Zanite目前進行或預期在交易結束時進行的業務行為的效果，但此類協議、承諾或政府命令對Zanite具有或將會產生禁止或損害Zanite任何商業行為或Zanite收購財產或 Zanite目前進行或預期在交易結束時進行的業務的效果的協議、 承諾或政府命令均不存在
(B)除該等交易外，Zanite並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或 投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議和交易外，Zanite對構成業務 合併的任何合同或交易沒有重大利益、權利、義務 或責任，也不參與、不受其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的約束(無論是直接或間接)。
(C)截至本協議日期，除本協議、附屬協議和交易(包括 與此相關的費用和費用以及Zanite交易費用)外，Zanite不是與任何其他人士簽訂的任何合同的訂約方，該合同要求Zanite或其任何關聯公司在本協議日期後就任何個別合同支付總額超過1,000,000美元的款項。
第4.19節。員工很重要。Zanite 沒有、也從未擁有過任何員工或其他個人服務提供商(統稱為Zanite員工)，Zanite沒有、也從未發起、維護、貢獻或對任何Zanite 福利計劃承擔任何責任。Zanite員工不受任何集體談判協議的保護，也不需要Zanite簽訂本協議和本協議所需的任何勞工組織或任何 政府機構的同意、諮詢、提供正式建議、向任何勞工組織或任何 政府機構發出通知或向其提交任何文件。
第4.20節。 股票行情。自本文件發佈之日起，Zanite A類普通股已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易，交易代碼為ZNTE。Zanite單位在納斯達克上市，交易代碼為ZNTEU。自本協議發佈之日起，Zanite公開認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並以ZNTEW代碼在納斯達克上市交易。Zanite為合規交易單位。 ZANITE為合規性股票；ZANITE公開認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為ZNTEW。ZANITE單位在納斯達克上市交易，交易代碼為ZNTEW。ZANITE單位在納斯達克上市，交易代碼為ZNTEU。納斯達克或美國證券交易委員會威脅要取消贊尼特 A類普通股、贊尼特單位或贊尼特權證的註冊，或終止贊尼特A類普通股、贊尼特單位或贊尼特權證在納斯達克上市。沒有一個
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Zanite或其關聯公司已採取任何行動，試圖終止Zanite A類普通股、Zanite單位或Zanite認股權證在交易所法案項下的註冊，但本協議規定的情況除外。
第4.21節。代理語句。Zanite或其關聯公司以書面形式提供的有關Zanite或其附屬公司 的任何信息，自委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給Zanite股東之日起，在Zanite 股東大會或截止日期，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何要求在委託書中陳述的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的。 Zanite 股東大會召開時或截止日期，Zanite或其關聯公司以書面形式提供的有關Zanite或其關聯公司 的信息均不會包含任何有關Zanite股東大會或截止日期的重要事實，也不會遺漏任何必須在委託書中陳述的重要事實但是，Zanite對於(A)委託聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，該陳述依賴並符合巴西航空工業公司(Embraer)向Zanite提供的書面信息(br}專門用於包含在委託聲明中)，或(B)由Zanite或其附屬公司或其代表提供以包含在委託聲明中或與將包含在委託聲明中的信息相關的任何前瞻性聲明。
第4.22節。反收購法。Zanite董事會(包括Zanite董事會任何必要的 委員會或董事會附屬小組，視情況而定)已採取一切必要行動(如有)，以使DGCL第203條中包含的業務合併限制不適用於Zanite簽署本協議或附屬協議或Zanite完成交易或Embraer或其子公司在交易完成後進行的任何交易，也不會因此而適用於Zanite執行本協議或附屬協議或Zanite完成交易或Embraer或其子公司的任何交易。截至本協議日期 ，Zanite、本協議、交易或附屬協議不適用任何其他公平價格、暫停交易、控制股份收購、業務合併或其他反收購法規或法律。
第4.23節。沒有信任感。儘管第四條或本條款的任何其他規定中有任何規定，Zanite承認並同意Zanite已對UAM業務、本公司和巴西子公司進行了自己的調查，除Embraer、EAH和本公司在第三條中明確給出的聲明或擔保外，Embraer、EAH、本公司及其各自的任何附屬公司或代表均未作出任何明示或默示的聲明或擔保，包括任何關於條件、適銷性的默示保證或聲明。在不限制上述一般性的情況下，不言而喻，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何 成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括Zanite或其代表根據保密協議在任何數據室(無論是否由Zanite或其代表訪問)或Zanite根據保密協議審查的 中包含的任何此類材料)或管理演示文稿已提供或將提供給Zanite或任何 除非 在本協議第三條中明確規定，否則不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明確規定外，Zanite理解並同意，任何資產、物業和UAM業務均按 原樣提供，其中受第三條中包含的陳述和保證的約束，且除非另有規定, 具有所有故障，且不具有任何性質的任何其他聲明或擔保 。
第4.24節。沒有額外的陳述或擔保。除第四條規定外，Zanite或其任何關聯公司或其各自的任何代表均未、正在或將被視為已根據 法律或衡平法向巴西航空工業公司、EAH或本公司或其各自關聯公司作出任何明示或暗示的陳述或保證，且上述各方對提供給Embraer、EAH或本公司或本公司或其各自關聯公司的任何文件或其他信息的準確性或完整性概不負責。{brEAH或公司或其在任何數據室、管理層演示文稿或其他與交易相關的任何附屬公司或代表，任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下或其他方面的陳述或擔保，或被視為巴西航空工業公司、EAH或本公司在執行時所依賴的 。
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交付或履行本協議、附屬協議或交易。除本 第四條或附屬協議明確規定的陳述和保證外，我們理解，由Zanite或代表Zanite提供的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿(包括任何 要約備忘錄或類似材料)不是也不應被視為也不應包括Zanite或任何其他人的陳述或保證，Emm也不應也不應被視為依賴於 。
第五條
巴西航空工業公司政黨的契約
第5.1節。UAM業務的開展。
(A)自本協議之日起至根據 第九條(過渡期)結束並有效終止本協議之日為止，但(X)本協議、公司披露函件第5.1節或第7.3節另有明確規定或附屬協議明確規定的除外(為免生疑問，包括出資協議、認購協議、任何額外認購協議或註冊權協議明確規定的任何行動)，(Y)按要求政府當局的政府命令或其他指令(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)贊諾特書面同意的 (同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，(A)巴西航空工業公司、東亞航空和本公司各自應並應促使其各自子公司使用商業上合理的努力， (I)在正常業務過程中在所有重要方面經營聯合航空公司的業務(包括轉讓的資產)，以及(Ii)在所有材料上保持公司或其子公司及其主要客户、供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人；但是，如果巴西航空工業公司及其子公司(僅就聯合航空公司的業務)合理地為應對 新冠肺炎引起的緊急或緊急條件或與新冠肺炎有關的法律要求而採取(或沒有采取)行動，則只要該等行動或不作為是為保護員工、董事的健康或福利而合理設計的，則不應被視為在正常業務過程之外採取行動。 該等行動或不作為是為保護員工、董事的健康或福利而合理設計的。 該等行動或不作為是為保護員工、董事的健康或福利而合理設計的，且該等行動或不作為是為保障員工、董事的健康或福利而合理設計的。, (B)本公司、EAH和Embraer(就Embraer和EAH各自而言，僅就UAM業務(包括轉讓的資產)而言，僅 )不得且應促使其各自的子公司：
(I)更改、修改或修改本公司或巴西子公司的組織文件，或尋求各自股東的批准以更改、修改或修改本公司或巴西子公司的組織文件，或組建或安排組建本公司的任何子公司；
(Ii)向本公司或巴西附屬公司的股權持有人作出或宣派任何股息或分派，或就本公司或巴西附屬公司的任何公司單位或其他股權作出任何 其他分派；
(Iii)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂任何單位(包括本公司單位)、本公司股份或系列或巴西附屬公司的股本或股權的任何條款；
(Iv)購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司或巴西子公司的任何已發行及已發行股本、已發行股本、股本或會員權益、認股權證或其他股權；
(V)(A)在任何實質性方面修改或終止(除按照其條款外)公司披露函件第3.11節要求 列出的任何合同，或(B)除
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通常情況下，除適用法律要求外，簽訂任何要求在公司披露函第3.11節中列出的合同，該合同將對公司及其子公司或UAM業務作為一個整體具有重大意義；
(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司或巴西子公司的任何有形資產或財產(包括任何轉讓資產)，或設立或產生任何留置權(準許留置權除外) ，但(I)處置陳舊或不值錢的設備及(Ii)在正常業務過程中進行的交易除外；
(Vii)取得任何不動產的任何所有權權益，或( 出資協議擬訂立的不動產租賃除外)訂立任何不動產租賃(或以任何重大方式修訂任何不動產租賃)；
(Viii)除法律另有要求外，任何福利計劃或集體談判協議或與成交前重組有關的任何福利計劃，(I)訂立、通過或修訂任何轉讓UAM福利計劃，(Ii)訂立、通過或修訂任何重大福利計劃(如果在本協議 日生效)，但不包括訂立、採納或修訂不轉讓UAM福利計劃的福利計劃，該福利計劃一般適用於巴西航空工業公司及其附屬公司的員工，且不會對UAM造成不成比例的影響(Iii)增加向UAM業務員工提供的薪酬、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利，但對任何年基本工資或工資低於150,000美元的UAM業務員工的薪酬、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利的增加不超過 年基本工資的20%或合計不超過10%；(Iv)僱用或聘用被視為UAM業務員工的任何新員工或個人獨立承包商(如果該新員工或 個人獨立承包商每年將獲得超過150,000美元的基本薪酬)，或(V)終止(其他或就任何該等行動發出通知；
(Ix)通過與任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或實質上購買任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構的全部或主要部分資產；
(X)因借入款項而招致或承擔任何債項，或擔保另一人因借入款項而欠下的任何債項， 該等債項將會是本公司或該巴西附屬公司在截止日期時的債項，但在每種情況下，總額不超過$30,000,000；
(Xi)(A)(A)就本公司和/或巴西子公司或UAM業務或轉讓資產作出、撤銷或更改任何重大選擇，但在正常業務過程中除外；(B)對本公司和/或巴西子公司或UAM業務或轉讓資產提交的任何已提交的實質性納税申報單進行實質性修訂、修改或以其他方式更改。(C)就本公司和/或巴西子公司的物質税或關於UAM業務或在截止日期或之前籤立的 轉讓資產訂立任何結算協議，或訂立任何分税或類似協議，或(D)就本公司和/或巴西子公司的實物税或就 UAM業務或轉讓資產達成任何索賠或評估，但在正常業務過程中除外；(C)就本公司和/或巴西子公司的實物税或關於UAM業務或轉讓的資產訂立任何結算協議，或訂立任何分税或類似協議或就 UAM業務或轉讓資產達成任何索賠或評估；
(十二)發行本公司或其任何附屬公司的任何有限責任 公司權益(包括公司單位)或股本股份，或可為本公司或其任何附屬公司的有限責任公司權益(包括公司單位)或股本 發行可行使或可轉換為有限責任公司權益(包括公司單位)或股本的證券；
(Xiii)通過本公司或巴西子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；
(Xiv)放棄、免除、解決、妥協或以其他方式解決任何法律程序(A)主要與UAM業務、轉移的資產、公司或巴西子公司有關，或(B)會對UAM業務、轉移的資產、公司或巴西子公司造成重大不利影響或重大責任；
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(Xv)(A)許可、再許可、契諾不得主張、放棄、允許 失效、未能維持、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或在UAM註冊的任何材料上、向或在UAM註冊的任何材料下授予或同意授予任何人權利(許可留置權除外) 知識產權或UAM業務擁有的其他IP((X)非排他性許可或非排他性再許可除外以及(Y)放棄或喪失對任何UAM註冊知識產權的任何權利，而在合理行使公司的商業判斷時，起訴或維護該知識產權的成本將超過 起訴或維護該項目給公司帶來的任何好處)；(B)使任何UAM商業擁有的知識產權受到版權條款的約束；或(C)向任何第三方披露UAM商業擁有的知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他重大機密或專有信息(根據書面保密協議(或法律實施中的保密義務)充分 限制其使用和披露的除外)；(C)將UAM商業擁有的知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他重大機密或專有信息披露給任何第三方(除非根據書面保密協議(或法律實施中的保密義務))；
(Xvi)作出或承諾作出總額超過$5,000,000的資本開支 ；
(Xvii)除《貢獻協議》明確規定外，簽訂或 實質性修訂涉及任何UAM業務員工的任何集體談判協議(適用法律要求除外)，或承認或證明任何勞工組織、公司或其子公司的任何員工羣體為任何UAM業務員工的 談判代表；
(Xviii)在不更換的情況下終止(除根據其條款外)，或自願不使用商業上合理的努力來維護或獲取UAM業務整體運作所需的任何許可材料；
(Xix)免除任何UAM業務員工的限制性契約義務；
(Xx)(A)訂立任何合約，限制本公司或本公司任何一間附屬公司在任何業務線或任何地理區域從事任何 業務、開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人士競爭的權利，或(B)就UAM業務、轉讓的資產(按 適用)或本公司或其任何附屬公司向任何人士授予任何獨家或類似權利；
(Xxi)從事與UAM業務無關的任何業務或業務 ；
(Xxii)終止而不更換，以對UAM業務造成重大損害的方式進行修訂， 公司或巴西子公司或自願不採取任何合理所需的行動以維持任何有效的保險單(在每種情況下，除(X)由承保範圍基本相似的保險單取代保險單，或(Y)就涵蓋任何已處置或不再存在的任何資產或事項的保險單)；或(Y)不採取任何行動，以維持有效的保險單(在每種情況下，除(X)以承保範圍基本相似的保險單取代保險單，或(Y)就涵蓋任何已處置或不再存在的任何資產或事項的保險單)；或
(Xxiii)訂立任何協議，以採取本第5.1節禁止的任何行動。
(B)在過渡期內，本公司和巴西子公司應遵守並繼續履行各自的組織文件。
(C)本協議中包含的任何內容不得被視為賦予Zanite在交易結束前直接或間接控制或指導UAM業務、公司或巴西子公司或其運營的 權利。在交易結束前，本公司和巴西子公司應按照 本協議和附屬協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使控制權。
第5.2節。訪問 信息。遵守保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務還是其他保密義務)，這些保密義務可能適用於可能由巴西航空工業公司或其任何子公司不時擁有的第三方向巴西航空工業公司或其任何子公司提供的信息(在每種情況下，僅與UAM 業務有關)，但以下任何信息除外-
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客户特權(前提是，在上述每種情況下，雙方應儘可能真誠合作，允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)，在適用法律允許的範圍內，巴西航空工業公司應並應促使其子公司在過渡期間(包括為協調員工過渡計劃的目的)，在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，向Zanite及其代表提供合理的訪問權限。以不對巴西航空工業公司及其子公司的正常業務過程 進行實質性幹預的方式，向Zanite或該等代表提供巴西航空工業公司及其子公司的所有財務和運營數據、財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄、適當的高級管理人員和員工(受本節5.2最後一句的限制)以及其他信息，在每種情況下，僅限於與UAM業務、轉讓的資產、公司或巴西子公司有關的信息，/或僅限於與UAM業務、轉讓的資產、公司或巴西子公司有關的所有財務和運營數據、財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄、適當的高級管理人員和員工(受本節第5.2節最後一句的限制)。Zanite 或此類代表可能合理要求的；但是，此類訪問不得包括：(A)未經Embraer事先書面同意，對Embraer或其任何子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析；(B)如果Zanite或其任何附屬公司和Embraer或其任何附屬公司是此類訴訟的敵方(除非適用另有要求)，則此類訪問不得包括(B)與任何訴訟合理相關的任何信息, 競爭敏感(但在此情況下， 應根據雙方商定的清潔團隊程序，在適用法律允許的範圍內，提供合理要求的信息)，或(D)與UAM業務無關的任何信息， 公司或巴西子公司。在行使其在本協議項下的權利時，Zanite的行為應確保不會不合理地幹預UAM業務的開展。Zanite承認並同意，其 及其代表在本協議項下與UAM業務官員、員工或代理進行的任何聯繫或溝通應由巴西航空工業公司授權訪問的代表安排和監督，除非巴西航空工業公司對任何 特定聯繫另有明確的書面同意。
第5.3條。編制和交付額外的公司財務報表。公司應採取 合理的最大努力，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快向Zanite提交(I)UAM業務截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的分拆資產負債表，以及UAM業務截至2020年和2019年12月31日的相關損益表、全面收益表、股東權益變動和現金流量表，在每一種情況下，均應向Zanite提供UAM業務截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的分拆資產負債表和相關損益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。 根據巴西航空工業公司(Embraer)經審計的綜合財務報表以分拆方式編制的，以代表UAM業務在截至 2020年和2019年12月31日的每個年度以及截至2020年和2019年12月31日的業績和財務狀況(連同與之相關的附註(如有))和(Ii)截至2021年9月30日的UAM業務的未經審計的簡明合併分拆資產負債表，以及相關的簡明綜合運營報表， UAM業務截至2021年9月30日的未經審計的簡明合併分拆資產負債表，以及相關的簡明合併運營報表， UAM業務截至2019年12月31日的業績和財務狀況，以及截至2019年12月31日的UAM業務的業績和財務狀況截至2021年9月30日的9個月期間的UAM業務母公司淨權益表和現金流量表(統稱為PCAOB財務報表)。PCAOB財務報表將(I)根據巴西航空工業公司的賬簿和記錄編制，並且完整、準確；(Ii)在所有重要方面公平地列示UAM業務截至所示日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流，以及UAM業務在各自日期的狀態和財務狀況 ，以及在每種情況下，在實施關閉前重組後，UAM業務的經營結果和現金流。, 對於任何未經審計的財務報表、正常的年終調整以及沒有腳註或包含有限腳註的情況)，(Iii)應在所涉期間按照在 一致基礎上適用的公認會計原則編制(對於任何經審計的財務報表，可能在其中或其附註中註明的除外，在任何未經審計的財務報表的情況下，沒有腳註或包括有限腳註)，以及(Iv)僅在任何已審計的財務報表的情況下編制，按照PCAOB適用於分拆財務報表的審計標準進行審計。
第5.4節。收購建議。在過渡期內，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司各自不得， 並應促使其各自子公司不得，巴西航空工業公司、東亞航空工業和本公司各自應指示並盡其各自合理的最大努力促使各自的代表在
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他們不得直接或間接：(A)提出構成備選提案的任何提案或要約；(B)發起、徵求、參與或繼續與任何人就UAM業務、轉讓的資產、本公司或巴西子公司進行的任何討論、談判或交易，或向任何 個人提供任何與備選提案有關的非公開信息或數據，或以任何其他合理預期會導致備選提案或允許任何人訪問該業務的方式進行合作， 該公司或巴西子公司不得直接或間接：(A)提出構成備選提案的任何提案或要約；(B)發起、徵求、參與或繼續與任何人就UAM業務、轉讓的資產、本公司或巴西子公司進行的任何討論、談判或交易；UAM業務(包括轉讓的資產)、公司或巴西子公司的資產或人員(包括 轉讓的資產)，(C)簽署或簽訂任何收購協議、業務合併協議、合併協議或類似的最終協議，或 原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與替代提案有關的任何其他協議，(D)根據任何保密協議或 任何州的反收購法授予任何豁免、修訂或免除，(E)鼓勵、促進或提案、討論或談判，或任何人提出備選提案的任何努力或嘗試，(F)開始、繼續或重新開始任何關於備選提案的盡職調查 ；(G)批准、認可或推薦，或提議批准、認可或推薦替代方案；或(H)決議、同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何 ，但與Zanite及其各自代表除外。自本合同生效之日起，巴西航空工業公司、東阿航空工業公司和本公司各自應並應指示各自的高級管理人員和董事到巴西航空工業公司和巴西航空工業公司各自, EAH 及本公司應指示並促使其各自的代表、其各自的子公司及其各自的代表(代表其行事)：(A)立即停止並終止與其進行的所有 討論和談判；(B)要求立即歸還任何盡職調查材料，並立即終止進入任何數據室，條件是在(A)和(B)條款的每一種情況下，任何與 有關的任何人，或可能合理地預期會產生或導致替代方案的任何人，都應立即終止進入任何數據室。
第5.5節。 股票交易。在過渡期內，除非本協議另有規定，否則未經Zanite事先書面同意，Embraer、EAH或本公司或其各自的任何子公司不得直接或間接從事涉及Zanite證券的任何交易。
第5.6條。名字的使用。巴西航空工業公司特此代表自己及其受控附屬公司同意，交易完成後，(A)公司和巴西子公司將在雙方及其各自的受控附屬公司之間，獨家擁有並有權將UAM Business Owner IP中包含的商標Eve、Yo EVEX、Yo和所有其他商標(在每種情況下都以文字和徽標形式)以及UAM Business Owner IP中包含的所有其他商標作為 來源標識符使用，包括包含或包含前述內容的任何商標，以及與前述任何商標(統稱為公司商標) 和(B)令人混淆的相似之處的任何商標，除非在任何附屬協議中明確規定或根據貢獻協議以其他方式貢獻給公司，否則巴西航空工業公司應(並應促使其每一家受控附屬公司)在交易結束後儘快停止將 公司標誌用作來源標識符(但在任何情況下，不得遲於三十(在不限制前述規定的情況下，巴西航空工業公司應明確放棄(並停止使用)《貢獻協議》附表B中規定的所有商標註冊。Zanite在此代表自己及其受控附屬公司同意，巴西航空工業公司及其子公司在雙方與其各自的 附屬公司之間，以文字和徽標的形式獨家擁有Embraer商標和EMBRAERX商標，以及未包括在UAM Business自有IP中的Embraer及其子公司的所有其他商標，包括任何 和前述、任何商標的所有變體、派生和翻譯, 巴西航空工業公司(Embraer Marks)。Zanite應(並應促使其所有受控的 聯屬公司，包括本公司和巴西子公司)在交易結束後在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於交易結束日期後三十(30)天)停止使用Embraer商標作為來源標識。如果公司希望在eVTOL或UAM業務的營銷、促銷或廣告中使用Embraer和EMBRAERX商標，則公司應將公司建議使用此類商標的 公司提交給Embraer，以獲得Embraer的事先書面批准(未經Embraer事先書面批准，公司不得使用此類商標)。儘管有上述規定，雙方 承認並同意，本第5.6條不應阻止巴西航空工業公司、本公司或
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在適用法律或適用的證券交易所法規要求的範圍內，其各自的受控關聯公司不得使用或引用公司商標或巴西航空工業公司商標， 包括任何一方必須向美國證券交易委員會、巴西證券委員會(科米斯ã或證券♪證券和市場♪)或任何適用的證券交易所，或以習慣的和非商標的方式如實描述雙方或其各自關聯公司之間的交易和任何關係。就本第5.6節而言，Zanite、本公司 及其各自子公司在關閉後不應被視為巴西航空工業公司的附屬公司。
第5.7條。優先 股票銷售。在訂立有關優先股出售的具約束力協議前，巴西航空工業公司應根據Zanite的合理要求，向Zanite披露非關聯投資者的身份，並向Zanite提供有關非關聯 投資者的進一步信息，但須遵守保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的義務還是其他義務)。
第六條
贊利特聖約
6.1節。信託賬户收益和相關可用權益。在滿足或免除第八條所列條件並向受託人發出有關通知(Zanite應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據並根據 信託協議，Zanite(A)應安排根據信託協議向受託人交付根據信託協議必須交付的任何文件、意見和通知，並且(B)應盡其合理最大努力促使受託人 (1)於到期時支付根據Zanite股份贖回而應付予Zanite股東的所有款項，及(2)在本協議及信託協議的規限下，將信託 户口當時可動用的所有剩餘款項支付予Zanite立即使用，及(Ii)其後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。
第6.2節。沒有扎尼特的懇求。在過渡期間，Zanite不得、也不得促使其子公司 、Zanite應指示並盡其合理最大努力促使其代表直接或間接：(A)提出構成企業合併提案的任何提案或要約； (B)發起、徵求、參與或繼續與任何人就Zanite或其 子公司進行任何討論、談判或交易，或提供有關Zanite或其 子公司的任何非公開信息或數據或以任何其他合理預期會導致企業合併提案的方式進行合作，或允許任何人訪問與企業合併提案有關的Zanite的業務、物業、資產或人員，(C)簽署或簽訂任何收購協議、業務合併協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的 協議，或與企業合併提案有關的任何其他協議，(D)授予任何豁免權。根據任何保密協議或任何州的反收購法進行修訂或發佈，(E)鼓勵、促進或 迴應任何此類查詢、提案、討論或談判或任何人提出企業合併提案的任何努力或嘗試，(F)開始、繼續或更新有關企業合併提案的任何盡職調查 ，(G)批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦企業合併提案，或(H)解決，同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項，在每種情況下， 除向巴西航空工業公司、EAH、本公司或其各自的任何代表或與之合作外。自本合同生效之日起，扎尼特將, 並應指示其高級管理人員和董事，Zanite應指示並促使其代表 代表其、其子公司及其各自的代表(代表他們行事)：(A)立即停止並終止與其進行的所有討論和談判，以及(B)要求立即退還任何盡職調查材料，並立即終止對任何數據室的訪問，在第(A)和(B)款的每一種情況下，這些數據室都提供給與以下各項有關的任何人員：或者，這可能合理地預期會產生或導致業務合併提案 (與巴西航空工業公司、EAH、本公司或其各自的任何子公司除外)。
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第6.3節。扎尼特人的商業行為。
(A)在過渡期內，除非(X)本協議另有明確規定， 贊尼特披露函第6.3節或附屬協議明確規定(為免生疑問，包括認購協議或任何額外認購協議明確預期的任何行動)、(Y) 適用法律、政府命令或政府當局的其他指令要求(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)經巴西航空工業公司書面同意(同意不得(A)Zanite應盡商業上合理的努力：(I)在正常業務過程中經營其業務的所有重要方面，以及(Ii)在所有重要方面保持Zanite與其主要客户、供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人的現有業務關係。 Zanite與其主要客户、供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人保持現有的業務關係；但是，對於因新冠肺炎或與新冠肺炎相關的法律要求(包括任何 新冠肺炎措施)而合理地採取(或不採取)緊急情況或緊急情況的情況下，只要該等行動或不作為被合理地設計為保護 員工、董事、高級職員或代理人的健康或福利或滿足該等法律要求，則Zanite不得被視為在正常業務過程之外行事，並且(B)且Zanite不得：
(I)更改、修改或修訂Zanite股東，或尋求Zanite股東批准更改、修改或修改Zanite的信託協議或組織文件，或組建或安排成立Zanite的任何子公司；
(Ii)向Zanite的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就Zanite的任何股本、股本或股權作出任何其他分派；
(Iii)拆分、合併、重新分類、資本重組或 以其他方式修訂Zanite的任何股份或系列股本或股權的任何條款；
(Iv)購買、回購、贖回或以其他方式收購Zanite的任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權，但贖回作為Zanite股份贖回一部分的Zanite A類普通股除外；
(V)除贊助商 支持協議明確要求外，與Zanite的關聯公司(包括(X)贊助商和(Y)贊助商在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同；
(Vi)(A)作出、撤銷或更改有關物料税的任何 重要選擇(在通常業務過程中除外)；。(B)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税報税表；。(C)就在截止日期或之前籤立的有關物料税 訂立任何結束協議，或訂立任何分税或類似協議，或(D)就有關物料税的任何申索或評税達成和解，但在通常業務過程中除外；。
(Vii)通過與任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併、合併或合併，或實質上購買其全部或大部分資產；
(Viii)因借款而招致或承擔任何債務，或擔保他人借款的任何債務， 贊助商為資助Zanite的正常課程管理費用以及與完成交易相關的開支和開支而提供的總金額不超過3,000,000美元的營運資金貸款除外；
(Ix)(A)發行任何Zanite證券或可為Zanite 證券行使或可轉換為Zanite 證券的證券，(B)授予與Zanite證券在本協議日期未償還的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何Zanite 認股權證或Zanite認股權證協議中規定的任何重大條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
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(X)通過一項計劃，或以其他方式對Zanite的業務和運營進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；
(Xi)僱用或聘用任何個人；採用任何贊尼福利計劃或訂立或採納任何集體談判協議 (或與任何勞工組織訂立任何其他實質承諾)；或
(Xii)簽訂任何協議，以採取本第6.3節禁止的任何 行動。
(B)在過渡期內，Zanite應遵守並繼續 履行Zanite的組織文件、信託協議以及Zanite作為締約方的所有其他協議或合同(視情況而定)。
(C)本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或本公司直接或間接控制或 指導Zanite或其在交易結束前運營的權利。在交易結束前，Zanite應按照本協議和附屬協議的條款和條件對其業務和運營進行控制。
第6.4節。信息公開。遵守可能適用於Zanite不時擁有的第三方向Zanite提供的信息的保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務還是 其他義務)，並且除任何受律師-客户特權限制的信息外(但在 上述每種情況下，雙方應儘可能真誠地合作，允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)，並在最大程度上 本公司及其各自代表在過渡期內(包括為協調員工的過渡計劃)，在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，以不會對Zanite的正常業務過程造成實質性幹擾的方式，向巴西航空工業公司、本公司及其各自的代表提供Zanite的所有財務和運營數據、財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄、適當的Zanite高級管理人員和員工以及其他信息，並應僅在每種情況下向其提供這些信息公司或此類 代表可合理要求；但是，如果Zanite或其任何關聯公司和Embraer或其任何關聯公司是此類訴訟中的敵方(除非適用法律另有要求)，則此類訪問不應包括(A)任何與任何訴訟合理相關的信息，(B)根據Zanite的合理認定，任何與該訴訟有合理關係的信息；(B)根據Zanite或其任何關聯公司的合理決定，在Zanite或其任何關聯公司是此類訴訟的敵方(除非適用法律另有要求)的情況下，此類訪問權限不得包括：(A)任何與任何訴訟合理相關的信息, 競爭敏感(條件是在 這種情況下，應根據雙方商定的清潔團隊程序，在適用法律允許的範圍內，提供合理要求的信息)，或(C)與Zanite無關的任何信息。 在行使本協議項下的權利時，巴西航空工業公司和本公司的行為不得無理幹預Zanite的業務行為。巴西航空工業公司和本公司承認並同意，他們及其代表在本合同項下與Zanite高級管理人員、員工或代理人進行的任何聯繫或溝通應由Zanite授權訪問的代表安排和監督，除非Zanite對任何具體的 聯繫方式另有明確的書面同意。
第6.5條。扎尼特的公開文件。在此期間，贊尼特將保持最新並及時提交所有要求提交給美國證券交易委員會的 表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括所有必要的修訂和補充，並以其他方式在所有實質性方面遵守 適用法律規定的其報告義務(《美國證券交易委員會其他報告》)。所有此類額外的美國證券交易委員會報告(包括其中包含的任何財務報表或附表)(I)應在所有實質性方面按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的 要求和據此頒佈的規則和條例編制，(Ii)在提交報告時或(如果修訂)截至 修正案之日，不包含對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實如在本 第6.5節中使用的，術語文件應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式提供文檔或信息的任何方式。討論或提及本協議或交易的任何其他美國證券交易委員會報道 、
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其內容與Embraer或Zanite(或其各自的 關聯公司)遵守本協議的任何先前或同時發佈的新聞稿或公告不一致或未披露的內容，應經Embraer事先審查和批准(批准不得無理扣留、延遲或附加條件)；但如果Zanite或其關聯公司要求 提交表格8-K的當前報告，則Zanite應在提交任何此類表格8-K的當前報告之前，就表格8-K的當前報告的 時間和內容與巴西航空工業公司進行磋商，除非這種協商在合理情況下是不可行的。
第6.6條。Zanite列表。於過渡期內，贊利特應盡其合理最大努力維持 贊尼特單位、贊尼特普通股及贊尼特權證在納斯達克上市，並應根據經批准的證券交易所規則的要求，編制並向經批准的證券交易所提交上市申請，涵蓋可在股權交易所發行的贊尼特普通股的股份，並應盡合理的最大努力爭取該等贊尼特普通股的上市獲得批准(以官方發行通知為準)。
第6.7條。管道訂閲。(A)除非獲得本公司、EAH、 和巴西航空工業公司的書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)或(B)除不會增加條件或對Embraer、EAH、本公司或Zanite施加任何新義務的任何行動外，減少 承諾的管道投資額或任何認購協議或額外認購協議項下的認購額，或減少或損害Zanite根據任何認購協議或額外認購協議、Zanite 的權利放棄(全部或部分)或同意修改(包括同意終止)任何認購 協議或附加認購協議下的任何條款或補救措施，或替換任何認購協議或附加認購協議，但協議中預期或明確允許的任何轉讓或轉讓除外(不進一步修改、修改或放棄此類轉讓或轉讓 條款)；但在任何該等轉讓或轉讓的情況下，如 受讓人或受讓人(視何者適用而定)未能履行其履行據此擬購買的Zanite普通股股份的義務，則該認購協議或額外認購協議的最初訂約方仍受其有關義務的約束。在符合前一句話的情況下，如果認購協議和任何附加認購協議中的所有條件都已滿足，則Zanite應盡其合理的最大努力採取或促使採取所需的一切行動, 根據認購協議及任何額外認購協議所述的條款，包括盡其合理最大努力執行其在認購 協議及任何額外認購協議下的權利，以促使管道投資者根據其條款向Zanite支付(或按其指示)每條管道投資者的適用認購協議或額外認購 協議項下的適用購買價，或以其他方式認為適當或 宜按認購協議及任何額外認購協議的條款完成擬進行的交易，或以其他方式認為適當或可取的情況下，認購協議及任何額外認購協議將按認購協議及任何額外認購協議的條款履行其在認購協議及任何額外認購協議下的權利。在不限制前述一般性的情況下，Zanite應在實際可行的情況下儘快向公司、EAH和Embraer發出書面通知：(I)Zanite已知的任何認購協議或附加認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況 ，無論通知與否、時間流逝或兩者都可能導致任何違約或違約)，以及(Ii)Zanite收到任何一方的任何 書面通知時，Zanite應儘快向公司、EAH和Embraer發出書面通知：(I)在任何情況下，Zanite收到任何一方的任何 書面通知(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，以及(Ii)Zanite收到任何一方的任何 書面通知任何認購協議或附加認購協議或任何認購協議或其他認購協議的任何一方可能或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認。
第6.8條。股東訴訟。如果任何Zanite股東在交易結束前對Zanite或Zanite董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或 交易相關的訴訟，或據Zanite所知，對Zanite或Zanite董事會提出書面威脅，Zanite應立即將任何此類訴訟通知巴西航空工業公司，並讓Embraer 合理地瞭解其狀況。Zanite應向Embraer提供參與(符合慣例的聯合辯護協議)但不控制任何此類訴訟辯護的機會，應適當考慮Embraer關於此類訴訟的建議。
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未經巴西航空工業公司事先書面同意，如果所有此類和解付款總額超過Zanite披露函第6.8節規定的總金額，則不得就任何此類訴訟達成和解。 不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。
第七條
聯合契諾
第7.1節。監管備案和通信。
(A)在與交易相關的情況下，各方應在合理可行的情況下，儘快取得或 促使取得所有政府機構的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本 協議和附屬協議承擔的義務(監管備案文件)可能是必要的。每一方應盡合理最大努力與另一方及其附屬公司充分合作，迅速獲得所有此類同意、授權、命令和批准，並實施任何此類備案、撤回或修訂。關於監管備案，每一締約方同意盡其合理的最大努力並與其他各方合作：(I)及時向政府當局查詢監管備案，(Ii)確定政府當局是否需要任何監管備案，(Iii)及時提交所有監管備案(各方同意不需要監管備案的 轄區除外)，以及(Iv)及時通知其他各方與任何政府的任何溝通在不限制上述 一般性的情況下，各方應(在需要的範圍內，應促使其關聯公司)(X)根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易迅速(無論如何，在本協議之日後十五(15)個工作日內)提交任何適當的文件，(Y)在合理可行的情況下，迅速回應任何政府當局根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料的請求 , 以及(Z)要求提前終止“高鐵法案”規定的適用等待期，不得延長“高鐵法案”規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局 簽訂任何協議，以不完成交易，除非事先徵得其他各方的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，巴西航空工業公司和Zanite將各自承擔高鐵法案申請費的50%(50%)。
(B)於過渡期內，Zanite一方及Embraer、EAH及本公司應給予Embraer (就Zanite而言)或Zanite(就Embraer、EAH及本公司而言)的律師合理機會，以事先審閲及真誠考慮另一方就有關任何監管備案事宜向任何 政府當局提出的任何建議書面通訊。雙方同意不參加任何與任何監管備案有關的實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話與任何政府機構進行 ，除非Zanite、巴西航空工業公司(Embraer)、巴西航空工業公司(Embraer)或本公司(Embraer)事先與Zanite協商，並在該政府機構不禁止的範圍內給予該另一方出席和 參與此類會議或討論的機會。
(C)在過渡期間，巴西航空工業公司和公司應立即書面通知Zanite有關轉讓資產、UAM業務和/或任何相關許可證或政府批准的與航空管理局或任何其他國家航空當局的任何重要通信、申請、批准或拒絕；但是，公司可以編輯任何根據巴西航空工業公司的合理決定(在諮詢外部法律顧問後)為競爭敏感的信息。(br})(C)在此期間，巴西航空工業公司和本公司應立即書面通知Zanite有關轉讓資產、UAM業務和/或任何相關許可證或政府批准的任何重要通信、申請、批准或拒絕；但是，公司可以編輯任何根據Embraer的合理決定(在諮詢外部法律顧問後)屬於競爭敏感的信息。
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第7.2節。委託書的準備；股東大會和批准。
(A)委託書。
(I)在本協議簽署後，Zanite、Embraer、EAH和本公司應在切實可行範圍內儘快作出合理的 最大努力準備，Zanite應盡合理的最大努力向美國證券交易委員會提交或安排向美國證券交易委員會提交委託書，一旦美國證券交易委員會確認其對提交的委託書沒有進一步評論，應將委託書發送給Zanite股東 ，以便在Zanite股東大會上採取行動(該委託書連同任何修訂或各方應盡其合理最大努力使 委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，在提交委託書後儘快根據證券法宣佈委託書有效，並在完成交易所需的時間內使委託書 保持有效。Zanite還同意盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，巴西航空工業公司、EAH或本公司應根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關EAH和本公司及其各自的任何成員或股東的所有信息。每一方同意 向其他各方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及與委託書有關的其他合理必要或可取或可能合理要求的其他事項的信息、根據交易法提交的與本協議擬進行的交易有關的當前表格8-K報告，或Zanite、Embraer或其代表作出的任何 其他聲明、備案、通知或申請。, 本公司或彼等各自的附屬公司向任何監管機構(包括核準證券交易所)呈交與證券交易所及 本協議擬進行的其他交易有關的資料。Zanite將促使委託書在向美國證券交易委員會提交委託書後立即(無論如何，在七(7)個工作日內)郵寄給Zanite股東。
(Ii)未給予巴西航空工業公司 合理的機會審核和評論委託書，Zanite將不會提交、修訂或補充委託書，Zanite應合理和真誠地考慮Embraer及其律師提出的任何意見。巴西航空工業公司將有合理的機會參與對美國證券交易委員會任何評論的迴應，並對迴應提供意見(應給予合理和真誠的考慮)，包括與Zanite或其律師一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。Zanite應在所有 實質性方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和規定、納斯達克的任何適用規則和條例、Zanite的組織文件以及本協議在編制、提交和分發委託書、其項下的任何委託書徵集、召集和舉行Zanite股東大會以及Zanite股份贖回時遵守本協議。
(Iii)Zanite、Embraer、EAH和本公司各自應確保，在首次郵寄給Zanite股東之日和Zanite股東大會召開之日，Zanite、Embraer、EAH和本公司為 納入或納入委託書而提供的任何信息，在首次郵寄給Zanite股東之日和Zanite股東大會召開之時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實(br})
(Iv)如果在截止日期之前的任何時間，Zanite、Embraer、EAH、本公司或其各自的任何子公司、關聯公司、董事或高級管理人員的任何信息被Zanite、Embraer、EAH或本公司發現，而這些信息必須在委託書的修正案或補充中列出，以便該文件不會包括對重大事實的任何 錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(視情況而定)發現此類信息的一方應及時通知 其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內分發給ZANITE股東。
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(V)贊諾特應在收到美國證券交易委員會或其工作人員就委託書提出的任何書面意見後，立即向巴西航空工業公司提供該書面意見的副本，並將任何口頭意見通知巴西航空工業公司。
(Vi)在不限制前述一般性的原則下，Zanite、Embraer、EAH和本公司應在編制每份委託書時相互合作，Embraer、EAH和本公司應向Zanite提供有關其及其關聯公司的所有信息，因為提供方(在諮詢律師後)可能合理地認為 與編制委託書有關的必要或可取的信息，包括但不限於委託書的預期生效日期於2022年2月14日後，Zanite、本公司及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至該年度止年度經審核之綜合資產負債表及經營報表及全面虧損、股東虧損、 及現金流量，均符合適用之會計規定，並符合適用於註冊人之美國證券交易委員會、交易法及證券法之規則及規定。
(B)Zanite股東批准。
(I)Zanite應(X)在向美國證券交易委員會提交委託書 後，在可行的情況下儘快(無論如何，在七(7)個工作日內)(A)按照適用法律將委託書分發給Zanite股東，(B)僅針對交易提案，適時(1)發出通知並 (2)根據Zanite的組織文件和納斯達克上市規則第5620(B)條召集並召開特別會議(Zanite股東大會)，會議日期不遲於向美國證券交易委員會提交委託書之日起三十(30)個工作日 ；及(C)徵集Zanite普通股持有人的委託書以投票贊成每項交易提案，以及(Y)為其股東提供機會
(Ii)Zanite應通過Zanite董事會向其股東建議 (A)採納和批准本協議以及根據適用法律和交易所規則和法規進行的交易(BCA提案)，(B)批准Zanite更名為Zanite Eve Holding， Inc.，(C)以修訂和重新聲明Zanite組織文件的形式修訂和重述Zanite組織文件，包括任何單獨或未修改的組織文件(D)批准與股票交易所和PIPE投資有關的Zanite普通股的發行(股票發行建議)，(E)批准Zanite採用第7.10(A)節所述的Zanite股權計劃和相關形式的授予協議，(F)Zanite董事的選舉自 第7.8節(董事會選舉建議)預期的結束之日起生效，(G)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書 聲明或與之相關的函件的評論中可能指出的任何其他建議，(H)通過和批准各方合理商定的與交易相關的任何其他建議，以及(I)如有必要，推遲Zanite 股東大會，以便允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述(A)中的任何建議(通過並將此類建議包括在委託書中。Zanite董事會不得撤回、修改、限定或修改其對Zanite股東投票贊成交易提案的建議 (連同任何撤回、修改, 對其向Zanite股東的建議進行限定或修改(如本文獨白所述，建議的更改)。儘管如上所述， 在獲得Zanite股東批准之前(但不是之後)，如果Zanite董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定發生了幹預事件，並且因此 結果未能更改建議，則Zanite董事會可以更改建議，這將違反Zanite董事會根據適用法律對Zanite股東所承擔的受信義務，則Zanite董事會可以更改建議；在獲得Zanite股東批准之前(但不是之後)，Zanite董事會在諮詢其外部法律顧問後，如果真誠地確定發生了幹預事件，並因此未能更改建議，則Zanite董事會將違反其根據適用法律對Zanite股東承擔的受信義務；如果Zanite董事會無權更改建議，或 同意或決心更改建議，除非(X)Zanite向巴西航空工業公司遞交書面通知(介入事件通知)，告知巴西航空工業公司
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Zanite董事會建議採取此類行動，幷包含Zanite董事會認定幹預事件已經發生以及未能 更改建議將構成Zanite董事會違反適用法律規定的受託責任的重要事實，以及(Y)紐約市時間下午5點或之後，Zanite董事會在緊接Zanite交付幹預事件通知的次日(該期間從 起)的第五(5)個營業日或之後紐約市時間在緊接Zanite遞送介入事件通知之日之後的第五(5)個工作日(不言而喻，關於介入事件的任何實質性開發都需要新的通知，但自該通知的 日期起增加三(3)個工作日(而不是五(5)個工作日)，在真誠地考慮巴西航空工業公司應事先對本協議的條款和條件進行任何修訂或調整後Zanite董事會真誠地重申(在諮詢其外部法律顧問後)，未能更改建議將違反其根據 適用法律承擔的受託責任；此外，如果巴西航空工業公司提出要求，在中間事件通知期內，在更改建議之前，Zanite將並將促使其代表在中間事件通知期內與巴西航空工業公司及其代表進行真誠的談判，以對本協議的條款和條件進行此類修訂或調整，以消除更改建議的需要。為免生疑問, 建議的更改不會限制或以其他方式影響贊助商支持協議第1部分中規定的協議和契諾。
(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，(X)Zanite設立記錄日期的義務， 適時召開、通知、召開和召開Zanite股東大會的義務不受任何建議變更的影響，(Y)Zanite同意為Zanite股東大會設立一個記錄日期，並適時召集、通知、召開和召開Zanite 股東大會，並提交交易提案供批准，以及(Z)Zanite同意，如果Zanite股東同意然後，Zanite應立即 繼續採取所有此類必要行動，包括本第7.2(B)節要求的行動，並召開額外的Zanite股東大會以獲得Zanite股東批准。 Zanite僅可將Zanite股東大會休會(I)以徵集額外的委託書以獲得Zanite股東批准, (Ii)未達到法定人數，及(Iii)給予合理的額外 時間，以便提交或郵寄Zanite在徵詢外部法律顧問意見後確定的適用法律要求的任何補充或修訂披露，並讓Zanite股東在Zanite股東大會之前 分發和審查該補充或修訂披露；但Zanite股東大會(X)不得延期至早於Zanite股東大會原定召開日期 之後的十五(15)天(不包括適用法律要求的任何延期)，且(Y)不得遲於協議結束日期前三(3)個工作日舉行。Zanite 同意根據Zanite組織文件的要求，向Zanite A類普通股持有人提供選擇贖回與Zanite股東大會相關的Zanite A類普通股的機會。
第7.3條。預結 重組。在交易結束前，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司應簽訂出資協議，並根據協議採取公司披露函件第7.3節明確規定的行動，但須作出以下改變：(A)巴西航空工業公司認為為實現該等交易是合理必要的；(B)僅在合理預期(A)不利於 預期税收待遇或(B)對Zanite、本公司或其任何子公司不利的任何此類改變的情況下，轉移的資產須經Zanite的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(如《出資協議》或《公司披露函》第7.3節明確規定的行為，統稱為收盤前重組)；但此類變更不得以任何方式限制或影響巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或本公司在第三條中規定的陳述和保證。贊尼特應並應促使其關聯公司(視情況而定)及其代表在正常營業時間內合理合作。
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有關巴西航空工業公司的收盤前重組或本公司在合理提前通知下提出的合理要求，包括提供有關Zanite的信息和巴西航空工業公司或本公司在合理提前通知下可能合理要求的協助，應及時提供。
第7.4節。支持交易。在不限制第五條、第六條或第七條所載的任何契約的情況下，這些契約應在與本條款7.4後續規定相沖突的範圍內加以控制，Zanite、Embraer、EAH和 公司均應且各自應促使其各自子公司：(A)使用商業上合理的努力，儘快獲得第三方(包括任何政府當局)的所有實質性同意和批准， Zanite、Embraer、EAH或 公司中的任何一家均應：(A)使用商業上合理的努力，儘快獲得第三方(包括任何政府當局)的所有實質性同意和批准， 任何Zanite、Embraer、EAH或以及(B)盡其合理最大努力，在實際可行的情況下，根據所有適用法律，在合理必要的情況下，或在另一方可能合理要求的情況下，儘快採取 其他行動，以滿足第VIII條的條件或以其他方式遵守本協議，並儘快完成交易 。即使本協議有任何相反規定，巴西航空工業公司或其任何附屬公司在任何情況下均無義務承擔任何開支或支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司是訂約方或將成為訂約方的任何合同的條款獲得任何同意、授權或批准， 或與完成交易有關的任何其他方面的費用或支付任何費用或授予任何優惠。儘管本協議有任何相反規定，Zanite在任何情況下均無義務承擔任何費用、支付任何費用或授予任何特許權，以根據Zanite簽訂的任何合同條款獲得 任何同意、授權或批准, 本公司或其任何附屬公司是或將成為交易完成前 重組或其他相關交易的一方。
第7.5條。税務問題。
(A)與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、註冊和其他類似税費和成本(包括任何 相關罰款和利息)(轉讓税)，包括成交前重組，應構成公司交易 費用。雙方應在提交有關轉讓税的納税申報表方面進行合作。如果一方向適當的政府當局匯出轉讓税，且該款包括另一方應承擔的税款份額，則該另一方應立即向匯出方退還其應承擔的税款份額。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的附屬公司) 真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(B)在截止日期或截止日期 之前，EAH應向公司提供一份填妥妥當的IRS表格W-9。
(C)某些税務事宜。雙方同意公司披露函第7.5(C)節規定的事項。
第7.6條。合作；協商自本協議或交易宣佈之日起(根據第10.14條所作的任何適用的公開溝通)，直至本協議的截止日期和根據第IX條有效終止之日較早者為止，Zanite應盡其合理的最大努力，並應指示其財務顧問，使公司、EAH、巴西航空工業公司及其各自的財務顧問就管道投資事宜保持合理的信息，包括 (I)定期提供最新情況，以及(Ii)諮詢和合作。(I)定期提供最新信息，(Ii)諮詢並與其合作。 請與本公司、EAH、巴西航空工業公司及其各自的財務顧問就管道投資保持合理的信息，包括 (I)定期提供最新信息，以及(Ii)諮詢並與其合作巴西航空工業公司及其各自的財務顧問；但Zanite、本公司、EAH和巴西航空工業公司均承認並同意，除非巴西航空工業公司、EAH、本公司和Zanite各自以書面形式相互同意，否則其各自的財務顧問均無權收取有關管道投資的任何費用。
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第7.7條。第16條是重要的。在截止日期 之前，本公司和Zanite應採取一切可能需要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因個人交易而獲得或處置Zanite普通股股票(在每種情況下，包括在行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交付的證券)的任何收購或處置根據第165條獲得豁免。這些個人目前或可能需要遵守《交易法》第16(A)條關於交易的報告要求。
第7.8條。結束後的董事和高級職員。根據修訂和重新簽署的Zanite組織文件和 股東協議，各方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，包括導致Zanite董事辭職，以便在交易結束後立即辭職，並以此為條件：
(A)Zanite董事會由七(7)名成員組成，最初應包括：
(I)肯尼思·查爾斯·裏奇(Kenneth Charles Ricci)為保薦人的董事提名人(保薦人提名人)；
(Ii)五(5)名董事被提名人，由EAH根據在 收盤前送交Zanite的書面通知指定(巴西航空工業公司被提名人)，其中至少三(3)人應符合根據批准的證券交易所上市規則(巴西航空工業公司獨立被提名人)的獨立董事資格；以及(B)根據批准的證券交易所上市規則(巴西航空工業公司獨立被提名人)，EAH將根據向Zanite交付的書面通知指定五(5)名董事被提名人(巴西航空工業公司被提名人)；以及
(Iii)其餘一(1)名董事提名人，須由EAH和保薦人雙方同意，該被提名人應符合根據批准的證券交易所上市規則(聯席提名人)的獨立董事資格；
(B)Zanite董事會應至少有五(5)名獨立董事，用於批准的證券交易所(視情況而定)，每個董事都應根據Zanite關閉後修訂和重新修訂的組織文件的條款擔任該職位； Zanite 董事會應擁有至少五(5)名獨立董事，每一名董事均應根據交易結束後修訂和重新修訂的Zanite組織文件的條款擔任該職位；
(C)Zanite董事會將是一個分類董事會，由三個級別的董事 組成，包括：
(I)一名第一類董事(第I類董事)， 最初的任期從閉幕至扎尼特股東在閉幕後召開的第一次年度會議為止(但任何隨後的第I類董事的任期為三(3)年)，由聯合提名人和一名 (1)巴西航空工業公司獨立提名人擔任第I類董事；
(Ii)第二類董事(第II類董事)，最初的任期從閉幕起至第二次扎尼特股東年會結束為止(但隨後的任何第II類董事的任期為 三(3)年)，其中有兩(2)名巴西航空工業公司的獨立提名人擔任第II類董事；以及
(Iii) 第三類董事(第三類董事)，任期從閉幕起至扎尼特第三次股東年會結束為止(以及隨後的任何第三類董事，任期三(3)年)，保薦人被提名人和巴西航空工業公司剩餘的兩(2)名被提名人擔任第三類董事；以及
(D)Zanite的首任高級職員應符合公司披露函件第2.5節的規定，他們應 根據Zanite關閉後修訂和重新簽署的組織文件的條款擔任該職務。
第7.9條。賠償和保險。
(A)Zanite應，並應促使其子公司：(I)自截止日期起不少於六(6)年 在各自的組織文件中保留有關補償和免除(包括與墊付費用有關的規定)的每一份禮物和/或禮物的規定，並(I)在不少於六(6)年的時間內，保留各自的組織文件中關於補償和免除(包括與墊付費用有關的規定)的規定。
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(X)本公司及其各子公司和(Y)Zanite及其各子公司( 第(X)和(Y)條所指的董事和高級管理人員，統稱為D&O保障方)的前董事和高級管理人員，在本協議日期不低於本公司、Zanite或其 各自子公司的組織文件的規定，且(Ii)不得修改、廢除除非適用法律另有要求 。
(B)自截止日期起六(6)年內，Zanite應按不低於現行保險條款的條款，為目前Zanite、本公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單(其真實、正確和 完整副本已提供給本公司或其代表)提供有效的責任保險，以覆蓋目前由Zanite、本公司或其各自子公司承保的人員。但在任何情況下，Zanite在截至本協議之日 止的十二(12)個月期間內，不得要求Zanite為此類保險支付超過Zanite或巴西航空工業公司(視情況而定)為此類保單支付的最新年度總保費的300%(300%)的年度保費，否則不得要求Zanite為此類保險支付超過300%(300%)的年度保費，但不得要求Zanite為此類保險支付超過最近一次年度總保費的300%(300%)的保費。但是，如果(I)Zanite可以通過獲得一份六(6)年的尾部保單 ，其中包含的條款不比當前保險的條款對在截止日期或之前存在或發生的索賠有實質性的優惠，並且(Ii)如果任何索賠在該六(6)年的 期間內提出或提出，則根據本第7.9節規定必須維持的任何保險應繼續就該索賠繼續投保，直到最終處置為止。(I)Zanite可以通過獲得六(6)年的尾部保單 來擴大承保範圍，該保單包含的條款不得比當前承保條款的條款優惠太多，直至最終處置。
(C)即使本協議有任何相反規定，本第7.9節在股權交易所完成後無限期繼續存在，並對Zanite和Zanite的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果Zanite或其任何繼承人或受讓人與任何其他 個人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Zanite應確保 作出適當撥備，以使Zanite的繼承人和受讓人繼承本第7.9節規定的義務。
(D)於成交日期後，Zanite應在合理可行範圍內儘快於 實質上與Zanite成交後董事以附件H形式訂立慣常賠償協議，該等賠償協議於成交後繼續有效。
第7.10節。激勵股權計劃。
(A)在截止日期之前，Zanite應批准並採用基本上與本合同附件 附件G所示形式相同的激勵股權計劃(更改內容須經巴西航空工業公司和Zanite雙方書面同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)(Zanite股權計劃)(Zanite股權計劃)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認並同意本第7.10節中包含的所有條款 僅為本協議雙方的利益而包含，本協議中的任何明示或暗示的內容(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工 福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制Zanite或其附屬公司修改、終止或以其他方式修改Zanite股權計劃或其他員工的權利或(Iii)授予不是本協議締約一方的任何人士(包括Zanite的任何股權持有人、任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商，或Zanite股權計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)、繼續或恢復僱用或召回的任何權利、獲得補償或福利的任何權利、或任何第三方 受益人或任何種類或性質的其他權利。
第7.11節。通知某些事項的通知。在 過渡期內，每一方應在得知任何事件、事實或情況後立即向其他各方發出書面通知，這些事件、事實或情況將導致或
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可合理預期會導致第八條中所列任何此類締約方的條件不能得到滿足。任何此類通知均不構成提供通知的一方對截止日期的任何條件是否已得到滿足或確定本 協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反的 確認或承認。根據本第7.11條發出的通知不應影響任何一方在本協議中的任何陳述或保證，也不影響任何一方義務的任何條件。
第7.12節。EAH和公司批准。在本協議簽署後立即，但無論如何不遲於本協議日期的次日結束 ，(A)巴西航空工業公司應批准並通過本協議及其附屬協議和擬進行的交易，從而成為本公司的唯一成員；以及(B)巴西航空工業公司應 批准並通過本協議及其附屬協議和擬進行的交易，從而成為EAH的唯一股東，並且在任何情況下，巴西航空工業公司均應立即向ZanZanz提交採用本協議和附屬協議以及擬進行的交易的證據，並且在任何情況下，巴西航空工業公司應立即向ZanZanz提交採用本協議和附屬協議以及擬進行的交易的證據。
第7.13節。內部信件。根據Zanite與Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro以及保薦人之間簽訂的內幕信函，這些個人和保薦人同意投票表決他們持有的Zanite股本中的所有股份，以批准交易 提議，並且不贖回與交易相關的任何此類股票。Zanite特此同意執行內幕信函的條款和條件，包括同意投票表決他們 為批准交易提議而持有的Zanite股本的所有股份，以及不贖回與交易完成相關的任何此類股份的協議。
第7.14節。競業禁止。
(A)在自截止日期起至之後三(3)年(對於歐盟)或五(5)年(對於任何其他地區)(限制期)開始的一段時間內，Zanite在此約定並同意，其及其子公司(包括本公司和巴西子公司)不得為其自身或代表任何人(巴西航空工業公司、其子公司(本公司除外)或與任何人(除本公司以外)共同承擔任何責任)，或與任何人(除巴西航空工業公司、其子公司(本公司除外)外)簽訂契約，並同意本公司及其子公司(包括本公司和巴西子公司)不得為其自身或代表任何人(巴西航空工業公司、其子公司(本公司除外))或與任何人(巴西航空工業公司、其子公司(本公司除外))合作
(I)從事或協助他人從事(A)在世界任何地方設計、開發、製造、 組裝、測試、認證、營銷、銷售和交付商業航空、公務航空、國防和安全或作物除塵平臺和計劃的業務，以及對該等平臺和計劃的各種形式的維護、維持和 支持以及提供其他售後服務，包括對該等平臺和計劃的改裝、零部件分銷和其他後勤、維護、維修和大修服務以及培訓，或 (就第(A)及(B)條中的每一條而言，包括超出範圍企業，但不包括Zanite受限企業 (每個企業，巴西航空工業公司的受限企業)；
(Ii)在以任何身份(包括作為合夥人、股東、成員、委託人、貸款人或擔保人)從事巴西航空工業公司任何受限業務的任何人中擁有所有權權益(無論是股權、債務 或其他)，或以其他方式積極參與其中；
(Iii)幹擾或試圖幹擾巴西航空工業公司或其任何附屬公司與其各自的客户、供應商、製造商、許可人、供應商、出租人或投資者之間的業務關係(無論是在 本協議日期之前或之後形成的)；或
(Iv)在知情的情況下，向從事巴西航空工業公司任何限制性業務的任何人提供任何信息、協助、支持、產品、技術或知識產權。
(B)在限制期內，巴西航空工業公司特此約定並同意，其或其 子公司(公司或其子公司除外)無論是代表自己還是代表或
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直接或間接與任何人(公司、巴西子公司或其各自的任何代表除外)合作：
(I)從事或協助他人從事以下業務：(A)設計、開發、製造、組裝、 測試、認證、營銷、銷售和交付UAM在世界各地的城市空中機動性平臺和方案，以及對此類 平臺和方案進行各種形式的維護、維持和支持，並提供其他售後服務，包括改裝、零部件配送和其他物流、維護、維修和大修服務以及此類平臺和方案的培訓，以及支持UAM車輛綜合運營的其他服務{在條款(A)和(B)的情況下，包括UAM業務，但不包括巴西航空工業公司的限制業務(每個條款為Zanite限制業務，與巴西航空工業公司的限制業務一起，限制業務為？
(Ii) 以任何身份(包括作為合夥人、股東、成員、委託人、貸款人或擔保人)在從事任何Zanite限制性業務的任何人中擁有所有權權益(無論是股權、債務或其他)，或以其他方式積極參與其中；
(Iii)幹擾或試圖幹擾Zanite或其任何關聯公司與其各自的客户、供應商、製造商、許可人、供應商、出租人或投資者之間的業務關係(無論是在本協議日期之前還是之後形成)；或
(Iv)在知情的情況下向從事任何Zanite受限業務的任何人提供任何信息、幫助、支持、產品、技術或知識產權。
(C)即使本協議有任何相反規定，第7.14節中包含的任何內容均不得解釋為禁止Embraer、Zanite或其各自的任何子公司直接或間接地：
(I)取得從事、擁有、管理或經營任何受限制業務的任何人士的權益或投資(包括以合併、收購、出售資產或其他方式)，或以其他方式持有該等人士的權益；但：
(1) (X)巴西航空工業公司、Zanite或其各自的任何子公司(視情況而定)是被動投資者，不直接或間接控制該個人或企業的活動或管理，並且(Y)該所有權股份不超過該個人或企業的5%(5%)；或
(2)(X)受限業務在最近 財政年度的年度淨收入不超過(A)100,000,000美元和(B)該會計年度正在收購的合併業務總年度淨收入的百分之二十(20)%，或(I)受限業務處於收入前階段，受限業務的公平市值不超過3億美元和(Y)Zanite、Embraer或其各自的子公司之一(I)，兩者中以較小者為準(A)100,000,000美元和(B)20%(20)%，如果受限業務處於收入前階段，則限制業務的公平市場價值不超過300,000,000美元和(Y)Zanite、Embraer或其各自的一家子公司(視情況而定)向巴西航空工業公司或本公司(視情況而定)提出按與相關投資或收購協議中包含的基本相同的條款和條件向巴西航空工業公司或本公司出售從事Embraer受限業務或Zanite受限業務(視情況而定)的業務的 部分(但按為該部分支付的價格的適用部分)，(Ii)與巴西航空工業公司或本公司(視情況適用)或其指定人(或，如適用，則)訂立最終協議，以剝離此類業務的 相關部分(或，如適用，則根據該部分支付的價格的適用部分)，(Ii)與巴西航空工業公司或本公司(視情況而定)或其指定人訂立最終協議，剝離此類業務的 相關部分與任何其他人)和/或停止該業務或個人的相關部分 的活動，在每種情況下，在該收購之日起六(6)個月內，(Iii)以與該業務收購前該業務的歷史 做法一致的方式和規模經營該收購業務，直至該業務被剝離或停止活動為止；或
(Ii)繼續根據與巴西航空工業公司、Zanite或其各自子公司的任何協議(如適用)履行合同，包括主協議。
(D)Embraer和Zanite各自承認並同意：(I)很難計算任何違反本第7.14條規定義務的行為對Embraer或Zanite(視情況而定)的損害賠償，(Ii)
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任何此類違規行為對Embraer或Zanite(如果適用)造成的損害將是無法彌補且無法衡量的，並且(Iii)對於任何違反或威脅違反本 第7.14條的行為在法律上的補救措施(包括金錢賠償)將是不充分的補救措施，因此，Embraer和Zanite均有權根據本 第7.14條對其權利進行具體履行和強制令救濟。
(E)Embraer和Zanite各自承認並同意，根據每項受限制業務的性質、規模和位置，本 第7.14節中包含的限制在範圍和持續時間上是合理的。如果本第7.14節的任何規定被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋該規定，以便在適用法律允許的最大程度上可強制執行。
(F)為免生疑問，本第7.14節中提及的巴西航空工業公司的聯屬公司、子公司或代表不包括贊尼特、本公司或其各自的子公司。
第7.15節。 巴西航空工業公司的競爭對手。在限制期內，未經巴西航空工業公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得直接或間接聘請巴西航空工業公司的競爭對手參與UAM業務的產品和服務的開發、工程、認證、製造、服務或支持。
第7.16節。非懇求。在截止日期 之後的三(3)年內，巴西航空工業公司(Embraer)和贊諾特(Zanite)各自同意不招攬、僱用或僱用或協助任何其他人招攬、聘用或僱用任何Zanite或其 子公司(巴西航空工業公司)或巴西航空工業公司(Embraer)及其子公司(扎尼特、本公司及其各自子公司除外)(對於贊尼特)的任何員工；但上述規定並不禁止巴西航空工業公司、Zanite或其各自的子公司(視情況而定)(A)在僱用前六(6)個月以上(不違反本第7.16條)或(Ii)不再是Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司) 或Zanite或其子公司(視情況而定)的僱員，向以下個人提供就業機會、僱用或僱用此人：(I)停止為Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司外)或Zanite或其子公司(視情況而定)提供就業機會，且不違反本第7.16條；或(Ii)對債權作出迴應。或(B)從事任何非專門針對巴西航空工業公司或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司外)或Zanite或其子公司(視適用情況而定)的員工的一般招標或廣告。為免生疑問，本第7.16節中提及的巴西航空工業公司的子公司不包括Zanite、本公司或其各自的子公司。
第7.17節。保險。截止日期後，只要Embraer擁有Zanite全部已發行股權證券總投票權的至少50%(50%)，經Embraer事先書面同意，Zanite及其子公司可以根據Embraer及其子公司為受益人的一份或多份由Embraer維持的 保單提出索賠和獲得收益，在這種情況下，Embraer應或應安排其一家子公司提供Zanite合理要求的合理援助。代表Zanite或其子公司提交此類索賠和收取此類保單下的此類索賠的保險收益，在每種情況下，均須遵守每份此類保單的條款和條件，且僅在可獲得此類保險的範圍內；但Zanite及其子公司應負責、並應支付或補償Embraer與Zanite及其子公司依賴此類保單相關的所有成本、保費和其他費用，包括進行此類索賠所產生的所有成本，以及低於適用免賠額或自保保額的任何索賠金額。
第7.18節。機密信息。Zanite、Embraer、EAH和本公司確認，每一方或其各自代表提供的與本協議、附屬協議和交易完成相關的信息受保密協議的約束，經必要的必要修改後，猶如保密協議是 相互保密協議一樣，其條款通過引用併入本協議。儘管保密協議中有任何相反規定，
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本保密協議應根據其條款保持完全效力(但受前一句話的約束)，直至截止日期，或者，如果本 協議因任何原因在截止日期前根據第9.1條終止，則直至終止後兩(2)年。
第7.19節。額外的股權融資。為免生疑問，在過渡期內，根據第5.1(A)節及第6.3(A)節的規定，Zanite、本公司及/或巴西航空工業公司可與股權投資者簽署額外認購協議，但須事先徵得其他各方的書面同意。
第八條
義務的條件
第8.1條。Zanite、Embraer、EAH和公司義務的條件。Zanite、Embraer、EAH和 公司完成或導致完成股權交易所的義務，須在交易結束時或之前滿足以下條件，所有此類 方均可書面免除(如果法律允許)其中任何一項或多項條件：
(A)《高鐵法案》規定的一個或多個適用等待期(及其任何延長期)應已到期或以其他方式終止；
(B)已取得Zanite股東所需的批准；
(C)不得有任何禁止或禁止完成交易的政府命令或任何使交易完成為非法或以其他方式被禁止的法律生效；但發佈該政府命令的政府當局對交易各方具有管轄權；以及
(D)根據本協議(包括公司披露函件第7.3節)及出資協議的條款，截止前重組應在 結束前在所有重大方面完成。
第8.2節。Zanite義務的條件。Zanite完成或導致完成股權交易的義務 須在交易結束時或之前滿足以下附加條件，Zanite可以書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)(I)截至截止日期，本公司的基本陳述應在所有重要方面都是真實和正確的， 但關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期的所有重要方面都應真實和正確，以及(Ii)本協議中除本公司的基本陳述外，巴西航空工業公司、東亞航空和本公司的所有陳述和保證 (不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外，重大不利影響和UAM 重大不利影響或任何類似的限制或例外)在截止日期應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外， 這些陳述和保證在該日期和截至該日期應是真實和正確的，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期會對UAM產生重大不利影響；
(B)公司、東亞航空工業公司或巴西航空工業公司在收市之日或之前履行的每一份契諾，均須在 所有重要方面履行；
(C)自本協議之日起，不應發生UAM的重大不利影響；以及
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(D)巴西航空工業公司、東亞航空公司及/或本公司(視何者適用而定)應已交付或安排 交付根據本協議第2.3(A)條 (第2.3(A)(Vii)條除外)規定由雙方交付的所有證書、文書、合同和其他文件(如適用)，並由巴西航空工業公司、東亞航空公司、本公司和/或第2.3(A)條規定的其他有關各方(如適用)正式籤立該等證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)已由巴西航空工業公司、東亞航空公司、本公司和/或第2.3(A)條規定的其他有關各方正式籤立。
第8.3條。巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和公司義務的條件。巴西航空工業公司、EAH和公司 完成或導致完成股權交易所的義務，須在交易結束時或之前滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由巴西航空工業公司、EAH和本公司書面免除：
(A)(I)除Zanite基本陳述外，Zanite基本陳述在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，但 關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(Ii)本協議中除Zanite基本陳述外的Zanite的每一陳述和 保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外情況)；(Ii)除Zanite基本陳述外，本協議中包含的Zanite的所有陳述和 保證均為真實和正確的(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外)。重大不利影響和ZANITE實質性不利影響 或任何類似的限定或例外)在截止日期應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止日期應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期會對ZANITE產生實質性不利影響；
(B)在成交當日或之前履行的每一份贊尼特契諾，均須在所有具關鍵性的方面均已履行；
(C)(I)Zanite股東大會後信託賬户中的可用現金金額，扣除滿足Zanite股票贖回金額所需的金額 (但在支付或償還(X)信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金，以及(Y)第10.8節預期的任何公司交易費用或Zanite 交易費用(視情況而定)之前)，加(Ii)在結算前或基本上與結算同時實際收到的管道投資額(第(I)和(Ii)之和， Zanite可用現金)應等於或大於$350,000,000；
(D)自本協議之日起， 不應發生ZANITE公司的重大不利影響；
(E)Zanite的所有董事(根據第7.8節的規定在關閉後被確認為Zanite首任董事的人除外)應在關閉時辭職或以其他方式被免職，自關閉之日起生效；以及
(F)Zanite應已交付或促使交付根據本協議第2.3(B)節規定由Zanite交付的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有 附屬協議)，並由Zanite和/或 第2.3(B)節指定的其他各方(視情況而定)正式籤立。(F)Zanite應已交付或促使交付根據本協議第2.3(B)節規定由Zanite交付的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有 附屬協議)。
第8.4條。對關閉條件的失望。如果第VIII條規定的任何條件不能滿足是由於任何一方違約所致，則任何一方都不能依賴於該條件的未能滿足。
第九條
終止/有效性
第9.1條。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易，具體如下 ：
(A)經巴西航空工業公司和贊尼特公司共同書面同意；
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(B)通過巴西航空工業公司(Embraer)或贊諾特(Zanite)的書面通知，如果對交易各方擁有管轄權的任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、強制執行或訂立任何已成為最終和不可上訴並具有使交易完成非法的效力的政府命令，或 以其他方式阻止或禁止交易完成，或如果通過任何法律，永久規定交易完成是非法的或以其他方式被禁止的；
(C)如因未能在正式召開的Zanite股東大會或其任何延會或延期上獲得所需的投票權而未能獲得所需的Zanite股東批准，則由巴西航空工業公司或Zanite發出書面通知；
(D)巴西航空工業公司(Embraer)(如果建議有變化)；
(E)巴西航空工業公司(Embraer)或贊尼特(Zanite)，如果交易沒有在本協議日期 (協議結束日期)後六(6)個月或之前完成；但違反其在本協議項下的任何陳述、 保證、契諾或協議的任何一方不得根據本第9.1(E)條獲得終止本協議的權利，並且該違反行為將直接導致交易無法在協議之時或之前完成。(E)巴西航空工業公司或贊尼特公司在本協議日期(協議結束日期)後六(6)個月或之前未完成交易；但違反本協議第9.1(E)條規定的終止本協議的任何一方不得享有終止本協議的權利，並且該違反行為將直接導致交易無法在協議之時或之前完成。
(F)如果巴西航空工業公司、EAH或本公司違反本協議規定的任何聲明、保證、契諾或協議，則Zanite向巴西航空工業公司發出書面通知，致使第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件不會在 結案時得到滿足(終止巴西航空工業公司的違約行為)，但如果該終止的巴西航空工業公司違約可由巴西航空工業公司、EAH或本公司(視情況而定)解決，則不在此限在巴西航空工業公司(Embraer)收到Zanite有關此類違規行為的通知後的三十(30)天內(巴西航空工業公司治療期)，此類終止無效，且只有在巴西航空工業公司 終止違規行為在巴西航空工業公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止才會生效；但是，如果Zanite當時違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在成交時滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節 中規定的條件，則Zanite無權根據本9.1(F)款終止本協議；
(G)如果巴西航空工業公司向Zanite發出書面通知，通知Zanite違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致Zanite在結案時無法 滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件(終止Zanite的違反行為)，但如果Zanite通過盡其合理的最大努力可以糾正任何此類終止的Zanite違反行為，則Zanite收到巴西航空工業公司(Embraer)有關此類違規行為的通知後(Zanite治癒期)，終止期限最長為三十(30)天(Zanite治癒期)，且僅當終止Zanite違規行為未在 Zanite治癒期內治癒時，此類終止才會生效；但是，如果巴西航空工業公司、EAH或本公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第8.2(A)條或第8.2(B)條規定的條件不能在交易結束時得到滿足，則巴西航空工業公司無權根據本9.1(G)款終止本協議；或
(H)如巴西航空工業公司(分別為EAH的唯一股東及本公司的 )第7.12節所述的唯一股東的書面同意未於本協議日期翌日完結前交付予Zanite，則Zanite將向Embraer發出書面通知。
第9.2節。終止的效力。如果根據第9.1條終止本協議，則本協議應立即失效，除Zanite、Embraer、EAH或本公司(視情況而定)對終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的行為承擔責任外，任何一方或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事或股東均不承擔任何責任，但第9.2條、第X條和第7.18條的規定除外，否則本協議應立即失效，不對任何一方或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事或股東承擔任何責任，但第7.18條、第9.2條、第X條和第7.18條的規定不適用於本協議終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的行為，除非本條款第9.2條、第X條和第7.18條的規定除外。第X條和第7.18節，其中
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為適當實施本協議第9.2條、第X條和第7.18節， 必須繼續存在， 應在本協議終止後繼續有效。
第十條
其他
第10.1節。信託賬户豁免。巴西航空工業公司、EAH和本公司均承認Zanite是一家有 實施業務合併的權力和特權的空白支票公司。巴西航空工業公司(Embraer)、EAH和本公司均進一步承認，正如可在www.sec.gov上查閲的日期為2020年11月16日的招股説明書(Zanite招股説明書)所述，Zanite的幾乎所有資產都包括Zanite首次公開募股(IPO)的現金收益和其證券的私募，而且基本上所有這些收益都存入信託賬户，使Zanite、其某些公眾股東和Zanite首次公開募股的承銷商受益。巴西航空工業公司、EAH和本公司均承認，Zanite已告知它， 除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給Zanite用於納税外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(I)如果Zanite完成了構成企業合併的 交易，則支付給Zanite招股説明書中所述的人員；(Ii)如果Zanite未能在分配的期限內完成企業合併，並在符合信託協議條款的情況下清算， 向Zanite支付有限的金額，以允許Zanite支付其清算和解散的費用和費用, 如果Zanite持有股東 投票修訂Zanite修訂和重述的公司證書，以修改Zanite贖回100%Zanite普通股的義務的實質或時間 如果Zanite未能在分配的時間內完成企業合併，或與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，則Zanite將適當贖回任何Zanite普通股鑑於Zanite簽訂本協議，現確認該協議的收據和充分性，巴西航空工業公司、EAH和本公司均在此不可撤銷地放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或 未來可能擁有的任何權利，並同意不向信託賬户或因本協議以及與Zanite的任何 談判、合同或協議而從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，或因本協議和Zanite的任何 談判、合同或協議而產生的任何權利、所有權、利息或 索賠；但(X)本協議不得限制或禁止巴西航空工業公司、EAH公司或本公司就信託賬户以外的款項或其他資產向Zanite提出法律救濟索賠的權利。與完成交易相關的特定履行或其他衡平法救濟(包括要求Zanite具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在Zanite股票贖回生效後)支付給Zanite)，只要該 索賠不影響Zanite履行其履行Zanite股票贖回義務的能力, 本協議並不限制或禁止巴西航空工業公司(Embraer)、EAH或本公司未來可能 對Zanite的非信託賬户持有的資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或收購的任何資產)提出的任何索償要求，或(Y)本協議的任何規定不得限制或禁止巴西航空工業公司、東亞銀行或本公司未來可能對Zanite的資產或基金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或收購的任何資產)提出的任何索賠。
第10.2節。無追索權。除非針對某人的 該人的欺詐行為提出索賠：
(A)僅就巴西航空工業公司(Embraer)、東亞航空(EAH)、本公司和Zanite而言，本協議只能針對巴西航空工業公司(Embraer)、東亞航空(EAH)、本公司和Zanite， 以及任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠或訴訟理由，或交易只能針對巴西航空工業公司(Embraer)、東亞航空(EAH)、本公司或Zanite作為本協議的指名方；和
(B)除一方(然後僅限於該方承擔的特定義務)外，(I)巴西航空工業公司、EAH、本公司或Zanite的過去、現在或將來的代表或附屬公司，以及(Ii)上述任何一項的過去、現在或未來的代表或附屬公司，均不承擔任何責任。(B)除一方之外(然後僅限於該方承擔的特定義務)，巴西航空工業公司、EAH、本公司或Zanite的過去、現在或未來的代表或附屬公司不承擔任何責任
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任何一家或多家巴西航空工業公司、EAH、本公司或Zanite在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他形式)，以及基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠。
第10.3節。陳述、保證和契諾的不存續。除第9.2條或第(Y)節另有規定的 (X)項針對某人的欺詐索賠外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或 其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他 規定而產生的任何權利，均不在結案後繼續存在，並在結案發生時終止和失效。但以下情況除外：(A)本協議中包含的條款明確規定， 在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，(B)第X條，以及(C)第7.5條。
第10.4節。棄權。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會、董事會、常務董事或正式授權的其他官員或人員採取行動，(A)延長其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件。但是，只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中列明該延期或放棄的條款時，該延期或放棄才有效。
第10.5節。 通知。雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞時；(Ii)在美國郵寄後投遞(br}要求的掛號信或掛號信回執，郵資已預付；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞；或(Iv)通過電子郵件投遞(在此 第(Iv)條中，僅在確認收件的情況下，但不包括任何自動回覆，例如不在辦公室通知)，地址如下：
| (a) | 如果在閉幕前發給Zanite： |
ZANITE Acquisition Corp.查格林大道25101號，350號套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
| 請注意： | 史蒂文·H·羅森(Steven H.Rosen)，聯席首席執行官。 |
| 電子郵件： | 郵箱：srosen@resiliencecapital.com |
將副本送交(不構成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1095年
| 請注意： | 喬爾·魯賓斯坦馬修·考茨 |
| 電子郵件： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN |
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| (b) | 如果在交易結束前向巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或本公司： |
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)
露絲·卡多佐大道8501號
巴西聖保羅州皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070.
| 請注意： | Fabiana Klajner Leschziner |
| 電子郵件： | 郵箱：faiana.leschziner@embraer.com.br |
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈頓西部一號
紐約， 紐約10001
| 請注意： | 保羅·T·施奈爾託馬斯·W·格林伯格 |
| 電子郵件： | 郵箱：Paul.Schnell@skadden.com Thomas.Greenberg@skadden.com |
| (c) | 如果在交易結束後，向本公司提交： |
Eve Holding，Inc.
西南34街276號(BR}街
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
| 請注意： | 弗拉維亞·帕維(Flavia Pavie) |
| 電子郵件： | 郵箱：fpavie@eveairmobility.com |
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的副本不構成通知 。
第10.6條。任務。未經其他各方事先 書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效；但是，巴西航空工業公司和EAH任何一方均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給巴西航空工業公司的另一家附屬公司，前提是此類轉讓只能在各自受讓人事先或同時書面遵守本協議的條款和條件的情況下進行；此外，此類轉讓不得 解除。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第10.7條。第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救；但是，前提是(A)D&O保障方是第7.9節的第三方受益人，並且可以執行第7.9節；(B)D&O保障方和各方過去、現在和將來的代表，以及上述任何一方(及其繼承人、繼承人和 代表)的任何附屬機構，都是第10.2節的第三方受益人，並且可以執行。
第10.8節。費用。除本協議另有規定外，每一方應負責並支付與本協議、附屬協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果本協議根據第九條終止，巴西航空工業公司應支付或促使支付公司的所有交易費用，Zanite應支付或促使支付所有Zanite交易費用，附件E中規定的除外；此外， 如果發生關閉，則Zanite應(X)支付或報銷，或導致支付或報銷所有公司交易費用，以及(Y)支付或安排支付在 (X)和(Y)兩種情況下的所有Zanite交易費用，包括附件E中規定的費用和根據第2.3(C)(Ii)節規定的費用。
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第10.9條。治理法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟原因 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於 此類原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區法律的範圍內的法律衝突原則或規則。
第10.10節。標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以一式兩份或多份 份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
第10.11條。公司和Zanite公開信。此處提及的公司公開信和Zanite公開信(在 每種情況下，包括其中的任何部分)均為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中提及的所有公司公開信和/或Zanite公開信(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的此類部分的引用。任何一方在適用的公開信或其中的任何一節中涉及本協議的任何部分或適用的公開信的 節所作的任何披露，如果從該披露的表面上合理地明顯看出該 披露是對本協議的該其他部分或適用的公開信的該節作出的披露，則該披露應被視為關於本協議的其他適用部分或適用的公開信的其他部分的披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議 進行披露。披露任何信息不應被視為(I)承認需要披露與本 協議中作出的陳述和保證相關的信息，(Ii)承認任何違反或違反任何合同或適用法律的行為，或(Iii)承認對任何第三方承擔任何責任或義務，也不應將此類信息視為確立了 重要性的標準。在本協議中包含的陳述和保證中指定任何美元金額，或在公司公開信或Zanite公開信中包含任何特定項目(視情況而定, 並非 暗示這些金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定事實或在公司披露函或Zanite披露函(Br)中包含任何此類項目的事實，在本協議雙方之間就本協議中未描述或包括在公司披露函或Zanite披露函中的任何義務、項目或事項(視情況而定)是否適用 進行任何爭議或爭議。 在本合同雙方之間的任何爭議或爭議中，任何一方均不得利用該金額的設定或在公司披露函或Zanite披露函中包含任何此類項目的事實(視情況而定) 來判斷本協議雙方之間是否有任何義務、項目或事項(如適用) 在任何情況下，本公司或Zanite披露函中披露的任何事項，如公司或Zanite(如果適用)的陳述或擔保受到該陳述或擔保所涉及事項的重要性的限制或限制，或UAM重大不利影響或Zanite重大不利影響(視情況而定)，均不得暗示任何其他具有更大價值或 其他重大意義的未披露事項是實質性的，或將產生UAM重大不利影響或Zanite重大不利影響，本公司或Zanite不得僅因披露本協議未要求披露的本公司披露函件或Zanite披露函件中的任何事項而以任何方式損害本公司或Zanite，亦不會產生任何推定 。
第10.12節。整個協議。本協議(連同公司披露函和Zanite披露函)和 附屬協議構成本協議各方之間關於交易的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司可能就交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭的。 任何一方或其各自的子公司可能已就該等交易訂立或訂立任何其他協議。 該等附屬協議構成本協議各方之間與該等交易有關的全部協議，並取代任何一方或其各自附屬公司可能就該等交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除 本協議和附屬協議明確規定外，雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第10.13條。修正案。只有以與本協議相同的方式簽署並引用本協議的正式授權的書面協議，才能修改或修改本協議的全部或部分內容。
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第10.14條。宣傳。除本協議另有明確規定外，在 過渡期內，(A)雙方在發佈關於本協議、附屬協議或交易的任何新聞稿或以其他方式作出任何公開披露或公開聲明之前，應事先相互協商；以及(B)除非雙方共同同意或法律或適用的證券交易所法規要求，否則不得發佈該等新聞稿、公開披露或公開聲明。雙方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止，並根據第7.1節的條款和條件提交任何相關申請所導致的披露，應被視為不違反本 第10.14節。
第10.15條。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或 不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或不可執行， 適用於本協議的法律規定在任何方面無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第10.16條。管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或交易相關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區的美國地區法院提起， 必須提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟或訴訟。雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起或與本協議或交易相關的任何 訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件或在任何其他司法管轄區 啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每種情況下，均可執行根據本第10.16條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B)本協議各方承認並同意，本協議和交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能直接或間接因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 由陪審團審判的任何權利。
第10.17條。執法部門。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可修復的損害。因此，雙方同意，各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及任何此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果為強制執行本協議的規定而採取任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(每一方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，並且每一方同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄保證金的要求。
第10.18條。衝突和 權限。
(A)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的繼承人和受讓人特此同意，在 事件發生後，與本協議或交易有關的爭議
A-77
一方面(X)贊助商、贊助商或贊助商的股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、合夥人、 高級管理人員、員工或附屬公司(除本公司和巴西子公司以外)(統稱為Zanite Group)與(Y)Zanite、本公司和/或巴西航空工業公司的任何成員之間或之間的交易， 任何法律顧問，包括：在交易結束前代表Zanite和/或贊助商的White&Case(Zanite&Case)可以代表贊助商和/或Zanite集團的任何其他成員參與 此類糾紛，即使該等人士的利益可能直接與Zanite和/或本公司不利，即使該律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表Zanite，或可能正在為Zanite、本公司和/或贊助商處理正在進行的 事項。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於Zanite、贊助商和/或Zanite集團的任何成員與White&Case之間或之間的所有溝通(與本協議、任何附屬協議或交易項下的 談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬協議或交易引起或與之有關的任何爭議或行動有關)，在結束前的所有溝通方面，Zanite、贊助商和/或Zanite集團的任何成員與White&Case交易完成後，律師/客户特權和對客户信任的期望將繼續存在，並屬於Zanite集團，不得傳遞給Zanite或本公司或Embraer集團的任何成員，也不得由Zanite或本公司或Embraer集團的任何成員要求或控制。Zanite和Embraer及其各自的任何附屬公司、子公司、繼承人或受讓人, 同意在交易結束後，任何人不得使用或依賴任何位於Zanite、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中的任何White&Case特權通信， 在針對任何一方或涉及任何一方的任何 行動中，Zanite、Embraer和EAH同意不會因交易而斷言放棄了關於White&Case特權通信的任何特權。
(B)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果在(X)Embraer、EAH、Embraer或EAH的其他股權的股東或持有人或股權交易所之前的 公司的股東或其他股權的股東與其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或其他股權持有人之間或(X)Embraer、EAH、 公司的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或其他股權持有人之間或(X)Embraer或EAH的其他股權的股東或股東之間在本協議或交易結束後與 發生爭議為免生疑問，Zanite Group) (統稱為Embraer Group)一方面和(Y)Zanite、本公司和/或Zanite Group的任何成員，另一方面，在交易結束前代表Embraer、EAH和/或本公司的任何法律顧問，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(br})，均可代表Embraer的任何成員即使該律師可能曾代表Zanite和/或本公司處理與此類糾紛相關的事項，或可能正在為Zanite和/或本公司處理正在進行的事務。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的繼承人和受讓人還同意，對於本公司和/或Embraer集團的任何成員與Skadden之間的所有通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬協議或交易引起的任何爭議或行動，或與本協議、任何附屬協議或交易有關的任何爭議或行動)，在結束之前的所有通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關的通信)，以及Skadden之間(Skadden，Skadden)之間的通信, 律師/客户特權和對客户信任的期望在交易結束後仍屬於巴西航空工業公司，不得轉給Zanite或 公司或Zanite集團的任何成員，也不得由Zanite或 公司或Zanite集團的任何成員要求或控制。Zanite和Embraer與其各自的任何關聯公司、子公司、繼任者或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何行動中使用或依賴Skadden特權通信，無論 位於Zanite、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，Zanite、Embraer和EAH同意不斷言已放棄關於Skadden特權通信的任何特權
A-78
雙方於上述第一個日期 起正式簽署本協議，特此為證。
| ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·H·羅森 | |
| 姓名：史蒂文·H·羅森 | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿爾特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 職務：總裁 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名：愛德華·西弗特·庫託(Eduardo Siffert Couto) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨(Gary Kretz) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Klevens | |
| 姓名：邁克爾·克萊文斯(Michael Klevens) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |
| 姓名：安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克萊納·萊施辛納(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 職務：執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 | ||
[商業合併協議的簽字頁]
A-79
附件B
執行版本
贊助商支持協議
本贊助商支持協議(本協議)日期為2021年12月21日，由Zanite Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司、巴西航空工業公司(Embraer S.A.)、巴西航空工業公司(無名氏社會)(巴西航空工業公司)、巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)、特拉華州的巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)、特拉華州的巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)的全資子公司、特拉華州的一家公司(EAH)、Zanite贊助商LLC、特拉華州的一家有限責任公司(贊助商Zanite HoldCo)和本合同附表一所列的人員 (連同保薦人Holdco，每個人都是保薦人，一起是保薦人)。Zanite、Embraer、EAH和贊助商在本協議中應不時統稱為雙方。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予此類術語的含義。
鑑於截至本協議之日，發起人共同為本協議所附附表I所列5750,000股Zanite B類普通股和14,250,000股Zanite私募認股權證的登記持有人和實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的 含義)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Zanite，EAH，Eve UAM，LLC，特拉華州一家有限責任公司 和巴西航空工業公司的直接全資子公司與巴西航空工業公司簽訂了日期為本協議日期的特定商業合併協議(根據其條款，該協議可能會不時修訂、重述或以其他方式修改)，據此，除其他交易外，(A)巴西航空工業公司將把公司的所有普通股轉讓給EAH，以換取EAH的普通股和無投票權優先股的股份，之後(B)EAH將把公司的所有普通股轉讓給Zanite，以換取發行Zanite 普通股，公司將成為Zanite的全資子公司，EAH將在第二次轉讓後成為Zanite的控股股東，每種情況下，在第二次轉讓後，EAH將成為Zanite的全資子公司，EAH將成為Zanite的控股股東和
鑑於為誘使Zanite、Embraer、EAH和本公司訂立企業合併協議並完成其中擬進行的 交易，雙方希望同意本文所述的某些事項。
因此，現在，考慮到前述和本協議中包含的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方(每一方均受法律約束)特此協議如下：
1.表決協議。自本合同生效之日起至終止日止的期間(如下文第5節所述)，各贊助商在此不可撤銷且無條件地同意：
A.在任何Zanite股東大會或其任何休會上，或在尋求Zanite股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下， 投票(或促使表決) Zanite股東通過書面決議採取的任何行動中，Zanite B類普通股的所有股份(連同該發起人在本協議日期記錄或實益持有的Zanite任何其他股權證券，在本協議日期後根據任何Zanite B類普通股或Zanite私募認股權證的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或股份交換而發行給該發起人的任何Zanite股權證券，以及該發起人擁有或獲得投票權或股份投票權的Zanite的任何股權證券，統稱為Zanite股權證券)(I)贊成採納和批准交易(A)任何企業合併建議書或與企業合併建議書有關的任何建議書(每種情況下，交易建議書除外)，(B)反對任何企業合併協議或合併協議或合併、出售
B-1
Zanite的資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(在每種情況下，除業務合併協議、股權交易所或其他交易外)；(C)針對Zanite的業務、管理層或董事會的任何變動(與交易建議或根據業務合併協議或交易除外)；(C)Zanite的資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(每種情況下，業務合併協議、股權交易所或其他交易除外)；(C)Zanite的業務、管理層或董事會的任何變動(與交易建議或根據業務合併協議或交易除外)；及(D)任何其他 事項、行動或建議，而(X)會(1)妨礙、挫敗、阻止或廢止本協議、企業合併協議或股權交易所的任何條文，(2)導致Zanite違反企業合併協議項下的任何契諾、協議或義務，(2)導致企業合併協議第VIII條所載的任何成交條件未獲滿足，或(Y)以其他方式不符合 條款所載的任何條件，或(D)任何其他 事項、行動或建議(X)會妨礙、挫敗、阻止或廢止本協議、企業合併協議或股權交易所的任何條文，(2)導致Zanite違反企業合併協議項下的任何契諾、協議或義務，或(Y)以其他方式違反
B. 如果就第(A)款所列事項召開會議，則親自或委派代表出席會議，或以其他方式使當時由該發起人擁有的所有Zanite Equity Securities被視為出席會議，以確定法定人數，或如果尋求就第(A)款所述事項採取書面決議，則簽署並交付涵蓋其全部 的書面同意(或促使簽署和交付書面同意)。
C.根據Zanite與交易相關的組織文件，不贖回、選擇贖回、投標或提交其任何標的Zanite Equity Securities 進行贖回。
自本協議日期 開始至終止日期為止的期間內，各贊助商特此同意，其不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。無論Zanite董事會是否推薦任何交易提案，也無論Zanite董事會以前是否推薦過任何交易提案但更改了此類 建議，本 第1節規定的保薦人義務均適用。
2.股份轉讓。各保薦人特此同意，在終止日期之前，其不得(I)直接或 間接地(I)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、對其標的Zanite股權證券進行留置權、質押、質押、授予購買、分銷、處置或以其他方式阻礙其任何標的證券的選擇權，或以其他方式 訂立任何合同、選擇權或其他安排或承諾進行任何上述(每項轉讓)，(Ii)將其標的Zanite股權證券的任何標的存入投票信託，或就其標的Zanite股權證券訂立與本協議所載任何契諾或協議相牴觸的投票協議或 安排或授予任何委託書或授權書，(Iii)就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置其標的Zanite股權訂立任何合同、期權或其他 安排或承諾套期保值或 旨在或將(單獨或與一個或多個開發或事件相關的(包括滿足或放棄任何先決條件))導致或導致出售或處置其 主題Zanite股權證券或其所有權的任何經濟後果的其他交易，即使該主題Zanite股權證券將由該保薦人以外的其他人處置，(V)就其標的贊利特股權證券的任何 向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記 聲明(委託書/招股説明書除外)，或設立或增加交易法第16節所指的看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸, (Vi)採取任何行動阻止或實質性延遲履行其在本協議項下的義務，或(Vii)公開宣佈任何意向達成上述第(I) 至(V)條規定的任何交易；但上述規定不適用於(A)向另一保薦人轉讓；(B)贊助HoldCo的高級管理人員或董事、任何保薦人的任何關聯公司或家庭成員，或保薦人HoldCo或其關聯公司的任何 成員或合作伙伴；或(C)通過私下銷售或但第 (B)或(C)條所述類型的轉讓須以受讓方以巴西航空工業公司合理接受的形式簽訂書面協議，同意受本協議約束為條件。
B-2
3.其他契諾。
A.在終止日期之前，每個贊助商在此同意受(I)第6.4條(訪問 信息)，第7.18條(機密信息)和第10.14條(宣傳)的條款適用於企業合併協議的各方， 如同保薦人直接是協議的一方一樣，以及(Ii)第6.2節(扎尼特沒有懇求)和第7.4條(對交易的支持企業合併協議》)的範圍與此類條款適用於Zanite的程度相同(但為免生疑問，在不擴大企業合併或企業合併建議書的定義的情況下)，就好像該保薦人是該保薦人的直接一方一樣。
B.在截止日期，每位保薦人應向Zanite、Embraer和EAH提交一份正式簽署的註冊權協議副本，其格式基本上與作為企業合併協議附件B所附的表格相同。
C.每位贊助商均確認並同意，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司中的每一方簽訂企業合併協議的依據是該贊助商簽訂本協議，並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，並履行或以其他方式遵守(如適用)本協議所載的協議、契諾和義務，除非該發起人訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，並同意履行或以其他方式遵守本協議所載的協議、契諾和義務(視適用情況而定《企業合併協議》。
D.各保薦人在此(但須待股權交易所完成)(I)承認，根據經修訂及重述的Zanite公司註冊證書(經不時修訂及重述的證書)第4.3(B)(I) 節，並憑藉股權交易所，所有該等保薦人的Zanite B類普通股應按初始換股比率(定義見經修訂及重訂的證書)轉換為Zanite A類普通股在適用法律及修訂及重訂證書所允許的最大範圍內，根據修訂及重訂證書第4.3(B)(Ii)節對保薦人有權享有的初始換股比率所作的任何調整，或與轉換Zanite普通股股份有關的任何 其他調整或反稀釋保障。第3.D節規定的確認和放棄僅適用於與企業合併協議和本協議預期的交易有關的 ，並且在企業合併協議因任何原因終止時立即無效，不具有效力和效力。
E.每位保薦人應遵守並全面履行內幕信中規定的所有義務、契諾和協議， 包括保薦人根據內幕信件第1節規定的義務，即不贖回保薦人持有的與企業合併協議擬進行的交易相關的任何Zanite普通股股票 。
F.從本合同日期開始到終止日期為止的期間內，每個贊助商不得修改或修改該贊助商、與該贊助商或其任何附屬公司(Zanite或其任何子公司除外)有血緣、婚姻或領養關係的任何人與Zanite或Zanite的任何 子公司之間或之間的任何合同，包括內幕信函。
4.申述及保證。每位贊助商代表巴西航空工業公司(Embraer)、東亞航空(EAH)和贊諾特(Zanite)，並向它們作出以下擔保：
A.如果該保薦人不是個人，則根據特拉華州的適用法律，該保薦人是正式組織、有效存在且信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在該保薦人有限責任公司的權力範圍內，並已得到該保薦人採取的所有必要行動的正式授權。如果該贊助商是
B-3
此類贊助商個人具有完全的法律行為能力、權利和權限來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。
B.該保薦人簽署和交付本協議不會，並且該保薦人履行其在本協議項下的義務 不會，(A)如果該保薦人不是個人，則與該保薦人的組織文件相沖突或導致違反該保薦人的組織文件，或(B)要求任何未給予的同意或批准或任何第三方未採取的其他行動(包括根據對該保薦人或該保薦人的主體贊諾特股權證券具有約束力的任何合同)，在每種情況下，責令或 大大推遲該贊助商履行其在本協議項下的義務。沒有針對該贊助商的法律訴訟待決，或據該贊助商所知，在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該贊助商履行本 協議項下義務的任何政府當局之前(或在受到法律訴訟威脅的情況下，將向該贊助商發出針對該贊助商的威脅)，不存在任何針對該贊助商的法律訴訟待決，或據該贊助商所知，威脅針對該贊助商的法律訴訟將在任何政府當局面前進行。
C.本協議已由該保薦人正式有效地簽署和交付，如果得到其他各方的適當授權， 本協議構成了該保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該保薦人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律，並須遵守一般的衡平原則。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，則簽署本協議的人 有權代表適用的贊助商簽訂本協議。
D.截至本協議日期 ，此類保薦人是Zanite B類普通股和 本協議附表1中該發起人名稱旁邊列出的所有Zanite B類普通股和 所有Zanite私募認股權證的唯一記錄擁有者和實益所有人，Zanite B類普通股和 此類Zanite認股權證不存在留置權或任何其他限制或限制。 該等Zanite B類普通股和 此類Zanite私募認股權證均不存在留置權或任何其他限制或限制，也不存在任何關於Zanite B類普通股和 此類Zanite私募認股權證的留置權或任何其他限制或限制除根據(A)本協議規定的留置權、限制或限制外， (B)Zanite的組織文件，(C)企業合併協議，(D)Zanite、保薦人和其他各方之間於2020年11月16日簽署的註冊權協議，(E) 內幕信函，(F)保薦人的組織文件或(G)證券相關法律。該保薦人持有的Zanite B類普通股和Zanite私人配售認股權證是該保薦人在本協議日期所擁有或受益的唯一Zanite股權證券 ，且該等保薦人持有的Zanite B類普通股和該Zanite私人配售認股權證均不受任何關於投票Zanite B類普通股和該Zanite Private的委託書、表決權信託或 其他協議或安排的約束。 該保薦人持有的Zanite B類普通股和該Zanite私人配售認股權證均不受任何委託書、表決權信託或 其他關於投票Zanite B類普通股和該Zanite Private的協議或安排的約束除本協議附表一中該保薦人名稱旁所列的Zanite Private 配售認股權證外，該保薦人不持有或擁有任何權利(直接或間接)收購Zanite的任何股權證券或任何可轉換為或可交換的股權證券。 , Zanite的股權證券。
E.除Zanite披露函第4.15節所述外，任何 經紀人、發起人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與基於該 保薦人作出的安排而擬進行的業務合併協議中的交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金，Zanite或其任何關聯公司可能對此負有責任。
F.除附件附表II所述外， 該保薦人或與該保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，或據該保薦人所知，該保薦人直接或間接擁有5%或更多合法、合同或實益所有權的任何人，均不是與Zanite或其子公司簽訂任何合同的一方，或對任何合同或由此產生的任何合同享有任何權利。
B-4
G.此類贊助商理解並承認，Zanite、Embraer、EAH和 公司中的每一方均在此類贊助商簽署和交付本協議的基礎上籤訂業務合併協議。
Zanite、Embraer和EAH各自在此承認，除本第4款中明確規定的情況外，每個贊助商未 向Zanite、Embraer或EAH或其各自的任何附屬公司或代表或任何其他人 就此類贊助商或其他方面作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證，也不應被視為作出任何明示或暗示的陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，每個贊助商不得被視為向Zanite、Embraer或EAH或其各自的任何附屬公司或代表作出任何聲明或擔保，除非該贊助商在本第4節中明確 作出任何陳述或擔保。
5.終止。本協議自動終止，任何一方均不發出任何通知或採取任何其他行動，本協議無效從頭算在(A)結束、(B)根據其條款有效終止商業合併協議和(C)對於每個保薦人而言， 保薦人、Zanite、Embraer和EAH共同書面同意終止本協議時(就每個保薦人而言，第(A)、(B)和(C)款中最早的日期在本文中稱為 終止日期)。本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在本協議終止日期後繼續存在，且在前一句中規定的本協議終止後， 任何一方在本協議項下或與本協議相關的每種情況下，都不再擁有任何權利、義務、責任、索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為還是其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。 儘管本協議有前述規定或任何相反的規定，但任何一方都不應在本協議下享有任何進一步的權利、義務、責任、索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中，或者在法律上或衡平法上)。 (I)根據第(5)款(B)或(C)款終止本協議不應影響任何 方在終止或欺詐之前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，以及(Ii)第5款以及第6、7和8款在本協議的任何終止 期間仍然有效。
6.無追索權。除協議任何一方根據《企業合併協議》或任何其他附屬協議向協議其他任何一方提出的索賠外，雙方同意：(A)本協議只能針對雙方強制執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出，任何因本協議、本協議談判或本協議標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)都不應針對任何關聯公司提出。 雙方同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出，任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)都不應針對任何關聯公司提出。 EAH或本公司或Zanite的任何關聯公司或任何贊助商(在每種情況下，贊助商除外，按本協議規定的條款和條件)，以及(B)巴西航空工業公司、EAH或本公司的任何關聯公司或Zanite的關聯公司或任何贊助商(在每種情況下，贊助商除外，按照本協議規定的條款並受本協議明確規定的條件的約束)均不承擔任何因本協議、本協議的談判或合同或其他)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議有關的任何書面或口頭陳述或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或對與本協議、本協議談判或本協議擬進行的 交易相關的任何信息或材料所提供的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。
7.受託責任。儘管本協議中有任何相反規定，(A)保薦人除以贊助人作為贊尼特B類普通股和贊尼特私募認股權證的記錄保持者和實益擁有人的身份簽署本協議外，(A)保薦人不得以任何其他身份訂立任何協議、契諾或諒解，(B)本協議中的任何規定均不會被解釋為限制或影響任何保薦人或保薦人代表以其保薦人或其代表的身份採取的任何行動或不作為。(B)任何保薦人或保薦人代表以其保薦人或保薦人代表的身份簽署本協議時，不得將本協議解釋為限制或影響保薦人或保薦人代表以其保薦人或保薦人代表的身份採取的任何行動或不作為。Zanite或其任何聯營公司的僱員、代理人、代表或受託人，在每種情況下，均以Zanite或其任何聯營公司的董事(或其他類似管理機構的成員)、高級管理人員、僱員、代理人、代表或受託人的身份行事。
B-5
8.一般條文。
A.通過引用成立為公司。第1.2條(施工), 10.1 (信託賬户豁免), 10.6 (賦值), 10.9 (治國理政法), 10.10 (標題；對應項), 10.15 (可分割性), 10.16 (司法管轄權；放棄陪審團審判)和10.17(執法企業合併協議》)通過引用併入本協議 ，並適用於本協議作必要的變通.
B.通知。與本協議的任何條款或規定相關的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應按照第10.5條(通告)將企業合併協議提交給適用的一方。出於上述 目的，致贊助商的通信必須按以下方式發送才能有效：
Zanite贊助商有限責任公司
查格林大道25101號
350套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·羅森(Steven H.Rosen)，聯席首席執行官
電子郵件：srosen@realencecapital.com
C.完整的協議；沒有第三方受益人。本協議和企業合併協議共同構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。 本協議中任何明示或暗示的內容均無意、也不得被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施。
D.修訂。雙方可隨時簽署代表贊尼特、巴西航空工業公司、東阿航空工業公司和每個贊助商簽署的書面文件，對本協議進行修訂。
[簽名頁如下]
B-6
特此證明，雙方均已於上述第一年簽署本協議 。
| ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·H·羅森 | |
| 姓名：史蒂文·H·羅森 | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
| 贊助商ZANITE LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·H·羅森 | |
| 姓名：史蒂文·H·羅森 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer) | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer) | |
| 姓名：約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer) | ||
| 職務：獨立董事 | ||
| 拉里·R·弗林 | ||
| 由以下人員提供： | /s/拉里·R·弗林 | |
| 姓名：拉里·R·弗林(Larry R.Flynn) | ||
| 職務：獨立董事 | ||
| 傑拉德·J·德穆羅 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gerard J.DeMuro | |
| 姓名：傑拉德·J·德穆羅 | ||
| 職務：獨立董事 | ||
| 羅納德·D·糖 | ||
| 由以下人員提供： | /s/RonalD.糖 | |
| 姓名：羅納德·D·蘇格(Ronald D.Sugar) | ||
| 職務：高級顧問 | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨(Gary Kretz) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Klevens | |
| 姓名：邁克爾·克萊文斯(Michael Klevens) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
B-7
| 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |
| 姓名：安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克萊納·萊施辛納(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 職務：執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
B-8
附表I
Zanite普通股和Zanite私募認股權證的保薦人股份
| 贊助商 |
扎尼特股份數量 |
Zanite Private的編號 | ||
| Zanite贊助商有限責任公司 | 5,050,000 | 14,250,000 | ||
| 約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer) | 150,000 | 0 | ||
| 拉里·R·弗林 | 150,000 | 0 | ||
| 傑拉德·J·德穆羅 | 150,000 | 0 | ||
| 羅納德·D·蘇格 | 250,000 | 0 |
B-9
附表II
關聯協議
信件協議，日期為2020年11月16日，由本公司、Zanite贊助商有限責任公司、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro簽署。
本公司與Zanite贊助商LLC、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuro和Ronald D.Sugar簽訂的註冊權協議日期為2020年11月16日。
本公司與John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各自簽署的賠償協議，日期均為2020年11月16日。
私募認股權證購買協議，日期為2020年11月16日，由本公司與Zanite保薦人有限責任公司簽訂，或由Zanite保薦人有限責任公司簽署。
本公司與Zanite贊助商有限責任公司之間於2020年11月16日簽訂的行政服務協議。
B-10
附件C
表格
第二次修訂 並重述
公司註冊證書
的
ZANITE收購[BR]公司。
Zanite Acquisition Corp.，根據特拉華州法律組織和存在的公司( )公司)，茲證明如下：
1.本公司最初以Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)的名稱成立，並於2020年8月7日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書原件(The Zanite Acquisition Corp.)(The Zanite Acquisition Corp.證書原件).
2.2020年11月16日，向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書對原證書進行了完整的修訂和重述(《公司註冊證書》)，該證書已於2020年11月16日提交給特拉華州州務卿(《公司註冊證書》)，該證書對原證書進行了修訂和重述。現有證書)
3.本第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(以下簡稱《註冊證書》)修改並重新註冊的 註冊證書？)得到公司董事會(以下簡稱“公司”)的正式通過董事會？)和公司股東，根據特拉華州公司法第242條和第245條(經不時修訂的《特拉華州公司法》)。DGCL).
4.本修訂及重新簽署的公司註冊證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。
5.現將現有證書的文本修改並重述為全文，如本證書所附附件A所述。
[簽名頁如下]
C-1
茲證明，本公司已安排由一名正式授權的人員在以下日期簽署第二份修訂和重新簽署的公司證書 [●], 2022.
| ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | [●] | |
| 標題： | [●] | |
[ 公司第二次修訂和重新註冊證書的簽名頁]
C-2
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
Eve Holding，Inc.
第一條
公司名稱為Eve Holding，Inc.(The Corporation)。
第二條
本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為：19810，紐卡斯爾縣威爾明頓縣，Tatnall Building，Suite104，Silverside Road 3411Silverside Road，Tatnall Building，Suite104， ，該地址的註冊代理商名稱為Corporation Creations Network Inc.。
第三條
本公司的目的 是從事根據特拉華州公司法總則(DGCL)成立公司的任何合法行為或活動，該法律或活動可根據特拉華州現行公司法(DGCL)現有或以後可能修訂和 補充。
第四條
本公司有權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司有權發行的股本總數為11億股。公司被授權發行的普通股總數為1,000,000,000股，每股面值為0.001美元；公司被授權發行的優先股股票總數為100,000,000股，每股面值為0.001美元。
第五條
本公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：
A.普通股。
1. 一般信息。普通股的投票權、股息、清算和其他權利及權力受制於公司董事會(董事會)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受這些權利、權力和優惠權的限制。
2.投票。除本章程另有規定或法律另有明文規定外，普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就該 持有人於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所登記持有的每股普通股股份投一票。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本修訂和重新發布的公司註冊證書 (包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，該修訂僅涉及一個或多個未完成的 系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款。
C-3
受影響系列的持有人單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人有權根據本修訂和 重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL就優先股投票。
根據任何已發行優先股系列的任何 持有人的權利，普通股授權股數可由有權投票的公司股票 的多數持有人投贊成票而增減(但不得低於當時已發行的股數)，無論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條款的規定如何，任何普通股或優先股持有人的其他投票權不得作為一個類別單獨投票
3.分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會不時酌情宣佈時，從公司合法可供支付的資產或資金中支付普通股股息 或資金，並在所有該等股息或其他分派中按每股平均分得股息。(B)在所有該等股息或其他分派中，普通股持有人有權在董事會不時酌情宣佈的情況下獲派發普通股股息 或本公司可合法動用的資金 ，並按每股平均分配所有該等股息或其他分派。
4.清盤。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，在公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)的情況下，公司可合法分配給公司股東的資金和資產將按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的 股東。
5.權利流轉。在適用法律及本公司附例第VII條所載轉讓限制的規限下 (該等附例可不時修訂)，普通股股份及其相關權利及義務均可完全轉讓予任何受讓人。
B.優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列須具有本章程及董事會通過的一項或多項決議案所載或明示的條款 ，有關設立及發行該等系列的規定如下所述。董事會獲明確授權，通過通過一項或多項決議 規定發行其股份，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以從未發行的優先股中為優先股系列提供 未被指定為系列的優先股，並就每個系列確定和確定該系列的股份數量和投票權(全部或有限，或無投票權)，以及此類指定， 任何可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠 ，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所載及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在DGCL現在或日後準許的範圍內 。在不限制前述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應高於任何其他優先股系列或同等級別或低於 任何其他優先股系列。除法律另有規定外, 任何系列 優先股的持有人僅有權享有本修訂及重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何系列優先股的任何股份，在收購後應立即註銷和註銷。所有此類股票在註銷後將成為授權的但 未發行的優先股，不指定系列，並可作為董事會決議設立的任何系列優先股的一部分重新發行，但須受 的條件和限制
C-4
本修訂和重新發布的公司證書(包括任何指定證書)或該決議或決議中規定的簽發。
優先股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目) ，而不論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條文的規定，任何 普通股或優先股的持有人無須為此單獨投票。
第六條
為管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
答：除DGCL或本修訂後的公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。地鐵公司的董事人數須由附例不時釐定，或按附例所規定的方式釐定。
B.公司董事應按其各自任職的時間分為三個級別， 指定為第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能接近組成整個董事會的董事總數的三分之一。董事會有權將已經任職的董事會成員 分配到I類、II類或III類。第一類董事的任期應在本修訂和向特拉華州州務卿重新頒發的公司註冊證書提交和生效後的第一次股東年會上屆滿(生效時間)；第一類董事的任期應在生效時間之後的第二次股東年會上屆滿；第一類董事的任期應在生效時間之後的第二次股東年會上屆滿；第一類董事的任期應在生效時間之後的第二次股東年會上屆滿；第一類董事的任期應在本修訂後的第一次股東年會上屆滿。 第一類董事的任期應在本修訂和 向特拉華州州務卿重新頒發的公司註冊證書提交和生效後的第一次股東年會上屆滿。受截止日期為 的股東協議條款和條件的約束[●]根據本公司及其中所指名的股東之間的協議(股東協議)，董事會獲授權將已任職的董事會成員指派至第I類、第II類或第III類 ，並自生效時間起生效。從生效時間後的第一次股東年會開始的每一次公司股東年會上，任期在該會議上屆滿的 類董事的繼任者應被推選為任期在其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。各董事的任期至其繼任者獲正式選舉並符合資格為止，或直至其根據本修訂及重訂的公司註冊證書較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事人數的減少應 在各級別之間分配，以儘可能保持每個級別的董事人數接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。
C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利以及股東協議的 條款和條件的約束下，董事會或任何個別董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行有表決權股票的至少多數投票權 的持有人的贊成票。
D.在符合一個或多個未償還優先股系列持有人選舉董事的特殊權利和股東協議條款和條件的情況下，除法律另有規定外，董事會中因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的任何空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設立的董事職位，應完全由在任董事的 多數人投贊成票來填補，即使 大多數在任董事投贊成票也是如此，即使董事人數增加， 董事會中因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而產生的任何新設立的董事職位應完全由在任董事的 多數人投贊成票填補。
C-5
不到法定人數，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)，且不應由 股東填補。董事人數的增加應在各級別之間分攤，以使每一級別的董事人數儘可能接近相等。根據章程第(Br)VI條D段委任的任何董事的任期至該董事所屬類別的任期屆滿或其較早去世、辭職、退休、取消資格或免任為止。
E.每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票(作為 系列或與一個或多個其他系列的類別)選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受 經修訂和重新發布的公司註冊證書(包括任何指定證書)和章程的條款管轄。儘管本細則第VI條有任何相反規定，任何該等 系列優先股的持有人可選出的董事人數，須附加於根據本細則第VI條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動作出相應調整。(B)任何該等 系列優先股的持有人可選擇的董事人數，須附加於根據本條第VI條B段釐定的人數之上，而組成整個董事會的董事總數將自動調整。除指定證書對一個或多個系列優先股另有規定外，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據 指定證書的規定被剝奪該權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，將自動終止(在這種情況下)，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，應自動終止(在這種情況下，由該系列優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺)應自動終止(在這種情況下董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。 本公司的授權董事總數將自動相應減少。
F.為促進但不限於法規賦予的權力， 董事會被明確授權通過、修訂或廢除章程，但須受有權就章程投票的公司股東通過、修訂或廢除章程的權力。公司股東還有權通過、修改或者廢止本章程；但是，除適用法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的表決權外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程還應要求當時所有有表決權股票的全部已發行股份至少三分之二的投票權的持有人投贊成票。 公司的股東如要通過、修訂或廢除公司章程，必須獲得當時所有有表決權股票的全部已發行股份至少三分之二的投票權的持有人的贊成票。 公司的股東如要通過、修訂或廢除公司章程，必須獲得當時已發行的所有有表決權股票的至少三分之二投票權的持有人的贊成票。
G.除非章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
H.除非董事會的一項或多項決議案另有規定發行一個或多個系列 優先股，然後僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。
第七條
A.在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，只要特拉華州的巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding Inc.)及其附屬公司(統稱為巴西航空工業公司集團)合計擁有公司已發行有表決權股票的50%(50%)，公司股東需要或允許採取的任何行動都可以在沒有開會、事先通知和投票的情況下進行，無需事先通知和投票。應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的股份持有人在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應按照《公司章程》第228條的規定交付給公司；但自巴西航空工業公司集團不再集體擁有巴西航空工業公司合計至少50%(50%)的股份之日起及之後
C-6
公司已發行的有表決權股票，公司股東要求或允許採取的任何行動應在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得經股東書面同意。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知和投票，如果 同意或書面同意，列明所採取的行動，應由擁有不少於授權 或在所有有權就此投票的股份的會議上採取行動所需的最低票數的相關係列優先股的流通股持有人簽署，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，公司股東特別 會議只能在任何時候由董事會、董事會主席、任何首席執行官或總裁根據章程在每個情況下召開，且不得由任何其他人士或任何其他人士召開，且不得在董事會、董事會主席、任何首席執行官或總裁的指示下召開。特此拒絕股東召開股東特別大會的權利。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人 推遲、重新安排或取消。
C.股東選舉董事提名及股東擬在本公司股東大會上提出的其他事項的預先通知應按公司章程規定的方式發出。在任何 股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。
第八條
本公司任何董事 均不因違反作為董事的受託責任而對本公司或其股東承擔任何個人賠償責任，除非DGCL或其他現行法律或其他適用法律不允許 免除或限制該等責任或限制，否則以後可能會對其進行修訂。對本細則第VIII條的任何修訂、廢除或修改，或採納與本細則第VIII條不符的本經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文，均不會對本公司董事就該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。 如果DGCL或其他適用法律經第八條的股東批准後被修訂，以授權公司行動進一步免除或限制董事的個人責任，則 公司董事的責任應在DGCL或經修訂的其他適用法律允許的最大範圍內取消或限制。
第九條
本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束。
第十條
A. 認識到並預期非本公司僱員的董事會成員(非僱員董事)及其各自的關聯公司和關聯實體(每個，定義見 )現在可以從事並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事和/或與本公司可能直接或間接從事的活動重疊或 競爭的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務
C-7
就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的處理，因該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東與此相關的權力、權利、責任及法律責任。
B.在法律允許的最大範圍內，非僱員董事或他或她的關聯公司或關聯實體(上文所述的人員(定義見 )統稱為已確定的人員，個別稱為已確定的人員)無任何義務直接或間接 (1)從事公司或其任何關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(2)以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭。 (1)公司或其任何附屬公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(2)以其他方式與公司或其任何附屬公司競爭的義務。 (1)公司或其任何附屬公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線 在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人 從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反任何受託責任承擔責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或有權參與任何可能是公司機會的商業機會，但本條X條C項規定除外。在符合本條X條C項規定的情況下，如果任何被確定的人獲得了對其本人、自己和公司或其任何附屬公司來説可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會的 知識，則公司特此放棄參與該商業機會的任何權益或預期，或有權獲得參與該商業機會的權利，但本條X條C款另有規定除外在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責, 公司董事或高級管理人員不得僅因為該被指認的人為其本人或 本人追逐或獲取該公司機會，或將該公司機會提供或引導給另一人，或沒有向公司或公司的任何附屬公司傳達有關該公司機會的信息，而向公司或公司的任何附屬公司傳達有關該公司機會的信息，否則不會因此而向公司或公司的任何附屬公司傳達有關該公司機會的信息。
C.本公司不會放棄在向任何 非僱員董事提供的任何企業機會中的權益，前提是該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供或呈現給該人士，或由該人士獲得或開發，且本條第X條B項的 規定不適用於任何該等企業機會。
D.除本條款X的前述規定外，如果(I)公司在財務或法律上既不能 ，也不在合同上被允許從事，(Ii)從其性質來看，不符合公司的業務範圍或對公司沒有實際優勢，則公司機會不應被視為公司的潛在公司機會，(Iii)公司 沒有任何利益或合理的預期，或(Iv)為董事會成員或該成員的聯營公司的利益而提交予該董事會成員對其無直接或間接影響或控制的任何賬户的賬户，包括但不限於保密信託 ；或(Iv)為董事會成員或該成員的聯營公司的利益而提交的任何賬户，而該董事會成員對該等賬户並無直接或間接影響或控制 。
E.就本X條而言，(I)關聯公司是指 (A)對於董事會成員而言，是指由該董事會成員直接或間接控制的任何人(公司和由公司控制的任何實體除外)，以及(B)對於 公司而言，是指直接或間接由公司控制的任何人；(Ii)關聯實體是指(X)由非僱員董事擔任高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表的任何人(本公司及由本公司控制的任何實體除外)，(Y)上述個人的任何直接或間接合夥人、股東、成員、經理或其他代表，或(Z)上述任何關聯公司；及(Iii)個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託
F.在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款X的規定。
C-8
第十一條
在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每個人，給予賠償並使其不受傷害( 公司董事或高級管理人員在擔任公司董事或高級管理人員期間，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，因該人是或曾是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，該人是或曾是公司董事或高級管理人員)。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、 僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(每個人都是承保人員)，無論 此類訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所遭受的所有責任和損失以及費用(包括但不限於，在適用法律允許的最大程度上， )提起訴訟。律師費、判決費、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)此類被保險人因此類 訴訟程序而合理招致的費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到承諾書後，被保險人或其代表才能在訴訟最終處分之前支付此類費用。, 如果最終確定被保險人無權根據本條第十一條或以其他方式獲得賠償，則償還所有墊付的金額。本條第 XI條授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的被保險人，該等權利將繼續存在。儘管有本條第XI條的前述規定，除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，本公司僅在受保人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應向該受保人賠償和墊付與該訴訟(或其部分)相關的費用。本公司股東對本章程第十一條的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改時存在的任何被保險人就該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預支費用的任何權利造成不利影響。
本公司特此承認，某些被保險人可能有權獲得由一個或多個第三方(統稱為其他賠償人)提供的賠償和墊付費用(直接或通過任何此類實體獲得的保險)，其中可能包括該被保險人擔任經理、成員、高級管理人員、 員工或代理人的第三方。本公司特此同意並承認，儘管承保人可能對任何其他賠付人享有任何此類權利，(I)本公司是所有承保人的第一擔保人，並承擔向承保人賠償和墊付費用的所有義務，(Ii)本公司應被要求在法律要求的最大限度內賠償和墊付承保人所發生的全部費用。 根據本修訂和重新發布的《保險證書》的條款，本修訂和重新修訂的《保險證書》的條款應在法律要求的範圍內，最大限度地向承保人提供賠償和墊付費用的全額賠償和墊付。 本修訂和重新修訂的證書的條款應在法律要求的範圍內最大限度地賠償和墊付承保人所發生的全部費用。股東或董事會的任何表決，或以其他方式，而不考慮受擔保人士可能對其他彌償人擁有的任何權利，及(Iii)在法律允許的最大程度內，本公司不可撤銷地放棄、放棄及免除其他彌償人的任何及所有出資、代位權 或任何其他形式的追償要求。(Iii)在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄、放棄及免除其他彌償人的任何出資、代位權 或任何其他形式的追討。本公司還同意，對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人的任何墊付或付款均不影響前述規定，其他賠付人有權在任何此類墊付或付款的範圍內分擔和/或代位承保人向本公司追回的所有權利。這些 權利應為合同權利, 其他賠償人是本款條款的明示第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，公司在本款項下的義務僅適用於 以被保險人身份承擔的被保險人。
C-9
第十二條
答：除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院( )(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院(選定法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或附例的任何條文或本修訂及重發的 法團證書(視屬何情況而定)針對本公司或任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序DGCL授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序，或(V)針對公司或 受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。如果任何訴訟、訴訟或訴訟的標的物在前一句話的範圍內，是以任何股東的名義 在所選法院以外的法院(外國訴訟)提起的, 該股東應被視為已同意(A)選定法院對任何有關法院提起的任何訴訟(br}以強制執行上一判決的規定)擁有個人司法管轄權，及(B)向該股東在外地訴訟中的律師送達作為該股東的 代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。(B)該股東應被視為已同意(A)就任何該等訴訟向該股東送達作為該股東的 代理人的任何訴訟的個人司法管轄權。
B.除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法庭 ，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家法庭。
C.儘管有上述規定，本第十二條A款的規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
D.任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券(包括但不限於本公司股本股份)的任何權益，應被視為已知悉並同意本第XII條的規定。(D)任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司的任何證券(包括但不限於本公司的股本股份)應被視為已知悉並同意本第12條的規定。
第十三條
答： 儘管本修訂和重新修訂的公司證書中有任何相反的規定，但除適用法律或股東協議要求的任何表決權外，本修訂和重新修訂的公司證書中的下列條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或者與本公司有權投票的所有已發行股票的總投票權至少三分之二的持有者投贊成票的情況下，才可採用與本公司註冊證書或本公司註冊證書不一致的任何條款。 在本修訂和重新發布的公司註冊證書中，除適用法律或《股東協議》要求的任何表決權外，本修訂和重新發布的公司註冊證書中的下列條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或者任何與此不一致的條款可以通過。第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條和本第十三條。
B.如果本修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及 本修訂和重新發布的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何段落的每一部分，其中包含任何此類被視為無效、非法或不可執行的條款
C-10
適用法律允許以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在適用法律允許的最大限度內，本修訂和恢復的公司證書的規定(包括但不限於本修訂和恢復的公司證書中任何一段的每個上述部分，其中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許 公司保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人免除其誠信方面的個人法律責任(但不限於，包括但不限於本修訂和恢復的公司證書中任何一段的每一部分，其中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的條款)，以允許 公司保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人免除其誠信方面的個人責任
*****
C-11
附件D
表格
修訂及重述附例
的
Eve Holding，Inc.
(特拉華公司)
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 辦公室 |
| |||||
| 第一節。 | 註冊辦事處 |
D-1 | ||||
| 第二節。 | 其他辦事處 |
D-1 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 股東大會 |
| |||||
| 第一節。 | 會議地點 |
D-1 | ||||
| 第二節。 | 年會 |
D-1 | ||||
| 第三節。 | 特別會議 |
D-1 | ||||
| 第四節。 | 告示 |
D-1 | ||||
| 第五節。 | 股東大會的事務性質 |
D-2 | ||||
| 第6條。 | 董事的提名 |
D-3 | ||||
| 第7條。 | 休會及延期 |
D-5 | ||||
| 第8條。 | 法定人數 |
D-5 | ||||
| 第9條。 | 投票 |
D-5 | ||||
| 第10條。 | 股東在會議記錄中的同意 |
D-6 | ||||
| 第11條。 | 代理服務器 |
D-6 | ||||
| 第12條。 | 有權投票的股東名單 |
D-7 | ||||
| 第13條。 | 記錄日期 |
D-7 | ||||
| 第14條。 | 庫存分類帳庫存分類帳 |
D-8 | ||||
| 第15條。 | 會議的舉行 |
D-8 | ||||
| 第16條。 | 選舉督察 |
D-8 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 董事 |
| |||||
| 第一節。 | 董事的人數和選舉 |
D-8 | ||||
| 第二節。 | 空缺 |
D-9 | ||||
| 第三節。 | 職責和權力 |
D-9 | ||||
| 第四節。 | 會議 |
D-9 | ||||
| 第五節。 | 組織 |
D-9 | ||||
| 第6條。 | 董事的辭職和免職 |
D-10 | ||||
| 第7條。 | 法定人數 |
D-10 | ||||
| 第8條。 | 委員會在書面同意下采取的行動 |
D-10 | ||||
| 第9條。 | 會議電話會議 |
D-10 | ||||
| 第10條。 | 委員會 |
D-11 | ||||
| 第11條。 | 小組委員會 |
D-11 | ||||
| 第12條。 | 補償 |
D-11 | ||||
| 第13條。 | 感興趣的董事 |
D-11 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 高級船員 |
| |||||
| 第一節。 | 一般信息 |
D-12 | ||||
| 第二節。 | 選 |
D-12 | ||||
| 第三節。 | 公司擁有的有表決權證券 |
D-12 | ||||
| 第四節。 | 董事會主席 |
D-12 | ||||
| 第五節。 | 首席執行官 |
D-13 | ||||
| 第6條。 | 副總統 |
D-13 | ||||
D-I
| 第7條。 | 祕書 |
D-13 | ||||
| 第8條。 | 司庫 |
D-13 | ||||
| 第9條。 | 助理祕書 |
D-14 | ||||
| 第10條。 | 助理司庫 |
D-14 | ||||
| 第11條。 | 其他人員 |
D-14 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 股票 |
| |||||
| 第一節。 | 證明書的格式 |
D-14 | ||||
| 第二節。 | 簽名 |
D-14 | ||||
| 第三節。 | 遺失的證書 |
D-14 | ||||
| 第四節。 | 轉賬 |
D-15 | ||||
| 第五節。 | 股息記錄日期 |
D-15 | ||||
| 第6條。 | 唱片所有者 |
D-15 | ||||
| 第7條。 | 傳輸和註冊表代理 |
D-15 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 通告 |
| |||||
| 第一節。 | 通告 |
D-15 | ||||
| 第二節。 | 免除通知 |
D-16 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 一般條文 |
| |||||
| 第一節。 | 分紅 |
D-16 | ||||
| 第二節。 | 支出 |
D-16 | ||||
| 第三節。 | 財年 |
D-16 | ||||
| 第四節。 | 公章 |
D-16 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 賠償 |
| |||||
| 第一節。 | 在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但由 公司或根據 公司的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外 |
D-17 | ||||
| 第二節。 | 在由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 |
D-17 | ||||
| 第三節。 | 彌償的授權 |
D-17 | ||||
| 第四節。 | 誠信的定義 |
D-18 | ||||
| 第五節。 | 由法院作出彌償 |
D-18 | ||||
| 第6條。 | 預付費用 |
D-18 | ||||
| 第7條。 | 賠償的非排他性和費用的墊付 |
D-18 | ||||
| 第8條。 | 保險 |
D-19 | ||||
| 第9條。 | 某些定義 |
D-19 | ||||
| 第10條。 | 賠款存續與費用墊付 |
D-19 | ||||
| 第11條。 | 彌償的限制 |
D-19 | ||||
| 第12條。 | 僱員及代理人的彌償 |
D-19 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 修正案 |
| |||||
| 第一節。 | 修正 |
D-19 | ||||
| 第二節。 | 整個董事會 |
D-20 | ||||
我-我-我。
修訂及重述附例
的
Eve Holding，Inc.
(特拉華公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處本公司的註冊辦事處應為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市塔納爾大廈104室銀邊路3411號，郵編：19810。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第1節會議地點股東選舉董事或任何其他 目的的會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定， 股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全以特拉華州公司法第211條(DGCL)授權的方式以遠程通信的方式召開。
第2節年會選舉董事的股東年會應 在董事會不時指定的日期和時間舉行。其他正當業務可以在股東年會上辦理。
第三節特別會議除非法律或經不時修訂及重述的 公司註冊證書(公司註冊證書)另有規定，否則股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)任何 行政總裁或(Iii)董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力包括召開該等會議的權力。此類請求應説明擬議會議的目的或 目的。在股東特別大會上，只能辦理會議通知(或其任何副刊)中規定的業務。
第4條。公告。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出書面或電子傳輸形式的會議通知 ，其中應註明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和委派股東可被視為 親自出席該會議並在該會議上投票的記錄日期、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同)。召開會議的一個或多個目的。除非法律另有規定，否則任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期。
D-1
第五節股東大會的業務性質。
(A)在股東周年大會上，只有下列事項(必須符合本條第二條第6節規定的董事會選舉提名除外)才能處理：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中規定的事項；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交股東周年大會的事務；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式正式提交股東周年大會的事務。或(C)由 本公司任何股東(I)於本條第II條第5節規定的通知發出日期及在決定有權就該股東周年大會發出通知並於該股東大會上投票的記錄日期登記在案的股東，及(Ii)遵守本條第II條第5節所載通知程序的任何股東以其他方式適當地帶到股東大會上。
(B)除任何其他適用的要求外，股東若要將業務妥善提交股東周年大會， 該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知。為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在該週年日期之前或之後的二十五(25)天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後的第十(10)日營業時間結束前收到股東通知，否則股東不得遲於營業時間結束時收到股東周年大會日期的通知(以較早發生者為準)，但如股東大會召開的日期並非在該週年日之前或之後的二十五(25)天內，則股東為及時發出通知，必須不遲於郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期後的 第十(10)日收市。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)為以適當的書面形式向祕書發出通知，該通知必須列明以下資料：(A)就該股東擬向週年大會提出的每項事宜，對意欲提交週年大會的事務的簡要描述，以及與該等事務有關的任何建議的建議文本(包括建議考慮的任何 決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)，以及在週年會議上處理該等事務的理由，及(B)發出通知的貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)該人及該人的任何聯屬公司或聯營公司實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列及數目；(B)該人或任何聯營公司實益擁有但未登記在案的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名以及每名該等代名人持有人持有的該等公司股票的數目；(C)該人或其任何聯屬公司或相聯者是否及在多大程度上已由該人或其任何聯屬公司或相聯者，就該公司的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝或利潤 權益或其他交易；及(D)是否及在多大程度上達成任何其他交易， 協議，上述任何一項的效果或意圖(包括任何淡倉或任何借入或借出公司股票的安排或諒解)已由該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出，而上述任何安排或諒解的效果或意圖是為了減輕以下方面的損失：(A)該等人士或其代表已作出安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股票)；, 或為該人士或其任何聯營公司或聯營公司管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司在本公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益，或為該人士或其任何聯營公司或聯營公司管理股票價格變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司對本公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)該人之間或該人與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的描述，這些協議、安排或諒解與(A)公司或(B)建議書有關或有關的任何其他人(包括其姓名)，包括在建議書中的任何實質性利益或預期從建議書中受益的 該人或其任何關聯公司或聯繫人士，(Iv)作出通知的貯存商擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等事務提交該會議的申述；以及 (V)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須由該人就 徵求委託書而作出。
D-2
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14節及其頒佈的 規則和條例，該人在年會上提出的業務建議。
(D)提供擬提交至 年會的營業通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本條第二條第5款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期 時真實無誤，並且該更新和補充應不遲於五(5)項業務 遞送或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到
(E)股東周年大會上不得處理任何業務，但根據本條第二條第5節所載程序 提交股東周年大會的業務除外；然而，一旦按照該等程序將業務妥善提交股東大會，第II條第 條第(Br)款的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等業務。如果年會主席認為沒有按照上述程序將事務適當地提交年會，則主席應向大會聲明該事務沒有被適當地提交給會議，並且不得處理該事務。
(F)本條第II條第5節所載任何內容均不得視為影響股東根據交易所法案(或任何後續法律條文)第14a-8條要求 在公司委託書中加入建議的任何權利。
第6節董事的提名
(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為 公司的董事，除非公司註冊證書中另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉一定數量的董事。 可在任何股東年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員。(A)由 董事會(或其任何正式授權委員會)或(B)本公司任何股東(I)於本條第II條第6節規定的通知發出日期及 有權在該年度大會或特別大會上投票的股東的決定記錄日期登記在冊的股東，及(Ii)符合本條第II條第6節所載通知程序的股東，或(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按其指示而作出的任何決定或(B)本公司的任何股東(I)於本條第II條第6節規定的通知發出日期及 有權在該股東周年大會或特別會議上表決的記錄日期登記在冊的股東，以及(Ii)符合本條第II條第6節所載通知程序的股東。
(B)除任何其他適用要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出 通知。為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天，也不超過一百二十(120)天，送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。 (A)如果是年度會議，必須在前一次股東年會週年日之前不少於九十(90)天，也不超過一百二十(120)天；然而， 如召開年會的日期並非在該週年日之前或之後的二十五(25)天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露週年大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)日結束前 收到股東為及時發出的通知；及(B)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於郵寄特別大會日期通知後第十(10)日營業時間結束或公開披露特別大會日期 ，兩者以較早發生者為準。(B)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於郵寄特別大會日期通知後第十(10)天營業時間結束或公開披露特別大會日期(以較早發生者為準)。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或特別大會的延期或延期，或該等 延期或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
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(C)要以適當的書面形式，股東致祕書的通知必須 列明以下資料：(A)股東擬提名選舉為董事的每名人士：(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該人的主要職業或受僱工作；(Iii)(A)該人及任何聯營公司或聯營公司實益擁有或記錄在案的本公司所有股票的類別或系列及數目(B)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司實益擁有但並無記錄在案的公司所有股票的每名 代名人持有人的姓名，以及每名該等代名持有人持有的公司股票數目。 (C)該人或其任何聯營公司或聯營公司是否及在多大程度上已由該人或其代表訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已由該人或該人的任何聯屬公司或聯繫人士訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝或利潤權益或其他交易。 關於本公司的股票及(D)上述人士或其任何聯屬公司或聯營公司是否或在多大程度上代表該人士或其任何聯營公司或聯營公司進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股票)，上述任何規定的效果或意圖是為該等人士、 或其任何聯營公司或聯營公司減輕損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何聯屬公司或相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；。(Iv)該人的書面陳述及協議，表明該人(A)不是亦不會成為任何協議的一方。, 與任何個人或實體作出安排或達成諒解，且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償 達成的任何協議、安排或諒解的一方，未在該陳述和協議中向公司披露的公司董事服務或行動的報銷或賠償，以及 (C)以該人的個人身份，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、第 FD條、行為準則和道德準則，。 (C)如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、行為準則和道德準則。公司的股票所有權和交易政策和指導方針，以及(V)根據“交易法”第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息 ，這些信息與徵集董事選舉委託書的相關規定有關；(V)公司的股權和交易政策和指導方針，以及(V)要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息。及(B)就發出通知的貯存商 及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(I)發出通知的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；(Ii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的公司所有股額股份的類別或系列及數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有記錄在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名。, 以及每名該等代名人持有人所持有的公司股票數目；(C)該人或其任何聯屬公司或聯繫人士是否及在多大程度上已由該人或其任何聯屬公司或聯繫人士就公司股票訂立任何衍生工具、互換、期權、認股權證、短息、對衝或利潤權益或其他交易，以及(D)該人或其任何聯屬公司或聯繫人士是否及在多大程度上已就該公司的股票進行任何其他交易、協議、上述任何安排或理解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)已由或代表該人士或其任何聯屬公司或聯營公司作出，以減輕該人士或其任何聯營公司或聯營公司的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司的投票權或金錢或經濟利益，或為該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司減輕損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司的投票權、金錢或經濟利益，或作出任何前述安排或理解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)。(Iii)對以下各項的描述：(A)該人或其任何聯繫人士或聯繫人士與任何建議的被提名人或該建議的被提名人的任何聯繫人士之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)；。(B)該人或該人的任何聯繫人士或聯繫人士與任何其他人士(包括他們的姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以及該人根據這些協議、安排或諒解(包括他們的姓名)作出提名所依據的所有協議、安排或諒解(不論是書面的或口頭的)。(Iii)該人、該人的任何聯繫人士或聯繫人士與任何一名或多於一名其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)。或與本公司 或其對本公司股本的擁有權有關，及(C)該人或其任何聯屬公司或聯營公司在該提名中的任何重大權益，包括該人因此而獲得的任何預期利益, 或該人的任何 關聯公司或聯繫人；(Iv)表示發出通知的股東打算親自或委託代表出席年會或特別會議，以提名
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通知中點名的人員；以及(V)根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，在 與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息。該通知必須附有每位被提名人 的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
(D)就擬在週年大會或特別會議上提出的任何提名 提供通知的股東，須在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本條第II條第6節在該通知內提供或規定提供的資料，在決定有權收到週年會議或特別會議通知的股東的記錄日期時， 真實無誤。該等更新及補充資料須不遲於決定有權接收該年會或特別大會通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日送交或郵寄及由祕書郵寄至本公司的主要執行辦事處，並由祕書在不遲於記錄日期後的五(5)個營業日內送達或郵寄至本公司的主要執行辦事處，以決定有權接收該年會或特別大會通知的股東。
(E)除非按照本條第二條第6款規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向大會宣佈提名有缺陷， 這種有缺陷的提名不予考慮。
第7條休會及延期 股東的任何會議均可由該會議主席或董事會不時延期或延期，而無需股東批准在同一或其他 地點重新召開或召開。 股東的任何會議均可由該會議的主席或董事會不時延期，而無需股東批准在同一或其他 地點重新召開或召開。如任何該等延會或延期會議的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會或就延期會議公開宣佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會或延期會議並在會上投票 ，則毋須就任何該等延會或延期會議發出通知。在休會或延期的會議上，公司可以處理可能在原會議上處理的任何事務 。如果延期或延期超過三十(30)天，應根據本章程第4節的要求向每位有權在大會上投票的股東發出延期或延期會議的通知 。如果在延期或延期後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延期或延期會議的新記錄日期，董事會應根據本章程第11條為該延期或延期會議的通知確定新的記錄日期，並應向每位有權在該延期或延期會議上投票的股東發出延期或延期會議通知 自該延期或延期會議通知的記錄日期起計的新記錄日期。
第8節。 法定人數。除非DGCL或其他適用法律或公司註冊證書另有要求，否則公司已發行和已發行並有權在會上投票的大多數股本的持有人、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理業務的所有股東會議的法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。然而， 若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時以本章程第5節規定的 方式休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。
第9節。 投票。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，或公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規允許，否則提交任何股東會議的任何問題(董事選舉除外)應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就該問題投票的公司股本總票數 的過半數持有人投票決定。除非公司註冊證書另有規定，且符合本條第二條第11(A)節的規定，否則出席股東大會的每位 股東有權就其持有的每股有權在會上投票的股本投一(1)票。
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該等表決可根據本條第二條第8款的規定親自或委託代表進行。董事會可自行決定，或股東大會主席可自行決定要求在該會議上所作的任何表決均應以書面投票方式進行。
第10節股東對會議的同意。
(A)除非公司註冊證書另有規定，否則規定或準許在任何公司股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如獲書面同意或同意，列明所採取的行動，可無須開會，無須事先通知，亦無須表決，應由持有流通股 且擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份的會議上採取行動所需的最低票數的股東簽署，並應以遞送方式交付至公司在特拉華州(其主要營業地點)的 註冊辦事處，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至 公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請出示回執。除非在向公司提交書面同意的第一天起六十(60)天內，由足夠 數量的持有者簽署的採取行動的書面同意書按照本第10條要求的方式提交給公司，否則書面同意將不會有效地採取本協議所指的公司行動。任何簽署 同意書的人均可通過指示或其他方式提供該同意書將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)生效，如果向公司提供了該指示或規定的證據，則該同意將在該指示發出或作出該規定後不遲於 後六十(60)天生效。除非另有規定，否則, 任何此類同意在生效前均可撤銷。同意由股東或委託書持有人或獲授權代表股東或委託書持有人的一名或多名人士採取和傳送行動的電子傳輸，應被視為就本第10條的目的而言的書面和簽名，但 任何該等電子傳輸載明或交付的資料，本公司可據此確定(I)該電子傳輸是由該股東或代表持有人或獲授權 代表該股東或代表持有人行事的一名或多名人士傳輸的，以及(Ii)該股東或代表持有人或獲授權人士傳輸該電子傳輸的日期。
(B)以電子傳輸方式給予的同意，應視為在以下最早的情況下交付公司：(I)當同意進入公司指定用於接收同意的信息處理系統(如有的話)時，只要電子傳輸的形式能夠由該系統處理，並且公司能夠檢索到該電子傳輸；(Ii)當同意的紙質副本交付給公司的主要營業地點或保管會議記錄簿冊的公司高級人員或代理人時，應視為已交付公司：(I)當同意進入公司為接收同意而指定的信息處理系統(如有的話)時，只要電子傳輸的形式能夠被公司處理，並且公司能夠檢索到該電子傳輸，則同意的紙質副本應被視為交付給公司的主要營業地點或保管會議記錄的公司的高級人員或代理人(Iii)當書面同意副本由專人或以掛號信或掛號信送達本公司註冊辦事處時，要求退回收據；或(Iv)當以董事會決議規定的 其他方式(如有)送達時。書面同意的任何複印件、傳真或其他可靠複製品均可用於原件文字可用於的任何及所有目的，但該複印件、傳真件或其他複製品必須是整個正本文字的完整複製品。未經全體一致 書面同意即可採取公司行動的通知應發給未經書面同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議通知的記錄日期是 由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書按照上文第10節的規定交付給公司的日期，則該股東將有權獲得該會議的通知。(br}如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書已按照本條款第10條的規定送達公司，則應向未經書面同意的股東發出通知 如果該行動是在會議上採取的，則該股東本有權獲得該會議的通知。
第11條委託書每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面表示同意或對公司訴訟持異議的股東可授權另一人或多名人士代表該股東擔任代表，但該代表不得在自其日期起三年後投票表決，除非該代表有更長的 期限。在不限制股東授權另一股東的方式的情況下
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代表該股東作為代理人的一人或多人，下列事項應構成股東授予該授權的有效方式：
(A)股東可簽署文件，授權另一人或多於一人代表該股東作為代表行事。股東或股東授權的高級職員、董事、僱員或代理人可 按照DGCL允許的方式完成簽約。
(B)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權的類似代理人，以接收該等傳送，但任何該等傳送必須載明或提交可確定該傳送是由該股東授權的資料，或須連同可確定該傳送是由該股東授權的資料一併提交。(B)股東可授權另一人或多名人士代該股東行事，方法是將電子傳送傳送或授權傳送至委託書持有人或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權的類似代理人，以接收該等傳送。如果確定此類 傳輸有效，檢查人員或如果沒有檢查人員，則作出該決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。
(C)授權另一人或多人作為股東代表的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製(包括任何電子傳輸) 可用於原始文件可用於任何和所有目的的任何和所有目的，以代替或使用原始文件；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。
第12節有表決權的股東名單本公司應在每次股東大會前至少十(10)天 準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期 前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和在每個股東姓名中登記的股份數量；但不要求本公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。？該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給任何股東查閲， 與會議密切相關，(I)在可合理訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。(B)在會議前至少十(10)天內(I)在可合理訪問的電子網絡上，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟 以確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在整個會議期間保存在 會議的時間和地點，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在會議期間通過可合理訪問的電子網絡開放給任何股東檢查, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。
第13節記錄日期為了使本公司能夠確定有權獲得 任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且 記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天也不得少於該會議日期的十(10)天。如果董事會確定了日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果 董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的 營業結束時的記錄日期。(B)如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的 營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但條件是， 董事會
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董事可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，還應根據本第11節的前述規定，確定與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，作為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期。(br}董事可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東的記錄日期，在這種情況下，董事還應確定有權在續會上收到 通知的股東的記錄日期。
第14節股票分類帳公司的股票分類賬應是有權審查本條第二條第10款要求的股東名單或公司的賬簿和記錄，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的 股東的唯一證據。此處使用的公司股票分類帳 應指由公司或代表公司管理的一(1)個或多個記錄，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均根據DGCL第224條的規定進行了記錄。在此，公司的股票分類帳應指由公司或代表公司管理的一(1)個或多個記錄，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、地址和以每個股東的名義登記的股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓。
第15條會議的舉行本公司董事會可通過其認為適當的規則 及規則，以進行任何股東會議。股東大會由董事會主席主持，如董事會主席缺席，或董事會主席缺席時，不得由董事長主持；如董事會主席缺席，則不得由任何首席執行官主持。(B)股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事長主持，或在董事長缺席時，由董事長主持，否則不得由任何首席執行官主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席主持，否則不得由董事會主席主持。如果董事會主席或每位首席執行官因任何原因不能在股東大會上擔任臨時主席，董事會有權任命一名臨時主席出席任何股東會議。除與董事會通過的任何規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權規定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則和程序，並作出其認為適當的一切行動。(br}股東大會的任何股東會議的主席有權規定該等規則、規則和程序，並作出該主席認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的還是會議主席規定的，可以包括但不限於以下內容：(I)確定會議議程或議事順序；(Ii)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(Iii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iv)對出席會議或 股東參加會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士；(V)在確定的會議開始時間 之後進入會議的限制；及(Vi)股東提問或評論的時間限制。
第16條選舉督察股東大會召開前，董事會應通過決議，由董事長或任何首席執行官指定一名或多名檢查員列席會議並作書面報告。可指定一名或多名其他人員作為候補檢驗員，以 替換任何未採取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用的 法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、員工或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實履行檢查員職責。檢查員應履行法律規定的職責，並負責投票，投票完成後，應簽署並向公司提交關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的 證書。？
第三條
董事
第一節董事的人數和選舉董事會應由不少於一名但不多於 名成員組成，每名成員均為自然人，其確切人數最初由發起人確定，其後由董事會不時確定。除本 第2節規定外
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第三條董事在每屆股東年會上以多數票選舉產生。董事會分為三級，分別為第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能由董事會總數的三分之一組成。董事會的初始劃分應以全體董事會過半數的贊成票作出，並受日期為 的《股東協議》的條款和條件的約束。 董事會的初始劃分應以全體董事會過半數的贊成票決定為前提，並受日期為 的《股東協議》的條款和條件的約束。[●]，由公司和其中指定的股東之間進行(股東協議)。第一類董事的任期在公司註冊證書向特拉華州州務卿提交併生效後的第一次股東年會上屆滿(生效時間)；第一類董事的任期在生效時間後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期在生效時間之後的第三屆股東年會上屆滿。從生效時間後的第一次股東年會開始的每屆股東年會上，任期屆滿的該級別董事的繼任者應被推選為任期在其當選當年的第三年於 召開的股東年會上屆滿的繼任者。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各級別之間分攤，以保持每個級別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何額外的董事，如因該類別的增加或因董事的免職、死亡、殘疾、辭職或喪失資格或其他原因而被選舉填補空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果。董事不必是股東。
第2節空缺根據股東協議的條款和條件，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺可由在任董事會的多數成員填補，只要出席人數達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺可由在任董事會的多數成員(即使不足法定人數) 填補，或由唯一剩餘的董事填補。任何獲選填補因增加該類別董事人數而出現空缺的任何類別董事，其任期 應與該類別餘下的任期一致。任何當選填補非因增加董事人數而產生的空缺的董事，其剩餘任期與其前任相同。
第三節職責和權力公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，但DGCL、公司註冊證書、本附例另有規定或公司證券在其上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規另有規定的除外。 公司的證券在其上上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規要求的除外。 董事會可以行使公司的所有權力，除非DGCL、公司註冊證書、本附例或任何證券交易所或報價系統的規則和規定另有規定。
第四節會議董事會及其任何委員會可以在特拉華州境內或境外召開定期會議和 特別會議。董事會或其任何委員會的例會可以在不經通知的情況下分別在董事會或該委員會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由董事長(如果有)、任何一位首席執行官召開，也可以由全體董事會過半數通過決議召開。董事會任何委員會的特別會議可由該委員會主席(如有)、任何首席執行官或擔任該委員會成員的過半數董事召開。載明會議地點、日期及時間的任何特別會議通知須於會議日期前不少於二十四(24)小時、電話、或以書面或電子傳輸的形式，或在召開該會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間內，發給每名董事(或如屬委員會，則向該委員會的每名成員)。(B)任何特別會議的通知須於會議日期前不少於二十四(24)小時、電話、或以書面或電子傳輸的形式發給每名董事(或如屬委員會，則向該委員會的每名成員發出)。
第五節組織。在董事會或董事會任何委員會的每次會議上，董事會主席或該委員會主席(視屬何情況而定)
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會議主席由出席會議的董事過半數推選的一名董事擔任，如無缺席，則由出席的董事以過半數票推選一名擔任會議主席。除下列規定外，公司祕書應 擔任董事會及其各委員會每次會議的祕書。如果祕書缺席任何董事會會議或董事會委員會會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何該等會議，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。儘管有上述規定，各董事會委員會的 成員可任命任何人擔任該委員會任何會議的祕書，祕書或公司的任何助理祕書可以(但如果該委員會選舉)擔任該職位 。
第六節董事的辭職和免職本公司任何董事均可在任何時候向董事會主席(如有)發出書面通知或以電子方式向董事會主席(如有)、任何首席執行官或公司祕書以及(如屬委員會)該委員會主席(如有)辭職。該辭職應在提交時生效，或者，如果該辭職指定了較晚的生效時間或生效時間，則該辭職應在一個或多個事件 發生時確定，在這種情況下，該辭職自該生效時間起生效。除非該辭呈另有規定，否則不一定要接受該辭呈才能使其生效。以董事未能獲得指定的連任董事票數為條件的辭職 可以規定該辭職是不可撤銷的。除適用法律另有規定外，並受當時已發行優先股的持有人的權利(如有)及股東協議的條款及條件所規限，任何董事或整個董事會均可在任何時間被罷免，不論是否有理由，但只限基於任何理由，且須經有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本中至少多數投票權的持有人 投贊成票後方可罷免。董事會可隨時將在董事會委員會任職的任何董事 從該委員會免職。
第7條法定人數除法律或公司註冊證書或本公司證券上市或報價系統的規則和規定另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數和出席會議的 董事或委員會成員(視情況而定)的多數票。(視何者適用而定)。如出席任何 董事會或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除非在會議上宣佈其會議時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
第8條委員會在書面同意下采取的行動除非 公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員(視情況而定)均以書面或電子方式同意，則可以在沒有會議的情況下采取。任何人士(不論當時是否為董事)均可透過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在不遲於發出指示或作出規定後六十(60)天的未來時間(包括事件發生後的 時間)生效，只要此人當時是 董事且未在該時間之前撤銷同意，則該同意將被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與此有關的同意書應與 董事會或其委員會的會議記錄一起以保存會議記錄的相同紙張或電子形式提交。
第9節會議電話會議除《公司註冊證書》或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或 會議方式參加董事會或董事會委員會會議。
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所有參加會議的人員都可以通過其聽到對方聲音的其他通信設備，根據本第9條參加的會議應構成 親自出席該會議。
第10條委員會在符合 股東協議的條款及條件下，董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。委員會的每名成員必須符合適用法律和本公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規所規定的成員資格要求(如果有)。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補 成員，他們可在任何此類委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在符合公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和規定的情況下，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員代替缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)均可一致任命另一名合格的董事會成員在#年的會議上代理該次會議。 該委員會的成員在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議而沒有喪失投票資格的成員(不論該成員是否構成法定人數)，均可一致指定另一名符合資格的董事會成員在#年的會議上行事。任何此類委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理本公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但任何此類委員會均無權(I)批准、通過、, 或 向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本附例中的任何一項。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。儘管本細則第III條有任何相反規定，設立任何董事會委員會的董事會決議及/或任何該等委員會的章程可訂立與該委員會的管治及/或運作有關的規定或程序，該等規定或程序有別於或附加於該等附例所載的規定或程序，且在 此等細則與任何該等決議或章程有任何牴觸的範圍內，該決議或章程的條款須受管制。
第11條小組委員會除公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定外，該委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和 授權轉授給小組委員會。除本條第三條第十款提及委員會及委員會成員外，本附例中凡提及董事會委員會或委員會成員，均應視為 包括提及小組委員會或小組委員會成員。
第12條補償 董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額或規定的董事薪金，以現金或 證券支付。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可能會因擔任委員會成員而獲得類似的補償 。
第13條有利害關係的董事本公司與 一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或本公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易， 不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或者僅僅因為 任何該等董事或高級職員的投票在以下情況下被計算在內：(I)有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實已被披露或為 董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事(甚至 )的贊成票授權該合同或交易。 (I)有關董事或高級職員關係或交易的重大事實已披露或已為 董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事(甚至 )的贊成票授權該合同或交易。
D-11
雖然無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東大會授權、批准或批准時，對 公司是公平的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東大會授權、批准或批准時，對 公司是公平的；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關合約或交易的重大事實，且該合約或交易是經股東真誠投票通過的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東大會授權、批准或批准在確定 董事會會議或授權此類合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第四條
高級船員
第1節一般規定公司的高級管理人員由董事會選出，應 包括一名或多名首席執行官、一名祕書和一名司庫。董事會可酌情選擇董事會主席( 必須為董事)以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員，但須遵守股東協議的條款和條件。除法律、公司註冊證書或本 附例另有禁止外，任何職位均可由同一人擔任。公司的高級人員不一定是公司的股東，也不需要是公司的董事，除非是董事會主席。
第2條選舉董事會應在每次股東周年大會後舉行的首次會議上選舉公司高級職員，該等高級職員的任職條款、行使權力和履行職責由董事會不時決定；而 公司的每名高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職為止， 公司的每名高級職員均應任職至該高級職員的繼任者獲選並符合資格為止，或直至該高級職員較早去世、辭職或免職為止， 公司的每名高級職員均應任職至該高級職員去世、辭職或被免職為止。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被 董事會免職。公司任何職位出現空缺，由董事會填補。公司全體高管的工資由董事會規定。
第3節公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、同意書以及與公司擁有的證券有關的其他文書，可由任何首席執行官或任何副總裁或經 董事會授權的任何其他高級人員以公司的名義或代表公司的名義簽署。董事會和任何此等高級人員可以公司的名義或代表公司的名義簽署上述委託書、委託書、會議通知豁免書、同意書和其他與公司擁有的證券有關的文件、文件、委託書和其他與公司擁有的證券有關的文件。採取任何該等高級職員認為適宜親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何法團或其他實體的證券持有人會議上表決的一切行動，而在任何該等會議上，本公司將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及擁有(如有)該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第四節董事會主席。董事會主席(如有)應 主持股東和董事會的所有會議。在股東協議條款及條件的規限下，董事會主席由董事會委任，除法律 規定須由行政總裁簽署外，董事會主席擁有與行政總裁或總裁相同的權力，可簽署董事會授權的本公司所有合同、證書及其他文件 。在首席執行官缺席或喪失行為能力期間(或如果有一名以上的首席執行官，則為兩位聯席首席執行官的缺席或喪失行為能力)，董事會主席應行使首席執行官的所有權力和履行首席執行官的所有職責。董事會主席 還應履行本章程或董事會可能不時賦予的其他職責和行使其他權力。
D-12
第5條。行政總裁。在董事會可能賦予董事會主席的 監管權(如有)的規限下，董事會可推選一名或多名人士擔任行政總裁或聯席行政總裁，而每名該等 個人將被視為行政總裁，而每名行政總裁(如有)須在董事會的控制下，對法團的業務及事務擁有全面監督、指導及控制，並 須直接向董事會報告。任何行政總裁均須確保董事局的所有命令及決議均予執行。任何首席執行官均可擔任所有股東會議的主席和主席。 如果公司有聯席首席執行官，則聯席首席執行官無法達成一致的任何事項應提交董事會 。在董事會主席缺席的情況下，任何行政總裁均可主持董事會的所有會議。本附例中對行政總裁的任何提述，應視為指(如有聯席行政總裁)任一位聯席行政總裁，除非 董事會另有決定，否則每一位聯席行政總裁均可行使該職位的全部權力。
第六節副總統。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或 在總裁不能或拒絕行事的情況下(如無董事會主席)，副總裁或副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，且在履行職責時，應擁有總裁的所有權力並受其所有限制。(B)如果總裁不能或拒絕行事(且沒有董事會主席)，則副總裁或副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並且在履行職責時，應擁有總裁的所有權力，並受其所有限制。每名副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和擁有 董事會不時規定的其他權力。如果沒有董事會主席和副總裁，董事會應指定一名公司高管，在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下，該高管應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。
第7條。局長。祕書應出席所有董事會會議和 股東的所有會議，並將會議過程記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在必要時為董事會委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或任何首席執行官 高級管理人員可能規定的其他職責，並在其監督下執行其他職責。 祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會、董事會主席或任何首席執行官 高級管理人員可能規定的其他職責，並在其監督下執行其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理 祕書，則董事會或任何首席執行官可以選擇另一名高級管理人員安排發出通知。祕書須保管地鐵公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可授予 任何其他高級職員蓋上公司印章和證明該高級職員簽字的一般權力。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書以及其他文件和記錄 均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。
第8節。 司庫。司庫應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和 其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的存放處。司庫應按照董事會或任何持有適當憑證的首席執行官的命令支付公司的資金，並應在其例會上或董事會要求時，向任何首席執行官和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。 財務總監應根據董事會的命令支付公司的資金，並在例會上或董事會要求時，向任何首席執行官和董事會提交公司財務狀況的賬目。 財務狀況應由司庫或任何首席執行官以適當的憑證支付，並應在董事會例會上或董事會要求時向任何首席執行官和董事會提交公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證 忠實履行司庫職責，並在司庫死亡、辭職、退休或免職的情況下，將所有賬簿、文據、憑證恢復給公司。 ，請注意，如果司庫去世、辭職、退休或免職，應向公司提供董事會滿意的保證金，以保證其忠實履行司庫職責，並在司庫死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復向公司歸還所有賬簿、文據、憑證。
D-13
屬於公司的由司庫擁有或控制的金錢和其他任何種類的財產。
第9條助理祕書長助理祕書(如有)須履行董事會不時賦予他們的職責及 該等權力，任何行政總裁、任何副總裁(如有)或祕書，在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，須履行祕書的職責，而在如此行事時，應擁有祕書的所有權力，並受祕書所受的所有限制所規限，而助理祕書(如有)須履行董事會可能不時賦予他們的職責及 董事會可能不時賦予他們的權力，或祕書(如有)或祕書的任何副總裁(如有)，並在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責，並受祕書的所有權力及限制所規限。
第10條助理司庫助理司庫(如有)應履行董事會可能不時賦予他們的職責和權力，任何首席執行官、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或司庫不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，應具有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制所規限。如果有助理司庫，則應履行司庫的職責，並具有董事會可能不時賦予他們的權力和 董事會可能賦予的權力，如有，則任何副總裁或司庫，或司庫，在司庫缺席或不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並在履行司庫職責時，擁有對司庫的所有權力，並受司庫的所有限制如果董事會要求，助理司庫應 向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的保證書，以保證其忠實履行助理司庫的職責，並將助理司庫死亡、辭職、退休或免職的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。 助理司庫所擁有的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何財產。 如果助理司庫去世、辭職、退休或免職，則助理司庫應 向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證助理司庫忠實履行職責，並將助理司庫擁有的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司。
第11條其他高級人員董事會可能選擇的其他高級職員 將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員 選擇該等其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。
第五條
股票
第1節證書的格式本公司的股本股份應以 證書代表，但董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。公司的每位股票持有人均有權獲得由公司的任何兩名授權人員以公司的名義簽署的證書，證明該股東持有的公司股份的數量。公司無權簽發 無記名形式的證書。
第2節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。在 任何人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽字的情況下，在該證書發出之前，該人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由 公司簽發，其效力猶如該人在簽發之日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代公司迄今簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權發行該新證書時，董事會可以酌情決定，並作為頒發該證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式宣傳該證書和/或向本公司提供保證金，金額由董事會決定，作為對因該證書被指控丟失、被盜或 銷燬而向本公司提出的任何索賠的賠償。
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第4條轉讓公司股票可 按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓須在本公司賬簿上(或以交付有關無證明股份的正式籤立指示的方式進行)，只可由證書上所指名的人士 或該人士合法以書面形式組成的受權人作出，並在交回股票後妥為批註，以轉讓及繳付所有必需的轉讓税；然而，在任何情況下，本公司的高級人員決定豁免該等要求，均無須交回及背書或繳付税款。每張交換、退還或交還給公司的證書應由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理 標明取消，並註明取消日期。在將股票轉讓 記入公司的股票記錄之前，股票轉讓在任何情況下都不對公司有效，該條目應顯示轉讓的出資方和收款方。
第5節股息記錄日期為使本公司可決定有權 收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會 可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果未確定記錄日期 ，則確定任何該等目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
第6條唱片擁有人除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人 收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法 或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非法律另有規定。
第7節轉移和註冊代理。公司可以在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構和登記處或機構。
第六條
通告
第1條。通告。當法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知可以書面形式發送至公司記錄上顯示的該等董事、委員會成員或股東的郵寄地址(或以電子方式傳送至該等董事、委員會成員或股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應發出：(A)如果是郵寄的，則應在通知存放時發出：(A)如果是郵寄的，應在存放通知時發出：(A)如果是郵寄的，應在通知存放時發出：(A)如果是郵寄的，應在通知存放時發出：(A)如果是郵寄的，則應在通知存放時以電子郵件的形式發送到該等董事、委員會成員或股東的電子郵件地址在收到通知或將通知留在該董事、委員會成員或股東的地址時，以較早者為準；或(C)如果是通過電子郵件發出的，則在將 發送至該董事、委員會成員或股東的電子郵件地址時，除非該董事、委員會成員或股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者根據適用法律、公司註冊證書或本章程的規定，該通知是被禁止的。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，但在符合DGCL 第232(E)條的情況下，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如果以獲得通知的 股東同意的電子傳輸形式發出，則應為有效。股東可通過書面通知或電子傳輸向公司撤銷任何此類同意。如上所述，通過電子傳輸發出的通知應視為發出： (I)如果是傳真
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(Br)通信，當發送至股東同意接收通知的號碼時；(Ii)如果在電子網絡上張貼，連同關於該特定張貼的單獨通知給 股東，以(A)該張貼和(B)發出該單獨通知為準；及(Iii)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則發送給該股東。儘管有上述 規定，在(I)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司連續發出的兩份通知，及(Ii)本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該 無能力後，不得以電子傳輸方式發出通知，惟無意中未能發現該等無能力並不會 使任何會議或其他行動失效。
第2條放棄通知當需要發出任何通知時， 適用法律、公司註冊證書或本章程必須發給任何董事、委員會成員或股東，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面棄權，或有權獲得通知的一名或多名人士通過電子傳輸的棄權，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於此。出席會議的人，無論是親自出席還是由代表出席，都應構成放棄會議通知 ，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。除非法律、公司註冊證書或本附例另有要求，否則在任何股東周年大會或特別大會或董事或董事會成員的任何定期或特別會議上處理的 事務，或任何董事或董事委員會成員的定期會議或特別會議，均不需要在任何書面放棄通知或任何通過電子傳輸的放棄 中明確規定，除非法律、公司註冊證書或本附例另有要求。
第七條
一般條文
第1節股息公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本條例第三條第八節以書面同意的方式代替)，並可以現金、財產或公司股本股票的形式支付，但須符合公司章程的要求和公司註冊證書的規定(如有)，可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或以書面同意代替股息的任何行動宣佈)，並可以現金、財產或公司股本中的股份支付，也可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本章程第三條第八節以書面同意的方式代替宣佈)，並可以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時根據其絕對酌情權認為適當的一筆或多筆款項，作為一筆或多筆準備金，用於應付或有事項，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，或用於使股息相等，或用於修復或維護公司的任何財產。 公司的任何股份、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於使股息相等，或用於維修或維護公司的任何財產。
第2條支出本公司所有支票或索要款項及票據 均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。
第三節財政年度除董事會另有決定外， 公司會計年度截止日期為每年12月31日。
第四節公司印章公司印章應 刻有公司名稱、組織年份以及特拉華州公司印章的字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼、複製或以其他方式使用該印章。
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第八條
賠償
第1節在訴訟、訴訟或法律程序中作出賠償的權力，但由 公司或根據 公司的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。除本條第VIII條第3款另有規定外，公司應賠償任何曾是或曾經是公司董事或高級管理人員，或應公司要求擔任公司董事或高級管理人員的人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。 賠償為和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額 ，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對 公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用、判決、罰款和金額。通過判決、命令、和解、定罪或基於不承認或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益， 並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信該人的行為是非法的， 不應推定該人沒有真誠行事，也不應以該人合理地相信該人的行為不符合公司最大利益的方式行事。 就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。
第2節在由 公司提起的訴訟、訴訟或法律程序中或在公司的權利下進行賠償的權力。除本條第VIII條第3款另有規定外，公司應賠償任何曾經或曾經是公司的董事或高級管理人員，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或威脅成為其中一方的任何人，以獲得對公司有利的判決。 公司現在或過去是公司的董事或高級管理人員，或現在是或曾經是公司的董事或高級管理人員，作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，公司應給予賠償。賠償該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，條件是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應 申請裁定該人有權公平合理地獲得賠償的情況下，該人有權獲得賠償，支付的費用由衡平法院或提起該等訴訟或訴訟的法院根據 申請而定，儘管已裁定該人負有法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得賠償，而該等費用是由衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院所裁定的，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜作出彌償。
第三節賠償授權。本章程第VIII條規定的任何賠償(除非 由法院下令)只能由本公司在確定對現任或前任董事或高級管理人員的賠償在當時情況下是適當的基礎上，根據具體案件的授權作出，因為此人已符合本章程第VIII條第1節或第2節(視具體情況而定)所規定的適用的 行為標準。對於在作出決定時身為公司董事或高級管理人員的人，應 (I)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事(即使不到法定人數)以過半數票作出決定，或(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會(即使不到 法定人數)作出該決定，或(Iii)如果沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出。對於前董事和 高級管理人員，該決定應由任何一名或多名有權代表公司採取行動的人作出。然而，在公司現任或前任董事或高級管理人員在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴的範圍內，該人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在具體案件中授權。
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第四節誠信的定義。就根據本條第八條第三款作出的任何 裁定而言，任何人如根據本公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據本公司高級人員提供給該人的資料，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，合理地相信該人的行為符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人應被視為真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。 如果該人的行為是基於本公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據本公司高級人員向該人提供的資料 ，則該人應被視為真誠行事。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向 本公司或另一家企業提供的信息或記錄或作出的報告。本第4款的規定不應被視為 排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合本條第VIII條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。
第5條法院作出的彌償即使根據本條第八條第三款在具體案件中有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條作出任何裁決，任何董事或高級管理人員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，其賠償範圍為本條第八條第一款或第二款所允許的範圍。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定對該董事或 的損害作出賠償。 在此基礎上，任何董事或高級管理人員均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為本條第八條第(1)款或第(2)款所允許的範圍。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定對該董事或 視情況而定。根據本條款第八條第三款在具體案件中作出的相反裁決或沒有根據該條款作出的任何裁決，均不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定尋求賠償的董事或高級職員未達到任何適用的行為標準。 根據本條款第五款提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知公司。如果申請全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或高級職員也有權獲得起訴該申請的費用 。
第6節預付費用 。公司董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在此類訴訟最終處置前支付。在收到上述董事或高級職員或其代表作出的償還上述款項的承諾後，如最終裁定該人無權獲得本第VIII條授權的 公司的賠償，可提起訴訟或進行法律程序。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的 董事、高級職員、僱員或代理人而招致的費用(包括律師費)，可按該等條款支付，並可在收到該董事或高級職員或其代表作出的承諾後提起訴訟或進行法律程序。該等開支(包括律師費)可按上述條款支付，且
第七節賠償和墊付費用的非排他性。根據本第VIII條規定或准予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動， 公司的政策是要求賠償或墊付費用的民事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序發生後，根據公司註冊證書或本附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或本附例的修訂而被取消或減損，除非在該作為或不作為發生時有效的條款明確授權在該作為或不作為發生後取消或 減損。 在該作為或不作為發生後對公司註冊證書或本附例的修訂不得取消或損害。 尋求賠償或墊付費用的刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的標的是公司註冊證書或本附例的規定，但在該作為或不作為發生後對公司註冊證書或本附例的修訂不得取消或損害該權利。 本條第VIII條的規定不應被視為排除對未在本條第VIII條第1節或第2節中規定的任何人進行賠償，但根據DGCL的規定， 公司有權或有義務賠償的任何人，或以其他方式賠償的任何人。
D-18
第8條保險本公司可應本公司的要求，代表任何現為或曾經是本公司董事或高級職員，或現為或曾經是本公司董事或高級職員的人士，應本公司的要求，購買及維持保險，承保因該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，而不論本公司是否有權或有義務向該人提出任何法律責任，而該人是另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，不論本公司是否有權或有義務向該人提出任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，本公司均可代其購買及維持保險。
第9節某些定義就本條第VIII條而言，凡提及本公司，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該組成公司將有權和 有權向其董事或高級管理人員提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或現在或曾經是應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員的人 應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員、合營企業、信託或其他企業根據本條第VIII條的規定，對於由此產生的或 尚存的法團，其地位與該人在其繼續獨立存在的情況下對於該組成法團的地位相同。第VIII條中使用的術語？另一企業是指任何其他公司或任何 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務。就本條第VIII條而言，對罰款的提述應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；對應公司要求服務的提述應包括作為公司董事、高級人員、僱員或 代理人就僱員福利計劃對該董事或高級人員施加職責或由該董事或高級人員提供服務的任何服務。(br}在本條款第八條中，對罰款的提述應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；對應公司要求服務的任何服務，包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃施加職責或由該董事或高級職員提供的服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及本着真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背本條款第 viii條所述的公司最佳利益的方式行事。 VIII條 viii所述的行為方式應被視為不違反本公司的最佳利益 VIII條所述的行為方式 viii。
第10節彌償存續及墊付開支除經授權或批准另有規定外，根據本條第VIII條提供或授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。(br}該人的繼承人、遺囑執行人和管理人將受益於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第11節賠償的限制。 儘管第VIII條有任何相反規定，但除行使賠償權利的訴訟程序(受本條第VIII條第5條管轄)外，公司沒有義務 賠償任何董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表)或預支與該人發起的程序(或其部分)有關的費用，除非該程序(或部分程序)已獲授權或同意 ，否則公司沒有義務 賠償任何董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表)與其提起的程序(或其部分)相關的費用，除非該程序(或部分程序)經 授權或同意
第12節員工和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本章程第VIII條授予本公司董事和高級管理人員的權利 。
第九條
修正案
第1條修訂本章程可以全部或者部分變更、修訂或者廢止，或者股東或者董事會可以通過新的 章程，但修改、修訂、廢止或者採納新章程的通知應當載於 董事會的通知中。
D-19
股東或董事會(視情況而定)要求對任何擬議的變更、修訂、廢除或通過新的章程採取行動。所有此類變更、 修訂、廢除或採用新的章程必須獲得有權投票的已發行股本三分之二的持有者或當時在任的整個董事會的多數成員的批准。 ？股東通過的對本章程的任何修訂，如規定選舉董事所需的票數，董事會不得進一步修改或廢止。
第二節董事會全體成員正如在第IX條和本章程中一般使用的，整個董事會指的是在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總人數。 整個董事會指的是如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。
D-20
附件E
股東協議的格式
本股東協議(本協議)自[●]，2022年(生效日期)，由特拉華州的Eve Holding，Inc.，Embraer Aircraft Holding，Inc.，特拉華州的一家公司，巴西航空工業公司，特拉華州的一家公司，以及僅為第六條和第八條第2.1，2.5(B)，2.10和4.4條的目的，Zanite保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(保薦人，並與公司和EAH一起，雙方共同參與)在2022年，Zanite保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(保薦人，與公司和EAH一起)
鑑於，根據截至2021年12月21日的特定業務合併協議，EAH、巴西航空工業公司(Embraer S.A.)、巴西航空工業公司(無名氏社會)(巴西航空工業公司)、特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司Eve UAM，LLC(Eveé)，以及特拉華州的Zanite Acquisition Corp.(BCA)；
鑑於，自本協議之日起，緊隨BCA計劃的交易結束後，東亞銀行持有[●]百分比{BR}([●]%)已發行及已發行股份(定義見下文)；及
鑑於，根據BCA，本公司與EAH將簽訂本協議 ，以規定(其中包括)某些治理事項以及與股份所有權相關的其他權利和義務。
因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語具有以下含義。
？訴訟？指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或 調查。
？附屬公司？對於任何指定人員，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。控制一詞(包括相關的 含義，包括控制、控制和與之共同控制)一詞，用於任何人，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的 管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？《協議》應具有本協議序言中規定的含義。
？年度財務報表？具有4.1(E)節中規定的含義。
*BCA？應具有本演奏會中所給出的含義。
·董事會是指公司的董事會。
？營業日是指法律授權或要求紐約、紐約、俄亥俄州克利夫蘭或巴西聖保羅的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
？截止日期？應在BCA中將 表示歸因於截止日期？
？佣金是指美國證券交易委員會 。
E-1
？公司應具有本協議序言中給出的含義。
？公司公共文件具有4.1(F)節規定的含義。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。
？符合受控公司資格是指根據紐約證券交易所上市規則有資格成為受控公司。
？CVM？是指巴西證券委員會(歐洲共同體委員會).
？董事？具有第2.1(A)節中規定的含義。
EAH a應具有本協議序言中規定的含義。
生效日期？應具有本協議序言中規定的含義。
*巴西航空工業公司應具有本合同序言中規定的含義。
·巴西航空工業公司董事具有第2.1(A)節規定的含義。
Embraer Group？指EAH及其附屬公司；但就本定義而言，Embraer Group不應 包括本公司或其任何子公司。
？巴西航空工業公司集團必備所有權具有 第2.2(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司獨立董事具有第2.1(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司公開備案具有4.1(J)節中指定的含義。
？巴西航空工業公司受讓方應具有第8.4節規定的含義。
？Eve？應具有本協議序言中規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其任何後續法案，該法案應不時生效。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，如 不時生效。
？政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
？政府官員指(I)任何經選舉或任命的政府官員(例如：任何公職候選人、政黨官員、僱員或代表 或代表政黨或公職候選人，或(Iv)任何其他根據當地法律被歸類為政府官員的人，(Ii)為或代表執行政府職能的政府官員、機構或企業行事的任何僱員或個人，(Iii)任何公職候選人、政黨官員、僱員或代表 或代表政黨或公職候選人行事的任何人，或(Iv)任何其他根據當地法律被歸類為政府官員的人，或(Iii)任何公職候選人、政黨官員、僱員或代表 或代表政黨或公職候選人的任何人。此定義中所用的“政府職能”指的是包括美國和非美國政府的所有級別和分支機構(即地方、地區或國家和行政、立法或行政)
？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
？IFRS？是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則和相關的 解釋。
E-2
？賠償責任具有 第6.1(A)節中規定的含義。
？法律是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、法規或政府命令。 在每種情況下。
“必要行動”是指，就 本協議規定的特定結果而言，在適用法律允許的最大限度內，為產生該指定結果而採取的必要或適宜的任何行動，包括：(A)就股份投票或提供書面同意或委託書； (B)導致通過對組織文件的修訂；(C)簽署與該指定結果有關的協議和文書；以及(D)在上述每種情況下，向或安排向任何政府主管部門提交與導致該特定結果相關的所有文件、 註冊或類似行動。
？主服務協議？具有第3.2節中規定的含義。
紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。
？組織文件，就本公司及其任何子公司而言，是指該人的組織章程、組織備忘錄或其成立或組織管轄區法律所要求的其他類似管理文書。
乙方應具有本合同序言中規定的含義。
？個人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的 協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何類型的其他實體。
？季度財務報表具有4.1(D)節規定的含義。
？代表對於任何人而言，是指此人的附屬公司及其各自的專業 顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、合作伙伴、員工、代理人和授權代表。
？股份是指公司普通股，每股面值0.001美元。
保薦人？具有本合同序言中規定的含義。
保薦人董事具有第2.1(A)節規定的含義。
？附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的公司或其他實體。
轉讓是指，就任何證券而言，出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類證券。
？獨立董事？ 具有第2.1(A)節中指定的含義。
第二條
董事會事務；審批權
第2.1節初始董事會組成。
(A)截至生效日期，董事會(每位，一名董事)的初始人數為七(7)人，其中 (I)EAH有權指定五(5)名董事(董事)供董事會提名。
E-3
巴西航空工業公司董事(巴西航空工業公司董事)，其中三(3)人應滿足紐約證券交易所(巴西航空工業公司獨立董事)的獨立性要求，(Ii)保薦人， 根據BCA的條款，有權指定一(1)名董事(保薦人董事)供董事會提名，(Iii)一名董事(保薦人董事)應由EAH和保薦人雙方商定， 應滿足紐約證券交易所(獨立董事)的獨立性要求
(B)根據 公司的組織文件，自生效日期起，董事應分為三(3)類董事，分別指定為I類、II類和III類。每類董事應儘可能 由組成整個董事會的董事總數的三分之一(1/3)組成。第一類董事的任期為一(1)年，第二類董事的任期為兩(2)年 ，第三類董事的任期為三(3)年。在接下來的每一次本公司股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉產生，任期為三年 (3)年。
(C)公司應採取一切必要行動，使巴西航空工業公司董事、保薦人董事和非關聯董事自生效之日起分為I類、II類和III類，如下所示：
(I)I類董事應包括一名獨立董事和一(1)名巴西航空工業公司獨立董事；
(Ii)第二類董事應包括兩(2)名巴西航空工業公司獨立董事；以及
(Iii)第三類董事應包括保薦人董事和巴西航空工業公司剩餘的兩(2)名董事。
(D)第I類董事的初始任期將於選舉董事的生效日期 之後的本公司第一次股東周年大會上屆滿。第II類董事的初始任期將於董事選舉生效之日後的公司第二次(第2)年度股東大會上屆滿。第三類董事的初始 任期將在董事選舉生效之日起的公司第三次(第三)年度股東大會上屆滿。
第2.2節EAH陳述。
(A)只要巴西航空工業公司集團合計持有的股份不到當時已發行股份的多數，且 已發行和已發行股份的至少百分之十(10%)(巴西航空工業公司集團必須擁有所有權)，則應巴西航空工業公司的要求，本公司和巴西航空工業公司應採取一切必要行動，以(I)在董事會推薦的提名名單中包括在董事將出席的每一次適用的股東年會或特別會議上當選為董事的候選人名單巴西航空工業公司董事的數量將至少與巴西航空工業公司集團當時擁有的股份數量成正比，並且不少於一(1)名董事；(Ii)將該等人士納入本公司就選舉董事而舉行的每屆適用股東周年大會或特別大會上就選舉董事而向 名股東發放的代表委任材料及委託書表格；及(Iii)促使選舉每名該等指定人士進入董事會，包括提名 名該等指定人士當選為董事及透過徵集有利於選舉該等人士的委託書。
(B)倘於任何時間，巴西航空工業公司集團合共持有少於巴西航空工業公司集團所需擁有權的股份數目，以致第2.2(A)條所載權利不再適用，則先前由巴西航空工業公司提名並於董事會任職的任何董事均有權在其餘下任期內擔任第I類、第II類或第III類董事(視何者適用而定)，且毋須在 任期屆滿前辭去董事會職務。
第2.3節主席。只要巴西航空工業公司集團合計持有相當於當時已發行和已發行股份至少20%(20%)的股份 ，巴西航空工業公司董事有權指定董事會主席。主席可以是巴西航空工業公司的董事，但不是必須的。
E-4
第2.4節委員會代表。只要巴西航空工業公司集團 共同持有巴西航空工業公司集團所需的所有權，巴西航空工業公司董事就有權任命若干巴西航空工業公司董事在與巴西航空工業公司當時擁有的股份數量成比例的董事會每個委員會任職，因此 只要該任命符合紐約證券交易所和歐盟委員會的適用規則。
第2.5節空缺和 免職。
(A)EAH擁有要求罷免巴西航空工業公司任何董事的獨家權利，公司應應EAH的要求 採取一切必要行動促使罷免任何Embraer董事。EAH有權委任或提名一名董事(視情況而定)進入董事會，以填補因任何當時任職的巴西航空工業公司董事或董事會主席因 原因去世、罷免或辭職而產生的空缺，本公司應採取一切必要行動，促使EAH提名的替代董事在合理可行的情況下迅速填補任何該等空缺 。
(B)在保薦人董事的初始任期內，保薦人有專有權 要求將保薦人董事從董事會撤職，公司應應保薦人的要求採取一切必要行動促使保薦人董事免職。保薦人有權委任或提名董事進入董事會(視情況而定)，以填補因當時的保薦人董事去世、免職或辭職而產生的空缺，任期為保薦人董事剩餘的初始任期，本公司 應採取一切必要行動，促使保薦人提名的替代董事在合理可行的情況下儘快填補該空缺。為免生疑問，除根據第2.1節任命保薦人董事的權利和根據第2.5(B)條在保薦人董事初始任期剩餘時間內更換保薦人董事的權利外，保薦人 無權根據本協議任命或更換任何董事。
第2.6節董事會會議費用。公司 應支付所有合理且有據可查的自掏腰包根據本協議提名的每位董事在擔任董事期間及與之相關的費用和開支(包括差旅費和住宿費)，包括與出席董事會、本公司任何子公司或其各自委員會的任何 董事會和特別會議有關的費用和開支。
第2.7節董事彌償。在
生效日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快與巴西航空工業公司各董事及保薦人董事訂立賠償協議，每份賠償協議的條款均與其他董事訂立的條款大致相同，並基於向
其他董事提供的相同習慣及合理格式。在符合適用法律的範圍內，公司不得修改、更改或廢除任何根據本協議提名的董事在
公司的組織文件中享有的任何賠償或免責權利(除非該等修訂或更改允許公司在追溯性的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償或免責權利)。該等賠償協議應反映：(A)本公司是首選的賠償人(
第2.8節D&O保險。本公司應(A)購買董事及高級職員責任保險，保險金額由董事會釐定為合理及慣常，及(B)只要董事獲提名，即可購買責任保險。
E-5
根據本協議擔任本公司董事，就該董事維持該保險範圍，並應採取商業合理的努力，就該事件發生或之前發生的任何行為或不作為，在該董事被免職或辭職後的 期間內延長該保險範圍不少於六年。
第2.9節受控公司例外。在公司有資格控制公司的任何時候，只要EAH提出要求，公司應採取一切必要行動，以利用紐約證券交易所或股票當時上市的任何其他交易所規則的所有受控公司豁免，並應遵守法律規定的所有要求(包括S-K條例第407(A)項)和採取此類行動的所有披露要求；但董事會最初應包括至少四(4)名滿足 獨立性要求的董事。
第2.10節信息共享。公司、EAH和贊助商均同意 ，並確認巴西航空工業公司董事和贊助商董事可分別與巴西航空工業公司集團成員、贊助商及其代表 分享有關本公司及其子公司的機密、非公開信息。
第2.11節某些批准。只要巴西航空工業公司集團合計持有 相當於當時已發行和流通股至少35%(35%)的股份，未經EAH事先 書面同意，公司將不會直接或間接承擔或同意承擔以下任何行動；但就法律而言，此類行動需要股東同意或批准，EAH為此目的給予的同意或批准應構成對本第2.11節的同意：(A)導致直接或間接出售(包括通過合併、合併、資本重組、重組、轉讓、出售或其他業務)超過30%(30%)的財產或資產，或超過30%(30%)的財產或資產的任何交易或一系列相關交易(包括通過合併、合併、資本重組、重組、轉讓、出售或其他業務)超過30%(30%)的財產或資產，或超過30%(30%)的財產或資產的30%(30%)以上的交易或系列相關交易(A)直接或間接出售(包括合併、合併、資本重組、重組、轉讓、出售或其他業務)超過30%的財產或資產本公司(除(I)根據 未經董事會批准而直接向本公司股東作出的任何購買證券的要約，(Ii)任何合併或發行有表決權的證券，而該等合併或發行並不會導致一人或一羣人士共同行動而構成 交易法第13(D)條所指的集團)，而該等合併或發行並不會導致任何人士或團體成為本公司超過30%(30%)的有表決權證券的持有者。或(Iii)不違反本第2.11條第(B)或(C)款的任何重組或資本重組；(B)公司的任何清盤或解散(或通過清盤或解散計劃), 除與任何破產法或與破產有關的類似法律所指的非自願案件有關的清算或解散(或採用清算或解散計劃 )外；(C)對公司組織文件的任何修訂或修改，對公司股東的身份造成重大不利影響；(D)公司住所的遷移；(E)公司公司名稱的任何更改；(F)董事會規模的任何更改；(E)公司名稱的任何更改；(F)董事會規模的任何更改；(D)公司住所的遷移；(E)公司公司名稱的任何更改；(F)董事會規模的任何更改；(D)公司住所的遷移；(E)公司公司名稱的任何更改；(F)董事會規模的任何更改；或 (G)任何公司行動，其效果是取消或對EAH根據本節第2.11條(A)至(E)款有權獲得的任何審批權產生重大不利影響。
第三條
某些契諾
第3.1節企業機遇。
(A)自生效日期起及之後，只要巴西航空工業公司集團共同持有至少相當於巴西航空工業公司集團所需擁有權的若干股份，或在董事會擁有任何董事、高級職員或僱員，(A)董事會將(I)根據特拉華州公司法第122(17)條，在法律允許的最大範圍內放棄本公司在或在被傳達、提交或提供參與機會中的任何預期權益或權益，或(B)董事會將(A)根據特拉華州公司法第122(17)條，在法律允許的最大範圍內放棄本公司在或被傳達、提出或提供參與機會中的任何權益或權益，或(B)董事會將(I)根據特拉華州公司法第122(17)條，在法律允許的範圍內放棄公司的任何預期權益或參與機會
E-6
(Br)向巴西航空工業公司集團的任何成員或其任何董事、高級管理人員或員工展示的公司或其子公司的公司機會；以及(Ii)選擇不受特拉華州公司法第203條的 管轄；(C)提供給巴西航空工業公司集團的任何成員或其任何董事、高級管理人員或員工；和(Ii)選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄；以及(B)如果巴西航空工業公司的任何董事瞭解到公司自身、自己和公司或其任何 關聯公司的機會，則該董事在法律允許的最大限度內，沒有責任(受託、合同或其他)向公司或其任何 關聯公司或股東傳達、提交或提供此類交易或其他商業機會或事項，並且在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或任何股東承擔任何責任。(B)如果巴西航空工業公司的任何董事瞭解到公司自身、自己和公司或其任何 關聯公司的公司機會，則該董事在法律允許的最大限度內沒有責任(受託、合同或其他)向公司或其任何 關聯公司或股東傳達、提交或提供該交易或其他商業機會或事項。董事 或本公司高級管理人員不應僅因為該董事為其本人追求或獲取該等企業機會，或向另一人士(包括但不限於巴西航空工業公司集團的任何成員)提供或引導該等企業機會，或並未向本公司或其任何聯屬公司或股東提供該等機會，則不會因該董事本身或其任何聯屬公司或股東為本公司或其任何聯屬公司或股東提供或引導該等企業機會而向本公司或其任何聯屬公司或股東提供或引導該等企業機會。
(B)就本第3.1節而言，企業機會應包括但不限於： 本公司及其附屬公司在財務上能夠承擔的商業機會，從其性質來看，符合本公司及其附屬公司的業務，對本公司具有實際優勢，並且是本公司及其附屬公司將擁有權益或合理預期的 商業機會，並且通過抓住機會或允許該等機會被巴西航空工業公司或巴西航空工業公司(Embraer Group)或巴西航空工業公司(Embraer Group)或高級管理人員或員工將或可能與公司及其子公司的高級管理人員或員工發生衝突。
第3.2節主服務協議修正案；關聯方交易。只要巴西航空工業公司集團共同持有當時已發行和已發行股份的多數股份，本公司不得，也不得促使其子公司：(I)由Eve和Embraer之間、由Eve和Embraer之間、到Eve和Embraer之間，對該特定主服務協議(日期為2021年12月14日)或該主服務協議(日期為2021年12月14日)進行實質性修訂、放棄任何實質性權利或終止(因到期、不續簽或重大違約除外)或(Ii)未經符合紐約證券交易所獨立性要求的過半數董事事先批准，完成符合本公司與 相關人士交易的政策或程序的任何交易。
第3.3節無股份轉讓限制。未經東亞銀行事先書面同意，本公司不會直接或間接採取或安排 採取任何行動，包括根據任何州的法律作出或未能作出任何選擇，而該等行動直接或間接會限制或限制東亞銀行自由轉讓其股份的能力，或 會限制或限制東亞銀行任何受讓人作為股份持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司未經EAH事先書面同意，不得(A)採用或其後以任何方式修訂、補充、重述、修改或更改任何股東權利計劃，以導致(I)EAH增加股份所有權，使其權利脱離或可行使，和/或(Ii)EAH及其受讓人不 有權享有與其他股份持有人相同的權利，或(B)採取任何行動。或拒絕給予作為公司股東的EAH任何利益(I)僅由於EAH擁有的股份數量，或(Ii)以一般不適用於本公司股東的方式。
第3.4節某些税款的繳納。在美國聯邦或適用的州所得税方面，本公司被視為任何 合併、合併、附屬或其他集團的成員，而就美國聯邦或適用的州所得税而言，EAH或其附屬公司是該集團的共同母公司的任何期間或部分期間內，本公司 和該共同母公司應在本公司成為美國聯邦或適用州的該等合併、合併、附屬或其他集團的成員之日，以附件A的形式簽訂分税協議
E-7
第3.5節公司政策和程序。
(A)在主協議有效期內：
(I)公司將，並將促使其受控聯屬公司(巴西航空工業公司集團的任何成員公司除外)不會直接或間接採取任何 行動，以(A)提供或支付，或授權提供或支付任何金錢或有價物品，或(B)接受(A)款所述的任何付款，以便在每種情況下，以不正當或腐敗的方式尋求影響任何政府官員或任何其他人士，以獲得不正當利益；(B)在任何情況下，公司將不會採取任何 行動，以(A)款提供或支付任何金錢或有價物品，或(B)接受第(A)款所述的任何付款，以期以不正當或腐敗的方式影響任何政府官員或任何其他人士；
(Ii)公司將且 將促使其受控附屬公司(巴西航空工業公司集團的任何成員除外)實施、維持和執行合規和道德計劃，該計劃在實質和形式上與巴西航空工業公司的合規和道德計劃合理等同，旨在防止和發現在其運營(包括子公司)及其承包商和分包商的運營中違反適用反腐敗法的行為；以及
(Iii)本公司將並將促使其受控聯屬公司(巴西航空工業公司集團的任何成員公司除外) 實施、維持和執行一套充分的內部會計控制制度，旨在確保編制和保存公平和準確的賬簿、記錄和賬目。
第四條
財務報表；獲取信息
第4.1節財務報表；披露和財務控制。只要巴西航空工業公司集團合計持有 數量的股份，相當於當時已發行和已發行股份的至少20%(20%)：
(A)本公司應並應 安排其子公司(如有)維持一個與巴西航空工業公司會計年度和會計季度開始和結束日期相同的會計年度和會計季度，並維持與巴西航空工業公司每月會計期間開始和結束日期相同的每月會計期間 和每月會計期間結束日期。(A)公司應並應 安排其子公司(如有)維持一個與巴西航空工業公司會計年度和會計季度開始和結束日期相同的會計年度和會計季度，並維持每月會計期間開始和結束日期。
(B)本公司須在任何情況下根據EAH設定的財務結算交付成果時間表，在每個會計年度的每個月會計期結束後，(I)根據國際財務報告準則(及GAAP，如EAH提出要求)編制、一致應用的附屬報告套餐及巴西航空工業公司的會計政策，以及(Ii)EAH不時合理要求的其他資料，儘快向EAH交付 可供使用的財務結算可交付成果時間表。(Ii)在任何情況下，EAH應在每個會計年度的每個月會計期結束後，向EAH交付(I)按照國際財務報告準則(及GAAP，如EAH提出要求)編制的附屬報告包，以及(Ii)EAH不時合理要求的其他資料。
(C)本公司應在實際可行的情況下儘快(但無論如何)在本公司每個會計年度的每個 季度會計期結束後二十五(25)天內，(I)本公司及其子公司的合併財務報表(及其附註)(按照本公司根據適用法律公開提交的表格，如適用)、每個會計季度以及本會計年度開始至本季度末期間的綜合財務報表交付EAH，(I)本公司及其子公司的合併財務報表(及其附註)(按照本公司根據適用法律須公開提交的表格，如適用)，以及本會計年度開始至本季度末的期間。在每種情況下，以比較形式列出公司上一財年相應季度和期間的綜合數字 (及其附註)，以及(如果適用)與預算金額的比較，所有這些數字都是合理詳細的，並按照S-X條例第10條和公認會計原則編制，並一致適用；(Ii)管理層對公司該會計季度的財務狀況和經營業績進行討論和分析，包括對任何 材料的解釋。一期一期所有變更和任何表外交易均應合理詳細，並按照S-K法規第303(B)項的規定編制；但是，公司應在接到EAH書面請求後提前至少二十(Br)(20)天通知指定的時間提供該等信息。以上(I)和(Ii)項所列信息在本協議中稱為季度財務報表。不遲於 日期前七(7)個工作日
E-8
公司向證監會公開提交季度財務報表或以其他方式公開提供季度財務報表時，公司將按照委員會定期報告規則要求的格式，以EAH滿意的形式和實質，向EAH提交最終的 季度財務報表及其由公司主要高管和財務官出具的證明；但條件是，公司可以在提交該等季度財務報表之前繼續修訂該等季度財務報表，以便進行更正和非實質性更改。 如果公司在提交季度財務報表之前，可以繼續修訂該季度財務報表，以便進行更正和非實質性更改，則公司將向EAH提交季度財務報表的最終 表格和公司主要高管和財務官對其進行的證明，其格式和實質內容應令EAH滿意此外，EAH和公司的法律和財務代表將就公司可能考慮在緊接提交給委員會的任何預期文件之前七(7)個工作日內對其季度財務報表和相關披露做出的任何 更改(無論是否實質性)進行積極協商， 特別關注可能對巴西航空工業公司的財務報表或相關披露產生影響的任何更改。(br}在提交給委員會之前的七(7)個工作日內，EAH和公司的法律和財務代表將就公司可能考慮對其季度財務報表和相關披露進行的任何 更改積極協商， 特別關注對Embraer財務報表或相關披露產生影響的任何更改。
(D)公司應儘快(I)但無論如何(A)在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內，以及(B)在公司每個會計年度結束後六十(60)天內，向EAH提交公司年度財務報表(根據公認會計準則編制，並按照適用法律要求其公開提交的格式)，(A)在任何情況下(A)在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內，以及(B)在公司每個會計年度結束後六十(60)天內，向EAH提交公司年度財務報表(按照公認會計準則編制，並按照適用法律要求其公開提交的格式)。和 (Ii)，但無論如何不遲於EAH通知本公司巴西航空工業公司打算以Form 20-F或參考表格 提交年報之日前二十(20)個工作日(表格á參考河流êNCIA)或其他包含提交給委員會或CVM的年度財務報表的文件，以及EAH在編制巴西航空工業公司財務報表和20-F表格年度報告時合理要求的有關公司及其 子公司(如果有)及其業務、物業、財務狀況、經營結果和前景的任何財務和其他信息和數據。在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於要求本公司向委員會提交表格 10-K年度報告或包含其年度財務報表(定義如下)的其他文件之日前十(10)個工作日，本公司將向EAH(X)交付本公司及其子公司該年度的合併財務報表草案(及其附註)。(Y)公司及其子公司管理層對該年度財務狀況和經營結果的討論和分析，包括對該年度財務狀況和經營結果的討論和分析，並以比較的形式列出上一會計年度的綜合數字(及其附註)，所有數據都是合理詳細的，並按照S-X和GAAP條例的規定編制；(Y)公司及其子公司管理層對該年度財務狀況和經營結果的討論和分析，包括對任何材料的解釋一期一期所有變動和任何表外交易均應合理詳細，並根據S-K條例第303(A) 和305項編制。上述(X)和(Y)項所列信息在本協議中稱為年度財務報表。一旦編制或做出任何此類修訂，公司將立即向EAH提交對該草案的所有 修訂。不遲於本公司向證監會公開提交年度財務報表或以其他方式公開此類年度財務報表之日起七(7)個工作日，本公司將按照證監會定期報告規則所要求的格式，以EAH滿意的形式和實質，向EAH提交表格10-K的最終表格及其由公司主要高管和財務官出具的證明；但是，公司可以在提交該年度財務報表 之前繼續修訂該年度財務報表，以便進行更正和非實質性更改，這些更正和更改將由公司在切實可行的情況下儘快提交給EAH；此外，如果巴西航空工業公司和公司的法律和財務代表將就公司可能考慮在緊接前七(7)個工作日內對其年度財務報表和相關 披露做出的任何更改(無論是否實質性)相互積極協商在不限制前述規定的情況下，本公司將就EAH對年度財務報表和相關披露的評論與EAH進行磋商，並接受EAH對該年度財務報表和相關披露的所有評論，除非該等評論與適用法律或公認會計原則(GAAP)相牴觸。除上述內容外，, 未經EAH事先書面同意，公司或其子公司不得向委員會提交年度財務報表或任何其他提及或包含以前未公開披露的有關EAH直接所有權和Embraer間接所有權的信息的 財務報表或其他文件。
E-9
(E)本公司應在 準備好後，儘快向EAH交付(I)本公司或其子公司將發送或提供給其各自證券持有人的所有報告、通知、委託書和信息聲明以及(B)本公司或其子公司將根據該交易所的上市公司手冊(或類似要求)向證監會或任何證券交易所提交的所有登記聲明和招股説明書(統稱為)的實質性最終草案，(B)本公司或其子公司將根據該交易所的上市公司手冊(或類似要求)向證監會或任何證券交易所提交的所有報告、通知、委託書和信息聲明。第 (A)和(B)條中確定的文件在本協議中稱為公司公共文件)，以及(Ii)在實際可行的情況下儘快打印、發送或歸檔所有此類公司公共文件的現行草案，但在任何情況下不得遲於最早日期前五(5)個工作日；但是，公司可以在提交該等公司公共文件之前繼續對其進行修改，以便進行更正和非實質性更改，這些更正和更改將由公司在可行的情況下儘快提交給EAH；此外，在向 委員會提交任何預期文件之前，EAH和 公司的法律和財務代表將就公司可能考慮對其任何公司公開文件和相關披露進行的任何更改(無論是否實質性)相互積極協商，尤其是對EAH的財務報表或相關披露產生影響的任何更改。在不限制前述規定的情況下，公司應就EAH對公司公共文件的評論與EAH協商，並接受EAH對該等公司公共文件的所有評論，除非該等評論與適用法律或公認會計原則(GAAP)相牴觸。除上述內容外，, 未經EAH事先書面同意， 公司或其子公司不得向委員會提交或以其他方式公開 公司或其子公司之前未公開披露的有關EAH直接所有權和Embraer間接所有權的信息的公司公共文件或任何其他 文件。
(F)本公司應在實際可行的情況下，儘快向EAH 交付與本公司有關的所有年度預算和財務預測(格式和細節上與Embraer的歷史慣例一致，除非雙方同意)，並將 為EAH提供與公司管理層會面討論該等預算和預測的機會。此外，在EAH要求的範圍內，本公司將按照過去的做法或EAH可能合理要求的改變的方式，參與巴西航空工業公司的年度戰略評審計劃和其他類似的 會議和流程。
(G)本公司應以合理的 速度向EAH提供EAH可能不時要求的有關本公司及其子公司及其業務、物業、財務狀況、經營結果和前景的其他信息和財務數據 。
(H)本公司將就其年度及季度盈利公佈的時間以及本年度或未來期間的任何中期 財務指引與東亞銀行磋商，本公司將讓東亞銀行有機會審閲其中有關本公司及其附屬公司(如有)的資料，並就此發表意見。本公司應與EAH協調(I)本公司的收益發布電話會議和(Ii)本公司的公開收益發布和向委員會提交文件的 時間安排，每種情況下均由EAH指示。不遲於公司打算髮布其定期年度或季度收益報告或當前或未來期間的任何財務指引的時間和日期的前一(1)個工作日，公司將向EAH交付所有相關新聞稿和其他報表的實質性最終草案的副本 公司將向該方的員工或公眾提供關於任何可能對公司或其子公司的收益、經營業績、財務狀況或前景產生重大財務影響的事項的實質性最終草案的副本。 公司將向EAH提供所有相關新聞稿和其他報表的副本，這些事項可能會對公司或其子公司的收益、經營業績、財務狀況或前景產生重大財務影響。 此外，在發佈符合上一句所述標準的任何此類新聞稿或公開聲明之前，本公司將與EAH 協商對此類實質性最終草案的任何更改(排版或其他類似的細微更改除外)。發佈後，公司將立即向EAH交付所有新聞稿和其他 公開聲明的最終草案的副本。本公司在就擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明之前，以及在向任何 政府當局提交任何文件之前，應獲得EAH的書面同意。
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(I)公司將與巴西航空工業公司充分合作，並促使其審計師與巴西航空工業公司在編制巴西航空工業公司公開收益或其他新聞稿、6-K表格季度報告、股東年度報告、20-F表格年度報告、任何當前表格6-K報告和任何其他委託書、信息和註冊聲明、報告、通知、招股説明書以及巴西航空工業公司向委員會、任何國家證券交易所或以其他方式公開提交的任何其他文件方面 要求的範圍內充分合作。本公司同意向EAH提供EAH要求的與巴西航空工業公司的任何公共文件有關的所有信息，或根據巴西航空工業公司的律師的判斷，根據任何法律規定必須披露或納入其中作為參考的所有信息。公司將在EAH 要求的日期(可能早於本條例要求本公司提供此類信息的日期)及時提供此類信息，以便巴西航空工業公司能夠在巴西航空工業公司確定的日期準備、打印和發佈所有巴西航空工業公司的公開申報文件，但 在任何情況下不得晚於適用法律要求的日期。該公司將盡其商業上合理的努力，促使其審計師同意在任何法律要求的巴西航空工業公司公開申報文件中提及他們為專家。如果EAH要求並在 範圍內，公司將勤奮和迅速地審查該巴西航空工業公司公開申報文件的所有草案，並勤奮和及時地準備該巴西航空工業公司公開申報文件中與本公司有關的任何部分。在印製或公開發布巴西航空工業公司的任何公開申報文件之前，如果EAH提出要求，公司的一名適當的高管將, 證明巴西航空工業公司公開申報文件中有關公司或其子公司的信息在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。除非法律要求，否則未經巴西航空工業公司事先書面同意，本公司不會公開發布任何與本公司或其子公司有關的信息相沖突的財務或其他信息，該信息 包括在巴西航空工業公司的任何公開申報文件中。
第4.2節獲取信息。在此 期間，只要巴西航空工業公司集團集體持有巴西航空工業公司集團的必要所有權：
(A)除非適用法律禁止，否則公司應允許巴西航空工業公司成員指定的代表在合理時間和合理通知下(I)參觀和視察公司及其子公司的任何財產，(Ii)檢查公司及其子公司的公司和財務記錄，並複製或摘錄這些記錄，以及(Iii)與公司的董事、高級管理人員、主要員工和獨立的 會計師討論任何此等人士的事務、財務和賬目，以及
(B)除巴西航空工業公司成員不時通過書面詢問可能合理要求的其他信息外，公司應並應促使其子公司向巴西航空工業公司成員提供：(I)在公司以其他方式編制的範圍內，與公司及其子公司的運營和現金流有關的運營和資本支出預算以及定期信息包；(Ii)接觸首席執行官。本公司的首席財務官或其他高管在合理的時間和在合理的通知下，不時與 討論本公司的年度業務計劃和運營預算，以及(Iii)有關本公司項目和相關技術開發路線圖進展的最新情況和獲取相關信息。
(C)本公司將在本公司任何高管或任何董事會成員知悉以下事件或情況後， 迅速(無論如何在四十八(48)小時內)向EAH報告合理詳細的情況：(I)財務報告內部控制的設計或 操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐(不論是否重大)， 涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工；(Iii)《交易法》第10A(B)和(F)條所指的任何違法行為；以及 (Iv)任何其他重大違法行為(包括代表公司或其子公司的受權人根據證監會的受權人行為準則向公司任何高級人員或董事正式報告的任何違法行為(17 C.F.C.
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(D)本公司將在合理可行的情況下，就本公司的會計估計或會計原則與生效日期生效的會計估計或會計原則作出任何建議的 釐定或任何重大改變，向EAH發出儘可能多的事先通知。公司將與EAH進行磋商，如果EAH提出要求，公司將就此與巴西航空工業公司的獨立審計師進行磋商。未經EAH事先書面同意，本公司不會做出任何該等決定或變更，前提是該等決定或變更具有足夠的實質性，需要在本公司提交給證監會的財務報表或巴西航空工業公司的財務報表中進行披露(br})，或在該財務報表中以其他方式公開披露。
(E)在另一方提出合理要求後，東航和本公司均應向請求方提供其擁有的可能與本公司或其任何子公司或巴西航空工業公司集團任何成員(視情況而定)的任何納税申報、審計、審查、程序或決定有關的所有信息、 記錄和文件。 在任何情況下，EAH和本公司均應向請求方提供其擁有的與本公司或其任何子公司或巴西航空工業公司任何成員(視情況而定)的任何納税申報、審計、審查、程序或決定有關的所有信息、 記錄和文件。
第4.3節其他信息。只要巴西航空工業公司集團共同持有巴西航空工業公司集團所需的所有權 ，本公司應及時向巴西航空工業公司集團成員提供巴西航空工業公司集團成員就其將進行的任何債務或股權融資或再融資交易 或為遵守適用的法律或證券交易所法規而合理要求或要求的信息。
第4.4節保密。
(A)在第2.10節的規限下，根據本協議的條款，EAH和保薦人不得也不得促使Embraer集團的每個成員和保薦人分別向EAH和保薦人或Embraer集團的任何其他成員和保薦人披露任何機密的非公開信息，或向Embraer 任何董事和保薦人分別披露提供給Embraer集團和保薦人以外的任何人的任何機密的非公開信息。
(B)儘管有上述規定，巴西航空工業公司集團的任何成員和贊助商應被允許向其 董事、高級管理人員或員工披露該等信息，如果巴西航空工業公司集團的任何成員和贊助商或任何巴西航空工業公司的董事和保薦人董事需要知道該等信息以履行職責和/或向任何巴西航空工業公司的任何成員和贊助商提供適當的建議，則應允許該等人士向其各自的律師、會計師、顧問、顧問和其他代表披露任何該等信息。
(C)巴西航空工業公司集團的任何成員和贊助商應被允許分別向巴西航空工業公司集團和贊助商以外的任何人披露任何機密的非公開信息，條件是(A)遵守適用的法律或證券交易所法規，包括 與向任何政府當局或證券交易所提交財務或其他報告有關的規定，或(Ii)通過任何政府當局的任何傳票、調查要求、審計或類似程序，(B)與 有關根據與潛在貸款人或初始購買者簽署的一項或多項習慣保密協議，或 (C)簽署一項或多項習慣保密協議，涉及巴西航空工業公司集團任何成員公司和股份保薦人直接或間接出售或其他處置的任何交易。
第五條
獨立審計師；合作
第5.1節獨立審計師。只要巴西航空工業公司集團共同持有當時已發行和流通股的多數股份，本公司應採取一切必要行動，確保本公司委任並保留被任命為巴西航空工業公司及其 子公司獨立審計師的同一獨立註冊會計師事務所作為其獨立審計師。
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第5.2節合作。公司承認，巴西航空工業公司和/或EAH 未來可能決定實施重組，其中可能包括一項或一系列交易，這些交易將導致巴西航空工業公司的股東通過分派、股息、交換要約或 其他方式獲得股份的直接所有權。本公司特此同意，應EAH的要求，公司應與巴西航空工業公司和EAH合作實施任何該等重組事件，包括採取任何必要的行動以實施任何該等重組事件 。
第六條
賠償
6.1節保薦人賠償。
(A)在截止日期後的六(6)年內，公司將賠償、免除保薦人的任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、債務、損失、損害和費用，並使其免受損害，並且 不受損害。自掏腰包與此相關的費用(包括 合理的律師費和開支)(保障債務)保薦人在本協議日期之前、當天或之後因任何第三方訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、調查、查詢、仲裁或索賠而產生的與保薦人計劃進行的交易直接相關的費用(包括 合理的律師費和開支)(賠償責任)。保薦人因保薦人對公司股權證券的所有權或保薦人對公司股權證券的控制或有能力影響保薦人而將保薦人列為被告(或共同被告)。 保薦人被指定為被告(或共同被告)的原因是保薦人對本公司股權證券的所有權，或者保薦人對保薦人的控制或影響保薦人的能力。但上述規定不適用於(I)保薦人違反本協議或保薦人與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議而產生的任何賠償責任，或(Ii)保薦人故意的不當行為、嚴重疏忽或欺詐。
(B)儘管前段有任何相反規定，本公司不對根據前段規定的總額超過400萬美元的任何賠償責任承擔責任。為免生疑問，保薦人根據前款規定獲得賠償的權利將是保薦人根據保薦人是或成為當事一方、是或以其他方式成為受益人或法律規定的任何其他協議或文書下可能享有的 任何其他權利之外的權利。
第七條
終止
第7.1節術語。本協議的條款將終止，不再具有效力和效力：
(A)經本協議所有各方共同同意；或
(B)如果巴西航空工業公司集團合計持有的股份少於巴西航空工業公司集團所需的所有權。
第7.2節生存。如果本協議根據第7.1節終止，本協議將 失效，不再具有任何效力和效力，但下列情況除外：(I)第7.2節、第4.4節(在本協議終止後有效期為一(1)年)、第8.8節和第8.9節中規定的條款；(Ii)公司違反本協議任何條款的權利；以及(Iii)第3.4節中規定的條款，該條款在第3.4節中提及的對EAH關聯公司徵收的任何税項的適用訴訟時效到期之前繼續有效。(Iii)第3.4節中規定的規定，在3.4節中提及的對EAH關聯公司徵收的任何税收的適用訴訟時效到期之前繼續有效。
第八條
其他
第8.1條修訂及豁免。本協議可由本公司和EAH隨時通過簽署代表本公司和EAH各自簽署的 書面文書進行修訂。此外,
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對第2.1、2.5(B)、2.10或4.4條或本第VIII條的任何擬議修訂還應獲得保薦人的書面同意 ，直至(A)保薦人不再根據上述任何條款享有任何權利之日和(B)保薦人不再持有保薦人所持股份至少50%之日(以較早者為準)。
第8.2節可分割性。雙方承認，本協議規定的權利和義務受適用法律和證券交易所法規的適用條款的約束 。如果根據任何現行或未來適用法律，本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用被認定為非法、無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分割；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款仍將完全有效，不受非法、無效或不可執行條款的影響。和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代 ，雙方同意根據第8.1條合作實施修正案，以糾正此類條款的非法、無效或不可執行性，以儘可能實施此類非法、無效或不可執行條款的條款。
第8.3節整個協議。除本協議另有明確規定 外，本協議以及本協議和本協議中引用的文件體現了各方對本協議主題的完整協議和諒解，並取代和先發制人雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或 書面或口頭陳述。(#**$$} =
第8.4節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他 方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經其他 方書面同意，任何轉讓企圖均無效和無效；但EAH可將其在本協議項下的任何及所有權利，連同其股份轉讓予(I)其任何 聯屬公司(為免生疑問，毋須本公司批准)或(Ii)經董事過半數批准並全權決定符合紐約證券交易所獨立要求的任何其他人士(每人一名巴西航空工業公司受讓人)。EAH應在EAH就此類權利轉讓訂立具有約束力的協議後五(5)個工作日內，向公司發出書面通知，説明其根據本第8.4條進行的權利轉讓。 該通知應註明巴西航空工業公司受讓人的名稱和地址，並註明根據本第8.4條轉讓的股份金額和權利範圍。對於任何此類轉讓，本協議中使用的EAH？和？Embraer？條款應被視為指該 巴西航空工業公司受讓人，以使本協議項下的權利和義務轉讓給該巴西航空工業公司受讓人。東亞航空工業公司和任何巴西航空工業公司受讓人可按照他們之間商定的優先順序行使本協議項下的權利，公司應遵守任何該等協議，並應按照上述規定 通知該協議。
第8.5節權利在收購公司時的適用性。如果 公司根據一項或一系列相關交易合併、合併、出售其幾乎所有資產給某人(除EAH以外)或成為該人的關聯公司，其中巴西航空工業公司集團的任何成員收到該人(或該人的任何關聯公司)的股權證券，以換取巴西航空工業公司集團任何成員持有的股份，EAH和保薦人在本協議中規定的所有權利將繼續完全有效， 應適用於EAH和保薦人根據該交易或一系列相關交易收到其股權證券的個人。本公司同意，未經EAH同意，不會簽訂任何具有上一句第一句所述效力的合同 ，除非該人同意受前述條款的約束。
第8.6條對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本，所有副本合在一起構成同一份協議。
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第8.7節補救措施。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢 損害賠償可能不是足夠的補救措施，公司和EAH除了在法律上或 衡平法上享有所有權利和補救措施外，還有權獲得強制令救濟或具體履行，以執行本協議的規定。本協議中包含的任何內容不得解釋為授予任何非本協議簽字人作為第三方受益人或其他方面的任何權利或利益。
第8.8條公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已送達： (A)如果親自投遞，則為投遞之日；(B)由國際公認的保證隔夜投遞的隔夜快遞員投遞後的一(1)個工作日；(C)如果通過 電子郵件投遞，則為投遞之日，並確認投遞；或(D)在郵寄之日後的第五(5)個工作日，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式投遞。此類通信的有效地址必須如下 ：
(A)如向本公司發出通知，請告知本公司：
Eve Holding，Inc.
西南34街276號(BR}街
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意：弗拉維亞·帕維(Flávia Pavie)
電子郵件：fpavie@eveairmobility.com
(B)如為東區，則為：
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)
阿維尼達·德拉島(Avenida Dra)露絲·卡多佐，8501
巴西聖保羅州皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070.
注意：Fabiana Klajner Leschziner
電子郵件：faiana.leschziner@embraer.com.br
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約 紐約10001
注意：保羅·T·施內爾(Paul T.Schnell)
哦，天哪，我很抱歉。
電子郵件:Paul.schnell@skaden.com
郵箱：thomas.Greenberg@skadden.com
(C)如為保薦人，則為：
Zanite贊助商有限責任公司
格里夫大道25101號套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·羅森(Steven H.Rosen)，聯席首席執行官
電子郵件：srosen@resiliencecapital.com
將副本送交(不構成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221
紐約州紐約市，郵編：10020-1095年
注意：喬爾·魯賓斯坦(Joel Rubinstein)
馬修·考茨
電子郵件：joel.rubinstein@whitecase.com
郵箱：mkautz@whitecase.com
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或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址，或通知接收方指定的人員(或如屬律師，則發送至該律師此後可能保留的其他容易確定的業務地址)，或通知接收方事先書面通知發送方的 指定的人員(或如為律師，則為該律師此後可能保留的其他容易確定的業務地址)。如果使用本 第8.8節規定的多種通知發送方式，則以本第8.8節規定的最早通知日期為準。
第8.9節適用法律。本協議以及基於、引起或與本 協議相關的所有索賠或訴訟原因均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不執行法律衝突原則或規則。
第8.10節管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，則由特拉華州高級法院)提起，或者如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟，並且雙方均不可撤銷地(I)在任何該等訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權。為方便起見， (Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式起訴任何其他一方的權利，在每種情況下， 執行根據本第8.10節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷、無條件且自願放棄 各方可能對因本協議或本協議擬提供的服務直接或間接引起或有關的任何行動、訴訟或訴訟程序進行陪審團審判的任何權利。
第8.11節描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不 構成本協議的一部分。
第8.12節解釋和解釋規則。在本 協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：
(A)當本協定中提及條款或條款時， 指的是本協定的條款或條款；
(B)本協議中包含的條款和章節文本之前的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；
(C)只要在本協定中使用包括、包括或包括等字，則視為 後跟無限制的字；
(D)不是排他性的，被認為具有 和/或？的意思；
(E)本協定中使用的本協定、本協定和本協定的任何特定條款，在本協定中使用 時，指的是本協定整體，而不是本協定的任何特定條款，且具有類似含義的詞語在本協定中使用時，指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；
(F)本協議中定義的所有術語在根據本協議交付或提供的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義；
E-16
(G)在用於信息時，所指的信息已以實物或電子方式交付給有關締約方或該締約方以書面指定的可接受的代表，可以代表該締約方接收此類信息；
(H)凡提及“日”或“日”即指日曆日；
(I)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；
(J)凡提述某人之處，亦指其繼承人及準許受讓人；及
(K)在計算根據 本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個工作日結束(如果適用)。
[此頁的其餘部分故意留空。]
E-17
特此證明，雙方已於上述第一個日期和 年簽署本股東協議。
| Eve Holding，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding Inc.) | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 贊助商ZANITE LLC | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[股東協議簽名頁]
E-18
附件F
修訂及重述的格式
註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為[●]，2022年，由特拉華州的Eve Holding，Inc.(前身為Zanite Acquisition Corp.)製造和簽訂公司？)，Zanite贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(The )贊助商)，巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，特拉華州一家公司，巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的全資子公司EAH)、本公司於緊接 商業合併協議擬進行的交易完成前的行政人員及董事，以及在本協議簽名頁上註明的其他保薦人成員(該等行政人員、董事及成員，統稱為扎尼特內部人士？並與贊助商、EAH以及此後根據本協議第6.2條或第6.10條成為本協議締約方的任何個人或實體共同簽署本協議，持有者？和每個？，一個？保持者).
獨奏會
鑑於，本公司、贊助商、某些Zanite內部人士和某些其他簽字人是該特定 註冊權協議(日期為2020年11月16日)的簽字方原始RRA);
鑑於， 公司已於2021年12月21日簽訂了該特定業務合併協議(如該協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，該協議可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改)，該協議的日期為2021年12月21日。業務合併 協議(？)，由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)和巴西航空工業公司(Embraer S.A.)(無名氏社會) (巴西航空工業公司(Embraer)？)，EAH和Eve UAM，LLC(？)前夜)，據此，EAH通過一系列交易將EVE的所有已發行和未償還的有限責任公司權益轉讓給本公司，以換取本公司220,000,000股普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱EAH)普通股);
鑑於，於本公告日期，某些持有人及其他 投資者根據本公司與各持有人及其他投資者之間簽訂的 認購協議(每份認購協議日期均為2021年12月21日)，在一項豁免根據證券法註冊的交易中購買了總計30,500,000股普通股(每個認購協議的日期分別為1,000,000股/股/股)認購協議？，並且，作為一個整體，認購協議);
鑑於，根據原《RRA》第5.5條的規定，經本公司和至少《原RRA》的持有者(定義見原《RRA》)書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。多數股權可註冊證券(如原RRA中定義的 )，保薦人、某些Zanite內部人士和某些其他簽字人合計至少持有 多數股權應註冊證券的名稱；以及
鑑於，本公司、保薦人、適用的Zanite內部人士和本協議的某些其他簽字人希望修訂和重述原RRA的全部內容並簽訂本協議，根據本協議，本公司將授予持有人本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。
因此，考慮到本合同中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
其他托架？應具有第6.10節中給出的含義。
F-1
其他持有者普通股？應具有 第6.10節中給出的含義。
其他訂閲協議？應具有 業務合併協議中給出的含義。
不利披露？是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官、總裁、該等其他首席執行官、首席財務官或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重大事實鑑於作出該等資料的情況(如該等資料並無 誤導性)，(B)倘該等登記聲明並未提交、宣佈有效或未予使用(視乎情況而定)，則無須在該時間作出，及(C)本公司有真誠的商業目的不公開該等 資料。
協議？應具有本協議序言中給出的含義。
大宗交易？應具有第2.4.1節中給出的含義。
衝浪板？指本公司的董事會。
企業合併協議？應具有本演奏會中給出的含義。
結業？應具有《企業合併協議》中給出的含義。
截止日期？應具有《企業合併協議》中給出的含義。
選委會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
普通股？應具有本演奏會中給出的含義。
公司？應具有本協議序言中給出的含義，包括 資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的公司繼任者。
競合登記權？應具有第6.7節中給出的含義。
要求嚴格的持有者？應具有第2.1.4節中給出的含義。
EAH？應具有本協議序言中給出的含義。
巴西航空工業公司(Embraer)？應具有本演奏會中給出的含義。
前夜？應具有本演奏會中給出的含義。
《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。
表格S-1盤架？應具有 第2.1.1節中給出的含義。
表格S-3貨架？應具有第2.1.1節中給出的 含義。
持有人信息？應具有 第4.1.2節中給出的含義。
F-2
持有者？應具有本協議序言中給出的含義，在 期間，只要該個人或實體持有任何可註冊證券。
內幕信件？是指本公司、保薦人和其他各方之間於2020年11月16日簽署的特定 信函協議。
投資者股份？指根據認購協議和任何 其他認購協議發行的任何普通股。
接縫？應具有 第6.10節中給出的含義。
鎖門？應具有5.1節中給出的含義 。
禁閉派對？應 指贊助商、EAH、ZANITE內部人士及其各自允許的受讓人。
禁售期？應指從截止日期開始至 截止的期間，即截止日期後三(3)年。
鎖定 個共享就(I)保薦人及其許可受讓人、保薦人在緊接交易結束後持有的普通股和私募認股權證股份(投資者股份或在公開市場獲得的普通股股份除外)、(Ii)EAH及其許可受讓人、緊隨交易結束後由EAH持有的普通股股份(不包括投資者股份或在公開市場獲得的普通股股份)及(Iii)Zanite內部人士及其Zanite內部人士緊隨交易結束後持有的普通股及私募認股權證股份(投資者股份或在公開市場購入的普通股股份 除外)。
最大證券數量？應具有 第2.1.5節中給出的含義。
最小降壓閾值？應具有 第2.1.4節中給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須在註冊聲明或招股章程中陳述的重大事實，或在註冊聲明或招股章程(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)中作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。
原始RRA？應具有本演奏會中給出的含義。
其他協調服務？應具有第2.4.1節中給出的含義。
許可受讓人？應表示 (A)就保薦人及其核準受讓人而言， (I)在禁售期屆滿前，該持有人根據第5.2節獲準轉讓該須予登記證券的任何人士或實體，以及該持有人與/或其各自的核準受讓人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議，以及 (Ii)在禁售期屆滿後，該持有人所屬的任何人士或實體。 (I)在禁售期屆滿前，該持有人根據第5.2節獲準轉讓該須予註冊證券的任何人士或實體，以及該持有人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議。 (Ii)在禁售期屆滿後，該持有人所屬的任何人士或實體受制於並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及其之後的任何受讓人之間的任何適用協議 ；(B)就EAH及其核準受讓人而言，(I)在禁售期屆滿前，根據 第5.2節以及該持有人和/或其核準受讓人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議，該持有人在禁售期屆滿前獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，以及(Ii)在禁售期屆滿後及(Ii)該持有人及/或其核準受讓人與本公司及其後的任何受讓人訂立的任何其他適用協議，以及(Ii)在禁售期屆滿前，該持有人與/或其核準受讓人之間的任何其他適用協議
F-3
禁售期結束後，允許該持有人轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，須遵守並按照 持有人和/或其許可受讓人與本公司及其之後的任何受讓人之間的任何適用協議；(C)就Zanite內部人士及其各自的獲準受讓人而言，(I)在禁售期屆滿前，根據第5.2條，該持有人可在禁售期屆滿前向其轉讓應註冊證券的任何個人或實體，以及該持有人和/或其各自的準許受讓人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議 ，以及(Ii)在禁售期屆滿之後， ，(Ii)在禁售期屆滿之前，該持有人和/或其各自的準許受讓人與本公司和任何受讓人之間的任何其他適用協議， 在禁售期屆滿後， 該持有者和/或該持有人與本公司和任何受讓人之間的任何其他適用協議，遵守並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何 適用協議；及(D)就所有其他持有人及其各自的獲準受讓人而言，在該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何 受讓人之間的任何適用協議的規限下，該持有人及/或其各自的獲準受讓人獲準轉讓該等應登記證券的任何人士或實體。
搭載註冊？應具有 第2.2.1節中給出的含義。
私募認股權證認股權證是指某些 持有人持有的認股權證，該等持有人在與本公司首次公開發行(IPO)結束同時進行的私募中購買的認股權證，包括轉換或交換該等 認股權證時發行或可發行的任何普通股股票。
招股説明書？是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何 和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
應註冊的證券？指(A)緊接 成交後由持有人持有的任何普通股流通股及任何其他股本證券 (包括私募認股權證及任何其他認股權證，用以購買普通股股份及行使任何其他股本證券後已發行或可發行的普通股股份)(包括根據企業合併協議可分派的任何證券及任何投資者股份)；(B)任何普通股的流通股或任何其他股權證券(包括購買普通股和行使任何其他股權證券後發行或可發行的普通股的認股權證)，只要該等證券是公司的限制性證券(定義見第144條)或以其他方式由本公司的關聯公司持有(定義見第144條)；。(C)任何額外的持有人普通股；。及(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券 ；(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)款所指的任何證券，或與資本重組、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在發生以下情況時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該 登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該證券應已以其他方式轉讓：(B)(I)該證券應由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該證券應已以其他方式轉讓。, (Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬面登記位置不受限制)應已由本公司交付，(Iii)隨後公開分銷此類證券不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類 證券可根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則在無需註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；(D)該等證券可在沒有註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；(D)該等證券可在沒有註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。
註冊？是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件，並使註冊聲明生效而完成的註冊，包括任何相關的貨架拆卸。
F-4
註冊費？指記錄在案的、自掏腰包註冊費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構(FSA，Inc.)提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)代表公司的大律師的合理費用及支出；
(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及
(F)在包銷要約或其他協調要約中，由律師選擇的一(1)名法律 律師的合理費用和開支多數股權要求持有者未經本公司事先批准，每次註冊的總金額不得超過50,000美元。
註冊聲明？指根據本協議 條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
請求持有人？應具有 第2.1.5節中給出的含義。
美國證券交易委員會引領-指委員會或公司審計師或會計師適用於公司的任何命令、指令、指導方針、評論或 建議。
證券法 ？指不時修訂的1933年證券法。
擱板？應指 表格S-1貨架、表格S-3貨架或任何後續的貨架註冊聲明(視情況而定)。
貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向 委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。
貨架拆卸？應指使用註冊 聲明(包括Piggyback註冊)的承保貨架拆卸或任何建議的轉讓或出售。
贊助商 應具有本協議前言中給出的含義。
認購協議？應具有本協議序言中給出的含義。
後續貨架登記報表？應具有第2.1.2節中給出的含義。
轉接？應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、 質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權或直接或間接處置的協議，
F-5
或就交易法第16條所指的看跌期權等值頭寸或清算建立或增加或減少 關於任何證券的 ，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付 此類證券以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向實施第(A)款規定的任何交易
承銷商？是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。
承銷產品？指 將公司證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
承保貨架拆卸？應具有第2.1.4節中給出的含義。
撤回通知？應具有第2.1.6節中給出的含義。
扎尼特內部人士？應具有本協議序言中給出的含義。
第二條
註冊和產品
2.1貨架登記。
2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向歐盟委員會提交或向委員會提交一份表格S-1(以下簡稱S-1表)上的《貨架登記登記表》(the Form S-1) 表格S-1盤架？)或表格 S-3上的《貨架登記登記書》(The Form S-3)表格S-3貨架如果本公司當時有資格使用表格S-3貨架，在每種情況下， 涵蓋所有應註冊證券的延遲或連續轉售(截至提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈 該貨架生效，但不遲於(A)九十(90)個工作日中較早的一個)提交日期之後的日曆日(如果委員會通知公司它將審查註冊聲明)和(B)第十(10)委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起的第二個工作日，將不會對註冊聲明進行審核或進一步審核。該貨架應提供轉售包括在其中的應登記證券，根據任何方法或 方法的組合合法地提供給任何持有人，並要求其中的持有人。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的 修訂，以及必要的補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守 證券法的規定，直至不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了表格S-1貨架，公司應在公司有資格使用表格 S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格S-3貨架。為免生疑問，本公司根據本第2.1.1節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。
2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在 可註冊證券仍未結清時因任何原因根據證券法失效，公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括通過其商業合理努力使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並將其用於商業用途。
F-6
合理的努力在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令 或提交額外的登記聲明作為貨架登記(a？)後續貨架登記報表？)登記所有可註冊證券的轉售(在 此類申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應通過其商業上合理的努力， (I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續貨架登記聲明在證券法下儘快生效(雙方同意，如果公司在最近一次適用時是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的第405條規則的定義)，則後續的貨架註冊聲明應為 自動貨架登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條規則) 可供使用，以允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定 ，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司 有資格使用該表格的範圍內，任何該等後續的貨架登記聲明應採用表格S-3。否則，隨後的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，公司根據本第2.1.2節承擔的義務應 受第3.4節的約束。
2.1.3額外註冊證券。根據 第3.4節的規定，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應保薦人、EAH或Zanite Insider Holding的書面要求， 在每種情況下，至少百分之五(5.0%)的可登記證券應迅速作出商業合理努力，使該等可登記證券的轉售包括在本公司的選擇範圍內，任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，並且該貨架登記或後續的貨架登記 聲明應受本協議條款的約束；但是，本公司只需為保薦人、EAH和Zanite內部人士安排此類額外的可註冊證券在每個日曆年如此承保一次。
2.1.4要求拆卸承保貨架。根據第3.4節的規定，在有效貨架向委員會備案的任何時間 ，贊助商、Zanite內幕人士或EAH(在這種情況下，贊助商、Zanite內幕人士或EAH中的任何一個，即Zanite內幕人士或EAH，在這種情況下，贊助商、Zanite內幕人士或EAH中的任何一位，即Zanite Inside或EAH要求嚴格的持有者？)可請求出售全部 或其可註冊證券的任何部分，並根據貨架(每個，一個)進行承銷發售承保貨架拆卸)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成 承銷貨架減持，條件是此類發售應包括要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價在扣除承銷折扣和佣金後將超過 總計1億美元(承銷折扣和佣金合計1億美元)(承銷折扣和佣金合計超過1億美元(承銷折扣和佣金合計超過1億美元)(承銷折扣和佣金合計超過1億美元(承銷折扣和佣金))最小降壓閾值？)。所有要求承銷貨架下架的請求均應書面通知本公司，公司 應具體説明在承銷貨架下架中建議出售的可註冊證券的大致數量。根據第2.4.4節的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商 (應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經初始要求的持有人事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。贊助商、ZANITE內部人士 和EAH在任何十二(12)個月期間均可要求不超過兩(2)個承保貨架在任何十二(12)個月期間，根據本條款2.1.4在任何十二(12)個月期間累計不超過六(6)個承保貨架 。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何 註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發行。
2.1.5 減少承銷發行。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人以及根據本 協議請求搭載權利的持有人關於該承保貨架拆卸(
F-7
請求持有人？)(如果有)書面説明提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據本公司任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求在此類 包銷發行中出售的普通股或其他股權證券的所有其他股票(如果有)，超過在 承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定， ？最大證券數量)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人擬出售的普通股或其他股權證券的任何股份之前，本公司應在該包銷發行中包括(I)可在不超過最大證券數量的情況下出售的要求苛刻的持有人(按 每個要求持有人要求包括在該包銷貨架上的各自應登記證券數量和所有要求持有人要求包括在該承銷貨架上的可登記證券總數按比例計算)的可登記證券(按比例計算)，否則，本公司應在該包銷發行中包括：(I)可在不超過最大證券數量的情況下出售的要求高的持有人(根據 每個要求持有人分別要求包括在該包銷貨架上的可登記證券的數量和所有要求出售的可登記證券的總數)在上述第(I)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，提出請求的持有人(如有)(按比例，基於每個提出請求的持有人(br}持有人(如有)要求包括在該承銷貨架拆分中的應登記證券數量，以及所有提出請求的持有人要求包括在該承銷貨架拆分中的可登記證券的總數)在不超過最大證券數量的情況下可以出售 。
2.1.6退出。在提交用於營銷此類承保貨架拆卸的適用鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權在書面通知後，發起 承保貨架拆除的要求持有人有權以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除撤回通知？)向本公司及承銷商或 承銷商(如有)表明其退出承銷貨架的意向；但保薦人、Zanite內部人士或EAH可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架清盤，前提是保薦人、Zanite內部人士、EAH或其各自許可的任何人仍能滿足最低承銷門檻 建議在承銷貨架清盤中出售的可註冊證券的情況下，保薦人、Zanite內部人士、EAH或其各自允許的任何人均可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架清倉操作；如果保薦人、Zanite內部人士、EAH或其各自允許的任何人仍能滿足最低承銷門檻 如果撤回，要求拆除承保貨架的要求 應構成撤回要求持有人根據第2.1.4節的規定提出的要求拆除承保貨架的要求，除非(I)該要求持有人以前未撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承保貨架拆除有關的所有登記費用(或，如果有多個要求持有人，則按比例 但如果贊助商、Zanite Insider或EAH 根據前一句中的但書選擇繼續進行承保貨架拆除，則該承保貨架拆除應算作贊助商(如Zanite Insider或EAH，以適用者為準)就第2.1.4節所要求的承保貨架拆除。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類貨架拆分的其他持有人 。儘管本協議有任何相反規定, 除索要持有人根據本第2.1.6節第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用外，本公司應負責在根據第2.1.6節撤回之前的貨架拆除所產生的登記費用。
2.2 Piggyback註冊。
2.2.1背靠者權利(Piggyback Rights)。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行 註冊發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務提交註冊聲明，則 為其自身賬户或公司股東賬户(或通過
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本公司及本公司股東(包括但不限於，根據第2.1節的包銷貨架關閉)，(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記 聲明(或與此相關的任何登記發售)，(Ii)根據表格S-4的登記聲明(或 與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)，(Iii)發售可轉換債務(Iv)對於股息 再投資計劃、(V)大宗交易或(Vi)其他協調發售，本公司應在實際可行的情況下儘快(但不少於十(Br)天)向所有可註冊證券持有人發出有關建議發售的書面通知，該通知應在該登記聲明的預期提交日期前十(10)天或(如根據貨架登記進行包銷發售)適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄用於營銷該發售，該通知應(擬採用的分銷方式，以及 此類發行中建議的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱，以及(B)向所有註冊證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)天內將該持有人以書面形式要求的數量的註冊證券納入該等註冊證券發行(該註冊發行，即一家或多家)。搭載註冊？)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地將該等應登記證券納入 該等回扣登記，如適用，應盡其商業合理努力促使該等回扣登記的一名或多名主承銷商允許持有人根據 本第2.2.1節要求的應登記證券以與該登記發售中所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件納入其中，並允許出售或以其他方式處置該等應登記證券{將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback Region應受該持有人協議的約束，該協議以 慣例的形式與為該等承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的 美元金額或股份數量連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)已根據單獨書面要求進行註冊或註冊 ，則該主承銷商或承銷商應真誠地向本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人發出書面通知，説明本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股票或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股票(如有)的金額或數量一起，説明已根據單獨書面要求進行了哪些註冊或註冊 發行(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券 ，和(Iii)根據單獨的書面合同要求註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券的股份(如果有)， 根據本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的搭載註冊權 ，超過最大證券數量，則：
(A)如果登記或登記發行是代表公司賬户進行的，公司應在任何該等登記或登記發售中包括(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款(A)下尚未達到 最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，基於每個持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的數量以及持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的總數 ，這些證券可以在不超過最高限額的情況下出售(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內， 普通股或其他股權證券(如有)的股份，即根據本協議項下除 可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權申請登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，該股份可在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，可出售的普通股或其他股權證券的股份(如有)；
(B)如果登記或 登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記中包括
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要約(A)首先，該等提出要求者或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他股權證券(如有)的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售 ；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例，行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的總數，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量 的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據本協議項下除可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權， 已要求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和
(C)如登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求而作出的，則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。(C)如登記或登記發售及承銷貨架是根據第2.1節的要求而作出的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1.5節所述的優先次序的證券。
2.2.3取消Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(要求從承銷貨架撤退的權利和相關義務受第2.1.6節管轄的要求持有人除外)有權在向證監會提交的有關該等證券的註冊聲明生效前，以書面形式通知本公司及其承銷商(如有)，以任何或無任何理由退出Piggyback Region(簡稱Piggyback Region)，或通知本公司或其承銷商(如有)退出該等Piggyback Region的意向，或以任何理由退出該等Piggyback Region(Piggyback Region)，或以書面方式通知本公司及其承銷商(如有)有意退出該等Piggyback Region的意向，並在提交給證監會的註冊聲明生效前，通知本公司及承銷商(如有)。提交與用於營銷此類 交易的Piggyback Region相關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄。本公司(無論是基於其善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回註冊聲明)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給 委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定( 第2.1.6條除外)，本公司應負責在根據本第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節實施的任何 Piggyback註冊不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。
2.3市場對峙。對於 公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，每位(A)高管、(B)董事或(C)超過已發行普通股5%(5%)的持有人(該持有人通常同意鎖定)同意不轉讓公司普通股或其他股權證券的任何股份(但不包括在內)未經本公司事先書面同意，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間) ，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意 簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。
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2.4大宗交易；其他協調產品。
2.4.1儘管本條II有任何其他規定，但在符合第3.4節的規定下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果要求較高的持有人希望從事：(A)不涉及路演的已包銷登記發行，即通常所説的交易集團 交易交易(A)大宗交易？)或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是代理還是委託人)在市場上？或類似的註冊產品。其他協調的 產品在每種情況下，(X)在扣除承銷折扣和佣金後合理預期總髮行價超過1億美元，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩餘 可登記證券而言，只要合理預期總髮行價超過1,000萬美元，則該苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日通知本公司大宗交易或其他 協調發售，公司應但 希望從事大宗交易或其他協調發售的代表大多數可註冊證券的要求的持有人應在提出請求之前，採取商業上合理的努力，與公司和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售相關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.4.2在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄(與大宗交易或其他協調產品相關)之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權 向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議與 有任何相反之處，但在根據本第2.4.2節撤回之前，公司應負責與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。
2.4.3儘管本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於大宗交易或 要求持有人根據本協議發起的其他協調要約。
2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權選擇該大宗交易或其他協調發售的承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家信譽良好的 國家認可投資銀行組成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據本第2.4條要求的大宗交易或 其他協調產品不得超過兩(2)筆。為免生疑問，根據本 第2.4條達成的任何大宗交易或其他協調報價不應視為根據本條款第2.1.4條要求承保的貨架拆卸。
第三條
公司 流程
3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應利用其 商業上合理的努力實現該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：
3.1.1儘快就該等須註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並利用其商業上合理的努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券
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按照該註冊説明書規定的預定分配計劃出售或者已不再是可註冊證券；
3.1.2根據持有在註冊説明書上註冊的註冊證券至少5%(5%)的任何持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據 規則的要求，編制並向證監會提交註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止。 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向 承銷商(如有)、該註冊中包括的可註冊證券持有人和該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的可登記證券；(br}該登記所包括的可登記證券的持有人或該持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的可登記證券的處置；但 公司沒有義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加);
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力來(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的 應註冊證券進行註冊或限定(根據 其預定的分銷計劃)，以及(Ii)採取必要的行動以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券符合該等註冊或資格要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明該應註冊證券不受該等註冊或資格的約束)，以及(Ii)採取必要的行動以使該註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券符合該註冊聲明所涵蓋的證券或藍天法律的規定(根據 其預定的分銷計劃)，以及(Ii)採取必要的行動以導致該註冊聲明所涵蓋的該等可註冊證券 憑藉本公司的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但本公司 無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而在該等司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的規限 ；
3.1.5使所有該等應註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市 ；
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期為所有該等可註冊證券提供登記員；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣方 ，證監會發布任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等 註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及規則和條例所需的較短時間
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根據證券法或交易法(視情況而定)頒佈，或(B)為減少根據 第3.4節暫停銷售的天數而可取的)，向該可註冊證券的每位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據交易法提交的任何通過引用併入其中的文件)；
3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正 第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或 銷售，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師在 處參與並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、保險人或金融機構必須同意以公司滿意的 形式和實質作出保密安排；
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據 該等註冊(須由該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述)進行包銷發售、大宗交易、其他協調發售或出售的情況下，以 慣常格式取得本公司獨立註冊會計師的冷慰函，並涵蓋冷慰函通常所涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；
3.1.12在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行的包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件中，在應註冊證券根據此類註冊交付銷售之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如果有)和承銷商提交的、日期為該日期的意見，該意見應提交給參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)，並向承銷商徵詢日期為該日期的代表公司的律師的意見，該意見應發給參與持有人、經紀人、配售代理或銷售代理(如果有)以及承銷商。涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可 合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；
3.1.13如果發生任何 包銷發行、大宗交易、經紀人、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的其他協調發售或銷售，則應與主承銷商或該發行或銷售的經紀人、配售代理或銷售代理以通常和習慣的形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議項下的義務。
3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為十二(12)個月，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，該報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；
3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示；以及
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3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的與此類註冊相關的合理要求的習慣行動 。
儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售(如 適用)被點名，則本公司毋須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。 該承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時並未就適用的包銷發售或其他涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的發售被點名。
3.2註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及除 註冊費用定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。
3.3參與產品註冊聲明的要求 。儘管本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，本公司可將該持有人的 可註冊證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，而該持有人此後繼續隱瞞該等信息。此外，任何個人或實體均不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司的任何股權證券的包銷發行或其他發行，除非該個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎出售該個人或實體的證券，並且 (Ii)填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、包銷或其他協議以及其他合理的習慣文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響 將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。
3.4暫停銷售；不利的 披露；註冊權限制。
3.4.1收到本公司的書面通知，表示註冊 聲明或招股説明書包含錯誤陳述後，各持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止( 理解，本公司特此約定在該通知發出後，在合理可行的情況下儘快準備和提交該補充或修訂)，或直至公司書面通知可恢復使用該招股説明書 。
3.4.2在第3.4.4節的規限下，如果(I)在任何時間提交、初步生效或繼續使用關於任何註冊的 註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊報表中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在大多數董事會成員的善意判斷下，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，並且大多數董事會成員因此得出結論如果(I)此時註冊聲明的初步效力或繼續使用，或(Ii)董事會過半數成員決定推遲提交或初步生效或暫停使用註冊聲明，而該延遲或 暫停使用是由於美國證券交易委員會指引或與會計事項有關的財務報表的其他變更(與公司首次公開募股中發行的證券有關，或與其他事項相關)引起的，或與之相關，則公司可：在向持有人發出關於該行動的及時書面通知(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，延遲提交或 該註冊聲明的初步效力，或暫停使用該註冊聲明，時間由公司真誠地確定為該註冊聲明的提交或暫停使用所需的最短時間
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目的。倘若本公司根據本第3.4.2節行使其權利，持有人同意於收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司書面通知，表示可恢復出售或要約出售可登記證券，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3根據第3.4.4節的規定，(A)在本公司對公司發起的註冊的提交日期進行善意估計的前六十(60)天至生效日期之後的120(120)天期間，如果公司繼續真誠地採用一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節，，則本公司應繼續善意地採取一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或者(B)如果根據第2.1.4節的規定，本公司應繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或者(B)如果根據第2.1.4節的規定，本公司繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，如果本公司及持有人已要求撤銷包銷的貨架，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決包銷該等 發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節延遲任何其他登記發售。
3.4.4根據 第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初始效力或繼續使用的權利，本公司應在任何十二(12)個月期間行使超過兩(2)次或超過連續六十(60)天，或超過 總共九十(90)天。
3.5報告義務。只要 任何持有人應擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司期間，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本條例日期後必須提交的所有 報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的 進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記。(br}本公司根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，本公司將採取一切必要的進一步行動，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的普通股股份。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求 。
第四條
彌償和供款
4.1賠償。
4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和 代理人以及控制該等持有人的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或通過引用併入的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述所導致的費用(包括但不限於合理和有文件記錄的外部律師費)，或招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中的任何遺漏或被指控遺漏的任何重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或據稱遺漏，除非 這些事實是由如此以書面形式提供的任何信息或誓章引起的或包含在其中的
4.1.2在任何註冊證券持有人蔘與的登記聲明中，該持有人應以書面形式向公司提供(或安排提供)該等信息
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及公司合理要求與任何該等註冊聲明或招股章程(該等註冊聲明或招股章程)有關的誓章持有人信息在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理以及控制本公司的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、責任和自掏腰包任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含或引用的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或要求在其中陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所需的費用(包括但不限於，外部律師費)，但僅限於該不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下，不包含在)任何信息中或不包含在任何信息或信息或補充文件中，或僅限於該等不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下，不包含在)任何信息或補充文件中，或僅限於該等不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下，不包含在)任何信息或説明書中但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(按證券法的含義)進行賠償，其賠償程度與前述關於公司賠償的規定相同。(br}承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義內))應按照上述關於公司賠償的規定對承銷商進行賠償。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠 立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍)和(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下，該受賠償方之間存在利益衝突。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但 不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠 所賠償的各方支付一名以上律師的費用和費用，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他此類被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經同意，任何補償方不得為該索賠支付多於一名律師的費用。 任何被補償方不得在未經其同意的情況下，就該索賠支付多於一名律師的費用。 未經任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他被補償方之間可能存在利益衝突。 未經同意，任何被補償方不得就該索賠支付多於一名律師的費用。 , 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等金錢是由賠償一方根據該和解條款支付的)，或該和解包括一項聲明或承認該受保障一方的過錯和責任，或該和解不包括無條件條款 申索人或原告給予該受賠償一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任 。
4.1.4本協議項下規定的賠償應保持十足效力，無論受賠方或該受賠方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行調查或 代表進行任何調查，並應在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。 本公司及每名參與發售的可登記證券持有人亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償時，作出任何受彌償一方合理要求的撥備。
4.1.5如果賠償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以 就任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包如果發生本協議中提及的費用，則賠付方應按適當的比例支付被賠方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以適當的比例反映賠方和被賠方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮，而不是對被賠方進行賠付 ，以代替對被賠方進行賠付的方式 ，並支付被賠方因該等損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額 ，以反映賠方和被賠方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應 根據以下因素確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的行為是否由(或不是由)作出(在 情況下，為不作為)，
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或與由該補償方或被補償方以及該補償方和被補償方 的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會提供的信息(或在有遺漏的情況下不提供)有關的信息；但是，任何持有人根據本第4.1.5條承擔的責任應限於該持有人在此類要約中收到的導致該責任的淨收益的 金額。任何一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制 自掏腰包該當事人因任何調查或訴訟而合理 發生的費用。雙方同意，如果根據本第4.1.5條規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，則不公正和公平，該分配方法不考慮本第4.1.5條中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)均無權根據第4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
第五條
鎖定
5.1鎖定。根據 第5.2條的規定，各禁售方同意，在禁售期(禁售期)結束前，禁售方不得轉讓任何禁售股鎖門).
5.2允許受讓人。儘管有5.1節的規定，各禁售方可以在禁售期內將禁售股轉讓給(A)本公司的高級職員或董事、(Ii)本公司高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、(Iii)該禁售方的任何直接或間接合作夥伴、成員、股權持有人或聯營公司、 該等聯營公司的任何僱員，或由該等人士或實體或其各自控制或管理的任何相關投資基金或工具。或(Iv)任何其他禁售方或該其他禁售方的任何直接或間接 合作伙伴、成員或股權持有人、該其他禁售方的任何關聯公司或由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(B)如屬個人，則以饋贈方式贈予其直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員或該人或實體的聯繫人士的信託，或贈予慈善組織；。(C)如屬個人，則憑藉其去世後的繼承法及分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令而獲贈予；。(Br)如屬個人的直系親屬或該個人的相聯者，或該信託的受益人為慈善組織；。(C)如屬個人，則憑藉繼承法及在該個人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)在禁售方解散後，憑藉禁售方的 組織文件向禁售方的合夥人、成員或股權持有人支付；。(F)與任何善意貸款或債務交易或其下的強制執行有關的向金融機構提供的任何善意按揭、產權負擔或質押；。(G)向本公司支付；或。(H)與清盤、合併、證券交換、重組有關。, 經董事會或其正式授權委員會批准的收購要約或 其他類似交易，導致本公司所有股東有權在截止日期後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。雙方承認並同意， 上文(A)至(F)款所述禁售方的任何許可受讓人在收購禁售股時和之後，應遵守本條款第五條關於禁售股的轉讓限制。
5.3終止現有的禁閉。本公司、保薦人和 內幕信函的Zanite內部人士特此同意，本條款V中的鎖定條款將取代 內幕信函第7節中包含的鎖定條款，自本協議之日起，內幕信函第7節中的條款將不再具有效力或效力。
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第六條
其他
6.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，寄往被通知方，預付郵資，並用要求的回執進行登記或認證 ，(Ii)親自投遞或通過快遞服務提供投遞證據，或(Iii)以專人投遞、電子郵件或傳真傳輸。以上述 方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在其郵寄之日後的第三個營業日、在以專人遞送、電子郵件或傳真遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在被投遞被拒絕時視為已充分發出、送達、發送和接收。 如果是郵寄的通知，則應視為在郵寄之日後的第三個工作日；對於以快遞方式交付的通知或通信，應視為已充分送達、送達、發送和接收充分的通知或通信。如果是郵寄的通知，則應視為已收到足夠的通知或通信。本協議項下的任何通知或通信 如果要發送給公司，必須發送至：Eve Holding，Inc.，276 SW 34佛羅裏達州勞德代爾堡斯特里特，郵編：33315注意：Flávia Pavie或發送電子郵件：fpavie@eveairmobility.com，如果給任何持有人，請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時並不時以書面通知方式更改其通知地址，該更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。(B)任何一方均可隨時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在本條款6.1中規定的通知送達後三十(30)天生效。
6.2轉讓；沒有第三方受益人。
6.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授 。
6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下，本協議和持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給其轉讓可登記證券的該持有人的許可受讓人；但對於EAH、Zanite內部人士和 贊助商，不得全部或部分轉讓或委派本協議項下屬於該等持有人的個人權利，但以下情況除外：(I)EAH應被允許將其作為EAH的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或 間接合作夥伴，EAH的成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓不得減少或增加EAH或此類受讓人的任何權利)以及(Ii)贊助商和Zanite內部人士均應被允許將其作為贊助商和Zanite內部人士在本協議項下的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接的合作伙伴、贊助商的成員或股權持有人或Zanite內部人士(不言而喻，此類轉讓不得減少或 增加保薦人的任何權利
6.2.3本協議和本協議的規定應 對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。
6.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第6.2節明確規定的除外。
6.2.5本協議任何一方將本協議項下的權利、義務和義務轉讓給本公司，對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)本協議6.1節規定的轉讓的書面通知和 (Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束(可通過本協議附錄或加入證書完成，包括加入)。 除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
6.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。
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6.4適用法律；會場。儘管本協議可由本協議的任何一方簽署，但雙方明確同意：(1)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，以及(2)就本協議採取任何行動的地點 應為特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有主題管轄權，則為特拉華州高級法院)，或者(如果該法院擁有或可以獲得管轄權)。
6.5由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議計劃進行的交易有關的任何訴訟由陪審團進行 審判的任何權利。
6.6修訂和修改。經(A)本公司和(B)持有全部 可註冊證券的大多數持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的公司流通股 普通股，則對本協議的任何修改或放棄也須得到保薦人的書面同意。 儘管有上述規定，但對本協議的任何修改或豁免也須徵得保薦人的書面同意，條件是保薦人及其關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的5%(5%)；此外，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得每一位Zanite Insider的書面同意，只要該Zanite Insider及其關聯公司合計至少持有本公司普通股流通股的5%(5%)；此外，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得EAH的書面同意，只要EAH及其關聯公司在此外，如果對本協議的任何修改或棄權僅以本公司股本持有人的身份對一名股東造成不利影響, 任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。 任何持有人或本公司之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或 補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.7其他登記權。除 認購協議和附加認購協議中的規定外，(Ii)本公司與某些戰略投資者於2021年12月21日的該等認股權證協議中的規定，以及(Iii)本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2020年11月16日的 認股權證協議中的規定外，本公司聲明並保證，除可登記證券的持有人外，有任何 權利要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為自己或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。本公司特此同意並承諾，在未經(A)保薦人事先書面同意(只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股)的情況下，不會根據證券法授予登記任何普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)的權利，(Ii)每一位Zanite Insider內幕人士(I)保薦人及其附屬公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股，(Ii)每位Zanite Insider內幕人士(I)保薦人及其附屬公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股，(Ii)每位Zanite Insider至少5%(5%)的公司普通股流通股和(Ii)EAH，只要EAH及其關聯公司合計至少持有
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本公司普通股已發行股份的百分之五(5%)或(B)授予持有人經濟和法律上同等的權利，使持有人 可從該等更優惠或更高級的條款和/或條件中獲益。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
6.8 期限。對於任何持有人而言，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。
6.9持有人信息。如有書面要求，每位持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數 ，以便本公司根據本協議作出決定。
6.10額外的 托架；接合。除根據本協議第6.2節可能成為股東的個人或實體外，經發起人、每個Zanite Insider和EAH事先書面同意(每種情況下，只要該股東及其關聯公司合計至少持有本公司普通股已發行股份的5%)，本公司可使在本協議日期後獲得普通股或收購普通股權利的任何個人或實體 成為本協議的一方(各自如此其他托架？)以本協議附件附件A(A)的形式，從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書 接縫？)。該合併應明確適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下， 該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利其他持有者普通股？)在本協議和本協議規定的範圍內為可註冊證券，且該額外的 持有人應為本協議項下的該額外持有人普通股的持有人。
6.11可分割性。各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定 條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則該司法管轄區的該條款將無效，且不會使本協議的其餘 條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管如上所述，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區而言，該條款應在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下如此狹義地制定，且不得使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
6.12整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解。關閉後，原RRA將不再 具有任何效力或效果。
[簽名頁如下]
F-20
茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文首次寫明的日期 起生效。
| 公司： | ||
| Eve Holding，Inc. 特拉華州一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| -哦，我的天. | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) 特拉華州一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Zanite贊助商有限責任公司 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SHR控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 定向資本有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 佳能投資組合信託有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SHR Zanite LLC | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
F-21
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| 史蒂文·H·羅森。 |
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| 肯尼斯·C·裏奇 |
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| 邁克爾·A·羅西 |
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| 拉里·R·弗林 |
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| 約翰·B·韋邁爾(John B.Veihmeyer) |
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| 傑拉德·J·德·沃爾 |
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| 羅納德·D·蘇格 |
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
F-22
附件G
(Eve和Embraer之間的主服務協議)
執行版本
主服務協議
本主服務協議(本協議)日期為2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)和巴西航空工業公司(Embraer S.A.)共同簽署(無名氏社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，其主要營業地位於巴西聖保羅州聖何塞·多斯坎波斯市的Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170(巴西航空工業公司)，以及根據美利堅合眾國特拉華州法律成立的有限責任公司Eve UAM，LLC，其主要營業地位於拉布拉斯堡西南34街276號。{br>Brigadeiro Faria Lima，2170，位於巴西聖保羅州聖何塞·多斯坎波斯市(巴西航空工業公司)，Eve UAM，LLC是一家根據美利堅合眾國特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要營業地位於拉布拉斯堡西南34街276號
鑑於，巴西航空工業公司是一家全球航空航天集團，總部設在巴西，生產商用、軍用、公務機和農業飛機，提供航空服務，並在全球範圍內維持工業單位、辦公室、服務和零部件配送中心等活動；
鑑於，在本合同日期之前，巴西航空工業公司或其附屬公司正在開展UAM業務；
鑑於，EVE是巴西航空工業公司的間接全資子公司；
鑑於，Eve、Embraer和Embraer Aircraft Holding，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Embraer的全資子公司，預計將與特拉華州的Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)簽訂商業合併協議(BCA)，其中規定，在BCA計劃的 交易結束之前，Embraer應將UAM業務轉讓給Eve或其子公司，或導致UAM業務轉讓給Eve或其子公司
鑑於，出資協議 項下的交易於2021年12月10日完成，此後Eve一直從事UAM業務；
鑑於 Eve開展UAM業務，BCA規定，在BCA計劃進行的交易結束之時或之前，Eve和Embraer應簽訂主服務協議，根據該協議，Embraer和/或其某些附屬公司(為免生疑問，不包括Eve或其附屬公司)應向Eve及其附屬公司提供某些產品和服務；
鑑於為推進前述規定，EVE希望保留巴西航空工業公司提供某些產品和服務，並且巴西航空工業公司 願意根據本協議規定的條款和條件，提供與城市空中機動性飛機的開發、認證、製造和支持有關的產品和服務；以及 ，在任何情況下，根據本協議的條款和條件，EVE希望保留巴西航空工業公司提供某些產品和服務，且巴西航空工業公司願意提供與城市空中機動性飛機的開發、認證、製造和支持有關的產品和服務；以及
鑑於，EVE和巴西航空工業公司(Embraer)的附屬公司Atech Set Negócios e Tecnologia S.A.(Atech)已 簽訂了主服務協議(Atech主協議)，該主協議旨在管理本協議項下提供的產品和服務。
G-1
因此，現在，考慮到下文規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些契約和協議已收到並充分履行)，巴西航空工業公司和伊芙同意如下：
第一條
定義了{BR}個術語
第1.1節定義的術語。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中規定的含義 。此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時應具有以下含義：
(A)就任何指定的人而言，關聯公司是指直接或間接控制 由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。對任何人而言，術語？控制？(包括相關含義的術語？控制、由？控制 和與之共同控制)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過 對有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。就本協議而言，(I)一方面，巴西航空工業公司及其附屬公司(為免生疑問，不應包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其 子公司應被視為不是彼此的附屬公司；(Ii)一方面，巴西航空工業公司及其子公司(Atech及其子公司除外)，另一方面，Atech及其子公司應被視為不是附屬公司 。(I)巴西航空工業公司及其附屬公司(為免生疑問，不得包括EVE及其附屬公司)，EVE及其附屬公司應被視為彼此不是附屬公司，(Ii)巴西航空工業公司及其附屬公司(Atech及其附屬公司除外)和Atech及其附屬公司應被視為非附屬公司
(B)不可知性知識產權是指為支持航空業內推廣的業務流程和活動而開發的任何知識產權(商標除外) ，以便此類知識產權在航空業內的各種產品、服務、 解決方案、平臺、流程或實踐中普遍適用、適用、兼容和可互操作(即可在UAM、UATM業務或UATM(視情況而定)內外使用或實施)。
(C)“適航管理局”是指ANAC。國家民航局(BR)(巴西)、EASA、歐洲航空安全局(歐洲)、FAA下屬的聯邦航空管理局(美利堅合眾國)、CAA下屬的民航局(英國)及其任何後繼機構，或雙方可能同意的其他適航機構，產品將根據這些機構進行認證。
(D)AOG是指 地面上的飛機。
(E)自主系統是指將人工智能(AI)納入複雜系統管理和控制的系統。自主系統獨立於其他管理和控制系統運行，但可能包括人工操作員(即，船員)作為行動的一部分。
(F)營業日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位於美國紐約州或巴西聖保羅州聖保羅市或聖何塞多斯坎波斯的銀行在 任何其他日子休業的任何一天。
(G)業務計劃是指由EVE制定的文件，其中列出了開展UAM業務的真誠業務計劃，該計劃應包含計劃開發里程碑時間表、成本假設、財務預測和目標、生態系統和市場份額評估以及目標市場等內容。
(H)“税法”是指經修訂的1986年美國國內税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
G-2
(I)普通客户是指巴西航空工業公司及其附屬公司的所有現有和潛在的商業和行政客户，包括商用和非商用飛機和飛機運營(UAM除外)。
(J)控制或控制，就知識產權而言，是指在不違反與任何第三人的任何協議或其他安排的條款；(Ii)要求任何第三人的任何同意、批准或豁免；或(Iii)要求向任何第三人支付 或給予對價的情況下，授予本協議規定的許可 的權利。
(K)控制系統是指以特定方式組織和集成的車輛元素(硬件或軟件)的集合，以向飛行員(或自主系統)提供有效控制車輛速度、姿態和最終飛行路線的方法。
(L)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是當前有效的還是在 任期內頒佈的。
(M)可交付內容是指巴西航空工業公司根據任何SOW向EVE交付或要求交付的任何可交付內容、工作產品或服務的其他結果。
(N)分佈式推進系統是指推進推力流的 分佈，從而使飛行器在空氣動力、推進、結構和其他效率方面的整體效益相互最大化，以增強飛行器的任務。(N)分佈式推進系統是指推進推力流的 分佈，使得飛行器在氣動、推進、結構和其他效率方面的整體效益相互最大化，以增強飛行器的任務。
(O)EIS？是指飛機？投入使用。
(P)電氣化系統是指能夠使用由電動馬達驅動的推進器(螺旋槳或風扇)來推動飛機的系統。
(Q)巴西航空工業公司的競爭對手是指本合同附件2所列人員及其任何附屬公司，以及上述任何項目的任何繼承人。為清楚起見，如果上述任何人通過其關聯公司直接或間接行事，則該關聯公司也應被視為巴西航空工業公司的競爭對手 。
(R)巴西航空工業公司的護理標準是指適用的巴西航空工業公司方 (I)履行適用的服務和/或(Ii)製造、開發和/或提供適用的產品，在每種情況下，遵守適用的法律，以及時、高效和專業的方式，如果 適用，以(X)提供此類服務的服務、技能和護理(包括能力、及時性、效率、專業性和質量)的水平(包括在能力、及時性、效率、專業性和質量方面)來執行和/或(X)該等服務(X)的服務、技能和護理(包括能力、及時性、效率、專業性和質量)。在任何情況下，該巴西航空工業公司方在生效日期前十二(12)個月內在正常業務過程中，但在任何情況下，服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性和質量)至少是此類服務和/或提供、開發或製造此類產品的習慣水平，並且不低於適用的巴西航空工業公司為其自身業務和/或提供、開發或製造此類產品提供類似服務和/或提供、開發或製造的水平。與該巴西航空工業公司為其自身業務及其附屬公司提供的此類服務或產品具有相同的優先權(前提是 如果出現資源約束衝突，巴西航空工業公司將優先考慮服務和產品的性能和提供。為清楚起見，根據第10.1條的規定，如果存在資源約束衝突，巴西航空工業公司 方應優先分配資源給EVE，雙方應就滿足EVE資源需求的合理時間框架達成一致)，在任何情況下(無論此類類似服務和/或產品是否由該巴西航空工業公司提供)，這種服務、技能和護理水平(包括容量、及時性、效率和專業性, 和質量)與類似產品、服務和解決方案的全球其他供應商的護理標準持平 。
G-3
(S)巴西航空工業公司黨是指巴西航空工業公司或巴西航空工業公司的附屬公司。
(T)Eve Party指Eve或Eve的附屬機構。
(U)eVTOL是指：具有混合動力/電力推進、具有垂直起降能力的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
(V)飛行動力學是指研究/瞭解與飛行環境和控制系統輸入有關的飛行器飛行的作用力、性能、穩定性和控制 。
(W)政府權威是指 任何國家或政府，其任何州、省、縣、市或其他行政區，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何 法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、局、局、委員會或機構，包括 任何公共國際組織，如聯合國。
(X)政府授權是指由任何 政府當局或在其合法授權下或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何 許可、同意、許可、批准、放棄、許可、變更、許可、登記、證書、資格、批准或授權。
(Y)GSE或地面支持設備 是指地面上支持eVTOL及其所有機載設備或綜合產品開發運行和維護所需的工具、設備或軟件。
(Z)集成產品開發或IPD是指通過使用多學科團隊(包括產品工程、測試工程和產品完整性(適航性/法規和操作標準)、製造工程、質量、工裝、供應鏈管理以及服務和支持)，開發一套集成的 流程和協調活動，將一個想法或市場機會轉化為完整、認證和成熟的產品，用於工業化和投入使用。
(Aa)知識產權是指世界各地任何種類和性質的知識產權或 工業產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括以下各項的美國和外國權利：(I)專利、專利申請、發明、發明披露和所有相關專利權，包括 條款、延續、部分繼續，(Ii)商標、徽標、服務標誌、商號、商號、認證標誌、標語、互聯網域名以及其他來源或來源的類似標識或名稱，以及 前述任何一項(統稱商標)所象徵的商譽；(Iii)版權、設計權、數據庫權、掩膜作品、原創作品；(Iii)版權、設計權、數據庫權利、掩膜作品、原創作品。(Iii)版權、設計權、數據庫權利、掩膜作品、原創作品。(Iii)版權、設計權、數據庫權利、掩膜作品、原創作品。 以上任何一項所代表的商譽(統稱商標)；(Iii)著作權、設計權、數據庫權利、掩膜作品、原創作品(Vi)商業祕密和所有其他機密或專有信息、訣竅、技術、發明、設計、流程、公式、 模型和方法(統稱為商業祕密)；(Vii)宣傳和隱私權以及社交媒體用户名、識別符和賬户中的權利；(Viii)在任何司法管轄區內的其他知識產權和其他類似的 專有權和工業權，不論是否註冊，包括性質相似或具有相似性質或具有類似性質的保護形式的外國等價物或對等物權利和形式的保護(Ix)上述任何事項的所有申請和註冊，以及任何續期、延期和恢復；(X)就過去、現在和將來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違反上述任何事項的行為以及與此相關的所有續期權利，起訴、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或 律師費的所有權利；以及(Xi)任何其他任何權利、特權和保護
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在全世界範圍內，包括現在或以後到期或應付的所有版税、費用、收入、損害賠償、付款和其他收益的所有權利。
(Bb)法律是指任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或 政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
(Cc)MRO是指維護、維修和大修。
(dd)超出範圍業務？指以下任何 應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或安全業務。
(Ee) 人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何 政治性分支機構、機構或機構或任何類型的其他實體。
(Ff)個人的人員是指 該人僱用或指定的任何代理人、僱員、承包商或分包商(就巴西航空工業公司或其附屬公司而言，包括巴西航空工業公司或其附屬公司、巴西航空工業公司或其附屬公司的分包商)。
(Gg)概念驗證或概念驗證是指eVTOL的簡化版本，該版本具有足夠的功能，可以通過在產品開發的早期階段進行測試來驗證特定概念。
(Hh) 《產品》是指在SOW01中反映的eVTOL首次獲得TC批准之前的任何和所有版本的eVTOL，及其所有部件、部件、備件或組件，以及與該eVTOL相關或無關的任何和所有工裝、製造 説明和程序、GSE、軟件和培訓設備以及隨附的任何技術出版物和UAM業務服務產品和服務。
(Ii)計劃是指與前夕各方的UAM業務有關的所有活動。
(Jj)計劃要求是指定義其高級規格的eVTOL要求，如產品 經濟壽命、性能方面(乘客容量、有效載荷、航程、總重量等)、最終用户對產品的預期體驗、產品運營方面(成本、噪音水平、典型任務、預期操作等)，這些 高級要求將針對eVTOL進行設計，以使計劃能夠實現其戰略性業務計劃目標。
(Kk)採購訂單是指Eve Party根據SOW 向巴西航空工業公司(Embraer Party)發出的供應產品或服務的書面採購訂單。
(Ll)代表是指個人及其附屬公司及其 各自的人員、高級管理人員、董事、合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(Mm) 服務是指SOW中規定的服務(成品商業產品的製造和供應除外)。
(Nn)？服務税是指對提供產品或服務所產生的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括對任何家庭性質的服務徵税國際空間站，對社會融合方案的貢獻{BR}社會16 PIS和對社會經濟的貢獻？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税款(例如，在巴西，歐洲共同體委員會 Renda da{BR}Pessoa Jurídica--IRPJ和社會對淨利潤的貢獻
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(Oo)工作説明書是指雙方或其各自關聯公司在本合同期限內不時以書面形式提出和商定的工作説明書，其中除其他事項外，應列明(I)伊夫方和巴西航空工業公司(Embraer)方，(Ii)要提供的具體產品和/或要執行的已開發或詳細的服務範圍，(Iii)技術要求，(Iv)服務級別、訂購流程、交貨時間表、保修(如果適用)和交貨期。與SOW項下適用的產品和服務相關的責任、條款和義務(如果適用)。截至生效日期已接受的SOW作為附件1附在本合同附件中，額外的SOW(和修訂的SOW)僅在分別由Embraer合同經理和Eve合同經理或Eve Party和Embraer Party的其他授權人員或員工簽署時才視為已發放和接受。
(Pp)備用件是指用於eVTOL或測試 車輛或根據需要用於UAM業務服務的任何部件、部件、傢俱或設備，或與eVTOL或Test 車輛相關的任何部件、部件、傢俱或設備。
(Qq)分包商是指根據巴西航空工業公司或其附屬公司的指示或合同提供服務、製造或供應任何部分或部分服務或產品的任何服務提供商、 製造商或供應商(巴西航空工業公司或其附屬公司除外)。
(Rr)附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權 超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的公司或其他實體。就本協議而言，(I)巴西航空工業公司和EVE應被視為不是對方的子公司，(Ii)巴西航空工業公司及其 子公司(Atech及其子公司除外)，而Atech及其子公司應被視為不是對方的子公司。
(Ss)税收(包括税收一詞)是指，在不重複的情況下，(I)税、 收費、費用、繳費、社會貢獻、對任何税務機關徵收的經濟幹預税、徵款或任何其他評估，包括所有收入、利潤、收入、特許經營、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺騙、無人認領的財產、扣繳、替代最低限額或其他最低收入或其他費用或其他費用，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產轉讓、欺騙、無人認領的財產、扣繳、替代最低或社會保障、殘疾、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、 税、關税、進口交易繳費、增值税和其他類似税、扣繳、關税、收費、費用、徵費、徵用、徵用、執照和註冊費、政府收費和評估，包括相關利息、罰款、附加税費和任何税務機關徵收的費用，(Ii)作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團(由守則第1504(A)節或外國、州、省或地方適用法律的任何類似規定界定)成員的連帶責任或次級責任，包括根據《國庫條例》1.1502-6條規定的任何期間的連帶責任或次級責任，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因第(I)款或第(Ii)款中描述的 金額的支付而產生的任何責任
(Tt)税收當局是指任何國家、聯邦、州、地方或市政府政府當局(包括巴西聯邦税務局 )，行使收取、審計、監管或管理税收的權力(巴西聯邦祕書)和美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(Uu)？技術出版物是指用於支持或執行eVTOL操作和維護活動的所有文檔。
(Vv) 測試車輛是指用於測試以收集eVTOL開發和認證所需數據的任何工作臺、測試裝置、操作車輛、鑽機、結構測試樣本、POC或原型。
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(WW)第三方是指除巴西航空工業公司或除夕派對以外的任何人。
(Xx)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。(Xx)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時修改。
(Yy) ？類型證書或TC？是指向飛機授予適航批准的文件，確認飛機設計符合 適用的適航管理局制定的適航要求。TC？包括型號設計的批准，但不包括由適用的適航管理局頒發的生產證書。
(Zz)型式設計數據是指證明符合原始飛機的認證基礎的所有圖紙、型號、方法、規格和數據，以及證明後續飛機符合批准的型式設計所需的所有數據。
(Aaa)UAM是指用於商業或非商業旅客或貨物 航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
(Bbb)UAM業務是指由巴西航空工業公司或其子公司(或關閉時，EVE或 巴西子公司)開展或代表巴西航空工業公司(Embraer)或其子公司開展的與以下各項有關的所有活動：研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後支持、營銷、促銷、廣告、 資格、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護 資格、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、供應、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護以及針對UAM市場的eVTOL及相關產品和服務以及UATM服務的其他商業化或 提供服務，但不包括超出範圍做生意。
(Ccc)？UAM業務服務是指EVE或其附屬公司向其客户提供的所有UAM服務和商品， 通常與eVTOL運營以及與eVTOL無關的任何其他UAM業務一起提供。它可能包括備件、技術支持、運營和技術出版物、服務公告、MRO和培訓，以確保eVTOL的安全和高效運行，或其他服務，如內部/外部翻新、增強和現代化。這些服務可以作為飛機採購協議、其他獨立的 協議的一部分，也可以包括在通常直接從MRO簽訂的計劃/計劃外維護過程中。
(DDD) UATM是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構和程序以及技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並提高UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這不包括一般空中交通管理系統。
第1.2節構造。
(A)如在本協定中使用的，(I)本協定中的每一個詞語包括，包括或包括，應被視為 後跟短語，但不限於，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的法律以及根據本協定頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)在本協定中定義的詞語應被認為是指不時修訂的法律以及在其下頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)在本協定中定義的詞語應被解釋為僅指緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的法律及其下公佈的任何規則或法規和解釋； (Iv)對書面形式或書面形式的提及包括電子形式；(V)除非另有説明，否則本協議中的術語、本協議的條款、下文中的衍生詞和類似的詞語應解釋為指整個協議，包括證物。(V)在本協議中，除非另有説明，否則本協議中的術語，包括本協議的附件，應解釋為指整個協議，包括本協議中的展品，在下文中，將被解釋為指本協議的整體，包括證物
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和本協議的附表，而不僅僅是本協議的任何特定條款；(Vi)除非另有規定，否則提及本協議的條款、章節、條款、證物和附表均指本協議的條款、章節、條款、證物和附表；(Vii)本協議文本中定義為具有特定含義的術語在整個本協議中以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有該含義，除非本協議另有説明或其中另有定義；(Viii)除非另有規定，本協定中提及的所有天數均指日曆日；(Ix)任何性別的詞語均包括彼此的性別；(X)詞語n或n應是斷言的，但不是排他性的；(Xi)對任何人的提及包括此人的繼任者和允許的受讓人； (十二)除非另有説明，否則對貨幣金額的提及均為對美元的提及； (十二)除非另有説明，否則對貨幣金額的提及均指美元；(X)除非另有説明，否則對貨幣金額的提及均指美元；及(Xiii)此處定義的所有協議(包括本協議)、文件或文書是指在條款允許的範圍內並根據其條款不時予以補充或修訂的協議、文件或文書，或放棄或修改其條款的協議、文件或文書。
(B)只要本協議指的是天數，除非指定營業日，否則該天數應指日曆日。當 計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，不應包括作為計算該時間段的參考日期的日期，如果 該時間段的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
產品和服務的性質和範圍
第2.1節一般目的。本協議是一份主協議，規定巴西航空工業公司和EVE之間關於 由巴西航空工業公司各方向EVE各方提供的與UAM業務相關的產品和服務的關係。在符合本協議的前提下，根據本協議，EVE(代表自身和其他EVE各方)特此根據本協議的規定與巴西航空工業公司(Embraer)各方接洽，巴西航空工業公司(代表自身和其他巴西航空工業公司各方)特此同意履行並向EVE各方提供：(1)eVTOL的綜合產品開發，直至獲得TC批准和後續支持，以獲得根據ANAC交付的初始eVTOL飛機的適航證書，(2)UAM綜合商務服務 開發，包括服務開發、零部件規劃、技術支持、AOG支持、MRO規劃、培訓、專項計劃、技術出版物開發、技術出版物管理和發行、運營服務； 和(3)eVTOL製造服務(受2.4(B)節規定的約束)；根據本協議，巴西航空工業公司應並應促使巴西航空工業公司其他各方按照巴西航空工業公司的護理標準履行和提供服務和產品，在任何情況下，巴西航空工業公司應採取商業上合理的努力，以在行業標準領先 倍、高質量標準和成本方面與類似數量的類似產品、服務和解決方案的全球供應商相比保持競爭力的方式履行和提供服務和產品。除上述規定外，巴西航空工業公司還應確保在《SOW01》中反映的TC批准之前, 巴西航空工業公司應以向其自身業務提供該等產品和服務的同等優先權來履行和提供該等產品和服務。為清楚起見，根據第10.1條的規定，如果存在資源約束衝突，巴西航空工業公司應優先向EVE分配資源，用於提供產品和執行服務，雙方應就滿足EVE的資源需求的合理時間框架達成一致。 巴西航空工業公司應優先向EVE分配資源，用於提供產品和提供服務，雙方應就滿足EVE的資源需求的合理時間框架達成一致。
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第2.2節母豬。
(A)進入母豬。根據本協議，巴西航空工業公司應向或促使向EVE各方提供SOW中規定的 產品和服務。EVE將負責UAM業務和UAM業務服務以及其他服務，並將指導和聘用巴西航空工業公司執行並交付工作包，這些工作包將在特定的SOW中詳細説明 。根據本協議提供的所有產品和服務均應在SOW中列出。如果SOW中提供的服務的條款與本協議的條款不同，則以SOW中的條款為準。 如果雙方希望修改、升級或以其他方式更改SOW(包括SOW中規定的任何產品或服務，或特定產品或服務的數量或金額)，雙方應簽訂並簽署新的SOW 或適用SOW的修正案或雙方可能合理書面同意的任何其他形式。
(B) 頭母豬的成本估算。在簽訂新的或修訂的SOW之前，應EVE的要求，巴西航空工業公司應向EVE提供提供SOW項下請求的產品或 服務的費用、成本和開支的非約束性估算(包括小時數、成本和持續時間的非約束性估算)。
第2.3節產品和服務的驗收。如果產品或服務未按照 巴西航空工業公司的護理標準提供，則EVE應立即向巴西航空工業公司發出書面通知，並對故障或缺陷進行合理詳細的描述。在收到該通知後，適用的巴西航空工業公司應有一段合理的 時間，但在任何情況下不得超過六十(60)天(或EVE和巴西航空工業公司書面商定的其他時間段)，以糾正該故障或缺陷。如果在該期限屆滿後，巴西航空工業公司未能解決該故障或缺陷的產品或服務，則巴西航空工業公司可自行決定：(I)要求(且應前夕的要求，巴西航空工業公司應促使適用的巴西航空工業公司方提供)由適用的巴西航空工業公司方立即重新履行(或履行，視情況而定)該故障或缺陷產品或服務，費用由巴西航空工業公司承擔，或(Ii)由巴西航空工業公司承擔維修、提供或更換此類產品或執行合理必要的服務，以修復此類故障或缺陷。
第2.4節提供產品和服務。
(A)EVE締約方特此與巴西航空工業公司簽約，巴西航空工業公司特此同意履行並向EVE各方提供(1)eVTOL的綜合產品開發，直至TC批准，並隨後支持獲得初始eVTOL飛機的適航證書，根據ANAC、FAA、 和EASA交付，如所附SOW01(包括與以下各項相關的所有其他SOW)所反映的(包括與以下各項相關的所有其他SOW)，巴西航空工業公司特此同意向EVE各方履行或提供(br})eVTOL的綜合產品開發，直至獲得TC批准和隨後的支持，以便根據ANAC、FAA、 和EASA交付(包括與以下各項相關的所有其他SOW01以及(2)綜合UAM業務服務開發，包括所附SOW02中設想的服務開發、部件規劃、技術支持、AOG支持、MRO規劃、 培訓、特殊計劃、技術出版物開發(包括與SOW02相關的所有其他SOW)。根據本協議，巴西航空工業公司應並應促使巴西航空工業公司其他各方 按照巴西航空工業公司的護理標準執行和提供服務和產品，在任何情況下，巴西航空工業公司應採取商業上合理的努力，以在行業標準交付期、高質量標準和成本方面與類似數量的類似產品和服務的全球供應商相比保持競爭力的方式執行和提供服務和產品 。雙方同意，在提供服務的過程中， 如果雙方互惠互利，則某些低複雜性服務，如某些試驗性商店服務(例如：模型建造、POCS建造、工具和其他低複雜性的簡單服務)可由EVE直接從第三方供應商採購和簽約。
(B)在Eve各方的自由裁量權下，Eve各方還可以 請求(巴西航空工業公司可以酌情同意參與)(1)提供TC後工程服務；(2)實施和執行UAM綜合業務服務，包括零部件分銷、技術支持、AOG支持、MRO
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管理、培訓提供、專項計劃管理、技術出版物管理和發行、運營服務；(3)eVTOL製造服務。巴西航空工業公司應， 並應促使巴西航空工業公司其他各方根據巴西航空工業公司的護理標準執行和提供服務和產品，在任何情況下，應採取商業上合理的努力，以在行業標準交付期、高質量標準和成本方面與類似數量的類似服務和解決方案的全球供應商相比保持競爭力的方式來執行和提供服務和產品。
(C)在不限制第2.3條的情況下，如果巴西航空工業公司嚴重違反了SOW，包括沒有按照Embraer的關照標準根據第2.4(A)或2.4(B)條提供產品或服務，並且沒有在從EVE發出的書面通知的六十(60)天內糾正或合理減輕此類違反行為，則EVE可以聘請其他供應商或服務提供商 在商業上合理的期限內，至少在此期間內，就與該重大違反有關的SOW所約束的產品或服務聘用其他供應商或服務提供商
(D)儘管有上述規定，對於第2.4(A)條和第2.4(B)條規定的服務，在任何情況下，未經巴西航空工業公司事先書面同意，EVE雙方不得直接或間接從巴西航空工業公司競爭對手處採購產品或服務；但如果根據第七條終止了本協議或適用的SOW(視情況而定)，則本條不適用於本協議或適用的SOW。
(E)在本協議有效期內，EVE特此同意，除本協議明確規定的 (包括但不限於本協議第2.4(D)節)外，EVE雙方不得與除巴西航空工業公司以外的任何第三方就任何服務或產品達成任何安排。
第2.5節客户關係和營銷。EVE將是UAM業務中面向客户的角色，但必須遵守下面第2.8節中的常見客户條款，並且根據Eve各方的請求和Embraer的協議，Embraer可以為EVE提供本協議中未考慮的附加服務，包括營銷和品牌推廣以及銷售工程。 根據Eve各方的請求和Embraer的協議，Embraer可以支持Eve提供本協議中未考慮的其他服務，包括市場營銷和品牌推廣以及銷售工程。
第2.6節分包。巴西航空工業公司可以在巴西航空工業公司的合理裁量範圍內，以符合巴西航空工業公司各方一般做法的方式，轉包其在本合同項下的一項或多項活動或 義務；但巴西航空工業公司應：(A)在選擇任何 分包商時的謹慎程度與保留該分包商向巴西航空工業公司各方提供類似服務或產品時的謹慎程度相同；(B)在任何情況下，巴西航空工業公司各方應盡合理最大努力，確保就分包商提供的任何活動履行與 提供本協議規定的適用於巴西航空工業公司的服務或產品有關的義務(包括護理和服務標準)(並且，儘管有任何其他 就分包商而言，如果巴西航空工業公司已盡其合理的最大努力促使這些分包商遵守本協議，則不得被視為違反本協議)。根據EVE的合理要求， 巴西航空工業公司應允許EVE：(I)審查任何分包商的資格報告或有關分包商的經驗、能力和性能的信息，以及(Ii)在此合理審計分包商的合規性 。根據本協議，巴西航空工業公司對其附屬公司和分包商在本協議項下的管理、監督、作為和不作為負有責任，分包不應解除任何巴西航空工業公司在本協議項下的義務，只要關於分包商，巴西航空工業公司正在盡其合理的最大努力確保該等分包商遵守本協議。
第2.7節前夕的服務便利化。
(A)前夕提供資料/協助。EVE應(I)根據第5.2條的條款和條件，向EVE各方擁有或控制的巴西航空工業公司提供任何必要的信息和文件，以便巴西航空工業公司履行或提供產品和服務，或促使其履行或提供產品和服務；(Ii)按照巴西航空工業公司的合理要求，提供充足的資源、及時的決策、
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巴西航空工業公司要求的每一次EVE的批准和接受，以便巴西航空工業公司能夠及時履行其在本合同項下的義務；以及(Iii)在使巴西航空工業公司能夠提供產品或服務所需的範圍內，向巴西航空工業公司(或其需要有這種訪問權限的人員)提供對EVE各方的場所、員工、承包商、系統和設備的合理訪問；前提是，該巴西航空工業公司或其適用人員應嚴格遵守EVE的所有合理規定
(B)EVE負責審批/授權。在雙方及其各自附屬公司之間，EVE方應 負責獲取所有產品和服務，服務不包括獲得UAM業務的EVE方運營所需或適當的任何、許可、許可證、認證和其他政府授權。 巴西航空工業公司(I)將獲得並維持巴西航空工業公司根據本協議和SOW履行或提供產品和服務所需或適當的所有有效政府授權。 巴西航空工業公司(I)將獲得並維持巴西航空工業公司根據本協議和SOW履行或提供產品和服務所必需或適當的所有政府授權；和(Ii)將支持伊夫向適航管理局提交必要的文件和協議，以便獲得任何必要的授權，使巴西航空工業公司的代表能夠在 伊芙提出要求時代表伊娃進行TC申請和產品開發(為了維護eVTOL TC直到該TC期滿，根據雙方同意的合理商業條件，巴西航空工業公司可以開展此類活動來支持EVE並提供與巴西航空工業公司有關的所要求的信息)。(Ii)如果 Eve提出要求，巴西航空工業公司將支持Eve並提供與巴西航空工業公司相關的所需信息(為了維護eVTOL TC直至該TC期滿，巴西航空工業公司可以進行此類活動以支持Eve並提供與巴西航空工業公司相關的所需信息
第2.8節共同客户。雙方承認並同意，在UAM業務的情況下，EVE和Embraer可能有機會向共同客户介紹各自的產品和服務。雙方進一步理解並同意，向共同客户成功銷售產品和服務符合雙方的最佳利益，EVE方和巴西航空工業公司方之間的合作可能會更有力，也是這一成功的關鍵。雖然EVE和巴西航空工業公司不限於向共同客户獨立提供 產品和服務，但雙方同意在適用法律允許的範圍內，在與共同客户接洽 時，以合理的商業努力，真誠地保持定期溝通和戰略合作。
第三條
關係經理
第3.1節關係經理。對於每個SOW，適用的巴西航空工業公司方和適用的EVE方應各自指定一名 個人作為該SOW項下該方的主要代表(每個人都有一名關係經理)。每名關係經理應(A)根據適用的工作説明書 授權為該方或代表該方行事，該SOW適用於日常工作根據該SOW進行操作和履行，以及(B)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序嘗試解決與該 SOW有關的爭議。初始關係經理應在每個SOW中確定，並可由指定方不時向另一方發出書面通知來替換 。
第3.2節全球關係經理。巴西航空工業公司和EVE還應各自指定一名個人作為他們在整個協議中的主要代表(每個人都有一名全球關係經理)。每位全球關係經理應(A)全面負責管理和協調委任方在本協議項下的履行，(B)有權在本協議項下代表該方就產品和服務採取行動，以及(C)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序 嘗試解決與本協議和本協議項下提供的產品和服務有關的爭議。初始全球關係經理在本合同附件3中確定，可由指定方不時向另一方發出書面通知來替換 。
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第3.3節關係經理會議。在期限內，除非適用的SOW中另有規定，否則關係經理和全球關係經理應按雙方共同制定的日程安排會面，或在事先發出足夠書面通知的情況下，按一方的合理要求會面，以 討論本協議項下產生的產品和服務及其他事項。如果Embraer方或EVE方因實質性違反本協議而成為違約方，則Embraer的關係經理和全球關係經理或EVE的關係經理和全球關係經理(視情況而定)應立即向另一方的關係經理和全球關係經理(X)提供書面報告，説明該方打算如何 解決此類違約(如果能夠解決)，以及(Y)每週更新狀態，直至此類違約得到解決。
第四條
費用和付款
第4.1節費用和開支。
(A)支付費用/開支。Eve應支付適用SOW中規定的費用(費用？)，並應 向巴西航空工業公司報銷所有合理和有據可查的自掏腰包巴西航空工業公司及其代表與SOW相關的成本和費用 (費用)。除非適用的SOW中另有規定，否則費用和開支應在收到巴西航空工業公司發票後四十五(45)天內支付，並附上證明該發票上所列費用和 費用的文件。根據本協議或與本協議相關的所有到期或支付的款項和金額將以美元支付。除非到期金額在銀行或巴西航空工業公司指定的其他賬户中以可自由使用的美元全額貸記巴西航空工業公司，否則不得視為已付款。有關任何費用或費用或相關發票的爭議應按照 第12.3節規定的爭議解決程序解決。
(B)費用的計算。除非適用的SOW另有規定，否則所有費用應根據適用的轉讓定價法規 確定。巴西航空工業公司及其代表應負責巴西航空工業公司第三方顧問的任何費用，包括法律、税務和會計費用，但在提供服務和產品合理必要的情況下以及在合理範圍內，該公司及其代表無權獲得報銷。
(C)計算 小時/日費用。如果要提供服務，並按日或小時支付費用，則服務的供應應：(I)在提供服務的第一天，如果要在該人員定期受僱的地點(巴西航空工業公司網站)提供服務，應視為已開始(A)；(B)在該人員出差的第一天，如果服務是在巴西航空工業公司網站以外的任何地方提供的，則視為已開始提供服務；(B)如果要在巴西航空工業公司網站以外的任何地方提供服務，則應視為已開始提供服務；(B)如果服務是在巴西航空工業公司網站以外的任何地方提供的，則應視為已開始(A)在該人員經常受僱的地點(巴西航空工業公司網站)提供服務；並且 (Ii)在服務的最後一天(A)對於在巴西航空工業公司現場提供的服務而言，(B)當這些人員到達該人員的居住地或其他與服務沒有關聯的目的地時，或者(C)如果事先同意，在交付作為旅行輸出所需的文件之後，視為完成(A)在巴西航空工業公司現場提供的服務，(B)在這些人員到達該個人的居住地或與服務未連接的其他目的地時，或者(C)在交付作為旅行輸出所需的文件之後。無論服務開始或完成的時間是 ，按天計算的費率應始終全額適用。在月度付款對賬時可能仍在進行的未完成服務的開票應根據上次開票截止時間/天后三十(30)天內累計的實際小時數和天數 計算。
第4.2節成本 效率。巴西航空工業公司應在適用和可行的情況下使用巴西航空工業公司各方的現有資產，以降低產品開發成本和開發週期。EVE和巴西航空工業公司應同意開發或採用旨在優化產品和服務成本以滿足市場需求的新制造技術 。EVE應與巴西航空工業公司協商，確定提供服務的地點，並應考慮到當地的經濟和財政機會以及EVE的業務戰略，通過最大限度地利用政府當局的激勵，或利用各方及其各自附屬公司的現有場地，尋求一種無成本或低成本的結構。
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第4.3節税收。EVE應負責所有銷售税、消費税和 服務税，以及任何政府當局對EVE各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和收費(具體税費如下)；但在任何情況下，EVE都不應支付或負責對巴西航空工業公司或其附屬公司徵收或與之有關的任何税費(服務税除外)，包括淨收益、淨值、毛收入、人事、不動產或個人財產或其他資產(服務税除外)。雙方應 採取商業上合理的努力相互合作，根據適用法律減免特定税費或服務税。巴西航空工業公司應在合理 可能的情況下將服務税包括在向EVE開具的發票上，以防此類税收是在巴西征收的。
第4.4節逾期付款。除EVE成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款均應按(A)年利率等於公佈的最優惠利率(以較小者為準)計息。《華爾街日報》(或其類似或後續出版物，如果華爾街日報 已不再出版)，以適用的到期日計算，加2%(2%)，以及(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。Eve 還應向巴西航空工業公司報銷所有合理和有據可查的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第4.5條暫時吊銷。除根據本協議或法律可獲得的所有其他補救措施外，如果Eve Party未能支付本協議項下到期的任何款項，並且在書面通知後四十五(45)天內繼續不付款，巴西航空工業公司各方應 有權暫停提供任何產品或服務；但(A)在 該四十五(45)天期間，雙方應真誠地討論任何此類爭議，以及(B)巴西航空工業公司各方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務；(B)巴西航空工業公司各方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務；(B)在收到此類付款後，巴西航空工業公司各方應立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務
第4.6節無偏移量。雙方及其關聯公司在本協議項下的付款義務不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而受到抵消或 減少。
第五條
知識產權；機密性；公開性
第5.1節知識產權。
(A)分配的前臺IP。
(I)巴西航空工業公司將並將促使適用的巴西航空工業公司各方(代表自己和其他巴西航空工業公司方) 不可撤銷地向EVE轉讓、轉讓和轉讓(在不限制前述規定的情況下，同意在未來轉讓、轉讓、轉讓和交付)，免去所有留置權(允許的留置權除外)，巴西航空工業公司在全球範圍內的所有權利、所有權和權益，以及在任何和所有創造、構思的知識產權中和對這些知識產權的權益，都是免費的和不受限制的(允許的留置權除外)。 或由巴西航空工業公司任何一方(無論單獨或與任何其他人聯合)在履行服務或向EVE提供產品的過程中以其他方式開發的，在每種情況下，在巴西航空工業公司各方擁有的範圍內，(A)明確和具體描述或 確定為指定的前景IP或SOW中的可交付內容，或(B)主要用於(或主要持有以供使用)UAM業務(包括，主要與UATM業務相關的任何產品)或UATM，在每種情況下，為清楚起見，不包括SOW項下明確排除的任何知識產權和任何不可知的IP(分配的前景IP)。為免生疑問，指定的前臺IP應包括獲得或維護eVTOL類型證書所需的所有知識產權(不可知IP除外)。
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(Ii)根據本協議的條款和條件，EVE特此授予巴西航空工業公司 獨家(僅在UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM業務以外的任何產品)或UATM之外)、永久的、全球範圍的、不可撤銷的、可再許可(通過多層)、全額支付、免版税的權利和使用或實踐的許可(包括，為清楚起見，分發、複製、製作衍生作品、表演、展示、UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM 業務之外的任何產品)或UATM(保留的前臺IP許可)以外的任何和所有目的。
(Iii)為促進前述規定，巴西航空工業公司應EVE提出的關於任何第三方準備、管理或備案費用的 不時費用提出合理要求，並應促使其附屬公司及其人員以可在適用的政府當局記錄的標準和適當形式執行和交付任何和所有 轉讓或其他文件，以實現、完善、執行、記錄或以其他方式證明前述轉讓和轉讓任何 轉讓的前臺知識產權
(B)將現有IP許可給EVE。根據本協議的條款和 條件，巴西航空工業公司代表自己和巴西航空工業公司各方，向EVE授予永久的、全球範圍的、不可撤銷的、非獨家的、可轉讓的(符合第12.10條)、 可再許可(通過多個層次支持Eve各方的UAM、UAM業務或UATM(包括UAM業務的試點培訓)，但不供第三方獨立使用)、全額 支付-自生效日期起由巴西航空工業公司或其任何附屬公司擁有或控制的、由巴西航空工業公司各方根據SOW披露、交付或以其他方式提供供Eve各方使用的，或任何Eve Party(統稱為現有許可UAM IP)接收或使用產品或服務(或任何 可交付內容)所必需的，在每種情況下，在世界各地使用或實踐僅限於 的任何目的的現有許可UAM IP。{br或UATM(為清楚起見，包括：(A)製作、製作、提供銷售、銷售、進口、分銷、營銷、維修、服務， 並以其他方式商業化UAM、UAM業務或UATM的任何產品或服務；或(B)使用、實踐、分發、複製、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)中的任何此類已有許可的UAM知識產權)或(B)在UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)中使用、實踐、分發、複製、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)或
(C)在符合本協議條款和條件的情況下，巴西航空工業公司代表其自身和巴西航空工業公司各方，向EVE授予永久的、全球範圍的、不可撤銷的、可轉讓的(符合第12.10條)、可再許可(通過多層以支持EVE各方的UAM、UAM業務或UATM(包括試點培訓)，但不供第三方獨立使用)的新IP許可。
(I)對任何和所有知識產權 (商標或為清楚起見，UAM Business所有的IP除外)的非獨佔權利和許可，包括截至生效日期未擁有但在生效日期後獨立於本MSA或任何SOW由巴西航空工業公司或其任何 附屬公司(在每個情況下均由巴西航空工業公司各方擁有或控制)披露、交付的不可知性IP，或由巴西航空工業公司方根據SOW提供給EVE方使用，或任何EVE方(統稱為新許可UAM IP)接收或 使用產品或服務(或任何交付內容)所必需的，在每種情況下，在世界各地使用或實踐新許可UAM IP用於 僅與UAM、UAM業務(包括UAM業務中的任何產品)相關的任何目的或所有目的(包括，為免生疑問，包括UAM業務中的任何產品)，在任何情況下，使用或實踐新許可的UAM IP用於 僅與UAM、UAM業務(包括UAM業務中的任何產品)相關的任何目的或所有目的(為免生疑問，包括UAM業務中的任何產品)分發、營銷、 維修、服務或以其他方式商業化UAM、UAM業務或UATM的任何產品或服務，或(B)使用、實踐、分發、複製、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)或UATM中的任何此類已授權的UAM IP；和
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(Ii)獨家(關於UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)和UATM)對任何和所有前臺IP(商標、已分配的前臺IP和新授權的UAM IP，但包括不可知的IP)及其之下的權利和許可，這些IP是由巴西航空工業公司方披露、交付或以其他方式提供的，供EVE方根據SOW使用，或者是接收或使用產品所必需的許可的父前臺IP與現有的許可的UAM IP和新的許可的UAM IP一起)在全世界使用或實踐許可的父前臺IP用於僅與UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM業務中的任何產品)或UATM相關的任何和所有目的(包括，為清楚起見，(A)製作、製作、提供 銷售、銷售、UAM業務中的任何產品和UAM業務服務或任何交付內容)；或 (B)僅在與UAM、UAM業務(為免生疑問，包括 任何產品)或UATM相關的情況下，使用、實踐、分發、複製、製作、執行、展示或以其他方式利用任何此類許可的母IP(或任何交付內容)。
(D)UAM以外的EVE不得使用。為免生疑問，(I)EVE承認並同意 其及其附屬公司不得在UAM業務之外使用或許可許可的母IP；以及(Ii)巴西航空工業公司承認並同意其及其附屬公司不得在UAM、UAM業務或UATM中使用或許可任何前臺IP(本合同中關於向Eve各方提供產品或服務的規定除外)。
(E)巴西航空工業公司數據。
(I)在執行SOW中規定的特定活動所需的範圍內或在適航管理局要求的範圍內，包括但不限於FAA的AC 20-179？認證數據保留協議和政府記錄文件信息，(A)經各方書面同意的EVE AS 子公司，可被授予為此目的即時、有限和有控制地訪問巴西航空工業公司的某些數據(巴西航空工業公司的數據)；條件是，允許此類 訪問的書面協議由適用的Embraer各方和EVE各方簽署(包括Embraer要求的數據庫限制訪問協議和個人保密協議)；此外，為了清楚起見，在適用的適航管理局允許的範圍內，Embraer可以直接向相關適航管理局提交此類Embraer數據，並且(B)經雙方書面同意的Embraer子公司可以獲得即時、有限的許可 前提是，允許此類訪問的書面協議由適用的巴西航空工業公司各方和EVE 方簽署(包括EVE要求的數據庫限制訪問協議和個人保密協議)。
(Ii) 在不限制第5.1(A)或(B)節中授予的權利和許可的情況下，(A)EVE承認並同意(1)在雙方之間，所有Embraer數據為Embraer各方專有，(2)對Embraer數據的訪問 本身不應被視為EVE各方或任何其他人的許可或任何類型的所有權轉讓；以及(B)巴西航空工業公司承認並同意：(1)在雙方之間，所有EVE數據都是EVE各方的專有數據，(2)訪問EVE數據本身不應被視為向巴西航空工業公司各方或任何其他人發放許可證或轉讓任何類型的所有權。
(F)保留權利。除本合同明確規定外，EVE各方和巴西航空工業公司均保留各自知識產權的所有權利、所有權和權益，且未將此類權利轉讓、許可或以其他方式授予另一方或任何第三方，無論是明示的還是默示的。
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(G)第三方。如果在提供服務期間，EVE 聘請第三方提供本協議允許的任何服務或產品，且該第三方需要訪問Embraer的數據，則EVE應事先向Embraer申請書面授權，該授權不得被 無理拒絕、附加條件或延遲，任何此類訪問均應遵守Embraer對類似性質數據的標準機密性和訪問要求(第三方訪問要求等)。
(H)技術轉讓。為免生疑問，在本協議期滿或終止 或終止之前，巴西航空工業公司應(A)僅通過巴西航空工業公司書面指定的、經伊夫同意的合理分發方式，在EVE提出合理要求並支付EVE合理的費用和開支，將此類信息和材料與Embraer或其附屬公司或其他業務相關的信息和材料分離，巴西航空工業公司應(A)僅通過巴西航空工業公司書面指定並經EVE同意的合理分發方式向EVE交付(或安排交付)具體實施例)，以及(B)在每種情況下，向EVE提供支持和培訓(除非這樣的支持和培訓更適合由各方簽訂的SOW涵蓋)， 與UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM業務和UAM業務服務中的任何產品)以及UATM有關的所有許可的父IP。在每種情況下(除非這種支持和培訓更適合在各方簽訂的SOW中涵蓋)，(B)向EVE提供支持和培訓(除非這種支持和培訓更適合在各方簽訂的SOW中涵蓋)；以及(B)在每一種情況下向EVE提供支持和培訓(除非這種支持和培訓更適合在各方簽訂的SOW中涵蓋)，在EVE開展UAM業務(包括運營和支持UAM業務中的產品)以及根據本協議授予EVE的許可證行使其權利 的合理必要範圍內。
第5.2節保密。
(A)在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可以披露或 向另一方或其代表(作為接收方)披露或 提供披露方的非公開、專有或機密信息，如果以 書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)；但條件是， (I)保密信息不包括以下任何信息：(A)除由於接收方違反本第5.2節的規定外，接收方可以或將普遍獲得的任何信息；(B)接收方可以或將以非保密方式從第三方來源(一方代表除外)獲得 任何信息；前提是，該第三方沒有也未被禁止披露此類 保密信息；(B)如果該第三方不會或不被禁止披露此類 保密信息，則該信息不包括：(A)除由於接收方違反本第5.2節的規定外，其他任何信息；(B)接收方可以 以非保密方式從第三方(一方代表除外)獲得 機密信息；(C)在披露方根據本協議或其標的披露或與之相關的披露之前，接收方所擁有的；或(D)由接收方獨立開發，而不使用或引用任何披露方的保密信息，以及(Ii)儘管有上述(C)和(D)規定，(X)在任何 事件中，EVE(作為披露方)的保密信息應包括(並被視為包括)UAM業務擁有的IP或指定的前臺IP中包含的任何和所有非公開、專有或機密信息；(Ii)儘管有上述(C)和(D)規定，(X)EVE(作為披露方)的保密信息在任何 事件中均應包括(並被視為包括)UAM商業自有IP或指定的前臺IP中包含的任何和所有非公開、專有或機密信息。以及(Y)巴西航空工業公司(作為披露方)的保密 信息在任何情況下都應包括(並被視為包括)被許可的母公司知識產權中包含的任何和所有非公開、專有或機密信息(在 每種情況下, 無論此類信息在披露前是否為另一方或其附屬公司所擁有)。
(B) 接收方應：(X)保護和保障披露方機密信息的機密性，至少與接受方保護自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其權利或 履行其在本協議項下的義務外，不得出於任何目的使用披露方的機密信息，或允許他人訪問或使用該機密信息；並且(Z)不得向任何人披露任何此類機密信息，但合理需要了解機密信息以協助接收方或代表接收方採取行動的人員除外。 以行使其在本協議項下的權利或履行其義務(包括與為UAM業務目的獲得任何許可或政府授權的前夕方或巴西航空工業公司方有關)。在不限制上述 的情況下，除與巴西航空工業公司各方在本合同項下的履行有關外，自生效日期起及之後，巴西航空工業公司不得(也不得使其附屬公司)出於任何目的在 中使用 ，或與 直接競爭。
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未經EVE事先書面同意，UAM業務、分配的自有IP中包含的任何商業祕密、分配的前臺IP或許可的父前臺IP，不得 無理拒絕、附加條件或推遲同意。
(C)如果適用法律要求接收方披露任何保密信息 ，則接收方在進行此類披露之前，應在商業上合理的努力通知披露方該等要求，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔，費用由披露方承擔(接受方應就此與披露方進行合理合作)。(C)如果適用法律要求接受方披露任何保密信息，接收方應在商業上合理地努力通知披露方該等要求，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施(接受方應就此與披露方進行合理合作)。
第5.3節公示。除本協議另有明確規定外，在本協議期限內，(A)雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議明確和具體地作出任何公開披露或公開聲明之前，應提前 相互協商；以及(B)除非雙方共同同意或適用法律或適用的證券交易所法規要求，否則不得發佈此類新聞稿、公開披露或公開聲明。
第5.4節美國聯邦税收特徵。雙方同意：
(A)將任何轉讓的前景IP視為財產，就美國聯邦所得税而言，由EVE從創作之日起擁有；
(B)出於美國聯邦所得税的目的，將保留的前臺知識產權許可證視為財產，由巴西航空工業公司自創建之日起擁有；
(C)根據第5.1(B)節的規定，就美國聯邦所得税而言，將任何現有經許可的UAM IP的許可證視為財產， 於本協議日期從巴西航空工業公司轉讓給EVE；以及
(D)將根據 第5.1(C)(I)節獲得的任何新許可UAM IP的許可以及根據第5.1(C)(Ii)節獲得的任何許可母前景IP的許可視為財產，用於美國聯邦所得税目的，由EVE從創作中擁有。
第六條
遵守法律
6.1節合法合規性。
(A)遵紀守法。各方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議相關的 項下活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均聲明並向本協議另一方保證，就本協議而言(包括談判、簽署或履行)，本協議不會 違反，據其所知，也沒有違反適用的ABC立法。ABC立法指(A)《聯合國反腐敗公約》(是第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；(B)《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；(B)《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；(B)《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；(B)《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；((D)英國《2010年反賄賂法》；(E)適用於某一締約方的任何反洗錢法律和法規；以及(F)在該締約方成立或將開展與本協定有關的反腐敗活動的國家頒佈的任何立法， 例如：巴西清潔公司法。
(二)反腐敗。每一方進一步聲明並保證其從未向任何董事提出、支付、承諾支付或授權、要求或收到任何董事支付的金錢或任何有價值的東西，並保證未向任何董事支付、支付、承諾支付或授權、要求或收到任何董事支付的金錢或任何有價值的東西。
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與本 協議相關的另一方(關聯方)的官員、員工或代理人，或違反適用的ABC法律的任何其他人員。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對任何與本協議有關的與締約方有聯繫的人或違反適用的ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方 承諾在任何時候，無論是否與本協議相關，都不會違反適用的ABC法律，向任何與當事人有聯繫的人或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。 無論是否與本協議相關， 都不會向任何與本協議有關的人或任何其他人提供、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制。每一方均應遵守美國政府以及巴西航空工業公司和EVE及其各自附屬公司根據本協議開展業務的任何其他適用的政府機構(貿易管制法律)的所有適用的出口、進口和 制裁法律(這些法律可能會不時修改)。 根據本協議開展業務的巴西航空工業公司和EVE及其各自的附屬公司 均應遵守這些法律。各締約國應維持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一方從事與本協定相關的受控項目的出口或進口 ，則應獲得適用貿易控制法所要求的所有出口和進口授權。在一方的合理要求下，另一方應提供合理的 努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應任何政府機構的詢問或信息請求，在每種情況下，這都是雙方履行本協定義務所必需的。此類文件應在合理時間內 提供給另一方或適用的提出請求的政府機構。
第6.2節數據隱私和網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其人員和其他代表遵守適用於他們在本協議項下或與本協議相關的行為的任何數據保護法的規定。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的 要求的範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他 協議。每一締約方應針對其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其數據和知識產權的完整性和可用性實施適當的政策和商業上合理的安全措施。如果一方或其附屬公司遇到下列任何情況，應在該方知道後，立即採取合理努力 在下列三十六(36)小時內通知另一方：確認的數據泄露事件，涉及未經授權訪問或意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播與另一方或其附屬公司或知識產權提供的已確認或可識別的自然人有關的信息；或司法或行政當局就雙方之間交換的數據發佈的任何命令 每一方應盡合理努力在收到另一方或其附屬機構提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求(如訪問)後三十六(36)小時內通知另一方, 更正和刪除請求；以及對另一方或其 關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據處理的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
第七條
期限和終止
第7.1節期限、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。)生效日期的週年紀念日，除非根據本協議提前終止(初始條款)。本協議在初始期限結束時應自動續訂 個連續一年的額外期限，並自動續簽一個連續一年的額外期限
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此後(初始期限和每個續訂期限，統稱為續訂期限)；但是，在任何此類續訂期限內，任何一方均可 向另一方發出六(6)個月的書面通知終止本協議，但須遵守本協議第7.1(D)節規定的過渡期。
(B)終止協議。如果違約方符合以下條件，任何一方均可終止本協議，但須書面通知另一方(違約方)：
(I)嚴重違反本協議，且該 違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方未在收到違約書面通知後九十(90)天內糾正該違約；或
(Ii)(A)破產或承認其在到期時一般無力償還債務；(B)自願或非自願地成為根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何訴訟的對象，而該訴訟在提交申請後十(10)個工作日內未完全中止，或未在 提交申請後六十(60)天內解散或騰出；(C)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；(C)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；(C)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)有接管人、受託人、託管人或任何有管轄權的法院命令指定的類似代理人，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)終止 SOW。任何一方均可終止SOW，只要書面通知另一方(也稱違約方)即可生效。如果違約方嚴重違反SOW，且該違約無法補救，或者對於能夠補救的重大違約，違約方在收到此類違約的書面通知後九十(90)天內不能補救此類違約。
(D)終止的效力。本協議或SOW終止或到期後，應 前夕的書面請求，本協議或此類SOW應繼續延長一段不超過十二(12)個月的結束期，以便EVE能夠過渡到EVE或第三方提供商或完成正在進行的SOW(過渡期 )。在過渡期內，巴西航空工業公司應繼續按照本協議和 適用SOW中規定的相同條款和條件提供任何未根據本協議和 適用的SOW從巴西航空工業公司過渡的持續產品或服務，前提是EVE在實質上遵守了本協議。為免生疑問，(A)EVE沒有義務將任何SOW的期限延長到過渡期； (B)EVE應被允許在過渡期內的任何時間從巴西航空工業公司(Embraer)過渡終止的SOW項下的所有服務，以及(C)本協議或適用的終止的SOW應在EVE完成其過渡期或過渡期結束(以較早者為準)後完全終止。在過渡期內，雙方應以合理的誠意進行合作，費用由前夕承擔，以促進前夕 各方從本協議項下的母豬過渡。
(E)生存。在本協議或SOW終止或期滿時，下列權利和義務在期滿或終止後仍然有效：(A)每一方根據本第7.1(E)條、第V、IX、XI和XII條規定的權利和義務，以及(B)每一方在本協議終止或期滿之前或(根據本協議的條款和條件)向其提供的服務或交付的產品根據本協議第四條獲得付款的權利和義務。
第八條
不可抗力{BR}
第8.1節不可抗力。任何一方或其代表不對另一方或其代表負責，也不被視為在本協議項下違約或違反本協議的任何條款(除前夕雙方向巴西航空工業公司支付本協議項下款項的義務外)，這種不履行或延遲是由本協議引起或造成的，且在一定程度上不被視為違約或違反本協議
G-19
不受受影響一方(受影響締約方)合理控制的行為，包括以下事件(不可抗力事件)： (A)天災；(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)禁運或封鎖(G)流行病和流行病；(H)罷工、停工或停工或其他 工業騷亂；(I)缺乏足夠的電力或運輸設施；(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、零部件、部件或服務方面失敗、延誤或不足；以及(K)受影響方無法合理控制的其他 類似事件。
第8.2節恢復履行。受影響的一方 應在合理可行的情況下儘快將不可抗力事件通知另一方，並説明該事件預計將持續的時間。受影響的一方應採取商業上合理的努力來結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響的一方是巴西航空工業公司， 則在任何此類不可抗力事件期間，只要巴西航空工業公司雙方已暫停提供本協議項下的任何產品或服務，則在此期間和在本協議的任何期限內，前夕各方應可以自由地從其他 來源(除任何巴西航空工業公司競爭對手外，並受第三方訪問要求的約束)獲得此類產品或服務，費用和費用由前夕雙方承擔。為免生疑問，在巴西航空工業公司各方本身沒有提供或採購此類產品或服務的 期間，EVE各方沒有義務向巴西航空工業公司各方支付此類產品或服務的費用。
第九條
預訂和警告
第9.1條陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(A)根據其公司、組織或組建的管轄法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在，並作為公司或其他法律實體信譽良好；(B)其擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動，批准和授權本協議的簽署、交付和履行；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權簽署、交付和履行本協議；(C)已採取一切必要的公司和其他行動，批准和授權簽署、交付和履行本協議；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權簽署、交付和履行本協議； (D)該當事人簽署、交付和履行本協議不會違反該當事人所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事人簽署並交付本協議時，本協議將構成該當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停以及影響債權人權利的類似法律。以及(F)任何一方在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易時，不需要任何政府當局或 任何其他人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。(F)任何一方簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，不需要任何政府當局或 任何其他人採取行動、同意或批准，或向任何其他人備案。
第9.2節沒有其他陳述或保證。雙方在本協議下不作任何陳述或保證，除非 在9.1節中提供的陳述或保證，或者為清楚起見，根據BCA並受其約束，所有其他明示和暗示的陳述和保證均被明確拒絕。除第10.1條另有明確規定外，每一巴西航空工業公司方 明確不對所有預測、預測和估計以及向EVE方做出、傳達或提供的任何其他數據或信息承擔任何責任和責任。
G-20
第十條
業務契約
第10.1條公約。在本協議期限內，在符合本協議條款和條件的情況下，巴西航空工業公司應並將促使對方巴西航空工業公司(Embraer)：(A)採取所有必要行動並保持適當的資源水平，以確保其在本協議期限內能夠達到巴西航空工業公司的護理標準並在該標準下運營；以及 (B)使用其商業上合理的努力來實現SOW01附件1中規定的里程碑；但是，即使本協議有任何相反規定，巴西航空工業公司或巴西航空工業公司的任何一方均不得要求 巴西航空工業公司或任何巴西航空工業公司因使用其商業上合理的努力來實現這些里程碑而支出任何資金或產生任何額外義務，或(Y)開始或參與任何法律或衡平法上的訴訟、索賠、訴訟或任何其他 法律程序，或向另一方、適用的對手方或任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面的便利)，或(Y)開始或參與任何訴訟、索賠、訴訟或任何其他 法律程序或衡平法程序，或向另一方、適用的對手方或任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面的便利)。
第十一條
責任和賠償
第11.1節賠償。
(A)除夕賠償義務。自本協議之日起及之後，EVE應賠償、辯護巴西航空工業公司及其代表，使其免受因任何索賠、訴訟、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款和税款(即損失) 造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰金和税金 ，並使其不受任何損失、責任、索賠、損害、費用(包括律師費) 任何第三方(第三方索賠)提起的訴訟或法律程序，涉及或涉及(I)提供本協議項下的產品或服務(包括巴西航空工業公司的代表在提供產品或服務相關的前夕各方或其代表的物業或場所內)或(Ii)前夕各方或其代表經營UAM業務， ，但在每一種情況下，此類損失均由普通法欺詐、重大疏忽或
(B)巴西航空工業公司的賠償義務。自本協議之日起及之後，巴西航空工業公司應賠償、辯護和保護Eve及其代表不受任何第三方索賠造成的任何和所有損失，損失的範圍是：(I)巴西航空工業公司一方在提供本協議項下的服務或產品方面的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)巴西航空工業公司一方未能按照巴西航空工業公司條例履行任何服務或提供任何產品，在每種情況下，巴西航空工業公司都應根據巴西航空工業公司的規定，對其進行賠償、辯護並使其不受任何第三方索賠所造成的任何和所有損失的損害。(B)巴西航空工業公司一方在提供本協議項下的服務或產品方面存在普通法上的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為
(C)賠償程序。
(I)根據第11.1條提出索賠的一方稱為受賠方 ，根據第11.1條提出索賠的一方稱為受賠方。如有任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，被補償方應立即以書面形式通知給補償方，併合理詳細地向 説明有關該第三方索賠標的的事實和情況，並在已知的範圍內，對該被補償方可能遭受的總損失進行善意的、非約束性的估計。 但是，除非賠償方因未能提供此類通知而受到實際和實質性的損害，否則不應免除賠償方在本第11.1節項下的任何義務。(br}如果沒有提供此類通知，則不能免除賠償方在本條款11.1項下的任何義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害。
G-21
(Ii)收到被補償方根據第11.1(C)(I)節發出的索賠通知後，補償方有權在被補償方合理接受的律師(合理行事)的指導下對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有合理的機會與被補償方自己的律師一起並在被補償方處參與此類第三方索賠的辯護。(Ii)根據第11.1(C)(I)節的規定，補償方將有權在被補償方合理接受的律師的幫助下(合理行事)承擔對任何第三方索賠的辯護和控制權，但應允許被補償方有合理的機會與被補償方自己的律師一起並在被補償方處參與此類第三方索賠的辯護如果賠償方不承擔任何第三方索賠的辯護 和控制權，它仍可以由自己的律師自費參與此類第三方索賠的辯護。被補償方應與補償方合理合作，為 任何第三方索賠辯護。如果賠償方已經承擔了對第三方索賠的抗辯和控制，則應授權其同意就任何第三方索賠達成和解或輸入因此而產生的任何判決； 但補償方應(I)在任何上訴權的規限下，支付或安排支付該和解或判決中的所有金額，(Ii)不妨礙任何被補償方的任何資產，或同意任何將適用於任何被補償方或對任何被補償方的業務產生不利影響的 限制或條件，以及(Iii)作為任何和解或其他決議的條件，獲得完全釋放任何被賠償的 未經賠償方事先書面同意，受補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類同意不得無理、扣留、附加條件或拖延。
第11.2節責任限制 。
(A)對後果性損害的免責聲明。除上述一方違反普通法 欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽外，在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值縮水，或任何 後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，均不承擔任何責任。在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失或數據損失或價值縮水。
(B)損害賠償限額。除因普通法欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而引起的範圍外，在 中，任何一方不得因本協議產生或與本協議相關的總責任(不包括EVE S(I)本協議項下的手續費和開支的支付義務和(Ii)第11.1(A)條下的賠償義務)、 無論是否因違約、侵權(包括疏忽)或其他原因而產生或與之相關的責任， 任何一方均不應承擔因本協議產生或與之相關的總責任(不包括Eve S(I)項下的手續費和開支的支付義務以及第11.1(A)條下的賠償義務)。在引發索賠的事件之前的 十二(12)個月期間，根據本協議向巴西航空工業公司支付或應付的總金額(包括所有未清償的母豬)的30%(30%)以上。
第11.3節保險。在本 協議有效期內及之後的三(3)年內，EVE應自費向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供全面有效的保險，包括但不限於商業 一般責任，金額合理預期用於支付EVE雙方根據本協議和SOW開展的活動。應巴西航空工業公司的要求，EVE應向巴西航空工業公司提供EVE的保險公司出具的保險證書，以證明保險範圍。保險證書應將巴西航空工業公司雙方列為附加被保險人。如果EVE的保險單發生取消或 重大變更，EVE應至少提前三十(30)天向巴西航空工業公司發出書面通知。除非法律禁止，否則EVE應要求其保險人放棄對巴西航空工業公司和巴西航空工業公司保險公司的所有代位權。
第11.4節減輕處罰。儘管本協議有任何相反規定，但本條第十一條 中關於賠償權利和賠償義務的任何規定均不應被視為凌駕於根據適用法律存在的關於減輕損失的任何義務之上。
G-22
第十二條
其他
第12.1節整個協議。本協議包括並連同任何SOW、採購訂單、展品、時間表、 附件和附件，構成雙方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代此前和當時所有關於此類標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證( )。雙方承認並同意，如果本協議的條款和條件與任何SOW或採購訂單的條款和條件之間存在衝突，則本協議的條款和條件 將取代並控制本協議，除非SOW或採購訂單的任何特定條款明確表示打算取代本協議的任何條款和條件，在這種情況下，該SOW或採購訂單的條款 將以適用的條款和條件為準。
第12.2條公告。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、 要求、豁免和其他通信(每個都是通知)必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據本第12.2條不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信方式送達，但第7.1條向違約方發出的通知必須通過 面對面遞送、國家認可的隔夜快遞或掛號信(每種情況下均要求回執、預付郵資)送達。除本協議另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效；(B)如果發出通知的一方已遵守本第12.2條的要求。
| 給伊芙的通知： | 西南34街276號 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315{BR}注意：佛羅裏達·帕維 | |
| 致巴西航空工業公司的通知： | 阿維尼達·德拉島(Avenida Dra)露絲·卡多佐，8501 巴西聖保羅市皮涅羅斯30樓{BR}(部分)，郵編：05425-070. | |
第12.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修訂)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應根據第12.3節和第12.5節規定的程序最終解決。
(B)關係經理。發生爭議時，任何一方均應遞交該爭議的書面通知(爭議通知)。提交爭議通知後，爭議應提交相應的關係經理解決。如果關係經理在一方收到爭議通知後的 十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可向全球關係經理遞交書面通知，通知將爭議升級至全球關係經理。
(C)全球關係經理。在收到任何一方根據 第12.3(B)節發出的升級書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理在 方書面升級通知送達後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第12.5節的規定交付書面通知，將爭議提交至適用的司法管轄區。
G-23
(D)爭議的收費。對於主題爭議，在收到爭議通知之日至根據第12.5條就爭議啟動的任何訴訟或訴訟的日期之間的這段時間內，任何一方均無權依賴任何限制期或合同截止日期的到期。
(E)談判不可受理。任何一方、其代理人、僱員、專家和律師在談判過程中根據第12.3(A)-(C)條作出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及雙方的任何訴訟或行動中都是不可接受的，包括彈劾 ；但不得因為在談判中使用其他方式可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可泄露。
第12.4節法律的選擇。本協議，包括所有SOW、採購訂單、證物、時間表、附件和附件， 以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的所有索賠或訴訟原因，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但僅當此類原則或規則要求或允許適用特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律時，本協議中的法律衝突才有效。
第12.5條管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的訴訟或訴訟，包括所有母豬、採購訂單、證物、 附表、附件和附件，或協議預期的所有交易，必須提交給特拉華州衡平法院(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟(如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院提起訴訟)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟(如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院提起訴訟)，如果它擁有或可以獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關 訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或相關的訴訟或訴訟。此處包含的任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每種情況下，均可強制執行根據本第12.5節提起的任何 訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和交易可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 由陪審團進行審判的任何權利。
第12.6條強制執行。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可修復的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及任何此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果為強制執行本協議的 條款而採取任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，並且各方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送保證金的要求。
第12.7節可分割性。如果有管轄權的仲裁員或法院 發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區或任何現在或將來都無效、非法或不可執行
G-24
根據適用法律，此類無效、違法或不可執行的行為是完全可以分割的，不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行 該條款或條款在任何其他司法管轄區均不可執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或仲裁員可修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第12.8條修訂。除非以書面形式確認為本協議的 修正案並由各方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。
第12.9條豁免。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何 權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權，本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙對其的任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。
第12.10節控制權的轉讓和變更。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經另一方書面同意的任何轉讓企圖均為無效 ，無效和無效；如果(A)巴西航空工業公司可以將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任轉讓給附屬公司，或與出售或以其他方式處置巴西航空工業公司各方的任何適用業務或資產相關的權利、利益、補救措施、義務或責任，以及(B)如果EVE發生與巴西航空工業公司競爭對手相關的直接或間接控制權變更，或將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓、轉讓、委託或分包給巴西航空工業公司的競爭對手，則巴西航空工業公司有權通過以下方式終止本協議：
第12.11節繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其 各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力。
第12.12節附屬公司。每一方 應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議條款和條件。
第12.13節 雙方關係。雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，雙方及其附屬公司均無權以任何方式為另一方或其附屬公司訂立合同或對其進行約束。
第12.14節無第三方受益人。本協議僅惠及本協議雙方(對於適用的SOW，巴西航空工業公司締約方和作為該SOW締約方的EVE各方)及其各自允許的繼承人和受讓人，且本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人任何法律或衡平法權利， 根據本協議或因本協議而獲得的任何性質的利益或補救。
第12.15節標題；對應項。本協議中的 標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份簽署，每份副本均被視為 正本，但所有副本加在一起被視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的 簽名正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
G-25
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於生效日期 簽署。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿爾特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 職務：總裁 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名：愛德華·西弗特·庫託(Eduardo Siffert Couto) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |
| 姓名：安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克萊納·萊施辛納(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 職務：執行副總裁，上將 法律顧問兼首席合規官 | ||
[主服務協議的簽名頁]
G-26
附件H
(Eve和Atech之間的主服務協議)
執行版本
主服務協議
本主服務協議(本協議)日期為2021年12月14日(生效日期)，由Atech Negócios em Tecnologias S.A.簽訂，Atech Negócios em Tecnologias S.A.是一家根據巴西法律存在的公司，其主要營業地點位於Rua do Rocio，313，5 巴西聖保羅市Vila Olimpia樓層(Atech)和Eve UAM，LLC，這是一家根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司， 其主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276SW 34街，FL 33315(前夕，與Atech、雙方和每個a方一起)。
鑑於Atech在系統工程、設計、軟件開發、安裝、 維護、培訓以及與空中交通管理和防禦系統、模擬系統、工程和諮詢服務相關的其他服務領域擁有專業知識和經驗。
鑑於，EVE從事城市空中機動性行業，目前計劃推出先進的電動垂直起降車輛，全球服務和支持網絡，以及城市空中機動性空中交通管理解決方案，並將其商業化。
鑑於，EVE希望保留Atech來提供某些產品和服務，Atech願意根據本協議規定的條款和條件提供與ATM有關的城市空中機動性相關的產品和服務；
鑑於，Eve同意讓Atech參與巴西的UATM和UTM解決方案併為其提供服務；以及
因此，現在，考慮到以下列出的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，Atech和EVE同意如下：
第一條
定義的術語
第1.1節定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。此外，就本協議而言，以下術語在本協議中使用時應具有以下含義：
(A) 驗收標準是指為確定EVE驗收的目的而對產品或服務交付成果進行評估的標準。如SOW01中所述，在階段1和階段2開始之前，雙方將討論交付成果和驗收標準並 達成一致，(Ii)可能包括：(X)MIL國際標準、方法學、流程、程序、工具、測試和所採用的設計；和/或(Y)功能、技術、設計和性能特徵及其他要求(如果適用)，在適用的SOW中通過明確引用明確列出或併入。
(B)就任何指定的人而言，關聯公司是指直接或間接控制 由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。對任何人而言，術語？控制？(包括相關含義的術語？控制、由？控制 和與之共同控制)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過 對有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。就本協議而言，
H-1
(I)Atech及其子公司和EVE及其子公司應被視為不是彼此的關聯公司，(Ii)Atech及其子公司與巴西航空工業公司及其 子公司(Atech及其子公司除外)應被視為不是彼此的關聯公司。
(C)空中交通管理或自動取款機是指確保飛機在運營的所有階段安全有效地移動所需的機載和地面功能(空中交通服務、空域管理和空中交通流量管理)的集合。
(D)Atech競爭對手是指本合同附件3所列人員及其任何附屬公司，以及上述任何人的任何繼承人。為清楚起見，如果上述任何人通過其關聯公司直接或間接行事，則該關聯公司也應 被視為Atech的競爭對手。
(E)Atech Party指Atech或Atech的附屬公司。
(F)營業日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位於美國紐約州或巴西聖保羅州聖保羅市或聖何塞多斯坎波斯的銀行在 任何其他日子休業的任何一天。
(G)Code？是指修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(H)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是當前有效的還是在 任期內頒佈的。
(I)缺陷是指產品或服務中妨礙產品或服務在所有實質性方面符合適用驗收標準的缺陷或不合格項 。
(J)巴西航空工業公司 指巴西航空工業公司(無名氏社會)，它控制着Atech。
(K)夏娃 Party指夏娃或夏娃的附屬機構。
(L)eVTOL是指裝有 混合動力/電力推進、具有垂直起降能力的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
(M)政府當局是指任何國家或政府，任何州、省、縣、市或其其他政治性分支機構，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或行政機構， 任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的監管或準司法權、機構、部門、董事會、局、局、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(N)政府授權是指由任何政府當局或根據任何法律或在其合法授權下頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可、同意、許可、批准、放棄、許可、差異、 許可、註冊、證書、資格、批准或授權。
(O)知識產權是指世界各地任何種類和性質的所有知識產權， 包括以下方面的美國和外國權利：(I)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續，部分繼續， 分部、補發、複審、替換及其延伸；(Ii)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似 名稱，以及任何
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前述；(Iii)版權和可著作權主題，包括軟件和其他原創作品的相應權利；以及(Iv)前述的所有申請和註冊， 以及任何續訂、延期和恢復。
(P)法律是指任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令，在每一種情況下，都是指任何政府當局的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、法規或政府命令。除文意另有所指外，所有對法律的提及均應視為包括對法律的任何修訂，以及任何 繼承法。
(q) 超出範圍業務？指以下任何應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或 安全業務)。為免生疑問，軍事部門的某些政府當局在擔任民用市場應用的UATM解決方案承包商時，不應被視為 \\超出範圍業務(例如，巴西空軍目前是UATM Solutions在巴西的承包商，負責商業空中交通的空中交通管制管理)。
(R)個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何種類的其他實體。
(S)個人的人員是指由該 人員僱用或任命的任何代理人、僱員、承包商或分包商。
(T)產品？是指與UATM解決方案有關的產品。
(U)採購訂單是指根據 供應產品或服務的SOW，由EVE方以書面形式向Atech方發出的採購訂單。
(V)代表是指個人及其附屬公司及其 各自的人員、高級管理人員、董事、合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(W) 服務是指SOW中規定的與UATM解決方案相關的服務。
(X)服務税 税收是指對提供產品或服務所產生的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括商品和勞務税 索伯爾 服務ç操作系統De他們中的任何一個 事情的性質16國際空間站，為這個項目做貢獻ção段落操作系統 方案共{BR}個集成ção社交16 PIS和為這個項目做貢獻ção為了…的目的金融市場DA安防社交？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税款(例如，在巴西，商品和勞務税 悲哀 a 倫達該人的身份JURí迪卡16 IRPJ和 為這個項目做貢獻ção社交悲哀 o 利潤 Lí魁多
(Y)工作説明書是指 締約方或其各自關聯公司在期限內不時以書面形式提出並商定的工作説明書，其中應特別列出：(I)Eve Party和Atech締約方；(Ii)要提供的具體產品和/或要 執行的開發或詳細服務範圍；(Iii)技術要求；(Iv)服務級別、訂購流程、交付時間表、保修(如果適用)和交貨期；(與SOW項下適用的產品和服務相關的條款和義務 (如果適用)。截至生效日期已接受的SOW作為附件1附在本合同附件中，僅當Atech合同經理和EVE合同經理或EVE方和ATec方的其他授權人員或員工分別簽署 時，其他SOW(和經修訂的SOW)才應被視為已發放和接受。
(Z)分包商是指根據Atech或其關聯公司的指示或合同提供服務、製造或供應任何部分或部分服務或產品的任何服務提供商、製造商或供應商(不包括Atech或其關聯公司)。
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(Aa)附屬公司就個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或 其他實體直接或間接由該人擁有。就本協議而言，(I)Atech和EVE應被視為彼此不是 的子公司，(Ii)Atech及其子公司，而Embraer及其子公司(Atech及其子公司除外)應被視為不是對方的子公司。
(Bb)税收(包括税收一詞)是指(一)税、 任何税務機關徵收的費用、費用、繳費、社會貢獻、經濟幹預税、徵款或任何其他評估，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺騙、無人認領的財產、扣繳、替代最低限額或其他最低收入，或其他最低或最低收入，包括所有收入、利潤、收入、特許經營、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺詐、無人認領的財產、扣繳、替代最低或社會保障、殘疾、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、 税、關税、進口交易繳費、增值税和其他類似税、扣繳、關税、收費、費用、徵費、徵用、徵用、執照和註冊費、政府收費和評估，包括相關利息、罰款、附加税費和任何税務機關徵收的費用，(Ii)作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團(由守則第1504(A)節或外國、州、省或地方適用法律的任何類似規定界定)成員的連帶責任或次級責任，包括根據《國庫條例》1.1502-6條規定的任何期間的連帶責任或次級責任，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因第(I)款或第(Ii)款中描述的 金額的支付而產生的任何責任
(Cc)税收當局是指任何國家、聯邦、州、地方或市政府政府當局(包括巴西聯邦税務局 )，行使收取、審計、監管或管理税收的權力(巴西聯邦祕書)和美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(Dd)第三方指 除Atech Party或Eve Party以外的任何人。
(Ee)《財政部條例》 指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。(E)《財政部條例》 指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)。
(Ff)UAIM？指城市航空信息管理。
(Gg)UVTOL AM是指用於商業或非商業旅客或貨物 航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
(Hh)？？UAS？意為無人駕駛飛機系統
(Ii)UATM是指支持UAM車輛在國際民用航空組織和國際民航組織(《國際民用航空公約》附件2)定義的低空空域綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構和程序、 和技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運營並提高UAM和低空空域旅行的性能。為免生疑問，UATM不包括一般空中交通管理系統 。
(JJ)UATM業務是指與UAM市場的UATM解決方案的設計、開發、認證、 製造、組裝、銷售和售後支持相關的所有活動，不包括超出範圍公事。
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(KK)-UATM解決方案是指UATM以及一套技術、產品、軟件和服務，這些技術、產品、軟件和服務旨在與生態系統利益相關方(例如但不限於空中導航服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心、城市管理人員)協作，幫助控制和支持UAM運營。
(Ll)？UATM解決方案階段1 指制定UATM解決方案的概念和系統設計階段。
(Mm)？UATM解決方案階段 2是指使用UATM解決方案階段1的成果(如果適用，包括資質/工業化和生產)開發和部署UATM解決方案。
(NN)？UTM解決方案是指UAS交通管理以及一套技術、產品、軟件和 服務，旨在與生態系統利益相關者(例如但不限於空中導航服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心和城市管理人員)協作，幫助控制和支持無人機在極低高度的操作。 服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心和城市管理人員
(Oo) {vim}vim意味着垂直港口信息管理。
第1.2節構造。
(A)如在本協定中使用的，(I)本協定中的每一個詞語包括，包括或包括，應被視為 後跟短語，但不限於，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的法律以及根據本協定頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)在本協定中定義的詞語應被認為是指不時修訂的法律以及在其下頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)在本協定中定義的詞語應被解釋為僅指緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的法律及其下公佈的任何規則或法規和解釋； (Iv)對書面形式或書面形式的提及包括電子形式；(V)除非另有説明，否則本協議中的術語，包括本協議的證物和附表，而不僅僅是本協議的任何特定條款，均應被解釋為指本協議的整體，包括本協議的證物和附表；(V)本協議中的術語，以下簡稱為衍生詞或類似的詞語；(V)本協議中的術語，包括本協議的證物和附表，均應解釋為指本協議的整體，而不僅僅是指本協議的任何特定條款；(Vi)除非另有規定，否則對本協議條款、節、條款、展品和附表的引用均指本協議的條款、節和條款、展品和附表；(Vii)本協議文本中定義為具有特定含義的術語在整個本協議中以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有該含義, 除本協定另有説明或其中另有定義外；(Viii)本協定中提及的所有 天數均指日曆日，除非另有説明；(Ix)任何性別的詞語均包括彼此的性別；(X)詞語或天數應是不連續的，但不是排他性的； (Xi)提及任何人時，包括此人的繼任者和允許的受讓人；(Xii)除非另有説明，否則提及的貨幣金額均指美元；和(Xiii)此處定義的所有協議、文件或文書 (包括本協議)、文件或文書是指在其條款允許和 根據其條款允許的範圍內不時予以補充或修訂，或免除或修改其條款的協議、文件或文書。
(B)只要本協議指的是天數，該天數應指日曆日 ，除非指定營業日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或 解釋，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
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第二條
產品和服務的性質和範圍
第2.1節一般目的。本協議是一份管理Atech和EVE之間關係的主協議，涉及Atech各方向Eve各方提供的與UATM業務相關的 產品和服務。根據本協議，EVE將根據SOW聘用Atech提供產品和服務。Atech應在商業上 做出合理努力，以在行業標準交貨期、高質量標準和成本方面與其他全球同類產品、服務和解決方案供應商進行比較，並在每種情況下根據 並根據本協議的規定，保持與同類產品、服務和解決方案的全球供應商的競爭力。
第2.2節關於產品和服務的SOW。
(A)進入母豬。根據本協議，Atech應向EVE提供或促使向EVE提供SOW中規定的產品和 服務。根據本協議提供的所有產品和服務均應在SOW中列出。如果雙方希望修改、升級或以其他方式更改SOW(包括SOW中規定的任何產品或服務，或特定產品或服務的數量或金額)，雙方應簽訂並簽署新的SOW或對適用SOW的修訂或雙方可能合理書面同意的任何其他形式。
(B)母豬的成本估算。Atech將根據特定SOW向EVE提供 產品或服務的費用、成本和開支。
第2.3節產品和服務的驗收。向EVE提供產品或服務後，EVE (或其代表)將有權根據雙方在SOW中商定的驗收標準驗證每個交付項的符合性。除非適用的SOW中另有規定，否則EVE將有三十(30)天的時間從EVE方首次收到產品或服務之日起三十(30)天進行驗收測試，並且可以使用其自己的內部測試程序。如果EVE合理地確定產品或服務的運行不符合或 不符合適用的驗收標準，則EVE將在該三十(30)天期限內向Atech發出説明缺陷的通知。Atech將自收到EVE的缺陷通知之日起三十(30)天內，或 在EVE合理接受的情況下(如果Atech正在使用商業上的合理努力)糾正或以其他方式合理補救缺陷(不向EVE支付額外費用)的較長時間。如果Atech在該期限內提供產品或服務的更正 版本或以其他方式合理補救，則產品或服務應被視為接受。
第2.4節提供產品和服務。
(A)EVE各方特此委託Atech為Eagle定義的UATM業務UATM解決方案 提供所有設計和開發服務和解決方案，包括UATM解決方案第一階段和第二階段，直至EVE最終系統驗收，如所附SOW 01所示(包括與該SOW相關的所有其他SOW)。
(B)Eve締約方還可以聘請Atech方為Eve Party UATM業務開發產品和服務，涉及因Atech根據第2.4(A)條履行服務而產生的產品和服務的定製、設置、實施、部署、升級、改進、維護、管理、培訓和維持，但須經Eve各方和Atech方就此達成書面協議。這些其他產品和/或服務不在本協議的範圍內。
(C)在不限制第2.3節的情況下，如果Atech實質性違反了SOW，包括沒有按照第2.4(A)節或第2.4(B)節規定的條件按照第2.4(A)節或第2.4(B)節提供產品或服務
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如果雙方未在九十(90)天內糾正或合理減輕此類違約行為，則除夕可根據與此類重大違約有關的SOW，在商業上合理的期限內，至少在Atech不能糾正或合理緩解此類違約行為的情況下，聘請其他供應商或服務提供商購買產品或服務。
(D)儘管有上述規定，對於第2.4(A)條規定的產品和服務，未經Atech事先書面同意，在任何情況下，EVE雙方 不得直接或間接從Atech競爭對手處採購產品或服務。
第2.5節分包。Atech可以分包其在本合同項下的一項或多項活動或義務，但前提是EVE應 批准第三方，並且EVE可以：(I)審查任何分包商的資格報告或有關分包商的經驗、能力和績效的信息；(Ii)合理審計分包商在本合同中的合規性；以及(Iii)有權拒絕此類第三方聘用，前提是Eve的行為是合理和真誠的。Atech在選擇任何分包商時應(A)採取與保留該分包商 向Atech提供類似服務或產品時相同的謹慎程度，並且(B)Atech在任何情況下都應繼續負責確保在分包商提供的任何活動中 履行本協議規定的義務或服務或產品。Atech對其附屬公司和分包商在本協議項下的管理、監督以及作為和不作為負責，分包不應解除Atech 在本協議項下的義務。
第2.6節前夕的服務便利化。
(A)前夕提供資料/協助。EVE應(I)在符合第6.2節的條款和條件的前提下，向EVE各方擁有或控制的Atech提供Atech履行或提供、或促使Atech履行或提供產品和服務所需的任何 信息和文件；(Ii)根據Atech的合理要求，在EVE的每一種情況下，提供Atech所需的充足資源、及時決定、批准和接受，以便Atech能夠及時履行其在本協議項下的義務；(Ii)在EVE的每一種情況下，向Atech提供Atech所需的充足資源、及時決定、批准和接受，以便Atech能夠及時履行本協議項下的義務；(Ii)根據Atech的合理要求，提供Atech所需的充足資源、及時的決定、批准和接受；以及(Iii)在使Atech能夠提供產品或服務所需的範圍內，向Atech(或需要獲得此類訪問權限的其人員)提供對EVE的場所、員工、承包商、系統和設備的 合理訪問，前提是該Atech或其 適用人員應嚴格遵守適用於此類訪問的所有EVE的合理政策、規則和程序。
(B)EVE負責審批/授權。EVE應負責獲得UATM業務的EVE各方(包括在巴西)運營所需或適當的所有許可證、執照、證書、 和其他政府授權。如果Eve提出合理要求並得到Atech的同意，Eve可以根據與Atech簽訂的SOW合同， 支持Eve代表的此類努力。
第三條
負責UATM解決方案的商業化
在巴西和國際市場
3.1節UATM解決方案在巴西市場以外的銷售、市場營銷和客户支持。EVE應負責向巴西以外的客户提供UATM解決方案的商業化、實施和客户支持服務(例如安裝、培訓)。在某些情況下，EVE可能會選擇將UATM解決方案在巴西境外的銷售、營銷、實施和 提供客户支持服務轉包給第三方。在這種情況下，根據本協議的規定，如果Atech在行業標準交付期、高質量標準以及與其他類似產品、服務和解決方案的全球供應商相比，能夠以競爭性的方式在 市場上合理地證明當地有能力支持客户，則EVE應優先與Atech簽約提供此類服務，在每種情況下，根據本協議的規定和 ，EVE應優先與Atech簽訂合同，以提供此類服務。 在行業標準交付期、高質量標準和成本方面，Atech根據本協議的規定和 提供此類服務。
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第3.2節巴西的銷售、市場營銷和客户支持。在向巴西客户提供所有UATM解決方案時，Atech應是 主承包商並面向客户。本節3.2中的UATM解決方案包括EVE產品組合中的任何UATM解決方案。雙方同意 根據本節3.2中規定的條件，簽訂一份書面協議，進一步詳細説明Atech各方在巴西將UATM解決方案商業化的情況。
第四條
關係經理
第4.1節關係經理。對於每個SOW，適用的Atech方和適用的EVE方應各自指定 個人作為該SOW項下該方的主要代表(每個人都有一名關係經理)。每名關係經理應(A)被授權根據適用的SOW 就該SOW下的日常運營和履行為該方行事，並(B)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序嘗試解決與該SOW有關的爭議。 初始關係經理應在每個SOW中確定，並可由指定方不定期向另一方發出書面通知來替換。
第4.2節全球關係經理。Atech和EVE還應各自指定一名個人作為其在整個協議中的主要 代表(各自指定一名全球關係經理)。每名全球關係經理應(A)全面負責管理和協調指定他/她的 方在本協議項下的履行，(B)被授權在本協議項下代表該方就產品和服務採取行動，以及(C)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序，嘗試解決與本協議和提供本協議項下的產品和服務有關的爭議。初始全球關係經理在本合同附件2中確定，並可由指定方不時向另一方發出 書面通知來替換。
第4.3節關係經理會議。在 期限內，除非適用的SOW中另有規定，否則關係經理和全球關係經理應按雙方共同制定的日程安排會面，或在雙方充分提前 書面通知後提出合理要求時會面，討論本協議項下的產品和服務及其他事項。如果Atech方因實質性違反本協議而成為違約方，Atech的關係經理和全球 關係經理應立即向Eve的關係經理和全球關係經理(X)提供書面報告，説明該Atech方打算如何解決此類違約(如果能夠解決)，以及(Y)每週更新狀態，直至 此類違約得到解決。
第五條
費用、税費和付款
第5.1節費用和開支。
(A)支付費用/開支。Eve應支付適用SOW中規定的費用(費用？)，並應 向Atech報銷所有合理且有文件記錄的自掏腰包Atech及其代表與SOW相關的成本和費用 (？費用)。除非適用的SOW中另有規定，否則費用和開支應在收到Atech發票後四十五(45)天內支付，並附上支持該發票上所列費用和 費用的文件。根據本協議或與本協議相關的所有到期或支付的款項和金額將以美元支付。除非到期金額在銀行或Atech指定的其他賬户中以可自由使用的美元全額貸記Atech，否則不得視為已付款。有關任何費用或費用或相關發票的爭議應按照 第12.3節規定的爭議解決程序解決。
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第5.2節費用的計算。Atech提供的與UATM業務相關的 產品和服務的價格和付款條件應在適用的SOW中定義(不時修改)。
第5.3節税項。EVE應承擔與應向Atech或其附屬公司支付的與 本協議相關的任何和所有服務税。在合理可能的情況下，Atech應將服務税包括在向EVE開具的發票上。EVE應負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何 政府當局對EVE各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和收費；但在任何情況下，EVE均不得支付或負責對Atech或其附屬公司徵收或與之有關的任何税費、淨收入、人員、不動產或 個人財產或其他資產。如果法律要求前夕各方從已支付或應支付給Atech各方的任何款項中扣除或扣留任何款項，則應將Eve各方就此類付款應支付的金額增加到 ，以確保在做出此類扣除或扣繳後，Atech各方收到的淨金額等於Atech各方在沒有要求進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
第5.4節逾期付款。除EVE成功抗辯的發票付款外，所有逾期付款均應按(A)年利率等於《年利率》中公佈的最優惠利率的較低者計息。《華爾街日報》(或其類似或後續出版物，如果《華爾街日報》已不再發布)從時間到 時間，自適用的截止日期起計算，加2%(2%)，以及(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。EVE還應向Atech報銷所有合理和有文件記錄的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第5.5條暫時吊銷。除本協議或法律規定的所有其他補救措施外，如果一方未能在本協議項下到期支付任何款項，且在書面通知後四十五(45)天內仍未付款，則Atech各方應 有權暫停提供任何產品或服務；但(A)在該 四十五(45)天期間，雙方應真誠地討論任何此類爭議，以及(B)Atech各方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務。
第5.6節無偏移。雙方及其關聯公司在本協議項下的付款義務不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而受到抵消或 減少。
第六條
知識產權；機密性；公開性
第6.1節知識產權。
(A)向EVE分配知識產權。
(I)Atech將並將促使適用的Atech各方在有效期內向Eve轉讓、轉讓和轉讓(並且 在不限制前述規定的情況下，同意在未來向Eve轉讓、轉讓、轉讓和交付)，且不受所有留置權、所有全球權利、所有權和Atech各方開發的任何和所有知識產權的全球權利、所有權和權益 僅與UATM解決方案有關的知識產權轉讓、轉讓和轉讓(在不限制前述規定的情況下，同意在由Eve全額出資並由Eve使用的範圍內)。 在此，Atech締約方將不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓(並且 在不限制前述規定的情況下，同意在將來向Eve轉讓、轉讓、轉讓和交付)。在每種情況下，Atech締約方根據SOW(已分配的SOW UATM IP)開展或以其他方式引起的活動，無論是否有Eve締約方參與，或由Eve締約方根據SOW(已分配的SOW UATM？IP)參與。
(Ii)為促進前述規定，應EVE不時提出的合理要求並由EVE支付費用，雙方 應以標準和適當的格式執行轉讓，該格式可記錄在
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用於記錄已分配SOW UATM IP的註冊和申請從Atech方轉移到EVE方的適用政府機構。
(B)向Atech發放知識產權許可證。應Atech的請求，EVE將代表自身和適用的EVE各方，向Atech授予 永久的、全球範圍的、不可撤銷的、獨家的(在巴西境內和巴西以外的非獨家的)、可再許可的(用於支持Atech各方的UATM業務，但不供第三方獨立使用)，但須向所有已分配的SOW UATM IP授予合理的版税許可。](許可SOW UATM IP)，在每種情況下，僅以目標代碼形式複製許可SOW UATM IP( 許可UATM軟件)中或與之相關的任何文檔和軟件(開源組件除外，開源組件也將以源代碼形式提供，開源組件可在開源許可協議允許的範圍內以源代碼形式複製)，用於開發、生產、營銷和銷售Atech各方自己的產品、服務和？開源組件是指軟件或計算機程序，在該軟件或計算機程序中，源代碼可供公眾使用或修改其原始設計(各方使用開源組件 受適用的開源許可協議的條款和條件的約束和制約)。
(C)保留權利。除本協議明確規定外，EVE各方和Atech各方保留各自知識產權的所有權利、所有權和 權益，且未將此類權利轉讓、許可或以其他方式授予另一方或任何第三方，無論是明示的還是默示的。
第6.2節保密。
(A)在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可以披露或 向另一方或其代表(作為接收方)披露或 提供披露方的非公開、專有或機密信息，如果以 書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)；但是，保密 信息不包括以下任何信息：(A)除由於接收方違反本第6.2節的規定外，接收方可以或變得普遍可獲得的任何信息；(B)接收方以非保密方式從第三方來源(一方代表除外)獲得或變得可獲得的任何信息，前提是該第三方沒有也未被禁止披露此類保密信息； (C)在披露方根據本協議或其標的進行披露或與之相關的披露之前，接收方擁有；(D)由接收方獨立開發，未使用 或引用任何披露方的保密信息；或(E)需要提交專利。接收方應：(X)保護和保障披露方機密信息的機密性，至少與接收方保護其類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)不使用披露方的機密信息，或允許其被訪問或使用。, 除行使其在本協議項下的權利或履行其義務以外的任何目的；以及(Z)不向 任何人披露任何此類保密信息，但合理需要了解保密信息以協助接收方或代表接收方行使其權利或履行其在本協議項下的義務的人除外(包括與為UAM業務目的獲得任何許可或政府授權的前夕 方有關)。如果適用法律要求接收方披露任何保密信息，則接收方在進行此類披露之前，應在商業上合理的努力通知披露方該等要求，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔(接受方應就此與披露方進行合理合作)。
6.3節公示。除本合同另有明確規定外，在本合同期限內，(A)雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式進行任何公開披露或
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有關本協議的明確和明確的公開聲明；以及(B)除非 各方共同同意或適用法律或適用的證券交易所法規要求，否則不得發佈此類新聞稿、公開披露或公開聲明。
第6.4節美國聯邦税收 定性。雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，將任何轉讓的SOW UATM IP視為財產，從創建之日起即歸Eve所有。
第七條
遵守法律
第7.1節合法合規。
(A)遵紀守法。各方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議相關的 項下活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均聲明並向本協議另一方保證，就本協議而言(包括談判、簽署或履行)，本協議不會 違反，據其所知，也沒有違反適用的ABC法律。ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(第58/4號決議的主題)；(B) 《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；(B) 《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；(B) 《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》；((D)英國“2010年反賄賂法”；(E)針對某一締約方的任何適用的反洗錢法律和法規；以及(F)在該締約方註冊成立或將開展與本協定有關的反腐敗活動的國家頒佈的任何立法，例如 巴西清潔公司法。
(二)反腐敗。每一方均進一步聲明並保證，其未提出、支付、 承諾支付、授權、請求或從另一方(聯營各方)的任何董事、高級管理人員、員工或代理人或任何其他人支付與本協議相關的 違反適用的ABC法律的金錢或任何有價值的東西或從他們那裏收到任何金錢或任何有價值的東西。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對任何與本協議相關的當事人或任何其他人施加任何不當影響，違反與本協議相關的適用ABC法律。每一方承諾和約定，無論是否與本協議相關，在任何時候都不會違反適用的ABC法律向任何與締約方有聯繫的人或任何 其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制 。每一方均應遵守美國政府以及Atech和EVE及其各自附屬機構根據本協議開展業務的任何其他適用的政府機構的所有適用的出口、進口和制裁法律(可隨時修改)。每一締約方應保持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一方從事與本協定有關的受控項目的出口或進口，應獲得適用的貿易控制法所要求的所有出口和進口許可。在一方提出合理請求時，另一方應作出合理努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應任何政府機構的詢問或信息請求，在每一種情況下，各方都需要 履行本協議項下的義務。此類文件應在合理時間內提供給另一方或適用的提出請求的政府當局。
第7.2節數據隱私和網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其人員和其他代表 遵守適用於其在以下條款下行為的任何數據保護法的規定
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或與本協議相關的內容。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的要求範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內 促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他協議。在適用的數據保護法要求的範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他協議。每一締約方應針對其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其數據和知識產權的完整性和可用性，實施適當的政策和商業上合理的 安全措施。如果一方或其附屬公司 遇到以下任何情況，應在該方知道後，儘快採取合理努力通知另一方：確認的數據泄露事件，涉及另一方或其附屬公司或知識產權提供的與確定或可識別的自然人有關的信息被未經授權獲取或意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播； 或司法或行政機關就雙方之間交換的數據發佈的任何命令。 。 如果發生以下情況，則應儘快通知另一方：涉及另一方或其附屬公司未經授權訪問或意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播與另一方或其關聯公司提供的身份或可識別自然人有關的信息的確認數據泄露事件； 或司法或行政機關就雙方之間交換的數據發佈的任何命令每一方應盡合理努力在收到以下信息後 三十六(36)小時內通知另一方：另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求，如訪問、更正和刪除請求；以及關於另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人相關的數據處理的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
第八條
期限和終止
第8.1節期限、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。)生效日期的週年紀念日，除非根據本協議提前終止(術語？)。
(B)終止協議。任何一方均可根據第12.3條和第12.5條的規定終止本協議， 在書面通知另一方(違約方)後生效，如果違約方：
(I) 嚴重違反本協議，且該違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方在收到該 違約的書面通知後九十(90)天內未糾正該違約；或
(Ii)(A)資不抵債或承認其在到期時一般無力償付債務； (B)根據任何國內或外國破產法或破產法，自願或非自願地成為任何法律程序的對象，而該法律程序在提交申請後十(10)個工作日內未完全中止，或未在提交申請後六十(Br)(60)天內解散或騰出；。(C)已解散或清盤，或為此目的採取任何公司行動；。(D)為債權人的利益作出一般轉讓；。或(E)有接管人、受託人、託管人或類似代理人 由任何有管轄權的法院命令指定負責或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C) SOW終止。如果違約方嚴重違反SOW，且該違約無法 補救，或者對於能夠補救的重大違約，違約方在收到違約書面通知後九十(90)天內未糾正此類違約，則任何一方均可終止SOW，該終止須經書面通知另一方(也稱違約方)生效。
(D)終止的效力。本協議或SOW終止或到期後，應 前夕的書面請求，本協議或此類SOW應繼續延長一段不超過十二(12)個月的結束期，以便EVE能夠過渡到EVE或第三方提供商或完成正在進行的SOW(過渡期 )。在過渡期內，Atech將繼續
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按照本協議和適用的SOW中規定的相同條款和條件，提供未根據本協議和適用SOW從Atech過渡的任何持續產品或服務； 如果EVE在實質上遵守了本協議。為免生疑問，(A)EVE沒有義務將任何SOW的期限延長到過渡期；(B)應允許EVE在過渡期內的任何時間從Atech過渡終止的SOW項下的所有服務；(C)本協議或適用的終止的SOW應在EVE完成過渡期或過渡期 結束(以較早者為準)後完全終止。在過渡期內，雙方應以合理的誠意進行合作，費用由前夕承擔，以促進前夕各方從本協議項下的母豬過渡 。
(E)生存。在本協議或SOW終止或期滿時， 下列權利和義務在期滿或終止後繼續有效：(A)各方根據第8.1(D)條、第8.1(E)條、第VI、X、XI和XII條享有的權利和義務，以及(B)在終止或(根據本協議的條款和條件)終止之前或(根據本協議的條款和條件)向其提供或交付的服務或產品，每一方均有權根據本協議第五條的規定收取付款。在本協議或SOW終止或終止之前，或根據本協議的條款和條件，在本協議或SOW終止或終止之前，或根據本協議的條款和條件，向其提供或交付的服務或產品，應 繼續享有下列權利和義務
第九條
不可抗力{BR}
第9.1節不可抗力。任何一方或其代表都不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議違約或違反了本協議的任何條款(除前夕各方根據本協議向Atech 各方付款的義務外)，當這種不履行或延遲是由受影響方(受影響方)合理控制之外的行為造成或導致的，包括以下事件(不可抗力)，則任何一方或其代表均不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議或違反本協議而違約或違反本協議規定的任何條款(除EVE雙方根據本協議向Atech 雙方支付款項的義務除外)，且在一定程度上，此類不履行或延遲是由受影響方(受影響方)合理控制之外的行為造成的，包括以下事件(強制執行(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或地區緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、停工或停工或其他(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、部件、組件或服務方面失敗、延誤或不足；以及(K)受影響方無法合理控制的其他 類似事件。
第9.2節恢復履行。受影響的一方 應在合理可行的情況下儘快將不可抗力事件通知另一方，並説明該事件預計將持續的時間。受影響的一方應採取商業上合理的努力來結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響的一方是Atech方， 則在任何此類不可抗力事件期間，只要Atech各方已暫停提供本協議項下的任何產品或服務，則Eve各方應可自由地從替代來源(除任何Atech競爭對手以外)獲得此類產品或服務，在此期間和與該替代來源簽訂的協議的任何期限內，Eve雙方應自行承擔成本和費用(前提是Eve應使用商業手段)。 如果受影響方是Atech方，則在任何此類不可抗力事件期間，Eve各方應可以自由地從替代來源(不包括任何Atech競爭對手)獲得此類產品或服務(前提是Eve應使用商業手段為免生疑問，在Atech方本身沒有提供或採購此類產品或服務的期間內，EVE各方沒有義務向Atech方支付此類產品或服務的費用。
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第十條
預訂和警告
第10.1節陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(A)根據其公司、組織或組建的管轄法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在，並作為公司或其他法律實體信譽良好；(B)其擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動，批准和授權本協議的簽署、交付和履行；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權簽署、交付和履行本協議；(C)已採取一切必要的公司和其他行動，批准和授權簽署、交付和履行本協議；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權簽署、交付和履行本協議； (D)該當事人簽署、交付和履行本協議不會違反該當事人所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事人簽署並交付本協議時，本協議將構成該當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停以及影響債權人權利的類似法律。以及(F)任何一方在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易時，不需要任何政府當局或 任何其他人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。(F)任何一方簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，不需要任何政府當局或 任何其他人採取行動、同意或批准，或向任何其他人備案。
(A)沒有其他陳述或保證。除 第10.1節規定的內容外，雙方不作任何陳述或擔保。所有其他明示和暗示的陳述和保證均明確拒絕。每一Atech方明確表示，對於向EVE方做出、傳達或提供的所有預測、預測和估計以及任何其他數據或 信息，不承擔任何責任和責任。
第十一條
責任和賠償
第11.1節賠償。
(A)除夕賠償義務。從本協議之日起及之後，EVE應賠償、辯護並使Atech及其代表免受因(I)提供產品或服務相關或相關的任何或所有損失、責任、索賠、損害、費用(包括律師費)、費用、利息、裁決、判決、訴訟、支出、罰款和税金(損失) 任何第三方(第三方索賠)提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟所引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害、費用(包括律師費)、費用、利息、裁決、判決、訴訟、罰款和税金(損失) (I)前夕各方或其代表(包括與傷害、死亡或財產破壞有關的任何索賠)，或(Iii)Atech代表 在前夕各方或其代表的物業或場所內與提供產品或服務有關的損失，除非此類損失是由Atech方的普通法欺詐、重大疏忽或 故意不當行為造成的，在每一種情況下，此類損失均不在此限。(Iii)Atech代表 出現在Eve各方或其代表提供產品或服務的物業或場所內，除非此類損失是由Atech方的普通法欺詐、嚴重疏忽或 故意不當行為造成的。
(B)Atech賠償義務。自本協議之日起及之後，Atech 應賠償、辯護和保護Eve及其代表不受任何第三方索賠所造成的任何和所有損失，但以Atech一方或其任何代表的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為為限。
(C)賠償程序。
(I)根據第11.1條提出索賠的一方稱為受補償方， 根據第11.1條提出索賠的一方稱為
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賠款方。被補償方應立即以書面形式通知補償方任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，即被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，併合理詳細地描述與該第三方索賠標的有關的事實和情況，並在已知範圍內，對該被補償方可能有權獲得的總損失金額進行善意的、非約束性的估計；但是，未提供此類通知並不解除賠償方根據本第11.1條承擔的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到實際和重大損害。
(Ii)在收到被補償方根據第11.1(C)(I)節發出的索賠通知後， 補償方將有權由被補償方合理接受的律師(合理行事)對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有合理機會 與被補償方自己的律師一起並在被補償方處參與此類第三方索賠的辯護如果賠償方不承擔任何第三方索賠的辯護和控制權，它仍可以 自費由自己的律師參與此類第三方索賠的辯護。被補償方應合理配合補償方為任何第三方索賠辯護。如果賠償方已承擔第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意就任何第三方索賠達成和解或輸入因此而產生的任何判決；但賠償一方應 (I)在任何上訴權的規限下，支付或安排支付該和解或判決中的所有金額；(Ii)不妨礙任何受補償方的任何資產，或同意對任何受補償方適用或 對任何受補償方的業務產生不利影響的任何限制或條件；以及(Iii)作為任何和解或其他決議的一項條件，完全釋放任何可能受影響的受補償方。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類同意不得無理、扣留、附加條件或拖延。
第11.2節責任限制。
(A)對後果性損害的免責聲明。除因此類當事人的普通法欺詐、故意不當行為或 重大疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值縮水，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。
(B) 損害賠償限額。除因普通法欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方均不得因本協議產生或與本協議相關的總責任(不包括本協議項下的(I)支付本協議項下的費用和費用的義務以及(Ii)第11.1(A)條下的賠償義務)，無論是因違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起或與之相關的賠償義務外，任何一方均不得承擔因本協議引起的或與本協議相關的總責任(不包括本協議項下的費用和開支支付義務和第11.1(A)條項下的賠償義務)。在引發索賠的事件發生前十二(12)個月內，根據本協議向Atech支付或應付的總金額(包括所有未清償的母豬)的30%(30%)以上。
第11.3節保險。
(A)在本協議期限內及之後的三(3)年內，EVE應自費向財務狀況良好、信譽良好的保險公司維持並承保全部有效的保險
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這包括但不限於商業一般責任，其金額合理預期用於支付根據本協議和SOW開展的前夕各方的活動。應Atech的要求，EVE應向Atech提供EVE的保險公司出具的證明保險範圍的保險證書。保險證書應將Atech雙方列為附加被保險人。如果EVE的保險單發生取消或重大變更，EVE應至少提前三十(30)天向Atech發出書面通知。除非法律禁止，否則EVE應要求其保險人放棄對Atech當事人和Atech當事人的保險公司的所有代位權。
第11.4節減輕處罰。儘管本協議有任何相反規定，本條第十一條中關於賠償權利和賠償義務的任何規定均不應被視為凌駕於根據適用法律存在的關於減輕損失的任何義務之上。
第十二條
雜七雜八的。
第12.1節整個協議。本協議包括並連同任何SOW、採購訂單、展品、時間表、 附件和附件，構成雙方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代此前和當時所有關於此類標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證( )。雙方承認並同意，如果本協議的條款和條件與任何SOW或採購訂單的條款和條件之間存在衝突，則本協議的條款和條件 將取代並控制本協議，除非SOW或採購訂單的任何特定條款明確表示打算取代本協議的任何條款和條件，在這種情況下，該SOW或採購訂單的條款 將以適用的條款和條件為準。
第12.2條公告。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、 要求、豁免和其他通信(每個都是通知)必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據本第12.2條不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信送達)，但根據第8.1條向違約方發出的通知必須通過 親自投遞、國家認可的隔夜快遞或掛號或掛號信(在每種情況下，均要求回執、預付郵資)投遞。除本協議另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效；(B)如果發出通知的一方已遵守本第12.2條的要求。
| 給伊芙的通知： | 西南34街276號 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315 | |
| 致Atech的通知： | 由羅西奧,313,5。Vila Olimpia，Floor，Vila Olimpia， 巴西聖保羅，SP，04552-904 注意：馬修斯·奧古斯托·德利馬·裏貝羅 電子郵件： sailor@atech.com.br |
第12.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修訂)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應根據第12.3節和第12.5節規定的程序最終解決。
(B)關係經理。發生爭議時，任何一方均應遞交該爭議的書面通知(爭議通知)。爭議通知送達後，爭議應提交
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合適的關係經理進行解決。如果關係經理在一方收到 爭議通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可向全球關係經理遞交書面通知，通知將爭議升級至全球關係經理。
(C)全球關係經理。在收到任何一方根據 第12.3(B)節發出的升級書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理在 方書面升級通知送達後十五(15)個工作日內或雙方可能同意的較長期限內未以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第12.5條的規定將爭議提交給適用的客户關係經理。
(D)爭議的收費。對於主題爭議，在收到爭議通知之日至根據第12.5條就爭議啟動的任何訴訟或訴訟的日期之間，任何一方均無權依賴任何限制 期限或合同截止日期的到期。
(E)談判不可受理。任何一方及其代理人、僱員、專家和律師在根據第12.3(A)-(C)條進行的 談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及 各方的任何訴訟或訴訟中都是不可接受的，包括彈劾，但不得因為在談判中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可公開。
第12.4節法律的選擇。本協議，包括所有SOW、採購訂單、證物、時間表、附件和附件， 以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的所有索賠或訴訟原因，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但僅當此類原則或規則要求或允許適用特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律時，本協議中的法律衝突才有效。
第12.5條管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的訴訟或訴訟，包括所有母豬、採購訂單、證物、 附表、附件和附件，或協議預期的所有交易，必須提交給特拉華州衡平法院(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟(如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院提起訴訟)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟(如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院提起訴訟)，如果它擁有或可以獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關 訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或相關的訴訟或訴訟。此處包含的任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每種情況下，均可強制執行根據本第12.5節提起的任何 訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和交易可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 由陪審團進行審判的任何權利。
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第12.6條強制執行(A)。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會 發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以 防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而採取任何 公平訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何與此相關的擔保 或張貼任何保證金的要求。
第12.7節可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的仲裁員或法院 認定在任何司法管轄區或根據任何當前或未來的適用法律無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將完全可分割，且 不得影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或 仲裁員可以修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第12.8條修訂。除非以書面形式確認為本協議的 修正案並由各方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。
第12.9條豁免。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何 權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權，本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙對其的任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。
第12.10節控制權的轉讓和變更。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經另一方書面同意的任何轉讓企圖均為無效 ，無效和無效；但條件是：(A)Atech可將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任轉讓給關聯公司，或與出售或以其他方式處置Atech 各方的任何適用業務或資產有關；以及(B)如果EVE發生與Atech競爭對手相關的直接或間接控制權變更，或將其在本協議下的任何權利或義務轉讓、轉讓、委託或分包給Atech競爭對手，Atech 有權通過提供至少三十(br})
第12.11節繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其 各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力。
第12.12節附屬公司。每一方 應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議條款和條件。
第12.13節 雙方關係。雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，雙方及其附屬公司均無權以任何方式為另一方或其附屬公司訂立合同或對其進行約束。
第12.14節無第三方受益人。本協議僅惠及本協議雙方(就適用的SOW而言，屬於該SOW的Atech方和EVE方)及其各自允許的繼承人和受讓人，且本協議中沒有任何明示或默示的內容授予任何
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其他人在本協議項下或因本協議而享有任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。
第12.15節標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為 本協議任何條款的一部分，也不影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本加在一起被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於生效日期 簽署。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 總統 | |
| 由以下人員提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 標題： | 軍官 | |
| Atech？NEG“CIO EM Technology S.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/埃德森·卡洛斯·馬拉科 | |
| 姓名： | 埃德森·卡洛斯·馬拉科 | |
| 標題： | 公司董事、董事長 | |
| 由以下人員提供： | /s/賈科莫·費雷斯·斯坦尼西亞* | |
| 姓名： | 我不知道你在説什麼。 | |
| 標題： | 該公司的運營總監 | |
[主服務協議的簽名頁]
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附件一
執行版本
服務協議
本服務協議(本服務協議)日期為2021年12月14日(生效日期)，由Eve Soluçáes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.(Eve Soluçáes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.)簽訂，該公司根據巴西法律存在，主要營業地點在聖保羅州聖保羅州聖何塞多斯坎波斯134公里的羅多維亞總統杜特拉(Rodovia Psidente Duta)，聖保羅州12247-004公里。各方？
鑑於，EVE從事城市空中機動性行業，目前計劃推出先進的電動垂直起降車輛、全球服務和支持網絡以及城市空中機動性空中交通管理解決方案，並將其商業化；以及
鑑於，EVE希望保留EVE巴西公司提供某些服務，並且EVE巴西公司願意根據本協議規定的條款和條件 在每種情況下提供此類服務。
因此，現在，考慮到下文所列的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的補償--巴西夏娃和夏娃同意如下：
第一條
定義了{BR}個術語
第1.1節定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有本 協議中規定的含義。此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時應具有以下含義：
(A)訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、 調解或調查。
(B)行政服務是指 會計、信息技術、合規、税務、購買直接和間接材料以及固定資產以支持產品開發、購買與間接供應鏈有關的服務、財務、人力資源人員管理 (包括招聘、薪資、解僱)以及其他相關行政和後臺服務。
(C)附屬公司 就任何指定的人而言，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。術語 n控制(包括相關含義的術語--控制、由？控制和與之共同控制)，用於任何人，是指 直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。就本協議而言，EVE及其子公司(EVE巴西及其子公司除外)和EVE巴西及其子公司應被視為互不關聯。
(D)？適航管理局？指ANAC？國家民航局 (巴西)、EASA、歐洲航空安全局(歐洲)、FAA聯邦航空管理局(美利堅合眾國)、CAA聯邦民航局(英國)及其任何繼任者，或雙方可能同意的其他適航機構 ，產品將根據這些機構進行認證。
I-1
(E)Atech？指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.， 一家巴西公司(無名氏社會).
(F)營業日是指一年中除 (I)任何星期六或星期日或(Ii)位於美國紐約州或巴西聖保羅州聖保羅市或聖何塞多斯坎波斯的銀行關門營業的任何其他日子以外的任何一天。
(G)業務計劃或BP指的是由EVE制定其開展UAM業務的真誠業務計劃的文件，該計劃應包含計劃開發里程碑時間表、成本假設、財務預測和目標、生態系統和市場份額評估，以及 目標市場等內容。(G)業務計劃或業務計劃是指由EVE制定其開展UAM業務的真誠業務計劃的文件，該計劃應包括計劃開發里程碑時間表、成本假設、財務預測和目標、生態系統和市場份額評估以及 目標市場。
(H)“税法”是指經修訂的1986年美國國內税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(I)成交意味着Eve、Embraer、Embraer Aircraft Holding，Inc.(特拉華州公司)和Zanite Acquisition Corp.(特拉華州公司)之間擬達成的特定業務合併 協議預期的交易的完成。
(J)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是當前有效的還是在 任期內頒佈的。
(K)缺陷是指服務中的缺陷、故障、故障或不合格，使服務 無法在所有重要方面符合適用的驗收標準。
(L)EIS？是指飛機 ？？投入使用。
(M)夏娃巴西黨是指夏娃巴西或夏娃巴西的附屬機構。
(N)Eve Party指Eve或Eve的附屬機構。
(O)巴西航空工業公司是指巴西航空工業公司(無名氏社會).
(P)eVTOL是指：具有混合動力/電力推進、具有垂直起降能力的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
(Q)政府當局是指任何國家或政府，任何州、省、縣、市或其其他政治性分支機構，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或行政機構， 任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的監管或準司法權、機構、部門、董事會、局、局、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(R)政府命令指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁制令、臨時限制令、法令、令狀、 規定、裁定或裁決，在每一種情況下，均指該等命令、判決、禁制令、臨時限制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決。
(S)法律指 任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法案、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、法規或政府命令。除文意另有所指外，所有對法律的提及均應視為包括對法律的任何 修訂，以及任何繼承法。
(T)主協議， 統稱為：(I)巴西航空工業公司和EVE之間於本協議日期生效的主服務協議，(Ii)Atech和EVE之間於本協議日期生效的主服務協議，以及(Iii)巴西航空工業公司、EAH、EVE和EVE巴西公司之間於本協議日期生效的共享服務協議。
I-2
(u) 超出範圍業務？是指以下任何應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或 安全業務。
(V)個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何種類的其他實體。
(W)個人的人員是指由該 人員僱用或任命的任何代理人、僱員、承包商或分包商。
(X)計劃是指與前夕各方的UAM業務有關的所有活動。
(Y)代表是指個人及其附屬公司及其各自的人員、高級管理人員、董事、 合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(Z)服務税是指對從提供服務中獲得的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括商品和勞務税 索伯爾 服務ç操作系統De他們中的任何一個 事情的性質16國際空間站，為這個項目做貢獻ção段落操作系統 社會融合計劃16 PIS和對社會保障籌資的貢獻 ？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税款(例如，在巴西，法人租金税--IRPJ和對液體綠豆的社會貢獻
(Aa)分包商是指任何服務提供商、製造商或供應商， 不包括EVE巴西公司或其關聯公司，根據EVE巴西公司或其關聯公司的指示或合同提供服務、製造或供應任何部分或部分服務的服務提供商、製造商或供應商。
(Bb)附屬公司，就個人而言，是指股權證券或股權的投票權 超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的公司或其他實體。
(Cc)税收 (包括税收一詞)指(I)任何税務機關徵收的税、收費、費用、繳費、社會貢獻、經濟幹預税、徵費或任何其他評估，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺詐、無人認領的財產、扣繳、 傷殘、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、 股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、關税、關税、進口交易繳費、增值税和其他類似税種、扣繳、關税、收費、費用、徵費、徵用、徵用、註冊費、政府收費和評估，包括相關利息、罰金、罰款、附加税和任何税務機關徵收的費用，(Ii)以下各項的任何責任作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團成員的連帶或次要責任(按《守則》第1504(A)節或外國、州、省或地方適用法律的任何類似規定定義)，包括根據《國庫條例》1.1502-6條規定的任何期間的連帶責任或次要責任，或因合同 假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因任何分税而支付第(I)款或第(Ii)款所述金額的任何責任
(Dd)税務機關是指任何國家、聯邦、州、地方或市政政府機關，其行使收費、審計、監管或管理税收的權力(包括巴西聯邦税務局(巴西聯邦祕書)和美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(Ee)第三方指除前夕巴西黨或前夕黨以外的任何人。
I-3
(Ff)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。(Ff)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)。
(Gg)類型證書或TC是指為飛機授予適航批准的文件，以確認飛機設計符合適用的適航管理局制定的適航要求。(Gg)類型證書或tc是指為飛機授予適航批准的文件，以確認飛機設計符合適用的適航管理局制定的適航要求。
(Hh)UAM是指用於商業或非商業旅客或貨物 航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
(Ii)UAM業務是指由Eve或Eve巴西或代表Eve巴西開展的或代表Eve巴西開展的與以下服務的研究、設計、 開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後支持、營銷、促銷、廣告、資質、分銷、進口、履行、 提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、服務和其他商業化有關的所有活動(I)截至本協議日期或截止日期進行，以及(Ii)不包括 超出範圍做生意。
(Jj)UAM業務 服務是指EVE或其附屬公司向其客户提供的所有UAM服務和商品，通常與eVTOL運營以及與eVTOL無關的任何其他UAM業務一起提供。它可能 包括備件、技術支持、操作和技術出版物、服務公告、MRO和培訓，以確保eVTOL安全高效地運行，或其他服務，如內部/外部翻新、 增強和現代化。這些服務既可以作為飛機採購協議、其他獨立協議的一部分，也可以包括在通常直接從MRO簽訂的計劃/非計劃維護過程中。
(Kk)UATM是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構、程序和技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並增強UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這些系統和服務不包括一般空中交通管理系統。
(Ll)UATM業務是指與UAM市場的UATM解決方案的設計、開發、認證、製造、 組裝、銷售和售後支持相關的所有活動，不包括超出範圍公事。
(Mm)？UATM解決方案是指UATM以及一套技術、產品、軟件和服務，這些技術、產品、軟件和服務 旨在與生態系統利益相關方(例如但不限於空中導航服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心、城市管理人員)協作，幫助控制和支持UAM運營。
(NN)？價值主張是指要交付、傳達和認可的價值承諾。IT 也是客户對如何交付、體驗和獲取價值的信念。
第1.2節構造。
(A)如在本協定中使用的，(I)本協定中的每個詞語包括，？包括或包括，應被視為 後跟短語？但不限於，？，且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的該等法律和任何規則或規則；(Ii)本協定中提及的任何具體法律應被視為指不時修訂的該等法律以及任何規則或規則；(Ii)本協定中提及的任何具體法律應被視為指不時修訂的該等法律以及任何規則或
I-4
根據本協議頒佈的條例和解釋；(Iii)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然；(Iv)所指的書面形式或書面形式包括電子形式；(V)除非另有説明，否則本協議中的術語，包括本協議的附件和衍生產品或類似的 詞語，應解釋為指整個協議，包括本協議的展品和(Vi)除非另有説明，對條款、章節、條款、展品和附表的引用均指本協議的條款、章節和條款、展品和附表；(Vii)本協議文本中定義為具有特定含義的術語在整個本協議中以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有這樣的 含義，除非本協議中另有説明或其中另有定義；(Viii)本協議中所有對 天的引用均指日曆日，除非另有説明；(X)一詞應是不連續的，但不是排他性的；(Xi)對任何 人的提及包括此人的繼承人和經允許的受讓人；(Xii)除非另有説明，否則對貨幣金額的提及均指美元；及(Xiii)本協議(包括本協議)、 本協議所界定的所有協議、文件或文書是指在許可範圍內並按照其規定不時予以補充或修訂或免除或修改的協議、文件或文書。
(B)只要本協議指的是天數，該天數應指日曆日，除非 指定了營業日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，不應包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方 共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。
第二條
服務性質及服務範圍
第2.1節服務。根據本協議，EVE巴西公司將向EVE提供以下服務( 服務)：
| I. | 項目管理和產品開發： |
(A)編制、整合和提交業務計劃，以解決UAM業務問題，並提交EVE董事會批准。 文檔應包含：(A)與eVTOL、UATM解決方案和UAM業務服務相關的所有戰略；(B)生態系統和市場份額評估；(C)計劃的價值主張；(D)計劃的發展 里程碑時間表；(E)財務預測和目標；(F)目標市場；(G)風險和機遇；以及(H)管理計劃。
(B)業務計劃的執行和管理，包括：
| i. | 價值主張部署定義、執行和監控； |
| 二、 | 在前夕各方內部進行的決策過程； |
| 三. | 計劃的治理定義和實施，包括規劃、控制、工具、管理 腳本和進度監控； |
| 四、 | 負責整個項目的預算、資源和投資管理； |
I-5
| v. | 談判、協調和管理EVE在主協議項下的權利和義務； |
| 六、六、 | 主協議交付成果的檢查和驗收； |
| 七、 | 供應商採購和管理； |
| 八. | 風險管理； |
| IX. | 項目管理； |
| x. | 利益相關者管理；以及 |
| 凱。 | 在整個項目生命週期內進行日常項目管理； |
(C)eVTOL綜合產品開發，從適航局獲得TC，準備EIS和系列化生產(如果適用) 執行；技術出版物開發、技術數據提供和e-VTOL EIS支持。
(D)eVTOL EIS戰略分析開發，包括(I)設計、規劃和開發與e-VTOL EIS相關的服務和 商品解決方案；(2)設計、開發和提供服務和商品解決方案，以支持EVE與e-VTOL運營和/或其他與e-VTOL無關的UAM Business和客户的需求(不可知服務和商品解決方案)。
(E)UATM業務的UATM解決方案開發協調。
(F)合夥企業的合同管理；
(G)EVE與巴西實體之間的合同管理；
(H)市場和用户研究活動，確定潛在的指數性技術，診斷市場趨勢，消費者洞察力和影響市場及其參與者的力量，開發市場機會(預測階段)，並創建產品路線圖和戰略，以加強EVE的品牌、產品和服務。
(I)創建和實施具有凝聚力的用户體驗願景；
(J)探索機會、夥伴關係和創新項目，以產生與EVE業務相關的產品和服務想法 ；以及
(K)制定促銷營銷戰略，其中可能包括消息/對外溝通、營銷和 技術演示/分析、活動規劃/協調以及與UAM市場相關的其他必要促銷活動。
第2.2節分包第2.3節。Eve巴西可以在Eve 巴西合理的酌處權下，以符合Eve巴西各方一般慣例的方式，將其在本合同項下的一項或多項活動或義務分包出去。根據EVE的合理要求，EVE巴西公司應允許EVE：(I)審查任何分包商的 資格報告或有關分包商的經驗、能力和性能的信息，(Ii)合理審計分包商的合規性。EVE巴西公司負責管理其附屬公司和本協議項下的分包商，分包不應解除EVE巴西公司在本協議項下的義務。
第2.4節 前夕的服務便利化。EVE應(I)提供EVE巴西公司履行或提供、或促使執行或提供服務所需的任何信息和文件；(Ii)按EVE巴西公司的合理要求提供充足的資源、及時的決定、批准和
I-6
在EVE巴西公司要求的每一種情況下，接受EVE巴西公司，以便EVE巴西公司可以及時履行其在本協議項下的義務，以及(Iii)為EVE巴西公司或其人員提供所需的場所、員工、承包商、系統和設備提供合理的准入，前提是該EVE巴西公司或其適用人員應嚴格遵守EVE公司與此類訪問相關的所有合理政策、規則和程序。
第三條
費用和付款
第3.1節費用和開支。
(A)支付費用/開支。Eve應支付3.1(B)節中計算的費用(費用)，並且 應向Eve巴西報銷所有合理和有據可查的費用自掏腰包EVE巴西公司及其代表與 服務相關的費用和開支(費用)。費用和開支將在Eve收到Eve巴西公司的發票後四十五(45)天內支付，並附上支持發票上所列費用和費用的文件。 根據本協議或與本協議相關而到期或支付的所有付款和金額將以美元計價。在到期金額全部貸記到夏娃巴西銀行或夏娃指定的其他賬户中的可自由使用的美元(br}美元)之前，不得視為已付款。有關任何費用或費用或相關發票的爭議應按照第10.3節規定的爭議解決程序解決。
(B)費用的計算。除非雙方另有書面協議，否則所有費用應根據適用的巴西轉讓定價規定確定。
(C)小時/日收費的計算。如果要提供服務，並按日或小時支付費用，則服務的供應應：(I)在提供服務的第一天被視為已開始(A)如果要在該人員定期受僱的現場(巴西前夕)提供服務；(B)在該人員出差的第一天，如果要在除Eve巴西站點以外的任何地方提供服務，則應視為已開始提供服務；(B)如果要在除Eve巴西站點以外的任何地方提供服務，則應視為已開始(A)在該人員定期受僱的現場提供服務；(B)在該人員出差的第一天，如果要在除Eve巴西站點以外的任何地方提供服務，則應視為已開始提供服務；以及(Ii)在(A)服務的最後一天，對於在EVE巴西現場提供的服務，(B)當這些人員到達該人員的居住地或與服務無關的其他目的地時，(C)或(如果事先商定)在交付作為行程輸出所需的文件之後，視為完成(A)在服務的最後一天， 在該人員到達該個人的居住地或其他與服務無關的目的地時。無論服務在一天中的哪個時段開始或完成，按天計算的費率應始終全額適用。在月度付款對賬時可能仍在進行的未完成服務的開票，應根據上一次開票截止時間/天后三十(30)天內累計的實際小時數和天數計算。
第3.2節税收。EVE應承擔與支付給EVE巴西公司或其附屬公司與本協議有關的任何和所有服務税。在合理可能的情況下，EVE巴西公司應在開具給EVE的發票上包括服務税。EVE應負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何政府當局對EVE各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何形式的其他類似税費、關税和費用；但在任何情況下，EVE均不得支付或對EVE巴西公司或其附屬公司徵收或與之有關的任何税收 淨收入、人員、不動產或個人財產或其他資產負責。如果法律要求前夕各方從已支付或應支付給前夕巴西各方的任何款項中扣除或扣留任何款項，則前夕各方就此類 付款應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在作出此類扣除或扣繳後，前夕巴西各方收到的淨金額等於在沒有要求進行此類扣除或 扣繳的情況下前夕巴西各方將收到的金額。
第3.3節逾期付款。除EVE已成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款應按(A)年利率等於《年利率》中公佈的最優惠利率計算利息，以較小者為準。牆
I-7
《華爾街日報》(或其類似或後續出版物，如果《華爾街日報》已不再發布)，自適用的截止日期起計算， 加百分之二(2%)和(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。EVE還應向EVE巴西公司報銷所有合理和有據可查的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第3.4條暫停實施。除本協議或法律規定的所有其他補救措施外，如果Eve Party未能支付本協議項下到期的任何款項，並且在書面通知後四十五(45)天內仍未付款，則Eve巴西各方有權 暫停提供任何服務；但(A)在該 四十五(45)天期間，雙方應真誠地討論任何此類爭議，以及(B)Eve巴西各方在收到此類付款後應立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務。
第3.5節無偏移。雙方及其關聯公司在本協議項下的付款義務不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而受到抵消或 減少。
第3.6節共享 服務。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在有效期內，如果雙方事先達成一致，並且雙方針對本協議簽訂了修正案(《修正案》)，則EVE巴西公司可以共享並允許EVE使用行政服務(共享服務)。在這種情況下，除其他事項外，雙方應在修正案中同意(I)共享服務的詳細範圍，(Ii)技術要求，(Iii)服務級別、訂購流程、交付時間表和交貨期，(Iv)報銷規則，以及(V)與該共享服務相關的其他要求、責任、條款和義務。
第四條
機密性
第4.1節保密。在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可以向另一方或其代表(作為接收方)披露或提供披露方的非公開、專有或機密信息，這些信息如果以書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)； 但前提是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由於接收方違反本第4.1節的規定外，接收方可以或開始普遍獲得任何信息；(B) 接收方以非保密方式從第三方來源(一方代表除外)獲得或變為可獲得的任何信息，前提是該第三方沒有、也沒有 被禁止披露此類保密信息；(C)在披露方根據本協議或其標的進行披露或與之相關的披露之前，接收方掌握的信息；或(D)過去或現在是接收方在沒有使用或引用任何披露方保密信息的情況下獨立開發的信息。接受方應：(X)保護和保障披露方機密信息的機密性，至少與接受方保護自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外，不得出於任何目的使用披露方的機密信息，或允許他人訪問或使用該機密信息；以及(Z)不得披露任何此類機密信息；以及(Z)不得披露任何此類機密信息；(Z)不得披露任何此類機密信息；(Z)除行使其權利或履行本協議規定的義務外，不得披露任何此類機密信息；(Y)不得將披露方的機密信息用於行使其權利或履行本協議項下的義務以外的任何目的；以及(Z)不得披露任何此類機密信息, 除合理需要了解保密信息以協助接收方或代表接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務的人員外。如果適用的 法律要求接收方披露任何保密信息，則接收方在進行此類披露之前，應盡商業上合理的努力通知披露方此類要求，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔，費用由披露方承擔(接受方應就此與披露方進行合理合作)。
I-8
第五條
遵守法律
第5.1節合法合規。
(A)遵紀守法。各方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議相關的 項下活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均向本協議另一方聲明並保證，就本協議(包括談判、執行或履行)而言，它不會 違反，而且據其所知，它沒有違反適用的ABC法律。ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(是第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》；(D)任何適用於某一締約方的反洗錢法律和法規；以及(F)在該締約方註冊成立或將在其開展與本協定有關的活動的國家頒佈的任何立法。例如： 巴西清潔公司法。
(二)反腐敗。每一方進一步聲明並保證，其未 違反適用的ABC法律，向另一方(與當事人有關聯的人員)或任何其他 人員提供、支付、承諾支付、授權、請求或從另一方的任何董事、高級管理人員、員工或代理人或任何其他 人員支付與本協議相關的款項或任何有價值的物品，或從其他任何董事、高級管理人員、員工或代理人或從任何其他 個人支付金錢或任何有價值的物品。每一方還聲明，它沒有、也不會試圖對任何與本協議相關的當事人或違反適用的ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方承諾和約定，無論是否與本協議相關，在任何時候都不會違反適用的ABC法律向任何與締約方有聯繫的人或任何 其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制 。每一締約方均應遵守美國政府的所有適用的出口、進口和制裁法律(可隨時修改)，以及EVE巴西和EVE及其各自附屬機構根據本協議開展業務的任何其他適用的政府機構(貿易管制法律)。每一締約方應保持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一方從事與本協定有關的受控項目的出口或進口，應獲得適用的貿易控制法所要求的所有出口和進口許可。在一方提出合理請求時，另一方應作出合理努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應任何政府機構的詢問或信息請求，在每一種情況下，各方都需要 履行本協議項下的義務。此類文件應在合理時間內提供給另一方或適用的提出請求的政府當局。
第5.2節數據隱私網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其人員和其他代表 遵守適用於他們在本協議項下或與本協議相關的行為的任何數據保護法的規定。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的要求範圍內，雙方 應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他協議。每一締約方應針對其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其數據和知識產權的完整性和可用性，實施適當的政策 和商業上合理的安全措施。如果一方或其附屬公司遇到以下任何情況，應在該方知道後，立即採取合理努力，在以下情況發生後三十六(36)小時內通知另一方：已確認的涉及未經授權的 數據泄露事件
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訪問或意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播與另一方或其附屬機構或知識產權提供的已確認或可確認的自然人有關的信息；或司法或行政當局就雙方根據本協議交換的數據發佈的任何命令。每一方應盡合理努力在收到以下信息後三十六(36)小時內通知另一方：與另一方或其關聯公司提供的已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求，如訪問、更正和刪除請求；以及關於另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據處理的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
第六條
期限和終止
6.1節期限、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。)生效日期的週年紀念日，每年自動續訂，除非根據本協議提前終止(術語？？)。
(B)終止協議。如果違約方符合以下條件，任何一方均可終止本協議，但須書面通知另一方(違約方)：
(I)嚴重違反本協議，且該 違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方未在收到違約書面通知後九十(90)天內糾正該違約；或
(Ii)(A)破產或承認其在到期時一般無力償付債務；。(B)根據任何本地或外國破產法或破產法， 自願或非自願地成為任何法律程序的對象，而該法律程序在提交申請後十(10)個工作日內未完全中止，或未在提交申請後六十(60)天內解散或騰出； (C)已解散或清盤，或為此目的採取任何公司行動；。(D)為債權人的利益作出一般轉讓；。或(E)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何有管轄權的法院命令指定，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)為方便起見，在合同期滿前終止合同。EVE可以通過向EVE巴西公司提供至少三十(30)天的書面通知終止本協議，而不會對EVE進行任何處罰。終止後，EVE仍有義務根據本協議向巴西航空工業公司支付任何 未付款項。
(D)終止的效力。在本 協議終止或到期時，應EVE的書面請求，本協議應繼續延長一段不超過十二(12)個月的結束期，以便EVE能夠過渡到正在進行的EVE第三方或第三方提供商( ？過渡期)。在過渡期內，EVE巴西公司應繼續根據本協議以及本協議中規定的相同條款和條件，繼續提供未根據本協議從EVE巴西公司過渡的任何持續服務，前提是EVE遵守本協議。為免生疑問，本協議應在過渡期結束或過渡期結束(以較早者為準)前夕完全終止。 在過渡期內，雙方應在EVE費用和費用的基礎上進行合理的真誠合作，以促進EVE各方從本協議項下的服務過渡。
(E)生存。本協議終止或期滿後，下列權利和義務在期滿或終止後仍然有效 ：(A)每一方在第八條、第九條和第十條項下的義務，以及(B)每一方在本協議終止或期滿之前(根據本協議的條款和條件)向其提供的服務或與本協議終止或期滿相關的服務根據本協議第三條獲得付款的權利。
I-10
第七條
不可抗力
第7.1節不可抗力。任何一方或其代表不對另一方或其 代表在履行或履行本協議任何條款方面的任何不履行或延遲承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議(除Eve各方根據本協議向Eve巴西 各方支付款項的義務外)，當這種不履行或延遲是由受影響一方(受影響方)的合理控制以外的行為造成或導致的，包括以下事件(強制{sf})，則任何一方或其代表均不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議或違反本協議而違約或違反本協議的任何條款(除EVE各方根據本協議向EVE BERVICS 締約方支付款項的義務外)(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂； (D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或地區緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、勞工停工或減速或其他(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、部件、組件或服務方面失敗、延誤或不足；以及(K)受影響方無法合理控制的其他類似事件。
第7.2節恢復 演出。受影響的一方應在合理可行的情況下儘快將不可抗力事件通知另一方，説明該事件預計將持續的時間。受影響一方應在商業上 作出合理努力，以結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。為免生疑問，在Eve巴西方本身沒有提供或採購此類服務期間，Eve各方沒有義務向Eve巴西方支付此類服務的費用。
第八條
-謝謝-謝謝
第8.1條陳述和保證(A)。每一方均表示並向另一方保證：(A)根據其公司、組織或組建的管轄法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在，並作為公司或其他法律實體信譽良好；(B)其擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動，批准和授權本協議的簽署、交付和履行；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權簽署、交付和履行本協議；(C)已採取一切必要的公司和其他行動，批准和授權簽署、交付和履行本協議；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權簽署、交付和履行本協議； (D)該當事人簽署、交付和履行本協議不會違反該當事人所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事人簽署並交付本協議時，本協議將構成該當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停以及影響債權人權利的類似法律。以及(F)任何一方在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易時，不需要任何政府當局或 任何其他人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。(F)任何一方簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，不需要任何政府當局或 任何其他人採取行動、同意或批准，或向任何其他人備案。
第8.2節沒有其他陳述或保證。除 第8.1條規定的內容外，雙方不作任何陳述或擔保。所有其他明示和暗示的陳述和保證均明確拒絕。
第8.3節前夕承擔UATM業務風險 。在不限制上述一般性的情況下，EVE各方對其業務和客户關係的結果承擔所有風險和責任，包括使用任何產品或
I-11
服務，無論是運營成本、總體效果、成功還是失敗，也不管EVE巴西締約方或其代表以技術諮詢或其他方式與貨物使用相關的任何口頭或書面聲明。 服務，無論是運營成本、總體效果、成功還是失敗，無論EVE巴西各方或其代表以技術諮詢或其他方式作出的任何口頭或書面聲明，都與貨物的使用有關。
第九條
責任和賠償
第9.1條賠償。
(A)除夕賠償義務。從本協議之日起及之後，EVE應賠償、辯護並使EVE及其代表免受因任何索賠、訴訟、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款和税款 (？損失)所引起的任何和所有損失、負債、索賠、損害、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款和税款 (？損失)。(I)“服務”(包括“Eve巴西”代表在提供服務過程中出現在“Eve巴西”當事人或其代表的物業或場所內)或(Ii)“Eve當事人”或其代表經營UAM業務的行為( )，但因“Eve巴西締約方”的習慣法欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。
(B) 前夕巴西賠償義務。自本協議之日起及之後，EVE巴西公司應賠償、辯護和保護EVE及其代表不受任何第三方索賠所造成的任何和所有損失，這些損失在一定程度上是由EVE巴西方的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(C)賠償程序。
(I)根據本9.1條提出索賠的一方稱為受賠方 ，根據本節提出此類索賠的一方稱為受賠方 。被補償方應立即以書面形式通知給補償方任何懸而未決或受到威脅的 第三方索賠，該索賠已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，併合理詳細地描述有關該第三方索賠標的的事實和情況，並在已知的範圍內，對該被補償方可能有權獲得的總損失金額進行善意的、非約束性的估計； 但條件是，未提供此類通知並不解除賠償方在本條款9.1項下的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到實際和實質性的損害。
(Ii)在收到被補償方根據 第9.1(C)(I)節發出的索賠通知後，補償方將有權在被補償方合理接受的律師(合理行事)的指導下對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有 合理的機會與被補償方自己的律師一起並在被補償方的情況下參與此類第三方索賠的辯護。(Ii)根據第(Br)款第(C)(I)款的規定，補償方將有權在被補償方合理接受的律師的幫助下(合理行事)承擔對任何第三方索賠的辯護和控制權，但應允許被補償方有合理的機會與被補償方自己的律師一起並在被補償方的情況下參與此類第三方索賠的辯護如果賠償方不承擔任何 第三方索賠的辯護和控制權，它仍可以由自己的律師自費參與此類第三方索賠的辯護。被補償方應合理配合補償方為任何第三方的索賠進行辯護。 如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯和控制權，它應被授權同意就任何第三方索賠達成和解，或同意輸入由該第三方索賠引起的任何判決；但賠償方應(I)在任何上訴權的規限下，支付或安排支付該和解或判決中的所有金額，(Ii)不妨礙任何受補償方的任何資產，或同意 將適用於任何受補償方或對任何受補償方的業務產生不利影響的任何限制或條件，以及(Iii)作為任何和解或其他解決方案的條件，獲得完整的
I-12
釋放可能受此類第三方索賠影響的任何受補償方。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協 ，此類同意不得無理、扣留、附加條件或拖延。
第9.2節責任限制。
(A)對後果性損害的免責聲明。除因此類當事人的普通法欺詐、故意不當行為或 重大疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值縮水，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。
(B) 損害賠償限額。除因普通法欺詐、故意不當行為或重大疏忽所引起的範圍外，在任何情況下，因本 協議產生或與本 協議相關的總責任，無論是因違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的或與之相關的，在引發索賠的事件發生前十二 (12)個月內，根據本協議支付或應付給夏娃巴西的總金額的30%(30%)不得超過根據本協議支付或應付給夏娃巴西的總金額的30%(30%)。
第9.3節減輕處罰。儘管本協議 有任何相反規定，本條第九條中有關賠償權利和賠償義務的任何規定均不應被視為凌駕於根據適用法律存在的關於減輕損失的任何義務之上。
第十條
雜七雜八的。
第10.1節整個協議。本協議包括並連同任何展品、時間表、附件和附件， 構成雙方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代之前和當時所有關於此類標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。 本協議包括並連同任何展品、附表、附件和附件構成雙方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代之前和當時所有關於此類標的的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
第10.2條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個通知均為通知)必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據 本節規定不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信方式投遞，但6.1節規定的向違約方發出的通知必須通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞或掛號信(在每種情況下均要求回執、預付郵資)投遞。除本協議另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知後生效；(B)如果發出通知的一方已遵守本節的要求。
| 給伊芙的通知： |
西南34街276號 -對不起，對不起-不，不，不 | |
| 致巴西前夜的通知： |
杜特拉市長駭維金屬加工，KM134,12247-004 ©歐洲蔚來德梅洛，聖何塞·多斯坎波斯，SP 注意：弗拉維亞·帕維(Flávia Pavie) | |
I-13
第10.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修訂)、 或其違反、終止或有效性(每一項均為爭議)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應最終按照第10.3節和第10.5節中規定的程序解決。
(B)關係經理。在發生爭議時，任何一方均應遞交關於該爭議的書面通知(a )爭議通知)。提交爭議通知後，爭議應提交相應的關係經理解決。如果關係經理在一方收到爭議通知後的 十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可向全球關係經理遞交書面通知，通知將爭議升級至全球關係經理。
(C)全球關係經理。在收到任何一方根據 第10.3(B)節發出的升級書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理在 方書面升級通知送達後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第10.5條提交書面通知以提交仲裁。
(D)爭議的收費。對於標的爭議，在收到爭議通知之日至根據第10.5條就爭議啟動仲裁之日之間的這段時間內，任何一方均無權依賴任何限制期或合同截止日期的期滿。 在收到爭議通知之日至根據第10.5條就爭議啟動仲裁之日之間的這段時間內，任何一方均無權依賴任何限制期限或合同截止日期。
(E)談判不可受理。任何一方及其代理人、僱員、專家和律師在根據第12.3(A)-(C)條進行的 談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及 雙方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括彈劾，但不得因為在談判中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可泄露。
第10.4節法律選擇。本協議，包括所有證物、明細表、附件和附件，以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生或與之相關的所有索賠或 訴訟因由，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突 條款，前提是此類原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
第10.5節司法管轄權；放棄陪審團審判
(A)任何基於本協議、因本協議而引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，包括所有證物、附表、附件和 附件，或協議計劃進行的所有交易，必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或者， 如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟或訴訟， 必須在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則必須在特拉華州高等法院提起訴訟， 如果該法院擁有或可以獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟。雙方均不可撤銷地(I)接受每個 此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅應 在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或相關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利 ，以執行根據本第10.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決 。
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議和交易很可能涉及
I-14
複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄任何由本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或與之有關的 訴訟、訴訟或訴訟程序可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。
第10.6節可分割性。如果有管轄權的仲裁員或法院 認定本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區或根據任何現行或未來的適用法律無效、非法或不可執行，或根據任何現行或未來的適用法律，此類無效、非法或不可執行的條款或條款不應影響本協議的任何其他條款或 條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或仲裁員可以修改本 協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第10.7條修訂。除非以書面形式確認為本協議的 修正案並由各方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。
第10.8條豁免。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何 權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權，本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙對其的任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。
第10.9節繼承人和受讓人。本協議 對本協議各方及其各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力。
第10.10節附屬公司。每一方應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議的條款和條件 。
第10.11節當事人之間的關係。雙方之間的關係是 獨立承包商之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得解釋為雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，任何一方及其 關聯公司均無權以任何方式為另一方或其關聯公司訂立合同或對其進行約束。
第10.12節 無第三方受益人。本協議僅使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或 衡平法權利、利益或補救。
第10.13節對應內容。 本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分，也不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份簽署，每份副本均被視為 正本，但所有副本加在一起被視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的 簽名正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
I-15
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於生效日期 簽署。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 總統 | |
| 由以下人員提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 標題： | 軍官 |
| 這些移動性解決方案 Aéraa Urbana LTDA. | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 導演 | |
| 由以下人員提供： | /s/路易斯·菲利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 標題： | 導演 |
[服務協議的簽名頁]
I-16
附件J
執行版本
出資協議
通過和之間
巴西航空工業公司(Embraer{BR}S.A.)
巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
和
EVUAM,LCLB
日期截至2021年12月10日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
J-2 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | J-2 | ||||
| 第1.2節 |
解釋和解釋規則 | J-10 | ||||
| 第二條UAM劃轉；劃轉前夕單位的出資 |
J-10 | |||||
| 第2.1節 |
UAM轉接 | J-10 | ||||
| 第2.2節 |
口袋錯了 | J-12 | ||||
| 第2.3節 |
已轉讓專利的維護和強制執行 | J-13 | ||||
| 第2.4條 |
其他事項 | J-14 | ||||
| 第2.5條 |
轉讓前夕單位的貢獻 | J-14 | ||||
| 第三條員工事項 |
J-14 | |||||
| 第3.1節 |
受僱或聘用的轉移 | J-14 | ||||
| 第3.2節 |
圖則的移交 | J-14 | ||||
| 第3.3節 |
法律責任的轉移 | J-15 | ||||
| 第3.4節 |
僱傭條款及條件 | J-15 | ||||
| 第3.5條 |
沒有第三方受益人；沒有修正案 | J-15 | ||||
| 第四條賠償 |
J-15 | |||||
| 第4.1節 |
由夏娃作出彌償 | J-15 | ||||
| 第4.2節 |
巴西航空工業公司的賠償 | J-16 | ||||
| 第4.3節 |
生存；賠償的限制 | J-16 | ||||
| 第4.4節 |
彌償的程序 | J-17 | ||||
| 第五條其他某些事項 |
J-18 | |||||
| 第5.1節 |
獲取信息 | J-18 | ||||
| 第5.2節 |
特權事務 | J-19 | ||||
| 第5.3條 |
訴訟合作 | J-19 | ||||
| 第5.4節 |
保險事務 | J-20 | ||||
| 第5.5條 |
公司間帳户 | J-20 | ||||
| 第5.6節 |
租賃協議 | J-20 | ||||
| 第5.7條 |
進一步行動 | J-20 | ||||
| 第5.8條 |
税務事宜 | J-21 | ||||
| 第六條陳述和保證；免責聲明 |
J-21 | |||||
| 第6.1節 |
陳述和保證 | J-21 | ||||
| 第6.2節 |
一般免責聲明 | J-22 | ||||
| 第6.3節 |
對後果性損害的免責聲明 | J-22 | ||||
| 第七條總則。 |
J-22 | |||||
| 第7.1節 |
費用 | J-22 | ||||
| 第7.2節 |
通告 | J-23 | ||||
| 第7.3節 |
可分割性 | J-23 | ||||
| 第7.4節 |
整個協議 | J-24 | ||||
| 第7.5條 |
賦值 | J-24 | ||||
| 第7.6節 |
修正 | J-24 | ||||
| 第7.7條 |
棄權 | J-24 | ||||
| 第7.8節 |
沒有第三方受益人 | J-24 | ||||
J-i
| 第7.9條 |
特技表演 | J-25 | ||||
| 第7.10節 |
治國理政法 | J-25 | ||||
| 第7.11節 |
司法管轄權；放棄陪審團審判 | J-25 | ||||
| 第7.12節 |
終端 | J-25 | ||||
| 第7.13節 |
同行 | J-25 |
展品
| A | 企業合併協議格式 |
| B | 租賃協議的格式 |
| C | 轉易契及假設文書的格式 |
進度表
| A | 巴西航空工業公司保留的資產 |
| B | 巴西航空工業公司保留名稱 |
| C | UAM貢獻的資產 |
| D | UAM福利計劃 |
| E | UAM員工 |
| F | UAM貢獻資產的賬面價值 |
| G | 公司間應付款 |
我-我-我。
出資協議
出資協議，日期為2021年12月10日，由特拉華州有限責任公司Eve UAM，LLC、巴西航空工業公司(Embraer S.A.)、特拉華州有限責任公司(Eve UAM，LLC)、巴西航空工業公司(Embraer S.A.)(無名氏社會)和巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，後者是特拉華州的一家公司，也是巴西航空工業公司(Embraer)的全資子公司，而且，與Eve和Embraer一起，這兩個政黨，以及每個政黨，都是一個政黨)。
鑑於巴西航空工業公司從事的業務包括UAM業務；
鑑於，Eve是巴西航空工業公司(Embraer)的直接全資子公司，Eve Soluçáes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.是一家巴西有限責任公司(股份有限公司有限責任公司(巴西子公司)，是EVE的直接全資子公司，每一家都是為了開展UAM業務而成立的；
鑑於EAH是巴西航空工業公司的直接全資子公司；
鑑於，EVE、巴西航空工業公司和EAH預計，經EVE、巴西航空工業公司和EAH的每個董事會或 經理董事會(視情況而定)的授權和批准，將與特拉華州Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)簽訂商業合併協議，協議的實質形式為附件A(BCA)，其中除其他事項外，該協議將規定，在本協議預期的交易結束之前，Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)將以附件A(The BCA)的形式提供，其中將規定，在完成本協議所考慮的交易之前，除其他事項外，Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)(Zanite Acquisition Corp.)將將轉讓的EVE單元(定義如下)轉讓給EAH以及本協議預期的 其他交易應已完成；
鑑於，根據本協議規定的條款和 條件，巴西航空工業公司希望或促使其子公司通過一系列交易實現UAM轉讓，這些交易將導致UAM貢獻的所有資產(定義如下)直接或 由Eve直接或 間接擁有，以換取向Embraer發放1,000個Eve單位(Embraer對價)，從而緊隨UAM轉讓之後，但在緊接以下 所述轉讓之前{br巴西航空工業公司(作為Eve的唯一成員)將總共擁有1100個Eve單位(考慮到Embraer的考慮)(轉讓的Eve單位)；(B)巴西航空工業公司隨後將把所有轉讓的EVE單位轉讓給EAH，以換取發行1,000股EAH普通股(JEAH普通股)和10,000股EAH無投票權優先股(ZEAH 優先股)；
鑑於，2021年12月9日，巴西航空工業公司與特拉華州有限責任公司KPI Jet，LLC(非關聯投資者)簽訂了一項具有約束力的協議(優先股購買協議)，出售並責成非關聯投資者購買EAH優先股的所有股票，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，將在BCA交易結束時或之前向非關聯投資者出售和轉讓該等EAH優先股股票；
鑑於，根據BCA的條款和條件，在BCA結束時，EAH將向Zanite出資並轉讓，而Zanite將從EAH獲得所有轉讓的EVE單位，作為向EAH發行和轉讓Zanite普通股2.2億，000,000股(股權交易所)的對價和交換；
鑑於股權交換的結果，並在考慮到PIPE投資(定義如下)後，緊接着BCA關閉後，(A)EVE將成為Zanite的直接全資子公司；(B)EAH將持有Zanite的大部分已發行和未償還股權；以及(C)Embraer將持有EAH的大部分已發行和 未償還股權；
鑑於美國聯邦所得税的目的，(I)將轉讓的EVE 單位轉讓給EAH旨在與優先股銷售整合在一起，(Ii)因此，將轉讓的EVE單位轉讓給EAH應被視為守則第1001節所述的應税處置；
J-1
因此，考慮到前述前提和本協議中包含的契諾和 協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此協議如下。
第一條
定義
第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語的含義如下：
？訴訟？指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或 調查。
？附屬公司？對於任何指定人員，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定人員或與該指定人員共同控制的任何 其他人。控制一詞(包括具有相關含義的控制、受控制和與之共同控制的術語)，用於任何人，指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的 管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。就本協議而言，(I)巴西航空工業公司的實體和EVE實體應 視為不是彼此的附屬公司。
？協議？是指雙方之間的本貢獻協議以及根據第7.6節的規定對本協議進行的所有 修改。
輔助 協議的含義應與BCA中的輔助協議相同。
？資產是指所有財產、權利(包括知識產權)、債權、合同、業務、實體或資產(包括商譽和任何人股本中的所有直接或間接權益，或任何其他權益)的所有 權利、所有權和權益，無論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人財產還是混合財產、有形或無形財產，無論是應計的、或有的 或其他，在每一種情況下都是指所有財產、權利(包括知識產權)、權利、權利(包括知識產權)、債權、合同、業務、實體或資產(包括商譽以及任何人股本中的所有直接或間接權益，或任何其他權益)。
？轉讓的知識產權統稱是指巴西航空工業公司及其子公司在或對以下各項的任何和所有權利、所有權和權益：
(A)截至本協議日期，巴西航空工業公司或其受控附屬公司擁有的、主要在UAM業務中使用或實踐(或主要持有以供使用或實踐)或主要與UAM業務相關的、列於本協議附表D(A)項中的所有知識產權(統稱為已轉讓的知識產權)；
(B)就(A)款所述任何前述物品的過去、現在和將來的侵權、挪用、稀釋、未經授權使用或披露或其他違反行為而起訴、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或律師費的所有權利，以及僅限於與(A)款所述任何 物品有關的所有續期權利；
(C)巴西航空工業公司及其任何受控附屬公司(EVE及其 子公司除外)在保密或保密、發明轉讓、出租作品、競業禁止或競業禁止協議下與任何前任或現任僱員、承包商、顧問、代理人或其他受僱或
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巴西航空工業公司或其任何受控附屬公司(EVE及其子公司除外)或第三方與UAM業務有關，且僅限於與(A)款(或其任何部分)所述項目有關的 ；
(D)任何類型的 抵銷的所有訴訟、抗辯、信用或權利(在每種情況下，或在任何時間或以任何方式產生或存在，無論是選擇的還是早期的，已知的還是未知的，或有的或非或有的)，以及供應商、製造商、承包商、客户或其他第三方根據和依據的所有賠償、擔保、陳述和擔保(在每種情況下，僅限於與(A)款、 條所述的任何上述項目有關的範圍)的所有權利。
(E)現在或以後到期或應付的所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益，每種情況僅限於與(A)款所述任何前述項目有關的範圍；
(F)僅限於與(A)款所述任何上述項目相關的所有 商譽；以及
(G)巴西航空工業公司或其任何聯屬公司(EVE及其附屬公司除外)的所有其他權利、特權 和任何種類的保護，在每種情況下僅限於世界各地任何適用法律、條約或其他國際公約規定的前述(A)-(F)條款規定的範圍。
？轉讓的專利應具有 第2.3(A)節中規定的含義。
[{ATECH]指ATech►Business in Technologies S.A.，一家巴西{BR}公司(無名氏社會)和巴西航空工業公司(Embraer)的間接全資子公司。
Bca？應具有本演奏會中所述的 含義。
？BCA Closing？的含義應與BCA中的Closing？的含義相同。
？BCA截止日期？的含義應與BCA中的？截止日期？相同。
？福利計劃？指ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃或任何其他計劃、 政策、實踐、計劃、協議或其他安排(在每種情況下，包括關於任何僱傭、諮詢、獎金、獎勵或遞延薪酬、員工貸款、票據或質押協議、股票期權、股票購買、股票增值權、股權或基於股權的薪酬、遣散費、解僱、離職、留任、退休、補充退休、利潤分享、控制權變更、休假、生病、保險、醫療)。協議或其他安排)向任何現任或前任董事、高級管理人員、工人、僱員或個人獨立承包人提供補償或其他福利，無論是否(I)遵守美國法律 (包括任何非美國福利計劃)，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金，但在每種情況下都不包括根據 適用法律或任何政府當局要求維持的任何法定計劃、計劃或安排。
？巴西子公司？具有本演奏會中指定的含義。
？營業日是指法律授權或要求紐約、紐約、 或巴西聖保羅的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
？索賠通知？具有 第4.4(A)節中規定的含義。
“法規”是指1986年修訂的“美國國税法”，以及 修訂後的任何後續法規。
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？集體談判協議是指與任何工會、員工代表機構、工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議 或任何其他與勞工有關的協議或安排，在每一種情況下，巴西航空工業公司都是該協議的締約方或受其約束。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單，無論是書面的還是口頭的，在每種情況下都會不時修改和補充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？轉易和假設工具是指巴西航空工業公司(或適用的巴西航空工業公司實體)與EVE(或其指定子公司)之間的出資協議、股份和資產轉讓協議、 銷售單據、契據、知識產權轉讓協議、轉讓和假設協議以及其他文件，根據這些協議，UAM出資的資產將轉讓給EVE或其指定子公司，或UAM承擔的負債將由EVE或其指定子公司承擔，每種情況下均採用本合同所附表格
？防禦通知？具有 第4.4(B)(I)節中規定的含義。
EAH a應具有本協議序言中規定的含義。
？EAH普通股應具有本演奏會中指定的含義。
*EAH優先股應具有本演奏會中指定的含義。
*巴西航空工業公司應具有本合同序言中規定的含義。
？巴西航空工業公司結案具有第2.1(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司的截止日期具有第2.1(A)節中規定的含義。
·巴西航空工業公司的對價應具有本演奏會中指定的含義。
就本協議而言，巴西航空工業公司實體是指巴西航空工業公司及其受控附屬公司(包括EAH)，而不是 任何EVE實體。
·巴西航空工業公司集團(Embraer Group)是指巴西航空工業公司(Embraer)實體。
·巴西航空工業公司(Embraer)受賠方具有4.1節中指定的含義。
Embraer主協議是指在BCA截止日期或之前在EVE和Embraer之間簽訂的主服務協議，根據該協議，Embraer實體將向EVE實體提供某些服務。
？巴西航空工業公司 保留資產是指巴西航空工業公司及其子公司(為免生疑問，除任何EVE實體外)對以下任何和所有資產的所有權利、所有權和權益：
(A)附表A所列資產；
(B)巴西航空工業公司保留的所有知識產權；
(C)在生效時間或生效日期之前由巴西航空工業公司實體擁有、租賃或許可的非UAM 出資資產的任何和所有資產，包括為免生疑問而與UAM 貢獻的所有資產有關的所有資產超出範圍非UAM出資資產的業務；
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(D)巴西航空工業公司實體的任何和所有退税、退税、減税或其他退税；以及
(E)在生效時間之後獲得或以其他方式成為任何巴西航空工業公司實體資產的任何和所有資產。
儘管本協議有任何相反規定，UAM貢獻的資產不應包括巴西航空工業公司保留的任何資產反之亦然.
？巴西航空工業公司保留福利 計劃是指除任何 UAM福利計劃外，由任何巴西航空工業公司實體(或任何巴西航空工業公司實體有義務向其捐款，或任何巴西航空工業公司實體對其負有任何責任)贊助、維護或貢獻的每個福利計劃。
？巴西航空工業公司保留的業務是指巴西航空工業公司的業務(UAM業務除外)。
？巴西航空工業公司留任員工是指巴西航空工業公司實體的每位員工或其他服務提供商，而不是UAM員工。
Embraer留任員工負債是指任何Embraer實體或EVE實體對任何 Embraer留任員工及其家屬和受益人因Embraer留任員工受僱於Embraer實體或EVE實體而承擔的所有責任，包括任何此類負債是否依據Embraer留任員工 計劃或UAM福利計劃(就該留任員工在關閉前參與UAM福利計劃而產生)、適用法律或其他方式，包括任何此類負債
？Embraer保留IP是指(I)Embraer實體的所有知識產權， 分配的IP除外，(Ii)根據附屬協議授權給EVE實體的任何知識產權，以及(Iii)Embraer保留的名稱。
？巴西航空工業公司保留的名稱是指附表B中規定的商標，以及包含或包含任何 此類商標或其派生商標或與其令人混淆的相似之處的任何商標，或包含任何前述商標的任何電話號碼或其他字母數字地址。
有效時間？應具有在BCA中賦予有效時間的含義。
*股權交換的含義應與本協議的演奏會中所給出的含義相同。
？ERISA？指經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。
？ERISA附屬公司是指與巴西航空工業公司或EVE一起 被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何附屬公司或企業，無論是否註冊成立。
？Eve？應具有本協議序言中規定的含義。
EVTOL是指具有垂直起飛和降落能力的混合動力/電力推進的飛機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
Eve Entities(Eve Entities)不時指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司。
？EVE受賠方具有第4.2節中規定的 。
Eve Units是指Eve 指定為共同單位的有限責任公司利益，並具有Eve的組織文件(BCA中的定義)中規定的關於共同單位的權利和義務。
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？政府權威是指任何國家或政府、任何州、 省、縣、市或其他行政區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、局、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁制令、臨時限制令、 法令、令狀、規定、裁定或裁決，在每一種情況下，這些命令、判決、禁制令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
Br}集團指的是巴西航空工業公司(Embraer)實體或EVE實體(視情況而定)。
受保障方應具有4.4(A)節規定的含義。
？受保障税方 具有第4.4(B)(Iv)(1)節規定的含義。
？賠償税款具有4.4(B)(Iv)(1)節中指定的含義 。
？受保障的UAM負債是指(A)任何UAM員工就BCA關閉前的任何期間提出的任何 第三方索賠；(B)UAM業務的任何獨立供應商、供應商、製造商、許可人或出租人就發票、 費用、費用、開支、佣金或其他在BCA關閉前發生和到期應付的金額提出的任何第三方索賠；(B)到期未支付的任何第三方索賠；(B)UAM業務的任何獨立供應商、供應商、製造商、許可人或出租人就發票、 費用、費用、開支、佣金或其他在BCA關閉前發生和到期應付的金額提出的任何第三方索賠；以及(C)來自UAM業務或UAM或UAM的任何税費或與此相關的任何税費在BCA結賬前的任何 期間或其部分(包括在BCA結賬當日或之前到結賬後的任何期間的收入、銷售、使用和預扣税，根據 賬簿結賬和按日確定的其他税種確定)在BCA結賬之前貢獻了資產(本條款(C)中的負債)。
*補償方應具有第4.4(A)節規定的含義。
？賠償税方具有第4.4(B)(Iv)(1)節中規定的含義。
？賠償索賠應具有第4.4(A)節規定的含義。
？知識產權？是指世界各地任何種類和性質的知識產權或工業產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括美國和外國在以下方面的權利、權利和利益：(I)專利、專利申請、發明、發明披露和所有相關專利權，包括條款、 延續、部分繼續，分部、補發、複審、替換和延伸以及前述內容的國外 對應項；(Ii)商標、徽標、服務標記、商業外觀、商號、認證標記、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似標識或名稱，以及前述任何項(統稱商標)所象徵的商譽；(Ii)(Ii)商標、徽標、服務標記、商業外觀、商號、認證標記、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似標識或名稱，以及由任何前述項(統稱商標)象徵的商譽；(Iii)版權、設計權、數據庫權利、掩膜作品、原創作品以及可受版權保護的題材和道德或同等權利， (Iv)軟件權利，以及任何和所有(A)測試、驗證、驗證和質量保證材料，(B)數據庫、轉換、翻譯和彙編，包括任何和所有數據和 數據集合(無論是否機器可讀)，(C)用於設計、計劃的描述、原理圖、流程圖和其他工作產品。與上述任何一項相關的網絡材料和 建築和設計規範以及培訓材料；(V)商業祕密和所有其他機密或專有信息、訣竅、技術、發明、 設計、專有過程、公式、模型和方法(統稱為商業祕密)；(Vi)公開和隱私權以及社交媒體用户名、識別符和賬户中的權利；(Vii)其他知識產權 財產權和其他類似的專有權利
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在任何司法管轄區內的工業權利，不論是否註冊，包括外國同等或相對應的權利和類似性質的保護形式，或 在全球任何司法管轄區具有類似效力的；(Viii)前述各項的所有申請和註冊，以及任何前述條款的續展、延期和恢復；(Ix)就過去、現在和將來的侵權、挪用、稀釋、未經授權使用或披露或以其他方式違反上述任何規定而起訴、起訴、強制執行或追回 或保留損害賠償、費用或律師費的所有權利，以及與此相關的所有續展權利；及(Xi)根據全球任何適用法律、條約或其他國際公約所規定的任何前述規定而產生的任何其他權利、特權及保護， 包括現在或以後到期或應付的所有特許權使用費、費用、收入、損害賠償、付款及其他收益的所有權利。
？法律是指任何政府當局(包括普通法)在每個 案件中的任何法規、法令、法律、憲法、條約、條例、法典、規則、法規或政府秩序。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
？租賃協議是指(A)巴西子公司與巴西航空工業公司(Embraer)或(B)EVE與美國特拉華州航空工業公司工程技術中心(Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.)(視情況適用而定)在BCA截止日期或之前簽訂或將於BCA截止日期或之前簽訂的租賃協議，主要形式為本合同附件中的附件 附件B。
？負債是指任何和所有債務、負債、税款、義務、承諾、損害賠償， 在每種情況下，任何種類、性質或種類的損失、成本或費用，無論是應計還是未計、固定或可變、已知或未知、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或 無擔保、到期或即將到期、既得或未歸屬、合同或侵權或其他，或已確定或可確定的，包括根據任何法律產生的
？留置權是指所有留置權、抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、期權、優先購買權、第一要約權、地役權、契諾、通行權、許可證、優先權、限制、債權或其他任何類型的留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的。
？損失？具有4.1節中規定的含義。
主協議是指(A)在(I)Eve和Embraer 和(Ii)Eve和Atech(在任何情況下，根據該協議，巴西航空工業公司將向Eve實體提供某些服務)之前或之前簽訂的主服務協議，(B)將在Eve、巴西子公司、EAH和Embraer之間簽訂的共享服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司將在BCA截止日期或之前簽訂主服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司將在BCA截止日期或之前簽訂主服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司將在BCA截止日期或之前與Eve、巴西子公司、EAH和Embraer簽訂共享服務協議巴西航空工業公司將在BCA截止日期或之前向EVE和巴西子公司提供訪問其某些知識產權和專有信息的權限。在BCA截止日期或之前，巴西航空工業公司將向Eve實體提供訪問其某些知識產權和專有信息的機會。
？不可轉讓資產具有 第2.1(E)節中規定的含義。
超出範圍業務？指以下任何 應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或安全業務。
乙方應具有本合同序言中規定的含義。
？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人、信託、協會、政府當局或其任何政治分支、機構或機構，或任何其他任何類型的實體。
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？管道投資？應具有BCA中賦予該術語的含義。
優先股購買協議的含義與本説明書中的含義相同。
？代表對於任何人而言，是指此人的附屬公司及其各自的專業 顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、合作伙伴、員工、代理人和授權代表。
*股東協議具有BCA中賦予此類術語的含義。
？附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人或該人的一(1)家或多家子公司或其組合擁有的公司或其他實體。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有 收入、毛收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、欺詐和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、環境税、關税、股本、從價計價、增值、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、…政府當局徵收的税款和其他類似費用 屬於税款(無論是直接支付還是預扣，也不管是否要求提交納税申報表)、替代或附加最低税率或估計税，以及 包括任何利息、罰款或附加税，並應包括因(A)作為合併、合併、統一或附屬集團的受讓人或繼承人或成員而產生的任何此類金額的任何責任，或(B) 合同義務，以賠償因以下原因而產生的任何費用：(A)作為合併、合併、統一或附屬集團的受讓人或繼承人或成員；或(B)合同義務
？納税申報單具有第4.4(B)(Iv)(1)節中規定的含義。
？税務程序？具有4.4(B)(Iv)(1)節中規定的含義。
？納税申報單或納税申報單是指與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報税表、報告、聲明、信息報税單、聲明、 證書、通知、披露、選舉、表格或其他文件，以及 包括其任何修正案在內的任何報税表、報告、聲明、信息申報單、聲明、 證書、通知、披露、選舉、表格或其他文件，以及 包括對其進行的任何修訂。
？第三方索賠具有 第4.4(A)節中指定的含義。
？UAM？是指商業或 非商業客運或貨運航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
？UAM承擔的責任具有第2.1(B)節規定的含義。
UAM福利計劃是指完全或主要用於UAM員工利益的任何福利計劃，該福利計劃 被各方確定為福利計劃，該福利計劃將在UAM轉移過程中轉移到EVE實體，並列在本協議的附表E中。
？UAM業務是指由巴西航空工業公司或其子公司(或關閉時，EVE或 巴西子公司)開展或代表其開展的所有活動，涉及以下方面的研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後支持、營銷、促銷、廣告、 資質、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、EVTOL及相關產品和服務以及UAM市場的UATM的服務和其他商業化或 提供服務，在每種情況下，不包括超出範圍做生意。
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？UAM貢獻的資產是指巴西航空工業公司及其子公司在以下任何和所有資產中的所有權利、所有權和權益：
(A)所有轉讓的知識產權(受巴西航空工業公司主協議中描述的向巴西航空工業公司 授予此類權利的許可)；
(B)本合約附表D(B)項所列明的所有合約，以及根據該等合約而產生的任何及所有權利或申索；
(C)反映在UAM財務報表(定義見BCA)上的所有商譽，僅限於與UAM業務或UAM的任何出資資產和與UAM業務相關的任何無形資本化投資相關或與之相關的所有商譽；以及
(D)所有賬簿和記錄以及財務和運營數據，無論是硬拷貝、計算機或其他格式，在每種情況下，僅限於與UAM業務或任何UAM貢獻的資產有關的 範圍內的所有賬簿和記錄以及財務和運營數據(就適用法律規定巴西航空工業公司任何實體必須保留的任何賬簿和記錄以及財務和運營數據的副本而言，包括但不限於納税申報表和賬簿和記錄(包括工作底稿)的副本)但應允許巴西航空工業公司保留本條(D)中描述的任何賬簿和記錄以及財務和運營數據的副本，只要它們也與巴西航空工業公司保留的業務有關，且該等賬簿、記錄和數據應按照巴西航空工業公司適用於巴西航空工業公司類似機密信息的保密政策或程序保密。
儘管本協議有任何相反規定，UAM貢獻的資產不應包括巴西航空工業公司保留的任何資產反之亦然.
？UAM員工？是指巴西航空工業公司(Embraer)實體中為UAM業務提供服務的每個 員工或其他服務提供商，並列於本合同的附表E中，該時間表應由巴西航空工業公司在有效時間之前根據需要進行更新，以反映 正常的僱傭過程變化(包括招聘以填補空缺職位)。
UAM員工責任是指任何Embraer實體或EVE實體對任何UAM員工及其家屬和受益人因UAM員工受僱於任何Embraer實體或EVE實體而承擔的所有 責任，無論此類責任 是否根據UAM福利計劃、適用法律或其他方式產生，任何UAM福利計劃或僱傭或終止UAM員工(即使解僱是根據巴西航空工業公司(Embraer)實體在生效時間之前發出的終止通知，但終止日期在生效時間之後生效)或根據任何巴西航空工業公司留任福利計劃或由 任何第三方發起或維護的任何福利計劃而產生或產生的任何此類債務除外。
？UAM轉移？具有第2.1(A)節中規定的含義。
？UATM？是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構和程序以及 技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並增強UAM和 低空旅行的性能，為免生疑問，這不包括一般空中交通管理系統。
？非關聯投資者具有本演奏會中指定的含義。
*ZANITE TURE應具有本演奏會中所給出的含義。
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第1.2節解釋和解釋規則。
(A)除非本協議上下文另有要求，否則：(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)本協定中的術語，在此，在本協定中，-和衍生或類似的詞語，指的是 本整個協定；(Iv)條款、章節、附表或附件中的術語是指指定的條款；(Iv)條款、章節、附表或附件中的術語是指指定的條款(見下文)，第(3)條，第(3)款，第(3)條，第(3)款，第(3)款，第(3)款，第(3)款，第(3)條，第(Vi)一詞應是斷言的，但不是排他性的；(Vii)對任何人的提述包括此人的繼承人和經許可的受讓人；(Viii)凡提及 任何法律，均指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律，包括規則、條例、執行程序和根據該等法律頒佈的任何解釋 ；(Ix)除非另有説明，否則提及的貨幣金額均指美元；或(X)向締約方提供、提供或交付的詞語，或類似的 提法，是指此類材料在此之前通過電子傳輸直接提供給締約方的法律顧問或財務顧問。
(B)除非本協議上下文另有要求，(I)對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或法規的法規和規章；以及(Ii)本協議(包括本協議)、 本協議中定義的所有協議、文件或文書是指在允許的範圍內並按照這些協議、文件或文書不時進行補充或修訂，或免除或修改其條款的協議、文件或文書。(Ii)本協議中定義的所有協議(包括本協議)、 文件或文書指的是這些協議、文件或文書可能不時被補充或修改的協議、文件或文書。
(C)只要本協議指的是天數，該天數應指日曆日，除非 指定了營業日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，不應包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(D)雙方 共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。
第二條
UAM轉移；轉移的EVE單元的貢獻
第2.1節UAM轉賬。
(A)轉移聯合王國政府出資的資產。根據本協議的條款和條件，自本協議之日起生效， 巴西航空工業公司特此代表其自身和其他巴西航空工業公司實體，絕對、不可撤銷和無條件地向EVE和其他適用的EVE實體轉讓、貢獻、分發、交付、轉讓和傳送(或導致轉讓、貢獻、分發、交付、 轉讓和傳送)，EVE代表自身和其他適用的EVE實體在此接受、收購和接收。向和/或根據UAM貢獻的每個資產(該等行動，統稱為UAM轉讓，？所有UAM貢獻的資產由EVE或 其他適用的EVE實體擁有的時間，？巴西航空工業公司的關閉日期和該日期(即本合同的日期))。作為UAM轉讓的對價，EVE特此向 巴西航空工業公司交付或導致交付巴西航空工業公司的對價。巴西航空工業公司應在巴西航空工業公司截止日期當日或之後，在任何情況下，在BCA截止日期之前，在合理可行的範圍內，向EVE交付或安排交付巴西航空工業公司所擁有但尚未被EVE擁有的指定 IP的副本或文件。
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(B)承擔聯合航空公司的債務。在遵守本 協議的條款和條件的前提下，就UAM轉讓而言，且自巴西航空工業公司成交之日起及之後生效，在每種情況下，根據本協議或適用的運輸和假設文書，EVE特此接受、承擔(或適用時， 保留)並履行、履行、履行或履行，或促使EVE實體接受、承擔(或適用時，保留)並履行、履行和履行，根據各自的條款，所有與UAM業務相關或由此產生的負債(UAM承擔的負債)，無論(I)該等負債何時何地產生或產生，(Ii)該等負債所依據的事實是否發生在巴西航空工業公司關閉日期之前、當日或之後，(Iii)該等負債的應計項目是否已轉移至EVE實體或包括在UAM業務的合併資產負債表中，或任何該等應計項目是否足以支付該等負債，((V)不論是否因巴西航空工業公司集團任何成員公司或彼等過去或現在的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或聯營公司的疏忽、魯莽、違法或失實陳述而引起或被指稱為疏忽、魯莽、違法或失實陳述 各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或聯營公司，(Vi)在與任何責任有關的任何訴訟中被點名的實體，或(Vii)巴西航空工業 集團已經或可能就該等責任獲得或可能獲得的任何利益或缺乏的利益。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，聯合航空公司承擔的責任不應包括(A)對巴西航空工業公司集團任何成員、其聯屬公司(除夕及其附屬公司除外)或其各自的股權持有人徵收的任何税款，或(B)因普通法欺詐而產生或被指控為因普通法欺詐而產生的任何責任。, 巴西航空工業公司集團任何成員或其過去或現在各自的董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為。
(C)留置權；轉易和假設 文書。根據本第2.1節或適用的轉讓和假設文書同意轉讓的UAM貢獻的每項資產在此免費轉讓，沒有任何留置權， 允許留置權以外的其他 留置權(如BCA中的定義)。為促進UAM出資資產的轉讓、轉讓、貢獻、轉讓、分配和交付，UAM根據第2.1條承擔責任，巴西航空工業公司和EVE各自已經或已經促使其各自的受控關聯公司(包括其他EVE實體和巴西航空工業公司實體，視情況適用)在簽署和交付本協議、轉讓和假設文書的同時，按需要適時簽署和交付，並在必要程度上證明和完善轉讓、轉讓、貢獻、
(D)批准及同意。巴西航空工業公司應， 並應促使巴西航空工業公司的其他實體和EVE應，並應促使其他EVE實體使用商業上合理的努力，迅速向所有第三方(包括任何政府當局)發出所有通知，並獲得所有 第三方(包括任何政府當局)的同意、授權、批准或豁免，這些通知或通知需要向任何第三方(包括任何政府當局)發出，或者要求他們同意、授權、批准或放棄任何UAM 捐款的運輸、轉讓、貢獻、分發、交付或轉讓。 巴西航空工業公司不應、也將促使巴西航空工業公司的其他實體、EVE和EVE不會、也將不會導致其他EVE實體故意採取任何行動，以延遲、損害或阻礙 任何所需通知的交付或任何所需同意、授權、批准或豁免的接收。為免生疑問，巴西航空工業公司應在BCA截止日期之前，自費向適用的政府當局(包括任何適用的外國或國際辦事處或註冊商)簽署並歸檔所有文件 ，並採取所有其他合理必要的行動，將EVE或巴西子公司(如果適用)記錄為轉讓的 專利和轉讓商標的所有者；前提是雙方承認並同意，在BCA截止日期之前，該記錄不得由適用的政府當局更新或記錄。
(E)不可轉讓資產。儘管本協議有任何相反規定，如果 為了轉讓、轉讓、貢獻、分發、交付或轉讓(視情況而定)UAM貢獻的任何資產而需要任何第三方(包括任何政府當局)的任何同意、授權、批准、豁免或修訂，並且該同意、授權、批准、豁免或修訂未在巴西航空工業公司關閉之前獲得(此類資產，？不可轉讓資產)，則本協議以及相關的 轉讓和假設
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交付或轉讓不可轉讓資產後，EVE實體將不承擔巴西航空工業公司實體在此項下的權利、義務或責任 ，相反，在巴西航空工業公司關閉後，在主協議中未具體提及的範圍內，巴西航空工業公司應或應促使適用的巴西航空工業公司實體盡其合理最大努力(I)繼續以信託方式為適用的EVE實體持有不可轉讓資產 ，以向適用的EVE實體提供所有權利、福利巴西航空工業公司關閉後不可轉讓資產的義務和負債，如同已獲得適當的同意、授權、批准、豁免或修訂一樣(包括通過簽訂轉租、再許可或 轉包安排)，並在適用於該等不可轉讓資產的條款要求的範圍內，在正常業務過程中在所有重大方面運營該不可轉讓資產，以及(Ii)就任何旨在向適用人員提供的合理合法的安排進行合作。此外，在巴西航空工業公司截止日期之後，巴西航空工業公司應並應促使巴西航空工業公司其他實體和EVE應並應促使其他EVE實體在商業上使用 合理的努力，迅速獲得任何第三方(包括任何政府當局)所需的所有此類同意、授權、批准、豁免或修訂，以便轉讓、轉讓、貢獻、分發、交付或轉讓不可轉讓的資產(視情況而定)，並在收到所有此類同意、授權、授權、豁免或修訂後，授權或應促使適用的巴西航空工業公司實體轉讓、貢獻、分發, 將不可轉讓資產交付或轉讓(視屬何情況而定)給適用的EVE實體，無需額外對價。在任何此類轉讓、轉讓、 出資、分配、交付或轉讓(視情況而定)之後，就本協議的所有目的而言，不可轉讓資產將被視為UAM出資資產。為進一步執行本第2.1(E)條第(I)款，巴西航空工業公司應或應促使適用的巴西航空工業公司實體立即向EVE(或其指定人)支付並匯出他們收到的所有 款項、權利和其他對價(不計任何合理和有據可查的款項、權利和其他對價)，而不作進一步的考慮。自掏腰包應支付給第三方的此類 履行費用。儘管本協議有任何相反規定，EVE應或應促使適用的EVE實體向適用的EVE實體支付或償還與該 適用的巴西航空工業公司實體保留該等不可轉讓資產有關的所有已支付或發生的債務，只要該等不可轉讓資產是由適用的巴西航空工業公司實體以信託形式為 適用的EVE實體持有的，以向適用的EVE實體提供(並確實向)適用的EVE實體提供(並確實提供)非適用EVE實體的所有權利、利益、義務和責任，則EVE應或應促使適用的EVE實體向適用的EVE實體支付或償還與該 適用的巴西航空工業公司實體保留該等不可轉讓資產有關的所有債務
(F)共享合同。如果巴西航空工業公司或EVE實體是與巴西航空工業公司保留的業務和UAM業務相關的任何合同的當事人，則巴西航空工業公司和EVE應以合理的方式相互合作，以確定對該合同的最佳處理，包括是否應(I)拆分該合同，以便(br})將該合同中與UAM業務有關的部分轉讓給EVE實體或由EVE實體保留(視情況而定)，(Ii)代理、分包或類似安排的標的或(Iii)根據主協議處理。巴西航空工業公司(Embraer)和伊夫航空公司(EVE)應並應促使其適用子公司使用其商業合理努力，以實現對該合同商定的 待遇。
第2.2節錯誤的口袋。如果巴西航空工業公司關閉後(包括不可轉讓資產的轉讓、轉讓、貢獻、交付、分配或轉讓完成後)，發現不屬於聯合航空公司 出資資產或聯合航空公司承擔的負債的任何權利、財產、資產或負債(如果適用)被錯誤地轉讓給EVE實體，則EVE應促使適用的EVE實體在沒有現金對價且由巴西航空工業公司承擔全部費用和費用的情況下轉讓此類權利， 巴西航空工業公司應促使適用的巴西航空工業公司實體接受適用的權利、財產、資產(以及任何 相關責任)或責任。如果在巴西航空工業公司關閉後(包括在 不可轉讓資產的轉讓、轉讓、貢獻、交付、分配或轉讓完成之後)，發現巴西航空工業公司錯誤地保留了構成UAM出資資產或UAM承擔的負債一部分的任何權利、財產、資產或負債， 巴西航空工業公司應促使適用的巴西航空工業公司實體在沒有現金對價且由巴西航空工業公司承擔唯一成本和費用的情況下轉讓這些權利、財產、資產或負債，
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資產(和任何相關負債)或負債應在合理可行的情況下儘快轉讓給由EVE指定的EVE實體，EVE應促使適用的EVE實體接受該權利、財產、 資產(和任何相關負債)或負債(視情況而定)。如果任何巴西航空工業公司實體或任何EVE實體發現任何此類權利、財產、 資產或債務被錯誤地轉移到EVE實體或錯誤地由巴西航空工業公司實體保留，每一方應立即書面通知另一方。
第2.3節 指定專利的維護和實施。
(A)維修。Eve擁有起訴 和維護所轉讓IP(轉讓專利)中包括的所有專利申請和專利的獨家權利，並且Embraer應由Eve承擔全部費用和費用，提供Eve合理要求的所有合作和協助以支持此類起訴和維護；但如果Eve不能或不願意維護任何轉讓專利，Eve應在合理時間內並在所有適用的最後期限之前合理地提前通知Embraer。應巴西航空工業公司的書面要求，在該 通知發出後生效，或者如果Eve未能提供該通知，則Eve特此授予巴西航空工業公司以Eve的名義以Embraer的名義維護此類專利的資格，除非Eve立即(並且在所有適用的最後期限之前)將任何此類專利的所有權利、所有權和權益轉讓給Embraer。如果EVE未能進行上述轉讓，且本第2.3(A)條不足以授予巴西航空工業公司保持任何此類專利的資格，則EVE應採取所有必要的進一步行動，允許巴西航空工業公司在所有適用的最後期限之前實施此類維護。如果(I)Eve提供此類通知(或Eve未提供此類通知，但Embraer提供了此類書面請求)，以及(Ii)Eve未能進行上述轉讓，以及(Iii)Eve不願意或無法以其他方式授予Embraer在所有適用的最後期限之前維護任何此類專利的資格，則Eve授予Embraer及其指定人一份授權書，該授權書應是一種附帶利益的權利，因此不可撤銷，可以採取一切行動。, 在任何情況下，未經Eve事先書面同意(由巴西航空工業公司自行決定)，巴西航空工業公司不得解決任何索賠或採取在任何實質性方面合理預期的任何其他行動，要求EVE支付款項或採取其他行動(根據本 第2.3(A)條要求的行動除外)，使EVE承擔責任，或以其他方式對EVE或其在任何轉讓IP中的權利產生不利影響。
(B)已轉讓專利的強制執行。Eve有權(但沒有義務)自行決定 (I)針對第三方侵權強制執行所轉讓的專利，以及(Ii)針對聲稱該專利無效或不可強制執行的任何第三方索賠對所轉讓的專利進行辯護；但Embraer應由Eve承擔全部費用和費用，提供Eve合理要求的所有合作和協助，以支持任何此類強制或抗辯行動。如果EVE在收到巴西航空工業公司(Embraer)的書面合理請求後九十(90)天內，拒絕或以其他方式未能就UAM業務以外的已分配專利(包括巴西航空工業公司(Embraer)主協議中定義的任何產品)或UATM以外的已分配專利的全部或部分侵權或無效索賠採取任何執法行動，則Embraer有第二權就UAM、UAM業務(包括UAM業務之外的任何產品(如Embraer主服務協議中所定義)或UATM以外的任何產品(定義見Embraer主服務協議))或UATM以外的已分配專利的此類侵權或無效索賠向 提起訴訟，並在Embraer提出合理請求並支付費用的情況下，授予Embraer地位，並同意採取一切必要行動授予Embraer地位, 如果需要提供此類資質。如果Eve(I)拒絕或以其他方式未能在九十(90)天內就UAM 業務或UATM以外的此類指定專利的侵權或無效索賠採取任何執法行動，並且(Ii)不願意或無法以其他方式授予Embraer執行或捍衞上述指定專利的資格，則Eve向Embraer及其指定人授予 授權書，該授權書應與僅在以下情況下采取所有行動和執行所有文件：(A)針對第三方的侵權強制執行轉讓的專利，以及(B)針對聲稱UAM業務或UATM以外的任何第三方聲稱轉讓專利無效或不可強制執行的任何第三方索賠，對轉讓的專利進行辯護；但前提是巴西航空工業公司不得 解決任何索賠或接受任何其他索賠
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在任何情況下，未經Eve事先書面同意(自行決定)，在任何重大方面合理預期的要求EVE付款或採取其他行動(本第2.3(B)款要求的行動除外)的行動， 使EVE承擔責任，或以其他方式對EVE或其在任何已分配IP中的權利產生不利影響。
第2.4節其他事項。
(A)就美國聯邦所得税而言，雙方同意：
(I)將任何轉讓的知識產權視為根據本協議從巴西航空工業公司轉讓給EVE的財產；
(Ii)將任何保留的轉讓知識產權(在巴西航空工業公司主協議中的定義)視為巴西航空工業公司擁有的財產，而不是任何一方根據本協議轉讓、授予或以其他方式轉讓的財產；以及
(Iii)將UAM轉讓、已分配IP的轉讓和已轉讓EVE單元的轉讓視為在守則第1001節所述的轉讓中從巴西航空工業公司向EAH轉讓財產。
(B)出於巴西税收和會計目的，雙方同意：
(I)將聯合航空公司的轉讓視為按賬面價值轉讓給EVE；及
(Ii)分配給UAM貢獻的資產的賬面價值須為附表F所列明的賬面價值。
(C)雙方應報告本協議預期的交易，並應以符合第2.4節的方式 簽署和提交所有納税申報表，除非守則第1313(A)(1)節或適用法律的任何類似規定的認定另有要求。
第2.5節轉讓前夕單位的出資。在BCA結算日或之前(但無論如何在股權交易 之前)，巴西航空工業公司應(I)將所有轉讓的EVE單位轉讓給EAH，以換取發行EAH普通股和EAH優先股；以及(Ii)根據優先股購買協議的條款和條件，將EAH優先股的所有股份轉讓給 非關聯投資者。(I)根據優先股購買協議規定的條款和條件，巴西航空工業公司應(I)將所有轉讓的EVE單位轉讓給EAH，以換取EAH普通股和EAH優先股的股份；以及(Ii)將EAH優先股的所有股份轉讓給 獨立投資者。
第三條
員工事務
第3.1節就業或聘任的轉讓。在巴西航空工業公司 截止日期或之前，巴西航空工業公司已盡最大努力或已促使巴西航空工業公司實體盡最大努力將聘用或續約(視情況而定)轉讓給EVE實體，並且EVE已接受或已促使EVE實體接受將每位UAM員工的聘用或續約(視情況而定)轉讓給EVE實體。在巴西航空工業公司成交之日或之前，巴西航空工業公司已採取商業上合理的努力，促使EVE實體複製《公司披露函》(BCA)第3.13(A)節所要求的涵蓋UAM員工的每個集體談判協議，並已促使EVE實體遵守有關UAM員工向EVE實體轉移就業的適用勞動法，包括按照以下要求承認涵蓋UAM員工的每個員工代表機構(如BCA所要求的那樣)，並已促使EVE實體遵守有關將UAM員工轉移到EVE實體的適用勞動法，包括認可涵蓋UAM員工的每個員工代表機構(如BCA所規定的那樣)，並已促使EVE實體遵守有關將UAM員工轉移到EVE實體的適用勞動法，包括承認涵蓋UAM員工的每個員工代表機構
第3.2節圖則的轉讓。自巴西航空工業公司關閉之日起生效，巴西航空工業公司和EVE應使用商業上合理的努力， 促使EVE實體承擔或保留(視情況而定)與每個UAM福利計劃有關的所有義務，並履行和履行每個UAM福利計劃下的所有義務。對於
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為免生疑問，巴西航空工業公司實體應繼續承擔或保留(視情況而定)與每個巴西航空工業公司保留福利計劃有關的所有義務，並履行和履行每個巴西航空工業公司保留福利計劃下的所有 義務。
第3.3節債務轉移。在不限制第3.1節的一般性(自巴西航空工業公司關閉之日起生效)的情況下，巴西航空工業公司和EVE應採取商業上合理的努力，促使EVE實體承擔或保留(視情況而定)，並對 與巴西航空工業公司的所有義務負責(並賠償、辯護並使巴西航空工業公司實體免受任何和所有UAM員工責任的傷害)。
第3.4節僱傭條款和條件。EVE將促使其他EVE實體做出商業上合理的努力 ，以遵守適用法律或管理UAM員工僱用條款和條件的集體談判協議規定的任何義務或標準。
第3.5節無第三方受益人；無修正案。在不限制第7.8節的一般性的情況下， 本條款III中包含的所有條款僅為雙方的利益而包含，本協議中的任何明示或默示的內容均不會在 任何其他人(包括任何員工、前員工、任何福利計劃的任何參與者或其任何家屬或受益人(包括任何UAM員工)中創建任何第三方受益人或其他權利，或(B)繼續受僱於任何巴西航空工業公司或任何EVE實體。 本協議未包含任何內容，應視為對任何福利計劃或集體談判協議的修訂或其他修改或採納，或限制任何巴西航空工業公司實體或任何EVE實體在巴西航空工業公司根據其條款關閉後 修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或集體談判協議的權利。如果(I)當事各方以外的任何一方提出索賠或採取其他行動以 強制執行本協議中的任何條款作為對任何福利計劃或集體談判協議的修訂，並且(Ii)該條款在任何司法訴訟中被視為對該福利計劃或集體談判協議的修訂，即使本協議中未明確指定為此類修訂，則該條款在該被視為修訂所涵蓋的範圍內將追溯失效，且不具有修訂效力。
第四條
賠償
第4.1節夏娃的賠償。在BCA關閉前後，EVE應賠償和保護巴西航空工業公司的每個實體及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為巴西航空工業公司受補償方)遭受或發生的任何和所有責任、索賠、 損失、損害、費用、利息、獎勵、判決和處罰(包括合理的律師和諮詢費和開支)(統稱為損失)，並使其免受損害。與任何(A)UAM業務，(B)UAM貢獻的資產，(C)UAM承擔債務(包括但不限於，任何UAM員工在BCA關閉後的任何 期間內的任何第三方索賠，UAM業務的任何獨立供應商、供應商、製造商、許可人或出租人關於發票、費用、成本、開支的任何第三方索賠)或由此產生的任何第三方索賠，以及(C)UAM承擔責任(包括但不限於，任何UAM員工對BCA關閉後的任何 期間的任何第三方索賠，UAM業務的任何獨立供應商、供應商、製造商、許可人或出租人關於發票、費用、成本、開支在BCA關閉後發生的、 到期未支付的佣金或其他金額，以及UAM業務或UAM業務或UAM產生或與之相關的税款貢獻了任何期間或其部分的資產(包括從BCA關閉之日或之前至結束後的任何期間的 關閉後部分的收入、銷售額、使用税和預扣税，該部分的收入、銷售、使用和預扣税是根據BCA關閉後的賬簿結賬和按日確定的其他税費確定的) BCA關閉之後的 ，(D)在BCA截止日期當日或之後，或(E)違反EVE在本協議項下的任何陳述或保證，但在前述(A)至(E)款的每一種情況下，不包括因下列原因造成的任何損失, 與(A)任何巴西航空工業公司(Embraer)受賠方就(I)巴西航空工業公司保留 業務或(Ii)在前述(A)至(E)款的每一種情況下的UAM業務(以適用者為準)採取的任何行動有關或由此引起的，但前述(A)至(E)款的情況除外
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根據EVE實體與任何Embraer實體之間的合同或經EVE實體書面同意，(B)任何受賠償的UAM責任或(C)任何Embraer受賠償的 方的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。
第4.2節巴西航空工業公司的賠償。從 起，在BCA關閉之後，巴西航空工業公司應賠償和保護每個EVE實體及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為EVE受補償方)所遭受的、與之相關的或導致的任何和所有損失，其程度為(A)受賠償的UAM負債，(B)Embraer保留業務，(C)Embraer保留業務，(C)EVE因以下任何一項而遭受或發生的損失：(A)受賠償的UAM負債，(B)Embraer保留業務，(C)EVE因下列原因而遭受或發生的所有損失：(A)受賠償的UAM負債，(B)Embraer保留業務，(C)(E)巴西航空工業公司保留的福利計劃，(F)巴西航空工業公司保留的員工責任，或(G)違反本協議第六條規定的巴西航空工業公司或東航的任何陳述或保證的行為 ，在上述(A)至(F)款中的每一種情況下，無論是在BCA 截止日期之前、當日或之後發生，但在(A)至(F)款的每種情況下，不包括因下列原因而產生的任何損失，與(A)任何EVE受賠方在BCA成交日期之後對UAM業務或巴西航空工業公司保留業務(視情況而定)採取的任何行動有關或導致的，但根據EVE實體與任何巴西航空工業公司實體之間的合同或經巴西航空工業公司實體的書面同意或 (B)任何EVE受賠方普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外。(B)任何EVE受賠方在BCA結束日期後對UAM業務或巴西航空工業公司保留業務採取的任何行動，但根據EVE實體與任何巴西航空工業公司實體之間的合同或經巴西航空工業公司實體的書面同意除外。
第4.3節生存； 賠償限制。
(A)巴西航空工業公司在BCA關閉後十二(12)個月之後，不應對根據 第4.2(A)條或第4.2(G)條提出的索賠承擔任何賠償義務(但在BCA關閉後三十六(36)個月之前，巴西航空工業公司應根據 第4.2(A)條對任何税務責任引起的或與之相關的任何索賠承擔任何賠償義務)； 但在每種情況下，按照本協議條款在BCA關閉後十二(12)個月或之前有效地向巴西航空工業公司遞交索賠通知(或僅就任何納税義務引起、有關或產生的任何索賠而言，在BCA關閉後三十六(36)個月或之前)將繼續有效 ，直到該等索賠最終得到解決為止。 在此情況下，索賠通知(定義如下)在BCA關閉後十二(12)個月或之前有效送達巴西航空工業公司(Embraer)的任何此類索賠，在BCA關閉後三十六(36)個月或之前，將繼續有效 ，直到該等索賠最終得到解決 。本協議中的所有其他契約、義務或其他協議，包括第4.1或4.2節(第4.2(A)節和第4.2(G)節除外)或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書(包括轉讓書和假設文書)中的賠償義務，應在巴西航空工業公司關閉期間繼續有效。本協議中的所有陳述和保證在BCA關閉後仍然有效，並在BCA關閉後持續十二(12)個月。
(B)巴西航空工業公司為滿足根據 第4.2(A)條和第4.2(G)條提出的任何賠償要求而支付的所有賠償總額不得超過1.1億美元。
(C)就本條第四條的所有目的 而言，損失應扣除受補償方或適用集團任何成員實際收到的任何賠償或利益(包括保險和賠償，但不包括税款)，扣除合理和有據可查的淨額自掏腰包獲得該等賠償或利益所產生的與該等損失有關的費用，如果受補償方或適用集團的任何成員在收到EVE或巴西航空工業公司(視情況而定)的付款後收到該等賠償或利益，則該等賠償或利益的金額，扣除合理且有文件記錄的淨額自掏腰包獲得此類賠償或利益所產生的費用應分別迅速支付給EVE或巴西航空工業公司；(Ii)因應計、發生或支付任何此類損失而由受賠方或其集團任何成員實際實現的任何税收優惠 ；以及(Iii)因收到或應計本合同項下的任何賠償款項而對受賠方或其集團任何成員造成的任何税收損害而增加的 。
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第4.4節賠償程序。
(A)任何根據本第四條尋求賠償的人(受保障方)通過巴西航空工業公司或EVE(視何者適用而定)行事，應立即向被要求賠償的一方(受償方)發出通知(索賠通知)，告知該受補償方已經或可能根據本第四條獲得賠償的權利；但是，如果受補償方收到任何第三方索賠的書面通知(第三方索賠)，則受補償方應儘快向補償方發出索賠通知，但無論如何，應在(I)提交第三方索賠抗辯/反駁(如果適用)的相關時限的1/3(三分之一)和(Ii)收到索賠後二十(20)個工作日內(如果適用)在較早的時間內向該第三方索賠發出索賠通知，但無論如何，應在(I)提交第三方索賠的抗辯/反駁的相關時限的三分之一(如果適用)和(Ii)收到索賠通知後的二十(20)個工作日內(如果適用)向該第三方索賠發出書面通知，但無論如何，應在(I)1/3(1/3)的較早時間內提交對第三方索賠的抗辯/反駁索賠通知應(I)指明被要求賠償的事項(賠償索賠)是否源於第三方索賠或直接索賠，(Ii)合理詳細地描述賠償索賠的性質，並在可獲得的範圍內附上分析所需的證明文件和信息，以及(Iii)説明根據該賠償索賠要求的損失金額(當時已知的範圍)。儘管有上述規定，未能交付或及時交付索賠通知不應影響被賠償方根據本條款第四條獲得賠償的權利，除非且僅在賠償方因此而受到實際和實質性損害的範圍內。
(B)第三方索賠。
(I)補償方有權在(A)收到索賠通知後十(十)個工作日內和(B)(如果適用)2/3(三分之二)(如果適用)內，在向受補償方交付書面通知(辯護通知)後，有權自行承擔費用對第三方索賠進行抗辯。 在(A)收到索賠通知後十(十)個工作日內， 向受補償方送達書面通知(抗辯通知)後，第三方索賠的抗辯費用為2/3(三分之二)，兩者中的較早者為：(A)在收到索賠通知後的十(十)個工作日內提交對第三方索賠的抗辯/反駁的相關時間框架(如果第三方索賠的性質需要，則應更早提交)；但辯護通知應具體説明賠償方將指定的外部律師(該律師應合理地令受賠償方滿意)。受補償方 有權根據本協議的條款並受其約束，在補償方未根據本協議承擔任何此類第三方索賠的抗辯 期間，獲得外部律師合理且有文件記錄的費用和開支的賠償。如果補償方及時遞交辯護通知，並因此選擇為第三方索賠進行辯護，(A)補償方應將與該第三方索賠有關的所有實質性進展合理地告知被補償方，(B)被補償方將配合並向補償方提供賠償方可能 合理要求的援助和材料，費用全部由賠償方承擔；以及(B)賠償方應承擔全部費用，並向補償方提供其合理要求的援助和材料，費用全部由賠償方承擔；以及(B)賠償方應及時提供辯護通知，並選擇為第三方索賠進行辯護，(A)補償方應將與該第三方索賠有關的所有實質性進展合理地告知被補償方，(B)被補償方將配合並向其提供賠償方可能 合理要求的援助和材料，費用全部由賠償方承擔。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果(A)該第三方索賠是關於刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查的，(B)該第三方沒有積極、勤奮地為該第三方索賠辯護，則該補償方無權控制該第三方索賠的抗辯，(br}該第三方索賠是關於刑事訴訟、訴訟、公訴書、指控或調查的，(B)該第三方索賠是關於刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查的，(B)該第三方索賠沒有積極努力地進行抗辯， (C)外部律師已告知受補償方，補償方與受補償方就該第三方索賠存在重大利益衝突的合理可能性，或 (D)該第三方索賠尋求針對受補償方的禁令或其他公平救濟。如果出現上述任何情況，但被補償方仍允許補償方控制該第三方索賠的辯護，而補償方希望控制該辯護，則被補償方有權聘請自己的外部律師，而補償方有權根據本協議條款並在符合本協議條款的情況下獲得一名外部律師的合理和有文件記錄的費用和開支(除所需的任何費用外)的賠償費和開支(不包括任何所需的費用和開支)，並在符合本協議條款的情況下，由被補償方控制該第三方索賠的抗辯，而被補償方希望控制該抗辯，則受補償方有權聘請自己的外部律師，並有權根據本協議的條款(除所需的任何費用外)獲得一名外部律師的合理和有文件記錄的費用和開支。
(Iii)未經被補償方事先書面同意，補償方不得(A)和解或 妥協第三方索賠或同意進入任何訂單，而該第三方索賠或同意不包括被補償方的索賠人或原告無條件書面免除在 中的所有責任
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尊重第三方索賠，(B)和解協議將衡平法或其他非金錢補救措施或 其他義務強加給受補償方，則和解或妥協任何第三方索賠，或(C)和解或妥協任何第三方索賠，如果結果是承認受補償方承擔民事或刑事責任或有罪，導致對受補償方承擔刑事責任 ，則和解或妥協任何第三方索賠。 如果和解協議向受補償方施加衡平法或其他非金錢補救措施或 其他義務，則和解或妥協任何第三方索賠，或(C)和解或妥協任何第三方索賠。未經補償方事先書面同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或拖延)，被補償方不得解決或損害根據本協議條款由補償方進行辯護的第三方索賠。本條款4.4(B)(Iii)的規定應適用，作必要的變通，適用於遵守分期付款計劃 ，就本協議而言，該計劃將被視為結算(例如REFIS)。
(Iv)儘管有前述的一般性規定 ：
(1)如果任何一方收到來自任何政府 當局(税務索賠)的任何書面或口頭通知(税務索賠)，涉及本協議項下另一方可能被要求提供賠償的税款(賠償税款)，則收到税務索賠的一方(賠償税方)應立即通知本協議項下需要或可能需要提供賠償的一方(賠償税方)。賠償税方有權自費控制與此類税收有關的任何審計、審查、爭議、訴訟或其他法律程序(税務訴訟程序)；但應允許賠償税方自費參與此類税務訴訟程序，且賠償税方未經賠償税方事先同意(同意不得無理扣留、附加條件)不得和解、妥協或放棄税務訴訟程序(這種同意不得被無理扣留、附加條件)。 賠償税方有權控制與此類税收有關的任何審計、審查、爭辯、訴訟或其他法律程序(即税務訴訟程序)；但應允許賠償税方自費參與此類税務訴訟程序，且不得在未經賠償税方事先同意的情況下對税務訴訟程序進行和解、妥協或放棄(此類同意不得被無理扣留、附加條件
(2)未經本協議項下可能需要提供賠償的每一方事先書面同意，任何一方 均不得，也不得允許其子公司或附屬公司(I)提交或修改或以其他方式修改或修改與賠償税款有關的任何納税申報單，(Ii)就 賠償税款作出或更改任何税務選擇或會計方法或做法，或(Iii)與政府當局進行或發起任何聯繫。
(3)在第4.4(B)(Iv)節與第4.4節的其餘部分之間存在衝突的範圍內，適用本第4.4(B)(Iv)節關於税務訴訟的規定。
第五條
某些其他事宜
第5.1節獲取信息。
(A)僅為便利解決針對巴西航空工業公司任何實體提出或發生的與UAM業務有關的任何索賠，以及為了遵守適用的證券、環境、就業和其他法律，自巴西航空工業公司關閉日期起及之後，直至巴西航空工業公司關閉日期七(7)週年和適用訴訟時效相關期限(包括其任何延期)屆滿之日較晚的時間，EVE應並應促使其他EVE實體：(I)在巴西航空工業公司關閉日期之前，保留與聯合航空公司業務有關的賬簿和記錄以及財務和運營數據(僅限於與聯合航空公司出資的資產或聯合航空公司承擔的責任有關，並在前夕或其他前夕實體擁有，且該等賬簿和記錄的副本以及 數據不在巴西航空工業公司任何實體擁有的範圍內)；和(Ii)在合理的提前通知後，允許巴西航空工業公司各實體的代表在正常營業時間內合理查閲(包括由巴西航空工業公司承擔費用的複印件)該等賬簿和記錄。期滿後，Eve應在處置或銷燬任何此類圖書、記錄和數據 之前至少六十(60)天提出將此類圖書和記錄及數據的所有權移交給巴西航空工業公司。
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(B)僅為了便利解決針對任何EVE實體提出的與UAM業務有關的任何索賠，或為了遵守適用的證券、環境、就業和其他法律，自巴西航空工業公司關閉日起及之後，直至巴西航空工業公司關閉日七(7)週年 晚些時候或適用訴訟時效相關期限(包括其任何延期)屆滿為止，巴西航空工業公司應並應促使其他巴西航空工業公司實體：(I)保留與UAM業務有關的賬簿和記錄以及與UAM業務有關的 財務和運營數據，在巴西航空工業公司關閉日期之前，該等賬簿、記錄和其他數據和信息由巴西航空工業公司各實體擁有或控制，並且尚未交付給與UAM轉讓相關的EVE實體；(B)保留與UAM業務有關的賬簿和記錄以及財務和運營數據，但不得在巴西航空工業公司關閉日期之前由巴西航空工業公司各實體擁有或控制該等賬簿、記錄和其他數據和信息；以及(Ii)在合理通知下，允許EVE實體的代表在正常營業時間內合理訪問(包括由EVE支付費用的複印件)該等簿冊和記錄。到期日結束後，巴西航空工業公司應至少在處置或銷燬任何此類賬簿、記錄和數據的 前六十(60)天，提出將該等賬簿、記錄和數據的擁有權移交給EVE。
第5.2節特權事項。
(A)雙方承認並同意，巴西航空工業公司實體和EVE實體就任何與本協議、BCA、附屬協議或任何 轉讓和承擔文書有關的任何建議轉讓UAM業務或任何其他交易的通信提供律師-客户特權、律師 工作產品保護和客户信任預期，且此類特權、保護或期望所涵蓋的所有信息和文件應由巴西航空工業公司保留和控制，並且只能由巴西航空工業公司放棄。巴西航空工業公司和EVE承認並同意： (I)上述律師-客户特權、律師工作產品保護和客户信任期望不應由EVE實體在巴西航空工業公司結案完成後控制、擁有、使用、放棄或要求；以及 (Ii)如果EVE實體一方面與第三方發生爭議，或者第三方請求或要求EVE實體提供巴西航空工業公司或其他巴西航空工業公司的特權材料或律師工作產品(包括本第5.2(A)節所涵蓋的特權通信和律師工作產品)，則EVE應並應促使該EVE實體，(B)如果EVE實體與第三方發生糾紛，或第三方要求或要求EVE實體提供巴西航空工業公司或另一巴西航空工業公司的特權材料或律師工作產品(包括本第5.2(A)節所涵蓋的特權通信和律師工作產品)，則EVE應並應促使該EVE實體：代表巴西航空工業公司或適用的巴西航空工業公司維護此類 律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權通信或律師工作產品。
(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，在巴西航空工業公司截止日期 之前為巴西航空工業公司實體和EVE實體的利益而產生的關於與UAM業務和EVE實體有關的一般業務事項的任何通信的律師-客户 特權、律師工作產品保護和客户信任預期應受Embraer公司和EVE公司和Embraer公司共同享有的特權和保護的約束。(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，在Embraer截止日期 之前產生的與UAM業務和EVE實體有關的任何通信的律師-客户特權、律師工作產品保護和客户信任預期應受Embraer公司和EVE公司的共同特權和保護擁有主張這種共同特權和保護的平等權利，未經EVE事先書面同意，(I)任何巴西航空工業公司實體不得放棄這種共同特權或保護；或(Ii)未經巴西航空工業公司(Embraer)事先書面同意的任何EVE實體。
第5.3節訴訟合作。
(A)雙方同意，在巴西航空工業公司關閉後的任何時候，如果訴訟涉及UAM業務而巴西航空工業公司保留 業務，或由指定EVE實體(與巴西航空工業公司保留業務相關的任何訴訟)或巴西航空工業公司實體(與UAM業務相關的任何訴訟)為被告的第三方發起訴訟，則 雙方應在必要或可取的範圍內就該等辯護進行合理合作和合理協商
(B)每一方應在商業上合理的努力，應另一方及其適用的董事、經理、高級職員、僱員和其他指定代表的事先書面要求，在正常營業時間內向該另一方及其律師、會計師、顧問和其他指定代表提供服務。
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代表作為證人，並應在與UAM業務相關的任何行動中合理要求的範圍內，以其他方式與該另一方進行合理合作，該行動的事實發生在巴西航空工業公司關閉之前，請求方可能會不時參與其中。
第5.4節 保險事項。只要巴西航空工業公司直接或間接擁有至少50%(50%)的EVE已發行股權證券總額的投票權，經Embraer事先書面同意，EVE實體可以根據Embraer及其子公司為受益人的Embraer維持的一份或多份保險單 提出索賠和獲得收益，在這種情況下，Embraer應或應促使其一家子公司提供合理援助。 代表任何EVE 實體提交此類索賠並收取此類索賠的保險收益，在每一種情況下，均須遵守每份此類保單的條款和條件，且僅在可獲得此類保險的範圍內；但EVE實體應負責，並應支付或補償巴西航空工業公司(Embraer)依賴此類保險單與EVE實體相關的所有費用、保費和其他費用，包括自掏腰包追索此類 索賠所產生的費用，以及低於適用免賠額或自保保留額的任何索賠金額。
第5.5節跨公司 賬户。一方面，任何巴西航空工業公司實體與任何EVE實體之間的所有公司間應收賬款、應付款和貸款，但與正常業務過程中按 公平條款(包括主協議或租賃協議)進行的交易有關的應收賬款或應付款除外，應在巴西航空工業公司關閉之前或之後在合理可行的情況下儘快結清、支付、資本化、貢獻給 適用人的資本、分配或以其他方式終止，在每一種情況下，都應在巴西航空工業公司關閉之前或之後在合理可行的情況下儘快結清、支付、資本化、貢獻給 適用人員的資本、分發或以其他方式終止。巴西航空工業公司和巴西航空工業公司以及(如果適用的話)EVE應促使適用的巴西航空工業公司實體和EVE實體 進行所有必要或適當的付款、出資、轉讓或分配，以實現此類公司間應收款、應付款和貸款的結算、付款、資本化、貢獻、分配或以其他方式終止，從而一方面使任何Embraer實體與EVE實體之間不存在任何重大的公司間應收賬款、應付款和貸款儘管如上所述，雙方同意，根據附表G中確定的與UAM業務相關的公司間應付款，將在BCA截止日期後 按照附表G中規定的步驟進行支付。儘管如上所述，巴西航空工業公司、EAH和EVE承認並同意，任何巴西航空工業公司實體都不得根據本第5.5節前述條款向任何EVE實體出資，前提是此類出資將導致：(I)巴西航空工業公司(Embraer)；(I)巴西航空工業公司(Embraer)；(I)巴西航空工業公司(Embraer)、東亞航空工業公司(EAH)和伊夫航空工業公司(EVE)承認並同意，任何巴西航空工業公司實體不得根據本條款第5.5條的上述條款向任何EVE實體出資。, 為免生疑問，本條款(I)不適用於巴西航空工業公司(Embraer)參與PIPE Investment的實體，(Ii)EVE並非Zanite在股權交換後的全資直接附屬公司，或(Iii)EVE的巴西附屬公司或任何其他附屬公司並非EVE的直接或間接全資附屬公司， 規定該條款不適用於巴西航空工業公司(Embraer)參與管道投資、(Ii)Eve並非Zanite的全資直接附屬公司 或(Iii)Eve的巴西附屬公司或並非Eve的直接或間接全資附屬公司的任何其他附屬公司。
第5.6節租賃協議。在BCA截止日期或之前，相關的巴西航空工業公司實體和相關的EVE實體 將簽訂租賃協議。
第5.7節進一步行動。在巴西航空工業公司完成交易後，每一方應、並應促使其子公司簽署和交付除本協議明文規定的協議和文書之外的其他協議和文書，並採取另一方可能需要或 合理要求的其他行動，使本協議和與本協議交付相關的每項其他協議和文書所預期的交易生效，而無需 任何額外的考慮，並應促使其子公司簽署和交付該等進一步的協議和文書，並採取另一方可能需要或 合理要求的其他行動，以使本協議和與本協議交付的每一份其他協議和文書相關的交易生效。在不限制前述規定的情況下，巴西航空工業公司應在巴西航空工業公司關閉後合理迅速地 促使巴西航空工業公司實體採取一切必要的行動，包括簽署並向伊娃提交夏娃可能合理要求遵守的進一步轉讓、轉讓或其他書面保證，以完善和保護伊娃對所分配知識產權的所有權，並向適用的政府當局(或互聯網)提交所有必要的文件。
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域名註冊商(如果是互聯網域名)，使EVE或EVE指定的其他EVE實體成為將在公司披露函(BCA)第3.16(A)節陳述或要求陳述的UAM 註冊知識產權(定義見BCA)的合法、受益和記錄所有者，並且巴西航空工業公司應合理地迅速向Zanite提交上述證據 。除上述規定外，巴西航空工業公司(代表其自身及其附屬公司)就轉讓的知識產權與EVE(代表其自身及其附屬公司)就巴西航空工業公司保留的知識產權訂立絕對、不可撤銷和無條件的契約，並同意，自關閉之日起及結束後，該方及其關聯方不會(也不會有權也不會使其各自的代表不得)以任何方式或出於任何 目的(巴西航空工業公司主協議中關於巴西航空工業公司保留的分配IP(定義見巴西航空工業公司主協議)和許可的母公司IP(根據巴西航空工業公司主協議定義)使用，也不會向任何第三方披露分配的IP或巴西航空工業公司保留的IP中包括的任何商業祕密或其他保密知識產權，除非根據任何 巴西航空工業公司(Embraer)或伊夫航空公司(EVE)的許可(視情況適用)或有關保密信息的規定(如巴西航空工業公司主協議中的定義)，在每種情況下，僅限於巴西航空工業公司主協議中明確規定的權利。
第5.8節税務事項。
(A)扣留。如果適用法律要求一方從根據本協議向另一方支付或轉移的任何款項或轉移中扣除或扣繳税款 ，則被要求扣繳税款的一方及其代表有權這樣做，前提是該扣繳金額已迅速支付給適用的政府當局。如果任何一方(或其代表的任何 )扣除或扣留任何此類金額，則就本協議的所有目的而言，如此扣除或扣繳並支付給相應政府當局的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的 人。
(B)轉讓税。所有轉讓、銷售和使用、登記、印花税和 類似税項(如果有)均由巴西航空工業公司承擔，這些税項與UAM出資資產的貢獻或根據本協議進行的任何其他交易有關。巴西航空工業公司和EVE將合作準備和提交與此相關的任何納税申報單 。
(C)雙方之間根據本協議(包括根據本協議第2.1和2.2節)進行的任何付款或其他轉賬應視為對UAM轉賬中轉賬或收到的金額(如果適用)的調整。
第六條
引用和警告、免責聲明、免責聲明
6.1節陳述和保證。
(A)一般申述及保證。每一方均表示並向另一方保證：(I)根據其註冊、組織或成立的管轄法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在，並且作為公司或其他法律實體具有良好的信譽；(Ii)其擁有訂立本協議及其所屬的運輸和假定文書所需的所有權利、權力和權力，並履行其在本協議和本協議項下的義務；(Ii)本協議的每一方均擁有訂立本協議及其所屬的運輸和假設文書所需的所有權利、權力和權力；(Iii)根據本協議和本協議項下的義務，本協議的每一方均已正式成立、組織或成立，並作為公司或其他法律實體有效存在，且信譽良好；(Iii)在其財產擁有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區 ，該公司已獲得正式許可或資格，且信譽良好，但如果未能獲得如此許可或資格或信譽良好， 或不能合理地預期對UAM業務整體而言是重要的， ；(Iv)本協議及其所屬的運輸和假設文書的籤立、交付和履行
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本協議項下和本協議項下的交易的完成已得到所有必要的公司程序的適當和有效的授權和批准；(V)該方簽署、交付和履行本協議及其所屬的運輸和假設文書，以及完成根據本協議或根據本協議進行的交易，不會違反、衝突或導致違反或違約(A)該方的 組織文件或(B)公司披露函(定義見BCA)第3.11(A)節所述類型的任何其他合同、任何限制、任何政府命令或任何適用法律。或該締約方或其資產或財產受其約束或以其他方式與之有關(除非在(B)款的情況下，前述情況的發生不會對UAM產生實質性不利影響(如BCA中定義的 ))；和(Vi)當該當事方簽署和交付本協議及其所屬的轉讓和假設文書時，本協議及其所屬的轉讓和假設文書將被正式有效地簽署和交付，並將構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對該方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律，並且 在可執行性方面受一般衡平原則的約束。(br}在適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩和類似法律的約束下，就可執行性而言， 受一般公平原則的約束。
(B)巴西航空工業公司的其他陳述和擔保。巴西航空工業公司 代表並向EVE保證，巴西航空工業公司和其他巴西航空工業公司實體是唯一和唯一的受益者和記錄擁有者，對UAM貢獻的資產擁有所有權利、所有權和權益，並對UAM貢獻的資產擁有良好的和有市場價值的所有權， 不受任何留置權(BCA定義的允許留置權除外)和所有政府命令的影響。巴西航空工業公司完成關閉後，EVE實體將擁有並擁有UAM貢獻的資產的良好和可銷售的所有權，或有效的租賃權 權益或使用權，且不受所有留置權的影響(允許留置權除外(定義見BCA))。
第6.2節一般免責聲明。除本協議中明確規定外，任何轉讓和假設 文書、BCA或任何其他附屬協議、所有權益和資產均按原樣轉讓，其中？為基礎。
第6.3節間接損害免責聲明。除該當事人的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為外，在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人就因此而造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據損失或價值減值，或因此而產生的任何附帶、間接、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償(無論是由於違約、侵權或任何責任理論(包括疏忽)而引起的損害賠償)承擔任何責任。 任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人承擔由此產生的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據損失或價值縮水，或任何由此產生的附帶、間接、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。無論此類損害是否 可預見，或該方已被告知此類損害的可能性，但有管轄權的法院實際判給第三方的範圍除外。
第七條
總則。
第7.1節開支。除本協議另有明確規定外，與本協議和本協議預期的交易相關的所有成本和開支，包括律師、財務和其他顧問和會計師的費用和 支出，應由產生此類成本和支出的一方承擔；但 根據本協議預期的交易向任何政府當局支付或將支付的所有與轉讓和轉讓任何轉讓知識產權有關的費用應由雙方平等承擔；此外，為清楚起見，律師、會計師以及其他顧問和服務提供商因本協議和本協議擬進行的交易而產生的或與之相關的所有費用、成本或開支將被視為公司 交易費用(如BCA中所定義)，以此作為前提。 此外，為清楚起見，律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本或支出將被視為公司 在
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符合BCA的條款和條件。為免生疑問，本第7.1節不適用於税收。
第7.2條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已送達：(A)如果是親自投遞，則為 投遞日；(B)由保證隔夜投遞的國際公認的隔夜快遞員寄送後的一(1)個工作日；(C)如果是通過電子郵件投遞的，則為投遞日，並附有 傳輸確認；或(D)在郵寄日期後的第五(5)個營業日，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式投遞。此類通信的有效地址必須如下所示：
| (a) | 如果去夏娃，去： |
Eve UAM，LLC
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意：弗拉維亞·帕維(Flávia Pavie)
電子郵件：fpavie@eveairmobility.com
| (b) | 如果去巴西航空工業公司或去東亞，去： |
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)
阿維尼達·德拉島(Avenida Dra)露絲·卡多佐，8501
巴西聖保羅州皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070.
注意：Fabiana Klajner Leschziner
電子郵件：faiana.leschziner@embraer.com.br
將副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約10001
注意：保羅·T·施內爾(Paul T.Schnell)
託馬斯·W·格林伯格。
電子郵件：Paul.Schnell@skadden.com
郵箱：Thomas.Greenberg@skadden.com
或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址，或通知接收方事先書面通知發送方的人注意(如為律師，則發送至該律師此後可能保留的其他容易確定的營業地址)，或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他人的地址(如為律師，則為該律師此後可能保留的其他容易確定的業務地址)。如果使用本節7.2中規定的多種通知發送方法，則以本節7.2中規定的最早通知日期 為準。
第7.3節可分割性。 雙方承認本協議規定的權利和義務受適用法律和證券交易所法規的適用條款的約束。如果本 協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據任何現行或未來適用法律被認定為非法、無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分割；(B)本協議將被解釋和執行，就好像此類 非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款仍將完全有效，不受非法、無效或不可執行條款的影響。和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，雙方同意根據第7.6節合作實施修正案，以糾正此類條款的違法性、無效性或不可執行性，以儘可能實現此類非法、無效或不可執行條款的條款，從而實現雙方的意圖。
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第7.4節整個協議。本協議，在本協議適用的範圍內，BCA(包括其所有附表和展品)、主協議以及轉易和假設文書構成雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。
第7.5節作業。本協議對雙方及其 各自的繼承人、允許的受讓人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任， 任何未經該等同意的轉讓嘗試均無效和無效；但條件是：(A)巴西航空工業公司可以將其在本協議項下的任何和所有權利轉讓給EAH和/或巴西航空工業公司的任何其他附屬公司，同時 將其在前夕的所有權權益轉讓給(巴西航空工業公司關閉前)該同一受讓人；(A)巴西航空工業公司可以將其在本協議項下的任何和所有權利轉讓給EAH和/或巴西航空工業公司的任何其他附屬公司，同時(在巴西航空工業公司關閉之前)將其在前夕的所有權權益轉讓給同一受讓人；及(B)EAH(或根據股東協議第8.4節收到Zanite股份的任何Embraer受讓人(定義見股東協議))可在BCA結束後將其在本協議項下的任何和所有權利轉讓給任何Embraer受讓人(定義見股東協議)，同時 將其在Zanite的所有權權益轉讓給該相同的Embraer受讓人，在每種情況下均依照第8.4節並按照第8.4節的規定進行。(B)EAH(或根據股東協議第8.4節收到Zanite股份的任何Embraer受讓人)可在BCA結束後將其在本協議項下的任何和所有權利轉讓給任何Embraer受讓人(定義見股東協議)。此外，如果(I)巴西航空工業公司、東亞航空工業公司或任何該等巴西航空工業公司受讓人(定義見股東協議)的轉讓不解除其在本協議項下的任何責任，以及(Ii)作為巴西航空工業公司或東亞航空工業公司或任何該等巴西航空工業公司受讓人(按股東協議定義)進行任何此類轉讓的條件，適用受讓人應按照伊娃合理接受的形式和實質簽署本協議的合同書。巴西航空工業公司(Embraer), EAH或任何該等巴西航空工業公司受讓人(定義見股東協議)應在該轉讓人就該等權利轉讓訂立具約束力協議後三十(30)天內，向EVE發出書面通知，説明其根據本 第7.5條進行的權利轉讓。該通知應註明受讓人的名稱和地址，並註明轉讓的Zanite 股票的金額(如果適用)和根據第7.5節轉讓的權利範圍。對於任何此類轉讓，本 協議中使用的術語Embraer？或EAH？(視適用情況而定)應被視為指該受讓人，以使本協議項下向該受讓人轉讓的權利和義務生效。巴西航空工業公司、EAH和/或任何此類受讓人(視情況而定)可以按照它們之間商定的優先順序行使本 協議項下的權利，並且EVE應遵守任何此類協議，並應按照上述規定予以通知。
第7.6條修正案。不得修改或修改本協議，除非由各方簽署或代表各方簽署書面文件，明確引用本協議中要修改的部分，或根據第7.7節的規定放棄本協議，否則不能對本協議進行修改或修改，除非各方簽署或代表各方簽署書面文件，明確引用本協議中待修訂的部分或根據第7.7節的規定放棄本協議。
第7.7條豁免。任何一方均可(A)延長履行 另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或另一方根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守本協議所含義務的任何 協議或條件。任何此類延期或棄權只有在由受其約束的各方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定， 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對其的放棄，也不妨礙任何其他或未來行使本協議項下的任何其他權利。對本協議任何條款或 條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。
第7.8節無第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力，並且只能由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人任何權利、利益或
J-24
任何性質的補救措施，包括本協議項下或因本協議規定的任何特定期限內的任何就業權利；但Zanite、其他EVE實體、巴西航空工業公司實體和受賠償方(視情況而定)應是適用於該等人員的本協議條款的第三方受益人。
第7.9節具體履行。雙方承認並同意，如果未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何 條款，雙方將受到不可挽回的損害，任何一方的任何不履行或違反本協議的行為都不能僅通過金錢賠償得到充分的 補償，雙方也不會在法律上獲得任何適當的補救。因此，除了任何一方在法律上或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施(包括金錢賠償)外， 該方有權通過一項具體履行的法令尋求執行本協議的任何條款，並尋求臨時、初步和永久性的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的任何 條款，而無需提交任何保證書或其他承諾。雙方同意，他們不會對具體履行作為補救措施的適當性提出異議。
第7.10節適用法律。本協議以及基於、引起或與本 協議相關的所有索賠或訴訟原因均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不執行法律衝突原則或規則。
第7.11節管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，則由特拉華州高級法院)提起，或者如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟，並且雙方均不可撤銷地(I)在任何該等訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權。為方便起見， (Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他方提起訴訟的權利，在每種情況下， 執行根據本第7.11節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B)每一方都承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄該 方可能對因本協議或本協議擬提供的服務直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序進行陪審團審判的任何權利。
第7.12節終止。經巴西航空工業公司和伊芙雙方書面同意，本協議可隨時終止。
第7.13節對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為原件 ，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。任何一方均可簽署本協議，並以便攜文檔格式(.PDF)通過電子郵件或其他 電子傳輸方式將已簽署的本協議副本交付給本協議的其他各方。
[簽名頁接踵而至]
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茲證明，自上文首次寫明的日期 起，雙方均已簽署本協議。
| 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |
| 姓名：安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克萊納·萊施辛納(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 職務：執行副總裁， 總法律顧問兼首席法律顧問 合規官 | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨(Gary Kretz) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Klevens | |
| 姓名：邁克爾·克萊文斯(Michael Klevens) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿爾特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 職務：總裁 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿爾特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 頭銜：軍官 | ||
[捐款協議的簽字頁]
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附件K
Eve Holding，Inc.的表格
2022年股票激勵計劃
第一節規劃的目的
該計劃的名稱為Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃旨在為本公司或其關聯公司的高級管理人員、員工、非僱員 董事和顧問(如下定義)提供額外的激勵，以加強該等人員對本公司及其關聯公司業務增長和成功的承諾 ，激勵該等人員忠實勤奮地履行職責，吸引和留住有能力且敬業的人員，他們的努力將導致公司的長期增長和盈利 為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他股票獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何 組合。
第2節定義
就本計劃而言，以下術語應定義如下：
(A)管理人員是指董事會，如果董事會不管理本計劃，則指根據本協議第3節 成立的委員會。
(B)附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制指定的人，或由指定的人控制或與指定的人共同控制的人。
(C)獎勵是指 根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他股票獎勵或現金獎勵。
(D)《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體 ，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。每位獲獎的參與者應與 公司簽訂獎勵協議，其中包含由行政長官自行決定的條款和條件。
(E)基價具有本協議第8(B)節規定的含義。
(F)實益所有人(或其任何變體) 具有交易法規則13d-3中定義的含義。
(G)董事會是指 本公司的董事會。
(H)《章程》是指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。
(I)現金獎勵 是指根據本合同第12節授予的獎勵。
(J)原因具有獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義原因，則原因是指(I)參與者在其僱用或服務過程中實施欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者就構成重罪的罪行提出起訴、定罪或抗辯。(Iii)參與者的作為會使參與者或公司(包括其任何子公司或關聯公司)因以下原因受到責令、停職、禁止或其他紀律處分
K-1
違反聯邦或州證券法律、規則或法規，包括法定取消資格；(Iv)參與者在受僱於公司或為公司(包括當時參與者可能受僱於或向其提供服務的任何子公司或附屬公司)履行職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者未遵守參與者必須遵守的任何限制性契諾；(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，前提是參與者應已收到該等政策或通知的副本，表明該等政策或通知在不符合規定之前已張貼在公司網站上；(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，前提是參與者已收到該等政策或程序的副本，並在不遵守規定之前已在公司網站上張貼該等政策或程序；或(Vi)參與者未能履行與參與者職位相關的重要職責，除非參與者在公司(包括其任何子公司或附屬公司)向參與者發出書面 通知，合理詳細描述該失敗後十(10)天內補救第(Vi)款所述的失敗(前提是參與者總共不得獲得一次機會來補救第(Vi)款中所述的失敗 )。(F)如果參與者不能履行與其職位相關的重大職責，則不得在不遲於向參與者交付公司(包括其任何子公司或關聯公司)的書面 通知後的十(10)天內補救第(Vi)款中所述的失敗(br})。
(K)公司註冊證書是指公司的註冊證書， 可能會不時修改和/或重述。
(L)資本化變化是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、反向股票拆分、拆分或合併；(Iii)合併或換股；或(Iv)公司 結構的其他變化，在任何此類情況下，管理人可自行決定影響普通股，以便根據本合同第5節進行適當調整。
(M)控制變更是指，除非授標協議中另有規定，否則將發生下列 段中任何一段所述的事件：
(1)任何人士(或根據交易法第13(D)節共同行動而構成集團的任何團體)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括任何直接從本公司或其附屬公司實益擁有的證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，但不包括因上述交易而成為該等實益擁有人的任何人士。 本公司當時已發行證券的總投票權為50%(50%)或以上，但不包括因上述交易而成為該等實益擁有人的任何人士。 本公司或其附屬公司擁有的證券佔本公司當時已發行證券總投票權的50%或以上，但不包括因上述交易而成為該等實益擁有人的任何人士
(2)本公司或任何直接或間接附屬公司完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但以下情況除外：(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續 代表(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，以及任何受託人的所有權或根據本公司的員工福利計劃持有的其他受託證券 超過50%(50%)的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權在緊接該合併或合併後尚未完成， (B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會多數的個人，則在該合併或合併中倖存的實體，或如果本公司或 在該合併或合併中倖存的實體當時是子公司，則為其最終母公司。 (B)在緊接該合併或合併之前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數成員，或如果本公司或 在該合併或合併中倖存的實體當時是子公司，則為其最終母公司或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人或 直接或間接成為本公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)的實益擁有人，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50% (50%)或更多；
(3)本公司已完全清盤或解散，或本公司已完成出售或處置本公司全部或實質上所有資產，但(A)出售或處置不包括在內
K-2
本公司將本公司的全部或實質所有資產處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的合計投票權的至少50%(50%)在交易完成後由本公司股東擁有，其比例與緊接出售前他們對本公司的所有權基本相同，或(B)出售或處置緊隨其前組成董事會的個人至少佔董事會多數的全部或實質所有本公司資產。 本公司將其全部或實質上全部資產出售或處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的總投票權 在交易完成後由本公司股東以與緊接出售前他們對本公司的所有權基本相同的比例擁有，或(B)緊隨其前組成董事會的個人至少佔董事會多數的情況下出售或處置如果該 實體是子公司，則為其最終母公司；或
(4)下列個人因任何原因不再構成當時在任董事人數的多數：在本協議生效之日組成董事會的個人和任何新董事(不包括首次就任與實際或威脅的選舉競選有關的董事，包括但不限於徵求同意的 )。與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或提名由本公司股東選舉，經至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事投票通過或推薦，而該等董事在本協議日期是董事，或其委任、選舉或提名選舉曾獲批准或推薦。
儘管如上所述，就根據守則第409A條構成遞延補償的每項獎勵而言，並在守則第409A條要求 避免加速徵税及/或税務處罰的範圍內，僅當本公司所有權或實際控制權的變更 或本公司大部分資產的所有權變更亦根據守則第409a條被視為已發生時，才應視為已根據該計劃就該等獎勵發生控制權變更。
(N)“税法”是指不時修訂的“1986年國税法”或其任何後繼者。
(O)委員會指董事會為管理計劃而委任的任何委員會或小組委員會。根據董事會的酌情決定權 ，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則 16b-3所指的非僱員董事及(Ii)普通股所在的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理本計劃，則本計劃中指定的管理人的 職能應由委員會行使。除公司註冊證書或章程另有規定外，委員會關於計劃管理的任何行動應在正式構成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。
(P)普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(Q)公司？是指Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，特拉華州的一家公司(或任何後續公司，除非在上面的控制變更的定義中使用了 術語？公司？)。
(R)顧問是指任何 人員，包括顧問，他們(I)受聘於本公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得 報酬。但是，僅作為非員工董事和/或員工服務或支付此類服務費用不應導致非員工 董事或員工被視為本計劃的顧問。
(S)殘疾？具有獎勵協議中或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的 含義，或者，如果任何此類協議沒有定義殘疾，則殘疾對於任何 參與者來説，是指由署長自行決定的，該參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能 預期會導致死亡或可以預期死亡
K-3
根據涵蓋本公司或其關聯公司員工的意外和健康計劃，可能導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月的可確定的身體或精神損傷，獲得不少於三(3)個月的收入 替代福利。
(T)生效日期具有本合同第20節規定的含義。
(U)合格的接受者是指被管理人選為合格參與者的高級職員、僱員、非僱員董事或 顧問；但是，如果為了避免守則第409a節規定的加速徵税和/或税收處罰，期權或股票增值權的合格接受者 是指公司在 第409a節的含義內是公司合格的服務接受者股票發行者的高級職員、僱員、非僱員董事或顧問。 在《守則》第409a節的含義範圍內， 期權或股票增值權的合格接受者是指高級職員、僱員、非僱員董事或顧問。
(V)員工？指公司或附屬公司僱用的任何人員。
(W)《交易法》指經不時修訂的1934年《證券交易法》。
(X)行使價格就任何期權而言，是指該期權持有人在行使該期權後可購買 該等可發行普通股的每股價格。
(Y)截至某一特定日期的普通股或其他證券的公允市價應指管理人自行決定的公允市價；但條件是：(I)如果普通股或其他證券獲準在全國證券交易所交易，則任何日期的公允市值應為該日期前一天報告的收盤價，或者，如果在該日期沒有股票交易，則為在該交易所出售普通股或其他證券的最後一個日期的收盤價，或(Ii)如果普通股或其他證券當時在該交易所進行交易，則該股票或其他證券的公允市價應為該日前一天報告的收盤價，或者(Ii)如果普通股或其他證券當時在該交易所進行交易，則該日的公允市價應為該日前一天報告的收盤價。非處方藥在市場上，任何日期的公允市場價值 應為此類普通股或其他證券的收盤價和要價的平均值非處方藥在此之前的最後一個日期 在該市場出售該普通股或其他證券的市場。
(Z)自由站立權利？具有本協議第8(A)節規定的 含義。
(Aa)好理由？具有獎勵 協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義；但如果不存在此類協議或該協議未定義好理由，則好理由，且計劃 中提及好理由的任何規定不適用於該參與者。
(Bb)ISO？是指意在和 指定為本守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(Cc)非僱員董事是指董事會成員：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事會成員以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法(S-K法規)頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外)，(Cc)非僱員董事是指：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事會成員以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外)。在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據條例 S-K第404(B)項要求披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，以其他方式被視為非僱員董事。
(DD)？非限定股票期權是指未指定為ISO的期權。
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(Ee)高級職員是指交易法第16條所指的公司高級職員。
(Ff)期權是指根據本協議第7節授予的購買普通股股票的期權 。本計劃中使用的術語？期權？包括術語？非限定股票期權？和？ISO？
(Gg)其他基於股票的獎勵是指根據本合同第10節授予的獎勵。
(Hh)參與者是指由管理人根據本合同第3節規定的管理人權限 選擇的任何合格獲獎者，在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)將獲得獎勵授予。
(Ii)業績目標是指以署長自行決定的標準為基礎的業績目標， 包括但不限於以下一項或多項標準：(I)收益，包括營業收入、營業淨收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷前或税後收益、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可能不包括非經常性項目)；(Ii)税前收入或税後收益 (三)每股收益(基本或稀釋後)；(四)營業利潤；(五)營收、營收增長或營收增長率；(六)資產收益率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股本回報率； (七)銷售或收入回報率；(八)營業費用；(九)股價上漲；(十)現金流、自由現金流、投資現金流回報(貼現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十一)關鍵項目或流程的實施或完成；(十二)累計每股收益增長；(十三)營業利潤率或利潤率；(十四)股票價格或股東總回報 回報；(十五)成本目標、削減和節約、生產率和效率；(Xvi)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透、地域業務擴展、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟和信息技術監督目標以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標以及預算比較的目標； (Xvii)個人專業目標，包括任何前述業績目標、政策和計劃的實施、交易談判、長期業務目標的制定, 組建合資企業、 研究或開發合作以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何一項的任何組合或具體增加。在適用的情況下，績效目標可以 達到特定標準的指定水平或達到特定標準的百分比增減來表示，並可應用於公司或其任何關聯公司中的一個或多個，或公司的部門或戰略業務部門或其任何關聯公司，或可應用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由管理人決定。績效目標可以 包括不得支付任何款項(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付指定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平 。管理員有權自行決定對績效目標進行公平調整。
(Jj)個人具有交易法第3(A)(9)節中給出的含義，並在第13(D) 和14(D)節中修改和使用。
(Kk)？計劃具有本協議第一節中規定的含義。
(Ll)相關權利具有本協議第8(A)節規定的含義。
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(Mm)受限股票是指根據本協議第9節 授予的股票，但受特定期限結束時失效的某些限制的約束。
(Nn)受限股票 單位是指根據本協議第9節授予的、在 一個或多個指定期間結束時失效的特定限制條件下，獲得等同於股票公平市價的現金或股票(或其任意組合)的權利。
(Oo)規則16b-3具有本規則第3(A)節中規定的含義。
(PP)股份是指根據本計劃(根據本計劃進行調整)和任何繼承人(根據合併、合併或其他重組)證券，為根據本計劃發行而保留的普通股。
(Qq) 股票增值權是指行使該權利時獲得本辦法第八節所述適用金額的權利。
(Rr)股票紅利是指根據本條例第11節授予的以普通股完全歸屬股份支付的紅利。
(Ss)附屬公司，就任何人士而言，指截至任何決定日期，該 第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。
(Tt)轉讓具有本合同第18節規定的含義。
第三節行政管理
(A) 計劃應由管理員管理，並應在適用範圍內按照《交易法》下的規則16b-3(規則 16b-3)的要求進行管理。
(B)根據本計劃的條款，行政長官在任何委員會的情況下，應受董事會授予其權力的任何限制所規限，具有以下權力和權限，但不限於：
(一)遴選符合參加條件的受助人；
(二)決定是否向參賽者頒發獎項，以及在何種程度上授予參賽者獎項；
(三)確定每項獎勵涉及的股份數量；
(4)確定根據本計劃授予的每個獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於該等限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績目標和 期限；(Iii)每個期權的行使價格和每個股票增值權的基價；(Iv)適用於每個獎勵的授予時間表；(V)受每個獎勵約束的股份數量或現金或其他財產 ；及(Vi)在符合守則第409a條的要求(在適用的範圍內)的情況下，對未完成獎勵的條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的授予時間表)；(F)根據“守則”第409a條的規定(在適用的範圍內)，對未完成獎勵的條款和條件進行任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的授予時間表；
(5)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件適用於所有證明獲獎的書面文書；
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(六)按照計劃規定確定公平市價；
(7)確定可給予參與者的休假期限和目的，但不構成終止 參與者根據本計劃授予的獎勵的僱用或服務；
(8)採納、修改和廢止其認為適當的管理本計劃的 行政規章、指導方針和做法；
(九)規定、修訂和廢止為滿足外國適用法律或符合外國法律規定的税收優惠資格而設立的子計劃的有關規章制度，這些規章制度可以載於本計劃的附錄或附錄中；(九)規定、修訂和廢止為滿足外國適用法律或根據外國法律獲得税收優惠資格而設立的分項計劃的規章制度；(三)制定、修訂和廢止本計劃附錄中規定的有關分項計劃的規章制度；
(10)解釋和解釋 本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)的條款和條款，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時需要和 建議的所有權力和權力。
(C)行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人(包括公司和參與者)具有約束力。董事會或委員會的任何成員、代表董事會或委員會行事的公司或其任何子公司的任何高級職員或僱員， 均不對就本計劃真誠地採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，所有董事會或委員會成員以及代表他們行事的公司及其任何 子公司的每位高級職員或僱員，均應在法律允許的最大限度內，就任何此類行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任。
(D)根據適用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全權酌情將其根據本第3條規定的全部或部分權力(包括但不限於根據本計劃授予獎勵的權力，但根據交易所法案第16條規定向任何參與者授予獎勵的權力除外)全部或部分授權給本公司的一名或多名高級管理人員。 符合適用法律或股票交易的任何證券交易所的要求的情況下，管理人可將其全部或部分權力(包括但不限於根據本計劃授予獎勵的權力)授予本公司的一名或多名高級管理人員。
第四節預留髮行股份； 某些限制
(A)根據本計劃為發行預留的普通股最大數量為8,730,000股 (股份儲備)(根據第5節的規定進行調整)；但股票儲備將於1月1日自動增加ST在生效日期十週年前的每個日曆年(每個日曆年，一個常青日)，金額相當於(I)12月31日已發行普通股總數的3%，以較小者為準ST在緊接適用的長榮日期之前，(Ii)由管理人決定的普通股數量。自生效之日起，根據本計劃第4(A)節為 發行預留的全部普通股，最多可達4(A)節規定的數量(視第5節規定的調整情況而定)]可被准予為ISO。
(B)根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司將會或可能會在公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份。如果任何受獎勵約束的股票被沒收、註銷、交換或交出，或者如果獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分發股票 ，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如上所述，參與者交換或公司扣留的股票 與行使計劃下的任何期權或股票增值權或就計劃下的任何其他獎勵支付任何購買價相關的全部或部分付款，以及參與者交換或公司或任何子公司扣留的任何股票
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履行與本計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務，不得用於本計劃下的後續獎勵，而且儘管股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，但作為該股票增值權基礎的全部普通股股票將不能用於本計劃下的後續獎勵。此外，(I)如果獎勵以普通股股份計價，但以現金支付或結算，則根據本計劃進行支付或結算的普通股股票數量將再次可用於授予獎勵， (Ii)只能以現金結算的普通股基礎獎勵股票不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股票總數。 (I)如果獎勵是以普通股股票計價，但以現金支付或結算，則根據本計劃進行支付或結算的普通股股票數量將再次可用於授予獎勵， (Ii)只能以現金結算的普通股基礎獎勵股票不得計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股票總數。
(C)任何身為本公司非僱員董事的參與者於任何 日曆年度內不得獲授獎勵，而該等獎勵連同該非僱員董事有關該日曆年度的現金費用合計總值超過750,000美元(任何該等獎勵的價值根據授予日期計算)，而該等獎勵的公允價值是根據該等獎勵的公允價值計算，以供本公司財務報告之用。
第5節公平調整
(A)如果資本發生任何變化(包括控制權的變化)，在每種情況下，應 由管理人自行決定：(I)根據本計劃為發行保留的普通股股份總數，(Ii)受根據本計劃授予的任何已發行期權和股票增值權的行使價或基價約束的證券的種類和數量，以及 根據該計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的行使價或基價， 在每種情況下，應根據以下各項決定進行公平替代或按比例調整：(I)根據本計劃為發行保留的普通股股份總數；(Ii)受根據本計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的行權價格或基價限制的證券的種類和數量或現金金額或其他財產的金額或類型， 取決於根據本計劃授予的已發行限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和其他以股票為基礎的獎勵，或(Iv)適用於根據本計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限； 但前提是應取消因調整而產生的任何零碎股份。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。
(B)在不限制前述一般性的情況下，對於資本的變更(包括控制權的變更)， 管理人可全權酌情(但在任何情況下均須符合守則第409a條的要求)規定取消任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價或基價，如果然而，如果任何未完成獎勵的 行使價或基價等於或大於該獎勵涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市值，董事會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何 對價。
(C)行政長官或董事會根據本 第5條(視情況而定)作出的決定是最終的、有約束力的和決定性的。
第六節資格。
本計劃下的參與者應由行政長官自行決定不時從 有資格成為合格接受者的個人中挑選。
第七節選擇權
(A)一般情況。每個獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由管理人自行決定的條款和 條件，該獎勵協議應規定期權的行權價格、期權的期限和有關期權可行使性的規定，以及 期權的目的是ISO還是非限定股票期權(如果獎勵協議沒有這樣的指定，則期權應
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非合格股票期權)。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。可向同一參與者授予多個選項，且在本協議下同時未完成 。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含管理人認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(B)行使價。根據期權可購買的 股票的行權價格應由管理人在授予時自行決定，但除適用的授予協議另有規定外，在任何情況下，期權的行權價格不得低於授予日相關普通股公平市價的百分之一(100%)。
(C)期權期限。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予選擇權之日起十(10)年後，任何選擇權都不得行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以提前到期為準。
(D)可操縱性。每項選擇權應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或 次行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的約束。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期付款 ，管理人可以根據管理人自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管本協議有任何相反規定 ，但一小部分股份不得行使期權。
(E)練習方法。購股權可以 全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數量，並按管理人決定的 以現金或其等值方式全數支付如此購買的股份的總行權價。根據管理人的決定，對於任何選擇權或期權類別，也可以(I)通過根據管理人批准的任何 無現金行使程序收到的對價支付全部或部分款項(包括扣留可在行使時發行的股票，稱為行使淨值，公平市場價值最高或等於(但不超過)適用的 總行使價格，其餘部分以現金或授標協議允許的其他支付形式支付)，(I)支付全部或部分款項(包括扣留可在行使時發行的股份，稱為淨行權，公平市場價值最高或等於(但不超過)適用的 總行權價格，其餘部分以現金或授標協議允許的其他支付形式支付)。(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式，且於交出日期的公平市價相等於行使該購股權的股份的總行使價，(Iii)以管理人批准並獲適用法律準許的任何其他形式的代價，或(Iv)上述 的任何組合。
(F)國際標準化組織。根據本協議授予的ISO的條款和條件應遵守 本守則第422節的規定，以及署長根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。根據管理人的酌情決定權，ISO只能授予 公司、其母公司(該術語在本規範第424(E)節中定義)或公司子公司的員工。
(I)ISO授予10%的股東。儘管本計劃有任何相反規定，如果ISO授予的參與者 擁有本公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上的股份、其母公司(該術語在本守則第424(E)節中定義)或本公司的子公司，則ISO的 期限自授予ISO之時起不超過五(5)年，行使價格應至少為公平的百分之一百一十(110%)。(2)儘管本計劃有任何相反規定，但如果ISO授予參與者 擁有本公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上的股份，則ISO的 期限不得超過該ISO授予之日起的五(5)年，行使價格應至少為公平的百分之一百一十(110%)
(Ii)國際標準化組織每年10萬元的限額。如任何參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使ISO的 股份的公平市價合計(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超出的ISO應視為非合資格購股權。
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(Iii)取消處分資格。根據該計劃 獲得ISO的每個參與者應在參與者對根據該ISO的行使而獲得的任何股份作出取消資格處置之日後立即書面通知公司。？取消資格處置是指在(I)ISO授予日期後兩年和(Ii)參與者通過行使ISO獲得股份之日起一年後(以較晚者為準)對此類股票的任何處置 (包括任何出售)。如果由 管理人決定並按照其制定的程序，公司可保留根據ISO作為適用參與者的代理而獲得的任何股份的所有權，直至上一句所述的期限結束， 但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。
(G)作為股東的權利。除適用獎勵協議中規定的 外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受期權約束的股票的任何其他權利，直到參與者 就其行使發出書面通知、已全額支付該等股票並已滿足本合同第17條的要求為止。(br}=
(H)終止僱用或服務。如果被授予一項或多項選擇權的參與者終止與本公司及其所有附屬公司的僱傭或服務，該等選擇權應在獎勵協議規定的時間或時間行使，並受獎勵協議規定的條款和條件的約束。
(I)就業或服務狀況的其他改變。在授予時間表和終止方面，選擇權均應受 請假的影響，包括無薪和無保護的請假、從全職到兼職工作的更改、部分殘疾或 參與者的僱傭狀態或服務狀態的其他更改(由管理員自行決定)。
第八節股票增值權
(A)一般情況。股票增值權可以單獨授予(？自立權利？)，也可以與根據本計劃授予的全部 或任何期權的一部分一起授予(？相關權利？)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者、授予股票增值權的時間、授予的股票數量、股票增值權的基價和所有其他條件。儘管如上所述，任何相關權利不得授予超過 股的股份，但須受與其相關的選擇權的限制。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的以下條款 和條件，並應包含管理人認為合適的獎勵協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(B)基價。除適用的授予協議另有規定外，每股股票增值權的授予基價 應不低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)(該金額，即基價)。
(C)作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、 股息等價物或分派，或股東關於股票(如有)的任何其他權利，但須受股票增值權的限制，直至參與者發出行使股息的書面通知並滿足本協議第17條的 要求為止。
(D)可操縱性。
(1)屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中決定的時間或時間行使，並受管理人在適用的獎勵協議中確定的條款和 條件的約束。
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(2)屬於關聯權的股票增值權只能在 個或多個時間行使，且其所涉及的期權必須按照本章程第7節和第8節的規定行使。
(E)行使時的考慮。
(1)在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份 ，其價值等於(I)行使自由站立權利之日普通股的公平市值超過自由站立權利規定的每股基準價格乘以(Ii)行使自由站立權利的股份數量 。
(2)參與者可以通過交出相關期權的適用部分 來行使相關權利。於行使及退回後，參與者有權收取最多但不超過(I)於行使日期的普通股公平市價高於相關購股權指定的行使價的股份數目，乘以(Ii)行使相關權利的股份數目，該數目的價值相當於(I)截至行使日期的普通股公平市價超過相關購股權所指定的行使價的數目乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目，該等股份的價值相等於(I)於行使有關期權日期的普通股公平市價乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目。已全部或部分如此放棄的期權，在關聯權已如此行使的範圍內，不得再 行使。
(3)儘管有上述規定，管理人可 決定在獎勵協議規定的範圍內，以現金(或股票和現金的任何組合)結算股票增值權的行使。
(F)終止僱用或服務。
(1)如獲授予一項或多項獨立起立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯屬公司的僱傭或服務，則該等權利可於獎勵協議所述的時間或時間行使，並須受獎勵協議所載條款及條件的規限。
(2)如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯屬公司的僱傭或服務，則該等權利可於相關期權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。
(G)期限。
(1)每項自由站立權利的期限 應由管理人確定，但自授予該權利之日起十(10)年後，任何自由站立權利均不得行使。
(2)每項關聯權的期限為與其有關的選擇權的期限，但關聯權在授予該權利之日起十(10)年後不得行使。
(H)就業或服役狀況的其他變化。股票增值 在授予時間表和終止方面，權利都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、參與者的部分殘疾或僱傭狀態或服務狀態的其他變化，由管理人自行決定。 在授予時間表和終止方面，權利應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變更、參與者的部分殘疾或其他僱傭狀態或服務狀態的變化(由管理員自行決定)。
第九節限制性股票和限制性股票單位
(A)一般情況。限制性股票和限制性股票單位可以根據本計劃發行。管理人應確定合格的 接受者，以及限售股或限售股單位的發放時間；授予的股份數量；參與者收購限售股或限售股需支付的價格(如果有的話)；限售股之前的時間段
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或受限股票單位變為既得且不受轉讓限制(限制期)；業績目標(如果有)；以及受限股票和受限股票單位的所有其他條件 。如果未達到管理員設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予的 條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。
(B)獎狀及證書。
(1)除本章程第9(B)(3)節另有規定外，(I)每名獲授予限制性股票獎勵的參與者均可在 本公司全權酌情決定下，獲發有關該限制性股票的股票證書；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有參考 適用於任何此類獎勵的條款、條件及限制的適當圖示。本公司可要求根據本協議授予的證明限制性股票的股票(如有)由本公司保管，直至 上的限制失效為止，並且作為授予限制性股票的條件之一，參與者應提交一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白批註的股票過户表格。非限制性普通股股票 本公司可全權酌情決定，只有在該等限制性股票的限制期屆滿且未被沒收後，方可向參與者交付證書。
(2)就將以股份結算的限制性股票單位獎勵而言，在限制期屆滿時，本公司可全權酌情決定向參與者或其法定代表人交付與獎勵限制性股票單位有關的普通股股份的股票 ，數目與獎勵限制性股票單位相關的普通股 股份數目相等。
(3)即使本計劃有任何相反規定，本公司可全權酌情決定以股份結算的任何限制性股票或 限制性股票單位可無證書形式發行。
(4)此外，即使本計劃中有任何相反規定，對於受限股票單位，在受限 期滿時，應迅速向參與者發行股票(無論是有憑證的還是無憑證的)或現金(視情況而定)，除非按照本公司根據守則第409A條規定的程序延期發行，而且在任何情況下，此類發行或付款都應不遲於歸屬年度的下一個歷年的3月15日或在所要求的其他期限內進行。在任何情況下，此類發行或支付都應不遲於歸屬年度的下一個歷年的3月15日或在規定的其他期限內進行，除非本公司按照守則第409A條規定的程序延期發行或支付該股票或現金，否則不得遲於歸屬年度的下一個歷年的3月15日或在規定的其他期限內進行。
(C)限制及條件。根據本第9條授予的限制性股票和限制性股票單位 應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(如果適用，在符合守則第409a條的情況下)決定的任何附加限制或條件：
(1)獎勵協議可規定分期付款取消限制，並可根據獎勵協議所載的因素和情況(包括但不限於某些業績相關目標的實現、參與者終止受僱於本公司或其任何附屬公司的 或參與者的死亡或殘疾)加速或 全部或部分免除該等限制。(2)獎勵協議可規定分期解除限制，並可根據獎勵協議所載的因素和情況(包括但不限於某些與業績相關的目標的實現、參與者終止在本公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，或參與者的死亡或殘疾)加速或 免除該等限制。儘管如上所述，一旦控制權發生變化，未支付的獎勵應受本合同第13條的約束。
(2)除適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般享有公司股東在限制期內對限制性股票的權利，包括對該等股份的投票權和收取就該等股份宣佈的任何股息的權利；但除適用的 獎勵協議另有規定外，在限制期內宣佈的任何股息，除適用的 獎勵協議另有規定外，在該期間宣佈的任何股息，除適用的 獎勵協議另有規定外，在限制期間宣佈的任何股息，除適用的獎勵協議另有規定外，
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僅當(並在一定範圍內)標的限制性股票歸屬時，該等股份的限制期才應支付。除適用的獎勵協議另有規定外， 參與者一般不享有股東在限制期內受限制性股票單位限制的普通股的權利；但是，在遵守守則第409a條的前提下， 參與者可在獎勵協議規定的範圍內(並在獎勵協議規定的範圍內)向參與者提供等同於限制期內就限制性股票單位涵蓋的普通股數量宣佈的任何股息的數額。 參與者一般不享有股東在限制期內受限制性股票單位約束的普通股的權利；但是，根據守則第409a條的規定， 參與者可在限制期內(且在獎勵協議規定的範圍內)向參與者提供等同於限制期內宣佈的任何股息的股息。
(D)終止僱用或服務。授予受限股票或受限股票單位的參與者在受限期間因任何原因終止與本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時的權利應在獎勵協議中闡明。
(E)定居形式。管理人保留在授予時或授予後提供(在授予時或之後) 任何受限股票單位代表獲得由管理人根據獎勵協議確定的每單位現金金額的權利(在獎勵協議中規定的範圍內)的權利。
第十節其他以股票為基礎的獎勵。
通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括但不限於股息 等價物，可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵(與期權或股票增值權相關的獎勵除外)一起授予。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應遵守與相關獎勵相同的 限制、條件和沒收風險，並且僅在相關獎勵歸於(並在一定程度上)相關獎勵的情況下才可支付。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有唯一和完整的 權力決定其他股票獎勵授予的個人和時間、根據該等其他股票獎勵授予的普通股股票數量、或該等其他股票獎勵的結算方式(例如，普通股、現金或其他財產)，或該等其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(例如，以普通股、現金或其他財產的形式)，或決定該等其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(例如，以普通股、現金或其他財產的形式)，或決定該等其他基於股票的獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(例如，以普通股、現金或其他財產的形式)，或確定該等其他基於股票的獎勵的授予和/或支付或結算的條件( 達到績效標準)以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。
第11節股票獎金
如果管理人授予股票紅利，則根據管理人的決定，構成股票紅利的股票應 以無證書形式或賬簿記賬記錄或以被授予股票的參與者的名義簽發的證書作為證明，並在股票紅利支付日期 後在實際可行的情況下儘快交付給該參與者。
第12條現金獎勵
行政長官可以授予完全以現金支付的獎勵，該獎勵由行政長官認為與 計劃的目的一致，並且此類現金獎勵應遵守行政長官不時自行決定的條款、條件、約束和限制條件。？現金獎勵可根據績效目標的 實現情況授予價值和付款。
第13條更改管制條文
除適用的獎勵協議另有規定外，如果(A)控制權發生變化，並且(B)(X)未就此而承擔或替換 未完成獎勵，或(Y)未完成獎勵已被承擔或替換，且參與者的僱傭或服務為
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在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後十二(12)個月前 由公司、其繼任者或其附屬公司無故終止，或由參與者以正當理由(如果適用)終止，則：
(A)任何裁決中附有行使權利的任何未歸屬或不可行使的部分，須成為完全歸屬和可行使的部分；及
(B)適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和 沒收條件將失效，此類獎勵將被視為完全授予，與此類獎勵相關的任何績效條件應被視為達到目標績效 水平。
就本第13條而言，如果在控制權變更之後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件約束，則未完成獎勵應被視為承擔或替代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵授予獲得收購實體(或管理人可能根據本條款第5節自行決定的其他證券或實體)普通股的權利 。
第14節投票委託書
公司保留權利要求參與者在適用法律允許的最大範圍內，就所有 參與者可能是其記錄保持者的所有 適用的未授予獎勵任命由行政長官全權決定的人作為參與者的代表，以(A)出席普通股持有者的所有會議，並完全有權就該等 獎勵以參與者可能採取的方式和程度投票並代表參與者行事。 公司有權要求參與者以與參與者相同的方式和程度代表參與者投票和代理該等 獎勵。 公司有權要求參與者在適用法律允許的最大範圍內，就所有適用的未授予獎勵任命由署長自行決定的人作為參與者的代表。 該參與者可能是該獎勵的記錄保持者。代表參與者，任何代替普通股持有者會議的書面同意，其方式和程度與參與者如果沒有根據本句子授予的委託書所可能採取的方式和程度相同。
第15節。 修訂和終止。
董事會可以修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得 進行任何修改、更改或終止，從而對參與者在之前授予的任何獎勵項下的權利造成不利影響。除非董事會另有決定，否則董事會應徵得本公司股東批准 為滿足普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律而需要批准的對計劃的任何修訂。行政長官可以前瞻性或追溯性地修改之前授予的任何獎勵的條款，但根據本合同第5條和前一句話的規定，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成不利影響。
第16節計劃的無資金狀況。
該計劃旨在構成一個資金不足的激勵薪酬計劃。關於本公司尚未向 參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。
第17節預扣税款。
每名 參與者應在不遲於獎勵價值首次計入該參與者的總收入中以繳納適用税款的日期之前，向本公司支付一筆金額，或就支付該等税款作出令本公司滿意的安排 ，金額不得超過該參與者適用的司法管轄區內關於該獎勵的最高法定税率，該最高税率由本公司確定。 每名參與者應在不遲於該獎勵的價值首次計入該參與者的總收入中的日期之前，就該等税款向本公司支付或作出令本公司滿意的安排
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公司。本計劃下本公司的義務應以支付該等款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權 從以其他方式應付給該參與者的任何款項中扣除任何該等税款。每當根據獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足本公司確定的與此相關的任何適用的 預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股票或財產時，公司有權要求參與者以 現金向公司匯入足夠的金額，以滿足公司確定的扣繳和適用於納税義務的任何相關税款；但經管理人批准，參與者可通過以下方式 滿足上述要求：(I)選擇讓本公司扣留該交付股份或其他財產(視情況而定)，或(Ii)交付已擁有的無限制普通股，在每種情況下，其價值均不超過本公司確定的擬預扣並適用於納税義務的適用税額 。該等已擁有且無限制的普通股應在確定應預扣税額之日按其公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。這種選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何 其他方式獲得必要的付款或收益，以履行公司確定的與任何獎勵有關的扣繳義務。
第18條.裁決的移交
在獎勵完全歸屬和/或可根據本計劃或獎勵協議行使之前，任何獲獎者不得違反本計劃或獎勵協議的規定，進行任何聲稱的出售、 轉讓、抵押、質押、轉讓、押記、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置，或在任何獎勵或任何協議或承諾中建立擔保權益或留置權， 任何持有者不得違反本計劃或獎勵協議的規定進行任何 銷售、 轉讓、抵押、質押、轉讓、押記、質押、抵押、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置或產生擔保權益或留置權根據參與者和/或受讓人簽署公司合理需要的任何其他文件，管理人可全權酌情決定是否同意或 拒絕同意，或出於遺產規劃目的除外。任何違反本計劃或獎勵協議轉讓獎勵或其中任何經濟利益或利益的聲稱 從一開始就是無效的，不會產生本公司的任何義務或責任，任何聲稱獲得違反本計劃或獎勵協議轉讓的任何獎勵或其中任何經濟利益或利益的人無權被承認為該獎勵的任何普通股或其他財產的持有人。除非 管理人根據前一句話的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使期權或股票增值權，或者在參與者喪失法律行為能力的任何 期間，只能由參與者的監護人或法定代表人行使期權或股票增值權。
第19節。 繼續受僱或服務。
本計劃的通過或本合同項下授予的獎勵均不授予任何合格的 獲獎者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附屬公司隨時終止聘用或服務於 任何符合資格的獲獎者的權利。
第20條生效日期
該計劃於#年獲得董事會通過。[●]，由其股東批准，截至[●]，並於[●] (生效日期)。
第21條。計劃期限。
十(10)日及之後不得根據本計劃授予任何獎項)生效日期 週年紀念日，但之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
K-15
第22條。證券事務和法規。
(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司就根據本計劃授予的任何獎勵 出售或交付普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得政府機構可能認為必要的或 管理人認為適當的所有批准。作為根據本條款發行和交付證明普通股股票的證書的條件，管理人可以要求該等股票的接受者作出該等協議和 陳述，並要求該等證書帶有管理人全權酌情認為必要或可取的傳説。
(B)每個獎勵均受以下要求的約束：如果管理人在任何時候確定根據本計劃可發行的普通股的上市、登記或資格 是任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律的規定，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股有關的條件是必要或適宜的，或者與授予獎勵或發行普通股有關 ，則不應授予該獎勵或支付全部或部分普通股，除非該等上市、登記、資格、資格或發行普通股的全部或部分上市、登記、資格或發行在沒有管理員不能接受的任何條件的情況下，同意或批准已完成或 已獲得。
(C)如果根據本計劃獲得的普通股處置 不在證券法規定的當時現行登記聲明的涵蓋範圍內，並且不能以其他方式免除此類登記，則應在證券法或其下的法規要求的範圍內限制該普通股的轉讓，作為收到該普通股的前提條件，管理人可以要求根據本計劃獲得普通股的參與者以書面形式向公司表明，該參與者獲得的普通股 僅用於投資目的。
第23條。根據守則 第83(B)條發出的選舉通知。
如果任何參與者在收購本計劃下的普通股時， 作出守則第83(B)條允許的選擇，該參與者應在向美國國税局提交選擇通知後十(10)天內通知本公司該選擇。
第24條。沒有零碎的股份。
根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份。行政長官應決定是否應發行或支付現金、其他 獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
第25條。受益人。
參與者可以按照管理員規定的格式向管理員提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。 參與者無指定受益人的，該參與者遺產的遺囑執行人或管理人應視為該參與者的受益人。
第26節。 無紙化管理。
如果公司為自己或使用第三方的服務建立了自動 系統來記錄、頒發或行使獎項，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統 實現無紙化記錄、頒發或行使獎項。
第27條。可分性。
如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應 按照該無效或不可執行的條款未包括在本計劃中的方式實施。
K-16
第28條。追回。
(A)根據本計劃授予的每項獎勵均須遵守公司或其任何附屬公司所維持的、不時生效的任何適用的退款政策 。
(B)儘管本計劃有任何其他條文，根據任何 法律、政府規例或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府規例或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定 採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及收回。
第29條。《守則》第409a節。
本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在符合本規範第409a條的範圍內遵守本規範的第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該條款進行解釋。儘管本協議中有任何相反規定，但為避免守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，參與者不應被視為已終止受僱於本公司的僱傭或服務，且不應向本計劃或任何獎勵項下的參與者 支付任何款項，直至該參與者被視為發生了本守則第409a條所指的從本公司及其附屬公司離職。除非適用法律另有規定，否則本計劃 中描述的在本規範第409a節定義的短期延期期限內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定， 如果任何獎勵(或根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額)在離職時支付，且此類付款將導致根據守則第409a條徵收的任何個人 税收和懲罰性利息費用，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月後的第一個工作日進行。 , 如果早一點的話)。就本守則第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的每項福利應被解釋為單獨確定的付款。 公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於 任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據本守則第409a條發生的任何税款和罰款。
第30條。治理法律。
本計劃 應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
第31條。標題和標題。
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以 計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
第32條。接班人。
本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對實質上繼承本公司所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。
第33條。與其他福利的關係。
在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、 團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
K-17
附件L
彌償協議的格式
協議，日期為[●](本協議)，由特拉華州公司Eve Holding，Inc.(The 公司)，以及[●](《彌償人》)。
鑑於，公司必須留住並 吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；
有鑑於此，賠款對象是一個[●]公司的名稱；
鑑於，本公司和被賠人都認識到，在當今的環境下，針對上市公司董事和高管提出訴訟和其他索賠的風險增加；
然而，最近的法院裁決可能會增加公司無法留住和吸引最有能力的董事和高級管理人員擔任董事和高級管理人員的風險， 最近的法院裁決可能會帶來賠償的可用性方面的不確定性；
鑑於，本公司董事會(董事會)已確定，本公司無法 留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員將損害本公司的利益，因此本公司應設法向這些人保證未來將提供賠償和保險。
鑑於雙方打算，受償方(以本公司董事或高管的身份)可能從與受償方相關的實體(如本協議定義)獲得的任何權利應從屬於本協議項下本公司賠償和持有無害受賠方的主要義務；以及(br}作為本公司董事或高管的身份)，受償方可能從與受償方相關的實體(如本協議所定義)獲得的任何權利應次於本協議項下本公司賠償和持有無害受賠方的主要義務；以及
鑑於認識到受償方需要提供個人責任保護，並在一定程度上向受償方提供具體的 合同賠償保證(其中包括，對公司的公司註冊證書或章程(統稱為管轄文件)的任何修訂或撤銷，或董事會組成或與公司有關的收購交易的任何變化)，公司希望在本協議中規定對 的賠償和提早(除其他事項外，不考慮對公司的公司註冊證書或章程(統稱為管理文件)的任何修訂或更改)，公司希望在本協議中規定對 的賠償和提早 合同中的任何規定(包括，公司註冊證書或公司章程(統稱為管理文件)的任何修訂或撤銷，或董事會組成或與公司有關的收購交易的任何變化)。在維持保險的範圍內，繼續承保本公司 董事和高級管理人員責任保險單下的受賠人；
因此，現在，考慮到營業場所和受賠方 繼續直接服務於本公司或應本公司要求向另一家企業提供服務，並打算在此受法律約束，本合同雙方同意如下：
| 1. | 某些定義：除本協議其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語具有 以下含義： |
| (a) | 關聯公司：應具有根據交易法頒佈的規則12b-2 中規定的含義；但任何股東不得僅因在本公司的任何投資而被視為任何其他股東的關聯公司。 |
| (b) | 控制權變更：在以下情況下，應被視為已經發生：(I)任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用 )，不包括公司及其關聯公司和巴西航空工業公司及其關聯公司，也不包括根據公司員工福利計劃或公司股東直接或間接擁有的 公司直接或間接持有與其持有公司股票基本相同比例的受託人或其他受信人持有的證券，或 |
L-1
| 直接或間接成為本公司證券的實益所有人(根據交易法第13d-3條的定義) ，代表本公司當時未償還的投票證券所代表的總投票權的20%或更多，或(Ii)在連續兩(2)年的任何期間內，在期初組成本公司董事會的個人，以及由董事會選舉或提名本公司股東選舉的任何新董事，經至少三分之二(2/3) 的在任董事投票通過，且該董事在期初是董事或其選舉或提名選舉先前已獲批准的，因任何原因不再佔多數，或(Iii)本公司股東批准合併或合併。除非合併或合併會導致緊接其之前未償還的本公司表決證券繼續 代表本公司的表決證券或該尚存實體所代表的總投票權的50%以上(通過保持未償還或轉換為尚存實體) 緊接該合併或合併後尚未償還的該等尚存實體所代表的總投票權的50%以上，並且有權選舉至少過半數的本公司董事會或其他管理機構或該尚存實體，或本公司的股東批准一項計劃，否則 不在該合併或合併之前 代表本公司的表決證券或該尚存實體所代表的總投票權的50%以上 ，且有權選舉本公司董事會或其他管理機構或該尚存實體的至少多數成員，或本公司的股東批准本公司(在一次交易或一系列交易中)交換或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或實質所有資產。 |
| (c) | 索賠：指任何受到威脅、主張、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，包括要求放棄或收取民事、刑事、行政、調查或其他訴訟時效的請求，包括任何仲裁、調解或其他爭議解決機制，或任何種類的上訴，或由公司或任何政府機構或任何其他個人或實體發起(或以其權利提起)的任何查詢或調查，其中受賠人是、正在、可能或將作為一方參與的，/或將作為一方參與的訴訟、訴訟或訴訟程序，包括請求放棄或收取費用的訴訟、訴訟或訴訟程序，包括任何仲裁、調解或其他替代爭議解決機制，或任何種類的上訴，或任何 查詢或調查(無論是由公司或任何政府機構或任何其他個人或實體提起的，或根據其權利提起的)，在本協議之日或之後提出或主張。 |
| (d) | ERISA：指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。 |
| (e) | 交易法：指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例 |
| (f) | 費用：指合理的律師費和所有其他直接或間接費用、費用和 義務，包括判決、罰款、罰金、利息、上訴保證金、經公司批准達成和解而支付的金額、律師費和支出(包括但不限於專家費、法庭費用、聘用費、上訴保證金、成績單費用、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費)，以及其他費用，包括證人費、差旅費和私人偵探費用(包括但不限於，專家保證費、法庭費用、聘用費、上訴金保證費、成績單費用、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費)，以及其他費用，包括證人費、差旅費和私人偵探費作為證人或參與(在所有情況下，包括和解或上訴)，或準備調查、起訴、辯護、作為證人 成為或參與任何與任何可賠償事件有關的索賠，並應包括(但不限於)所有合理的律師費以及因準備和 提交本協議規定的任何賠償、提拔或任何其他權利的請求或陳述(包括但不限於該等費用或開支)而由受賠方或其代表產生的所有其他費用費用還應包括與任何訴訟(定義如下)引起的上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、保證金和其他與 任何保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的費用。但是，費用不應包括受償方為和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款金額。 |
| (g) | 應賠償金額：指(I)因以下原因而支付的任何和所有債務、費用、損害賠償、判決、罰款、 罰款、ERISA消費税和支付的和解金額(包括與該等負債、費用、損害賠償、判決、罰款、ERISA消費税 税款或和解金額相關或與該等負債、費用、損害賠償、判決、罰款、ERISA消費税 税款或和解金額相關或應支付的所有利息、評税和其他費用) |
L-2
| 因與可賠償事件有關的任何索賠而產生的；(Ii)根據貸款擔保或其他方式對本公司或本公司任何子公司的任何債務承擔的任何責任，包括但不限於本公司或本公司的任何子公司承擔或承擔的任何債務；以及(Iii)受賠人因代表本公司(無論是作為受託人或其他身份)與經營有關而承擔的任何債務， ；(Ii)根據貸款擔保或其他方式對本公司或本公司的任何子公司的任何債務，包括但不限於本公司或本公司的任何子公司承擔的任何債務，以及(Iii)因代表本公司行事(無論是作為受託人或其他身份)而產生的任何債務。 管理或維護員工福利計劃或任何相關的信託或融資機制(無論這些負債是由美國國税局評估的消費税、勞工部評估的罰款、對此類計劃或信託或其他融資機制的恢復、對此類計劃、信託或其他融資機制的參與者或受益人的賠償，還是其他形式的負債)。 |
| (h) | 可賠付事件：指在 本協議日期之前、當日或之後發生的任何事件或事件，涉及被賠方是或曾經是本公司的董事、高級管理人員或受託人，或正在或曾經代表本公司服務，或應本公司的要求作為另一家公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的董事、高級管理人員或受託或類似身份。或由於受賠方以任何此類身份所做或未做的任何事情(在所有情況下，無論受賠方是否以任何此類身份行事或服務，或在發生本協議可提供賠償、墊付或任何其他權利的任何可賠付金額時具有此類地位)。在本協議中使用時，如果上下文需要，術語公司應被解釋為包括其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業。 在本協議中使用時，應解釋為包括其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業。 |
| (i) | 受償人相關實體：指任何公司、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業(本公司或任何其他公司、法人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業除外)。 受償人已代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事、高級管理人員或受託人，其服務受本協議所述賠償的保障。本公司還可能承擔賠償或提前付款的義務。 |
| (j) | 獨立法律顧問：指在公司法事務方面經驗豐富的律師或律師事務所(在控制權變更後， 根據本協議第3節的規定挑選出來的)，在過去三年內不得以其他方式為本公司或受償人提供服務( 與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的權利有關的事務除外)。 |
| (k) | 共同可賠償索賠：指根據適用法律、任何賠償協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、 成立證書、有限合夥企業證書或公司或與賠償對象相關的實體的類似組織文件，有權從與賠償對象相關的實體和本公司獲得賠償 的任何索賠 。(B)共同可賠償索賠：指根據適用法律、任何賠償協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、 成立證書、有限合夥企業證書或類似的組織文件，有權從與賠償對象相關的實體和公司獲得賠償 的任何索賠。 |
| (l) | 審查方：由一名或多名公司 董事會成員組成的任何適當的個人或機構，或董事會任命的任何其他個人或機構，但不是第1(J)節所述特定索賠的一方，或獨立法律顧問。 |
| (m) | 證券法：指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例 。 |
| (n) | 有表決權的證券：指公司在 董事選舉中普遍投票的任何證券。 |
L-3
| 2. | 基本賠償安排；墊付費用。 |
| (a) | 如果受賠人曾經、現在或成為一項索賠的一方、證人或其他參與者，或因(或部分由)可賠事件引起的索賠而受到威脅 成為索賠的一方、證人或其他參與者，公司應在法律允許的範圍內儘快(但無論如何不遲於書面要求提交後三十(30)天)對受賠人進行賠償，或安排受賠人獲得賠償 。(B)在任何情況下，本公司應在法律允許的範圍內儘快(但無論如何不遲於提交書面要求後三十(30)天)對受賠人進行賠償，或安排受賠人在法律允許的最大範圍內獲得賠償。(br}在任何情況下，不遲於書面要求提交後三十(30)天。如果受償人本着善意行事，且行為方式 受償人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信受償人的行為是非法的。就本第2(A)節而言， 詞組在法律允許的最大範圍內的含義應包括但不限於： |
| (i) | 在DGCL授權或考慮通過協議獲得額外 賠償的條款允許的最大範圍內，或相應修改或替換DGCL或其上述條款的條款所允許的範圍內；以及 |
| 天哪。 | 在本協議日期 之後通過的對DGCL的任何修訂或替換在最大程度上授權或允許，以增加公司對其高管和董事的賠償範圍。 |
| (b) | 如果受償方提出要求，公司應墊付或安排墊付(在提出請求後五個 (5)個工作日內)由受償方支付的任何和所有費用(預支費用)。費用墊付應在法律允許的最大範圍內進行，而不考慮受賠方 償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償或不受損害的最終權利。本公司應根據該要求(但不得重複)， (I)代表受償方支付或安排支付該等費用，或(Ii)報銷或導致向受償方償還該等費用。在符合第2(D)款的情況下，受賠方獲得費用預付款的權利是絕對的 ，且不受審查方事先確定受賠方已滿足任何適用的賠償行為標準的約束。 |
| (c) | 儘管本協議中有任何相反規定，除非(I)本公司已加入或董事會已授權或同意發起該索賠，或者 (Ii)該索賠是為了執行本協議項下的受償方權利，否則受賠方無權根據本協議獲得賠償 或墊付費用。 |
| (d) | 儘管如上所述，(I)本公司根據第2(A)節 承擔的賠償義務應受以下條件約束：審查方不得(在本協議第3節要求獨立法律顧問參與的任何情況下，在書面法律意見中)確定根據適用法律不允許 受賠方賠償，以及(Ii)本公司根據第2(B)節墊付費用的義務應受以下條件制約：在獨立法律顧問按本協議第3條的要求參與的任何情況下)根據適用法律，受賠方將不被允許獲得如此賠償，公司應 有權獲得受賠方(通過執行本協議，特此同意向本公司償還)之前支付的所有此類金額的補償(理解並同意，受償方的上述協議應被視為 滿足受賠方向本公司提供賠償的任何要求)，並應被視為 滿足受賠方向本公司提供賠償的任何要求(應理解並同意，受賠方應被視為 滿足受賠方向本公司提供賠償的任何要求)(應理解並同意，上述協議應被視為 滿足受賠方向本公司提供賠償的任何要求但是，如果 受賠方已經開始或之後在有管轄權的法院開始法律程序，以確保根據適用法律確定受賠方應得到賠償，則審查方作出的根據適用法律不允許受賠方賠償的任何決定不具有約束力，並且不需要受賠方償還公司的任何費用預付款 |
L-4
| 直至對該案件作出最終司法裁定為止(就該案件提出上訴的所有權利已用盡或失效)。受賠方承諾償還此類費用 墊款應是無擔保和免息的。如果控制權未發生變更(或控制權變更已由緊接控制權變更前擔任董事的公司董事會多數成員批准)，則審核方應由董事會選擇；如果控制權發生此類變更(控制權變更未經緊接控制權變更前擔任董事的公司董事會多數成員批准)，審核方應為推薦的獨立法律顧問。 如果控制權發生變更，則審核方應為推薦的獨立法律顧問；如果控制權發生變更，審核方應由董事會選出，審核方應為推薦的獨立法律顧問；如果控制權發生變更(或控制權變更已由緊接控制權變更前擔任董事的公司董事會多數成員批准)，審核方應為推薦的獨立法律顧問；如果控制權發生變更，則審核方應為推薦的獨立法律顧問；如果控制權發生變更，則審核方應為推薦的獨立法律顧問如果審核方在向公司提交書面要求後30天 (30)內仍未作出裁決，或者如果審查方確定根據適用法律不允許受賠方全部或部分獲得賠償，則受償方有權在特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟， 在該法院的適當地點尋求法院的初步裁決或對審核方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，包括 審查方的任何其他決定均為最終決定，對公司和被賠付人具有約束力。 |
| 3. | 控制權的變化。本公司同意，如果本公司的控制權發生變更( 控制權變更已在緊接控制權變更之前擔任董事的公司董事會多數成員批准)，則對於此後產生的與本協議項下受賠方 獲得賠償付款和墊付費用的權利有關的所有事宜，或現在或今後有效的與可賠付事件索賠有關的管理文件的任何規定，本公司應僅向獨立法律 Counter尋求法律意見。 Counter Counter(br}Counter)本協議項下有關受賠方 獲得賠款和墊付費用的權利的所有事項，或現在或今後生效的與可賠付事件索賠有關的任何規定，本公司應僅向獨立法律 Counter尋求法律意見除其他事項外，該律師應向本公司和彌償人提交書面意見，説明根據適用法律是否允許彌償人獲得賠償，以及在何種程度上允許彌償人獲得賠償。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生或相關的任何和所有費用(包括 律師費)、索賠、責任和損害。 |
| 4. | 額外費用的賠償。公司應賠償或導致賠償受償方的任何和所有費用，如果受償方提出要求，應按照第2(B)節的規定向受償方墊付此類費用，這些費用實際上是受償方為(I)公司根據本協議或現在或今後有效的管轄文件中與索賠有關的任何規定提起的訴訟 而招致的。 公司應向受賠方提供賠償或墊付費用，並應應受償方的要求，按照第2(B)節的規定，向受償方墊付此類費用。 受償方因(I)公司根據本協議或現在或今後有效的與索賠有關的管轄文件的任何規定提起的訴訟而實際招致的這些費用，本公司應向受賠方提供賠償或墊付費用。不論最終被確定為有權獲得此類賠償、費用墊付或保險追償(視具體情況而定) ；但如果最終司法裁決(所有上訴權利已用盡或失效)認定由賠償人提起的訴訟，或賠償人對公司或任何其他人提起的訴訟的抗辯(視情況而定)是輕率或不誠實的，則應要求賠償人(並在此協議的簽定中同意)償還此類費用(就所有上訴權利已用盡或失效而言)。 |
| 5. | 部分彌償等如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償索賠的部分或部分費用或其他可賠償金額，但不是全部金額，則公司仍應就賠償人有權獲得的部分 向受賠人進行賠償。(br}本協議的任何條款規定，公司有權就索賠的部分或部分費用或其他應賠償金額進行賠償，但不是全部賠償，但公司仍應賠償受償人有權獲得的部分 。此外，儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與 可賠償事件有關的任何或所有索賠，或抗辯其中的任何問題或事項，包括在沒有損害的情況下解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。 |
L-5
| 6. | 舉證責任等關於審查方或以其他方式就受償方是否有權根據審查方、法院或其他規定獲得賠償的任何決定，任何事實調查人員或其他相關人士應推定受償方已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，並且 公司(或對該結論提出異議的任何其他個人或實體)應承擔舉證責任，以明確和令人信服的證據證明受償方沒有資格獲得賠償。 |
| 7. | 信賴是安全的港灣。就本協議而言，如果受賠人的行動或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)，或根據公司員工在履行職責過程中或董事會委員會或董事會提供給受賠人的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。在本協議中，如果受償人的行動或不作為是基於公司的記錄(包括其財務報表)，或根據公司員工在履行職責期間或董事會委員會提供給受償人的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事。受償人有理由相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍，並由本公司或代表本公司以合理謹慎方式挑選的事宜。此外，不得將本公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。(br}此外，本公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為不得歸罪於受賠人，以確定根據本協議獲得賠償的權利。 |
| 8. | 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、 和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或基於不同意的抗辯或同等條件終止任何索賠，不得推定被賠方不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或 法院已裁定賠償為適用法律所不允許的推定。(br}在判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪或抗辯後終止任何索賠，不得推定受賠方不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或 法院已裁定賠償為適用法律所不允許的)。此外，審查方未能在受償方啟動法律程序以確保司法裁定應根據適用法律對其進行賠償之前，未能確定受償方是否符合任何特定的行為標準或是否有任何 特定的信念，也不能作為對受償方的索賠的抗辯或建立受償方未達到此類行為標準或不具備此類信念的推定。 這兩種情況都不能作為對受賠方索賠的抗辯或建立一種推定，也不能作為對受償方索賠的抗辯，也不能建立一種推定，即受償方要求不符合或不相信受賠方根據適用法律應得到賠償的司法裁決。 這兩種情況都不能作為對受賠方索賠的抗辯，也不能建立一種推定 |
| 9. | 非排他性等本協議項下受賠方的權利是 受賠方根據公司管理文件或特拉華州一般公司法或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利。如果特拉華州公司法的變更(無論是法規或司法裁決)允許 通過協議獲得比目前根據公司管轄文件和本協議提供的賠償更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方將通過本協議享受 此類變更提供的更大利益。如果本協議的條款與本公司的管理文件之間存在衝突或不一致，則本協議各方的意圖是，無論本協議或本公司的管理文件中是否包含本協議條款，受償方都應享有更大的利益。 本公司的管理文件或任何其他協議的任何修訂或變更均不得對本協議規定的受償人權利產生不利影響。 |
| 10. | 責任保險。本公司應不時作出善意判斷，確定本公司向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為本公司董事和高級管理人員因不法行為造成的損失提供保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。 本公司應不定期做出善意決定，以確定本公司向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為本公司董事和高級管理人員提供不當行為造成的損失保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，該公司會權衡購買該等保險的成本與該等保險所提供的保障。在公司維持一份或多份為董事和高級管理人員提供責任保險的保險單的範圍內，受賠人應(I)根據其條款，在公司董事和高級管理人員可獲得的 保險範圍內，最大限度地由該一份或多份保單承保，以及(Ii)被指定為被保險人的方式，以向受保人提供與公司 董事中投保最優惠的董事相同的權利和福利(如果被保險人是保險公司的) 董事，則受賠人應(I)按照其條款，在公司董事和高級管理人員可獲得的最大限度的承保範圍內，向受保人提供與公司 董事中投保最優惠的董事相同的權利和福利。儘管如此，購買、設立和 |
L-6
| 除非本協議另有明文規定，否則任何此類保險的維護不得以任何方式限制或影響本協議規定的公司或受償方的權利和義務，且公司和受賠方簽署和交付本協議的行為不得以任何方式限制或影響本公司或其他一方或多方關於任何此類保險的權利和義務。(br}本協議的簽署和交付不得以任何方式限制或影響本公司或其他一方或多方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，否則不得以任何方式限制或影響本協議的權利和義務。如果 公司收到任何索賠來源的通知，説明哪些被賠付人是當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，公司負有董事和高級管理人員責任或有效的類似保險，公司應按照各自保單中規定的程序向保險公司發出關於此類索賠的及時通知。 如果公司收到索賠來源的通知(作為證人、宣誓人或其他身份)，公司負有董事和高級管理人員責任或有效的類似保險責任，則公司應按照各自保單中規定的程序向保險公司發出關於此類索賠的及時 通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受賠人支付因該索賠而應支付的所有金額 。 |
| 11. | 修訂等除非 本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成 持續放棄。 |
| 12. | 代位權。在不違反本協議第13條的情況下，如果根據本協議支付款項， 公司將代位享有所有追償權利，受賠人應簽署所有合理要求的文件，並應採取一切合理必要的措施來確保這些權利，包括 簽署使公司能夠有效提起訴訟以強制執行該權利所需的文件。公司應支付或報銷受償人實際和合理地發生的與該代位權相關的所有費用。 |
| 13. | 共同可賠付的債權。鑑於受償人相關實體與本公司之間的 關係以及受償人應受償人相關實體的要求作為公司董事和/或高級管理人員提供的服務而可能產生的某些共同受償索賠，本公司承認並同意，公司 應根據並按照以下條款向受償人支付與任何此類共同受償要求相關的全部和主要的賠償和墊付費用在任何情況下，本公司均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，受償方向受償方相關實體追償的權利不得減少或以其他方式改變受償方的權利或公司在本合同項下的義務。如果任何受賠方相關實體就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠方支付 ，公司同意該付款或墊付不應以任何方式使受賠方在本協議項下的權利消失或受到任何影響，並進一步同意，支付此類款項的受賠方相關實體應在支付款項的範圍內代位於受賠方向受賠方追償的所有權利，以保護受賠方根據本協議獲得賠償的所有權利。 公司同意，任何與受賠方有關的實體應在支付的範圍內代位向受賠方追償的所有權利，並進一步同意在支付款項的範圍內，該等付款或墊款不應以任何方式喪失或影響受賠方根據本《協議》享有的所有追償權利。各受償方相關實體應 為本第13條規定的第三方受益人，有權對本公司強制執行本第13條，就像每個此類受償方相關實體都是本協議的一方一樣。 |
| 14. | 沒有重複付款。除本協議第13條另有規定外，在本協議項下，公司不承擔任何與向受賠方提出的任何索賠相關的付款責任，前提是受賠方或其代表實際支付了本協議項下其他可賠付金額的款項(根據任何保險單、管轄文件的任何規定或 其他規定)。 |
| 15. | 申索的抗辯。公司有權參與與 可賠償事件有關的任何索賠的辯護或承擔辯護，並有權在律師合理滿意的情況下讓受償方滿意。在本公司通知被賠付人其選擇為任何此類索賠辯護後，除合理的調查費用或以下另有規定外，本公司不對 被賠方根據本協議或以其他方式直接發生的與被賠方為該索賠辯護有關的任何費用承擔責任。 被賠方有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔辯護後發生的所有與該律師相關的費用應為： 本公司根據本協議或以其他方式承擔的與被賠付人直接相關的任何費用，除合理的調查費用或以下另有規定外。 被賠付人有權在該索賠中聘請自己的法律顧問，但在本公司通知其承擔答辯後發生的所有與該律師相關的費用應 |
L-7
| 在與受償方選定的律師協商後，認為(I)使用本公司選定的律師代表受賠方會給該律師帶來實際或 潛在的利益衝突，(Ii)任何此類索賠的指名方(包括任何牽連方)既包括本公司或本公司的任何子公司，也包括受賠方，並且受償方得出的結論是，他或她可能有一個或多個與其不同或除此之外的法律抗辯。或者(Iii)根據當時盛行的專業行為的適用標準，不允許由該律師進行任何此類代理，則受賠方有權聘請單獨的律師(但不得超過一家律師事務所，如果適用，還可就任何特定索賠或一系列相關索賠聘請當地律師)，費用由 公司承擔。未經本公司事先書面同意，本公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與未經本公司事先書面同意而發生的可賠償事件有關的任何索賠。未經受賠方事先書面同意，公司 不得就受賠方是或可能是當事一方的任何索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括 完全和無條件地免除受賠方對屬於該索賠標的的所有索賠的所有責任。本公司和受償方均不得無理拒絕、附加條件或延遲同意任何擬議的和解方案；但如果任何和解方案不能完全無條件地釋放受償方，則受償方不得拒絕同意。在任何情況下，不得要求受償人放棄, 損害或限制律師-委託人 特權或工作產品保護或其他適用的特權或保護。 |
| 16. | 沒有不利的和解。公司不得尋求、也不得同意、支持或同意 不對任何索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他具有實際或聲稱效果的索賠、訴訟、要求、調查或其他事項的和解或其他解決方案提出異議，包括但不限於根據“美國法典”第15編第78U-4節(“美國法典”第78U-4節)輸入任何禁止令或其他命令、法令或規定。無論是規則還是法律。 |
| 17. | 約束效果等.本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對 公司的全部或幾乎所有業務和/或資產)、許可受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其 強制執行。無論受賠方是否應本公司的要求繼續擔任本公司或任何其他 企業的董事或高級管理人員，本協議均繼續有效。 |
| 18. | 保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可 隨時、不時通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品或其他方式向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一旦提供給 受賠方，未經該受賠方事先書面同意，不得撤銷或解除。 |
| 19. | 協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任本公司董事或高級管理人員，或作為任何其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人 應本公司要求服務的合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業期間繼續 。此後，只要受賠方因{無論在發生根據本協議可提供賠償 或預付款的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。 |
| 20. | 可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或 不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中被認定為無效、非法或不可執行的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，以及(B)在最大程度上 |
L-8
| 在可能的情況下，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議的條款生效。 |
| 21. | 具體表演等雙方認識到，如果公司 違反了本協議的任何規定，則受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受償方選擇，受償方有權提起法律訴訟或衡平法訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，禁止此類違規行為，或獲得任何救濟或前述事項的任何組合，由受償方選擇進行訴訟。(br}如果受償方選擇提起訴訟，則受償方有權提起法律或衡平法訴訟，以獲得損害賠償、強制履行、責令違約、或獲得任何救濟或上述事項的任何組合)。 |
| 22. | 通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過電子郵件、國家認可的隔夜快遞或親自遞送的書面文件中，並按以下規定的地址或此後可能在本協議的簽名頁上指定的其他地址或由該方以書面形式指定給其他各方，則應視為足夠的 ： |
| (a) | 如果是對本公司，請執行以下操作： |
Eve Holding，Inc.
西南34街276號(BR}街
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意：弗拉維亞·帕維(Flavia Pavie)
電子郵件：fpavie@eveairmobility.com
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈頓西部一號
紐約， 紐約10001
注意：保羅·T·施內爾(Paul T.Schnell)
託馬斯·W·格林伯格。
電郵: Paul.Schnell@skaden.com
郵箱：Thomas.Greenberg@skadden.com{BR}
| (b) | 如果是向彌償人，則為： |
[●]
所有此類通知、請求、同意 和其他通信，如果和當雙方在上述地址收到(包括通過隔夜快遞)，或通過電子傳輸發送到上述指定的電子郵件(或在類似通知指定的另一方地址)並收到確認後，應被視為已發出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知，也應在交付給收到該通知的第一方的同時交付給本合同的每一方。
| 23. | 對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份副本在任何情況下都應被視為原件，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。 |
| 24. | 標題。本協議各節和段落的標題僅為方便起見而插入 ，不得視為本協議的一部分，也不影響本協議的解釋或解釋。 |
| 25. | 治理法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽訂和履行的合同的 法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。 |
L-9
茲證明，本協議雙方自上文所述日期起已簽署本協議 。
| Eve Holding，Inc. | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [受償人] | ||
[賠償協議的簽字頁]
L-10
附件M
執行版本
數據庫有限訪問協議
本數據庫有限訪問協議日期為2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)(巴西航空工業公司)簽訂，該公司在Av.設有註冊辦事處。Brigadeiro Faria Lima2170，São Josédos Campos，巴西，Eve UAM，LLC(Eve UAM，LLC)，是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，地址和主要營業地點在FL 33315，西南34街276號，Eve Solu？es de MOBILIDADE Aéraa Urbana LTDA。(伊夫巴西)，一家根據巴西法律存在的公司，地址和主要營業地點在聖保羅州聖何塞多斯坎波斯134公里的羅多維亞總統杜特拉，12247-004.
巴西航空工業公司、美國夏娃和巴西夏娃在此統稱為締約方，或單獨稱為締約方。美國夏娃和巴西夏娃在這裏統稱為夏娃。
獨奏會
而巴西航空工業公司 是一家設計、開發和製造商用、軍用、公務機和農用飛機並提供航空服務的全球性公司。
鑑於，Eve USA是一家正在開發一系列解決方案組合以支持城市空中機動性市場的公司，包括 城市空中機動性空中交通管理解決方案和電動垂直起降車輛(城市空中機動性市場)；
鑑於，Eve巴西是Eve USA在巴西運營的全資子公司；
鑑於，Eve USA已根據Eve USA與Embraer於2021年12月14日簽訂的《主服務協議》(《主服務協議》)，聘請巴西航空工業公司協助設計、開發和製造城市空中機動性市場的產品和服務。
鑑於，為了Eve USA的利益，為了執行SOW中規定的特定活動，巴西航空工業公司需要對巴西航空工業公司的系統和數據庫進行有限且 受控的訪問；
現在 因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互契約，雙方同意：
1.定義
就本協議而言，以下術語的定義應如下所述，而以下未如此定義的術語應具有 適用SOW中所述的含義。根據上下文要求，以單數形式表示的定義術語應視為指複數形式，反之亦然。除非另有説明，否則條款、段落、條款、章節、附件及類似引用均為本協議的參考。除非另有説明，否則本協議或任何其他協議、證物、文書或文件在本協議或任何此類協議、證物、文書或文件中的任何提及將包括可能不時對本協議或任何此類協議、證物、文書或文件進行的任何和所有修改、修改、補充或替換。
| ？協議？ | 指本數據庫有限訪問協議，包括本協議的附件及其附件，以及由 雙方簽署的任何修改、修改和補充。 |
M-1
| ？後臺IP？ | 指知識產權(I)在本協議生效前由任何一方或其關聯公司擁有或控制；(Ii)由任何一方或其關聯公司獨立於 履行本協議的任何時間產生或獲取；或(Iii)由第三方授權給任何一方或其關聯公司，以全面、正確履行本協議所需的知識產權。 | |
| [數據] | 指巴西航空工業公司的背景知識產權和專有信息，取自巴西航空工業公司或其附屬公司的系統、數據庫、文件和專有技術人員。 | |
| ？生效日期？ | 指本協定生效的日期。 | |
| ·知識產權？ | 指根據任何司法管轄區的法律產生的所有知識產權和工業產權，包括：(A)專利、專利申請和法定發明註冊以及類似的發明權利， (B)版權和在任何適用版權法範圍內的任何原創作品的所有權利，(C)商業祕密和機密或專有信息的所有其他知識產權， 工藝、技術、設計、算法、程序、方法、發現、規格、發明、成分、配方和訣竅，以及服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、徽標、域名和其他來源或原產地的標識，以及與上述任何內容相關的商譽。 | |
| “許可用途” | 指EVE巴西被允許使用數據的唯一目的，即執行SOW中規定的特定活動的目的。 | |
| ？專有信息？ | 指標記或以其他方式指定為專有或機密的與本協議相關的所有信息或數據。這些信息可以包括但不限於與以下內容有關的信息：發明、計算機軟件編程和技術、研究、新產品的開發、工程、製造工藝、採購數據、做還是買計劃、業務計劃和 信息、會計、營銷、銷售或定價數據。此類信息或數據可能包含在圖紙、設計、工程發佈、工具、高級工具、模型、樣本、數據庫、數據集、規格、算法、 手冊、報告、彙編、研究、專利申請、計算機程序、機器可讀數據(如電子文件)和營銷、財務信息和計劃等材料中，以及全部或部分源自此處的任何信息 。此類信息和數據包括但不限於一方從第三方收到的、根據合同或以其他方式有義務保密的信息。 | |
| “母豬” | 具有獨奏會中定義的含義。 | |
| ？城市空中機動性市場？ | 具有獨奏會中定義的含義。 | |
M-2
2.協議範圍
2.1.考慮到EVE在本協議項下接受的義務，巴西航空工業公司在本協議有效期內授予EVE巴西公司個人、非排他性、有限、受控和不可轉讓的授權，以嚴格出於允許的目的訪問數據。
2.2.巴西航空工業公司保留根據本協議未明確授予Eve的所有權利。為免生疑問，本協議不 限制巴西航空工業公司對數據的權利，包括巴西航空工業公司將數據分發給其他第三方的權利。
2.3.此處授予的 授權是以是否存在有效的SOW為條件的，根據該SOW，出於允許的目的需要訪問數據。為免生疑問，在適用的 SOW生效之前或除非適用的 SOW生效，否則不會向Eve巴西提供任何數據。
3.締約方義務
3.1.夏娃不得：
3.1.1。嚴格遵守本協議和巴西航空工業公司的任何其他合理指示，將數據用於 允許用途以外的其他用途；
3.1.2。除允許的 目的(或法律要求)外，不得更改、修改、改編、刪除、添加或翻譯全部或任何部分數據，不得將全部或任何部分數據與任何其他數據或任何類型的其他 計算機程序或數據庫合併或合併，也不得對其進行反編譯、反彙編或反向工程，也不得嘗試(或允許任何第三方嘗試)做任何此類事情；
3.1.3.除非為實現允許的目的而嚴格需要，否則不得向任何第三方提供或以其他方式提供數據，或允許任何第三方或其代表全部或部分使用數據，無論是以銷售、轉售、貸款、轉讓、出租或任何其他形式的利用的方式；
3.1.4.除非巴西航空工業公司另有明確書面同意，否則應通過互聯網或任何內部網或類似或後續媒體在線提供(或允許提供)全部或部分數據；
3.1.5。刪除對巴西航空工業公司或其附屬公司的任何引用，這些引用可能合併到 中或在提供給EVE巴西時隨附數據；或
3.1.6。除非巴西航空工業公司另有明確書面同意，否則不得從數據中獲取與已確認身份或可確認身份的在世個人有關的任何 信息(本協議不允許訪問個人數據)。
3.2. 前夕巴西應：
3.2.1.遵守所有適用的法律、法規以及巴西航空工業公司與數據使用有關的內部政策和程序 ；
3.2.2。及時通知巴西航空工業公司注意到的任何未經許可或未經授權使用全部或任何部分數據 (無論是由Eve或Eve的員工、代理或任何第三方使用)；以及
3.2.3.及時通知巴西航空工業公司注意到的數據中的任何不準確、錯誤或故障 。
M-3
3.3.EVE應允許巴西航空工業公司採取巴西航空工業公司合理認為合適的步驟來監測本協議條款的遵守情況，並應在此類監測方面與巴西航空工業公司充分合作。
3.4.EVE巴西航空工業公司應立即提交年度報告(從生效日期起)和巴西航空工業公司合理要求的任何其他信息，以證明EVE巴西航空工業公司在許可目的方面所做的工作。
3.5.巴西航空工業公司將：
3.5.1。根據第2.3節的規定，在生效日期後立即根據附表1向夏娃巴西提供或提供對數據的訪問。
3.5.2.盡合理努力將巴西航空工業公司可能注意到的數據中的任何重大錯誤或錯誤通知EVE巴西航空工業公司，並(在合理適當和可行的情況下)糾正同一EVE巴西航空工業公司應就該錯誤或錯誤採取巴西航空工業公司可能要求的一切行動。
4.數據結構
4.1.巴西航空工業公司保留 隨時更改、撤回或刪除數據中任何項目的權利，不對Eve負責，例如但不限於：
4.1.1.巴西航空工業公司不再保留髮表或允許其使用的權利；
4.1.2。巴西航空工業公司是任何司法、政府或行政決定、規則或命令所要求的；
4.1.3。根據巴西航空工業公司的全權裁量權，巴西航空工業公司認為，至少有合理的可能性，發表或使用該文件將構成對版權、數據庫權利、誹謗或任何其他非法行為的侵犯或其他侵犯；或
4.1.4.有問題的項目與數據庫中 不連續的數據行有關，或者是過期或宂餘的。
4.2.EVE應根據巴西航空工業公司的指示，在得到巴西航空工業公司的通知後，立即更改、撤回或刪除數據中的任何項目 。
4.3.巴西航空工業公司對EVE可能使用的任何已停止或已被取代的數據元素不承擔任何責任，並且EVE應就第三方可能因使用已停止或已被取代的數據元素而提出的任何索賠對Embraer進行賠償並使其不受損害。 Eve使用已停止或已被取代的數據元素。
5.知識產權
5.1.本協議中的任何內容均不授予任何一方任何權利、所有權、權益或授權使用另一方的背景IP ，但履行SOW和許可目的所需的有限範圍除外。為免生疑問，數據中的所有知識產權在任何時候都屬於巴西航空工業公司的財產。
5.2.在執行許可目的的過程中創建、發明或開發的所有知識產權應遵循特定SOW規定的適用條款和 條件。
M-4
6.機密性和數據安全
6.1.EVE承諾嚴格保密數據，僅嚴格按照允許的目的(或法律或有管轄權的法院可能要求的 )使用或披露數據。
6.2.EVE應採取適當的技術和組織措施，防止 未經授權或非法訪問、處理和/或使用數據，或處理或使用超出許可目的範圍的數據，以及防止此類數據的意外丟失、破壞或損壞。
6.3.EVE應將訪問數據的權限限制為嚴格需要訪問此類數據和/或信息以實現允許的目的的員工和人員，並應確保所有此類員工和人員：
6.3.1。被告知此類數據和/或 信息的機密性、安全處理的重要性以及任何違反此類保密義務的後果，以及
6.3.2。受本協議約束，並 按照與本協議中規定的基本相同的條款履行保密承諾。
6.4.在巴西航空工業公司的指示下(終止時或更早)，EVE應做出合理努力，歸還屬於巴西航空工業公司的任何數據或提供銷燬的證據。
七、守法、反腐、出口
7.1. 遵守法律
7.1.1。每一方均聲明並向本協議另一方保證，就本協議(包括談判、簽署或履行本協議)而言，本協議不會違反，就其所知，本協議沒有違反ABC法律。ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經 修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》；(D)針對某一締約方的任何適用的反洗錢法律和法規，以及在該締約方成立或將開展與本協定有關的活動的國家頒佈的任何立法
7.2.反腐
7.2.1.雙方進一步聲明並保證，未就本協議向 另一方(關聯方)的任何董事、高級管理人員、員工或代理人或違反ABC法律的任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。雙方還聲明，在本協議或本協議標的的範圍內，它沒有、也不會試圖對任何與當事人有聯繫的人或違反ABC法律的任何其他人施加任何不當影響， 也不會試圖對任何與該方有聯繫的人或違反ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方承諾並承諾 在任何時候都不會違反ABC法律向任何一方關聯人士或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，無論是否與本 協議有關，並進一步聲明並保證沒有向任何與本協議相關的一方關聯人士提供或收到任何金錢或任何有價值的東西。
M-5
7.3.出口合規性
7.3.1.各方聲明並保證遵守與本協議項下技術數據的出口、再出口、轉讓或發佈相關的所有適用法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方進一步聲明並保證：
7.4.各締約方應確保，受《美國出口管理條例》或《國際軍火販運條例》管轄的任何技術數據不得(I)從美國或由美國人出口、轉移或釋放，或(Ii)未首先遵守美國出口管理條例或國際武器販運條例的所有要求，包括獲得出口許可證的要求(如果適用)，從美國以外的國家再出口、轉移或釋放；
7.5.如果適用，每一締約方應遵守對本協定項下的技術數據的出口、再出口、轉讓或發佈擁有管轄權的任何其他國家的法律下的所有類似要求；並且，
7.6.披露技術數據的一方應及時通知接收方存在任何出口管制限制，如果需要許可證，應確保在發佈該技術數據之前，適當的許可證有效，並向接收方提供副本。
8.獨立承建商
8.1.每一方應作為獨立承包商行事。本協議不會創建任何機構、合夥企業、合資企業或其他聯合關係。 任何一方都不能對另一方做出任何具有約束力的承諾，任何一方都不能代表另一方或代表另一方進行任何陳述。
9.修訂及轉讓
9.1.除非本協議另有規定，否則本協議只能由雙方正式授權的代表簽署的書面文件 進行修改、修改或補充。
9.2.未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委派其在本協議項下的任何職責，除非本協議或MSA另有明確規定 。
10.法律責任的限制
10.1.儘管巴西航空工業公司努力在生成、編譯、發佈和提供數據時採取合理的謹慎態度，但巴西航空工業公司 及其附屬公司對任何內容(或使用此類內容)以及此類數據中的任何錯誤、遺漏或不準確所承擔的責任，無論出於何種原因，均限於本第10節所述。
10.2.在不影響本協議任何其他規定的情況下，EVE應對提供給EVE的所有數據的使用負全部責任和主要責任 。巴西航空工業公司及其附屬公司對因依賴這些數據而造成的任何損失概不負責。
10.3. 儘管本協議另有規定，但在適用法律允許的最大範圍內，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司S附屬公司及其高級管理人員、董事、員工和代理不得
M-6
在任何情況下都對Eve負責：(I)利潤或合同損失、業務損失或預期儲蓄、替代服務或產品的成本、法定 罰款、懲罰性賠償或間接、特殊、偶然、多重或後果性損失，無論這些損失是由於疏忽、違約或任何原因造成的，無論這些損失是可預見、可預見還是未知的；(Ii)因Eve®S未能確保軟件與Eve S硬件和軟件兼容而產生的任何 損失或損壞(Iii)因EVE未能嚴格按照巴西航空工業公司規定或提供的任何指示使用數據而造成的任何損失或損害；或(Iv)EVE對第三方承擔的任何責任，包括分包合同，或任何其他責任理論，包括 嚴格責任。
10.4.如果儘管有第10.a、10.b和10.c條的規定，巴西航空工業公司或其附屬公司因任何原因被認定對EVE 負有責任，則Embraer及其附屬公司根據本協議對EVE承擔的總責任(無論是因疏忽、違約或其他原因引起的)不得超過根據使用數據的適用SOW在導致任何此類索賠的事件發生前十二(12)個月期間向Embraer支付或 支付給Embraer的總金額的百分之五(5%)
11.協議的期限及終止
11.1.本 協議自生效之日起生效，並將一直持續到根據本節終止為止。
11.2.如果出現以下情況，巴西航空工業公司可以 事先書面通知EVE終止本協議(終止在通知期滿後生效，通知期限由巴西航空工業公司合理規定)：
11.2.1。EVE有任何實質性違反或持續違反本協議任何條款的行為；
11.2.2。EVE無法償還到期債務，或成為破產申請的標的，或進入強制或自願清算 ，或與債權人組成會議或召開債權人會議，或由資產的接管人、管理人、管理人或行政接管人指定，或因任何原因停止營業。
11.3.如果Eve USA或Eve巴西處於與Embraer或其附屬公司競爭的任何實體的直接或間接控制之下，Embraer可在書面通知EVE後立即終止本協議。
11.4.在以下情況下，巴西航空工業公司可通過向EVE發出九十(90)天書面通知終止本協議，該終止在九十(90)天通知期結束時生效：
11.4.1。巴西航空工業公司在其合理的商業判斷中確定，終止是必要的，以保護巴西航空工業公司或數據免受 運營、商業、法律或安全風險；或
11.4.2。沒有有效的SOW，因此需要為允許的目的訪問數據。
11.5.本協議的終止不應影響任何正在進行的(有效和有效的)SOW。
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12.終止的後果
12.1.本協議到期或因任何原因終止時：
12.1.1。雙方的所有權利和義務(明示或暗示將在本協議終止之日或之後生效或繼續生效的任何應計訴訟權和責任或義務除外，包括第5和6條)應自動停止和終止；以及
12.1.2。除非巴西航空工業公司另有書面同意，否則EVE應立即停止使用任何數據，並從EVE的系統中刪除所有數據，並根據巴西航空工業公司的選擇，擦除、刪除或以其他方式銷燬或歸還給巴西航空工業公司所有格式的數據副本，並向巴西航空工業公司證明已這樣做。
12.2.生存。雙方在本協議項下的義務因其性質而打算在本協議終止或期滿後繼續履行。 本協議終止或期滿後，雙方仍將繼續履行義務。
13.告示
13.1.本協議要求或希望在本協議項下發出的所有通知或通信(或其他正常業務通信)應採用 書面形式，地址如下，並以掛號或掛號信、要求的回執、快遞或電子郵件傳輸的方式發出，收到後應視為已發出。任何一方均可通過書面通知對方更改其 認知聯繫點。
如果是在美國前夜：
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
| 請注意： | 弗拉維亞·帕維(Flavia Pavie) |
| 電子郵件： | 郵箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果要除夕巴西：
杜特拉總統駭維金屬加工，KM134,12247-004
尤熱·蔚來·德梅洛，聖何塞·多斯坎波斯，SP
| 請注意： | 弗拉維亞·帕維(Flavia Pavie) |
| 電子郵件： | 郵箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果是對巴西航空工業公司(Embraer)：
阿維尼達·德拉島(Avenida Dra)露絲·卡多佐，8501
巴西聖保羅州皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070.
| 請注意： | Fabiana Klajner Leschziner |
| 電子郵件： | 郵箱：faiana.leschziner@embraer.com.br |
14.可原諒的延誤
14.1.每一方均可 因其所在國家的戰爭、恐怖主義行為、暴亂或叛亂、該國政府或其任何政治分區的任何法律、公告、法令或法規、洪水、火災、爆炸或其他超出該方合理控制且非其過錯的災難而導致履約失敗或延遲 。在某種程度上，任何這樣的
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原因實際上延緩了一方在本協議項下的履約，則預定的履約時間應延長一段時間，由雙方在對替代工作方法進行 評估後確定。任何一方聲稱有任何此類理由不履行或延遲履行，應立即以書面形式通知另一方。
14.2.如果可原諒延遲事件持續了六(6)個月或更長時間，且在此時間內未做出有效恢復全面履行的替代安排，則不受可原諒延遲事件影響的一方可提前不少於三十(30)天書面通知另一方終止本協議，但如果 受可原諒延遲事件影響的一方在通知期屆滿前恢復全面履行其義務，則該通知無效。
15.適用法律 和爭端解決
15.1。所有因本協議引起或與本協議相關的爭議，如雙方不能友好解決，應 根據MSA進行裁決。
16.一般情況
16.1.每一方均有責任確保其員工的安全，並應遵守法規、 法定文書、法規、普通法或其他法律規定的履行其在本協議項下的義務和/或陳述所需遵守的所有法律要求。
16.2.除非雙方另有書面約定，否則各方應對其履行本協議的成本和費用負責。
16.3.在特定情況下對違反本文所載任何條款、約定或條件的放棄，不應被視為在將來的情況下放棄該條款、 約定或條件。
16.4.本協議中包含的標題是為了方便雙方，不得更改 條款的含義或結構。
16.5.本協議應是可分割的，因此本協議任何部分或 條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他部分或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分或條款被認定為無效或不可強制執行，則應將協議的其餘部分視為不包含此類無效或不可強制執行的部分或條款進行解釋和執行。
16.6.本協議及本協議的所有證物、附件和附件 列明雙方對標的的完整理解和協議，取代任何先前或同時的書面或口頭協議。
17.對口單位
17.1.本協議可由 雙方以任意數量的不同副本簽署，其效力等同於本協議和本協議的簽名是在同一份文書上籤署的，所有這些簽字加在一起將構成一份相同的文書。
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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於生效日期 簽署。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 由以下人員提供： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 姓名： | 安東尼奧·卡洛斯·加西亞。 | |||||
| 標題： | 總統 | 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | 由以下人員提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | 姓名： | Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 標題： | 軍官 | 標題： | 執行副總裁，上將 法律顧問兼首席合規官 | |||||
| 這些移動性解決方案 Aéraa Urbana LTDA. | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 導演 | |
| 由以下人員提供： | /s/路易斯·菲利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 標題： |
導演 | |
[數據庫受限訪問協議的簽名頁]
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附件N
執行版本
共享服務協議
本共享服務協議(本協議)日期為2021年12月14日(生效日期 )，由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)股份有限公司(無名氏社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，其主要營業地點在巴西聖保羅州聖何塞多斯坎波斯市的法裏亞利馬大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170， )，巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，一家根據美利堅合眾國特拉華州法律成立的公司 (EAH)，Eve Soluçóes de Mobilidade AEve UAM，LLC，這是一家根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276Sw第34街，FL 33315(Eveä，與巴西航空工業公司、EAH和Eve巴西航空工業公司共同參與，每一個都是a 乙方交易)。在巴西航空工業公司(Embraer)、巴西航空工業公司(EAH)和巴西航空工業公司(Eve巴西)的支持下，Eve UAM，LLC是一家有限責任公司，其主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276Sw 34街。
鑑於，巴西航空工業公司是一家全球航空航天集團，總部設在巴西，生產商用、軍用、公務機和農業飛機，提供航空服務，並在全球範圍內維持工業單位、辦公室、服務和零部件配送中心等活動；
鑑於，EVE從事城市空中機動性行業，目前計劃推出先進的電動垂直起降車輛，全球服務和支持網絡，以及城市空中機動性空中交通管理解決方案，並將其商業化。
鑑於EAH是巴西航空工業公司的直接全資子公司；
鑑於，EVE巴西公司是EVE的直接全資子公司，截至本協議日期，EVE是EAH的直接全資子公司；
鑑於根據預期由巴西航空工業公司(Embraer)、EAH、EVE和特拉華州Zanite Acquisition Corp.簽署的特定商業合併協議 的條款和條件，預期通過其中提供的一系列交易，EVE將成為Zanite的全資子公司；
鑑於，EVE和巴西航空工業公司已簽訂主服務協議，日期為生效日期(巴西航空工業公司主協議)；以及
鑑於，Eve和Eve巴西希望巴西航空工業公司或EAH(視情況適用) 根據本協議規定的條款和條件，分別向Eve和Eve巴西公司提供某些共享管理服務。
因此，現在，考慮到以下列出的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：
定義的術語
第1.1節定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。 此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時應具有以下含義：
(A) 訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查。
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(B)行政服務是指會計、信息、技術、合規、税務、購買直接和間接材料以及固定資產以支持產品開發、購買與間接供應鏈有關的服務、財務、人力資源人員管理(包括招聘、 工資、解僱)以及其他相關行政和後臺服務。
(C)附加服務是指雙方可能共同同意由巴西航空工業公司或EAH提供的本協議條款未涵蓋的任何附加服務，以支持EVE或EVE巴西公司(視情況而定)的成長和發展。
(D)就任何指定的人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。對任何人而言，術語？控制？(包括相關含義的術語？控制、由？控制和與？共同控制)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。就本協議而言，一方面，巴西航空工業公司及其附屬公司(為免生疑問，不應包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其 子公司應被視為不是彼此的附屬公司。
(E)營業日是指一年中的任何 日，但不包括(I)任何星期六或星期日，或(Ii)位於美國紐約州或聖保羅市或巴西聖保羅州聖何塞多斯坎波斯的銀行關門的任何其他日子 。
(F)Code？是指修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(G)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是當前有效的還是在 任期內頒佈的。
(H)巴西航空工業公司黨是指巴西航空工業公司或巴西航空工業公司的附屬公司。
(I)巴西航空工業公司的護理標準是指適用的巴西航空工業公司(Embraer)方(I)在生效日期前十二(12)個月內，按照適用的法律，以及時、高效和專業的方式，並在適用的服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性、 和質量)的情況下，履行適用的 共享服務，但在生效日期之前的十二(12)個月內，按照適用的服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性、 和質量)履行此類共享服務。效率、專業性和質量)至少是此類共享服務的慣例，並且不低於適用的巴西航空工業公司(Embraer Party)為其自身業務提供類似服務的水平，在任何情況下， 適用於該巴西航空工業公司自己的業務及其附屬公司的優先權，以及無論如何，此類服務、技能和關懷水平(包括在能力、及時性、效率、專業性和質量方面)應等同於其他全球類似產品、服務和解決方案供應商的 關懷標準
(J)夏娃 Party指夏娃或夏娃的附屬機構。
(K)政府當局是指任何國家或政府，其任何州、省、縣、市或其他行政區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、 仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、局、局、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(L)政府命令指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、 禁令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決，在每一種情況下，均指該等命令、判決、禁制令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
N-2
(M)法律是指任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、 條約、條例、法典、規則、條例或政府命令，在每種情況下都是指政府當局的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令。除非上下文另有要求，否則所有對法律的引用應被視為包括對法律和任何繼承法的任何修訂。
(N)個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何種類的其他實體。
(O)個人的人員是指由該 人員僱用或任命的任何代理人、僱員、承包商或分包商(就巴西航空工業公司或其附屬公司而言，包括巴西航空工業公司或其附屬公司、巴西航空工業公司或其附屬公司的分包商)。
(P) 代表是指個人及其附屬公司及其各自的人員、高級管理人員、董事、合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(Q)服務税是指對提供共享服務所產生的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括服務税ç任何種類的16國際空間站，為這個項目做貢獻ção 對於{BR}整數程序çã社交16 PIS和為這個項目做貢獻çã或為社會保障提供資金，或為社會保障提供資金？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税款 (例如，在巴西，法人租金税í迪卡--IRPJ和為這個項目做貢獻çã或社交關於或利潤Lí魁多
(R)共享服務是指本合同附件1中規定的管理服務，以及可能不時達成一致的任何其他 服務。
(S)税收(包括税收一詞)指，在不重複的情況下，(I)税、收費、費用、繳費、社會貢獻、任何税務機關徵收的經濟幹預税、徵費或任何其他評税， 包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺騙、無人認領的財產、扣繳、可供選擇的 包括所有收入、利潤、收入、利潤、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺騙、無人認領的財產、扣留、替代 傷殘、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、 印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、關税、關税、進口交易繳費、增值税和其他類似税種、扣繳、關税、收費、費用、徵費、關税、許可證和 註冊費、政府收費和評税，包括相關利息、罰款、罰款、附加税和任何税務機關徵收的費用作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團成員(由守則第1504(A)節或任何類似的外國、州、省或地方適用法律規定界定)的連帶責任或次要責任，包括根據《國庫條例》1.1502-6條規定的任何期間的連帶責任或次要責任，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因任何分税而支付第(I)款或第(Ii)款所述金額的任何責任；(Iii)因任何分税而產生的支付第(I)款或第(Ii)款所述金額的任何責任；(Iii)因任何分税而支付第(I)款或第(Ii)款所述金額的任何責任
(T)税務機關是指任何國家、聯邦、州、地方或市政政府機關，行使 收費、審計、監管或管理徵税的權力(包括巴西聯邦税務局(巴西聯邦祕書)和美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(U)“第三方”是指除巴西航空工業公司或伊夫黨以外的任何人。
(V)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。(V)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時修改。
N-3
第1.2節構造。
(A)如在本協定中使用的，(I)本協定中的每一個詞語包括，包括或包括，應被視為 後跟短語，但不限於，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的法律以及根據本協定頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)在本協定中定義的詞語應被認為是指不時修訂的法律以及在其下頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)在本協定中定義的詞語應被解釋為僅指緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的法律及其下公佈的任何規則或法規和解釋； (Iv)對書面形式或書面形式的提及包括電子形式；(V)除非另有説明，否則本協議中的術語，包括本協議的證物和附表，而不僅僅是本協議的任何特定條款，均應被解釋為指本協議的整體，包括本協議的證物和附表；(V)本協議中的術語，以下簡稱為衍生詞或類似的詞語；(V)本協議中的術語，包括本協議的證物和附表，均應解釋為指本協議的整體，而不僅僅是指本協議的任何特定條款；(Vi)除非另有規定，否則對本協議條款、節、條款、展品和附表的引用均指本協議的條款、節和條款、展品和附表；(Vii)本協議文本中定義為具有特定含義的術語在整個本協議中以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有該含義, 除本協定另有説明或其中另有定義外；(Viii)本協定中提及的所有 天數均指日曆日，除非另有説明；(Ix)任何性別的詞語均包括彼此的性別；(X)詞語或天數應是不連續的，但不是排他性的； (Xi)提及任何人時，包括此人的繼任者和允許的受讓人；(Xii)除非另有説明，否則提及的貨幣金額均指美元；和(Xiii)此處定義的所有協議、文件或文書 (包括本協議)、文件或文書是指在其條款允許和 根據其條款允許的範圍內不時予以補充或修訂，或免除或修改其條款的協議、文件或文書。
(B)只要本協議指的是天數，該天數應指日曆日 ，除非指定營業日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或 解釋，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
服務性質及服務範圍
第2.1節共享服務。根據本協議，巴西航空工業公司或EAH將向Eve 或Eve巴西(視情況適用)提供或安排提供共享服務，Embraer和EAH各自將並將促使Embraer向Eve或Eve巴西公司提供共享服務的任何附屬公司根據 巴西航空工業公司的護理標準履行和提供此類共享服務。
第2.2節促進共享服務。
(A)夏娃和夏娃巴西的義務。EVE和EVE巴西航空工業公司各自應(I)在遵守 第4.1節的條款和條件的前提下，向EVE各方擁有或控制的適用巴西航空工業公司(Embraer)方提供適用巴西航空工業公司履行或提供共享服務所需的任何信息和文件(包括但不限於預算、勞動力規劃(包括有關員工招聘的信息)、人力資源數據管理系統和餐飲 )。 適用的巴西航空工業公司所需的充足的資源、及時的決定、批准和接受，以便適用的巴西航空工業公司能夠及時履行其在本合同項下的義務，以及(Iii)為適用的
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巴西航空工業公司方(或需要擁有此類訪問權限的人員)訪問適用的EVE方的場所、員工、承包商、系統和設備所需的範圍，以使適用的Embraer方能夠提供共享服務，但適用的Embraer方及其每個適用人員應嚴格遵守適用的EVE方與此類訪問相關的所有合理政策、規則和程序 。
(B)巴西前夕的額外義務。如果巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司(Embraer)要求使用軟件/系統，以便巴西航空工業公司能夠及時履行其在本合同項下的義務，(I)巴西航空工業公司應不時與供應商直接談判購買新的軟件/系統許可證，條件是這些供應商和許可證必須符合巴西航空工業公司對其自身供應商和許可證的標準，或(Ii)如果巴西航空工業公司直接購買此類許可證，巴西航空工業公司應向巴西航空工業公司退還購買價格，以支付以下費用：(I)巴西航空工業公司應不時與供應商談判購買新軟件/系統許可證的事宜，前提是這些供應商和許可證必須符合巴西航空工業公司自己的供應商和許可證標準；或(Ii)如果巴西航空工業公司直接購買此類許可證，巴西航空工業公司應向其償還購買價格。
費用和付款
3.1節已發生的費用和費用報銷的支付。Eve和Eve巴西各自應支付 已發生的費用，並向適用的Embraer方償還適用的Embraer方及其代表因向Eve或Eve巴西提供共享服務而發生的所有合理費用，如 附件2(《費用和費用》)所述。費用和開支將在收到巴西航空工業公司(Embraer)方發票後四十五(45)天內支付。根據本協議或與本協議相關 到期或支付的所有付款和金額將以美元表示。除非到期金額以可自由使用的美元在銀行 或由適用的巴西航空工業公司指定的其他賬户中全部貸記適用的巴西航空工業公司方，否則不得視為已付款。
第3.2節税收。Eve雙方(單獨且不是共同承擔向Eve Party提供的任何共享服務)應(I)承擔與與本協議相關的應付給巴西航空工業公司各方的款項有關的任何和所有服務税，(Ii)負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何政府當局對Eve各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和收費；(Ii)Eve Party應承擔與本協議相關的應付給Embraer各方的任何款項的任何和所有服務税，以及(Ii)負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何其他類似的税費、關税和收費；但在任何情況下，任何前夕方均不支付或對任何巴西航空工業公司方的收入、人員、不動產或個人財產或其他資產徵收的任何 税負責。如果法律要求任何前夕方從已支付或應付給任何巴西航空工業公司的任何款項中扣除或扣留任何款項，則該前夕方就該付款應支付的 金額應增加到必要的程度，以確保在作出此類扣除或扣留後，適用的巴西航空工業公司方收到的淨金額等於該 巴西航空工業公司方在沒有要求進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。巴西航空工業公司各方應在合理可能的情況下將服務税包括在向適用的前夕方開具的發票上。
第3.3節逾期付款。除Eve或Eve巴西已成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款應 按(A)年利率等於公佈的最優惠利率(以較小者為準)計息。《華爾街日報》(或其類似或後續出版物，如果《華爾街日報》已不再發布)從時間 到時間(以適用的截止日期衡量)，加三(3%)和(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。EVE和EVE巴西航空工業公司還應向適用的巴西航空工業公司(Embraer Party)償還所有合理和有據可查的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第3.4條暫停實施。除本協議或法律規定的所有其他補救措施外，如果巴西航空工業公司或巴西航空工業公司(視情況而定)未能在本協議規定的期限內支付任何款項，且在書面通知後九十(90)天內仍未支付，則巴西航空工業公司和EAH有權暫停提供任何共享服務。
N-5
第3.5節無偏移。雙方及其附屬公司均不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而抵消或減少本協議項下的義務 ；但(A)在該四十五(45)天期間，各方應 真誠地討論任何此類爭議，以及(B)相關方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的共享服務。
機密性
第4.1節保密。在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可以向另一方或其代表(作為接收方)披露或提供披露方的非公開、專有或機密信息，這些信息如果以書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)； 但前提是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由於接收方違反本第4.1節的規定外，接收方可以或開始普遍獲得任何信息；(B) 接收方以非保密方式從第三方來源(一方代表除外)獲得或變為可獲得的任何信息，前提是該第三方沒有、也沒有 被禁止披露此類保密信息；(C)在披露方根據本協議或其標的進行披露或與之相關的披露之前，接收方掌握的信息；或(D)過去或現在是接收方在沒有使用或引用任何披露方保密信息的情況下獨立開發的信息。接受方應：(X)保護和保障披露方機密信息的機密性，至少與接受方保護自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外，不得出於任何目的使用披露方的機密信息，或允許他人訪問或使用該機密信息；以及(Z)不得披露任何此類機密信息；以及(Z)不得披露任何此類機密信息；(Z)不得披露任何此類機密信息；(Z)除行使其權利或履行本協議規定的義務外，不得披露任何此類機密信息；(Y)不得將披露方的機密信息用於行使其權利或履行本協議項下的義務以外的任何目的；以及(Z)不得披露任何此類機密信息, 除合理需要了解保密信息以協助接收方或代表接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務的人員外。如果適用的 法律要求接收方披露任何保密信息，則接收方在進行此類披露之前，應盡商業上合理的努力通知披露方此類要求，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔，費用由披露方承擔(接受方應就此與披露方進行合理合作)。
遵守法律
第5.1節合法合規。
(A)遵紀守法。各方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議相關的 項下活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均向本協議另一方聲明並保證，就本協議(包括談判、執行或履行)而言，它不會 違反，而且據其所知，它沒有違反適用的ABC法律。ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(是第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》；(D)針對某一締約方的任何適用的反洗錢法律和法規；以及(E)在該締約方註冊成立或將在其開展與本協定有關的活動的國家頒佈的任何立法。例如： 巴西清潔公司法。
(二)反腐敗。每一方進一步聲明並保證，其未向任何董事提出、支付、承諾支付或授權、請求或從任何董事收取金錢或任何有價物品。
N-6
與本 協議相關的另一方(關聯方)的官員、員工或代理人，或違反適用的ABC法律的任何其他人員。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對任何與本協議有關的與締約方有聯繫的人或違反適用的ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方 承諾在任何時候，無論是否與本協議相關，都不會違反適用的ABC法律，向任何與當事人有聯繫的人或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。 無論是否與本協議相關， 都不會向任何與本協議有關的人或任何其他人提供、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制。每一方均應遵守美國政府以及巴西航空工業公司和EVE及其各自附屬公司根據本協議開展業務的任何其他適用的政府機構(貿易管制法律)的所有適用的出口、進口和 制裁法律(這些法律可能會不時修改)。 根據本協議開展業務的巴西航空工業公司和EVE及其各自的附屬公司 均應遵守這些法律。各締約國應維持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一方從事與本協定相關的受控項目的出口或進口 ，則應獲得適用貿易控制法所要求的所有出口和進口授權。在一方的合理要求下，另一方應提供合理的 努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應任何政府機構的詢問或信息請求，在每種情況下，這都是雙方履行本協定義務所必需的。此類文件應在合理時間內 提供給另一方或適用的提出請求的政府機構。
第5.2節數據隱私和網絡安全。 每一締約方應遵守並應確保其人員和其他代表遵守適用於他們在本協議項下或與本協議相關的行為的任何數據保護法的規定。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的 要求的範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他 協議。每一締約方應針對其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其數據和知識產權的完整性和可用性實施適當的政策和商業上合理的安全措施。如果一方或其附屬公司遇到下列任何情況，應在該方知道後，立即採取合理努力 在下列三十六(36)小時內通知另一方：確認的數據泄露事件，涉及未經授權訪問或意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播與另一方或其附屬公司或知識產權提供的已確認或可識別的自然人有關的信息；或司法或行政當局就雙方之間交換的數據發佈的任何命令 每一方應盡合理努力在收到另一方或其附屬機構提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求(如訪問)後三十六(36)小時內通知另一方, 更正和刪除請求；以及對另一方或其 關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據處理的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
期限和終止
6.1節期限、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。)生效日期的週年紀念日，除非根據本協議提前終止(術語？)。
(B)終止協議。
(I)如果巴西航空工業公司主協議終止，本協議將自動終止。
N-7
(Ii)任何一方在以下情況下均可終止本協議，以書面通知其向其提供或接收共享服務的一方(違約方) ：
(1)嚴重違反本協議，且該違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方未在收到違約書面通知後九十(90)天內糾正該違約；或
(2)(A)破產或承認其在到期時一般無力償還債務；(B)根據任何國內或外國破產法或破產法， 自願或非自願地成為任何法律程序的對象，而該法律程序在提交申請後十(10)個工作日內未完全中止，或未在提交申請後六十(60)天內解散或騰出； (C)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓； (C)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何有管轄權的法院命令指定，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)為方便起見，在合同期滿前終止合同。EVE可代表EVE各方終止本協議，方法是向適用的巴西航空工業公司(Embraer)各方提供至少三十(30)天的書面通知，而不會對EVE 各方進行任何處罰。終止後，EVE各方仍有義務向巴西航空工業公司(Embraer)各方支付本協議項下的任何未償還款項(如果適用)。
(D)終止的效力。本協議終止或到期後，應任何前夕各方的 書面請求，本協議應繼續延長一段不超過十二(12)個月的結束期，以允許該前夕各方將當時提供的共享服務移交給第三方(過渡期)。在過渡期內，適用的巴西航空工業公司方應繼續提供任何未根據本協議以及本協議中規定的相同條款和條件從該巴西航空工業公司方過渡過來的持續共享服務； 前提是該EVE方在實質上遵守了本協議。為免生疑問，本協議應在適用的前夕締約方完成過渡期或 過渡期結束時(以較早者為準)完全終止。在過渡期內，雙方應在適用的前夕方承擔的費用和費用下進行合理真誠的合作，以促進該前夕方從 本協議項下的共享服務過渡。
(E)生存。本協議終止或期滿後，下列權利和義務在期滿或終止後仍然有效：(A)每一方在第八條和第九條、第十條項下的義務，以及(B)每一方在本協議終止或期滿之前或(根據本協議的條款和條件)向該方提供的共享服務 根據本協議第三條獲得付款的權利。
不可抗力。
第7.1節不可抗力。任何一方或其代表均不對另一方或其 代表在履行或履行本協議任何條款方面的任何不履行或延遲承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議(除夕各方根據本協議向巴西航空工業公司各方付款的義務除外)，當此類不履行或延遲是由受影響一方(受影響方)的合理控制以外的行為引起或導致的，包括以下事件(不可抗力)，則任何一方或其代表均不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議或違反本協議而違約或違反本協議的任何條款(除EVE各方根據本協議向巴西航空工業公司支付款項的義務外)(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或地區緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、停工或減速、 或其他(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、部件、組件或服務方面失敗、延誤或不足；以及 (K)受影響方無法合理控制的其他類似事件。
N-8
第7.2節恢復履行。受影響一方應在合理可行的情況下，儘快向任何一方發出不可抗力事件的通知，説明該不可抗力事件預計將持續一段時間，從而向任何一方提供共享服務或接收共享服務。受影響一方應採取 商業上合理的努力來結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。為免生疑問，在巴西航空工業公司各方本身沒有提供或採購此類共享服務期間，EVE各方沒有義務向巴西航空工業公司各方支付此類共享服務費用。
-謝謝-謝謝
第8.1條陳述和保證。本協議各方各自(而非共同)向任何 另一方陳述並保證其向任何 提供共享服務或從其接受共享服務：(A)根據其註冊、組織或組建的管轄法律，其已正式註冊、組織或成立、有效存在且作為公司或其他法律實體信譽良好 ；(B)其擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(B)該另一方擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(B)該另一方擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取所有必要的 公司和其他行動來批准和授權本協議的簽署、交付和履行；(D)該締約方的簽署、交付和履行不會違反該締約方所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(C)該締約方已採取一切必要的公司和其他行動來批准和授權本協議的簽署、交付和履行；(D)該締約方的簽署、交付和履行不會違反該締約方所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該方簽署和交付本協議時，本協議將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面，受 衡平法一般原則的約束；以及(F)任何一方簽署、交付或履行本協議，或 任何一方完成本協議預期的交易，不需要任何政府當局或任何其他人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第8.2節沒有其他陳述或保證。除第8.1條規定的內容外， 雙方不作任何陳述或擔保。所有其他明示和暗示的陳述和保證均明確拒絕。
第8.3節風險承擔。在不限制前述一般性的情況下，EVE各方對其業務和客户關係的結果承擔所有風險和責任 ，包括使用任何產品或服務，無論是在運營成本、一般有效性、成功還是失敗方面，也不管 巴西航空工業公司各方或其代表通過技術建議或其他方式所作的任何口頭或書面聲明是否與產品或服務的使用有關。
賠償。
第9.1條賠償。
(A)除夕賠償義務。自本協議之日起及之後，Eve和Eve巴西均應賠償、辯護巴西航空工業公司各方及其各自代表因任何索賠、訴訟、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款 和税金(損失)而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款 和税金(損失)。任何第三方(第三方索賠)提起的與以下各項有關或相關的訴訟或法律程序：(I)本協議項下的共享服務 (包括巴西航空工業公司的代表在前夕各方或其代表提供共享服務的物業或場所內)或(Ii)由 或代表前夕各方處理UAM業務，但此類損失是由巴西航空工業公司的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外
N-9
(B)巴西航空工業公司的賠償義務。自本協議之日起及之後，巴西航空工業公司和EAH各自應賠償、保護和保護EVE各方及其各自代表不受損害，巴西航空工業公司應賠償、保護和保護EVE巴西公司及其代表不受任何第三方索賠造成的任何和所有損失 的影響， 範圍為Embraer或EAH的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。
(C)賠償程序。
(I)根據本條款9.1提出索賠的一方稱為受賠方， 根據本條款提出索賠的一方稱為受賠方。被補償方應立即以書面形式通知給補償方任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，即被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，合理詳細地描述關於該第三方索賠主題的事實和情況，並在已知的範圍內，對該被補償方可能有權獲得的總損失金額進行善意的、非約束性的估計；但是， 如果沒有提供此類通知，不應免除賠償方在本條款9.1項下的任何義務，除非賠償方因此類未能提供通知而受到實際和實質性的損害。 不提供通知不能解除賠償方在本條款9.1項下的任何義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害。
(Ii)在收到被補償方根據 第9.1(C)(I)節發出的索賠通知後，補償方將有權在被補償方合理接受的律師(合理行事)的指導下對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有 合理的機會與被補償方自己的律師一起並在被補償方的情況下參與此類第三方索賠的辯護。(Ii)根據第(Br)款第(C)(I)款的規定，補償方將有權在被補償方合理接受的律師的幫助下(合理行事)承擔對任何第三方索賠的辯護和控制權，但應允許被補償方有合理的機會與被補償方自己的律師一起並在被補償方的情況下參與此類第三方索賠的辯護如果賠償方不承擔任何 第三方索賠的辯護和控制權，它仍可以由自己的律師自費參與此類第三方索賠的辯護。被補償方應合理配合補償方為任何第三方的索賠進行辯護。 如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯和控制權，它應被授權同意就任何第三方索賠達成和解，或同意輸入由該第三方索賠引起的任何判決；但賠償方須(I)在任何上訴權的規限下，支付或安排支付上述和解或判決中的所有款項，(Ii)不妨礙任何受補償方的任何資產，或同意 將適用於任何受補償方或對任何受補償方的業務產生不利影響的任何限制或條件，以及(Iii)作為任何和解或其他決議的條件，獲得完全釋放任何潛在的受補償方 。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類 同意不得無理、扣留、附加條件或拖延。
第9.2節責任限制。
(A)對後果性損害的免責聲明。除因此類當事人的普通法欺詐、故意不當行為或 重大疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值縮水，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。
(B) 損害賠償限額。除巴西航空工業公司一方的普通法欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所引起的範圍外，在任何情況下，巴西航空工業公司各方因本 協議產生或與之相關的總責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的或與之相關的，均不得超過本協議總責任的30%(30%)。
N-10
在引發索賠的事件發生前十二(12)個月內，根據本協議向巴西航空工業公司各方支付或應付的總金額(包括所有未清償的母豬)。
第9.3節減輕處罰。儘管本協議有任何相反規定，第 第十一條中有關賠償權利和賠償義務的任何規定均不應被視為凌駕於根據適用法律存在的關於減輕損失的任何義務之上。
其他
第10.1節整個協議。本協議包括並連同任何展品、時間表、附件和附件， 構成雙方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代之前和當時所有關於此類標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。 本協議包括並連同任何展品、附表、附件和附件構成雙方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代之前和當時所有關於此類標的的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
第10.2條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個通知)必須以書面形式發送給接收方，地址如下(或任何一方根據本 節規定不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信方式投遞，但6.1節規定的向違約方發出的通知必須通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞或 掛號信或掛號信(每種情況下均要求回執、預付郵資)投遞。除本協定另有規定外，通知僅在(A)被通知收件人收到，(B)如果 發出通知的一方已遵守本節的要求的情況下才有效。
| 致巴西航空工業公司(Embraeror EAH)的通知： | 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) 巴西聖保羅州皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070. 注意：Fabiana Klajner Leschziner 電子郵件：faian.leschziner@embraer.com.br | |
| 給伊芙的通知： | Eve Holding，Inc. 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315 警告：“Flávia Pavia”(“Flávia Pavia”) 電子郵件：fpavie@eveairmobility.com | |
| 致巴西前夜的通知： | 城市空中交通有限公司的EVE解決方案。 尤熱·蔚來·德梅洛，聖何塞·多斯坎波斯，SP 警告：“Flávia Pavia”(“Flávia Pavia”) 電子郵件：fpavie@eveairmobility.com | |
第10.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修訂)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應根據第10.3節和第10.5節規定的程序最終解決。
(B)關係經理。發生爭議時，任何一方均應遞交該爭議的書面通知(爭議通知)。提交爭議通知後，爭議應提交相應的關係經理解決。如果關係經理無法解決此類問題
N-11
在一方收到爭議通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內，任何一方均可向全球關係經理遞交書面通知，將爭議升級至全球關係經理。 任何一方均可在收到爭議通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內，向全球關係經理提交書面通知 。
(C)全球關係經理。在收到任何一方根據第10.3(B)節提出的升級的書面通知 後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理 在一方書面升級通知送達後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第10.5條的規定提交書面通知 進行仲裁。
(D)爭議的收費。對於標的爭議，在收到爭議通知之日至根據第10.5條就爭議啟動仲裁之日之間的這段時間內，任何一方均無權 依賴任何限制期或合同截止日期的到期。
(E)談判不可受理。在根據第10.3(A)-(C)條進行的 談判過程中，任何一方、其代理人、僱員、專家和律師在涉及 雙方的任何仲裁或其他程序中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及雙方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括彈劾，但不得因為在談判中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可公開。
第10.4節法律選擇。本協議，包括所有證物、明細表、附件和附件，以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或 訴訟因由，均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突 條款，前提是此類原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
第10.5條管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、因本協議而引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，包括所有證物、附表、附件和 附件，或協議計劃進行的所有交易，必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或者， 如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟或訴訟， 必須在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則必須在特拉華州高等法院提起訴訟， 如果該法院擁有或可以獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟。雙方均不可撤銷地(I)接受每個 此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅應 在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或相關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利 ，以執行根據本第10.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決 。
(B)本協議各方承認並同意，本協議和交易項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄其就本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、 訴訟或訴訟由陪審團審判的任何權利。
第10.6節可分割性。如果有管轄權的仲裁員或法院 發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區或任何現在或將來都無效、非法或不可執行
N-12
根據適用法律，此類無效、違法或不可執行的行為是完全可以分割的，不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行 該條款或條款在任何其他司法管轄區均不可執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或仲裁員可修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第10.7條修訂。除非以書面形式確認為本協議的 修正案並由各方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。
第10.8條豁免。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何 權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權，本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙對其的任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。
第10.9節控制權的轉讓和變更。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經另一方書面同意的任何轉讓企圖均為無效 ，無效和無效；但條件是(A)Embraer和EAH均可將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任轉讓給其關聯公司，或與出售或以其他方式處置Embraer雙方的任何適用業務或資產有關；以及(B)如果EVE或EVE巴西航空工業公司與Embraer競爭對手(各自)在本協議項下的任何權利或義務發生直接或間接的控制權變更，或轉讓、轉讓、委託或分包給Embraer競爭對手，巴西航空工業公司和EAH公司均可將本協議項下的任何權利或義務轉讓給Embraer競爭對手。(視何者適用而定)。
第10.10節繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其 各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力。
第10.11節附屬公司。每一方 應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議條款和條件。
第10.12節 雙方關係。雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，雙方及其附屬公司均無權以任何方式為另一方或其附屬公司訂立合同或對其進行約束。
第10.13節無第三方受益人。本協議僅惠及本協議雙方及其各自的 允許的繼承人和受讓人，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第10.14節的對應物。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本加在一起被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本 被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。
[簽名頁如下]
N-13
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於生效日期 簽署。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工業公司(Embraer S.A.) | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 由以下人員提供： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 姓名： | 安東尼奧·卡洛斯·加西亞。 | |||||
| 標題： | 總統 | 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | 由以下人員提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | 姓名： | Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 標題： | 軍官 | 標題： | 執行副總裁，上將 法律顧問兼首席合規官 | |||||
| 這些移動性解決方案 Aéraa Urbana LTDA. |
巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 由以下人員提供： | /s/Gary Kretz | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 姓名： | 加里·克雷茨 | |||||
| 標題： | 導演 | 標題： | 軍官 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/路易斯·菲利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | 由以下人員提供： | /s/Michael Klevens | |||||
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | 姓名： | 邁克爾·克萊文斯。 | |||||
| 標題： | 導演 | 標題： | 軍官 | |||||
[共享服務協議的簽名頁]
N-14
附件O
表格
税金 應收協議
之間
Eve Holding，Inc.
和
巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
日期為[●]
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
O-1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | O-1 | ||||
| 第1.2節 |
施工規則 | O-6 | ||||
| 第二條已實現税收利益的確定 |
O-7 | |||||
| 第2.1節 |
税收優惠明細表 | O-7 | ||||
| 第2.2節 |
程序、修正案 | O-8 | ||||
| 第三條税收優惠支付 |
O-8 | |||||
| 第3.1節 |
付款 | O-8 | ||||
| 第3.2節 |
無重複付款 | O-9 | ||||
| 第3.3節 |
多付款項 | O-9 | ||||
| 第3.4節 |
控制權的變更 | O-9 | ||||
| 第3.5條 |
未補償的TSA税收優惠登記簿抵銷 | O-9 | ||||
| 第四條終止 |
O-9 | |||||
| 第4.1節 |
提前終止協議；違約 | O-9 | ||||
| 第4.2節 |
提前終止通知 | O-10 | ||||
| 第4.3節 |
提前終止合同時的付款 | O-11 | ||||
| 第五條從屬和逾期付款 |
O-11 | |||||
| 第5.1節 |
從屬關係 | O-11 | ||||
| 第5.2節 |
企業納税人的逾期付款 | O-11 | ||||
| 第六條無爭議；一致；合作 |
O-12 | |||||
| 第6.1節 |
參與公司納税人的税務事宜 | O-12 | ||||
| 第6.2節 |
一致性 | O-12 | ||||
| 第6.3節 |
合作 | O-12 | ||||
| 第七條雜項 |
O-13 | |||||
| 第7.1節 |
通告 | O-13 | ||||
| 第7.2節 |
同行 | O-13 | ||||
| 第7.3節 |
整個協議；沒有第三方受益人 | O-13 | ||||
| 第7.4節 |
治國理政法 | O-14 | ||||
| 第7.5條 |
可分割性 | O-14 | ||||
| 第7.6節 |
繼承人；轉讓；修訂；豁免 | O-14 | ||||
| 第7.7條 |
標題和副標題 | O-14 | ||||
| 第7.8節 |
司法管轄權和治理法 | O-14 | ||||
| 第7.9條 |
和解 | O-14 | ||||
| 第7.10節 |
扣繳 | O-15 | ||||
| 第7.11節 |
將公司納税人納入合併集團；轉讓公司資產 | O-15 | ||||
| 第7.12節 |
保密性 | O-16 | ||||
噢。
應收税金協議
本應收税金協議(本協議)的日期為[●]，位於特拉華州公司(PUBCO或公司納税人)的Eve Holding，Inc.和特拉華州的Embraer Aircraft Holding，Inc.(Eagle US？)之間。
獨奏會
鑑於， 截至緊接商業合併協議(定義見下文)預期的交易完成之前，Eagle US直接或間接持有特拉華州有限責任公司Eve UAM，LLC的100%有限責任公司權益(Eve UAM，LLC)，根據美國聯邦所得税的目的，Eve UAM，LLC被歸類為被忽視的實體；
鑑於根據截至2021年12月21日由巴西航空工業公司 (巴西鷹)、Eagle US、Pubco和Eve之間簽訂的、日期為2021年12月21日的特定業務合併協議(業務合併協議)，截至本協議日期，Eagle US向pubco貢獻了100%的Eve單位( )；
鑑於在出資之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年修訂的《美國國税法》第1001節所述的交易中向Eagle US公司(交易結束前的重組)貢獻了EVE的100%單位 (該代碼)，從而產生了基數調整(如下所述)；(B)在此之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年《美國國税法》第1001節所述的交易中將EVE的單位100%貢獻給了Eagle US公司(交易結束前的重組)。
鑑於，出資 旨在符合以下條件：(I)與向pubco的某些其他轉賬一起作為《守則》第351節所述的交易，或(Ii)作為《守則》第1001節所述的交易。
鑑於收盤前重組的結果，EVE持有的資產基礎已 調整為公允市場價值，用於美國聯邦所得税，從而產生了基數調整(如下所述)；
鑑於，Pubco的收入、收益、虧損、費用和其他税目(定義如下)可能會受到基數調整(定義如下)和推定利息(定義如下)的影響；
鑑於，基數調整預計將為pubco帶來税收節約 ；以及
鑑於本協議雙方希望就調整基數和計入利息對Pubco納税責任的影響作出某些安排。
因此，現在，考慮到上述規定和本協議所載的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。在本協議中使用的，本條款I中規定的術語應具有 以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。
？實際納税義務是指(I)在給定納税年度的美國 聯邦所得税申報單上報告的pubco的實際納税義務和(Ii)公司納税人的美國聯邦所得税申報單上報告的該納税年度的美國聯邦收入或收益金額與混合税率的乘積。(I)實際納税義務是指(I)在給定納税年度的美國聯邦所得税申報單上報告的pubco的實際納税義務和(Ii)該納税年度美國聯邦收入或收益的金額與混合税率的乘積。
O-1
？附屬公司？對於任何人來説，是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。
·商定利率？意味着倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加100個基點。
《協議》在本協議的前言中進行了定義。
==備註=參考=外部鏈接==
？基準調整？是指由於(I)成交前重組、(Ii)簽訂本協議和/或(Iii)根據本 協議支付的款項，根據《準則》第1012或362節以及州和地方税法的可比章節對參考資產的計税基準進行的調整。
？證券的實益所有人是指直接或間接通過任何合同， 安排、理解、關係或其他方式擁有或分享以下內容的人：(I)投票權，包括投票或直接投票該證券的權力；和/或(Ii)投資權，包括處置該證券的權力，或 指示處置該證券的權力。實益所有權和實益所有權這兩個術語應具有相關含義。
混合税率，就任何課税年度而言，是指(A)pubco的收入和 每個州和地方司法管轄區(或其任何子公司，在美國聯邦或適用的州和地方税收目的中被視為合夥企業或被忽略的實體)在相關課税年度提交收入或 特許經營税申報單的收入和 特許經營税分攤税率的乘積之和，以及(B)每個州的最高企業收入和特許經營税率
·董事會是指Pubco的董事會。
？業務合併協議具有獨奏會中規定的含義。
？工作日是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或紐約州 政府承認的法定假日不得視為營業日。
？ 控制權變更是指導致發生以下任何事件的任何交易的完成：
(I)就1934年《證券交易法》第13(D)節或其任何後續條款而言會構成集團的任何 個人或任何團體(不包括：(A)由公共公司股東直接或間接擁有的公司或其他 實體，其比例與其對公共公司股票的所有權基本相同；或(B)許可投資者的一個或多個附屬公司直接或 間接持有公共公司股票的實益所有權的個人團體直接或間接持有的公共公司證券，佔公共公司當時已發行有表決權證券總投票權的50%以上；或
(Ii)PUBCO與 任何其他公司或其他實體完成合並或合併，並且在緊接該合併或合併完成後，(X)緊接合並或合併之前的董事會至少不構成合並後倖存公司的 董事會多數成員，或(如果尚存公司是子公司，則為其最終母公司)或(Y)在緊接該合併或合併之前的Pubco的有表決權證券不繼續代表或沒有轉換為因該合併或合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的總表決權的50%以上，或(如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司)；或
O-2
(Iii)pubco的股東批准完全清算或解散pubco的計劃，或達成一項或一系列相關協議，由pubco直接或間接出售、租賃或以其他方式處置pubco及其子公司的全部或幾乎全部資產(但pubco出售或以其他方式處置pubco及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體)，將至少50%的有表決權證券的合計投票權的50%授予實體，該實體的投票權證券由pubco的 股東擁有，其比例與他們在緊接出售、租賃或其他處置之前對pubco的所有權基本相同。
儘管有上述規定，但根據上文第(Ii)(X)款的規定，控制權的變更不應因緊隨其後的任何交易或一系列整合交易的完成而被視為已發生，緊接該交易或一系列交易之前的pubco股票的記錄持有人在緊接該交易或一系列交易之後直接或間接擁有pubco全部或實質全部資產的實體繼續擁有實質上相同的 比例所有權，並擁有該實體的幾乎全部股份。 該實體直接或間接擁有該實體的全部或實質全部資產，而該實體直接或間接擁有該實體的全部或實質全部資產，則該實體的控制權變更不應因緊接該交易或一系列交易之前的任何交易或一系列整合交易的完成而被視為已發生。
？截止日期？應具有《企業合併協議》中規定的含義。
？代碼？在本協議的摘要中定義。
？控制？是指直接或間接擁有指導或導致管理層和個人政策指示的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
？納税年度累計已實現淨額 税收優惠是指Pubco所有納税年度(包括該納税年度)的累計已實現税收優惠金額。每個課税年度的已實現税收優惠應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但累計已實現税收優惠淨額的計算應進行調整，以反映 對任何已實現税收優惠的任何適用確定，為免生疑問，應考慮根據第2.2(B)節所作的任何調整。
·違約率？指的是LIBOR加500個基點。
？確定？應具有守則第1313(A)節或 州、外國或當地税法(視情況而定)的類似條款中賦予該術語的含義，或最終確定任何納税責任金額的任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)所賦予的含義。
爭議具有本協議第7.8(A)節規定的含義。
？提前終止日期？是指提前終止通知的日期，用於確定提前 終止付款。
？提前終止生效日期是指提前終止計劃 根據第4.2節生效的日期。
#提前終止通知在本 協議第4.2節中定義。
提前終止時間表在本協議的第4.2節中定義。
提前終止付款在本協議的第4.3(B)節中定義。
？提前解約率？指6.5%或LIBOR加100個基點中的較小者。
專家？在本協議的第7.9節中定義。
O-3
？獨立董事？指根據公司納税人A類普通股在其交易或報價的主要美國證券交易所的標準而獨立的董事會成員 ？
-Eagle US的推定利息是指根據本守則的第1272、1274或483條或 其他規定以及州和地方税法中任何類似的規定，就Pubco在本協議項下對Eagle US的支付義務而推算的利息(如果有)。
？美國國税局(IRS)指的是美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
？LIBOR？是指在任何期間，年利率等於該期間內美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的 一年期LIBOR，在該期間的第一天的前兩天，在Telerate頁面3750(或如果該屏幕將停止公開，如路透社屏幕頁面上所報道的，或通過該市場利率的任何其他公開來源)報告的 一年期LIBOR(或如果該屏幕將不再公開可用，則為該期間美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率)；但是，如果LIBOR不再根據 本協議的定義發佈，則在任何期限內，本協議中對LIBOR的所有引用將自動引用SOFR，而無需任何一方採取進一步行動。
材料異議通知具有本協議第4.2節中規定的含義。
非升壓聯邦納税責任 指的是，就任何課税年度而言，使用與公共企業相關納税申報單上使用的相同方法、選舉、慣例和類似做法假設的公共企業的納税責任，但：(A)使用非升壓該課税年度的納税基礎，(B)不包括可歸因於該課税年度的計入利息的任何扣除，以及(C)考慮到pubco在州和地方司法管轄區所得税方面實際實現的美國 聯邦所得税優惠(該優惠使用 非升壓州/地方税責任(而不是州或地方税責任的任何金額)。為免生疑問，非升壓在確定聯邦納税義務時，應不考慮可歸因於基數調整、計入 利息或與以下各項有關的任何扣除的任何税目(或其部分)的結轉或結轉非升壓州/地方納税義務(如果適用)。
非升壓州/地方税 負債是指，就任何課税年度而言，根據計算應納税所得額而確定的美國聯邦應納税所得額非升壓聯邦税 該納税年度的負債(不考慮其(C)條款而確定)乘以該納税年度的混合税率。
非升壓税基是指在任何時候， 關於任何參考資產，如果沒有進行基數調整，並假設緊接結算前重組前的前夕 的任何參考資產(現金或現金等價物除外)的税基為零，則該資產在當時應具有的税基。
非升壓納税義務是指，就任何課税年度而言， 非升壓該課税年度的聯邦納税義務，加上非升壓 該納税年度的州/地方納税義務。
反對通知？具有本協議 第2.2(A)節中規定的含義。
？付款日期？是指根據本協議要求付款的任何日期 。
“允許投資者”指的是Eagle巴西公司及其附屬公司。
？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。
O-4
？pubco？在本協議的背誦中定義。
？已實現的税收優惠？指的是在一個納税年度內，超過的部分(如果有的話)非升壓納税義務超過公共部門的實際納税義務。因税務機關對任何應納税年度進行審計而產生的全部或者部分實際納税義務的，在確定已實現的税收優惠時，不計入該負債。
？本協議第7.9節對對賬爭議進行了定義。
對賬程序在本協議的第2.2(A)節中定義。
？參考資產？指EVE或其任何被視為 合夥企業、被忽視的實體或設保人信託的直接或間接子公司持有的資產(但僅在此類間接子公司僅通過被視為合夥企業、被忽視的實體或設保人信託的子公司持有的情況下)，以適用税收為目的，在關閉前重組時。參考資產還包括(I)EVE或其任何直接或間接子公司被視為合夥企業、被忽視實體或設保人信託的資產(但僅當此類 間接子公司僅通過被視為合夥企業、被忽視實體或設保信託的子公司持有)被視為美國聯邦所得税目的所擁有的資產，包括被視為美國聯邦所得税 目的財產的許可證，以及(Ii)根據守則第7701(A)(42)條被替換為基礎財產的任何資產，涉及的資產包括：(I)被視為合夥企業、被忽視實體或設保人信託的EVE或其任何直接或間接子公司(但僅當此類間接子公司僅通過被視為合夥企業、被忽視實體或設保信託的子公司持有)，包括被視為美國聯邦所得税目的財產的任何資產為免生疑問且無限制，資產將被視為 由適用實體持有，該實體在美國聯邦所得税中被視為被忽視的實體，並且如果該實體的唯一所有者因其對該實體的所有權而被視為 擁有該資產，則就美國聯邦所得税而言，該實體將被視為擁有該資產。
時間表 指以下任何一項：(I)税收優惠時間表；或(Ii)提前終止時間表。
SOFR 指紐約聯邦儲備銀行(The New York Federal Reserve)作為該利率的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上提供的有擔保隔夜融資利率。
？附屬公司對於任何人來説，在任何確定日期，是指該人直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%的投票權或其他類似權益或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何 其他人。
税收優惠支付在本協議的第3.1(B)節中定義。
？税收優惠時間表在本協議的第2.1節中定義。
？納税申報單？指要求提交的有關税款的任何申報單、申報單、報告或類似報表 (包括任何附件)，包括但不限於任何信息申報單、退款申請、修改後的申報單和預估税額申報。
？分税協議是指公司納税人與Eagle US之間簽訂或將要簽訂的協議，如果公司納税人和Eagle US被包括在提交合並的美國聯邦所得税申報單的關聯公司集團中，則該協議基本上採用Eagle US與公司納税人之間的股東協議所附的形式。 公司納税人和Eagle US之間簽訂或將要簽訂的協議基本上採用Eagle US和Eagle US之間的股東協議所附的形式。
？應納税年度是指 法典第441(B)節或適用的州或地方税法的可比章節(因此，為免生疑問，可包括不到十二(12)個月的納税申報期)中定義的公司納税人的納税年度，截止日期或之後。
O-5
？税收是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國 以淨收入或利潤為基礎或以淨利潤或利潤為基礎或衡量的類似費用，以及與此類税收相關的任何利息。
？税務機關是指任何國內、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府， 其任何分支機構、機構、委員會或權力機構，或任何行使税收權力的準政府機構或任何其他行使税收監管權力的機構。
？《國庫條例》是指在相關課税期間內不時頒佈的《守則》下的最終、臨時和擬議的條例(包括相應的規定和後續規定)。
？未補償的TSA税收優惠登記簿是指在公司納税人不再是根據第1501及以下節提交合並所得税申報單的所有附屬公司或合併公司集團的成員後，在税收分享協議中定義的累計税收優惠登記簿中剩餘的金額。根據《税收分享協議》第4(E)節報告的，《守則》和Eagle US也是Eagle US成員的州或地方法律的任何相應條款，該金額尚未用於減少 根據税收分享協議公司納税人必須向Eagle US支付的款項。(br}Eagle US也是其成員的州或地方法律的任何相應條款，如税收分享協議第4(E)節所述，該金額尚未用於減少根據税收分享協議公司納税人必須向Eagle US支付的款項。與税收分享協議第5節類似的原則將適用於調整因税收分享協議第5節所述的任何 重新確定(定義見税收分享協議)而在未補償的TSA税收優惠登記冊中剩餘的金額。為免生疑問，在 公司納税人是關聯或合併公司集團成員並提交Eagle US為共同母公司或成員的合併所得税申報單的任何期間，未補償的TSA税收優惠登記簿中的金額應為零。為免生疑問，根據本協議，未補償的TSA税 福利登記簿中的金額應減去任何用於抵銷付款義務的金額。
？估值假設是指，截至提前終止日期或控制權變更發生之日(在任何一種情況下，均為估值日期)的假設，即：(1)在截至該估值日期或之後的每個課税年度，(1)pubco將有足夠的應税收入，足以充分利用該課税年度或未來課税年度 調整所產生的扣除和推算利息(包括為免生疑問，基數調整和未來税收優惠將產生的推算利息)的假設，即：(1)pubco將擁有足夠的應税收入，以充分利用從該課税年度或未來納税年度中扣除的基數調整和推算利息(為免生疑問，包括基數調整和未來税收優惠將產生的推算利息)。(2)任何(A)在估值日因基數調整或推算利息的扣除而產生的虧損結轉將由 pubco按比例使用，從該估值日起至該虧損結轉的適用税法規定的到期日(或，如果該虧損結轉不會到期，則為第十五(15)日)， pubco將按比例使用該虧損結轉(或，如果該虧損結轉不會到期，則在第十五(15)日期間)由pubco按照該估值日至該虧損結轉的預定到期日按比例使用)估價日)，(3)在每個課税年度有效的美國聯邦、州和地方所得税税率將是在估價日有效的《準則》和其他法律為每個該課税年度規定的税率，混合税率將根據該税率和適用於該課税年度的分攤係數來計算，(3)適用於該課税年度的美國聯邦、州和地方所得税税率將根據該税率和適用於該課税年度的分攤係數計算。(4)任何不可攤銷的 參考資產(股票除外)將在適用基礎調整十五(15)週年時處置，任何現金等價物將在估值日後十二(12)個月處置；但在 控制權變更包括對任何非攤銷資產進行應税處置的情況下，此類非攤銷資產應在控制權變更時 被視為處置(如果早於該十五(15)週年或十二(12)個月)，以及(5)在該納税年度內必須支付的款項將被視為在適用法律規定的IRS表格1120(包括 延期)的到期日(
第1.2節施工規則。除非本協議另有規定，否則：
(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
O-6
(B)為解釋本協定的目的：
(I)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中使用的類似術語 應指整個協議，而不是其中的任何特定條款。(I)本協議中使用的術語和類似含義 指的是本協議的整體，而不是其中的任何特定條款。
(Ii) 本協議中提及的附表、條款、節、條款或子款是指本協議的相應附表或本協議中的條款、節、條款或子款。
(Iii)本協定中對美元或$的提述是指美利堅合眾國的合法貨幣。
(Iv)術語“包括？”是舉例説明，而不是限制。
(V)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論證據如何，無論是實物形式還是電子形式。
(C)在計算從一個指定日期到較晚的指定日期的 時間段時，來自？一詞的意思是？自幷包括；？？至？和？？直到？的每一個意思都是？？但不包括；？和？通過？？的意思是？幷包括。？
(D)此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的 解釋。
(E)除非本協議另有明確規定，(I)對組織文件、 協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修改、 重述、延期、補充和其他修改是允許的；以及(Ii)對任何法律(包括守則和庫務條例)的提及應包括所有合併、修改、 替換、補充或解釋此類法律和規章的規定
第二條
已實現税收利益的確定
第2.1節税收優惠明細表。
(A)税收優惠附表。在存在已實現税收優惠的任何納税年度的美國聯邦收入納税申報單到期日(含延期)後九十(90)個日曆日內，PUBCO應向Eagle US提供一份合理詳細地顯示該納税年度税收優惠支付計算的明細表(税收優惠明細表)。 PUBCO應向Eagle US提供一份合理詳細説明該納税年度税收優惠計算的明細表(a Tax Benefit 明細表)。根據第2.2(A)節的規定，每個税收優惠明細表都將是最終的，並可根據第2.2(B)節的規定進行修改(受第2.2(B)節規定的程序約束)。
(B)適用原則。每個課税年度的已實現税收優惠旨在衡量公司納税人在該課税年度由於基數調整和推算利息而減少的實際税收 ，使用和不使用？方法確定。？為免生疑問，公司納税人的實際納税義務將考慮可歸因於基數調整和推算利息的任何項目(以及可歸因於此的任何結轉和結轉)，但須遵守守則和財政部條例的規則，或適用的美國州和地方所得税和特許經營税法的適當 條款，以規範此類項目的使用、限制和到期。該等基數調整及推算利息(以及應歸屬的結轉及結轉利息)應由公司納税人在計及適用課税年度可供使用的税務資產及屬性(包括但不限於任何扣除、抵免、結轉及結轉或其他類似的 税項資產及屬性)後， 計入不應歸因於基數調整或推算利息的税項資產及屬性。
O-7
第2.2節程序、修改。
(A)程序。每當EAGLE US或PUBCO向另一方交付本協議項下的適用時間表，包括根據第2.2(B)節交付的任何 修訂時間表，以及任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表時，交付方還應(X)向接收方交付 交付方確定的或接收方合理要求的支持時間表和工作文件，提供與編制時間表相關的數據和計算的合理細節，以及(Y)允許接收方 在由交付方確定或接收方合理要求的，與該時間表的審查有關。在不限制前一句話的一般性的情況下，pubco應確保交付給Eagle US的任何税收優惠明細表以及任何支持性明細表和工作底稿都合理詳細地介紹了pubco的實際税負計算和非升壓納税義務，並確定用於 此類計算的任何重大假設或操作程序或原則。適用的時間表或其修正案自所有相關方被視為已收到第7.1條規定的適用時間表或其修正案之日起三十(30)個歷日起最終生效，並對各方具有約束力，除非接收方，(I)在該日期起三十(30)個日曆日內向遞交方提供真誠地對該時間表提出實質性反對的通知(反對通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內提供書面放棄任何反對權利的通知，否則不在此日期起生效，且對所有各方具有約束力，除非接收方：(I)在該日期起三十(30)個日曆日內向交付方提供真誠地對該時間表提出實質性反對的通知(反對通知)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限內書面放棄該權利在這種情況下，該減讓表或其修正案自交付方收到棄權之日起 起具有約束力。如果Pubco和Eagle US因任何原因未能在發送方收到異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決異議通知中提出的問題，Pubco和Eagle US應採用本協議第7.9節所述的對賬程序(對賬程序)。
(B)經修訂的附表。公司納税人可不時修訂適用於任何課税年度的税收優惠計劃(br}納税人)(I)與影響該税收優惠計劃的決定有關，(Ii)糾正因在向Eagle US提供税收優惠計劃之日後收到與應納税年度有關的額外事實信息而確定的税收優惠計劃中的不準確之處，(Iii)遵守專家根據調節程序所作的決定，(Iv)反映該等税收優惠計劃的已實現税收優惠的變化。或(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報表(任何該等附表，經修訂的税收優惠附表)而導致該課税年度的已實現税務優惠的變動。公司納税人應在本段第一句第 (I)至(V)條中提及的重大事件發生後六十(60)個日曆日內向Eagle US提供修訂後的税收優惠明細表。如果根據第2.2(A)節或第7.9節(如果適用)，在税收優惠計劃最終確定之後對税收優惠計劃進行修改，(A)在計算與修訂有關的納税年度的任何税收優惠支付時，不應考慮修訂後的税收優惠計劃，而應在計算實際發生修訂的納税 年度的累計已實現税收淨額時考慮該税收優惠計劃，以及(B)由於前述規定的影響，以及(B)由於上述規定，在計算實際發生修訂的納税淨額時不應考慮修訂後的税收優惠計劃，以及(B)由於上述規定，在計算實際發生修訂的納税年度的累計已實現税收優惠淨額時，應考慮修訂後的税收優惠計劃，以及(B)由於上述原因, 任何可歸因於經修訂的税收優惠明細表而增加的税項淨額，在公司納税人就修訂實際發生的課税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期) 之後，才會產生利息金額(或本協議下的任何其他利息)。
第三條
税 歡迎付款
第3.1節付款。
(A)付款。根據 第2.2(A)節或(如果適用)第7.9節(如果適用)，在交付給Eagle US的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，pubco應向Eagle US支付
O-8
(I)根據第3.1(B)節確定的税收優惠支付。每次此類税收優惠支付應通過電匯立即可用的資金到Eagle US以前指定給Pubco的銀行賬户 ，或PUBCO和Eagle US另行商定的方式支付。為免生疑問，不應就估計税款支付支付任何税收優惠，包括但不限於聯邦估計收入 税款支付。
(B)應納税年度的税收優惠付款是指不少於零的數額，等於淨税收優惠部分和利息金額的 總和。(B)納税年度的税收優惠付款是指不少於零的數額，等於淨税收優惠部分和利息金額的 總和。為免生疑問，除法律另有規定外，利息金額不應視為利息，而應視為出資的額外對價， 。根據第3.3(A)節的規定，每個納税年度的税收優惠淨額應等於截至 該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的75%的超額(如果有)，超過之前根據第3.1(A)節支付的總金額(不包括利息金額)；但為免生疑問，不要求任何該等收受人退還之前支付的任何税收優惠的任何 部分。？利息金額應等於從Pubco 就該課税年度提交納税申報單的到期日(無延期)至第3.1(A)節規定的繳税日期為止，按商定的税率計算的税收優惠淨額的利息；但在實際支付給Eagle US的任何淨税收優惠金額之後不得產生利息， 無論該款項是否在3.1(A)節規定的付款到期日之前支付，也不管任何未支付的淨税收優惠金額是否已根據第2.2(A)節或(如果適用)第7.9節成為最終金額。
第3.2節禁止重複付款。本協議的 條款不會導致重複支付本協議要求的任何金額(包括利息)。應以適當方式解釋本協議的條款，以確保實現此類意圖。
第3.3節多付款項。如果公司納税人根據第3.1(A)條就特定課税年度向Eagle US支付的金額超過根據本協議條款應就該課税年度向Eagle US支付的金額，則Eagle US將 不會收到第3.1(A)條下的進一步付款，直到Eagle US放棄了相當於該超出金額的付款。
第3.4節控制權的變更。儘管本協議有任何相反規定， 如果控制權發生變更，則在控制權變更之日之後支付或要求支付的所有税收優惠付款均應使用估值假設(1)、(2)和(4)進行計算。
第3.5節未補償的運輸安全管理局税收優惠登記簿抵銷。如果截至任何税收優惠支付之日， 未補償TSA税收優惠登記冊中的金額大於零，則在本公司選擇的情況下，本公司根據第3.1節或第4.3節(以適用為準)應支付的金額可能會減少未補償TSA税收優惠登記冊中的 金額(但不低於零)。就本協議而言，根據前一句話減少的任何未補償TSA税收優惠登記簿金額應視為公司納税人根據第3.1節或第4.3節(視適用情況而定)向Eagle US支付的 同等金額。為免生疑問，Eagle US無需就TSA無償税收優惠登記簿中的任何金額 向公司納税人支付任何款項。
第四條
終止
第4.1節提前終止協議；違反協議。
(A)經公司大多數獨立董事書面批准，納税人可隨時通過向Eagle支付應支付給Eagle US的所有金額終止本協議
O-9
Eagle US收到此類提前終止付款後，本協議方可終止； 此外，公司納税人可在提前支付任何終止付款之前撤回其在第4.1(A)節項下行使其終止權利的任何通知。(br}如果Eagle US收到此類提前終止付款，則本協議將終止；並且， 此外，公司納税人可以在提前支付任何提前終止付款之前撤回其在第4.1(A)節項下行使其終止權利的任何通知。在公司納税人支付此類提前終止付款 後，Eagle US和公司納税人均不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下情況除外：(1)應支付給Eagle US且截至 提前終止通知送達之日仍未支付的税收優惠付款，(2)作為反對通知標的的税收優惠付款。將按照根據本 協議在該反對通知中確定的問題的解決方案和(3)在截至提前終止通知之日或包括提前終止通知之日的納税年度向該交易對手支付的税款(第(2)款或第(3)款所述的金額包括在該提前終止付款中或包括在第(1)款中的範圍除外)，應支付的税款應為：(1)應支付給該對手方的税款應於提前終止通知之日止的納税年度支付(第(2)款或第(3)款所述金額包括在第(1)款中的除外)；但在支付本句中所述的所有金額後，在適用的範圍內且不重複，本協議即告終止。
(B)如果公司納税人(1)違反了本協議項下的任何實質性義務，無論是由於 未能按時支付任何款項(根據本協議誠意有效爭議的全部或部分付款除外)，公司納税人收到Eagle US的書面通知後三十(30)個歷日內，或由於在根據美國破產法或以其他方式啟動的案件中拒絕本 協議的法律實施，未能履行本協議規定的任何案件、法律程序或其他訴訟，或(2)(A)應根據任何司法管轄區(國內或國外)的任何現有或未來法律，(I)展開任何案件、法律程序或其他訴訟(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來的法律(無論是國內或外國的)，或(2)(A)應開始任何案件、法律程序或其他訴訟(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律(無論是國內或外國的)，或(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來的法律，(I)債務人的重組或救濟，尋求對其發出救濟令，或尋求判定其破產或資不抵債，或尋求對其或其債務進行重組、安排、調整、 清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員 。或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)應對公司納税人提起上述(A)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，但在六十(60)天內仍未解除或未解除，則本合同項下的所有義務應自動加速，並應立即到期和支付，該等義務應 計算為如同提前終止通知已在違反規定之日送達，並應包括但不限於, (I)按提前終止通知在違反事項發生之日 已送達的方式計算的提前終止付款；(Ii)任何到期應付但截至違反事項發生之日仍未支付的税款優惠付款(視情況而定)；(Iii)作為反對通知書標的的任何税款優惠付款，該款項將根據根據本協議在該反對通知書中確定的問題的解決方案在 中支付；及(Iv)在截至以下日期或包括該日期在內的課税年度內就任何對手方應支付的任何税款優惠付款 但在根據本判決確定公司納税人應支付的金額時，應適用與第4.2節的程序類似的程序。儘管有上述規定(除上文第(2)款規定的 外)，如果公司納税人違反了本協議項下的重大義務，每一對手方均有權選擇接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條規定的金額或尋求具體履行本協議的條款。(2)除第(2)款規定的金額外，公司納税人有權選擇接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條規定的金額或尋求具體履行本協議的條款。雙方同意，未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，應被視為違反本協議項下的重大義務(br}就本協議的所有目的而言)，並且不被視為違反根據本協議在該付款到期之日起三(Br)(3)個月內根據本協議支付到期款項的重大義務。儘管本協議中有任何相反的規定, 如果公司納税人由於 公司納税人在善意行使的唯一判斷中資金不足而未能支付任何税收優惠，則不違反本協議；但第5.2節的利息規定應適用於此類逾期支付。
第4.2節提前終止通知。如果公司納税人選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，公司納税人應向Eagle US遞交該意向的通知
O-10
行使該權利(提前終止通知)以及指定公司納税人 打算行使該權利的時間表(提前終止時間表)，併合理詳細地顯示Eagle US應支付的提前終止付款的計算。每個提前終止時間表自 Eagle US被視為根據第7.1節收到該時間表或其修正案的第一個日期起三十(30)個日曆日起成為最終的，並對各方具有約束力，除非Eagle US，(I)在該日期後三十(30)個日曆天內向公司納税人提供善意地對該時間表提出實質性反對的通知(重大異議通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄該重大異議通知的權利。 在這種情況下，該附表自公司納税人收到豁免之日起具有約束力。如果公司納税人和Eagle US因任何原因未能在公司納税人收到重大異議通知後三十(br})(30)個日曆日內成功解決此類通知中提出的問題，則公司納税人和Eagle US應採用調節程序，在這種情況下，該時間表在調節程序結束 後十(10)天內具有約束力。
第4.3節提前終止時的付款。
(A)在提前終止生效日期後五(5)個工作日內，公司納税人應向Eagle US支付相當於提前終止付款 的金額。此類付款應通過電匯立即可用的資金至Eagle US指定的一個或多個銀行賬户，或由公司納税人和Eagle US另行商定。
(B)有關Eagle US的提前終止付款應等於公司納税人自適用的 提前終止日期起須支付的有關Eagle US的所有税收優惠付款(不包括利息金額)的現值(以適用提前終止生效日期的提前 終止率貼現)，並假設(I)應用估值假設和(Ii)計算提前終止率。
第五條
從屬關係和逾期付款
第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司納税人根據本協議必須向Eagle US支付的任何 税收優惠付款、提前終止付款或任何其他付款，在支付 就公司納税人及其子公司的借款債務而應支付的任何本金、利息或其他金額的權利方面，應排在次要和次要的地位(高級義務)，對應支付的任何本金、利息或其他金額的權利應排在優先位置與公司納税人簽訂的任何未來應收税金或其他類似協議(其他應收税金義務)有關的到期和應付利息或其他金額， 平價通行證公司納税人的所有當前或未來的無擔保債務不是優先債務或其他應收税款債務。公司納税人應盡合理最大努力確保 任何優先義務協議的條款明確允許公司納税人支付本協議項下的金額。如果本協議項下的任何付款不允許在根據本 第5.1條和管理任何優先義務的協議條款到期時支付，但該等付款義務仍應為Eagle US的利益而產生，公司納税人應在該 根據優先義務的條款被允許支付該等 付款的第一時間支付該等款項。
第5.2節 公司納税人逾期付款。根據本條款到期時，未向Eagle US支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額
O-11
協議應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款首次到期並支付至實際付款之日起 。
第六條
沒有爭議；一致；合作
6.1參與企業納税人納税事宜。除本協議另有規定外，在税收分享協議中，或在公司納税人與Eagle US或Eagle US的任何關聯公司之間的任何其他協議中，公司納税人應對與公司納税人有關的所有税務事宜負全部責任，並擁有完全酌情權，包括準備、提交或修改任何報税表，以及對任何與税收有關的問題進行辯護、異議或解決。儘管如上所述，公司納税人 (I)同意在截止日期後三十(30)天內，為美國聯邦所得税的目的，以Eagle US書面指定的方式處理本協議的簽訂和本協議項下付款的接收， (Ii)應通知Eagle US，並讓Eagle US合理地瞭解税務當局對公司納税人進行的任何審計的部分，如果審計結果合理地預期會影響Eagle US的權利和義務， (Ii)應通知Eagle US，並使Eagle US保持合理的瞭解並且(X)應向Eagle US提供合理的機會，向公司納税人及其顧問提供有關進行此類審計的任何該部分的信息和其他意見，且Eagle US有權自費參與和監督任何此類審計的任何此類部分，但前提是公司納税人不得就任何與税收有關的問題達成和解或未能提出異議，如果沒有事先的許可，該問題可能會對Eagle US在本協議項下的權利或義務產生重大不利影響。 (Y)Eagle US有權自費參與和監督任何此類審計的任何此類部分，但公司納税人不得就任何與税收有關的問題達成和解或未能提出異議。 如無事先通知，公司納税人不得就此協議下的Eagle US的權利或義務產生重大不利影響
第6.2節一致性。Pubco和Eagle US同意以符合本協議規定的方式 報告並促使報告所有與税收相關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)， 包括(為免生疑問，按照6.1節規定的關於本協議的訂立和本協議下付款的處理方式)， 包括聯邦、州和地方税收目的以及財務報告目的。 公司納税人應(並應促使其其他子公司)採取合理努力(為免生疑問，考慮到Eagle US在本協議項下的利益和權利)在與任何税務機關進行的任何審計、爭辯或類似程序中為本協議設想的税收待遇和任何時間表辯護。
6.3節合作。Eagle US應(A)及時向公司納税人提供公司納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算，準備任何報税表或與任何税務機關進行抗辯，或 為任何審計、審查或爭議辯護；(B)向公司納税人及其代表提供公司納税人及其代表可能合理要求的文件和材料的解釋以及 公司納税人或其代表可能合理要求的其他信息。和(C)就任何此類事宜進行合理合作，公司納税人應 報銷Eagle US的任何合理和有據可查的費用自掏腰包根據本第6.3節發生的第三方成本和費用。
O-12
第七條
其他
第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應 以書面形式發出，並應被視為在以下情況下正式發出和收到：(A)如果是親自送達，或通過傳真或電子郵件(確認由發送設備發送)，或者(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則是在發送日期之後的第一個工作日 。本協議項下的所有通知應按照以下規定或根據當事人可能在 書面中指定的其他指示送達，以接收此類通知：
如果去pubco，去：
Eve Holding，Inc.
西南34街276號(BR}街
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意：弗拉維亞·帕維(Flávia Pavie)
電子郵件：fpavie@eveairmobility.com
複印件為：
[●]
[●]
請注意：[●]
傳真：[●]
電子郵件：{BR}[●]
如果是Eagle US，就是：
巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)
露絲·卡多佐大道8501號
巴西聖保羅州皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070.
注意：Fabiana Klajner Leschziner
電子郵件：faiana.leschziner@embraer.com.br
複印件為：
[●]
[●]
請注意：[●]
傳真：[●]
電子郵件：{BR}[●]
任何一方均可按照上述 方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件，從而更改其地址、傳真號碼或電子郵件。
第7.2節對應部分。本協議可由一個或多個 副本簽署，所有副本均應視為一個且相同的協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，應理解為所有各方都需要 而不是簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個 協議，並取代雙方之前達成的所有書面和口頭協議和諒解
O-13
關於本協議的主題。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
7.4節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
第7.5節可分割性。如果本 協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，只要本協議預期的 交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應本着善意 協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易 。
第7.6條繼承人；轉讓；修訂；豁免。
(A)未經Pubco同意，Eagle US可將其在本協議項下的任何權利轉讓給任何人，只要該 受讓人已以Pubco合理滿意的形式和實質簽署並交付了本協議的合同書，並同意就本協議的所有目的成為一方， 除非該合同書中另有規定，否則該受讓人可將其在本協議項下的任何權利轉讓給任何人。 除非在該合同書中另有規定，否則Eagle US可將其在本協議項下的任何權利轉讓給任何人，除非該合同書中另有規定。
(B)除非Eagle US和Pubco以書面形式 批准本協議的條款，否則不得對其進行修改。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。
(C)本協議的所有條款和規定對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。公司納税人應通過書面協議要求並促使公司納税人的所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或 其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司納税人在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
第7.7節標題和字幕。本協議各節和小節的 標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。
第7.8節管轄和管轄法律。適用《企業合併協議》第10.9條和第10.16條 作必要的變通致本協議各方，一如本協議所述。
第7.9節對賬。如果PUBCO和EAGLE US在根據本協議計算欠款方面無法解決分歧 ，則在本協議指定的相關期限內(和解爭議)，第2.2和4.2節管轄的事項應提交給雙方都能接受的特定爭議領域的國家公認專家(該專家)進行裁決。專家應是 國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非Pubco和Eagle US另有約定，否則專家不得，僱用專家的公司不得與Pubco或Eagle US有任何實質性關係，或其他實際或潛在的利益衝突。如果Pubco和Eagle US在被申請人收到和解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，專家
O-14
由國際商會專業技術中心指定。專家應在 三十(30)個日曆日內解決與提前終止時間表或其修正案有關的任何事項，並應在該事項提交專家解決後，在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠時間表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述規定，如果在任何屬於爭議標的的款項到期之前(在沒有該爭議的情況下)或任何反映爭議標的的納税申報表到期之前，問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，該納税申報單可按pubco準備的方式提交，並可根據決議進行調整或修訂。除下一句規定外，聘請該專家或修改任何納税申報表的費用和費用 應由pubco承擔。Pubco和Eagle US應自行承擔此類訴訟的費用和費用，除非(I)專家採納了Eagle US的立場，在這種情況下，Pubco應向Eagle US補償任何合理的自掏腰包費用和費用，或者(Ii)專家 採納pubco的立場，在這種情況下，Eagle US應賠償pubco任何合理的自掏腰包訴訟中的費用和開支。任何關於 爭議是否為本第7.9節所指的和解爭議的爭議，應由專家裁決。專家應最終裁決任何調解爭議，專家根據本第7.9條作出的裁決應對Pubco和Eagle US具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。
第7.10節扣繳。雙方同意，根據截至本協議日期 的現行適用法律，如果Eagle US提供正確填寫的IRS表格W-9，則不需要根據本守則或州、當地或外國税法的任何規定，從根據本協議以現金或其他方式支付給Eagle US的任何 金額中預扣任何金額，除非根據本協議日期後適用法律的變更另有要求，否則不會扣繳任何金額。如果公司納税人 瞭解到本協議項下需要扣繳或可能需要扣繳的任何金額，公司納税人應盡商業上合理的努力及時通知Eagle US該潛在要求，並應在扣繳本協議項下的任何付款之前，為Eagle US 提供對此類扣繳申請提出異議或以其他方式建立豁免的機會。在每種情況下，公司納税人應在扣繳本協議項下的任何付款之前，及時通知Eagle US，並向Eagle US 提供對此類扣繳申請提出異議或以其他方式建立豁免的機會。本協議雙方應真誠合作，按照相關方的合理要求，取消或減少任何 扣減或扣繳(包括通過請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
第7.11節將企業納税人納入合併集團；轉讓企業資產 。
(A)如果公司納税人是或成為根據第1501及以下節提交綜合所得税申報表的關聯或合併公司集團的成員。(B)則：(I)本協議的規定應適用於整個集團，但公司納税人的收入和損失應反映在該集團的共同母公司的綜合所得税申報表上。 。 如果公司納税人的收入和損失反映在該集團的共同母公司的合併所得税申報表上，那麼：(I)本協議的規定應適用於整個集團。 公司納税人的收入和損失應反映在該集團的共同母公司的綜合所得税申報單上；(Ii)税收優惠支付、提前終止支付和其他適用項目應參考集團整體的綜合應納税所得額計算，但以公司納税人的收入和損失反映在該集團共同母公司的綜合所得税申報單上為限。(Ii)税收優惠支付、提前終止支付和其他適用項目應參考集團整體的綜合應納税所得額計算，但以該集團共同母公司的綜合所得税申報表反映的為限。如果公司納税人是提交合並所得税 報税表(Eagle US是其共同母公司或成員)的關聯或合併公司集團的成員，則計算公司納税人的已實現税收優惠時，應不考慮該集團共同母公司的所得税 或反映在該集團共同母公司的綜合所得税申報單上的公司納税人的減税項目。
(B) 如果本協議規定有義務支付税收優惠或提前終止支付的任何實體將一項或多項資產轉讓給一家公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的人)，而該實體 沒有根據《税法》第1501條提交綜合納税申報表
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法規或國家、當地或外國法律的任何相應條款(包括任何一系列交易或行為的結果)、此類實體在計算本協議項下應支付的任何 税收優惠或提前終止付款(例如，計算該實體的總收入和確定該實體的已實現税收優惠)的金額時，應被視為已在此類出資之日在全額應税 交易中處置了此類資產。被視為收到的對價應等於出資資產的公允市值總額。本第7.11(B)節中描述的交易在確定該納税年度的已實現税收優惠時應考慮到 根據公司納税人使用非升壓 計算其參考資產的計税依據非升壓在計算 實際納税義務時，使用參考資產的實際納税基礎，並使用有無兩種方法來確定該納税年度的納税義務。就本節7.11而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓合夥人在該合夥企業的每項 資產和負債中所佔份額的轉讓。儘管如上所述，在發生本第7.11(B)節第一句所述的任何此類轉移後，如果公司納税人採取所有此類行動，以確保Eagle US在本協議項下收到的 金額和收到此類付款的時間，考慮到此類行動(在公司納税人的選擇下，這些行動可能包括向Eagle US支付額外的金額)， 將與第一句中描述的此類轉移的金額相同，並且同時視為此類轉移則本第7.11(B)條不適用於此類轉讓。此外，如果獨立董事過半數投票反對一項或多項參考資產的轉讓，本 第7.11(B)節不適用於此類轉讓。
第7.12節保密。
(A)公司納税人和Eagle US及其每個受讓人承認並同意公司納税人和Eagle US的信息是保密的，除非公司納税人及其附屬公司或Eagle US履行法律或法律程序要求的任何必要職責(包括將本協議的副本作為向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件的證物)或執行本協議的條款，否則該人應嚴格遵守本協議的規定公司納税人及其聯屬公司和繼承人以及Eagle US及其聯屬公司和繼任人(視具體情況而定)的名稱。本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司 公開、公開(任何一方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知曉的任何信息，以及(Ii)披露信息至當事人編制和提交納税申報單、答覆任何税務機關就此提出的任何詢問、或起訴或辯護任何税務機關的任何訴訟、法律程序或審計所需的程度。 這類信息不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司已公開提供的任何信息(任何一方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知曉的任何信息，以及(Ii)任何一方在編制和提交納税申報表、答覆任何税務機關就此提出的任何詢問或提起訴訟、法律程序或審計所需的範圍內的信息 儘管本協議有任何相反規定，Pubco和Eagle US(以及該方或其受讓人的每名員工、代表或其他代理人，視情況而定)可向任何人披露PUBCO、Eagle US及其附屬公司的税收待遇和税收結構，以及他們的任何交易，以及向該方提供的與 此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但不受任何限制。
(B)如果Eagle US、PUBCO或受讓人違反或威脅違反本第7.12節的任何規定，Eagle US或PUBCO(視具體情況而定)有權由任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行本第7.12節的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，應承認並同意任何此類違反或威脅違反應導致視具體情況而定，僅靠金錢賠償不能 為這些人提供足夠的補救。此類權利和補救措施應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。
[此頁的其餘部分故意留空]
O-16
茲證明，公司納税人和Eagle US已於上文首次寫明的日期正式簽署本協議 。
| 企業納税人： | ||
| Eve Holding，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Eagle US： | ||
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[應收税金協議簽字頁]
O-17
附件P
執行版本
認股權證協議的格式1
本認股權證協議日期為2021年12月21日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由Zanite Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司)和Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司)和Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)[●], a [●]根據……法律註冊成立[●](保修人[s]).
鑑於，根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司Warranthold和Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.簽訂了一份意向書，日期為#年。[●]，2021年(可不時修改、補充或以其他方式修改的意向書)，根據該意向書，除其他事項外，[完成交易和管道投資(各自定義如下)]2，Eve巴西 同意促使本公司發行[一個或多個]3向認股權證持有人認股權證[s];
鑑於於本合同日期，巴西航空工業公司(Embraer S.A.)(無名氏社會) (巴西航空工業公司)、特拉華州一家公司巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)和特拉華州一家有限責任公司Eve UAM，LLC簽訂了商業合併 協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議，除其他外，
| 1 | 方括號和/或腳註條款説明瞭特定於每個戰略投資者的表格中 包含的某些附加或替代關鍵條款。根據每份認股權證協議的條款及條件，Zanite已同意向戰略投資者發行新的認股權證，以收購(A)14,150,000股 普通股，每股行使價為0.01美元，這些認股權證將在交易結束時或與交易完成後實現某些里程碑相關的情況下發行，具體如下： (I)將發行並行使收購6,300,000股普通股的認股權證： (I)將發行並行使收購6,300,000股普通股的認股權證但所有此等認股權證(包括該等認股權證的普通股股份)將受 轉讓的限制，直至截止日期後三年或五年，(Ii)收購2350,000股普通股的認股權證將在交易結束時發行，但只有在按照某些適航當局的規定收到eVTOL的第一份 類型認證後才可行使，(X)收到第三方購買eVTOL的第一份具有約束力的承諾。(Y)eVTOL成功投入服務或(Z)將與某一戰略投資者(視情況而定)訂立的某項工程服務協議的初始期限結束；(Iii)收購200,000股普通股的認股權證 將在收到eVTOL符合某些適航當局的第一類認證後發行和授予；。(Iv)收購4,800股認股權證。, 在收到某些戰略投資者的具有約束力的承諾後，將 發行和授予000股普通股，總計500個eVTOL；(V)在收到從特定戰略投資者購買200個eVTOL的初始保證金後，將發行和授予300,000股普通股的權證；以及(Vi)將發行和授予200,000股普通股的權證，前提是雙方同意在2022年12月31日之後繼續與某個戰略投資者合作 (B)12,000,000股普通股，每股行使價為15.00美元，將在交易結束時發行並可行使認股權證；及(C)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元 ，將於交易結束時發行並可行使認股權證。此外，巴西航空工業公司還與某些此類戰略投資者達成協議，以零件和服務信用或現金的形式向他們提供高達3000萬美元的價格保護，以換取向巴西航空工業公司轉讓股份。 |
| 2 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：其中規定了條款和 條件。 |
| 3 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：好的。 |
P-1
事情，(A)巴西航空工業公司將把EVE的所有已發行和已發行普通股轉讓給EAH，以便在該等單位轉讓後，EVE將成為EAH的全資子公司， (B)EAH將向公司出資和轉讓，公司將從EAH獲得EVE的所有已發行和已發行普通股，作為代價和交換，向EAH發行和轉讓A類普通股，每股面值0.0001美元根據其中規定的條款和條件(統稱為交易)。交易完成後，公司名稱將改為Eve Holding，Inc.；
鑑於，就 交易而言，保修持有人於本協議日期與本公司訂立認購協議(認購協議)，根據該協議，除其他事項外，[保證人]4，同意認購及向本公司購買[●] ([●])普通股，收購價為每股10.00美元，符合其中規定的條款和條件(管道投資)；
鑑於與該等交易有關，併為履行巴西在意向書項下的承諾，本公司已於本日或其前後通過董事會決議，決定設立、發行及交付認股權證。[s](定義如下)根據條款 並在符合本協議規定的條件下向保修持有人支付；
[某些認股權證協議包括以下內容：
鑑於，在此日期，[保證人]5就權證A和權證A股訂立禁售協議(禁售協議)；]
[某些認股權證協議還包括以下內容：
鑑於在此日期，擔保持有人和EAH訂立了看跌期權(如意向書中所定義)；]
鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，[整體]6搜查令[A] (定義如下)將使持有者有權購買最多[●]普通股股份[為]7 $[●]每[整體]分享[某些保修協議還包括 以下內容：而認股權證B(定義如下)將使其持有人有權購買[最高可達][●]普通股價格為$[●]每[整體]分享或以下內容：，每個權證B(定義如下) 和權證D(定義如下)將使其持有人有權購買最多[●]普通股以及各認股權證C(定義見下文)和認股權證E(定義見下文)的持有人將有權購買最多 [●]普通股，在每種情況下，價格為$[●]每股整股]，但如本文所述進行調整。[質保人將能夠行使任何零碎的質保書];
[某些認股權證協議包括以下內容：
鑑於，根據意向書，夏娃巴西公司和擔保持有人將繼續就[電勢]合作伙伴協議(按照意向書中的定義 )[和購買協議(如意向書中所定義)];
| 4 | 在與兩個保修持有人簽訂的保修協議中，這包括同意進行管道投資的保修持有人的姓名。 |
| 5 | 在與兩個保修持有人簽訂的保修協議中，這包括簽訂鎖定協議的保修持有人的姓名。 |
| 6 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
| 7 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：對於行使 價格。 |
P-2
或以下內容：
鑑於根據意向書，EVE巴西公司和保證人將繼續就(I)工程服務協議(在意向書中定義 )、(Ii)優先機會(在意向書中定義)和(Iii)供應協議(在意向書中定義)進行談判；
或以下內容：
鑑於，根據意向書，巴西航空工業公司和保證人將繼續共同研究和探索潛在的商業合作伙伴關係(如意向書中定義的 )；]
鑑於，公司希望規定認股權證的形式和規定[s]，適用的條款和條件 [它]8應予以發行和行使，以及公司和質保人各自的權利、權利限制和豁免權[s]及
鑑於，本授權書所需的所有行為和事情均已完成[s]，當由執行時[或代表]如本文所述， 公司[有效的、有約束力的和法律義務]9並授權簽署和交付本協議。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1.定義和解釋。
1.1定義。在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語和表述應具有 以下含義：
？附屬公司？對於任何指定人員，是指直接或 間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。對任何人而言，術語？控制？(包括具有相關含義的術語 ？控制、由？控制和與？共同控制)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理層和 政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？《協議》 具有本協議序言中規定的含義。
[某些認股權證協議包括以下內容：
·飛機具有約束力的承諾手段[一項堅定的、具有法律約束力的承諾，據此[這個]保修機構或其任何 關聯公司已下了一份確定訂單，訂購的總金額最高可達[●] ([●])eVTOL或此類承諾的任何組合，從而在沒有重複的情況下訂購最多[●] ([●])eVTOL，在每種情況下均遵守意向書的條款和條件[，《夥伴關係協議》]或購買協議(視情況而定)]10.
·飛機約束性承諾通知的含義為[第3.2.1節]11.]
| 8 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：他們。 |
| 9 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：具有法律效力和 約束力的義務。 |
| 10 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：最終的 購買協議，根據該協議，質保人和/或其任何附屬公司堅定地承諾購買[●] ([●])eVTOL。 |
| 11 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第3.4節。 |
P-3
[某些認股權證協議還包括以下內容：
？適航管理局是指ANAC(巴西)、歐洲航空安全局(歐洲)、美國聯邦航空局(美利堅合眾國)及其任何適用的繼任者，或公司和保修人可能同意的其他適航當局， 將根據其認證eVTOL的機構及其任何繼任者。 eVTOL將根據該適航機構進行認證， 其任何繼任者。]
？替代發行？具有第6.4節中給出的含義 。
？BCA？具有本協議演奏會中規定的含義。
？營業日？是指紐約的商業銀行在週六、週日或其他日子以外的某一天，[紐約，][美國，]俄亥俄州克利夫蘭[美國]或者巴西聖保羅[一定的認股權證協議還包括以下內容：聖赫利耶，澤西島或都柏林，愛爾蘭]是法律授權或要求關閉的。
？結束？的含義如第2.1節所述。
？Commission？的含義如中所述[第 8.5(A)節]12.
？普通股？具有 本協議説明會中規定的含義。
？公司具有本協議序言中規定的含義。
？公司招股説明書具有#中規定的含義[第 9.1節]13.
[某些認股權證協議包括以下內容：
？初始術語的完成具有第5.2.1節中規定的含義。]
[某些認股權證協議包括以下內容：
？公司活動調整具有第5.1.1節中規定的含義。]
·EAH的含義與本協議的朗誦部分中所述含義相同。
？生效日期？的含義如中所述[第 8.5(A)節]14.
？選擇購買？的含義是在 中設定的[第5.3.1節]15.
？巴西航空工業公司(Embraer)的含義與本協議的朗誦部分中所述的 相同。
？執行行動？的含義如中所述[第 9.4節]16.
？Eve？具有本協議演奏會 中規定的含義。
| 12 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(A)節或以下部分：第8.4(A)條。 |
| 13 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第10.1節。 |
| 14 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(A)節或以下部分：第8.4(A)條。 |
| 15 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.3節或以下部分：第5.4節或以下內容：第5.4.1節。 |
| 16 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第10.4節。 |
P-4
本協議的演奏會中給出了前夜巴西的含義。
[某些認股權證協議包括以下內容：
？eVTOL？是指具有垂直起降能力的混合動力/電力推進的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。]
[某些認股權證協議包括以下內容：
？eVTOL成功投入服務？具有第5.2.2節中規定的含義。]
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？鍛鍊週期？的含義如中所述。[第 5.2節]17.
？過期日期具有 中給出的含義[第5.2節]18.
·公平市價[是否具有第 條中規定的含義[第5.3.1(B)節]19[和]第6.1節[某些授權證協議還引用了以下部分： [第8.4節]20[，視何者適用而定][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：指截至任何特定日期：(A)(I)本公司普通股在當時可能上市的所有國內證券交易所在該日的收盤價的加權成交量平均值；(Ii)如果在任何該等 日沒有普通股在任何該等交易所出售，則指該日結束時所有該等交易所的普通股的最高出價和最低要價的平均值；(Ii)指該日結束時該公司普通股在所有該等證券交易所的收市價加權平均數；(Ii)如該日任何該等交易所沒有出售普通股，則指該日結束時所有該等交易所普通股的最高出價和最低要價的平均值；(Iii)如普通股在該日並非在國內證券交易所上市，則為該日普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果當天場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會沒有出售普通股，則為該 日結束時在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會報價的普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每種情況下，平均超過十(10)個連續十(10)個工作日結束於緊接前一天的營業日，截至如果普通股在任何 國內證券交易所上市，本句中所用的營業日是指該交易所開放交易的營業日；或(B)如果普通股在任何時候沒有在任何國內證券交易所上市，或者 沒有在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會上市, 本公司董事會和認股權證持有人共同確定的每股公允市值；但如果 公司董事會和認股權證持有人未能在合理時間內就普通股每股公允市值達成一致，則該公平市值應由本公司董事會和認股權證持有人共同選擇的全國公認的投資銀行、會計或估值公司確定。 公司董事會和認股權證持有人共同選擇的銀行、會計或估值公司應確定該公平市值。 本公司董事會和認股權證持有人共同確定的普通股每股公允市值應由本公司董事會和認股權證持有人共同選擇的全國公認的銀行、會計或估值公司確定。].
[某些 保修協議包括以下內容：
？首次國防市場銷售是指具有法律約束力的堅定承諾 根據合作伙伴協議(如意向書中定義的 )，第三方已根據合作伙伴協議(如意向書中定義的 )為國防和安全技術市場聯合開發eVTOL的第一個確定訂單。
| 17 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.2.2節或以下部分：第5.2.4節。 |
| 18 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.2.2節或以下部分：第5.2.4節。 |
| 19 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.4.1(B)節。 |
| 20 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第8.4.4(B)節。 |
P-5
？第一份國防市場銷售通知具有 第5.2.2節中規定的含義。]
？提交日期？的含義如中所述[第8.5(A)條]21.
“外國行動”的含義如中所述。[第 9.4節]22.
[某些認股權證協議包括以下內容：
？鎖定協議具有本 協議背誦中所述的含義。]
意向書的含義與本協議的朗誦部分中所述含義相同。
[某些認股權證協議包括以下內容：
？損失？具有第8.5(E)(I)節中規定的含義。]
？選擇退出通知的含義如中所述[第8.5(D)條]23.
？個人？指任何個人、公司、公司、 合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何類型的其他實體。
明尼蘇達管道投資具有本協議演奏會中規定的含義。
[某些認股權證協議包括以下內容：
·招股説明書的含義如中所述[第 8.5(E)節]24.]
[某些認股權證協議包括以下內容：
？贖回日期具有第8.2節中規定的含義。
？贖回期具有第8.2節中規定的含義。
？贖回價格具有第8.1節中規定的含義。]
？註冊聲明？的含義如中所述[第8.5(A)條]25.
O訂閲協議的含義與本協議的 演講會中所述的含義相同。
| 21 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(A)節或以下部分：第8.4(A)條。 |
| 22 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第10.4節。 |
| 23 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(D)節或以下部分：第8.4(D)條。 |
| 24 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(E)(I)節或以下部分：第8.5(E)(I)條。 |
| 25 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(A)節或以下部分：第8.4(A)條。 |
P-6
？暫停事件？的含義如中所述[第 8.5(C)節]26.
？交易具有 本協議摘要中規定的含義。
？Trust Account？的含義如中所述[第9.1條]27.
[某些認股權證協議包括以下內容：
？類型認證是指授予公司eVTOL適航批准的文件，確認 公司的eVTOL設計符合適航管理局制定的適航要求。為清楚起見，型號認證包括但不限於適航管理局對型號設計的批准、 生產證書的頒發和適航證書的頒發。]
**授權書**[s][A] [指公司根據本協議發行的認股權證及其授予的所有權利 ，包括認購權[A]股票][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：是否具有第3.1節中給出的含義或 以下內容：統稱為認股權證A-1、認股權證A-2和認股權證A-3].
[某些認股權證協議包括以下內容：
保證書行使期限的含義如第5.2.3節所述。
？保修A-1行使期限具有 第5.2.1節中規定的含義。
O保修A-2行使期 具有第5.2.2節中規定的含義。
？保修A-3 行使期具有第5.2.3節中規定的含義。
Br}保證書A 到期日期的含義如第5.2.3節所述。
？保證書A-1到期日期具有第5.2.1節中規定的含義。
？保修A-2到期日期具有 第5.2.2節中規定的含義。
？保修A-3到期日期 具有第5.2.3節中規定的含義。]
[某些保修協議包括以下 ：
？保修期行使期限的含義見 第5.2.1節。
保修到期日期具有 第5.2.1節中規定的含義。]
**授權書**[s][A]股份數[手段[●] ([●])普通股 股票][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：統稱為認股權證A-1股、認股權證A-2股和 認股權證A-3股
| 26 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.5(C)節或以下部分：第8.4(C)條。 |
| 27 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第10.1節。 |
P-7
A保修價格具有 第5.1.1節中規定的含義。
？認股權證A-1指公司根據本協議發行的認股權證 A及其授予的關於認股權證A-1股票的所有權利，包括認購權。
？認股權證A-1股意味着[●] ([●])普通股。
認股權證A-2指公司根據 本協議發行的認股權證A及其授予的關於認股權證A-2股票的所有權利，包括認購權。
？認股權證A-2股意味着[●] ([●])普通股。
認股權證A-3指公司根據 本協議發行的認股權證A及其授予的關於認股權證A-3股票的所有權利，包括認購權。
？認股權證A-3股意味着[●] ([●])普通股。].
[某些認股權證協議包括以下內容：
·保證書B？[指本公司根據本協議發行的認股權證及其授予的所有權利，包括認購權在內的B股認購權][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：是否具有第3.2.2節中給出的含義].
？認股權證B股意味着[●] ([●])普通股。]
[某些認股權證協議包括以下內容：
？認股權證B行使期的含義如中所述[第5.2.1節][作為前述內容的替代， 某些保證協議引用了以下部分：第5.2.4節].
？保證書B 到期日期的含義如中所述[第5.2.1節][作為前述內容的替代，某些保證協議引用了以下部分：第5.2.4節].]
[某些認股權證協議包括以下內容：
？保證書B價格具有第5.1.2節中給出的含義]
[某些認股權證協議包括以下內容：
認股權證C？指公司根據本協議發行的認股權證及其授予的關於認股權證C股的所有權利， 包括認購權。
？認股權證C股意味着[●] ([●])普通股。
？認股權證D？指公司根據本 協議發行的認股權證及其授予的關於認股權證D股的所有權利，包括認購權。
？認股權證D 股份意味着[●] ([●])普通股。
？認股權證E？是指 本公司根據本協議發行的認股權證及其就認股權證E股授予的所有權利，包括認購權。
？認股權證E股意味着[●] ([●])普通股。]
P-8
？保證價格的含義如中所述[第5.1節]28.
？保證登記簿具有 第4.3.1節中規定的含義。
[某些認股權證協議包括以下內容：
？認股權證股份意味着，作為一個整體，[認股權證A股]29 和認股權證B股。]
保修機構具有本協議序言中規定的含義。
[某些認股權證協議包括以下內容：
*認股權證，統稱為認股權證A，[和]權證B[某些保證協議包括以下內容： 權證C、權證D和權證E].]
1.2釋義。
1.2.1除非本協議上下文另有要求，否則：(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)本協議中的術語，本文中的節和衍生或類似的詞指的是本協議的特定章節或附件；(Iv)術語節或表中的節或表是指本協議的指定章節或展示品；(Iii)本協議中的術語，本文中的？？以及衍生或類似的詞語，指的是本協議的特定章節或展示品；(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Vi) 一詞應是斷言的，但不是排他性的；(Vii)對任何人的提及包括此人的繼任者和允許的受讓人；(Viii)對任何法規或條例的提及是指經 全部或部分不時修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法規或條例，包括規則、條例、執行程序和根據其頒佈的任何解釋；以及 (Ix)對貨幣金額的提及是對美元的提及。
1.2.2除非本協議上下文另有要求 ，(I)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或法規的法律和法規規定；以及(Ii)本協議中定義的所有協議、文件或文書是指可能不時予以補充或修訂的協議、文件或文書，或 在允許的範圍內放棄或修改其條款的協議、文件或文書。
1.2.3本 協議指的是天數，除非指定工作日，否則該天數指的是日曆日。在計算根據本 協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
2.效力、條件和終止。
2.1認股權證的簽發[s]和[這個]30保修持有人根據本協議行使其 權利的權利取決於交易的完成和管道投資的完成(完成交易)。本協議在 BCA終止時自動終止[或經本合同雙方書面同意].
| 28 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.1.2節。 |
| 29 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每份認股權證均為A 股。 |
| 30 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
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2.2認股權證[s]如果發佈，將受公司章程和公司註冊證書以及本協議的條款和條件的約束，這些條款和條件對公司和保修持有人具有約束力[s]。如果本協議的條款和條件與 公司章程或公司註冊證書的條款和條件相沖突，公司和保修持有人應以本協議為準[s].
3. 認股權證的發佈。
[某些認股權證協議包括以下內容：
3.1.成交時發行的認股權證。]根據第2.1節的規定，[在…][除上述內容外，某些 保修協議還包括以下內容：緊隨其後]結案時，本公司將發行[搜查令[A]][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：權證A和權證B 或以下內容：以每股0.01美元的初始行權價收購認股權證A股的權證(取決於本文所述的調整)(認股權證A)]至[保證人]31.
[某些認股權證協議包括以下內容：
3.2.認股權證對飛機有約束力的承諾。
3.2.1 [在符合第2.1條的規定下，(A)在飛機有約束力的承諾簽訂後十五(15)個工作日內，保修持有人應][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：在飛機約束承諾結束並簽署後，質保人應在飛機約束承諾簽署後的十五(Br)(15)個工作日內，]向本公司發出通知：(I)指明飛機約束承諾的簽訂日期；及(Ii)飛機約束承諾的副本 (該通知即飛機約束承諾通知)。為免生疑問，如果保修持有人或其任何 關聯公司簽訂了任何額外的飛機約束承諾，則不會發布與本第3.2.1節相關的其他保證書。
3.2.2在符合第2.1節的規定下，在[十] ([10])32在收到航空器約束性承諾通知的工作日內，公司應發出[認股權證B]致保證人[根據 第5.1.1節[除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：以初始價格$收購認股權證B股的權證[●]每股(以本文規定的調整為準)(認股權證B)].]
[作為前述內容的替代，某些保證協議包括以下 ：
3.2支付初始按金後發行的認股權證。根據第2.1條的規定，在付款後 十(10)個工作日內[●]在2023年3月27日或之前，通過其附屬公司直接或間接向EVE巴西公司支付200,000美元的可退還初始押金(相當於每個eVTOL 1,000美元) [●]直接或間接地通過其一家關聯公司有興趣進行收購)，公司應向以下公司發出認股權證B[●]或者，在公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，作為認可投資者的另一方(該術語在證券法下的規則D中定義)由[●]；但向以下關聯公司發出認股權證B無需事先 書面同意[●]；此外，該關聯公司必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中包含的轉讓和其他 限制的約束。
| 31 | 在與兩個保修持有人簽訂的保修協議中，這包括同意進行管道投資的保修持有人的姓名。 |
| 32 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：五(5)個。 |
P-10
3.3根據雙方協議簽發的認股權證，以繼續合作。受 第2.1節的約束，如果在巴西和[●]繼續合作，共同尋找潛在的eVTOL運營商，並根據意向書、合作伙伴 協議或採購協議(視情況適用)的條款，在2022年12月31日之後共同開闢新的eVTOL銷售和租賃市場[●] ([●])營業日內，公司應將認股權證C頒發給[●]或者，在本公司事先書面同意的情況下( 不得無理扣留、附加條件或拖延)，作為認可投資者的另一方(該術語在證券法下的規則D中定義)由[●]；但向以下關聯公司頒發認股權證C不需要 公司事先書面同意[●]；此外，前提是該關聯公司必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中包含的 轉讓和其他限制的約束。
3.4根據飛機有約束力的承諾而發出的手令。根據第2.1節的規定，(A)在飛機約束承諾簽訂後十五(15)個工作日內，保修持有人應向公司發送通知：(I)指明飛機約束承諾的簽訂日期；(Ii)飛機約束承諾的副本(該通知即飛機約束承諾通知)，以及(B)在收到飛機約束承諾通知後十(10)個工作日內，公司應向[●]或者，在公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，作為認可投資者的另一方 (該術語在證券法下的規則D中定義)由[●]；但向本公司的關聯公司發出認股權證D，無須事先獲得本公司的書面同意。[●]；此外， 該關聯公司必須與本公司簽訂書面協議，同意受本協議中包含的轉讓和其他限制的約束。 此外，該關聯公司必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中包含的轉讓和其他限制的約束。為免生疑問，在 符合以下條件的情況下，不得發佈與本條款3.4相關的其他授權書[●]或其任何附屬公司簽訂任何額外的飛機約束性承諾。
3.5根據型式認證簽發的認股權證。根據第2.1條的規定，公司應在獲得首個類型認證後的十(10)個工作日內，向[●]或者，在公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，另一方作為經認可的投資者(該術語在證券法下的規則D中定義)由[●]；但向 關聯公司發放認股權證E不需要公司事先書面同意[●]；此外，該等聯屬公司必須與本公司訂立書面協議，同意受本協議所載轉讓及其他限制的約束。為免生疑問，如果公司獲得任何額外的類型認證，則不會 發佈與本第3.5節相關的其他擔保。]
4.手令。
4.1授權書表格 。[這個]33搜查令[A]應僅以註冊形式簽發，如果頒發實物證書，則應基本上採用本合同附件A 的形式[在每種情況下，授權證B應僅在登記時簽發，如果簽發實物證書，則應與本合同附件B的內容基本相同]，並由本公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員 簽署或傳真簽署[誰有權在本法案中代表公司]。在此情況下，已在任何認股權證上籤署傳真簽名的人將不再以該人之前簽署本認股權證時的身份任職[這個]34如果認股權證已發出，則該認股權證可 發出，其效力猶如他或她在發出之日並未停止持有認股權證一樣。[，不會對其有效性或有效性產生任何負面影響。].
4.2會籤的效力。[如果頒發了物理證書，]除非公司根據本 協議會籤，[這個]35授權證無效、無效，不得
| 33 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
| 34 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 35 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
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由以下人員行使[這個][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：任何]保證人。
4.3註冊。
4.3.1認股權證登記簿。“公司”(The Company)[或搜查令代理人(視情況而定)，]應保存用於註冊的簿冊(授權書)[這個]原始發行[和轉賬]授權書的內容[s]。在此基礎上[首字母]認股權證發行後，公司應發行並登記認股權證[s]在名字裏[s]的[相關][保修持有人]36.
4.3.2登記持有人。[在根據第7條正式出示任何認股權證轉讓登記 之前，]公司可將其名下的人當作並予以對待[這個]37認股權證在認股權證登記簿中登記為 絕對所有者[這個]38搜查令[以及其所代表的每份認股權證]本公司不應受到任何 相反通知的影響。
5.認股權證的條款及行使[s].
5.1保證價格。
[5.1.1保證書A價格。][根據下面關於認股權證B的第5.1.1節的規定，][這個]39搜查令[A]應賦予[相關]保修持有人，在符合下列規定的情況下[這個]40搜查令[A]和本協議，從 公司購買[的數量]41普通股股份[其中所述]，位於[價格是多少？]42共$[●]每股，以本協議第6節規定的調整為準 [(認股權證價格？)][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：。本協議中使用的術語 認股權證價格是指當時普通股可以購買的每股價格[這個]43搜查令[A]被行使].
[某些認股權證協議包括以下內容：
5.1.1行使認股權證B，即使本協議有任何相反規定，保證人對B認股權證的權利應行使如下 ：(I)在飛機具有約束力的情況下[●] ([●])eVTOL，關於[●] ([●])普通股股份[(但根據下文第6.2節的規定， 應按比例調整股票數量，以反映在本協議日期、公司事件 調整之後影響公司普通股的任何拆分、資本重組、合併或其他類似交易)]及(Ii)如屬飛機有約束力的承諾額少於[●] ([●])eVTOL，關於普通股的數量，等於(X)作為該飛機約束承諾標的的eVTOL數量乘以(X)的商數的結果[●] ([●])[，或為反映公司活動調整而調整的此類數字，]除以(Y)[●] ([●])。為免生疑問，認股權證B股總數不得超過 [●] ([●])普通股股份[非公司活動調整的結果].]
| 36 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：各自的 個持有者。 |
| 37 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 38 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 39 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
| 40 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 41 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：最高可達[●] ([●]))。 |
| 42 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：行使{BR}價格。 |
| 43 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
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[某些認股權證協議包括以下內容：
5.1.2擔保B價格。根據認股權證B和本協議的規定，認股權證B應使認股權證持有人有權 以#美元的價格向本公司購買認股權證B所述數量的普通股。[●]每股，但須受本條例第6節所規定的調整所限。本協議中使用的術語認股權證B 價格是指在行使認股權證B時可以購買普通股的每股價格。本協議中使用的保修價格一詞 指保修A價格或保修B價格(以適用者為準)。]
5.2保修期[s]. [[這個]44授權證只能在#年開始的期間(行權期)內行使。[，關於權證A，]這一天[禁售期(在禁售協議中定義)終止或與權證B、C、D和E相關，即][這個]45搜查證是根據第3條發出的，並於以下日期(以較早者為準)終止：(A)紐約市時間下午5點，即[五(5)年][作為前述內容的替代，某些認股權證協議包括以下內容：十(10)年]在下列日期之後[這個]46搜查證是根據 第3節簽發的；[和](B)公司的清盤[；及(C)本條例第8.3節規定的贖回日期(定義見下文)](過期日期)。 [[除非在贖回情況下(如本條款第8節所述)獲得贖回價格的權利(如下所述)，][這個]47 未清償授權書[s]未在到期日或該日期之前行使的權利將失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於下午5點終止。到期日的紐約市時間。] 公司可自行決定延長保修期[s]通過推遲到期日[；但在所有認股權證中，任何該等延期的期限均須相同。].]
[除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：
5.2.1認股權證A的期限A只能在工程服務協議簽署後十二(12)個月(初始條款完成之日)開始至以下日期終止的期間(行使A保證期 期間)內行使：(A)紐約市時間下午5：00 ，即初始期限結束後五(5)年的日期；(B)公司清盤之日；(A)紐約市時間下午5：00 ，即初始期限結束後五(5)年的日期；(B)公司清盤之日；(B)公司清盤之日起：(A)紐約市時間下午5：00 ，即初始期限完成後五(5)年；(B)公司清盤；和(C)本協議第8.2節 規定的贖回日期(定義如下)(保修A到期日期)；前提是(I)本公司及其任何一家關聯公司在最初的 期限內均未因重大違反工程服務協議而終止工程服務協議，以及(Ii)保修持有人及其任何關聯公司均未因任何原因終止工程服務協議。
5.2.2認股權證B的有效期。B認股權證只能在自公司eVTOL成功投入使用之日起至以下日期( eVTOL成功投入使用之日)起至下列日期終止的期間內行使(認股權證B行使 期間、認股權證B行使期間和認股權證A行使期間)：(A)紐約市時間下午5：00，在下列日期終止：(A)紐約市時間下午5：00，在以下日期終止：(A)紐約市時間下午5：00，在以下日期結束：(A)紐約市時間下午5：00，在以下日期終止：(A)紐約市時間下午5：00，在以下日期結束和(C)本協議第8.2節規定的贖回日期(定義如下)(認股權證B的到期日期以及認股權證B的到期日期和認股權證A的到期日期，即到期日期)；(C)本協議第8.2節規定的贖回日期(如下所述)(認股權證B的到期日期和認股權證B的到期日期和認股權證A的到期日期)；只要(I)本公司或其一家關聯公司已與保修持有人或其一家關聯公司訂立供應協議， (Ii)本公司或其一家關聯公司自簽訂供應協議之日起至eVTOL成功投入服務期間，均未因重大違反供應協議而終止供應協議，及(Ii)自簽訂供應協議之日起至eVTOL成功投入服務期間，保修持有人或其任何一家關聯公司均未因任何原因終止供應協議。 自簽訂供應協議之日起至eVTOL成功啟用為止，保修持有人及其任何一家關聯公司均未因任何原因終止供應協議。
| 44 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： A. |
| 45 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 46 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 47 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
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5.3除在贖回事件(如本協議第8節所述)中 獲得贖回價格(定義見下文)的權利外，未於適用到期日或之前行使的每份尚未行使的認股權證均無效，且本協議項下的所有權利及 項下的所有權利將於下午5：00終止。適用到期日期的紐約市時間。本公司可全權酌情決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限；但是，任何 此類延期在所有認股權證中的期限應相同。]
[或者，某些保證協議包括以下 ：
5.2.1保修期A-1。認股權證A-1只能在以下期間(認股權證A-1行權期)內行使：(A)紐約市時間下午5：00，距離認沽期權行使日期五(5)年；(B)認股權證持有人遞交承諾行使認沽期權的書面通知之日；(C)公司清算 之日，自交易結束之日起至 止的期間(A-1行權期)內，方可行使認股權證A-1；(B)認股權證A-1行權期自交易結束之日起至 發生之日止：(A)紐約市時間下午5：00，即交易結束之日後五(5)年；和(D)本協議第8.3節規定的贖回日期(定義如下)(認股權證A-1到期日期)。
5.2.2保修期A-2。認股權證A-2只能在從以下日期開始的期間(認股權證A-2行使期)內 行使[●] ([●])保修持有人向本公司發送指定第一次國防市場銷售簽訂日期的通知，以及第一份防務市場銷售相關文件(該通知，即第一次防務市場銷售通知)的副本，以及 終止日期(以較早者為準)：(A)紐約市時間下午5：00，即第一次防務市場銷售後五(5)年；(B)保修的日期：(A)紐約市時間下午5：00，也就是第一次防務市場銷售之後五(5)年；(B)保修結束的日期為：(A)紐約市時間下午5點，也就是第一次防務市場銷售之後五(5)年；(B)保修的終止日期為：(A)紐約市時間下午5點，即第一次防務市場銷售後五(5)年(C)公司清算；及(D)本協議第8.3節規定的贖回日期(以下定義)(認股權證A-2到期日期 )。
5.2.3保修期A-3。整個認股權證A-3只能在以下期間行使(認股權證A-3行使期，連同認股權證A-1行使期和認股權證A-2行使期，即認股權證A行使期)。[●] ([●])營業 在獲得第一種類型認證之日之後的第 天，終止於以下時間中較早的一天：(A)紐約市時間下午5：00，即獲得第一種類型認證之日之後的五(5)年；(B)保修持有人遞交承諾行使看跌期權的書面通知之日；(C)公司清算之日；和(D)本協議第8.3節規定的贖回日期(定義見下文)(認股權證A-3到期日期，與認股權證A-1到期日期和認股權證A-2到期日期一起，即認股權證A到期日期)。(D)本協議第8.3節規定的贖回日期(以下定義)(認股權證A-3到期日期，以及認股權證A-1到期日期和 認股權證A-2到期日期)。
5.2.4 保修B的期限B只能在以下時間段(保修B行使期和保修證A行使期)內行使：(A)紐約市時間下午5點，即獲得第一類認證的日期；(B)保證人已遞交書面通知 承諾在以下時間內行使保修證B： 自結業之日起，終止於以下時間(以較早者為準)：(A)紐約市時間下午5點，即獲得第一類認證之日；(B)保證人已交付書面通知的日期 ，承諾將於以下時間結束：(A)紐約市時間下午5點，即獲得第一類認證之日；(B)保證人已交付書面通知的日期 和(D)本協議第8.3節規定的贖回日期(定義如下)(認股權證B的到期日期 和認股權證B的到期日期和認股權證A的到期日期中的每一個，即一個到期日期)。(D)本協議第8.3節規定的贖回日期(如下所述)(認股權證B的到期日期 和認股權證B的到期日期和認股權證A的到期日期)
5.3除 有關贖回時獲得贖回價格(定義見本協議第8節)的權利(見本協議第8節)外，未於適用到期日 或之前行使的每份尚未行使的認股權證均將失效，其項下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。適用到期日期的紐約市時間。公司可自行決定通過推遲到期日來延長 保證書的期限。]
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5.3認股權證的行使[s].
5.3.1付款。在遵守本授權書和本協議的規定的前提下[(包括但不限於，[第5.2.1節和第5.2.2節]48)], [這個]49手令可予行使[不止一次]由.[相關]質保人通過 向公司交付(I)證明質保書的最終權證證書[s]將被行使，(Ii)根據行使 購買普通股(選舉購買)普通股的選擇權 [這個]50手令，由[相關]權證持有人在最終權證證書背面，及(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股 全額支付認股權證價格，以及與行使認股權證相關的任何及所有應繳税項；及(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股 全額支付認股權證價格及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款[普通股認股權證的交換和 普通股的發行，情況如下：
(A)以美國的合法金錢支付，[在好的情況下]51 保兑支票或保兑銀行匯票，按公司指示付款或電匯即期可用資金[; [或]
(b) [在 根據本條款第8條贖回的情況下，公司董事會已選擇要求擔保持有人行使[這個]52{BR}保證書[s]在無現金的基礎上，通過交出認股權證[s]普通股股數等於認股權證標的普通股股數除以(X)所得的商數[s], 乘以超出公平市場價值的部分(如本文件中所定義[第5.3.1(B)節]53)，高於擔保價格(Y)公平市價。僅出於本協議的目的 [第5.3.1(B)節]54和第8條[.3]，(I)公平市價應指普通股的平均收盤價[在清算事件中；以及(Ii)清算事件應是出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何合併、重組或其他交易，其中公司至少50%(50%)的尚未完成的投票權轉讓給任何第三方。 清算事件應為出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何合併、重組或其他交易，其中至少50%(50%)的公司尚未行使的投票權轉讓給任何第三方][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：在根據本條款第8條向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三(3)個交易日 之前的十(10)個交易日內]或
(c)]如中所述[第9.4節]55在此。]
[除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：在美國的合法貨幣中，以保兑支票或銀行 本票支付給公司的訂單或通過電匯立即可用的資金支付的支票；但即使本協議中有任何相反規定，擔保持有人也可以通過以下方式行使全部或部分認股權證，而不是現金支付，方式是：提供以下信息：\r \f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\f25
以認購形式通知本公司選擇使用無現金行使，在這種情況下，本公司應向保證書持有人發行如下確定的認股權證股票數量：
X=Y{BR}[(A-B)/A]
| 48 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：以上第5.2.1、5.2.2、5.2.3和5.4.2節中規定的條件 。 |
| 49 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
| 50 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
| 51 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：由。 |
| 52 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 53 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.4.1(B)節。 |
| 54 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.4.1(B)節。 |
| 55 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第8.4節。 |
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在哪裏：
X=將向認股權證持有人發行的權證A股或權證B股(視何者適用而定)的數目。
Y=正就其行使認股權證的權證A股或權證B股(視何者適用而定)的數目。
A=一股普通股的公平市值。
B=認股權證價格。]
5.3.2行使時發行普通股。[在切實可行的情況下儘快[但不能晚於[●] ([●])營業日] 之後][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：不晚於[●] ([●])以下工作日或以下內容：在[●] ([●])工作日後] 行使任何認股權證並清算資金以支付認股權證價格(如果[除了一次無現金鍛鍊]付款依據是[第5.3.1節[(a)]]56)，公司 應向[相關]保修持有人[(或擔保持有人可在選擇購買時以書面提名的任何附屬公司)]適用的普通股全額 股數的記賬位置或證書(如適用)[這個]57保修持有人有權在[相關]保修人姓名[或保修持有人指示的一個或多個關聯公司的名稱 ]58]，及[在權證B的情況下，]如果[這個]59搜查令[B]未全部行使，會籤的 普通股股數認股權證[這個]60搜查令不應被行使。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證[B]鍛鍊身體。[公司可能需要保證書持有人[s]解決搜查令的問題[s]在無現金的基礎上，根據[第9.4節]61。如果由於任何行為的原因，[a]62搜查令[s]在無現金的基礎上，擔保持有人在行使以下權利時將有權[這個]63為獲得普通股的零頭 權益，公司應將發行給持股人的普通股股數向下舍入至最接近的整數。
5.3.3有效發行。所有於以下日期發行的普通股[適當的]演練[搜查令]64[除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：認股權證A或認股權證B(視何者適用而定)]符合本協議的合同應有效簽發、全額支付且不可評估。
5.3.4發行日期。[這個]65保修持有人[或擔保持有人的關聯公司，任何此類普通股股票的發行都是以擔保持有人的名義進行的]66就所有 目的而言，應被視為已成為
| 56 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第5.4.1(A)節。 |
| 57 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 58 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：(或保修機構的任何附屬公司的名稱，保修機構可在選擇購買時一併書面提名)。 |
| 59 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 60 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 61 | 代替方括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第8.4節。 |
| 62 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： |
| 63 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 64 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：授權書。{BR} |
| 65 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
| 66 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：(或者，如果適用，則為擔保人指定的相關關聯公司)。 |
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行權後發行的普通股記錄持有人[這個]67在以下日期發出手令：[這個]68認股權證已交回及認股權證價格已繳付，不論該證書的交付日期為何，惟如交回及付款日期為本公司股份過户賬簿 結算日，則該人士應被視為已於隨後股份過户賬簿開立日期的下一個營業時間結業時成為該等普通股股份的持有人，而不論該等認股權證的交付日期為何日，則該人士將被視為已於隨後股份過户賬簿開立日期的下一個營業時間結業時成為該等普通股股份的持有人。
[某些認股權證協議包括以下內容：
5.4.5授權不可用。如果質保人未能執行工程服務協議，則質保人不能行使質保書。 ]
6.調整。
6.1股票股息。如果在本合同日期之後，在符合以下第6.6節的規定的情況下，普通股流通股的數量 通過普通股應支付的股票股息或增加[向前或向後]拆分[-起來]對於普通股或其他類似事件的股票，則在該股票股利生效之日 拆分[-起來]或類似事件，在行使以下權利時可發行的普通股數量[這個]69應增加搜查證 [或減少]與普通股流通股增加的比例。向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股，以低於 公平市值的價格購買普通股，應被視為相當於以下乘積的普通股股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或根據任何其他股權可發行的股票) 在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)乘以(Ii)一(1)減號(X)在此類配股中支付的普通股每股價格的商數 四分五裂按(Y)公平市價計算。就本6.1節而言，[(i)]如果配股是為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定應付價格時 [這個]對於普通股，應考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。[和(Ii)公平市值是指普通股在適用的交易所或適用的 市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利].
6.2股份的聚集。如果在本協議日期之後，在符合本協議第6.6節規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似 事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可通過以下方式發行的普通股數量[這個]70 認股權證應按普通股流通股減少的比例減少。
6.3認股權證價格調整。 只要認股權證行使時可購買的普通股數量[s]如上文6.1節或6.2節所述，調整後的保證價應通過 乘以 調整(至最接近的分值)[這個]71緊接調整前的認股權證價格減去分數(X)，分數(X)的分子應為認股權證行使時可購買的普通股數量 [s](Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股數。
| 67 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
| 68 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
| 69 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
| 70 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
| 71 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
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6.4重組後的證券更換等。如果對普通股流通股進行了任何 重新分類或重組(本合同6.1或6.2節規定的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或者 本公司與另一實體合併或合併，或本公司作為另一實體轉換為另一實體的情況(合併或合併除外，在合併或合併中，本公司是持續的公司(並且不是另一個 實體的子公司，該實體的股東在緊接該交易之前並未以基本相同的比例擁有全部或基本上全部普通股)，且這不會導致已發行普通股 股票的任何重新分類或重組。或將公司的全部或實質上與公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，持有人[s]在 保修期內[s]此後有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件購買和接收[s]認股權證持有人在認股權證持有人進行重新分類、重組、合併或合併時，或在任何 該等出售或轉讓後解散時，應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以代替在行使其所代表的權利時立即可購買和應收的普通股股份，即認股權證持有人應支付的股款或其他有價證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替在此之前可購買和應收的普通股股份，即認股權證持有人[s]如果該持有人在緊接此類事件之前行使了他/她或其認股權證(替代發行)，將會收到；但條件是，如普通股持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可予行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類及金額應視為普通股持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的每股種類及金額的加權平均數。
6.5擔保變更通知。發生第6.1、6.2、6.3或6.4節規定的任何事件時，公司應[提示]將該事件發生的書面通知發送給[這個]72持有者[這個]73在認股權證登記簿上為該持有人規定的最後地址的授權證，記錄日期或事件的生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應 影響此類事件的合法性或有效性。
6.6無零碎股份。儘管本協議中有任何相反的規定 ，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份[s]。如果由於根據本第6條所作的任何調整，任何認股權證持有人將有權在行使以下權利時， [這個]74為獲得股份的零碎權益，本公司須在行使認股權證後，將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。
6.7授權書格式。授權書格式不需要因根據本第6條和授權書進行的任何調整而更改。 [s]經調整後發行的普通股可標明與認股權證中所述相同的認股權證價格和普通股股數[s]根據本協議初步簽發；但 規定，本公司可隨時全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出任何修改，其後發出的任何認股權證 或會籤的任何認股權證(無論是交換或替代未到期認股權證或其他方式)，均可採用經如此改變的形式。(##**$ ， =
6.8 其他事件。如果發生任何影響公司的事件，而該事件不是嚴格適用本第6款前述條款的，但需要對保證書的條款進行調整 [s]為了(I)避免對認股權證造成不利影響[s]和(Ii)實現本節第6條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應任命一家由 獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司組成的公司，該公司應就是否對認股權證所代表的權利進行任何調整發表意見[s]是實現本第6節的目的和目的所必需的，並且如果他們確定調整是
| 72 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：每個。 |
| 73 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
| 74 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：搜索。 |
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必要的，這種調整的條件。公司應調整認股權證的條款[s]以與該意見所建議的任何調整一致的方式。
7.手令的轉讓[s]。保證人[s]不得出售、轉讓、轉讓、質押或處置[這個]75未經公司事先書面同意的搜查證[，但認股權證持有人可出售、轉讓、轉讓、質押或處置認股權證的任何部分。[(i)]沒有之前的 [成文]公司同意[一個][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：一個或多個其]擔保持有人的關聯公司，條件是該關聯公司必須與公司簽訂 書面協議，同意受本協議中包含的轉讓和其他限制的約束[在出售、轉讓、轉讓、質押或處置認股權證A的任何部分的情況下[-1]在禁售期內(如禁售協議中所定義)，在禁售協議中 ][，或(Ii)經本公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，授予另一名認可投資者(該詞在《證券法》下的規則D 中定義)]]76.
[某些保修協議包括以下 ：
8.贖回。
8.1贖回權證[s]為了卡什。[僅在 公司已進入具有約束力的清算事件的情況下，]不少於所有尚未執行的認股權證[s]可由本公司選擇贖回，[自與清算事件有關的具有約束力的協議簽署之日起十(10)個工作日內][除上述 之外，某些保證協議還包括以下內容：在他們可以行使的任何時候，在他們期滿之前的任何時候]通知保修持有人，如下文第8.2節所述，在 [各自]認股權證價格(贖回價格)。[贖回通知一經遞交，認股權證即可隨時行使，直至贖回為止。]
8.2指定的贖回日期及贖回通知。如果公司選擇贖回所有認股權證[s]根據 第8.1條，公司應確定贖回日期(贖回日期
| 75 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容： a. |
| 76 | 除括號內的語言外，某些保修協議還包括以下可選的 語言之一： |
| [儘管有上述規定，本認股權證協議或本認股權證以及保證人在本協議項下的任何權利和義務均可轉讓給與保證人相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户，或由該投資經理或投資者顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户，而無需事先徵得本公司的 同意；但該等受讓人須書面同意受本協議條款的約束，否則不得將本協議或本保證書及保證人在本協議項下的任何權利和義務轉讓給與保證人相同的投資經理或投資顧問，或由該投資經理或投資者顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户。一旦保證人轉讓，受讓人即成為本協議項下的保證人，並在該轉讓範圍內享有本協議規定的權利和義務；此外，任何轉讓均不解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括向與保證人相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户的任何轉讓，或由該投資經理或投資顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户的任何轉讓，除非得到該投資經理或投資顧問的書面同意，否則不得解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括向與該投資經理或投資顧問相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户的任何轉讓，除非得到該投資經理或投資顧問的書面同意。] |
| [儘管如上所述，向認股權證持有人的 關聯公司轉讓、轉讓、質押或處置認股權證的任何部分都不能解除擔保持有人在本協議項下的任何義務，擔保持有人應使其接收到擔保的任何部分的關聯公司遵守適用於此類 擔保的本協議條款，包括但不限於本第7條規定的轉讓限制。公司在收到轉讓給擔保持有人的關聯公司的合理提前通知後，轉讓後，收到該等認股權證的認股權證持有人的該關聯公司將享有 認股權證持有人在本協議項下與該等認股權證有關的所有權利。] |
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日期)。贖回通知應郵寄。[作為前述內容的替代，某些認股權證協議包括 以下內容：由本公司通過電子郵件發送給質保人，地址為[●]，並寄出一份副本]根據第10.3節的規定，本公司在贖回日期(該期間為贖回期)前不少於三十(30)天，以預付郵資的頭等郵件方式向保修持有人郵寄頭等郵件。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論保證人是否收到該通知。
8.3在發出贖回通知後行使。搜查令[s]可以行使現金(或根據 無現金基礎)[第5.3.1(B)節]77在公司根據本協議第8.2節發出贖回通知後、贖回日期之前的任何時間)。如果公司決定要求保證人行使保證書[s]在無現金的基礎上，根據 [第5.3.1(B)節]78，贖回通知應包含計算認股權證行使時將收到的普通股股數所需的信息。 [s]，包括公平市場價值(該術語的定義見[第5.3.1(B)節]79在這種情況下)。在贖回日期及之後，認股權證的 記錄持有人[s]在交出認股權證時，除接受授權外，沒有進一步的權利[s]、贖回價格。]
8. 80與權利有關的其他條文[保持者[s]的保證書[s]]81.
8.1沒有作為股東的權利。[這個]82搜查令並不意味着[這個]83擔保持有人享有本公司股東的任何權利，包括但不限於 收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或選舉本公司董事或任何其他事項投票或同意或接收通知的權利。
8.2認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬[s]。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司[可 按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(如屬殘缺不全的認股權證，須包括交出該認股權證)]84簽發一份新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬時的面額、期限和日期相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。
8.3普通股預留。公司應始終保留並 保留一定數量的授權但未發行的普通股，這些普通股應足以足額行使所有已發行認股權證[s]根據本協議發佈。
[某些認股權證協議包括以下內容：
8.4無現金鍛鍊[在公司的選項中]. [如果認股權證由認股權證持有人或其任何 關聯公司持有，則認股權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證，方法是交出該數量的普通股認股權證，其數量等於(I)認股權證標的普通股股數乘以 普通股股數乘以公平市價超過公平市價所得的商數所得的商數。 認股權證持有人或其任何附屬公司可在無現金基礎上行使認股權證，方法是交出該數目的普通股認股權證，該數目等於(I)認股權證背後的 普通股股數乘以
| 77 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第5.4.1(B)節。 |
| 78 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第5.4.1(B)節。 |
| 79 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第5.4.1(B)節。 |
| 80 | 在某些認股權證協議中，這是第9條(而不是第8條)。 |
| 81 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容： 保修人。 |
| 82 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容: A. |
| 83 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：任意。 |
| 84 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：應。 |
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擔保價格按(Ii)公平市價計算。僅就本第8.4節而言，公平市價應指普通股在認股權證行使通知向本公司發出之日前十(10)個交易日內的平均收盤價 。]如果普通股在任何行使[這個]85如果認股權證未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)節(或任何繼承者規則)對擔保證券的定義，公司可根據其選擇要求持有人[s]授權書的內容[s]誰在鍛鍊[這個]搜查令[s]鍛鍊身體[這個]86搜查令[s]根據證券法(或任何後續規則)的第3(A)(9)節，在無現金的基礎上。]
8.4註冊權。
(A)[保修持有人[s]]87同意[s]在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於認股權證行權期第一天(每個提交日期)後三十(30)個歷日，公司將向美國證券交易委員會( )提交一份登記聲明(費用由公司承擔)，登記在行使該認股權證後可發行的認股權證股票的轉售(每份登記 聲明)，公司應使用其商業用途但不遲於(I)該認股權證行權期第一天之後的第九十(90)個歷日(如果證監會通知本公司將審查該註冊聲明)和(Ii)證監會(以較早者為準)以口頭或書面通知本公司後第十(10)個營業日(以較早者為準)，該註冊聲明將不會受到嚴格審核或將不再接受進一步審核(各有效 )中較早的一天(以較早者為準)的日期之前(I)該認股權證行使期限的第一天之後的第九十(90)個歷日(如果證監會通知本公司將審查該註冊聲明)和(Ii)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之後的第十(10)個營業日但是，如果委員會因政府停擺而關閉運作，則適用的生效日期應延長與委員會因 運作而關閉的天數相同的天數；此外，如果公司在登記聲明中包括適用認股權證股票的義務取決於保證書持有人，則有效日期應延長至與委員會關閉 運作的天數相同的天數；此外，公司在登記聲明中包括適用的認股權證股票的義務取決於擔保持有人[s]以書面形式向公司提供有關保修持有人的信息 [s]，認股權證持有人持有的公司證券[s]、擬出售適用認股權證股份的方式(僅限於非承銷的 公開發行)以及公司為登記該等認股權證股份而合理要求的其他資料，以及認股權證持有人[s]應簽署本公司 可能合理要求的與此類登記相關的文件，而該等文件是出售股東在類似情況下的慣例，包括規定本公司有權在任何慣例 封閉期或類似期限內或在本協議允許的範圍內推遲和暫停任何登記聲明的生效或使用，包括規定本公司有權在任何慣例 封閉期或類似期間或在本協議允許的範圍內推遲和暫停任何登記聲明的生效或使用。如果公司未能在適用的提交日期之前提交註冊聲明或在適用的生效日期之前生效該註冊聲明，則不應解除 公司如上所述提交或生效適用的註冊聲明的義務[第9.5條[(a)]]88. [應保修持有人的要求[s],] 公司將向保修持有人提供每份註冊聲明的草稿[s]在提交註冊聲明前至少兩(2)個工作日[，並將在證監會宣佈該註冊 聲明生效時，合理地迅速通知認股權證持有人]。在任何情況下，擔保人都不能[s]除非委員會要求，否則在註冊聲明中指定為法定承銷商；但是，如果委員會要求擔保持有人[s]在註冊聲明中指定為法定承銷商，擔保持有人[s]將有機會從該註冊聲明中撤回適用的認股權證股票。 儘管有上述規定，但如果委員會由於限制擔保持有人使用證券法第415條轉售適用的認股權證股票而阻止本公司將任何或全部建議在註冊聲明中註冊的認股權證股票包括在內，則本公司將有機會從該註冊聲明中撤回適用的認股權證股票。 儘管有上述規定，但如果委員會因限制使用證券法第415條轉售適用的認股權證股票而阻止公司將任何或全部的認股權證股票列入註冊聲明[s]否則，該註冊聲明應登記轉售該數量的認股權證
| 85 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容: a. |
| 86 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：這樣。 |
| 87 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：以下為各部分。 |
| 88 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第8.5(A)節。 |
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等於證監會允許的最大認股權證股數的股份。在這種情況下，為擔保持有人登記的普通股數量[s]或 該登記説明書所列普通股的其他持有人在所有該等持有人中應按比例減持。如果本公司根據上述規定修改註冊聲明，本公司將盡其商業上合理的努力，迅速向證監會提交一份或多份註冊聲明，以登記未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的那些應註冊證券的轉售。該等註冊聲明經修訂後，本公司將作出商業上合理的努力，迅速向證監會提交一份或多份註冊聲明，以登記未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的那些應註冊證券[，並 使該修訂或註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效]。公司將[，自費，]盡其商業上合理的努力維持每個註冊聲明的持續有效性 ，直至所有適用證券不再是可註冊證券為止，或在該註冊聲明中包括的每個註冊證券持有人通知本公司該等註冊證券已實際出售的較短期限內。 公司將提供所有必要的習慣上和商業上合理的合作，以(I)使保修持有人能夠[s]要根據適用的註冊聲明或 規則144(視情況適用)轉售適用的認股權證股票，(Ii)使適用的認股權證股票有資格在第一證券交易所上市，[公司%s]普通股[是]89然後上市，(Iii)根據需要更新或修訂每份註冊聲明，以納入適用的可註冊證券，以及(Iv)向可註冊證券的持有人提供慣常通知。？可註冊證券指，截至 確定日期，就登記聲明而言，本公司就根據該登記聲明登記轉售的認股權證股份以股份拆分、股息、分派、資本重組、合併、交換、替換或類似事件或其他方式發行或可發行的認股權證股份及任何其他股本證券。對於任何特定的應註冊證券，一旦發行，該等證券就註冊聲明而言將不再是應註冊證券，最早時間為：(A)當擔保持有人：[s]停息[s]持有根據該註冊聲明登記轉售的任何可註冊證券；。(B)認股權證持有人持有所有可註冊證券的日期。[s] 根據該註冊聲明登記轉售的證券可以根據規則144不受限制地出售，包括但不限於根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，也不需要 要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，(C)當這些證券不再未償還時，或(D)[自適用的註冊聲明生效之日起三(3)年 ][在前述內容的位置上，某些 認股權證協議包括以下內容：適用行使期限屆滿後兩年].
(B)對於公司根據本協議實施的註冊、資格、豁免或合規，公司 應在合理要求下通知保修持有人[s]關於此類註冊、資格、豁免和合規的狀況。公司應自費：
(I)除本協議允許本公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，應盡其商業上合理的努力，使該註冊以及本公司確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或遵守對保證書持有人持續有效[s]，並使適用的註冊聲明或任何後續的貨架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，只要保修持有人[s]繼續[s]持有適用的註冊證券 證券；
(Ii)向擔保人提供意見[s]在任何情況下，在實際可行的情況下，在三個 (3)工作日內：
(1)註冊書或對註冊書的任何修改已向證監會提交，以及該註冊書或對註冊書的任何生效後的修改已生效；
(2)在收到通知或獲悉後，委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；
| 89 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：是。 |
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(3)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停任何認股權證股份在任何司法管轄區出售的資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；[以及]
(4)在符合本協議規定的情況下，發生需要對其中包括的任何 註冊説明書或招股説明書進行任何更改的任何事件，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性(對於招股説明書，則根據作出這些陳述的情況)不具有誤導性( 對於招股説明書而言，根據這些陳述是在何種情況下作出的)[及]
[(5)] 即使本協議有任何相反規定，本公司在通知保修持有人時，不得[s]在此類事件中，向保證人提供[s]除 向保修持有人提供通知以外的任何有關公司的重大、非公開信息[s]上述(1)至(4)項所列事件的發生可能構成有關公司的重大非公開信息；
(Iii)在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快撤回暫停任何 註冊聲明的有效性的任何命令；
(Iv)發生 中預期的任何事件[第9.5(B)(Ii)(4)條]90，除本公司根據本條例獲準暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外， 公司應在合理可行的情況下，儘快為該註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修訂書，或提交任何其他所需的文件，以便當 其後向認股權證股份的購買者交付其中所包括的認股權證股份時，該招股説明書不會對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何重大事項沒有誤導性；
(V)盡其商業上合理的努力，使所有 適用的認股權證股票在普通股所在的一級證券交易所或市場(如有)上市[由本公司發行的]91上市公司；
(Vi)允許質保人[s]複習[和同意(同意不得無理拒絕、附加條件或 延遲)]具體地説，披露有關保修持有人的信息[s]在合理事先通知下的任何註冊聲明中[(在提交註冊聲明前至少兩(2)個工作日)]及
(Vii)盡其商業上合理的努力，採取一切合理必要的其他步驟，根據本協議完成 認股權證股份的登記[第9.5條]92.
(C)儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權推遲任何註冊聲明的提交或延期生效，並有權隨時要求保修持有人[s]如果確定(1)為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(X)需要對註冊聲明進行修訂以包括當時根據交易法在當前、季度或年度報告中不需要 的信息，(Y)公司或其子公司的交易談判或完成待決或已經發生的事件，則不得根據任何註冊聲明進行出售或暫停其效力， 談判、完成或事件 、 、本公司董事會合理地認為，將要求本公司在該註冊説明書中額外披露本公司有真正業務目的或法律義務保密的重要信息 ，而在該等註冊説明書中不披露
| 90 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第8.5(B)(Ii)(4)節。 |
| 91 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：然後是 |
| 92 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第8.5節。 |
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在公司董事會合理確定的情況下，預計註冊聲明會導致該註冊聲明不符合適用的 披露要求，或者(Z)在公司董事會大多數成員的善意判斷下，[在法律顧問的建議下，]此類登記聲明的提交、效力或使用將 對本公司造成嚴重損害，本公司大多數董事會成員因此認為有必要推遲提交，或(2)推遲登記聲明的提交或初步生效，或暫停 註冊聲明的使用，該延遲或暫停是由註冊聲明引起的，或與之相關的，或與之相關的[任何命令、指令、指導方針、評論或建議 來自證監會或本公司適用於本公司的核數師或會計師 ]93或與本公司首次公開募股(IPO)中發行的證券有關的會計事項相關財務報表的其他變更，或與本公司首次公開募股(IPO)相關的其他事項(每種情況均為停牌事件)；但條件是，本公司不得在任何十二(12)個月期間延遲或暫停註冊聲明超過兩次 (2)次或連續六十(60)個日曆日，或總日曆日超過九十(90)天。在收到本公司關於在註冊説明書生效期間發生任何暫停事件的書面通知，或如果註冊聲明或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的 重大事實時，根據作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，擔保持有人[s]同意[s](I)它將 立即停止根據該註冊聲明提供和出售適用的認股權證股票(為免生疑問，不包括根據規則144進行的出售)，直至保修持有人[s]接收[s]補充 或經修訂的招股説明書(本公司同意立即編制)的副本，以更正上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後修訂已生效的通知，或除非 公司另行通知其可能恢復該等要約和銷售，且(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則公司將對本公司提交的書面通知中包含的任何信息保密。如果受 公司指示，保修持有人[s]將交付給公司或在保修期內[s][s]全權酌情銷燬招股説明書的所有副本，包括認股權證持有人中適用的認股權證股票[s][s]但是， 交付或銷燬包含適用認股權證股票的招股説明書所有副本的義務不適用於(I)擔保持有人[s][是]94 需要保留此類招股説明書的副本(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真實的預先存在的文檔保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。
(D)擔保人[s]可向 公司遞交書面通知(選擇退出通知)，要求保修持有人[s]未收到本協議另有要求的公司通知[第9.5條]95；但是，如果 保修人[s]可稍後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。在收到保修持有人的選擇退出通知後[s](除非隨後被撤銷)，(I) 本公司不得向保修持有人送達任何此類通知[s]和保證人[s]不再享有與任何此類通知相關的權利，且(Ii)每次在保修持有人之前[s][s]預期用途 有效的註冊聲明，保修[s]將在計劃使用前至少兩(2)個工作日以書面形式通知公司，並且如果暫停事件的通知之前已送達(或如果沒有本協議的規定，本應已送達)，則將在預定用途之前至少兩(2)個工作日以書面形式通知本公司[第9.5(D)條]96)，而有關的暫停期仍然有效，本公司會通知保證書持有人。[s]，在保修持有人的一個 (1)工作日內[s][s]向公司發出通知，向保修持有人提交[s]一份
| 93 | 除了括號內的措辭，某些認股權證協議還包括以下內容：委員會 指導。 |
| 94 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：是。{BR} |
| 95 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第8.5節。 |
| 96 | 代替方括號內的語言，某些授權協議引用了以下部分： 第8.5(D)節。 |
P-24
此暫停事件之前的通知，此後將向保修人提供[s]並在該暫停事件可用後立即發出結束的相關通知。
[(E)彌償。
(I)儘管本協議終止，公司仍應在法律允許的範圍內賠償和保持無害，[這個] 保修[s], [它的]97董事、高級管理人員、員工、附屬公司、代理和每個控制[這個]保修持有人[s](“證券法”第15條所指的[或者 《交易法》])，而每個此類控制人的高級管理人員、董事和員工不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本和開支(包括但不限於任何合理和有文件證明的律師費和與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的費用)(統稱為損失)的影響，這些損失是基於或由以下任何因素引起的：(統稱為損失)，這些損失、索賠、損害賠償、法律責任、成本和開支(包括但不限於任何合理和有文件證明的律師費和開支)因下列原因而產生、基於或造成[實際的或聲稱的]任何註冊説明書(或通過引用併入其中)中包含的重大事實陳述不真實 任何註冊説明書中包含的招股説明書[(《招股説明書》)]或初步的[招股説明書]98或其任何修訂或補充或以引用方式併入本公司的文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏作出 該等陳述所需的重大事實，並無誤導性，除非該等失實陳述、遺漏或指稱遺漏是由該擔保持有人或其代表以書面向本公司提供並明確供其使用的任何資料所致或所載者，否則不具誤導性。公司應通知保修持有人[s][以書面形式]及時通知(據本公司所知)由註冊聲明引起的或與註冊聲明相關的任何訴訟的機構、威脅或主張；但是，前提是本第9.5(E)條中包含的賠償[(i)]不適用於為了結任何損失而支付的金額 如果該和解未經公司同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司也不對因該人未能交付或導致交付的任何違規行為而產生或基於的任何損失承擔責任 (A)。[招股説明書]99由公司及時提供，或(B)與保修持有人或代表保修持有人進行的任何 報價或銷售相關[s]違反本協議。
(Ii)與任何註冊 聲明相關，在該聲明中[這個]保修持有人[s][是]100參與，保修[s]同意[s][、單獨且不與作為任何其他 認購協議一方的任何其他普通股持有者共同持有，]在法律允許的範圍內，本公司、其董事、高級管理人員、代理人、僱員和關聯公司，以及控制本公司的每個個人或實體(按證券法第15條 的含義)，以及每個該等控制人的高級管理人員、董事和員工，在法律允許的範圍內，就任何因下列原因造成的、產生的或基於任何原因的損失賠償並使其不受損害[實際的或聲稱的]對 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，[招股説明書]101或初步的[招股説明書]102或其任何修訂或補充，或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實，其中要求陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的遺漏，不得誤導，但僅限於該等不真實陳述或遺漏是 作出(或不是)的。[包含]103在遺漏的情況下)依賴並符合任何
| 97 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：他們各自的。 |
| 98 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：相關招股説明書 。 |
| 99 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：招股説明書 包含在任何註冊聲明中。 |
| 100 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：是。{BR} |
| 101 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：招股説明書 包含在任何註冊聲明中。 |
| 102 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：相關招股説明書 。 |
| 103 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：製造。{BR} |
P-25
由擔保人或其代表以書面形式提供的信息或宣誓書[s]但在任何情況下， 保修人不承擔任何責任[s]在金額上大於保證書持有人收到的淨收益的美元金額[s]根據該登記聲明出售認股權證股票所產生的賠償義務，並進一步 規定本[第9.5(E)條]104未經保修人同意而為了結任何損失而支付的金額不適用於為了結任何損失而支付的金額[s](該項同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)。
(Iii)任何有權獲得 賠償的人[根據本第9.5(E)條]105應(1)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)，以及(2)允許該 賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。(2)如果沒有及時發出通知，則不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利；(2)允許該 賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則賠償一方不對被賠償一方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任。選擇不承擔債權抗辯的賠償當事人，沒有義務支付[合情合理，有據可查]一名以上的律師(連同一家當地律師事務所(在 每個司法管轄區))就此類索賠向所有受補償方支付的費用和開支，除非根據任何受補償方的法律顧問的合理判斷，該受補償方與任何其他此類受補償方之間就此類索賠存在利益衝突的情況下，不在此限。(br}在每個司法管轄區 )，由該受補償方就該索賠向所有受補償方支付的費用和開支，除非在任何受補償方的法律顧問的合理判斷下，該受補償方與該受補償方中的任何其他方之間存在利益衝突。未經受賠方書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者和解協議不包括申索人或原告向該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。
(Iv)本 項下提供的賠償[第9.5(E)條]106不論受彌償一方或該受彌償一方的任何高級人員、董事、僱員、代理人、聯屬公司或控股人士或其代表進行任何調查，均保持十足效力及效力，並在認股權證股份轉讓後繼續有效。
(V)如果根據本協議提供的賠償 [第9.5(E)條]107如果從補償方得到的賠償不能或不足以使被補償方就本合同中提及的任何損失不受損害，則 補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮，以代替對被補償方的賠償。 賠償方應支付或應支付因此類損失而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方的損失。 賠償方應按適當的比例分擔被賠償方因此類損失而支付或應付的金額，並考慮到任何其他相關的公平考慮因素，而不是向被賠償方支付或不足以使其免受本合同提及的任何損失的損害。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 問題中的任何行為，包括對重大事實或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的任何不真實陳述，是否由(或不是由遺漏作出的)，或與上述補償方或被補償方和被補償方提供的信息(或不提供的信息)有關的信息來確定。 問題中的任何行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實陳述，或被指控的遺漏是否由(如果是遺漏，則為遺漏)或與被補償方和被補償方提供的信息有關一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須符合下列規定的限制[這][第9.5(E)條]108、任何法律 或其他合理發生的費用、收費或開支
| 104 | 代替括號內的語言，某些保證協議引用了以下部分之一： [第8.5(E)條]或[第8.5(E)(Ii)條]. |
| 105 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：進來。 |
| 106 | 代替括號內的語言，某些保證協議包括以下引用之一： [協議]或[第8.5(E)條]. |
| 107 | 代替括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第8.5(E)條。 |
| 108 | 代替括號內的語言，某些保證協議引用了以下部分： 第8.5(E)(I)條、第8.5(E)(Ii)條及第8.5(E)(Iii)條。 |
P-26
該當事人與任何調查或訴訟程序有關的權利。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)均無權 根據本第9.5(E)(V)節從任何無罪的人那裏獲得出資。[某些認股權證協議包括以下內容：任何認股權證股份賣方根據本第8(E)(V)條作出的任何出資 應以該賣方根據登記聲明出售該等認股權證股份所收取的淨收益金額為限。]]
[某些認股權證協議包括以下內容：
(F)公司將盡其商業上合理的努力：(A)在認股權證持有人的合理要求下，向本公司交付所有必要的文件，以促使轉讓代理在出售該等可登記證券時，從根據註冊聲明或根據規則144出售的任何可登記證券中刪除所有限制性圖例，或根據規則144可由認股權證持有人不受限制地出售，包括但不限於任何數量、信息和銷售限制，及(B)在(A)及(B)項下，於 收到保證人申述函件及本公司及其律師要求的其他習慣證明文件後，向本公司交付或安排其法律顧問向本公司交付轉讓代理就(A)及(B)項下的指示向本公司要求的必要法律意見或指示函件(如有)，或安排其法律顧問向本公司交付所需的必要法律意見或指示函件(如有)，以及(A)及(B)項下的每項情況下均須向本公司交付或安排其法律顧問向本公司交付與(A)及(B)項下的指示有關的必要法律意見或指示函件。認股權證持有人同意在提出協助本公司 作出上述決定的合理請求後，向本公司(或其繼承人)披露其 根據交易法規則13d-3確定的各自的可登記證券的實益所有權。]
9.雜項條文。
9.1信託賬户豁免。保證人[s]確認[s]本公司是一家空白支票公司，具有實施初始業務合併的權力和特權 。保證人[s]進一步確認[s]如可在www.sec.gov上查閲的日期為2020年11月16日的招股説明書(公司招股説明書)所述，公司資產的幾乎所有 由公司首次公開募股(IPO)及其證券的私人配售的現金收益組成，幾乎所有這些收益已存入信託賬户，使公司、某些 公司的公開股東和公司首次公開募股的承銷商(信託賬户)受益。保證人[s]確認[s]那[一直以來都是這樣]109 本公司告知，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，信託協議(定義見本公司招股章程)規定， 信託賬户內的現金僅可在以下情況下支付：(I)本公司完成交易[哪一個]110構成初始業務合併，然後支付給公司招股説明書中所述的人員，金額如 ；(Ii)如果公司未能在分配的期限內完成初始業務合併，則在信託協議條款的限制下，向公司支付有限的金額，以允許公司支付清算和解散的費用和費用，然後支付給公司的公眾股東；(Ii)如果公司未能在分配的期限內完成初始業務合併，則根據信託協議的條款，向公司支付有限的金額，以允許公司支付清算和解散的費用和費用，然後支付給公司的公眾股東；及(Iii)如本公司舉行股東投票以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 以修改贖回100%普通股的義務的實質或時間(如本公司未能在分配的時間內完成初步業務合併或有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文 )，則贖回與該投票有關而妥為提交的任何普通股。為了並考慮到 公司簽訂本協議，保修持有人特此確認該協議的收據和充分性[s]特此不可撤銷地放棄[s]他們對信託賬户中的任何 款項擁有或將來可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議而從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，並同意不會因本協議而向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權[以及與公司的任何談判、合同或協議]；提供 (X)[這裏面什麼都沒有
| 109 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：他們做到了。 |
| 110 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：那個。 |
P-27
第9.1條應被視為限制擔保持有人憑藉擔保持有人的贖回權利對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠，該權利與擔保持有人擁有的任何公司A類普通股的交易有關，(Y)]本協議中的任何內容均不得限制或禁止任何保修持有人[s][s]有權向公司索賠 信託賬户以外持有的款項或其他資產的法律救濟、與完成本協議有關的具體履行或其他衡平法救濟，包括要求公司具體履行本協議項下的義務並導致支付信託賬户中剩餘現金餘額(在根據本協議和信託協議的條款贖回所有普通股之後) 只要該索賠不影響公司的能力[(y)]111本協議中的任何內容均不得 限制或禁止保修持有人提出的任何索賠[s]未來可能會以信託賬户以外的公司資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)為抵押。
9.2繼任者和分配人。由 或為公司或保修持有人的利益制定的本協議的所有契諾和條款[s]應以其各自的繼承人和允許受讓人的利益為約束和約束。[保證人[s]未經本公司事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議的任何部分 ，未經本公司事先書面同意，任何此類轉讓均無效。]112[某些認股權證協議包括以下內容：儘管有 上述規定，本認股權證協議或本認股權證以及本保證書持有人在本協議項下的任何權利和義務均可轉讓給與保證人相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户，或由該投資經理或投資者顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户，而無需事先徵得本公司的同意，但該等受讓人須書面同意受本協議條款約束。保修持有人轉讓後， 受讓人將成為本合同項下的保修持有人，並在該轉讓範圍內享有本合同規定的權利和義務； 此外，任何轉讓均不解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括向與保證人相同的投資經理或投資顧問或由該投資經理或投資顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户進行的任何轉讓，除非本公司 書面同意(該等同意不得被無理附加條件、延遲或扣留)，否則轉讓不得解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括向與保證人相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户進行的任何轉讓，或由該投資經理或投資顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户的任何轉讓。]
| 111 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：(z). |
| 112 | 代替括號內的語言，某些保證協議包括以下備選方案之一： [因此，未經對方事先書面同意，本公司和擔保持有人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下其他所有或任何義務的利益，或因本協議而產生的任何利益 ；但擔保持有人可將其在本協議項下的全部或任何義務的利益，或本協議項下或因本協議而產生的任何利益轉讓或以其他方式轉讓給擔保持有人的關聯公司，而無需公司事先書面同意，條件是該關聯公司必須與本公司簽訂書面協議，同意受本協議所載轉讓和其他限制的約束，並且在 期間出售、轉讓、轉讓、質押或處置A-1擔保的任何部分的情況下，該關聯公司必須與本公司訂立書面協議，同意受本協議所載的轉讓和其他限制的約束，並且在 期間出售、轉讓、轉讓、質押或處置任何部分的A-1認股權證時，質保人可將其在本協議項下的全部或任何義務的利益轉讓或以其他方式轉讓]或[保證人[s]未經本公司事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議的任何部分， 未經本公司事先書面同意，任何此類轉讓均無效；但保修持有人可(I)未經本公司事先書面同意，將本協議轉讓給其一個或多個關聯公司；條件是， 此外，該關聯公司必須與本公司簽訂書面協議，同意受本協議所載條款和其他限制的約束，如果在禁售期(如禁售期協議中的定義)內轉讓與認股權證A有關的任何權利，則在禁售期內；或(Ii)在事先獲得 公司書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，]. |
P-28
9.3通知。本協議授權的任何通知、聲明或要求在以專人或隔夜遞送方式送達或通過掛號信或私人快遞服務寄出後五(5)天內應充分送達，郵資預付，地址如下：
如果給公司：
Zanite 收購公司
查格林大道25101號，350套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·羅森(Steven H.Rosen)，聯席首席執行官
電子郵件：srosen@realencecapital.com
複印件為：
EVUAM,LCLB
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意：弗拉維亞·帕維(Flávia Pavie)
電子郵件：fpavie@eveairmobility.com
如果是給保證人的話[s]:
[●]
[並將副本複製到：
[●][請注意：[●]]
9.4適用法律和排他性論壇。本協議和本保證書的有效性、解釋和履行[s]在各方面均受紐約州法律管轄[，在不影響法律衝突的情況下]. [在符合適用法律的前提下，]公司特此同意，因本協議 以任何方式引起或與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬 法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。[儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。]113
購買或以其他方式取得認股權證任何權益的任何人士[s]應視為 已知悉並同意本論壇條款[第10.4條]114。如果以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物屬於上述法院 規定的範圍， 該權證持有人應被視為同意：(X)紐約州或美國地區內的州法院和聯邦法院的屬人管轄權
| 113 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：向質保人(或其任何關聯公司)、本公司或認股權證代理人送達的任何此類傳票或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、要求退回收據、預付郵資、按本協議第9.3節規定的地址 寄給保證人或認股權證代理人的方式將其副本送達保修持有人(或其任何關聯公司)或認股權證代理人。這種郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對接受此類送達的一方具有法律效力和約束力。 |
| 114 | 代替括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 第9.4節。 |
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紐約南區法院就任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)，以及 (Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達該權證持有人在外國訴訟中的律師的方式，向該權證持有人送達在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。
9.5根據本協議享有權利的人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人 根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。 本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的唯一利益。
9.6 對應項。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有該等副本只能共同構成一份且 相同的文書。
9.7整個協議。本協議，[和]認購協議[某些授權協議 包括以下內容：看跌期權協議和/或以下內容：和禁售協議]構成整個協議 [之間]115本協議各方與本協議擬進行的交易相關，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能已訂立或 訂立的與本協議及據此擬進行的交易有關的任何其他書面或口頭協議。[某些認股權證協議包括以下內容：為免生疑問， 本協議不會取代以下方面的意向書[EAH與質保人之間購買協議和合作協議的談判]116，以及與以下內容相關的意向書 的條款[採購協議和合作夥伴協議]117應在其各自條款的範圍內並按照其各自的條款保持十足的效力和作用。]
9.8標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響 本協議的解釋。
9.9修正案。本協議可能[未經保修人同意由公司修改 [s][(I)為(X)消除任何含糊之處或[對，是這樣]118任何有缺陷的規定[或錯誤]包含在此或(Y)[添加或更改]119與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他規定[公司認為必要或適宜且公司認為
| 115 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：其中。 |
| 116 | 代替括號內的語言，某些保證協議包括以下備選方案之一： [《採購協議》和《合作伙伴協議》的談判]; [工程服務協議談判，包括服務、優先機會和供應協議]; [研究和探討潛在的商業合作伙伴關係或擬議的eVTOL購買，以及EVE巴西公司與質保人之間的購買協議和合作協議的談判]; [潛在商業合作伙伴談判和EAH與質保人之間看跌期權的 談判]或[《採購協議》和《合作伙伴協議》的談判]. |
| 117 | 代替括號內的語言，某些保證協議包括以下備選方案之一： [採購協議和合作夥伴協議]; [工程服務協議、優先機會和供應協議]; [潛在的商業合作伙伴關係、建議的eVTOL採購、採購協議和合作夥伴 協議]或[潛在商業夥伴關係與看跌期權]. |
| 118 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：固化， 更正或補充。 |
| 119 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：爆炸。{Br} |
P-30
應]120不會對保證人的權利造成不利影響[s]根據本協議，以及(Ii)]根據第6.4節規定提供替代 發行。所有其他修改或修改，包括提高保證書價格或縮短行使期限的任何修改或修改，均應獲得保修持有人的書面同意[s]][除上述內容外，某些認股權證協議還包括以下內容：除經本合同各方簽署的書面文件外，不得修改、補充或修改]。儘管有上述規定，本公司仍可根據第5.1節和第5.2節的規定，在未經保證人同意的情況下，分別降低認股權證價格或延長行權期。[s].
9.10可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在 本協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
[某些認股權證協議包括以下內容：
9.11類似術語。本協議的條款和條件(與股份數量、行使價和 歸屬條款有關的條款和條件除外)與在交易完成時或之前與在美利堅合眾國運營的任何其他 類似戰略投資者就該交易訂立或將要簽訂的任何其他認股權證協議(或與此相關的附函或類似協議)的實質性條款和條件基本相似，包括PIPE投資。]
[簽名頁如下]
| 120 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：這不會 與本協議或保證書的規定相牴觸。 |
P-31
特此證明，本協議雙方已促使本協議於以上首次寫明的日期 正式簽署。
| [●] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： 標題： | ||
| ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： 標題： | ||
[授權協議的簽字頁]
P-32
附件A
手令證書的格式
[臉]
數[]
搜查令[●]121
本認股權證如未於下列日期前消滅，即屬無效
規定的行使期限屆滿
在 下面描述的授權協議中
Eve Holding，Inc.(F/k/a ZANITE Acquisition Corp.)
根據特拉華州法律註冊成立
CUSIP[]
授權證書
本授權書 證書(？)授權證書？)證明[]，或已登記的受讓人，是在此證明的權證的登記持有人 (即搜查令？)購買A類普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)，特拉華州一家 公司(The Eve Holding，Inc.，F/k/a Zanite Acquisition Corp.)公司？)。認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股(行使價)。權證價格？)根據認股權證協議確定，以合法貨幣(或通過 )支付無現金鍛鍊在退還本認股權證並在以下 所述公司的辦事處或代理支付保證價後(受本保證書和保證書協議中規定的條件限制)，本公司將向美利堅合眾國政府支付保證金(如本保證書協議中所規定的)，並向以下 所述的公司辦事處或代理機構支付保證書價格。本認股權證中使用但未定義的大寫術語應與本認股權證協議中賦予它們的含義相同。
本認股權證最初可在以下情況下行使[最高可達][●]繳足股款和不可評估的普通股 股票。認股權證行使時，不得發行零碎股份。如果認股權證行使後，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，本公司應在行使後將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至 最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股數量可能會根據認股權證協議 中規定的某些事件的發生而進行調整。
認股權證的普通股每股初始認股權證價格等於$[●]122每股。認股權證價格可能會在認股權證協議中規定的某些事件發生時進行調整。
根據認股權證協議規定的條件，認股權證僅可在行使期內行使，且在行權期結束前未行使的 範圍內，認股權證無效。認股權證可根據認股權證協議中規定的某些條件贖回。[某些認股權證協議包括以下內容：根據認股權證協議中規定的某些條件，可贖回 認股權證。]
| 121 | 除括號內的措辭外，某些認股權證協議還包括以下內容：A/B/C/D/E。{BR} |
| 122 | 代替括號內的語言，某些保證協議包括以下內容： $0.01/$11.50/$15.00. |
P-33
茲參考本授權書背面的條款，這些條款在任何情況下均具有與在此地完全載明的相同的效力。(##**$ 另一條規定在任何情況下均具有相同的效力。
本 保證書除非經公司會籤，否則無效。
本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋 。
| Eve Holding，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： 標題： | ||
| [●] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： 標題： | ||
P-34
手令證書的格式
[反向]
本認股權證 證書所證明的認股權證是正式授權的認股權證發行的一部分，該認股權證授權行使權利的持有人有權獲得普通股，該認股權證是根據一項認股權證協議發行或將發行的，該認股權證協議的日期為[●](經不時修改、補充或以其他方式修改，認股權證協議？)，由公司正式籤立和交付，並且[●](The保修持有人)，該擔保協議通過引用併入本文書，並 成為本文書的一部分，並在此引用，以描述公司和擔保持有人在該文書下的權利、權利限制、義務、義務和豁免[s]。本 保證書中使用但未定義的大寫術語應與《保修協議》中賦予它們的含義相同。
在《認股權證協議》規定的行權期內，本認股權證可隨時行使 。由本認股權證證書證明的認股權證持有人可在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的認股權證價格(或通過認股權證協議規定的無現金行使)，交回本認股權證證書，並正確填寫和籤立本證書中規定的購買選擇表格 ，同時支付認股權證價格 。
認股權證協議規定，在發生若干事件時，在符合若干條件的情況下，可調整根據本協議面值所載認股權證 行使時可發行的普通股數量。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司 在行使認股權證時應向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
此 認股權證由認股權證持有人本人或經正式書面授權的法定代表人或受權人於本公司主要公司信託辦事處交出時，可按認股權證協議規定的方式及受 限制所限，換取另一份證明認股權證的同等期限認股權證證書，但無須支付任何服務費。
本公司及認股權證代理人可將認股權證持有人視為本認股權證的絕對擁有者(儘管 任何人在本認股權證上作出任何所有權批註或其他文字)，以行使本認股權證的任何權利及向本認股權證持有人作出任何分發，本公司不受任何相反通知的影響。 本認股權證或本認股權證的任何持有人均無權享有本公司股東的任何權利。 本公司及認股權證代理人可將認股權證持有人視為本認股權證的絕對擁有者(儘管 任何人在本認股權證上作了任何註明或其他書寫)，以及就本認股權證的任何行使及任何分發而言，本公司不受任何相反通知影響。
P-35
選擇購買
(在行使認股權證時執行)
在此簽名的 不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利[] 普通股，特此向Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)(The公司？)，金額為 $[]根據本合同條款。簽字人要求將該普通股股票的證書登記在其本人名下，並將 普通股股票交付給該公司，其地址為[]。如果上述普通股股數少於本協議項下可購買的所有普通股股數 ，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份的新認股權證登記在其自己的名下，並將該認股權證交付給該認股權證。
[某些認股權證協議包括以下內容：
倘本公司根據認股權證協議第8.1節要求贖回認股權證，而 公司根據認股權證協議第8.3節要求無現金行使，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第5.3.1(B)節及第8.3節 釐定。]
[某些認股權證協議包括以下內容：
如果本公司根據認股權證協議第8.1條要求贖回認股權證，而 公司根據認股權證協議第8.3條要求無現金行使，則本認股權證可行使的普通股數量應按照[第5.3.1(B)節]123和認股權證協議第8.3條。]
如果認股權證可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股股份數量將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下各項：以下籤署人不可撤銷地選擇通過無現金行使 條款行使本認股權證所代表的權利 如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數(在實施無現金行使後)，簽名的 要求將代表該等普通股剩餘股份的新認股權證登記在自己的名下，並將該認股權證交付給其，其地址為 [].
[簽名頁如下]
| 日期：20日 | ||
| [●] | ||
| (地址) | ||
| (税號) | ||
| [某些認股權證協議包括以下內容： 簽名保證：
|
簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會 以及根據1934年證券交易所法案(或任何後續規則)下的SEC規則17AD-15加入經批准的簽名擔保獎章計劃的信用社)擔保。]
| 123 | 代替括號中的措辭，某些保證協議引用了以下部分： 5.4.1(b). |
P-36
附件Q
執行版本
訂閲協議格式
本認購協議(本認購協議)於2021年12月21日由特拉華州Zanite Acquisition Corp.(發行方)與本協議簽名頁上規定的訂閲方(訂閲方)簽訂。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，發行人與發行人、特拉華州有限責任公司(Eve UAM，LLC)、巴西航空工業公司(Embraer S.A.)、巴西航空工業股份公司(Embraer S.A.)簽訂了日期為 的特定企業合併協議(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改)。根據本協議日期前提供給訂户的實質上 相同的表格，根據該表格，除其他交易外，(I)巴西航空工業公司將把EVE的單位轉讓給EAH，以換取EAH的股份， 這樣的 單位轉讓後，EVE將成為EAH的全資子公司，以及(Ii)在上文第(I)款所述的轉讓之後，EAH將向發行人出資和轉讓EVE的單位，以換取EAH的股份
鑑於與 交易有關，認購人希望以每股10.00美元的收購價(每股收購價)和本簽名頁所列的總收購價(收購價)，認購發行人普通股的股票數量，每股面值0.0001美元(普通股)，如本協議簽名頁所述(第 股收購股)，( 股收購方希望認購併向發行人認購發行人普通股的數量，面值為每股0.0001美元(普通股)，如本協議簽名頁所述(第 股收購股)，購買價格為每股10.00美元)和在本協議簽名頁上列出的總收購價(第#股收購價)，發行人 希望以認購人或其代表在交易結束時或之前向發行人支付購買價款為代價，向認購人發行並出售收購的股票(定義見下文)；
鑑於，發行人和認購人依據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)條規定的證券註冊豁免 簽署和交付本認購協議；
鑑於， 在執行本認購協議的同時，(I)某些戰略投資者和/或與巴西航空工業公司有現有關係的投資者(戰略認購人)與發行人簽訂了單獨的 認購協議(戰略認購協議)，根據這些協議，戰略認購人同意在截止日期(定義見下文)按每股價格(戰略收購股份)購買普通股，(Ii)發行人和Embraer的某些內部人士據此，內部認購人同意在截止日期(定義見下文)按每股價格購買普通股(內幕人士獲得的股份)，及(Iii)其他某些合格機構買家(定義見證券法第144A條)或經認可投資者(該詞定義見證券法第501條)(每個第三方認購人，及 連同戰略認購人和內幕認購人、其他投資者)(見證券法第144A條定義)，以及(br}連同戰略認購人和內幕認購人(見證券法第144A條定義)或認可投資者(根據證券法第501條定義)(每個第三方認購人為第三方認購人， 連同戰略認購人和內幕認購人、其他已(分別且非共同)與發行人簽訂單獨的認購協議(第三方認購協議，連同戰略認購協議和內部人士認購協議，其他認購協議)，根據這些協議，該等投資者同意在 截止日期以每股價格購買普通股(第三方收購的股份，以及戰略收購的股份和內部收購的股份，以及其他收購的股份)；
鑑於截至本協議之日，發行人根據本認購協議和在本認購日簽訂的其他認購協議擬出售的普通股總數為3050萬股普通股；
Q-1
鑑於於本協議日期，根據本認購協議及根據本協議訂立的其他認購協議，與買賣已收購股份及其他已收購股份有關而須交付發行人的收益總額為305,000,000美元。
因此，考慮到上述情況以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本合同所載條件的前提下，擬在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
1.訂閲。在符合本協議條款和條件的前提下，認購人在此同意認購和購買，發行人同意在支付購買價格後向認購人發行和出售所獲得的股份(認購和發行， 認購)。
2.關閉。
| (a) | 本協議預期的認購成交(成交)取決於 基本上同時完成的交易，並應在緊接交易完成之前完成。不少於五(5)1發行人應在 交易預定成交日期(成交日期)前的幾個工作日向訂户發出書面通知(成交通知)(I)該成交日期，(Ii)發行人合理預期交易將得到滿足或放棄的所有條件，以及(Iii)包含支付購買價款的電匯指示。(C)發行人應在預定成交日期(交易成交日期)之前向訂户發出書面通知(成交通知)：(I)成交日期；(Ii)發行人合理預期交易成交的所有條件將得到滿足或放棄；(Iii)包含支付購買價款的電匯指示。認購人應在截止日期(如 截止通知中規定)或發行人和認購人另行商定的其他日期(該日期，收購價付款日期)前兩(2)個工作日，通過電匯(I)到發行人在截止通知中指定的賬户，將所收購股票的收購價立即電匯至 可用資金 。持有於 發行方在購買價格付款日期之前為訂户的利益指定的無息第三方託管賬户(託管賬户)，直至交易截止日期，或(Ii)持有至發行方指定的賬户，並遵守訂閲方和發行方以其他方式共同商定的此類程序 (可選結算程序)。在截止日期，發行人應以賬面記賬的形式將收購的股票交付給認購人(1)，不受任何留置權、產權負擔或其他任何限制(州或聯邦證券法規定的或認購人施加的限制除外)，以認購人的名義(或根據其交付指示被指定的人)或認購人指定的託管人(視情況而定)。, 和(2)發行人的轉讓代理(轉讓代理)記錄的 副本，顯示訂户在成交日期和截止日期(訂閲者的交貨量)為所收購股份的所有者。除非 根據替代結算程序另有規定，否則在發行方將訂户交付的貨物轉讓給訂户(或其指定人根據其交付説明)時，發行方應或應促使託管賬户的託管代理在截止日期將購買價格從託管賬户釋放給發行方。(br}髮卡方應根據其他結算程序將訂閲方交付給訂閲方(或其被指定人根據其交付説明將訂閲方交付給訂閲方)，否則發行方應或應促使託管賬户的託管代理在截止日期將購買價格從託管賬户發放給發行方。如果交易未在截止通知中指定的截止日期 起五(5)個工作日內完成，除非發行方和訂閲方另有約定，否則發行方應或指示託管賬户的第三方託管代理迅速(但不遲於此後兩(2)個工作日)通過電匯美元即時可用資金至訂閲方指定的賬户向訂閲方返還 收購價，任何賬面分錄均視為取消。儘管有這種退回或取消，除非且直到本 認購協議根據本協議第6條終止，認購人仍有義務(I)在發行人向認購人交付新的成交通知後，向發行人返還資金 通知，説明新的成交日期，發行人合理地預期交易成交的所有條件將得到滿足或放棄，以及(Ii)在緊接交易完成之前或在交易完成的同時(br})完成成交。 須受以下條件的限制：(I)在發行人向認購人提交新的成交通知後(br})，發行人合理預期交易成交的所有條件將得到滿足或放棄；(Ii)在緊接交易完成之前或在交易完成的同時(br})就本認購協議而言， |
| 1 | 針對某些戰略訂户、資金通知期和相應的持有期延長至 以適應訂户政策和程序。 |
Q-2
| 營業日是指紐約的商業銀行在週六或週日以外的某一天營業進行一般業務交易的日子。(br}？ |
| (b) | 結束應以本合同各方滿足或有效放棄以下 條件為條件，在結束日期： |
(I)僅就發行人而言：
(1)訂閲者在本認購協議中所作的陳述和擔保應在 截止日期時真實無誤(但在較早日期明確作出的陳述和保證除外，在該日期應為真實和正確)，除非該等陳述和保證存在不準確之處或該等陳述和保證不屬實，並且 應單獨更正(不對重要性或訂閲者材料的不利影響(定義如下)或此處規定的其他類似的重要性資格進行任何限制)在每一種情況下，均未使交易完成生效；
(2)認購人應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求認購人在收盤時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和 條件；及
(3)認購人應已按照本認購協議的條款交付購買價格。
(Ii)僅就值理：
(1)發行方在本認購協議中所作的陳述和擔保應在 截止日期時真實無誤(但在較早日期明確作出的陳述和擔保除外，在該日期應為真實和正確)，除非該陳述和擔保存在不準確之處或該等陳述和擔保不屬實，並且 更正(不影響對重要性或發行者重大不利影響的任何限制(定義如下)或其他類似的重要性限制在每一種情況下，均未使交易完成生效；
(2)發行人應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求發行人在成交時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和 條件；
(3)除認購人書面同意的範圍外，巴西航空工業公司不得以合理預期會對認購人根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大負面影響的方式修改、修改、補充或放棄商業合併協議(如在本協議日期或之後不久向 委員會(定義見下文)提交的，但不包括商業合併協議第8.3(C)節中的條件或其影響)(不言而喻，任何此等修訂、修改、補充或放棄將對認購人根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響 修改或豁免(I)導致與交易相關的EVE估值下降，(Ii)與一個或多個其他認購人違反其他認購協議而未能履行其成交融資義務有關，或(Iii)與與本協議日期之後的交易相關的任何額外融資交易相關，將不會產生此類重大和不利影響)。
(4)除與(I)納斯達克證券市場有限責任公司 (納斯達克)或發行人的普通股或其繼承人的普通股隨後在其上市的其他適用證券交易所進行的慣常持續審查有關的情況外，或(Ii)發行人或其繼承人的證券交易所或 與交易相關的股票代碼上市的任何修改外，委員會不會暫停普通股的發售或銷售或交易資格(定義見下文
Q-3
(br}以下)或根據納斯達克或紐約證券交易所(紐約證券交易所)的適用規則(視情況而定)，或為上述 目的啟動或書面威脅任何訴訟程序，且收購的股票應獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知；以及
(5)企業合併協議中規定的交易結束前的所有條件應已 由企業合併協議中該等條件的受益方 滿足或放棄(為免生疑問，放棄企業合併協議中的以下條件不應成為訂户在本協議項下義務的 條件(1)只有在交易結束時才能滿足的條件，但須滿足或放棄交易完成時及 (2)根據企業合併協議第8.3(C)節規定的條件，但發行人不能在未經訂户事先批准的情況下放棄商業合併協議第8.2(A)(I)節和/或第8.2(C)節規定的任何先決條件，條件是該豁免可合理預期會對訂户合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響2
(Iii)具有適用 管轄權的任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有限制、禁止或 以其他方式禁止或非法完成本認購協議所述交易的重大判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)。
| (c) | 根據本認購協議規定的條款和條件，認購人和 發行人應在商業上合理努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，併合理協助和配合本認購協議另一方進行根據適用法律要求合理必要、適當或 建議以最迅速可行的方式完成並使本認購協議預期的交易生效的所有事情。 |
3.發行人陳述及保證。但發行人的陳述或擔保不適用於提交給委員會的報告(定義見下文)中的任何陳述或 信息，該陳述或信息與美國證券交易委員會報告(定義見下文)中的任何陳述或信息有關，而該陳述或信息涉及發行人在任何訂單、 指令、準則、評論或建議方面的歷史會計政策的變更 發行人的財務報表的任何更正、修訂、修訂或重述，完全或部分由於美國證券交易委員會指南或任何其他會計事項，或與上述任何 或相關的會計變更或披露相關的任何其他影響，或因此而產生的任何其他影響，均不得被視為違反任何陳述或任何其他會計事項，也不得被視為違反任何陳述或任何其他會計事項，也不得被視為違反任何陳述或迴應。 任何適用於發行人的證監會或發行人的審計師或會計師(統稱為美國證券交易委員會指引)，也不得被視為違反任何陳述或聲明，或因上述任何事項而產生的任何其他影響，或因上述任何變更或相關披露而產生的任何其他影響，或因上述任何變更或與此相關的任何會計變更或披露而產生的任何其他影響
| (a) | 發行人根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好， 擁有、租賃和經營其物業、按照目前開展的業務開展業務以及根據本認購協議訂立、交付和履行其義務的所有公司權力和授權。除非該不遵守規定 合理地預計不會構成發行人的重大不利影響，否則發行人具有作為外國公司開展業務的適當資格，並且在適用的範圍內，在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的所有其他司法管轄區，發行人的信譽良好。 |
| (b) | 於截止日期，收購股份將獲發行人正式授權，並於發行及 交付予認購人時，根據下列條款全數支付收購股份 |
| 2 | 針對某些戰略訂户，成交條件還包括有關某些內部人士/附屬公司的最低 承諾和/或最低現金的條件。 |
Q-4
| 根據本認購協議，收購的股票將被有效發行、全額支付、無需評估、免費且不受所有留置權、產權負擔或其他 限制(除非本文另有説明)，並且不會違反或約束根據發行人的公司註冊證書和章程(每一項均與 成交同時修訂)或特拉華州法律或其他規定產生的任何優先購買權或類似權利。 |
| (c) | 本認購協議已由發行人正式授權、簽署和交付，並假設 本認購協議構成認購人的有效且具有約束力的協議，則本認購協議可根據其條款對發行人強制執行，除非 (I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)可能受到的限制或其他影響。 (I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律，以及(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)。 |
| (d) | 本認購協議的簽署、交付和履行，包括髮行人發行和出售收購的股份，以及完成本協議和其他擬進行的交易，不會也不會違反或違反本協議的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致根據(I)任何契約的條款對發行人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔、或產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據下列條款對發行人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據下列條款對發行人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。發行人為當事一方的許可證或其他 協議或文書，或發行人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他 協議或文書；(Ii)發行人的組織文件；或(Iii)對發行人或其任何財產擁有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何 判決、命令、規則或條例，這些都是合理預期會對發行人產生重大不利影響的。就本認購協議而言，發行人重大不利影響是指與發行人及其子公司有關的事件、變更、發展、發生、條件或影響，將 作為一個整體(綜合基礎)，合理地預期將對發行人完成本認購協議預期的(I)交易(包括 發行和出售收購的股份或(Ii)交易)的能力產生重大不利影響。 |
| (e) | 發行人並未違約或違反以下任何條款、條件或條款：(I)發行人的組織文件、(Ii)任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、 許可證、特許經營權或許可證， 截至本認購協議之日，發行人是其中一方或發行人根據這些條款、條件或規定訂立的許可證、特許經營權或許可證，在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者均未構成違約或違規情況)(I)發行人的組織文件、(Ii)任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押、契諾、租賃或其他協議、 許可證、特許經營權或許可證對發行人或其任何財產擁有管轄權的任何 國內或國外法院或政府機構、税務機關或監管機構的規則或規定，但第(Ii)和(Iii)款中未造成 且合理預期不會對發行人造成重大不利影響的違約或違規行為除外。 |
| (f) | 發行人無需就發行人簽署、交付和履行本認購協議或交易(包括但不限於發行的股份)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但(I)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(視情況而定)除外，否則發行人不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人提交任何與發行人簽署、交付和履行本 認購協議或交易(包括但不限於發行收購的股份)相關的任何文件或登記，除非(I)向美國證券交易委員會(SEC)提交文件(Ii)與“美國證券交易委員會”指導或其他會計事項相關或因此而提交的；(Iii)適用的州證券法要求的備案；(Iv)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(如果適用)提交通知；(V)納斯達克或紐約證券交易所(視情況而定)所要求的那些，包括關於獲得股東批准的那些；(Vi)將在交易結束時或之前獲得的那些 (包括根據企業合併協議完成交易所需的那些)；(Vii)未能獲得批准的任何備案 |
Q-5
| 不會合理預期會對發行人產生重大負面影響；(Viii)如企業合併協議所載；及(Ix) 根據證券法第D條向委員會提交表格D格式的豁免發售證券通知。 |
| (g) | 假設認購人的陳述和擔保的準確性如本認購協議第4節所述，發行人以本認購協議預期的方式向認購人出售收購的股票時，不需要根據證券法進行註冊。 收購的股票(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式提供的。 |
| (h) | 除未單獨或合計不會對發行人造成重大不利影響的事項外，不存在(I)任何政府機構在每個案件中待決的調查、訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Br)據發行人所知，威脅發行人的調查、訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Ii)任何政府當局針對發行人的判決、法令、禁令、裁決或命令的未結判決、法令、禁制令、裁決或命令。(Ii)任何政府機構對發行人未予執行的判決、法令、禁令、裁決或命令均不存在(I)任何政府機構待決的調查、訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Ii)任何政府當局針對發行人的判決、法令、禁令、裁決或命令。 |
| (i) | 除支付給Jefferies LLC和BTIG，LLC的配售費用(統稱為配售代理)外，3發行人未支付，也沒有義務支付與其發行和出售收購股份相關的任何經紀費用、尋獲人費用或其他費用或佣金。 |
| (j) | 發行人或其任何附屬公司均未根據有關破產、無力償債、重組、接管、清算、管理或清盤的任何法律或 法規採取任何步驟尋求保護，或未能在到期時償還債務，發行人或其任何附屬公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序或尋求開始破產管理。 |
| (k) | 發行人不是，也不會在收到收購股票的付款和交易完成後，立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司或由投資公司控制的公司。 |
| (l) | 發行人、其任何子公司或其任何董事、 高級職員或員工，或據發行人所知，其任何代理人或代表(在每個情況下代表發行人行事)均未採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法(如本文定義)， 包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物， 承諾給予或授權給予任何外國官員任何有價值的東西(該詞在1977年修訂的《反海外腐敗法》(The FCPA)或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人中定義)，違反了反腐敗法，發行人及其子公司以及據發行人所知，發行人、其其他附屬公司已違反反腐敗法，向其支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、或授權向任何外國官員提供有價值的任何東西(根據修訂後的《反海外腐敗法》(The FCPA)或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的定義)，發行人及其子公司以及據發行人所知，發行人及其其他附屬機構發行人未(I)被判違反任何反腐敗法或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查， (Ii)進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，以及(Iii)收到政府當局就任何實際或潛在的違反任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或傳票。此處使用的反腐敗法 是指與腐敗和賄賂有關的任何司法管轄區的任何適用法律，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》, 以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。 |
| 3 | 注意事項：配售代理僅代表某些第三方訂户充當配售代理 。戰略認購人、內幕認購人和其他第三方認購人的其他認購協議中有關配售代理參與的條款相應地有所不同。 |
Q-6
| (m) | 發行人不從事(I)設計、製造、開發、測試、生產或製造1950年《國防生產法》(經修訂)所指的一(1)項或多項關鍵技術，包括其所有實施條例(DPA)，或(Ii)DPA所涵蓋的投資關鍵基礎設施的所有權、運營、維護、供應、製造或維修(此類活動由附錄A至31 C.F.R部分附錄A第2欄涵蓋)。 |
| (n) | 截至其各自的提交日期，或(如果修訂)自修訂之日起(應視為 取代該原始提交之日)，發行人必須向委員會提交的所有報告(美國證券交易委員會報告)在所有實質性方面都符合證券法和1934年經修訂的證券法和證券法(交易法)及其頒佈的委員會規則和條例的適用要求，且美國證券交易委員會報告在提交時或經修訂後均不符合委員會的適用要求該等文件應 視作取代該原始申請、載有對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。截至發行人收到證監會公司財務部工作人員的評議函中，發行人對美國證券交易委員會的任何報告均無重大未解決或懸而未決的意見 。美國證券交易委員會報告中包含的發行人財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時或(如果修訂)截至修訂之日有效的美國證券交易委員會規則和條例，這些規則和條例應被視為取代最初提交的財務報表，並在所有重大方面公平地反映發行人在提交報告之日和日期的財務狀況，以及 當時止期間的經營業績和現金流量，但須受未經審計的報表的限制儘管如此，, 本聲明和 擔保不適用於美國證券交易委員會報告中與美國證券交易委員會指南中提及的主題相關或產生的任何聲明或信息，對美國證券交易委員會報告(包括美國證券交易委員會指南中包含的任何財務 聲明)的任何重述、修訂或其他修改不應被視為本認購協議中的重大不遵守行為。 |
| (o) | 截至本文發佈之日，發行人的法定股本包括1億股A類普通股(ZB類普通股)，1,000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股)，以及1,000,000股優先 股，每股票面價值0.0001美元(A類優先股)，發行方的法定股本包括1,000,000股A類普通股(A類普通股)、10,000,000股B類普通股(B類普通股)和1,000,000股優先 股，每股面值0.0001美元(優先股)。於本公佈日期：(I)23,000,000股A類普通股、5,750,000股B類普通股已發行及已發行，並無優先股發行； (Ii)已發行及已發行25,750,000股認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股普通股(權證)，包括14,250,000股私募認股權證；及(Iii)並無普通股 須於行使未行使購股權時發行。任何認股權證不得於收市當日或之前行使。 |
| (p) | 所有(I)A類普通股及B類普通股的已發行及流通股 已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估、不受且未違反任何優先購買權的發行；及(Ii)已發行認股權證已 正式授權及有效發行、已繳足、不受任何優先購買權約束且未違反任何優先購買權的發行。 |
| (q) | 發行人或代表發行人行事的任何人士均未有或將會就收購股份的任何要約或出售進行任何形式的一般 徵集或一般廣告(D規例的涵義)。 |
| (r) | A類普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克或其他適用的證券交易所上市交易，發行者的普通股或其繼任者的普通股隨後在該交易所上市。沒有訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，據髮卡人所知，也沒有對髮卡人進行威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查。 |
Q-7
| 納斯達克或發行人的普通股或其繼承人的普通股隨後在其上市的其他適用的證券交易所，或委員會禁止或終止A類普通股或(發行時)在納斯達克或發行人的普通股或其繼承人的普通股隨後上市的其他適用的證券交易所上市的 納斯達克或發行人的普通股或其繼承人的普通股隨後在其上上市的其他適用的證券交易所，為清楚起見，不包括納斯達克或發行人的普通股或其繼承人的普通股在其上進行的 慣例的持續審查除與交易相關的對發行人或其 後繼者的證券交易所或股票代碼上市所做的任何修改外，發行人未採取任何旨在根據《交易法》終止A類普通股註冊的行動。 |
| (s) | 發行人聲明並保證，其任何官員或董事均不是(I)名列《特別指定國民和被封鎖人員名單》、《13599行政命令》、《逃避外國制裁者名單》或《部門制裁識別名單》的個人或實體，上述名單均由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或由歐盟或任何單個歐盟成員國或英國(統稱)管理的任何類似制裁人員名單管理。或代表被列入制裁名單的人行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受重大貿易限制的國家或地區的政府或政府(包括其任何政治分支、機構或工具)中組織、成立、成立、定位、居住或出生，或其公民，(Br)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民，(Iv)古巴資產管制條例(31 C.F.R.Part 515)所界定的指定國民；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受重大貿易限制的國家或地區的政府(包括任何政治區、機構或工具)中組織、成立、設立、定位、居住或出生的公民。或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務 或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，發行人同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是根據適用法律允許發行人這樣做。發行人表示，如果是受BSA/愛國者法案約束的金融機構，發行人應在所需範圍內堅持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的任何適用義務。發行人還表示，在適用法律要求的範圍內, 它保持政策和程序 設計合理，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃，包括根據制裁名單對其投資者進行篩選。 |
| (t) | 發行人、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表其行事的任何人士，均未在需要根據證券法登記發行任何收購股份的情況下， 直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，無論是通過 根據證券法第502(A)條與先前的發售整合或以其他方式。 |
| (u) | 第三方認購協議包含購買收購的 股票的相同每股價格，以及不比本認購協議條款對任何類似情況的投資者更有利的陳述、擔保和契諾，但特定於該投資者或其關聯公司或相關基金的 監管要求的陳述、保證和契諾除外。 |
| (v) | 發行人遵守所有適用法律，且未收到 政府實體的任何書面通知，聲稱發行人不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會單獨或 合計合理地預期不會對發行人造成實質性不利影響。 |
4.訂户陳述 和保修。訂閲方向發行方聲明並保證：
| (a) | 認購人已正式成立或註冊成立，並根據 其註冊成立或成立司法管轄區(在相關司法管轄區適用的範圍內)的法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。 |
Q-8
| (b) | 本認購協議已由認購人正式授權、簽署和交付，並假設 本認購協議已由發行人正式授權、簽署和交付，則本認購協議是認購人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人強制執行，除非 受到以下情況的限制或其他影響：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(Ii)公平原則，無論是否考慮 |
| (c) | 訂户簽署、交付和履行本認購協議，包括 完成本認購協議中預期的交易，均已獲得正式授權，並已通過一切必要的行動獲得批准。訂閲方確認訂閲方應對訂閲方因本訂閲協議預期的交易 而產生的任何税負負責，發行人、巴西航空工業公司或其各自關聯公司均未就本訂閲協議預期的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他書面或口頭陳述或擔保 。 |
| (d) | 認購人簽署、交付和履行本認購協議，包括完成本認購協議中的交易，不會與任何條款或規定相沖突，也不會導致違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致根據(I)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃等條款對認購人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。訂户為當事一方、 訂户受其約束、訂户的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)訂閲者的組織文件或訂閲者受其約束的任何法律、規則、法規、協議或其他義務；及 (Iii)對訂閲者或其各自財產擁有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，合理地預期會對訂閲者訂立並及時履行本認購協議項下的義務的能力產生重大不利影響(訂閲者有重大不利影響)；以及 (Iii)訂閲者或政府機構或機構(國內或國外)對訂閲者或其各自財產擁有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或監管規定會對訂閲者訂立並及時履行本認購協議項下的義務的能力產生重大不利影響。 |
| (e) | 認購人(I)是合格機構買家(根據證券法第144A條的定義)或符合附表A所列適用要求的機構認可投資者(符合證券法下規則501(A)的含義)，(Ii)僅為自己的賬户而不是他人的賬户收購收購的股票，或者如果認購人是合格的機構買家或認可的投資者，並以受託或代理的身份認購收購的股票，則認購人(I)是符合條件的機構買家(定義見 證券法第144A條)或認可的機構投資者(符合證券法第501(A)條的含義)，(Ii)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購收購的股票該賬户的每個所有者都是合格機構買家或經認可的投資者，認購人對每個此類賬户擁有完全的投資酌處權，並且有充分的權力和授權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，並且(Iii)收購所收購的股份並不是為了進行違反證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法(並應提供所要求的內容)的任何分銷，也不是為了進行與之相關的任何分銷而收購股份。認購人不是為收購收購股份的 特定目的而成立的實體，除非此類新成立的實體是其中所有股權所有者都是認可投資者的實體(符合證券法規則501(A)的含義)。 |
| (f) | 認購人理解所收購的股票是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，並且所收購的股票未根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行註冊。認購方理解，其收購 所收購股份的全部實益所有權權益僅用於認購方自己的賬户，而不是為了以任何違反 美國或任何其他司法管轄區的證券法的方式對所收購的股份進行任何分銷。認購人理解，如果沒有有效的登記聲明，認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置收購的股份 |
Q-9
| 根據證券法，除非(I)向發行人或其子公司，(Ii)根據證券法 條例S所指的離岸交易中發生的要約和銷售，(Iii)根據證券法第144條(第144條)，只要其所有適用條件(包括第144(I)條規定的適用於 發行人的條件)均已滿足，或(Iv)根據另一適用的登記豁免，則不在此限包括根據證券法第4(A)(7)條或適用的委員會正式或非正式解釋或指導進行的私下出售，例如所謂的第4(A)(1)條1⁄2)，且代表所收購股份的任何 證書或簿記記錄應包含具有此意思的圖例，該圖例須如本文所述及日期為 的修訂及重訂登記權利協議(日期為 )由發行人及其其他各方之間刪除(但僅限於認購人為登記權協議訂約方)。認購人理解並同意， 收購的股份將受到上述限制，因此，認購人可能無法隨時轉售收購的股份，並可能被要求在無限期的 期限內承擔投資收購的股份的財務風險。認購人理解，在提出任何收購股份的要約、轉售、質押或轉讓之前，已被建議諮詢法律顧問。認購人在此作出陳述，表示認購人不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何 收購股份，並保留根據或根據證券法 註冊聲明或豁免隨時轉讓、轉讓或以其他方式處置任何收購股份的權利。 |
| (g) | 認購人確認並同意，代表所收購股份的記賬位置將在適用的情況下帶有或 反映與以下內容基本相似的圖例(但該圖例應根據本協議第5(F)節予以刪除)： |
？此處代表的證券未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州證券法註冊。本合同持有人購買此類證券，是為了發行人的利益，同意沒有有效的證券法登記聲明的 持有人不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券，除非(I)根據證券法向發行人或其子公司、(Ii)根據證券法規定的在美國境外發生的要約和銷售向非美國人提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券，或者(Iii)根據另一項適用的證券登記要求豁免的情況下提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券。在每種情況下，均根據適用的美國證券法和任何其他司法管轄區的適用法律。
| (h) | 認購人理解並同意認購人直接從發行商購買收購的股份。 認購人進一步確認，認購人在購買收購的股份時，不再依賴配售代理、發行人或其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理或代表，或任何其他個人或實體(明示或默示)向認購人作出的任何陳述、保證、契諾或協議。 除這些陳述、保證、契諾和協議外， 訂閲者並不依賴於配售代理、發行者或其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理或代表或任何其他個人或實體明示或默示的任何陳述、保證、契諾或協議 |
| (i) | 在適用範圍內，認購者聲明並保證其收購和持有 收購的股票不會構成或導致根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第406條、 經修訂的1986年國税法第4975條或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。 |
| (j) | 認購人在作出購買收購股份的決定時表示，認購人已在認購人認為合適的範圍內進行並 完成自己的獨立盡職調查，並已就認購事項獨立作出分析和決定。訂閲者進一步 |
Q-10
| 表示，除發行人在本協議中作出的陳述、擔保、契諾和協議外，在認購人認為合適的範圍內，它完全依賴自己的信息來源、投資分析 和盡職調查(包括訂閲者認為適當的專業意見)，涉及認購、收購的股份以及發行人的業務、條件(財務和其他)、管理、 運營、財產和前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税收。 表示，除發行人在此作出的陳述、擔保、契諾和協議外，它完全依賴自己的信息來源、投資分析 和盡職調查(包括訂閲者認為適當的專業意見)，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務認購人確認並同意其已收到、審閲並理解了向其提供的與認購相關的要約材料，以及認購人認為必要的其他信息，以便就收購的股份做出投資決定，包括髮行人、巴西航空工業公司 和交易。認購方代表並同意認購方和認購方的專業顧問(如果有)已有充分機會直接向發行方 提問、接收和獲取信息，且認購方和認購方的專業顧問(如果有)認為有必要就收購的股份作出投資決定。但是，訂閲方或訂閲方的任何專業顧問或此處包含的任何其他內容進行的任何此類查詢或任何盡職調查 均不得修改、限制或以其他方式影響訂閲方依賴本認購協議中包含的發行人的陳述、保證、契諾和 協議的權利。 |
| (k) | 認購人確認，除本認購協議第3節所載發行人的陳述和擔保外，其不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於發行人、巴西航空工業公司、配售代理、其各自的關聯公司或前述任何 的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理或代表)所作的任何陳述、陳述或 擔保，以作出投資或決定投資於發行的任何其他聲明、陳述或擔保(但不限於，發行人、巴西航空工業公司、配售代理、其各自的關聯公司或上述任何 的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表)認購人確認且 同意，配售代理或其各自的任何關聯公司均未向認購人提供有關所收購股份的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理及其各自的任何關聯公司均未就發行方、巴西航空工業公司或所收購股份的質量或價值作出任何陳述或作出任何陳述。此外，配售代理及其任何附屬公司可能已 獲得有關發行者或巴西航空工業公司的非公開信息，訂閲者同意無需向其提供這些信息。認購人(I)代表其本身及其聯屬公司承認，配售代理不會就本認購協議或擬進行的交易 向認購人或其聯屬公司承擔任何責任或義務，包括但不限於其中任何一方在 與認購人購買股份有關的 之前或以後採取或遺漏採取的任何行動，及(Ii)就任何損失、索償、損害、義務、懲罰、判決、獎勵、責任及責任免除每名配售代理。 |
| (l) | 認購人僅通過 認購人與發行者或EVE之間的直接聯繫才知道此次發行收購股份，而認購者僅通過訂閲者與發行者或EVE之間的直接聯繫向認購人提供所收購的股份。認購人不知道此次發售收購的股份，也沒有通過任何其他方式將收購的 股票提供給認購人。 |
| (m) | 認購人確認並同意配售代理及其各自的關聯公司僅作為與認購有關的配售代理，而不作為承銷商或以任何其他身份行事，不是也不應被解釋為認購人、發行人或與認購有關的任何其他人或 實體的財務顧問或受託人；但前提是Raymond James Financial，Inc.擔任巴西航空工業公司與這些交易有關的財務顧問，Jefferies LLC擔任與這些交易有關的發行人的財務顧問。 |
| (n) | 認購人承認其意識到購買和 收購股份所有權存在重大風險。訂户在金融方面有這樣的知識和經驗， |
Q-11
| 業務和私募股權事項能夠評估投資的優點和風險，包括一般和涉及證券或證券的交易和投資策略，包括認購人對收購股份的投資，認購人已尋求認購人認為必要的會計、法律和税務建議，以做出知情的投資決定。 |
| (o) | 訂閲方代表並承認，訂閲方 已單獨或與任何專業顧問一起分析並充分考慮了投資於所收購股票的風險，並確定所收購的股票是訂閲方的合適投資，該訂閲方在當前和可預見的將來能夠承擔訂閲方在發行方的投資全部損失的 經濟風險。訂户明確承認存在全損的可能性。 |
| (p) | 認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可 發售收購股份的優點，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。 |
| (q) | 訂閲方代表並保證其高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能的任何其他人均不是(I)制裁名單上指名的個人或實體；(Ii)由制裁名單上指名的人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上指名的人 行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受到重大貿易限制的國家或地區組織、成立、設立、定位、居住或出生於古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他國家或地區的公民、國民或政府；(Iv)《古巴資產管制條例》第31卷C.F.R.第515部分所界定的指定國民；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受重大貿易限制的國家或地區組織、註冊、設立、定位、居住或出生的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(Iv)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閲者同意根據適用法律向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者根據適用法律允許這樣做。 訂閲者表示，如果訂閲者是受BSA/愛國者法案約束的金融機構，訂閲者將保持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。訂户還代表 在需要的範圍內，其保持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃，包括根據制裁名單對其投資者進行篩選。認購人進一步 聲明並保證，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買收購股份的資金是合法派生的。 |
| (r) | 如果認購人正在或正在代表受ERISA標題I約束的員工福利計劃、 計劃、受守則第4975條約束的個人退休賬户或其他安排、作為政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義)的員工福利計劃、教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受ERISA第4(B)(4)節所述的其他計劃當地、非美國或其他類似ERISA或本準則條款的法律或法規，或其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或 安排的計劃資產的實體(每個實體為一個計劃)，在受ERISA或本準則第4975條的受信或禁止交易條款的約束下，認購人代表並保證：(I)發行人或其任何附屬公司(交易方)均未擔任該計劃的受託人在收購、繼續持有或轉讓收購股份的任何決定方面，任何交易方在任何時候都不得依賴 作為本計劃的受託人；(Ii)投資收購股份的決定是在 美國聯邦法規29 C.F.R.第2510.3條21(C)節所指的獨立受託機構的推薦或指示下作出的，該受託機構(受託機構規則)：(1)獨立於交易各方； (2)能夠獨立評估投資風險，既有一般性的，也有針對具體情況的 |
Q-12
| 交易和投資策略(受託規則的含義)；(3)(根據ERISA和/或守則第4975條)是關於認購人對收購股份的投資的受託人，並負責在評估對收購股份的投資時行使獨立判斷；及(4)知悉並承認(A)任何交易方均未承諾就買方或受讓人對收購股份的投資提供 公正的投資建議，或以受信人身份提供意見，及(B)交易各方因預期因本認購協議擬進行的交易而收取的費用及其他報酬而在購買者投資收購股份中擁有財務權益，且(B)交易各方均不承諾就買方或受讓人對收購股份的投資提供 公正的投資建議，或以受信人身份提供意見；及(B)交易各方在 買方對收購股份的投資中擁有財務權益，原因是彼等預期將收取與本認購協議擬進行的交易相關的費用及其他報酬。 |
| (s) | 在購買價格付款日期，訂户將有足夠的資金根據 第2節支付購買價格。 |
| (t) | 認購人聲明並保證，其未就處置任何收購股份訂立任何合同、協議、承諾或 安排，並且不打算或期望在緊接成交後的任何時間訂立任何此類合同、協議、承諾或安排，但以下第9(C)節規定的除外。 |
| (u) | 訂户確認並意識到，Raymond James Financial，Inc.將擔任巴西航空工業公司(Embraer)與交易有關的財務顧問，Jefferies LLC將擔任發行商與交易有關的財務顧問。 |
| (v) | 認購人確認並同意其未收到配售代理關於認購的任何建議 ，因此不會被視為與配售代理就認購形成任何關係，從而要求配售代理根據交易法規則11-1將訂閲者視為零售客户，或根據交易所 法案規則17a-14，就表格CRS而言，認購代理將認購者視為零售客户，或將認購者視為散户投資者。因此，訂閲者承認並同意其無權獲得有關訂閲的法規最佳利益或表格CRS所要求的保護或披露。 |
| (w) | 訂閲方承認並同意，就本認購協議而言，對美國證券交易委員會報告 的任何重述、修訂或其他修改(與美國證券交易委員會指導相關或由此引起)應被視為不具實質性。 |
5.註冊權。
| (a) | 發行人同意，在實際可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於截止日期(提交日期)後三十(30)個歷日，發行人將(由發行人承擔全部費用和費用)向證監會提交一份登記聲明，登記所收購股份的轉售(註冊聲明)，發行人應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但不遲於)日曆日(如果委員會通知發行人它將審查註冊説明書)和(Ii)第十(10)發行人接到歐盟委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起的第二個工作日，即不會對註冊聲明進行審查或不會對其進行進一步審查(生效日期)；但是，前提是，如果委員會因政府停擺而關閉運作，則生效日期應延長與委員會仍關閉運作的天數相同的天數 ，前提是，進一步發行人將收購的股份納入登記聲明的義務取決於認購人以書面形式向發行人提供有關認購人、認購人持有的發行人的證券、擬出售收購股份的方式(僅限於非包銷的公開發行)的 信息，以及發行人為實現收購股份的登記而合理要求的其他信息，認購人應簽署發行人可能合理要求的與登記相關的文件。 |
Q-13
| 包括規定發行人有權在任何習慣停電或類似期間或在本協議允許的 期間推遲和暫停註冊聲明的生效或使用；提供該認購人不應因前述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受任何合同限制 轉讓所收購股份的能力。發行人未能在提交日期前提交註冊聲明或未能在生效日期前使註冊聲明生效，並不解除發行人提交註冊聲明的義務或使註冊聲明生效，如本第5條所述。應訂閲者的要求，發行人應在提交註冊聲明前至少兩(2)個工作日向訂閲者提供註冊聲明的草稿，並在註冊聲明已由訂閲者宣佈生效時合理地迅速通知訂閲者。 發行人應在提交註冊聲明前至少兩(2)個工作日向訂閲者提供註冊聲明的草稿，並在註冊聲明已由訂閲者宣佈生效時合理地迅速通知訂閲者。 發行人應在提交註冊聲明前至少兩(2)個工作日向訂閲者提供註冊聲明草案前提是，為免生疑問，在任何情況下，發行人均不得因訂户審核或與訂户審核相關而要求發行人延遲或推遲該註冊聲明的提交。除非證監會提出要求，否則在任何情況下，認購人都不得在註冊聲明中被指定為法定的 承銷商；提供, 然而，，如果證監會要求認購人在註冊聲明中被指明為法定承銷商，認購人將 有機會從註冊聲明中撤回其收購的股票。儘管有上述規定，若證監會因認購人及任何其他認購人使用證券法第415條轉售收購股份的限制或其他原因而阻止發行人納入根據註冊 聲明建議登記的任何或全部股份，則該註冊聲明應登記轉售相等於證監會許可的最高收購股份數目的收購 股份。在這種情況下，登記聲明中指定的每個認購人或其他認購人的收購股份數量應在所有該等認購人中按比例減少。如果發行人根據前述規定修改註冊聲明，發行人將盡其商業上合理的努力，迅速向證監會提交一份或多份 註冊聲明，以登記未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的那些應註冊證券(定義見下文)的轉售，並使該修訂或註冊聲明在可行的情況下儘快生效 。發行人將自費, 盡其商業上合理的努力維持註冊聲明的持續效力，直至所有該等證券不再是可註冊證券為止，或在該註冊聲明所包括的註冊證券的每位持有人通知發行人該等註冊證券已實際售出的較短期限內。發行人將提供一切慣常及商業上所需的合理合作，以(I)使認購人可根據註冊聲明或第144條(視何者適用而定)轉售收購股份，(Ii)使收購股份符合資格於發行人普通股隨後上市的第一證券交易所上市，(Iii)按需要更新或修訂註冊聲明，以納入可註冊證券及(Iv)向可註冊證券持有人發出慣常通知。？可登記證券 指截至任何確定日期，發行人通過股份拆分、股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式就收購股份發行或可發行的收購股份和任何其他股權證券。 可登記證券指的是，截至確定日期，發行人已發行或可發行的已收購股份以及通過股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式發行的任何其他股權證券。至於任何特定的應註冊證券，一旦發行，該等證券應在以下最早情況下不再是應註冊證券：(A)認購人不再持有任何 應註冊證券的日期；(B)根據規則144可不受限制地出售認購人持有的所有應註冊證券的日期，包括但不限於根據規則144可能適用於關聯公司 的任何數量和方式的銷售限制，且不要求發行人遵守規則第144條所要求的最新公開信息, (C)該等證券何時停止發行或(D)自注冊聲明生效之日起三(3)年。 |
| (b) | 對於發行人根據本 認購協議進行的註冊、資格、豁免或合規，發行人應在合理要求下通知認購人該等註冊、資格、豁免和合規的狀況。發行人應承擔下列費用： |
(I)除根據本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外， 應盡其商業上合理的努力保留此類註冊，並且
Q-14
發行人根據州證券法確定獲得的、對認購人持續有效的任何資格、豁免或遵守，只要認購人繼續持有可註冊證券，並保持適用的 註冊聲明或隨後的任何擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤或遺漏；
(Ii)在切實可行範圍內儘快通知認購人，但無論如何，須在三(3)個營業日內通知認購人：
(1)註冊説明書或其任何修訂已提交本會，以及該註冊説明書或其任何生效後的修訂已生效；
(2)在收到通知或獲悉後，監察委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何程序；
(3)發行人收到任何關於暫停其所收購的股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；(3)發行人收到關於暫停其所購股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何訴訟的通知；以及
(4) 在符合本認購協議規定的情況下，如發生任何事件，要求對其中包括的任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實(對於招股説明書，則根據其作出的情況)。
儘管本協議有任何相反規定，發行人在通知訂户此類事件時，不得向 訂户提供有關發行人的任何重大非公開信息，除非向訂户提供上述(1)至(4)所列事件發生的通知可能構成有關發行人的重大非公開信息 ；
(Iii)在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；
(Iv)在發生 第5(B)(Ii)(4)節所述的任何事件時，除根據本條例允許發行人暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，發行人應在合理可行的情況下，儘快在商業上 作出合理努力，對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄進行修訂，或提交任何其他所需文件，以便在此後交付給買受人 該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 ，使其不具誤導性；
(V)作出商業上合理的努力，使所有被收購的股票在發行人發行的普通股已上市的主要證券交易所或市場(如有)上市；
(Vi)允許認購人在合理的提前通知下審查登記聲明中具體涉及認購人的披露 ；以及
(Vii)利用其商業上合理的 努力採取所有其他合理必要的步驟，以實現收購股份的登記。
| (c) | 儘管本認購協議有任何相反規定，發行人仍有權推遲 登記聲明的提交或延期生效，並有權不時要求認購人不根據登記聲明出售或暫停其效力，如果發行人確定(1)為了使登記聲明不包含重大錯誤陳述，或 登記聲明不包含重大錯誤陳述，則發行人應有權延遲 登記聲明的提交或延期生效，並不時要求認購人不根據登記聲明出售或暫停登記聲明的效力 |
Q-15
| 遺漏，(X)需要對其進行修改，以包括當時根據交易法在當前、季度或年度報告中不需要的信息， (Y)發行人或其子公司的交易談判或完成待決或已發生的事件，哪項談判、完成或事件，發行人董事會合理地認為，將要求發行人在重要信息的登記聲明中額外披露以下信息：發行人負有真正的商業目的或法律義務保密，以及在登記聲明中不披露 根據發行人董事會的合理決定，將導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或(Z)發行人大多數成員的善意判斷。 。(B)發行人董事會合理地認為，發行人董事會有理由認為發行人負有真正的商業目的或法律義務保密，並且在發行人董事會的合理決定下，不會導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或者(Z)在發行人大多數成員的善意判斷下， 發行人董事會將要求發行人在登記聲明中額外披露以下信息：(br}發行人負有真正的商業目的或法律義務保密將對發行人造成嚴重損害，發行人董事會大多數成員因此得出結論，認為有必要推遲此類備案，或(2)推遲註冊聲明的備案、初步生效或暫停使用，該延遲或暫停 是由於或由於美國證券交易委員會指導或與財務報表變更有關的財務報表變更(涉及與發行的證券有關的會計事項，或與以下事項相關的其他事項)而產生的，或與之相關的， 大多數發行人董事會成員因此而得出結論，認為有必要推遲備案，或(2)推遲登記聲明的備案或初步生效，或暫停註冊聲明的使用，且該延遲或暫停是由於、或與之相關的或與之相關的財務報表的其他變更所引起的，或與之相關的提供, 然而，在任何十二(12)個月期間，發行人不得延遲或暫停註冊聲明超過兩(2)次或 連續六十(60)個日曆日或總共九十(90)個日曆天。在收到發行人關於在註冊説明書有效期內發生任何暫停事件的書面通知 ，或者如果註冊説明書或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述陳述所需的任何重大事實，認購人同意：(I)考慮到作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，認購人同意(I)將立即停止提供和銷售 除非認購人收到補充或修訂招股説明書的副本(發行人同意立即準備)，並且收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或者除非發行人另行通知其可能恢復該等要約和銷售， (Ii)除非法律或傳票另有要求，否則認購人將對發行人提交的書面通知中包含的任何信息保密。 (Ii)除非法律或傳票另有要求，否則認購人將對發行人提交的書面通知中包含的任何信息保密。 (Ii)除非法律或傳票另有要求，否則認購人將對發行人提交的書面通知中包含的任何信息保密。如果發行人有此指示，認購人將向發行人交付招股説明書的所有副本，或在認購人自行決定銷燬的情況下，將認購人持有的收購股份的所有招股説明書副本交付發行人；然而，前提是，交付或銷燬 收購股份的招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求認購人保留該招股説明書副本的範圍，(A)為了遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據 真實的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。 |
| (d) | 訂户可以向發行人遞交書面通知(選擇退出通知)，要求訂户不接收發行人的通知，否則本第5條另有要求；提供, 然而，，該訂户可稍後以書面撤銷任何該等選擇退出通知。收到訂閲者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)發行人不得向 訂閲者發送任何此類通知，訂閲者不再享有與任何此類通知相關的權利，(Ii)每次在訂閲者預期使用有效的註冊聲明之前，訂閲者應至少在預定使用前兩(2)個工作日以書面形式通知發行人，並且如果暫停事件的通知以前已送達(或如果沒有暫停事件的通知就會送達)，則訂閲者應至少在預定使用前兩(2)個工作日以書面形式通知發行人發行方將在訂閲方通知發行方的一(1)個工作日內通過向訂閲方交付該暫停事件之前的通知副本的方式通知訂閲方，此後 將在該暫停事件可用後立即向訂閲方提供該暫停事件結束的相關通知。 |
Q-16
| (e) | 賠償。 |
(I)儘管本認購協議終止，發行人仍應在 法律允許的範圍內，向認購人、其董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理和控制訂户的每一人(按證券法或交易法第15條的含義)以及每個該等 控制人的高級職員、董事和僱員賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本和開支(包括但不限於任何合理和有文件證明的律師費)。損失)任何註冊書(或以引用方式併入其中 )、任何註冊書(招股説明書)或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件或其中以引用方式併入的文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述所引起、基於或造成的任何遺漏或據稱遺漏，或遺漏或被指控遺漏了 其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，但不具誤導性，但在一定程度上不具誤導性遺漏或所謂的遺漏是由該訂户或其代表以書面明確提供給發行人以供其中使用的任何信息所引起或包含的 。發行人應迅速將交易引起或與之相關的任何程序的機構、威脅或主張(據發行人所知)通知訂户；提供, 然而，，本條第5(E)(I)條所載的賠償不適用於為了結任何損失而支付的金額，如果未經發行人同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，則賠償金額不適用於為了結 任何損失而支付的金額。發行人也不對因 違反行為而產生或基於的任何損失承擔責任，該等行為(A)與該人未能及時交付或導致發行人提供的招股説明書有關，或(B)與 代表訂閲者違反本協議而進行的任何要約或銷售相關。(B)由於違反本協議而發生的 違規行為(A)與發行人未能及時交付招股説明書有關，或(B)與 代表訂户違反本協議而進行的任何要約或銷售相關。
(Ii)對於認購人 參與的任何註冊聲明，認購人同意在法律允許的範圍內，單獨而不是與作為其他認購協議一方的任何其他認購人共同賠償發行人、其董事、高級職員、代理人、僱員和聯屬公司以及控制發行人的每個個人或實體(按證券法第15條的含義)以及每個此類控制人的高級職員、董事和僱員因下列原因而遭受的任何損失： 由於註冊書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏 其中要求陳述的或作出陳述所必需的 重要事實而產生或基於的陳述，不具有誤導性，但僅限於該等不真實陳述或遺漏是依據(或不是在 遺漏的情況下)依據和提供, 然而，在任何情況下， 認購人的責任在任何情況下均不得大於認購人根據該登記聲明出售收購股份所得款項淨額的美元金額，從而產生該等賠償義務，並進一步規定，本條第5(E)(Ii)條所載的 賠償不適用於未經認購人同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的為了結任何損失而支付的金額。
(Iii)任何有權在本合同中獲得賠償的人應(1)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是未能及時發出通知不會對賠償方造成重大損害(br})，(2)允許賠償方在律師合理滿意的情況下為此類索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則未經被補償方同意，補償方不承擔任何責任。 由被補償方進行的任何和解。選擇不承擔索賠抗辯的賠償一方，沒有義務為該賠償方就該索賠而賠償的所有各方支付多於一名律師 (連同一家當地律師事務所(在每個司法管轄區))的費用和開支，除非根據任何受賠償方的法律顧問的合理判斷，該受賠償方與任何受賠償方之間存在利益衝突 。
Q-17
與此類索賠相關的其他受補償方。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何 和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告給予該受補償方免除關於該索賠或訴訟的所有責任的 作為其無條件條款。
(Iv)根據本認購協議提供的彌償維持十足效力，不論受彌償一方或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、聯屬公司或控股人士或其代表所作的任何調查 ，並在收購股份轉讓後仍然有效。
(V)如果根據本條第5(E)款從補償方提供的賠償無法獲得或 不足以使受補償方就本文提及的任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例分擔被補償方支付的或應付的金額，以反映補償方的相對過錯，而不是賠償被補償方支付的或應付的金額。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照以下因素確定：有關行為，包括對重大事實或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的任何不真實陳述，是否由 遺漏作出(或不是由 在不作為的情況下作出)，或與該補償方或被補償方和被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下，不是由該補償方或被補償方提供的)，或者與該補償方或被補償方和被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下，不是由該補償方或被補償方提供的)，或者與該被補償方和被補償方提供的信息有關獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。任何一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，在符合第5(E)(I)、5(E)(Ii)、5(E)(Iii)條規定的限制的情況下，應視為包括任何法律費用或其他費用。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。任何犯有欺詐性 失實陳述(《證券法》第11(F)節所指)的人無權根據本第5(E)(V)節從任何無罪的人那裏獲得出資。 任何收購股份的賣家根據本第5(E)(V)節作出的任何出資，其金額應限於該賣家根據《登記聲明》出售該等收購股份所獲得的淨收益。
| (f) | 發行人將盡其商業上合理的努力：(A)在認購人的合理要求下， 交付所有必要的文件，以促使轉讓代理在出售收購股份時從根據註冊聲明或根據規則144出售的任何收購股份中刪除所有限制性圖例，或者 可由認購人根據規則144不受限制地出售，包括但不限於任何數量、信息和銷售限制方式，以及(B)向轉讓代理交付或使其法律顧問向轉讓代理交付必要的法律{br對於第(A)款下的指示，在第(A)款和第(B)款的每種情況下，在收到訂户代表函和發行人及其律師要求的(並以發行人及其律師合理接受的形式)的其他習慣證明文件後。認購人同意在提出協助發行人作出上述決定的合理要求時，向發行人(或其繼任者)披露其根據交易法第13d-3條確定的對收購股份的實益所有權。 |
| (g) | 如果訂閲者是註冊權協議的一方，則本 第5節不適用於該訂閲者，並且對該訂閲者無效。 |
6. 終止。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力(除根據 第9(D)節明確預計在本認購協議終止後仍然有效的條款外)，本協議項下任何一方的所有權利和義務均應終止，任何一方均不對此承擔任何進一步的責任(除明確預期在根據第9(D)條終止本認購協議後仍繼續有效的那些條款外)，在下列情況下，本協議各方的所有權利和義務均應終止，而任何一方均不承擔任何進一步的責任(根據第9(D)節明確預期在本認購協議終止後仍繼續存在的條款除外)。
Q-18
以(A)企業合併協議根據其條款終止的日期和時間為準，(B)經雙方書面同意終止本認購協議，(C)在截止日期 或外部日期(定義見下文)或之前未滿足或放棄本認購協議第2節規定的任何成交條件，或無法在成交日期或之前(以較早者為準)滿足或放棄本認購協議的任何成交條件，或無法在成交日期或之前(以較早者為準)滿足或放棄本認購協議本認購協議預期的交易未在 成交或(D)2022年9月20日(外部日期)完成；提供在終止之前，本協議的任何內容都不會免除任何一方故意違反本協議的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害。發行人應立即以書面形式通知訂户(電子郵件即可)終止業務合併協議 。本協議終止後，訂户向發行方支付的與本協議相關的任何款項應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通過電匯美元 美元到訂户指定的賬户全額退還給訂户，不得因任何預扣税金、費用或抵銷而扣除任何費用，無論交易是否已完成 。
7.值理的附加協議及豁免。
(A)信託賬户豁免。認購人承認發行人是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。認購人還承認，正如發行人於2020年11月16日發佈的關於首次公開募股的招股説明書(IPO招股説明書)(可在www.sec.gov上查閲)中所述，發行人的幾乎所有資產都包括髮行人首次公開募股的現金收益及其證券的私人配售，而且幾乎所有這些收益都存入信託賬户(發行信託賬户)，用於其公眾股東和承銷商的利益。如果有，信託賬户中的現金只能用於IPO招股説明書中規定的目的。對於 ，並考慮到發行方簽訂了本認購協議(在此確認認購協議的收據和充分性)，認購人代表其自身及其關聯公司和代表，特此不可撤銷地放棄他們在未來因本認購協議或因本認購協議而擁有或可能擁有的任何權利、所有權和利益，或對信託賬户中持有的任何款項提出的任何索賠，並同意不尋求追索權，也不進行或提起 任何訴訟、訴訟本協議擬進行的交易或收購的股份，無論該索賠是否基於 合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生；但是，前提是第7條的任何規定均不得被視為限制任何訂閲者因 該訂閲者在與該訂閲者擁有的任何A類普通股相關的交易中的贖回權而對信託賬户的權利、所有權、利息或申索權。認購人確認並同意，根據發行人的公司註冊證書，認購人不擁有與交易或任何其他業務合併、信託賬户或發行人的任何後續清算或 其他方面相關的任何 所收購股份的贖回權利。如果認購人因本認購協議、本協議擬進行的交易或收購的股份而向發行人提出任何索賠，認購人應僅向發行人及其信託賬户以外的資產索賠，而不向信託賬户或信託賬户中的任何款項或其他資產索賠。本款在本認購協議終止後繼續有效。
(B)不得進行對衝。認購人特此同意，其本人、代表其行事或根據與其達成的任何 諒解的任何人士或實體，均不得在 認購協議日期至 認購協議結束(或較早終止本認購協議)期間內，就收購股份執行任何賣空(該詞定義見交易所法案下的SHO，17 CFR 242.200)或從事任何形式的其他對衝交易。本第7(B)條並不禁止認購人的任何其他投資組合，而該投資組合並非 合法地代表認購人或根據任何
Q-19
與其達成任何賣空交易或從事其他套期保值交易。認購人特此同意，其本人或代表其行事的任何人士或實體，或根據與其達成的任何諒解，均不會在截止日期之前或當日訂立任何合約、協議、承諾或安排，以出售任何收購股份。
8.發行人的契諾。
| (a) | 除本文預期的情況外，發行人、其附屬公司及其各自的受控聯屬公司不得 ，亦不得致使任何代表上述任何事項行事的人士採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何收購股份的發行。(B)發行人、其附屬公司及其各自的受控聯屬公司不得，亦不得促使任何代表上述任何人士採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何已收購股份的發行。 |
| (b) | 在規則144可用後，為了向訂户提供規則144的好處，發行人同意，只要訂户持有收購的股份以： |
(I)按照規則第144條的理解和定義，提供並保持公開信息 ；以及
(Ii)只要擁有收購的股份，應要求迅速向認購人提供：(X)發行人的書面聲明(如果屬實，表明其已遵守第144條、證券法和交易法的報告要求)；(Y)發行人最近的年度或季度報告副本以及發行人如此提交的其他報告和文件的副本(在證監會的EDGAR系統(或後續系統)上公開就足夠了)和(Z)該等其他信息
9.雜項。
| (a) | 本協議各方承認，本認購協議中包含的確認、 諒解、協議、陳述和保證將依賴於本協議的另一方和其他各方。在交易結束前，本協議各方同意，如果本協議中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再準確，應立即通知本協議另一方和安置代理。認購人和發行方進一步確認並同意，每個配售代理都是 第三方受益人，有權代表其執行本認購協議第3節、第4節和第9節，為免生疑問， 不得代表發行人執行，每個配售代理將依賴認購人和發行人在本認購協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和擔保。 |
| (b) | 每一發行人、認購人和配售代理(關於本協議第3節、第4節和 第9節)均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方查詢中就本認購協議涉及的事項向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本 。 |
| (c) | 未經本認購協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議，任何此類轉讓或轉讓嘗試均無效。儘管有上述規定，本認購協議和認購人在本協議項下的任何權利和義務均可轉讓給 與認購人相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户，或由該投資經理或投資者顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户，而無需發行人事先同意。提供該等受讓人書面同意受本協議條款約束 。認購人轉讓後，受讓人即成為本協議項下的認購人，並在該轉讓範圍內享有本協議規定的權利和義務；如果進一步提供除非得到發行人的書面同意，否則轉讓 不得解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户的任何轉讓，或由該投資經理或投資顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户的任何轉讓(此類同意不得受到不合理的限制、延遲或扣留)。 |
Q-20
| (d) | 本認購協議中包含的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。 本認購協議中各方訂立的所有契諾和協議在截止日期後繼續有效，直至適用的訴訟時效或與其各自的條款一致(如果期限較短)。 |
| (e) | 發行人可要求認購人提供發行人認為合理必要的附加信息，以評估認購人收購所收購股份的資格，認購人應在容易獲得的範圍內，並在符合其內部政策和 程序的範圍內，提供合理要求的信息；提供發行人同意對訂户提供的任何此類信息保密；提供, 進一步，在收到該等附加信息後，應允許發行人將該 信息傳達給每個配售代理，該配售代理應對該信息保密，除非適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管請求有關的要求。 |
| (f) | 除非本認購協議各方簽署 書面文件，否則不得對本認購協議進行修改、修改、放棄或終止。 |
| (g) | 本認購協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他事先協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭協議。 |
| (h) | 除本協議另有規定外，本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人 的利益具有約束力，本認購協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人 訂立，並對其具有約束力。 |
| (i) | 如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、 合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。 |
| (j) | 本認購協議可以兩(2)份或更多副本(包括通過電子 方式)簽署，所有副本均應視為一份相同的協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。 |
| (k) | 各方應自行支付與本認購協議和本認購協議預期的 交易相關的所有費用。 |
| (l) | 除本認購協議另有規定外，發行人應獨自承擔轉讓代理、託管代理以及與發行所收購股份相關的印花税 費用。 |
| (m) | 認購人理解並同意：(I)配售代理或其各自的任何關聯公司並未就出售收購股份準備任何披露或發售文件；(Ii)配售代理、其各自的關聯公司、或前述任何一項的任何控制人、董事、高級人員、 員工、代理或代表均未就發行人、巴西航空工業公司或其子公司或其各自的任何業務、交易或代表進行任何獨立調查；(Ii)配售代理、配售代理或其各自的任何關聯公司、或上述任何配售代理的任何控制人員、董事、高級人員、 員工、代理或代表均未就發行人、巴西航空工業公司或其附屬公司或其各自的任何業務、交易或及(Iii)就發行及購買收購股份而言，配售代理並未擔任認購人的 財務顧問、税務或受託人。 |
| (n) | 如果訂閲者是外國人(此處的每個術語定義見第31 C.F.R.§800)，訂閲者不得 擁有，發行者也不得向訂閲者提供：(I)獲取發行者擁有的任何重要的非公開技術信息；(Ii)在發行者的董事會或同等管理機構中的成員或觀察員權利，或提名個人擔任某一職位的權利 |
Q-21
| 在發行方董事會或同等管理機構中；(Iii)除通過股份表決外，參與發行方關於 的實質性決策；(X)使用、開發、收購或發佈任何發行方關鍵技術；(Y)使用、開發、獲取、保管或發佈發行方維護或收集的美國公民敏感個人數據；或(Z)管理、運營、製造或供應 |
| (o) | 本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式，通過面對面、電子郵件或傳真、通過信譽良好的隔夜郵遞公司發送、或通過掛號信或掛號信發送、預付郵資，並應被視為已(I)當面送達，(Ii)在 收到適當的電子回覆或確認後，通過傳真(發送至以下指定的號碼或該人隨後可能通過以下發出的通知指定的另一個或多個號碼)，(或(Iv)郵寄日期後五(5)個工作日，寄往以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址 ： |
如寄給訂户，則寄往本文件簽名頁上所列的地址；
如發給發行人，則致：
Zanite 收購公司
Chagrin大道2501號，350套房
克利夫蘭,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·羅森(Steven H.Rosen)，聯席首席執行官
電子郵件：srosen@realencecapital.com
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈頓西部一號
紐約， 紐約10001
注意：保羅·T·施奈爾，託馬斯·W·格林伯格
電子郵件：Paul.Schnell@skadden.com；Thomas.Greenberg@skadden.com
和
Skadden，Arps，Slate，{BR}Meagher&Quot；Flom LLP&Quot；
南格蘭德大道300號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071-3144號
注意：P.Michelle Gasaway
電子郵件：michelle.gas away@skadden.com
及所需副本(副本不構成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221
紐約紐約10020
注意：喬爾·魯賓斯坦，馬修·考茨
電子郵件：joel.rubinstein@whitecase.com；matthew.kautz@whitecase.com
| (p) | 雙方同意，如果本 認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可修復的損害。據此，雙方同意雙方有權尋求禁制令或多項禁制令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。 |
Q-22
| (q) | 本認購協議以及基於或與本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行的 本認購協議下的任何索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄並根據 解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。 |
本協議雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或在該 法院沒有標的物管轄權的情況下，則為特拉華州高級法院)或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院對本認購協議和本協議擬進行的交易的解釋和執行的專屬管轄權，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張作為抗辯。訴訟或 訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或者本認購協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠 應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9(N)條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟相關的法律程序文件或其他文件，即為有效且充分的 送達。
每一方都承認並同意，根據本認購協議或本認購協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本認購協議或本認購協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟 可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有其他任何一方的代表、配售代理或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)該當事人瞭解並考慮了上述棄權的影響； (Iii)該當事人自願放棄前述棄權；(Iv)除其他事項外，除其他事項外，該當事人已被引誘簽訂本認購協議，其中包括第9條中的相互棄權和證明。 (Iii)該當事人自願放棄前述豁免，(Iv)除其他事項外，該另一方在訴訟中不會尋求強制執行前述棄權； (Iii)該當事人自願放棄前述棄權；(Iv)除其他事項外，該另一方已被引誘簽訂本認購協議
| (r) | 如果普通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票組合、交換或重新調整，或任何股票股息而在本協議日期至緊接收盤前 之間發生任何變化，則向認購人發行的收購股票數量和/或每股價格 應進行適當調整，以反映該變化。 |
| (s) | 發行人應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個工作日向委員會提交一份8-K表格(統稱為披露文件)的最新報告，披露在此以及其他認購協議和交易中計劃進行的所有交易的所有重要條款。 發行人應在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個工作日向委員會提交一份8-K表格(統稱披露文件)的最新報告，披露本協議及其他認購協議和交易所考慮的所有實質性條款[以及任何其他 |
Q-23
| 發行人在提交披露文件之前的任何時間向訂户提供的材料、非公開信息。發佈披露文件後，據發行方所知，訂閲方不應擁有從發行方或其任何高級管理人員、董事或員工或代理人處收到的任何材料、非公開信息，訂閲方不再 承擔任何當前協議項下的任何保密或類似義務，無論是與發行方或其任何關聯公司的書面或口頭協議。]4儘管本 認購協議中有任何相反規定，未經認購人事先書面同意，發行人不得、也不得指示配售代理和EVE公開披露認購人或其任何關聯公司或其投資顧問的姓名或身份，或將認購人或其任何關聯公司或投資顧問的姓名列入(I)任何新聞稿或營銷材料，以及(Ii)未經認購人事先書面同意而向證監會或任何監管機構提交的任何文件或交易 市場(br}除州或聯邦證券法要求的第(Ii)款外，任何政府機構或證券交易所規則，在這種情況下，發行人應事先向認購人發出本條例所允許的披露的書面通知。 |
| (t) | 訂户在本認購協議下的義務是多個的，並且不與其他認購協議下的任何其他訂户的義務 連帶，訂户不以任何方式對履行任何其他認購協議下的任何其他訂户的義務負責。認購人根據本認購協議購買收購股份的決定由認購人做出，獨立於任何其他認購人，也不受任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的 代理人或員工可能做出或給予的有關發行人、巴西航空工業公司或其任何子公司的業務、事務、運營、 資產、財產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。訂户及其任何代理人或員工均不對任何其他訂户或投資者(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見相關或產生的責任。 每名其他認購人根據其他認購協議購買其他收購股份的決定，是由該等認購人獨立於認購人，亦獨立於認購人可能作出或給予的有關發行人、巴西航空工業公司或其各自 附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營業績、財務或其他狀況或前景的任何 資料、材料、陳述或意見而作出的。本協議或任何其他認購協議中的任何內容，以及認購人或投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人和任何 其他認購人作為合夥、協會, 認購協議不適用於合資企業或任何其他類型的實體，或假定訂閲者和任何其他訂閲者在本認購協議和其他認購協議預期的該等義務或 交易方面以任何方式一致或作為一個團體行事。訂閲方確認，沒有其他訂閲方就其在本協議項下的投資擔任訂閲方的代理，也沒有其他 訂閲方將擔任訂閲方的代理，以監督其在所收購股份中的投資或執行其在本認購協議項下的權利。認購人有權獨立保護和執行其 權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。 |
| (u) | 此處的標題僅為方便起見，並不構成本認購協議的一部分， 不得被視為限制或影響本協議的任何規定。本認購協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，並且不會 對任何一方適用嚴格的解釋規則。除文意另有所指外，(I)凡提述章節、附表或展品，均指章節、附表或展品 |
| 4 | 注意事項：方括號內的語言不適用於繼續承擔保密義務的某些戰略訂户 。 |
Q-24
| 本認購協議中包含或附在本認購協議中的展品，(Ii)本認購協議中未另行定義的每個會計術語具有根據公認會計原則 賦予的含義，(Iii)單數或複數中的詞語包括男性、女性或中性中陳述的單數和複數以及代詞，(Iv)本認購協議中包含的單詞 的使用應僅作為示例，而不是 |
[簽名頁如下]
Q-25
茲證明，發行方和認購方中的每一方均已簽署或促使其正式授權代表在以下日期簽署本 認購協議。
| ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||||
| 由以下人員提供： | ||||
| 姓名： | 史蒂文·H·羅森。 | |||
| 標題： | 聯席首席執行官 | |||
日期：{BR}[]
[簽名 訂閲協議頁面]
Q-26
| 訂户： |
||||
| 認購人簽名： | 聯名認購人簽署(如適用)： | |||
| 由：_ 姓名： 標題： |
由：_ 姓名： 標題： | |||
| 日期：2021年12月_ | ||||
| 訂户名稱： | 聯名認購人姓名或名稱(如適用)： | |||
| (請打印。請註明簽署人的姓名和身份) | (請打印。請註明姓名和 以上籤署人的身分) | |||
| 證券須予登記的名稱 (如果不同) |
||||
| 電子郵件地址：Fabiana.leschziner@embraer.com.br | ||||
| 如果有聯合投資者，請勾選一項： | ||||
| 具有生存權的☐聯租人 | ||||
| ☐ 共有租户 | ||||
| ☐社區屬性 | ||||
| 訂閲_ | 聯合訂閲者http：//europa.eu.int/comm/index_en.htm ________________________________ | |||
| 營業地址-街道： | 郵寄地址街(如果不同)： | |||
| 城市、州、郵政編碼： | 城市、州、郵政編碼： | |||
| 好了，我們開始吧。 | 好了，我們開始吧。 | |||
| 電話號碼：_ | 電話號碼：_ | |||
| 傳真號碼：_ | 傳真號碼：_ | |||
| 認購的收購股份總數： | ||||
| ____________________ | ||||
| 購買總價：$_ | ||||
您必須將立即可用的美元電匯到發行人在結賬通知中指定的賬户 ，以支付購買價款。
[訂閲協議的簽名頁]
Q-27
附表A
訂閲者的資格陳述
| A. | 合格機構買家地位 |
(請勾選適用的小節)：
| 1. ☐ | 我們是合格的機構買家(根據證券法(a QIB)第144A條的定義)。 |
| 2. ☐ | 我們作為一個或多個投資者帳户的受託機構或代理認購收購的股份，並且該帳户的每個 所有者都是QIB。 |
*或**
| B. | 認可投資者地位 |
(請勾選以下各段)：
| 1. ☐ | 我們是認可投資者(符合證券法下規則501(A)的含義)或 實體，其中所有股權持有人都是證券法下規則501(A)所指的認可投資者，並且已在下一頁的相應方框中進行了標記和縮寫，表明了我們有資格成為 認可投資者的條款。 |
| 2. ☐ | 我們不是自然人。 |
*和*
| C. | 附屬公司最先進的技術 |
(請勾選適用的方框)
訂户：
| ☐ | 是： |
| ☐ | 不是： |
？發行人的關聯公司(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的關聯公司行事。
規則501(A)在相關部分規定，認可投資者應指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人， 或發行人合理地相信屬於以下任何列出的類別的任何人。訂閲方已通過在下面相應的方框中打上標記並縮寫，表明了適用於訂閲方的條款 ，根據該條款，訂閲方相應地有資格成為認可投資者。
| ☐ | 證券法第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或證券法第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他 機構，不論其以個人或受託身份行事； |
| ☐ | 根據“交易法”第15條註冊的任何經紀人或交易商； |
| ☐ | 根據1940年“投資顧問法案”第203條註冊或根據一個州的法律註冊的投資顧問； |
| ☐ | 依據1940年“投資顧問法案”第203(L)或(M)條豁免向證券交易委員會註冊的投資顧問 ； |
| ☐ | 證券法第2(A)(13)條規定的任何保險公司； |
| ☐ | 根據1940年“投資公司法”註冊的任何投資公司或“證券法”第2(A)(48)節界定的業務發展公司； |
Q-28
| ☐ | 根據1958年《小企業投資法》第301(C) 或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司； |
| ☐ | “綜合農場和農村發展法”第384A條所界定的農村商業投資公司(br})； |
| ☐ | 由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元； |
| ☐ | 1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，如果 投資決定是由該法案第3(21)條規定的受託計劃作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果該僱員福利計劃的總資產超過500萬美元，或者，如果是自我指導計劃，則投資決定完全由認可投資者作出； |
| ☐ | 1940年《投資顧問法案》第202(A)(22)條規定的任何私營商業發展公司； |
| ☐ | 美國國税法第501(C)(3)條所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州公司或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，並非為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元； |
| ☐ | 總資產超過5,000,000美元的任何信託，其成立的特定目的不是為了收購所提供的證券，其購買是由證券法第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的； |
| ☐ | 前項未列明之實體，非為取得發行證券之特定目的而成立，投資額超過五百萬美元者； |
| ☐ | ？1940年《投資顧問法》(17CFR 275.202(A)(11)(G)-1)下第202(A)(11)(G)-1條所界定的家族理財室：(I)管理資產超過500萬美元，(Ii)不是為收購發行的證券而成立的， 和(Iii)其預期投資由具有該家族理財室有能力在金融和商業事務方面的知識和經驗的人指導。 |
| ☐ | ？符合前款規定的家族理財室的家族客户，如1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)中第202(A)(11)(G)-1條所界定，其對發行人的預期投資是由該家族理財室根據前款第(Iii)款指示的； |
| ☐ | 購買時個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為了計算自然人的淨資產：(A)該人的主要住所不得作為資產計入；(B)由該人的主要住所擔保的高達主要住所估計公平市價的債務不得計入負債(除非在計算時未清償的債務金額超過該時間前60天的未清償金額，但由於取得主要住所以外的原因 ，超出的數額必須計入負債)。(B)在計算該人的淨資產時，該人的主要住所不得計入資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務不得計入負債(但如果計算時未清償的債務金額超過該時間前60天的未清償金額，則超出的數額必須計入負債)。(C)該人的主要住所擔保的債務超過該住所的估計公平市價 ，必須作為負債計入； |
| ☐ | 最近兩年每年個人收入超過20萬美元，或與其配偶的共同收入在該兩年每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人；或 |
| ☐ | 所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的認可投資者的任何實體。 |
Q-29
附件R
分税協議的格式
本分税協議(本協議)自[●]Embraer Aircraft Holding，Inc.(位於特拉華州的巴西航空工業公司(Embraer U.S.))和Eve Holding，Inc.(位於特拉華州的Eve Holding，Inc.，代表其自身和每個公司附屬公司(定義如下)，並代表其自身和每個Embraer美國附屬公司(定義見下文)。
見證人：
鑑於，巴西航空工業美國公司和本公司已經或可能成為關聯集團(定義如下)的一部分，該關聯集團希望 根據守則第1501條為本公司成為該關聯集團成員的納税年度(如下定義)及隨後的納税年度提交一份合併的聯邦所得税申報表(以及某些合併的州和地方所得税申報表)；以及
鑑於，雙方簽訂本 協議被認為是公平和可取的，以闡明(I)他們將根據哪些一般原則計算、分配和分擔附屬集團在巴西航空工業公司美國集團和公司集團之間的合併聯邦、州和地方所得税負債(根據財政部條例 第1.1502-2節和州或地方税法的任何類似條款確定)，，(B)在巴西航空工業公司(Embraer)美國集團和本公司集團之間計算、分配和分擔附屬集團的合併聯邦、州和地方所得税負債(根據財政部條例 第 節和州或地方税法的任何類似規定)。(Ii)他們準備和提交各種納税申報單(定義如下)和履行某些其他報告義務的方式，(Iii)償還巴西航空工業公司美國航空公司支付公司集團聯邦、州和地方綜合所得税負債的可分配份額的方法，以及補償公司使用公司集團任何成員的税收資產(定義如下)以實現此類綜合聯邦、州和地方所得税負債的方式， 和(Iv)管理各種相關規定的規定
因此，現在，本協議的簽字方同意如下：
1.定義。就本協議而言，以下術語應定義如下：
(A)關聯集團對於任何聯邦、州或地方税轄區而言，應指提交聯合報税表的合併、合併或單一集團 。
(B)協議應具有本協議第一段中規定的含義，因為此類 協議可能會不時修改或補充。
(C)營業日是指除星期六、 星期日或法律或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。
(D) 《税法》是指經修訂的《1986年國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)。
(E)除第23節另有規定外，？公司應具有本協議第一段中規定的 含義。
(F)關聯公司是指當時由公司直接或間接控制的任何公司或其他法人實體，其中控制是指擁有該 公司或其他法人實體50%或以上的股權(通過投票權或價值)，或直接或間接擁有直接或間接指導或導致該公司或其他法人實體的管理層或政策方向的權力。(F)關聯公司是指當時由公司直接或間接控制的任何公司或其他法人實體，其中控制是指擁有該 公司或其他法人實體50%或更多的股權(通過投票權或價值)，或直接或間接擁有指導或促使該公司或其他法人實體的管理層或政策的權力。
(G)公司集團指，就生效日期或之後開始的任何納税年度(或其部分)而言， 公司及其各子公司(但僅當該子公司是本公司的子公司時)。
R-1
(H)公司繼任者應具有第23(A)節中賦予該術語的含義。
(I)公司繼任者母公司應具有第23(A)節中賦予該術語的含義。
(J)綜合退還條例是指根據守則副標題A第6章頒佈的《庫務條例》 ，包括適用的任何前身或繼任條例。
(K)有爭議的公司集團項目應具有第9(B)節中賦予該術語的含義。
(L)控制方應具有第9(A)節中賦予該術語的含義。
(M)解除合併事件對於本公司和本公司集團的每個成員來説，是指導致本公司和/或本公司集團的一個或多個成員不再有資格與巴西航空工業公司美國公司或Embraer美國集團的一個或多個成員一起提交聯合申報表的任何事件或交易 。
(N)DIT是指《綜合退税條例》或州、地方或之前的聯邦税法的任何類似條款 所指的任何延期公司間交易或公司間交易。
(O)截止日期 應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。
(P)生效日期 指本協議的日期。
(Q)ELA？指 《綜合退貨條例》或州、地方或先前聯邦税法的任何類似規定所指的任何超額虧損賬户。
(R)除第23節另有規定外，巴西航空工業公司美國分公司應具有本合同第一段中規定的含義。
(S)巴西航空工業公司美國分公司是指由巴西航空工業公司美國分公司直接或間接控制的任何公司或其他法人實體，其中，控制是指擁有該公司或其他法人實體50%或更多的股權(通過投票權或價值)，或直接或間接擁有指導或導致該公司或其他法人實體的管理或政策的 方向的權力；提供, 然而，，該術語不應包括本公司或任何公司關聯公司。
(T)就自生效日期 日或之後開始的任何課税年度(或其部分)而言，巴西航空工業公司美國集團是指巴西航空工業公司美國公司和巴西航空工業公司美國公司的每一家子公司(但僅當該子公司是巴西航空工業公司美國公司的子公司時)；提供, 然而，，該條款不應包括巴西航空工業公司(Embraer U.S.)的任何子公司在該納税年度(或其 部分)，只要該子公司是本公司集團的成員。
(U)巴西航空工業公司(Embraer)美國 繼任者應具有第23(B)(I)節中賦予該術語的含義。
(V)巴西航空工業公司(Embraer)美國母公司繼任者應具有第23(B)(I)節中賦予該術語的含義。
(W)巴西航空工業公司(Embraer) 美國後續交易應具有第23(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
(X) n就美國聯邦所得税而言，預計分期繳税日期是指《守則》第6655(C)節規定的預計分期繳税日期，對於任何其他税種，則是指需要分期支付該税款估計金額的任何其他 日期。(X) n對於美國聯邦所得税而言，預計分期繳税日期是指《守則》第655(C)節規定的預計分期繳税日期，對於任何其他税收，則是指需要分期支付估計税額的任何其他日期。
R-2
(Y)交易法是指經修訂的1934年證券交易法。
(Z)最終裁定是指由 或由於以下原因而最終解決任何應課税期間的任何税款的債務：(I)與國税局或相關州或地方政府當局達成的結算協議或類似的最終和解；(Ii)國税局表格870-AD或其他類似形式中所載的協議；(Iii)構成根據守則第1313(A)(4)條作出的釐定的協議；(Iv)任何退款或抵免的津貼；(V)根據《税則》第1313(A)(4)條作出的任何決定(br}但僅在徵税的司法管轄區可追回退税或抵免的所有期限屆滿後，(V)向税務法院或相關州或地方法庭提交呈請的期限已經屆滿的欠款通知，(Vi)任何具有管轄權的法院的決定、判決、判令或其他命令，該決定、判決、判令或其他命令不受上訴或上訴期限已滿，(V)向税務法院或相關州或地方法庭提交呈請書的期限已經屆滿的欠款通知；(Vi)任何具有管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，該決定、判決、判令或其他命令不得上訴或上訴期限已滿。或(Vii)就税務機關不允許或調整的任何項目支付任何 税，前提是巴西航空工業美國公司和本公司同意不採取任何行動退還該等税款。
(Aa)集團是指巴西航空工業公司美國集團或公司集團。
(Bb)獨立會計師應具有第2(B)(I)節規定的含義。
(Cc)利率是指以下確定的利率，自每個利率確定日起調整。對於兩個連續的利率確定日期之間的每個期間， κ利率是指在較早的利率確定日期之前兩(2)個工作日確定的利率，該利率等於根據《守則》第6601和6621條規定，在該日期適用於大型企業欠薪(符合守則第6621(C)節的含義)的利率。利息將按一年360天和實際到期天數 計算。
(Dd)利率確定日期是指到期日以及此後的每年3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日。
(Ee)聯合報税表是指在生效日期或之後結束的任何應納税期間內的任何聯邦、州或 地方納税申報單，其中至少包括兩名成員，其中一名成員是公司集團成員，另一名成員是巴西航空工業公司美國集團成員。
(Ff)法人是指公司、合夥企業、有限責任公司或受國家或其他司法管轄區的其他組織法管轄的公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體。
(Gg) 損失是指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、罰金、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括但不限於任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人士的費用和開支)，以及因調查或辯護或執行本協議項下權利而產生的費用和開支)提供, 然而，，損失應排除任何特殊或懲罰性賠償；提供, 進一步，前述但書不會被解釋為限制賠償因索賠人(本合同雙方及其繼承人和受讓人除外)在第三方提出的特殊或懲罰性賠償要求而造成的損失的賠償。(B)本條款不會被解釋為限制賠償因索賠人(本合同雙方及其繼承人和受讓人除外)在第三方索賠中提出的特殊或懲罰性賠償要求而遭受的損失的賠償。
(Hh) 第1504(B)節(或州、地方或其他適用税法的任何類似規定)中定義的可包含公司的實體。
(Ii)根據上下文需要，母公司是指已提交或被要求提交任何聯合申報表的任何合併、合併或單一集團的共同母公司。
R-3
(Jj)個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或其他實體。
(Kk) ？解除合併後期間？指從解除合併事件發生之日起開始的任何應税期間。
(Ll) n解除合併前期間是指自解除合併事件發生之日起或之前開始的任何應税期間。
(Mm)重新釐定是指因任何税務程序、退税要求、 經修訂的報税表或其他原因而重新釐定税款，其中(X)隨後支付與釐定有關的額外税款，(Y)收到或使用與該等税款有關的退税或税務優惠，或(Z)調整或重新釐定 任何税項的金額或性質。
(NN)？單獨報税表是指不是聯合報税表的任何報税表。
(Oo)單獨報税表責任是指公司集團成員在任何税務管轄區提交的聯合報税表中包含的假設聯邦、州或地方税責任的金額 ，如果他們提交了與巴西航空工業公司美國集團成員分開的合併報税表、合併報税表(包括紐帶組合、國內組合、業務線組合或任何其他形式的組合)、單一報税表或單獨報税表(視情況而定)，在該税收管轄區的相關税期內(假設該 本公司集團成員必須在該税收管轄區申報)，其收入應按該税收管轄區內該期間的最高企業税率納税；提供, 然而，，(1)巴西航空工業公司美國公司應使用與巴西航空工業公司美國公司或母公司(視情況而定)在準備適用的聯合報税表時使用的方法、慣例、慣例、原則、立場和選擇一致的方法、慣例、慣例、原則、立場和選擇(例如，選擇抵扣或抵扣外國税)，並僅考慮公司集團的那些税務資產(或其他税項 損失項)來計算單獨的退税責任， 該方法、慣例、慣例、原則、立場和選擇與巴西航空工業公司美國公司或母公司(視具體情況而定)使用的方法、慣例、慣例、原則、立場和選擇(例如，選擇抵扣或抵扣外國税)相一致。適用的聯合報税表(不論本公司集團是否可以在其 假設的單獨報税表上使用該等税務資產或税項)、(2)綜合報税表條例(或州或地方税法的任何類似規定)和關聯集團在該税務管轄區提交的聯合報税表，應決定確認税目的時間和確定應由哪個法人實體承擔。(br}由關聯集團在該税務管轄區提交的聯合報税表)和用於創造任何税收優惠(不論本公司集團是否可以在其假設的單獨報税表上使用該等税項或税目)的税目公司集團應對其各自成員在 就任何DITS和ELA確認的税目負責；(3)在州或地方提交的聯合報税表的單獨報税額，應考慮到每個公司集團成員在編制聯合報税表時考慮到的税項以及用於計算 分攤係數的收據或其他數據，而不考慮該公司集團成員是否與該州或地方單獨存在税收關係；(3)公司集團成員在編制聯合報税表時應考慮每個公司集團成員的税目和用於計算 分攤係數的收據或其他數據，而不管該公司集團成員是否與該州或地方單獨存在税收關係, 和(4)雖然單獨報税表負債是在假設的基礎上計算的，就好像屬於關聯集團的本公司集團的成員與關聯集團的其他成員是分開的一樣， 本公司集團的該等成員被包括在聯合報税表中的事實，以及這種納入對任何税目的計算或對任何納税申報要求的影響，在計算單獨報税表時仍應考慮在內。 計算單獨報税表時，仍應考慮到該等成員包括在聯合報税表中的事實以及這種納入對任何税目的計算或對任何納税申報要求的影響。儘管本協議有任何相反規定，本公司的單獨退税責任應通過使用等於(I)25%(0.25或25%)和(Ii)該參考資產(在應收税金協議中定義)在任何相關時間的實際計税基礎 作為每個參考資產(如應收税款協議中定義的)的美國聯邦和適用州或地方税基的美國聯邦和適用州或地方税基來確定，並且為免生疑問，請注意，在任何相關時間內，為免生疑問，本公司的單獨退税責任應通過使用等於(I)25%(0.25或25%)和(Ii)該參考資產(在應收税款協議中定義)的實際税基的金額作為美國聯邦和適用的州或地方税基來確定。在一個税期內只計入該參考資產實際折舊或攤銷的25%。
(Pp)附屬公司對任何人使用時，指(I)(A)擁有多數表決權的公司 資本或股本，在通常情況下有表決權
R-4
董事當時由該人和/或該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有，無論這種權力是否受投票協議或類似的 產權負擔的約束，(B)該人或該人的子公司在確定日期是(1)(如屬合夥)該合夥的普通合夥人，有權肯定地指導該合夥的政策和管理，或(2)在該合夥或有限責任公司的情況下， 該合夥的普通合夥人有權明確指導該合夥的政策和管理，或(2)該人或該人的附屬公司在該合夥或有限責任公司中是(1)如屬合夥，則該合夥的普通合夥人有權肯定地指導該合夥的政策和管理，或(2)在在管理成員缺席的情況下，有權肯定地指示該有限責任公司的政策和管理層的成員，或(C)該人和/或該人的一個或多個附屬公司在該決定之日直接或間接擁有或具有(1)選舉或指示選舉該人的管理機構的過半數成員的權力的任何其他人(公司、合夥企業或有限責任公司除外)，不論該權力是否受或 (2)在沒有該理事機構的情況下，至少擁有多數表決權權益或(Ii)當時由該人士和/或 該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合計50%或以上股權的任何其他人士。
(Qq)税收和税收是指任何和所有聯邦、州、地方 或非美國的税收、收費、費用、關税、徵税、徵收、徵收、差餉或其他類似的政府評估或收費，在不限制前述一般性的原則下，應包括收入、總收入、淨資產、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、股本、就業、工資總額、失業保險、社會保障、醫療保險、郵票、環境、增值、替代或附加的最低標準，包括收入、總收入、淨資產、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、股本、就業、工資總額、失業保險、社會保障、醫療保險、郵票、環境、增值、替代或附加的最低標準。以及任何税務機關徵收的相關利息、罰金和附加費。術語？應税？應具有相關含義；前提是提及任何特許經營税或其他營業税(包括但不限於德克薩斯州特許經營税)的 n應税期間，應指衡量構成該税基的收入、運營、資產或資本的應税期間 ，無論是否通過繳納該税款獲得了在另一應納税期間內開展業務的權利。
(Rr) n税收資產是指為納税目的而應計的任何税目，但在應計税期內尚未實現，這可能會減少另一個應税期間的税收，包括營業淨虧損、淨資本虧損、不允許的商業利息、一般營業税抵免、外國税收抵免、慈善抵扣、與替代最低税額相關的抵免或任何其他税收抵免。
(Ss)税務機關，就任何税收而言，是指徵收該税項的政府實體或政治區、機關、佣金或其 機關，以及負責評估、釐定或徵收該等税項的機關、佣金或機關(如有)。
(Tt)-税收優惠是指納税人在任何課税期間的納税義務的減少(或退税的增加)。 除本協議另有規定外，只有當納税人在某一納税期間的納税義務(或退税)在考慮到該納税項目對該納税人當期納税義務(或退税)的影響後，該税收優惠才應被視為在該納税期間實現或從該納税項目獲得的税收優惠。 在考慮到該納税項目對該納税人當期納税義務(或退税)的影響後，應將該税收優惠視為在該納税期間實現或從該納税項目獲得的税收優惠。 在考慮到該納税項目對該納税人在當期的納税義務(或退税)的影響後， 大於)如果在不考慮該税目的情況下確定該税 責任(或退税)，則應確定該税 責任(或退税)。
(Uu)税目是指任何 收入、收益、損失、扣除、抵免、重新獲得抵免或任何其他增加或減少已交或應付税款的項目，包括因會計方法改變而根據《守則》第481條進行的調整。
(Vv)税法是指與任何税收有關的任何政府實體或其政治區的法律，以及此類法律的任何控制性司法或行政解釋。
(Ww)？税收套餐應具有第3(C)節中賦予該 術語的含義。
(Xx)？税務訴訟是指任何税務機關進行的任何税務審計、評估或其他 審查，以及與税務有關的任何爭議、訴訟、其他訴訟或上訴，無論是行政還是司法，包括與主管機關裁決有關的訴訟。
R-5
(Yy)退税是指任何退税，包括通過抵免、抵銷或其他方式減少納税義務 。
(Zz)納税申報單是指根據任何適用税法(以紙質、電子或其他方式)提交或要求提交的任何應繳税款報告、任何 已繳税款退款申請、任何有關税款的信息申報或任何其他類似報告、聲明、聲明或文件， 包括與上述任何內容一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何內容的任何修訂或補充。
(AAA)3應收税金協議是指公司與巴西航空工業公司(Embraer U.S.)之間的某些應收税金協議是在以下日期或附近簽訂的 [●], 2022.
(Bbb)納税人是指納税人所屬的任何其他司法管轄區的法律相應條款所界定的任何納税人及其附屬集團或類似的 實體集團。
(Ccc) 《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的條例。
二、集團公司單獨納税義務；税收優惠核算
(A)公司向巴西航空工業公司(Embraer U.S.)支付單獨的退税義務。
(I)估計的税款支付。在符合第2(C)條的情況下，對於將提交聯合報税表的每個應納税期間，公司應在每個相關的預計分期税日期前至少五(5)個工作日向巴西航空工業公司支付相當於估計的單獨退税責任分期付款的金額，如巴西航空工業公司美國公司根據第2(B)(I)條向本公司提供的計算 所示。為免生疑問，本公司根據本條款第2(A)(I)款支付給巴西航空工業公司美國公司的金額應在 根據本條款第2(A)(Ii)條確定本公司或巴西航空工業公司美國航空工業公司(視情況而定)支付的金額時予以考慮。
(Ii)最後報税表税款。除第2(C)款另有規定外，就將提交聯合報税表的每個應課税期間(與估計税款有關的聯合報税表除外)，至少在提交該等聯合報税表的到期日(包括延期)前十(10)個營業日，(1)公司應向巴西航空工業公司美國航空公司支付一筆 金額，其金額等於(X)本公司集團在該應課税期間的單獨報税表及(Y)合計的聯合報税表的超額部分(如果有)。公司以前支付給巴西航空工業公司美國公司的 根據第2(A)(I)條規定的應納税期間和聯合報税表，如巴西航空工業公司美國公司根據第2(B)(I)條向公司提供的計算所示；和(2)巴西航空工業公司 美國航空工業公司應向公司支付相當於(X)本公司以前就該應課税期間向巴西航空工業公司支付的總額(如果有)和 第2(A)(I)節規定的聯合報税表超過(Y)本公司集團在該應税期間的單獨報税義務和該聯合報税表的金額(如有)，如巴西航空工業公司美國公司根據 第2(B)條向公司提供的計算所示。
(B)獨立報税表法律責任的釐定。
(I)計算方式。對於將提交聯合報税表的每個應納税期限，巴西航空工業公司美國公司應在提交聯合報税表的截止日期(包括延期)前不少於二十(20)個工作日向 公司提供(1)反映公司集團税目的聯合報税表部分的形式草案， (2)合理詳細説明公司集團關於該聯合報税表的單獨報税單的計算方法的報表，以及(3)公司應支付的金額根據本協議第2(A)節在 中確定的；但是，前提是，如屬與估計税款有關的任何聯名報税表
R-6
支付，巴西航空工業公司美國公司應在每個相關的預計納税分期付款日期前不少於十(10)個工作日向公司提供上述信息。如果公司 不同意任何聯合報税表的形式草案上反映的公司集團的任何税項，或與單獨報税義務的計算有關的任何税務立場，則公司應及時通知巴西航空工業公司美國公司， 各方應盡其合理的最大努力解決爭議。如果雙方在公司向巴西航空工業公司發出通知後十(10)個工作日內無法解決任何此類爭議，則應將此事提交給巴西航空工業公司美國公司和本公司(獨立會計師)都能接受的 國家認可的會計師事務所來解決此類爭議。與解決此類爭議有關的所有成本、費用和支出應由巴西航空工業美國公司和本公司平分承擔，但如果獨立會計師認定一方提交獨立會計師確定的建議立場輕率、沒有真誠地主張或沒有得到實質性權威的支持，則該等成本、費用和支出應100%由該方承擔。如果與計算單獨退税責任有關的任何爭議在第2(A)節所述的適用聯合報税表的單獨退税責任(包括估計的單獨退税責任的分期)的支付到期日仍未解決，則 公司或巴西航空工業公司(視情況而定)應根據巴西航空工業公司美國公司準備的原始報表進行支付，對該付款的任何調整將在 解決後根據第5節進行。 解決後， 公司或巴西航空工業公司(視情況而定)應根據巴西航空工業公司(Embraer U.S.)準備的原始報表進行支付，對此類付款的任何調整將根據 決議的 解決
(Ii)獨立的報税表法律責任。就本協議而言，應按照公司集團根據法規或州或地方税法的任何類似規定提交單獨的納税申報單來確定單獨的退税責任，該術語的含義與國庫法規第1.1502-12節中所述的含義不同。 本協議規定的單獨退税責任應視為公司集團根據法規或州或地方税法的任何類似條款提交單獨的納税申報單。為免生疑問，(A)本公司集團的單獨退税責任的計算應不考慮關聯集團是否有義務在適用的應課税期內納税，以及(B)在確定本公司集團根據第2(A)條應付的單獨退税責任或根據第5條應支付的任何金額，或本公司集團已以其他方式變現的單獨退税責任時，以前在任何應課税期間考慮的税收資產或其他税目不得再次被考慮。 本公司在確定根據第2(A)條應支付的單獨退税責任或根據第5條應支付的任何金額，或本公司集團以其他方式變現的任何金額時，均不應再次計算該税項或其他税目。如果公司集團在應納税期間的單獨退税責任 小於零，則就第2(A)節而言，公司集團在該期間的單獨退税責任應被視為零。
(C)計入税收優惠。如果巴西航空工業公司(Embraer)美國集團因某一應納税期間的單獨納税義務小於零而確認聯合報税表上的税收優惠 ，則應記錄該納税期間的税收優惠金額，並將其添加到先前税收優惠的累計登記簿(累計税收優惠登記簿 登記簿)。本公司根據第2(A)(I)或(Ii)條就任何應課税期間支付的金額，可由本公司選擇減少累計税務優惠登記冊內的金額(但不低於零)。就本協議而言，根據前一句話對累計税收優惠登記簿中金額的任何減少應視為公司根據第2(A)節向巴西航空工業公司支付同等金額的款項。巴西航空工業公司美國公司應在提交聯合申報單後的十(Br)(10)個工作日內向公司提供一份合理詳細的報表，説明累計税收優惠登記簿中反映的金額(如果有)的計算方法。為免生 疑問，在釐定根據第2(A)節應付的單獨退税責任或根據第5節應支付的任何金額或本公司集團以其他方式變現的任何金額時，在任何應課税期間為本公司集團的利益考慮的任何税務資產或其他税項，在確定根據本 第2(C)節增加到累計税收優惠登記冊的任何金額時，均不得再次考慮在內。為免生疑問，巴西航空工業公司美國公司將不會因累計税收優惠登記簿中的任何金額而向該公司支付任何款項。
3.報税表的擬備及提交
(A)聯名報税表。巴西航空工業公司美國公司應負責(I)準備和提交(或促使準備和提交)任何應納税期間的所有聯合 報税表，以及(Ii)將該聯合報税表上顯示的税款匯給(或導致匯出)適當的税務機關。
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(B)分開的申報表。
(I)巴西航空工業公司(Embraer)美國單獨返還。巴西航空工業公司美國公司應負責(1)準備和提交(或促使準備和 提交)包括巴西航空工業公司美國集團一名或多名成員在內的任何應税期間的所有單獨申報單，以及(2)將該等單獨申報單上顯示的税款匯給(或促使匯出)適當的税務機關。
(Ii)公司分開申報表。本公司應負責(1)準備和提交(或安排準備和 提交)包括本公司集團一名或多名成員在內的任何應課税期間的所有單獨報税表，以及(2)將該等單獨報税表上顯示的税款匯給(或安排匯出)適當的税務機關。
(C)提供資料。公司應向巴西航空工業公司美國公司提供巴西航空工業公司美國公司或母公司正確和及時提交所有聯合申報單所需的所有信息。該等資料可包括但不限於(I)本公司集團聯合報税表及獨立報税表的報税包，(Ii)本公司集團聯合報税表及獨立報税表的估計報税包，(Iii)計提税項包，(Iv)税務預測包，及(V)與前述事項有關的工作文件及其他證明文件(統稱為税包)。 就本公司集團可包括在聯合報税表內的任何税項，應編制税包巴西航空工業公司(Embraer)或母公司在準備適用的聯合報税表時使用的原則、立場和選舉。如果公司未能提供巴西航空工業美國公司或母公司按照巴西航空工業公司美國公司合理要求的格式提交聯合申報單所需的信息，並在 允許及時提交聯合申報單的足夠時間內提交聯合申報單，則第2(B)(I)條規定的二十(20)個營業日通知期(如果是估計納税，則為十(10)個營業日通知期)將被免除 ，並免除因延遲申報而對關聯集團評估的任何罰款、利息或其他付款義務但僅限於該延遲可歸因於 公司未能及時提供必要的信息。
(D)有關準備納税申報表的特別規則 。
(I)除本協議另有規定外，根據本協議第3條負責提交(或安排提交)納税申報單的一方有權自行決定(1)報税表的編制和提交方式，包括 方法、慣例、慣例、原則、立場、將使用的選擇以及報告任何税目的方式；(2)是否可以請求延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期；(3)是否可以申請延期 (4)是否要求退税，(5)是否退還或抵扣相關税款的任何責任，(6)是否聘請外部公司編制或審查相關税款 申報單；(4)是否要求退税，(5)是否退還或抵扣相關税款的任何責任，(6)是否聘請外部公司編制或審查相關税款 ；提供, 然而，，關於聯合報税表，巴西航空工業公司美國公司應真誠地準備此類聯合報税表，如果更改任何會計方法會影響 公司集團，則在更改任何會計方法之前應與公司協商。
(Ii)對於公司負責提交(或導致提交)的任何單獨申報表， 公司不得采取(並應促使公司集團成員不採取)其知道或理應知道與巴西航空工業美國公司在準備任何聯合申報表時使用的方法、慣例、做法、原則、立場或選舉不一致的任何立場，除非未能採取此類立場將違反適用的税法。公司和公司集團的其他成員應(1)在公司負責的該 單獨報税表和巴西航空工業公司美國航空工業公司負責在同一納税年度提交的任何相關聯合報税表之間分配税項，其方式應與該相關聯合報税表上該税項的申報方式一致；(2)根據適用税法的要求做出任何必要的適用選擇，以實現此類分配。
4. 公司在分立時的納税義務。儘管雙方都沒有任何計劃或意圖進行任何會構成解除合併事件的交易，但雙方已經説明瞭如何
R-8
如果由於環境變化，構成解除合併事件的交易在未來某個時間發生，將處理與解除合併事件有關的某些税務事宜 。
(A)概括而言。如果發生解除合併事件，本公司及其附屬公司仍應 根據本協議就該解除合併事件發生的應納税期間以及本公司集團的任何該等獨立成員是關聯集團成員的先前納税期間承擔公司集團的單獨退税責任 ，公司應按本協議確定的納税期間向巴西航空工業公司支付所有税款。此外，如果税務程序最終導致評估任何關聯集團在本公司或本公司集團其他成員與該關聯集團有關聯期間的 税款不足，則本公司和本公司關聯企業仍應對根據本協議確定的該等税收不足的本公司集團的 部分承擔責任，外加第6(A)節規定的利息和罰款(如果有)。
(二)税目分配。對於解除合併事件，(I)解除合併事件發生之日結束的任何解除合併前期間和(Ii)本公司或本公司集團任何獨立成員緊隨其後的應納税期間的所有税務計算應 根據財務條例1.1502-76(B)節的原則或巴西航空工業公司美國航空工業公司合理確定的聯邦、州或地方税法的任何類似規定進行 。
(C)結轉。
(I) 放棄。如果發生解除合併事件，儘管本協議有任何其他規定，但在法律允許的範圍內，公司在此明確同意選擇(根據守則第172(B)(3)條，並在可行的情況下，選擇任何聯邦、州或地方税法的任何類似規定，包括財政部條例1.1502-21(B)(3)條)放棄任何結轉淨營業虧損(或 其他税目)的權利。在允許的範圍內)巴西航空工業公司美國公司的任何拆解期(在這種情況下，巴西航空工業公司美國公司不應就此類淨營業虧損 或其他税項向本公司支付任何款項)。
(D)持續的契諾。巴西航空工業公司美國分公司(為其自身和每個巴西航空工業公司美國分公司)和公司 (為其自身和本公司子公司)同意(I)不採取任何合理預期會導致對方税負增加、另一方減税資產減少或根據本 協議增加對另一方的負債的行動，以及(Ii)採取對方合理要求的、合理預期會導致税收優惠的任何行動；提供在任何一種情況下，採取或不採取此類行動不會導致 另一方未完全補償的任何額外費用或對該方的任何其他不利影響。雙方特此確認，前一句話不是為了限制，因此不適用於 各方在本協議所涵蓋的其他事項方面的權利。
(E)累計税務優惠登記冊。在任何 解除合併事件發生後，巴西航空工業公司美國公司將向公司提交一份時間表，列出在該解除合併事件發生後120天內，累計税收優惠登記簿中未申請減少本協議項下付款的餘額。
5.調整。
(A)調整費。如 獨立會計師重新釐定任何聯合報税表，或以其他方式解決雙方之間的任何爭議，影響本公司集團在任何應課税期間的單獨報税表負債的計算或任何其他計算或釐定，則根據第2(A)節規定須支付的 金額或根據第2(C)節增加到累計税項登記冊的金額(以及根據以下 第6條規定須支付的任何金額)應公司應向巴西航空工業公司支付，或巴西航空工業公司應向美國航空工業公司支付
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如果適用，公司支付的金額等於雙方之前就該重新確定的共同報税表或單獨報税表責任支付的一筆或多筆款項 與根據本協議就該重新確定的共同報税表(如果該重新確定的共同報税表是在重新確定的基礎上提交的)或單獨報税表責任應支付的金額之間的差額 。在 巴西航空工業公司美國公司或母公司被要求向任何税務機關支付任何額外税款的情況下，由於公司根據 第2(C)節將金額添加到累計税收優惠登記冊中的任何税目被拒絕，並根據第2(A)條抵消了一筆付款(或者如果巴西航空工業公司美國公司或母公司沒有其他抵免或調整，則需要向任何税務機關支付任何額外税款)，公司應向巴西航空工業公司美國公司支付巴西航空工業公司美國公司或母公司支付的此類額外税款(或者，如果沒有其他抵免或調整，巴西航空工業公司美國公司或母公司將被要求支付的税款)；提供, 然而，因此， 公司支付給巴西航空工業公司美國航空工業公司的金額不應超過公司根據第2(C)節就該税目記入累計税收優惠登記簿的累計金額(以下 第6節規定的除外)，因此， 公司向巴西航空工業公司美國航空工業公司支付的金額不得超過公司根據第2(C)節就該税目記入累計税收優惠登記簿的累計金額。如果付款是由於重新裁定或爭議解決未結束事件而支付的，將視情況進一步調整付款，以反映適用的任何 後續重新裁定或爭議解決的結果。
(B)付款時間。巴西航空工業美國公司或 公司要求(X)爭議解決之日起五(5)個工作日內支付的任何款項，(Y)在(I)支付附加税的情況下，應在繳納附加税之日後五(5)個工作日內支付，或(Ii)調整税項的金額或性質後五(5)個工作日內(如果晚些時候)另一方提出付款請求之日後五(5)個工作日內支付 將在税務機關或任何一方或其子公司(視情況而定)採取最終行動導致調整或重新確定的日期後五(5)個工作日到期。
6.支付。(用谷歌翻譯翻譯)
(A)利息、罰款及開支的支付。除本協議另有規定外，巴西航空工業公司美國公司或母公司因修訂任何聯合報税表和/或任何税務程序而產生的利息、罰款和費用，應由其納税義務可能受該修訂或税務程序影響的各方公平承擔。巴西航空工業公司美國公司應 對公司收取的任何利息、罰款和費用誠實行事。
(B)逾期付款的利息 。根據本協議支付的款項未在本協議規定的日期之前支付，或在未規定該日期的情況下，不遲於付款要求提出後的五(5)個工作日(到期日(br}日期))，應從到期日(包括到期日)起至按利率付款之日(包括到期日)期間計息。此類利息將與 與之相關的付款同時支付。
(C)付款的税務後果。出於所有税務目的，在適用税法允許的範圍內，本協議雙方應根據適用的《國庫條例》第1.1552-1(B)(2)條、《國庫條例》第1.1502-33(D)(1)(Ii)條、《收入條例》1973年-2C.B.109條或《收入條例》第76-3021976年-2C.B.257條(視具體情況而定)的原則，將根據本協議支付的任何款項視為出資或分配，並支付此類款項如果本協議項下任何付款的收到或應計直接或間接導致收款人根據一個或多個適用税法增加 應納税所得額，則應增加該付款，以便在支付與該付款有關的任何税款後，收件人應實現與如果該付款沒有產生應税收入時本應實現的淨額相同的淨額 。如果根據本協議任何一方(補償方)需要向另一方(被補償方)支付的任何款項可以在確定被補償方需要支付的任何其他税額(例如，在確定聯邦税時允許扣除的州税)時被扣除或抵扣，則補償方向被補償方支付的任何款項應考慮到由此產生的任何結果而減少。如果這樣的一個
R-10
被補償方減税發生在向被補償方支付相關補償税後，被補償方應當在實際實現時及時向被補償方退還減税金額 。本條第六款第(三)項規定的上述減税所產生的税收優惠後來減少或者取消的，賠償方應當及時向被補償方支付減少的税收優惠金額。
7.彌償。
(A)巴西航空工業公司美國航空工業公司應賠償 公司集團的每個成員，使其免受(I)巴西航空工業公司美國公司成員需要向税務機關繳納的任何税款(税收除外，包括巴西航空工業公司有權從本公司獲得 報銷的任何單獨退税義務的金額)，或根據本協議要求巴西航空工業公司向本公司付款的任何税款，並使其不受任何損害，(I)巴西航空工業公司美國公司的成員必須向税務機關支付的任何税款(税項除外，包括任何單獨的退税責任金額，根據本協議，巴西航空工業公司有權向本公司支付)，(Ii)在任何税務管轄區提交聯合報税表的任何應課税期間，根據《財政條例》1.1502-6條或州或地方税法的任何類似規定對公司集團任何成員徵收的任何税款(税收除外，包括任何單獨的 報税義務的金額，根據本協議，巴西航空工業公司有權從公司獲得報銷)以及(Iii)因違反或不履行 Embraer所訂立或將履行的任何契諾或協議而產生的任何税收和損失。 Embraer美國航空工業公司有權從本公司獲得報銷，以及(Iii)因違反或不履行 Embraer美國航空公司訂立或將履行的任何契諾或協議而產生的任何税收和損失為免生疑問，巴西航空工業公司美國公司在任何情況下均不要求巴西航空工業公司就公司集團任何成員喪失任何税收屬性對公司進行賠償。
(B)由公司作出彌償。公司應向巴西航空工業公司美國公司的每個成員賠償並使其免受(I)公司集團成員需要向税務機關支付的任何税款(本公司有權向巴西航空工業公司美國公司報銷的税款或第7(A)(Ii)節所述的税款除外)，或本公司根據本協議要求向巴西航空工業公司美國公司支付的任何税款和損失，以及(Ii)因任何違反規定而產生或基於的任何税款和損失。(I)公司成員必須向税務機關支付的任何税款(本公司有權向巴西航空工業公司美國公司報銷的税款或 第7(A)(Ii)條所述的税款除外)，以及(Ii)因任何違規行為而產生的或基於任何違規行為而產生的任何税款和損失 本協議中包含的由公司訂立或將要履行的協議。為免生疑問，本公司在任何情況下均不要求本公司賠償巴西航空工業公司美國公司任何成員因巴西航空工業公司美國集團任何成員損失的任何税務屬性。
8.代理人的委任公司同意任命巴西航空工業公司(Embraer U.S.)(如果母公司不是巴西航空工業公司(Embraer)美國公司，則還有母公司)作為公司集團成員的代理人，處理與聯合報税表有關的所有事宜，並同意巴西航空工業公司(及其母公司)有權根據第2條確定公司集團的單獨報税表 ，有權提交聯合報税表(或以其他方式安排提交任何聯合報税表)，代表公司集團作出或更改任何税務選擇(或導致任何税務選擇作出或更改)，以及根據第9條控制税務訴訟，但以下情況除外： 每種情況下，巴西航空工業公司(和母公司)有權根據第2節確定公司集團的單獨報税表 ，並有權代表公司集團提交聯合報税表(或以其他方式安排提交任何聯合報税表)，以及根據第9條控制税務訴訟程序，但以下情況除外巴西航空工業公司美國公司(和母公司)的代理權，如第8條所述，應延伸到公司或公司集團任何成員作為任何關聯集團成員的所有期間，如果公司或公司集團的任何成員脱離關係，巴西航空工業公司美國公司(和母公司)應保留本文所述的代理權，以代表公司或公司集團的任何成員進行決策或變更。影響 公司或該公司集團成員與關聯集團關聯期間的納税義務的任何選舉或其他決定。
9.税務訴訟。
(A)概括而言。除第9(B)節規定的情況外，(I)對於巴西航空工業公司美國分部第3(B)(I)節中描述的任何聯合退貨和任何單獨的 退貨，以及(Ii)對於第3(B)(Ii)節中描述的單獨退貨，公司(在任何一種情況下均為控制方)， 有權自行決定控制、爭議和代表巴西航空工業公司美國集團和/或公司集團的每個成員的利益，在任何與該報税表和 解決、解決或同意任何與以下各項相關或作為以下結果而提出、主張或評估的不足、索賠或調整的税務程序中
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任何此類税務程序。除第9(B)節另有規定外，控制方的權利應延伸至與税務程序的管理和控制有關的任何事項，包括執行豁免、選擇論壇、安排會議和解決任何税務項目。
(B)非控制方的參與。在與聯合報税有關的任何税務程序中，如果公司集團的任何税項是該税務程序的標的(有爭議的公司集團項目)，公司有權自費參與該税務程序(就公司集團的責任而言)，巴西航空工業公司美國航空公司應就任何有爭議的公司集團項目與公司協商，並應本着與該税務程序相關的是非曲直的原則行事。應隨時向公司通報有關該有爭議的公司集團項目的最新情況 並告知，未經公司事先書面同意，不得就任何超過500,000美元的有爭議的公司集團項目達成和解或妥協，不得無理拒絕或 推遲該同意。
(C)通知。如果一方知道存在可能導致本協議項下賠償義務的税務問題 ，該方應立即就該問題向另一方發出通知(該通知應包含事實信息，在已知範圍內，合理詳細地描述任何主張的納税義務)，並應迅速 將與該問題有關的所有通知和與任何税務機關的材料通信的副本轉發給另一方。未及時發出通知不應影響本合同項下的賠償，除非且僅限於賠方因未及時通知而實際受到重大損害的情況。(br}未及時通知不及時通知不及時不應影響本合同項下的賠償，除非且僅限於賠償一方因未及時通知而實際受到重大損害的情況)。
10.合作。 雙方應在所有與税收有關的事項上相互合作(每一方均應促使其各自的附屬機構進行這種合作)。公司應向巴西航空工業公司提供美國航空工業公司，巴西航空工業公司美國公司應向公司提供必要的 合作和信息，以使巴西航空工業公司美國公司、母公司和本公司能夠滿足其税收、會計和其他合法要求。除非本協議另有規定，否則此類合作和信息 應包括：(I)在正常營業時間內向雙方提供各自的知情員工；(Ii)向另一方提供合理的税務和會計問卷所需的信息(在 次，並以該另一方合理要求的格式)；(Iii)保存賬簿和記錄，並提供在提交聯合申報表和單獨申報表時可能需要或合理有用的信息； (Iv)執行在提交聯合申報表和單獨申報表時可能需要或合理有用的文件或巴西航空工業公司美國集團或本公司 集團成員提交退款申請(包括，據一方所知，證明其提供的信息的準確性和完整性)，以及(V)採取另一方可能合理要求的與上述事項相關的任何行動。
11.外地報税表。如果各方(或其各自集團的任何成員)被要求提交(或各方確定提交符合其最大利益的)至少包括兩個法人實體的生效日期或之後的任何應納税期間的外國納税申報單，其中一個法人是本公司集團的成員，另一個法人是巴西航空工業公司美國集團的成員(或根據適用的外國税法的類似或類似計劃，一個集團的任何此類法人都需要或能夠提交反映另一個集團的法人的納税資產的納税申報表)，雙方應合理合作填寫該納税申報表，並分配與該納税申報表有關的任何税款或税收優惠的支付責任。 、 、(br}、 、作出必要的修改，以反映適用司法管轄區的税法。
12.約束力；轉讓。除第12(B)或23條另有規定外， 本協議對巴西航空工業公司、本公司、本協議的其他每一方以及根據第12(B)或23條成為本協議一方的每個其他法人實體具有約束力，並對其利益產生約束力。 本協議對本協議各方的任何繼承人或受讓人具有約束力。除第12(B)或23條另有規定外，巴西航空工業公司美國分公司和本公司均可 轉讓其在本協議項下收取款項的權利，但不得轉讓或委派本協議項下的任何其他權利或義務。
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13.無第三方受益人。除第7、12和23節規定的情況外，本協議完全是為了巴西航空工業公司和本公司的利益，並不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。
14.協議的適用範圍。本協議僅適用於截至生效日期或之後的本公司和本公司集團成員的應税期間，以及此後的每個應税期間。
15. 解讀。本協議旨在計算、分配和結算巴西航空工業公司美國集團和本公司集團成員的某些税收義務，任何與此計算和分配有關的情況或情況，如未在本協議中具體考慮或規定，應以符合本協議計算和分配的基本原則的方式處理。
16.律師費及會計費。除非本協議另有規定，否則與公司集團有關的税務研究、編制聯合報税表或與本協議項下的任何單獨報税責任或其他 計算有關的任何報表或任何報表的法律、會計或其他專業服務的任何費用或支出(包括內部 費用)，應在巴西航空工業美國公司和本公司之間進行分配，其方式應分別導致巴西航空工業美國公司和本公司承擔本協議規定的合理相關費用或支出的實際 金額的合理近似值公司應在收到巴西航空工業公司美國公司要求付款的通知之日起五(5)個工作日內，向巴西航空工業公司美國公司支付根據本 第16條分配給公司的任何費用和開支。
17.本協定的效力。本協議將確定巴西航空工業美國公司和本公司就本協議規定的事項對 其他各方承擔的責任，無論該決定是否對法典、州或地方税法、財務報告或任何其他目的有效。
18.本公司及其附屬公司之間的分配。本協議不得視為排除或 要求本公司集團在本公司及其附屬公司之間或之間分配本公司集團的單獨退税責任。
19.修改。除非經本協議各方正式簽署，否則不得修改或終止本協議，除非經尋求受約束的一方正式簽署的書面文件，否則本協議任何條款的放棄均無效，但根據第12(B)或 23條增加的任何一方均不需要任何其他方簽署的書面文件。
20.整個協議。本協議 包含本協議各方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，雙方之前就此類主題存在的所有先前書面或口頭協議、陳述、保證或契諾均被取消，不屬於本協議的一部分。
21.法律的改變。
(A)任何對守則或庫務規例或其他司法管轄區的法律的提述，應視為指任何後續法規或規例的相關條文 ，並應指不時生效的該等條文。
(B)如果在生效日期後，由於適用法律或法規的任何變更或任何具有管轄權的法院或其他管理機構對其解釋的變更，本協議的任何條款或本協議預期的任何交易的履行 將變得不可行或不可能，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代方法，以實現與該條款預期的結果相同或基本相同的結果。
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22.通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應採用書面形式，並應親自遞送、通過傳真(通過本文規定的其他遞送方式之一發送確認副本)、電子郵件、隔夜快遞或通過掛號、掛號或快遞航空郵寄、郵資預付，當親自遞送時，或通過傳真、電子郵件或快遞收到時，或如果郵寄，則在郵寄日期後三(3)個日曆日後視為送達。
如果是巴西航空工業公司美國公司或巴西航空工業公司美國集團的任何成員：
巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
通用航空大道1111號
佛羅裏達州墨爾本，郵編：32935
請注意：[●]
電子郵件：[●]
法西米萊:[●]
如致本公司或本公司集團任何成員：
Eve Holding，Inc.[●]
請注意：[●]
電子郵件：[●]
法西米萊:[●]
或送達獲通知一方先前可能已按上述方式以書面向另一方提供的其他地址。
23.接班人。
(A)公司的繼任人。如果發生任何合併、合併、重組、法定股份交換、將公司從一家公司轉換為有限責任公司或其他法人實體或影響公司的其他交易，導致公司的股權證券交換或轉換為該交易中的公司繼承人 (X)的股權證券(或在適用的範圍內，收購公司的全部或幾乎所有業務)(公司繼承人)或(Y)公司或該繼承人作為子公司的任何人(公司繼承人母公司)，則(A)自該 交易生效之日或之後開始的應税期間(或部分)，(I)本條款第23(A)條最後一句以外的對公司的所有提及均指和指代公司及 (Ii)本文中提及的本公司任何股權證券均指並指該公司繼承人或公司繼承人母公司(如適用)的股權證券或所有權權益， 該等股權證券已轉換(或該等股權證券已被交換)，及(B)就任何該等交易而言，本公司將促使該公司繼承人或公司繼承人母公司(視何者適用而定)成為本協議的 一方，並在此受約束，自交易生效之日起生效。為免生疑問，即使公司所有權發生任何變更，本協議仍對公司具有約束力。
(B)巴西航空工業公司(Embraer U.S.)的繼任者
(I)如果發生任何合併、合併、重組、法定股份交換、將巴西航空工業公司美國公司從一家公司轉換為有限責任公司或其他法人實體或影響巴西航空工業公司美國公司的其他交易，導致巴西航空工業公司美國公司的任何類別或系列股本交換或轉換為(X)巴西航空工業公司美國公司的繼承人 在該交易中的股權證券(或
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在適用範圍內，收購巴西航空工業公司在美國的全部或幾乎所有業務(巴西航空工業公司美國繼承人)或(Y)巴西航空工業公司或該等 繼承人在此類交易生效後為子公司的任何人(巴西航空工業公司美國繼承人母公司)，並且如果(但僅當)該巴西航空工業公司美國繼承人或巴西航空工業公司美國繼承人母公司直接或間接擁有該公司的股權 證券那麼(A)從該交易生效之日或之後開始的應納税期間(或其部分)， (I)本協議中除第23(B)(Ii)節以外的所有提及巴西航空工業公司美國公司，均指並指該巴西航空工業公司美國繼任者或巴西航空工業公司美國繼任者母公司(視何者適用而定)，以及(Ii)本協議中對巴西航空工業公司美國公司任何類別或系列股本的所有提及均指並指該巴西航空工業公司的股權證券或所有權權益(以適用者為準)，以及(Ii)本協議中對巴西航空工業公司任何類別或系列股本的所有提及均指該巴西航空工業公司的股權證券或所有權權益(B)巴西航空工業公司美國公司的此類或系列 股本已轉換(或已交換)，以及(B)該巴西航空工業公司美國公司的繼承人或巴西航空工業公司美國公司的繼任人(視情況而定)應成為本協議的一方，並在此受約束，就像該人是本協議的簽字人一樣(無論該人是否簽署了本協議的副本或與本協議相關的合併協議或類似文書)。
(Ii)儘管有本第23(B)條第(I)款的規定，在不限制任何Embraer美國繼承人或Embraer美國繼任者母公司權利的情況下，公司同意在本第23(B)條第(I)款描述的交易(Embraer美國繼任者 交易)生效後，巴西航空工業公司美國公司繼續作為法人實體，並同意在該巴西航空工業公司美國公司繼續作為法人實體的情況下，就該等巴西航空工業公司美國公司生效時間之前的應納税期間的聯合退税。(A)巴西航空工業公司美國公司將繼續 有權作為公司集團成員的代理人，(B)巴西航空工業公司美國公司有權提交該等聯合報税表(或以其他方式促使該等聯合報税表提交)，並有權代表公司集團作出或更改任何税務選擇(或導致作出或更改任何税務選擇)，以及(C)巴西航空工業公司美國公司有權控制與該等聯合報税表有關的公司集團任何成員的税務訴訟程序，在向公司提供根據第9條本應享有的參與權和控制權的前提下。
24.管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議和本協議各方之間的法律關係在各方面(包括有效性、解釋和 效力)均受特拉華州法律管轄，這些法律適用於完全在特拉華州訂立和履行的合同，而不影響任何可能導致適用任何其他 司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。本協議雙方不可撤銷地同意，與本協議有關的任何法律訴訟或程序，以及根據本協議產生的任何權利和義務，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，以及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應僅在特拉華州內(如果特拉華州衡平法院拒絕，則由特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院提出)提起並裁定。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何 訴訟或法律程序一般地無條件地提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會向除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟 。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷地放棄並同意不將其作為抗辯、反訴或其他主張 (A)除未按照第22條和第24條送達外，任何聲稱其本人不受上述法院管轄的主張, (br}(B)聲稱該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，及(C)在適用法律允許的最大範圍內，(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，(Ii)該訴訟的舉辦地；及(C)在適用法律允許的最大範圍內，(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，(Ii)該訴訟的地點， 行為或訴訟程序不當，或(Iii)本協議或本協議標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在 管轄範圍內
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任何這樣的法院。在不限制前述規定的情況下，各方同意，第22條規定的向該方送達程序應被視為向該方有效送達 程序。
本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就直接或間接因本協議引起、根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何行動 進行陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認：(A)本協議任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或 以其他方式表示，在發生此類訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過相互放棄和證明而簽訂本協議的。
25.終止。本協議將在雙方履行所有義務和責任後終止 。雙方在本協議項下產生的義務和責任應繼續完全有效，直至所有此類義務均已履行，且該等責任已全部清償，無論是在時間到期、法律實施或其他情況下。每一方的義務和責任都是為了其他各方及其繼承人和允許的受讓人的利益而制定的，並應由其他各方及其繼承人和允許的受讓人強制執行。
26.標題；解釋本協議中使用的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。當本協議中提及一個或多個章節時，除非另有説明 ，否則此類引用應指本協議的一個或多個章節。在本協議中使用的詞語包括、？包括、？包括、和？包括，在每種情況下均應被視為後跟不受限制的詞語。在本協議中使用的詞語，在本協議中使用時，應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的詞語，在本協議中使用時，應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的詞語，在本協議中使用時，應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中的日期 一詞是指本協議的日期。除非使用該短語的上下文另有規定，否則術語？或？不是排他性的，其意思是？和/或？詞組中的範圍？？至 ？範圍？指的是主體或其他類似事物的擴展程度，除非使用該詞組的上下文另有規定，否則該詞組不應簡單地表示？如果？？本 協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的男性和女性以及中性性別。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
27.對應者。本協議可以一式多份 份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一個協議。
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茲證明，自上文首次規定的日期起，每一方均已由其正式授權的人員簽署本協議。
| 巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) 為自己並代表巴西航空工業公司在美國的每個附屬公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 標題： | [●] | |
| Eve Holding，Inc. 附屬公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 標題： | [●] | |
[分税制協議簽名頁 ]
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參加ZANITE收購公司股東特別大會。本委託書是代表以下籤署的 指定的董事會徵集的[]和[](委託書)，且每個委託書獨立並具有完全替代權，作為投票所有特拉華州Zanite Acquisition Corp.(ZNTE公司或ZNTE公司)普通股股份的委託書，以下簽名人有權在將於#日舉行的公司股東特別大會上表決(該等股份)，並有充分的替代權，以作為表決權的委託書。Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)是一家特拉華州的公司，簽名者有權在將於#日舉行的公司股東特別大會上投票(該等股份)。[]在…[]東部時間，[](特別會議)及其任何休會和/或延期。簽名人確認已收到所附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。當 正確執行時，本委託書所代表的股份將按照以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有就背面的提案給出具體方向，則此代理將針對提案1至7進行投票，並 針對每個董事提名人進行投票。 請在委託書上註明、簽名、註明日期，並及時退還委託書。(續並在背面註明、註明日期和簽名)P R O X Y關於提供將於 召開的 股東特別會議的代理材料的重要通知[]。本特別會議通知及隨附的委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022
ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)-董事會建議對第1號至第7號提案投贊成票。請將投票標記為本例中表示的第1號提案：通過截至2021年12月21日的業務合併協議(業務合併協議)的提案，其副本作為附件A附在隨附的委託書中 ，由公司、巴西航空工業公司(Sociedade anônima)、巴西航空工業公司(Sociedade anônima)(巴西航空工業公司)、伊夫UAM有限責任公司(Eve UAM LLC)、巴西航空工業公司(Sociedade anônima)、巴西航空工業公司(Eve UAM LLC)、巴西航空工業公司(Sociedade anônima)、巴西航空工業公司(Eve UAM LLC)、特拉華州有限責任公司和巴西航空工業公司新成立的直接全資子公司， 為開展UAM業務(如隨附的委託書中所定義)而成立(前夕)，以及巴西航空工業公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.，Inc.)，巴西航空工業公司是特拉華州的一家公司，也是巴西航空工業公司的直接全資子公司(The Embraer EAHγ)， 並批准業務合併協議(業務合併協議)預期的交易，該協議規定，除其他事項外，EAH，作為EVE在緊接業務合併結束前所有已發行和未發行的 股權的唯一受益者和記錄持有人，Zanite將向Zanite出資並將其轉讓給Zanite，Zanite將從EAH獲得EAH的所有已發行和未發行的股權，作為代價，Zanite將在交易結束時向EAH發行和轉讓Zanite的2.2億股普通股(Zanite將向EAH發行和轉讓2.2億股普通股)；反對棄權提案2，反對提案 修訂、重述和進一步修訂本公司日期為2020年11月16日的公司註冊證書(現行憲章)，如下(該等修訂、重述和進一步修訂的公司註冊證書在此稱為擬議的憲章)(統稱為擬議的憲章)(統稱為《憲章》)(統稱, 《憲章修正案》)：(A)《憲章修正案》A：核準和通過擬議的《憲章》(不包括《憲章修正案》B中提出的建議)，如獲批准，將對現行《憲章》進行修改和重述，如獲批准，將在結束時生效；投棄權票反對(B)憲章修正案建議B：批准並通過對擬議憲章的擬議修正案，以(I)將合併後公司的A類普通股法定股數從1億股增加到100萬股，每股票面價值0.001美元，以及 普通股法定股數從1110萬股增加到1000000股，000和(Ii)規定，任何類別普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，這些規定如果獲得批准，將在 結束時均有效；建議3-在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的提案，這些條款根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的指導單獨提交，以便股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子提案提出(統稱為諮詢憲章提案)；(A)第3(A)號提案： 將法定股份和股票類別總數增加到11億股的提案，其中包括(一)100萬股普通股和(二)1億股優先股, 每股票面價值0.0001美元；(B) 第3(B)號提案：規定任何類別普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)的提案，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響；(B) 提案3(B)：規定可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少任何類別的普通股或優先股的數量(但不低於當時的流通股數量)；(C)第3(C)號提案：要求持有當時有權投票的本公司全部已發行股票總投票權至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修訂擬議章程的某些規定(第十三條(A)項)和(2)修訂擬議的章程(如隨附的委託書所界定的)(第六條(F)項)；(3)建議3(C)：要求持有當時有權投票的本公司所有已發行股票的總投票權至少三分之二的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以(1)修訂擬議章程的某些規定(第十三條(A)項)和(D)第3(D)號提案：關於規定公司股東必須或允許採取的任何行動均可經書面同意採取的提案 ，直至巴西航空工業公司實體擁有的已發行普通股和已發行普通股(定義見隨附的委託書)佔本公司當時已發行股本的投票權低於50%時為止； (E)第3(E)號提案：選擇不受DGCL第203條有關業務的管轄的提案； (E)提案3(E)：選擇不受DGCL第203條與業務有關的管轄的提案； (E)提案3(E)：選擇不受DGCL關於業務的第203條管轄的提案和(F)建議3(F)：對某些額外更改作出規定的建議，其中包括：(I)將業務後合併公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc., (Ii)使本公司的公司永久存在；及(Iii)取消與本公司作為空白支票公司地位有關的某些規定，這些規定在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為這些規定對於充分滿足業務合併後公司的需要是必要的。 ；(Iii)取消與我們的空白支票公司地位有關的某些規定，這些規定在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為這些規定對於充分滿足業務合併後公司的需要是必要的；反對棄權4號提案：為遵守納斯達克股票市場(納斯達克)適用的上市規則，(X)發行超過20%的本公司與業務合併相關的已發行和已發行普通股，包括(I)根據業務合併協議的條款向EAH發行 普通股，(Ii)向PIPE投資者(定義見下文)發行普通股，根據 我們可能在交易結束前簽訂的認購協議，外加任何額外的普通股，以及(Y)與業務合併和管道投資相關的向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有我們已發行普通股的20%以上，或超過20%的投票權，這可能構成根據納斯達克規則的控制權變更(股票發行提案)；(Y)向EAH發行普通股與業務合併和管道投資相關的普通股，這將導致EAH擁有超過20%的已發行普通股，或超過20%的投票權，這可能構成？納斯達克規則下的控制權變更(股票發行提案)；第5號提案：批准和通過Eve Holding，Inc.2022年股權激勵計劃(激勵計劃)的提案 ，其副本作為附件K附在隨附的委託書中(激勵計劃提案)；第6號提案：建議選出7名董事，分別在2022年、2023年和2024年年度股東大會之前交錯 任我們的董事會成員, 或直至該等董事的繼任者已正式選出並符合資格，或直至該等董事提前去世、辭職、 退休或免職(董事選舉提案)；根據董事選舉提案提出的董事將保留投票選舉任何個別被提名人的權力，並在以下一行寫上 被提名人的姓名。第I類提名人：第II類提名人：第III類提名人：01[]03馬裏恩·克利夫頓·布萊基05路易斯·卡洛斯·阿方索02[]04 Paul Eremenko 06 Michael Amalfitano 07 Kenneth C.Ricci提案第7號修訂如果有必要或適當，批准反對棄權特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案，以允許在任何條件先例提案(定義如下)獲得批准，或我們確定未滿足商業合併協議下的一個或多個成交條件時，允許進一步徵集和投票代理人 日期：，2022年簽字(聯名持有時簽字)當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司， 請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的 方式投票。如果沒有做出指示，本委託書將對提案1至7中的每一項進行投票。如果任何其他事項在會議之前適當提出，除非在本委託書上不予授權，否則 委託書將自行決定對此類事項進行表決。