美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
鍵13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
生物學 有限公司
(髮卡人姓名)
普通股**
(證券類別標題 )
09063M106**
(CUSIP號碼)
朱利安{BR}Höfer
ApeIron投資集團有限公司
比阿特麗斯，在艾米利街66號和67號交界處，
SLM1707，馬耳他Sliema
+356 9960 9158
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
2021年12月20日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
| ** | 此CUSIP編號已分配給發行人的美國存托股份(ADS)。每股 美國存托股份相當於發行人180股普通股。發行人的普通股沒有分配CUSIP編號。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的規定提交，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第1頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
ApeIron投資集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)§
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
馬耳他 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
402,550,387* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
402,550,387* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
402,550,387* | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
27.7%** | |||||
| 14 | 報告類型 人員
公司 | |||||
| * | 包括142,000,000股受現行可行使認股權證規限的普通股。 |
| ** | 根據規則13d-3計算，並假設行使 由ApeIron投資集團有限公司持有的權證。 |
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第2頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
ApeIron Presight Capital Fund II，L.P. | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)§
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
109,311,660 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
109,311,660 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
109,311,660 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
8.4% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第3頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
前瞻資本管理公司(Presight Capital Management I，L.L.C.) | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)§
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
109,311,660 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
109,311,660 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
109,311,660 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
8.4% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
面向對象 | |||||
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第4頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
法比安·漢森。 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)§
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
德國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
109,311,660 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
109,311,660 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
109,311,660 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
8.4% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第5頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
克里斯蒂安·安格邁爾 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)§
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
402,550,387* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
402,550,387* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
402,550,387* | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
27.7%** | |||||
| 14 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| * | 包括142,000,000股受現行可行使認股權證規限的普通股。 |
| ** | 根據規則13d-3計算，並假設行使 由ApeIron投資集團有限公司持有的權證。 |
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第6頁，共11頁 |
| 第1項。 | 保安和發行商。 |
本關於附表13D(附表13D)的聲明涉及澳大利亞上市公司Bionomics Limited(發行者)的普通股，每股無面值(普通股 股)，該公司的主要執行辦事處位於澳大利亞Eastwood SA，Greenhill Road 200號，5063。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
附表13D由以下人員提交(每個人一名報告人？和共同報告人 人)：
ApeIron投資集團有限公司(ApeIron)；
ApeIron Presight Capital Fund II，L.P.(Presight II？)；
前瞻資本管理I，L.L.C.(前瞻管理)；
費邊·漢森(Fabian Hansen)；以及
克里斯蒂安·安格邁爾。
前瞻II和前瞻管理是根據特拉華州的法律組織的。ApeIron是根據馬耳他的 法律組織的。漢森和安格邁爾都是德國公民。
有關 ApeIron的董事和高級管理人員(統稱為相關人士)的信息，包括各相關人士的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份，列於所附的附表A中，該附表在此併入作為參考 。
在過去五年中，沒有舉報人或相關人員(I)在任何 刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)是司法或行政主管機構民事訴訟的當事人，並且由於該訴訟是或將受到 判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
在發行者首次公開發行(IPO)之前，ApeIron以每股0.04澳元的發行價收購了135,833,000股普通股，並獲得了150,000,000股認股權證，以認購普通股，每股0.06澳元，作為發行者承銷股票發行的對價。此外，2021年前9個月，ApeIron在澳大利亞證券交易所的一系列公開市場交易中收購了19,781,386股普通股。
2021年12月20日，在首次公開募股結束之際，ApeIron購買了40,486股美國存托股票(ADS)，每股相當於180股普通股，Presight II購買了607,287股美國存托股票，每股美國存托股份的首次公開募股價格 $12.35。在首次公開募股之後和上市日期之前，ApeIron在一系列公開市場交易中額外購買了33,253份美國存託憑證。
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第7頁，共11頁 |
ApeIron和Presight各自通過股東和合夥人的出資(視情況而定)獲得了購買普通股和美國存託憑證的資金 。
| 第四項。 | 交易目的。 |
認購協議
在首次公開募股之前，發行人和ApeIron就購買ApeIron擁有的普通股簽訂了認購協議。根據認購協議的條款，ApeIron有權提名兩名成員擔任發行人董事會成員。目前ApeIron的董事提名是Aaron Weaver和Miles Davies。
禁售協議
在IPO方面，ApeIron與IPO的幾家承銷商(承銷商)簽訂了一份信函協議(鎖定協議)。根據鎖定協議，ApeIron同意，未經承銷商事先書面同意，除有限的例外情況外，不會提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證或以其他方式直接或間接處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在IPO中使用的最終招股説明書日期 之後180天內擁有普通股或此類其他證券的任何經濟後果(禁售期)。
一般信息
報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資 。報告人可能採取的任何行動都可能在沒有事先通知的情況下隨時做出，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行者證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況； 替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券，或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人及其董事會指定人可以與管理層、 董事會、發行人的證券持有人和其他相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索非常公司交易，例如：可能導致代表普通股的美國存托股份退市或註銷的合併、重組或其他 交易；出售或收購資產或 業務；改變資本規模。
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第8頁，共11頁 |
發行人；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成的變化。但是，不能保證報告人會提出這樣的交易，也不能保證任何擬議的交易會得到適用的理事機構和單位持有人的必要批准，也不能保證任何這樣的交易會成功地 實施。 如果適用，不能保證任何擬議的交易會得到相應理事機構和單位持有人的必要批准，也不能保證任何此類交易會成功實施 。
除上述情況外，報告人目前沒有任何計劃或建議與附表13D第4(A)(J)項所列事項有關，也不會 導致任何事項，儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議 。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(a)§(b)
以下列出了截至本附表13D的日期、每個報告人實益擁有的普通股總數和百分比，以及每個報告人擁有的唯一投票權或指令權、共同投票權或指令權、以1,309,556，76為基準的唯一處分權或指示處置權，或共同處置權或指示處分的普通股數量2021年，發行人在提交給IPO的招股説明書中報告了這一點。
| 報告人 |
金額有益的擁有 | 百分比屬於階級的 | 獨家權力 投票或投票 執導 投票結果 |
共享權力 投票或投票 直接投票 |
唯一的權力是 處置 或執導 性情 |
共享權力 處置或處置 要指導 處置 |
||||||||||||||||||
| ApeIron投資集團有限公司 |
402,550,387 | 27.7 | % | 0 | 402,550,387 | 0 | 402,550,387 | |||||||||||||||||
| ApeIron Presight Capital Fund II，L.P. |
109,311,660 | 8.4 | % | 0 | 109,311,660 | 0 | 109,311,660 | |||||||||||||||||
| 前瞻資本管理公司(Presight Capital Management I，L.L.C.) |
109,311,660 | 8.4 | % | 0 | 109,311,660 | 0 | 109,311,660 | |||||||||||||||||
| 法比安·漢森。 |
109,311,660 | 8.4 | % | 0 | 109,311,660 | 0 | 109,311,660 | |||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·安格邁爾 |
402,550,387 | 27.7 | % | 0 | 402,550,387 | 0 | 402,550,387 | |||||||||||||||||
Presight II是607287張美國存託憑證(ADS)的紀錄保持者，相當於109,311,660股普通股。ApeIron和Fabian Hansen是Presight Management的管理成員，Presight II是Presight II的普通合夥人。因此，ApeIron、Hansen先生和Presight Management各自可能被視為分享Presight II持有的證券的實益所有權。
此外，ApeIron是108,552股美國存託憑證(相當於19,539,360股普通股)、131,699,367股普通股及 份目前可行使認股權證以購買142,000,000股普通股的紀錄保持者。克里斯蒂安·安格邁爾(Christian Angermayer)是ApeIron的大股東，可能被視為分享ApeIron實益擁有的證券的實益所有權。
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第9頁，共11頁 |
| (c) | 除第三項及第四項所述外，在過去60天內，報告人或任何相關 人士均未進行任何普通股交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除本文所述外，報告人或任何相關人士均不與任何人就發行人的任何證券訂立任何合同、安排、 諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於有關轉讓或表決該等證券、查找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書的任何合同、安排、諒解或關係。
| 第7項。 | 須提交作為證物的物料 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 1 | 聯合申報協議。 | |
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第10頁，共11頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年12月30日
| ApeIron投資集團有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Julien Höfer | |
| 姓名： | 朱利安·赫弗。 | |
| 標題： | 導演 | |
| ApeIron Presight Capital Fund II，L.P. | ||
| 作者：Presight Capital Management I，L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Fabian Hansen | |
| 姓名： | 法比安·漢森。 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 前瞻資本管理公司(Presight Capital Management I，L.L.C.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Fabian Hansen | |
| 姓名： | 法比安·漢森。 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 法比安·漢森。 | ||
| /s/Fabian Hansen | ||
| 克里斯蒂安·安格邁爾 | ||
| /s/Christian Angermayer | ||
| CUSIP編號09063M106 | 13D | 第11頁，共11頁 |
附表A
ApeIron投資集團有限公司每位高管和董事的姓名、目前主要職業或職業、營業地址和公民身份如下。
| 名字 |
現主要職業或 |
營業地址 |
公民身份 | |||
| 朱利安·赫弗。 |
ApeIron投資集團有限公司董事 | 比阿特麗斯，在艾米利街66號和67號交界處， SLM1707，馬耳他Sliema |
德國 | |||
| 傑菲姆·蓋維特 |
ApeIron投資集團有限公司董事 | 比阿特麗斯，在艾米利街66號和67號交界處， SLM1707，馬耳他Sliema |
德國 |