美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度九月三十日, 2021.

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-40280

精英教育集團國際有限公司

(註冊人的確切名稱與其 章程中規定的名稱相同)

英屬維爾京羣島 

(成立為法團或組織的司法管轄權)

1209 北大大道., 米德爾頓鎮噢, 45042

電話：+1(513)649-8350

(主要行政辦公室地址)

首席執行官張建波

1209 北大大道., 米德爾頓鎮噢, 45042

電話： +1(513)649-8350 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節 註冊或將註冊的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無。

2021年12月23日，發行人10,915,313流通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

賽{br]             不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

賽{br]             不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。

新興成長型 公司☒  

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題 時勾選了“Other”(其他)，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐ 第18項

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

賽{br]不是☒

目錄表

某些信息

在本20-F表格 年度報告(“年度報告”)中，除非另有説明，“我們”、“精英教育”、 和“公司”是指英屬維爾京羣島的精英教育集團國際有限公司及其子公司， 包括英屬維爾京羣島的精英教育國際有限公司、俄亥俄州有限責任公司Quest Holdings International LLC和邁阿密國際教育中心有限責任公司(Miami International Education Center LLC)， 包括英屬維爾京羣島的精英教育國際有限公司、俄亥俄州的有限責任公司Quest Holdings International LLC和邁阿密國際教育中心有限公司(Miami International Education Center LLC)。

除非上下文另有説明 ，否則所有提及的“中國”或“中華人民共和國”均指中華人民共和國。所有提及的 “省級地區”或“地區”包括中國的省、自治區和直轄市，它們的行政地位等同於包括北京在內的各省。

凡提及“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”，均指中華人民共和國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”、“$”，均指美國的法定貨幣。本報告包含按特定匯率將人民幣金額折算成美元的 ，僅為方便讀者。我們不表示本報告中提到的 人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣(根據 情況而定)。2021年9月30日，美聯儲公佈的買入匯率為6.4434元人民幣兑1美元。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性 陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實的陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績 或成就或行業結果與此類陳述 中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於我們業務的成功所依據的因素的公開信息的準確性 和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的 次的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念，受風險和不確定性的影響 這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在標題“風險 因素”、“運營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”以及“關於公司的信息”中討論的那些因素。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在標題“風險 因素”、“運營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”以及“關於公司的信息”中討論的那些因素。

本年度報告應 與本 年度報告第18項中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮 以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們的業務相關的風險

雖然從歷史上看，我們創造了 淨收入，但我們不能向您保證，我們將繼續走盈利之路。

在截至2021年9月30日和2020財年，我們的收入分別為5,341,850美元和9,063,137美元，淨(虧損)收入分別為1,084,313美元和1,011,555美元。我們預計，隨着業務的擴大，我們的運營費用將繼續增加。如果我們不能 根據收入預測增加收入和/或管理運營費用，我們可能無法實現盈利。任何 未能實現新的和現有業務線的預期收入增長和/或管理運營費用 與收入預期一致的任何重大失敗，都可能導致持續的運營虧損。因此，我們不能向您保證我們將保持盈利。

如果我們不能繼續吸引 名學生保留我們的服務，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的成功 主要取決於註冊的學生會員數量。因此，我們繼續吸引學生的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們開發新服務並增強現有服務以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、在保持一致且高質量的教育質量的同時管理我們的增長的能力、擴大我們與戰略合作伙伴的關係以及向更廣泛的潛在 學生有效地營銷我們的服務的能力。如果我們不能繼續吸引學生，我們的淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果， 包括我們的運營收入、費用和其他關鍵指標，在未來可能會有很大差異，我們運營結果的期間間比較 可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的業績 。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此， 可能無法完全反映我們業務的基本表現。我們經營業績的波動可能會對我們股票的價格 產生不利影響。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

如果我們不能吸引更多的學生參與我們的活動 ，我們的運營和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們業務的成功 主要取決於每年參加的學生數量。因此，我們繼續吸引學生的能力對於我們的持續成功和發展至關重要 。我們在很大程度上依賴與省級和地方政府、學校、校長和 教師的關係來促進和鼓勵家長、教師和學生參與我們的項目。我們必須創造一個創新的主題 來吸引參與者的興趣。此外，家長的支持對學生的參與至關重要。如果我們不能 繼續吸引家長和學生參與，不僅我們在這一業務線上的收入會下降，我們的品牌也會 受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營可能會受到新冠肺炎疫情潛在 影響的影響。

從2019年末開始，有 報道稱新冠肺炎(冠狀病毒)源自中國，促使政府實施隔離，暫停親自參加學術課程 ，停止某些旅行和商業關閉。此次疫情爆發後，2020年2月，公司北京辦事處暫時關閉，員工遠程辦公。2020年3月，公司逐步恢復運營。 目前尚不清楚，如果疫情持續 較長一段時間，公司的運營是否會受到影響，以及會受到多大程度的影響。公司可能會因其無法控制的此類事件而導致重大延誤、收入減少和費用增加 。此外，疫情使公司人員無法訪問其潛在客户，這可能會對公司創造新銷售的能力造成不利的 影響。該公司預計，科維斯-19疫情對美國和世界經濟的影響將對美國的國際旅行和接受教育的需求產生重大不利影響。在疫情爆發的早期階段，我們決定將所有營銷活動轉變為虛擬或在線形式。自一月份以來，我們 舉辦了70多場在線宣傳和培訓，包括與合作伙伴的商務培訓、學校生活廣播活動等。我們增加了在線活動的數量和種類，包括在線輔導課程和在線服務培訓課程， 以保持潛在的學生興趣和學生入學率。然而，由於新冠肺炎的流行，邁阿密大學的大部分課程 已經推遲或推遲，截止到2021年9月30日, 與前一年同期的134名學生相比，已被墨爾本大學地區校區英語 項目錄取的136名學生支付了全額學費，從申請到入學的轉換率 為36.4%，而2020年同期為25.7%。在中國，新冠肺炎疫情似乎已得到控制或接近得到控制。暴發中心武漢市已經重新開放。中國市場和經濟也是如此。中國高中於4月中旬恢復上課和活動。一旦學校功能完全或接近完全恢復， 我們預計將吸引新的學生報名留學項目。我們預計北京辦事處將保持一些在線 促銷活動，並將舉辦面對面的營銷活動。家長和學生對此類出國旅行和教育的興趣可能會受到這些活動的不利影響。 任何和所有上述情況都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們目前相信，我們的財務資源將足以維持 公司在疫情爆發期間的運營。然而，如果我們未來確實需要籌集資金，證券市場與疫情相關的不穩定可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

中國對教育服務進行了廣泛的監管 如果我們的項目不符合中國法律，我們可能會受到政府的行動。

違反中華人民共和國有關教育和相關活動的法律、法規或法規的行為可能會受到包括罰款在內的處罰。我們努力通過向我們的計劃參與者索取相關文檔來遵守這些 要求。但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌 違反這些要求的情況。如果中國相關政府機構認定 我們的項目違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰。雖然我們已經並將繼續讓 參與戰略，通過使我們的營銷努力多樣化並將重點放在東南亞市場來降低這一風險，但不能保證 這些努力將成功降低公司面臨的此類風險。

中國經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響 以及中國整體經濟的持續增長。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。中國政府自20世紀70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，改善企業的公司治理 這些通常被視為外商投資的積極發展。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中華人民共和國的經濟增長進行重要的 控制。例如，由於中國目前在全國範圍內開展的反腐運動，公立學校的支出受到了嚴格的監管。為了順應中國政府的支出控制政策，許多公立大學在2017年暫時減少了自學教育支出。這導致我們2017年的課程需求減少。如果我們的客户因 中國政府的政策而繼續減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致 更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本 和費用(如員工薪酬和辦公室運營費用)可能會因通脹上升而增加。此外， 中國政府過去採取了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能導致 經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

由於我們的學生入學人數 可能取決於我們學生和潛在學生的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願 ，因此我們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。2008年全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲等經濟體陷入衰退；2020年，世界經濟一直面臨着全球新冠肺炎疫情的挑戰。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，並持續 面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級和2012年中國經濟的放緩 。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和 其他行業的經濟前景下滑可能會改變當前或未來學生的支出優先順序，以及這些 領域工人的招聘需求。我們不能向您保證，總體或與我們的課程相關的教育支出將在當前水平上增加或 不會減少。因此，中國經濟或全球經濟放緩可能會導致對我們課程涵蓋的機械師或其他培訓的需求減少 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

該公司的運營 和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中貿易政策、 以及國內外其他一些經濟和地緣政治因素的變化可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可能包括但不限於：

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括新冠肺炎疫情、中華人民共和國全國人大通過香港國家安全法、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，以及行政命令可能對我們的運營產生不利影響 。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平 ，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制 或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的 立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響。我們不能 向您保證，如果美國和中國之間的政治緊張局勢加劇，並且通過了進一步影響我們業務的法規 ，我們的業務不會受到實質性的不利影響。

一些學生可能出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的成績沒有明顯提高、要求更改 或對我們的計劃普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功 在很大程度上取決於我們通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的表現來留住學生的能力。 如果學生覺得我們沒有為他們提供他們正在尋求的體驗，他們可能會選擇不續訂。學生對我們計劃的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們服務的有效性和效率。如果學生的 成績因他們自己的學習習慣而下降，他們可能不會將其他學生推薦給我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。

未能保護客户的機密信息 不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

維護系統中機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸的安全性 對於維護學生的信心至關重要。我們已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生 信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或 發展都可能導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法 阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體非法獲取 此類機密或私人信息。此類獲取我們客户機密或私人信息的個人或實體 可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。任何有關我們的安全或隱私的負面宣傳 任何針對我們的保護機制和政策，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款， 都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能加強和保護我們的 品牌，我們的運營和財務狀況將受到實質性的影響。

我們相信，我們的品牌 在整個中國都是成就、創造力、自尊和成就的代名詞。在我們不斷推出新計劃、新項目和收購新業務的過程中，維護和保護我們的品牌和形象至關重要。隨着我們推出新的業務線， 並尋求提高我們當前業務線的知名度，幾種營銷工具的使用、來自傳統廣告商、學校和政府官員的贊助和支持對我們的成功至關重要。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌 ，包括學生和家長對我們的服務不滿意、我們的營銷工具和策略未能吸引新學生 。如果我們不能以經濟高效的方式維護和提升品牌或使用營銷工具，我們的 收入和盈利能力可能會受到影響。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度和服務認知度， 或者如果我們產生過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能 無法成功實施我們的增長戰略和未來計劃.

我們的增長戰略包括 增加銷售額，利用我們的品牌，並收購擁有擴展或補充我們現有業務的服務、產品或技術的公司 。雖然我們目前還沒有確定任何具體的目標公司，但採取像我們這樣的增長戰略的過程既耗時又昂貴。我們預計將花費大量資源，不能保證我們會成功 執行我們的計劃。如果不能有效地管理擴張，可能會影響我們成功執行業務計劃，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法實現任何或所有策略的預期收益， 或可能無法在預期的時間範圍內實現這些收益。此外，未來的收購可能需要我們發行額外的股權證券， 花費我們的現金或產生債務，以及與無形資產或商譽註銷相關的攤銷費用，任何這些都可能對我們的運營業績產生不利的 影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們 不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。我們面臨競爭 ，在我們運營的一些關鍵地理市場，競爭尤其激烈。我們還面臨着來自公司 的競爭，這些公司專注於我們的一個業務領域，並且能夠將所有資源投入到該業務線上。這些公司或許能夠 比我們更快地適應這些市場中不斷變化的技術、學生偏好和市場條件。因此，這些公司 可能在這些業務領域擁有相對於我們的競爭優勢。互聯網的日益普及以及互聯網和計算機相關技術的進步 正在消除提供教育服務和 產品的地理和成本進入障礙。因此，許多提供在線備考和語言培訓課程的國際公司可能會決定擴大在中國的業務或嘗試滲透中國市場。許多這些國際公司都有強大的教育品牌， 中國的學生和家長可能會被學生希望學習的國家或廣泛使用所選語言的國家的課程所吸引。此外，許多中國和較小的公司能夠使用互聯網快速、經濟高效地 向大量學生提供他們的服務和產品，而資本支出比以前所需的要少。競爭可能 導致市場份額和收入的損失，降低利潤率，並限制我們未來的增長。我們當前和未來的許多潛在競爭對手 可能比我們擁有更多的財務和其他資源。此外, 許多在中國營銷的美國大學和學院 也代表着我們的競爭對手。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和 銷售他們的服務和產品，並且比我們更快地響應學生需求、市場需求或新技術的變化。 因此，我們的淨收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手 競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力， 我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在教育業務管理方面的技能和經驗。如果我們的任何高級管理層成員離職，或者如果我們未能招聘到合適的接班人，我們的運營和財務狀況將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和關鍵人員的持續聘用，他們能夠有效地識別、建立和擴大對我們運營業務至關重要的關係 ，以及我們吸引和留住熟練員工的能力。中國教育行業對高技能管理、技術、研發和其他員工的競爭非常激烈，我們未來可能 無法吸引或留住高素質人才。如果我們的任何員工離職，而我們未能有效管理 向新員工的過渡，或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的銷售 和營銷人員來支持和推廣我們當前的產品以及新服務和產品發佈。隨着業務的發展，我們將需要繼續 招聘更多人員。擁有這些技能的人員數量不足或我們無法吸引他們 加入我們的公司，可能會阻礙我們增加現有產品和服務的收入、確保完全遵守適用的 聯邦和州法規、推出新產品，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權， 這可能會降低我們的競爭力。

我們的商標、商號、 和其他知識產權對我們的成功非常重要。與我們的業務相關，我們已經在中國註冊了一個域名 。我們通過加密所有此類信息並將其存儲在第三方服務器上來保護申請人信息的機密性。 我們的人員可以有控制地訪問任何此類機密信息。未經授權使用我們的任何知識產權可能會 對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠與員工、顧問 和其他人簽訂的商業祕密和保密協議來保護我們的知識產權。但是，第三方可能會未經授權獲取和使用我們的知識產權 ，或者使用與我們類似的徽標或商標名。未經授權使用知識產權在中國很普遍 ，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。此外，未來可能需要 訴訟來強制執行我們的知識產權。未來的訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源 ，並可能擾亂我們的業務。如果我們無法執行我們的知識產權 ，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律體系的相對不可預測性 以及在中國執行法院判決的潛在困難，我們可能無法通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權 。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的競爭地位、吸引學生的能力和我們的運營結果產生重大不利影響 。

我們的 操作受季節性影響.

我們的計劃是我們 的主要收入來源，是季節性的。我們傾向於在下半年實現這些業務的收入增長。 因此，與每個日曆年度的上半年相比，我們通常在下半年實現了更高的收入。中國的支出模式趨勢和其他因素、條件或事件的任何不利變化 都可能影響我們的運營業績。

我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。

雖然我們目前的現金 和現金等價物、經營活動的預期現金流將足以滿足我們預期的營運資金需求 和一般業務過程中至少12個月的資本支出，但我們未來可能需要額外的現金資源 為我們的增長計劃提供資金，或者如果我們遇到業務條件或其他發展的不利變化。如果我們發現並希望尋求新的投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物， 我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利的 影響。

我們必須遵守美國和其他司法管轄區有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則和 法規的變化，這將增加我們的成本和與不合規相關的風險 。

我們受制於各種管理機構的規則和 法規，例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用的 法律制定新的和不斷演變的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致 一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導方針。這種變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守 這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受到與我們的客户或業務合作伙伴提起的訴訟和其他索賠相關的風險 。如果這些訴訟的結果對我們不利， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的普通業務過程中，我們會受到訴訟 和其他索賠的影響。我們目前沒有捲入與客户的任何訴訟。但是，個人、公司、政府或其他實體可能會在民事、行政或刑事調查和訴訟程序中對我們提出索賠 ， 因實際或被指控的違法行為而產生的索賠 可以由個人、公司、政府或其他實體對我們提起訴訟。這些索賠可以根據各種法律法規進行主張， 包括但不限於合同法、消費者保護法或法規、知識產權法、環境法以及 勞工和就業法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、金錢損失、罰款和處罰，以及 暫停或吊銷營業執照或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能招致鉅額法律費用或聲譽損害，這可能會對我們的業務和運營結果以及 我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。雖然所有註冊大學學術項目的學生都需要保持醫療保險 ，但如果學生和/或他們的家長決定就他們在我們宿舍的住宿和使用我們的餐飲服務等方面向我們提出索賠，我們可能會受到他們的索賠。如果此類索賠被主張併成功提起訴訟， 任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生重大影響。

我們的管理團隊成員單獨和共同擁有我們已發行股票的很大比例，可能會對我們公司事務的結果產生重大影響。

截至2021年12月23日，張先生和吳先生分別持有我們約61.54%和4.00%的流通股。因此，他們 將能夠同時單獨對所有需要我們獲得股東批准的事項施加重大影響，包括選舉 董事進入我們的董事會，以及批准我們可能考慮的重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的 公司或其資產。此類個人或其關聯公司對我們股票的所有權集中將限制其他股東 影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

如果我們無法建立適當的 內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述 ，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們的股票市場價格產生負面影響。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持對 財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的首席執行官和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的流程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有 顯著的額外要求。我們需要記錄並測試我們的內部 控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。此外，獨立的 註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們的年度報告Form 20-F開始，如果我們成為加速申請者或大型加速申請者，我們就不再有資格成為新興成長型公司。 如果我們成為加速申請者或大型加速申請者，我們將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要 我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源 來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。在公司 審查了分別截至2018年9月30日和2019年9月30日的財政年度的某些財務陳述和披露後， 公司發現了與我們的預付款餘額、服務成本和收入有關的某些截止錯誤。這些錯誤影響了 分別截至2018年9月30日和2019年9月30日的財年，以及分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月期間。預付款餘額中的這些 錯誤因此影響了截至2018年9月30日的年度的期初留存收益，以及分別截至2018年9月30日和2019年9月30日的兩個財年的服務和所得税成本 。此外，還注意到與截至2019年9月30日的年度的公司收入有關的截止錯誤 。因此, 此錯誤已影響截至2019年9月30日的應收賬款餘額和所得税。綜合財務 報表的所有相關附註均已重述，以反映上述調整。本公司董事會審核委員會與本公司管理層審議了上述 事項，並諮詢了本公司的獨立審計師，隨後審核委員會 決定修訂並重述有關會計期間的綜合財務報表。重述後， 公司截至2020年3月31日的季度毛利率在70%以上，這與公司其他時期的毛利率 相當一致。

公司管理層 得出結論認為，公司內部控制存在缺陷，因為公司缺乏足夠的專職會計人員 ，而這些人員本應能夠發現截止錯誤。為彌補本公司財務報告內部控制 的上述不足，本公司已在本公司指派專人，並聘請財務顧問 與簿記員合作，並擬聘請有會計經驗的專職會計人員評估和審核會計分錄和交易 。如果我們無法補救和維持足夠的內部控制，或未能糾正管理層或獨立註冊會計師事務所注意到的控制缺陷 ，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 ，我們可能無法履行準確、完整地報告經營業績的義務。

我們無法向您保證 我們將來不會確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證 我們將採取的補救任何需要改進的領域的措施是否會成功，或者我們將在未來繼續增長的過程中實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制 。如果我們無法建立適當的 內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述 ，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們的股票市場價格產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊缺乏作為上市公司管理人員的經驗 可能會阻礙我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的能力。

對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。 我們需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問來制定和實施 適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求 ，我們可能無法獲得薩班斯-奧克斯利法案 要求上市公司獲得的獨立註冊會計師事務所認證。

與我們的公司結構相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會分紅。

股息政策 由我們的董事會自行決定，除其他事項外，將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息前後有償付能力的情況下才可以支付股息，因為我們能夠在普通業務過程中償還債務 ，並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和 。

併購規則和其他某些中國 法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長 。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會 使我們更難通過在中國的收購實現增長。《中華人民共和國併購規則》和有關併購的相關法規和規則設立了額外的程序和要求，這可能會使外國 投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易前 通知中華人民共和國商務部，如果(I)涉及任何重要的 行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素，或(Iii) 此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權發生變更，(Iv) 或者由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情形。 允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》(br})或者《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外， 國務院於2021年1月起施行的安全審查規則規定，外商併購下列範圍的，應當主動向中華人民共和國主管部門報告：(一)軍工附屬產業--兵器工業投資, (二)重要農產品、重要能源資源、 關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、 重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術以及其他涉及國家安全的重要領域的投資，使外國投資者獲得所投資企業的實際控制權。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務 。遵守上述法規和其他相關 規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得 商務部和/或其他主管部門或其地方對應部門的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。 尚不清楚我們的業務是否會被視為是在一個引起“國防和安全”或“國家 安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的 業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過 與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

由於英國 維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東受到的保護可能較少。

我們的公司事務將 受我們的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(以下簡稱為 “英屬維爾京羣島法”)以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任受 英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院擁有 有説服力但不具約束力的權力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島 的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達 ，並得到了司法解釋。由於上述原因，我們股票的持有者可能比作為美國公司股東 更難通過針對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法 發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東 可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的 法定權利啟動此類派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此， 如果股東認為發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決 ；在英屬維爾京羣島提起的原告訴訟中，我們也不可能根據美國證券法的某些刑事責任條款 向我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能 少於根據美國法律提供的保護，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東的追索權可能會少於根據美國法律 提供的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法規定的主要保障是，股東 可以提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱和章程細則)，因為股東 有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司事務。如果股東認為公司事務已經或將會 以對他不公平的偏見、歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法案還規定了對少數股東的某些其他 保護，包括調查公司和檢查公司賬簿和記錄。 由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此也有保護股東的普通法權利可援引，這些權利主要依賴於英國普通法。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市；如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。 如果我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。 此外，如果我們的普通股在納斯達克資本市場退市，我們可以申請讓我們的普通股在公告牌上或在國家報價局股份有限公司維護的“粉單”上報價。公告牌 和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質 和風險。因此，經紀自營商在我們的普通股 中出售或做市的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者受到便士 股票監管的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難出售他們的 股票。

我們股票的市場價格可能會 波動。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的財務業績不佳或惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了重大波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票在其 發行後的交易表現可能會影響投資者對在美上市中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的 交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不完善的公司治理做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法 也可能對包括我們在內的投資者對中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否 進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動 ，這可能會對我們的股票市場價格產生實質性的不利影響。 除了上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括 以下因素：

我們是一家“外國 私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能不會 向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人 ，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到 報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如， 我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管的詳細薪酬信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第 16節報告持股情況，也不會受到內部短期利潤披露和收回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受 美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如交易所法案下的規則10b-5。雖然我們可能自行決定 按季度提供我們的運營結果，而且由於作為外國 私人發行人強加給我們的許多披露義務與強加給美國國內報告公司的那些義務不同，您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的 信息。

由於英屬維爾京羣島 法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東可能受到的保護較少。

我們的公司事務將 受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)、 和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對我們董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利 和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法案中有很大程度的成文性，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島 的證券法律體系不太發達，一些州(如特拉華州)擁有更完善的 和司法解釋的公司法體系。由於上述原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司股東 更難通過針對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司的股東 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東 可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案 第184C條，有明確的法定權利啟動此類衍生品索賠。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施 可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為發生了 公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，也不可能根據美國證券法的某些刑事責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認 ，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護 。成文法規定的主要保護是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示 公司或其董事遵守或限制公司或董事從事違反英屬維爾京羣島 法案的行為。根據英屬維爾京羣島法案, 在公司有理由起訴其董事的情況下，小股東有法定權利以公司名義和代表公司提起派生訴訟。此補救措施由英屬維爾京羣島法院自行決定。股東也可以對公司提起訴訟，指控其違反作為股東應盡的義務。股東如 認為公司事務過去、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能以該身份對其造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，則可向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求其糾正這種情況。(br}如果股東認為公司事務已經、正在或可能以這種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能對其造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，則可向英屬維爾京羣島法院申請命令予以糾正。

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國 公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 少數股東對公司事務的處理表示不滿 多數人或董事會。但是，每位股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司組織文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求 ，那麼法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出了授權業務的範圍，或者是非法的，或者不能得到多數人的認可；(2)在違法者控制公司的情況下，構成少數人欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利(如投票權)的行為；(4)公司未遵守要求 批准的規定的行為。這意味着，即使股東起訴我們勝訴，他們 也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

根據英屬維爾京羣島的法律， 小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款保護 。成文法規定的主要保護是，股東可以 提起訴訟，以強制執行公司的章程文件(即公司章程大綱和章程細則)，因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程處理公司的事務。 如果股東認為公司的事務已經或將以不公平的偏見、歧視性或壓制性的方式進行，也可以根據法規提起訴訟。 股東可以提起訴訟，以強制執行公司的章程文件(即公司章程大綱和章程細則)，因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法和公司章程大綱處理公司的事務。 如果股東認為公司的事務已經或將會以不公平的有損、歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法規提起訴訟英屬維爾京羣島法案還為小股東提供了某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。由於商業公司英屬維爾京羣島的普通法律是有限的，因此還可以援引 保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們能夠在債務到期時償還債務時，我們才可以 向我們的股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來以任何速度或任何方式宣佈任何金額的股息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、 我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事認為合適的其他因素。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份， 這可能會導致大量額外成本和費用。

我們作為外國私人發行商的地位的確定 每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此， 將在2022年3月31日對我們進行下一次確定。如果(1)我們的大部分未償還有表決權證券由美國居民直接或間接持有，以及(2)我們的大多數股東 或我們的大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國， 或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位， 我們的大部分未償還投票權證券由美國居民直接或間接持有，以及(2)我們的大多數股東 或我們的大多數董事或管理層是美國公民或居民，或者我們的業務主要在美國管理。如果我們失去外國私人發行人資格，根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們承擔的監管和合規成本可能會大幅上升。我們還可能被要求 修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及 額外成本。

我們將因成為一家上市公司而增加成本 。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們將產生目前尚未發生的額外法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)和我們上市的國家證券交易所(National Securities Exchange)頒佈的規則，都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規則和條例 將增加我們的法律和財務合規成本。

我們可能面臨與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的控制評估相關的風險 。

我們的內部會計控制 可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ，我們可能有義務報告控制缺陷，如果需要，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。無論是哪種情況， 我們都可能受到監管部門的制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們 是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們IPO之日起最多五個財年內，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師 認證要求。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動 。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們作為一家上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能被歸類為被動外國投資公司 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會因美國聯邦所得税而被 視為被動型外國投資公司(PFIC)。但是，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證 美國國税局不會採取相反的立場。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定 。如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，則某些 不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們 普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的 普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的主要股東對我們公司具有重大的 影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能阻止或 導致控制權變更或其他交易。

我們的高管和 董事，以及我們的現有股東，在決定任何公司交易的結果或提交給股東審批的其他事項(包括合併、合併、董事選舉和其他重要的 公司行動)方面可能具有重大影響。在利益一致且共同投票的情況下，這些股東還將有權阻止 或導致控制權變更。未經這些股東中的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易 。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任 ，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益 不同。我們普通股所有權的集中可能會導致我們普通股 的價值大幅縮水。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們獲準在與納斯達克公司治理上市標準 有很大不同的公司治理事項上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在預計將在納斯達克上市的英屬維爾京羣島註冊的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前， 我們不打算在公司治理方面依賴本國的做法，但我們已選擇豁免 遵守納斯達克上市規則第5635條的要求，即發行20%或更多的已發行普通股 需獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635條要求每個發行人在發生某些稀釋事件之前獲得股東批准，包括 公開發行以外的交易，涉及以低於股票賬面價值或市值中較大者的價格出售發行人在交易前已發行普通股的20%或更多。如果我們未來選擇遵循任何其他母國做法 ，我們的股東獲得的保護可能會低於納斯達克公司治理上市 適用於美國國內發行人的標準。

我們是符合《交易法》規定的 含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”) 規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款 的約束，包括：

我們將被要求在每個財年結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告 。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿按季度 發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內 發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商 ，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

精英教育集團國際有限公司(EEI) 是一家控股公司，於2017年12月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。

作為EEI的全資子公司，Quest Holding International LLC(QHI)於2012年在俄亥俄州註冊成立，旨在為在美國的中國學生提供出國留學和留學後服務。

邁阿密 國際教育中心有限責任公司(MIE)於2017年1月13日在俄亥俄州成立，是QHI的全資子公司。它於2021年更名為Quest國際教育中心有限責任公司(QIE)。

Highrim 控股國際有限公司(HHI)於2021年7月在加拿大成立，也是EEI的全資子公司。

2021年3月，我們完成了首次公開募股 ，我們總共發售了781,343個單位，每個單位由一股普通股、一個A系列權證和一個B系列權證組成，公開發行價為每單位8.00美元。A系列認股權證允許持有者以5.00美元的行使價購買一股普通股 ，5年後到期。B系列認股權證允許持有人以10.00美元的行權價格購買一股普通股，並在5年後到期，幷包含一項交換功能，允許持有人從權證發行日期起15天開始的任何時間，或在#日或之後的任何交易日普通股成交量加權平均價為1,000萬美元的情況下，隨時以一對一的方式將認股權證轉換為普通股 股票 。如果普通股成交量加權平均價格在 日或之後的任何交易日，則B系列認股權證允許持有人以10.00美元的行使價購買一股普通股，幷包含交換功能，允許持有人在權證發行日期起15天或之後的任何交易日(如果普通股成交量加權平均價格為

2021年11月24日， 公司與ameri-can教育集團公司(“ameri-can”)和ameri-can股本的持有人( “賣方”)簽訂了一項股票購買協議(“股票購買協議”)，以及(Ii)與ameri-can公司 簽訂了認購協議(“認購協議”)。根據已於2021年11月26日完成的股票購買協議和認購協議，本公司收購了ameri-can 70%的股權和ameri-can 77.78%的有表決權股權 ，總購買價為：(I)現金125萬美元，並向賣方發行201,613股公司普通股(“買方 股”)；以及(Ii)向ameri-can發行250萬美元的現金。在ameri-can剩餘30%的股權中，10%由 一名賣方持有，代表無投票權和不可稀釋的股權。收到買方股份的每個賣方均同意，自成交日期起6個 個月內，不得直接或間接提供、質押、出售或以其他方式轉讓或處置買方股份 。在上述六個月期滿之前，每個此類賣方均同意根據1934年證券交易法(經修訂)10b5-1規則 訂立銷售計劃，以每股不低於6.20美元 的價格出售買方股票(可根據任何股份拆分、股票分紅或類似事件進行調整)。在 成交日期一週年之際，本公司同意回購任何未以每股6.20美元的價格出售的買方股票(受任何股票 拆分、股票分紅或類似事件的調整)。

Ameri-can的主要資產是與在俄亥俄州託萊多經營Davis學院的Davis College，Inc.的可轉換債務，據此，ameri-can有 權利在2022年3月31日之前將其可轉換債務證券轉換為Davis College，Inc.的100%股份。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，我們的資本支出分別約為618,529美元和288,555美元。資本支出主要用於 購買財產和設備。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財年結束後的四個 個月內每年提交20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費後索取這些文檔的副本 。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。

概述

精英教育集團國際有限公司(EEI)是由張建波於2017年12月13日在英屬維爾京羣島(BVI)註冊註冊成立的控股公司。作為EEI的全資子公司，Quest Holding International LLC(QHI)於2012年在俄亥俄州註冊成立，旨在為在美國的中國學生提供出國留學和留學後服務。邁阿密國際教育中心LLC (MIE)於2017年1月13日在俄亥俄州成立，是QHI的全資子公司；2021年更名為Quest International Education Center LLC(QIE)。海潤控股國際有限公司(HHI)於2021年7月在加拿大成立，也是EEI的全資子公司。

我們 與美國曆史最悠久的公立大學之一--俄亥俄州邁阿密大學的地區校區達成協議，為有興趣在美國留學的中國學生提供 我們的服務。邁阿密大學位於俄亥俄州西南部，成立於1809年，擁有7個學院、5個不同的校區，校園人口約為25,000人。這所被稱為“公立常春藤”的大學提供120多個本科生、60個研究生和13個博士學位。目前，我們與該大學的協議已 擴展到米德爾頓和漢密爾頓校區。截至2021年9月30日，已被墨爾本大學地區校區英語 語言項目錄取的136名學生支付了全額學費，而前一年同期為134名學生。 從申請到入學的轉換率為36.4%，而2020年同期為25.7%。即使在如此具有挑戰性的 年，由於新冠肺炎的重大影響，這也是我們自2015年以來的最高轉化率。

作為其戰略增長計劃的關鍵部分，我們收購了ameri-can Education Group Corp.(“ameri-can”)的控股權， 後者擁有戴維斯學院(Davis College)的基本股權，戴維斯學院是一所兩年制的職業培訓學院。它代表着一項關鍵的戰略增長 計劃，將我們的業務模式擴展為一所學院的運營商，該學院提供職業培訓計劃，併為學生攻讀學士學位提供向頂尖大學轉移的 途徑。我們相信，戴維斯學院為我們現有的業務提供了立竿見影的協同效應 ，並在美國提供了重要的長期增長機會，這是我們全球擴張戰略的基礎。

我們 已與教育集團(倫敦)有限公司達成協議，同意招收來自中國的學生進入蘇格蘭西部大學 。我們還一直作為考文垂大學(Coventry University)2021-2022學年的招生代理。

QHI 為我們計劃中註冊的每個學生制定具體的教育目標和計劃，並提供安全、結構化的環境和 支持服務，使學生可以將大部分注意力集中在學術學習上。

QHI 的使命是為我們的學生提供可靠而全面的支持系統，以實現他們的出國留學夢想。它努力實現這一目標，為學生和家長提供一站式的國際學習需求。QHI在美國設有辦事處，並與中國的業務夥伴合作。我們的美國辦事處主要負責提供出國留學和留學後服務，其中包括學生宿舍管理、學業指導、國際學生服務、學生餐飲服務、學生轉學申請服務、實習和就業指導等。QHI在中國的業務合作伙伴是位於北京的人達金融 教育科技有限公司(人達)。其主要業務包括中國學習市場的開發和合作、語言測試、學生申請、簽證服務、出發前培訓、接送安排或任何其他可能需要的住宿安排 。

QHI 專注於留學過程的各個階段，旨在提供最好的服務，以確保每個學生成功 完成大學申請、旅行和落户過程。它通過為這些 需求提供一站式解決方案來實現這一點。

中國辦事處協調我們客户的考前服務需求，而我們的美國辦事處協調並提供實際的 留學和留學後服務。

此類 由我們中國辦事處免費協調的入學前服務包括為學生和家長提供的信息支持和諮詢服務 ：

抵達後的 服務包括：

行業和市場背景

隨着中國國際留學市場的發展，中國政府和外國大學越來越多地 關注中國的教育市場，高中生及其家長成為主要的興趣對象，成為國際留學市場的主力軍。學生和他們的家長都專注於尋找高質量、低風險的出國留學方式，以實現教育投資的回報。雖然我們的許多競爭對手提供快速準備計劃，但許多學生 在出國開始本科學習之前會在外語學校繼續學習幾個月的語言。 同樣，許多預科項目也承諾學生在國外只需三年就能畢業。這些預科項目 位於公立大學，主要形式為一年制大學預科課程、2+2年合作項目和 3+2年制本科繼續課程。根據行業需求，留學項目類型在過去10年中不斷變化 ，從3+2到2+3，再到大學預科課程的最後一年。在對出勤率和參與率進行大量分析後發現，市場上的一年制預科課程規模太小 ，招生難度很大。事實上，市場上提供的一年制預科課程似乎並沒有兑現節約成本的承諾，相反，它延長了出國留學的時間。

QHI 與中國四所大學簽署了2018年底開始的培訓協議，並安排邁阿密大學新生 全部30學分的課程在中國完成。隨着國內大學和邁阿密大學教授的匯聚，學生 可以在國內體驗外國大學教授的授課體驗，並獲得邁阿密大學的課程學分，同時還可以參加密集的英語課程 。學生在國內學習的費用只有邁阿密大學學費的三分之一，所以出國留學的時間和費用都符合家長和學生的需求。

俄亥俄州邁阿密大學是一所深受中國學生歡迎的美國百強大學。然而，許多中國學生 因為語言成績不佳而沒有進入大學的機會。從2015年開始，QHI與邁阿密大學 在米德爾敦校區建立了英語語言中心(ELC)。同時，QHI在附近為ELC學生設立了宿舍區和餐廳(這些設施不屬於邁阿密大學，也不屬於邁阿密大學)。QHI是邁阿密大學米德爾頓校區唯一的錄取機構。自2013年以來，QHI積累了大量的市場資源和招生渠道 。

我們的戰略

我們 努力提高我們項目的質量，為我們的客户提供最合適的出國留學選擇。 最終建立一個國際公認的教育品牌。我們設計的管理系統旨在通過提高我們的研發能力、確保穩定的市場定位和渠道以及配置高效的銷售系統，在教育服務市場上追求並確保 持久的競爭優勢。

我們 已經制定並打算實施以下戰略，以擴大和擴大我們公司的規模：

海外市場

中國市場

我們的競爭優勢

我們 相信以下優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

銷售及市場推廣

我們 從中國各地招收潛在的學生。也就是説，我們的銷售和營銷人員在四大區域(北部、 南部、東部和西部)開展業務，幾乎覆蓋了整個國家的領土，北部和西部由銷售團隊成員 覆蓋。自2012年創辦以來，每年的學生申請和入學人數大幅增加 。我們的營銷優勢在於我們的靈活性，因為我們可以與所有類型的留學服務提供商和 教育機構合作，無論其規模如何，因為所有這些機構都負責提供潛在的學生推薦。我們的 營銷渠道包括：

目前 有七名市場部成員，三人一組，負責全國不同地區的工作， 一人專門負責與中國職業院校建立合作伙伴關係。我們的銷售人員主要依靠 現場訪問和培訓模式來發展和維護我們的客户基礎。我們還相信，加強在線培訓計劃 與精簡培訓模式網絡相結合，可以有效降低差旅成本。我們打算開發一個虛擬的 新媒體培訓資源庫，通過各種主題進行劃分，以簡化培訓和諮詢時間並提高效率。我們 還打算實施諸如商務英語電子郵件寫作、商務商務溝通、PPT 製作、演示技能和銷售諮詢技能等培訓計劃，以提高所有人員的銷售能力。

競爭

近年來，隨着更多的參與者進入市場，北美教育市場的競爭愈演愈烈。我們的 競爭通常包括：

我們 在美國有正式的大學招生辦公室、國際教育集團、留學顧問和培訓機構，這使我們能夠在整個供應鏈中提供多種功能。我們相信，與個人留學中介提供的服務相比，我們在 學生出國留學期間和之後提供更優質的服務。同樣，我們相信我們的佣金費率和指導服務使我們有別於外國大學招生辦公室。

學生輕鬆自在結結

屬性

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州米德爾敦N大學大道1209N，郵編：45042。我們擁有這處房產。此外，該公司還管理和運營一個餐廳，地址是俄亥俄州米德爾敦北大學大道1209N，郵編：45042。對於火災、地震、洪水或任何其他災害造成的損失，我們維持財產保險單，承保設施 。我們相信，我們目前擁有的設施足以 滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃 額外的物業，以適應我們未來的擴張計劃。

公司還在北京設有行政辦公室。該等辦公室由仁達金融根據本公司與仁達之間的協議條款 租用予本公司，該協議預期吾等每年支付290萬元人民幣作為辦公室租金及 仁達的職員及位於該等辦事處的員工的薪酬。2019年9月，倫達代表本公司 續簽了本協議，期限再延長12個月。從那時起，仁達開始向本公司收取每年100萬元人民幣的實際租金費用，而不是之前商定的290萬元人民幣。仁達收取的這筆每年100萬元的租金不包括之前包含在2.9元套餐費用中的 其他招聘、行政和支付員工支出。相反，與 租金費用類似，其他服務現在由Renda根據其自2019年10月以來代表公司發生的實際支出收取費用。

下圖顯示了截至2021年9月30日的精英教育組織結構：

我們的主要執行辦公室 位於俄亥俄州米德爾敦N大學大道1209號，郵編：45042。我們擁有這處房產。

此外，公司還在俄亥俄州米德爾敦公園巷1061-1099號管理和運營11棟公寓樓/宿舍，郵政編碼45042，其中一個餐廳位於俄亥俄州米德爾敦北大大道1209號，郵編45042。我們為火災、地震、洪水或任何 其他災害造成的損失提供財產保險。我們相信，我們目前擁有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的 擴張計劃。

該公司還在北京設有 個行政辦公室。辦公室由仁達金融根據 公司與倫達之間的協議條款租賃給本公司，該協議規定我們每年支付290萬元人民幣用於辦公室租金和倫達的人員配備，並 支付位於該等辦公室的員工工資。2019年9月，倫達代表本公司續簽了本協議，續簽期限為 12個月。從那時起，仁達開始向公司收取每年100萬元的實際租金費用，而不是之前商定的290萬元人民幣。仁達收取的這筆每年100萬元的租賃費不包括之前包含在2.9元套餐費用中的其他招聘、行政 和支付員工支出。相反，與租金費用類似，其他服務 現在由倫達根據其自2019年10月以來代表公司發生的實際支出收取費用。

不適用。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中的合併財務報表 和相關説明一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下 和本年度報告中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中討論的因素。

我們成立於2012年。我們 的收入主要來自支付的外國留學項目費用和學生住宿服務。

與截至2020年9月30日的年度相比，我們截至2021年9月30日的年度收入下降了41%。減少的主要原因是Covid 19旅行限制的影響 。與2020財年相比，我們的運營費用減少了10%，這主要是因為我們的收入減少導致我們的 銷售費用減少。因此，與截至2020年9月30日的年度相比，我們在截至2021年9月30日的年度的淨收入下降了207%。

與截至2019年9月30日的年度相比，我們在截至2020年9月30日的年度的收入增長了4%。這些增長主要歸因於 邁阿密大學英語課程招生人數的增加，這是由於我們的業務擴張和營銷努力 。因此，與2019財年相比，我們的運營費用增加了42%，以適應我們 業務和營銷工作的擴展。因此，與截至2019年9月30日的年度相比，我們在截至2020年9月30日的年度的淨收入下降了51%，這主要是由於運營費用的增加超過了我們收入的增長。

截至2021年9月30日，我們的 現金為1650萬美元，比截至2020年9月30日的740萬美元增加了910萬美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月完成首次公開募股(IPO)。

經營成果

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

收入、銷售成本和毛利率

下表列出了公司的收入、銷售成本和毛利率：

我們幾乎所有的收入都來自我們從學生那裏收取的學費和宿舍租賃費。

由於註冊ELC項目的時間安排，我們2020財年的收入比2019財年增加了40萬美元 ，增幅為4%。在2019年9月至2020年5月舉行的2019年秋季計劃中註冊的學生 (179名)比2018年9月至2019年5月舉行的2018年秋季計劃註冊的126名學生多。在40萬美元的增長中，30萬美元與我們 為紐卡斯爾北翁布里亞大學提供招生服務所獲得的新佣金收入有關。

與2020財年相比，我們在2021財年的收入減少了370萬美元 或41%。減少的主要原因是Covid 19的影響。由於Covid 19的影響，與我們的 2019年秋季計劃註冊的179名學生相比，我們2020秋季計劃的註冊學生(105名)較少。

銷售(服務)成本主要 與我們向我們的合作大學支付的項目費用有關，該大學為我們的學生提供英語學習項目。 課程費用基於學期條款，通常按每個學生和每個學期固定。我們的英語學習計劃包含五個 能力級別。通常，最後一個級別(級別5)通常服務成本較低，因此毛利率 高於前四個能力級別計劃提供的計劃。

我們2020年的銷售成本與2019年相當一致 主要是因為我們2020年與ELC計劃相關的收入與2019年相比沒有明顯變化。

我們2021年的銷售成本 與2020財年相比減少了40萬美元或17%，這與我們2021年收入的減少一致。

我們在2020和2019年招收英語學生的毛利率 相當一致。我們2021年的毛利率從2020年的74%降至64%，主要原因是 由於Covid 19旅行限制，我們的學生無法在美國參加英語計劃課程。因此，我們 不得不聘請了中國當地的一所大學，並利用他們的設施繼續在當地提供我們的英語課程。 使用當地大學的設施代表着我們的增量成本，因此降低了我們的毛利率。

運營費用

我們的運營費用包括 銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

銷售費用

本公司的銷售費用 主要涉及向本公司提供招生服務的代理商支付的招生佣金費用 以及與業務發展相關的費用。該公司依靠代理來推廣和招募潛在學生來註冊其 英語學習計劃。與2019年相比，2020年的總銷售費用略有增加30萬美元。這一增長是由於與2019年相比，我們2020年的收入增加了 。2021年的總銷售費用比2020年減少了60萬美元。 這與我們2021年的收入比2020年的減少是一致的。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要由以下費用組成：

我們的一般行政 (“G&A”)費用通常是固定的，不會隨着收入的變化而發生顯著變化。與2019年相比，2020年大幅增加了 130萬美元，這是因為我們的業務擴張帶來了工資增長。因此， 僱傭了更多員工以適應增長。與2020年相比，2021年我們的一般行政費用保持相對穩定，僅微幅增加了0.03萬美元。這是因為2021年我們的併購活動沒有重大變化。

所得税

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島 預扣税。

我們

根據目前的俄亥俄州 和美國聯邦所得税，公司在俄亥俄州的子公司QHI和MIE需繳納俄亥俄州的商業活動税(“CAT”)和聯邦所得税。俄亥俄州的貓是根據銷售總收入徵收的營業税。聯邦 所得税基於21%的統一税率。

下表列出了公司所得税費用的細目 。

   公司2020年的所得税支出比2019年減少了30萬美元，這主要是由於税前所得税減少了 130萬美元。該公司在2021年出現了運營虧損。2021年的所得税追回與確認為虧損結轉的遞延所得税資產 有關。

淨收益(虧損)

由於上述因素 ，我們在截至2020年9月30日的年度的淨收入為100萬美元，而截至2019年9月30日的年度的淨收入為210萬美元 ，淨收入減少了110萬美元

截至2021年9月30日的年度淨虧損為110萬美元，而截至2020年9月30日的年度淨收益為100萬美元，淨收益減少了210萬美元。

現金流和營運資金

到目前為止，我們的 運營資金主要來自運營活動產生的現金。截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我們分別擁有1650萬美元、740萬美元和830萬美元的現金，其中主要是銀行存款。

公司的營運資金需求主要包括英語學習項目費用、招生費用、辦公費用、專業費用、租金費用和工資費用。我們預計公司的資本需求將由其自身 經營活動產生的現金來滿足。

現金流彙總

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1,650萬美元，截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為740萬美元，截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為830萬美元 。從歷史上看，我們的現金流入主要來自經營活動。在截至2021年9月30日的年度中，我們還從與IPO相關的融資活動中獲得了930萬美元。

經營活動：

2020年9月30日vs 2019年

截至2020年9月30日的一年中，運營活動使用的現金淨額為10萬美元，而截至2019年9月30日的一年中，運營活動產生的現金淨額為470萬美元，這意味着運營活動產生的現金淨流入減少了480萬美元。 減少的主要原因如下：

2021年9月30日與2020年

截至2021年9月30日的一年中，經營活動產生的淨現金為30萬美元，而截至2020年9月30日的一年，經營活動中使用的淨現金為10萬美元 ，這意味着經營活動產生的現金淨流入增加了40萬美元。 經營活動產生的淨現金增加的主要原因如下：

投資活動：

2021年9月30日、2020年和2019年9月30日

截至2019年9月30日的一年中，用於投資 活動的淨現金為20萬美元。這完全歸因於年內用於購買物業和設備的現金 。

截至2020年9月30日的一年中，用於投資 活動的現金淨額為30萬美元。這完全歸因於年內用於購買物業和設備的現金 。

截至2021年9月30日的一年中，用於投資 活動的淨現金為50萬美元。這主要歸因於以下淨結果：1)用於購買財產和設備的60萬美元 ；以及2)應收票據收款10萬美元。

融資活動：

2021年9月30日、2020年和2019年

截至2019年9月30日止年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額為20萬美元，這歸因於：i)關聯方預支 10萬美元；及ii)用於IPO活動的30萬美元。

截至2020年9月30日止年度，本公司在融資活動中使用的現金淨額為40萬美元，這歸因於首次公開募股活動中使用的現金。

截至2021年9月30日止年度，本公司通過融資活動提供的現金淨額為930萬美元，這完全歸因於2021年3月完成的首次公開募股(IPO)的現金淨收益 。

承付款

除本公司於2019年簽訂的租期為5年的住宅 建築租賃如下外，截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司並無重大承諾、 長期責任或擔保。

經營租賃

不可撤銷住宅公寓樓經營租約未來合計最低租金 如下：

C.研發、專利和許可證

作為一家教育服務提供商， 我們的業務不依賴於研發。因此，在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，我們沒有產生研發費用。

D.趨勢信息

除本年度報告中在其他地方披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者 會導致報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況或 運營的結果。

E.關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制合併的 財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)報告的資產和負債金額，(Ii)報告的每個報告期內的收入和費用金額。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設對未來的預期，不斷 評估這些估計和假設，這些因素共同構成了對其他來源不太明顯的問題的判斷 的基礎。估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分， 儘管實際結果可能與這些估計數不同。請參閲本 20-F年度報告中包含的合併財務報表附註2，瞭解對理解我們的合併財務報表至關重要的會計政策，因為它們的應用 對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。

管理

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們擔任的職位：

張 Jianbo是本公司的創始主席兼首席執行官。2012年10月至2017年12月，他擔任Quest Holding International首席執行官 。從2017年12月至今，他一直擔任公司 首席執行官。張先生擁有中國人民大學金融學學士學位(1987年)，並在那裏完成了金融學院金融博士文憑 課程(2013年)。他還完成了新加坡天都教育集團的EMBA課程(2003年)和英國考文垂大學的MBA課程(1999年)，並持有中國人民大學金融學院的金融碩士文憑課程(1993年)。張建波 在公司的創立和長遠願景中起着舉足輕重的作用。

wu是公司的首席財務官和董事會成員。從2017年至今，吳先生一直擔任馬尼託巴大學阿斯佩爾商學院研究與研究生研究項目副院長和創業與金融學教授。 他於2015年至2017年擔任同一所商學院工商管理系主任。2011至2017年，他是馬尼託巴大學I.H.商學院的 副教授，並從2012年開始擔任創業與創新加拿大研究講座(Tier II) 。吳先生擁有加拿大阿爾伯塔省卡爾加里卡爾加里大學的金融學博士學位(2007年)、金融學MBA學位(2012年)和經濟學碩士學位(2001年)。他還擁有中國天津南開大學經濟學學士學位 (1999年)。吳先生對公司運營的瞭解以及他在財務和會計方面的專業知識對公司的成功至關重要。

雲霞 徐是公司的首席運營官和首席營銷官。自2017年12月以來，她在精英教育集團有限公司擔任 總經理。在此之前，從2016年9月到2017年12月，她在QHI擔任總經理 ，負責協調和管理美國辦事處。2009年至2016年8月，任北京仁達金融教育科技有限公司副總經理，擁有山東師範大學英語學士學位(2003年) ，先後就讀於人民大學(2008-2009年)和清華大學(2013-2015)多個MBA文憑課程。徐雲霞在教育行業的知識 使她成為公司管理層的寶貴補充。

晶{Br}Li是公司的首席開發官。從2013年3月至今，她一直在QHI擔任常務董事 ，負責營銷和合作夥伴關係發展以及團隊管理。她擁有中國北京服裝技術學院高分子材料學士學位(2000-2004)和英國利茲大學聚合物與表面塗層科學與技術碩士學位(2005-2007)。李靜在市場營銷、合作伙伴發展和管理方面的經驗 為公司的管理團隊做出了重要貢獻。

薄{BR}於是公司的首席項目官。在2018年加入EEI之前，他曾在環球雅思、北京新威教育學校和梅騰英語擔任過多個職位。他獲得了全球教師證書-TEFL(將英語作為外語教學 )，1999年在英國倫敦三一學院獲得，並獲得全球高級英語培訓師證書-LTCL 2000年在英國謝菲爾德。他於2001年在英國謝菲爾德哈萊姆大學攻讀教育碩士課程(TESOL MA) 。薄宇的教育經歷和經歷為公司的努力做出了重大貢獻。

克雷格·威爾遜是本公司的獨立董事。他目前是薩斯喀徹温省大學愛德華茲商學院的金融學教授。從2018年至今，他一直擔任薩斯喀徹温大學愛德華茲商學院財務與管理科學系主任，從2008年至今-擔任同一商學院的金融學副教授 。Wilson先生擁有金融學博士學位(阿爾伯塔大學，2004年)和商業學士學位(阿爾伯塔大學，2004年)，以及數學理學學士學位(阿爾伯塔大學，1996年)。威爾遜先生在金融和管理科學方面的深厚學術知識和專長代表着公司董事會的寶貴技能。

邁克爾·普拉特。是本公司的獨立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生擔任俄亥俄州邁阿密大學地區校區主任兼副教務長。在此之前，從2013年到2016年，他擔任副教務長、地區校區院長、人類學教授(2010-2013)。他擁有俄亥俄州克利夫蘭凱斯西儲大學人類學博士學位(1981)、凱斯西儲大學人類學碩士學位(1975)和俄亥俄州牛津邁阿密大學人類學本科學位(1973)。普拉特先生的學術背景和與我們的主要合作伙伴邁阿密大學的長期聯繫為董事會的技能做出了重要貢獻。

M.凱利·考恩是本公司的獨立董事。2015年10月至2016年9月，考恩女士擔任辛辛那提州立技術與社區學院米德爾頓校區主任。在此之前，從1993年到2014年，她是邁阿密大學米德爾頓校區的教授和院長。考恩女士的學術背景和與俄亥俄大學社區的長期聯繫對董事會的技能做出了重要貢獻。

S-K法規 第401(F)項中列出的事件在過去十年內均未發生對評估 我們任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信有重大影響的事件。

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係 。

上述各方的營業地址均為C/o Elite Education Group International Limited 1209N.University Blvd，Middletown，OH 45042。

董事及高級職員薪酬

2021年10月，公司董事會根據董事會薪酬委員會的建議， 批准了一項非僱員董事薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事：(I)根據公司2019年股權激勵計劃(“股票計劃”)，每年將獲得相當於30,000美元除以公司普通股收盤價 的若干限制性股票單位(“股票計劃”)；和(Ii)將獲得以下現金補償：(A)基本薪酬 每年18,000美元；(B)審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席分別獲得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年度薪酬；以及(C)該等委員會的每位成員(主席除外)每年將獲得6,000美元的薪酬 。此外，為制訂上述計劃，本公司薪酬委員會 批准向每位非僱員董事一次性授予公司普通股，詳情如下：(I)Craig Wilson先生收到相當於27,000美元(基於2021年11月1日的公司普通股價格)的股份授予 ，其中三分之一已發行，其餘三分之二將於2022年4月1日和2022年10月1日等額分期付款發行。(I)Craig Wilson先生收到相當於27,000美元(基於2021年11月1日的公司普通股價格)的股份 ，其餘三分之二將於2022年4月1日和2022年10月1日分兩次等額發行。及(Ii)Majorie Cowan女士及Gary Pratt先生各自獲授相當於22,500美元的股份(按本公司於2021年11月1日的普通股價格計算)，其中三分之一已發行，其餘三分之二將於2022年4月1日 及2022年10月1日等額發行。

在截至2021年9月30日的年度中，公司 董事總共獲得了24,000美元的現金薪酬。於截至2021年9月30日止年度內，吾等或吾等重要附屬公司支付予吾等主管人員的現金薪酬總額為210,000美元(包括截至2021年9月30日止年度內應計的或有或有或遞延薪酬 ，但不包括支付予該等人士擔任董事的任何款項) 。在截至2021年9月30日的年度之前，沒有向董事或高管提供股票薪酬。

退休福利

公司為所有員工提供的 固定繳款退休計劃繳費。本公司和員工對本計劃的繳費 按員工基本工資的百分比計算。計入利潤或虧損的退休福利計劃成本是指本公司應向基金支付的 供款。

高級職員薪酬；僱傭協議

與張建波簽訂僱傭協議

2021年11月1日，本公司與張建波簽訂了自2021年10月1日起生效的 修訂並重述僱傭協議，據此，張建波同意擔任本公司 首席執行官。該協議規定每年基本工資為1.00美元，並在每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額發行10萬股普通股的限制性股票單位。根據 協議條款，從截至2022年9月30日的年度開始，根據公司薪酬委員會的決定，如果公司 銷售收入在本財年增長20%，張先生將有資格獲得最多50,000股普通股的限制性股票單位年度獎金 。張先生還有權獲得合理費用的報銷， 以及休假、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據公司2019年股權激勵計劃的條款，張先生還獲得了 購買5萬股普通股的選擇權。協議期限將於2026年10月1日到期 ，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。 如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向 該高管支付截至其被解聘之日為止未支付的工資部分、截至解聘之日的任何未付獎金 以及其協議項下的任何未支付或未使用的福利部分。如果其僱傭在公司選舉時被終止 而無“原因”(如協議所定義)，則需要提前90天通知，或由其以“充分理由” (如協議所定義)終止, 他有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例領取離職當年目標年度獎金的一部分。張先生已同意在終止僱傭後 9個月內不與本公司競爭；他還簽署了某些非邀請性、保密性和其他此類性質協議的慣例 公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年股權激勵計劃的條款，於2021年10月1日至2023年10月1日期間，張先生獲發限售股 單位共250,000股普通股，分五次等額歸屬，以及 作為購買150,000股普通股的額外選擇權。

與吳鎮宇簽訂的僱傭協議

於2021年11月1日，本公司 與吳鎮宇訂立修訂及重述僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，吳振宇同意 擔任本公司首席財務官。該協議規定每年基本工資為1.00美元，並在每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額發行8萬股普通股的限制性股票單位。 根據協議條款，從截至2022年9月30日的年度開始，吳先生將有資格獲得最多40000股普通股的限制性股票單位的年度獎金 ，由公司薪酬委員會確定，如果公司的銷售收入增加 ，吳先生將有資格獲得最多40000股普通股的限制性股票單位的年度獎金。 如果公司的銷售收入增加，則吳先生將有資格獲得最多40000股普通股的限制性股票單位的年度獎金。 根據協議的條款，吳先生將有資格獲得最多4萬股普通股的限制性股票單位的年度獎金吳先生還有權獲得合理費用的報銷，以及此類協議規定的休假、病假、健康和其他福利。吳先生還獲得了根據公司2019年股權激勵計劃的條款購買40,000股普通股的選擇權。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天 通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何 未付部分工資、至解聘之日為止的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何 未付或未使用部分。如果在公司選舉中無 “原因”(按協議定義)或因“充分理由”(按協議定義)或因“充分理由”(按協議定義)由他終止僱傭關係，則需要提前90天通知。, 他有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例領取離職當年目標年度獎金的一部分。吳先生已同意在終止僱傭後9 個月內不與本公司競爭；他還簽署了某些非邀請性、保密性和其他此類性質協議的慣例 公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年股權激勵計劃的條款，吳先生於2021年10月1日至2022年10月1日期間獲發行150,000股等額分期付款的150,000股普通股的限制性股票 單位，以及購買125,000股普通股的額外選擇權 。

與 徐雲霞簽訂僱傭協議

2021年11月1日，本公司與徐雲霞簽訂了自2021年10月1日起生效的 修訂並重述僱傭協議，據此，徐雲霞同意擔任本公司首席運營官和首席營銷官 。該協議規定每年基本工資為50,000美元 ，按照公司的一般薪資慣例支付。根據協議條款，如果經本公司薪酬委員會認定，本公司在本會計年度的銷售收入增長了20%，徐女士將有權 獲得最高達20,000美元的年度現金獎金。 如果本公司薪酬委員會認定本公司的銷售收入在本財年增長了20%，徐女士將有權獲得最高達20,000美元的年度現金紅利。她還有權報銷合理的 費用，以及假期、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，從截至2022年9月30日的年度開始，徐女士將有資格獲得由本公司薪酬委員會決定的最多 至60,000股普通股的年度限制性股票單位紅利。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前 90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該 高管支付截至其被解聘之日為止的工資的任何未付部分、到解聘之日為止的任何未付獎金 以及協議項下她的任何未付或未使用的福利部分。如果她的僱傭在公司選舉中被終止 而沒有“原因”(如協議中的定義)，則需要提前30天通知，或由她以“充分的理由” (如協議中的定義)終止, 她有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例領取離職當年目標年度獎金的一部分。徐女士已同意在終止僱傭後9 個月內不與本公司競爭；她還簽署了某些非邀請性、保密性和其他此類性質協議的慣例 公約。除訂立僱傭協議外，對於服務，根據本公司2019年股權激勵計劃的條款，徐女士在2021年10月1日至2023年4月1日期間，獲得6萬股普通股 以及8萬股普通股的限制性股票單位，分四次等額歸屬。

與 李靜簽訂僱傭協議

2021年11月1日，本公司與李靜簽訂了自2021年10月1日起生效的 修訂並重述僱傭協議，據此，李靜同意擔任 公司首席發展官。該協議規定每年基本工資為35,000美元，根據 公司的一般薪資慣例支付。根據協議條款，如果經本公司薪酬委員會認定，本公司銷售收入 在本會計年度增長20%，李女士將有權獲得最高達15,000美元的年度現金紅利 。她還有權獲得合理費用的報銷，以及休假、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，自截至2022年9月30日的年度 起，李女士將有資格獲得年度限制性股票單位紅利，最多可獲10,000股普通股，由本公司薪酬委員會決定 。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限 將自動延長12個月。如果 該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，公司將向該高管支付截至其離職之日為止未支付的工資 部分、截至終止之日的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何未支付或未使用的 部分。如果她的僱傭在公司選舉中被終止，而沒有“原因” (按照協議的定義)，這需要提前90天的通知，或者由她出於“充分的理由”(按照 協議的定義), 她有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例領取離職當年目標年度獎金的一部分。李女士已同意在 終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；她還執行了某些非邀請性、保密性和其他此類協議的慣例約定 。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年股權激勵計劃的條款，對於服務，李女士獲得5000股普通股，以及在2021年10月1日至2022年10月1日期間分三次等額歸屬的30000股普通股的 限制性股票單位。

與 薄宇簽訂僱傭協議

2021年11月1日，本公司與薄宇簽訂了自2021年10月1日起生效的 修訂和重述僱傭協議，根據該協議，薄宇同意擔任本公司的 首席項目官。該協議規定每年的基本工資為35,000美元，按照公司的一般薪資慣例支付。根據協議條款，如經本公司薪酬委員會釐定，本公司於有關財政年度的銷售收入增加20% ，餘先生將有權獲得最高達 至15,000美元的年度現金紅利 至15,000美元。他還有權獲得合理費用的報銷，以及休假、病假、健康和 此類協議規定的其他福利。根據協議條款，從截至2022年9月30日的年度開始，俞敏洪先生將有資格根據公司薪酬委員會的決定 獲得最多10000股普通股的年度限制性股票單位紅利。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動 延長12個月。如果該高管 因任何原因被終止在本公司的僱傭關係，公司將向該高管支付截至其離職之日起 為止的任何未付部分工資、至終止日為止的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何未付或未用部分 。如果在公司選舉中無故終止其僱傭關係(如協議所定義)， 需提前90天通知，或由其以“充分理由”(如協議所定義)終止僱用。, 他將有權 獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例獲得終止合同發生時該年度目標年度獎金的一部分 。餘先生已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭； 他還簽署了某些非邀請性、保密性和其他此類性質協議的慣例公約。除 訂立僱傭協議外，根據本公司的 2019年股權激勵計劃的條款，對於服務，於先生於2021年10月1日至2022年10月1日期間獲得40,000股普通股，以及30,000股 普通股的限制性股票單位，分三次等額歸屬。

每位董事的任期至辭職 或免職為止。

目前，董事會下設三個委員會 ：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責 監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計， 包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會 審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬， 還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。 董事會提名委員會負責評估董事會的業績，考慮並就董事提名或選舉以及其他治理問題向董事會提出建議 。提名委員會在提名董事時會考慮 不同的意見和經驗。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將 負責：

我們的審計委員會由克雷格·威爾遜(Craig Wilson)、邁克爾·普拉特(Michael Pratt)和凱利·考恩(Kelly Cowan) 組成，威爾遜先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確認 審核委員會的每位成員都符合根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審核委員會任職的“獨立董事”的定義。 我們的董事會已經確認，審核委員會的每位成員都符合“獨立董事”的定義，可以在 交易所法案第10A-3條和納斯達克規則下擔任審核委員會的成員。此外，我們的董事會決定，威爾遜先生有資格 為“審計委員會財務專家”，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並符合“納斯達克”規則的 財務複雜性要求。

賠償委員會

除其他事項外，薪酬委員會 將負責：

我們的薪酬委員會 由克雷格·威爾遜(Craig Wilson)、邁克爾·普拉特(Michael Pratt)和凱利·考恩(Kelly Cowan)組成，普拉特先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已 肯定地認定，薪酬委員會的每位成員都符合根據納斯達克規則擔任薪酬委員會成員的“獨立董事”的定義 。

提名委員會

除其他事項外，提名委員會將 負責：

我們的提名委員會由克雷格·威爾遜(Craig Wilson)、邁克爾·普拉特(Michael Pratt)和凱利·考恩(Kelly Cowan)組成，考恩女士擔任提名委員會主席。我們的董事會已 肯定地認定，提名委員會的每位成員都符合根據納斯達克規則在提名委員會任職的“獨立董事”的定義 。

董事獨立性

我們的董事會運用納斯達克的獨立性標準對我們 董事的獨立性進行了審查。基於此次審查，董事會認定克雷格·威爾遜、邁克爾·普拉特和凱利·考恩在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了 這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況 。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將在履行職責所需的情況下定期 召開會議，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

截至2021年9月30日， 我們擁有39名員工，其中11名位於美國，28名位於中國。

我們的員工沒有工會。我們相信 我們與員工的關係很好。

見下文第7項。

下表列出了 有關以下公司普通股受益所有權的某些信息：

我們根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股票，以及個人有權在2021年12月23日起60 天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何股票。除以下腳註所示外，我們認為， 根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體擁有獨家投票權和投資權 或有權獲得與其實益擁有的所有普通股相關的經濟利益，但須遵守適用的社區財產法 。表中列出的股東都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東 沒有一個位於美國，他們持有的普通股也沒有位於美國。適用的 百分比所有權基於截至2021年12月23日的10,915,313股已發行普通股。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址 均為公司c/o 1209 N.University Blvd，Middletown，OH 45042。

截至2021年12月23日，我們的股票登記在冊的登記持有人共有 人，其中6人為美國居民。個人記錄持有人的數量 完全基於我們的股份登記簿，並不涉及記錄持有人是否可以代表 多個個人或機構持有一股或多股股票，這些個人或機構可能被視為我公司一股或多股的實益擁有人。

以下是自成立以來，我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或任何直系親屬或與這些個人分享家庭的人，曾經或將擁有直接或 間接重大利益的交易的描述 。 以下是自成立以來我們的任何董事、高管或實益持有人，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人分享家庭的人，曾經或將擁有直接或 間接重大利益的交易的描述。

由於關聯方餘額的原因

截至2021年9月30日及2020年9月30日的關聯方結餘 為140,000美元，涉及張建波代表本公司支付的首次公開募股(IPO)費用。應付關聯方 餘額為無擔保、無利息、即期到期。

不是必需的。

請參閲項目18瞭解我們已審核的合併財務報表 。

法律程序

在我們正常的業務過程中，我們可能會不時地捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的 。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟， 需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計 合計的合理可能損失金額或範圍，主要是因為 以下原因：(I)許多相關法律訴訟還處於初步階段，在此類訴訟進一步發展之前，相關事實和情況以及潛在責任往往存在不確定性；以及(Ii)許多此類 訴訟涉及的事項本身就難以預測其結果， 在此之前，我們無法估計這些法律事項的合理可能損失總額或合理可能損失的範圍，主要原因如下：(I)許多相關法律訴訟還處於初步階段，在此類訴訟進一步發展之前，相關事實和情況以及潛在責任往往存在不確定性；以及(Ii)許多此類 訴訟涉及結果本身難以預測的事項。我們有承保潛在損失的保險單 ，此類承保具有成本效益。

股利政策

我們普通股 的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈過分紅，在可預見的未來也不會宣佈分紅。如果我們未來決定 支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於我們的運營子公司以及其他控股和投資是否收到股息或其他付款 。此外，我們的運營公司可能會不時受到 其向我們進行分銷的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。如果我們進行清算， 解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。

除本年報在其他地方披露 外，自本年報包含經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動 。

我們的普通股自2021年3月24日起在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“EEIQ”。

不適用。

我們的普通股自2021年3月24日起 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EEIQ”。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

表格20-F的 第10.B項所要求的信息包含在我們於2020年12月15日首次提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書 中題為“股本説明”的部分(文件編號：333-251342)，該部分通過引用併入本文。

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”或本年報其他地方所述者外，吾等並無訂立任何重大合約 。

根據英屬維爾京羣島 法律，目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制或 影響向我們股票的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的限制。

英屬維爾京羣島税收

本公司及本公司就本公司普通股支付予非英屬維爾京羣島居民的所有分派、 利息及其他金額，均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。 本公司就本公司普通股支付予非英屬維爾京羣島居民的所有分派、 利息及其他金額均獲豁免。

非英屬維爾京羣島居民不應就公司的任何普通股、債務義務或其他證券支付遺產、遺產、繼承 或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與公司普通股、債務或其他證券交易有關的票據，以及與公司業務相關的其他 交易票據，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可免交英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及 對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

請潛在購買者 諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

認股權證的課税

美國權證持有人將不會 因收到權證而繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，這樣的美國持有者將根據購買股票證券之日這些證券的相對公平市場價值，在普通股和收到的認股權證之間按比例分配我們普通股的收購價 。此分配將在我們的普通股和認股權證中建立美國持有人的初始 税基。

行使認股權證 購買普通股一般不會構成應税事件。因此，美國持有者一般不會在行使保證書時確認收益或 損失。相反，如果美國持有人在應税交易中處置了根據認股權證行使而收到的普通股 ，該美國持有人將確認應税損益。根據行使認股權證而收到的普通股中，美國持有人的總税基 將等於在行使認股權證時支付的金額 加上美國持有人在認股權證中的税基。根據認股權證行使而收到的普通股的持有期 將自認股權證行使之日起計算。

根據下文 “被動外國投資公司”項下的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將在出售或以其他方式處置認股權證時確認 認股權證的應税損益，金額等於認股權證已實現金額與認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額 。此類收益或虧損通常被視為資本收益或 虧損。非法人持有者持有一年以上資本資產所獲得的資本利得有資格享受降低的 税率。美國持有者在出售認股權證時確認的收益或損失通常將被視為美國來源收益 或用於美國外國税收抵免目的的損失。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人基礎的資本損失。如果持有保證書超過一年，此類損失將 長期存在。資本損失的扣除額受《守則》的限制。

認股權證的行權價格 將在某些情況下進行調整。根據守則第305(C)節，如果調整(或未進行調整)具有 增加持有人在我們資產或收益中的比例權益的效果，則在某些情況下可能會導致被視為分配給該持有人 。然而，根據具有防止 權證持有人權益被稀釋的效果的真誠合理調整公式對行使價進行的調整，一般不會被視為導致 向持有人進行分配。如果權證行使價的任何價格調整不符合真正合理的 調整公式，則認股權證持有人將被視為已收到分派，即使該持有人未因該等調整而收到任何 現金或財產。根據本守則下的收益和利潤規則，任何被視為分配的分紅將作為股息、資本返還或資本 收益徵税。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問， 是否可能適用本守則第305(C)條。

對我們股票的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國 投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於分配從我們當前或累計的收益和利潤(根據 美國聯邦所得税原則確定)中支付。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息在 方面允許的股息扣減的資格。

對於非法人 美國持有者，包括個人美國持有者，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税 ，前提是(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃， (2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度 ，以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局(US Internal Revenue Service)的授權，普通股 如果在納斯達克資本市場上市，就上文第(1)款而言，被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股派息的較低税率 是否可用，包括本報告日期後任何法律變更的影響。紅利 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格享受抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者來説，可能會構成“被動類別收入” , 構成“一般品類收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配將被視為股息，即使該分配 否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

股份處置的課税

根據下面討論的被動外國 投資公司規則，您將確認 股票的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，該差額等於該股票的變現金額(美元)與您在 普通股中的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東， 您將有資格享受適用於長期資本利得的減税。 資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將按美國來源收入或損失處理，以限制外國税收抵免。

被動對外投資公司

基於我們當前和預期的 業務以及我們的資產構成，我們預計在本納税年度不會成為美國聯邦所得税 納税目的的被動外國投資公司或PFIC。我們在本納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度 結束後才能確定，因此，不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC。PFIC狀態 是每個納税年度的事實確定，只有在納税年度結束後才能作出決定。非美國公司在任何課税年度都被視為 PFIC，條件是：

我們將被視為擁有 我們按比例持有的資產，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取我們按比例持有的至少25%(按價值計算)的股份。我們必須每年單獨決定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會更改。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常是根據我們普通股的市場價格確定的 ，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此， 普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用 在多個方面存在不確定性，我們的收入和資產構成將受到我們如何以及以多快的速度使用通過IPO籌集的現金的影響 。如果我們在您持有普通股的任何年份都是PFIC，那麼在您持有普通股的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利的 影響。

如果我們是您持有普通股的任何應納税 年度的PFIC，您將遵守關於您從普通股獲得的任何“超額分配” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)股票而獲得的任何收益的特別税收規則， 除非您在普通股的情況下做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在納税年度收到的分配 如果大於您在前三個納税年度或您持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額 的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消，出售股權證券所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有 普通股作為資本資產。

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額 的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有 普通股作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇 。如果您選擇普通股按市值計價，則每年的收入中將包含相當於該普通股截至納税年度結束時的公允市值相對於調整後的普通股市值的超額(如果有)的金額。 允許您扣除調整後的普通股基準超過其截至納税年度 結束時的公允市值的超額(如果有的話)。 您可以扣除調整後的普通股在納税年度結束時的公允市值超過其公允市值的部分。 您可以扣除調整後的普通股在該納税年度結束時的公允市值超過其公允市值的部分(如果有的話)。但是，只有在您之前納税年度的收入中包含 普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際 出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通股虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分 ，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損， 前提是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價淨收益。您在普通股中的 基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的 税則將適用於我們的分配，但上文“對我們股票的股息和其他分配徵税” 中討論的合格股息收入適用的較低資本利得税 一般不適用。

按市值計價的選擇 僅適用於“可上市股票”，即在非上市股票中交易的股票。De Minimis在每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )(包括納斯達克資本市場)的數量 。根據一項適用於 在日曆年第四季度發起某類股票公開發行的公司的特殊規則，如果普通股在合格交易所或其他市場交易，而不是按最低數量在 當季剩餘天數的1/6或5天(以較大者為準)交易，則我們的普通股將在2020年內被視為“定期 交易”。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易 並且您是普通股持有者，那麼如果我們 成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。對於權證，目前無法進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票(但不包括認股權證)的美國持有者 可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會 將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的毛收入中。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息 。如果您在我們 為PFIC的任何年份持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格8621，説明普通股的分配和 出售普通股所實現的任何收益。

我們強烈建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您在股票證券和上述選舉中的投資。

信息報告和備份扣繳

有關 我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能需要向 美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)報告信息，並可能按目前24%的費率扣繳美國備用股息。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9服務表上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。通常需要確定其豁免身份的美國持有者 必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

國外金融資產報告

如果所有這些 資產的合計價值超過一定的門檻金額，則某些美國持有者被要求 報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權。普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產 ，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的應用 諮詢其税務顧問。

轉移報告要求

如果 美國持有人(或任何相關人士)在過去12個月 期間內進行的所有轉移合計超過100,000美元，則轉移 現金以換取新成立的非美國公司股權的美國持有人可能被要求向美國國税局提交926表格或類似表格。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該要求是否適用於其 普通股和認股權證的收購。

不是必需的。

不是必需的。

我們 之前向美國證券交易委員會提交了申請表格F-1(註冊號333-251342)的註冊聲明(註冊號333-251342)，用於註冊我們與首次公開募股(IPO)相關的普通股 股票。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財年結束後的四個 個月內每年提交20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費後索取這些文檔的副本 。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關注冊人的信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案關於季度報告和委託書的提供和內容 的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告 和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所 法案，我們不需要像其證券根據交易所法案 註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

有關我們子公司的列表，請參閲“項目 4.關於Company-C組織結構的信息。”

外幣和外幣折算

該公司的報告 貨幣為美元(“美元”)。美元是本公司及其所有子公司的功能貨幣。

以 而非本位幣計價的交易按交易日 的匯率重新計量為該實體的本位幣。以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按結算日的現行匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合經營表和全面收益表中報告 。

某些風險和集中度

本公司的財務工具 可能使本公司面臨嚴重的信用風險，主要包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司幾乎所有的現金和現金等價物 都存放在位於美國的主要金融機構。

公司沒有 與學生相關的應收交易，因為他們需要預付服務費。截至2021年9月30日的應收賬款主要包括與公司為第三方提供的招生服務有關的應收賬款82,500美元和與應收票據有關的應收利息 70,000美元。

截至2021年9月30日的剩餘18萬美元應收票據 與第三方借款人有關。雖然本公司直接受借款人財務狀況 的影響，但本公司不認為存在重大信用風險，因為借款人也是本公司的 招生代理，向本公司收取其服務的招生佣金。公司可以推遲或暫緩向招聘代理借款人支付 招聘佣金，以降低信用風險。自2021年9月30日起，本公司已向借款人收取了180,000美元的應收票據。

因此，於二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日，本公司並無重大 集中風險。

不是必需的。

第二部分

沒有任何債務違約，也沒有任何股息支付拖欠 。

有關證券持有人權利的説明，請參閲“第10項.附加信息” ，這些權利保持不變。

下面的 “收益的使用”信息與我們首次公開募股的表格F-1(檔案號333-251342)中的註冊聲明有關，該表格已於2021年3月24日宣佈生效。其中，我們總共發售了781,343個單位，每個單位包括 一個普通股，一個A系列權證和一個B系列權證，公開發行價為每單位8.00美元。A系列認股權證 允許持有者以5.00美元的行使價購買一股普通股，5年後到期。B系列認股權證允許 持有人以10.00美元的行使價購買一股普通股，並在5年後到期，幷包含一項交換功能， 允許持有人從權證發行日期起15天 或普通股成交量1000萬美元的時間(如果在#日或之後的任何交易日的普通股成交量加權平均價 )開始的任何時間，以一對一的方式將認股權證交換為普通股。 如果在#日或之後的任何交易日，普通股的成交量加權平均價 為1,000萬美元，則B系列認股權證允許持有人以一對一的方式隨時將認股權證交換為普通股。

扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，此次IPO募集的淨收益為870萬美元。ViewTrade Securities，LLC 是我們IPO的承銷商。

我們與IPO相關的費用約為190萬美元 ，其中包括約50萬美元的IPO承銷佣金和 約140萬美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括支付給 我們公司的董事或高級管理人員或他們的關聯公司、持有我們股權證券超過10%或更多的人或我們的關聯公司。我們從IPO獲得的淨收益 沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

截至2021年9月30日，我們 尚未使用IPO淨收益的全部金額。該公司在首次公開募股(IPO)後開始通過收購向新市場擴張，包括 美國和加拿大市場。2021年11月24日，該公司與美國俄亥俄州的ameri-can 教育集團公司完成了一項交易，目的是將我們的商業模式擴展到一所學院的運營商，該學院提供職業培訓 課程，併為學生攻讀學士學位提供通往頂尖大學的“轉學途徑”。2021年7月，為進軍加拿大市場，本公司還在加拿大設立了全資子公司。我們 首次公開募股的剩餘淨收益將按照我們在經修訂的F-1表格的註冊聲明中披露的方式使用(檔案號333-251342)。

披露控制和程序

在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們 於2021年9月30日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該評估在交易所 法案的規則13a-15(E)中定義。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制 和程序不能有效地確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法我們提交和提交的報告中要求我們披露的信息，並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息是累積的 並傳達給我們的管理層。以便及時作出有關要求披露的 決定。我們的結論是基於這樣一個事實：我們缺少足夠的專業會計人員 來檢測如下所述的斷電錯誤。

在我們分別審查了截至2018年9月30日和2019年9月30日的財年的某些 財務陳述和披露後，我們發現了與我們的預付款餘額、服務成本和收入有關的某些截止 錯誤。這些錯誤分別影響了截至2018年9月30日和2019年9月30日的財年，以及分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月期間。預付款餘額中的這些錯誤 因此影響了截至2018年9月30日的年度的期初留存收益以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的兩個財年的服務和所得税成本。此外，還注意到與截至2019年9月30日的年度收入有關的截止錯誤 。因此，此錯誤影響了截至2019年9月30日的應收賬款餘額和 年度的所得税。我們的審計委員會與我們的管理層審議了這些事項，並諮詢了我們的獨立審計師， 隨後審計委員會決定修訂和重述有關會計期間的綜合財務報表。

為了彌補上述財務報告內部控制的不足，我們已指派專人並聘請了財務顧問與簿記員合作 ，並打算聘請具有會計經驗的全職會計人員評估和審核會計分錄和交易 。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則為新的 上市公司設定了過渡期。

註冊會計師事務所認證報告

本表格 20-F的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規定，國內和國外的 註冊人(我們是非加速申請者)和我們也是“新興成長型公司”(我們也是)不需要 提供審計師認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

本公司董事會已 認定克雷格·威爾遜先生為審計委員會財務專家，該術語在表格20-F的第16A(B)項中有定義 ，該術語在納斯達克上市標準中有“獨立”定義。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上獲得， http://www.eei-global.net.我們公司網站上的信息不是本年度報告的一部分。

下表為ZH CPA LLC在指定期間提供的服務的大致總費用：

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA LLC提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。 我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA LLC提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

沒有。

沒有。

沒有。

雖然 本公司可能根據納斯達克市場規則(具體而言，如第5615(C)條的定義)被視為“受控公司”，但 本公司不打算利用“納斯達克”市場規則給予受控公司的公司治理豁免。

作為英屬維爾京羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。 但是，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京羣島的某些 公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司按照納斯達克上市標準 所遵循的一些重要不同之處：

根據 納斯達克上市規則第5615條規定的母國規則豁免，我們已選擇豁免遵守 納斯達克上市規則第5635條的要求，即發行20%或更多我們的已發行普通股須獲得股東批准。納斯達克上市 第5635條規定，每個發行人在發生某些稀釋事件之前必須獲得股東批准，包括公開發行以外的交易，該交易涉及以低於股票賬面價值或市值的 價格出售發行人在交易前已發行普通股的20%或更多。然而，作為一家外國私人發行人，我們可能會採用我們的祖國英屬維爾京羣島的做法，即與收購相關的證券發行不需要股東批准。

除上述 外，根據納斯達克的上市標準，本公司的公司治理做法與美國國內 公司的公司治理做法沒有實質性差異。

不適用 。

第 第三部分

我們 已選擇根據第18項提供財務報表。

財務報表作為本年度報告的一部分歸檔，從F-1頁開始。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 在指定日期以身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

精英教育集團國際有限公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的精鋭教育集團國際有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2021年9月30日、2021年及2020年的綜合資產負債表及截至2021年9月30日期間各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的三個年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

精英教育國際有限公司

綜合資產負債表

截至2021年9月30日和2020年

(美元，不包括股票數據和每股數據， 或另有説明)

精英教育國際有限公司

合併經營報表和綜合 收入

截至2021年9月30日、2020年 和2019年9月30日的年度

(美元，不包括股票數據和每股數據， 或另有説明)