美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

依據規則第13A-16或15D-16
根據1934年《證券交易法》

2021年12月

委託檔案編號：001-38799

SCIENJOY控股 公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

勝谷南里甲34號3樓

北京市朝陽區

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度 報告。

表格20-F表格{BR}40-Fρ

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K ：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格6-K ：☐

簽訂實質性最終協議

北京時間2021年12月29日 當地時間，本公司與天津金盾企業有限公司(以下簡稱金盾)、北京微聯通科技有限公司(微聯通，連同金盾、目標公司、 及各一家目標公司) 簽訂股權收購框架協議(以下簡稱“框架協議”)，北京微聯通控股有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“本公司”或“SHC”)與天津金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”、金盾、“目標公司”、 及各一家“目標公司”)簽訂了股權收購框架協議(“框架協議”)。沃爾特環球投資有限公司(“沃爾特環球”)(“沃爾特環球”、“賣方”和“賣方”各為一家“賣方”)和青島威來金 產業投資基金合夥企業(有限合夥)(“威來金”)，該公司是一家的股東之一。根據框架協議 ，本公司或本公司指定的聯營公司將收購(I)威連通向億易及(Ii)金盾向Wolter Global收購的全部未償還股權 (“收購事項”)。易到易和沃爾特全球 處於共同控制之下。

框架協議項下擬進行的交易 目標於2022年1月1日完成(“完成”)，惟須待簽署股權轉讓協議 及下文所述的股份轉讓協議。

於框架協議擬進行的交易 完成後，本公司將以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券，包括人民幣1億元(約1,560萬元 )現金及1.8億元人民幣(約2,820萬美元)A類普通股。現金代價包括支付予一間公司的現金人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)魏連通的一筆第三方貸款，金額為人民幣8,800,000元(約合1,400,000美元)，以及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)威連通產生的一筆金額為人民幣880萬元(約140萬美元)的第三方貸款。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)，以及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。

作為交易的一部分， 於交易完成時，智滙啟源(北京)科技有限公司(“智滙啟源”)(由SHC根據框架協議指定)將與億億儀訂立股權轉讓協議，據此，億億儀將把其於微聯通持有的全部股權轉讓予智滙啟源。

此外，作為 交易的一部分，在交易完成時，SHC根據框架協議指定的全資子公司Scienet Inc.將與Wolter Global簽訂 股份轉讓協議，根據該協議，Scienet Inc.將從Wolter Global收購Golden Shield的全部已發行和已發行股權 。

SHC向蔚來金髮股 須經蔚來金境外直接投資審批(“ODI審批”)。如果偉萊金在2022年3月15日前獲得對外直接投資批准，本公司將向偉萊金髮行偉萊金股份對價。如果 偉萊金未能在2022年3月15日前完成對外直接投資備案，且未指定另一合格實體，則本公司 將向沃爾特全球發行全部偉萊金股份對價，易到有權在2022年4月1日前以人民幣2080萬元(約合330萬美元)的價格回購偉來金在宜來金持有的全部股權。

沃爾特全球股票對價 將發行如下：(I)在交易結束後的二十(20)個工作日內，公司將向沃爾特全球發行80%的股票對價；(Ii)如果目標公司 實現了各自2022年和2023年的業績目標，剩餘的20%將分兩次等額發行。

關於向蔚來金髮行 股份對價一事，北京當地時間2021年12月29日，億來金與蔚來金等簽訂了股權回購協議，根據該協議，億來金有權以人民幣1元的價格向蔚來金回購其持有的蔚來金在易來金持有的全部股權。此外，如果向威來金髮行的A類普通股在發行後180天內未在美國證券交易委員會登記 ，威來金可選擇(X) 繼續持有該等股份直至完成股份登記，或(Y)要求億易購回所有該等股份，價格 由股權回購協議中規定的公式確定。

作為交易的一部分，北京當地時間2021年12月29日，怡爾怡的股東之一北京當地時間 與本公司可變權益實體智滙啟源(海南)投資有限公司 簽訂股權買賣協議，根據該協議，該股東將 支付人民幣3000萬元人民幣(約合470萬美元)，向智滙啟源(海南)投資 有限公司購買怡爾怡12%的股權。

關於交易的完成 ，威來金和沃爾特全球將分別簽訂轉售禁售期協議，根據該協議，威來金和沃爾特全球各 同意接受180天的禁售期。

參考框架協議、股權轉讓協議、股份轉讓協議、股權回購協議、股權轉讓協議、股權回購協議、股權轉讓協議、股權回購協議99.5、99.6、99.7和99.8分別包含在本報告的6-K表格中，在此引用作為參考。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。