CORRESPONDENCE

2021年11月3日

作者：埃德加

霍華德·埃夫隆。

我是詹妮弗·莫尼克。

奧斯汀·伍德奧斯汀·伍德

♪詹姆斯·洛佩茲♪

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

國王：

TLGY收購公司

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

於2021年10月14日提交

第333-260242號檔案號

尊敬的埃夫隆先生、莫尼克女士、伍德先生和洛佩茲先生：

以下是TLGY Acquisition Corporation(本公司)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員( )在其2021年11月1日就2021年10月14日提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明) 的評論所作的迴應。同時，我們正在通過EDGAR提交修訂後的註冊聲明(修訂後的S-1)。

該公司計劃在11月8日當週為這筆交易定價，取決於市場條件。因此，公司將非常感謝員工在完成其時間表方面的持續協助和支持。為方便工作人員審查，我們已分別向您交付了四份修改後的S-1文件(註明對2021年10月14日提交的註冊聲明的更改)和四份提交的證物。

表格S-1

封面頁

1.	我們注意到您對評論1的迴應，並重新發布了部分評論。請修改封面以披露與收購在中國開展業務的公司相關的法律和運營風險是否會導致您或目標公司合併後的運營發生重大變化。還要披露最近的聲明可能會如何影響公司開展業務和接受外國投資的能力。此外，請擴大披露範圍，説明當前如何通過貴組織轉賬現金，以及合併後將如何轉賬。請在封面上附上一份聲明，説明到目前為止是否進行了任何轉移、分紅或分配。

回覆：本公司經充分考慮，決定不與任何在中國擁有主要業務的實體發起業務合併。因此，本公司修改了招股説明書封面上的披露，修訂後的S-1至第4、9、12、44、55、101、106和108頁突出地包含了這一陳述。

本公司亦已刪除招股説明書封面及註冊説明書第13-16、42、43及83-94頁的相關披露，以反映本公司決定不與任何在中國有主要業務營運的實體發起業務合併。

摘要，第2頁

2.	我們注意到您在風險因素部分披露的有關VIE公司結構的信息。請修改摘要，以包括註釋2中要求的披露。

回覆：請參考公司對上述評論1的回覆。

3.	我們注意到您修改後的信息披露和對評論3的迴應。按照前面的要求，請披露中國規則和法規的更改可能會很快發生，而無需提前通知，並在此處交叉引用與在中國設立或收購公司相關的風險因素的更詳細討論。

回覆：請參閲本公司對上述評論1的回覆。

4.	我們注意到您針對意見4所做的修訂披露。如果需要但未獲得許可，但後來被撤銷，或將來需要許可，請適當擴大您的摘要披露範圍，並在相關風險因素中披露運營、進行發行、向外國投資者發行股票以及與中國目標公司進行初始業務合併的潛在後果。

回覆：請參考公司對上述評論1的回覆。

5.	我們注意到您對評論5的回覆以及第13頁和第14頁的修訂披露，其中簡要提到了VIE 結構，討論了中國的限制，並向讀者介紹了風險因素。如果您使用VIE結構，請按要求修改，以清楚描述現金將如何通過合併後組織轉移到美國投資者。

回覆：請參閲本公司對上述評論1的回覆。

6.	我們注意到您在第15頁和第16頁針對評論6所做的修訂披露。請修改以披露，如果PCAOB確定不能連續三年檢查或全面調查您的審計師或您可能針對的初始業務合併目標公司的審計師，則可能禁止您的證券交易。還披露，參議院在2021年6月通過了名為《加速控股外國公司問責法案》的法案，該法案將把這一時間段從三年縮短到兩年。最後，請在第 94頁或在適當的風險因素中提供一致的信息披露。

回覆：請參考公司對上述評論1的回覆。

風險因素，第46頁

7.	我們注意到您在第88頁和第89頁的修訂披露，強調了中國政府可能在任何時候幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力。請修改您的修訂披露，以披露中國政府的任何此類行動可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。

回覆：請參閲本公司對上述評論1的回覆。

8.	我們注意到您對評論9的迴應以及第86頁和87頁的修訂披露。您的披露表明，只有當您所在的公司擁有100多萬用户個人信息時，與CAC相關的風險才會影響在合併後搜索目標公司和/或您的業務的過程。如果您搜索的目標公司和/或您的企業在合併後擁有的用户個人信息少於一百萬，請修改以澄清此類風險存在的程度。

回覆：請參閲本公司對上述評論1的回覆。

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我們希望公司的上述迴應充分迴應了員工的意見。如果工作人員有任何問題或需要任何其他信息，請毫不猶豫地聯繫Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的亞當·J·布倫曼(Adam J.Brenneman)，電話：+1212225 2704。

抄送：

亞當·J·布倫曼

陳子珍

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP