第1號修正案

本修正案第1號(本“協議”)日期為2021年12月28日，由Lifeve Brands，Inc.簽訂。(“本公司”)、本協議的其他借款方、本協議的各擔保方(連同本公司和借款人、“貸款方”)以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)(以該身份，稱為“行政代理”)。

獨奏會

鑑於，本公司、借款方、借款方、貸款方、貸款方(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行是截至2018年3月2日的“信貸協議”(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；以及

鑑於，信貸協議項下以美元、英鎊和歐元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據信貸協議條款產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)；

鑑於行政代理、本公司及貸款人已根據信貸協議決定，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應在信貸協議及任何貸款文件下的所有用途下，由適用的基準替代利率取代，本協議雙方特此同意，該等更改將於修訂生效日期(定義見下文)生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未另行定義，應與經本協議修訂的信貸協議中該術語的含義相同。

2.協議。現對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.開支的支付。公司同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付相關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先行條件。本協議的有效性取決於滿足以下每個條件(所有這些條件得到滿足的日期，即“修訂生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應從公司、每個其他借款人、每個擔保人和由所有貸款人組成的貸款人那裏收到(X)代表上述各方簽署的本協議副本或(Y)令人合理滿意的書面證據

向行政代理提交(可能包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽字頁)，表明該方已簽署本協議的副本。

(B)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在修訂生效日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確(或如文件中提及較早的日期，則在截至某一指定日期時在所有重要方面均屬真實和正確)。(B)貸款文件中所載的貸款當事人的陳述和擔保應在修訂生效日期當日及截至該日期時在所有重要方面均屬真實和正確。

(C)在本協議生效時及緊接本協議生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.申述及保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已由該借款方正式授權、籤立和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，不論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；和

(B)每一借款方籤立、交付和履行本協議(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已經取得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不會違反適用於任何借款方或其任何子公司的法律要求，(C)不會違反或導致任何契約、協議或其他具有約束力的文書項下的違約。或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

(C)在本協議生效時及緊接本協議生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(六)重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，信貸協議中對“本協議項下”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均指並指對經本協議修訂的信貸協議的提及。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件及貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。(B)貸款文件及貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並根據其條款繼續具有全部效力。

(C)每個借款人和每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不用於減少或履行其在貸款文件項下的義務(除非由於LIBOR和基準重置利率之間的差異、相應的利差和/或利率波動)，(Iv)同意

抵押品文件繼續具有十足效力，沒有以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據其為當事人的抵押品文件授予擔保權益，作為擔保債務的抵押品，以及(Vi)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然存在，並繼續對有擔保債務具有十足效力和效力，併為其提供擔保。各擔保人特此重申其在貸款擔保項下的義務(如適用)，並同意其擔保債務的義務自本擔保書之日起完全有效。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

7.管限法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律，但使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

(B)各方在此同意信貸協議第9.09(B)至9.09(D)節和第9.10節中的規定，就如同這些部分在本合同中已完整列出一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非根據貸款方和行政代理簽署的書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定司法管轄區中某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應書的執行。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律(包括)規定的範圍內，均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，其中每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他類似的基於統一的州法律

電子交易法“；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.告示。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均已正式簽署並交付一份本協議副本。

借款人：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克(Laurence Winoker)

職務：財務高級副總裁、首席財務官兼財務主管

創意頂棚有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克(Laurence Winoker)

頭銜：導演

生命品牌歐洲有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克(Laurence Winoker)

頭銜：導演

[第1號修正案的簽名頁]

其他貸款方：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克(Laurence Winoker)

職務：財務與財務高級副總裁

廚師公司(The Chef‘n Corporation)

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克(Laurence Winoker)

職務：財務高級副總裁、首席財務官兼財務主管

[第1號修正案的簽名頁]

行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

作者：羅伯特·A·考利烏斯(Robert A.Kaulius)

姓名：羅伯特·A·考利斯(Robert A.Kaulius)

職稱：獲授權人員

[第1號修正案的簽名頁]

貸款人：滙豐銀行美國分行，全國協會，

作者：/s/威廉·康蘭

姓名：威廉·康蘭(William Conlan)

職務：高級副總裁

[第1號修正案的簽名頁]

貸款人：桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)

作者：/s/詹妮弗·貝迪安

姓名：詹妮弗·貝迪安(Jennifer Baydian)

職務：高級副總裁

[第1號修正案的簽名頁]

協會，作為貸款人

作者：/s/克里斯蒂娜·拉德娃

姓名：克里斯蒂娜·拉德娃(Kristina Radeva)

標題：授權簽字人

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國性

協會(倫敦分行)，作為貸款人

作者：/s/Patricia Del Bust

姓名：半身像的帕特里夏

標題：授權簽字人

[第1號修正案的簽名頁]

附件A

(附於本文件)

以資產為基礎的貸款

目錄

第一條定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款及借款分類5260

第1.03節。術語一般5260

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算5360

第1.05節。債務狀況5461

第1.06節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。61

第二條學分5462

第2.01節。承諾額5462

第2.02節。貸款及借款5463

第2.03節。借款申請5564

第2.04節。美元數額的釐定5665

第2.05節。保護性進展5665

第2.06節。Swingline貸款和超支5766

第2.07節。5968號信用證

第2.08節。借款資金6473

第2.09節。利益選舉6574

第2.10節。終止和減少承付款；增加承付款6675

第2.11節。償還貸款；債務證據6877

第2.12節。提前還款6978

第2.13節。費用7079

第2.14節。利息7180

第2.15節。替代利率7281

第2.16節。增加的成本7483

第2.17節。中斷基金付款7585

第2.18節。税收7685

第2.18A條。英國税務7988

第2.19節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享8292

第2.20節。緩解義務；更換貸款人8595

第2.21節。違約貸款人8696

第2.22節。退款8797

第2.23節。判決貨幣8897

第2.24節。指定外國附屬借款人8898

第2.25節。銀行服務義務和互換協議8898

第三條陳述和保證8999

第3.01節。組織；權力8999

第3.02節。授權；可執行性8999

第3.03節。政府批准；無衝突8999

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化9099

第3.05節。屬性90100

第3.06節。訴訟和環境問題90100

第3.07節。遵守法律和協議91100

第3.08節。投資公司狀況91100

第3.09節。税收91101

第3.10節。非美國養老金計劃。91101

第3.11節。披露91101

第3.12節。材料協議92101

第3.13節。償付能力92101

第3.14節。保險92102

第3.15節。資本化和子公司92102

第3.16節。沒有繁重的限制93102

第3.17節。美聯儲條例93102

第3.18節。抵押品擔保權益93102

第3.19節。就業問題93103

第3.20節。通用企業93103

第3.21節。反腐敗法律和制裁93103

第3.22節。受EEA影響的金融機構。94103

第3.23節。計劃資產；禁止交易94103

第四條條件94104

第4.01節。生效日期94104

第4.02節。每個信用事件95105

第4.03節。指定外國附屬借款人96106

第五條肯定公約98108

第5.01節。財務報表；借款基數和其他信息98108

第5.02節。重大事件通知101111

第5.03節。存在；業務行為102112

第5.04節。償還債務102112

第5.05節。物業保養102112

第5.06節。書籍和記錄；檢查權103112

第5.07節。遵守法律103112

第5.08節。收益的使用103112

第5.09節。保險103113

第5.10節。傷亡和譴責103113

第5.11節。評估104113

第5.12節。現場考試104113

第5.13節。存款銀行104114家

第5.14節。額外抵押品；進一步保證104114

第5.15節。經濟援助106116

第5.16節。外國借款方賬户轉移；賬户債務人通知106116

第5.17節。對外貸款方現金管理107116

第六條消極公約107117

第6.01節。負債107117

第6.02節。留置權109119

第6.03節。根本性變革112121

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購112122

第6.05節。資產出售115124

第6.06節。銷售和回租交易116125

第6.07節。互換協議116125

第6.08節。限制付款116126

第6.09節。與關聯公司的交易117126

第6.10節。限制性協議117127

第6.11節。材料文件的修訂118128

第6.12節。一定要償還的債務。118128

第6.13節。固定費用覆蓋率119129

第七條違約事件119129

第八條行政代理122131

第8.01節。預約時間122132

第8.02節。作為貸款人的權利122132

第8.03節。職責和義務123132

第8.04節。信實123133

第8.05節。通過子代理執行的操作123133

第8.06節。辭職123133

第8.07節。不信任。124134

第8.08節。未經管理代理125134同意不得采取任何行動

第8.09節。不是合夥人或共同投資人；作為擔保當事人代表的行政代理125135

第8.10節。外國法律127137

第8.11節。洪水法則129138

第8.12節。某些ERISA很重要。129138

第九條雜項131140

第9.01節。公告131140

第9.02節。豁免；修訂133142

第9.03節。費用；賠償；損害豁免136145

第9.04節。繼任者和分配人138147

第9.05節。生存142151

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行143152

第9.07節。可分割性143152

第9.08節。抵銷權143152

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件143153

第9.10節。放棄陪審團審訊145154

第9.11節。標題145154

第9.12節。機密性145154

第9.13節。若干義務；不信賴；違反法律146155

第9.14節。146155美國愛國者法案

第9.15節。披露146155

第9.16節。完美之約146155

第9.17節。利率限制146156

第9.18節。市場同意書147156

第9.19節。承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。147156

第9.20節。無受信責任等147157

第9.21節。148157名貸款擔保人獲釋

第9.22節。債權人間協議149158

第十條貸款擔保149158

第10.01條。保修149158

第10.02條。付款保證金149159

第10.03條。不解除或減少貸款擔保150159

第10.04條。防禦豁免150159

第10.05條。代位權151160

第10.06條。恢復；停止加速151160

第10.07條。信息151160

第10.08條。終端151160

第10.09條。税收151161

第10.10節。最高責任151161

第10.11條。最高責任152161

第10.12節。貢獻152161

第10.13條。累計負債153162

第10.14條。受影響的外國子公司153162

第10.15條。保持井153162

第十一條借款人代表。153163

第11.01條。任命；關係性質153163

第11.02節。功率154163

第11.03條。僱用代理人154163

第11.04節。公告154163

第11.05節。繼任借款人代表154163

第11.06節。貸款文件的簽署；借款基礎證書154163

第11.07節。報告154164

第十二條藏品分配機制155164

LIFE BRANES，Inc.、本協議的其他借款人、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的貸款人以及作為行政代理的摩根大通大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(本“協議”可能會被不時修改或修改)，本“協議”由Lifeve Brands，Inc.、本協議的其他借款人、本協議的其他借款方、本協議的貸款人以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理簽署。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL優先抵押品”的含義與ABL/定期貸款債權人間協議中賦予的含義相同，旨在表示受優先留置權約束的抵押品部分，該部分抵押品以代表擔保當事人的行政代理為受益人。

“ABL/定期貸款債權人間協議”是指由行政代理作為ABL代表、定期貸款代理、定期貸款代表以及每一貸款方簽訂的債權人間協議，協議日期為生效日期。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指一筆貸款或構成此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的現場檢查”是指對於任何借款方，由行政代理人或其指定人對該借款方的賬目、存貨和相關營運資金事項以及該借款方的相關數據處理和其他系統進行的現場檢查，其結果應在其允許的酌情權下令行政代理人滿意。

“可接受的庫存評估”是指對任何貸款方從一家或多家公司對該貸款方的庫存進行的評估，該評估應令行政代理在其允許的自由裁量權範圍內滿意。

“帳户”具有在每個安全協議中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉一名人士董事或其他類似管理人員的普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未行使股權。(B)直接或間接收購(於一項交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)至少多數(票數)的人士的股權，而該人士在選舉董事或其他類似管理人員時擁有普通投票權的人士則不在此限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期限內以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利率期限內的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。提及的“行政代理”包括摩根大通銀行根據本協議為履行其義務而指定的摩根大通銀行的任何分行或附屬公司。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外國子公司”是指任何外國子公司的股權超過該外國子公司股權的65%，以支持由任何國內貸款方或其代表產生的任何擔保債務，可以合理地預期該等外國子公司將導致當作股息發行。

“附屬公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人，或由該指定人員控制或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人根據本條款和條件不時增加和/或減少的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為150,000,000美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊和(Iv)任何其他貨幣(X)是隨時可用的、可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Y)根據管理代理的決定提供libo篩選匯率，以及(Z)由管理代理和每個多幣種部分貸款人商定的貨幣。

“協議”的含義與本協議的初步聲明中所給出的含義相同。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月美元利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這一天，以其中規定的利率下限為準。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自該變化的生效日期起生效(包括

最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率。如果根據本條款第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)條款中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代費率”的含義與第2.15(A)節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和條例。

“適用承諾費費率”是指(A)如果總承諾額的平均每日未使用部分小於或等於50%，每年0.25%，或(B)如果總承諾額的平均每日未使用部分大於50%，0.375%。

“適用貸款人”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指：(A)就多幣種部分信貸事件而言，就任何多幣種部分貸款人而言，其多幣種部分百分比；(B)對於任何美元部分貸款人而言，其美元部分百分比；及(C)在其他情況下，就任何貸款人而言，(I)就循環貸款、LC風險敞口、擺動額度貸款、超額墊款或本協議項下其他適用金額而言，一個等於以下百分比的百分比：(A)就任何多幣種部分信貸事件而言，其多幣種部分百分比；(B)就任何美元部分信貸事件而言，其美元部分百分比；及(C)就任何貸款人而言，(I)就循環貸款、LC風險敞口、擺動額度貸款、超額墊款或本協議項下其他適用金額而言，適用的百分比應根據最近生效的承諾(使任何轉讓生效)確定；但在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應忽略任何該等違約貸款人的承諾；及(Ii)對於保護性墊款或關於總循環風險，基於其在總循環風險敞口中所佔份額和未使用的承諾的百分比；但在第2.21節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算中應不考慮任何該等違約貸款人的承諾。(Ii)對於保護性墊款或關於總循環風險敞口，基於其在總循環風險中的份額和未使用的承諾的百分比；但在第2.21節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算中應不考慮任何該等違約貸款人的承諾。

“適用質押百分比”是指100%，但就任何國內貸款方或其代表發生的任何擔保債務而言，如果公司或任何國內子公司因股息發放而質押其在外國子公司(受影響的外國子公司)的股權，則指65%。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何ABR循環貸款、歐洲貨幣循環貸款、RFR貸款或隔夜外幣利率貸款(視情況而定)，根據截至最近確定日期的總槓桿率，在標題“ABR利差”或“歐洲貨幣利差/RFR利差/隔夜外幣利率利差”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

就前述而言，(A)適用比率應以公司根據第5.01節提交的最新年度或季度合併財務報表為基礎，自公司每個會計季度末確定；(Ii)總槓桿率變動導致的適用比率的每次變動，應在表明該變動的綜合財務報表交付行政代理之日起(包括該日)至緊接下一次變動生效日期的前一日止的期間內有效；(Ii)總槓桿率變動引起的適用比率的每次變動，應在表明該變動的綜合財務報表交付行政代理之日起(包括該日)內生效；但如果公司未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，則總槓桿率應被視為第1類，由行政代理選擇，或應所需貸款人的要求，自提交財務報表的期限屆滿起至該等合併財務報表交付為止的一段時間內。

儘管有上述規定，在行政代理收到本公司截至生效日期後的第一個完整會計季度的適用財務報表之前，第2類應被視為適用，此後應根據前款對當時有效的第2類進行調整。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地點的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“批准帳户”是指接受批准帳户銷售的帳户。

“批准賬户債務人”是指本公司選定並不時獲得行政代理書面批准的任何賬户債務人；如果行政代理收到令其合理滿意的證據，證明該賬户債務人的賬户均不受批准賬户出售的約束，則行政代理可通過通知本公司和貸款人，將該賬户債務人解除為批准賬户債務人。？

“經批准的賬户銷售”具有第6.05(J)節中賦予該術語的含義。

“批准的外國子公司”是指本公司要求在此註冊為外國子公司借款人並經貸款人以其合理的酌情決定權批准的任何外國子公司。

“批准基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“轉讓和承擔”指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸因性負債”是指在任何時候，就任何核準賬户出售而言，如果根據該核準賬户出售的相關核準賬户的出售改為作為一種融資結構，則根據該核準賬户出售在當時將未償還的債務本金。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)(I)總承諾額和(Ii)國內借款基數加(Y)50,000,000美元和國外借款基數減去(B)總循環風險的和(X)較小者的金額，均由行政代理根據其允許的酌情權確定。

“可用期”是指從生效日起至到期日(但不包括到期日)的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人在該時間的循環風險敞口。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第2.15節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行業法令”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。

“銀行服務義務”是指貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式和何時產生、產生、證明或取得的。

(包括所有與銀行服務相關的續訂、延期、修改和替換)。

“銀行服務準備金”是指行政代理不時根據其允許的酌情權為當時提供的或未償還的銀行服務設立的所有準備金。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因此而導致。此外，只要這種所有權不會導致或使該人免於美國境內或任何其他司法管轄區的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則該人有權拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)歐洲貨幣貸款的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已針對適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整；

(2)任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)在美國當時以適用的商定貨幣計價的辛迪加信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，也應確定該基準(或其組成部分)的最新陳述或出版物不再具有代表性；

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.15(C)節向貸款人和公司發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提早選擇加入選舉，則只要行政代理在紐約市時間下午5時前，在該提早選擇加入選舉通知發給貸款人的日期後的第五(5)個營業日，仍未收到貸款人就該提早選擇加入選舉的通知發出的反對該提早選擇參加選舉的書面通知，則會向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知後的第六(6)個營業日，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未收到由規定貸款人組成的貸款人發出的反對該提早選擇加入選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當所述適用的一個或多個事件發生時，就任何基準而言，將被視為已發生“基準更換日期”

其中關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的公佈的分量)。

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.15節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“賬單”的含義與第2.19(G)節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”統稱為境內借款人和境外子公司借款人。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，只有一個有效的利息期，(B)SWINGLINE貸款，(C)保護性墊款或(D)超支。

“借款基礎證書”是指由借款人的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可接受的其他形式。

“借款基地”，統稱為國內借款基地和國外借款基地。

“借款請求”是指借款人或其代表根據第2.03節提出的借款請求。

“借款子公司協議”是指實質上以附件H-1形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件H-2的形式終止的借款子公司。

“負擔限制”指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指(A)除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在用於以美元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場或該協定貨幣的主要金融中心以相關商定貨幣進行交易的任何日期(如果借款、提款、支付、償還或利率選擇的標的借款或信用證付款是以歐元計價的，則“營業日”一詞也應不包括TARGET2支付系統的任何日期)。“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場或該協定貨幣的主要金融中心進行交易的任何日期(如果借款、提款、支付、償還或利率選擇的標的借款或信用證付款是以歐元計價的，則“營業日”一詞也不包括TARGET2支付系統的任何日期。(B)(I)就以歐元計價的貸款及就計算或計算EURIBOR而言，指作為目標日的任何日子；及(Ii)就任何該等RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，指任何該等僅為RFR營業日的該等日期，或(Ii)就任何該等RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，指任何目標日。

“CAM”是指根據第12條建立的分配和交換其指定義務和收款的利益的機制。

“CAM交換”是指第#條規定的出借人利益交換

第十二條。

“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)發生第七條(H)或(I)款中關於任何借款人的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款。

對每個貸款人而言，“CAM百分比”是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM兑換日前一天欠該貸款人的指定債務(不論在該日期是否到期及應付)的美元總額(根據CAM兑換日的現行匯率而釐定)；及(B)分母應為欠所有貸款人的指定債務(不論在該日期是否到期及應付)的美元金額(按此方式釐定)，以及(B)分母應為欠所有貸款人的指定債務的美元金額(不論在

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購本公司及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出或承諾。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金支配期”是指(I)違約事件已經發生並持續的一段時間，或(Ii)從可獲得性小於承諾總額的20,000,000美元和15.0%之日起，持續到可獲得性連續四十五(45)天等於或超過承諾總額的20,000,000美元和15.0%的後續日期(如果有)的一段時間。儘管如上所述，如果在任何時候五(5)個單獨的現金管治期已經開始和結束，則隨後的任何現金管治期在本協議剩餘期限內將永久有效。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”或“中央銀行利率”是指：(A)對於任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇的下列三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率是：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率是：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率是：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率是歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。

(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理決定權決定的中央銀行利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；以及(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指以(A)英鎊計價的任何貸款的利率，等於(I)過去五(5)個RFR營業日內SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日的中央銀行英鎊匯率之差(可以是正值、負值或零)的差值(可以是正值、負值或零值)。(I)過去五(5)個RFR營業日的SONIA平均值(不包括該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)該期間最後一個RFR營業日的中央銀行英鎊匯率。匯率等於(I)最近五(5)個可使用EURIBO篩選匯率的營業日的EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBO匯率)減去(Ii)該期間最後一個營業日的中央銀行歐元匯率的差值(可以是正值、負值或零)，以及(C)在生效日期之後確定的任何其他外幣，調整幅度由就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應基於該天的EURIBO篩選利率，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的歐元存款的EURIBO篩選利率的時間(或者，如果歐元存款的EURIBO篩選利率在該一個月的期限內不可用，則應基於EURIBO內插利率但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年“證券交易法”及其下的美國證券交易委員會於本條例生效之日生效的規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的40%以上；(二)非(一)本公司董事、(二)本公司董事會提名或委任或(三)選舉前經本公司董事會批准為董事候選人的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；(三)任何個人或團體收購本公司的直接或間接控制權；(D)發生任何協議或文書中所界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何重大債務(觸發違約或強制提前付款，而違約或強制提前付款沒有以書面形式免除)；(D)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似條款，證明有任何重大債務(觸發違約或強制性提前付款，而違約或強制性提前付款未被書面免除)；或(E)本公司不再直接或間接擁有及控制任何其他借款人的普通有表決權經濟權力的100%(董事合資格股份除外)(除非，就任何外國附屬借款人而言，本公司已就該借款人籤立並向行政代理交付借款附屬公司終止合約，並已滿足第2.24節所規定的終止該借款人的其他要求)。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據任何現行法律發佈或實施的任何規則或條例)；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行遵守由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)根據任何政府當局在本協議日期後(或就任何貸款人)提出或發出的任何請求、規則、要求、準則或指令(不論是否具有法律效力)

如果較晚，則為該貸款人成為貸款人的日期)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論如何

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支，以及(B)任何承諾，是指此類承諾是多幣種部分承諾還是美元部分承諾。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何貸款方擁有、租賃或經營的任何財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何時候都可能或成為以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以擔保債務；但除根據英格蘭和威爾士法律管轄的“外國擔保協議”收取浮動抵押的財產外，在任何情況下，“抵押品”都不包括任何除外的資產。“抵押品”指的是任何貸款方擁有、租賃或經營的任何財產，這些財產可能或將隨時受制於以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以擔保擔保債務；但根據英格蘭和威爾士法律管轄的“外國擔保協議”收取浮動抵押的財產除外。

“抵押品訪問協議”具有每個擔保協議中賦予該術語的含義。

“抵押品存款賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”，統稱為擔保協議、抵押物和任何其他授予抵押品留置權的文件，作為擔保債務的償付擔保。

“託收賬户”的含義與每個擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的商業信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的美元總額的總和。“商業信用證風險”是指(A)當時所有未提取的商業信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證支出的總額。

“商業信用證”是指除備用信用證外的所有信用證。

“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人的美元部分承諾和多幣種部分承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，該貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”指特拉華州的Lifetime Brands，Inc.

“計算日期”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“綜合總資產”是指截至確定之日，公司及其子公司在最近一次測試期的最後一天按照公認會計原則(GAAP)計算的總資產，並按形式確定。“綜合總資產”指的是截至最近一次測試期的最後一天，按照公認會計原則計算的公司及其子公司的總資產。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，公司及其子公司在該日期的所有債務本金總額，在綜合基礎上確定。

“綜合擔保債務總額”指於任何決定日期，本公司或其任何附屬公司於該日期的所有債務本金總額，該債務以本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的留置權為抵押，按綜合基準釐定。

“繳款通知”指養老金監管機構根據2004年英國養老金法案第38或47條發出的繳款通知。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”是指任何貸款方根據該借款方與該行政代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)而在該管理代理處保持為零餘額的現金管理賬户，並通過該賬户每天支付和結算該借款方和借款人的任何指定子公司的所有支出，過夜沒有未投資餘額。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證付款或前述任何一項。

“信用方”是指行政代理、開證行、SWINGLINE貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡易ESTR”是指任何營業日的年利率，等於(A)基於此類請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%兩者中較大者的年利率。因適用的ESTR變更而導致的每日簡易ESTR的任何變更，應自ESTR中的此類變更生效之日起(包括生效日期)起生效，無需通知借款人。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭(I)在該日公佈(如每日簡單RFR被用作隔夜利率的一個要素)或(Ii)為所有其他目的，在(A)之前五(5)個工作日的RFR年利率，如果該RFR利息日是一個RFR營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日，即(A)之前五(5)個工作日的年利率，該RFR利息日是指(A)之前五(5)個工作日，即(A)之前五(5)個工作日的年利率，如果該RFR利息日是一個RFR營業日，則該RFR利息日在緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；及(B)0%。由於適用RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期(包括生效日期)起生效，而不通知本公司。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據該費率的慣例(可能包括回顧)，根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的慣例，制定另一慣例。

“視為股息發放”指，就任何外國附屬公司而言，根據守則第956條，該外國附屬公司的累積及未分配收益及利潤被視為匯回本公司或適用的母公司境內子公司，以及該等匯回對本公司或該等母國內子公司造成不利税務後果的影響，在每種情況下，均由本公司在其商業合理判斷中真誠行事並諮詢其法律及税務顧問後釐定。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理該不能履行義務。如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足本協議項下的融資先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行；或(B)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行，或(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行其根據本協議提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))或一般情況下的其他協議提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是貸款人應根據本條款(C)在貸款方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)保釋行動的標的。

“存款賬户控制協議”具有每個擔保協議中賦予該術語的含義。

“指定債務”是指任何借款人關於(A)循環貸款的本金和利息、(B)參與Swingline貸款、超支的所有債務。

這些費用包括：(A)貸款人提供的貸款和保護性墊款；(C)未償還的信用證付款及其利息；(D)所有承諾費和信用證參與費。

“披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權，即該人的任何股權，或根據該股權的條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，指該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(只為該人的股權，而該股權並不構成不符合資格的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)，不論是否依據償債基金義務；

(B)可強制或按其持有人的選擇轉換為或可交換為債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份的該人的股權除外)，或可轉換為或變成可轉換為或可交換為該等股權的債項或股權(僅為該人的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(C)可由本公司或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(但不構成該等股權的不合格股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該等人士的股權除外)或須全部或部分由本公司或任何附屬公司回購；

在每一種情況下，在“到期日”定義第(I)款規定的日期後九十一(91)天或之前(自發行之日起確定，如果是在生效日未償還的任何此類股權，則確定為生效日)；然而，只要(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則：(I)任何人的股權不會構成不合格的股權，但該股權的持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件)時贖回或購買該股權。(I)於任何人士之股權(不論面值多少)，如任何該等要求僅於最終解除條件獲滿足後生效，則不會構成喪失資格股權；及(Ii)向任何僱員或任何為僱員之利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出之任何人士之股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用法定或監管責任或因該僱員被解僱、身故或傷殘而被要求購回，而構成不合資格股權，且(Ii)該等權益不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用法定或監管責任或因該僱員被解僱、身故或傷殘而需要購回而構成不合資格股權。

“被取消資格的貸款人”是指(A)在2017年12月22日之前或2017年12月22日之後，經行政代理的合理同意，由本公司以書面形式向行政代理明確指定的實體；(B)經本公司合理確定為本公司或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的競爭對手，並在“被取消資格的貸款人”名單的書面補充文件中明確指出的實體；(B)被本公司合理確定為本公司或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的競爭對手的實體，以及在“被取消資格的貸款人”名單的書面補充中明確指出的實體。根據第9.01和(C)條的規定，本附錄在交付給行政代理和貸款人三(3)個工作日後生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬公司，只要這些附屬公司(X)(I)僅根據這些附屬公司和這些實體的名稱的相似性可以清楚地識別為此類實體的附屬公司，以及(Ii)不是主要從事或為從事、製造或提供諮詢的基金或其他投資工具提供建議的附屬公司，則該補充文件將生效。(C)在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬公司(X)(I)僅根據這些附屬公司與此類實體的名稱的相似性可清楚地識別為此類實體的附屬公司，以及(Ii)不是主要從事或為從事、債券及信貸或證券的類似展期，而該被取消資格的貸款人並不直接或間接就該等債券及類似展期的信貸或證券，

(Y)(I)(Y)(I)在生效日期後向行政代理髮出合理通知後，在“被取消資格的貸款人”名單的書面附錄中以書面形式確定為生效日期後的關聯企業的權力，該補充應在交付給行政代理和貸款人三(3)個工作日後生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與權益的各方的資格。(Y)(I)(Y)(I)在生效日期後以書面形式通知行政代理或貸款人的(Y)(I)在“喪失資格的貸款人”名單的書面補充文件中以書面形式確定為關聯公司，並在交付給行政代理和貸款人的三(3)個工作日後生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與利益的當事人的資格。雙方理解並同意：(I)上述(B)或(C)款所述的被取消資格貸款人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益(但僅限於此類貸款)的人員的資格；(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格貸款人的責任或義務，(Ii)行政代理沒有責任或義務確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的貸款人，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人的責任或義務。(Iii)公司未能按照第9.01節的規定交付該名單(或其補充資料)將導致該名單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“不合格貸款人”將排除公司根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。

“單據”具有在每個擔保協議中賦予該術語的含義。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元(如果該貨幣是外幣)，根據第2.04節規定的最近計算日期或截至該貨幣的匯率計算。

“美元擺動額度貸款”具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

“美元部分貸款承諾”是指就每個美元部分貸款人而言，該美元部分貸款機構作出美元部分循環貸款的承諾(如果有的話)，並獲得本協議項下的美元部分信用證、美元擺動額度貸款、美元部分超支和美元部分保護性墊款的參與，此類承諾可能會(A)根據第2.10節不時減少或終止，(B)不時增加至以下各項：(A)根據第2.10節的規定，(B)增加或增加美元部分信用證、美元浮動額度貸款、美元部分超支和美元部分保護性墊款；以及(B)根據第2.10節的規定，(B)不時增加美元部分信用證、美元額度貸款、美元部分超支和美元部分保護性墊款。每個美元部分貸款人的美元部分承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中規定，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，該美元部分貸款人應已承擔其美元部分承諾(視情況而定)。在生效日期，美元部分承諾的本金總額為110,000,000美元。

“美元部分信貸事件”是指美元部分貸款人根據第2.05或2.06節的規定必須參與的美元部分循環借款、美元部分信用證的簽發、關於美元部分信用證的信用證支付、美元擺動額度貸款的發放、美元部分超支或美元部分保護性墊款，或上述任何一項的活動，包括美元部分貸款事件、美元部分信用證的簽發、美元部分信用證的信用證支付、美元部分信用額度貸款的發放、美元部分貸款額度貸款的發放、美元部分貸款機構根據第2.05或2.06節的規定必須參與的美元部分保護性墊款或前述任何一項。

“美元部分信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元部分信用證的未提取美元總額，加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有美元部分信用證的所有信用證付款的美元總額的總和。(B)“美元部分信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取的美元部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有美元部分信用證的全部信用證付款總額的總和。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分LC風險敞口應為其當時美元部分LC風險敞口總額的百分比。

“美元部分貸款人”是指有美元部分承諾或持有美元部分循環貸款的貸款人。

“美元部分信用證”是指根據本協議根據美元部分承諾簽發的任何信用證。

“美元部分超支”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“美元部分超支風險”是指在任何時候，所有未償還美元部分超支的本金總額。任何美元部分貸款人在任何時候的美元部分超額風險敞口應為其在該時間的美元部分超額風險敞口總額的百分比。

“美元份額百分比”是指分子是該貸款人的美元份額承諾，分母是所有美元份額貸款人的美元份額承諾總和的百分比等於分數的百分比(如果美元份額承諾已經終止或到期，則美元份額百分比應根據最近生效的美元份額承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，當違約的貸款機構發生違約時，美元份額百分比應根據最近生效的美元份額承諾確定，以使任何轉讓生效；但在第2.21節的情況下，如果違約貸款人的美元份額承諾已終止或到期，則美元份額百分比應根據最近生效的美元份額承諾來確定；但在第2.21節的情況下，違約貸款人

“美元部分保護性預付款”具有第2.05節中賦予該術語的含義。

“美元部分保護性預付風險”是指在任何時候，所有未償還的美元部分保護性預付款的本金總額。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分保護性提前風險敞口應為其當時美元部分保護性提前風險敞口總額的百分比。

“美元級循環借款”是指由美元級循環貸款組成的借款。

“美元部分循環風險敞口”指，就任何美元部分貸款人而言，在任何時間，無重複地，(A)該貸款人的美元部分循環貸款的未償還本金金額加上(B)該貸款人的美元部分LC風險敞口加上(C)該貸款人的美元部分擺動額度風險加(D)該貸款人的美元部分保護性提前風險敞口加(E)該貸款人的美元部分超額風險敞口的總和。

“美元部分循環貸款”是指美元部分貸款人根據第2.01節發放的貸款。每一美元部分循環貸款應為以美元計價的歐洲貨幣循環貸款或以美元計價的ABR循環貸款。

“美元額度擺動額度風險敞口”是指在任何時候，美元額度額度貸款人根據第2.06節購買參與的所有未償還擺動額度貸款的本金總額。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分擺動線風險敞口應為其在該時間的美元部分擺動線風險敞口占總美元部分擺動線風險敞口的百分比。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內借款人”統稱為(A)本公司和(B)境內子公司借款人。

“國內借款人循環風險敞口”是指任何貸款人在任何時候，在不重複的情況下，(A)該貸款人向國內借款人發放的循環貸款的未償還本金金額的美元金額加上(B)該貸款人在為任何國內借款人賬户簽發的信用證方面的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人就向國內借款人發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額加上(D)該貸款人在本金總額中所佔美元適用百分率的金額的總和，即(A)該貸款人向國內借款人發放的循環貸款的未償還本金金額的美元金額加上(B)該貸款人在為任何國內借款人開立的信用證上的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人就向該國內借款人發放的Swingline貸款而提供的Swingline風險敞口的美元金額加上相當於該貸款人在當時向國內借款人支付並未償還的超支本金總額中美元金額的適用百分比。

“國內借款基數”是指在任何時候，(A)國內貸款當事人當時合格賬户的85%，加上(B)乘以行政代理最近一次清查評估中確定的85%的有序清算淨值百分比乘以按成本或市場價值較低計算的國內貸款當事人的合格庫存(按先入先出原則確定)的總和，此時減去(C)準備金。(B)按先進先出原則確定的國內貸款當事人的合格賬户的總和，乘以85%乘以行政代理機構最近一次清盤評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以按成本或市場價值較低確定的境內貸款當事人的合格庫存，此時減去(C)準備金。行政代理機構可在其允許的酌情權下降低和此後(在符合第9.02(B)(V)節的規定下)增加上述預付款、調整準備金或減少，然後(在符合第9.02(B)(V)條的規定下)增加計算國內借款基數時使用的一個或多個其他要素。

儘管如上所述，為了反映根據Taylor Precision收購獲得的任何國內貸款方的賬户和庫存，在行政代理收到可接受的庫存評估和針對該等賬户和庫存完成可接受的現場檢查的第一天之前，代替前述關於該新收購資產的國內借款基礎的計算，國內借款基數增加的數額應等於(I)30,000,000美元和(Ii)相等於(X)該等新取得的國內貸款方的國內賬户賬面淨值的70%加上(B)位於美國的此類新取得的國內貸款方的存貨賬面淨值的40%減去(Y)行政代理在其允許的酌處權下建立的任何準備金之和，兩者中以較小者為準；但是，如果行政代理沒有收到可接受的庫存評估，並且在泰勒精密公司收購後九十(90)天內沒有就該等賬户和庫存完成可接受的現場檢查(90天期限可由管理代理合理地決定延長至多30天)，則在行政代理收到可接受的庫存評估和完成可接受的現場檢查之前(如有)，該等賬户和庫存不得計入國內借款基礎中，該等賬户和庫存應包括在隨後的時間(如果有的話)內，在該時間內，行政代理應收到可接受的庫存評估，並且應完成關於該等賬户和庫存的可接受的現場檢查(該90天期限可延長至由管理代理合理確定的最多30天)，直到行政代理收到可接受的庫存評估並完成可接受的現場檢查為止

“國內貸款方”統稱為公司、國內子公司借款人和根據位於美國的司法管轄區的法律組織的每個重大國內子公司或其他個人，在生效日期或根據第5.14節成為本協議和“國內擔保協議”的一方。

“國內擔保協議”是指自本協議之日起生效的國內貸款之間的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充協議)。

當事人和行政代理，為了擔保當事人的利益，可以隨時修改、重述或以其他方式修改。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“國內子公司借款人”是指特拉華州的泰勒精密產品公司(Taylor Precision Products，Inc.)。

“DQ列表”具有第9.04(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“賺取債務”指幷包括公司或其任何子公司因本協議允許的任何收購(包括任何允許的收購和Taylor Precision收購)而產生或與之相關的任何現金賺取債務、履約付款或類似義務，但不包括任何營運資金調整或該等賣方提供的服務或許可證的付款。

“EBITDA”是指任何期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複並在扣除的範圍內的總和：(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税費用(扣除退税淨額)，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額(包括商譽和其他無形資產的攤銷，以及由債務貼現或遞延融資成本組成的資產的攤銷或註銷)的總和。(Iv)該期間的任何非現金費用(不包括與上一期淨收入項目有關的任何非現金費用)，包括購買會計調整和非現金補償費用，或因授予限制性股票、股票期權、股票增值權或類似的股權安排而產生的其他非現金費用或費用；。(V)與以下交易相關而支付的任何合理的諮詢費和其他專業服務費、交易費和相關費用，但不得超過本協議禁止的程度：收購(包括Taylor Precision收購)、投資、處置、或融資(包括保理活動)，無論是否完成，(Vi)在此期間發生的非常、非常或非經常性費用，包括重組費用和整合費用；但在任何期間，依據本條(A)(Vi)增加的EBITDA的總額，與依據(A)(X)條就該期間而增加的EBITDA的總額相結合，不得超過該期間EBITDA的10%(在沒有實施(A)(X)及(A)(Xi)條及本條(A)(Vi)條的情況下計算)；(Vii)因出售、交換和其他非通常業務運作中的財產處置而蒙受的任何非常損失, (Viii)賺取債務開支，

(Ix)與特別傷亡事件相關而招致的開支，但以該等開支為限

(X)遣散費、搬遷費用、合併和關閉費用、整合和設施開業費用、過渡費用、重組費用或成本、非持續經營產生的費用和開支(構成此類非持續經營損失的費用、費用和開支除外)；(X)遣散費、搬遷費用、合併和關閉成本、整合和設施開業成本、過渡成本、重組成本或成本、費用和開支(構成此類非持續經營損失的費用、費用和開支除外)；但依據本條(A)(X)增加的任何期間的EBITDA的總額，與依據(A)(Vi)條就該期間增加的EBITDA的總額相結合，不得超過該期間EBITDA的10%(在不實施(A)(Vi)和(A)(Xi)以及(A)(X)條的情況下計算)、(Xi)“運行率”成本節約、運營費用削減、本公司真誠地計劃由於在該期間採取或預期採取的行動而實現的重組費用和成本節約協同效應(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少、重組費用和費用以及成本節約協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；(B)本公司真誠地預計將因該期間採取或預期採取的行動而實現的重組費用和成本協同效應(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少、重組費用和費用以及成本節約協同效應已在該期間的第一天實現)；條件是：(1)此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應是可以合理識別和事實支持的；(2)此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應是在採取此類行動後十八(18)個月內開始的；(3)沒有成本節約、運營費用削減, 重組費用和費用以及成本節約協同效應可根據本條款(A)(Xi)增加，只要與此相關的任何費用或收費在計算該期間的淨收入時被排除或在計算EBITDA時被包括(即加回)，(4)此類調整可能是第1.04(B)和(5)節中規定的其他備考調整的增量(但不是重複)成本節約的總金額，(4)此類調整可能是第1.04(B)和(5)節中規定的其他備考調整的增量(但不是重複)，根據本條款(A)(Xi)增加的運營費用削減和成本節約協同效應不得超過該期間EBITDA的15%(在不實施(A)(Vi)和(A)(X)以及本條款(A)(Xi)的情況下計算)加上任何此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應的金額，減去(B)(沒有重複，且在包括的範圍內)，該等成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應將被允許在該期間按照證券法S-X條例編制的財務報表中計入，但不得超過該期間EBITDA的15%(在不實施(A)(Vi)和(A)(X)以及本(A)(Xi)條的情況下計算)(I)在該期間就(A)(Iv)款所述的非現金收費而支付的任何現金付款，(Ii)非常收入或收益，及(Iii)賺取債務收入。為了計算連續四個會計季度的任何期間(每個這樣的期間，“參考期”)的EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期的EBITDA(如為負數)的金額, 及(Ii)如本公司或任何附屬公司在該參考期內進行重大收購，則該參考期的EBITDA應在給予形式上的效力(按第1.04(B)節所述的方式)後計算，如同該重大收購發生在該參考期的第一天一樣。在本協議中使用的“實質性收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權，以及(B)涉及公司及其子公司支付超過10,000,000美元的對價；“重大處置”是指對公司或其任何子公司產生的總收益超過10,000,000美元的任何財產處置或一系列相關的出售、轉讓或處置財產。儘管如上所述，但對於生效日期之後發生的任何交易(以及第1.04(B)節)，為確定包括截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的本公司任何會計季度在內的任何期間的EBITDA，該等會計季度的EBITDA應分別被視為11,600,000美元、8,100,000美元和26,500,000美元，但須符合上文所述的任何調整(以及第1.04(B)節所述的任何調整)的情況下，該等會計季度的EBITDA應分別被視為11,600,000美元、8,100,000美元和26,500,000美元。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何機構

(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情權確定的任何貸款方的賬户都有資格作為本合同項下循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制本協議規定的管理代理的允許自由裁量權的情況下，合格帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善抵押權益的規限(就英國貸款各方的賬目而言，該優先權指以抵押方式作出的第一優先權轉讓或第一優先權固定押記(而不指第一優先權浮動押記))；

(B)屬除外資產；

(C)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)根據第6.02(A)(Ii)條允許的留置權；或(Iii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(D)(I)在發票正本日期後超過120天或在原定到期日後超過90天仍未支付，或(Ii)已從貸款方的簿冊註銷或以其他方式被指定為無法收回；

(E)由賬户債務人欠下的債務，而根據上述(D)條，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的25%或更多是不符合資格的；

(F)賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額的15%，而該賬户債務人欠該賬户債務人的賬户總額超過該貸款方的賬户總額的15%；但如果該賬户債務人在穆迪和/或標普的Baa2或BBB或更高評級時擁有長期優先無擔保債務評級，則根據本條款，該賬户債務人的賬户不得被排除在“合格賬户”之外，前提是該賬户債務人及其附屬公司欠該貸款方的賬户總額不超過合格賬户總額的35%；

(G)任何貸款文件所載的任何貸款方的任何契諾、申述或保證已遭違反或並不真實；

(H)(I)不是因在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的合理地令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表以票據和持有、保證銷售、售後返還、批准後銷售、寄售貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；

(I)開立該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或該貸款方沒有為其提供開立該賬户的服務，或該賬户開具發票超過一次；

(J)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而未獲收取；

(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，。(Ii)已管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的其全部或重要部分財產，。(Iii)提交或已向該公司提交任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願個案的請求或呈請書。到期清償債務，(五)資不抵債，(六)停止經營；

(L)由任何賬户債務人所欠，而該賬户債務人已出售其全部或實質上所有資產；

(M)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)沒有在美國、加拿大維持其行政總裁辦事處，或僅就任何外國附屬借款人的任何賬户債務人而言，有任何合資格的歐洲司法管轄區，或(Ii)不是根據美國的適用法律、美國的任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大的任何省份組織的，或僅就任何外國附屬借款人而言，有任何合資格的歐洲司法管轄區所欠，除非在上述任何一種情況下，該賬户均有行政代理人合理接受的信用證支持。已分配給管理代理並可由管理代理直接提取；只要特易購公司(“特易購”)在Baa2或更高的時候擁有長期優先無擔保債務評級。

根據本條款，特易購及其附屬公司的相關賬户不得被穆迪和/或標準普爾的BBB或更好的賬户排除在“合格賬户”之外；

(N)除(I)(如屬任何本地貸款方的賬户)或(Ii)(如屬任何外地貸款方的賬户)以美元、歐元或英鎊以外的任何貨幣所欠的款項；

(O)由(I)美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該賬户有行政代理所擁有的行政代理合理接受的信用證作後盾，或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非1940年的《聯邦債權轉讓法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.)經修訂(31 U.S.C.§3727 et seq.)，否則欠款不在此限。(I)美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)，除非該帳户有行政代理所擁有的合理可接受的信用證支持，或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構。和“美國法典”第41篇第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟均已得到遵守，使行政代理人滿意；

(P)任何貸款方的任何聯屬公司、僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的款項；

(Q)就任何賬户債務人而言，超過行政代理人所釐定的信貸限額，達到該超出的程度；

(R)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者所欠的債項，但僅限於該等債項的範圍，或須受賬户債務人或為該賬户債務人的利益而提供的任何保證、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，在每種情況下均以該等款項的範圍為限；

(S)受任何反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議的範圍內；

(T)由任何承付票、動產紙或文書證明的；

(U)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該債務人是受制裁人士；

(V)該貸款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何部分已付清的賬户，而該貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(W)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會規則Z》；

(X)已根據採購訂單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該等合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或

聲稱該貸款方以外的任何人擁有或曾經擁有該等貨物的所有權權益，或表明該貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(Y)以交貨條件現金支付的；

(Z)在轉讓或其他擔保權益方面受任何限制(不論是因法律實施、協議或其他原因而產生)的限制，除非行政代理已裁定該限制不可強制執行；

(Aa)受任何司法管轄區法律管限，但(I)就任何國內貸款方、美國、其任何州或哥倫比亞特區的任何賬户而言，或(Ii)就任何外國貸款方、美國、其任何州、哥倫比亞特區或任何合資格的歐洲司法管轄區的任何賬户而言；

(Ab)賬户債務人是適用的消費者保障法例內的消費者；

(Ac)行政代理裁定可能因賬户債務人無力支付而未能支付的款項；或

(Ad)是由認可賬户債務人欠下的。

如果以前為合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，借款人應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定合格帳户的金額時，在管理代理允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的程度上減少，但不能反映在該票面金額中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待決積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，適用貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格的歐洲司法管轄區”是指奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格蘭和威爾士中的每一個；但行政代理可以在其允許的酌處權下刪除組成合格歐洲司法管轄區的一個或多個國家，並可以增加一個或多個國家(其中可能包括以前被刪除的國家)作為合格的歐洲司法管轄區。

“合格庫存”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的貸款方的庫存有資格作為本合同項下循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制本協議規定的管理代理的允許自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受優先完善留置權的約束(關於任何國內貸款方在美國的庫存，受該貸款方組織所在司法管轄區的法律管轄)，以及關於任何外國貸款方的庫存

借款方，受借款方組織所在司法管轄區和庫存所在地的法律管轄)，以行政代理為受益人；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)根據第6.02(A)(Ii)條允許的留置權；或(Iii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(C)行政代理人認為自取得或設立之日起一年內已過時、損壞或不可出售的；

(D)任何貸款文件所載的任何契諾、申述或保證已遭違反或並不真實，且不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)除適用貸款方外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)構成在製品庫存的在製品庫存；但構成該庫存中貴金屬成分的在製品庫存在任何時候對所有貸款方的總價值不超過400萬美元，不得根據本條被排除在“合格庫存”之外；

(G)並非製成品或構成原料(貴金屬除外)、零件或更換零件、組件、包裝及運輸物料、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、賬單及扣留貨品、退回或標明退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、託運貨品，或並非在通常業務運作中持有以待售賣的貨品；

(H)(I)就國內貸款方庫存而言，不在美國，或在與供應商和供應商的共同承運人一起運輸中；或(Ii)在外國貸款方庫存的情況下，不在合格的司法管轄區內，或在與供應商和供應商的共同承運人一起運輸中；但(X)為清楚起見，就本條而言，位於波多黎各聯邦的庫存應被視為位於美國，以及(Y)根據本條(H)，來自供應商和供應商的公共承運人的在途庫存不得被排除在“合格庫存”之外，只要(1)此類在途庫存的總金額(基於發票金額)在任何時候都不超過3000萬美元(或者，在借款人獲得更大可獲得性的範圍內)，則不應將其排除在根據本條(H)規定的“合格庫存”之列，否則不得將其排除在“合格庫存”之外，條件是：(1)所有貸款方的在途庫存總額(基於發票金額)在任何時候都不超過30,000,000美元(或者，在借款人獲得更大可獲得性的範圍內，借款基地總金額的25%可歸因於此類在途庫存)，(2)除生效日期後的六十(60)天外，行政代理應已收到適用貸款方的海關經紀人就此類庫存正式簽署的抵押品准入協議(雙方理解並同意，僅當美國境內貸款方的此類庫存由海關經紀人持有時，才需要此類抵押品准入協議)；(2)除生效日期後的六十(60)天外，行政代理應已收到適用貸款方的海關經紀人就此類庫存正式簽署的抵押品准入協議(雙方理解並同意，只有在此類庫存由海關經紀人持有的情況下，才需要此類抵押品准入協議)。以及(3)行政代理對與該庫存有關的“提單”和其他“所有權文件”(均在UCC中的定義)的合理滿意的安排應符合下列條件：(1)與該庫存有關的“提單”和其他“所有權文件”(每一項均在UCC中的定義)

為保護行政代理(為擔保當事人的利益)在此類“所有權文件”(如UCC中所定義的)和此類清單中的利益而作出的；

(I)位於適用貸款方租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立關於該設施的租金、收費和其他到期金額的準備金，但生效日期後的六十(60)天除外；

(J)位於任何第三方保税倉或由受託保管人(第三方處理人除外)管有，且並無文件證明的保税倉，除非在緊接生效日期後的六十(60)天內，(I)該保税倉管理人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品取用協議及行政代理人所要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的儲備金；

(K)正在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在往返於所述第三方地點或外部加工者的途中；

(L)屬於停產產品或其成分的；

(M)作為付貨人的適用貸款方寄售的標的物；

(N)沒有反映在適用借款方的現行永續盤存報告中；

(O)賣方已為其聲稱有回收權或相類權利的船舶；

(P)是從受制裁的人取得的；或

(Q)與該庫存有關的任何供應合同明確包括以相關賣方或供應商為受益人保留所有權，或受將保留所有權作為法律事項作出規定的司法管轄區的法律管轄。

如果以前為合格庫存的庫存不再是本合同項下的合格庫存，借款人應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知其管理代理。

“合格司法管轄區”是指(I)自生效之日起任何外國子公司借款人所在的每個司法管轄區，(Ii)荷蘭，(Iii)德意志聯邦共和國，(Iv)愛爾蘭共和國，(V)法蘭西共和國和(Vi)行政代理在其許可裁量權中不時指定為“合格司法管轄區”的其他司法管轄區。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用責任、罰款、罰款或賠償責任)

(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)存在或暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排，都直接或間接地導致或基於以下原因而導致公司或任何子公司的行為：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)存在或暴露於任何危險物質；

“設備”具有每個“擔保協議”中賦予此類術語的含義。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，指以該貨幣計算的該數額的美元等值，按倫敦時間上午11時該另一種貨幣的匯率計算，當日或截止日期為確定該數額的日期。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(由守則第412節或ERISA第302節界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)節提交申請(D)公司或其任何ERISA聯屬公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何法律責任；(E)公司或任何ERISA聯屬公司收到PBGC或計劃管理人發出的任何有關終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的通知；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司就本公司或其任何ERISA聯屬公司撤回或部分撤回其任何ERISA而招致任何法律責任或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA聯屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃已破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“設立”一詞具有本條例第二條第(10)款中賦予該詞的含義。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，年利率等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期限短的最長期間的EURIBO篩選利率(對於該期間，EURIBO篩選利率可用於歐元)；以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的EURIBO利率期間的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率；但如果歐元篩選利率在該利息期(“受影響的EURIBO利率期間”)對歐元不可用，則根據第2.15節的規定，EURIBO利率應為EURIBO利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上代替路透社發佈該利率的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“EURIBOR”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指約定貨幣，在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

行政代理人的“歐洲貨幣支付辦事處”是指，對於每一種外幣，行政代理人的辦事處、分行、附屬銀行或代理行

由行政代理不時指定給本公司和每家貸款人的貨幣。

“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“匯率”是指(A)在本協議日期，ICE Data Services顯示的即期匯率；或(B)由行政代理選擇並經本公司同意在上午11點左右在倫敦外匯市場以協議貨幣購買相關貨幣的任何其他商業現貨匯率，在每種情況下，該匯率都是指(A)ICE Data Services顯示的即期匯率；或(B)由行政代理選擇並經本公司同意在倫敦外匯市場以約定貨幣購買相關貨幣的任何其他商業現貨匯率。在特定的一天。

“除外資產”是指：(I)任何不構成實質性不動產和不動產所有租賃權益的收費不動產；(Ii)在根據“蘭納姆法”第1(D)節提交“使用説明書”或根據“蘭漢姆法”第1(C)節提交“使用修正案”之前，根據“蘭漢姆法”第1(B)節(“美國法典”第15編第1051節)提交的任何“使用意向”商標註冊申請；(Ii)任何根據“蘭漢姆法”第1(B)節(B)提交的商標註冊意向申請，或(Ii)根據“蘭漢姆法”第1(D)節提交“使用説明書”或根據“蘭漢姆法”第1(C)節提交“使用修正案”之前提出的任何“使用意向”申請。僅在授予擔保權益會損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性的期間(如果有)，(Iii)適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局達成的協議禁止其質押和擔保權益的資產(根據第9-406、9-407、9-408條禁止此類禁令無效的範圍除外)，或(Ii)根據適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局達成的協議禁止質押和擔保權益的資產(根據第9-406、9-407、9-408條的規定，該禁令將無效的範圍除外)。9-409或任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用條款)；但在任何此類禁令失效、失效或終止後，該等資產應立即自動停止構成除外資產；(Iv)保證金股票；(V)受所有權證書約束的資產(包括汽車(受所有權證書約束的汽車除外，但此類汽車上擔保權益的完善僅限於提交UCC財務報表)、飛機和飛機發動機)、價值低於2500美元的信用證權利。000美元(除非該信用證權利上的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善)和價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠，(Vi)任何租賃, 許可、資本租賃義務或其他協議或受購買款擔保權益或類似協議約束的任何財產，只要其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可、資本租賃義務或協議或購買款安排無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權(除(X)收益和應收款外，儘管有此禁止，其轉讓在UCC下仍被明確視為有效，(Y)任何該等條款已被免除，或(Z)任何該等條款會依據第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何有關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC的其他適用條文而變得無效)；但在任何該等條款失效、失效或終止後，該等資產應立即自動停止構成除外資產；(Vii)該等資產的擔保權益會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的資產，由本公司與管理代理人磋商後合理釐定；(Viii)任何除外附屬公司的股權；及(Ix)行政代理人和本公司合理地同意取得該擔保權益或完善該等擔保權益的成本相對於本公司的利益而言過高的資產。儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替換(除非該等收益、產品、替代或替換否則將構成排除資產)。

“被排除的子公司”是指構成(A)沒有實質性資產的休眠實體，(B)正在積極解散的實體和/或(C)已經成立但尚未擁有任何實質性資產的實體的任何子公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或成為非法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，以致該等規例或命令(或該等規例或命令的適用或官方解釋)被視為商品期貨交易委員會(CFTC)的規例或命令(或任何該等規例或命令的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“免税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税種：

(A)由美利堅合眾國徵收(或以淨收入衡量)的所得税或專營權税，或由該收款人所根據的法律組織的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或專營權税，或就任何貸款人而言，由其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或專營税；

(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何相類税項；

(C)對於非美國貸款人(根據第2.20(B)條提出請求的受讓人除外)，在該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起生效的任何法律所產生的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該非美國貸款人未遵守第2.18(F)條的任何美國聯邦預扣税，但如果該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)未能遵守第2.18(F)條的規定，則該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)應繳納的任何美國聯邦預扣税除外在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.18(A)條從借款人那裏收取有關預扣税款的額外金額；和

(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指於2014年1月13日由本公司、不時的外國附屬借款人、不時的其他貸款方、貸款方、作為行政代理和共同抵押代理的JPMCB和作為共同抵押代理的HSBC Bank USA之間於生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新簽署的信用協議。

“現有信用證”具有第2.07(A)節中賦予該術語的含義。

“現有泰勒精密信貸協議”是指泰勒精密產品公司、指定為貸款方的其他當事人、不時作為貸款方的金融機構以及通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation)在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2013年11月6日。

“現有泰勒精密票據購買協議”是指泰勒精密產品公司、其他擔保人和買方之間於2013年11月6日簽署的修訂和重新簽署的票據購買和擔保協議，該協議在生效日期之前進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“FCCR測試期”是指(A)從供貨之日或之前最近結束的測試期的最後一天開始，在任何時候小於15,000,000美元和總承諾量的10%，以及(B)在供貨量超過15,000,000美元和總承諾量10%的次日結束的任何期間，連續四十五(45)天超過15,000,000美元和總承諾量的10%。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站-NYFRB的網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應被視為零

“最終釋放條件”具有第9.21(C)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，就外國子公司借款人而言，還指與上述借款人履行類似職責的每個人(包括以上述身份行事的外國子公司借款人的任何董事)。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年英國養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“第一層外國子公司”是指公司和/或任何國內子公司直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家外國子公司。

“固定費用”指任何期間(A)現金利息支出，加上(B)公司及其附屬公司在該期間支付的債務預付款和預定本金總額(不包括(I)根據定期貸款協議公司的“超額現金流”對有擔保債務的預付款和償還，以及(Ii)根據定期貸款協議對定期貸款的強制預付款)，加上(C)正差額(如有)。(I)本公司及其附屬公司於該期間以現金支付的所得税開支減去(Ii)於該期間退還的任何現金所得税總額，加上(D)本公司於該期間以現金支付的限制性付款總額，加上(E)該期間就賺取債務所支付的現金款項。

“固定費用覆蓋率”是指在任何時期，(A)EBITDA減去資本支出的未融資部分與(B)固定費用的比率，所有這些費用都是根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上為公司及其子公司計算的。

“固定裝置”的含義與每個擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“防洪法”具有第八條賦予的含義。

“下限”是指本協議最初就Libo利率、EURIBO利率、每日簡單RFR或隔夜利率(視情況而定)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。

“外國借款人循環風險敞口”是指任何貸款人在任何時候，在不重複的情況下，(A)該貸款人向外國子公司借款人發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人在為外國子公司借款人賬户簽發的信用證方面的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人就向外國子公司借款人發放的Swingline貸款而提供的Swingline風險敞口的美元金額加上(D)該貸款人在該總金額中適用的美元百分比的金額的總和(A)該貸款人向外國子公司借款人發放的循環貸款的未償還本金金額加上(B)該貸款人在為外國子公司借款人開立的信用證上的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在向外國子公司借款人發放的Swingline貸款中的Swingline風險的美元金額加上)相當於該貸款人在當時向外國子公司借款人支付並未償還的超支本金總額的美元適用百分比的金額。

“外國借款人利用”是指在任何時候，(A)所有貸款人的循環風險總額超過(B)外國借款基數的外國借款人的超額(如果有的話)。

“國外借款基數”是指在任何時候，(A)當時外國借款方合格賬户的85%，加上(B)乘以行政代理最近一次清查評估中確定的淨有序清算價值百分比的85%乘以按成本或市場價值較低計算的外國借款方合格庫存量的總和，此時減去(C)準備金(以成本或市場價值中的較低者為準)。(B)乘以85%乘以行政代理最近一次清盤評估中確定的淨有序清算值百分比乘以按成本或市場價值較低的外借方庫存，此時減去(C)準備金。行政代理可在其允許的酌情權下，降低並隨後(在符合第9.02(B)(V)節的規定下)增加上述預付款、調整準備金或降低，然後(在符合第9.02(B)(V)條的規定下)增加計算國外借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的所有信用證付款的本金金額的總和。“外幣信用證風險”是指(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金金額的總和。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國貸款方”統稱為外國子公司借款人和根據任何司法管轄區(位於美國的司法管轄區除外)的法律組織的其他外國子公司或其他個人，該司法管轄區在生效日期或根據第5.14節成為本協議和任何“外國擔保協議”的一方。

“對外擔保債務”是指對外借款當事人在貸款單據項下產生的所有擔保債務。

“外國擔保協議”是指，根據上下文可能需要，單獨或集體地指任何外國借款方以行政代理為受益人訂立的每份質押協議、擔保協議、押記、債券、抵押、擔保或其他協議，以及根據貸款文件的條款訂立的任何其他質押協議、擔保協議或其他協議，以保證外國擔保債務，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括本協議第4.03節和第5.14節)簽訂。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司借款人”是指，在生效日期或根據第2.24節成為外國子公司借款人的本協議批准的每一外國子公司借款人，在任何情況下，均未根據該條款停止作為外國子公司借款人。

“外國子公司借款人生效日期”對於任何外國子公司借款人來説，是指該外國子公司借款人在滿足第4.03節規定的相關條件後成為本協議項下的外國子公司借款人並有權在本協議項下借款的日期。

“外國子公司擔保人”統稱為外國子公司借款人的每個子公司，是本協議的一方，根據合併協議成為本協議的一方，或成為外國擔保協議的一方，在每種情況下，都是指它們的繼承人和受讓人。在任何情況下，外國子公司擔保人都是指根據合併協議成為本協議一方的外國子公司借款人的每個子公司及其繼承人和受讓人。

“資金賬户”具有第4.01(E)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保義務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過收購某人的董事會(或任何其他適用的管理機構)或類似行動(如果該人不是一家公司)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准的要約收購或類似的邀約收購該人的股權，以及(B)已撤回批准的任何此類收購。

“IBA”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBO利率期間”具有“EURIBO利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增量定期貸款金額”是指在任何時候，在該債務發生之日之前結束的最近完成的測試期內，在對該債務給予形式上的影響後，如果該債務發生(及其收益的使用)或其他事件(視情況而定)已在該測試期的第一天發生，計算出的擔保淨槓桿率小於或等於3.75至1.00的債務金額。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須繳付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不是重複的，(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)該人就物業或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中招致的往來款項)所負的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作抵押的現有權利，不論該留置權是否已予承擔)擔保的其他人的所有債務；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務。(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有的義務；(K)任何清算收益項下的義務；及(L)任何其他表外負債；但是，負債一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任為限。, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”一詞不應包括(1)類似性質的收購價調整、溢價、滯留或延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購有關的其他或有債務)，但在每一種情況下，除非該等應付金額是或成為可合理確定的，且或有事項已經解決，或該金額應以其他方式反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上；(2)在正常業務過程中發生的應付經常賬户；(3)有關債務。

(V)銀行服務義務；或(Vi)許可證和經營租約；(Iv)互換協議義務；(V)銀行服務義務；或(Vi)許可證和經營租賃。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據或信用證項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據或信用證承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”是指(A)就定期貸款安排而言，即ABL/定期貸款債權人間協議；(B)就擬由部分或全部抵押品與債務平價擔保的任何其他債務而言，為行政代理人合理接受的債權人間協議，其條款與市場條款一致，該協議的條款與在建議建立債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款相一致；(B)就擬以部分或全部抵押品作為擔保的債務而言，該協議是指行政代理人合理接受的債權人間協議，而該協議的條款與在建議設立該協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排有關的市場條款是一致的。就行政代理及本公司合理釐定及(C)就擬以部分或全部抵押品與該等債務作擔保的任何其他債務而言，(C)行政代理合理接受的債權人間協議，而該協議的條款須與管理代理與本公司合理釐定的建議設立該等債權人間協議時以初級基礎分享留置權的擔保安排有關的市場條款一致；及(C)就擬由該等留置權擔保的債務類型而言，該協議須由行政代理與本公司合理釐定。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.09節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”指在任何期間，公司及其附屬公司在該期間就公司及其附屬公司的所有未償債務(包括根據信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及互換協議項下的利率淨成本，以該等淨成本按照公認會計原則可在該期間分攤的範圍內)計算的利息支出總額(包括資本租賃義務所應佔的利息支出)。為清楚起見，“利息支出”不應包括與此類互換協議有關的任何非現金“按市值計價”的會計調整。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，每個歷月的第一個營業日及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月並無該數字對應的日子，則指該月的最後一天)及到期日；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，指(D)就任何隔夜外幣利率貸款而言，(Cd)就任何Swingline貸款而言，指每個日曆月的第一個營業日及到期日；及(D)就任何隔夜外幣利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每個日曆月的第一個營業日，即該隔夜外幣利率貸款的日期，即(D)就任何隔夜外幣利率貸款(SWingline貸款除外)而言，即每個日曆月的第一個營業日，即該隔夜外幣利率貸款的每隔三個月的期間內的每一天；及(D)就任何Swingline貸款而言，即每個日曆月的第一個營業日，即該隔夜外幣利率貸款

“利息期”是指就任何歐洲貨幣借款而言，由適用借款人(或公司代表適用借款人)選擇的，自借款之日起至日曆月中數字上相應的一週或之後一週、兩個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準是否可用)；但(I)如任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非僅就歐洲貨幣借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(Ii)與歐洲貨幣借款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個歷月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期的最後一個公曆月的最後一個營業日結束；及。(Iii)僅就第2.06(E)節倒數第二句而言，“利息期”還指以外幣計價的多幣種SWingline貸款或超支的一週的利息期。根據第2.15(F)節從本定義中刪除的任何期限均不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初的借款日期為作出該等借款的日期，如屬循環借款，則其後為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“內插利率”是指在任何時間，在任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩選率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(LIBO篩選率可用於適用貨幣)的LIBO篩選率和(B)最短期間(其中LIBO篩選率可用於LIBO篩選率)的最短期間的LIBO篩選率(對於該期間，LIBO篩選率可用於受影響的利息期)和(B)最短期間的LIBO篩選率(其中LIBO篩選率對於受影響的貨幣是可用的但如果任何內插匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“庫存”具有每個“擔保協議”中賦予此類術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”是指(I)JPMCB以本協議項下信用證開證人的身份，及其在第2.07(I)和(Ii)節中規定的繼任者，僅就某些現有信用證、HSBC Bank USA、National Association，以及其作為該等現有信用證的開證人的身份。JPMCB以開證行的身份可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“ITA”指2007年英國所得税法。

“加入協議”具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.07(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”是指任何時候商業LC曝險和備用LC曝險的總和。任何多幣種部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的多幣種部分LC風險敞口總額的百分比，任何美元部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其美元部分LC風險敞口占當時總美元部分LC風險敞口的百分比。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.10節或轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期限(美元可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)短於受影響的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)；以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen匯率可用於美元)的LIBO Screen利率；但如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為為零。(B)在每種情況下，LIBO Screen匯率均超過受影響的LIBO利率期間；如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則該利率應視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以任何商定貨幣美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期而言，倫敦時間上午11點左右、該協議貨幣報價日和該利息期開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)；但是，如果此時LIBO屏幕利率在該利息期(“受影響的LIBO利率期”)內不可用，則該協議貨幣和該利息期的LIBO利率應為相對於美元的內插利率，則在行政代理得出結論認為無法確定此類LIBO利率的情況下，LIBO利率應為LIBO內插利率(該結論在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“libo利率”或“調整後的libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義進行修改而確定。？

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何一天和任何時間，對於以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何適用的利息期內，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)在一段時期內為該協議貨幣美元管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)。

與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間的利息期長度相等(如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或者在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構在倫敦時間上午11點左右以其合理的酌情決定權不時發佈該利率，該報價日是該約定貨幣和利息的報價日但如果Libo屏幕費率應低於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、擔保轉讓、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權、看漲期權或類似權利。

“有限條件條款”是指，任何抵押品(包括其中任何擔保權益的授予或完善)在生效日期不能或不能提供(公司和任何其他貸款方的(X)資產擔保權益的授予和完善除外，與之有關的留置權可以僅通過提交UCC規定的融資報表或(Y)股權(如果有)來完善)。在公司使用商業上合理的努力後或在沒有不必要的負擔或費用的情況下，泰勒精密公司或泰勒精密公司的任何全資擁有的重大國內子公司的留置權可以通過交付代表該股權的證書來完善(在本協議要求質押並在公司採取商業合理努力後從公司收到的範圍內)，則提供此類抵押品(包括授予或完善其中的任何擔保權益)不應構成本協議生效的先決條件儘管第5.14節有任何相反的規定，在生效日期(或行政代理以其合理酌情權商定的較晚日期)之後的第九十(90)天之前，不應要求提供此類抵押品(包括擔保權益的授予和完善)。

“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、債權人間協議、根據本協議第2.11(F)節簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保以及第4.01或4.03節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，並以行政代理人、任何貸款人或任何擔保當事人為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他擔保、授權書、同意書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何員工或其代表簽署，並交付給行政代理、任何貸款人或任何擔保方，與本協議或與本協議擬進行的交易相關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指各貸款方。

“貸款擔保”是指本協議第十條和構成“對外擔保協議”的每一項單獨擔保。

“借款當事人”，統稱為境內借款當事人和國外借款當事人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括SWINGLINE貸款、超額墊款和保護性墊款。

“本地時間”是指(I)對於美元部分Credit EventLoan、借款或信用證付款而言的紐約市時間，以及(Ii)對於以外幣計價的多幣種部分Credit EventLoan、借款或LC付款的情況下的當地時間(不言而喻，該本地時間指(A)關於任何外幣(歐元除外)的英格蘭倫敦時間和(B)比利時布魯塞爾關於歐元的時間

“長期債務”是指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何債務。

“保證金股票”指董事會T、U或X條例中定義的“保證金股票”。

“材料購置”具有“EBITDA”定義中賦予此類術語的含義。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況；(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下任何義務的能力；(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和擔保當事人)對抵押品或此類留置權的優先權；或(D)行政代理人、開證行、貸款人或行政代理人可獲得的權利或利益。

“境內重大子公司”是指構成境內子公司的各重大子公司。

“實質性債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過1,000萬美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“責任”，應為倘該掉期協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指賬面價值(反映在根據第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)節交付的財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，第3.04節所指的財務報表))超過5,000,000美元的位於美國的不動產，由公司或作為貸款方的任何國內子公司所有。

“重大子公司”是指(I)在最近一次測試期內，貢獻了該期間公司EBITDA的5%(5%)以上的每一家子公司，或(Ii)在最近測試期最後一天貢獻了綜合總資產的5%(5%)以上的每一家子公司；(Ii)在最近一次測試期的最後一天，貢獻了公司綜合總資產的5%(5%)以上的每一家子公司；但如果在任何時候，非重大子公司的所有子公司的EBITDA或合併總資產總額超過任何上述期間EBITDA的10%(10%)或截至任何上述期間最後一天的合併總資產的10%(10%)，公司(或如果公司在10日內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應

“到期日”指(I)2023年3月2日和(Ii)根據本條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何日期中最早的日期。

“最大責任”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指為行政代理人和擔保當事人的利益，向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權的每項抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充；但如果抵押在收取抵押記錄税、無形税項或跟單税或其他類似税費的司法管轄區進行記錄，則借款方無需支付抵押記錄税、無形税項或跟單税或其他類似税費和/或費用，其金額不得超過行政代理人有權根據適用抵押權追回的金額，該金額等於由此擔保的重大不動產的公平市場價值。

“抵押貸款工具”係指所有權報告、Alta所有權保險單(附有批註)、分區合規證據、財產保險、洪水證明，如果位於相關不動產上的任何建築物被聯邦緊急事務管理署確定為位於特別洪水危險區，則洪水保險(如果適用，還包括FEMA形式的保險確認書)、律師意見、Alta勘測、評估、環境評估和報告、抵押税收宣誓書和聲明以及其他類似信息和相關證明。

“多幣種浮動額度貸款”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“多幣種分批貸款承諾”是指對於每個多幣種分批貸款人，該多幣種分批貸款機構作出的承諾(如果有)，即發放多幣種分批循環貸款，並參與多幣種分批信用證、多幣種擺動額度貸款、多幣種分批超支和本協議項下的多幣種分批保護性墊款，此類承諾可根據第2.10節不時減少或終止。每個多幣種部分貸款人的多幣種部分承諾的初始金額列於附表2.01中，或在轉讓和假設(或本協議所考慮的其他文件)中列出，根據該轉讓和假設(或本協議所考慮的其他文件)，該多幣種部分貸款人應已承擔其多幣種。

適用的部分承諾額。在生效日期，多幣種部分承諾的本金總額為40,000,000美元。

“多幣種部分信貸事件”是指多幣種部分貸款人根據第2.05或2.06節的規定必須參與的多幣種部分的循環借款、多幣種部分信用證的簽發、與多幣種部分信用證有關的信用證支付、SWingline貸款的發放、超支或保護性墊款，或上述任何一項。

“多幣種分批信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種分批信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的多幣種分批信用證的所有信用證付款的總美元金額的總和。(B)“多幣種分批信用證風險敞口”是指(A)當時所有未償還的多幣種分批信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的多幣種分批信用證的所有信用證付款總額的總和。任何多幣種部分貸款人在任何時候的多幣種部分LC風險敞口應為其當時多幣種部分LC風險敞口總額的多幣種部分百分比。

“多幣種部分貸款人”是指具有多幣種部分承諾或持有多幣種部分循環貸款的貸款人。

“多幣種部分信用證”是指根據本協定根據多幣種部分承諾簽發的任何信用證。

“多幣種部分超支”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“多幣種部分超支風險”是指在任何時候，所有未償還多幣種部分超支的本金總額。任何多幣種部分貸款人在任何時候的多幣種部分超額風險敞口應為其當時多幣種部分超額風險敞口總額的多幣種部分百分比。

“多幣種份額百分比”是指分子是該貸款人的多幣種份額承諾，分母是所有多幣種份額貸款人的多幣種份額承諾合計的分數的百分比(如果多幣種份額承諾已經終止或到期，則多幣種份額百分比應根據最近生效的多幣種份額承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，

“多幣種部分保護性預付款”的含義與第2.05節中賦予該術語的含義相同。

“多幣種部分保護性預付風險”是指在任何時候，所有未償還的多幣種部分保護性預付款的本金總額。任何多貨幣部分貸款人在任何時候的多貨幣部分保護性提前敞口應為其多貨幣部分保護性預先敞口占當時多貨幣部分保護性預先敞口總額的百分比。

多幣種部分循環借款，是指由多幣種部分循環貸款組成的借款。

“多幣種部分循環敞口”是指，就任何多幣種部分貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人的多幣種部分循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人當時的多幣種部分LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人的多幣種部分的擺動額度風險的美元金額加上(D)美元的總和(D)該貸款人的多幣種部分循環貸款的未償還本金金額加上(D)該貸款人在該時間的多幣種部分LC風險敞口的美元金額加上(D)該貸款人的多幣種部分循環貸款風險敞口的美元金額加(D)該貸款人當時的多幣種部分LC風險敞口的美元金額加(D)美元

“多幣種部分循環貸款”是指多幣種部分貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。每筆多幣種循環貸款應為以商定貨幣計價的歐洲貨幣循環貸款。

“多幣種部分Swingline風險敞口”是指在任何時候，多幣種部分貸款人根據第2.06節購買參與的所有未償還Swingline貸款本金總額的美元金額。任何多幣種部分貸款人在任何時間的多幣種部分SWingline風險敞口應為其在該時間的多幣種部分SWingline風險敞口總額的多幣種部分百分比。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收入”是指公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何有關收入及(C)任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時，任何附屬公司的未分派收益當時並不受適用於該附屬公司的任何合約責任(任何貸款文件除外)的條款或規定所允許。

“有序清算淨值”是指，就任何人的存貨而言，由行政代理人合理接受的評估師以其允許的酌情決定權以其可接受的方式確定的有序清算價值，扣除其所有清算費用後的淨值。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在傷亡事故中，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款。(B)扣除(I)支付給與該事件相關的第三者(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括依據出售和回租交易、傷亡或譴責或類似法律程序)的情況下，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的債務的款額；及。(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為資助合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額。

事件已發生或下一年發生，且可直接歸因於該事件(由財務總監以合理及真誠方式釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國養老金計劃”是指由公司或其任何一家或多家子公司主要為了公司或居住在美國境外的此類子公司的利益而在美國境外設立、贊助或維持的任何計劃、計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指行政代理收到的該日紐約市時間上午11：00所報的聯邦基金交易利率。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一項將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方單獨或集體承擔的義務和責任。因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或與任何信用證或其他票據在任何時間發生的任何貸款或償還或發生的其他義務有關的擔保或無擔保。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易有關的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“原始貨幣”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“其他税”是指任何現有或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是指根據任何貸款單據或信用證的執行、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款單據或信用證登記、接收或完善擔保權益而支付的任何税款。

“超額預付款”的含義與第2.06(C)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐元組成的利率，包括存款機構在美國管理的銀行辦事處借入美元的隔夜資金(綜合利率由NYFRB在其公共網站(NYFRB網站上不時公佈)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的款項，(I)在美元貸款基準更換日期的前一天，對於以美元計價的貸款，年利率等於ICE基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)對相關貨幣隔夜存款的倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在適用的湯森路透屏幕頁面(當前頁面LIBOR01或LIBOR02(視情況適用))。在其他信息服務的適當頁面上，公佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權合理選擇的利率)倫敦時間上午11點左右，(Ii)在以美元計價的貸款的基準更換日期之後，就以美元計價的貸款而言，Daily Simple Sofr；(Iii)對於以歐元計價的貸款，Daily Simple ESTR代表歐元；(Iii)對於以歐元計價的貸款，Daily Simple Estr代表歐元；(Iii)對於以歐元計價的貸款，Daily Simple ESTR代表歐元；(Iii)對於以歐元計價的貸款，Daily Simple ESTR代表歐元；以及(Iv)對於以英鎊計價的貸款，英鎊的每日簡單RFR；但如果隔夜外幣利率應小於零，則在本協議的所有目的下，該利率均應被視為零。(Iv)對於以英鎊計價的貸款，英鎊的每日簡單RFR；但如果隔夜外幣利率應小於零，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為零。

“隔夜利率貸款”是指以隔夜利率為基準適用利率的貸款。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐共體有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐共體成員國。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款條件”是指，就任何日期的任何擬議的指定訴訟而言，滿足以下條件的條件：(A)在緊接該日期的擬議指定訴訟生效之前和緊接該日期生效之前，不應發生並持續發生違約或違約事件；(B)在實施該擬議的指定訴訟後，猶如該訴訟發生在適用的備考期間的第一天一樣，備考可獲得性應大於該備考期間內所有時間的總承諾額的30,000,000美元和20%，或(Ii)兩者(X)在實施該建議的指定行動(如同該擬採取的指定行動發生在該備考期間的第一天)後，備考可獲得性應大於該備考期間內所有時間的總承諾額的20,000,000美元和總承諾額的15%，以及(Y)固定費用覆蓋率，以連續四個期間的備考為基礎計算應大於1.10到1.00。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金監管機構”是指根據2004年英國養老金法案第一部分成立的名為“養老金監管機構”的法人團體。

“允許收購”是指任何貸款方或子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購；

(B)該人或該部門或業務線從事與公司或其任何附屬公司相同或相似的業務線，或從事與該等業務線合理相關或附屬的任何業務活動；

(C)在該項收購時並不存在失責，或不會因此而導致失責；

(D)如果該項收購構成重大收購，則行政代理應已收到該項收購的實質性條款的説明，以及該人或其部門或業務線最近兩個會計年度以及可獲得該等財務報表的任何會計年度內的經審計財務報表(或，如果無法獲得，則為公司或其任何關聯公司可獲得的財務信息)的説明；(C)行政代理應已收到該收購的實質性條款的説明，以及該人士最近兩個會計年度以及截至該會計年度迄今可獲得該等財務報表的任何會計季度的經審計財務報表(或如無法獲得，則為該人士或其任何關聯公司可獲得的財務信息)；

(E)如果該收購涉及本公司或任何其他貸款方的合併、合併或合併，則本公司或貸款方(視情況而定)應是符合第6.03節(受第5.14節規定的任何寬限期限制)的倖存實體；以及

(F)公司應在行政代理提出要求後，立即向行政代理交付與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天的義務，或正在按照第5.04節的規定進行爭議；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、政府合約、租契、法定或規管義務、保證保證金、關税保證金及上訴保證金、履行及退還貨幣債券及其他類似性質的義務的按金，在每一種情況下均在通常業務運作中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損，亦不會干擾公司或任何附屬公司的正常業務運作；及

(G)僅對公司或任何附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的現金保證金留置權；

但“允許留置權”一詞不包括擔保債務的留置權。

“獲準投資”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但只要該等債務有美利堅合眾國的十足信心和信用作後盾)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的投資；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得該等存款證的日期起計180天內到期的定期存款的投資，而該等定期存款是由任何貸款人發出或擔保或存放的，以及由任何貸款人或任何根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發行或提供的，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500000000；

(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準；(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；及

(F)在任何外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的。

“準許尚存債務”指(I)購買本公司及其附屬公司(包括但不限於Taylor Precision及其附屬公司)在生效日期後仍未償還的金錢債務、資本租賃及設備融資，(Ii)本公司與其附屬公司(包括但不限於Taylor Precision及其附屬公司)之間的公司間債務，(Iii)於2017年12月22日生效的Taylor Precision合併協議特別預期於生效日期後仍未償還的任何債務，及(

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節定義的)“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“預付費事件”指的是：

(A)對依據第6.05(G)條包括在任何借款基地內的任何財產或資產所作的任何售賣、移轉或其他處置(包括依據售賣及回租交易)；但就本條(A)而言，任何收益在任何財政年度內均不得構成淨收益，除非與直至該財政年度內所有淨收益的總額超逾$5,000,000；或

(B)任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序而取得的任何財產或資產，而該等財產或資產在緊接該事件發生前的公平市值相等於或大於$5,000,000的任何借款基地內所包括的任何財產或資產。

“最優惠利率”是指JPMCB在紐約的主要辦事處不時公開宣佈的最優惠年利率，上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再在其中引用，則指最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指董事會公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指董事會公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率。其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或董事會提供的任何類似放行(由管理代理確定

代理)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“預備期”是指從任何提議的指定行動日期前九十(90)天開始到該提議的指定行動日期結束的期間。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“受保護方”是指就任何貸款單據或信用證項下的已收或應收(或為英國税收目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或因英國税而被要求支付任何款項的任何信用方。

“保護性預付款”統稱為美元部分保護性預付款和多幣種保護性預付款。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位貸款擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議的其他人在此時可導致另一人有資格成為ECP的其他人。

“合格股權”是指除不合格股權以外的公司股權。

“合格貸款人”是指：

(I)貸款人(下文第(Ii)款所指的貸款人除外)，該貸款人實益有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息，而該貸款人是：

(A)貸款人：

(1)是根據貸款文件墊款的銀行(根據國際貿易協會第879條的定義)；或

(2)就根據貸款文件墊款的人而言，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行“國際貿易協定”第879條而界定的銀行)，

而就就該項墊款而支付的任何利息而言，該款項是在聯合王國公司税的收費範圍內的(或在該等付款方面，除“2009年公司税法令”第18A條外，該等款項是在該等費用的收費範圍內)；或

(B)以下貸款人：

(1)為英國税務目的而在英國居住的公司；或

(2)每名成員均為以下人士的合夥：

(X)如此居於聯合王國的公司；或

(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤時(就“2009年公司税法令”第19條而言)計入因“2009年公司税法令”第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或

(3)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按“2009年公司税法”第19條所指者)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(C)條約貸款人；或

(Ii)根據貸款文件墊款的建房互助社(定義見ITA第880條)。

“報價日”就任何歐洲貨幣在任何利息期內的借款而言，指(I)如果貨幣是英鎊，則為該利息期的第一天；(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期第一天的前兩(2)天；(Iii)對於任何其他貨幣，指該利息期開始前兩(2)個工作日(除非在每種情況下，該貨幣的libo利率所在的相關市場的市場慣例有所不同)。在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例來確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是這些日中的最後一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，倫敦時間上午11點，比設定日期早兩(2)個倫敦銀行日；(2)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11點；(2)如果基準是設定日期前兩(2)個目標天；(3)如果基準的RFR是SONIA，則是設定前五(5)個工作日；或(Iv)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則在設定日期之前五(5)個工作日，或(Iv)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間為設定日期前兩(2)個目標天EURIBO利率或SONIA，由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。

“參考銀行利率”是指參考銀行(視情況而定)在報價日(或隔夜外幣利率借款的其他適用日)的適用時間向行政代理提供的以適用貨幣提供貸款的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值，以及相關參考銀行可以在倫敦(或其他適用的)銀行間市場借入相關貨幣資金的適用利息期(如有)的算術平均值，以及有關期間的參考銀行可以在倫敦(或其他適用的)銀行間市場借入資金的利率。如果它這樣做的話，那就是要求然後接受以該貨幣計算的合理市場規模的銀行間同業拆借報價，並在這段時間內接受。

“參考銀行”是指由行政代理與公司協商後指定的銀行。任何貸款人未經其同意，均無義務成為參考銀行。

“再融資債務”是指就任何債務(“原始債務”)而言，對該原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行展延、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的原有本金(或增值，如適用)，但不得超過該等債務的應計利息和未付利息。(B)該再融資債項的述明最終到期日不得早於該原有債項的述明最終到期日，而該述明的最終到期日不得受可導致該述明的最終到期日出現在該原有債項的述明最終到期日之前的任何條件所規限；(C)該等再融資債項無須在一個或多於一個固定日期、在一宗或多於一宗事件發生時或在任何持有人的選擇下償還、預付、贖回、購回或作廢(但如屬可轉換或可交換的債項，則在任何情況下，當發生失責事件或控制權變更、根本改變或轉換或交換時，或在該等償還、預付、贖回或贖回的範圍內)，均不須償還、預付、贖回、購回或取消該等再融資債項，但如屬可轉換或可交換的債項，則該等再融資債項無須在一個或多於一個固定日期償還、預付、贖回或作廢。根據該原始債務的條款要求回購或失敗)之前(I)如果該再融資債務是在循環貸款的平價基礎上擔保的，則該原始債務的到期日或(Ii)否則, 到期日後九十一(91)天；(D)該再融資債務的加權平均到期日應長於該原債務截至該延期、續期或再融資之日剩餘的加權平均到期日；(D)該再融資債務的加權平均到期日應長於該原有債務截至該延期、續期或再融資之日的加權平均到期日；(E)該等再融資債務並不構成任何附屬公司的義務(包括依據擔保)，而在每種情況下，該等再融資債務均不會(或如屬經收購的附屬公司，則無須依據原有債務的條款成為)就該原有債務而成為債務人的義務，而如借款人不是該原有債務的債務人，則該再融資債務並不構成該借款人的義務，而在每種情況下，均構成該附屬公司或該附屬公司的義務；如該借款人並不是該原有債務的債務人，則該再融資債務並不構成該借款人的義務，而在每種情況下，均構成該附屬公司或該附屬公司的義務；如該借款人並不是該原有債務的債務人，則該再融資債務並不構成該借款人的義務；(F)如該原有債項從屬於該等債務，則該再融資債項亦須以在任何實質上對貸款人不低於該等債務的條款從屬於該等債務；(G)如以抵押品以初級留置權為抵押，或如無抵押，則該等再融資債項並無規定在再融資債項的最後到期日之前進行任何攤銷、強制預付、贖回或回購(但在控制權變更、根本改變、慣常出售資產或損失的情況下除外)，在發生違約事件後，強制性購買要約及慣常加速權利，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的最後到期日之前，該等再融資債項並無規定任何攤銷、強制預付、贖回或回購的權利，(H), 違約事件和其他類似債務的慣常條款，應根據當時的市場狀況來考慮(不包括利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回溢價)，對提供此類再融資債務的貸款人、持有人或投資者(視屬何情況而定)更為有利(由借款人代表真誠地合理確定)(前提是至少五(5)個工作日前向行政代理交付財務官證書)。連同此類再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的重大最終文件草案，説明借款人代表已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(H)的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知借款人代表它不同意該等條款和條件。

(I)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產(或根據其條款擔保該原始債務所需的資產)以外的任何資產上的任何留置權作為擔保，或者，如果擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保該債務的留置權，則該留置權不得由至少在合同上從屬於該債務的任何留置權擔保(並且，如果在合同上不是以同樣程度從屬於該債務的任何留置權)，則該再融資債務不得由以下任何留置權擔保：(I)該再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權作為擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務的任何資產的任何留置權擔保)；

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“條例”係指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例和關於破產程序的2015/848號條例(重鑄)。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，(Iii)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，(Iii)就英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者而言或由歐洲央行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行或(B)正式認可或召集的任何工作組或委員會(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管人。

“相關利率”是指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，是指EURIBO利率，或(Iii)對於任何以英鎊計價的借款，以適用者為準的每日簡單射頻利率(Daily Simple RFR)指的是(I)以美元計價的任何歐洲貨幣借款，(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指EURIBO利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)；或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指歐洲國際銀行間同業拆借利率(EURIBO)。

“租金儲備”對於因法律的實施而受留置權約束的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫的兩(2)個月租金(相對於境內貸款方的庫存)和三(3)個月的租金(相對於國外貸款方的庫存)的準備金。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險敞口和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、租金準備金、英國優先應付準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人、倉庫保管人和受託保管人的收費準備金、攤薄賬户準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、或有負債準備金)所需的任何和所有準備金(包括但不限於：擔保債務的應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、租金準備金、英國優先應付準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、倉庫管理人和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、與任何在途存貨有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、關於抵押品或任何借款方的未賠償或未充分賠償的債務或與任何訴訟有關的潛在債務、賬户所有權的長期或可延長保留準備金以及税收、費用、評估和其他政府費用準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”是指公司的首席執行官、總裁、總法律顧問、財務官或高級管理團隊成員，或任何此等人員以書面形式指定給行政代理人並得到行政代理人合理接受的任何其他人。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的按金。

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間且無重複，(A)該貸款人的美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的擺線風險敞口的總和，加上(B)相當於其適用的美元百分比的金額。

當時未償還的保護性墊款的本金總額加上(C)相當於其在當時未償還的超支本金總額中美元金額的適用百分比的金額。

“循環曝光限制”的含義如第2.01節所述。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁”指的是(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該確定日期或之前的測試期最後一天的綜合有擔保負債總額減去(Ii)截至該確定日期公司及其子公司綜合資產負債表中包括的無限制和無擔保現金和允許投資的總額的比率，該總額應在以下情況下確定：(1)截至確定日期或該日期之前的測試期最後一天的綜合有擔保負債總額減去(2)截至該確定日期公司及其子公司的綜合資產負債表中包括的無限制和無擔保的現金和允許投資的總額。

(B)本公司及其附屬公司於該測試期內的EBITDA，將於該日產生的債務所得款項給予形式上的效力(B)本公司及其附屬公司於該測試期內的息税前利潤(EBITDA)。

“擔保債務”是指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)欠一個或多個擔保方或其各自關聯方的掉期協議債務；但“擔保債務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”是指不時持有擔保債務的人，應包括：(I)每家貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就本公司和每家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每家貸款人和關聯公司就公司或任何其他貸款文件欠該人的掉期協議義務和銀行服務義務(Iv)本公司或任何附屬公司在本協議及其他貸款文件項下對該人士的義務及責任，以及(V)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則為獲準的)受讓人及受讓人根據第9.03節獲保障的每一方。

“安全協議”是指國內安全協議或任何外國安全協議。

“高級負債”是指本公司及其子公司在任何時候的所有債務(次級債務除外)的本金總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“結算”具有第2.06(E)節中賦予此類術語的含義。

“結算日期”具有第2.06(E)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈(I)其中SONIA在該營業日用作隔夜匯率的組成部分，或(Ii)出於所有其他目的，在緊接的下一個營業日。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定陳述”係指本協議第3.01(A)(I)、3.01(A)(Iii)、3.02、3.03(B)節(僅限於不違反本公司或任何其他借款方的章程、章程或其他組織文件)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(受有限條件條款約束)和3.21節規定的陳述和保證。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的美元總額。

“法定儲備率”是指一個分數(用小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、董事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲央行或其他政府機構為通常用於為適用貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和。該儲備金、流動資產、費用或類似要求)以董事會確定的小數表示，行政代理就歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的調整後的libo利率或調整後的EURIBO利率(視適用情況而定)，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該儲備金百分比應包括依據董事會D條規定的儲備金。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並須遵守根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會規則D或任何類似法規)不時提供給任何貸款人的準備金、流動資產、手續費或類似要求，而不享有任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會規則D)不時提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金、流動資產或類似準備金率變動生效之日起自動調整。

個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其清償從屬於擔保債務的清償。

“從屬債務文件”是指證明任何從屬債務或與任何從屬債務有關而訂立的任何文件、協議或票據。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通股的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

投票權或(如屬合夥)超過50%的普通合夥權益於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時循環風險敞口和未使用承諾總額的662/3%。

“供貨收件人”具有第2.18A(S)節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因本公司或子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得

“掉期協議義務”是指貸款方及其子公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有掉期協議，以及(B)任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期、修改和替代)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”統稱為美元擺動額度貸款和多幣種擺動額度貸款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2開放歐元支付結算的日子。

“税務確認”是指貸款人確認根據貸款單據就預付款而有權受益於該貸款人的利息的人是：

(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國並透過常設機構在聯合王國經營業務的公司，而該公司在計算其應課税利潤(“2009年公司税法令”第19條所指者)時，已將因“2009年公司税法令”第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(按二零零九年公司税法第19條的涵義)時計入就該墊付款項應付的利息。

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何英國税款的抵免。

“扣税”是指根據任何貸款單據或信用證從付款中扣除或扣繳英國税。

“納税”是指貸款方根據第2.18A(D)條增加向貸款人支付的款項或根據第2.18A(K)條支付的款項。

“税”指任何政府當局目前或將來徵收的任何税項、徵費、徵收、關税、扣除、預扣(包括後備預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税項或罰款，但不包括英國税項。

“Taylor Precision”指的是特拉華州的一家有限責任公司Taylor Holdco，LLC。

“泰勒精密收購”是指公司根據泰勒精密合並協議收購泰勒精密所有未償還的股權。

“泰勒精密合並協議”是指公司之間於2017年12月22日簽署的合併協議和計劃，作為買方的TPP Acquisition I Corp.作為合併附屬公司，TPP Acquisition II LLC作為買方，Taylor Precision作為賣方，Taylor Parent，LLC作為賣方，僅就其中的某些條款而言，CP Taylor GP，LLC。

“泰勒精密合並協議陳述”係指泰勒精密或其代表在泰勒精密合並協議中作出的、對

本公司(或其任何聯屬公司)有權終止本公司(或其任何聯屬公司)在泰勒精密合並協議下的義務，或本公司(或其任何聯屬公司)有權終止本公司(或其任何聯屬公司)在泰勒精密合並協議下的責任，或因違反泰勒精密合並協議中的該等陳述而拒絕完成Taylor Precision收購事項，以保障貸款人的利益，但僅限於該等陳述的準確性是本公司(或其任何聯屬公司)根據泰勒精密合並協議完成Taylor Precision收購的一項條件。

“定期貸款代理”是指JPMCB在定期貸款協議項下作為行政代理的身份(或根據該協議或在其任何替代項下的任何後續代理)。

“定期貸款”具有“定期貸款協議”(自生效之日起生效)中所賦予的含義。

“定期貸款協議”是指Lifetime Brands，Inc.作為借款人、不時的其他貸款方、定期貸款代理和貸款人之間於生效日期簽訂的某些貸款協議，該協議可根據本協議和ABL/定期貸款協議的條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改，並全部或部分替換或再融資(無論是與相同的貸款人組還是與不同的貸款人組)

“定期貸款文件”統稱為“定期貸款協議”，以及根據本協議和“ABL/定期貸款債權人間協議”的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的所有其他簽署和/或交付的與定期貸款協議相關的協議、文書、文件和證書。

“定期貸款安排”是指根據定期貸款協議的條款發生的定期貸款安排。

“定期貸款義務”是指公司及其子公司在定期貸款文件項下的債務和其他義務。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)管理術語SOFR在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.15節進行基準替換(不屬於術語SOFR)。

對於本協議項下的任何決定日期，“測試期”是指由公司最近連續四個會計季度組成的單一期間，根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(C)節(視具體情況而定)，公司必須為這些季度提供財務報表(或者，如果在第一份財務報表交付之日之前，

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(C)節提交的最新財務報表(見第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

“總槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前的測試期最後一天，相當於綜合總負債的金額與(B)本公司及其子公司在該測試期內的EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”指的是，截至任何確定日期，(A)截至確定日期或之前的測試期最後一天的綜合總負債減去(Ii)截至該確定日期公司及其子公司綜合資產負債表中包括的無限制和無擔保現金和允許投資的總額，該總額應在不對該日期產生的債務收益給予形式上的影響的情況下確定。(B)EBITITS(息税折舊及攤銷前利潤)(B)(B)息税前息税前利潤(EBITT)(I)截至確定日期或之前的測試期的最後一天的綜合總負債減去(Ii)公司及其附屬公司綜合資產負債表中包括的無限制和無擔保的現金和允許投資的總額

“部分”是指一類承諾和在此類別下的信貸延期。就本協議而言，以下各項由單獨的部分組成：(A)多貨幣部分承諾、多貨幣部分循環貸款、多貨幣部分信用證，以及根據多貨幣部分承諾作出的任何擺動額度貸款、超支和保護性墊款，以及(B)美元部分承諾、美元部分循環貸款、美元部分信用證和根據美元作出的任何擺動額度貸款、超支和保護性墊款，以及(B)美元部分承諾、美元部分循環貸款、美元部分信用證和美元項下的任何擺動貸款、超支和保護性墊款，以及(B)美元部分承諾、美元部分循環貸款、美元部分信用證和美元項下的任何擺動貸款、超支和保護性墊款。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人簽署、交付和履行本協議、借款、使用貸款收益和根據貸款文件授予留置權；(B)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬定期貸款文件、借入本協議項下的貸款、使用定期貸款文件所得資金和授予留置權；(C)完成泰勒精密收購和其他交易。(D)終止及取消現有信貸協議及償還其項下的債項；(E)於生效日期對Taylor Precision及其附屬公司的若干債務進行再融資，包括終止及取消現有的Taylor Precision信貸協議及現有的Taylor Precision票據購買協議及償還其項下的債項；(F)完成與上述任何事項有關的任何其他交易；及(G)支付與上述任何事項相關的費用及開支。

“條約貸款人”是指下列貸款人：

(I)就條約而言被視為條約國家的居民；及

(Ii)沒有透過該貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國經營業務，而該常設機構與該貸款人的參與是有效相關的。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、隔夜外幣利率或調整後的EURIBO利率、每日簡單RFR、備用基本利率或隔夜利率來確定。

“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產事件”是指：

(A)英國有關實體在其債務到期時無能力或承認無能力償付，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，暫停或威脅暫停就其任何債務付款，或因實際或預期的財政困難而開始與其一名或多名債權人談判，以期重新安排其任何債務的償債時間；但為裁定任何“被視為”無力償債的目的，須以$500,000的門檻金額取代GB 750或

(B)任何聯合王國有關實體的資產值(與其附屬公司合併計算)小於其負債(計及或有負債及預期負債)；

(C)就任何聯合王國有關實體的任何債項宣佈暫緩執行；但如有暫緩執行，則暫緩執行的終止並不補救因該項暫停而導致的任何失責事件；

(D)就以下事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停任何聯合王國有關實體的付款、暫停任何債項、清盤、解散、管理或重組(藉自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)就任何英國有關實體或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制經理人或其他相類的高級人員；或

(Iv)對任何聯合王國有關實體的任何重要資產強制執行任何留置權，

或在任何司法管轄區採取任何相類的程序或步驟，但本段(D)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該清盤呈請在通知任何英國有關實體或任何以其他方式察覺該清盤呈請的英國有關實體或任何英國有關實體後14天內被撤銷、擱置或駁回；或

(E)在任何司法管轄區內的任何徵用、扣押、暫時扣押、扣押或執行或任何相類的程序，在每宗該等情況下，均會影響英國有關實體的任何一項或多於一項資產，以致可合理地預期本條(E)段所述的任何該等行動或程序會導致重大的不良影響。

“英國貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律組織的每個貸款方。

“英國優先應付準備金”統稱為數額高於或能夠優先於授予英國行政代理以擔保外國擔保債務的留置權的準備金，包括但不限於根據修訂後的“1986年英國破產法”第176A條為償還其無擔保債務而提供的每一英國貸款方淨財產的規定部分，以及關於根據英國破產法第386條構成優先債務的每一英國貸款方負債的準備金。

“英國有關實體”是指任何英國貸款方或任何能夠根據英國1986年破產法被下令清盤或管理的貸款方。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“聯合王國税務”(U.K.Tax)指由聯合王國政府或其任何政治分區所徵收的任何税項、徵費、徵費、税款或其他類似性質的收費或扣留(包括因沒有繳付或延遲繳付任何該等税款、徵款、税款或利息而須繳付的任何罰款或利息)。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或未清算性質的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括當時尚未到期和應付的貸款文件中的任何擔保和任何賠償義務，或由此產生的任何債權當時並未待決的任何擔保義務)；或(3)當時具有或有性質的任何擔保債務；或(3)在該時間內屬於或有債務的任何其他債務(包括貸款文件中當時尚未到期和應付的任何擔保和任何賠償義務)；或(Iii)在當時具有或有性質的任何擔保債務；或(Iii)在當時具有或有性質的任何其他義務

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“增值税”是指(I)根據英國1994年“增值税法案”徵收的任何增值税，(Ii)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收，以及(Iii)任何類似性質的任何其他税收，無論是在歐盟成員國徵收以取代本條款第(I)或(Ii)款所述的此類税收，還是在其他地方徵收的此類税收。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近十二分之一)；再乘以(Ii)該等債務當時的未償還本金金額；(Ii)該等債務的當時未償還本金金額

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。(B)就英國而言，指適用的歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受對該等修訂、重述、補充或其他文件的任何限制所規限)。

(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)；(C)本條例中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本條例中的措辭，應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，以及(D)“(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，並且(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算均應(X)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對本公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(Y)在不實施會計準則編撰470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值；及(Y)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下, 而該等債務在任何時候均應按其全數所述本金估值，及(Ii)於生效日期已入賬為經營租賃的任何與租賃有關的任何責任，以及在生效日期後訂立的任何類似租賃，均應作為與經營租賃有關的責任而非資本租賃責任入賬。

(B)根據本條例規定須對任何收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易作出的所有備考計算，在每一情況下均須在給予該等收購、處置、發行、招致或承擔債務的備考效果後計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購、處置、發行、招致或承擔債務或其他交易是否獲準完成)，並須在緊接該等收購、處置、發行、招致或承擔債務後計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，則為決定該等收購、處置、發行、招致或承擔債務或其他交易是否獲準完成)。如同此類交易發生在最近測試期的第一天，並在適用範圍內，適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流(但不實施任何協同效應或成本節約，但“EBITDA”的定義中所述除外)以及任何相關的債務產生或減少，所有這些都符合第11條的規定，並在適用範圍內適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流(但不實施任何協同效應或成本節約，但“EBITDA”的定義中規定的除外)以及任何相關的債務產生或減少

證券法下的S-X法規。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按釐定日期的有效利率計算，猶如該利率為進行該形式計算的整個期間的適用利率(已將適用於該等債務的任何掉期協議計算在內)。

第1.05節。義務狀況。如果本公司或任何其他貸款方在任何時候發行或未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他貸款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠並在符合第8.09(B)節的情況下，行使條款下優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在此情況下，本公司或任何其他貸款方應採取或促使其他貸款方採取一切必要行動，使擔保債務構成優先債務的優先債務(無論面額如何)，並使行政代理和貸款人能夠並在不違反第8.09(B)節的情況下行使優先債務持有人根據條款可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及在任何契約或其他協議或票據(根據該契約或其他協議或票據，該等其他債務尚未清償)下和關於該契約或其他協議或票據具有類似重要意義的詞語，並進一步賦予該等從屬債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人在符合第8.09(B)節的規定下，可以行使任何可用或可能可用的付款障礙或其他補救措施。

第1.06節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以約定貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈，自2021年12月31日公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置後，將永久停止所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或者在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置或, 在FCA對此案進行審議的情況下，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的潛在市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私人的

行業部門目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生

基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇參加選舉、第2.15(B)節和第2.15(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.15(E)節，行政代理將根據第2.15(E)節的規定，及時通知本公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或與每日簡單RFR、LIBOR、EURIBOR、隔夜利率或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”)定義中的其他利率相關的任何其他事宜，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.15(B)節或第2.15節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)，不承擔任何責任(包括但不限於：(I)根據第2.15(B)節或第2.15節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率；或(I)根據第2.15(B)節或第2.15節實施的任何此類替代、後續或替代利率(無論是在基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.15(D)節實施符合變更的任何基準替換，包括但不限於，任何替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBO利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，；(Ii)根據第2.15(D)節實施符合更改的任何基準替換，包括但不限於，任何替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBO利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性。隔夜利率或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)在停止或不可用之前相同的交易量或流動性)。在每種情況下，管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以參與影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易, 以對公司不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何RFR、每日簡單RFR、隔夜利率或與任何歐洲貨幣貸款、其任何組成部分或其定義中引用的利率有關的任何利率，並且對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權、合同還是其他形式的損害)，也不對任何借款人、貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01條。委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(X)每個美元部分貸款人(個別和非共同)同意在可獲得期內不時以美元向借款人發放美元循環貸款，以及(Y)每個多幣種部分貸款人(個別和非共同)同意在可獲得期內不時以商定貨幣向借款人發放多幣種部分循環貸款，前提是在每種情況下，在每種情況下，在可獲得期內均以商定貨幣向借款人發放多幣種部分循環貸款：

(I)每一美元部分貸款人的美元部分循環風險不會超過該美元部分貸款人的美元部分承諾；

(2)每個多貨幣部分貸款人的多貨幣部分循環風險不會超過該多貨幣部分貸款人的多貨幣部分承諾；

(Iii)所有貸款人的本地借款人循環風險總額不會超過(X)國內借款基數減去(Y)外國借款人使用率的數額；及

(Iv)外國借款人對所有貸款人的循環風險總額不超過(X)國內借款基數加外國借款基數減去(Y)國內借款人對所有貸款人的循環風險總額的總和；

在每種情況下，行政代理均有權根據第2.05節和第2.06節的條款自行決定是否提供保護性墊款和超額墊款。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。上文第(I)至(Iv)條所指的借款限制統稱為“循環風險敞口限制”。

第2.02節貸款和借款。每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.05和2.06節規定的程序發放。

(B)在第2.15節的規限下，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則根據相關借款人根據本協議的要求，每種情況下均為相同協定貨幣的全部歐洲貨幣貸款或RFR貸款(視情況適用而定)；但每筆ABR循環貸款只能根據美元部分承諾以美元發放給國內借款人。(B)在符合第2.15節的規定下，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則應根據相關借款人根據本協議提出的要求，全部為歐元貸款或RFR貸款。代表美元部分貸款人發放的每筆美元互換貸款應為ABR貸款，每筆多幣種互換貸款應為隔夜外幣利率貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.15、2.16、2.17和2.18節的規定適用於該關聯公司的程度與適用於該貸款人的程度相同；但根據任何該條款，該關聯公司無權獲得比其關聯貸款人有權獲得的任何付款更多的付款)；但該選擇權的任何行使均不得影響相關借款人償還貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣循環借款的每一利息期開始時，借款總額須為$500,000(如借款以外幣為單位，則為該貨幣的500,000單位)的整數倍，且不得少於$2,000,000(如以外幣為單位，則為該貨幣的2,000,000單位，但如該貨幣為英鎊，則最低款額為500,000單位)。ABR循環借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款和RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。申請借款時，適用借款人或代表適用借款人的借款人代表應在當地時間上午11：00之前通過電話或不可撤銷的書面通知(通過由行政代理批准並由適用借款人或代表適用借款人簽名的書面借款請求)將該請求通知行政代理(A)(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款，則以不可撤銷的書面通知(通過由行政代理批准並由適用借款人或借款人代表簽署的格式的書面借款請求)，不遲於當地時間上午11：00，不遲於建議借款日期前四(4)個工作日，或(B)如果是以外幣計價的RFR借款，則以不可撤銷的書面通知(通過採用經行政代理批准並由適用借款人或借款人代表簽署的書面通知)的方式提交；(Ii)如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11：00之前的四(4)個工作日；或(B)如果是以外幣計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11：00建議借款日期前五(5)個工作日，或(C)如果是ABR借款，則在紐約市時間下午1點之前，以電話或書面通知的方式，在提議借款之日送達；(C)如果是ABR借款，請在紐約市時間下午1點之前通過電話或書面通知通知；但第2.07(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，則應以管理代理批准並由適用借款人簽名的格式，通過向管理代理親手交付或傳真向管理代理確認書面借用請求, 或代表適用借款人的借款人代表；但是，儘管本協議有任何相反規定，在生效日期之前提出的任何借款請求應以Taylor Precision收購的有效性為條件，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該條件(在生效日期當日或之前通知行政代理)。每份這樣的電話或書面借閲請求應具體説明以下信息：

(I)申請借款的總額及適用的借款人；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款，還是歐洲貨幣借款，還是RFR借款；

(Iv)如屬歐洲貨幣借款，協定貨幣及適用於該貨幣的初始利息期，而該等利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)將向其支付資金的資金賬户(或行政代理可接受的其他賬户)，該賬户應符合第2.08節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於向國內借款人以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款，而對於向外國子公司借款人以美元計價的借款，所請求的借款應為歐洲貨幣借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到借閲請求後立即

根據本節的規定，行政代理應告知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節：美元金額的確定。管理代理將確定以下金額：

(A)在任何以外幣計價的貸款之前兩(2)個營業日的每筆歐洲貨幣借款，具體如下：(I)該借款的日期和(Ii)根據本協定條款將任何借款轉換/或繼續作為歐洲貨幣借款的日期；

(B)在每次要求開立、修改、續期或延期任何信用證之日，以外幣計值的信用證在以下每一天的風險敞口：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)對該信用證進行任何具有增加面額效果的修改的日期；及

(C)在每個日曆季度的最後一個營業日並截至該日為止的所有未清償信用事件，以及在任何信用事件持續期間，由行政代理在違約事件存在的任何時間、在行政代理酌情選擇的任何其他營業日或在所需貸款人的指示下確定的任何額外日期。

行政代理按照前述(A)、(B)和(C)條所述確定美元金額的每一天在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的“計算日期”。

第2.05節保護性墊款。(A)在下列限制的規限下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表美元部分貸款人向任何借款人發放美元循環貸款(每次此類貸款，即“美元部分保護性墊款”)或(Ii)代表多幣種部分貸款人向任何借款人提供任何商定貨幣的循環貸款(每次此類貸款認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還循環貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和貸款文件項下應支付的其他金額；(Ii)提高或最大限度地償還循環貸款和其他債務的可能性；或(Iii)支付根據本協議條款應向適用借款人收取或要求支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額；但(A)所有貸款人的美元部分循環風險總額在任何時候均不得超過所有美元部分貸款人的美元部分承諾總額。, (B)所有貸款人的合計多幣種部分循環風險的美元金額在任何時候均不得超過所有多幣種部分貸款人的多幣種部分承諾總額；及(C)所有未償還保護性墊款的本金總額不得超過當時總承諾額的10%。即使未滿足第4.02節規定的前提條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有以美元向任何國內借款人提供的保護性墊款應為ABR循環借款，以任何外幣向任何國內借款人或向任何外國子公司借款人以任何約定貨幣支付的所有保護性墊款均應為隔夜

外幣匯率循環借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時由100%的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後預期生效。在任何時候，只要有足夠的資金可用，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.05(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一美元部分貸款人或多幣種部分貸款人(視情況而定)應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理購買了按照其適用百分比的比例的不可分割權益和參與該保護性墊款。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人支付的所有本金和利息的適用百分比以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。

第2.06節擺動額度貸款和超支。

(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在任何國內借款人向美元部分貸款人請求ABR美元循環借款後，Swingline貸款人可以代表美元部分貸款人提前支付所要求的金額，從而選擇將本第2.06(A)條的條款應用於此類借款請求。在適用的借款日期向該國內借款人提供的同日資金存入適用的資金賬户(根據本協議第2.06(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“美元SWingline貸款”)，其中Swingline貸款的結算將按照第2.06(E)節的規定定期進行。每筆Dollar Swingline貸款應遵守適用於美元部分貸款人提供資金的其他ABR循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，每個國內借款人特此授權Swingline貸款人，在符合本協議規定的條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，在紐約市時間不遲於每個營業日下午2點，通過貸記適用資金賬户的方式，向該國內借款人提供美元Swingline貸款的收益，其額度為支付當日將從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額(根據從通知中確定的金額)，且Swingline貸款人應在不晚於紐約市時間下午2點向該國內借款人提供美元Swingline貸款的收益，該金額為支付從任何受控支出賬户提取的項目所必需的(但不需要任何進一步的書面通知)。任何時候未償還的Dollar Swingline貸款和多幣種Swingline貸款的總金額不得超過15,000,000美元。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放任何美元Swingline貸款, 在生效後，借款人將不遵守循環風險限制。所有美元搖擺線貸款應為ABR借款。

(B)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為便於本協議和其他貸款文件的管理，在任何借款人向美元部分貸款人或多幣種部分貸款人請求以任何商定貨幣進行歐元循環借款後，Swingline貸款人可以代表美元部分貸款人或多幣種部分貸款人提前，選擇使本第2.06(B)條的條款適用於此類借款請求，

適用的資金賬户(根據本協議第2.06(B)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“多幣種SWingline貸款”)，它們之間關於Swingline貸款的結算將在第2.06(E)節規定的定期基礎上進行。每筆多幣種Swingline貸款應遵守適用於美元部分貸款人或多幣種部分貸款人(視情況而定)提供資金的其他循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給Swingline貸款人，並應按隔夜外幣利率循環貸款適用的利率計息。任何時候未償還的Dollar Swingline貸款和多幣種Swingline貸款的總金額不得超過15,000,000美元。如果在生效後，借款人不遵守循環風險限制，則Swingline貸款人不得發放任何多幣種Swingline貸款。所有多幣種的Swingline貸款應為隔夜外幣利率借款。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何借款人的請求下，行政代理可以在任何商定的協議中自行決定(但絕對沒有義務)在任何商定的任何協議中發放美元部分循環貸款(每筆此類貸款，一筆“美元部分超支”)或多幣種部分循環貸款(每筆此類貸款，一筆“多幣種部分超支”；美元部分超支和多幣種部分超支，在本協議中統稱為“超支”)。(C)儘管本協議有任何相反的規定，行政代理仍可自行決定(但絕對沒有義務)在任何商定的協議中發放美元部分循環貸款(每筆此類貸款為“美元部分超支”)或多幣種部分循環貸款(每筆此類貸款為“多幣種部分超支”)。但只要任何借款人未能遵守循環風險限制，則只要該等超支按照本段的條款仍未清償，但僅就該等超支的數額而言，任何超支均不會導致違約。(B)任何超支均不得因借款人未能遵守循環風險限制而導致違約，只要該超支仍未按照本段的條款處理，但僅就該超支金額而言。此外，即使第4.02(C)節規定的條件未得到滿足，也可以超額墊付。向任何國內借款人支付的所有以美元計價的超支應為ABR借款，以任何外幣向任何國內借款人或向任何外國子公司借款人以任何約定貨幣計價的所有超支應為隔夜外幣利率借款。行政代理的超支權限在任何時候都被限制在總額不超過當時總承諾額的10%，超支不得超過三十(30)天，超支不得導致任何貸款人的美元部分循環風險超過其美元部分承諾，任何超支不得導致任何貸款人的多幣種部分循環風險超過其多幣種部分承諾；但條件是，任何超支不得導致任何貸款人的多幣種部分循環風險超過其多幣種部分承諾；但條件是，超支不得導致任何貸款人的美元部分循環風險超過其多幣種部分承諾；前提是，超支不得導致任何貸款人的美元部分循環風險超過其多幣種部分承諾；, 所要求的貸款人可以在任何時候撤銷管理代理的超支授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後預期生效。

(D)在作出Swingline貸款或超額墊款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款或超額墊款達成和解)，每一美元部分貸款人或多幣種部分貸款人(視情況而定)應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了不可分割的Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下的任何Swingline貸款或預付款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就該貸款收到的抵押品的所有收益。

(E)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期請求與貸款人達成和解(“和解”)，方式是不遲於當地時間下午1：00，當地時間(I)就Swingline貸款和以美元計價的透支，通過傳真、電話或電子郵件通知適用的貸款人所請求的和解(“和解”)，以及(Ii)三(3)對於以任何外幣計價的多幣種Swingline貸款或超支(或在結算日，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續)。每個適用的貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在當地時間不遲於當地時間下午3點之前，將該貸款人未償還貸款本金的適用百分比的金額轉移到行政代理指定的行政代理賬户。和解可能發生在違約發生期間，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移給管理代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起構成此類貸款人的循環貸款(如果是向任何國內借款人提供的以美元計價的Swingline貸款或超支貸款，則應為ABR貸款，以及以相關協議貨幣計價的歐洲貨幣循環貸款，期限為一週, 如果是以外幣向任何國內借款人或向以任何約定貨幣計價的外國子公司借款人發放的任何多幣種Swingline貸款或超支，則不再構成SWingline貸款或超支(視情況而定)。如果任何適用的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.08節規定的金額及其利息。

第2.07節信用證。將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人可以在可用期內的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式要求為其自己的賬户簽發美元部分信用證，並且任何借款人都可以為其自己的賬户申請以商定貨幣計價的多幣種部分信用證，以支持其或其子公司的義務；但美元部分信用證應在可用期間的任何時間和不定期以行政代理和開證行合理可接受的形式予以支持；但美元部分信用證應在可用期間的任何時間和不定期以行政代理和開證行合理接受的形式要求籤發；但美元部分信用證應為其自己的賬户申請以商定的貨幣計價的多幣種部分信用證，以支持其或其子公司的義務；但在可用期間，美元部分信用證應如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就貸款文件的所有目的而言，附表2.07中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。各國內借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句所規定的為支持任何子公司的義務而開立的任何信用證而言，國內借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款。, 根據第2.13(B)條支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(每個國內借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開户方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(Ii)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如果有任何違反制裁的行為，(Ii)在任何國家或地區提供資金，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)(Ii)如果有任何制裁，或(Ii)在提供資金時處於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，

任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制、儲備或資本要求(對此限制、儲備或資本要求)。或對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項普遍適用於信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為無效。通過、發佈或實施。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，適用的借款人應向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不遲於要求開具、修改、續簽或延期的日期前三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲開證行批准)一份要求開具信用證的通知，或指明待修改、續簽或延期的信用證。並指明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節(C)段的規定)、信用證的金額、信用證是美元部分信用證還是多幣種部分信用證、信用證的面值貨幣(如果該信用證不是美元部分信用證)、信用證的名稱和地址。續簽或延長該信用證。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在符合第2.04和2.12(B)節的規定的情況下，信用證才能開立、修改、續簽或延期(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，適用的借款人應被視為表示並保證)，且(I)在符合第2.04條和第2.12(B)節的規定下，信用證應被開立、修改、續簽或延期。, (Ii)除第2.04及2.12(B)節另有規定外，就所有為住宅借款人開立的備用信用證而承擔的信用證風險金額不得超過15,000,000美元；。(Iii)除第2.04及2.12(B)條另有規定外，就所有信用證所作的備用信用證風險敞口的金額不得超過15,000,000美元。(Ii)除第2.04及2.12(B)條另有規定外，就所有本地借款人開立的備用信用證所承擔的信用證風險的金額不得超過15,000,000美元；及(Iii)除第2.04及2.12(B)條另有規定外，有關所有信用證的備用信用證風險敞口的金額不得超過15,000,000美元。借款人應遵守循環風險限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在下列日期(以較早者為準)營業結束時或之前失效(或由開證行通知開證行通知其受益人終止或不予續期)：(I)信用證簽發日期後一年的日期

(Ii)到期日之前五(5)個工作日的日期(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日之前五(5)個工作日。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，開證行或任何貸款人(每個這樣的貸款人，一個“適用貸款人”)在不採取任何進一步行動的情況下，在此授予每個適用貸款人，並且每個適用貸款人在此從開證行獲得的對該信用證的參與度，相當於該適用貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各適用貸款人特此無條件、無條件地同意為開證行賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何補償款項的適用百分比。在此，各適用貸款人特此無條件地同意，由開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比由開證行支付，而適用借款人在本節(E)段規定的到期日未償還適用貸款人，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應以開證行已支付的商定貨幣向行政代理償付該信用證付款，除非開證行和本公司另有約定，其金額不遲於信用證付款當日當地時間中午12點，如果借款人在當地時間上午10點之前收到該信用證付款通知，則該借款人應在該日當地時間上午10點之前收到該通知，或者，如果該借款人已在當地時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，則適用的借款人應在該日當地時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果該借款人在當地時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，如果該借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於該借款人收到該通知的次日營業日的當地時間中午12點(如果在收到該通知的當天的該時間之前沒有收到該通知)；但如果該信用證支付金額不低於1,000,000美元，公司可根據本文件規定的借款條件，根據第2.03或2.06節的規定，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，金額與該LC支出金額相等，並且在融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果任何借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知每個適用的貸款人。在收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付其當時應支付給該借款人的付款的適用百分比, 與第2.08節中關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.08節在加以必要的變通後適用於適用貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從適用貸款人處收到的金額(第2.08節經必要修改後適用於適用貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從適用貸款人收到的金額。在行政代理收到任何借款人根據本款支付的款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在適用的貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。適用的貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除任何借款人償還該信用證付款的義務。如果任何借款人償還，或

如果借款人有償還義務，任何外幣金額將使行政代理、開證行或任何多幣種部分貸款人繳納任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關多幣種部分貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證付款。這樣的信用證付款。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款的規定償還其各自信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或任何陳述上是偽造、欺詐性的或無效的，都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或任何陳述上是偽造的、欺詐性的或無效的。(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除或提供抵銷該借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為免除開證行對任何借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，適用借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並對此類單據付款。

(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和適用借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的借款人，均不解除其就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償還的義務。(B)發證行應立即通知行政代理行和適用借款人(傳真確認)開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何借款人未能發出或延遲發出通知，均不解除其就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在根據本節(E)款到期償還時應全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該LC付款是以外幣計價的，則按約定的隔夜外幣匯率計算)。但如果任何借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.14(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何適用貸款人依據本節(E)段付款之日及之後為償付開證行而應計利息，在該付款的範圍內應記入該適用貸款人賬户。

(I)更換開證行。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，每個適用的借款人應支付根據第2.13(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(A)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(A)繼任開證行應享有開證行的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。(B)根據上下文的需要，應將“開證行”一詞視為指該繼任行或任何以前的開證行，或指該繼任行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)經指定並接受繼任開證行後，開證行可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.07(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在任何借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆總額相當於美元105%的現金。但(I)任何借款人未逾期償還的可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額；以及(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該存款應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。

發生第七條第(H)或(I)款所述任何借款人的違約事件。就本款而言，外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達任何適用借款人之日使用適用匯率計算。根據第2.12(B)節的要求，每個適用的借款人還應根據本款存入現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)的抵押品。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須徵得LC風險超過LC風險總額50%的貸款人的同意)。, 適用於償還其他擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給該借款人。儘管本協議有任何相反規定，任何外國子公司借款人提供的現金抵押品應僅用於支付外國擔保債務。

(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.08節借款的資金來源。每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間下午2點之前，通過通知貸款人將其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯到該行政代理人的賬户；(Ii)如果每筆貸款是以外幣計價的，則在當地時間中午12點之前，在行政代理人的歐洲貨幣支付處為該貨幣和這種歐洲貨幣電匯到該市的該貨幣和該歐洲貨幣的電匯轉賬。(Ii)如果是以美元計價的貸款，則應在紐約時間下午2點前電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並在當地時間中午12點之前電匯到該行政代理人的歐洲貨幣支付處但應按照第2.06節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到適用的資金賬户(或行政代理可接受的其他賬户)來向相關借款人提供此類貸款；但ABR為償還(I)第2.07(E)節規定的信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額

在向行政代理提供相應金額後，適用貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準(包括但不限於隔夜外幣利率，如貸款以銀行同業補償為準)，但不包括向行政代理付款的日期。(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準(包括但不限於以銀行同業補償計價的貸款的隔夜外幣利率)。適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.09條利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續進行該借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人或借款人代表應(I)通過電話或不可撤銷的書面通知(如果是國內借款人以美元計價的借款)通知行政代理該項選擇，或(Ii)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或其代表簽署的利息選擇請求)通知行政代理，如果任何國內借款人以外幣計價的借款，以及任何外國子公司借款人的任何借款(無論是美元還是外幣)，在第2.03節規定需要提出借款請求的情況下(如果該借款人要求在該選擇的生效日期進行此類選擇所產生的類型的借款)。每個此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由相關借款人或借款人代表簽署的格式，通過親手或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為該借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款，還是歐洲貨幣借款，還是RFR借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用的利息期及議定貨幣，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如有關借款人沒有在適用的利息期終結前，就一項歐洲貨幣借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本條例規定償還，否則在該利息期滿時，(I)如屬以美元計價的本地借款人借款，則該借款須轉換為ABR借款；及(Ii)如屬以外幣計價的借款，及(如屬任何外國附屬借款人的借款)，如果適用借款人未能在該利息期限結束前第三(3)個營業日之前遞交利息選擇請求，則該借款應自動繼續作為同一協議貨幣的歐洲貨幣借款，利息期限為一個月，除非該等歐洲貨幣借款已或已按照第2.12節的規定償還。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，否則國內借款人以美元計價的每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以美元計價的每種歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以美元計價的每種歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以美元計價的未償還借款將被轉換為ABR借款應自動繼續作為歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。

第2.10節終止和減少承諾；增加承諾。除非事先終止，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)公司可在下列情況下隨時終止承諾：(I)全額支付所有未償還循環貸款，連同其應計和未付利息以及任何信用證；(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份該等信用證，向行政代理提供相當於截至該日期信用證風險的105%的現金保證金(或在行政代理酌情決定下，向行政代理提供一份令行政代理合理滿意的備用備用信用證)，)，(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或由行政代理酌情決定，向行政代理提供相當於截至該日期的信用證風險的105%的備用備用信用證)，(Ii)取消並退還所有未償還的信用證(或就每份該等信用證而言，向行政代理提供一份令行政代理合理滿意的備用信用證)。(Iii)全數支付應計及未付費用；及。(Iv)全數支付所有可獲發還的開支及其他債務，連同其應計及未付利息。

(C)本公司可不時減少承諾；惟(I)每次減少承諾的金額應為500,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如借款人在根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，不會遵守循環風險限制，則本公司不得減少承諾。(C)本公司可不時減少承諾；但(I)每次減少承諾的金額應為500,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人在根據第2.11節同時預付循環貸款後不遵守循環風險限制，則本公司不得減少承諾。

(D)公司應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可聲明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(E)公司有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(不符合資格的機構除外)獲得額外承諾，增加總的美元部分承諾和/或總的多幣種部分承諾；但(I)任何此類增資請求的最低金額不得超過5,000,000美元，(Ii)公司最多可提出五(5)個此類請求，(Iii)在實施後，承諾總額不超過200,000,000美元，(Iv)行政代理已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理拒絕，(V)任何此類新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)本第2.10節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對本合同的任何增加或增加的修改，在形式和實質上應合理地令行政代理滿意，並且只需要行政代理、借款人和貸款人的書面簽名才能增加或增加他們的承諾。作為這種增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由該借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加這種增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施這種增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是以下任何陳述或擔保都是真實和正確的)：(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(只要任何陳述或保證符合以下條件)：(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(只要任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，並且(2)不存在違約，以及(Ii)關於貸款方的公司權力和權威的法律意見和文件與在生效日期交付的法律意見和文件一致。

(G)在任何這種增加承諾的生效日期，(I)任何增加(或對於任何新增加的貸款機構，則是延長其承諾)的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額後，使其能夠作出以下安排：(I)任何貸款人增加(或如果是新增加的貸款人，則為延長其承諾)應向行政代理提供該行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中的數額，以便在實施該增加或增加並使用該數額後

向該等其他貸款人支付的所有貸款人的未償還循環貸款中，每個貸款人的部分應等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及就其支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借款截至以下日期的所有未償還循環貸款。根據第2.03節的要求，借款人代表提交的通知中規定了相關的利息期限(如適用)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外的時間，則就每筆歐洲貨幣貸款而言，借款人應根據第2.17節的規定進行賠償。在任何增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修訂附表2.01以反映該項增加，並應將修訂後的附表2.01分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的附表2.01將取代舊的時間表2.01，並自該增加的生效日期起成為本協議的一部分。

第2.11節還貸；債務證明。每一借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在到期日向借款人提供的每筆循環貸款的未付本金(以該貸款的貨幣為準)，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求較早時未支付的每筆保護性墊款的當時未付本金，以及(Iii)向行政代理在到期日和行政代理要求中較早的日期向行政代理支付每筆超支的當時未付本金。

(B)對於所有國內貸款方，在根據“國內擔保協議”第7.1條規定的全部現金支配權生效的任何時候，在每個營業日，行政代理應將前一營業日(一旦可用)貸記到託收賬户(定義見“國內擔保協議”)的所有資金首先按比例預付任何未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，並將未償還的LC風險進行現金抵押。對於所有外國貸款方，在每個營業日，行政代理應將前一個營業日(一旦可用)貸記每個託收賬户(如每個外國擔保協議中的定義)的所有資金首先按比例預付構成外國擔保債務的任何保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)和現金抵押未償還LC風險敞口，在每種情況下，這兩種情況下都構成外國擔保債務。儘管如上所述，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則如果貸記任何託收賬户的任何資金以不構成協議貨幣的任何貨幣計價(或沒有未償還的循環風險與貸記任何託收賬户的該等資金以相同的貨幣計價)，則該等資金(I)應存入公司的一般運營賬户，或(Ii)對於外借方的此類資金，行政代理可酌情決定：

(C)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每一借款人因每筆貸款而欠該貸款人的債務。

由該貸款人支付的本金和利息，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息。

(D)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存該等帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響該等義務。

(F)任何貸款人均可要求以承付票證明其向任何借款人發放的貸款。在這種情況下，有關借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果任何此類本票是掛號本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.12節提前還款。(A)每個借款人均有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定事先通知，並根據第2.17條支付任何中斷融資費用(如果適用)。(A)每個借款人均有權隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.17條支付任何中斷融資費用(如果適用)。

(B)除第2.06款允許的超支外，如果在任何時候，(I)除由於貨幣匯率波動之外，借款人未遵守循環風險限制(就以外幣計價的信貸事件，計算截至每個此類信貸事件的最近計算日期)，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，所有多幣種部分循環風險的本金總額(如此計算)的總和(I)(B)除第2.06條所允許的超支外，借款人在任何時候不遵守循環風險限制(就以外幣計價的信貸事件，計算日期為每個此類信貸事件的最近計算日期)或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，所有多幣種部分循環風險的本金總額在每種情況下，借款人應根據第2.07(J)節(如適用)立即償還循環借款或將LC風險作為現金抵押在行政代理的賬户中，本金總額應足以使借款人遵守循環風險限制。

(C)在任何貸款方或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，本公司應在任何貸款方收到該等淨收益後五(5)個工作日內，預付下述第2.12(D)節規定的債務，總金額相當於該淨收益的100%；(C)在任何貸款方收到該等淨收益後的五(5)個工作日內，本公司應提前償還下述第2.12(D)節規定的債務，總金額相當於該淨收益的100%；但就該預付事項涉及存貨而言，如本公司須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明本公司或其有關附屬公司擬在收到該等淨收益後365天內，將該事項所得款項淨額(或該證明書所指明的部分款項)再投資於本公司及/或其附屬公司的業務中所用或有用的資產，並證明並無違約發生且仍在繼續，則無須根據本款規定就該等淨收益預付款項，而該等款項淨額須於收到該等淨收益後365天內再投資於本公司及/或其附屬公司的業務中使用或有用的資產，並證明該等淨收益並未發生且仍在繼續，則無須根據本款規定就該等淨收益預付款項。

於該365天期間結束時(或如在該最初365天期間結束時，本公司或一間或以上附屬公司已與一間獨立第三方訂立協議，以該等所得款項淨額收購該等資產)，則須預付相等於尚未如此運用的該等所得款項淨額的款項。儘管有上述規定，任何外國借款方收到的任何提前還款事件的淨收益不得用於提前償還除外國擔保債務以外的任何債務。

(D)根據第2.12(C)節規定的所有金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不會相應減少總承諾額。儘管有上述規定，任何外國借款方收到的任何提前還款事件的淨收益不得用於提前償還除外國擔保債務以外的任何債務。

(E)適用的借款人或其代表應不遲於當地時間上午11點或三(3)個工作日以書面(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)以書面(通過電話確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則以電話確認)本協議第(I)(X)項下的任何預付款，如果是預付以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11：00，三(3)個工作日，(Y)如果是預付以美元計價的歐洲貨幣借款，則應在當地時間上午11：00之前通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(Y)如果是預付以美元計價的歐洲貨幣借款(2)如果是預付ABR借款或隔夜外幣利率借款，則不遲於當地時間上午11點前五(5)個營業日，或(Ii)如果是預付ABR借款或隔夜外幣利率借款，則不遲於當地時間上午11點之前支付英鎊；或(Ii)如果是預付ABR借款或隔夜外幣利率借款，則不遲於當地時間上午11點之前支付英鎊；或(Ii)如果是預付ABR借款或隔夜外幣利率借款，則不遲於當地時間上午11點之前，或(Ii)如果是預付ABR借款或隔夜外幣利率借款，則不遲於當地時間上午11：00之前一(1)個營業日每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.10節所述的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.10節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。(B)如果提前還款通知是與第2.10節所述的有條件終止承諾通知相關的，則可以撤銷該提前還款通知；如果按照第2.10節的規定撤銷該終止通知，則該提前還款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。循環借款的每筆自願提前還款，應按比例適用於預付循環借款中包含的循環貸款。, 循環借款的每一筆強制性提前還款應按照第2.12(D)節的規定執行。預付款應附有(I)第2.14節要求的應計利息和(Ii)根據第2.17節的規定中斷資金支付(如果適用)。

第2.13節收費。本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率按該貸款人在生效日期(包括但不包括總承諾終止日期)期間的每日平均可用承諾額應計。應計承諾費應在每個日曆季度的第一個營業日和承諾書終止之日(自本日曆日之後的第一個承諾日開始)支付欠款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(B)本公司同意(I)為每家貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，在備用信用證的情況下，應按相同的適用費率累算，對於商業信用證，在每種情況下，應按相同的適用費率的50%累算；(B)公司同意向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，如果是備用信用證，則應按相同適用費率的50%累算；如果是商業信用證，則每種情況下應按相同適用費率的50%累算。用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率，以貸款人信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)為基準，自生效日期起至(但不包括貸款人承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口的較晚者)期間(但不包括較晚者)；(Ii)向開證行支付預付款，由開證行自行承擔。應按開證行自生效日起(包括生效日)至(但不包括)開證行簽發的信用證的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的日均美元金額(但不包括承諾終止之日和信用證風險停止之日中較晚的者)，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長信用證風險的標準手續費和佣金，按0.25%的年利率累算。每個歷月最後一天(包括最後一天)應在每個歷月最後一天之後的第一個工作日支付參賽費和預付費。, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(C)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(本節另有明確規定的除外)和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節利息。構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆適用的Swingline貸款，但不包括任何保護性墊款或超支)應按備用基本利率加適用利率計息。每筆隔夜外幣利率借款(不包括任何保護性墊款或超支)的貸款應按隔夜外幣利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲國際同業拆借利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加上適用利率計息。每筆RFR貸款應按相當於每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(C)所有以美元計價的保護性墊款和超支應按備用基本利率加適用利率加2%計息。所有保護性進步和

以任何其他約定貨幣計價的超支應按隔夜外幣利率加適用利率加2%計息。

(D)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇向公司發出通知(即使第9.02節有任何規定要求“每個直接受此影響的貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前段規定的適用於該等貸款的利率；或(Ii)在任何貸款的情況下，(I)所有貸款的利息應為2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率；或(Ii)在任何情況下，(I)所有貸款應按本節前段規定的適用於該等貸款的利率加計2%的利率計息。該金額應按2%的比例累計，外加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款(ABR貸款和隔夜外幣利率貸款，截至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；但(I)依據本節(D)段應累算的利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲貨幣貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該貸款的本金償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲貨幣貸款在該貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該貸款的本金償還或預付之日支付

(F)參照倫敦銀行同業拆息利率或歐洲銀行同業拆借利率計算的所有利息應以一年360天為基礎計算，但利息(I)除外。當備用基本利率基於最優惠利率時，通過參考每日簡單RFR對英鎊或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且(Ii)以英鎊計價的借款應以365天的一年為基礎計算，並且以。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率、每日簡單RFR或隔夜外幣匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.15節替代利率。

(A)除第2.15節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(A)如果在行政代理人尋求在報價日為某一歐洲貨幣借款的任何利息期確定libo篩選利率時，由於任何原因，該利息期間和/或適用貨幣的libo篩選利率不得用於該歐洲貨幣借款，行政代理人應合理地確定不可能確定內插利率(該結論應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則參考銀行利率應為該歐洲貨幣借款的該利息期的libo利率；(A)如果行政代理人尋求在報價日就某一歐洲貨幣借款的任何利息期確定libo篩選利率，則對於該歐洲貨幣借款，libo篩選利率不得用於該利息期和/或適用貨幣，且該行政代理人應合理確定不可能確定內插利率(該結論應是決定性的和具有約束力的)；但如果參考銀行利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；然而，此外，如果有少於兩家參考銀行為確定這種歐洲貨幣借款的Libo利率的目的而向行政代理提供一個利率，(I)如果這種借款是由一家銀行提出的，則該利率應被視為零；然而，如果有不到兩家參考銀行為確定這種歐洲貨幣借款的Libo利率的目的而向行政代理提供一個利率，則該利率應被視為零。

如果借款人以美元計價，則該借款應作為ABR以備用基準利率借款；及(Ii)如果借款應以任何外幣提出，或此類借款是由外國子公司借款人提出的，則LIBO利率應等於行政代理在與本公司協商後以合理決定權確定並得到所需貸款人書面同意的利率(“替代利率”)；但在確定替代利率並得到所需貸款人的同意之前，借款應以替代利率為準。(Ii)如果借款是以任何外幣提出的，或者是由外國子公司借款人提出的，則Libo利率應等於行政代理在與本公司協商後以合理決定權確定並得到所需貸款人書面同意的利率(“替代利率”)；但是，在確定替代利率並得到所需貸款人的同意之前，特此理解並同意，儘管有上述規定，如果第2.15(C)(I)或(Ii)節規定的條件在任何時候有效，則第2.15(A)節的前述規定不再適用於確定本協議項下任何替代利率的任何目的，而第2.15(C)條應適用於確定本協議項下的任何替代利率的所有目的。如果行政代理在任何一天為隔夜外幣利率借款尋求確定隔夜外幣匯率時，由於任何原因，對於該隔夜外幣利率借款，不得提供隔夜外幣匯率，則參考銀行利率應為該隔夜外幣利率借款的隔夜外幣利率；但如果參考銀行利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；然而，進一步提供的情況是，如果參考銀行利率低於零，則該利率應被視為零；然而，如果進一步提供，則參考銀行利率應為該隔夜外幣利率借款的隔夜外幣利率。, 如果少於兩家參考銀行為確定該隔夜外幣利率借款的隔夜外幣利率而向管理機構提供利率，(I)如果該借款是由國內借款人以美元申請的，則該借款應作為ABR借款以備用基準利率進行；(Ii)如果該借款是以任何外幣請求的，或者如果該借款是由外國子公司借款人提出的，則隔夜外幣利率應等於該替代利率；(Ii)如果該借款是以任何外幣請求的，或者該隔夜外幣借款是由外國子公司借款人提出的，則隔夜外幣利率應等於該替代利率；但在另一種利率確定並得到所需貸款人同意之前，不得以該外幣借款。

(B)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)(I)如果行政代理在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣的調整後LIBO利率或LIBO利率(視情況而定)和/或確定適用利息期的調整後EURIBO利率或EURIBO利率(包括但不限於，通過內插利率或因為LURIBO利率對於適用的協議貨幣和該利息期，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的協議貨幣的適用的每日簡單RFR、RFR或隔夜利率；或

(Ii)(Ii)如果被要求的貸款人告知行政代理：(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，對於適用貨幣的貸款，調整後的LIBO利率或LIBO利率(視情況而定)和/或調整後的EURIBO利率，或適用協議貨幣的EURIBO利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持包括在此類借款中的貸款(或其貸款)的成本或(B)在任何時候，適用協議貨幣的適用每日簡單RFR、RFR或隔夜利率將不會

充分和公平地反映此類貸款人以適用的商定貨幣發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統通過電話、傳真或電子郵件向適用的借款人公司和貸款人發出通知，並在行政代理通知適用的借款人公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)任何要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款的利息選擇請求將無效，任何此類歐洲貨幣借款應予以償還或轉換為ABB(Ii)如果任何借款請求請求國內借款人以美元為國內借款人借入歐洲貨幣，則此類借款應作為ABR借款進行，以及(Ciii)如果任何借款請求請求以歐元循環借款或以高於相關利率的外幣進行RFR借款(或如果Anya歐洲貨幣借款請求是以AIN美元向外國子公司Borrower Borrowers提出)，則此類歐洲貨幣借款的Libo利率應被視為替代利率但如引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何歐元貸款、RFR貸款或隔夜利率貸款在公司收到本第2.15(A)節所指的行政代理關於適用於該等歐洲貨幣貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則RFR貸款、RFR貸款或隔夜利率貸款, 則在行政代理通知本公司和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款或隔夜利率貸款是以美元計價並向國內借款人發放的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)或與隔夜利率貸款有關的下一個營業日，該歐洲貨幣貸款或隔夜利率貸款應由行政代理轉換為並構成(2)如果該歐洲貨幣貸款或隔夜利率貸款以美元以外的任何協議貨幣計價，或以美元計價併發放給外國子公司借款人，則該歐洲貨幣貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)或下一個營業日就隔夜利率貸款承擔適用協議貨幣的中央銀行利率加CBR利差的利息，或(3)如果該RFR貸款是計價的，則該歐元貨幣貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)或下一個營業日就適用的協定貨幣加上CBR利差承擔利息。則該RFR貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息。

儘管如此

第9.02節中的任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該所需貸款人反對該修改，則該修改即生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。在根據本條款(C)確定替代利率之前(但是，在本第2.15(C)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在目前無法獲得或公佈該利息期間的Libo屏幕利率的情況下)，(X)請求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求應無效，(Y)如果任何借款請求為國內借款請求歐洲貨幣借款，則(X)請求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求將無效，(Y)如果任何借款請求為國內借款請求歐洲貨幣借款此類借款應作為ABR借款；及(Z)如果任何借款請求為國內借款人申請外幣借款，或(Z)如果任何借款請求請求外國借款人借款歐洲貨幣，則該借款應作為借款，其利率由參考替代利率確定；(Z)如果任何借款請求要求本國借款人以外幣借款，或如果任何借款請求為外國借款人請求歐洲貨幣借款，則該借款應作為借款，其利率由參考替代利率確定；但如果該替代利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同和關於該基準的任何貸款文件下的所有目的下取代該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五(5)個工作日被提供給貸款人，而不作任何修改，以滿足本協議項下和任何貸款文件項下關於任何基準設置的基準替換的所有目的，且不作任何修改；或(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五(5)個工作日被提供給貸款人，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本合同項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，也不會對其採取任何其他行動或同意。但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間進行的歐洲貨幣借款、RFR借款或隔夜利率借款、轉換為歐洲貨幣貸款或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何請求，如果不能撤銷，(X)本公司將被視為已將國內借款人的任何以美元計價的歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款請求(或外國子公司借款人的歐洲貨幣借款美元借款)將被視為無效。(X)本公司將被視為已將國內借款人的任何以美元計價的歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款請求均應無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何歐元貸款、RFR貸款或任何約定貨幣的隔夜利率貸款在

公司收到關於適用於該歐洲貨幣貸款、RFR貸款或隔夜利率貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知，則在根據本第2.15節對該協議貨幣實施基準替換之前，(I)如果該歐洲貨幣貸款或隔夜利率貸款是以美元計價並向國內借款人發放的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)或下一個營業日為止，請注意：(I)如果該歐元貸款或隔夜利率貸款是以美元計價並向國內借款人發放的，則在適用於該歐元貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)或下一個營業日該歐洲貨幣貸款或隔夜利率貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣貸款或隔夜利率貸款是以美元以外的任何協議貨幣計價，或以美元計價併發放給外國子公司借款人，則該歐洲貨幣貸款應：在適用於該等歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)或下一個營業日，有關適用協定貨幣的隔夜利率貸款按中央銀行利率計算的利息加上CBR利差，或(Iii)如果該RFR貸款是以美元以外的任何協定貨幣計價，則該RFR貸款應按適用協定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息。(Iii)如果該RFR貸款是以美元以外的任何協定貨幣計價的，則該RFR貸款應按適用協定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息。

第2.16節增加成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、在其賬户內或為其賬户存入的存款或由其提供的信貸(經調整的libo利率或隔夜外幣利率所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的協議貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)就任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本(不包括(A)彌償税項、(B)不包括税項及(C)法律規定借款人須作出的税項扣減或第2.18A條所補償的税項)，繳付任何税項或聯合王國税項；

而上述任何一項的結果，均會增加該人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該人蔘與、發出或維持任何信用證的成本，或減少該人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則適用的借款人須向該人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該人所招致或減少的額外費用。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所承諾的或由其作出的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司如果沒有這樣的法律修改所能達到的水平

(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)由貸款人或開證行出具的證明書，列明本節(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給公司，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或開證行(視情況而定)支付或在符合第10.14條的情況下促使其他借款人向該貸款人或開證行支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行通知本公司費用增加或減少的日期超過270天之前，公司不應被要求根據本條賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或減少。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.17節違約資金支付。在……裏面

(A)對於非RFR貸款，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲貨幣貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.12節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(Ciii)未能借款、轉換、(D)在根據本協議第2.10(D)條交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(D)條撤銷並據此撤銷)，或(Div)由於公司根據第2.20條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何情況下，在符合第10.14條的規定下，借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定為(Ix)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後的libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率計算，該貸款本金應產生的利息的超額部分(如有)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在本應是該貸款的利息期的期間內)，以該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算，該本金在該期間內所應累算的利息數額(Iiy)，即(Iiy)在該期間開始時，該貸款人將按該貸款人競投的利率計算的本金應累算的利息數額。, 對於以相關貨幣存入的、金額和期限相當的歐洲貨幣市場上的其他銀行的存款，適用於該協議貨幣的離岸市場，無論該歐洲貨幣貸款實際上是否由該協議貨幣提供資金。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.12節規定的任何預付款的結果)，(Ii)沒有在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(B)未在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可以根據第2.10(D)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.20條提出要求，或(Iv)本公司未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何該等情況下，借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)本公司未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，則借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.18節税收。

(A)預扣税款；總計。除非適用法律要求，任何貸款方在任何貸款文件下的每筆付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部已扣除或扣繳的税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應付金額，以便在扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳)後，適用的收款人收到如果沒有此類扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(C)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何賠償税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)借款人的彌償。在第10.14節的規限下，借款人應共同和個別賠償每位接受者就任何貸款文件(包括根據第2.18(D)節支付或應付的金額)支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.18(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人代表提交一份證明後十(10)天內支付，該證明載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給管理代理。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應分別賠償行政代理就任何貸款文件及由此產生或與之相關的任何合理費用向行政代理支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的情況下，各貸款人應分別賠償行政代理的任何税款(但在任何賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。本第2.18(E)條規定的賠償應在行政代理向適用貸款人提交一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.18(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就任何貸款文件下的任何付款獲得豁免或減免任何適用預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的扣繳費率支付該等款項。(I)任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)。在借款人代表或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.18(F)條提交的任何表格或證明。如果先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對貸款人不準確, 貸款人應立即(無論如何在到期、過時或不準確後十(10)天內)將到期、過時或不準確以書面形式通知借款人代表和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證明的情況下更新表格或證明。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同一方之日或之前，向借款人代表和行政代理交付(按借款人代表和行政代理合理要求的數量)正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人是美國人，美國國税局表格W-9證明該貸款人獲豁免繳交美國聯邦後備預扣税；

(B)如果非美國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(1)關於根據任何貸款文件支付利息，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；和(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E規定：(1)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E規定美國聯邦預扣税的免徵或減免，以及(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E規定根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則指美國國税局表格W-8ECI；

(D)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合利息豁免利益的非美國貸款人，(1)美國國税局表格W-8BEN/W-8BEN-E及(2)實質上採用附件G-1形式的税務證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。

(E)如非美國貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本身的國際税務局表格W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)條所訂明的有關表格，而該等表格是假若該實益擁有人或合夥人是貸款人則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供的；然而，如果貸款人是一家合夥企業，並且其一名或多名合夥人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供實質上以附件G-2形式的納税證明；或

(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人代表或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中包含的要求)時，該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人代表和行政代理人。(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税(FATCA)(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中所載的要求)，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代表或行政代理合理要求的、借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下義務所需的附加文件，以確定該貸款人是否遵守了貸款人的

根據FATCA規定的義務，並在必要時確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)行政代理人或貸款人如憑其全權酌情決定權決定已收到任何税款的退款，而該等税款已獲借款人彌償，或借款人已根據第2.18節支付額外款額，則該代理人或貸款人須向借款人支付該等退款(但只限於借款人根據第2.18節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項，則借款人須應該行政代理或該貸款人的要求，向該行政代理或該貸款人償還已付給借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)就本第2.18節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18A條。英國税務局。

(A)除非出現相反的指示，否則在本第2.18A節中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

(B)貸款方應根據貸款單據或信用證支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(C)貸款方在意識到其必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理機構。同樣，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知行政代理。行政代理機構收到貸款人的通知後，應通知有關貸款方。

(D)如果法律規定貸款方必須根據任何貸款單據或信用證進行減税，則該借款方應支付的金額應增加至(在減税後)與如果不要求減税則應支付的金額相等的金額。(D)如果法律規定貸款方必須根據任何貸款單據或信用證進行減税，則貸款方應支付的金額應增加至(在減税後)相當於在不要求減税的情況下應支付的金額。

(E)借款人無須根據上文(D)條向貸款人支付增加的款項，以扣減聯合王國在支付貸款利息時徵收的税款，但條件是在該筆款項到期的日期：

(I)如有關貸款人是合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，但原因是該貸款人在根據第(1)款成為貸款人的日期後有任何更改，則屬例外

本協議適用於(或解釋、管理或適用)任何相關税務機關的任何法律、條約或任何已公佈的慣例或特許權；或

(Ii)有關貸款人純粹是合資格貸款人定義第(I)(B)節所指的合資格貸款人，以及：

(A)H.M.税務及海關人員已根據“國際税務局條例”第931條發出與該項付款有關的指示(“指示”)(“指示”)，而該貸款人已從借款人收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可無須扣税而支付予貸款人；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(I)(B)段而成為合資格貸款人，而：

(A)有關貸款人沒有向公司發出税務確認書；及

(B)如貸款人已向公司發出税務確認書，並基於該税務確認書會使公司合理地相信該項付款是就“國際電訊協議”第930條而言的“豁免付款”，則該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税項扣減；或(B)如貸款人已向該公司發出税務確認書，則該筆款項本可支付予該貸款人，而無須扣除任何税項；或

(Iv)有關貸款人是條約貸款人，而借款人能夠證明，假若貸款人遵守以下第(H)款規定的義務，本可在沒有扣税的情況下向貸款人付款。

(F)如果貸款方被要求進行税收減免，該貸款方應在法律規定的最低金額內，在允許的時間內進行該税收減免以及與該税收減免相關的任何付款。

(G)在扣税或與該扣税相關的任何款項支付後30天內，有關貸款方應根據ITA第975條向有權獲得付款的貸款人的行政代理提交一份根據ITA第975條的聲明或其他合理地令貸款人滿意的證據，證明已扣税或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項。

(H)(I)除以下第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項而不扣税所需的任何程序手續。

(Ii)以上(I)段的任何規定均不要求條約貸款人：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；

(B)在任何貸款已登記的情況下，將英國税務及海關總署DT條約護照計劃適用於該貸款；或

(C)提交條約表格，如果它已包括一項表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據本協定適用於本協定的指示

如果借款人沒有履行下文(I)段規定的義務，且支付這筆款項的借款人沒有履行其根據下文(J)段承擔的義務。

(I)根據HMRC DT條約護照計劃持有護照並希望該計劃適用於本協定的條約貸款人，應通過通知本公司其計劃編號及其税收居住地管轄權來表明這一點(如果條約貸款人在生效日期是本協定的締約方，則該方案參考號和税收居住地管轄權反映在本協議的附表2.01中)。

(J)如貸款人包括上文(I)段所述的説明，有關借款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日起30天內，或在該借款人根據本協議成為借款人之日起30天內(視屬何情況而定)，向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應迅速向該貸款人提供該申請表的副本。

(K)借款人須(在行政代理人提出要求後3個營業日內)向受保方支付一筆款額，相等於該受保方決定該受保方將會或已經(直接或間接)因英國税而就任何貸款單據或信用證蒙受的損失、法律責任或費用。

(L)以上(K)條不適用於向受保護一方評定的任何英國税項：

(I)根據該受保護方成立為法團的管轄區的法律，或(如有不同)為税務目的而將該受保護方視為居民的一個或多個管轄區；或

(Ii)根據受保護方設施辦事處所在司法管轄區的法律，就該管轄區內已收或應收的款項，

如該聯合王國税是按受保護一方已收取或應收的淨收入(但不是當作已收取或應收的任何款項)徵收或計算的。

(M)此外，以上(K)款不適用於損失、責任或費用：

(I)獲根據上文(D)條增加的付款予以補償；或

(Ii)根據上文第(D)款增加付款，本可獲得補償，但並不純粹因為第(E)款的其中一項豁免適用而獲得補償。

(N)根據上述(K)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知有關貸款方。

(O)受保護方在收到貸款方根據上述(K)款支付的款項後，應通知行政代理。

(P)如果貸款方繳納税款，而有關貸款人確定：

(I)税務抵免可歸因於增加的繳税，而該繳税是該繳税的一部分，或可歸因於該繳税；及

(Ii)該貸款人已取得、使用和保留該税項抵免，

有關貸款人應向該貸款方支付貸款方確定的金額，該金額將使其(在該付款後)處於與如果該貸款方沒有被要求支付税款的情況下本應處於的税後狀況相同的數額。

(Q)貸款方應在要求的三(3)個工作日內支付並賠償各貸款方因任何貸款單據或信用證的印花税、登記税和其他類似的應付英國税而招致的任何成本、損失或責任(為免生疑問，不包括因該貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款單據或信用證下的權利而產生的任何此類英國税，但第2.20節要求的轉讓或轉讓除外)。

(R)貸款方任何一方在貸款單據或信用證項下列出或明示應支付的所有金額(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下條款另有規定外，如果任何貸款方根據貸款單據或信用證向任何一方提供的任何供應是或成為應徵收增值税的，則應被視為不包括該等供應應徵收的任何增值税。(R)如果貸款方根據貸款單據或信用證向任何一方提供的任何供應是或成為應徵收增值税的，則應視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下條款另有規定外，該方應向貸款方支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供貨對價的同時)(該貸款方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(S)如果任何信用方(“供應商”)根據貸款單據或信用證向任何其他信用方(“供應接受方”)提供的任何貨物需要或變得應徵收增值税，並且任何貸款單據或信用證的條款要求供應接受方(“標的方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向供應接受方償還)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。供應接受方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向標的方支付相當於供應接受方從有關税務機關獲得的、供應接受方合理確定的與該供應應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及

(Ii)(如果供貨接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，應供貨接受者的要求，主體締約方必須立即向供給者支付相當於該供貨應徵收的增值税的金額，但前提是供貨接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還。

(T)如果貸款單據或信用證要求任何一方向信用方償還任何費用或費用，則該方還應同時向信用方支付並賠償信用方因該費用或費用而產生的所有增值税，前提是信用方合理地確定其或其所屬集團的任何其他成員

為增值税目的，會員有權從相關税務機關獲得增值税的抵免或退税。

(U)本第2.18A節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時的代表成員(或同等成員)的提及(在適當的情況下，且除非上下文另有要求，否則在任何時候將該締約方視為集團的成員)(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法案”或其他司法管轄區的類似立法中的含義相同)。

本第2.18A節應被視為構成第2.18節的組成部分，對第2.18節的交叉引用應被視為引用該節和本第2.18A節的總和。

第2.19節一般支付；收益的分配；抵銷的分享。(A)每個借款人應在(I)以美元支付的情況下，在紐約市時間下午3：00之前，(Ii)如果以外幣支付，在當地時間中午12：00之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.16、2.17或2.18節應支付的金額，或以其他方式支付)，(I)如果是以美元計價的付款，則應在紐約市時間下午3：00之前支付，(Ii)如果是以外幣計價的付款，則應在當地時間中午12：00之前支付。在不遲於行政代理的歐洲貨幣支付辦公室為該貨幣指定的適用時間的城市，在每種情況下，行政代理的歐洲貨幣支付辦公室在本協議規定的日期，以立即可用的資金到期，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣(或如果該貨幣已兑換成歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，地址為伊利諾伊州60603，芝加哥南迪爾伯恩街10號L2層，或者，如果信貸事件是以外幣計價的，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但根據本協議明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據以下規定支付的款項除外：(I)支付金額應與適用信貸事件發生時使用的貨幣相同(或該貨幣已兑換成歐元)，以及(Ii)支付給行政代理的辦事處位於芝加哥南迪爾伯恩街10號L2層，郵編為60603。2.18和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的以同一貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期, 付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，應在延期期間支付利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人在以該貨幣支付的所有款項應以美元支付時，應改為以美元支付。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)具體支付貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項(應按公司規定使用)、(B)強制性預付款(應按照第2.12節使用)或(C)從任何收款賬户(應根據第2.11(B)節使用)的金額，或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續且行政代理人如此選擇或受制於ABL/定期貸款的條款

債權人間協議，按比例，第一，支付任何借款人當時應付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第二，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金按比例支付當時到期和應付的循環貸款(透支和保護性墊款除外)的利息，第六，按比例預付循環貸款(透支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款的本金，第七，向行政代理人支付相當於所有未提取信用證的未提取面值總額和尚未支付的信用證提取金額總額的百分之一百零五(105%)的金額，支付與銀行服務義務和互換協議義務相關的任何金額，直至幷包括根據第2.25節最近提供給行政代理的金額(或者，就JPMCB或其關聯公司提供的銀行服務義務和/或互換協議義務而言，直到幷包括行政代理最近可獲得的金額)；第九，支付任何借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。即使本協議中有任何相反規定，除非公司另有指示, 除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於任何類別的歐洲貨幣貸款，除非(A)在適用於任何此類歐洲貨幣貸款的利息期到期時，或(B)在此情況下，且僅限於沒有未償還的同一類別的ABR貸款，在任何情況下，借款人應支付第2.17節所要求的中斷資金付款。此外，儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。儘管如上所述，(X)國內貸款當事人財產收益的任何此類運用應先適用於國內擔保債務(構成外國擔保債務擔保的國內擔保債務除外)，然後再適用於任何其他擔保債務；(Y)僅擔保外國擔保債務的抵押品的任何此類適用收益的運用應僅針對上述相同順序的外國擔保債務。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或借款人代表借款人的代表)根據第2.03節提出請求或按本節規定的被視為請求之後進行的借款所得款項，均可從借款人的任何存款賬户中扣除，或可從借款人的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.05或2.05節提出申請。

在本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額的每一次支付都與行政代理保持一致。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC支出及其累算利息的比例，較任何其他同類貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與該類別貸款並參與該類別其他貸款人的信用證付款，以便該等貸款人根據其各自該類別貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的代價而獲得的任何付款，向任何貸款人支付任何貸款或參與信用證付款的任何款項，但不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，不得被解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。每個借款人都同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地做到這一點的範圍內同意。, 任何依據上述安排取得參與的貸款人，均可就該項參與向該等借款人行使抵銷權及反申索權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到有關借款人的通知，通知貸款人或開證行該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款項。在這種情況下，如果該借款人事實上尚未支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起(但不包括向管理代理付款之日)，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準(包括但不限於

(F)如果任何貸款人沒有按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行必須履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個獨立賬户中持有任何該等金額，行政代理對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品和應用；在上述(I)和(Ii)項的情況下，由行政代理自行決定的任何順序。

(G)行政代理可以不時向借款人提供任何擔保債務的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，僅為方便借款人。帳單可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上標明的到期日或之前全額付款，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.20節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人代表的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)將消除或(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.16條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人(或其關聯公司)已拒絕或無法根據第2.20(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則本公司可：在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.16或2.18節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔該等義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的款項。受讓人(以該未清償本金和應累算利息及費用為限)或公司(如屬所有其他金額)及(Iii)根據第2.16條提出賠償申索或根據第2.18條須支付款項而產生的任何此類轉讓, 這樣的分配將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.13(A)條承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人或絕對多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件的情況下；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)和(Y)在以下情況下方可重新分配：(Y)在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)造成該非違約貸款人的循環風險，並超出其承諾；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.07(J)節規定的程序，首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，為開證行的利益，以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.13(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.13(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.13(A)條及第2.13(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.13(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作擔保為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納

相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(C)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應以符合第2.21(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(且該違約貸款人不得

如果(I)任何貸款人的母公司在本合同日期之後發生破產事件或自救行動，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人根據該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)。

第2.22節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務(包括通過行使抵銷權而支付的款項)的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據行政當局達成的任何和解則擬履行的義務或部分義務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依據該付款或收益的運用採取了任何相反的行動，本第2.22節的規定仍然有效。本第2.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.23節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果

如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的以指明貨幣計算的款項，則每名借款人均同意在最大限度內，作為一項單獨的義務，並即使有任何該等判決，就該等損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，而如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則每名借款人均同意在最大程度上可有效地這樣做，作為一項單獨的義務，以賠償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失。根據第2.19節，貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給借款人，且(B)由於根據第2.19節將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額。

第2.24節外國子公司借款人的指定。公司可隨時隨時指定任何經批准的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並在滿足第4.03節規定的其他條件後，就本協議的所有目的而言，該子公司應成為外國子公司借款人和本協議的一方，直到公司就該子公司簽署並向行政代理交付借款子公司的終止合同為止。屆時，該子公司應不再是外國子公司借款人，並且不再是外國子公司借款方和本協議的一方，直至公司簽署並向行政代理交付關於該子公司的借款子公司終止合同為止。在此情況下，該子公司應不再是外國子公司借款人，並且不再是外國子公司借款人。儘管有前述規定，任何外國子公司借款人的任何貸款或信用證的本金或利息(除非該借款人以不超過相應信用證風險的美元金額的105%的現金作抵押，並按行政代理合理滿意的條款)在本協議項下未償還時，任何借款子公司的終止將對該外國子公司借款人生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快向每個貸款人提供一份副本。

第2.25節銀行服務義務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議的每一貸款人(JPMCB除外)或其關聯公司應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方當時對該貸款人或關聯方的所有互換協議義務(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)的所有銀行服務義務的總額和按市場計價的義務總額(以及名義金額)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應應行政代理的要求，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務的到期或即將到期金額的彙總表，以及當時就掉期協議義務到期的按市值計價的債務總額。提供給行政代理的最新信息(或關於JPMCB或其關聯公司提供的銀行服務義務和/或掉期協議義務，行政代理可獲得的最新信息)應用於確定根據第2.19(B)節銀行服務義務和/或掉期協議義務適用的金額，以及將放置第2.19(B)節“銀行服務義務和/或掉期協議義務”中所包含的瀑布的哪一層。

第三條

陳述和保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01條。組織；權力。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(Ii)有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，除非不能單獨或總體地這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響，以及(Iii)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但沒有個別或合計地這樣做的情況除外(如沒有這樣做，則不在此限)；(Iii)根據其組織的司法管轄區的法律，貸款方及其附屬公司都是正當組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)有一切必要的權力和權限來經營其目前進行的業務，但不能個別地或整體地這樣做的情況除外。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)每名在歐洲聯盟某司法管轄區成立為法團的外地附屬借款人，向貸款人陳述並保證其主要權益中心(該詞在該規例第3(1)條中使用)在其成立為法團的司法管轄區內，而在任何其他司法管轄區內並無營業所。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節：政府批准；無衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有完全效力和效力的交易以及根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外；(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的法律要求；(C)不會違反或導致任何借款方或其任何子公司或其資產所受約束的任何契約、協議或其他文書下的違約，(C)不會違反或導致違約，或(C)不會違反或導致對任何借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約。或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交(I)其年度報告或Form 10-K，其中包含由獨立會計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)報告的截至2016年12月31日的財政年度的公司綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，以及(Ii)其季度報告或Form 10-Q，其中包含公司截至2017年9月30日的財政季度的綜合資產負債表以及損益表、股東權益和現金流量表，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司及其合併附屬公司截至該日期及年內的財務狀況、經營業績及現金流量。

該等期間須根據公認會計準則作出年終審計調整，如屬上文第(Ii)款所指的報表，則須無腳註。

(B)自2016年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節：屬性。(A)截至本協議之日，附表3.05規定了每一貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，任何該等租約或分租契約的任何一方均不存在可能導致該等租約或分租契約根據其條款終止的失責行為。每一貸款方及其子公司對其所有不動產和動產均擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何其他留置權。

(B)每一貸款方及其子公司擁有或獲準使用其當前經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，貸款方及其子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權不會在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，且貸款方的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節訴訟和環境問題。除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局不會對任何貸款方或其任何子公司採取任何待決行動、訴訟、法律程序或調查，據其所知，這些行動、訴訟、法律程序或調查不會對貸款方或其任何子公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或總體將導致涉及本協議或交易的實質性不利影響(所披露事項除外)或(Ii)。

(B)除所披露的事項外，(I)貸款方或其任何附屬公司均未收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或知悉任何環境責任的任何依據；及(Ii)除個別或合計不能合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項外，貸款方或其任何附屬公司(1)均未遵守任何環境法，或未取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(2)已成為受制於任何環境法或(2)已成為受制於任何環境法或(2)的任何其他事項的貸款方或其任何附屬公司(1)並未收到有關任何環境責任的任何索賠的通知或知悉任何環境責任的任何依據

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都沒有導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。

第3.07節遵守法律和協議。每一貸款方及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年“投資公司法”中定義的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)如果不這樣做，預計不會造成重大不利影響。沒有提交任何税收留置權，也沒有關於任何此類税收的索賠。

第3.10.ERISA節；非美國養老金計劃。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)每個非美國養老金計劃均符合適用於該計劃的所有法律要求以及管理文件對該計劃的各自要求，除非該等不符合規定不能合理地預期會導致重大不利影響。對於每個非美國養老金計劃，本公司、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未參與任何交易或其他行為或不作為(包括訂立本協議以及與本協議相關的任何行為)，該交易或其他行為或不作為直接或間接地使本公司或其任何子公司受到任何處罰(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括根據繳款通知或財務支持指令承擔的任何責任)，或可以合理地預期該交易或不作為將直接或間接地對本公司或其任何子公司施加任何處罰(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括根據繳款通知或財務支持指令承擔的任何責任)。或根據1995年聯合王國退休金法第75或75A條須支付的任何法律責任或金額)，而該等法律責任或金額可個別或合計可合理預期會產生重大不利影響，且並無任何事實或情況可合理預期會引致任何該等罰款、罰款、索償或其他法律責任。對於每個非美國養老金計劃，已根據適用法律或(如有需要)根據該非美國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金支持的負債建立準備金。與此類非美國養老金計劃相關的無資金支持的總負債不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.11節披露。本公司已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事項，而該等事項個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據其作出陳述的情況)，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，本公司僅表示該等信息是基於在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

第3.12節材料協議。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重要協議或合同或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為。

第3.13節償付能力。

(A)緊接於生效日期進行的交易完成及於生效日期作出每筆貸款並運用該等貸款所得款項後，(I)本公司及其附屬公司的整體負債總額不得超過本公司及其附屬公司整體資產的現時公平可出售價值；(Ii)於生效日期，本公司及其附屬公司的資本(整體而言)與本公司及其附屬公司的整體業務相比不得小得不合理；及(Iii)本公司及其附屬公司整體而言並不打算或相信將會招致債務(包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務)，或(Iii)本公司及其附屬公司作為整體並不打算招致或相信會招致債務(包括超過其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務)，及(Iii)本公司及其附屬公司作為整體並不打算招致或相信會招致債務，包括其在正常業務過程中到期的債務。就本條例而言，任何或有負債在任何時間的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合“財務會計準則第5號報表”有關應計項目的標準)。

(B)本公司不打算，亦不會準許其任何附屬公司，且本公司不相信，其或其任何附屬公司將不會招致超過其到期償債能力的債務，並已考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應付的現金金額的時間，而本公司亦不相信其或其任何附屬公司將會承擔超過其償還能力的債務或任何該等附屬公司的債務，並已考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務應付的現金金額的時間。

第3.14節保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方和子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付，但附表3.14中註明為到期分期付款的保費除外。借款人相信由本公司及其附屬公司或代表本公司及附屬公司維持的保險是足夠的。

第3.15節資本化和子公司。除在生效日期後不時以書面形式向行政代理披露外，附表3.15規定(A)本公司所有重要子公司的名稱和與本公司的關係的正確而完整的清單，(B)本公司每一類授權股權的真實和完整的清單，其中所有該等已發行股權均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的，以及(C)本公司及其每一重要子公司的實體類型，在每一種情況下，均為：(A)本公司及其所有重大子公司的名稱和與本公司的關係的正確和完整的清單；(B)本公司每一類法定股權的真實和完整的清單，其中所有此類已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足和免税的；以及(C)本公司及其各重大子公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節沒有繁瑣的限制

。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.17節美聯儲條例

。本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

第3.18節抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理人和貸款人的利益在所有抵押品上建立了合法有效的留置權，並且此類留置權

構成完善的和持續的抵押品留置權，擔保擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品的所有其他留置權，除非(A)第6.02條((N)款除外)允許的留置權，只要根據任何適用的法律，任何此類留置權將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)只有通過擁有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，以及(B)只有通過擁有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，以及(B)只有通過擁有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的抵押品留置權，且優先於所有其他抵押品留置權，除非是根據任何適用法律

第3.19條僱傭事宜。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據借款人所知，沒有懸而未決或受到威脅。貸款方和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或任何子公司提出索賠的所有款項，均已作為負債支付或累算在貸款方或該子公司的賬簿上。

第3.20節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接從(I)其他貸款方的成功運營和(Ii)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方發放的信貸中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定其可以合理預期獲得利益)。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何子公司，或據任何該貸款方或子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該貸款方或子公司所知，該借款方或子公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。本協議或其他貸款文件規定的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.22節EEA受影響的金融機構。任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。

第3.23節計劃資產；禁止交易。借款人或其各自子公司中的任何一家都不是其資產被視為“計劃資產”的實體(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改)，並且假設沒有一家貸款人使用任何此類“計劃資產”來進行本協議項下的任何貸款，則其資產也不被視為“計劃資產”(按美國聯邦法規29CFR§2510.3-101的定義，經ERISA第3(42)條修改)。

本協議的執行、本協議項下的任何貸款或任何信用證的開立均不構成ERISA第406條或本守則第4975條規定的非豁免禁止交易。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。在有限條件條款的約束下，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列條件均滿足(或根據第9.02節免除)之日才生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或PDF傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)附件F所列的要求在本協議日期或之前交付的所有其他文件、文書、法律意見和其他協議，所有這些文件、文書、法律意見和其他協議的形式和實質都是合理的。

(B)支付單據。行政代理人(或其律師)應已收到付款文件，提供令行政代理人滿意的證據，證明在生效日期之前或基本上與生效日期同時，現有的信貸協議、現有的泰勒精密信貸協議和現有的泰勒精密票據購買協議中的每一項均應終止和取消(以及與此相關交付的所有協議、文件和票據)，所有根據這些協議、文件和票據交付的債務均應得到償還，根據其條款設立的所有留置權均應終止，據此簽發的任何信用證均應以現金作抵押。

(C)定期貸款協議。行政代理應已收到令其合理信納的證據，證明基本上與本協議的效力同時，(I)定期貸款協議應具有十足效力及(Ii)本公司將從定期貸款協議項下借款獲得至少275,000,000美元的現金收益總額。

(D)Taylor Precision收購。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明泰勒精密收購應基本上與本協議項下貸款的初始資金同時完成，該協議於2017年12月22日生效，且其中的任何條款均未被修訂或放棄，也未根據泰勒精密合並協議給予同意或請求，而以這種身份對貸款人造成重大不利的任何方面(有一項理解並同意：(I)修訂、豁免和其他變更而根據該定義給予或提出的同意和請求在任何情況下均應被視為對貸款人有重大不利，及(Ii)本公司的任何修改、修訂或明示放棄或同意導致(X)收購價增加，只要該項增加僅由公開發行本公司普通股提供資金，則應被視為對貸款人沒有重大不利，及(Y)收購價的降低應被視為對貸款人沒有重大不利，只要(A)該減少

根據Taylor Precision合併協議中規定的任何收購價或類似調整條款(於2017年12月22日生效)不會使收購價下降超過10%(10%)(所有此類降幅累計)。

(E)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(F)借款基礎證明。行政代理應在生效日期前至少二十(20)個日曆日收到截至最近一個月最後一天準備的借款基礎證書。

(G)費用及開支。應支付給行政代理、貸款人及其各自關聯公司的所有費用和開支，只要在生效日期前不少於兩(2)個工作日開具發票(除非本公司另有合理同意)，應已從初始貸款的收益中支付或將被授權從初始貸款的收益中扣除，只要該等費用或支出沒有在與該交易相關的費用函中明確列明，則應在生效日期或之前支付給行政代理、貸款人及其各自的關聯公司，並應從初始貸款的收益中支付或授權從初始貸款的收益中扣除。

(H)“愛國者法令”等。行政代理應已收到本公司和其他貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應至少在生效日期前十(10)天由行政代理以書面形式合理要求，並符合美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)的要求。

行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。除生效日的任何信用證事項外(僅應遵守本合同第4.01節規定的條件)，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(1)除生效日的任何信用證事項外(僅受本條例第4.01節規定的條件約束)，各貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(但以重要性、實質性不利影響或類似語言限定的任何陳述或擔保應在所有方面真實和正確)，但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(但任何重大不利影響或類似的語言應在所有方面真實和正確)截至該較早日期。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊隨其後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續；及(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在此類借款或任何信用證的簽發、修改、續簽或延期生效後，借款人應遵守循環風險限制。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節。指定外國子公司借款人。在生效日期後根據第2.24條指定外國子公司借款人，除非行政代理在其合理的酌情權下以書面豁免，否則須遵守公司或該建議的外國子公司借款人應已向或促使向行政代理提供的條件：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司的董事局決議(以及該行政代理的代表律師認為有需要的其他團體的決議)批准借款附屬協議、本協議及該附屬公司將成為其中一方的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理或其代表律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證明書，該證明書須註明該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級人員的姓名和頭銜，並由該附屬公司的高級職員簽署，並簽署借款附屬公司協議、本協議及該附屬公司正成為其中一方的其他貸款文件，行政代理及貸款人有權依賴該證明書，直至本公司或該附屬公司以書面通知更改為止；

(C)該附屬公司的大律師在形式及實質上合理地令行政代理人及其大律師滿意的有關其組織管轄權的法律的意見，以及行政代理人的大律師合理要求並致予行政代理人及貸款人的其他事宜的意見；

(D)任何貸款人要求的任何承付票，以及行政代理人合理要求的任何其他票據和文件；

(E)一份由本公司首席財務官簽署並註明適用的外國附屬借款人生效日期的證明書，(I)述明並無失責發生及持續，(Ii)述明第III條所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(只要任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，以及(Iii)證明行政代理可能合理要求的任何其他事實事項；

(F)公司發出的通知，列明貸款人被授權將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該附屬公司的資金賬户；

(G)行政代理人要求的該等外國證券協議(以及與該等協議有關的擔保通知)的副本，並由該附屬公司妥為籤立，以及其他令行政代理人信納的證據，證明該行政代理人已就該附屬公司的抵押品優先享有完善的擔保權益，並已採取一切備案及其他行動；

(H)在行政代理要求的範圍內，截至適用的外國子公司借款人生效日期(在每種情況下，以符合任何適用的數據保護法或限制的方式)的該子公司的真實、完整的客户名單，該名單應註明每個客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由公司的一名財務官證明其屬實；

(I)由該子公司的財務官和本公司出具的償付能力證明，註明適用的外國子公司借款人的生效日期；

(J)計算外國借款基數的借款基數證明書，其日期合理地接近外國子公司借款人生效日期，但在該日或之前；

(K)根據本第4.03節就該子公司和本公司擬進行的交易而獲得的所有政府和第三方批准應已獲得並完全有效，所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、防止或以其他方式施加與前述事項有關的不利條件；

(L)有關該附屬公司的保險範圍的證據，在形式、範圍和實質上證明符合任何適用貸款文件的條款；

(M)以下各項，其形式及實質均令行政代理人滿意，並在行政代理人要求的範圍內：(I)該附屬公司及其附屬公司最近兩個會計年度的經審計綜合財務報表；。(Ii)該附屬公司及其附屬公司截至依據本款第(I)款交付的最新適用財務報表的日期之後的每個財政月的未經審計的中期綜合財務報表，説明該等財務報表可供查閲。(Iii)該附屬公司及其附屬公司每個財政月至本財政年度最後一個財政月的每月預測(包括供應預測)；及。(Iv)該附屬公司及其附屬公司在截至到期日止期間的年度預測；。

(N)行政代理為遵守該法和任何其他適用的反洗錢和了解客户法的要求而合理要求的有關該子公司及其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制該子公司的人以及擬進行的交易的信息、佐證文件和其他證據；

(O)在行政代理人要求的範圍內，行政代理人滿意的評估師對庫存和實地檢查的滿意評估；

(P)根據該附屬公司的每項適用的外國保安協議而須提供的任何抵押品准入協議、存款賬户控制協議或其他同等安排；

(Q)在該附屬公司適用的《外國擔保協議》或任何其他抵押品文件的條款要求的範圍內，行政代理應已收到(I)根據該協議須質押的代表股權的證書，以及未註明日期的股權書或股票轉讓表格(如適用)，每張該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式簽署，以及(Ii)根據該協議須質押的每張本票(如有)；

(R)提供證據的償付文件，證明該子公司的所有現有信貸安排已被終止和取消，其下的所有債務已全部償還，並在可用範圍內，提供該子公司資產所在的每個司法管轄區最近的留置權搜索報告的結果，該搜索不得顯示該子公司的任何資產的留置權，本合同第6.02節允許的留置權除外；

(S)在每種情況下，與指定該附屬公司為外地附屬借款人有關而須繳付的所有費用及已出示發票的所有開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)；及

(T)該等其他文件和貸款方應採取行政代理可以合理要求的任何其他行動，包括在每種情況下對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，以實施本第4.03節中包含的規定和/或行政代理合理地認為必要的其他行動，以反映與該子公司有關的商業或法律要求。

第五條

平權契約

在最終解除條件得到滿足之前，執行本協議的每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；借款基數和其他信息。本公司將向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合和未經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的數字，由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，對審計範圍沒有任何限制或例外，也沒有任何關於審計範圍的任何限制或例外)報告的所有報告(就經審計的報表而言)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果(理解並同意，根據本款(A)提供的未經審計的財務信息應在所有重要方面公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果)(雙方理解並同意，根據本款(A)提供的未經審計的財務信息應

(B)在本公司首三個財政季度每個季度結束後四十五(45)天內，其截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合及綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列載每宗個案的數字

(如屬資產負債表，則為截至上一會計年度末)的同期或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一會計年度末)，均經其一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計原則，在合併及綜合的基礎上公平地列報本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及沒有註腳的規限(有一項理解及同意，根據本款(B)提供的未經審計的綜合財務資料，就附屬公司而言，只可顯示個別的重要附屬公司)。

(C)在本公司每個財政月結束後三十(30)天內，不包括1月、3月、6月、9月和12月，其截至該財政月末及該財政年度當時已過去部分的綜合及綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度同期或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字。經其一名財務官證明，按照公認會計原則，在合併和綜合基礎上，公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的，並一致適用，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註(理解並同意，根據本款(C)提供的未經審計的綜合財務信息只能就子公司單獨顯示重大子公司)；

(D)與根據上文(A)、(B)或(C)條提交的任何財務報表同時，本公司財務主任以實質上以附件D(I)的形式發出的證明書，就根據(B)或(C)條交付的財務報表而言，證明按照一貫適用的GAAP在各重要方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況和經營成果，但須受正常的年終審計調整及不加腳註所規限；(Ii)(Iii)列出最近結束的四(4)個會計季度的固定費用覆蓋率的合理詳細計算(就好像當時適用FCCR測試期一樣計算)，並(如果適用)證明符合第6.13節的規定；(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對隨附的財務報表的影響(如有變化)；(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何該等變化，則具體説明該變化對隨附的財務報表的影響

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，報告該等財務報表的會計師事務所的證明書，説明其在審查該等財務報表過程中是否知悉任何違約(該證明書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(F)一旦可用，但無論如何不遲於本公司每個會計年度的第十五(15)個歷日，一份本公司下一財年每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本(“預測”)，其格式應合理地令行政代理滿意；

(G)(I)在每個日曆月結束後二十(20)天內(或從可獲得性小於20,000,000美元和總承諾額的15%(或違約事件已經發生並正在繼續)之日起及之後)儘快提供，但無論如何，在可獲得性等於或超過較大者的隨後日期(如有的話)之前，應立即提供，但無論如何，不得在可獲得性低於20,000,000美元和總承諾額的15%(或違約事件已經發生並正在繼續)之日起及之後的二十(20)天內支付

在每一歷周結束後五(5)天內，在連續四十五(45)個日曆日內(當時不存在違約事件)，20,000,000美元和總承諾額的15%)以及(Ii)自最近一次借款基礎憑證交付以來出售、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於由於傷亡、譴責或類似事件，但不包括在正常業務過程中出售的庫存)的任何借款基礎中包括的所有資產的總公平市場價值(包括但不限於，由於傷亡、譴責或類似事件，但不包括在正常業務過程中售出的庫存)；以及(Ii)自最近一次借款基礎憑證交付以來，任何借款基礎中包括的所有資產的總公平市場價值在出售、轉讓或其他處置後的五(5)個工作日內，儘快提供借款基礎證書及其相關證明信息，以及有關國內借款基地和國外借款基地的任何補充報告；在每種情況下，截至當時結束的期間，借款基礎憑證和與此相關的證明信息，以及關於國內借款基地和國外借款基地的任何其他報告；

(H)在每個歷月結束後二十(20)天內(或從可獲得性小於承諾總額的20,000,000美元和總承諾額的15%(或違約事件已經發生並正在繼續)之日起及之後)儘快提供，直至隨後的日期(如果有)，在該日期內，可獲得性等於或超過20,000,000美元和承諾總額的15%，連續四十五(45)個日曆日(當時不存在違約事件)截至當時結束的期間，所有以電子方式交付的信息(如果該等信息當時以電子格式存在於公司的電子信息數據庫中)：

(I)每個借款方賬户的詳細賬齡(1)，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(並解釋所提供的條款)和(2)與截至該日期交付的借款基礎證書(以行政代理合理接受的方式準備的借款基礎證書)以及每個賬户債務人的到期餘額，以及在行政代理要求的範圍內每個賬户債務人的名稱和地址(在每種情況下，均符合任何適用的數據保護法或限制的方式)的核對情況；

(Ii)按地點(顯示在途庫存，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方建立的任何庫存)、類別(原材料、在製品和產成品)、產品類型和手頭數量詳細列出每個借款方的庫存(1)的明細表，行政代理認為這些庫存應按成本(先進先出)或市場中的較低者計價，並根據行政代理先前向公司表示的儲備進行調整。(2)包括一份報告，説明該借款方自上次庫存進度表以來所進行的庫存盤點的任何差異或其他結果(包括關於該借款方的銷售或其他減少、增加、退貨、信用以及對該借款方的投訴和索賠的信息)，以及(3)與截至該日期交付的借款基礎證明的對賬；

(Iii)各借款方的帳目和存貨在借款方的總賬和財務報表中顯示的金額與根據上述第(I)和(Ii)款提交的報告之間的對賬；以及

(Iv)將每個借款方的總分類賬的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額進行對賬；

(I)在任何情況下，在每個日曆月結束後二十(20)天內，儘快以電子方式提交各借款方應付賬款的時間表和賬齡；

(J)一旦可用，但無論如何在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內，以電子方式提供的所有客户地址清單(截至公司最近結束的會計年度結束時)；

(K)在該等報告、委託書及其他材料公開後，立即送交本公司或任何附屬公司提交予證券交易委員會、或任何繼任上述委員會任何或所有職能的政府主管當局或任何全國性證券交易所的所有定期及其他報告、委託書及其他材料的副本，或由本公司分發予其股東的所有定期及其他報告、委託書及其他材料的副本(視屬何情況而定)；

(L)儘快並無論如何在獲知後三(3)個工作日內：(I)養老金監管機構可能導致就任何非美國養老金計劃發出財務支持指示或繳款通知的任何調查或擬議調查，(Ii)根據1995年英國養老金法案第75或75A條應支付給任何非美國養老金計劃的任何金額，(Iii)根據1995年英國養老金法案第75或75A條須支付的一筆金額，在每種情況下描述該事項或事件以及本公司或相關貸款方擬對其採取的行動和/或(Iv)僱主對非美國養老金計劃的繳費比率或基礎的任何重大變化；和

(M)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上向公眾提交的日期交付；但公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理任何該等文件的歸檔情況，並通過電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。

第5.02節重大事件通知。公司將在任何負責人實際瞭解以下事項後五(5)個工作日內向行政代理和每家貸款人提供以下書面通知：

(A)任何失責的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不良影響的；

(C)針對任何抵押品而提出或聲稱的任何留置權(準許產權負擔除外)或申索；

(D)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，款額為$5,000,000或以上，不論是否由保險承保；

(E)根據或關於抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的給予終止權利的任何違約通知(該通知應在收到後五(5)個工作日內送達公司的公司辦事處)；

(F)(I)發生任何ERISA事件，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)發生下列任何情況，其程度可合理地預期會導致重大不利影響：(A)養老金監管機構就任何非美國養老金計劃發出財務支持指令或繳款通知或有關該等事項的警告通知；或(Ii)發生下列任何情況均可合理預期會導致重大不利影響：(A)養老金監管機構就任何非美國養老金計劃發出財務支持指示或供款通知，或就此發出警告通知，(B)依據“1995年聯合王國退休金法令”第75或75A條須付給任何非美國退休金計劃的任何款項，及/或。(C)根據“1995年聯合王國退休金法令”第75或75A條須支付的款項；。

(G)定期貸款協議的所有修訂，連同每項修訂的副本；及

(H)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他事件或事故。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司財務總監或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一家重要子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特權、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權限；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。根據歐洲聯盟成員國的法律組織的每個重要子公司應確保其註冊辦事處和主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用)仍僅位於其註冊管轄範圍內，不得在任何其他管轄範圍內設有機構。

第5.04節：債務的償還。各借款方將，並將促使每家子公司在所有重大債務及所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，(C)不能合理地預期在該等爭議之前不付款會導致重大不利影響。(B)借款方或其子公司已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金，並且(C)在該等債務和義務出現拖欠或違約之前，不能合理地預期在該等債務和義務發生之前不會產生實質性的不利影響。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一家物資子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，除正常損耗外，保持良好的工作狀態和狀況。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。在不限制本合同第5.11或5.12節的情況下，每一貸款方將，並將促使每一子公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄以下所有交易和交易

(Ii)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員或行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。循環貸款和信用證的收益將僅用於支付本公司及其子公司的交易成本和營運資金需求，以及用於一般公司目的(包括本協議允許的限制性付款和允許的收購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於(X)違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)或(Y)違反本合同第5.15節規定的適用財務援助法律的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用任何借款或信用證的收益，本公司應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易或任何受制裁的活動、業務或交易的目的；(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易或任何受制裁的活動、業務或交易如果由在美國、歐盟或英國註冊成立的公司開展業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

第5.09節保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司與財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)投保金額為(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他風險的保險，這些風險通常是由從事相同業務的知名聲譽的公司所維持的(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、盜竊、挪用和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險(不包括更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、盜竊、挪用和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他風險應行政代理的要求，本公司將向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。

第5.10節傷亡和譴責。公司(A)將向行政代理提供書面通知，貸款人將立即書面通知抵押品的任何重要部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品或其中的權益的任何實質性部分，以及(B)將確保收取任何該等事件的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)，以及(B)將確保收取任何該等事件的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)，以及(B)將確保收取任何該等事件的淨收益(不論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)，及

根據本協議和抵押品文件的適用條款申請。

第5.11節評估。每條業務線每連續十二(12)個月期間一次(或在每條業務線連續十二(12)個月期間兩次，如果可獲得性小於20,000,000美元和發起第二次評估時總承諾額的15%)，在每種情況下，應行政代理的請求，或者，如果違約已經發生並持續，則在行政代理請求的任何時間，貸款方將向行政代理提供選定並聘用的評估師對其庫存的評估或更新此類評估和更新包括但不限於適用法律法規要求的信息。所有此類評估或更新應由貸款方承擔全部費用。為清楚起見，雙方理解並同意，對根據Taylor Precision收購而獲得的資產進行的初始評估應由貸款方承擔全部費用，且不應減少根據本第5.11節可進行的評估次數。

第5.12節實地考試。在每個司法管轄區或業務連續十二(12)個月期間每隔一次(或在每個司法管轄區或業務連續十二(12)個月期間兩次，如果可獲得性小於20,000,000美元和發起第二次現場審查時總承諾額的15%)，在每種情況下，應行政代理的要求，或如果違約已經發生且仍在繼續，則在行政代理請求的任何時間，貸款方將在合理通知後允許：行政代理機構進行實地檢查，以確保國內借款基地或國外借款基地以及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足。就本第5.12節而言，雙方理解並同意，一次實地審查可以由在多個相關地點進行的審查組成，涉及一個或多個相關貸款方及其資產。所有此類實地檢查費用均由貸款方承擔。為清楚起見，雙方理解並同意，對根據Taylor Precision收購而獲得的資產進行的初始現場檢查應由貸款方承擔全部費用，且不應減少根據本第5.12節可進行的現場檢查的次數。

第5.13節託管銀行。貸款方將維持一個或多個行政代理、貸款人及其附屬公司作為其主要存款銀行，包括維持其業務開展所需的運營、行政、現金管理、收款活動和其他存款賬户。

第5.14節附加抵押品；進一步擔保。在有限條件條款的約束下，本公司和作為貸款方的每一家國內子公司應在形成或收購此類合併協議後三十(30)天(或行政代理可能同意的較晚日期)內(或行政代理可能同意的較晚日期)，通過簽署本協議附件E所列的合併協議(“合併協議”)，並附上適當的公司決議、其他公司組織和授權文件以及法律意見，使其在生效日期後形成或收購的每一家重要的國內子公司成為貸款方。一旦簽署並交付，每個上述人員(I)將自動成為本合同項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)授予留置權。

為擔保當事人的利益，向行政代理轉讓構成抵押品的該借款方的任何財產。

(B)在不限制前述一般性的情況下，在有限條件條款的約束下，本公司和作為貸款方的每一家境內子公司(I)將使本公司或任何境內子公司直接擁有的每一家境內子公司和第一級外國子公司的已發行和未償還股權(任何除外資產除外)的適用質押百分比始終受到優先考慮，為了擔保各方的利益，完善留置權有利於行政代理，(A)(B)公司和作為貸款方的每一家境內子公司(I)將使公司或任何境內子公司直接擁有的每一家境內子公司和一級境外子公司的已發行和未償還股權(任何除外資產除外)的適用質押百分比始終優先於行政代理，按照行政代理合理要求的抵押品文件或其他擔保文件的條款和條件擔保擔保債務，以及(Ii)將在行政代理合理要求的範圍和期限內交付與該等借款方擁有的重大不動產有關的抵押和抵押工具。儘管有上述規定，雙方承認並同意：(I)在生效日期後九十(90)天(或如果在生效日期之後取得，則在取得重大不動產之日後九十(90)天)或行政代理在行使其合理酌情權時可能同意的較晚日期之前，不需要交付本協議項下的該等抵押和抵押工具；(I)在生效日期後九十(90)天(或如果在生效日期之後取得，則在取得重大不動產之日後九十(90)天)或行政代理在對此行使其合理酌情權時可能同意的較晚日期之前，不需要交付該等抵押和抵押工具。(Ii)在生效日期後九十(90)天之前(或者，如果在生效日期之後獲得)，不需要就一級外國子公司的股權質押達成質押協議, (I)(I)(I)在取得該等股權之日起九十(90)日內)或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期；及(Iii)在行政代理或其律師考慮到相關成本及開支而認定該等質押不會根據具有法律效力、具約束力及可強制執行的質押協議而為擔保方的利益提供重大信貸支持的情況下，本協議項下毋須就外國附屬公司的股權訂立質押協議(即取得該等股權之日起九十(90)日)或行政代理按其合理酌情決定權同意的較後日期，且(Iii)行政代理或其律師須就外國附屬公司的股權訂立質押協議。

(C)為確保所有外國擔保債務的迅速支付和履行，在適用法律和有限條件條款的約束下，每個外國子公司借款人應促使其每個重要子公司(I)在行政代理要求的範圍內，成為擔保償還外國擔保債務的擔保的一方，並且在形式和實質上令行政代理合理滿意；(Ii)通過成為形式和實質上令行政代理滿意的擔保，質押並授予每個此類外國子公司擔保人100%股權的擔保權益。以及(Iii)交付該等其他文件、提交任何文件並採取行政代理可能合理要求的任何其他行動，以完善其在第(Ii)款所述資產中的優先擔保權益。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理籤立並交付或促使執行和交付該等文件、協議和文書(包括但不限於存款賬户控制協議和證券賬户控制協議)，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求履行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定或打算設定的留置權的完善性和優先權，但須遵守有限條件條款(以及本協議或抵押品中規定的其他例外

文件)，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並且一切費用由貸款方承擔。

(E)如果任何借款人或作為貸款方的任何子公司在生效日期後收購任何重大資產(除(I)除外資產、(Ii)不構成重大不動產的不動產或(Iii)任何抵押品文件下構成抵押品類型的資產，而該抵押品文件在收購後成為以行政代理人為受益人的留置權，或不需要就其設定或完善行政代理人對該等資產的留置權而發出通知或採取進一步行動)，本公司將通知行政代理人及其貸款人借款人將使此類資產享有擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)的留置權，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動(包括本節(D)段所述的行動)，並促使附屬貸款方採取必要或合理要求的行動，但所有費用均由貸款方承擔，但須遵守有限條件條款。

(F)如果在生效日期之後的任何時間，公司的任何非貸款方子公司成為借款方定期貸款義務、任何次級債務或任何其他重大債務的擔保或對任何資產的留置權的一方，公司應立即將此通知行政代理，並：在三十(30)天內(或行政代理可能商定的較晚日期)促使該子公司(I)遵守本第5.14條(但不實施其中規定的30天寬限期)或(Ii)終止該擔保和/或留置權(視情況而定)，直至行政代理合理滿意。

(G)儘管有上述規定，本協議雙方承認並同意：(I)在行政代理合理確定取得或完善構成抵押品的任何股權或其他資產的擔保權益的成本或努力相對於由此給予擔保各方的利益而言過高的情況下，行政代理可以將此類抵押品排除在本協議和其他貸款文件規定的創建和完善要求之外，並且(Ii)如果行政代理確定，在本協議或任何其他貸款文件要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，此類抵押品無法創建或完善特定財產的留置權(包括延長生效日期之後的時間)，則行政代理可以准予延長創建或完善的時間。

第5.15節經濟援助。每一外國貸款方及其子公司應在所有實質性方面遵守管理財政援助和/或資本維持的適用法律，包括經修訂的英國公司法2006年第678-679條，包括與執行每一外國貸款方的外國擔保協議和支付本協議項下到期金額有關的法律。

第5.16節對外借款方賬户劃轉；賬户債務人通知。

(A)在任何時候，應行政代理人的要求，外國貸款方應(I)立即將其所有的收款賬户(每個“現有的收款賬户”)轉移到行政代理人的名下，或(Y)立即在行政代理人或行政代理人的附屬公司(行政代理人酌情以行政代理人或其附屬公司的名義)開設新的收款賬户(該等新銀行賬户是本協議項下和為本協議的目的而設的收款賬户)，以及(Ii)如果是新的，(Ii)如果是新的，則(I)外國貸款當事人應(I)立即將其所有收款賬户(每個“現有收款賬户”)轉移到行政代理人的名下，或(Y)立即以行政代理人或其附屬公司的名義開立新的收款賬户

根據本節設立了收款賬户(每個賬户都是“新收款賬户”)，以確保所有應收賬户的收益將立即轉到新收款賬户。在所有此類收益轉至新託收賬户之前，每一外貸方應在每個營業日結束時將任何現有託收賬户中的所有存款金額轉賬至新託收賬户，但如果任何此類外借方未指示轉賬或轉賬，則各外借方特此授權行政代理代表其向適用的賬户債務人和/或持有該現有託收賬户的賬户銀行(視情況而定)發出此類指示。

(B)在現金管治期內的任何時候，如果行政代理提出要求，各外借方應(且各借款方應促使各外借方)將適用的《外國擔保協議》規定的留置權通知該外借方賬户上的所有賬户債務人。

第5.17節對外借款方現金管理。

(A)每一外國貸款方應確保其賬户的所有收益(無論直接或間接)以行政代理滿意的方式存入僅包含賬户收益的單獨收款賬户，為免生疑問，收款賬户不得用於一般付款目的。

(B)每一外國貸款方將確保其每個託收賬户受存款賬户控制協議或其他安排(包括但不限於通知和確認)的約束，該協議或安排具有類似的效力，可對英格蘭和威爾士的託收賬户進行適當程度的控制，足以收取固定費用。

第六條

消極契約

在最終解除條件得到滿足之前，貸款各方應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：

(A)(I)根據貸款文件而產生的有擔保債務及任何其他債務，及(Ii)(A)就本條第(Ii)(A)款而言，定期貸款協議項下本金總額的債務；(A)在任何時間未清償的款項不得超過$3.25億，外加遞增定期貸款金額；及(B)其任何再融資債務；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及就該等債項進行再融資的債項；

(C)本公司對任何附屬公司以及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；但(I)不是本公司借款方的任何附屬公司或作為借款方的任何附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)本公司對任何附屬公司的負債和作為非借款方附屬公司的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；(C)本公司對任何附屬公司的負債以及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債應遵守第6.04節的規定；以及(Ii)本公司對任何附屬公司的負債和對非借款方子公司的負債應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)本公司對本公司任何附屬公司及本公司或任何其他附屬公司的負債所作的擔保；但(I)本第6.01節準許如此擔保的債務；(Ii)本公司或任何並非借款方的附屬公司的負債擔保應受第6.04條的約束；及(Iii)根據本條(D)準許的擔保應排在適用附屬公司的有擔保債務之後，其條款與所擔保的債務相同

(E)(I)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃義務及收購任何該等資產所承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務；及(Ii)就根據上文第(I)條產生或承擔的債務進行再融資；但(X)該等債項是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內招致的，而(Y)本條(E)項所準許的任何時間的未清償債項本金總額，不得超逾$10,000,000與(產生時)綜合總資產的2%(以較大者為準)；

(F)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人的發還或彌償義務而欠該人的債項，或依據該人的財產、意外或責任保險而欠該人的債項，而該等債項均是在通常業務運作中招致的；

(G)公司或任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的負債，每種情況均在正常營業過程中提供；

(H)(I)在生效日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人，而該附屬公司以前不是附屬公司的任何人)的負債，或任何附屬公司就該附屬公司在準許收購中獲取資產而承擔的任何人的負債；但該等負債在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時已存在，或該等資產是在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時已存在的，且該等資產並非在預期或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生的；及。(Ii)就依據上文第(I)款承擔的債務對債務進行再融資；此外，本條(H)所容許的任何時間未清償的債務本金總額不得超過(X)$10,000,000及(Y)兩者中較大者。

(I)任何屬外地附屬公司的人的負債，以及就該等負債而進行的再融資；但在本條第(I)款所準許的任何時間，未清償的負債本金總額不得超逾(X)$10,000,000及(Y)2%(在產生時)綜合總資產的較大者；

(J)(I)本公司或任何附屬公司的無抵押債務、次級債務或次級留置權債務的總額不會導致截至最近一次測試期結束時的總淨槓桿率(按形式計算)超過4.25至1.00；此外，如屬根據本條(J)產生的任何債務，(1)該等債務不得在到期日後91天之前到期或具有加權平均壽命至

債券、債權證、票據或類似工具形式的債務，不包括在到期日之前的任何攤銷、強制預付、贖回或回購(除非發生控制權變更、根本變更、慣常資產出售或虧損事件)、違約後的強制性購買要約和慣常加速權利，以及(為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，轉換或交換權利)；(3)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選條款)(4)在該等債務已獲擔保的情況下，該等債務須與該等債務以較低優先權為抵押，而該等債務的持有人須已訂立債權人間協議；及(5)根據本條(J)項，並非貸款方的附屬公司可能招致的最高本金總額不得超過(X)$10,000,000及(Y)綜合總資產的2%(在產生時)及(Ii)任何再融資債務，兩者以較大者為準(X)$10,000,000及(Y)2%(在產生時)及(Ii)任何再融資債務

(K)與任何核準帳户出售有關的可歸因性負債，但以根據該等核準帳户購買核準帳户的購買重新定性為該等核準帳户的融資為限；

(L)與現金管理和經營賬户安排有關的債務，而該等安排是欠設有該等賬户的一間或多間銀行的；

(M)就不構成第七條第(K)款所指失責事件的判決、判令、扣押或裁決而欠下的債項；

(N)以償還方式欠高級人員、董事、顧問及僱員的債項；及

(O)產品或服務的託收、存放或議付批註及保證，每項批註均在通常業務過程中招致。

上述每一類債務(貸款文件項下的債務和定期貸款協議項下的債務除外，根據(A)款在任何時候均應被視為未償債務)應被視為累積的，為了確定是否符合本第6.01節的規定，如果某項債務(或其任何部分)在任何時候滿足上述多個類別的標準，公司可自行決定對其進行分類或重新分類(或稍後劃分，分類或重新分類)該負債項目(或其任何部分)，只需在上述條款之一中包括該負債的金額和類型。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件設定的留置權，以及(Ii)根據第6.01(A)(Ii)節產生的保證定期貸款協議下債務的國內貸款方對抵押品的留置權(該留置權應受ABL/定期貸款債權人間協議的約束，在ABL優先抵押品的範圍內，應低於擔保債務的留置權)；

(B)準許產權負擔；

(C)對本公司或任何附屬公司在本條例日期存在並載於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保其在本條例日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延長、續期和替換，或(如屬構成債務的任何該等債務)第6.01(B)節允許作為替換的債務

(D)對本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內招致的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於任何其他

(E)在任何貸款方或任何附屬公司取得任何財產或資產(其中一個借款基地所包括的賬户和存貨除外)之前存在的任何留置權，或在任何貸款方或任何附屬公司收購任何人之前存在於該人的任何財產或資產(包括在其中一個借款基地的賬户和存貨除外)上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據在有關管轄區有效的“統一商法典”第4-208節規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)公司或任何附屬公司在公司或該附屬公司的通常業務運作中出租或再轉租的財產的承租人或分租人的佔有權留置權；但該等留置權只附連於該等財產；

(H)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(I)並非以本公司為受益人的貸款方或另一貸款方的附屬公司就該附屬公司所欠的債務授予的留置權；

(J)非貸款方的外國子公司對其資產授予的留置權；但此類擔保權益須保證第6.01節第(I)款允許的債務；

(K)與公司與/或任何子公司和任何第三方支付處理商之間的各種支付處理交易有關的儲備存款賬户和/或就該等儲備存款賬户授予的留置權；

(L)賣方對本公司或其任何附屬公司的留置權，該留置權在通常業務過程中在有關司法管轄區有效，根據《統一商法典》第2條產生，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證該等貨物的未付購買價格和相關費用；

(M)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表；

(N)公司或任何附屬公司在正常業務過程中就任何時間未清償的債務總計不超過1,000,000美元而產生的留置權，只要在行政代理人要求的範圍內，該等留置權在涵蓋任何抵押品的範圍內，以令行政代理人滿意的條款從屬於根據抵押品文件授予的留置權；

(O)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權、抵銷權及其他類似留置權僅就存放在本公司或任何附屬公司開設的一個或多個賬户內的現金及現金等價物而存在，在每種情況下均以開設該等賬户的一間或多於一間銀行為受益人，以保證應付該銀行的現金管理及營運賬户安排(包括涉及彙集賬户及淨額結算安排)的款項；但除非該等留置權並非雙方同意並因法律的施行而產生，否則在任何情況下均不得有任何該等留置權；但如該等留置權並非雙方同意並因法律的實施而產生，則在任何情況下均不得有任何該等留置權

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)憑藉存款而產生的留置權，或在通常業務運作中以其他方式作出的留置權，以確保向保險承運人支付保費及向公用事業公司支付費用的法律責任；

(R)公司或任何附屬公司在正常業務過程中按照公司或該等附屬公司過去的慣例訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(S)根據核準賬户出售對核準賬户的留置權(包括第6.01節(K)款允許的任何保證債務的留置權)；

(T)第6.01(J)節允許的擔保債務的抵押品的留置權；但此類留置權的級別應低於擔保債務的抵押品的留置權，並且其受益人(或其代表)應已簽訂債權人間協議，該協議規定，擔保債務的留置權的級別低於擔保債務的留置權；

(U)擔保抵押品的留置權(I)允許對定期貸款協議第6.01(L)節允許的債務進行優先再融資(在生效日期生效)，與擔保債務的抵押品的留置權平等，如果抵押品有擔保，則對其債務進行再融資；但受託人、抵押品代理人、擔保代理人或代表此類債務持有人行事的其他人已訂立債權人間協議，並且(Ii)允許對定期貸款協議第6.01(L)節所允許的債務進行第二優先再融資(在生效日期生效)，其級別低於擔保債務的抵押品留置權，如果由抵押品擔保，還可對有關債務進行再融資；但受託人、抵押品代理人、證券代理人或其他代表持有人行事的人須為該債務再融資；(Ii)允許對根據定期貸款協議第6.01(L)節允許的債務進行第二優先再融資(在生效日期有效)，低於擔保債務的抵押品留置權，如果由抵押品擔保，還可對債務進行再融資。

(五)對合營企業股權質押或轉讓的任何限制或產權負擔。

儘管如上所述，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户上，但根據允許保留款定義(A)款和(S)款或(2)庫存允許的賬户除外，但根據允許保留款定義(A)和(B)款和(A)款允許的除外。

第6.03節基本更改。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後，不會發生並繼續發生違約事件，則不在此限：

(I)公司的任何附屬公司可在公司為尚存法團的交易中併入公司；

(Ii)任何貸款方(本公司除外)均可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方；

(Iii)任何非貸款方的附屬公司如真誠地認為清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤或解散；

(Iv)公司可能完成對Taylor Precision的收購；

(V)任何人(本公司或任何附屬公司除外)均可與本公司或任何附屬公司合併或合併；但(A)涉及(X)本公司的任何該等合併或合併必須使本公司成為尚存實體，(Y)任何借款人必須使借款人成為尚存實體，及(Z)貸款擔保人必須使貸款擔保人成為尚存實體，或如該貸款擔保人不是該等合併或合併的尚存實體，根據第5.14節的規定完成合並或合併後，在合併或合併中倖存下來的人將成為貸款擔保人；(B)除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前涉及非全資子公司的任何此類合併；

(Vi)附表6.03所列的Taylor Precision的附屬公司可予解散；及

(Vii)任何不是借款方的子公司可以合併或合併不是借款方的另一家子公司。

(B)貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事除本公司及其子公司(包括但不限於泰勒精密及其子公司)在本協議簽署之日開展的業務以及與此合理相關的業務以外的任何業務。(B)貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事本協議簽署之日本公司及其子公司(包括但不限於泰勒精密及其子公司)開展的業務以外的任何業務。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司購買、持有或收購(包括依據與在合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證明或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述任何貸款或其他權利)、作出或允許存在任何貸款或

向任何其他人墊付、擔保任何義務，或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲得構成一個業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)在本協定日期存在並在附表6.04中描述的投資；

(C)本公司及其附屬公司在其各自附屬公司的股權投資；但(A)借款方持有的任何此類股權(任何除外資產除外)應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於受影響外國子公司普通股的限制)，以及(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書(B)項下允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何時候都不得超過(X)$20,000,000及(Y)綜合總資產的4%(兩者以較大者為準)(在每種情況下均不考慮任何減記或撇賬而釐定)；

(D)由貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向任何借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；但(A)貸款方提供的任何此類貸款和墊款，(X)如果行政代理提出要求，應由本票證明，並在符合本協議第10.14條的情況下，根據擔保協議質押；(Y)如果由本票證明，符合本協議第10.14條的規定，(B)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)節但書(B)允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間，不得超過(X)20,000,000美元和(Y)4%(在作出時)(每種情況下均不考慮任何減記)的較大者

(E)第6.01節允許的債務擔保；但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(B)項允許的未償還投資和第6.04(D)節但書(B)項允許的公司間未償還貸款)在任何時候不得超過綜合總資產的(X)$20,000,000和(Y)4%中較大者。

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往的旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的總額最高可達2,000,000美元；

(G)除“國內擔保協議”第4.2(A)條和第4.4條(以及每項“境外擔保協議”中的任何類似規定另有規定外)，賬户債務人依據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在任何人成為本公司的附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是預期該人成為附屬公司或該等合併而作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置相關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)及(D)條所述存款的投資；

(L)許可收購(包括用於完善許可收購的任何公司間投資、貸款和墊款)；但就該收購而言，須滿足支付條件；

(M)任何貸款方從任何其他借款方進行的收購；

(N)對並非附屬公司的人的投資及/或在通常業務運作以外的其他方式購買資產，而該等投資並不構成向並非亦不會因此而成為附屬公司的人購買資產；但根據本條(N)條準許的未償還款項總額在任何時間均不得超逾$25,000,000；

(O)本公司及附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，以及貸款方向任何附屬公司或任何附屬公司向任何貸款方作出的貸款或墊款，在每種情況下均為完成經批准的收購而作出；

(P)總額不超過$7500,000的其他投資；及

(Q)本公司及其附屬公司可(I)在下列情況下收購和持有應收賬款：(A)在正常業務過程中創建或收購併按照慣例條款應付或可清償的應收賬款，或(B)與任何經批准的賬户銷售相關的回購，(Ii)投資、收購和持有現金及現金等價物，(Iii)背書在正常業務過程中持有以供收取的可轉讓票據，或(Iv)根據第6.02節允許的存款；

(R)向本公司及其附屬公司的董事、僱員及高級職員提供貸款及墊款，作真正的業務用途，以購買本公司的股權，但在任何未償還的時間，貸款及墊款總額不超過250,000元；

(S)為解決真誠的爭議或判決，或在喪失抵押品贖回權時，或依據在該等行業債權人或客户破產或無力償債時依據任何重組或清盤計劃或類似安排而收取的對該等行業債權人或客户的證券的投資；

(T)反映投資價值增加的投資；

(U)由本公司或任何附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的現金保證金組成的投資；

(V)Taylor Precision收購；

(W)與準許收購有關而取得的投資；及

(X)公司或任何附屬公司在正常營業過程中就不動產租約作出的擔保，以及公司或任何附屬公司的類似義務；及

(Y)根據定期貸款協議第9.04(E)節(在生效日期生效)對定期貸款的投資；

(Z)任何其他投資(包括收購)，不論是否屬上述類別；但該等投資須符合付款條件。

儘管有上述規定，根據本第6.04節的任何規定進行的任何收購必須滿足許可收購的要求。

任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，減去所有資本回報、股息和其他現金回報，減去另一人因出售該投資而明確和不可撤銷地承擔的所有負債，而不對該投資的增減進行任何調整，或就該投資減記、減記或註銷。任何貸款的金額應為該貸款的初始本金金額減去本金的全部返還和其他現金返還。

第6.05節資產出售。貸款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，本公司也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(本公司或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但以下情況除外：

(A)出售、轉讓和處置(I)正常業務過程中的庫存，(Ii)正常業務過程中用過、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產，(Iii)放棄或以其他方式處置非實質性知識產權，在本公司合理判斷下，這些無形知識產權在經濟上不再可行，不再能夠維持或用於本公司及其子公司的整體業務，以及(Iv)與本協議條款不禁止的交易相關的現金；

(B)向任何貸款方或任何附屬公司出售、轉讓及處置；但涉及並非貸款方的附屬公司的任何該等出售、轉讓或處置須符合第6.04及6.09條的規定；

(C)與應收賬款的妥協、結算或收款相關的應收賬款的出售、轉讓和處置；

(D)出售、轉讓和處置許可投資以及第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因公司或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)出售、轉讓和其他處置本節任何其他段落不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)；但(I)依據本段(G)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值合計，在本協議有效期內不得超過(X)$25,000,000及(Y)綜合總資產(在作出時)的5%(以較大者為準)；及(Ii)所有依據本段(G)就購買價格超過$600,000的財產作出的出售、轉讓及其他處置，均須以公平價值及最少75%的現金代價作出；(I)依據本段(G)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值合計，不得超過本協議有效期內(X)$25,000,000及(Y)綜合總資產(在作出時)的5%；

(H)按照適用的抵押品文件，在正常業務過程中租賃或分租不動產或非土地財產；

(I)第6.03節或第6.04節允許的交易；以及

(J)貸款當事人根據行政代理合理滿意的文件條款，不時出售核準賬户債務人欠一個或多個金融機構的賬户(“核準賬户出售”)，只要(I)貸款方從出售賬户中獲得的淨收益的百分之百(100%)應存入一個或多個受存款賬户控制協議約束的抵押品存款賬户；及(Ii)如果行政代理人提出要求，該金融機構將以關於就該等賬户支付的款項。

第6.06節銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。除非本公司或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於本公司或該附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成。

第6.07節交換協議。任何貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何貸款方或任何附屬公司實際承擔的風險(本公司或其任何附屬公司的股權除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就任何貸款方或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的上限、下限或匯率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)本公司可宣佈並派發僅以本公司合資格股權股份支付的股權股息；

(B)任何附屬公司均可就其股權申報及支付股息或作出其他分派，在每種情況下均按比例向該等股權持有人支付股息或作出其他分配(或如非按比例計算，則以對本公司及貸款方更有利的基礎)；

(C)公司可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，向公司及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)公司可按照公司的歷史股息政策定期派發現金股息，總額不超過$5,000,000，只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件在生效(包括形式上的效果)後仍在繼續或將會發生；及

(E)本公司及其附屬公司可直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何其他限制性付款(不論是否屬於本第6.08節其他段落所述的類型)，只要該等限制性付款的付款條件得到滿足即可。(E)本公司及其附屬公司可直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何其他限制性付款(不論是否屬於本第6.08節其他段落所述類型)。

第6.09節：與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)(I)在正常業務過程中和(Ii)對貸款方或該附屬公司有利的價格、條款和條件不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的交易；(I)(I)在正常業務過程中和(Ii)對貸款方或該附屬公司的價格和條款及條件不低於可從無關聯的第三方獲得的交易；

(B)貸款方與任何一家或多家附屬公司之間的交易，而這些子公司是貸款方，不涉及任何其他關聯公司；

(C)第6.04(C)或6.04(D)條所準許的任何投資、貸款或墊款，以及第6.04(E)條所準許的擔保；

(D)根據第6.01(C)條準許的任何債務；

(E)第6.08節允許的任何限制付款；

(F)根據第6.04條準許向僱員提供的貸款或墊款；

(G)向並非公司或其附屬公司僱員的公司或任何附屬公司的董事支付合理費用，以及在通常業務運作中支付予公司或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的補償及僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；

(H)附表6.09所列的交易；及

(I)依據公司董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予；及

(J)僅由於本公司或任何附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而與聯屬公司進行的任何交易。

第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或其任何子公司有能力對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款；或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款

(I)前述規定不適用於任何法律要求或任何貸款文件所施加的限制和條件；

(Ii)前述條文不適用於附表6.10所指明的在本協議日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)；

(Iii)前述規定不適用於在附屬公司出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，而該項出售是根據本條例準許的；

(Iv)前述(A)款不適用於本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產；

(V)前款(A)項不適用於契約中限制轉讓的慣常條款；

(Vi)前述(A)條不適用於與批准賬户銷售相關的協議中所包含的限制和條件；

(Vii)前述規定不適用於在附屬公司成為本公司附屬公司時對該附屬公司具有約束力的協議或安排，或對任何該等協議或安排的任何準許的延長、再融資、替換或續訂，或對該等協議或安排的任何修訂或修改，只要任何該等延長、再融資、續訂、修訂或修改整體而言並不比該等協議或安排具有更大的限制性(本公司真誠地決定)，則前述規定不適用於該等協議或安排的任何準許的延長、再融資、更換或續訂，或對該等協議或安排的任何修訂或修改；

(Viii)前述規定不適用於本協議允許的非貸款方子公司的債務中規定的禁止、限制和條件；

(九)前款規定不適用於適用於合營企業的合營協議和其他類似協議或安排中的限制；

(X)租契、分租契、許可證、分批租契或許可證中的慣常條文，只要該等禁制、限制或條件只與受其規限的財產有關；

(Xi)契約中限制轉讓或分租的慣常條文；及

(Xii)限制在正常業務過程中訂立或以其他方式允許的任何合同轉讓或轉讓的習慣規定。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在以下各項下的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，但行政代理(代表擔保各方)與此類債務持有人之間的任何債權人間協議允許的除外；(B)任何重大債務，以任何方式造成負擔限制；或(C)其公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件，在每種情況下，只要有任何此類修訂

第6.12節某些債務的償還。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得以下任何債務：(I)構成次級債務(或次級債務文件中不時未償還的任何其他債務)、(Ii)以抵押品留置權(為免生疑問，定期貸款義務除外)擔保，或(Iii)無擔保的債務，但以下情況除外：

(A)到期及到期的定期計劃利息及本金支付(如屬次級債項，則在其附屬條文所禁止的範圍內除外)；

(B)用根據第6.01節允許的債務再融資所得進行再融資；

(C)純粹以公司的合資格股權支付款項，或將該等債務轉換為公司的合資格股權；

(D)本協議準許公司或任何附屬公司欠公司或任何附屬公司的公司間債項(但如屬從屬債項，則在其附屬條文所禁止的範圍內除外)；但為免生疑問，公司或任何貸款方對並非貸款方的附屬公司所欠的任何從屬債項，只要並無發生失責，並在生效(包括形式上的效力)後仍在繼續或將會產生，則須準許提前償還；及

(E)本公司或任何附屬公司可就債務作出付款，但有關付款須符合付款條件的情況下，本公司或任何附屬公司均可就該等付款作出付款。

第6.13節固定費用覆蓋率。在任何FCCR測試期內，借款人不得允許在該FCCR測試期內結束的任何四個會計季度的最後一天的固定費用覆蓋率低於1.10至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日，或在訂定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期應付時，均不得支付該等款項的利息或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在三(3)個營業日內繼續不獲補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(僅針對借款方的存在)、第5.08條、第5.14條或第5.15條或第六條中包含的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反與第5.01、5.02(A)節(第5.02(A)節除外)的條款或規定有關，則貸款方在任何貸款方知道該違約或向行政代理髮出通知(將應任何貸款人的要求發出通知)後的五(5)個工作日內繼續不予補救。(I)如果違反條款或條款涉及第5.01條、第5.02條(A)項以外的條款或條款，則任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議。5.03(貸款方的存在除外)至本協議的5.07、5.09、5.10、5.11或5.12，或(Ii)在任何貸款方知道該違約或在行政代理髮出通知後三十(30)天(如果該違約涉及本協議任何其他條款的條款或規定，行政代理將應任何貸款人的要求發出通知)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使到或容許(不論有沒有發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在任何適用的寬限期屆滿後)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債項在預定到期日之前到期，或規定該等債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款方或任何借款方的任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、管理、接管、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方指定接管人、受託人、管理人、託管人、扣押人、管理人或類似官員或任何材料該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)(I)任何貸款方或任何借款方的任何重要附屬公司應(A)自願啟動任何程序或提交任何請願書，要求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，就其自身或其債務或其大部分資產、清算、重組或其他救濟，(B)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條(H)款所述的任何程序或請願書，(C)申請或同意該借款方或任何借款方的重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(D)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重大指控，(E)為債權人的利益作出一般轉讓，或(F)為達成任何前述任何目的而採取任何行動，或(Ii)須就任何英國有關實體發生英國破產事件；

(J)任何借款方或任何借款方的任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能在到期時償付其債務；

(K)一項或多於一項關於支付總額超過$10,000,000的款項的判決，須針對任何貸款方、任何貸款方的任何重要附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內不獲解除，期間不得有效地暫緩執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，或任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而該等判決或命令個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，而在任何該等情況下，該等判決或命令不會在上訴中擱置，或不會通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地予以適當抗辯；

(L)要求貸款人認為，當與所有其他已發生的ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(M)控制權須有所改變；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或“違約事件”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約持續超過本協議規定的任何寬限期；

(O)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其所適用的貸款擔保的任何條款或規定

一方當事人或者任何貸款擔保人應當否認其在其作為當事人的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或者應當發出相關通知；

(P)任何抵押品文件須因任何理由未能對看來是其涵蓋的任何抵押品設定有效及完善的第一優先擔保權益，但任何抵押品文件的條款所準許者除外，或任何抵押品文件不能保持十足效力或效力，或須採取任何行動以中止任何抵押品文件或斷言該抵押品文件的無效或不可強制執行；

(Q)任何貸款文件的任何重要條文，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力及可強制執行(或任何貸款方須質疑任何貸款文件的可執行性，或須以書面斷言，或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，以證明任何貸款文件的任何條文已不再有效、具約束力及按照其條款不再有效、具約束力及可強制執行)；或

(R)任何借款人或附屬公司須已獲退休金監管機構或非美國退休金計劃的受託人通知，任何借款人或附屬公司就非美國退休金計劃而言，已根據“1995年英國退休金法案”第75或75A條招致債務或其他債務，或已獲發供款通知書或財務支援指示，或以其他方式須就非美國退休金計劃支付任何其他可合理預期會導致重大不利影響的款項；

然後，在每次該等事件(本條(H)或(I)款所述與任何借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付但按當時未清償貸款類別及每類別貸款的差餉計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，在每種情況下均立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人現免除所有該等通知，以及(Iii)根據本條例第2.07(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；對於本條(H)或(I)款所述的任何借款人，如果發生任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金(以及根據本條款第2.07(J)節規定的信用證風險的現金抵押品，無重複)，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務，在每種情況下都將自動到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生時和持續期間，管理代理可以, 在所需貸款人的要求下，貸款人應提高適用於本協議規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法規定的行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理

第8.01節。預約。每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何附屬機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的術語“代理人”指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.02節。作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行作為貸款人享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節。職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外。(B)行政代理不應承擔任何信託或其他默示責任，無論違約是否已經發生或仍在繼續；(B)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下的其他數量或百分比)行使的酌處權和權力除外。(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與任何貸款方或任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為, 行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或其他文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Iv)任何貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Iv)任何貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，以及(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況

任何其他協議、文書或文件，(V)抵押品留置權的設立、完善或優先權或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節。信賴。行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。通過子代理執行的操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分代理機構及其關聯方和任何此類分代理機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06節。辭職。根據本款規定的繼任行政代理人的任命和接受，行政代理人可以隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則卸任行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，因此，在通知中規定的辭職生效之日起，退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知。, (A)卸任的行政代理人須獲解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務，但純粹為維持根據任何抵押品文件為有擔保各方的利益而授予行政代理人的任何抵押權益，該卸任的行政代理人須繼續獲授予該等抵押權益，作為抵押品代理人，以使有擔保各方受益，而如該行政代理人管有任何抵押品，則該退任的行政代理人須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到根據本款任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人不應正式或有義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，

(B)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(Ii)所有要求或打算給予或作出給行政代理人的通知和其他通信也應直接發給或向每個貸款人支付或作出。(B)被要求或打算給予或作出的所有通知和其他通信也應直接發給或向每家貸款人支付或作出。(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件要求向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；(Ii)要求或打算給予或作出的所有通知和其他通信也應直接發給或支付給每個貸款人。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.18(D)節和第9.03節的規定以及任何其他借款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其下屬代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款但書中提到的事項繼續有效。

第8.07節。不信任。

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有本協議項下的貸款，並根據其認為適當的文件和信息作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議，並在不依賴行政代理的情況下發放、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動的任何其他貸款文件。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務。

(B)各貸款人特此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何結論，而認為行政代理和任何其他編寫報告不會對賠償貸款人造成損害，因為賠償貸款人可能採取的任何行動或結論是與賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展有關的，或者賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的情況下，行政代理和任何其他編寫報告的人將不受賠償貸款人可能採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論的損害和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用的損害，並對這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償和費用予以賠償、辯護和保護，並使其不受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償和費用的傷害。

行政代理或任何其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而產生的費用和其他金額(包括合理的律師費)。

第8.08節。未經行政代理同意，不得采取任何行動。除任何貸款人行使抵銷權外，根據第9.08節(其收益根據本協議使用)，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理同意，不會對任何借款人或任何貸款文件採取任何行動，也不會就任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或法律程序，如本協議或其他貸款文件中可能規定的那樣，也不會對任何借款人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟程序，除非事先徵得所需貸款人的書面同意，或如本協議或其他貸款文件所規定的那樣，徵得行政代理的同意。

第8.09節。不是合夥人或合資人；作為擔保方代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人均不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人強制執行該貸款的本金和利息的支付。

(B)行政代理以其身份是“紐約統一商法典”所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理簽訂其所屬的每一份抵押品文件，並採取此類文件所預期的一切行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理除外)不得單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，此類權利和補救措施只能由行政代理根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。貸款人特此授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(C)節所述；(Ii)僅根據適用貸款文件的條款允許；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。隨時應管理代理的請求, 貸款人將以書面形式確認行政代理有權根據本協議發放特定類型或項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人代表向管理代理提出至少五(5)個工作日的書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或本協議規定的擔保當事人的利益而授予行政代理的留置權已解除。但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害公司或任何子公司保留的所有權益(包括(但不限於)出售收益)的擔保債務或任何留置權或公司或任何子公司的任何留置權(或與之相關的任何留置權)。(I)行政代理不得以任何方式解除、影響或損害公司或任何子公司保留的所有權益(包括(但不限於)出售收益)的擔保義務或任何留置權。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。

(C)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後有效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、LC風險敞口及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息的申索，提交及證明申索，並提交為使貸款人及政務代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條所指的任何申索)在該司法程序中獲準進行而需要或適宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此由每個貸款人和每個其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保方支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何金額。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是否通過司法行動或其他方式)進行(或在行政代理人同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的擔保債務應有權且應為行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權應在清盤時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例的金額)，用於如此購買的資產或資產(或股權或債務工具)。關於任何此類投標(I)，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的擔保債務中的應課差餉權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由以下人員管轄，且該等管轄文件應規定，-)(Ii)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由以下人員管轄)，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其許可受讓人投票控制，而不考慮本協議的終止，也不實施所需貸款人或其受讓人對行動的限制

本協議第9.02節中包含的貸款人)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或該收購工具按比例向每一擔保當事人發行任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的權益，無論是作為股權、合夥、有限合夥或會員權益的股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，而不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動。(五)如果轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的擔保債務金額超過了收購工具信貸出價的擔保債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則該擔保債務應自動按比例重新轉讓給擔保當事人，任何購置工具因該擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步措施。儘管每一擔保當事人的擔保債務的應課税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的與任何購置車輛的組建相關的文件，並提供有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將獲得該購置車輛的權益或債務票據)的信息。, 制定或提交任何信用投標或者完成該信用投標擬進行的交易。

第8.10節外國法律。本公司代表其子公司和每個貸款人，代表其和其關聯擔保各方，在此不可撤銷地組成行政代理，作為不可撤銷的授權書(魁北克省民法典第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有公司或任何子公司根據魁北克省法律授予的財產抵押品和擔保，以保證公司或任何子公司在任何債券項下的義務。並同意行政代理可以作為債券持有人和委託管理人，負責公司或任何子公司可能發行並以本協議為受益人質押的任何債券、債權證或類似的債權。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32條條文有所規定，但作為行政代理的摩根大通銀行可收購及持有本公司或任何附屬公司就本協議發行的任何債券(即基金管理人可收購及持有本公司或任何附屬公司根據任何抵押權契據發行的首隻債券)。

行政代理特此獲授權簽署及交付任何必要或適當的文件，以設立及完善質押權利，以造福於擔保方，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額及本公司作為本公司任何附屬公司最終母公司的投票權有關的質押權，該附屬公司根據荷蘭法律成立，其股權在此作質押(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭承諾中將描述的公司或任何相關子公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款-條件是該付款隨後未因與破產、資不抵債、優惠、清算或類似的一般適用法律有關的任何條款或法令而被取消或減少-被視為按比例償還為履行義務而向擔保當事人支付的任何款項，應有條件地不因與破產、資不抵債、優先權、清盤或類似的一般法律有關的任何規定或成文法則而隨後被撤銷或減少。

申請-視為已清償相應金額的平行債務。雙方在此承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任行政代理之前無效。

雙方承認並同意接受並確保德國法律管轄的質押(Pfandrechte)的持續有效性，設立公司及其子公司的平行債務義務，這將在另一項德國法律管轄的平行債務承諾中進一步描述。行政代理人應(I)作為受託代理人(Treuhaender)和(Ii)作為受託代理人(Treuhaender)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的、以任何擔保方為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保方(Akzessorietaet)的任何質押(Akzessorietaet)，在每種情況下均以其自己的名義並由擔保方承擔。每一貸款人代表其自身並代表其關聯擔保當事人，特此授權行政代理以其名義並代表其簽訂任何受德國法律管轄的抵押品文件，以其名義並代表其接受該抵押品文件下的任何質押，同意並作為代理人以其名義和代表其簽署對任何此類抵押品文件的任何修訂、補充和其他修改，並按照本協議和/或任何其他條款的規定解除任何此類抵押品文件和根據任何此類抵押品文件設立的任何質押。

每一貸款人代表自身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地按照受英國法律管轄的任何外國擔保協議中規定的條款和條件，任命摩根大通銀行為行政代理，根據受英國法律管轄的任何外國擔保協議擔任其受託人，並根據受英國法律管轄的任何外國擔保協議中包含的其他條款，持有受由此設立的擔保所約束的資產，並根據任何受英國法律管轄的外國擔保協議中包含的其他條款，以受託人的身份持有資產。每一擔保方在此不可撤銷地授權摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，行使受英國法律管轄的任何外國擔保協議條款明確授予它的權利、補救措施、權力和酌處權，以及合理附帶的所有權利、補救措施、權力和酌處權。本協議中任何提及以行政代理人為受益人的留置權或其他擔保權益，應解釋為包括以摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)為行政代理人授予的留置權或其他擔保權益。

此外，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(或根據本協議的任何後續行政代理)應始終在受英國法律管轄的任何外國擔保協議的條款的約束下，擁有(A)受英國法律管轄的由外國擔保協議構成的擔保的絕對所有人的所有權力，以及(B)授予它的所有權利、補救和權力，並受其根據英國法律和/或任何貸款文件在外國擔保協議項下承擔的所有義務和義務的約束。

擔保各方同意，在任何時候，受英國法律管轄的任何外國擔保協議項下的留置權的受益人應為行政代理人以外的人，該其他人應享有本協議或受英國法律管轄的任何外國擔保協議授予行政代理人的權利、補救、利益和權力。第VIII條並不規定摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，在聯合王國以外的任何司法管轄區內，以普通法受託人的身分行事，或以信託方式持有任何財產，而該司法管轄區不得根據信託原則運作，或該信託不會被承認或其效力不可強制執行。

第8.11節防洪法。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已採取內部政策和程序，以滿足1994年“國家洪水保險改革法案”和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為辛迪加貸款機構的行政代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給辛迪加中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提醒每個貸款人和貸款參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

第8.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方陳述並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方保證，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按美國聯邦法規第29條2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。

在此，為了行政代理及其附屬公司的利益，而不是為了免生疑問，為了公司或任何其他貸款方的利益，：

(I)行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估；(3)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力獨立評估投資風險，包括就特定交易和投資戰略(包括就義務而言)進行評估；

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷力；和(4)就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，代表貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資諮詢(與其他服務相反)不會直接向行政代理或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償。(V)不會直接向行政代理或其任何附屬公司支付與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)。

(C)行政代理特此通知貸款人，它不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且該人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為其或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於以下金額，則可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的手續費或其他款項，包括結構費、承諾費、安排費、預付費用、承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、信用證費用、預付款、分期付款或替代交易費、修改費、加工費、破損費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

第九條

雜類

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應由專人或

通過掛號信或掛號信郵寄的隔夜快遞服務(此處提供的傳真號碼僅供參考)，如下：

(I)如果給任何貸款方，C/o公司位於紐約花園城斯圖爾特大道1000號，郵編11530，終身品牌公司，請注意：首席財務官(電話：(516)203-3500)；

(Ii)如致行政代理(並非為通知DQ名單)，(A)如屬任何美元部分信貸活動，請寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，Justin P Anderson(電信號312-377-1100)，連同副本一份寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，New York Plaza，4 New York Plaza，New York，NY 10004，收件地址：NY 10004，收件人：JPMorgan Chase Bank，N.A.，New York Plaza，17樓，New York，NY 10004，收件人為JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為New York New York Plaza，17樓，NY 10004，收件人為JPMorgan Chase Bank，N.A.(212)623-7309；電子郵件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)，(B)如果是任何多幣種部分信貸活動，請寄給J.P.摩根歐洲有限公司，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Not of Manager，Loan&Agency Services(傳真：44 207 777 2360)，並將副本寄給JPMorgan Chase Bank，N.A.，4 New York Plaza，New York，NY電子郵件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)，以及(C)如果是所有其他通知或通信，請發送給摩根大通銀行，N.A.，紐約廣場4號，New York，New York，10004，電子郵件：Robert A.Kaulius(TelecopyNo.(212)623-7309；電子郵件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(Iii)如以開證行為收件人，收件人為(A)(如屬美元部分信用證，JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603)，注意信用證小組(電信號214-3076874；電郵：chicago.lc.agency.activity.team@jpmche e.com)及(B)如屬多幣種部分信用證，J.P.

(Iv)如屬Swingline貸款人，(A)如屬代表美元部分貸款人作出的Swingline貸款，則寄往伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號摩根大通銀行N.A.的JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人為Justin P Anderson(電信號312-377-1100)；及(B)如屬代表多幣種分批貸款人作出的Swingline貸款，則寄予J.P.Morgan Europe Limited

(V)如為通知DQ名單而向管理代理提供，請發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；以及

(Vi)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出；(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在以下(B)段規定的範圍內通過電子系統遞送，應按下述(B)段的規定有效

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條或

除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則不得根據第5.01(D)節交付任何默認證書。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日開業時發出，以及(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站在前款第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得該通知或通信，並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“在可用情況下”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不向任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據本條款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節。棄權書；修正案行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款單據項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。

權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.10(F)節關於任何承諾的增加或第2.15(B)節關於Libo利率替代利率的第2.15(C)節以及第2.15(D)節規定的情況外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議；但該等協議不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾；但，(X)行政代理可以提供第2.05節規定的保護性墊款，以及(Y)放棄第4.02節規定的任何先決條件或免除任何違約或強制性提前還款不構成增加任何貸款人的任何承諾；

(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，可減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用；但(X)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改不應構成對本條款第(Ii)和(Y)款的降低利率或費用的降低，只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.14(D)節規定的適用違約率支付利息或任何其他金額的義務，或修訂第2.14(D)節；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他義務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但根據第2.12(C)條規定的強制性預付款可經所需貸款人同意而推遲、推遲、減少、免除或修改；

(Iv)更改第2.19(B)或(D)節，以改變第2.19(B)或(D)條所要求的按比例分擔付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(V)未經絕大多數貸款人書面同意，將預付利率提高到高於“國內借款基數”或“國外借款基數”定義中規定的最高百分比額，或增加新的合格資產類別；

(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定必須放棄、修改或修改的貸款人數目或百分比的任何其他規定

未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，不得在其項下享有任何權利或作出任何決定或給予任何同意；

(Viii)未經各貸款人書面同意，免除全部或幾乎所有貸款擔保的價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括本協議允許的貸款擔保人的出售、處置或解散)；或

(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上所有抵押品；

此外，未經行政代理、開證行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.21條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和開證行的同意)。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節和第2.10(G)節規定進行的轉讓。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情決定下，解除由貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步查詢)，(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人解除任何抵押品的留置權：(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)構成出售或處置的財產，在出售或處置的財產構成子公司股權的100%的範圍內，行政代理有權解除任何貸款擔保，(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約租賃給貸款方的財產，(Iv)構成排除資產，(V)按要求出售或以其他方式處置與行政代理和貸款人根據第七條或(Vi)條行使補救措施相關的任何抵押品，但僅限於在除前述規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權；但前提是，行政代理可自行決定解除對任何日曆年總價值不超過5,000,000美元的抵押品的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方同意，行政代理可以最終依賴借款人的一份或多份關於如此釋放的抵押品價值的證明)。, 無需進一步調查)。行政代理對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(D)或(Ii)節允許的任何財產留置權持有人，根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據第6.02(D)或(Ii)節所允許的對該財產的任何留置權置於行政代理的任何資產的留置權之下，如果公司已通知行政代理以下情況，則該留置權是不可撤銷的，即：(I)根據第6.02(D)或(Ii)節所允許的任何貸款文件，將授予行政代理的任何資產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權。儘管公司採取了商業上合理的努力來獲得該持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得該同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但該其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對該資產的留置權，以解除行政代理人的留置權

代理人對此類資產的留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何需要但尚未獲得同意的貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則公司可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(I)在此同時，本公司和行政代理應同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並在所有情況下成為本協議項下的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。及(Ii)每名借款人須在更換之日以同一天的款項支付予該非同意貸款人(1)當時該借款人根據本協議應累算但未支付予該非同意貸款人的所有利息、手續費及其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15及2.17條應付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆款項(如有的話)，相當於在第2.17節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款規定的轉讓可以根據本公司單獨執行的轉讓和假設完成, 行政代理和受讓人，未經同意的貸款人應被視為已同意該轉讓，不一定是轉讓的一方。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得本公司同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件：(I)更正、修訂、解決或糾正任何貸款文件中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤；(Ii)遵守任何管轄任何抵押品文件的司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，或遵守與任何留置權的設立、完善、保護和/或優先權有關的任何司法管轄區的當地法律或當地律師的意見(I)完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，使其成為抵押品，以使擔保方受益；(Iv)作出對任何貸款人不不利的行政或業務變動；或(V)增加擔保人或抵押品，或以其他方式提高貸款人的權利和利益。

(F)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議和任何其他貸款文件均可修改(或修改和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)適當包括持有此類貸款的貸款人。(F)儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件均可在所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意下進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。公司應(I)支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的費用，包括一名首席律師和(在每個適用司法管轄區)一名行政代理及其關聯公司的一名當地律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，在每種情況下，所有此等各方應與本協議規定的信貸便利的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)、貸款文件或任何修訂的準備和管理相關的費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一名首席律師以及在每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及在每個適用的司法管轄區，一名當地律師為以下事項支付的費用：(I)由行政代理、開證行或任何貸款人產生的所有自付費用，包括一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。開證行和貸款人作為一個整體，在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利時，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，借款人根據本節報銷的費用包括費用, 與下列事項相關的費用和開支：

(I)庫存和商標評估以及保險和環境審查；

(2)實地審查和根據行政代理僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；

(Iii)税費和其他費用，用於(A)留置權搜索和(B)提交財務報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件；

(V)對高級管理層和/或主要投資者的背景進行調查，由行政代理全權酌情決定是否需要或適當；以及

(Vi)轉交貸款收益、收取支票及其他付款項目、設立及維持賬户及鎖箱，以及保存及保護抵押品的成本及開支(包括與任何存款賬户管制協議有關的成本及開支)。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户向借款人收取，所有這些都在第2.19(C)節中描述。

(B)公司應賠償行政代理、開證行和每家貸款人，以及上述任何人(每個該等人士被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用的損害，包括(X)每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，每一種情況下將所有被賠付者作為一個整體和

或合理感知的潛在利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性)，因下列原因引起的或與之相關的或因下列原因而對任何受賠方提出的索賠或主張：(I)貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易所引起的或針對任何受賠人提出的索賠或抗辯的額外的律師)，(I)貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，或本協議雙方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易所引起的或針對任何受賠付人的索賠或抗辯。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；。(Iii)在公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任。(Iv)借款人未能就借款人根據第2.18條支付的税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何子公司提起的，也不管任何被賠償人是否為其中一方；但本條第9.03(B)款規定的賠償不得對任何受賠人提供，只要該等損失、索賠、損害賠償、罰款, 責任或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第9.03(B)條不適用於除代表任何非税或非英國税索賠引起的損失或損害的任何税或英國税以外的税或英國税。

(C)如借款人沒有支付根據本條(A)或(B)段規定其須向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付的任何款額，則每家貸款人分別同意向行政代理付款，而每家貸款人則分別同意向開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分率(在尋求適用的未獲發還的開支或彌償付款時已釐定)(有一項理解，即任何借款人沒有支付任何該等款項，並不免除該借款人拖欠該款項)；但該等未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索(視屬何情況而定)。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張(且每一方特此放棄)針對本協議任何其他方的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或其他文件或協議而產生、與之相關或由於本協議而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的索賠。任何貸款、信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三者對該獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向該獲彌償人作出彌償的義務。

(E)根據本節規定到期的所有款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。

(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人代表；但除非借款人代表在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對任何此類轉讓，並進一步規定轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意，否則應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知，並進一步規定不需要借款人代表同意轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如果違約事件已經發生且仍在繼續)任何其他受讓人；

(B)政務代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人代表及行政代理人另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(以該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日為限)；但如借款人並無同意，則不在此限；但如借款人並未同意，則不在此限；但如借款人並未同意，則不在此限；但如借款人未有同意，則不在此限；但如借款人並未同意，則不在此限

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺進行的轉讓和假設，以及$3,500的處理和記錄費；以及(Y)在適用的範圍內，一份包含轉讓和假設的協議，其依據的平臺是行政代理和轉讓和承擔的參與方，以及$3,500的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)公司、其任何子公司或任何關聯公司，(D)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司，或(E)喪失資格的貸款人。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.16、2.17、2.18和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額和本金(以及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。(Iv)行政代理應為此目的而作為借款人的非受信代理人在其其中一個辦事處保存一份副本，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款向每個貸款人承諾的貸款和信用證支出的本金(和所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據行政代理人和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺通過參考方式進行轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及

在本節(B)款要求的任何書面同意下，行政代理應接受此類轉讓，並承擔其中所載信息並將其記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何貸款人在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，可隨時向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.18(F)節的要求(有一項理解，第2.18節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.19節和第2.20節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.19節和第2.20節的規定，則應將其視為本節(B)段下的受讓人；(B)不得根據第2.16或2.18條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況下，則不在此限。(B)不得根據第2.16或2.18條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但有權獲得更多付款的範圍除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.20(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.19(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財務條例》第5f.103-1(C)條和擬議的《財務條例》1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，出借方應將每個條目

在本協議的所有目的下，其姓名被記錄在參與者名冊中作為此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(D)喪失資格的貸款人。

(I)不得轉讓或參與於轉讓貸款人訂立具約束力協議以出售及轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利及義務的任何人士(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該轉讓或參與，在此情況下，該人士將不會被視為就該轉讓或參與而言不符合資格的貸款人)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後成為不合格貸款人(包括因交付“不合格貸款人”名單的書面補充而導致的)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人成為貸款人或參與者，且(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人的資格被取消，且(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人的資格被取消，且(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人任何違反第(D)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(D)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經公司事先書面同意的情況下，向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的貸款人，公司可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓其所有權益(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。本協議項下的權利和義務以(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人在每種情況下為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的所有金額)中的較小者為一人或多人(不符合資格的機構除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述(I)條(A)而被轉讓或參與的被取消資格的貸款人將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，併為了指示行政代理或任何貸款人採取任何行動，每個被取消資格的貸款人

將被視為已同意，其比例與未被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)將本公司提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在平臺上，包括該平臺指定給“公眾方”貸款人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人或潛在貸款人提供DQ名單。

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。並須繼續發揮十足效力及作用，直至符合最終釋放條件為止。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，與本協議和本協議擬進行的交易一樣。本協議和本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同

在任何適用的法律，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律中規定的範圍內，這種情況都可以適用。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，則現授權每家貸款人及其每家聯屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內，將該貸款人或聯屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或提款、臨時或最終存款以及任何貨幣)以及該貸款人或聯屬公司欠借款人或任何貸款擔保人的貸方或任何貸款擔保人的賬户的其他債務，在任何時間抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節：行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

(B)在因任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何貸款文件引起的任何判決或與任何貸款文件有關的判決，貸款當事人、行政代理、開證行和貸款人在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，且本合同各方均不可撤銷且無條件地同意，可以聽取關於任何此類訴訟或程序的所有索賠的意見。(B)貸款當事人、行政代理、開證行和貸款人在此不可撤銷地無條件地同意，在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，均可聽取關於任何此類訴訟或程序的所有索賠，並在此不可撤銷地無條件地接受該法院的專屬管轄權。在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方、行政代理、開證行和貸款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本節(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。境內子公司借款人和各外國子公司借款人

附屬借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及由外國子公司或國內子公司的貸款擔保人進行的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每個上述外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應根據第2.24節的規定被終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人特此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄給本公司和(如果適用於)該外國子公司借款人，地址在借款子公司協議中規定的地址，或該外國子公司借款人應向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給本公司)。每個外國子公司借款人在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄, 所有因上述送達而導致的錯誤索賠，並同意該送達在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或程序中有效地向該境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內，被視為有效的面交送達和麪交方式送達該境外子公司借款人，並應在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和專人交付給該境外子公司借款人。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人中的每一方都同意對信息保密(定義如下)，但信息可能(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和

代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他方提供。(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(有一項理解，DQ名單可向任何受讓人或參與者披露，依據本條款(F))或(2)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(G)以保密方式向(1)任何評級機構提供關於本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測, (H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(2)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非機密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中確定了信用聯繫人，該信用聯繫人可以接收可能包含重要的非公開信息的信息

信息符合其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節“美國愛國者法案”。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款方根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可以隨時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節為完善而指定。各貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得該抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付給行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理該抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時向行政代理人交付該抵押品或者按照該行政代理人的指示處理該抵押品。

第9.17節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.18節市場同意書。借款人特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱為“JPMCB各方”)在未經任何借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的姓名和標識包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自自行決定的其他宣傳。儘管有上述規定，JPMCB各方不得在報紙或媒體上公佈借款人的姓名

在未獲得借款人事先書面批准的情況下，擅自購買該雜誌。除非借款人代表書面通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節承認並同意受EAA影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的EEAW減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用EEA的決議授權機構將任何減記及轉換權力應用於本協議所指的任何一方(受EEA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等EEA受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何EEAWW的減記和轉換權力以及任何適用的決議授權的轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第9.20節無受託責任等。每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均無任何義務，且每一貸款方僅以與每一借款人就貸款文件和其中計劃進行的交易保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。各借款人進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即各信用方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方都可以為自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售股票、債務和其他證券和金融工具。

(包括銀行貸款和其他義務)任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人可能與本文所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件或其與借款人的其他關係而從該借款人那裏獲得的，與該借款人為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每個借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，也沒有義務向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節貸款擔保人的寬免。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，貸款擔保人不再是子公司的貸款擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。(A)在本協議允許的任何交易完成後，貸款擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務，因此該貸款擔保人不再是子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)執行並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該貸款方應合理要求提供該終止或解除的證據的所有文件均由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

(B)此外，如果(I)任何貸款擔保人不再是重要附屬公司或根據本協議的條款不再需要提供貸款擔保，或者(Ii)根據第9.02節的規定，必要的貸款人批准、授權或批准了此類免除，行政代理可應本公司的要求(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)解除任何貸款擔保人在貸款擔保項下的義務。

(C)在(I)貸款本金及利息、費用、開支及根據貸款文件及其他有擔保債務(銀行服務債務、掉期協議債務及未清償債務除外，每種情況下均未到期及須予支付)須全數支付時，(Ii)該等承諾已終止，(I)貸款的本金及利息、費用、開支及其他須根據貸款文件及其他有擔保債務(銀行服務債務、掉期協議債務及未清償債務除外，每種情況下均未到期及須支付)須全數支付時，及(Iii)任何未清償的信用證(或任何未清償的信用證應已根據行政代理和開證行合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的條件，統稱為“最終解除條件”)、貸款擔保及其項下每名貸款擔保人的所有義務(明確規定的在終止後仍可繼續履行的義務除外)將自動終止，而無需交付任何文書或履行任何行為。

第9.22節債權人間協議。在不限制本條款第八條授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本協議第9.04節成為貸款人的每個人)特此授權和指示行政代理代表該貸款人簽訂任何債權人間協議，並同意行政代理可以代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。在該事件中

如果任何債權人間協議的條款與本協議之間有任何衝突，則該債權人間協議的條款應管轄和控制其中規定的事項。

第十條

貸款擔保

第10.01條。擔保。除本合同第10.14節另有規定外，每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務和所有費用和開支負有連帶責任，並且作為主債務人而不僅僅是擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時、在規定的到期日、在加速或其他情況下以及此後的任何時間，擔保債務和所有費用和開支，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(包括在以下情況下的分攤費用)，應向貸款人立即付款，無論是在規定的到期日，還是在提速或其他情況下，此後的任何時間都是如此。開證行和貸款人努力向全部或部分有擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或對全部或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和費用連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而擔保該貸款擔保人的任何除外互換義務(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的掉期義務而酌情授予擔保利息)的任何擔保(或由任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人延長任何部分擔保義務的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可能由其或其代表強制執行。受本合同第10.14節的約束, 各借款人共同和個別不可撤銷地和無條件地同意，如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何借款人不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是由於這種不可執行、無效或非法，在本應到期之日根據本條第X條應支付的款項(但借款人根據本彌償須支付的金額不會超過其根據本條第X條須支付的款額(假若所申索的款項可在擔保的基礎上追討的話))，則該公司須根據第X條支付的任何款項均須由其支付(但借款人根據本彌償須支付的款額不超過根據本條第X條須支付的款額)。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個人均為“義務方”)，或以其他方式強制要求行政代理、開證行或任何貸款人就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品進行付款的權利。

第一百零三條不得解除或減少貸款擔保。除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務都是無條件和絕對的，不受任何原因的減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退還、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或任何其他負有責任的義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Ii)因法律的實施或其他原因，任何借款人或任何其他義務方對任何擔保義務的放棄、免除、延期、續簽、結算、退還、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或任何其他負有責任的責任方的公司存在、結構或所有權的任何變化。(Iii)影響任何債務人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務

任何義務方；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的索賠、抵銷或其他權利。

(B)每個貸款擔保人在本協議項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與擔保義務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人的全部或任何部分擔保義務或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保義務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能會以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或者在法律或衡平法上會作為任何貸款擔保人的解除(不能全額現金支付擔保債務除外)，或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延(無法全額現金支付擔保債務除外)。

第10.04條放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理可以選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。任何貸款擔保人都不會主張任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或

在貸款方和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，它對任何義務方或任何抵押品所作的賠償。

第10.06節説明；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有該等款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償還擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。貸款人在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天內，可以根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或信貸。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務，以及所有或部分擔保義務的後續續簽、延期、修改和修改，或替換全部或部分擔保義務。本條款10.08中的任何規定均不得視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條可能存在的任何違約或違約事件。

第10.09節税收。擔保債務的所有付款將由每一位貸款擔保人免費支付，且不扣除任何補償税或英國税；但如任何貸款擔保人須從該等付款中扣除任何彌償税項或英國税項，則(I)須按需要增加應付款項，以便行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在扣除所有規定的款項(包括適用於根據本節須支付的額外款項)後，所收取的款額須相等於在沒有作出該等扣除的情況下其本應收到的款項，(Ii)該貸款擔保人須作出該等扣除，及(Iii)該貸款擔保人須全數支付。

第10.10節最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、資不抵債、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則儘管本

與此相反，在貸款擔保人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額將自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。本節關於每個貸款擔保人的最高責任的唯一目的是最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何貸款擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。每名貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每名貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容均不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第10.11節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內(如果有)，以便其在本擔保項下的義務不會根據破產法第548條或任何適用的州統一欺詐轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句話確定任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權。本貸款擔保不適用於會導致本貸款擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指非法財政援助的任何責任。

SECTION10.12.貢獻。

(A)任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)所承擔的比例支付由該擔保人履行的總擔保債務或可歸因於該貸款擔保人的款額然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人有權收到對方貸款擔保人的出資和賠款，並根據對方擔保人在緊接擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可售賣價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人均支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.12節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.12節中規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人的義務。

貸款擔保人，共同和各別，按照本貸款擔保的條款，支付到期並應支付的任何金額。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠償權利應構成該出資和賠償所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人在本第10.12節項下針對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保義務和本協議終止時行使。(E)賠償貸款擔保人根據本條款第10.12條對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保義務和本協議終止時行使。

10.13.可靠性累計。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但不限制金額，除非證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

10.14.受影響的外國子公司。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於本X條)，(I)任何外國子公司均不是任何資產的主要債務人或擔保人(根據第10.01條或以其他方式)，或以其他方式對任何國內貸款方或其代表承擔的任何義務負責，這些義務可合理預期會導致股息發放；(Ii)根據本協議，作為並仍是受影響的外國子公司的任何外國子公司均不對向任何國內貸款方或其產生的任何其他債務或由此或產生的任何其他義務承擔責任；(Ii)在任何情況下，作為並仍是受影響的外國子公司的任何外國子公司，均不對向任何國內貸款方或其產生的任何其他義務承擔任何責任，或以其他方式對其產生的任何其他義務負責

10.15.保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供彼此可能需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下關於掉期協議義務的所有義務(然而，前提是每位合格的ECP擔保人只對第10.15條規定的責任承擔責任，而無需履行第10.15條規定的義務或根據適用法律可撤銷的本貸款擔保條款規定的其他義務)，以履行本貸款擔保項下的所有義務(但前提是每位合格ECP擔保人僅對本第10.15條規定的責任承擔責任，或根據適用法律可撤銷的本貸款擔保條款規定的其他義務)。除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.15節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期協議義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，使第10.15節構成(且第10.15節應被視為構成)為彼此貸款擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表。

第11.01條。約定；關係性質。本公司特此由每一借款人指定為本協議及其他貸款文件項下的合同代表(在此稱為“借款人代表”)，且每一借款人均不可撤銷地授權借款人代表擔任該借款人的合同代表，並享有本協議及其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在以下情況下擔任該合同代表

第11條所載的明示條件。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過可獲得性，但第2.06(C)節規定的超支情況除外。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。

第11.02條。權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。？借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，或對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件中明確規定的任何行動除外。

第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可以由授權人員或通過授權人員履行其作為借款人代表在本合同項下和任何其他貸款文件項下的任何職責。

第11.04節注意事項。每一借款人應立即通知借款人代表本協議項下任何違約或未到期違約的發生，該違約或未到期違約描述該違約或未到期違約，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節承繼人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06節貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07節。報告。各借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書或報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規性證書。

第十二條
館藏分配機制

(A)在CAM兑換日，(I)承諾應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動；(Ii)以外幣計價的每筆循環貸款和信用證支出的本金應自動兑換成使用CAM兑換日計算的匯率確定的美元，而無需採取任何進一步行動。等同於該金額的美元金額，且在該日期及之後，就該等債務而應累算及欠任何貸款人的所有款項，須按本協議下其他適用的利率以美元累算及支付；及(Iii)貸款人須自動及無須採取進一步行動，即被視為已互惠購買指定債務的利息，以代替每名貸款人在該日期及緊接CAM交易所之前應擁有的特定指定債務的權益，該貸款人應擁有相等於該貸款人的利息。(Iii)貸款人須自動及無須採取進一步行動，即視為已互惠購買指定債務的利息，以代替每名貸款人在該日期及緊接CAM交易所之前應擁有的特定指定債務的權益，而該貸款人須擁有相等於該貸款人的利息。每一出借人、每一人按照第9.04節的規定獲得任何出借人的參與，以及借款人特此同意並同意CAM交易所。借款人和貸款人同意不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，並在CAM交易所生效後確認貸款人各自的利益和義務，各貸款人同意將其在本協議項下最初收到的任何本票退還給行政代理，以防止任何如此籤立和交付的本票的交付；但任何借款人未能籤立或交付或任何貸款人不接受任何該等本票的情況下，借款人同意將本票退還給行政代理；但如任何借款人未能籤立或交付本票，或任何貸款人不接受任何該等本票，則借款人和貸款人同意將其原先收到的本票退還給行政代理。, 文書或文件不得影響CAM交易所的有效性或有效性。

(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據與指定義務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人(根據下文(C)段要求的程度，在每個該等付款或分配日期重新確定)。(B)在CAM交換日期及之後，行政代理根據與指定義務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按各自的CAM百分比按比例分配給貸款人(在下文(C)段要求的範圍內重新確定每個付款或分配日期)。

(C)如果在CAM交易所之後，指定債務的總額因開證行作出未由任何借款人償還的信用證付款而發生變化，則(I)每一貸款人應按照第2.06(E)節的規定，迅速從開證行購買等同於參與該信用證付款的美元，金額為該貸款人在該信用證付款中的適用百分比(不使CAM交易所生效)，(C)如果指定債務的總額因開證行作出未由任何借款人償還的信用證付款而發生變化，則(I)各貸款人應按照第2.06(E)節的規定，迅速從開證行購買等同於參與該信用證付款的美元等價物(不使CAM交易所生效)。(Ii)行政代理應在實施該信用證支付並由適用的貸款人購買其中的參與權後重新確定CAM百分比，貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已對指定債務的權益進行了互惠購買，以便每個貸款人在每項指定債務中擁有與該貸款人的CAM百分比相等的利息；(Iii)如果分配是按照以上(B)段(I)款進行的，則應根據上述(B)款的第(I)款進行分配。(Ii)如果已按照上述(B)段(I)條款進行分配，則管理代理應重新確定CAM百分比，且貸款人應被視為已對指定債務中的權益進行互惠購買，而無需採取進一步行動。貸款人應相互支付必要的美元款項，以便他們收到的金額應等於在緊接CAM交易所之前未償還的每筆信用證付款時他們將收到的金額。每一次這樣的重新確定對於每個貸款人及其繼承人和受讓人所承擔的指定義務都具有約束力，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)本條並不禁止任何貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定義務的權益；

但就任何該等轉讓而言，該貸款人及其受讓人須訂立一項協議，列明如上一(C)段所規定的重新釐定CAM百分率時，雙方的對等權利及義務。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

表格2.01

承諾

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的金額和百分比的利息有關：(I)出讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，且受讓人不得撤銷地向轉讓人購買並承擔下列所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [並且是以下項目的附屬公司/批准基金[確定貸款人]1]

3.借款人：Lifeve Brands，Inc.，國內子公司借款人和某些外國子公司借款人

4.行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：截至2018年3月2日，Lifetime Brands，Inc.、不時借款人、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的信貸協議

1根據需要選擇。

6.轉讓權益：

    

生效日期：_20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名稱]

By:______________________________

標題：

受讓人

                        [受讓人姓名]

By:______________________________

標題：

2填寫信貸協議下在本轉讓項下轉讓的貸款類型的適當術語(例如(“美元部分承諾額”等)

3列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

[同意及]4已接受：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS

行政代理、開證行和擺動貸款機構

By_________________________________

標題：

[同意：]5

LIFE BRANES，Inc.

By________________________________

標題：

4僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。

5只有在信貸協議條款要求徵得本公司和/或其他各方(如Swingline貸款人、開證行)同意的情況下，才會添加。

附件一

[__________________]6

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)任何借款人、其任何子公司或聯屬公司或

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束，作為應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，以及(V)如果不是行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，以及(V)如果不是行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並且(V)如果不是行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並且(V)如果不是隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、出讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。

6描述管理代理選項中的信貸協議。

受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

    

附件B

[故意遺漏]

附件C

借款基準證

[附設]

附件D

合規性證書

致：貸款人當事人

信貸協議如下所述

本合規證書是根據Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長，稱為“協議”)而提供的。“協議”由Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、貸款方、貸款方以及作為貸款方行政代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署。除非本協議另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為本公司妥為選出的人；

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對本公司及其附屬公司在所附財務報表涵蓋的會計期間的交易和條件進行詳細審查[對於季度或月度財務報表，請增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報本公司及其合併子公司在其所涉期間的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註。];

3.除下列規定外，第2款所述的檢查未披露，本人也不知道(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截至本證書之日止，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自本協議第3.04節所述經審計財務報表之日起，GAAP或其適用方面發生的任何影響所附財務報表的任何變化；(3)在本協議第3.04節所述的經審計財務報表之日起，是否存在構成違約的任何條件或事件；或(Ii)自本協議第3.04節所指的經審計財務報表之日起發生的任何影響所附財務報表的GAAP或其適用的任何變化；

4.本人特此證明，任何貸款方未向代理人發出《國內擔保協議》第4.15節(或任何《國外擔保協議》中的任何類似條款)要求的通知，均未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)主要營業地點、(Iv)其所屬實體的類型或(V)其註冊或組織狀態；

5.本協議所附附表I列出了財務數據和計算，證明最近結束的四(4)個會計季度的固定費用覆蓋率，以及(如果適用)公司遵守本協議某些契約的情況，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；以及

6.本證明書附表II列明為釐定適用税率所需的計算方法，自本證明書交付的營業日起計。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間以及公司已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(I)GAAP或其應用的改變以及該等改變對所附財務報表的影響：

                                                    

                                                    

                                                    

上述證明，連同本證書的附表一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日製作並交付。

LIFE BRANES，Inc.

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附表I

固定費用覆蓋率的計算，如適用，

在_

和的條文

《協議》

附表II

公司適用費率計算

附件E

拼裝協議

本聯合協議(本“協議”)日期為20_[新子公司], a [___________]本公司(“新附屬公司”)與摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)根據於2018年3月2日簽訂的該特定信貸協議(“本公司”)、借款方、借款方、貸款方、貸款方及行政代理(“信貸協議”，該協議可能會不時修訂、修改、延長或重述)以行政代理(“行政代理”)的身份訂立該信貸協議(“該信貸協議”)，該信貸協議於2018年3月2日由Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、貸款方、貸款方及行政代理(“信貸協議”)訂立，該特定信貸協議的日期為“信用協議”，日期為2018年3月2日。本合同中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，猶如其已簽署信貸協議一樣。新子公司特此批准截至本協議日期，並同意受信貸協議中包含的所有條款、條款和條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條中規定的貸款方的所有陳述和擔保(除非該陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，它們是在較早的日期被批准的)，(B)信貸協議第五條和第六條中規定的所有契諾，以及(C)所有擔保在不限制本第1款前述條款一般性的情況下，新子公司在符合信貸協議第10.10條和第10.14條規定的限制的情況下，特此(I)按照信貸協議第X條的規定，與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時及時支付和足額履行擔保債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，並且(Ii)同意如果任何擔保債務在到期時沒有得到全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新子公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行該等擔保債務, 任何擔保債務如有任何延期或續期，將根據延期或續期的條款在到期時立即全額償付(無論是延長到期日、強制預付款、加速付款或其他方式)，且不作任何要求或通知，且任何擔保債務如有任何延期或續期，均應及時足額償付(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)。

2.如有需要，新子公司在簽署本協議的同時，將根據信貸協議簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

                                

                                

                                

                                

4.在新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此籤立和交付時應為正本，但所有副本均構成一份相同的文書。

6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署本協議，行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上述第一年的日期接受本協議。

                        [新子公司]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

確認並接受：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為行政部門

座席

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件F

關閉DOCUMENTS7列表

LIFE BRANES，Inc.

ABL信貸安排

2018年3月2日

A.貸款文件

1.由Lifetime Brands，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時的其他借款人(與本公司、“借款人”合稱)、其他貸款方、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)以及作為其自身行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理”)之間簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，證明這是一場反抗。(“信貸協議”)由Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、不時與本公司的其他借款人(統稱為“借款人”)、其他借款方、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)以及摩根大通銀行(“行政代理”)之間簽訂的信貸協議(“信貸協議”)。

附表

附表2.01--承擔額

附表2.07--現有信用證

附表3.05--屬性

附表3.06--披露事項

附表3.14--保險

附表3.15-資本化及附屬公司

附表6.01--現有負債

附表6.02--現有留置權

附表6.03--根本變化

附表6.04--現有投資

附表6.09--與關聯公司的交易

附表6.10--現有限制

展品

附件A--轉讓表格和假設

證據B--[故意省略]

附件C--借款基礎證明表格

附件D--合格證書表格

附件E--加入協議

附件F--結賬文件清單

附件G-1-美國税務證明表格美國税務證明表格(用於

不，不是的。[貸款人][參與者]非合夥企業)

7此處使用且未在此處定義的每個大寫術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。粗體和斜體顯示的項目應由公司和/或公司律師準備和/或提供。

附件G-2-美國税務證明表格(適用於非美國

[貸款人][參與者]即合作伙伴關係)

附件H-1--借款附屬協議表

附件H-2--借款輔助終止表格

2.最初借款人以已依據信貸協議第2.11(F)條要求付款的每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

3.由境內貸款當事人籤立的質押和擔保協議，連同質押文書和變音、股票、空白籤立的股票權力、質押指示和認收書(視情況而定)。

4.某些貸款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國專利擔保權益的確認性授予。

5.某些貸款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國商標擔保權益的確認性授予。

6.某些貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國著作權擔保權益的確認性贈與。

7.由Creative Tops Limited及Lifetime Brands Europe Limited籤立的債權證，連同所有有關通知(包括銀行賬户管制協議)。

8.對Thomas Plant(Birmingham)Holdings Limited籤立的股份的押記。

B.UCC單據

9.UCC、税收留置權和名稱變化搜索報告從相關司法管轄區的適當辦事處點名每個借款方。

10.向適用司法管轄區的適當機構提交的UCC融資聲明，將每一貸款方指定為債務人，並將行政代理指定為擔保方。

C.COMPORATE文檔

11.各貸款方的祕書或助理祕書的證明書，證明(I)所附的該借款方的公司註冊證書或其他約章文件，自該國務大臣(或同等國務大臣)核證以來，自該國務大臣(或同等國務大臣)核證以來，該借款方的公司註冊證書或其他可適用的組織文件自該國務大臣(或同等國務大臣)核證以來並無更改，(Ii)該借款方的章程或其他適用的組織文件，在該證明的日期有效，(I)該借款方的公司註冊證書或其他可適用的組織文件，自該國務大臣(或同等國務大臣)核證該證明書或其他適用的組織文件之日起，並無更改，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(Iv)被授權簽署其所屬貸款文件的每一借款方的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(就每個借款方而言)被授權根據信貸協議申請借款或開具信用證的現任官員的姓名和真實簽名。(Iii)該借款方的董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及(Iv)被授權簽署其所屬的貸款文件的每一借款方的現任高級職員的姓名和真實簽名。

12.由國務大臣(或同等文件)為每一借款方出具的關於其組織管轄範圍的良好信譽證明(或類似文件，如適用)，在該管轄範圍內普遍可用。

D.意見

13.貸款各方的美國律師尼克松·皮博迪有限責任公司(Nixon Peabody LLP)的意見。

14.貸款當事人的英國律師Gateley LLP的能力意見。

15.行政代理人的英國律師Mayer Brown International LLP的有效性意見。

E.結算證和雜項

16.由公司總裁、副總裁或財務人員簽署的證書，證明：

(I)在生效日期當日及截至生效日期，該等指明的申述在所有要項上均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或相類語言而受規限的任何申述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則在該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(但任何以重要性、重大不利影響或相類的語言而受規限的申述或保證在各方面均屬真實及正確)；

(Ii)泰勒精密合並協議的陳述於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則在此情況下，其在所有重要方面均屬真實及正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述或保證均為真實

(Iii)於生效日期，交易生效後，本公司或其任何附屬公司(為免生疑問，包括泰勒精密及其附屬公司)除準許尚存債務及根據信貸協議第6.01節準許的債務外，概無任何未償債務；

(Iv)自泰勒精密合並協議簽訂之日起，並無個別或整體出現“重大不利影響”(該詞在2017年12月22日生效的泰勒精密合並協議中已有定義)；及(Iii)自“泰勒精密合並協議”訂立以來，並無任何“重大不利影響”(該詞在於2017年12月22日生效的“泰勒精密合並協議”中界定)；及

(V)Taylor Precision收購事項須與本協議及定期貸款協議項下貸款的初步融資大致同時，根據於二零一七年十二月二十二日生效的Taylor Precision合併協議完成，且其中任何條文不得修訂或放棄，亦不得根據Taylor Precision合併協議給予同意或要求，以任何方式對貸款人的身份構成重大不利。

17.本公司首席財務官的償付能力證書，基本上採用本協議附件I的形式，證明本公司及其附屬公司在交易實施後的綜合基礎上具有償付能力。

18.以下財務報表：(I)Taylor Precision及其子公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的兩個最近完成的財政年度的已審計綜合資產負債表和相關收益表、股東權益和現金流量表；(Ii)Taylor Precision Products，Inc.及其子公司在截至生效日期至少四十五(45)天之前的每個會計季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表；(Iii)未經審計的綜合資產負債表和相關報表泰勒精密及其子公司截至2017年9月30日的六個月財年的股東權益和現金流。

19.本公司及其子公司截至最近完成的四個會計季度最後一天的12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合收益表，至少在生效日期前四十五(45)天結束(如果是在本公司會計年度最後一天結束的四個會計季度，至少在生效日期前九十(90)天結束)。在該等交易(包括收購Taylor Precision)生效後擬備，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)發生一樣。

20.支付單據提供令行政代理合理滿意的證據，證明現有信貸協議、現有泰勒精密信貸協議和現有泰勒精密票據購買協議中的每一項均應終止和取消(在行政代理合理要求的範圍內，連同與此相關交付的所有協議、文件和票據)，所有根據這些協議、文件和票據欠下的債務應得到償還，根據其條款設立的所有留置權均應終止。

根據信用證開具的任何信用證應以現金作抵押，並由信用證提供支持，或在此作為現有信用證重新證明。

21.截至最近一個月最後一天準備的借款基礎證書至少在生效日期前二十(20)個日曆天結束。

22.ABL/定期貸款債權人間協議，由JPMCB作為ABL代表簽署，JPMCB作為定期貸款代表簽署，以及貸款各方簽署。

23.資金賬户通知。

24.定期貸款文件。

附件F附件一

償付能力證明書的格式

2018年3月2日

本償付能力證書是根據截至2018年3月2日的信貸協議(“信貸協議”)第4.01(A)節在Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、其他不時的貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理人的摩根大通銀行之間簽署和交付的；本證書中定義的術語在本文中定義的術語按其定義使用。

I, [__________]謹此證明本人為本公司首席財務官，且本人對本公司及其附屬公司(整體而言)的業務及資產大致熟悉，並已作出我認為適當的其他調查及查詢，根據信貸協議，本人獲正式授權代表本公司簽署本償付能力證書，特此證明本人為本公司的首席財務官，而非以個人身份出任該等財務總監，謹此證明本人為本公司的首席財務官，並對本公司及其附屬公司(整體而言)的業務及資產大體熟悉，並已根據信貸協議獲正式授權代表本公司簽署本償付能力證書。

本人僅以本公司首席財務官的身份，而非以我個人的身份，進一步證明：(A)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額不超過本公司及其附屬公司資產的目前公允可出售價值。自本協議日期起，在實施與信貸協議及本協議日期的交易相關的交易及產生的債務和義務後，本公司及其附屬公司的負債總額不超過本公司及其附屬公司資產的目前公平可出售價值。(A)本公司及其附屬公司的負債總額不超過本公司及其附屬公司的資產的目前公平可出售價值。(A)本公司及其附屬公司的整體負債總額不超過本公司及其附屬公司的資產的目前公允可出售價值。(B)於本協議日期，本公司及其附屬公司的整體資本相對於本公司及其附屬公司的整體業務而言並非不合理的小規模，及(C)本公司及其附屬公司整體而言並不打算或相信將會招致債務(包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務)，(C)本公司及其附屬公司作為整體而言，並不打算或相信將會招致債務(包括超過其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務)。就本條例而言，任何或有負債在任何時間的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合“財務會計準則第5號報表”有關應計項目的標準)。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，我已在上面第一次註明的日期簽署了本償付能力證書。

By:__________________________________

姓名：

職位：首席財務官

附件G-1

[表格]

美國税單

(適用於非美國地區)[貸款人][參與者]8不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

茲提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。“信貸協議”由Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署，日期為2018年3月2日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.18節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是該信貸協議的唯一記錄和實益所有人[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與](Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的百分之十股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控制外國法團，以及(V)有關利息支付與守則第881(C)(3)(C)條所述的

下面的簽名者已經提供了[行政代理人與借款人代表][它的參貸方]持有美國國税局W-8BEN/W-8BEN-E表格上的非美國公民身份證明。簽字人在簽署本證書時同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知[借款人代表與行政代理][這樣的貸款人]及(2)以下籤署人須時刻提供[借款人代表與行政代理][這樣的貸款人]在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年，有一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人或參與者姓名]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：_20[]

1本表格可供出借人或參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

附件G-2

[表格]

美國税單

(適用於非美國地區)[貸款人][參與者]9為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係)

茲提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。“信貸協議”由Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署，日期為2018年3月2日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.18節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與](Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等資產的唯一實益擁有人。[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與]、(Iii)就以下事項而言[根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行信貸展期][參與]，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付與以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員在美國開展貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

下面的簽名者已經提供了[行政代理人與借款人代表][它的參貸方]與美國國税表W-8IMY，並附上國税表W-8BEN/W-8BEN-E的每一個合作伙伴/成員申請投資組合利息豁免。簽字人在簽署本證書時同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知[借款人代表與行政代理][這樣的貸款人]及(2)以下籤署人須時刻提供[借款人代表與行政代理][這樣的貸款人]在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年，有一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人或參與者姓名]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：_20[]

1本表格可供出借人和參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

附件H-1

[表格]

借款附屬協議

借款附屬協議日期為[__________]，在特拉華州的一家公司Lifetime Brands，Inc.(“公司”)中，[外國子公司借款人姓名], a [__________](“新借款附屬公司”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

茲提及本公司、不時的其他借款方、不時的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的大寫術語但未另作定義，其含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及條件規限)向若干境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為境外附屬借款人。此外，新借款子公司特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款子公司特此指定下列高級人員代表新子公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款子公司協議和新借款子公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證：(A)本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及擔保，於本協議日期及截至該日均屬真實無誤，但截至某一特定日期作出的陳述除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確；及(B)新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易，以及使用與本協議有關的任何所得款項，均不會與本協議牴觸或衝突；及(B)新借款附屬公司對本協議項下擬進行的交易的執行、交付及履行，以及與本協議有關的任何收益的使用，均不會與本協議牴觸或衝突。英國“2006年公司法”(經修訂)第677至683條(首尾兩條包括在內)。[插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定]。本公司同意信貸協議所載本公司的擔保責任將適用於新借款附屬公司的責任。在公司、新借款子公司和行政代理各自簽署本協議後，新借款子公司應成為信貸協議的一方，並在所有情況下構成“外國子公司借款人”，新借款子公司特此同意受信貸協議所有條款的約束。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

茲證明，自上述日期起，本協議已由其授權人員正式簽署，特此聲明。

LIFE BRANES，Inc.

由：_
姓名：
標題：

[新增借款子公司名稱]

由：_
姓名：
標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS
管理代理

由：_
姓名：
標題：

證物H-2

[表格]

借款子公司終止

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作為管理代理
對於下面提到的貸款人
紐約廣場4號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：羅伯特·A·考利斯(Robert A.Kaulius)

[日期]

女士們、先生們：

簽署人Lifetime Brands，Inc.(以下簡稱“本公司”)指的是本公司與其他借款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

本公司特此終止[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本信貸協議日期，已終止借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項已於本信貸協議日期或之前悉數清償，並保證該借款附屬公司於本信貸協議日期或之前已全數支付根據信貸協議應付的所有利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應付的任何其他款項)。][本公司承認，終止的借款附屬公司將繼續作為借款人，直至向終止的借款子公司提供的所有貸款均已預付，任何未償還的信用證已按行政代理合理滿意的金額和條款進行現金抵押，以及終止的借款子公司根據信貸協議就利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他金額)應支付的所有款項均應全部付清，但終止的借款子公司應根據信貸協議全額支付利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)，但終止的借款子公司應]

[簽名頁如下]

本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

非常真誠地屬於你，

LIFE BRANES，Inc.

By:_________________________________
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