根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-248531號

招股説明書 副刊

(至 2020年10月2日的招股説明書)

將{BR}上調至20,000,000美元

普通股 股

我們 與Maxim Group LLC或Maxim作為代理簽訂了股權分銷協議或銷售協議，將 與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的我們普通股相關。根據銷售協議的條款 ，我們可以不時通過Maxim作為我們的代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達 $20,000,000。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是NUZE。2021年12月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股4.87美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們在任何情況下都不會出售登記在註冊説明書上的普通股， 本招股説明書補充部分構成公開首次公開發行的一部分，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的我們的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一，只要我們的未償還有表決權和無投票權普通股的總市值 由非關聯公司持有按照表格S-3的一般指示I.B.6計算，仍低於7500萬美元(br})。非關聯公司持有的我們的已發行普通股 的總市值約為6,850萬美元，這是根據非關聯公司持有的12,923,201股我們的已發行普通股 按2021年11月16日每股5.3美元的價格計算的，這是我們的 普通股在本申請提交日期之前的最後60天內在納斯達克資本市場的最高收盤價。截至2021年12月27日，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，我們三分之一的公開流通股大約相當於2280萬美元。 在本招股説明書補充日期之前(包括該日期)的12個月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行任何證券。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有)的銷售 可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發售” 進行。Maxim將盡最大努力充當銷售 代理，並將按照Maxim與我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求 出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的 安排。請參閲“分配計劃”。

格言{BR}根據銷售協議的條款，Maxim將有權按每股銷售總價的3.0%的固定佣金 獲得賠償。 就代表我們出售普通股而言，Maxim將被視為證券法意義上的 “承銷商”，Maxim的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向Maxim 提供賠償和出資。

投資我們的證券涉及一定的風險。見S-4頁“風險因素”本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何類似章節以及通過引用併入本文和其中的文件中的 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

Maxim Group LLC

本招股説明書附錄的 日期為2021年12月28日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用 擱置登記聲明，我們可以根據 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，根據本公司與Maxim之間的銷售協議，不時根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，發售總髮行價高達20,000,000美元的普通股。

我們 在捆綁在一起的兩個單獨文檔中向您提供有關此產品的信息。 第一部分包含此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 只提到招股説明書時，我們指的是兩者合併文檔。 本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的基礎招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書 附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書中的陳述。但是，如果 這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改 或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自 較早的日期起發生了變化。

我們 和Maxim未授權任何人向您提供除 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或由我們或代表我們編制或 我們或Maxim向您推薦的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們和Maxim不會在任何司法管轄區 未經授權或提出要約或要約的人沒有資格出售或徵求購買我們的證券，或 向向其提出要約或要約是非法的任何人出售或徵求購買我們的證券的要約。 如果要約或要約是非法的，我們和Maxim不會在任何司法管轄區 出售或徵求購買我們的證券的要約 。您應假定本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文檔以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生重大變化。

在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔，以及 我們可能授權與本次發行相關的全部自由撰寫的招股説明書。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書 附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的招股説明書，標題為“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(哪裏可以找到更多信息；通過引用合併)。

我們引用的文件中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息均基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源， 我們認為每種情況都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立 核實這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中，我們所指的“NuZee”、“我們”、“我們”和“公司”是指合併後的NuZee，Inc.及其子公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產 。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素” 項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表 和相關注釋)。如果以下或這些章節中描述的任何可能事件實際發生 ，我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況可能會受到損害， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股 可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們 可能會不時發行與此次發行相關的普通股。我們 普通股的這些新股的不時發行，或者我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的 現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法將 收益用於提高我們的運營業績或增加您的投資價值。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分中 所述的任何目的。我們打算使用此次發行的淨收益(如果有)收購 互補業務，收購或許可與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書補充日期，我們目前沒有 計劃、承諾或協議將收益用於收購或許可，以及用於營運資金和一般公司目的。因此，您將依賴管理層的判斷 ，有關我們使用本次發行淨收益餘額的具體意向的信息有限。作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估我們是否恰當地使用收益。我們的管理層 可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致 我們的股價下跌。

在此發售的 普通股將以“按市價”發行，在不同時間買入股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量， 沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資可能會立即大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將 經歷進一步的稀釋。

我們發行的普通股的每股價格 可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設我們在本次發行中總共出售2000萬美元的普通股，假設 公開發行價為每股4.87美元，我們普通股在2021年12月27日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除佣金 和我們應支付的估計總髮售費用後，我們截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值將為33,092,234美元，或每股1.48美元。 經調整後，截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為33,092,234美元，或每股1.48美元這一數額意味着對現有股東每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加0.71美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.39美元。有關在此產品中購買普通股將產生的攤薄的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的 一節。 在此產品中購買普通股 時，請參閲下面標題為“攤薄”的小節。

如果 我們增發普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括 在此次發行中購買普通股的投資者，可能會經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致 我們普通股價格的下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠在未來的任何發行中以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售股票或其他證券 ，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Maxim發送配售通知 。在遞送配售通知後，通過Maxim出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對Maxim設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。 由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此無法預測與這些出售相關的總收益 將會增加。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用 銷售協議作為融資來源。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

到目前為止，我們 尚未為任何類別的股本支付股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話) ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的 收益來源。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的信息和 隨附的招股説明書包含有關我們的業務、運營、財務業績和狀況的前瞻性陳述， 以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下術語來標識這些 陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將會”或這些術語的否定或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達。儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語。

這些 陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：

此外，您還應參考本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及隨附的招股説明書。以及 通過引用併入本文和其中的文件，用於討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外， 如果前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對 我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或擔保，甚至根本不能。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書您不應將我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期存在重大差異。 鑑於前瞻性陳述中存在重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證 。我們在本文引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險， 包括標題為“風險因素”的文件。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書附錄和本文引用文件的日期的估計和假設 ，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售 。

使用 的收益

我們 可以不時發行和出售總銷售收入高達2000萬美元的普通股。由於沒有 作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售總金額、佣金和 收益(如果有)。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股的數量 以及它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Maxim簽訂的銷售協議 出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們 將保留廣泛的自由裁量權，決定在此出售我們的證券所得的淨收益。我們目前打算 使用此次發行的淨收益(如果有)來收購互補業務，收購或許可 與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄之日，我們目前還沒有計劃、承諾或協議將收益用於 收購或許可，以及營運資金 和一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，以及我們運營中使用的現金數量。 因此，我們無法確切估計用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的 管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途 之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

分派警察

到目前為止，我們 沒有為我們的任何類別的股本支付股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們 普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和 增長提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同 限制和契諾以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果 您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

每股有形賬面淨值等於我們的有形賬面淨值除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量 30。我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值為12,212,447美元，或每股0.69美元，基於截至2021年9月30日的已發行普通股17,820,390股。

預計自2021年9月30日開始行使認股權證後，截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值為 我們總有形資產的金額，經調整後考慮到在2021年9月30日之後，根據之前發行的認股權證發行383,197股普通股所產生的約1,729,787美元的現金淨收益。在使這些交易生效 之後，我們截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值約為 每股0.77美元。

在本次發行中，我們以每股4.87美元的假定公開發行價(即我們普通股於2021年12月27日在納斯達克資本市場的收盤價)出售和發行本公司普通股，共計2,000萬美元的普通股股票生效後，扣除估計的折扣和佣金以及估計的 應支付的發售費用後，我們的預計有形賬面淨值經調整後，將在扣除估計的折扣和佣金以及估計的 我們應支付的發售費用後，計算出調整後的有形賬面淨值，也就是本公司普通股於2021年12月27日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除估計的折扣和佣金以及估計應支付的 發售費用後，本公司的預計有形賬面淨值經調整後為或每股普通股1.48美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了 $0.71美元，對於購買我們此次發行的普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即減少了3.39美元。

下表説明瞭這一每股攤薄情況：

本次發行中出售的 股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為2000萬美元的所有普通股 全部以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的每股4.87美元的假定發行價提高到每股1.00美元，將使我們在發行後的預計每股有形賬面淨值( )增加到每股1.53美元，並將向新投資者攤薄每股預計有形賬面淨值 至4.34美元。假設我們總計2000萬美元的普通股全部以該價格出售，股票出售價格從上表 所示的假定發行價每股4.87美元下降 每股1.00美元，將導致我們在發行後的預計每股有形賬面淨值為每股1.42美元，並將向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至2.45美元。 假設我們的普通股總金額為2000萬美元，那麼我們的預計每股有形賬面淨值就會減少到每股1.42美元，從而將稀釋給新投資者的每股有形賬面淨值減少到2.45美元，這將使我們的股票出售價格從上表所示的假設發行價每股4.87美元下降 ，假設我們所有的普通股都以該價格出售，總金額為2000萬美元。此信息僅用於説明目的。

以上表格和討論基於截至2021年9月30日的已發行普通股17,820,390股，不包括以下內容， 截至2021年9月30日的所有普通股：

對於 行使未償還期權或認股權證的程度，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷 進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使 我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分銷計劃

我們 與Maxim作為代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過 代理髮行和出售我們普通股的股票，總銷售價格不時高達20,000,000美元。在本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義，以任何被視為“在市場上發售”的方式進行。 如果銷售不能 達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。在發出通知 並受其他條件限制的情況下，我們或代理可以暫停普通股的發售。

代理商將根據我們與代理商達成的銷售協議的條款和條件向我們提供普通股。每次 我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知代理將發行的股票數量或美元價值、請求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 、不得低於其進行銷售的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示代理 ，除非代理拒絕接受通知條款，否則代理已同意按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力 出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，代理商出售我們普通股的義務 受我們必須滿足的一些條件的約束。

我們 將向代理商支付代理普通股銷售服務的佣金，佣金為每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的 公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向 代理報銷某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元， 只要銷售協議仍然有效且未暫停股票銷售，則每日曆季度最多2,500美元。 我們估計，此次發售的總費用(不包括根據 銷售協議條款支付給代理的佣金和報銷)約為200,000美元。

普通股銷售結算 通常發生在任何銷售日期之後的第二個工作日，或我們與代理商就特定交易商定的其他某個日期 ，以換取向我們支付淨收益 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法 所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股的 將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股 或(Ii)根據銷售協議終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

Maxim 及其附屬公司未來可能會為我們及其 附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Maxim將不會 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下進行任何涉及我們普通股的做市活動 。

法律{BR}事項

加利福尼亞州洛杉磯的Polsinelli PC將 轉交給我們與此次發行相關的某些法律事項以及在此發售的普通股的有效性。 Maxim由紐約Pryor Cashman LLP代表參與此次發售 。

專家

NuZee，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至 2021年9月30日止兩個年度的綜合財務報表(通過參考截至2021年9月30日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄)是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併而成的。 授權該公司為審計和會計方面的專家。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本 招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有 信息。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明 及其展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得完整的註冊聲明和展品， 如下所示。

我們{BR}歸檔美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會維護着一個網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Www.mynuzee.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的信息，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。 我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄中，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代以前提交的信息(以適用為準)。 為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或替換了該陳述 。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代之前併入的 信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們 通過引用合併在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中， 本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書所述證券的發售終止之日起， 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的證券的發售終止之間，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 所列文件，以及吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)，請參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。包括 根據表格8-K第2.02和7.01項或根據第9.01項提供或包括在已提供的展品中的相應信息(br}，以下特別説明除外)：

我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後提交的所有報告和其他文件以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，直至我們 出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票，或我們 根據本招股説明書附錄出售股票的行為終止，但根據適用的美國證券交易委員會規則提交而不是備案的 各自申報文件的任何部分除外。

應 請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但不隨招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起提交的文件的副本 。您可以通過 寫信或打電話向我們索取這些文件的副本，以及我們 通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為證物的任何證物的副本，方式如下：

NuZee，{BR}Inc.

首都大道1401{BR}B套房

德克薩斯州75074{BR}(760)2952408295-2408

招股説明書

NuZee，{BR}Inc.

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

權利

我們 可能不時以一種或多種方式提供和銷售我們的普通股、優先股、債務 證券、認股權證或上述證券的任何組合，既可以單獨發售，也可以作為一個或多個其他 證券的單位發售和出售。我們也可能發行購買本招股説明書中提供的證券的權利。本招股説明書為您提供證券的一般説明 。我們根據本招股説明書發行的所有證券的公開發行價格合計不得超過100,000,000美元。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關 發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是NUZE。2020年8月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股20美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁、我們最新的10-K年度報告和任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄以及通過引用合併在此和其中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 認為本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書日期為2020年10月2日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，我們使用 “擱置”註冊流程提交了該註冊聲明。根據此擱置註冊聲明，我們可以不時提供或出售本招股説明書中描述的 證券的任何組合，並可以在一個或多個產品中提供或出售，總金額最高可達100,000,000美元 ，如本招股説明書所述。每次我們提供和出售證券時，我們都將為本 招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些發售相關的重要信息。 我們也可能會授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些發售相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 你必須依賴招股説明書附錄中的信息。在購買 任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“您可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他 信息。

我們 未授權任何人向您提供本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息截至該等文檔的封面上的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、 該招股説明書附錄或任何證券的銷售或發行，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化您應僅依賴本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。

當 我們在本招股説明書中提到“NuZee”、“我們”和“公司”時， 我們指的是NuZee，Inc.及其子公司，除非另有説明。對“您”的引用 指的是潛在投資者。

此 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他 公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

此處 您可以找到更多信息

我們{BR}歸檔美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Www.mynuzee.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。我們僅將我們的網站 地址作為非活動文本參考。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。確定要約證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔 聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明和註冊聲明的附件 。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動 更新和取代以前提交的信息(如果適用)。為本招股説明書 的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。由於我們以後 向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代之前併入的信息，因此您應該查看 我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄 或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們 通過引用合併在本招股説明書之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們下列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法 向美國證券交易委員會提交的任何 未來備案文件(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)均應納入本招股説明書。包括根據表格8-K第2.02和7.01項或根據第9.01項提供或包括在已提供的展品中的相應信息 (以下特別説明除外)：

我們 還通過引用將我們可能在本招股説明書日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交的所有報告和其他文件合併到本招股説明書中，直至 招股説明書附錄所涵蓋的特定證券的發售終止或完成為止，但根據適用的美國證券交易委員會規則提交而不是 提交的相應備案文件的任何部分除外。此外，本招股説明書是初始註冊説明書的一部分， 在該註冊説明書生效之前，我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

您 可以通過以下方式寫信或致電我們，請求免費提供這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過 引用明確併入該文件中)：

NuZee，{BR}Inc.

首都大道1700{BR}100號套房

德克薩斯州75074，飛機郵編：{BR}

(760) 295-2408

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含前瞻性 陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。 這些陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計“”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”。 可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”。“應該”、“將會”、“將會”或 這些術語或表達未來事件或結果不確定性的其他可比表述的否定，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些術語。前瞻性聲明可能包括但不限於有關我們為運營獲得資金的計劃 、我們與包裝機械製造商談判協議條款的能力 以及新冠肺炎全球危機對我們業務的影響的聲明，以及任何包含前瞻性詞彙和其他 類似表述的聲明。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文及其中引用的文件中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前的期望和信念，我們不會公開承諾更新或修改這些陳述， 即使經驗或未來的變化表明本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文及其中的引用併入的文件中表達的任何預期結果將不會實現，我們也不會承諾公開更新或修改這些陳述。 本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件 反映了我們目前的期望和信念，我們不會公開承諾更新或修改這些陳述。此外，在本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含任何陳述 並不構成我們承認該陳述中描述的事件或情況是重要的。此外，我們謹提醒 並提醒讀者，這些陳述基於的假設可能無法實現，可能涉及風險和不確定性， 許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，可能會導致實際事件或表現與這些前瞻性陳述中包含或暗示的情況大不相同。

在 可能導致實際結果大相徑庭的因素中，包括我們在截至2019年9月30日的財年的Form 10-K/A年度報告中的“風險因素”一節中討論的因素。我們還將在每份招股説明書補充資料中引用或包含我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。如果一個或多個已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者 基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及這些前瞻性陳述中預測或暗示的預期、估計、 預測的結果大不相同。您應考慮這些因素以及在本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們通過引用併入本文或其中的文檔中作出的其他警示聲明 適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的文檔中 。雖然我們可以選擇更新本招股説明書、任何 招股説明書附錄或以引用方式併入的文檔中出現的任何前瞻性陳述，但我們不承擔或明確拒絕 因新信息、未來事件或其他原因而這樣做的任何義務，除非法律另有要求。由於這些不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

公司

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單一服務傾倒咖啡聯合包裝商。我們的 使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位 徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在日本也有單一服務倒咖啡銷售業務，在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲也有合資企業 。此外，我們計劃利用我們的優勢和關係，在美國和選定的國際市場發展我們專有的NuZee和Coffee Blders品牌。

我們 相信我們是唯一一家單份滴杯咖啡的商業規模生產商，我們打算利用我們的地位成為 尋求進入北美單份滴杯市場的大公司的首選商業製造商。 我們瞄準現有的大型高利潤率公司，並根據我們生產的單份滴杯數量 按套餐支付報酬。我們還可以考慮聯合包裝其他產品，以補充單一服務傾倒在滴灌咖啡 ，使我們更深入地接觸我們的客户，如茶包咖啡。

我們 於2011年在內華達州註冊成立，哈瓦那傢俱有限公司於2011年註冊成立。NuZee Co.Ltd於2013年將 併入哈瓦那傢俱公司，我們更名為NuZee，Inc.。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州普萊諾77055普萊諾首都大道1700 100室，我們的電話號碼是(7602952408)。我們還在加利福尼亞州的維斯塔設有辦公室，並在日本租用了不起眼的辦公空間。

我們的 公司網站是www.mynuzee.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的，您不應將我們網站上的信息視為 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的具體因素在我們最新的Form 10-K/A年度報告和任何後續提交的Form 10-Q季度報告中， 以及我們通過引用合併到本招股説明書中的其他美國證券交易委員會文件中包含的風險因素，或者 可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素。我們 描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生上述任何已知或未知風險 可能會導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算使用在 中描述的證券銷售淨收益本招股説明書適用於一般企業用途，可能包括 營運資本、資本支出、收購和償還不定期未償債務。在這些 使用之前，淨收益也可能暫時投資於短期證券。

普通股説明

本 部分介紹我們普通股的一般條款和規定。有關發行 普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的其他證券的招股説明書補充資料將描述有關發行普通股或其他證券的更具體的 條款，包括髮行的股票數量、初始發行價 以及市場價格和股息信息。招股説明書附錄可能提供與本招股説明書不同的信息。 如果招股説明書附錄中有關我們提供的普通股的信息與本招股説明書不同，您 應以招股説明書附錄中的信息為準。

下面列出的 摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂後的公司章程和我們第二次修訂和重述的公司章程 的整體約束和限制，每一條都作為註冊説明書的證據 通過引用併入，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您在購買我們普通股的任何股份之前閲讀經 修訂的公司章程和我們的第二次修訂和重述的章程，瞭解更多信息。 我們的普通股和普通股持有人的權利受內華達州適用的法規、 我們的第二次修訂和重述的章程以及我們優先股持有人的權利(如果有)的約束。 我們建議您在購買任何普通股之前閲讀我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程，以瞭解更多信息。 我們的普通股和普通股持有人的權利受內華達州的適用法規的約束。

一般信息

我們的 修訂後的公司章程規定，我們可以發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元 。截至2020年8月28日，我們的普通股已發行14,567,755股，約有 580名股東登記在冊。

投票權 權利

我們普通股的持有者 在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。 我們普通股的持有者有權在股東可以投票的所有事項上享有每股一次非累積投票權。

分紅

當我們的董事會或董事會宣佈 時，我們普通股的 持有者有平等的應課税權從合法可用的資金中獲得股息。我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來現金股息 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本金要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

搶先 權利和贖回

我們普通股的 持有者沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。此外，我們普通股 的股票不需要通過操作償債基金或其他方式進行贖回。

清算 權利

如果我們的公司清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在全額支付我們的所有債務後按比例分享我們所有可供分配的資產 。

反收購條款

內華達州法律、我們修訂後的公司章程以及我們第二次修訂和重述的章程中包含的某些條款 具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果。這些規定概述如下 ，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在 鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加 對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提議者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能會導致條款的改善 。

根據內華達州法律感興趣的 股東交易。我們受第78.411條的約束，Et Seq.等。在內華達州修訂的法規中， 禁止公開持股的內華達州公司與利益相關股東進行商業合併，通常是指 擁有或在過去兩年內擁有我們10%有表決權股票的人，在該人成為利益股東的交易日期後的三年內 ，除非企業合併 以規定的方式獲得批准。

未指定 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多100,000,000股優先股 ，該優先股之前已獲授權但仍未指定，並具有投票權或 董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲 敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層的變更。

股東會議 。我們第二次修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由持有本公司至少10%(10%)有表決權股份的股東 ，或由我們的總裁或董事會多數成員召開。

股東 書面同意採取行動。內華達州法律規定，在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動 都可以在沒有會議的情況下采取，前提是持有不少於授權或採取行動所需最低票數 的流通股持有人簽署書面同意書，並在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取此類行動。

股東 無權累計投票。我們第二次修訂和重述的章程不允許股東在董事選舉中累計投票 。因此，在任何董事選舉中有權 投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事 除外。

章程和附則條款修正案 。上述任何條款的修訂都需要獲得至少 我們所有已發行有表決權股票總投票權的多數持有人的批准。

內華達州法律的 條款、我們修訂後的公司章程以及我們第二次修訂和重述的章程可能會 起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動 通常是由於實際或傳言中的敵意收購企圖造成的。這些規定可能 還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定 可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是NUZE。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是V Stock Transfer，LLC。地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號 11598。

優先股的説明

我們的 修訂後的公司章程規定，我們可以發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元 。截至2020年8月28日，沒有優先股流通股。優先股股票可能會 不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的 董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有完全或有限的投票權或無投票權 ，以及規定發行該等類別或系列的優先股、特權和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算 優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。 規定發行該類別或系列優先股的決議應 規定的權利、特權和相對的、參與的、可選的或其他特殊的權利和資格。 這些限制或限制包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算 優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定

雖然我們目前沒有任何發行優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會 對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的市場價格。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前， 無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

債務證券説明

我們 可能會根據本招股説明書在一個或多個產品中不時提供債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。 我們將根據一個或多個單獨的契約發行任何此類債務證券， 我們將與契約中指定並在適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂這些契約。發行的債務證券的具體 條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們已提交了一份契約表格 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

與特定發行的債務證券有關的 招股説明書附錄將描述這些債務證券和 相關債券的條款，其中可能包括(但不限於)以下內容：

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。我們打算 在適用的招股説明書附錄中披露任何發行或系列債務證券的相關限制性條款。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則這些債務證券不會在任何證券交易所上市。 截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。

認股權證説明

我們 可以單獨發行或與其他證券一起發行認股權證，用於購買我們根據本招股説明書可能出售的任何其他類型的證券 。

認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議進行發行。 所有內容均將在適用的招股説明書附錄中列明，涉及本招股説明書所涉及的任何或所有認股權證 。每份認股權證(我們統稱為“認股權證協議”)的協議格式副本 包括代表認股權證的證書形式(我們統稱為“認股權證證書”) ，並反映將包括在此類協議中的條款，這些協議將針對每種類型的認股權證的特定發行而簽訂 ，並通過引用併入本招股説明書構成的 註冊聲明中作為證物。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的權證的某些一般條款和條款。 任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定條款以及一般 條款適用於如此提供的認股權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與 下面描述的任何條款不同，則下面描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。 我們鼓勵您在購買任何認股權證之前閲讀適用的認股權證協議和證書以瞭解更多信息。 我們建議您在購買任何認股權證之前閲讀適用的認股權證協議和證書以瞭解更多信息。 我們建議您在購買任何認股權證之前閲讀適用的認股權證協議和證書以瞭解更多信息。

一般信息

招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款，以及 相關的認股權證協議和認股權證證書，包括以下內容(如果適用)：

招股説明書附錄中的 説明不一定完整，將通過參考 與所提供的認股權證相關的權證協議和權證證書對其全部內容進行限定。

行使認股權證

每份 認股權證持有人將有權以現金方式購買與該認股權證相關的適用招股説明書附錄中規定的或待確定的行使價 相應的證券本金金額或數量(視具體情況而定)。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。在收到付款和認股權證 證書正確填寫並正式籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快發行可在認股權證行使 時購買的證券。如果權證證書所代表的權證未全部行使，將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書 。

沒有 證券持有人在行使之前的權利

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在 行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，也無權：

單位説明{BR}

我們 可以隨時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位， 可以任意組合。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是 單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。我們可以與單位代理簽訂 一個或多個單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。發行單位的單位協議 可以規定，單位包含的證券不得在 任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

您 應閲讀與所提供的單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含 單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將 參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議格式 併入。

除其他事項外，任何適用的招股説明書附錄均可説明：

權限説明

如 適用的招股説明書附錄中指定的，我們可以向 我們的現有股東發行購買本招股説明書中提供的證券的權利，這些權利可能會也可能不會發行以供考慮。適用的招股説明書附錄將 描述任何此類權利的條款。招股説明書附錄中的描述將不會聲稱是完整的，並將通過參考將根據其發放該等權利的文件來進行完整的 限定。

證券表格

每個 債務證券、權證、單位和權利將由以最終形式頒發給特定投資者的證書 或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。認證證券將以 最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的 所有者，要轉讓或交換這些證券或接受利息或其他 中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他 代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證、單位或權利的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者 對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

註冊 全球證券

我們 可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已註冊的債務證券、認股權證、單位和權利 ，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其代名人處，並以該託管機構或代名人的 名稱註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值為 ，或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分 。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非作為整體由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

如果 以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何具體存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下 條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。在註冊的全球證券發行後， 託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，並且所有權權益的轉讓將僅通過 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此 只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或權利協議， 將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述， 註冊全球證券的實益權益的所有者將無權在其名下注冊 註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割 ，也不會被視為適用契約、認股權證 協議、單位協議或權利協議下的證券的所有者或持有人。因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人 必須依賴該註冊的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序 該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或權利協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們 要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望 採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或權利 協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益 權益的參與者進行或採取該行動。, 參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取 該行動，或者以其他方式按照通過他們持有的受益擁有人的指示行事。

本金、債務證券的溢價(如果有的話)和利息，以及向權證、單位或權利的持有人支付的任何款項， 以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券為代表，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人 或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、權證 代理、單位代理、權利代理或我們的任何其他代理、受託人的代理或權證代理、 單位代理或權利代理對記錄中與註冊全球證券中實益所有權權益的賬户 支付有關的任何方面，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的 付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益 權益按比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户 説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果 註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以交換該託管機構持有的註冊全球證券 。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證 代理、單位代理、權利代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示 將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

分銷計劃

我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。 證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次 我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供招股説明書補充或補充資料，説明 分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價 和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明 。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們 可以代理的購買者的佣金形式的補償 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力 ，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商確定 。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為 證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金 。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和 代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求 為此支付的款項，並補償這些人的某些費用。

任何將發行的普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。 為促進證券發行，參與發行的某些人士可以 進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或 賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券 。在這種情況下，這些人將通過在 公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券與 穩定交易相關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據《證券法》 ，我們 可以在規則415(A)(4)所指的現有交易市場中進行“市場發行”。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將 本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，則第三方可以針對該等衍生品 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們 或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們 收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄中列出(或 生效後的修訂)。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方 ，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣 不得超過此次發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

法律{BR}事項

此招股説明書提供的證券發行的有效性 將由加利福尼亞州洛杉磯的Polsinelli PC為我們傳遞。 加利福尼亞州洛杉磯的Polsinelli PC將為我們傳遞此招股説明書提供的證券的有效性。

專家

NuZee，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的兩個年度的 合併財務報表，以及截至2019年9月30日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估 通過參考截至 9月30日的年度Form 10-K/A年度報告併入本招股説明書。2019年的合併是基於獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告(其中包括一段關於NuZee 作為財務報表附註2描述的持續經營能力的説明)的報告，該報告是基於該公司作為審計和會計專家的權威而提供的。

將{BR}上調至20,000,000美元

普通股 股

招股説明書 副刊

Maxim Group LLC

2021年12月28日