Document

凱文·伍迪先生

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

回覆：哈雷-戴維森公司

截至2020年12月31日的年度表格10-K

提交日期為2021年2月23日

表格8-K於2021年7月21日提供，檔案號001-09183

親愛的伍迪先生：

這封信闡述了哈雷-戴維森公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“員工”)2021年11月15日就公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和公司於2021年7月21日提交的8-K表格的迴應。我們下面的迴應包括工作人員的原創評論。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

表格8-K提供於2021年7月21日，第7頁

1.我們注意到您對之前評論一和未來擬議披露的迴應，在考慮美國證券交易委員會工作人員關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋的問題100.01時，我們認為歐盟關税的調整是不合適的。雖然上調可能被認為是暫時的，但關税代表着一種正常和經常性的運營費用。作為替代方案，考慮修訂MD&A，以披露圍繞您對結果和決議的評估的信息，作為您對運營結果波動的討論的一部分，並根據S-K規則第303(A)(3)(Ii)項在“趨勢和不確定性”中披露定性和定量細節。我們不反對這些變化被前瞻性地反映在所有未來的文件和提供的信息中。

我們承認工作人員對這一問題的看法，並將在所有未來提交的文件和提供的信息中，將歐盟關税的調整從我們計算調整後(非GAAP)淨收入中刪除。我們還將在MD&A中進行適當披露，以解釋圍繞歐盟關税的相關信息及其對我們財務業績的影響。

如對上述回覆有任何疑問或意見，請發送電子郵件至gina.goetter@harley-davidson.com。

吉娜·戈特吉娜·戈特。