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根據第17 C.F.R.200.83節
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
於2021年11月23日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格S-1{BR}
註冊聲明
{BR}下的{BR}
1933年證券法
​
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
7389
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
87-1995316
(美國國税局僱主
識別碼)
​
第十三大道西北850號
波特蘭或97209{BR}
電話：(503)345-9399
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
馬修·羅伯茨
首席執行官
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
第十三大道西北850號
波特蘭或97209{BR}
電話：(503)345-9399
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
副本發送至：
賈斯汀·G·哈米爾(Justin G.Hamill)先生
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq.
本傑明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Esq.
林賽·A·米爾斯(Lindsey A.Mills)，Esq.
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，NY 10020
(202) 906-1200
​
向公眾建議要約的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
較小的報告公司
☐
​
 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
​ ​
各類證券名稱
待註冊
​ ​ ​
金額為
已註冊
​ ​ ​
建議的最大值
每件 發行價
安全性(2)
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格(2)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
A類普通股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
(1)
根據證券法第416條的規定，註冊人還登記了由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而可發行的A類普通股的不確定數量的額外股票。
​
(2)
僅為計算註冊費而估算，以2021年納斯達克 市場A類普通股股票在 的高低均價計算。 ，2021年是在本註冊説明書首次提交之前獲得A類普通股最近報告的高低價格的日期(該日期是本註冊説明書首次提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的五個工作日內)。這一計算符合證券法第457(C)條。
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)節行事的美國證券交易委員會決定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)節生效)。
​
​
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
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根據第17 C.F.R.200.83節
以完工為準，日期為2021年 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/lg_vacasa-4clr.jpg]
Vacasa，Inc.{BR}{BR}
A類普通股 股票
本招股説明書涉及特拉華州公司瓦卡薩，Inc.的A類普通股(面值每股0.00001美元)的 股票總額的不時轉售，包括(I)我們可能於以下時間不時向瓦卡薩控股有限責任公司(“瓦卡薩控股”)的普通股持有人(“OpCo Units”和該等持有人)發行的A類普通股的股份：(I)我們可能不時向Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”)的普通股持有人(“OpCo Unit”，以及該等持有人)發行的A類普通股的股份，其中包括：(I)我們可能不時向Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”)的普通股持有人(“OpCo Unit”，以及該等持有人)發行的A類普通股。連同相應數量的B類普通股，每股票面價值0.00001美元，以及(Ii)A類普通股股票，根據我們的公司註冊證書，我們可以在G類普通股股票轉換時發行，每股票面價值0.00001美元(“G類普通股”)。
在 ，2021年，我們完成了由開曼羣島豁免公司TPG Pace Solutions Corp.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings股權持有者(“TK Newco”)，以及其他Vacasa公司之間於2021年7月28日簽署的特定業務合併協議(“業務合併協議”)中設想的業務合併(“業務合併”)。以及某些其他方面，據此，除其他事項外，TPG Pace與我們合併並併入我們，此後TPG Pace的獨立法人地位不復存在，我們成為倖存的公司。
我們根據以下要求登記A類普通股的轉售：(I)我們與A類普通股(或在某些情況下，可轉換為或可交換為A類普通股的其他證券)持有人之間簽訂的、日期為2021年 的註冊權協議(“註冊權協議”)，以及(Ii)我們之間簽訂的認購協議和遠期購買協議。TPG Pace及若干與購買A類普通股股份有關的合格機構買家及認可投資者與業務合併相關的非公開配售完成。
我們不會收到出售股東轉售A類普通股的收益。
我們將承擔與A類普通股登記相關的一切費用。出售股東將承擔他們各自出售A類普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們的A類普通股在納斯達克 市場掛牌交易，代碼是“VCSA”。在2021年的納斯達克( )，我們A類普通股的收盤價為 美元。
投資A類普通股涉及本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2021年 。
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根據第17 C.F.R.200.83節
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​ ​ ​
第{BR}頁
 ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ {BR}走開 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
{BR}股利政策{BR}
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Vacasa，Inc.未經審計的形式簡明合併財務報表
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Vacasa Holdings未經審計的備考濃縮合並財務信息
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
證券受益所有權
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
{BR}出售股東{BR}
 ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
某些關係和相關人員交易
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
{BR}專家{BR}
 ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您只能依賴此招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
{BR}商標{BR}
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
 
i
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}某些定義的術語{BR}
除文意另有所指外，本招股説明書中提及：
•
​
•
“BLOCKS”統稱為TK Newco和SLP V威尼斯Blocker，LLC，RW Vacasa LLC，RCP III Vacasa Blocker LLC，RCP III(A)Vacasa Blocker LLC，LEOF 2018 Blocker(VCS)，Inc.，LEOF 2015 Blocker(VCS)，Inc.，LEGP II VCS Blocker，Inc.和NSG IV Vacasa Blocker Corporation；
​
•
“董事會”是指瓦卡薩公司的董事會；
​
•
“業務合併”是指歸化合並、百貨公司合併以及與“業務合併協議”相關的其他交易，統稱為；
​
•
“業務合併協議”是指TPG Pace、Vacasa Holdings、BLOCKS、The Merge Subs，Vacasa，Inc.之間於2021年7月28日簽訂的特定業務合併協議，僅出於本協議中所述的目的，與BLOCKER有關聯的某些實體；
​
•
“A類普通股”是指瓦卡薩公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；
​
•
“B類普通股”是指瓦卡薩公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元；
​
•
“F類普通股”是指瓦卡薩股份有限公司的F類普通股，每股票面價值0.00001美元，每股TPG PACE F類普通股在歸化合並過程中自動轉換為F類普通股；
​
•
“G類普通股”是指瓦卡薩股份有限公司的G類普通股，每股票面價值0.00001美元，每股TPG PACE G類普通股在歸化合並過程中自動轉換為G類普通股；
​
•
“結賬”是指發生在2021年 ； 與企業合併協議相關的交易結清；
​
•
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規；
​
•
“普通股”是指瓦卡薩A類普通股、瓦卡薩B類普通股、瓦卡薩F類普通股、瓦卡薩G類普通股；
​
•
“衡平法院”是指特拉華州衡平法院；
​
•
“DGCL”指特拉華州一般公司法；
​
•
“ESPP”是指Vacasa，Inc.2021非合格員工股票購買計劃；
​
•
“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的規則和條例；
​
•
“獲豁免人士”是指Vacasa，Inc.或其任何子公司的每位股東或董事(兼任Vacasa，Inc.或其任何子公司高管的董事除外)；
​
•
“現有VH持有者”是指Vacasa Holdings股權的現有持有人(為此包括與其在Vacasa Holdings股權中的間接權益有關的攔截者所有者、Vacasa Holdings單位增值權的既得者以及購買TK Newco普通股股份的既得期權的持有者)；
​
•
“金融監管局”是指金融業監管局；
​
•
“遠期購買協議”是指由TPG Pace、Vacasa，Inc.、TPG 簽訂的與TPG Pace IPO有關的某些遠期購買協議，並就業務合併協議的簽署和交付進行了修訂
​
 
{BR}II{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
控股公司、發起人和某些第三方(如適用)，據此，各方同意購買Vacasa A類普通股的某些股份，作為企業合併的一部分；
•
“遠期購買股份”是指根據遠期購買協議可發行的A類普通股股份；
​
•
“遠期採購”是指遠期採購協議項下的交易；
​
•
“獎勵計劃”是指Vacasa，Inc.2021獎勵計劃；
​
•
“國税局”指國税局；
​
•
“就業法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案；
​
•
“合併子模塊”是指Blocker合併子模塊；
​
•
“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司；
​
•
“OpCo”是指在歸化合並後，特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings，LLC；
​
•
“OpCo有限責任公司協議”是指OpCo因結案而簽訂的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議；
​
•
“OpCo單位”是指OpCo的常用單位；
​
•
“OpCo Unitholder”指OpCo單位持有人；
​
•
“PFIC”是指“準則”第1297條所指的被動型外商投資公司；
​
•
“管道融資”是指認購協議中預期的交易，根據這些交易，某些投資者購買了Vacasa，Inc.以每股9.50美元的收購價向該等投資者發行和出售新發行的Vacasa A類普通股，總收益約為77,500,000美元，買賣作為業務合併的一部分完成；
​
•
“管道投資者”是指參與管道融資的投資者；
​
•
“定向增發股份”是指保薦人在TPG Pace首次公開發行(IPO)完成時以每股10.00美元的價格私募購買的77萬股TPG Pace A類股票。
​
•
“公眾股東”是指公眾股票的持有者；
​
•
“公眾股”是指在TPG PACE首次公開募股中發行的TPG Pace A類股票，以及該等股票轉換為與企業合併相關的Vacasa普通股的股份；
​
•
“註冊權協議”是指在成交後與Vacasa A類普通股的某些持有人簽訂的特定協議，根據該協議，將提供此類證券的註冊權；
​
•
“規則144”係指證券法第144條；
​
•
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案；
​
•
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；
​
•
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
​
•
“股東協議”是指與Vacasa，Inc.、Vacasa Holdings的某些現有股東、發起人及其某些關聯公司之間的關閉有關的特定股東協議，據此賦予各方的某些治理權利和義務；
​
•
“贊助商”是指特拉華州有限責任公司Series LLC的TPG Pace Solutions贊助商；
​
 
{BR}III{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
“認購協議”是指TPG Pace、Vacasa，Inc.和某些投資者簽訂的認購協議；
​
•
“日落日期”是指現有VH持有人(阻滯者除外)和阻滯者持有人合計實益擁有的Vacasa A類普通股股份合計少於40%(40%)的時間，該股份由現有VH持有人(阻滯者除外)和阻滯者持有人在緊接交易結束後合計實益擁有的股份不足40%(40%)；
​
•
“TK Newco”指Vacasa Holdings股權持有者Turnkey Vacations，Inc.；
​
•
“TPG Global”指TPG Global，LLC；
​
•
“TPG Capital BD”是指TPG Capital BD，LLC，贊助商和TPG Pace的附屬公司；
​
•
“TPG Holdings”指特拉華州合夥企業TPG Holdings III，L.P.；
​
•
“TPG Pace，”指開曼羣島豁免公司TPG Pace Solutions Corp.；
​
•
“TPG Pace董事會”是指TPG Pace董事會；
​
•
“TPG Pace A類股”是指在TPG Pace首次公開募股中發行的TPG Pace A類普通股，票面價值0.0001美元；
​
•
“TPG PACE F類普通股”是指在TPG PACE首次公開發行前以私募方式出售給保薦人的TPG PACE F類普通股，每股票面價值0.0001美元，並轉換為瓦卡薩F類普通股，以及在企業合併時自動轉換為瓦卡薩F類普通股後發行的瓦卡薩A類普通股(為免生疑問，該A類普通股將不屬於“公開發行股票”)。 “TPG PACE F類普通股”是指在TPG PACE首次公開發行前以私募方式出售給保薦人的F類普通股，該F類普通股已轉換為瓦卡薩F類普通股，並在企業合併時自動轉換為瓦卡薩A類普通股發行。
​
•
“TPG PACE G類普通股”是指在TPG PACE首次公開發行(IPO)之前以私募方式出售給保薦人的TPG PACE G類普通股，這些普通股僅在業務合併10週年之前發生某些觸發事件時才會轉換為Vacasa G類普通股和Vacasa A類普通股，這些股票將在Vacasa G類普通股自動轉換時發行。包括基於Vacasa A類普通股每股12.50美元的特定戰略交易和其他觸發事件，以及每股15.00美元和17.50美元的額外股票交易門檻(為免生疑問，Vacasa A類普通股的此類股票將不是“公開發行的股票”)；
​
•
“TPG PACE方正股份”是指在TPG PACE首次公開發行(IPO)前以私募方式向保薦人首次公開發行的3,166,667股TPG PACE F類股票和6,333,333股TPG PACE G類股票；
​
•
“TPG Pace內部人士”是指TPG Pace的發起人、TPG獨立董事以及TPG Pace的某些高管和附屬公司；
​
•
“TPG Pace IPO”是指TPG Pace於2021年4月13日完成的首次公開募股(IPO)；
​
•
“TPG PACE普通股”是指我們的TPG Pace A類股票、TPG Pace F類股票和TPG Pace G類股票；
​
•
“TRA持有人”是指OpCo單位持有人(Vacasa，Inc.除外)作為應收税金協議一方的攔截者(在業務合併之前)的所有者(及其各自的繼承人和應收税金協議下允許的受讓人)；
​
•
“信託賬户”是指在TPG Pace首次公開募股(IPO)完成時設立的持有首次公開募股(IPO)收益的信託賬户，由大陸航空(Continental)作為受託人維護；
​
•
“交鑰匙”是指交鑰匙度假租賃有限責任公司(前身為交鑰匙度假租賃公司)；
​
•
“Vacasa Holdings”指特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings LLC；
​
 
{BR}IV{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
“Vacasa Holdings資本重組”是指Vacasa Holdings將其未償還的股權資本重組為OpCo單位以及收購股權的某些其他權利(遵守基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬要求)；以及
​
•
“瓦卡薩優先股”是指瓦卡薩公司的優先股，每股票面價值0.00001美元。
​
此外，除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指(A)在關閉之後是指Vacasa，Inc.及其合併子公司，以及(B)在關閉之前是指Vacasa Holdings及其合併子公司。
演示基礎
Vacasa，Inc.於2021年7月1日根據特拉華州法律註冊為Vacasa Holdings的全資子公司，目的是完成業務合併。2021年 ，Vacasa，Inc.與TPG Pace Solutions公司合併，Vacasa，Inc.繼續作為倖存實體，隨後Vacasa，Inc.完成了一系列重組交易，通過這些交易，Vacasa，Inc.成為Vacasa控股公司的唯一管理成員，並擁有Vacasa控股公司約    %的未償還股權，Vacasa控股公司取消了其在Vacasa，Inc.的所有權權益。從成立到2021年9月30日期間，Vacasa，Inc.沒有任何業務除非另有説明，否則本文中包含的財務信息是瓦卡薩控股公司的財務信息。在業務合併後，瓦卡薩控股公司成為瓦卡薩公司及其子公司的業務。
行業和市場數據{BR}
除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們經營的市場以及我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。其中某些來源是在新冠肺炎大流行之前發佈的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。我們的估計來自獨立第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對我們所在行業和我們經營的市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些知識是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息，而這些來源一般聲明其包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計結果大不相同。
具體而言，本招股説明書中確定的某些信息包含在以下第三方行業來源中：
•
Rented.com，度假租賃物業管理費：瞭解費率以最大化您的收入，2016
​
•
第一太平戴維斯世界研究，第二套房：2018年全球擁有和租賃趨勢
​
•
PhoCusWright Inc.，美國短期租賃2019年：旅遊最具破壞性的類別成長，2019年
​
•
聯合市場研究(由EMIS授權)，旅行住宿市場：2019年至2026年全球機遇分析和行業預測
​
•
美國人口普查局，2021年當前人口調查/住房空置率調查
​
•
Similarweb，旅行和旅遊住宿和酒店，2021年
​
•
全國房地產經紀人協會，度假房屋銷售因2021年大流行而飆升
​
•
聯邦住房金融局，美國房價指數報告，2020年第四季度，2021年
​
•
VRM英特爾，71%的美國和歐洲旅行者將在2021年的未來18個月內預訂度假租賃
​
 
v
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
2020-2024年全球度假租賃市場Technavio
​
•
AirDNA、愛彼迎與2020年短租市場
​
我們還從以下第三方行業來源確認了本招股説明書中的某些信息，這些信息是由我們委託提供的(與本招股説明書的準備或本招股説明書所包含的註冊聲明無關)：
•
Skift，新冠肺炎對美國另類住宿消費細分市場的影響，2021年(“Skift研究”)
​
 
我看到
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根據第17 C.F.R.200.83節
有關前瞻性陳述的注意事項
根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括那些與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•
我們預計的財務信息、增長率和市場機會；
​
•
新冠肺炎大流行對我們的業務、旅遊業、旅遊趨勢和全球經濟的影響，包括新的病毒株或變種造成的影響；
​
•
我們對財務業績的預期，包括收入、成本和調整後的EBITDA；
​
•
我們對未來運營業績的預期，包括總預訂值(GBV)、售出的夜數和每晚售出的GBV；
​
•
我們吸引和留住房主和客人的能力；
​
•
我們在行業中的競爭力；
​
•
我們對我們模式的彈性的期望，包括國內旅行、短途旅行和頂級城市以外的旅行；
​
•
季節性趨勢對我們運營結果的影響；
​
•
我們有能力根據我們的信用協議支付所需款項，並遵守我們債務的各種要求，
​
•
我們有效管理外幣匯率波動風險敞口的能力；
​
•
上市相關費用的預期增長；
​
•
預測我們的行業、業務以及我們運營的競爭激烈的市場中的趨勢、發展和挑戰；
​
•
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
​
•
我們能夠預測市場需求或開發新的或增強的產品和服務來滿足這些需求；
​
•
我們有能力拓展新市場和新業務，擴展房主服務範圍，尋求戰略併購和合作機會；
​
•
我們管理向國際市場擴張的能力；
​
•
我們遵守目前在美國和國際上適用或可能適用於我們業務的法律法規(包括税法)的能力，以及我們對與我們業務相關的各種法律和限制的期望；
​
•
我們對納税義務和儲備充足的預期；
​
•
我們有能力有效地管理我們的增長、擴展我們的基礎設施並維護我們的企業文化；
​
•
我們識別、招聘和留住技術人員(包括高級管理層的關鍵成員)的能力；
​
•
我們行業勞動力短缺以及工資和勞動力成本上漲的影響；
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根據第17 C.F.R.200.83節
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我們的平臺和產品的安全性、經濟性和便利性；
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我們跟上技術和競爭發展步伐的能力；
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我們保持和提升品牌知名度的能力；
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我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；
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我們維護、保護和增強知識產權的能力；
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我們與TPG Pace Solutions Corporation預期的業務合併所得淨收益的預期用途；以及
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標題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。
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本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。要預測或識別所有此類風險是不可能的。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
我公司
我們的使命是通過我們的端到端技術平臺，為房主和客人重新想象度假租賃體驗。
我們是北美領先的度假租賃管理平臺，在截至2021年9月30日的12個月中售出了超過480萬晚。我們的集成技術和運營平臺優化了度假租賃收入和房主的家居護理，以卓越的服務為客人提供無縫、可靠和高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供有價值的高性能庫存。我們的全球市場聚集了大約35,000個獨家房源，使客人能夠在Vacasa.com、我們的訪客應用程序以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的百多家分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂物業。在截至2021年9月30日的12個月裏，我們為來自世界各地的100多萬名客人連接了北美、伯利茲和哥斯達黎加400多個目的地的Vacasa上市物業。在同一時期，我們從480萬晚的銷售中創造了大約17億美元的總預訂額。
風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的部分強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們A類普通股的股價下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
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自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法實現盈利；
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我們最近的增長可能不能預示其未來的增長，未來可能無法保持類似的收入增長率。最近的增長也使我們很難評估當前業務和未來前景，並可能增加不成功的風險；
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如果我們無法將新的度假租賃房主吸引到我們的平臺上，並與現有的度假租賃房主保持關係，或者如果房主減少了他們在我們平臺上的房屋供應，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響；
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如果我們不能吸引新客人和留住現有客人，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到實質性的不利影響；
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通過我們的分銷合作伙伴進行的預訂佔其收入的很大一部分，如果我們無法保持與現有分銷合作伙伴的關係並與其他分銷合作伙伴發展和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響；
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旅遊和酒店業的任何進一步和持續的下滑或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；
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我們的持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力以有利的條件完成投資組合交易，並有效管理與這些交易相關的風險；
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根據第17 C.F.R.200.83節
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我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生不利影響；
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我們參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭；
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新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響；
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受季節性等因素影響，我們的經營業績可能會出現季度與年度的大幅波動，很難預測未來的業績；
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與其他形式的住宿需求相比，最近一段時間對度假租賃物業的需求有所增加，不能保證一旦新冠肺炎疫情消退，這一趨勢是否會繼續；
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如果我們不遵守與數據隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨重大責任、負面宣傳和聲譽損害、信任受到侵蝕，以及加強監管可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響；
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如果我們或我們的第三方服務提供商未能阻止數據安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，可能會受到重大的經濟處罰、昂貴的補救措施和通知要求以及法律責任，同時我們的平臺使用率會下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
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系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響；
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如果我們沒有充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響；
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影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經限制並可能繼續限制房主通過Vacasa租房的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；
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我們受到各種複雜的、不斷變化的、有時甚至是不一致的、模稜兩可的法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的運營產生不利影響，阻礙房主和客人使用我們的服務，並可能導致我們承擔包括罰款和刑事處罰在內的重大責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
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對我們的房主、客人或平臺徵税的不確定性可能會增加我們的納税負擔，並可能阻礙房主和客人在我們的平臺上開展業務；
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税法或税收裁決的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響；
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我們的主要股東將在企業合併完成後產生重大影響，包括對需要我們的股東批准的決策產生重大影響，他們的利益可能與您的利益衝突；以及
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我們是證券法所指的“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，Vacasa A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
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企業信息
Vacasa，Inc.是特拉華州的一家公司。Vacasa，Inc.最初成立於2021年7月1日，名稱為Voyage Newco，Inc.，目的是完成與TPG Pace的業務合併，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
空白支票公司於2021年1月4日註冊為開曼羣島豁免公司。2021年7月，Voyage Newco，Inc.更名為Vacasa，Inc.
我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭13大道西北850號，郵編：97209，電話號碼是(5033459399)。我們的網址是www.vacasa.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，根據經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年經修訂的交易法(“交易法”)註冊的證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天：(A)在TPG Pace首次公開募股(其基礎募股於2021年4月13日結束)五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着在6月30日之前，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元；(2)前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在我們的業務運作過程中，我們面臨着各種各樣的風險。這些風險通常是另類資產管理行業固有的，或者通常會影響我們這樣的另類資產管理公司。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果其中一個或多個風險和不確定因素出現，我們A類普通股的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
與我們工商業相關的風險
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法實現盈利。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為(8490萬美元)和(9230萬美元)，截至2020年和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為(4700萬美元和3640萬美元)。從歷史上看，我們在努力擴大我們的房主基礎方面投入了大量資金，無論是通過我們的個人和投資組合戰略，還是通過戰略收購，以及擴大我們的客户社區，並增加了我們的營銷支出，擴大了我們的業務，僱傭了更多的員工，並增強了我們的平臺。雖然由於我們為應對新冠肺炎疫情而採取的某些成本削減措施，我們從2020年第二季度開始大幅降低了固定和可變成本，但我們在2021年第一季度恢復了對業務的投資，並預計隨着我們繼續對業務進行重大投資，未來固定和可變成本將會增加，包括升級收購活動，改進我們的所有者工具和門户網站，改進我們的現場工具，以及投資於技術和基礎設施。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。我們還預計將持續產生額外費用，包括由於成為上市公司而產生的額外法律、會計和其他費用，以及由於我們的某些員工和其他人士滿足與業務合併相關的基於流動資金的股票增值權歸屬條件(“SARS”和該等獎勵，即“Vacasa SAR Awards”)而產生的基於股票的額外補償費用。如果我們的收入不增加來抵消預期增加的運營費用, 我們在未來一段時間內不會實現盈利，我們的淨虧損可能會增加。
由於多種可能的原因，收入增長可能會放緩或收入可能會下降，其中許多原因是我們無法控制的，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇，或本“風險因素”部分討論的任何其他因素。某些類型的住宅和我們運營的某些地區會導致佣金率較低和/或服務費較低的上市，這可能會對我們的整體運營利潤率產生重大負面影響。此外，基於策略性或競爭性的原因，我們已改變佣金率和服務費，並可能在未來調低佣金率和服務費。任何不能增加我們的收入或管理我們運營費用增加的情況都可能阻止我們實現或保持以淨收入、運營收入或調整後的EBITDA衡量的盈利能力，或者在一致的基礎上實現或保持盈利，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響，我們A類普通股的市場價格下降。
我們的業務和運營經歷了快速增長，如果我們沒有適當地管理這種增長和未來的任何增長，或者如果我們無法改善我們的系統、流程和控制，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到不利影響。
業務的增長和擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來持續而重大的壓力。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的安全以及
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
合規性要求、我們的運營和管理系統、我們的客户服務和支持能力、我們與各種分銷合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們高效管理員工和流程的能力。
我們可能無法保持改進我們的平臺和服務的速度，或成功開發和引入新產品的速度，或者無法高效或及時地或以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式實施系統、流程和控制。我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們未能按預期方式運行，可能會導致我們無法管理業務增長，無法準確預測收入、費用和收益，或無法防止虧損。
隨着我們繼續擴大業務並作為上市公司運營，我們可能會發現很難在管理員工增長的同時保持我們的企業文化。如果不能以保護我們文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變革，可能會對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的工作效率和產品質量可能會受到不利影響。由於持續的新冠肺炎大流行以及我們開展業務的司法管轄區政府實施的相關居家、旅行和其他限制，這些挑戰已經並可能繼續加劇。如果不能有效地管理我們到目前為止的增長和任何未來的增長，可能會導致成本增加，對房主和客人的滿意度產生負面影響，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們最近的增長可能不能預示我們未來的增長，未來我們可能無法保持類似的收入增長率。我們最近的增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。
我們最近的增長可能不能預示我們未來的增長，未來我們可能無法保持類似的收入增長率。我們最近的增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的總收入分別為2.993億美元和4.918億美元，與2019年相比，同比增長64%。你不應該依賴前一個時期的收入增長作為我們未來業績的指標。我們未來的收入增長取決於我們平臺的房屋供應增長以及我們平臺和分銷合作伙伴平臺上的度假租賃需求，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況以及全球旅遊和酒店業趨勢的影響。此外，我們認為我們的收入增長取決於其他一些因素，其中包括：
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新冠肺炎疫情及其對旅遊和住宿行業的影響；
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我們有能力留住並增加售出的客人和住宿數量；
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我們能夠保留和增加我們平臺上的房主和可用房源數量，以及可供預訂的庫存夜晚數；
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發生我們無法控制的事件，例如任何未來的大流行、傳染病流行或爆發以及其他健康問題，增加或繼續對旅行和移民的限制，貿易爭端，經濟衰退，嚴重的勞動力短缺，政治、內亂或社會動盪，以及氣候變化對旅行(包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害)和季節性目的地的影響；
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我們與現有分銷合作伙伴保持關係並與其他分銷合作伙伴建立關係的能力，以及我們的產品在其平臺上的可用性和可訪問性；
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我們有能力以有利的條件完成投資組合交易，並有效管理與這些交易相關的風險；
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我們成功與老牌公司和新進入者競爭的能力；
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我們能夠有效地為我們的產品定價並建立適當的合同條款；
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法律和監管格局，包括影響我們的業務、房主和/或客人的現有法律和法規的應用變化或新法律和法規的採用，包括短期入住法和税法的變化，以及我們遵守適用法律和法規的能力；
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消費者對我們品牌的認知和認知水平；
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為吸引房主和客人使用我們的服務，在品牌、性能和其他營銷舉措上的支出水平和有效性；
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我們有能力推出和發展新產品，並深化我們在某些地理區域的業務；
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擴展和升級我們的服務、平臺和基礎設施的時間、效率和成本；
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我們招聘、整合、培訓和留住技術人員的能力；
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我們有能力為有限的資源確定最合適的投資；以及
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本招股説明書中其他地方描述的其他風險。
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需求疲軟，無論是由我們無法控制的事件(如新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或傳染病爆發)、房主和客人偏好的變化、上述任何其他因素或本招股説明書中的其他因素或其他原因引起的，都將削弱我們增長收入的能力。此外，我們的收入增長在最近幾個時期有所下降，即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的收入增長也會下降。如果我們的收入增長繼續下降，我們可能無法實現盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們最近的增長可能會使評估我們當前的業務和未來前景變得困難。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，將來也可能遇到，成長中的公司在不斷變化的行業中經常遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會阻礙我們實現本招股説明書中其他部分討論的目標。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務將受到不利影響。此外，如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們所在行業和我們經營的市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能很難實現和保持盈利。
如果我們無法將新的度假租賃房主吸引到我們的平臺，並與現有的度假租賃房主保持關係，或者如果房主減少了他們在我們平臺上的房屋供應，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力將新的度假租賃房主吸引到我們的平臺，並與我們現有的房主基礎保持關係，以及那些允許我們通過我們的服務提供房屋出租的房主。我們部署有重點的對外銷售努力，以確定房主並將其轉化為我們的平臺，並利用各種營銷、公關和溝通策略來提高房主對我們品牌的認知度。如果我們的銷售人員無法準確識別和轉化足夠數量的潛在房主，如果他們無法準確預測這些房主在我們平臺上的房產價值，或者如果我們的銷售和營銷努力在其他方面不成功，我們的收入和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，房主還可以通過我們的服務限制入住時間。這些做法不在我們的直接控制範圍之內。如果房主不建立或維持度假租賃的可用性，或者如果夜間銷售的數量在特定時期下降，那麼我們的收入將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
雖然我們計劃繼續投資於我們的房主基礎和幫助房主的工具，但這些投資可能不會成功擴大我們的房主基礎或通過我們的平臺和分銷合作伙伴發佈的度假租賃列表。此外，如果我們不能吸引潛在客人到我們的平臺，從大量客人那裏獲得預訂，併為房主創造誘人的回報，房主可能不會繼續與我們的合同安排。如果我們無法留住現有房主或增加新房主，我們可能無法提供足夠的供應和多樣化的物業來吸引客人使用我們的平臺。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和挽留個別業主，甚或根本不能吸引和挽留個別業主，我們的業務、經營業績和財政狀況都會受到重大影響。
我們與某些房主協會合作管理他們的協會活動，我們經常在這些協會中為房主管理度假租賃物業。如果我們的收費結構和支付條件不如我們的競爭對手，這些房主協會可能會選擇終止與我們的業務關係，從而減少使用我們的平臺的房主數量和與我們的服務一起列出的度假租賃。
在2020年使用我們平臺的房主數量同比增加的同時，我們也看到2020年由於新冠肺炎的原因，房主終止合同的數量也在增加。在截至2020年12月31日的一年中，根據房主向本公司提供的有關其終止原因的信息，約有7%的房主終止合同直接歸因於新冠肺炎。在截至2021年9月30日的9個月裏，直接可歸因於新冠肺炎的房主終止購房率開始正常化，不到截至2020年12月31日的一年中觀察到的比率的一半。影響房主的若干因素可能導致房主流失，其中包括：持續的新冠肺炎疫情，或發生任何其他大流行、流行病或傳染病爆發；法律和法規的變化，或強制執行或威脅執行，包括短期入住法和税法；房主、共管公寓和居民區協會通過和執行禁止或限制短期租賃活動的管理文件或合同；聲稱禁止或以其他方式限制短期租賃的法規；房主在我們的服務之外選擇長期租賃；經濟、社會、或與客人的負面體驗，包括損壞房主財產、舉辦未經授權的派對或從事暴力和非法行為的客人。我們的許多房主都是專門為出租而購買房產的個人。如果我們的房主不能或不願意讓我們在短期內上市和管理他們的物業並恢復正常運營，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的補充房主保護計劃對於保留和收購房主是不可或缺的。我們的房主保險計劃提供度假租賃責任保障，包括100萬美元的房主疏忽責任保險，100萬美元的房主房屋損壞保險，以及最高2萬美元的傢俱和貴重物品損壞保險。雖然我們目前無意停止或減少這些計劃，但如果我們的意圖在未來發生變化，如果第三方保險提供商結束該計劃，而我們不能以類似的條款實施類似的計劃，或者如果該計劃的成本大幅上升，對房主的吸引力下降，那麼向我們上市的房主數量可能會下降。
在新冠肺炎期間被我們或客人取消預訂的業主已經並可能繼續對我們的取消政策持負面看法，並可能因此而經歷負面的財務影響。這可能會對我們與房主和客人的關係產生實質性的負面影響，導致房主離開我們的服務，刪除他們的房源和/或提供更少的可用性，或者減少回頭客，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們發展業務的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能吸引新客人和留住現有客人，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於現有客人繼續預訂，並吸引新客人通過Vacasa平臺和我們分銷合作伙伴平臺上的列表預訂我們房主的度假租賃。我們吸引和留住客人的能力可能會受到許多因素的實質性不利影響，其中包括：
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
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發生我們無法控制的事件，例如新冠肺炎大流行、任何其他流行病、傳染病和其他健康問題的流行或爆發、增加或繼續對旅行和移民的限制、貿易爭端、經濟衰退、嚴重的勞動力短缺、政治、公民或社會動盪，以及氣候變化對旅行(包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害)和季節性目的地的影響；
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房屋達不到客人的期望；
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我們競爭對手的平臺和服務的競爭和使用加劇；
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我們未能以具有競爭力的價格提供差異化、高品質和充足的住房供應；
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客人沒有得到我們及時、充分的客户支持；
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我們的營銷活動下降或效率低下；
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對我們品牌的負面聯想或知名度下降；
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我們的分銷合作伙伴出現問題；
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對我們平臺或房主家中的信任和安全的負面看法；
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宏觀經濟和其他不受我們控制的情況通常會影響旅遊和酒店業；以及
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本招股説明書中其他地方描述的其他風險。
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此外，對於直接向我們預訂的客人，如果我們的平臺不容易導航，客人在我們平臺上的註冊、搜索、預訂或支付體驗不令人滿意，我們平臺上提供的列表和其他內容不能有效地向客人展示，我們不能在他們的租房體驗期間向客人宣傳我們的品牌，或者我們不能以滿足快速變化的需求的方式提供租房體驗，我們可能無法將首次客人轉化為回頭客，也無法與現有客人互動，這將對我們的業務造成實質性的不利影響
通過我們的分銷合作伙伴進行的預訂佔我們收入的很大一部分，如果我們無法保持與現有分銷合作伙伴的關係，並與其他分銷合作伙伴發展和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。這些關係也讓我們面臨一定的風險。
我們認為，我們業務的持續增長在一定程度上取決於我們與現有分銷合作伙伴保持關係的能力，以及識別、發展和維護與其他分銷合作伙伴的戰略關係的能力，特別是在我們不斷擴大品牌認知度和我們自己的預訂平臺的情況下。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們通過分銷合作伙伴分別創造了約65%和70%的總預訂額。由於任何原因損害或終止這些關係，或我們的分銷合作伙伴未能有效地營銷我們的上市產品並提供令人滿意的用户體驗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們與現有分銷合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的分銷合作伙伴可以而且確實會為在我們運營的市場尋找度假租賃的用户提供訪問我們以外的房源的權限。這些交易方不受任何要求的約束，必須繼續推銷我們的物品，並可能採取行動，推廣他們或其他第三方的物品，而不是我們的物品。此外，有些公司現在或將來可能會成為我們的競爭對手。雖然我們更多地將我們的分銷合作伙伴視為合作伙伴，而不是競爭對手，並相信我們與這些方的關係是互惠互利的，但我們不能保證我們的分銷合作伙伴將繼續分享這一觀點。如果我們的分銷合作伙伴認為我們具有競爭力，他們可能會限制我們訪問他們的平臺，只允許我們以不可持續的成本訪問，或者對他們的平臺進行更改，使我們的列表不那麼受用户歡迎或更難訪問。
此外，通過愛彼迎、Booking.com和VRBO進行的預訂佔我們總預訂價值的很大一部分。截至2020年12月31日的年度和截至9月30日的9個月
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
到2021年，通過愛彼迎、Booking.com和VRBO產生的預訂毛值分別約佔通過我們的分銷合作伙伴產生的預訂毛值的95%和95%。失去任何一個或多個分銷合作伙伴，或通過其平臺預訂的房源數量大幅減少，包括上述任何原因，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
旅遊和酒店業的任何進一步持續下滑或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的財務業績取決於旅遊和酒店業的實力。新冠肺炎的爆發導致許多國家政府實施隔離並大幅限制旅行，或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣，這對航空和其他類型的旅行造成了特別負面的影響。此外，在新冠肺炎疫情爆發之初暫停或大幅限制航班的大多數航空公司，繼續減少航班時刻表和載客量，進一步減少了旅行機會。這導致我們從2020年3月到2020年第三季度期間的預訂量減少，取消和相關的退款或積分索賠增加。2020年3月，我們開始向因新冠肺炎取消預訂或在預訂日期前一段時間內取消預訂的客人提供未來住宿積分以代替退款。截至2021年9月30日，我們累積了約3250萬美元的未使用未來住宿積分價值。我們預計，在2021年剩餘時間及以後，新冠肺炎可能會繼續影響我們的預訂和業務。從長遠來看，這種影響的程度和持續時間仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率，潛在的新病毒株，疫苗的時機、可獲得性和有效性，採取的遏制行動(包括行動限制)的範圍和有效性，以及這些因素和其他因素對一般旅行行為的影響, 尤其是在我們的生意上。請參閲我們題為“新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響”的風險因素。
其他我們無法控制的事件，如異常或極端天氣或自然災害，如地震、颶風、火災、海嘯、洪水、惡劣天氣、乾旱和火山噴發，以及與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病，與旅行、貿易或移民政策有關的限制，戰爭，恐怖襲擊，政治不確定性的來源，如英國脱離歐盟，抗議，外交政策變化，地區敵對行動，監管當局徵收税收或附加費，勞工騷亂或與旅行相關的事故可能會擾亂全球旅行，或以其他方式導致旅行需求下降。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會顯著地突然影響消費者的旅行行為，從而影響對我們平臺和服務的需求，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。人們對航空旅行對氣候變化的影響和過度旅遊的影響的認識不斷提高，也可能對旅遊和酒店業以及對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。
我們的財務業績還受全球經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響。影響可自由支配消費支出的一些因素包括：總體經濟狀況、全球或地區經濟衰退、失業、消費者債務、淨資產縮水、匯率波動、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心、關税和其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者偏好傾向於轉向低成本替代產品，這可能導致通過我們平臺的預訂量和租金下降，取消數量增加，從而導致收入下降。尤其是休閒旅遊，在我們目前的業務中佔了相當大的比例，這取決於可自由支配的消費者支出水平。全球或地區經濟狀況的低迷，例如目前新冠肺炎疫情導致的低迷，導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷可能會對我們的需求產生實質性的不利影響
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
平臺和服務。消費者行為的這種轉變將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力以優惠的條款完成投資組合交易，並有效地管理與這些交易相關的風險。
我們成功執行投資組合交易的能力對於我們進入新市場和建立本地市場密度的能力至關重要，其速度快於我們通過增加個人房主所能實現的速度。因此，我們相信，我們的投資組合方法有助於我們隨着時間的推移增加收入和提高盈利能力。我們執行投資組合策略的能力在一定程度上取決於我們是否有能力在新的和現有的市場中識別和維護當地專業管理的度假屋企業的強大渠道，以優惠的條款達成交易安排，並在入駐時優化這些物業的表現。如果我們找不到足夠數量的物業組合，或如果本地物業經理不願意以優惠條件與我們交易，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到重大和不利的影響。
此外，我們通過投資組合方法獲得的物業入駐可能會帶來巨大的成本和風險，有可能侵蝕我們可能通過這些交易實現的盈利能力。這些物業的入職過程包括瞭解和標準化會計系統和簿記做法，並將房主轉移到我們的標準化合同中。一旦現有協議到期，房主可能會選擇不與我們簽訂協議。我們成功執行這些交易的能力還取決於我們能否留住我們收購的企業的關鍵員工，特別是在我們正在進入新市場的情況下，我們不能保證我們能夠做到這一點。在新市場執行這些交易還會帶來額外的成本和風險，包括需要了解和遵守新的監管要求，並建立我們的本地運營網絡和其他本地資源。如果我們不能成功和有效地管理這些風險及其相關成本，這些交易的利潤可能低於我們的預期，根本無法盈利，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們通過投資組合方法收購的某些業務最初可能沒有必要的會計系統來提供報告某些關鍵指標所需的信息，例如總預訂值(GBV)、售出的夜數和每晚售出的GBV。因此，在整合期間，這些指標可能不包括這些未整合的房屋，這可能會對投資者對我們業務的看法和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
未能以我們的歷史速度和可接受的價格成功執行和整合戰略收購，以及未能達成支持我們長期戰略的其他戰略交易和關係，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們增長業務的能力產生重大不利影響。這些戰略性交易和關係也讓我們面臨一定的風險。
我們已經收購了多項業務，包括2019年10月收購温德姆度假租賃北美有限責任公司(Wyndham Vacation Ratients North America，LLC)和2021年4月收購交鑰匙，我們會定期評估潛在的戰略收購和其他戰略交易，作為我們業務戰略的一部分。我們可能無法以類似於過去的速度完成戰略收購，這可能會對我們的增長率和Vacasa A類普通股的交易價格產生不利影響。有前景的收購、投資和其他戰略交易很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家之間的競爭、資本市場上可獲得負擔得起的資金，以及需要滿足適用的成交條件，並以可接受的條件獲得適用的反壟斷和其他監管部門的批准。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們以可接受的條件完成這些交易的能力產生不利影響。因此，我們可能會就最終未完成的戰略收購進行談判，而這些談判可能會導致管理時間的分流和大量的自付成本。此外，對戰略收購、投資和其他戰略交易的競爭可能會導致更高的收購價格或其他對我們經濟不太有利的條款。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類融資
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
收購，負債可能會導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為此類收購融資，這可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。如果我們不能成功評估和執行戰略收購和其他戰略交易，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，即使我們能夠完成戰略收購併達成其他戰略交易和關係，我們也不能向您保證任何此類戰略交易或關係都會成功。將任何戰略性交易整合到我們現有的業務中可能會造成不可預見的經營困難和成本，而我們無法控制的因素和事件可能會進一步加劇這些困難和成本。例如，2019年10月，我們完成了從温德姆目的地公司收購WVRNA及其相關子公司，並接管了温德姆在北美的度假租賃物業管理業務。這包括管理9000多個新物業、100個房主和社區協會安排、度假村運營管理和某些輔助服務。收購後不久，我們開始整合WVRNA旗下不同運營實體的度假租賃管理活動，每個運營實體都有不同和不同的業務運營和實踐。2020年第一季度，隨着我們開始執行一系列關鍵的整合計劃，新冠肺炎疫情打擊並負面影響了我們有效和高效地整合業務的能力，大大推遲了我們的業務協調努力。此外，2021年4月，我們收購了交鑰匙的度假租賃物業管理業務，使我們的庫存增加了約6,000套住房，員工人數增加了約500人。通過交鑰匙集成，我們在合理化和組合不同的業務實踐和流程方面遇到了類似的挑戰。
此外，戰略收購和其他戰略交易和關係涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的增長率和Vacasa A類普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響：
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我們收購或投資的任何業務，相對於我們的預期以及我們支付或未按照預期時間表執行的價格，都可能表現不佳，或者我們可能無法以有利可圖的方式運營任何此類業務；
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我們因戰略收購和其他戰略交易和關係而產生或承擔的任何債務都可能導致我們的信用評級惡化，增加我們的借款成本和利息支出，並減少我們未來進入資本市場的機會；
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收購和其他戰略交易和關係可能導致我們的財務結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同；
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結賬前和結賬後的收益費用可能會對任何給定期間的經營業績產生不利影響，不同期間的影響可能會有很大不同；
​
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收購以及其他戰略交易和關係可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生需求，而我們無法有效解決這些問題；
​
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我們可能無法實現與戰略收購或其他戰略交易或關係相關的預期成本節約或其他協同效應；
​
•
我們可能承擔未知負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司或被投資方的活動而受到的監管制裁，這些負債或缺陷的變現可能會增加我們的費用，對我們的財務狀況產生不利影響，和/或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務；
​
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在戰略收購和其他戰略交易和關係方面，我們經常達成收購價格調整、盈利義務和賠償義務等成交後的財務安排，這可能會產生不可預測的財務結果；
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
由於我們的戰略收購，我們在資產負債表上記錄了大量商譽和其他資產，如果我們無法實現這些資產的價值，或者如果我們的投資的公允價值下降，我們可能需要產生減值費用；以及
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我們的利益可能與我們的戰略合作伙伴不同，我們可能無法以我們認為最合適的方式指導戰略關係的管理和運營，從而使我們面臨額外的風險。
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我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生不利影響。
自公司成立以來，我們的主要流動資金來源就是通過發行優先股和債務融資獲得的收益。我們在投資支持業務增長的過程中出現了嚴重的運營虧損，併產生了負現金流，預計未來隨着我們執行業務增長的戰略計劃，我們將繼續這樣做。雖然我們目前預計我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營、營運資本要求、資本支出和償債義務提供至少12個月的資金，但我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長，我們吸引和留住使用我們服務的新房主和客人的能力，我們投資組合交易活動的範圍和盈利能力，我們的產品被市場持續接受的程度，提高我們技術的支出的時機和程度，以及我們銷售和營銷活動的擴大，以及我們可能需要額外的資金。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外, 當股票增值權和期權持有人根據我們的股權激勵計劃行使購買我們A類普通股的權利時，當我們不時授予和結算任何限制性股票單位時，當我們根據股權激勵計劃或員工購股計劃向員工發放股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行額外股權時，我們的股東將經歷額外的稀釋。
如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法進行其他操作：
•
開發或增強我們的平臺、產品或服務；
​
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完善投資組合交易和戰略收購，以增加我們在現有市場的供應並進入新市場；
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繼續擴大我們的研發和銷售營銷組織；
​
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獲取互補技術、產品或業務；
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有效拓展我們在美國和國際上的業務；
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聘用、培訓和留住員工；或
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應對競爭壓力或意外的營運資金要求。
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如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款籌集更多資金，我們繼續支持業務、應對業務挑戰和機遇以及執行增長戰略的能力將受到極大限制，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
我們參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引和留住房主和客人方面面臨着激烈的競爭。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
房主。房主有兩個主要的在線掛牌選擇，需求的產生和分配以及房屋的維護，自我管理或使用當地的物業管理公司。自我管理的房主可以在愛彼迎和vrbo等網站上掛牌，並可以選擇利用額外的軟件工具來處理這一過程的各個方面，如定價或日程安排，或者完全自我管理。我們基於許多因素爭奪房主，包括我們平臺上的客人和分銷合作伙伴產生的預訂量；登錄我們平臺的便利性；我們收取的服務費和佣金；我們提供的業主保護，如我們的保險計劃；以及我們品牌的實力。在整個新冠肺炎疫情期間，我們也在根據我們的取消和關閉政策展開競爭，以應對監管行動。
客人。我們還競相吸引客人來到我們的平臺。客人在尋找和預訂住宿方面有廣泛的選擇，因此，我們與其他形式的住宿競爭，包括酒店、其他度假租賃公司和服務式公寓提供商，無論是線上還是線下。我們還通過我們的直接預訂渠道與愛彼迎、Booking Holdings(包括Agoda.com、Booking.com、Kayak和Priceline.com等品牌)、Expedia Group(包括Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity和VRBO)、谷歌、TripAdvisor、Trivago以及地區預訂網站和在線旅行社(在較小程度上)以及城市租賃網站(如Sonder)和利基計劃(如InInto)競爭流量和需求我們基於許多因素來爭奪客人，包括我們庫存的獨特性和質量以及房屋的可用性；我們提供的產品相對於其他選項(我們的品牌)的價值和綜合成本；以及我們平臺的易用性。在整個新冠肺炎大流行期間，我們也一直基於靠近客人居住地的庫存可用性，以及我們平臺上的物品感知的安全性和清潔度進行競爭。
我們的競爭對手正在採用我們業務模式的某些方面，這可能會影響我們將產品與競爭對手區分開來的能力。競爭加劇可能會減少房主和客人對我們平臺的需求，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們當前和潛在的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務、技術和其他資源，這些資源可提供實質性的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係，以及更多用於產品開發的資源。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都可以獲得更大的用户羣和/或住宿庫存，並可能提供多種旅遊產品，包括機票。因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的產品體驗，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房主和客人的要求或偏好。全球旅遊業經歷了顯著的整合，我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這一趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，新興初創企業可能會比我們能夠或可能預見到消費者對擺在我們面前的新產品或新技術的需求更快地進行創新並專注於開發新產品或服務。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手與消費者的關係比我們更成熟或更多樣，他們可以利用這些優勢來影響我們的競爭地位，包括進入旅行和住宿業務。例如，一些競爭對手和潛在競爭對手正在開發“超級應用程序”，消費者可以在不離開該公司的應用程序的情況下使用許多在線服務。如果這些平臺中的任何一個成功地向消費者提供與我們類似的服務，或者如果我們無法在這些超級應用中向消費者提供我們的服務，我們的客户獲取努力可能會降低效率，我們的客户獲取成本(包括我們的品牌和績效營銷費用)可能會增加，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還面臨着來自包括谷歌在內的搜索引擎的日益激烈的競爭。谷歌呈現旅遊搜索結果的方式，以及它推廣自己的旅遊元搜索服務，如谷歌旅遊和谷歌度假租賃美國存托股份，或者其他搜索引擎的類似行動，以及它們在搜索排名方面的做法，可能會減少我們的搜索流量，增加流量獲取成本，和/或使我們的平臺脱穎而出。這些參與方還可以提供自己的全面旅行計劃和預訂工具，或推薦
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
直接指向供應商、其他最受青睞的合作伙伴或他們自己，這也可能使我們的平臺失去中介性。此外，如果谷歌或蘋果使用他們自己的移動操作系統或應用程序分發渠道來偏袒他們自己或其他首選的旅遊服務產品，或者實施實際上不允許我們在這些渠道繼續提供全面產品的政策，這可能會對我們與通過移動應用程序或搜索訪問我們平臺的房主和客人進行互動的能力產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了限制病毒的傳播，各國政府實施了各種限制，包括國際、聯邦、州和地方各級的緊急狀態聲明、學校和企業關閉、隔離、“在家避難”和“呆在家裏”命令、旅行限制、限制社交或公共集會以及其他社會疏遠措施，這些措施已經並可能繼續對我們的業務和運營以及旅行行為和需求產生實質性的不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響，我們在2020年前兩個季度採取了降低成本的措施，以減輕新冠肺炎的不利影響，其中包括降低可自由支配和間接費用支出，以及進行內部重組，減少了員工規模，主要是在北美，導致裁員約850人。此外，我們還解僱了大約3,000名員工，這主要發生在2020年第二季度。此次裁員影響了我們所有的團隊，大幅削減了運營、客户服務和銷售團隊。這些組織變革還導致關鍵角色的機構知識、關係和專業知識的喪失，這些知識、關係和專業知識可能沒有有效地轉移到連續員工身上，並轉移了人們對我們業務運營的注意力。這些行動導致了人員能力的限制，並對我們的增長、整合收購的業務和資源、開發創新產品和競爭的能力產生了不利影響。這些行動導致員工流失增加，員工士氣和生產率下降，以及由於品牌受損而留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。部隊和其他重組活動的減少導致2020年的費用為500萬美元。
此外，新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的年度的運營和財務業績產生了重大負面影響。從2020年第一季度末開始，由於預訂量減少和取消數量增加，我們的收入大幅下降，這反過來又影響了夜間銷售。由於預訂量的減少最初對我們的財務狀況產生了影響，我們發行了總計1.081億美元的D-1可轉換票據本金，以提供流動資金併為其他一般公司計劃提供資金。雖然我們在2020年下半年開始經歷預訂量的大幅增加和取消數量的減少，但管理層根據我們的核心運營優勢決定重新調整其業務和戰略優先事項，這導致到2020年12月31日，我們的國際業務有很大一部分被縮減。此外，由於與新冠肺炎休假、裁員和現金保存戰略相關的銷售人員和投資組合支出的減少，2020年我們新增的房屋數量大幅減少。因此，我們在2020年的總單位庫存增長沒有達到歷史上的水平，這正在影響我們2021年的收入增長。鑑於新冠肺炎的不斷演變及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法預測新冠肺炎疫情對我們未來業務、運營結果和財務狀況的累積和最終影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在全球和美國境內傳播的持續時間和程度，新冠肺炎疫苗的供應和採用情況, 這些不確定性因素包括：地方、國家和國際旅行限制的普遍程度，航班減少的持續時間和程度，對資本和金融市場以及對美國和全球經濟(包括外匯兑換)的影響，以及影響我們業務的政府或監管命令的影響，所有這些都是高度不確定且無法預測的。此外，即使全職訂單和旅行建議是
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
解除後，一些市場對我們產品的需求可能會在很長一段時間內保持低迷，我們無法預測需求是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。
此外，新冠肺炎已經並可能繼續擾亂我們業務合作伙伴以及第三方供應商和服務提供商的運營。我們無法預測新冠肺炎大流行最終將對這些各方產生什麼影響，而且我們的業務合作伙伴和第三方供應商現在和未來可能會繼續受到任何實質性不利影響。
例如，由於個人經濟狀況的改變或對新冠肺炎相關安全的擔憂，一些房主選擇強制實施業主封鎖，或者將他們的房產停止使用或完全從我們的投資組合中移除。新冠肺炎大流行還導致並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，我們的客户服務支持團隊繼續遠程工作，廣泛的遠程工作安排可能會對房主和客人的滿意度產生實質性的負面影響，因為在接受我們客户支持組織的幫助時可能會出現延遲或響應時間比平時慢的情況。對我們房主和客人滿意度的負面影響可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商的生產力和可用性產生不利影響，或者由於新冠肺炎疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化，從而導致運營失敗。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致物質消費者隱私、信息技術安全和欺詐風險。我們在新冠肺炎疫情後調整業務的方式是基於我們對適用的法律和監管要求的理解，以及監管部門的最新指導, 並受到法律或監管方面的挑戰，特別是在監管指導因應未來發展而演變的情況下。
到目前為止，由於上述因素，無法量化新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成的影響，也無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測。即使新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。這些不確定性可能會增加我們經營結果的變異性，並對我們準確預測未來一段時期經營和財務表現變化的能力產生不利影響。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，它也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。上述任何因素，或新冠肺炎大流行目前無法預見的其他連鎖效應，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於季節性和其他因素，我們的運營結果可能會在每個季度和每年都出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的業績。
我們的運營結果可能會因季度和年年的不同而有很大差異，並不能預示我們未來的業績。我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性、事件和天氣，可以增加或減少對我們產品的需求。某些節假日會通過增加節假日本身或前後週末的銷售來影響我們的收入。通常情況下，我們第二季度和第三季度的收入會更高，這是因為夜間銷售增加了。我們的GBV通常遵循夜間銷售的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因為我們增加了每小時的人員配備，以應對這兩個季度我們平臺上增加的活動。在2020年，我們看到新冠肺炎在我們的收入以及我們的夜間銷售、總預訂額和調整後的EBITDA中壓倒了歷史的季節性模式
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
這些變化主要是由於就地避難所訂單和與新冠肺炎大流行相關的旅行偏好變化造成的。我們預計，只要新冠肺炎繼續影響全球旅行限制和客户偏好，這種對典型季節性的影響就會持續下去。隨着我們業務的成熟，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。除了季節性之外，我們的運營結果可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，可能不能完全反映我們業務的基本表現，包括：
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由於我們無法控制的其他事件，例如健康問題，包括新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或傳染病爆發、自然災害、戰爭、地區敵對行動或執法要求以及其他監管行動，減少了旅行和取消；
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針對現有產品、新產品和計劃、營銷以及隨之而來的員工增長而增加對我們平臺的投資的時期；
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我們保持增長並有效管理增長的能力；
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競爭加劇；
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我們在新區域和現有區域擴展業務的能力；
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影響我們業務的政府或其他法規的變化；
​
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更改我們的內部政策或戰略；
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損害我們的品牌或聲譽；以及
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•
本招股説明書中其他地方描述的其他風險。
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因此，我們可能更難準確預測我們的運營業績，如果我們的預測不準確，我們可能無法達到投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下跌，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們的支出水平和投資計劃是基於對收入的估計，而這些估計可能最終被證明是不準確的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出，導致虧損超出預期。如果我們對我們用來計劃業務的風險和不確定性的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與其他形式的住宿需求相比，最近一段時間對度假租賃物業的需求有所增加，我們不能保證一旦新冠肺炎疫情消退，這一趨勢將繼續下去。
儘管新冠肺炎疫情帶來了不確定性，但在過去的18個月裏，對度假租賃物業的需求有所增加，我們相信新冠肺炎幫助加速了這一趨勢。例如，根據我們委託進行的Skift研究，大約19%的旅行者在大流行期間第一次住在度假出租屋裏。我們認為，由於度假租賃提供了更多的隱私，社交距離要求和對清潔的擔憂使得度假租賃物業對旅行者更具吸引力，而不是酒店等傳統住宿。我們在2020年第四季度經歷了顯著的強勁增長，這是因為新冠肺炎在2020年第二季度和第三季度限制了出行的被壓抑的需求，這推動了單位銷售的夜晚和單位收入高於典型的季節性水平。
儘管過去18個月對度假租賃房產的需求有所增加，但我們不能確定在新冠肺炎疫情結束後，這一趨勢是否會繼續下去。隨着社會距離措施的取消和國際目的地對旅遊的重新開放，旅行者可能更喜歡住在我們沒有業務的國際地點的傳統住宿或度假。如果度假租賃物業的需求減少並減少我們售出的總住宿數量，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的客户支持功能對我們平臺的成功至關重要，如果不能提供高質量的服務，可能會影響我們留住現有房主和客人並吸引新房主的能力。
我們為房主和客人提供高質量支持的能力對我們的業務增長非常重要，任何未能保持這樣的客户支持標準，或任何關於我們沒有提供高質量服務的看法，都可能影響我們留住和吸引房主和客人的能力。滿足房主和客人的客户支持期望需要我們的社區支持團隊投入大量時間和資源，並在人員配備、技術(包括自動化和機器學習)方面進行大量投資，以提高效率、基礎設施、政策和社區支持工具。未能開發適當的技術、基礎設施、政策和社區支持工具，或未能管理或適當培訓我們的社區支持團隊，可能會影響我們快速有效地解決問題和投訴的能力。我們的房主和客人數量顯著增加，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户支持組織和我們的技術組織帶來額外的壓力。此外，由於我們為國際客户羣提供服務，我們需要能夠提供有效的支持，在全球範圍內滿足房主和客人的需求和語言。作為我們在2020年3月為應對新冠肺炎疫情而採取的減員措施的一部分，我們大幅削減了客户支持部門和技術部門的員工人數, 這影響了我們為房主和客人提供有效支持的能力。我們的服務是根據業務預測配備人員的。這些預測的任何波動都可能導致人手缺口，從而影響我們的服務質量。我們過去經歷過，將來也可能會遇到導致響應客户支持請求的重大延誤或其他問題的積壓事件，這可能會降低我們有效留住房主和客人的能力。
我們的絕大多數客户支持由員工執行。我們依靠我們的內部團隊和一些第三方提供商，通過電話、電子郵件、社交媒體和聊天，為房主和客人的詢問提供及時和適當的答覆。依賴第三方要求我們為他們的員工提供適當的指導和培訓，保持與我們社區互動的適當控制和程序，並確保達到可接受的質量和客户滿意度水平。
我們為房主和客人提供客户支持，幫助調解房主和客人之間的糾紛。我們依賴房主和客人提供的信息，有時由於我們缺乏信息或控制，我們提供足夠支持或幫助房主和客人解決糾紛的能力有限。如果房主和客人對我們的客户支持的質量或及時性不滿意，我們可能無法留住房主或客人，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果房主或客人在我們的平臺或我們的服務上體驗不佳，我們可能會發放退款或未來住宿積分。這些退款和未來的停留積分通常被視為收入的減少。此外，如果房屋的財產損失低於我們的房主保護保險門檻，在某些情況下，我們可能會根據我們的損失豁免計劃為財產損失索賠做出賠償，我們將其視為支付給客户的對價，通常也被視為收入的減少。強大的客户支持努力是昂貴的，我們預計隨着我們業務的增長，未來此類成本將繼續上升。從歷史上看，我們已經看到了大量來自房主和客人的客户支持諮詢。我們減少客户支持請求數量的努力可能不會奏效，我們可能會在沒有相應收入的情況下增加成本，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們吸引和留住有能力的管理層和員工的能力，如果我們失去了任何關鍵人員，或者如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的技術人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法執行我們的增長戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高質量管理人員和員工的能力。我們的首席執行官、首席財務官和我們高級管理團隊的其他成員，以及其他員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去資深會員的服務
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在找到合適的接班人之前，管理團隊可能會對我們的業務造成實質性損害，而這樣的接班人可能沒有同等的經驗和能力。此外，我們沒有為我們的高級管理團隊的任何成員購買人壽保險。此外，考慮到我們主要高管對我們業務的重要性，我們也容易受到他們可能在其職責範圍內或之外採取行動的風險，這些行動有意或無意地玷污了我們的品牌和聲譽，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。
隨着我們的不斷髮展，我們不能保證能夠吸引和留住我們需要的人員。我們的業務需要高技能的技術、工程、設計、產品、數據分析、營銷、業務開發和社區支持人員，包括高管級別的員工，他們的需求量很大，而且經常受到競爭對手的邀請。我們行業對合格員工和高級管理人員的競爭非常激烈。合格員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的員工，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並削弱我們的增長能力。
為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了包括股權激勵計劃在內的各種措施。隨着我們不斷成熟，我們的計劃或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會像過去那樣有效。我們有許多現任員工持有我們公司的股權，或者他們的股權獎勵在業務合併完成後180天內已經或將會大幅歸屬。因此，我們可能很難繼續留住和激勵這些員工，他們所持股份的價值可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到股價下跌的不利影響。如果我們發行大量股權來吸引員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股票的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響，我們在2020年3月採取了裁員措施。這導致人員流失增加，並可能導致員工士氣和生產力下降，以及留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能面臨人員成本增加或勞動力短缺，這可能會減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
人員成本是我們運營費用的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流失率上升、聯邦規定或州規定的最低工資增加、免税和非免税地位的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或人員成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
我們有相當數量的員工的工資率接近、等於或基於適用的聯邦或州最低工資，提高適用的最低工資將增加我們的人員成本。不時有人提出立法建議，提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅需要提高最低工資員工的工資率，而且還需要提高支付給我們其他小時工的工資。為了將未來增加的人員成本轉嫁給房主和/或客人，可能不可能提高價格，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。然而，即使我們能夠提高價格來彌補增加的人員成本，更高的價格可能會導致收入下降，這也可能會降低利潤率。
此外，正如本“風險因素”部分其他部分所討論的那樣，我們業務的成功運營取決於我們吸引、留住和激勵足夠數量的合格管理層和其他員工的能力。在我們的行業中，對合格員工和高級管理人員的競爭非常激烈，在我們運營的市場上，我們可能會時不時地面臨熟練勞動力短缺的問題。例如，我們目前正面臨全行業可用的家政和現場勞動力短缺，我們預計這種短缺在不久的將來還會持續下去。此外，無法充分
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在某些市場的旺季，員工可能特別具有挑戰性，因為我們需要僱傭大量季節性員工來擴展我們的本地運營網絡。熟練勞動力的短缺可能會使吸引、培訓和保留足夠數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會對房主和客人的滿意度產生不利影響，並削弱我們吸引新房主和客人以及保持我們與現有房主和客人的關係的能力。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的人事成本。我們一家加拿大子公司的某些加拿大僱員受到集體談判協議的約束，這些協議規定了我們僱傭條款的某些方面，包括對這些個人的補償。儘管我們的美國員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的美國員工將來不會選擇由工會代表。如果我們有相當數量的員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的補償安排有很大的不同，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們還必須遵守其他一些聯邦、州、地方和外國法律來規範僱傭和員工工作條件，包括僱傭爭議和員工討價還價過程、集體和代表訴訟以及其他僱傭合規要求。遵守這些法規的成本很高，需要大量資源，我們可能會因聲稱不遵守這些法規的索賠而蒙受損失或招致鉅額費用。此外，移民改革繼續引起公眾和美國國會的高度關注。如果新的入境法例獲得通過，這些法例可能會包含一些條文，可能會增加我們在招聘、培訓和挽留僱員方面的成本。
維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的發展至關重要，負面宣傳可能會損害我們的品牌，從而損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產。維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引房主、客人和員工、有效競爭、維持與分銷合作伙伴的關係、保持和深化現有房主、客人和員工的參與、維持和改善我們在房主所在社區的地位(包括我們在社區領袖和監管機構中的地位)以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。隨着我們品牌的發展，我們預計將更多地依賴於使用我們的平臺和服務的房主和客人的看法，以幫助做出有助於我們增長的口碑推薦。
任何涉及度假租賃房屋、房主、客人或其他公眾的安全或安保的事件，欺詐交易，或被錯誤地歸因於Vacasa的事件，以及由此產生的任何媒體報道，都可能造成公眾對我們平臺的負面印象，這將對我們吸引房主和客人的能力產生不利影響。此外，當房主取消預訂或我們沒有及時向客人提供與取消相關的退款時，客人對我們平臺價值的認知會受到不利影響，並可能導致客人未來不使用我們的平臺。如果我們被認為未能提供及時和適當的社區支持，或者如果我們的平臺政策被認為過於寬鬆、過於嚴格，或者為房主和/或客人提供了不令人滿意的解決方案，這些問題的影響可能會更加明顯。我們一直是媒體報道、社交媒體帖子、博客帖子和其他論壇內容的主題，這些內容包含對我們平臺上的業務或活動的指控，造成負面宣傳。由於這些投訴和負面宣傳，一些房主已經剋制，並可能在未來避免在我們的上市，一些客人已經剋制，並可能在未來避免使用我們的平臺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果我們不負責任地行事或被認為不負責任地行事，或者如果我們不遵守某些政府或機構解釋的監管要求，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，這些領域包括安全和安保、數據安全、隱私做法、提供有關我們平臺上的用户和活動的信息、可持續性、人力
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
權利、多樣性、非歧視以及對員工和當地社區的支持。我們公司周圍的媒體、立法或政府審查，包括對經濟適用房和過度旅遊的感知影響、社區滋擾、隱私做法、應某些政府或機構的要求提供信息、我們平臺上的內容、商業做法和戰略計劃、旅行對環境的影響、可能導致地緣政治反彈的公共衞生政策、我們的業務合作伙伴、我們擁有少數股權的私人公司，以及我們與我們的平臺、產品、員工、競爭、訴訟和對監管活動的迴應有關的做法，都可能對我們的品牌和我們在公司中的聲譽產生不利影響。社交媒體複合了可能產生的負面宣傳的潛在範圍和此類負面宣傳的傳播速度。由此對我們的品牌或聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們依賴我們的房主和客人提供值得信賴的評論和評級，我們的房主或客人可能會依賴這些評論和評級來幫助決定是否預訂特定的房源或接受特定的預訂，並且我們使用這些評論和評級來執行質量標準。我們依靠這些檢討，進一步加強社會人士之間的信任。如果我們的房主和客人認為我們的審查系統不會產生值得信賴的評論和評級，他們可能不太可能依賴評論和評級。我們有程序打擊欺詐或濫用我們的審查制度，但我們不能保證這些程序是有效的或將是有效的。
此外，如果我們的房主和客人沒有留下可靠的評論和評級，其他潛在房主或客人可能會無視這些評論和評級，我們使用評論和評級來執行質量標準的系統將不那麼有效，這可能會降低我們社區的信任度，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響
業主、客人或第三方的犯罪、暴力、不適當或危險或欺詐行為可能會破壞我們服務的安全性或安全感，影響我們吸引和留住房主和客人的能力，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取了某些措施來降低與使用我們的服務相關的欺詐或犯罪活動的風險，但我們無法完全控制或預測我們的用户和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人逗留期間或其他時間的行為，因此，我們無法保證我們的員工、房主、客人和第三方的安全。房主、客人和其他第三方的行為已經並可能進一步導致死亡、傷害、其他身體傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損失、歧視、品牌和聲譽損害，這些已經並可能繼續給我們造成潛在的法律或其他責任。我們不會核實所有房主和客人的身份，也不會核實或篩選通過我們的平臺預訂時可能在場的第三方。我們的身份驗證過程依賴於房主和客人提供的信息等，我們驗證這些信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。某些驗證過程，包括我們以前依賴的遺留驗證過程，可能不如其他過程可靠。這些過程是有益的，但目前是最小的，而且由於各種因素而受到限制，包括在某些司法管轄區禁止或限制我們進行有效背景調查的法律法規、信息不可用以及我們的系統無法檢測所有可疑活動。不能保證我們採取的措施將顯著減少我們平臺上的犯罪或欺詐活動。
此外，我們可能無法充分監管所有房主物業的安全性、適宜性、位置、質量、娛樂項目或其他便利設施的可用性、是否符合我們的政策或標準，以及法律合規性，例如消防規範合規性或一氧化碳探測器的存在。我們過去曾採取措施調查客人和房主提出的問題，並努力要求我們當地的家庭護理人員(包括維護和客房管理團隊)定期進行合規檢查，但我們不能確保這些檢查得到一致執行。我們已經制定了政策和標準來應對報告的物業問題，但一些度假租賃可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為這些問題沒有報告給我們，或者因為我們當地的運營團隊
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
未根據我們的政策採取必要的操作。我們在一定程度上依靠房主和客人對問題的報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外，我們的政策可能沒有考慮到出租房屋或個人房主或客人帶來的某些安全風險，或者可能沒有充分解決這些風險。例如，我們過去和將來可能會因客人在房主物業上使用娛樂用品和其他便利設施而受到傷害或其他損害的法律索賠和潛在責任。雖然我們通常尋求獲得與客人使用這些物品相關的責任豁免，但房主並不總是通知我們他們的房產上有這些物品，而且無論如何，我們不能保證我們能夠獲得的任何豁免都會被發現是可強制執行的。
我們還面臨民事訴訟、監管調查和調查，涉及的指控包括不安全或不合適的出租房屋、歧視性政策、數據處理、我們平臺內外或房主、客人和第三方的做法或行為、關於我們平臺上提供的產品的安全性或準確性的一般失實陳述，以及其他犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的房主、客人或第三方行為。雖然我們認識到，在保護房主、客人和房主所在社區的政策、工具和程序方面，我們需要繼續建立信任，並投資於支持信任的創新，但我們可能不會成功做到這一點。同樣，不準確、質量低於預期或不符合我們政策的列表可能會損害客人和公眾對我們平臺上出租房屋的質量和安全的看法，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果房主、客人或第三方從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或者將我們的平臺作為犯罪活動的渠道，消費者可能不會認為我們的平臺和我們平臺上的列表是安全的，我們可能會得到媒體的負面報道，或者參與政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並降低我們平臺的採用率。例如：
•
在我們平臺上預訂的房產發生了槍擊和其他犯罪或暴力行為，包括未經批准的房屋派對；
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•
有未披露的隱藏攝像頭和聲稱侵犯物業隱私的事件；以及
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•
房主和房客在使用我們的平臺時，曾發生過犯罪、欺詐或不安全行為等不當行為的事件。
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欺詐和其他不當行為肇事者使用的方法複雜且不斷演變，我們的信任和安全措施過去、現在或將來都不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。例如，已經發生過一些事件，其中客人對名單造成了重大財產損失，或歪曲了他們逗留的目的，並利用名單進行未經授權或不適當的行為，包括聚會、與毒品有關的活動，或實施犯罪活動。
此外，我們運營的某些地區的暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多的安全和安保事件，並可能對我們的平臺和服務在這些地區和其他地方的採用產生不利影響。
如果由於房主、客人或第三方的行為繼續發生犯罪、不當、欺詐或其他負面事件，我們吸引和留住房主和客人的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性不利影響。這類事件已經促使，並可能在未來促使對我們的平臺政策和業務實踐進行更嚴格的監管或監管調查。在美國和其他國家，我們看到有人將名單用於違反我們政策的政黨，在某些情況下，這導致了鄰裏混亂或暴力事件。此外，由於其他房主、客人或第三方在使用我們的平臺時造成的事故、傷害、攻擊、盜竊、財產損失、隱私和安全問題以及其他事件，我們的房主、客人和第三方已向我們提出索賠要求。這些索賠使我們承擔了潛在的重大責任，增加了我們的運營成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對於發生的索賠和損失，我們已獲得第三方保險，該保險受某些條件和排除條件的限制。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
基於與我們平臺上的預訂相關的事件。即使我們有第三方保險，這種保險也可能不足以完全覆蓋所謂的責任索賠、調查費用、辯護費用和/或支出。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能會招致大量的時間和費用來調查和辯護它們。如果事故的數量或嚴重程度增加，我們的保險費率和財務風險將會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們為提高平臺的可信度和安全性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額支出，並且可能不會成功。
我們已經並將繼續採取措施提高我們平臺的信任度和安全性，打擊欺詐活動和其他不當行為，提高社區信任度，如實施強化的訪客篩選程序，以及移除不符合我們政策的房主和客人。這些措施是對我們的業務以及我們社區的信任和安全的長期投資；然而，其中一些措施增加了上市或預訂所需的步驟，從而增加了我們平臺上的摩擦，從而減少了房主和客户在我們平臺上的活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。執行這些信任和安全措施(其中包括對房主和房源的有限核實、對“派對”房屋的限制、人工篩選高風險預訂、限制某些類型的預訂、向租賃房屋鄰居提供我們當地員工的聯繫信息或其他舉措)已經並將繼續導致我們產生鉅額持續費用，並可能導致房源和預訂量減少或房主和客人留存率降低，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們運營的是一個國際平臺，這些措施的時機和實施將因地理區域而異。我們已經並計劃繼續對我們平臺和服務的信任和安全進行大量投資，但不能保證這些措施會成功，不能大幅減少我們平臺上或平臺外的犯罪或欺詐活動，也不能保證在發生此類活動時足以保護我們的聲譽。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了一系列政策和措施，以應對新冠肺炎疫情期間客人、房主和員工的健康和安全問題。特別是，我們推出了加強清潔和安全措施，旨在幫助防止新冠肺炎傳播。我們提供大量額外資源，並使用疾病控制中心和其他公共衞生當局傳達的最佳做法來推動我們的清潔做法。我們的員工接受了培訓，並希望他們遵守增強的清潔規程、核對表以及其他書面和可視材料。如果我們的員工不遵守這些協議，除了可能將我們的客人和房主置於危險之中，他們還有可能損害我們的品牌和聲譽。我們已經收到並繼續收到員工和第三方關於某些員工沒有遵守我們的安全協議的投訴，例如沒有戴口罩或社交距離。如果我們的員工不遵守我們的政策和協議，我們就會面臨潛在的財務責任和品牌風險。此外，房主和客人在與我們的員工接觸時還必須同意遵守與新冠肺炎相關的安全做法，例如社交距離。如果未來的房主或客人不同意我們未來可能實施的這些或任何類似的安全做法，他們可能不太可能使用我們的平臺和服務。此外，這樣的政策可能無法成功阻止新冠肺炎的傳播。在瓦卡薩預訂期間疑似接觸或感染新冠肺炎的病例已經報告給我們。如果客人或房主認為在我們平臺上預訂住宿或體驗會增加感染新冠肺炎或其他疾病的風險, 我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響，並可能引發針對我們的法律索賠。
我們依賴平臺的流量來增加收入，如果我們不能經濟高效地推動流量，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
我們認為，提高潛在房主和客人對我們品牌的認知度是我們努力增加平臺流量和增加收入的一個重要方面。我們依靠品牌營銷、績效營銷和其他營銷舉措，以及各種公關和溝通活動，來推動房主和客人的獲得，並提高對我們品牌的認識。到目前為止，我們已經在這些工作中投入了大量資源，並預計將繼續投資
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
作為我們增長戰略的關鍵組成部分，在銷售和營銷活動以及人員方面。我們的營銷努力是昂貴的，而且可能不划算或不成功。如果我們的競爭對手在營銷努力上投入越來越多，或者在這方面的努力更有效，我們可能無法維持和增加我們平臺的流量。
將房主和客人吸引到我們平臺的一個關鍵因素是，在響應關鍵搜索詞的搜索查詢時，列表顯示得如何突出。度假租賃和另類住宿行業的成功導致了相關關鍵字成本的增加，因為我們的競爭對手對我們的關鍵字進行了競爭性競標。我們推動交通量增長的努力可能不會符合成本效益。如果我們不能在不增加績效營銷支出的情況下有效地增加流量增長，我們未來可能需要增加績效營銷支出，包括應對競爭對手增加的績效營銷支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
為我們的績效營銷提供動力的技術越來越受到嚴格監管，法規或法規的變化可能會對我們績效營銷工作的有效性產生不利影響，從而影響我們的業務。例如，我們依靠放置和使用存儲在房主或客人的網絡瀏覽器或設備 - 上的“Cookie” - 文本文件來支持針對消費者的定製營銷。許多國家已經或正在採納有關使用Cookie和類似技術的法規，個人可能被要求“選擇加入”用於營銷目的的Cookie的放置。例如，如果我們向歐盟/英國居民發送直接電子營銷通信和/或在歐盟境內的歐盟居民使用的電子設備上放置Cookie，我們可能會受到不斷變化的歐盟Cookie和電子營銷隱私法的約束。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律可能會被一項被稱為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不合規行為的罰款。在歐盟，在用户設備上放置某些類型的cookie需要知情同意。歐洲一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)也對獲得有效同意施加了條件。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院(European Court Of Justice)最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們越來越多地關注現有法律下的cookie和跟蹤技術。監管機構和消費者組織正在採取措施，執行嚴格的監管指導方法。, 如果我們被要求改變我們的做法，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統改變，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用顯著限制我們使用績效營銷技術能力的法規可能會對我們向當前和潛在房主和客人進行有效營銷的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們專注於SEO等付費渠道。SEO涉及以一種方式開發我們的平臺，使搜索引擎能夠在我們平臺的內容可能與之相關的搜索查詢中將我們的平臺排在突出位置。搜索引擎算法或類似操作的更改不在我們的控制範圍內，可能會對我們的搜索引擎排名和我們平臺的流量產生不利影響。我們認為，谷歌旅遊和谷歌度假租賃美國存托股份的推出對我們的搜索引擎優化結果產生了不利影響，這降低了我們平臺在谷歌旅遊相關術語和位置的有機搜索結果中的顯着性。如果我們的品牌和平臺在搜索結果中不那麼顯眼，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們將需要增加我們的付費營銷支出，這將增加我們的整體客户獲取成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果谷歌或蘋果使用自己的移動操作系統或應用程序分發渠道來偏袒自己或其他首選的旅遊服務產品，或者實施有效地禁止我們在這些渠道繼續提供完整產品的政策，可能會對我們與通過移動應用程序或搜索訪問我們平臺的房主和客人互動的能力產生不利影響。
此外，隨着訪客增加他們在多個旅遊網站的預訂活動或跨網站比較產品，我們的營銷效率和效果會受到負面影響，這可能會導致我們在未來增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。此外，
 
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任何負面宣傳或公眾投訴，包括那些阻礙我們通過營銷和消費者溝通努力保持積極品牌知名度的宣傳或公眾投訴，都可能損害我們的聲譽，並導致使用我們平臺的房主和客人減少，試圖通過其他渠道取代這些流量將需要我們增加銷售和營銷支出。
如果我們不能擴大我們的國際業務並管理我們的國際商業模式帶來的風險，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們目前在多個國際市場開展業務，並相信擴大國際業務是我們未來增長戰略的關鍵組成部分。截至2020年12月31日，我們在美國、加拿大、南非以及歐洲和拉丁美洲多個國家經營度假租賃物業管理服務。截至2021年初，部分原因是新冠肺炎導致的業務低迷，我們減少了在歐洲、南非和中南美洲幾個國家的度假租賃業務，從而減少了國際業務。目前，我們在美國國內提供度假租賃管理服務，在加拿大、伯利茲、墨西哥和哥斯達黎加提供國際度假租賃管理服務。我們還在智利和新西蘭設有設計和技術活動辦事處。截至2021年9月30日，我們在美國以外的地區約有370名員工。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們收入的約3%和1%分別來自美國以外的度假租賃管理活動。作為我們增長戰略的一部分，我們希望在我們目前開展業務的國家進行投資，以擴大我們的國際業務。我們還預計，隨着時間的推移，我們將有選擇地進入新的國際市場，主要是在歐洲和美洲。
管理國際組織既困難、耗時又昂貴，需要管理層高度重視並仔細確定優先順序，我們之前所做的任何國際擴張努力都不被認為是完全成功的，未來的努力也可能被證明是不成功的。此外，進行國際化經營會給我們帶來風險，這些風險包括：
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距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰；
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本地化我們的平臺和服務所需的成本和資源，這通常需要將我們的平臺翻譯成外語，並根據當地實踐和法規要求進行調整；
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出乎意料的、更具限制性的、不同的和相互衝突的法律法規，包括有關互聯網活動、短期和長期租賃(包括為應對新冠肺炎疫情而實施的法律)、旅遊、租賃、税收、許可、支付處理、消息傳遞、營銷活動、客人登記和/或驗證、知識產權所有權、內容、數據收集和隱私、安全、數據本地化、數據傳輸和政府訪問個人信息以及其他對我們業務重要的活動的法律；
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有關國家和地方法律法規解釋的不確定性、法律權利可執行性的不確定性以及法律法規對企業(特別是美國公司)的不均衡適用；
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與比我們更瞭解當地市場的公司競爭，或者與這些市場的潛在房主和客人有當地存在並已有關係的公司競爭；
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•
社會對我們的品牌和產品的接受度不同；
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我們對房主、客人和其他第三方提供的物品、服務和內容的責任存在法律不確定性；
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不確定的訴訟或監管查詢解決方案；
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房主和客人的支付形式多種多樣，支付的操作複雜性增加，無法提供現金等本地支付形式或特定國家的數字支付形式；
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不熟悉，遵守各種美國和外國法律、法律標準和監管要求的負擔很大，這些法律、法律標準和法規要求很複雜，有時甚至不一致，而且可能會發生意外變化；
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根據第17 C.F.R.200.83節
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潛在的不利税收後果，包括外國公司所得税制度的複雜性、增值税(“增值税”)制度、預扣税規則、住宿税(通常稱為暫住税或入住税)、酒店税和其他間接税、税收或匯款義務以及對收入匯回的限制；
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國際業務管理和人員配備方面的困難，包括法律、法規和集體談判流程的差異；
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貨幣匯率波動，特別是外幣兑美元貶值；
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管理當地貨幣控制的規定，並影響以這些貨幣向房主收取和匯入資金或將現金匯回美國的能力；
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在隱私或人權方面可能與其他國家不一致的外國政府機構的監督；
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在國際運營環境中，財務會計和報告負擔增加，實施和維護充分的內部控制變得複雜和困難；
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國外政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和總體安全擔憂；
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在更容易犯罪或安全標準較低的國家運營；
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在腐敗風險較高的國家開展業務；以及
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某些國家減少或改變了對我們知識產權的保護。
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運營費用增加、收入減少、負面宣傳、我們的房主、客人和其他利益相關者的負面反應，或上述任何因素或與我們的國際業務相關的其他風險造成的其他不利影響，包括如果我們的國際擴張努力不成功，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
我們未能正確管理代表客户持有的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
當客人在我們的平臺上預訂並支付住宿費用時，我們在入住發生之前不會確認客人支付的金額，此時我們會確認我們的佣金和費用為收入，並且(在某些預訂時向房主支付的地點除外)啟動向房主匯款的流程，該流程在入住後每月進行，除非進行任何更改或取消，這可能會導致資金退還給客人。因此，在任何給定的時間，我們代表房主和客人持有大量資金，這些資金通常存放在銀行存款賬户和美國國庫券中，並在我們的合併資產負債表上記錄為應收資金和代表客户持有的金額。在某些司法管轄區，我們被要求保護遠離破產的銀行賬户中的客户資金，或根據這些司法管轄區的相關監管機構的定義，以符合條件的流動資產形式持有此類資金，至少等於代表客户持有的總金額的100%。我們對客户資金背後的現金進行準確管理和核算的能力需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長以及我們產品和層級的擴展，我們必須繼續加強相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們處理大量和不斷增長的交易量和客户資金的能力有很大的信心。任何未能保持必要控制或未能準確管理客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽受損，導致客户停止或減少使用我們的平臺和服務，並導致監管機構的重大處罰和罰款，每一項處罰都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
因為我們在客人入住期間確認收入，而不是在預訂時確認，所以預訂量的上升或下降不會立即反映在我們的運營結果中。
我們在預訂時和確認收入時(即入住時)在時間上存在差異。特定季度預訂量大幅下滑的影響可能
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
由於收入確認的時間安排，我們的運營業績要到未來幾個時期才會完全反映出來。為了應對新冠肺炎疫情，我們開始向選擇在我們增強的取消政策範圍內取消的客人發放未來住宿積分。在我們的綜合資產負債表中，此類未來留任信貸被確認為負債。或者，在某些情況下，我們可以提供退款來代替未來的住宿積分。我們將這些退款計入可變對價，這會導致收入減少。
我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股價、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們跟蹤某些運營指標，包括GBV、銷售的夜數和每晚銷售的GBV等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方發佈的估計值或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。
GBV和Night銷量的計算需要持續收集隨着時間推移添加到我們平臺的新產品的數據。我們的業務很複雜，用來計算GBV和已售出夜晚的方法可能需要未來進行調整，以準確反映新產品的全部價值。
我們測量數據的方式或測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們創建新產品和計劃的努力代價高昂，如果我們不能成功實施此類產品和計劃，我們可能無法實現增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
為了發展我們的業務，我們需要繼續投資於新產品和計劃的開發，使我們有別於競爭對手。開發和交付新產品和計劃增加了我們的費用和組織複雜性，我們在開發和實施這些新產品和計劃時可能會遇到困難。
我們的新產品和計劃具有很高的風險，因為它們可能涉及大量投資和前期成本，以鼓勵採用。例如，我們已經開始投資資源，將智能家居技術整合到我們的產品組合中，以提升我們的品牌，為房主提供安心，提升客人體驗，並預計將繼續投入大量資源支持這些努力，直到整合完成，我們預計整合將在2022年上半年完成。不能保證房主對智能家居技術或我們可能不時開發或以其他方式推出的其他產品和計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，不能保證我們將能夠成功管理該等產品和計劃的開發和交付，也不能保證任何這些產品或計劃將獲得足夠的市場接受度，以產生足夠的收入來抵消相關費用或負債。其他人開發的產品也有可能使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。此外，這些努力需要對我們的系統和基礎設施、支付平臺進行投資，並增加法律和監管合規費用，這可能會分散管理層對我們核心業務運營的注意力，並將轉移我們更成熟的產品和地理區域的資本和其他資源。即使我們成功地開發了新的產品和計劃，監管機構也可能會讓我們或我們的房主和客人受到新的規則、税收或限制，或者更積極地執行現有的規則、税收或限制，這些規則、税收或限制可能會增加我們的費用，或者以其他方式阻止我們成功地將這些計劃商業化。如果我們沒有意識到
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果我們的投資預期收益不高，我們可能無法實現增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
我們可能面臨與自然災害和氣候變化實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨與自然災害相關的風險和氣候變化的實際影響，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能影響我們的業務基礎設施和我們管理的出租房屋，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而對我們的房主財產造成損害，並導致這些地區的掛牌數量減少。短期的極端天氣模式也可能使客人、提供家庭護理服務的員工或承包商前往受影響的地點不安全或不切實際，這可能反過來導致房主選擇在某些時間不出租他們的房產，並減少可用夜晚的總數。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了我們的房主認為最容易受到此類事件影響的地區的財產保險的成本，或者使他們無法獲得財產保險，增加了我們房主的運營成本，包括水費和能源費，並要求我們的房主在尋求修復和保護與此類事件相關的財產時花費資金。由於上述和其他與氣候相關的問題，我們的房主可能會決定將他們的房源從我們的平臺上刪除。如果我們因氣候變化而無法為某些地區的預訂提供度假租賃，我們可能會失去房主和客人，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們保單提供的承保範圍可能不足以滿足我們業務的需要，或者我們的第三方保險公司可能無法或不願意滿足我們的承保要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用第三方保險和自我保險相結合的方式來管理與業務運營相關的風險。我們通過維護各種房主保護計劃(包括補充房主保險)來支持我們的房主社區。如果(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超出我們的預期；(Ii)我們遇到的索賠超出了我們的承保限額；(Iii)我們的保險提供商破產或以其他方式未能支付我們的保險索賠；(Iv)我們遇到沒有承保範圍的索賠；或者(V)我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。隨着我們業務的增長和承保索賠損失的增加，我們在保險上的總體支出也有所增加。因此，保費有所增加，我們已經經歷並預計將繼續遇到更大的困難，難以以合理的成本和合理的條款和條件獲得適當的保單限額和承保水平。隨着業務的增長和發展，我們獲得這些保單的成本將繼續增加。此外，隨着我們業務的不斷髮展和多樣化，我們在為新的和不斷髮展的產品和層級獲得保險方面可能會遇到困難，這可能需要我們招致更高的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守運營地區的保險監管要求，或其他有關保險覆蓋範圍的規定，我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
車主保護保險
為了抵消我們與住宿和體驗相關的潛在風險，並遵守某些短期租賃監管要求，我們購買了房主保護責任保險，該保險受某些條款、條件和排除條款的約束，適用於客人和第三方因通過我們的平臺預訂住宿而導致的身體傷害或財產損失索賠。我們和我們的房主是投保方，房東、房主或共管公寓業主協會以及任何其他類似實體，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
是額外的投保方。我們的房主也受益於我們的分銷合作伙伴，如愛彼迎，VRBO和Homeaway提供的保險，當通過他們的平臺預訂瓦卡薩出租房屋時。
但是，這些保險計劃可能不為某些類型的索賠提供保險，包括與新冠肺炎等傳染病相關的索賠，並且可能不足以完全覆蓋調查成本、辯護成本以及因保險索賠而產生的付款或判決。此外，廣泛或昂貴的索賠可能導致保費增加或難以獲得保險，這可能導致財務風險增加，無法滿足保險監管要求。索賠頻率和嚴重性的增加以及欺詐性索賠的增加可能會導致更多的支出、保費增加和/或難以獲得保險。此外，與房主就保險計劃是否適用於所謂的損失或損害以及更多提交欺詐性付款請求的爭議可能需要大量的時間和財力。
公司保險
我們購買保險以承保各種與運營相關的風險，包括一般業務責任、工人賠償、網絡責任和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員責任以及財產保險。我們對某些災難性事件沒有足夠的承保範圍，包括某些業務中斷損失，如新冠肺炎大流行造成的損失。此外，我們可能無法獲得某些保單，我們擁有和將來獲得的保單可能不足以覆蓋我們的所有業務風險。
我們受到與支付相關的欺詐的影響，欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效應對將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們每天處理的交易量和金額都很大。我們已經並將繼續遭受房主索賠、欺詐性預訂和欺詐性退款請求造成的損失，這些損失可能是巨大的。這種情況已經並可能導致我們收到的此類預訂的付款被取消，這被稱為“退款”。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，按存儲容量使用計費總費用分別為110萬美元和310萬美元，截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，按存儲容量使用計費總費用分別為270萬美元和240萬美元。我們發現和打擊欺詐的能力已經變得越來越普遍和複雜，採用新的支付方式，新技術平臺(包括移動和其他設備)的出現和創新，以及我們在某些地區的增長，包括欺詐活動增加的地區，可能會對我們產生不利影響。我們預計，精通技術的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡對可接受的按存儲容量使用計費比率也有規定。如果我們不能有效地識別我們平臺上的欺詐預訂，打擊欺詐信用卡的使用，或者以其他方式維持或降低我們目前的退款水平，我們可能會被罰款和更高的交易費，處理器對我們持有大量準備金，或者因為支付卡網絡取消了我們對其網絡的訪問而無法繼續接受信用卡支付，任何這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理客人支付和向房主支付的某些款項。如果這些第三方支付服務提供商變得不可用，或者我們的費用增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴許多第三方支付服務提供商，包括支付卡網絡、銀行、支付處理商和支付網關，將我們連接到支付卡和銀行清算網絡，以處理我們客户的付款，並在我們的平臺上向房主匯款。我們與這些供應商簽訂了協議，其中一些是其特定服務的獨家供應商。
如果這些公司不願意或無法以可接受的條款或根本無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷，我們將需要找到替代支付服務提供商，並且我們可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付服務提供商。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，轉換將需要大量時間和管理資源，並且可能不會像我們的房主和客人那樣有效、高效或受歡迎。上述任何一種情況都可能導致我們遭受重大損失，在某些情況下，我們需要從我們的資金中向房主付款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們的第三方支付服務提供商提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們的聲譽受損，或導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或在我們的平臺上向房主及時付款的能力，這可能會降低我們的平臺對客户的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住房主和客人的能力產生不利影響。
此外，我們與支付服務提供商的協議可能允許這些公司在一定條件下持有一定數量的我們的現金作為儲備。他們可能有權在特定事件發生時保留或暫停處理服務，這些事件包括我們業務的重大不利變化、經營結果和財務狀況。我們的一家或多家加工公司徵收保證金或暫停加工服務，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們沒有在我們平臺上的支付處理基礎設施上投入足夠的資源，或者如果我們的投資努力不成功或不可靠，我們的支付活動可能無法正常運行或跟不上競爭產品的步伐，這可能會對其使用產生不利影響。此外，我們將支付活動擴展到更多國家的能力取決於我們用於支持這些活動的第三方提供商。隨着我們將我們的支付活動擴展到更多的地理區域，或者在未來開始向我們的房主和客人提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束，並面臨更高的欺詐風險，這可能會導致我們的運營費用增加。
對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換費和其他費用，這些費用會導致很大的費用。支付卡網絡成本已經增加，而且未來可能會繼續增加，他們對訪問其網絡的每筆交易收取的交換費和評估，並可能對任何此類交易徵收特別費用或評估。我們的支付卡處理商有權將任何增加的交換費和評估轉嫁給我們。與借記卡交易相比，信用卡交易給我們帶來了更高的費用。在美國或其他地理區域，交換費的任何實質性增加，包括由於某些地理區域法律規定的交換費限制的變化，或其他網絡費用或評估，或從借記卡支付轉向信用卡支付，都可能增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受支付網絡規則的約束，對我們的支付卡接受權限的任何重大修改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的信用卡和借記卡接受特權的喪失或獲得信用卡接受特權的條款的重大修改將極大地限制我們的商業模式，因為我們的絕大多數客人都使用信用卡或借記卡付款。我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)。根據PCI DSS，我們必須對信用卡數據的使用、存儲和傳輸採取和實施內部控制，以幫助防止信用卡詐騙。如果我們不遵守支付卡網絡(包括PCI DSS)採用的規則和規定，我們就違反了對支付處理商和商業銀行的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會損害我們與支付卡網絡的關係，使我們面臨限制、罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的支付處理商可能發現難以甚至不可能遵守的現有規則，或者實施成本高昂的規則。因此，我們可能會失去讓消費者選擇使用支付卡的能力
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
付款或選擇他們希望使用的支付卡充值貨幣。此外，我們不能保證，即使我們遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們也能夠保持支付卡接受特權。我們也不能保證我們遵守網絡規則或PCI DSS將防止非法或不當使用我們的支付平臺，或客户或參與者的信用卡數據被盜、丟失或濫用，或安全漏洞。我們還必須接受定期審計、自我評估和其他對我們遵守PCI DSS的評估。如果審計、自我評估或其他評估表明我們需要採取措施補救任何缺陷，此類補救措施可能會分散我們的管理團隊的注意力，並要求我們採取昂貴且耗時的補救措施，而且我們可能會失去支付卡受理特權。
對於我們使用自動結算所(ACH)網絡處理的支付交易，我們還必須遵守國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的網絡操作規則和指導方針。與支付網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。
我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者(包括股東、房主、客人、員工、我們所在的社區以及我們不時確定的其他利益相關者)的考慮，可能會與短期或中期財務利益和業務績效發生衝突，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。
我們認為，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括股東、房主、客人、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們業務的短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，這可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使持有我們的A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括改變我們的平臺以增強房主、客人和我們所在社區的體驗，包括通過改善我們平臺的信任和安全性，改變我們提供社區支持的方式，投資於我們與房主、客人和員工的關係，投資和引入新的產品和服務，或者改變我們與當地或國家司法機構合作管理我們業務的法律法規的方法，可能不會帶來長期的好處在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況，以及我們A類普通股的交易價格, 可能會受到實質性的不利影響。
我們可能不時產生的任何債務都可能對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻礙我們履行財務義務。
正如本招股説明書“管理層對 - 流動性和資本資源及循環信貸安排的財務狀況和經營結果的討論與分析”中的其他部分所述，我們於2021年10月簽訂了循環信貸安排，提供本金總額高達5,500萬美元的優先擔保借款，這筆金額可能會不時被借入和償還。截至2021年      ，我們在循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還我們在循環信貸安排下借款的金額，我們可能需要再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在及時的基礎上，以我們滿意的條件，或者根本不能做到這一點。此外，負債可能產生重要後果，包括但不限於：
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
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我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力可能有限；
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我們用於償還債務本金和利息的運營現金流將不能用於其他用途，如為我們的運營、資本支出和未來商機提供資金；
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如果我們的借款利率是浮動的，我們將面臨利率上升的風險；
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我們適應不斷變化的市場狀況的能力可能有限，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及
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在總體經濟狀況或我們的業務下滑期間，我們可能更容易受到影響。
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此外，管理我們循環信貸安排的協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議也可能包含某些限制性契約，這些契約限制或以其他方式限制借款人及其受限制子公司的能力，除其他事項外：
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創建、招致、承擔或允許存在任何債務或留置權；
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合併、合併、合併他人，允許他人合併、合併、清算、解散；
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進行或持有某些投資；
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出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其資產，包括股權(對於受限制的子公司，還包括髮行額外的股權)；
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支付股息或進行某些其他限制付款；
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從整體上實質性改變借款人及其受限子公司的業務性質；
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將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易。
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管理循環信貸安排的協議還包含，任何證明或管理其他未來債務的協議也可能包含某些財務契約和財務報告以及其他要求，如本招股説明書“管理層對 - 流動性和資本資源 - 循環信貸安排的財務狀況和結果的討論和分析”中的其他部分所述。我們遵守這些公約和要求的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們可能無法產生足夠的收入來履行財務契約(在我們被要求這樣做的時候)，或者在需要時支付循環信貸安排下到期的任何本金和利息。如果我們未能付款或發生違約事件，貸款銀行將被允許採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈所有金額立即到期和支付。此外，在抵押品觸發事件日期之後(見“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及流動性和資本資源及循環信貸安排”)，貸款人將有權對授予他們的抵押品進行訴訟，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於償還或再融資循環信貸安排下的借款金額。如果發生清算，在將資產分配給無擔保債權人之前，我們的貸款人將得到償還所有未償還本金和利息。, 而我們A類普通股的持有者只有在包括我們的貸款人在內的所有債權人首先得到全額償還的情況下，才能獲得清算收益的一部分。
與信息技術、數據安全和數據隱私相關的風險
如果我們不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨重大責任、負面宣傳、信任受到侵蝕，以及加強監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
隱私和數據保護法律、規則和法規非常複雜，其解釋也在快速演變，這使得實施和強制執行變得含糊、不確定，因此合規性要求也是模稜兩可、不確定的。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
並且可能不一致。遵守此類法律可能需要改變我們的數據收集、使用、傳輸、披露、其他處理和某些其他相關業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。作為房主和客人登記和業務流程的一部分，我們可能會收集和使用個人數據，如姓名、出生日期、電子郵件地址、電話號碼，在某些情況下，還可能收集和使用身份驗證信息(例如，政府頒發的身份或護照信息)，以及房主和客人為登記目的向我們提供的支付卡或其他財務信息。許多州和國家的法律要求維護這類個人數據的企業實施合理的安全措施，以確保這些信息的安全，並以其他方式限制此類信息的收集、處理、披露、傳輸和使用方式。
包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府已經宣佈，它正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。此外，許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人數據的收集、使用和處理。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的承保企業建立了一個新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予消費者訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇退出某些個人信息的共享和銷售的權利。法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，因為他們行使了CCPA的任何權利。CCPA對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為施加了潛在的嚴重法定損害賠償以及私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。2020年11月，加州選民通過了《加州2020年隱私權與執行法》(CPRA)。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規性要求, 並建立一個專門執行這些要求的監管機構。此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。CCPA、CPRA、CDPA以及任何其他類似州或聯邦法律的頒佈的影響正在並將繼續顯著，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，從而可能增加合規成本(以及我們的潛在責任)或對我們的業務產生其他重大不利影響。
在歐盟，2018年5月25日生效的GDPR也產生了影響，如果我們重新進入歐盟市場，可能會繼續給我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。截至2021年3月31日或此後不久，除了少數資源協助清盤和清盤外，我們不再有任何員工、承包商、房主、辦公室、房地產上市或金融賬户在任何歐盟成員國設立，因此我們在歐盟不再有任何“編制”或“穩定安排”。此外，我們停止了所有針對歐盟受眾的直接營銷和廣告活動，停止運營所有歐盟頂級域名，停止在我們的網站上提供歐盟貨幣和語言定製選項，並停止提供所有歐盟成員國專用地址和電話號碼，歐盟居民可以使用這些地址和電話與我們聯繫。我們目前的核心業務活動都沒有向歐盟提供商品或服務，也沒有監控歐盟個人的行為。因此，我們的立場是，我們不再以歐盟市場為目標。最後，雖然我們被動地收集歐盟個人用來訪問我們網站的設備的IP地址，但我們不使用IP地址來監控個人。
只要我們在2018年5月25日至2021年3月31日期間受GDPR的約束，我們仍有義務根據GDPR處理和保護我們在此期間從歐盟居民那裏收集的所有個人數據，只要我們保留這些個人數據。這一義務延伸到遵守有關個人數據跨境轉移的法律、法規和條例。歐洲最近的法律發展在這一領域造成了複雜性和不確定性；例如，2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
各國雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性，但它指出，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定就足夠了。歐盟委員會於2020年6月4日通過了新的標準合同條款。雖然以前的標準合同條款可能在18個月的過渡期內被依賴並被認為足夠，但從2022年12月27日起，依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的實體將需要新的標準合同條款到位。我們繼續依靠標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，包括轉移到美國。此外，在某些情況下，我們依賴法律規定的克減。
如果不遵守GDPR，可能會被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，兩者以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償或禁令救濟的風險，或監管命令對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。加拿大正在通過類似或其他強有力的數據隱私立法或法規，這可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
就我們向歐盟居民發送直接電子營銷通信和/或在歐盟境內的歐盟居民使用的電子設備上放置Cookie而言，我們還可能受到歐盟和英國不斷變化的有關Cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和聯合王國，在用户的設備上放置cookie或類似技術以及直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果我們在歐盟居民使用的電子設備上放置cookie，我們可能會被要求改變我們的做法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
此外，我們還遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡/借記卡帳户數據。作為一家“2級”供應商，我們對PCI合規性進行自我證明。我們執行某些內部合規性活動，還依賴供應商來管理PCI合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費。
世界各地的其他政府和消費者機構也呼籲對行業做法進行新的監管和改變，許多政府和消費者機構制定了不同的、往往相互矛盾的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。對於像我們這樣從多個司法管轄區的房主、客人和其他個人收集個人信息的在線企業來説，遵守不同司法管轄區的眾多和相互矛盾的要求尤其困難和昂貴。如果我們運營的任何司法管轄區通過新聞法律或改變其對與數據駐留或本地化相關的法律、規則或法規的解釋，以致我們無法及時或根本無法遵守，我們可能會面臨失去在這些司法管轄區運營的權利的風險。雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守世界各地的GDPR、CCPA、CPRA、CDPA和其他隱私法規，但這些法規中的許多都可能使我們面臨重大處罰、重大法律責任、我們運營或提供產品的方式發生變化，以及我們在關鍵地理區域的運營能力中斷或停止，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，為了提高我們平臺上的信任度和安全性，我們會針對某些司法管轄區的房主、客人和房源進行一定的驗證程序。此類驗證程序可能包括利用互聯網上的公共信息、訪問公共數據庫(如法庭記錄)、利用第三方供應商分析房東或訪客數據或進行物理檢查。這些類型的活動可能
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
使我們面臨額外的合規要求、增加的合規成本以及隱私監管機構和民事訴訟的監管強制執行風險。
我們還對潛在員工執行某些驗證程序，包括背景調查。此類驗證程序包括使用從各種來源(如消費者信用報告機構和其他公共數據提供商)獲取信息的第三方服務提供商。公平信用報告法(“FCRA”)適用於消費者信用報告機構以及消費者報告的數據提供者和使用者，因為這些術語在FCRA中有定義。FCRA促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公平性和隱私性，這些機構從事為特定目的(包括就業)收集或評估與消費者有關的信息的做法。FCRA限制了消費者報告的分發和使用，並確立了消費者訪問和爭議自己的信用文件的權利，以及其他權利和義務。許多州已經頒佈了法律，其要求與聯邦FCRA類似。其中一些法律施加了比聯邦FCRA更多或更嚴格的要求。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的商業實踐，我們可能會受到違反聯邦FCRA或州等價物的指控。違反FCRA可能會導致民事和刑事處罰。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和州總檢察長單獨或相互合作，積極執行FCRA。除了監管風險外，未來員工的驗證程序可能不會暴露所有潛在的相關信息，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與資格確定相關的信息。
當我們根據政府機構(包括税務機關、州和市監管機構、執法機構和情報機構)的要求披露個人數據時，我們的房主、客人和隱私監管機構可能會認為我們沒有遵守隱私和數據保護政策、通知和法律，這可能會導致在同一或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟。相反，如果我們因法律解釋上的分歧而不向政府機構提供所要求的信息，我們很可能會面臨此類政府的執法行動，參與訴訟，面臨更嚴格的監管審查，並對我們與政府的關係或我們在某些司法管轄區內提供服務的能力造成不利影響。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務也越來越依賴人工智能和自動化決策來改善我們的服務，並定製我們與客户的互動。然而，近年來，這些方法的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導和/或決定可能會限制我們使用人工智能模型的能力，或者要求我們對運營進行更改，從而降低我們的運營效率、導致運營成本增加和/或阻礙我們改善服務的能力。例如，GDPR有關於使用自動決策的具體規則，要求在某些情況下向數據主體披露自動決策的存在，並對此類決策所使用的邏輯進行有意義的解釋，並且必須實施保障措施，以保障個人權利, 包括獲得人為幹預和質疑任何決定的權利。此外，加利福尼亞州最近出臺了一項法律，要求披露聊天機器人的功能。
如果我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護政策、通知、法律、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被認定負有責任，我們將支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務進行改變。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳，並侵蝕信任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能阻止數據安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，可能會受到重大的經濟處罰和法律責任，同時我們的平臺使用率會下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們是一家依賴複雜軟件應用程序和計算基礎設施的創新型技術公司。從事電子商務時的數據安全對於維護數據安全至關重要
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
消費者和旅遊服務提供商對我們的服務充滿信心。隨着我們增加用於操作我們的平臺的技術類型(包括移動應用和第三方支付處理提供商)，以及我們與可能需要處理房主或客人數據或訪問我們的基礎設施的第三方合作，我們的系統內外都存在安全漏洞的風險。技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。隨着我們擴展產品範圍、整合產品和服務以及存儲和處理更多數據(包括個人信息)，這些風險可能會增加。雖然我們已採取措施保護我們系統以及敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性，並防範可能導致數據泄露的活動類型。我們不能保證我們使用的每個第三方和服務提供商都採取了類似的措施，或者我們或我們與之合作的第三方和服務提供商已經實施的措施是足夠的安全保障措施，或者任何實施的措施(包括政策和程序)將始終得到遵守和/或有效地應對當前或未來的安全威脅。此外，我們不能向您保證，任何審查服務提供商安全的過程都將確定其系統的安全或完整性面臨的所有風險。此外，不良行為者用來獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術, 或者破壞系統經常變化，通常在對目標發動攻擊之前是未知的。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些策略和技術，也無法實施足夠的預防措施。
我們的某些第三方提供商提供智能鎖硬件和控制它的軟件，以便保護對我們管理的許多物業的物理訪問。我們依賴這些第三方提供商來確保這些服務有足夠的安全措施。這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們為客人、業主和管家/維修人員提供房屋通道的能力，這可能會導致違約或業務損失。這些提供商之一的安全漏洞或重大故障也可能導致不良行為者訪問我們管理的一個或多個物業，從而危及此類物業的物理安全。任何此類延誤或違規都可能損害我們的聲譽或我們保持現有房主信心、保護客人安全或吸引新房主或客人的能力。
此外，由於我們擁有龐大的地理位置不同的員工基礎，我們也不能倖免於惡意內部人員危害我們的信息系統和基礎設施的可能性。鑑於更多地採用遠程工作來應對新冠肺炎大流行，這種風險已經增加。我們還有一個分佈式社區支持組織，包括可以訪問個人信息的第三方提供商。我們和本行業的其他公司(以及我們/他們使用的服務提供商)都曾處理過此類內部人士泄露客户個人數據、竊取公司商業機密和關鍵財務指標以及非法挪用資金的事件。任何一系列措施都不能完全防範足夠堅定和熟練的內部威脅。
此外，不良行為者已經並將繼續直接以我們以及我們的房主和客人為目標，試圖破壞他們的電子郵件帳户或管理系統的安全性，例如，通過網絡釣魚攻擊，第三方試圖以合法查詢或電子通信的形式滲透到我們的系統或獲取信息，這是欺詐性的身份盜竊計劃，旨在顯示為來自我們或我們的房主或客人、合作伙伴或供應商或與我們有業務往來的其他第三方的合法電子郵件。我們已經經歷並目睹了許多這樣的事件，我們的房主和客人成為此類計劃的犧牲品，導致賬户被意圖實施欺詐的欺詐者接管。不良行為者也已經並可能在未來採用其他旨在欺騙我們、我們的房主或客人的計劃，其方式可能是我們無法預料到的，也可能是我們無法充分防範的。例如，使用我們某些服務的消費者會向我們提供他們的信用卡信息。我們需要用户名和密碼才能訪問我們的信息技術系統。我們還使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲，並防止未經授權訪問我們的數據或帳户。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展，包括我們自己的行為或疏忽，都可能導致消費者數據的泄露或泄露。例如，第三方可能試圖欺詐性誘使員工、旅行合作伙伴和其他服務提供商或消費者泄露用户名、密碼或其他敏感信息，或向欺詐性帳户付款(例如，我們在2021年1月發生了一起匯款事件
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
轉到欺詐性帳户，儘管我們已經得到了大部分這些資金的報銷)。因此，即使釣魚、垃圾郵件攻擊和其他詐騙計劃不是通過我們的系統進行的，受害者仍然可以向我們尋求賠償。此外，我們不一定能夠完全追回任何通過這種欺詐行為支付的款項。由於我們的顯赫地位，我們認為我們是此類襲擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定計劃或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果不能保持我們提供的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的房主和客人滿意，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有房主和客人並吸引新房主和客人的能力。欺詐者通過欺詐性通信直接針對我們的房主和客人，或導致賬户接管的能力，使我們面臨重大的財務欺詐風險，包括代價高昂的訴訟，這很難完全緩解。此類事件還可能要求我們承擔鉅額費用和物力，以調查和糾正問題並防止再次發生，使我們承擔法律責任，包括監管執法和賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
一般來説，我們的做法是對某些敏感數據在傳輸過程中和靜止時進行加密。然而，我們不知道根據適用的法律，我們目前的做法是否足夠，或者不良行為者使用的新監管要求或技術是否會使我們目前的做法不足。此外，加密本身的存在並不是一個完全完美的安全解決方案。如果我們的計算機系統遭到破壞，並且我們知道或懷疑某些個人數據被泄露、訪問或不當使用，我們可能需要通知數據被盜、訪問或使用的房主或客人，州總檢察長等相關監管機構可能會採取執法行動並處以鉅額罰款和處罰。此外，根據某些規管計劃，例如“商品及期貨交易規則”，我們可能須按每次違反紀錄的情況承擔法定損害賠償責任，而不論對個人造成的任何實際損害或損害。這意味着，一旦發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。
我們的信息技術基礎設施可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。我們過去經歷過安全事件，未來可能會面臨更多的安全入侵企圖。對我們安全措施的任何規避都可能導致機密或專有信息被盜用、中斷我們的運營、造成經濟損失、損壞我們的計算機或我們的房主和客人的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。此外，繞過我們的信息安全控制的能力可能會降低我們的信任和安全計劃，這可能會使個人面臨人身傷害或暴力的風險。
我們依賴包括金融機構在內的第三方服務提供商來處理我們以及房主和客人的某些數據(包括支付信息)，而此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會給我們帶來類似於直接在我們系統上發生的事件的不良後果。在收購公司的背景下，我們有時會從此類公司的賣家那裏獲得過渡服務，與我們的其他服務提供商一樣，此類提供商的任何與安全相關的故障都可能對我們造成類似的不利後果。
我們已經並將繼續收購易受安全漏洞影響的公司，我們對這些新收購公司的任何安全漏洞負責。雖然我們對這些公司進行盡職調查，但我們無法獲得這些公司的完整運營歷史，也不能確定在我們收購之前沒有安全漏洞。此外，我們的盡職調查可能不會發現這類被收購公司的安全保障、政策和程序的所有問題，因此我們不能確定收購後不會出現安全漏洞。
所有州和美國領土的法律都要求企業將影響個人信息的某些安全漏洞通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這樣的法律是不一致的，在發生大範圍安全漏洞的情況下遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們還
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
不能確定我們現有的保險承保範圍將繼續以可接受的條款或金額覆蓋安全漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
我們投入大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以防範與安全相關的事件並解決此類事件引發的問題。即使我們投入更多資源，監管機構和投訴人也未必認為我們的努力是足夠的，而無論支出多少，都不能完全減低發生保安事故的風險。任何實際或據稱的安全漏洞，或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦、州或外國法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；迫使我們在一段時間內停止運營；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們主要依靠Amazon Web Services託管和交付我們的平臺，並依賴許多其他第三方服務提供商來處理我們平臺和運營的其他關鍵方面，這些第三方的任何服務中斷或延遲都可能影響我們平臺和服務的交付，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
我們主要依靠美國和國外的Amazon Web Services(“AWS”)來託管和交付我們的平臺。第三方還為我們運營的關鍵方面提供服務，包括互聯網連接和聯網、數據存儲和處理、信任和安全、安全基礎設施、源代碼管理以及軟件測試和部署。此外，我們的支付處理平臺的許多方面都依賴於第三方，我們的社區支持操作的很大一部分是由第三方在其設施中進行的。我們還依賴於第三方服務來提供地圖和位置數據，這些數據是我們平臺功能的核心，我們還集成了來自第三方的應用程序、內容和數據來交付我們的平臺和服務。
我們不控制這些第三方提供商的運營、物理安全或數據安全。儘管我們努力使用商業上合理的努力來選擇和保留此類第三方提供商，但此類努力可能不足以或不足以預防或補救此類風險。我們的第三方提供商，包括我們的雲計算提供商和我們的支付處理合作夥伴，可能會受到入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、勒索軟件攻擊、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的第三方提供商也容易受到斷電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的損害或中斷，他們可能會受到財務、法律、監管和勞工問題的影響，這些問題中的每一個都可能會給我們帶來額外的成本或要求，或者阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或者根本不能繼續或續簽這些協議，不能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們平臺和服務功能的行動，提高價格，向我們或我們的客户施加額外成本或要求，或給予我們的競爭對手優惠待遇。如果我們不能以及時、高效和可接受的條件採購替代品，或者根本不能，我們可能會受到業務中斷、損失或補救任何這些缺陷的成本的影響。我們的系統目前不提供數據存儲或處理的完全宂餘, 包括支付處理。雖然我們正在為所有業務制定全面的業務連續性和災難恢復計劃，但不能保證這些計劃會有效。發生上述任何事件都可能導致房主或客人停止使用
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的平臺、聲譽損害、法律或監管程序或其他不良後果，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的平臺非常複雜，任何未檢測到的錯誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
我們的平臺是一個由許多互操作組件和軟件組成的複雜系統。我們的業務依賴於我們在平臺上防止系統中斷的能力。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤尚未發現，也可能要等到代碼發佈後才能發現。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤以及軟件限制，這些缺陷或錯誤已經導致並可能在未來發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他問題。例如，缺陷或錯誤已導致並可能導致延遲向房主付款，或支付過高或過低的房主，這將影響我們的現金狀況，並可能導致房主對我們的支付業務失去信任。在我們發佈的代碼或系統中或在第三方軟件中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，包括合併到我們代碼中的開源軟件、我們系統的任何錯誤配置或系統之間的任何意外交互，都可能導致系統性能低下、我們平臺的可用性中斷、支付不正確、負面宣傳、損害我們的聲譽、失去現有和潛在的房主和客人、收入損失、損害賠償責任、未能遵守某些法律或税務報告義務，以及監管查詢或其他訴訟，任何這些都可能導致。
系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
自我們成立以來，我們平臺的消費者流量快速增長。如果我們的系統和網絡基礎設施無法擴展或擴展以應對不斷增長的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢、客户滿意度下降以及新產品和層級的推出延遲。在新冠肺炎疫情和相關的政府規定的居家避難所訂單期間，我們可能特別難處理這些問題，因此，我們的員工很少(如果有的話)親自出現在我們的總部。
我們的公司總部、很大一部分研發活動以及某些其他關鍵業務運營都位於美國西海岸。我們的系統和運營很容易受到人為錯誤、計算機病毒、地震、洪水、火災、斷電和類似事件的破壞或中斷。如果災難性事件導致我們的總部、任何第三方雲設施或我們的關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，都可能嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並導致我們的平臺和服務長時間中斷或延遲。
我們的系統和運營還受到來自外部來源和惡意內部人員的入侵、破壞、蓄意破壞、恐怖主義和類似不當行為的影響。我們現有的安全措施可能無法成功阻止對我們系統的攻擊，任何此類攻擊都可能導致我們的行動嚴重中斷。例如，我們不時會遇到對系統的拒絕服務攻擊，導致平臺的某些部分變慢或在一段時間內不可用。還有許多其他潛在的攻擊形式，如網絡釣魚、賬户接管、惡意代碼注入、勒索軟件，以及試圖利用我們的平臺對另一方發起拒絕服務攻擊，每一種攻擊都可能導致我們的運營嚴重中斷或使我們捲入法律或監管程序。因此，我們在線平臺可用性和響應時間的減少可能會在我們的系統發生任何此類攻擊時導致大量業務量的損失，並且在此類攻擊發生時我們可能採取的分流可疑流量的措施可能會導致真正的客户分流。隨着我們行動地點的數量和我們提供的服務種類的增加，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進和可用，這些問題可能會變得更加難以管理。成功的攻擊可能導致
 
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負面宣傳和對我們聲譽的損害，可能會阻止消費者在攻擊期間預訂或訪問我們的平臺，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果發生某些系統故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們時不時地遇到系統故障，這不僅給我們的工程人員帶來了更大的負擔，而且這些停機也可能，而且已經造成了大量的消費者問題和投訴，需要我們的社區支持團隊來解決。我們服務的任何意外中斷都可能立即導致收入的重大損失，增加社區支持成本，損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向我們的競爭對手。如果我們經常或持續地遇到系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。雖然我們已經並將繼續採取措施提高系統的可靠性和宂餘性，但這些步驟代價高昂，在減少計劃外停機的頻率或持續時間方面可能並不完全有效。我們沒有投保足以賠償所有可能發生的損失的業務中斷保險。
此外，我們使用內部開發的系統和第三方系統來運營我們的平臺，包括交易和支付處理以及財務和會計系統。如果使用我們平臺的消費者數量大幅增加，或者如果關鍵的第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的交易和支付處理系統、財務和會計系統以及其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應這些條件，根據受影響的系統，我們的交易和支付處理以及財務和會計系統可能會受到相當長時間的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於互聯網、移動、電信網絡運營商和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。隨着消費者越來越多地轉向移動設備，我們也變得依賴消費者通過移動運營商及其系統接入互聯網。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
臺式計算機以外的設備和平臺的持續激增帶來了挑戰。如果我們不能在這些平臺上有效運營，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們預計消費者對臺式計算機以外的移動設備和平臺的使用將繼續增長，臺式計算機的使用將繼續下降，特別是在世界上互聯網普及率最高的某些地區。與這些替代設備相關的功能和用户體驗，例如較小的屏幕尺寸或沒有屏幕，可能會使通過此類設備使用我們的平臺比通過臺式計算機更困難，降低我們平臺的使用率，並使我們的房主更難將內容上傳到我們的平臺。此外，消費者的購買模式在替代設備上可能會有所不同，而且移動設備的持續激增將如何影響我們的平臺和服務的使用尚不確定。移動消費者也可能不願意從多家提供類似服務的公司下載多個應用程序，這意味着這些消費者可能會選擇使用我們競爭對手的服務，而不是我們的服務。因此，我們移動應用的品牌認知度和消費者體驗對我們的業務可能會變得越來越重要。此外，這些新模式為設備或系統公司(如亞馬遜、蘋果和谷歌)創造了機會，以控制與我們消費者的交互，並使現有平臺(如我們的平臺)脱產。
我們需要為移動設備上可支持的應用大小有限的消費者提供解決方案，並解決桌面和移動設備帶寬較低國家的延遲問題。由於我們的平臺包含數據密集型媒體，這些問題會加劇。隨着新設備、操作系統和平臺的不斷髮布，很難預測我們在調整我們的產品和功能以適應它們時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的產品和功能。
 
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我們的成功還取決於我們的產品與一系列第三方技術、系統、網絡、操作系統和標準(包括iOS和Android)的互操作性；我們的移動應用在應用商店和“超級應用”環境中的可用性；以及與相關行業的關鍵參與者(其中一些可能也是我們的競爭對手)建立、維護和發展關係。此外，如果各種應用程序的可訪問性受到行政命令或其他政府行動的限制，我們的客户可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品也在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。如果我們失去這種互操作性，我們在將我們的產品集成到替代設備或系統中時可能會遇到困難或成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括我們的產品，做出降低我們產品功能的更改，或者對競爭產品給予優惠待遇，我們社區和我們的業務的增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。消費者更換或升級設備的頻率可能會加劇這一風險。如果消費者選擇尚未包含或支持我們平臺的設備，或者在更換或升級設備時未安裝我們的移動應用程序，我們的流量以及房主和訪客參與度可能會受到損害。
如果我們不能適應技術的變化以及房主和客人不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們競爭的行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力調整我們的平臺和服務，以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好，並不斷創新和提高我們平臺和服務的性能、功能和可靠性，以響應競爭性產品以及房主和客人不斷變化的需求。我們相信，我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化、加密貨幣、新的身份驗證技術，如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術。因此，我們打算繼續花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；然而，這些努力可能比預期的成本更高，也可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，技術創新往往會導致意想不到的後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類缺陷、漏洞或故障，特別是與重大技術實施或更改相關的缺陷、漏洞或故障，都可能導致業務損失、對我們的品牌或聲譽造成損害、消費者投訴以及其他不良後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，未來創新的競爭壓力可能會包括更廣泛的服務和技術，包括我們歷史上核心業務之外的服務和技術，我們跟上步伐的能力可能會放緩。我們目前和潛在的競爭對手從大型老牌公司到新興的初創公司，應有盡有。新興的初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更早地預見消費者對新服務或技術的需求，能夠更快地創新並專注於開發一種特別新的產品或服務。我們的一些較大的競爭對手或潛在競爭對手比我們擁有更多的資源，與消費者建立的或更多樣的關係，他們可以利用這些優勢，以影響我們的競爭地位的方式，包括進行收購，進入或投資於旅行預訂業務，投資於研發和積極競爭高技能員工。
此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革的廣泛採用可能需要我們在修改或調整我們的服務或基礎設施以適應這些新技術時產生鉅額支出，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。任何未能及時或根本未能實施或適應新技術的情況都可能對我們的競爭能力產生不利影響，增加我們的消費者採購成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響，從而對我們的品牌、市場份額和運營結果產生不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果我們沒有充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們擁有與我們的品牌相關的廣泛知識產權；我們平臺上的某些內容和設計元素；與我們的平臺、服務和研發工作相關的發明；廣泛的全資視聽資產存儲庫；營銷和促銷概念和材料；編輯內容集合；以及某些與娛樂相關的資產。這包括註冊域名、註冊和未註冊商標、服務商標、版權、專利和專利申請、商業祕密、各種知識產權許可，以及美國和世界上一些國家的其他形式的知識產權。此外，為了進一步保護我們的專有權利，我們不時向第三方購買商標、域名註冊、專利、版權和其他知識產權。未來，我們可能會從第三方獲得或許可更多專利或專利組合，或其他知識產權資產和權利，這可能需要大量現金支出。
我們依靠商標、專利、版權和商業祕密法律、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制、技術措施以及與我們的員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權資產不受侵犯和挪用。我們未決和未來的商標、專利、域名和版權申請可能不會獲得批准。
我們還依賴非專利專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。然而，此類協議可能不會在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的措施將防止我們的技術被盜用。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。
此外，並非我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。因此，不能保證其他公司不會在未經授權的情況下提供與我們的業務基本相似並與我們的業務競爭的技術、產品、服務、功能或概念，或複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、內容、設計元素、創意、編輯和娛樂資產或其他專有信息。
我們可能無法阻止第三方尋求註冊、獲取或以其他方式獲取與我們的商標、服務標記、版權和其他專有權利類似、侵犯或削弱我們的商標、服務標記、域名或社交媒體句柄的商標、服務標記、域名或社交媒體句柄。第三方還通過網站抓取、機器人、聚合我們的數據以供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動將這些數據貨幣化的業務，從而獲取或挪用我們的某些數據。雖然我們經常使用技術和法律手段試圖轉移、停止或減輕此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動。
我們的知識產權資產和權利對我們的業務至關重要。如果對我們的專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權的侵權、使用、違規或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的品牌技術、產品或功能或運營方法。即使我們確實發現了侵權、違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，也可能需要訴訟來強制執行我們的權利，以及我們所做的任何執法努力
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
實施可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的某些知識產權不可強制執行。如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的房主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會讓我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們一直，將來也可能會受到指控，稱我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有正當理由的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
科技企業擁有大量的專利、著作權、商標和商業祕密以及域名，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能存在其他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利、商標、域名和版權，以及前述內容的應用，他們聲稱這些知識產權覆蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體以及尋求從與授予許可證相關的版税中獲利的網絡搶佔者的目標。正如互聯網和科技行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議，其中包括與知識產權有關的賠償條款，如果我們向受賠償的第三者提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。
我們過去曾收到並可能在未來收到來自第三方(包括執業和非執業實體)的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式盜用了他們的知識產權，包括涉嫌的專利侵權。此外，我們已經並可能在未來參與指控侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權持有和權利相關的索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟。雖然許多針對我們提出的侵權索賠都是基於我們使用或實施第三方技術，這些第三方被要求代表我們對索賠進行辯護並賠償我們的責任，但針對我們的知識產權索賠，無論是非曲直，訴訟或和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。有關更多信息，請參閲標題為“關於公司 - 法律程序的信息”部分。
涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌、域名或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌、商業方法或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，並使我們的競爭力降低，或者在技術上可能不可行。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們可能會推出新產品或對現有產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權要求的風險。同樣，收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險。在我們收購了一家在收購之前沒有聲明的公司或技術之後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠。因此，如果發生上述任何情況，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。
隨着我們繼續開發我們的平臺和服務，我們過去已經並可能在未來將“開源”軟件合併到我們的代碼庫中。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的一個組件分發的用户公開向用户軟件公開部分或全部源代碼。開源軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。其中一些許可證(通常稱為“CopyLeft”或“Virus”許可證)包含一些要求，可能導致我們提供基於許可的開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，並要求我們根據授予第三方某些進一步使用權的特定開源許可條款許可此類修改或衍生作品。根據此類開放源碼許可的條款，如果我們以觸發許可義務的方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件結合和/或分發，我們還可能被要求發佈我們專有產品或服務的源代碼，並使我們的專有產品或服務在開放源碼許可下可用。除了使用開源軟件，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。如果我們自己的軟件包含病毒式的或有版權的開放源代碼，可能需要我們將源代碼公之於眾, 因此可能會限制我們保護與該軟件有關的知識產權的能力。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用或遵守開源許可條款的索賠。此外，開放源碼軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可的正確法律解釋的指導。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。如果我們收到違反開源許可的指控，我們可能會招致鉅額法律費用，受到損害賠償，被要求重新設計我們的產品以刪除開源軟件，或者可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現開源軟件的使用與我們的做法不符，我們可能會花費大量的時間和資源來替換開源軟件或獲得商業許可證(如果有)。所有這些風險都因為開源軟件的所有權或披露要求可能不確定而導致訴訟，而且許多適用於開源軟件的許可證沒有得到法院的解釋，這一事實加劇了所有這些風險, 這些許可證可能會被解讀為對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。任何不符合我們的政策或許可條款的開源軟件的使用都可能損害我們的業務和財務狀況。
雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可並保護我們專有源代碼的做法，但我們可能會合並具有不利許可條款的開源軟件，包括有義務讓他人免費使用或修改我們的源代碼，或者無意中使用開源軟件，這在互聯網和科技行業的軟件開發中相當常見。這種無意中使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的索賠，這可能導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含軟件的產品部分、被要求公開發布專有源代碼、被要求重新設計我們的代碼庫的部分以符合許可條款，或者被要求解壓有爭議的開源軟件。我們面臨的這些風險可能會因為發展我們的核心源代碼庫、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經限制並可能繼續限制房主通過Vacasa租房的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
法律和監管方面的發展已經並將繼續影響短期租賃業務。酒店和附屬於酒店的集團已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區對我們的商業模式實施更嚴格的監管。其他私人團體，如房主、房東、共管公寓和社區協會，已經通過了旨在禁止或以其他方式限制短期租賃的合同或法規，房東和租户之間的第三方租賃協議、住房保險單和抵押貸款可能會阻止或限制房主列出他們的空間的能力。這些團體和其他團體提到了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經實施或考慮實施管理物業短期租賃的規則、條例或法規。這些法規包括限制或禁止房主短期租賃的條例，設定房主可以分享房屋的天數的年度上限，要求房主在市政府或城市登記，或者要求房主在提供短期租賃之前獲得許可。此外，一些司法管轄區將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這類用途構成將住宅物業改建為商業物業，需要經過許可程序。
宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規或對現有法律法規的解釋，從而限制房主分享空間的能力。如果法律、法規、規則或協議嚴重限制或阻止某些司法管轄區的房主分享他們的房產，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然一些城市和國家已經實施了針對短期租賃的立法，但還有許多其他城市和國家尚未明確解決或執行短期租賃法律，可能會效仿並制定法規。關於我們某些主要市場的短期租賃法規的討論包括在“關於公司的信息和我們經營的市場中的短期監管考慮”(Information About the Company - Regulatory Landscape - Short Term Regulatory Consitions in the Markets)一文中。在我們運營的市場中，新的法律、法規、政府政策或其解釋的變化可能會帶來巨大的挑戰和不確定性。如果發生任何此類變化，先前的預訂可能無法兑現，當前和未來的租賃掛牌和預訂量可能會大幅下降，我們與房主和客人的關係可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
某些司法管轄區已通過法律法規，試圖對我們的客人徵收住宿税(通常稱為暫住税或入住税)，對我們的房主和/或我們徵收收款和匯款義務，以及對我們徵收預扣義務，這一點在我們的風險因素中有更全面的描述，標題為“-對我們的房主、客人或平臺適用税收的不確定性可能會增加我們的税收負擔，並可能會阻礙房主和客人在我們的平臺上開展業務。”此外，我們還受到有關短期租賃、業主登記、許可和其他住宿上市要求的規定，如某些司法管轄區的房地產經紀或代理執照和旅行社執照。如果我們被發現違反了這些規定中的任何一項，我們可能會被追究責任，並招致重大的經濟和潛在的刑事處罰。
我們歷來沒有在宣傳方面發揮積極作用，但我們未來可能會確定，我們有必要抵禦限制我們開展業務的能力的法律和法規的應用，我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。此外，如果我們或我們的房主和客人被要求遵守法律法規、政府要求或與政府機構達成的協議，從而對我們與房主和客人的關係產生不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，如果我們與政府或政府機構達成協議以解決糾紛，則此類協議的條款
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
可能會公開，並可能開創先例，使我們在未來與其他國家政府的爭端中處於較弱的討價還價地位。
我們受到各種各樣複雜、不斷變化、有時不一致和不明確的法律法規的約束，這些法規可能會對我們的運營產生不利影響，並阻礙房主和客人使用我們的服務，這可能會導致我們承擔重大責任，包括罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
遵守不同司法管轄區的法律法規，實施不同的標準和要求，對我們這樣的企業來説是一種負擔，增加了成本，增加了對我們業務的潛在責任，並使實現業務效率和規模經濟變得更加困難。例如，我們為遵守在税收、納税報告、業主登記、逗留期限限制和其他法規方面有不同要求的司法管轄區和城市的要求，會產生巨大的運營成本，這些法規中的每一項都要求我們專門投入大量資源，為我們的房主提供平臺內外所需的基礎設施和工具，以滿足這些法律要求，並讓我們履行可能擁有的任何義務。如果我們的內部資源跟不上法規變化的步伐和對我們平臺施加的新要求，或者如果我們的平臺沒有按預期工作或有錯誤或錯誤，或者如果我們為遵守某些要求而設置的手動流程沒有得到正確遵循，那麼我們滿足大量不同且不斷變化的要求所需的服務和更改的複雜性可能會導致合規性差距。
雖然我們努力監控與短期租賃相關的不斷變化的法律環境，但我們可能很難或不可能調查或評估我們開展業務的所有城市、國家和地區的法律或法規。現有法律法規在我們的業務和平臺上的應用可能不明確，房主、客人和我們可能難以理解和應用，並且可能會發生變化，因為政府或政府機構尋求將舊的法律體系或採用新的法律應用於旅遊和住宿行業(包括我們的)新的在線商業模式。不確定和不明確的法律法規適用於房主和客人活動以及我們的平臺可能會導致並已經導致一些房主和客人離開或選擇不使用我們的平臺，減少對我們的平臺和服務的供求，增加遵守這些法律法規的成本，並增加與我們的平臺相關的訴訟或執法行動的威脅，所有這些都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。另請參閲我們的風險因素，標題為“-我們可能對我們平臺上的信息或內容或可通過我們的平臺訪問的信息或內容承擔責任。”
有適用於我們的法律，也有適用於我們房主和/或客人的法律。雖然我們要求我們的房主和客人根據我們的服務條款和合同履行他們自己的獨立法律義務，但我們執行或確保我們的房主和客人遵守所有適用的法律要求的手段有限。某些政府已經並可能在未來嘗試讓我們對適用於我們房主和/或客人的法律負責。無論是否適用於我們、我們的房主和/或我們的客人，這些法律和法規產生的相關後果，包括對違反這些法律和法規的處罰以及遵守這些法律和法規的成本，已經並可能繼續對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們採取了一些措施來遵守，並幫助房主遵守法律法規，例如要求在某些司法管轄區的掛牌信息中顯示註冊號，以便在某些司法管轄區進行此類註冊。這些措施、對這些措施的改變以及我們未來採取的任何措施都可能增加我們平臺上的摩擦，減少房主在我們平臺上提供的房源數量和客人的預訂數量，並可能減少房主和客人在我們平臺上的活躍度。我們可能會受到額外的法律法規的約束，這可能需要對我們的平臺進行重大改變，從而阻止房主和客人使用我們的平臺。
除了我們題為“-影響短期租賃業務的法律、法規和規則”中討論的直接適用於短期租賃業務的法律法規外，影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經並可能繼續限制房主通過我們的平臺向我們出租房屋的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，“我們受到管理我們的業務實踐、互聯網、電子商務和電子設備的法律法規的約束，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
隱私、數據保護、定價、內容、廣告、歧視、消費者保護、未成年人保護、版權、分發、消息傳遞、移動通信、電子設備認證、電子垃圾、電子合同、通信、互聯網接入、競爭和不公平商業行為。在線支付服務的提供、我們平臺的設計和運營以及我們平臺和服務的運營、特點和質量也受到法律法規的約束。
我們還必須遵守聯邦、州、地方和外國法律，以規範僱傭、員工工作條件，包括工資和工時法、僱傭爭議和員工討價還價過程、集體和代表訴訟，以及其他僱傭合規要求。
由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也通過了旨在應對新冠肺炎大流行的法律、規則、法規和/或法令，包括實施旅行限制或限制進入市中心或限制周邊地區的住宿服務。此外，許多司法管轄區的社會流動性和集會有限。隨着新冠肺炎疫情的持續，政府、公司和其他當局可能會繼續實施限制或政策，這些限制或政策可能會進一步限制我們的房主和客人在我們的平臺上參與的能力。
在隱私、税收、數據本地化和數據訪問、基於算法的歧視和競爭等多個領域，政府對監管科技公司的興趣與日俱增。此外，氣候變化和對可持續性的更多強調可能會導致監管部門努力解決住房和旅行對碳的影響。因此，各國政府可能會頒佈新的法律法規和/或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何適用於現有或未來業務領域的新的或現有的法律法規，包括對現有法律法規的修訂或廢除，或對現有法律法規的新解釋、應用或執行，都可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律法規所需的鉅額費用，並對我們平臺上的預訂造成重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們影響立法和監管提案的努力成功的機會不確定，可能會受到某些司法管轄區規範遊説或倡導活動的法律的限制，即使成功，也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們核心業務運營的注意力。
我們依賴獨立承包商和員工為我們提供運營服務，任何可能將獨立承包商重新分類為被視為員工的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠獨立承包商和員工為我們的業務提供運營服務。關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。監管機構和其他方面越來越多地在幾個行業內斷言，某些獨立承包商應該被歸類為員工。因此，關於工人分類監管格局的未來存在重大不確定性。立法、司法和監管(包括税務)當局可能會提出建議或主張對現有規則和法規進行解釋，從而將大量與我們有業務往來的獨立承包商的分類從獨立承包商更改為員工。此外，我們還可能捲入訴訟和索賠，聲稱某些獨立承包商應該被歸類為我們的員工。對我們任何獨立承包商的地位做出不利決定，或制定規則和法規(或改變現有規則和法規的解釋)，導致此類獨立承包商重新歸類為員工，將導致與僱傭相關的成本(如工資、福利和税收)大幅增加，並可能使我們面臨潛在的處罰，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不時會受到監管調查、訴訟和其他糾紛的影響，這些糾紛在過去對我們的業務、經營業績和財務狀況造成了重大不利影響，未來也可能產生重大負面影響。
我們一直是，並預計將繼續是各種法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛以及正常業務過程中出現的訴訟程序的一方。數量和意義
 
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隨着我們公司規模的擴大，預訂數量的增加，我們品牌知名度的提高，我們在知名平臺上的影響力增加，以及我們業務的範圍和複雜性不斷擴大，這些索賠、糾紛和訴訟程序的數量和重要性都在增加，我們預計這些索賠、糾紛和訴訟程序的數量和重要性在未來將繼續增加。
我們一直並預計將繼續接受與法律和監管要求相關的各種政府調查、調查和訴訟，例如遵守與短期租賃、税收、消費者保護、定價、廣告、歧視、數據保護、數據共享、支付處理、隱私和競爭相關的法律。在許多情況下，這些查詢、調查和程序可能複雜、耗時、調查成本高昂，並且需要公司和管理層的高度關注。對於某些問題，我們正在對我們的產品、運營和合規實踐進行建議的更改，並刪除不合規的列表。我們無法預測此類調查、調查和訴訟對我們業務的結果和影響，此類調查、調查和訴訟可能導致鉅額罰款和處罰，要求改變我們的產品和運營，並對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下，適用的法律和法規尚不存在或正在調整和實施，以解決我們業務的某些方面，這種採用或更改其解釋可能會進一步改變或影響我們的業務，並使我們面臨未來的政府調查、調查和訴訟。
我們被指控房主對某些客人(如那些擁有服務動物的客人)採取歧視性行為，並對我們自己的平臺政策或商業做法提出了法律索賠。對公平住房、民權或其他法規適用於我們的業務或用户行為的解釋的改變可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們也可能變得更容易受到第三方索賠的影響，因為美國法律，如“數字千年版權法”(“DMCA”)和“存儲通信法”，以及非美國法律，如“歐洲電子商務指令”，被法院解釋或以其他方式修改或修訂，隨着我們為房主和客人提供的平臺和服務不斷擴大，以及隨着我們在地理上擴展到與我們這樣的在線中介機構的潛在責任相關的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區，我們也可能變得更容易受到第三方索賠的影響。
此外，我們還面臨與在我們平臺上進行預訂時在掛牌或體驗過程中發生的死亡、槍擊、其他暴力行為、疾病(包括新冠肺炎)、取消和退款、人身傷害、財產損失、一氧化碳事件和侵犯隱私等相關的索賠和訴訟。我們還可能面臨可能的集體訴訟和政府調查，並可能面臨額外的訴訟和政府調查，以及與我們的業務行為、取消訂單和其他由於自然災害或其他我們無法控制的事件(如戰爭、地區敵對行動、健康問題(包括流行病和新冠肺炎)導致的其他後果)有關的額外訴訟、政府調查和罰款，或執法要求和其他監管行動。
此外，在正常業務過程中，由於我們被指控侵犯了第三方的知識產權，或者我們同意就某些事項向第三方提供賠償，包括我們違反此類協議或知識產權侵權索賠產生的損失，或者我們對第三方做出其他合同承諾，可能會產生糾紛。我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。我們可能會受到由這些義務引起的訴訟。
任何監管查詢、訴訟、法律訴訟或索賠中的不利結果可能包括判給潛在的重大金錢損害賠償，包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定損害賠償、處罰、罰款、禁令救濟、特許權使用費或許可協議，或阻止我們提供某些服務的命令。此外，許多監管查詢、訴訟、法律程序或索賠都是通過和解來解決的，這些和解既可以包括貨幣部分，也可以包括非貨幣部分。不利的結果或和解可能會導致我們的業務實踐發生重大變化，增加運營和合規成本，並造成收入損失。此外，任何針對我們的訴訟或訴訟前索賠，無論是否有價值，都是耗時的，需要大量費用，並導致大量運營資源的轉移。我們使用的各種軟件平臺在某些情況下功能有限，這可能會阻礙我們在政府部門的背景下完全檢索記錄的能力
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
查詢或訴訟。此外，我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。隨着我們的不斷髮展，監管查詢、訴訟、法律程序和其他索賠將繼續消耗大量的公司資源，未來事務中的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會為我們平臺上的信息或內容或通過我們的平臺訪問的信息或內容承擔責任。
我們可能面臨與我們平臺上發佈或提供的信息或內容相關的索賠。作為我們物業管理服務的一部分，我們通常管理在我們網站上發佈的內容。因此，除了我們的房主和客人之外，我們還可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、保修、人身傷害、知識產權侵權和其他可能針對我們的所謂損害賠償的索賠。
雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括DMCA提供的框架和抗辯，以及美國的合理使用原則，但在我們開展業務的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求和節制努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者可能導致對我們平臺上的信息或內容承擔責任的不確定性。此外，美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任。
由於責任通常來自我們平臺上的信息或內容和/或通過我們平臺訪問的服務，隨着我們不斷擴展產品、層次和業務範圍，無論是在產品和服務範圍還是地理運營方面，我們都可能面臨或受制於其他或不同的法律法規。對於由第三方創建併發布到我們平臺的信息或內容，我們的潛在責任可能需要我們實施額外的措施來減少此類責任的風險，可能需要我們花費大量資源，可能會限制我們平臺對房主和客人的可取性，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，並可能導致我們在訴訟中為此類索賠辯護的時間和費用，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在歐盟，消費者權利指令和不公平商業行為指令協調了歐盟成員國的消費者權利。如果消費者保護監管機構發現我們違反了消費者保護法，我們可能會被罰款或被要求改變我們的條款和流程，這可能會導致運營成本增加。如果消費者和某些消費者保護協會認為我們的條款和/或商業行為不符合當地消費者保護法律，他們也可能對我們提出個人索賠。目前，歐盟某些國家也可能提起集體訴訟，集體補償指令將把集體補償的權利擴大到整個歐盟。
我們受到政府經濟和貿易制裁法律法規的限制，這些法律法規限制了我們的產品範圍。此外，不遵守適用的經濟和貿易制裁法律法規可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們必須遵守由我們開展業務的政府(包括美國政府)實施的經濟和貿易制裁(包括但不限於OFAC和美國國務院管理和執行的法規)。這些經濟和貿易制裁禁止或限制與某些特定國家、地區、其政府以及在某些情況下其國民之間的交易或交易，以及與特別指定的個人和實體的交易或交易，例如列入外國資產管制處特別指定國民名單(“SDN名單”)或其他制裁措施的個人和實體。未來在我們有重要業務的司法管轄區實施的任何經濟和貿易制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們追蹤和核實交易並以其他方式遵守這些法規的能力需要高水平的內部控制，我們不能保證我們沒有與適用制裁法律制裁的人員進行交易。任何不遵守經貿制裁法律法規或相關調查的行為都可能導致對我們的索賠或行動，並造成實質性的不利影響
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
影響我們的業務、運營結果和財務狀況。隨着我們業務的持續增長和法規的變化，我們可能需要在內部控制方面進行額外的投資或修改我們的業務。
我們在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到懲罰和其他不利後果。
我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業和/或私人實體和個人支付或提供不當款項。我們在已知發生腐敗的國家開展行動，並與之打交道。我們在這些國家的活動可能導致我們的一名員工、承包商、代理商或用户未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種法律，包括這些國家的反海外腐敗法和反賄賂法。我們實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在確保遵守適用的法律，阻止我們的員工、顧問和代理人的腐敗行為，並識別和解決此類法律和法規下可能不允許的交易；然而，我們現有和未來的保障措施，包括旨在阻止此類各方腐敗行為的培訓和合規計劃，可能不會被證明是有效的，我們不能確保所有此類各方，包括那些可能總部設在或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家的各方，不會採取違反我們政策的行動，這可能是我們的最終責任。額外的合規要求可能需要我們修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來監控國際和國內交易的程序。不遵守這些法律法規可能會導致廣泛的內部或外部調查，以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對我們的房主、客人或平臺徵税的不確定性可能會增加我們的納税負擔，並可能阻礙房主和客人在我們的平臺上開展業務。
我們在美國(聯邦、州和地方)和幾個外國司法管轄區負有各種税收和收税義務。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税法規可能會對我們或我們的房主和客人徵收額外的間接税，例如住宿、酒店、銷售和使用、特權、消費税、增值税、商品和服務、協調銷售、業務和毛收入(統稱為“間接税”)、所得税和其他税，並且根據司法管轄區的不同，可能會對我們或我們的房主和客人處以鉅額罰款。我們或我們的房主和/或客人承擔的任何額外税費和其他責任可能會增加房主的業務成本，增加客人支付的價格，並可能阻止房主和客人使用我們的平臺，這將導致收入下降。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到這種性質的額外税收或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税收或罰款的實質性不利影響。我們為這類税收積累了一筆準備金，經審查或審計，這筆準備金可能是不足的。我們目前在幾個州、地方司法管轄區和西班牙接受税務審計。
税收，特別是間接税，適用於我們這樣的活動，以及我們的房主和客人，是一個複雜和不斷變化的問題。適用於我們平臺以及我們的房主和客人的與税收相關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何應用。我們投入大量資源(包括管理時間)用於法律的應用和解釋，並與不同的司法管轄區合作，澄清税收是否適用以及適用的税額。對我們的房主、客人和我們的平臺徵收間接税大大增加了我們的運營費用，因為我們構建了基礎設施和工具來捕獲數據以及報告、收税和匯出税款。與間接税有關的法律和規例不統一，進一步增加了我們的制度和程序在運作和財政上的複雜性，並可能出現錯誤或錯誤的税務計算，所有這些都會對我們的業務和經營結果造成高昂的代價。此外，某些規定可能非常複雜，使我們無法完全遵守。隨着我們業務的擴展或變化，包括引入新的或增強的產品、層級或功能，或者由於收購，對我們的業務以及我們的房主和客人徵收間接税的方式將進一步改變。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
發展，可能會進一步增加我們的納税負擔，阻礙房主和客人使用我們的平臺，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能面臨比預期更大的納税義務。
國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規在我們的業務中的適用以相關税務機關的解釋為準。鑑於重點是創收，税務當局在執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，導致審計活動和審計評估以及立法增加。適用於我們業務的與間接税有關的法律和法規缺乏統一性，增加了我們的系統和程序的操作和財務複雜性，並可能導致錯誤或錯誤的税收計算。
我們接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的定期審查和審計。因此，潛在的納税義務可能會超過我們目前的税收儲備，或者可能需要我們修改我們的業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們全球所得税和其他納税義務撥備的確定需要管理層的重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。我們的所得税撥備也是由我們經營業務的方式決定的，對這些業務或適用於這些業務的法律的任何改變都可能影響我們的實際税率。
我們的納税狀況或納税申報表可能會發生變化，因此我們無法準確預測我們未來是否會產生重大的額外納税義務，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
税法或税收裁決的更改可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們需要繳納或在其下運營的税收制度(包括所得税和非所得税(包括間接税))尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收規則的改變，或對現有法律解釋的改變，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。2017年12月22日，通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括降低企業税率和向更具地域性的税制過渡。
税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，這些指導和會計解釋的發佈可能會對我們在發佈期間的納税義務和有效税率產生重大影響。2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案“包含某些税收條款，包括在某些方面追溯和/或暫時暫停或放寬税法某些條款的適用，如對淨營業虧損和利息扣除的限制。雖然這些變化沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響，但我們不能保證未來税法或裁決的變化不會產生這樣的影響。
此外，我們還在美國(聯邦、州和地方)以及許多外國司法管轄區承擔各種税收和收税義務。多個司法管轄區已提出或實施新税法，或解釋現有法律，明確向我們這類企業徵收各種税項。與税收有關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何適用。間接税，如住宿税、酒店税、銷售税和使用税、特權税、消費税、增值税、商品和服務税、營業税和毛收税(統稱為“間接税”)對我們這樣的活動的適用是一個複雜和不斷變化的問題。
我們可能會確認額外的税費並承擔額外的税負，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到此類性質的額外税收或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税收或罰款的重大不利影響。當該等税項很可能適用於我們，而經審核或審計後，該等儲備金可能不足時，我們會為該等税項累算儲備金。新税或修訂税
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
尤其是上述税收和類似税收通常會提高客人支付的價格，可能會阻礙客人使用我們的酒店，導致收入下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。
出於美國聯邦和州所得税的目的，我們預計會有大量淨營業虧損結轉。根據截至2021年第三季度結束的信息，我們預計我們的聯邦淨營業虧損結轉約為 百萬美元，其州淨營業虧損結轉約為 百萬美元。這些淨營業虧損結轉能否節省税款將取決於我們未來的應税收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來應税收入的風險，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為大股東或股東羣體在三年期間的股權所有權變化超過50%(按價值計算)，則該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應税收入或税負的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們預計我們的淨營業虧損將受到這些規則的限制(但仍在評估這些限制的程度)，而且我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中許多變化不在我們的控制範圍之內。我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，我們從某些税收屬性中獲得的税收優惠, 除營業淨虧損外，因完成交易而應分配給吾等的款項(包括營業淨虧損)須遵守以下討論的應收税款協議的條款，並可能導致吾等根據應收税款協議支付款項。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們將產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為一家新上市的公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們必須遵守與公司治理和公開披露相關的各種法律、法規和其他標準，包括交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克上市規則的適用要求。這些法律、法規和標準也有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。股東行動主義以及政府幹預和監管改革的水平也可能導致大量新的法律、法規和披露義務，這可能導致額外的重大合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。增加的成本將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收益。, 並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的服務費，這可能會導致預訂量減少。此外，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
此外，我們的大多數管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從創收活動和我們業務的日常管理上轉移出來，這可能會阻礙我們實施業務戰略和發展業務。此外，我們可能無法成功建立上市公司所需的企業基礎設施。例如，雖然我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制以及我們的財務報告和會計系統程序進行改革，以履行我們作為一家上市公司的報告義務，但我們採取的措施可能不足以履行我們的義務。未能履行作為上市公司的義務可能會導致我們的A類普通股被摘牌，並可能使我們面臨罰款、制裁和其他監管行動，還可能導致民事訴訟。如果我們不能有效和高效地管理我們向上市公司的轉型，並繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，作為一家上市公司，我們可能會不時受到股東敦促我們採取某些公司行動的提案的影響。如果維權股東的活動隨之而來，我們可能需要支付額外的成本來保留專業顧問的服務，管理時間和注意力將從我們的核心業務上轉移，我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致我們失去潛在的商業機會，損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的財務報告內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為公開報告公司，我們要遵守美國證券交易委員會和納斯達克不定期制定的規章制度。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員(包括高級管理層)帶來相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給美國證券交易委員會的第二份年報和我們不再是新興成長型公司之後的任何財年的年報中的較晚者才被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了支持此類認證，我們將被要求記錄並對我們的內部控制進行重大更改和增強，包括可能僱用更多人員。因此，我們預計將投入大量資源來加強和維護我們的財務和管理控制、報告系統和程序。
如果我們的高級管理團隊不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明這些控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能在要求的時間對管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點，我們可能會受到監管審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們A類普通股的價格，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
如果未能成功實施和維護會計系統，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2019年，我們實施了新的基於雲的第三方ERP系統，以便為我們的會計和報告流程提供可擴展性。我們繼續加強對這一第三方ERP系統的使用，包括與其他第三方應用程序以及我們自己內部開發的軟件的集成。這種規模的系統實現是複雜且耗時的項目，需要轉換業務和財務流程。這種轉換涉及轉換到新系統所固有的風險，包括信息丟失和對正常操作的潛在幹擾。此外，如果我們的第三方系統沒有按預期運行或沒有隨着我們業務的預期增長而擴展，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。任何未能開發、實施或維持與我們的會計或報告系統相關的有效內部控制，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，或導致我們無法履行報告義務。此外，如果我們的第三方系統遇到服務中斷或操作困難，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的經營業績和財務狀況可能會因會計原則的變化而受到重大不利影響。
美國公認會計原則(“公認會計原則”)，由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會(“美國會計師協會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他組織進行解釋。我們的業務會計可能會根據我們商業模式的演變，相關會計原則的解釋，現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他監管機構會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，並可能影響對採用這種改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本招股説明書中描述的任何風險。
此外，計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化。我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的平臺和服務以及我們的競爭對手的平臺和服務相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
 
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如果行業或金融分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受行業或金融分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師，也不能控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們A類普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得行業或金融分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們的公司發表了不準確或不利的意見，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們行業中的許多公司未能達到或顯著超過他們公開宣佈的財務指引或分析師和投資者的預期後，這些公司的股價已經大幅下跌。如果我們的財務業績沒有達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或者發表對我們不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會降低，這反過來可能會導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據“交易所法案”提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露資料的管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。
這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的運營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書其他部分題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所討論的，其結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出賬面價值的判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。
與我們組織結構相關的風險
我們的主要股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的影響，他們的利益可能與您的利益衝突。
銀湖股東、Riverwood股東、Level股權股東和EB股東作為一個整體，約佔我們普通股總投票權的    %
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
由於他們擁有A類普通股和B類普通股。該等訂約方與保薦人訂立股東協議，賦予訂約方有關本公司董事會成員的若干董事提名權，包括對根據各自提名權選出的任何董事的罷免權利，以及指定一名董事填補因任何該等董事去世、免任或辭職而產生的任何空缺的權利。股東協議在交易結束18個月後自動終止。因此，這些股東及其附屬公司對我們公司的管理和事務有重大影響，通過共同行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益和其他股東的利益一致，在某些情況下可能會發生衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種所有權集中也可能影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合你的最佳利益。
此外，由於這些股東通過OpCo而不是Vacasa，Inc.持有我們業務中的部分經濟利益，因此他們的利益可能會進一步與A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，該等持有人可能與吾等的税務狀況不同，這可能影響他們就吾等是否及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，以及吾等是否及何時應按應收税款協議的定義進行某些控制權變更或終止應收税款協議。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。這些持有者對我們的重大所有權以及由此產生的共同控制我們的能力，可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
股東協議各方合計實益擁有選舉董事會的合計投票權超過50%。因此，我們有資格成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於以下要求：
•
董事會多數成員為納斯達克上市規則定義的“獨立”董事；
​
•
其董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；
​
•
其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
​
•
董事會對薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會進行年度績效評估。
​
只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇依賴上述豁免。因此，你可能得不到與受到所有這些公司治理要求的公司股東相同的保護。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或者公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追逐該機會。(Br)公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲取與公司當前或未來業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追逐該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事和其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Vacasa，Inc.的任何股東或董事(同時也是高級管理人員的任何董事除外)(每個人都是“豁免人士”)。
因此，獲豁免人士沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並有權為自己的利益持有任何公司機會，或向我們以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向我們或我們的子公司以外的任何其他董事或股東推薦、轉讓或轉讓此類公司機會。
因此，獲得豁免的人員一般不會被禁止經營或投資於競爭對手的業務。因此，我們可能會發現自己正與其中任何一方或多方競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。如果我們發現自己處於與豁免人員的競爭中，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生負面影響。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在OpCo的間接股權，因此，我們依賴OpCo的分配來支付税款和其他費用。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們對OpCo的間接所有權。我們沒有獨立的手段來創造物質收入。作為OpCo的初始唯一管理人，我們通常打算促使OpCo向其股權持有人進行分配，金額足以支付他們在OpCo應納税所得額中應分配份額的税款，包括為此我們根據應收税金協議有義務支付的任何款項和其他成本或開支，但我們根據我們的合同安排(包括為了支付公司和其他管理費用和股息的目的)促使OpCo向其股權持有人進行分配的能力可能受到限制，包括我們的循環信貸安排的條款和任何額外的條款，但我們可能會限制我們的能力，使OpCo根據我們的合同安排向其股權持有人進行分配(包括支付公司和其他管理費用和股息的目的)，包括我們的循環信貸安排和任何額外的條款此外，某些法律法規可能會限制OpCo向Vacasa，Inc.進行分銷的能力，或OpCo的子公司向Vacasa，Inc.進行分銷的能力。
如果我們需要資金，而OpCo或其子公司根據適用的法律或法規或其他條件被限制進行此類分配，我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。在某些情況下，包括OpCo沒有足夠的現金向其所有成員進行與OpCo LLC協議相關的全額税收分配(或OpCo成員的税收分配將大大超過我們的應税收入總額的設定百分比)，OpCo股權持有人的税收分配可能會減少(使得OpCo的每位成員可能得不到足以支付其納税義務的税收分配)。税收分配一般將被視為根據OpCo LLC協議進行的其他分配的預付款。
雖然OpCo並非總是進行此類分配，但根據OpCo LLC協議，我們一般預計OpCo會不時以現金形式向其股權持有人進行分配，金額足以支付其應分配的OpCo應税收入份額的税款(此外，根據OpCo LLC協議的規定，Vacasa，Inc.可能會從OpCo獲得某些非按比例分配，以支付某些管理費用和其他費用)，但根據OpCo LLC協議的規定，OpCo將不時向其股權持有人進行現金分配，金額足以支付他們在OpCo應納税收入中應分配份額的税款(此外，Vacasa，Inc.可能會從OpCo獲得某些非比例分配，以支付某些間接費用和其他費用)。由於(I)間接分配給我們和OpCo的其他股權持有人的應税收入淨額可能存在差異，(Ii)適用於公司的税率低於OpCo LLC協議中進行此類分配的假設税率，(Iii)我們預期(A)Vacasa，Inc.收購OpCo Units，以換取(根據我們選擇的A類普通股的市場價格)現金(基於A類普通股的市場價格)的優惠税收優惠
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(br}根據應收税款協議，我們的A類普通股)或A類普通股的股份及付款，以及(Iv)就OpCo單位所作的税項分配一般會就OpCo LLC協議所述的該等單位按比例作出，吾等預期此等税項分配的金額可能會超出我們的税項責任。(Iv)根據應收税項協議，就OpCo單位所作的税項分配一般會按比例進行，故吾等預期此等税項分配的金額可能會超出我們的税項責任。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，其中可能包括(其中包括)支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。我們不會因派發現金或保留現金而調整OpCo單位的兑換率。如果我們不將這類現金作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，或將其借給OpCo，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於OpCo單位的價值增加。如果OpCo單位的持有者收購我們A類普通股的股份以交換他們的OpCo單位，他們可以從這些現金餘額中獲得任何可歸因於的價值。
由於業務合併，我們可能會產生某些可歸因於攔截者的納税義務。
與業務合併協議相關的BLOCKER與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.作為這些合併實體的繼承者，Vacasa，Inc.通常會繼承並對合並實體的任何未償或歷史納税義務負責，包括前一句中描述的合併可能產生的任何負債。BLOCKER的業前合併所有者將不會賠償Vacasa，Inc.的任何此類負債，此類負債可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
吾等可能承擔某些可歸因於業務合併前結束的應課税期(或部分期間)的審計調整，或與我們在實施相關調整的應課税期內於OpCo的所有權權益不成比例的税項責任。
根據作為2015年兩黨預算法的一部分頒佈的《守則》的某些條款(此類條款，即《合夥企業税務審計規則》)，合夥企業(而不是合夥企業的合夥人)可以承擔美國聯邦所得税(以及任何相關利息和罰款)，這些調整是根據美國國税局審計或司法程序對合夥企業的納税申報表上顯示的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目(或這些項目在合夥人之間的分配方式)做出的調整而產生的。儘管合夥企業收入的納税責任一般由合夥人承擔，而不是由合夥企業承擔。
根據《合夥企業税務審計規則》，合夥企業因根據美國國税局審計或司法程序進行調整而產生的税收責任，在某些情況下可以根據其合夥人的地位或行動而減少或避免。例如，如果合夥人同意修改他們的納税申報單並支付由此產生的税款，那麼合夥人的責任就可以減少。合夥企業也可以選擇將調整所產生的税負“推給”上一課税年度的合夥人(即調整的對象)，從而避免在合夥一級支付相關的法律責任，而是由在支付相關法律責任時身為合夥人的人承擔相關的税項責任，而不是由那些在上一個課税年度是合夥人的人來承擔，這樣就可以避免在合夥企業層面上支付相關的法律責任，而是由那些在支付相關法律責任時是合夥人的人來承擔。
現有VH持有人的代表將有權指示OpCo或其子公司是否將作出上文所述的“推後”選擇，以進行可歸因於業務合併日期或之前的應課税期(或部分)的調整，以及任何此類實體是否將在實體層面支付任何適用的負債。OpCo LLC協議的條文禁止OpCo就該等負債向現有VH持有人尋求賠償或其他追討。就代表行使這一權力而言，其利益通常與我們其他股東的利益不同。此外，關於業務合併後開始的納税期限，沒有要求OpCo或其任何子公司做出任何“推後”選擇。因此，吾等可能須承擔與調整適用報税表有關的任何税項、利息或罰款的份額，而該等調整超出吾等在實施該等調整的應課税期間(包括在業務合併生效日期之前的期間，吾等於OpCo並無權益)所佔的該等負債的比例，從而可能對吾等的經營業績及財務狀況產生不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa，Inc.將被要求為其未來可能要求(或被視為實現)的某些税收優惠向TRA各方支付費用，其可能支付的金額可能會很大。
在業務合併方面，Vacasa，Inc.向若干現有VH持有人收購現有股權，以換取發行Vacasa A類普通股以及根據應收税金協議獲得付款的權利。作為這些收購的結果，瓦卡薩公司繼承了阻滯劑的某些税收屬性，並將獲得OpCo及其子公司資產的税基好處。此外，贖回或交換OpCo單位以換取我們的A類普通股或現金可能會產生優惠的税收屬性，如果沒有這樣的贖回或交換，Vacasa，Inc.將無法獲得這些優惠的税收屬性。這樣的交易預計還將導致Vacasa公司在OpCo有形和無形資產中可分配的税基份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣除，從而減少Vacasa，Inc.在從未發生過此類銷售和交換的情況下，在未來需要支付的所得税或特許經營税。
我們已與現有VH持有人(Vacasa Holdings單位增值權持有人和購買TK Newco普通股股份的期權持有人除外，但為此包括通過管理控股工具間接持有Vacasa Holdings權益的現任和前任管理層成員)簽訂了應收税款協議，我們在本招股説明書中統稱為“TRA方”，規定Vacasa，Inc.向此類TRA方(或其受讓人或受讓人)支付款項在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中，Vacasa，Inc.在業務合併後的一段時間內實際實現(通過使用某些假設確定的)，原因是(I)由於(A)從業務合併中的某些現有VH持有人手中收購OpCo單位，(B)某些OpCo單位持有人未來行使贖回權，將其OpCo單位交換為Vacasa A類普通股或現金股票，以及(C)支付的某些税基增加，Vacasa，Inc.在業務合併後的一段時間內實際實現的(通過使用某些假設確定的)OpCo單位，以及(C)支付的款項(Ii)Vacasa，Inc.可用來抵銷Blocker合併後實現的收入或收益的任何淨營業虧損或某些其他税收屬性；(Iii)與OpCo或其子公司的資產相關的任何現有税基，由於將OpCo單位交換為Vacasa，Inc.的A類普通股或現金，其收益可分配給Vacasa，Inc.；(Iv)與Vacasa，Inc.被視為支付的可推算利息相關的税收優惠；和(Iv)與Vacasa，Inc.支付的抵扣利息相關的税收優惠；(Iii)與Vacasa，Inc.合併後實現的收入或收益相抵銷的任何其他税收屬性；(Iii)與OpCo或其子公司的資產相關的任何現有税基，其收益可分配給Vacasa，Inc.應收税金協議對Vacasa的現金節餘的確定做出了某些簡化假設, 根據應收税金協議，應收税金協議所產生的款項可能會超過在不作出該等假設的情況下所產生的款項，因此，Inc.已實現或被視為已實現所涵蓋的税項屬性。
應收税金協議項下的實際税收優惠以及任何付款的金額和時間將因多種因素而異，如本文標題為“某些關係和關聯方交易 - 應收税金協議”一節中進一步闡述的那樣。為了説明起見，如果在業務合併之日調換了所有未完成的OpCo部門(Vacasa，Inc.持有的部門除外)作為對瓦卡薩A類普通股的交換，根據應收税金協議，瓦卡薩公司獲得的估計税收優惠約為 百萬美元，向TRA持有者支付的相關未貼現付款相當於收益的85%將約為 百萬美元。上述數字基於某些假設，包括但不限於Vacasa A類普通股的每股交易價格為10.00美元，21%的聯邦企業所得税税率和某些估計的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，以及Vacasa公司將有足夠的收入利用應收税款協議涵蓋的所有税收屬性。
此外，如果任何涵蓋的税收優惠後來被拒絕，TRA各方(或其受讓人或受讓人)將不會償還Vacasa，Inc.以前支付的任何款項，但在確定超額金額後，向任何TRA締約方(或其受讓人或受讓人)支付的任何超額款項將從未來根據應收税金協議(如果有)支付的款項中扣除。根據應收税款協議，瓦卡薩公司可能向TRA各方支付的款項超過其實際節省的現金税款，可能無法收回這些款項，這可能會對其流動性產生負面影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
最後，應收税款協議規定，如果控制權變更(如應收税款協議中所定義)，應收税款協議將自動終止，如果Vacasa，Inc.根據應收税款協議和某些其他事件實質性違反其義務，Vacasa，Inc.可能被要求向TRA各方支付相當於未來付款現值的金額(使用等於6.50%和L1%兩者中較小者的貼現率計算)，並且Vacasa，Inc.可能被要求向TRA各方支付相當於未來付款現值的款項(使用等於6.50%和L1%兩者中較小者的貼現率計算根據應收税金協議，支付將基於某些假設，包括與Vacasa，Inc.未來應納税所得額有關的假設。在這些情況下，Vacasa公司在應收税款協議下的義務可能會對其或潛在收購者的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能會導致TRA各方擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益。此外，Vacasa，Inc.可能被要求根據應收税金協議支付在任何實際實現此類進一步税收優惠之前到期的款項，這些款項超過了Vacasa，Inc.(或潛在收購者)實際節省的現金税款，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您持有的A類普通股。
雖然我們的A類普通股已經在納斯達克      市場上市，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，您可能很難以有吸引力的價格出售股票，或者根本就很難出售。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，持有A類普通股的人可能會蒙受重大損失。
我們的股價可能會波動。股市經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於TPG Pace首次公開募股(IPO)股票的價格出售我們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
•
我們經營業績的實際或預期變化；
​
•
我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師對財務估計的更改；
​
•
我們行業的狀況或趨勢；
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•
新冠肺炎大流行或類似宏觀經濟事件導致的變化；
​
•
可比公司，特別是軟件和信息技術行業公司的股價和成交量波動；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
​
•
宣佈對我們的運營進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
​
•
資本承諾；
​
•
投資者對我們公司和業務的總體看法；
​
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關鍵人員招聘或離職；
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•
我們A類普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。
​
在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們是證券法所指的“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；我們不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束；我們在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少；我們也沒有被要求就高管薪酬或股東批准舉行非約束性諮詢投票。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。這可能會使我們的財務報表與另一家不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
在TPG Pace首次公開募股(IPO)完成五週年後的下一財年結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)本財年的最後一天(A)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申請者。這意味着，截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，並且您的投資可能永遠不會獲得回報。
您不應依賴對我們A類普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款都可能包含類似的限制。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。Vacasa，Inc.面臨與税收相關的風險。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa，Inc.OPCO及其附屬公司的資本結構和業務安排非常複雜，各司法管轄區的税法通常不清楚如何適用於我們的結構和業務活動。在確定我們的資產估值、我們將報告的收入數額、在Vacasa Holdings股權持有人之間的收入分配以及我們的所得税撥備時，需要對現有税收法律或法規做出重大判斷和解釋。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、經營地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。雖然我們相信我們已經採取和預期在未來採取的税收立場和我們的税收估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上採取的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們面臨與税收相關的風險。
我們的資本結構和業務安排以及OpCo、我們的附屬公司和OpCo的附屬公司的資本結構和業務安排都很複雜，而且經常不清楚各個司法管轄區的税法應該如何適用於我們的結構和業務活動。在確定我們的資產估值、我們將報告的收入數額、在Vacasa Holdings股權持有人之間的收入分配以及我們的所得税撥備時，需要對現有税收法律或法規做出重大判斷和解釋。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、經營地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。雖然我們相信我們已經採取和預期在未來採取的税收立場和我們的税收估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上採取的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(X)衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反合同的訴訟的唯一和獨家法院。我們或我們的股東的代理人；(C)任何聲稱依據DGCL、管理文件的任何規定產生的訴訟，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄；(C)任何聲稱申索的訴訟，均受衡平法院管轄；或(D)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，均受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的訴訟所規限；以及(Y)美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的人將被視為已知悉並同意公司註冊證書的規定。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，以及保護免受
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為強制執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會執行這些條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現公司證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
收益使用情況
本招股説明書所列出售股東(“出售股東”)發行的所有A類普通股股份將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。
出售股東出售其持有的A類普通股將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}股利政策{BR}
我們未來是否支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們目前債務協議的條款以及我們可能選擇使用的任何未來債務協議都可能同樣阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們希望促使Vacasa Holdings向其成員(包括我們)發放至少足以讓我們支付所有適用税款、根據應收税金協議付款以及支付我們的公司和其他管理費用的金額。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa，Inc.未經審計的備考簡明合併財務信息。
簡介
Vacasa，Inc.是特拉華州的一家公司，它提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析TPG Pace、Vacasa Holdings、TK Newco、The BLOCKS、Vacasa，Inc.和某些其他方最近於2021年12月X完成的業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。
以下未經審計的備考壓縮合並財務信息結合了TPG Pace和Vacasa Holdings的歷史財務信息，並進行了調整，以實現以下內容：
•
瓦卡薩控股公司與交鑰匙度假租賃公司的合併於2021年4月1日完成(“交鑰匙收購”)；
​
•
最近於2021年12月 完成的業務合併，由TPG Pace、Vacasa Holdings、TK Newco、BLOCKS、Vacasa，Inc.和本招股説明書/註冊聲明中其他部分描述的某些其他方完成；
​
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認購協議預期的PIPE融資(“PIPE融資”)，據此，某些投資者購買和Vacasa，Inc.以每股9.5美元的收購價向投資者出售Vacasa A類普通股的 股票，總收益約為7,750萬美元，買賣作為業務合併的一部分完成；以及
​
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(Br)根據業務合併協議(“遠期購買協議”)修訂的遠期購買協議，與(I)某些投資者簽訂的，根據該協議，Vacasa，Inc.以每股9.5美元的總收益向投資者出售Vacasa A類普通股的 股票，以及(Ii)TPG Holdings III(“TPG Holdings”)和TPG Pace Solutions贊助商Series LLC，Vacasa A類普通股的 股票，以及(Ii)TPG Holdings III(“TPG Holdings”)和TPG Pace Solutions贊助商Series LLC，Vacasa A類普通股的TPG Pace Solutions贊助商，按每股10.00美元計算，總收益為2490萬美元。
​
截至2021年9月30日的Vacasa，Inc.未經審計的預計合併資產負債表為業務合併、管道融資、遠期購買協議和附註(連同交鑰匙收購、“預計交易”)中描述的相關調整提供了預計效果，就像它們在該日期已經完成一樣。(br}Vacasa，Inc.截至2021年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表使業務合併、管道融資、遠期購買協議和附註(連同交鑰匙收購、“預計交易”)中描述的相關調整具有預計效果。交鑰匙收購於2021年4月1日完成，因此，交鑰匙財務信息包括在截至2021年9月30日的瓦卡薩控股公司的資產負債表中。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年，瓦卡薩公司未經審計的形式簡明綜合經營報表使形式上的交易具有形式上的效力，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。有關假設的討論，請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
TPG Pace和Vacasa Holdings的歷史財務信息源自並應結合以下內容閲讀：
•
未經審計的備考簡明合併財務信息附註；
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•
TPG Pace截至2021年9月30日和2021年1月4日(成立)至2021年9月30日的歷史未經審計財務報表以及本招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的相關説明；
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•
Vacasa Holdings截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的歷史未經審計財務報表和相關説明，包括在本招股説明書/註冊説明書的其他部分；
​
•
本招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的Vacasa Holdings截至2020年12月31日及截至該年度的歷史審計財務報表、相關附註；
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
本招股説明書/註冊説明書中其他部分的標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分；以及
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•
Vacasa Holdings調整了本招股説明書/註冊説明書其他部分標題為“Vacasa Holdings未經審計的形式簡明合併財務信息”部分中的形式財務信息。
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上述期間的Vacasa Holdings經調整的預計財務信息(“Vacasa Holdings Adjusted”)結合了Vacasa Holdings和交鑰匙度假租賃公司的歷史財務信息，以實施於2021年4月1日完成的Vacasa Holdings與交鑰匙度假租賃公司的業務合併及相關調整。(B)Vacasa Holdings調整後的預計財務信息(“Vacasa Holdings Adjusted”)結合了Vacasa Holdings和交鑰匙度假租賃公司的歷史財務信息，以實施於2021年4月1日完成的合併和相關調整。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的“瓦卡薩控股公司未經審計的形式簡明綜合財務信息”。
業務組合説明
 ，2021年12月，Vacasa，Inc.完成了由開曼羣島豁免公司TPG Pace Solutions Corp.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings股權持有者(“TK Newco”)，以及其他Vacasa Holdings公司之間於2021年7月28日簽署的特定業務合併協議(“業務合併協議”)中設想的業務合併以及某些其他方面，據此，TPG Pace與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.，此後TPG Pace的獨立公司停止存在，Vacasa，Inc.成為倖存的公司。
業務合併是通過以下交易步驟完成的：
•
Vacasa Holdings的一系列有擔保可轉換票據轉換為Vacasa Holdings的一系列優先股和購買Vacasa Holdings股權的未償還認股權證按照其條款行使；
​
•
重組完成後，攔截者直接持有Vacasa Holdings的股權；
​
•
Vacasa Holdings將其未償還股權資本重組為Vacasa Holdings普通股(遵守基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬要求)和某些其他權利，以獲得股權；
​
•
在交易結束前一(1)個工作日，TPG Pace與Vacasa，Inc.合併，Vacasa，Inc.在馴化合並中倖存下來；
​
•
在國產化合並生效時間：(A)每股當時發行的已發行和已發行的TPG PACE A類普通股一對一地自動轉換為Vacasa A類普通股；(B)每股然後發行和已發行的TPG Pace F類普通股一對一地自動轉換為Vacasa F類普通股，這些普通股此後根據公司註冊證書轉換為Vacasa A類普通股；(B)然後每股已發行和已發行的TPG Pace A類普通股一對一自動轉換為Vacasa A類普通股；(B)每股TPG Pace F類普通股一對一自動轉換為Vacasa F類普通股，此後根據公司註冊證書轉換為Vacasa A類普通股；(C)當時發行和發行的每股TPG Pace G類普通股按一對一原則自動轉換為Vacasa G類普通股；及(D)Vacasa Holdings持有的Vacasa，Inc.普通股被註銷；
​
•
參與PIPE融資的投資者和Vacasa公司根據認購協議購買並出售給投資者的Vacasa A類普通股數量，以支付認購協議中規定的金額；
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•
遠期購買協議的投資方和Vacasa，Inc.發行並出售給該等投資者的Vacasa A類普通股的數量，根據遠期購買協議的規定支付遠期購買協議中規定的金額；
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•
通過一系列獨立的合併交易，攔截者與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.最終在此類合併交易中倖存下來，並擁有之前由攔截者擁有的Vacasa Holdings的資產(“攔截者合併”)；
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
Blocker合併完成後，Vacasa，Inc.立即貢獻了其所有資產(不包括其當時持有的OpCo權益和為股東贖回提供資金所需的金額)，其中包括TPG Pace信託賬户中包含的資金金額(扣除Vacasa Holdings和TPG Pace的遞延承銷佣金和交易費用)，以及就股東贖回支付的金額，包括認購協議和遠期協議預期的股票發行產生的現金淨收益向OpCo出售若干OpCo單位，使Vacasa，Inc.此後持有相當於Vacasa A類普通股和Vacasa G類普通股在業務合併生效後立即發行和發行的股份總數的OpCo單位。瓦卡薩公司在交易結束時向OpCo提供的現金總額約為 百萬美元(扣除交易成本)；以及
​
•
在交易結束之日，關於Vacasa Holdings資本重組和Blocker合併(視情況而定)：(A)Vacasa，Inc.向OpCo Units的每位持有者出售了大量Vacasa，Inc.B類普通股，每股金額相當於其面值；(B)緊接生效時間之前尚未完成的每個Vacasa Holdings單位增值權獎勵，無論是既得或未得。已轉換為Vacasa SAR獎勵，涵蓋若干Vacasa A類普通股，由應用根據業務合併協議的分配時間表商定的交換比率確定(該交換比率也用於調整Vacasa SAR獎勵的每股行使價)，(C)購買緊接生效時間之前尚未發行的TK Newco股票的每一份期權，無論是既得還是未歸屬，轉換為Vacasa期權，由應用根據業務合併協議的分配時間表商定的交換比率確定((D)每名有權收取部分Vacasa現金代價的現有VH持有人(除Blocker的所有者外)將OpCo單位出售給Vacasa，Inc.，以換取其在Holdings Vacasa現金代價中的可分配部分(按每OpCo單位10美元的價格)(如果適用)以及應收税款協議中就出售的該等OpCo單位所述的某些權利，及(E)由於每一次Blocker合併，適用Blocker中的未償還股權以及應收税金協議中規定的某些權利。
​
下表彙總了業務合併完成後Vacasa，Inc.證券各持有者的股份所有權，不包括行使或授予股權補償獎勵和Vacasa G類普通股的潛在稀釋效應：
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​
TPG Pace公眾股東
​ ​
      
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現有VH持有人(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商和子公司(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遠期買家(不包括附屬公司)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盤股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盤股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
不包括卡爾·彼得森(Karl Peterson)個人投資於最近被瓦卡薩控股(Vacasa Holdings)收購的Turnkey股權而擁有的Turnkey股票。
​
(2)
考慮到保薦人關於股份沒收的協議，在私募中購買的TPG PACE A類普通股和我們保薦人擁有的TPG PACE F類股票轉換後所擁有的Vacasa A類普通股。金額還包括(1)  
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(Br)向遠期購買協議的TPG Pace內部人士發行的Vacasa A類普通股的    股票，(2) ，由彼得森先生個人投資於最近被Vacasa Holdings收購的Turnkey股權而擁有。
(3)
不包括向遠期購買協議方TPG Pace內部人士發行的Vacasa A類普通股 股票。
​
(4)
完全向每位OpCo單位持有人發行的有投票權的非經濟B類普通股，代表Vacasa Holdings的現有單位持有人持有的投票權權益，這些股東繼續通過Vacasa Holdings，LLC的OpCo單位持有他們的直接經濟利益。
​
下表彙總了業務合併完成後Vacasa，Inc.證券各持有者的股份所有權，包括行使或授予基於股權的補償獎勵和Vacasa G類普通股的潛在稀釋效應：
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​
TPG Pace公眾股東
​ ​
      
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現有VH持有人(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商和子公司(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遠期買家(不包括附屬公司)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他稀釋權益工具(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盤股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盤股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
不包括卡爾·彼得森(Karl Peterson)個人投資於最近被瓦卡薩控股(Vacasa Holdings)收購的Turnkey股權而擁有的Turnkey股票。
​
(2)
考慮到保薦人關於股份沒收的協議，在私募中購買的TPG PACE A類普通股和我們保薦人擁有的TPG PACE F類股票轉換後所擁有的Vacasa A類普通股。金額還包括(1)向遠期購買協議的TPG Pace內部人士發行的瓦卡薩A類普通股的      股票，(2)彼得森先生因個人投資最近被瓦卡薩控股公司收購的特恩基公司的股權而擁有的      ，以及(3) G類普通股。
​
(3)
不包括向遠期購買協議方TPG Pace內部人士發行的Vacasa A類普通股      股票。
​
(4)
包括(1)既得性和非既得性期權，(2)既得性和非獲得性SARS，以及(3)授予某些高管的員工權益單位，這些單位受基於時間的歸屬的限制。
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(5)
完全向每位OpCo Units持有者發行的有投票權的非經濟Vacasa B類普通股，代表Vacasa Holdings的現有單位持有人持有的投票權權益，這些股東繼續通過Vacasa Holdings，LLC的OpCo Units持有他們的直接經濟利益。
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如上所述，業務合併完成後的組織結構通常稱為傘式合夥C公司(或“UP-C”)結構。這種組織結構使Vacasa Holdings OpCo部門的某些歷史持有者(“直通式賣方”)以普通單位的形式保留了Vacasa控股公司的股權。Vacasa控股公司是一個實體，根據美國聯邦所得税的規定，它被歸類為合夥企業。直通賣方可以交換他們的OpCo單位(同時取消同等數量的有投票權的、非經濟的Vacasa Inc.的B類普通股)。對於瓦卡薩公司的A類普通股或現金，在瓦卡薩公司的選舉中，瓦卡薩公司、攔截者的所有者瓦卡薩公司和直通賣方簽訂了一項應收税款協議。應收税款協議一般規定由Vacasa，Inc.向Vacasa Holdings的某些持有人付款
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中，Vacasa，Inc.實際實現(通過使用某些假設確定)85%的現金節餘淨額(如果有)的OPCo單位和BLOCKER(或其許可受讓人)所有者(統稱為“TRA持有人”)在企業合併後的一段時間內實際實現(通過使用某些假設確定)，原因是(I)由於(A)從業務中的某些直通式賣方收購Vacasa Holdings OpCo單位而導致的某些税基增加(B)流轉賣方未來行使贖回權，將其Vacasa Holdings OpCo換成Vacasa，Inc.的A類普通股或現金，以及(C)根據應收税款協議支付的款項；(Ii)Vacasa，Inc.可用來抵消Blocker合併後實現的收入或收益的任何淨營業虧損或某些其他税收屬性；(Iii)與Vacasa Holdings相關的任何現有税基，其收益可分配給Vacasa，Inc.，因為Vacasa Holdings OpCo部門交換Vacasa公司的A類普通股或現金；(Iv)與Vacasa，Inc.因此而被視為支付的抵扣利息相關的税收優惠；以及(Iv)與Vacasa控股公司相關的税收優惠，因為Vacasa Holdings OpCo部門交換了Vacasa公司的A類普通股或現金；以及(Iv)與Vacasa，Inc.因此而被視為支付的推算利息相關的税收優惠Vacasa，Inc.保留這些現金節省的剩餘15%(如果有的話)的利益。如果Vacasa，Inc.選擇提前終止應收税金協議，或者如果發生控制權變更(根據Vacasa Holdings的有限責任公司協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，, 根據應收税金協議(通過使用某些假設確定)，Inc.將被要求立即支付相當於其將向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。類似的加速付款可能與Vacasa，Inc.違反應收税金協議規定的義務或發生應收税金協議中規定的某些與信貸相關的事件有關。如果贖回所有已發行的運營公司單位(瓦卡薩公司持有的除外)，根據應收税款協議，對瓦卡薩公司的估計税收優惠將被支付給TRA持有者的相關未貼現付款抵消約 百萬美元，相當於收到收益的85%或 百萬美元，這是基於某些假設，包括但不限於瓦卡薩A類普通股每股10美元的交易價、21%的美國聯邦企業所得税税率和估計適用的税率。該假設包括但不限於：瓦卡薩A類普通股的每股交易價為10美元、21%的美國聯邦企業所得税税率和估計適用的税額，這些假設包括但不限於瓦卡薩A類普通股的每股交易價格為10美元、21%的美國聯邦企業所得税税率和估計的適用範圍。美國聯邦所得税法沒有實質性變化，Vacasa，Inc.將有足夠的應税收入來利用這種估計的税收優惠。有關我們的組織結構(包括應收税金協議)的其他信息，請參閲標題為“Risk Faces - Risks to the Business Compansion and TPG Pace”的小節。
企業合併會計核算
該業務合併將根據美國公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Vacasa，Inc.被視為“被收購”的公司，Vacasa Holdings被認為是會計上的收購方。這一決定主要基於現有的VH持有者(包括合併後公司投票權的相對多數)、Vacasa Holdings在收購前的業務(僅包括Vacasa，Inc.的持續業務)和Vacasa Holdings的高級管理層(包括Vacasa，Inc.的大部分高級管理層)。因此，儘管Vacasa，Inc.是合法的母公司，但出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表Vacasa Holdings的財務報表的延續，業務合併將被視為Vacasa Holdings的等價物瓦卡薩控股公司的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定反映Vacasa，Inc.的財務狀況或運營結果，如果備考交易發生在指定日期。此外，未經審計的預計合併財務信息也可能對預測瓦卡薩公司未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與這裏反映的預計金額大不相同。未經審核的備考簡明財務信息也不會對備考交易可能帶來的任何預期協同效應、運營效率或成本節約的潛在影響產生影響。未經審計的備考簡明合併財務信息中的調整已確認
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
並提供必要的相關信息，以便在業務合併結束時準確瞭解合併後的實體。
業務合併完成後，Vacasa Holdings OpCo單位或Vacasa B類普通股的持有者在Vacasa Holdings的經濟權益在Vacasa，Inc.的財務報表中顯示為永久股權以外的可贖回非控制性權益。間接經濟權益由現有VH單位持有人以Vacasa Holdings OpCo Units和等值數量的Vacasa B類普通股的形式持有，可在Vacasa，Inc.的選舉中贖回
以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整基於現有的現有信息和方法，如下文提及的未經審核備考簡明合併財務信息的附註所述。未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後實體將經歷的未來結果。在業務合併之前，TPG Pace和Vacasa Holdings沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
{BR}2021年9月30日{BR}
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
TPG
{BR}步速{BR}
解決方案
公司
​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股
調整後的
​ ​
重新分類
調整
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
 ​ ​
形式{BR}
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 627 ​ ​ ​ ​ $ 150,417 ​ ​ ​
   
​ ​ ​ $        ​ ​ ​
(A)
​ ​
       
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,299 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 21,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 350,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 709,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(A)
​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 286,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債可贖回優先股和會員/
股權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 36,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付業主的資金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應繳酒店費和銷售税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,654 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來住宿積分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,517 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,925 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(T)
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​
應計組建和發售成本
​ ​ ​ ​ 2,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,114 ​ ​ ​ ​ ​ 450,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收税金協議負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​
延期承保補償
​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​
盈利負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 12,089 ​ ​ ​ ​ ​ 616,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的TPG PACE A類普通股；28,500,000股，贖回價值為每股10.00美元
​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ ​
 
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請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
TPG
{BR}步速{BR}
解決方案
公司
​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股
調整後的
​ ​
重新分類
調整
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
 ​ ​
形式{BR}
組合
​
可贖回優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vacasa可兑換優先股；
授權744,886,638台；發放和
未償還金額為267,688,054；合計
579,162美元的清算優先權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,198,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回的非控股權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TPG PACE F類普通股，面值0.0001美元；授權3000萬股，已發行和已發行3166,667股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
TPG PACE G類普通股，面值0.0001美元；授權股份3000萬股，已發行和已發行股票6,333,333股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 578,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Q)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(T)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (10,967) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,654) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Q)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益/會員合計虧損
​ ​ ​ ​ (10,966) ​ ​ ​ ​ ​ (460,416) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益/會員虧損
​ ​ ​ $ 286,123 ​ ​ ​ ​ $ 1,354,119 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
72
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根據第17 C.F.R.200.83節
未經審計的形式濃縮合並
截至9個月的營業報表
{BR}2021年9月30日{BR}
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
TPG空間
解決方案
{BR}公司{BR}
(歷史)
​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股
調整後的
{BR}(形式{BR}
合併)
​ ​
重新分類
調整
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
 ​ ​
形式{BR}
組合
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 728,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      
​ ​ ​ $       ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括折舊和攤銷的收入成本
下方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(V)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,893 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專業費用和組建成本
​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ 742,429 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​ ​ ​ (13,913) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,219) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,199) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​ ​ ​ (33,295) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​ ​ ​ (33,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控制性淨虧損
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(P)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於Vacasa，Inc.的淨虧損
​ ​ ​ $ (2,248) ​ ​ ​ ​ $ (33,309) ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股 - Basic和
稀釋
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(R)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
方正股份和私募股份 - 基本和稀釋
​ ​ ​ $ (1.37) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股 - Basic和
稀釋
​ ​ ​ ​ 18,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
方正股份和私募股份 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 12,417,914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
73
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根據第17 C.F.R.200.83節
未經審計的形式濃縮合並
截至12個月的營業報表
2020年12月31日
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
{BR}TPG空間{BR}
解決方案
{BR}公司{BR}
(歷史)
​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股
調整後的
{BR}(形式{BR}
合併)
​ ​
重新分類
調整
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
 ​ ​
形式{BR}
組合
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 585,848 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(U)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(V)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,379) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,907) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,578) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
(P)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於Vacasa，Inc.的淨虧損
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ (136,210) ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(R)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
方正股份和私募股份 - 基本和稀釋
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
方正股份和私募股份 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
注1演示文稿的 - 基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息已進行調整，以包括交易會計調整，以反映GAAP要求的會計應用。編制預計調整是為了説明預計交易的估計效果，包括：交鑰匙收購、業務合併、管道融資、遠期購買協議和某些其他調整。
該業務合併將根據美國公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Vacasa，Inc.被視為“被收購”的公司，Vacasa Holdings被認為是會計上的收購方。這一決定主要基於現有的VH持有者(包括合併後公司投票權的相對多數)、Vacasa Holdings在收購前的業務(僅包括Vacasa，Inc.的持續業務)和Vacasa Holdings的高級管理層(包括Vacasa，Inc.的大部分高級管理層)。因此，儘管Vacasa，Inc.是合法的母公司，但出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表Vacasa Holdings的財務報表的延續，業務合併將被視為Vacasa Holdings的等價物瓦卡薩控股公司的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
預計調整代表管理層基於截至本文件提交之日可獲得的信息做出的估計，可能會隨着獲得更多信息和執行更多分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
關閉前或關閉同時發生的一次性直接和增量交易成本在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中反映為對合並實體額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。
注2 - 重新分類
已進行某些重新分類調整，以使TPG Pace的歷史財務報表列報與Vacasa，Inc.的歷史財務報表列報一致，如下所示：
a)
TPG Pace的應計形成和發售成本在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中重新分類為應計費用和其他流動負債。重新分類對流動負債總額沒有影響。
​
b)
TPG PACE的專業費用和組建成本在未經審計的形式簡明合併運營報表中重新分類為一般和管理費用。重新分類對運營損失沒有影響。
​
注3 - 企業合併會計調整
截至2021年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表、截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明經營報表中包括的備考調整如下：
(A)
代表對信託賬户中持有的投資進行重新分類，這些投資可用於交易對價、交易費用和公開股票的贖回，以及Vacasa，Inc.與業務合併相關的經營活動。
​
(B)
代表根據某些認購協議，以管道融資方式出售和發行面值為0.0001美元的瓦卡薩A類普通股      股票的總收益為7,750萬美元，收購價為每股9.5美元。因此，現金和現金等價物增加了 百萬美元，瓦卡薩A類普通股相應增加了2000萬美元，額外繳入資本增加了 百萬美元。與管道融資相關的交易成本在下文調整(F)中討論。
​
 
75
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根據第17 C.F.R.200.83節
(C)
指根據經修訂的遠期購買協議，向某些認可投資者(包括TPG PACE關聯公司TPG Global LLC)出售和發行      Vacasa A類普通股的總收益1.225億美元，面值為0.0001美元，某些認可投資者購買的股票面值為每股9.5美元，TPG Global LLC購買的股票為每股10美元。因此，現金和現金等價物增加了 百萬美元，A類普通股相應增加了2000萬美元，額外繳入資本增加了 百萬美元。與遠期採購協議有關的交易成本在下文調整(F)中討論。
​
(D)
代表根據原始轉換條款交換Vacasa Holdings的股權，包括所有已發行和未償還的A系列可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股、B-2系列可贖回可轉換優先股、C系列可贖回可轉換優先股、C-1系列可贖回可轉換優先股、C-2系列可贖回可轉換優先股和D-1系列可贖回優先股。
​
作為贖回的結果，作為對瓦卡薩控股股權的交換，現有VH持有人獲得了面值為每股0.0001美元的瓦卡薩A類普通股      股票和麪值為每股0.0001美元的瓦卡薩B類普通股      股票，其中包括為結算公司既有管理層激勵單位而發行的股票。
(E)
代表從TPG Pace首次公開募股中支付的遞延承銷費$ 。因此，這筆付款導致現金和現金等價物減少了100萬美元 ，遞延承保補償也相應減少。
​
(F)
反映業務合併結束時預計交易成本為 百萬美元，其中 百萬美元已計入預付費用和其他流動資產， 百萬美元已計入應計費用和其他流動負債。其中， 百萬美元涉及諮詢、法律和其他費用， 百萬美元涉及管道融資費用， 百萬美元涉及遠期購買協議費用。在這些費用中， 百萬美元計入額外實收資本， 百萬美元計入預付費用和其他流動資產，其餘 百萬美元計入累計虧損。
​
(G)
代表根據業務合併結束時的標的協議，將瓦卡薩控股公司高級擔保可轉換票據(“D-1可轉換票據”)轉換為瓦卡薩控股公司D-1系列可贖回優先股，轉換率為每單位1美元，面值為每股0.0001美元。這些優先股隨後交換為瓦卡薩控股公司A類和B類普通股的 股票，每股票面價值為0.0001美元，如上文調整(D)所述。因此，額外的實收資本增加了 百萬美元，而長期債務相應減少了 百萬美元。
​
(H)
遞延税金主要與Vacasa Holdings合夥企業權益的財務報表和税基之間的差異有關，包括傳統的遞增基數調整，以及在Vacasa，Inc.記錄的税務屬性(例如，淨營業虧損)。與遞延税金資產相關的調整假設為：(1)截至2021年9月30日的GAAP資產負債表，根據本文所述的預計分錄進行調整；(2)截至2021年9月30日的估計税基，根據本文描述的預計分錄進行調整；(不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為5.2%(扣除聯邦福利淨額為4.1%)，以及(5)税法沒有實質性變化。
​
Vacasa，Inc.為未確認的税收優惠計提負債或調整遞延税金。截至2021年9月30日，瓦卡薩公司沒有在未經審計的預計合併資產負債表中記錄任何未確認的税收優惠，如果確認，將影響其年度有效税率。然而，隨着瓦卡薩公司繼續評估各種會計考慮因素，不確定税收狀況的會計可能會發生變化。
 
76
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根據第17 C.F.R.200.83節
(I)
業務合併結束時，Vacasa，Inc.成為應收税款協議的一方。目前，該公司不太可能產生足夠的應税收入來利用受應收税款協議約束的任何扣減和抵免。因此，預計不會有任何現金節税，也沒有記錄與未來應收税金協議付款相關的負債。
​
Vacasa，Inc.預計，它將根據每次兑換之日製定的税率，通過確認遞延税項資產的增加，來計入Vacasa Holdings的有限責任公司協議中規定的贖回或贖回權利的未來應税行使所產生的所得税影響。此外，瓦卡薩公司將繼續評估瓦卡薩公司是否實現遞延税金資產所代表的利益的可能性(以及可歸因於交換或贖回的任何單位的應收税款協議的任何額外扣除)。如果Vacasa Inc.確定更有可能實現應收税金協議規定的任何税收優惠，則Vacasa Inc.將在未來記錄應收税金協議債務。
(J)
反映或有收益股票對價負債的記錄(例如，Vacasa G類普通股)。這些股票是流通股，並參與任何股息，然而，溢價股票並不在合同上要求此類股票的持有者承擔承擔虧損的義務。這些股票將臨時發行給某些Vacasa公司的股東，如果在業務合併後的120個月內沒有達到設定的市場股價里程碑，這些股票將被沒收。如果控制權變更發生在企業合併後120個月內，或有盈利股份對價將被視為已賺取。由於溢價協議控制權變更的相關條件，或有溢價按瓦卡薩G類普通股的公平市場價值 百萬美元記錄為非流動負債，額外繳入資本相應減少。
​
(K)
反映了緊接收盤前需要贖回的Vacasa A類普通股重新分類為Vacasa A類普通股。因此，這一調整反映了TPG Pace A類股票的減少，但需贖回歷史上歸類於股東權益之外的 百萬美元，而額外實收資本的      相應增加。
​
(L)
代表根據合併後公司的合併後結構進行的調整，以反映可贖回非控股股東在合併後股權中的經濟份額。業務合併完成後，Vacasa A類普通股的持有者在合併實體的結果中擁有直接控制權益，而Vacasa B類普通股或Vacasa Holdings OpCo單位持有人在Vacasa Holdings的經濟權益在Vacasa公司的財務報表中顯示為永久股權以外的可贖回非控制性權益。間接經濟權益由現有VH單位持有人以Vacasa Holdings OpCo Units的形式持有，可以在Vacasa贖回
​
下表顯示了合併後的實體在Vacasa A類普通股持有者與Vacasa Holdings OpCo單位持有人以Vacasa Holdings OpCo單位和Vacasa B類普通股形式持有的間接經濟利益之間的經濟利益份額：
​ ​ ​
{BR}經濟{BR}
興趣
​ ​
%的
{BR}經濟{BR}
興趣
​
Vacasa Inc.A類普通股
​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓦卡薩控股運營公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
可贖回的非控股權益可能會根據Vacasa B類普通股和Vacasa Holdings OpCo單位換取Vacasa A類普通股的股份數量而減少。可贖回非控股權益的計算以業務合併完成後Vacasa Holdings的淨資產為基礎。調整(J)中描述的或有收益股票將被排除在公司可贖回非控制權益的計算之外，直到它們成為既得者為止。因此，可贖回的非控股權益增加到100萬 $ ，額外實收資本相應減少。
(M)
代表將每股面值0.0001美元的TPG Pace F類股票轉換為每股面值0.0001美元的Vacasa A類普通股，並消除TPG Pace的歷史累積虧損。
​
(N)
代表將Vacasa Holdings高級擔保可轉換票據(“D-1可轉換票據”)轉換為Vacasa Holdings D-1系列可贖回可贖回優先股後，Vacasa Holdings公司歷史利息支出的估計變化，包括資本化的實物利息。因此，截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，利息支出分別減少了 百萬美元和 百萬美元。
​
(O)
代表調整，以按預計基準記錄合併實體截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度的税項撥備分別為 百萬美元及 百萬美元。同一時期的預計有效税率分別為 %和 %，與法定税率不同，這主要是因為瓦卡薩公司的全額估值津貼加上瓦卡薩控股合夥企業層面的額外實體層面的州税和外國税。
​
(P)
Vacasa，Inc.的淨虧損由    %的B類普通股持有人在合併後實體中持有的可贖回非控股權益所有權減去。
​
(以千為單位)
​ ​
截至9個月
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​ ​
年終
2020年12月31日
​
預計淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益形式調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於Vacasa，Inc.的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(Q)
代表與Vacasa Holdings員工持有的UAR相關的基於股權的薪酬支出，這些UAR在業務合併結束後轉換為Vacasa，Inc.的SARS。在簽署業務合併協議時，Vacasa Holdings修改了這些獎勵，以便在完成業務合併並由持有者在業務合併後180天內繼續服務時，視為滿足現有的履行條件。UAR獎勵項下的所有現有服務歸屬要求均未作其他修改。修改導致補償成本根據修改日期公允價值計量。在業務合併結束時，Vacasa，Inc.確認了從業務合併修改日期到業務合併結束期間提供的服務的補償成本累積追趕調整。截至2021年9月30日，即業務合併的假定日期(預計資產負債表日期)，在業務合併的修改日期和結束之間提供的服務的累積追趕調整估計為 百萬美元。因此，額外的實收資本增加了 百萬美元，累計赤字也相應增加。
​
(R)
代表每股淨虧損，使用與形式交易相關的Vacasa A類普通股的加權平均流通股和額外發行的股票計算，假設這些股票自2020年1月1日以來一直流通股。由於備考交易的反映猶如它們發生在列報期間之初，因此在計算每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與備考交易相關的可發行股份在整個列報期間均已發行。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
合併財務信息是在假設贖回的情況下準備的。由於瓦卡薩公司處於淨虧損，未授予的基於股權的補償獎勵沒有受到任何影響，因為納入補償將是反稀釋的。
此外，Vacasa Holdings OpCo單位和相應的Vacasa B類普通股可以一對一的方式交換Vacasa，A類普通股，條件是Vacasa，Inc.有權從Vacasa，Inc.選擇的OpCo單位持有人手中收購每個OpCo單位，(I)一股Vacasa A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類的轉換率調整的限制，或(Ii)同等數額的現金。(I)Vacasa Holdings OpCo單位和相應的Vacasa B類普通股可以一對一交換，條件是Vacasa，Inc.有權從Vacasa，Inc.選擇的OpCo單位持有人手中收購每個OpCo單位，或(Ii)同等數額的現金。如果瓦卡薩控股公司的所有業務單位在業務合併後立即交換，已發行的完全稀釋的A類普通股將增加      股票以進行贖回。在計算稀釋效應(如果有的話)時，由於取消了與Vacasa Holdings OpCo普通股相關的可贖回非控股權益(包括任何税收影響)，Vacasa A類普通股持有人可獲得的淨收入將會增加。在本報告所述期間，由於假設的交換不是攤薄的，因此此類交換不會反映在稀釋後每股收益中。
​ ​ ​
截至9個月
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​ ​
年終
2020年12月31日
​
Vacasa Inc.預計淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股基本稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TPG Pace公眾股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}Vacasa A類股東{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商和分支機構
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遠期採購商(不包括關聯公司)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(S)
表示在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度中，與修改瓦卡薩控股的歷史UAR計劃相關的基於股權的補償費用，金額分別為 百萬美元和 百萬美元。在簽署業務合併協議的同時，對過去的Vacasa Holdings UAR獎勵進行了修改，允許由同等數量的Vacasa，Inc.Sar獎勵取代，並根據任何轉換因素進行調整，現有的業績條件將在業務合併完成並在業務合併後持有者繼續服務180天后視為滿足。原UAR獎勵項下的所有現有服務授予要求均未作其他修改。由於修改和業務合併後可能實現的業績狀況，瓦卡薩公司將根據獎勵的修改日期公允價值，在從修改日期到業務合併日期這段服務期內，為基於股權的薪酬支出記錄一筆 百萬美元的累積追趕調整。此外，瓦卡薩公司將確認在業務合併日期之後、在業務合併之後的一段時間內提供的必要服務部分的基於股權的補償費用。業務合併後預計費用的預計調整為截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的 美元和 百萬美元, 分別為。在業務合併完成時將記錄的實際補償費用將基於在該日期授予的必要服務期部分。
​
(T)
代表將若干認股權證負債重新分類為記入應計費用和其他負債的永久權益 百萬美元，因為該等認股權證是由現有的Vacasa Holdings投資者在完成業務合併的同時行使的。
​
 
79
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根據第17 C.F.R.200.83節
(U)
代表對預計將在交易結束後的第一個年度期間發生的業務合併相關的預計交易成本 百萬美元進行的調整。在已支出的總金額中， 百萬美元為非經常性成本，反映為好像發生在2020年1月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的備考簡明合併營業報表，而其餘 百萬美元將在截至2020年12月31日的年度按比例攤銷。請參見調整(F)。
​
(V)
代表瓦卡薩在截至2021年9月30日的9個月內發生的與業務合併相關的估計交易成本為 ，000,000美元，好像發生在2020年1月1日，即收購發生之日，用於未經審計的備考簡明合併經營報表。這是非經常性項目。
​
 
80
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根據第17 C.F.R.200.83節
_
瓦卡薩控股公司財務信息
簡介
以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息旨在幫助您分析Vacasa Holdings完成對交鑰匙業務的收購的財務方面。2021年4月1日，瓦卡薩控股收購了美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商Turnkey的業務。根據收購協議，該公司以4500萬美元的現金代價收購了交鑰匙公司的業務，並以大約5.738億美元的公允價值收購了瓦卡薩控股公司的普通股。收購交鑰匙公司擴大了瓦卡薩控股公司在當前和鄰近市場管理的度假物業的足跡。下列未經審核的備考簡明合併財務信息不會使業務合併及與之相關的交易生效。有關更多信息，請參閲《Vacasa，Inc.未經審計的形式簡明合併財務信息》
以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了Vacasa Holdings的歷史財務信息和為實現Vacasa Holdings收購交鑰匙而進行的交鑰匙調整的組合。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。交鑰匙收購於2021年4月1日完成，因此，交鑰匙財務信息包括在截至2021年9月30日的瓦卡薩控股公司的資產負債表中。截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度之未經審核備考簡明合併營運報表，按備考基準合併Vacasa Holdings截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度之歷史營運報表及交鑰匙歷史營運報表，猶如以下附註1所概述之收購已於2020年1月1日(呈列最早期間之初)完成。
Vacasa Holdings的歷史財務信息來自於Vacasa Holdings截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日的年度的未經審計和經審計的綜合財務報表，在每種情況下，都包括在本招股説明書/註冊説明書的其他部分。交鑰匙公司的歷史財務信息分別來自截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計和經審計的交鑰匙財務報表，這兩種情況都包括在本招股説明書/​註冊説明書的其他部分。這些信息應與本文中包括的未經審計的形式簡明合併財務報表以及Vacasa控股公司和交鑰匙公司的未經審計和經審計的歷史財務報表和相關説明、題為“管理層對Vacasa控股公司財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及其他財務信息一起閲讀，在本招股説明書/註冊説明書的其他地方均包括在內。
以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整基於現有的現有信息和方法，如下文提及的未經審核備考簡明合併財務信息的附註所述。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不旨在反映Vacasa Holdings公司的綜合經營業績或綜合財務狀況，如果收購在假設日期完成，或任何未來日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況，該綜合財務狀況將會實際發生。
未經審計的備考調整基於當前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈報附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。
 
81
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根據第17 C.F.R.200.83節
未經審計的備考壓縮合並報表
Vacasa Holdings的運營
截至2021年9月30日的9個月
(千)
​ ​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股
歷史
​ ​
交鑰匙
歷史，
調整後的
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
 ​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股，作為
調整後的專業人員
{BR}表單{BR}
組合
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 696,954 ​ ​ ​ ​ $ 31,562 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 728,516 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ 332,455 ​ ​ ​ ​ ​ 11,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,861 ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 132,836 ​ ​ ​ ​ ​ 7,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,977 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,881 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 114,657 ​ ​ ​ ​ ​ 7,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,241 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 59,672 ​ ​ ​ ​ ​ 5,886 ​ ​ ​ ​ ​ (10,944) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 54,614 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,962 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 30,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,115 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 35,893 ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ 714,054 ​ ​ ​ ​ ​ 34,204 ​ ​ ​ ​ ​ (5,829) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 742,429 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (17,100) ​ ​ ​ ​ ​ (2,642) ​ ​ ​ ​ ​ 5,829 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,913) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (9,219) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (9,219) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (10,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,199) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (36,486) ​ ​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,295) ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (36,410) ​ ​ ​ ​ $ (2,788) ​ ​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (33,309) ​ ​
 
82
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根據第17 C.F.R.200.83節
未經審計的備考壓縮合並報表
Vacasa Holdings的運營
截至2020年12月31日的年度
(千為單位，單位除外)
​ ​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股
歷史
​ ​
交鑰匙
歷史，
調整後的
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
 ​ ​
{BR}瓦卡薩{BR}
控股，作為
調整後的專業人員
{BR}表單{BR}
組合
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 491,760 ​ ​ ​ ​ $ 94,088 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 585,848 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ 256,086 ​ ​ ​ ​ ​ 36,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,673 ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 116,192 ​ ​ ​ ​ ​ 24,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,543 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 27,030 ​ ​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,503 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 79,971 ​ ​ ​ ​ ​ 24,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,532 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 57,587 ​ ​ ​ ​ ​ 8,427 ​ ​ ​ ​ ​ 10,944 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 76,958 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 15,483 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,441 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 18,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,760 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 44,577 ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ 571,166 ​ ​ ​ ​ ​ 101,357 ​ ​ ​ ​ ​ 36,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 709,227 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (79,406) ​ ​ ​ ​ ​ (7,269) ​ ​ ​ ​ ​ (36,704) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (123,379) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,907) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (7,907) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (5,725) ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,578) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (92,653) ​ ​ ​ ​ ​ (7,314) ​ ​ ​ ​ ​ (36,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (136,397) ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (92,338) ​ ​ ​ ​ $ (7,442) ​ ​ ​ ​ $ (36,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (136,210) ​ ​
 
83
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}未經審計的備考備註{BR}
濃縮組合財務信息：
1.
交易説明
​
收購交鑰匙
2021年4月1日，瓦卡薩控股公司收購了美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商Turnkey的業務。根據收購協議，該公司以4500萬美元的現金代價收購了交鑰匙公司的業務，並以大約5.738億美元的公允價值收購了瓦卡薩控股公司的普通股。對交鑰匙的收購擴大了瓦卡薩控股公司在當前和鄰近市場管理的度假物業的足跡。
2.
演示基礎
​
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X法規第11條，經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”採用收購會計法編制的，並基於瓦卡薩控股公司和交鑰匙的歷史合併財務報表。
會計的取得方法是基於ASC 805，企業合併，並使用ASC 820，公允價值計量中定義的公允價值概念。
ASC 805要求，除其他事項外，大多數收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日的公允價值確認。此外，ASC 805要求轉讓的對價應在收購完成之日以當時的市場價格計量。可以在交易結束後執行購買價格的最終分配。對初步估計公允價值金額的任何調整都可能對本文所載未經審計的備考簡明綜合財務信息以及我們未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。
ASC 820定義了“公允價值”一詞，闡述了以公允價值計量的任何資產或負債的估值要求，擴大了相關披露要求，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格”。這是資產或負債估值的退出價格概念。此外，假設市場參與者是資產或負債的本金(或最有利的)市場的買家和賣家。一項資產的公允價值計量假定這些市場參與者使用得最高和最好。作為這些標準的結果，Vacasa Holdings可能被要求記錄不打算用於或出售的資產的公允價值，和/或以不反映Vacasa Holdings對這些資產的預期用途的公允價值計量對資產進行估值。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的，其他專業人士對相同的事實和情況應用合理的判斷，可能會制定並支持一系列替代估計金額。
根據收購會計方法，收購的資產和承擔的負債將在收購完成時主要按其各自的公允價值計入，並計入Vacasa Holdings的公允價值。收購完成後發佈的瓦卡薩控股公司的財務報表和報告的經營業績將反映這些價值，但不會追溯重述，以反映交鑰匙公司的歷史財務狀況或經營業績。
根據ASC 805，與收購相關的交易成本(例如，諮詢費、律師費和其他專業費用)不作為轉讓對價的組成部分計入，但在發生該等成本的期間計入費用。截至2021年9月30日的9個月，收購交鑰匙交易產生的與收購相關的交易總成本估計約為1090萬美元。
未經審計的備考簡明合併財務信息要求包括調整，這些調整對直接歸因於收購的事件產生影響，無論這些事件是否
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
預計會對合並結果產生持續影響，或者是非重複性的。因此，上述與收購相關的交易成本在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的預計簡明合併經營報表中列報，就好像交易成本是在2020年1月1日發生的一樣。
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表已編制完畢，應結合以下內容閲讀：
•
Vacasa Holdings截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的歷史未經審計財務報表，以及本招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的相關注釋；
​
•
截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的歷史未經審計的交鑰匙財務報表以及本招股説明書/​註冊説明書中其他部分包括的相關附註；
​
•
本招股説明書/註冊説明書的其他部分，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；
​
•
Vacasa Holdings截至2020年12月31日及截至該年度的歷史審計財務報表以及本招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的相關附註；以及
​
•
本招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日及截至本年度的交鑰匙歷史審計財務報表及相關附註。
​
管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與收購相關的成本節約。
反映收購完成的預計調整基於某些當前可獲得的信息以及某些假設和方法，Vacasa Holdings認為這些假設和方法在當前情況下是合理的。附註中描述的未經審計的簡明備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。
因此，實際調整可能與形式調整不同，差異可能很大。瓦卡薩控股公司認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示收購的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果收購在所示日期進行，經營和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能反映Vacasa Holdings未來的綜合經營業績或財務狀況。
3.
會計政策和重新分類
​
編制這份未經審計的形式簡明綜合財務信息時使用的會計政策是Vacasa Holdings截至2020年12月31日及截至本年度的歷史審計財務報表中列出的會計政策。收購完成後，瓦卡薩控股公司開始對交鑰匙公司的會計政策進行全面審查。作為這項審查完成的結果，瓦卡薩控股公司可能會發現兩家公司的會計政策之間的其他差異，這些差異一旦得到證實，可能會對合並後的財務報表產生實質性影響。
對未經審計的備考濃縮合並財務信息進行了一定的重新分類和分類調整，以使交鑰匙的歷史財務報表符合Vacasa Holdings的財務報表列報，如下表所示。除非另有説明，腳註中包含的已定義行項目具有瓦卡薩控股公司歷史財務報表中賦予它們的含義。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
交鑰匙{BR}
歷史操作報表
{BR}截至2021年3月31日的三個月{BR}
(千)
​ ​ ​
交鑰匙歷史記錄，
之前的
重新分類
​ ​
重新分類
​ ​
TurnKey
歷史，
調整後的
​
回來
 ​ ​ ​ $ 30,618 ​ ​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ $ 31,562 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 14,266 ​ ​ ​ ​ ​ (14,266) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,406 ​ ​ ​ ​ ​ 11,406 ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,141 ​ ​ ​ ​ ​ 7,141 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​
員工薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 9,936 ​ ​ ​ ​ ​ (9,936) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 3,495 ​ ​ ​ ​ ​ (3,495) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880 ​ ​ ​ ​ ​ 5,886 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​ ​ ​ ​ 7,584 ​ ​
旅行
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 18,994 ​ ​ ​ ​ ​ 15,210 ​ ​ ​ ​ ​ 34,204 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (2,642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,642) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入合計，淨額
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,788) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,788) ​ ​
 
86
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請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
交鑰匙{BR}
歷史操作報表
{BR}截至2020年12月31日的年度{BR}
(千)
​ ​ ​
交鑰匙歷史記錄，
之前的
重新分類
​ ​
重新分類
​ ​
TurnKey
歷史，
調整後的
​
回來
 ​ ​ ​ $ 93,214 ​ ​ ​ ​ $ 874 ​ ​ ​ ​ $ 94,088 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 47,439 ​ ​ ​ ​ ​ (47,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,587 ​ ​ ​ ​ ​ 36,587 ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,351 ​ ​ ​ ​ ​ 24,352 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​
員工薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 34,306 ​ ​ ​ ​ ​ (34,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,352 ​ ​ ​ ​ ​ (1,925) ​ ​ ​ ​ ​ 8,427 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ 18,586 ​ ​ ​ ​ ​ 24,561 ​ ​
旅行
​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ (958) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 52,897 ​ ​ ​ ​ ​ 48,460 ​ ​ ​ ​ ​ 101,357 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (7,122) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (7,269) ​ ​
其他收入(費用)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
其他收入合計，淨額
​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (7,314) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (7,314) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,442) ​ ​ ​ ​ $ (0) ​ ​ ​ ​ $ (7,442) ​ ​
​
4.
初步採購價格分配
​
未經審核的備考簡明合併財務信息包括各種假設，包括與收購資產的初步收購價分配有關的假設，以及基於公允價值計量承擔交鑰匙負債的假設。最終收購價分配可能會根據對收購資產和承擔的負債的最終評估、估值和公允價值分析而有所不同。因此，形式上的調整是初步的，僅用於説明目的。
下表顯示了交鑰匙收購的資產和承擔的負債的收購價格分配情況(單位：千)：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金對價
​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​
Vacasa Holdings已發行公用單位公允價值
​ ​ ​ ​ 573,800 ​ ​
已支付的全部購買對價
​ ​ ​ $ 618,800 ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已確認的收購可識別資產金額和承擔的負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 40,461 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 14,444 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 3,548 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 7,614 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 107,600 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​
應付業主的資金
​ ​ ​ ​ (20,393) ​ ​
應繳酒店費和銷售税
​ ​ ​ ​ (5,575) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (5,953) ​ ​
未來住宿積分
​ ​ ​ ​ (10,601) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ (8,474) ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ (5,850) ​ ​
可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ 109,869 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 508,931 ​ ​
獲取的淨資產
​ ​ ​ $ 618,800 ​ ​
初步確認的無形資產包括以下內容，包括各自未經審計的預計預計攤銷費用縮略合併經營報表：
可識別無形資產
​ ​
預計
公平
值
(千)
​ ​
預計
使用壽命
(年)
​ ​
攤銷
費用
年份
{BR}已結束{BR}
2020年12月31日
​ ​
攤銷
費用
三個
{BR}個月結束{BR}
{BR}2021年3月31日{BR}
 ​
房主合同
​ ​ ​ $ 102,300 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 20,460 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​
數據庫和列表
​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商標、商品名稱、品牌名稱
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 107,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,760 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​
此初步採購價格分配已用於在形式壓縮合並財務信息中準備形式調整。最終的收購價格分配將在Vacasa Holdings評估了詳細信息、估值和必要的計算後確定。最終撥款可能與形式調整中使用的初步撥款有很大不同。
5.
對未經審計的預計合併財務信息進行預計調整
​
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則第33-10786號修訂的S-X規例第11條編制，以説明收購的效果，並僅供參考之用。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，以及顯示已經發生或預計會發生的合理可評估協同效應和其他交易影響的選項(“管理層調整”)。瓦卡薩控股公司已經選擇不公佈管理層的調整，只會在以下未經審計的預計簡明合併財務信息中提出交易會計調整。
 
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調整未經審計的預計合併經營報表
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
(a)
反映了預計調整，以顯示交鑰匙和Vacasa Holdings在截至2021年9月30日的9個月內發生的與收購相關的交易成本，就未經審計的預計簡明合併經營報表而言，就好像發生在2020年1月1日，即收購發生的日期一樣。調整包括截至2021年9月30日的9個月發生的1090萬美元。這是一個非經常性項目。
​
(b)
反映收購交鑰匙無形資產估計攤銷的預計調整。有關已取得無形資產(包括初步估計使用年限)的進一步信息，請參閲附註4。
​
(c)
反映了交鑰匙產生的歷史利息支出的消除，涉及i)其Paycheck Protection Program貸款，該貸款的責任由交鑰匙的前所有人保留，Vacasa Holdings為此獲得賠償，以及ii)交鑰匙的信用額度作為業務合併的一項條件被取消。
​
6.
前瞻性陳述
​
未經審計的備考濃縮合並財務信息具有前瞻性，涉及許多風險和不確定因素。有許多重要因素可能導致實際事件與這些前瞻性陳述建議或表明的情況大不相同，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。這些因素包括與以下事項相關的風險和不確定因素：收購交鑰匙的預期協同效應可能無法實現，或不會在預期的時間內實現；業務不能成功整合的風險；收購中斷可能使維持業務和運營關係變得更加困難；整合人事、運營、財務和其他控制和系統，以及留住關鍵員工和客户的困難；瓦卡薩控股公司和交鑰匙公司準確預測未來市場狀況的能力；這些前瞻性表述僅在本招股説明書/​註冊聲明發布之日發表，瓦卡薩控股公司不承擔任何由於新信息、未來事件和事態發展或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求。
 
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管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中的“精選歷史財務信息”部分以及我們的財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
今天，我們是北美領先的度假租賃管理平臺，在截至2021年9月30日的12個月中售出了超過480萬晚。我們的集成技術和運營平臺優化了度假租賃收入和房主的家居護理，以卓越的服務為客人提供無縫、可靠和高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供有價值的高性能庫存。
自成立以來，我們主要關注市場的供應方和房主，我們相信，隨着度假租賃需求的持續增長，他們掌握着開啟下一波擴張浪潮的鑰匙。我們的技術和運營使房主能夠解決關鍵挑戰，如創建上市和銷售、優化定價、多渠道分銷和需求生成、無縫家居護理、洞察和分析、智能家居支持和客户支持。我們幫助房主將他們最有價值的資產之一轉化為可觀的增量收入，並將他們的度假屋轉化為高性能的度假租賃。我們的市場將房主的房源信息彙總在一起，使客人能夠在Vacasa.com、我們的訪客應用程序以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的百多家分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂房產。入住瓦卡薩名下酒店的客人可以放心地體驗到高標準的安全、清潔、舒適和支持。
我們的業務經歷了強勁的增長和利潤率的擴大。在2019財年和2020財年，我們分別創造了2.993億美元和4.918億美元的收入。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們分別創造了3.829億美元和6.97億美元的收入。在2019財年和2020財年，我們分別產生了淨虧損(8490萬美元)和(9230萬美元)，淨利潤率分別為(28%)和(19%)。截至2020年和2021年9月30日的9個月，我們產生的淨虧損分別為(4700萬美元)和(3640萬美元)，淨利潤率分別為(12%)和(5%)。在2019年和2020財年，我們產生的調整後EBITDA分別為(6640萬美元)和(3500萬美元)，分別佔收入的(22%)和(7%)。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們產生的調整後EBITDA分別為580萬美元和3960萬美元，分別佔收入的(2%)和6%。
我們的業務模式
我們運營垂直一體化的度假租賃管理平臺。我們主要專注於度假租賃行業的供應方，並在領先的度假租賃目的地培育廣泛的房屋集合，允許房主從他們的度假屋中賺取收入，讓客人預訂並體驗我們在線帶來的高質量供應。我們為房主管理度假租賃體驗的方方面面，從掛牌創建和多渠道分銷到定價、營銷優化和端到端物業護理。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自租金佣金和客人直接通過我們的網站或應用程序或通過分銷合作伙伴預訂假期時支付的與預訂相關的額外費用。我們還從直接提供給我們的房主的居家護理解決方案(如以單獨商定的費用提供家居裝修和維修服務)以及向社區和房主協會提供房地產經紀服務和住宅管理服務中賺取收入。
我們的平臺是為所有類型的度假屋設計的，我們主要針對有第二套房的房主。我們認為，市場已經變得供應緊張，建造的新度假屋
 
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可供客人在線發現和預訂的服務將滿足已有的需求。我們在供應方面的一整套能力消除了租賃度假和第二套住房的障礙，從而打開了市場，使更多的房主能夠將他們的度假屋轉變為度假租賃。隨着越來越多的第二套房購買者關注財務回報，我們相信我們提供的創收能力正在成為他們購買住房決定的一個有意義的經濟因素。我們不僅將增量供應帶到網上，而且還通過我們的專有技術為這個市場優化供應。我們有一個多管齊下的供應收購戰略，包括通過單獨增加、投資組合交易和戰略收購，擴大我們平臺上列出的度假租賃物業的數量。我們的個人方式通過我們的直銷團隊提供個人度假租賃服務。我們利用我們豐富的專有和行業數據，以及全渠道營銷和廣告策略，維護一個持續更新的房主銷售線索數據庫，並戰略性地部署我們的對外銷售代表，瞄準這些新的房主銷售線索。在我們的海外代表確定銷售線索的資格後，我們的本地和中央銷售主管就會與新房主簽約。我們主要在現有的目的地使用我們的個人方法，目標是房主，無論他們目前是否正在出租他們的度假屋。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過個人方式入住的房屋中，約有20%以前沒有出租。我們從事投資組合交易和戰略收購，以便在一次交易中搭載多套住房。我們的投資組合方法確定, 已經由當地物業經理專業管理的房屋的目標和入駐投資組合。我們還完成了戰略收購，包括對温德姆度假租賃公司和交鑰匙公司的收購，這兩項都對我們的供應增長做出了貢獻。投資組合交易和戰略收購被計入業務合併。
我們平臺上的房主通常與Vacasa簽訂標準化的常青樹合同，並向我們支付租金佣金，以支持我們為他們提供的服務。我們平臺上的房屋通常是Vacasa專屬的，這意味着這些房屋的每一次預訂都必須通過Vacasa平臺進行協調。
我們通過直接渠道(包括Vacasa.com和我們的移動應用)以及愛彼迎、Booking.com和VRBO等百多個在線分銷渠道向客人分發我們的房屋庫存，從而產生預訂量。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們通過我們的直接渠道(包括我們的Vacasa.com網站和移動應用程序)分別產生了約35%和30%的總預訂額，通過我們的分銷合作伙伴分別產生了65%和70%的總預訂額。我們直銷渠道的獲客策略側重於通過搜索引擎優化、直接流量、電子郵件和績效營銷渠道吸引高意向訪客訪問我們的平臺。隨着我們繼續在我們運營的目的地創造供應密度，我們預計會看到回頭客的預訂量增加，從而提高我們市場的整體效率。當通過我們的分銷合作伙伴進行預訂時，我們會為通過這些渠道產生的需求支付掛牌費。作為一個市場，我們並不擁有我們平臺上列出的房屋。因此，我們的業務模式是輕資產和高資本效率的，因為與非市場提供商相比，我們通常有較低的營運資金和現金需求，而且由於我們的獨家關係，我們能夠控制日曆並優化貨幣化，就像我們確實擁有這套房子一樣。
我們在100多個運營市場部署本地運營團隊。在某些情況下，一個運營市場包含不止一個目的地。這些運營團隊對於我們垂直整合的業務模式以及我們吸引和接納新房主、為房主和客人提供差異化體驗(包括通過單一團隊管理家庭護理、維護和支持)的能力至關重要。我們相信，我們的高標準服務和支持提高了房主保留率和客人回頭率，隨着時間的推移，有助於實現更大的收入增長。隨着我們在市場上擴大規模和密度，我們已經證明瞭隨着時間的推移，我們有能力提高當地運營團隊的效率和運營成本。我們利用來自我們平臺上增加的供應和活動的數據和洞察力，通過更自動化的調度和高效的任務路由等方面，進一步改進為我們的本地運營網絡提供動力的技術。隨着我們在當地的運營變得更加高效，我們能夠隨着時間的推移提高業務的盈利能力。
我們認為，與傳統住宿相比，度假租賃提供的獨特住宿和體驗仍處於全球消費者偏好轉變的早期階段。因此，我們始終
 
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投資於為我們的增長和擴大業務提供資金。我們在銷售和營銷、技術和開發方面進行了大量投資，以確定和使用價值最高的度假租賃供應，並在我們當地的運營團隊中進行投資，以便為客户提供卓越的服務。在短期內，我們預計將繼續進行大量投資，以擴大我們的平臺並擴大我們的領導地位。
交易經濟學
我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自租金佣金和客人直接通過我們的網站或APP或通過我們的分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。
•
客人：對於我們平臺上的每一次預訂，客人都會被收取由Vacasa設定的每晚租金。此外，還向客人收取其他服務費，其中可能包括預訂、家庭護理、損害減免、熱水浴缸、寵物和晚點離場費。客人還需要繳納需要匯給當地政府的適用住宿税和手續費。
​
•
房主：我們根據每晚租金的一定比例賺取佣金。這個佣金率是合同規定的。平均而言，瓦卡薩向房主收取約25 - 30%的夜間租金，以換取房主使用我們的技術平臺和服務。雖然沒有包括在下面的説明性客人住宿示例中，但房主也可以支付增值家庭護理解決方案，如室內設計、非標準維護、家庭用品和保險。這些交易通常與客人住宿無關。
​
•
Vacasa：Vacasa在支付房主和匯給當地政府的適用税費後，保留向客人收取的預訂毛值的一部分。
​
下表顯示了一位客人入住由Vacasa管理的度假出租屋的情況，我們在那裏收取和減免住宿税。我們賺取的佣金率根據具體的房主合同而有所不同，並受到度假出租屋的市場和特點的影響。我們向客人收取的費用根據每次預訂的具體因素而有所不同，例如持續時間、便利設施、客人選擇的選項、管轄權和預訂渠道。
​ 説明性客人住宿 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 租金：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每晚租金
​ ​ ​ $ 175 ​ ​
​
售出的夜數
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
租金合計
​ ​ ​ $ 700 ​ ​
​
住宿費和服務費(1)
​ ​ ​ $ 240 ​ ​
​
住宿税
​ ​ ​ $ 60 ​ ​
​
從客人處收取的總額(預訂毛值)
​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​
​
少交房税
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​
減少：房主支出(2)
​ ​ ​ $ (490) ​ ​
​
Vacasa總收入
​ ​ ​ $ 450 ​ ​
​
(1)
包括預訂費、居家護理費和其他服務費。
​
(2)
代表總租金，減去Vacasa賺取的合同規定佣金。
​
對於我們的大多數預訂，如果我們是有記錄的商家，我們會在預訂時收取全額GBV。對於剩餘的預訂，客人可以選擇分兩期付款。在任何一種情況下，我們都會在預訂時收取服務費，這有助於在我們確認入住期間的收入之前產生運營現金流。代表我們的房主持有的租賃費部分在資產負債表上以受限現金或非受限現金的形式持有，具體取決於當地法規。
 
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最近的發展
新冠肺炎大流行
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為全球大流行。新冠肺炎疫情迫使國際、聯邦、州和地方政府強制禁止非必要活動。從2020年第一季度末開始，我們經歷了由於預訂量減少和取消數量增加而導致的收入大幅下降，這反過來又影響了夜間銷售。由於預訂量的減少最初對我們的財務狀況產生了影響，我們發行了1.081億美元的優先擔保可轉換票據(“D-1可轉換票據”)，以提供流動資金和為其他一般公司計劃提供資金。請參閲“流動性和資本資源”。我們還採取措施，通過降低成本措施來緩解新冠肺炎疫情的不利影響，包括降低可自由支配和間接支出，以及臨時員工休假，這主要發生在2020年第二季度。2020年5月，我們啟動了內部重組和裁員，主要是在北美，導致大約850個職位被取消。在截至2020年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的會計年度，由於這些削減而記錄的費用為500萬美元，其中150萬美元計入運營和支持，120萬美元計入銷售和營銷，110萬美元計入一般和行政費用，100萬美元計入技術和開發，20萬美元計入綜合運營報表中的收入成本。
與2020年第二季度和2019年可比季度相比，2020年下半年，我們經歷了預訂量的大幅增加和取消的減少，以及售出的夜數的大幅增加。這些趨勢一直持續到2021年上半年。然而，不能保證我們在2020年下半年和2021年上半年看到的業務趨勢在未來會繼續下去。特別是，由於與新冠肺炎休假、裁員和現金保存戰略相關的銷售人員和投資組合支出的減少，我們2020年的新房新增數量大幅減少。因此，我們在2020年沒有像歷史上那樣增長總單位庫存，這對我們2021年的收入增長產生了重大影響。此外，由於新冠肺炎在2020年第二季度和第三季度限制旅行的被壓抑的需求，我們在2020年第四季度經歷了顯著的強勁增長，這推動了單位銷售的夜晚和單位收入高於典型的季節性水平。
從長遠來看，新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地影響我們，目前仍不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率，採取的遏制行動的範圍和有效性，包括行動限制、疫苗的時間、可用性和有效性，以及這些和其他因素對一般旅行行為和我們業務的影響。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。根據目前可用的技術指導，我們分析了CARE法案中的各種所得税和非所得税條款，確定除了對現金流的時間安排有影響外，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。具體地説，由於與我們有關，CARE法案允許推遲支付僱主支付的社會保障税部分至2020年底，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。在截至2020年12月31日的一年中，我們推遲了約760萬美元的僱主支付的社會保障税部分。截至2020年12月31日和2021年9月30日，380萬美元的流動部分計入應計費用和其他流動負債，380萬美元的非流動部分計入合併資產負債表的其他長期負債。我們將繼續評估CARE法案和正在進行的其他可能發佈的與新冠肺炎大流行相關的政府立法的影響。
退出歐洲和大部分拉丁美洲業務
在截至2020年12月31日的下半年，管理層根據我們的核心運營優勢以及新冠肺炎對我們國際業務的影響，決定重新調整其業務和戰略重點，導致我們在歐洲和拉丁美洲大部分地區的很大一部分業務在2020年12月31日之前關閉。這些國際市場佔2%
 
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和截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入的1%。在清盤方面，我們記錄了180萬美元的重組成本，其中主要包括130萬美元的遣散費和50萬美元的合同終止成本。其中，140萬美元記入一般和行政費用，30萬美元記入收入成本，20萬美元記入綜合業務表中的業務和支助。雖然其中一些活動正在進行中，預計將在2021年完成，但這些行動中的大部分都是在2020年12月31日之前完成的。
對於與新冠肺炎相關的行動以及我們退出歐洲和大多數拉美業務，截至2020年12月31日，我們已累計發生與內部重組和重組行動相關的重組費用220萬美元，主要包括計入應計費用的應計遣散費和合並資產負債表中的其他流動負債。
交鑰匙獲取
2021年4月1日，我們收購了美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商Turnkey的業務。對交鑰匙的收購推進了我們為度假租賃創造溢價標準的戰略。此次收購還增加了我們在現有業務地區的市場密度，並將我們的足跡擴展到其他幾個頂級度假租賃目的地。我們以購買對價獲得交鑰匙，包括4500萬美元現金和161,518,057個普通單位。轉讓的購買對價、收購的資產和假設的負債的會計和公允價值計量仍是初步的，需要進行調整。見“Vacasa，Inc.未經審計的形式簡明合併財務信息”。以及本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註3。
影響我們業績的因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長，改善我們的運營結果，並保持或增加盈利能力。
增加度假屋供應並留住房主的能力
我們必須擴大並保持房主提供的廣泛選擇，為客人提供極具吸引力的價值和體驗。我們通過可擴展且靈活的入市策略來增加我們平臺上列出的房屋的供應量，該策略主要涉及個人增建和投資組合交易。我們的個人方式通過我們的直銷團隊提供個人度假租賃服務。我們的投資組合方法確定了已經由當地物業經理專業管理的房屋的投資組合，確定了目標，並將其納入投資組合。在截至2020年12月31日的一年中，84%的新房是通過我們的個人方式註冊的，16%的新房是通過我們的投資組合方法註冊的。我們的房主收購通常取決於我們通過全渠道營銷努力識別潛在度假屋並創造線索的能力，我們中央和當地銷售代表的實力和經驗，以及我們的業務運營團隊識別和跟蹤度假屋投資組合的能力。
執行我們個人戰略的能力
我們繼續投資於銷售和營銷，包括我們的直銷隊伍，以提高我們的能力，以促進個人增加和增加我們平臺上的房屋數量。隨着時間的推移，我們能夠保持我們的終身銷售代表一致的生產力，這對我們執行個人戰略的能力至關重要。我們能否繼續有利可圖地執行我們的個人追加方法，取決於我們管理銷售和營銷成本的能力，以及實現和保持強大的銷售隊伍生產力的能力。我們管理客户獲取成本，以確保有吸引力的終身價值(“LTV”)與客户獲取成本(“CAC”)的比率。LTV是通過4.6年期間對我們平臺的累計貢獻來衡量的，這段時間與我們平臺上房屋的歷史壽命一致。貢獻代表每個物業的平均年收入減去收入成本、分配的調整後的運營和支持以及分配的調整後的銷售和營銷成本。LTV/CAC不包括
 
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房地產和HOA的收入和成本。分配的運營和支持成本包括客户體驗和與本地運營相關的可變成本。分配的銷售和營銷成本包括客户廣告和掛牌費等可變費用。CAC反映了與增加一個增量個人單位相關的成本，包括房主廣告和入職勞動力費用。我們的個人添加方法的目標是大約4-5倍的LTV/CAC。
能夠執行我們的投資組合戰略
執行我們的投資組合方法對於我們進入新目的地並以比我們的個人方法更快的速度建立本地市場密度的能力至關重要。因此，我們的投資組合方法有助於我們隨着時間的推移增加收入和提高盈利能力。通過我們的投資組合方法入駐的房屋也往往是成熟的度假租賃房屋，由各自市場的專業經理管理，這使得它們對我們的平臺和我們的客人來説都是有吸引力的潛在供應。從2018年1月1日到2021年9月30日，我們通過我們的投資組合方法在我們的平臺上增加了10,000多個家庭。
為了執行我們的投資組合戰略，我們需要在新的和現有的市場中確定並維護本地專業管理的度假屋企業的強大渠道，在入職時優化他們的表現，並達成優惠條款的交易安排。截至2021年9月30日，我們已經確定了由4500多名專業經理管理的超過35萬套住房，我們認為這些住房具有吸引力，可以引入我們的平臺。我們已經證明，通過這種方法，我們有能力改善搭載的度假屋的性能。例如，在2017年8月1日至2019年1月1日期間，與加入Vacasa之前的12個月相比，在加入Vacasa後的12個月裏，我們推動每個入職投資組合的房主租金收入平均增加了20%。投資組合交易通常以業務合併的形式進行核算。這些交易一般以初始現金付款方式執行，剩餘款項以或有對價安排或通過遞延支付給職業經理人的方式到期。從歷史上看，我們一直能夠找到專業管理的度假屋企業，願意以優惠的條款進行交易，為我們的業務帶來適當的回報，我們繼續執行投資組合戰略的能力在一定程度上取決於這種持續的意願。
提高房主保留率的能力
我們留住房主的能力取決於我們在我們的平臺上為房主提供安心和創收的能力，以及其他好處。我們相信，我們的端到端垂直集成平臺可以更好地控制房主的體驗，並有能力優化結果，隨着時間的推移帶來更大的收入。
為了評估我們增長和保持度假屋供應的能力，我們跟蹤了一段時間內我們在平臺上為房屋產生的相關租金和費用。我們跟蹤房主羣體，定義為在特定日曆年在Vacasa平臺上變得活躍的所有房屋。我們會根據其後每一年的租金和費用，計算與這些院舍有關的租金和費用。下面的圖表顯示了每個歷年隊列的貢獻，並展示了我們強大的房主保留率。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_netrent4clr.jpg]
吸引和留住客人並創造夜間銷售的能力
為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住客户，並推動他們使用我們的平臺。我們通過我們自己的網站或移動應用程序或分銷合作伙伴推動新客人和過去客人的夜間銷售，從而提高總預訂值。我們的多渠道分銷能力使我們能夠通過100多個渠道分銷我們的供應，包括我們自己的渠道。通過獨家庫存和對日曆的控制，我們能夠從需求中獲益，無論它發生在哪裏。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們通過直接渠道(包括我們的Vacasa.com網站和Guest應用程序)分別創造了約35%和30%的總預訂額。
我們能否持續推動已售出之夜的銷售並提高總預訂值，在一定程度上取決於我們能否在客人願意預訂的市場上提供有吸引力的房源，並提供高質量的體驗來增加客人的回頭率。我們直接或通過無償渠道吸引大多數客人。我們還使用付費表演營銷來吸引客人。隨着時間的推移，我們對客人極具吸引力的價值主張會提高忠誠度和重複預訂。我們預計，隨着我們增加現有和新市場的房屋供應，並進一步改善我們平臺上的房屋優化，我們可以繼續增長售出之夜和總預訂額。
我們本地運營網絡的效率和成本效益
我們必須繼續提高本地運營網絡的效率，以保持或提高市場層面的盈利能力，並實現整體盈利能力。我們的很大一部分成本與家庭護理有關，並通過我們的當地運營網絡向房主和客人提供當地支持。我們維持或提高效率的能力依賴於為我們的本地運營網絡和我們部署的本地團隊提供動力的技術。我們的技術試圖通過更好的任務分配、駕駛路線優化、實時家庭護理指導和其他我們旨在通過技術實現自動化和啟用的功能來提高當地團隊的效率。隨着時間的推移，我們將繼續在我們的技術上進行重大投資，以提高我們的運營能力和效率。
我們提供經濟高效的本地運營網絡的能力還取決於我們本地運營團隊的人力成本。我們當地的團隊由不同的角色組成，既有全職員工，也有承包商。我們能否在整個團隊中高效運營，並隨着時間的推移擴大我們在市場上的存在，取決於我們是否有能力在當地市場動態的情況下，以合理的成本招聘不同的角色。
提高市場經濟水平的能力
我們正積極致力於提高我們的市場貢獻，我們相信這反映了我們本地運營網絡的效率以及我們的房主收購策略在當地市場的有效性。我們將市場層面的貢獻定義為個人住房的可識別淨收入
 
96
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根據第17 C.F.R.200.83節
在特定市場內，減去該期間與此類房屋相關的家庭護理費用、商户服務費、直接和分配的本地運營以及中央客户服務支持成本和掛牌費。市場水平貢獻佔淨收入的百分比是指特定市場的市場水平貢獻除以在適用期間內可識別給該市場內個人住房的淨收入。市場層面的貢獻只包括可以直接與市場中的個人住房掛鈎的收入和成本，不包括非度假租賃服務收入流和相關成本。我們提出市場層面的貢獻是因為我們相信，隨着我們達到更高的密度，它為投資者提供了有關我們在當地市場運營效率的有用信息。此外，我們的市場級運營團隊將市場級貢獻與其他運營指標結合使用，以幫助評估當地市場表現，包括員工水平的有效性。市場貢獻是對我們經營業績的補充衡量，不是財務盈利能力的衡量標準，不應被視為獨立於或替代根據公認會計原則確定的我們業務的經營結果。我們對市場水平貢獻的計算可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。
我們已經證明，隨着時間的推移，我們有能力通過在每個市場中增加我們平臺上的房屋數量來提高市場級別的貢獻。在截至2021年9月30日的過去12個月裏，在擁有250套以上住房的市場上，我們的市場水平貢獻佔淨租金和費用的百分比，比擁有不到150套住房的市場高出約900個基點。我們擁有250套以上住房的市場比例也有所增加，截至2021年9月30日，250套以上的市場中有44%，而2018年這一比例為11%。我們繼續提高市場經濟水平的能力有賴於我們繼續擴大規模和密度，並通過運營效率推動利潤率擴張的能力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_markper4c.jpg]
​
(1)
排名最靠前的終身市場反映了任職7年以上的最佳25個市場；根據截至2020年12月31日的家庭數量計算的最佳25個市場，不包括2018年沒有瓦卡薩存在或2020年温德姆整合有重大影響的市場。
​
與分銷合作伙伴的關係
通過我們的分銷合作伙伴進行的預訂佔我們總預訂價值的大部分。我們與分銷合作伙伴協議中的經濟條款可能會影響我們的成本結構和創收能力。我們與我們的許多頂級分銷合作伙伴有着長期的積極關係，包括愛彼迎、Booking.com和VRBO，他們依靠我們的獨家供應在他們的渠道上提供更好的產品。我們預計我們將能夠在合理的經濟條件下保持我們的合作關係。
允許或限制我們產品的法規
允許或限制我們的房主在我們的平臺上提供住房的法規會影響我們在某些地區的增長和滲透率。特別是，在其他有關短租的規定中，許多大城市都對某些類型的短租設置了夜間上限
 
97
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根據第17 C.F.R.200.83節
房產，僅限於主要住宅的短期租賃，或限制停留時間。短期租賃規定的增加可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。
對人員和技術的投資
我們已經並預計將繼續進行重大投資，以吸引和留住員工，特別是工程師、產品經理、數據科學家、銷售人員和當地運營人員，以擴大我們平臺的功能和範圍，並提升房主和客人的體驗。通過對工程資源的投資不斷改進我們的技術，對於增強我們獨特的產品能力至關重要。我們還計劃在銷售和營銷活動和人員方面進行投資，以推動房主和客人的獲得，並提高我們的品牌知名度。我們預計將產生額外的一般和行政費用，以支持我們的增長和向上市公司的轉型。
季節性
我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性、事件和天氣，可以增加或減少對我們產品的需求。某些節假日會通過增加節假日本身或前後週末的銷售來影響我們的收入。通常情況下，我們第二季度和第三季度的收入會更高，這是因為夜間銷售增加了。我們的GBV通常遵循夜間銷售的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因為我們增加了每小時的人員配備，以應對這兩個季度我們平臺上增加的活動。
2020年，我們看到新冠肺炎在我們的收入以及我們的關鍵業務指標和非公認會計準則衡量售出的夜數、總預訂值和調整後的EBITDA方面超越了歷史的季節性模式。這些變化主要是由於原地避難所訂單和與新冠肺炎大流行相關的旅行偏好改變的結果。我們預計，只要新冠肺炎繼續影響全球旅行限制和客户偏好，這種對典型季節性的影響就會持續下去。
經營成果構成
收入來源
我們的收入主要來自度假租賃平臺，我們代表房主獨家代理，為客人和房主之間的預訂交易提供便利。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自租金佣金和客人直接通過我們的網站或Guest應用程序或通過我們的分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。如果通過我們的網站或APP預訂的預訂被取消，我們可能會提供退款或未來住宿積分，最高可達預訂預訂的價值。在我們的綜合資產負債表中，未來的逗留信用被確認為負債。在某些情況下，我們還可能提供與已完成住宿相關的退款。我們把退款記為收入的減少。
我們還從直接提供給房主的家庭護理解決方案中賺取收入，例如家庭維護和裝修服務、牀單和毛巾供應計劃、補充家政服務以及其他相關服務，費用另行商定。
除了我們的度假租賃平臺，我們還向社區和房主協會提供房地產經紀服務和住宅管理服務等其他服務。這些服務的目的是吸引和留住房主成為我們度假租賃平臺的客户。
運營成本和費用
不包括折舊和攤銷的收入成本
不包括折舊和攤銷的收入成本主要包括員工薪酬成本，其中包括工資、福利和工資税，以及 的外部服務成本
 
98
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根據第17 C.F.R.200.83節
家政服務、家居維護、商户費用和退款的支付手續費、洗衣費、家政用品，以及某些業主合同的固定租金支付。
我們預計，在可預見的未來，如果我們的業務繼續增長，收入成本將按絕對美元計算增加。我們預計，隨着我們繼續在訂單管理和我們的平臺上進行投資，以實現更大的規模和運營效率，收入成本佔收入的百分比在短期內將因時期而異，長期而言將會下降。
運營和支持
運營和支持成本主要包括支持我們當地現場運營團隊的員工的薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬。還包括呼叫中心客户支持的成本，包括員工和供應商，以及設施分配和某些公司成本。
我們預計，在可預見的未來，運營和支持成本按絕對美元計算將繼續增長，因為我們的業務將繼續增長，我們將繼續投資於我們當地的運營團隊，為房主和客人提供服務。我們正在投資於近期計劃，以更好地幫助我們的客户，以降低客户接觸率並提高我們運營和支持組織的運營效率，我們預計從長遠來看，這將降低運營和支持成本佔收入的百分比。
技術與開發
技術和開發費用主要包括從事我們平臺(包括我們的網站、移動應用程序和其他產品)設計、開發、維護和測試的受薪員工的薪酬成本(包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬)以及向承包商支付的費用(扣除資本化費用)。符合資本化條件的成本被記錄為我們技術和開發費用的減少，並在合併資產負債表上作為資產和設備內的內部使用軟件進行資本化。這些資產在其預計使用年限內折舊，並在我們的綜合經營報表中報告折舊。技術和開發中還包括支持基礎設施、應用程序以及網絡的整體監控和安全的信息技術成本，以及雲、許可和維護等其他成本。
我們預計，隨着我們僱傭更多的軟件開發人員並擴大我們平臺的功能和範圍，技術和開發費用(以絕對值計算)將繼續增加。我們預計，隨着我們繼續投資於產品功能、自動化和效率，技術和開發費用佔收入的百分比將保持不變或隨着時間的推移而增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，其中包括我們的銷售人員和營銷人員的工資、銷售佣金、福利、工資税和基於股權的薪酬，支付給分銷合作伙伴的客户預訂費用，房主的數字和基於郵件的廣告成本，搜索引擎營銷和其他數字客户廣告的廣告成本，以及品牌營銷。
我們預計，隨着我們投資於擴大客户基礎和提高品牌知名度，銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加。然而，我們預計隨着業務的增長，銷售和營銷費用佔預訂量的比例將會下降，儘管這一比例可能會根據銷售和營銷費用的時間和幅度以及業務季節性的波動而在不同時期波動。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事相關的薪酬成本，包括基於股權的薪酬，用於高管和行政員工，包括財務和會計、人力資源、通信和法律，以及一般公司和董事
 
99
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根據第17 C.F.R.200.83節
和公務員保險。一般和行政費用還包括專業服務費，包括會計、法律和諮詢費用、公司設施和存儲的租金費用、辦公用品以及旅行和娛樂費用。
我們預計，由於我們業務的預期增長，一般和管理費用將以絕對值計算增加，並滿足交易完成後向上市公司轉型和運營所帶來的更高的合規性和報告要求，包括合規、法律、投資者關係、保險和專業服務方面的合規性和報告要求。我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
折舊
折舊費用包括資本化的內部開發軟件成本折舊、傢俱和固定裝置折舊、建築物和裝修折舊、租賃改進折舊、技術軟件折舊和計算機設備折舊。
無形資產攤銷
無形資產費用攤銷包括收購的無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在其預計使用年限內以直線方式攤銷。(Br)無形資產費用攤銷包括收購無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在其預計使用年限內以直線方式攤銷。
我們預計折舊和攤銷費用將按絕對美元計算增加，因為我們將投資於房地產和設備，並繼續完成單獨的增建、投資組合交易和戰略收購，以支持我們的業務增長。我們預計，折舊和攤銷費用在短期內佔收入的百分比將隨着時期的不同而不同，長期而言將會下降。
利息收入
利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
利息支出
利息支出主要包括應付利息和與我們的未償債務安排相關的遞延融資成本的攤銷。2020年5月，我們發行了D-1可轉換票據。我們應計現金利息和支付實物利息(“實物利息”)，年利率分別為3%和7%。現金利息每年支付一次，在最初結賬的週年紀念日拖欠。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括我們權證衍生品負債的公允價值變化，2019年11月債務清償的虧損，以及外幣匯兑損益。
運營結果
下表列出了我們在所示期間的運營結果以及這些期間收入所佔的百分比。我們歷史業績的時期間比較並不一定表明我們未來可能取得的業績。
 
100
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
年終
12月31日
(千)
​ ​

9月30日，{BR}
(千)
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 299,281 ​ ​ ​ ​ $ 491,760 ​ ​ ​ ​ $ 382,851 ​ ​ ​ ​ $ 696,954 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別列在(1)下面
​ ​ ​ ​ 164,466 ​ ​ ​ ​ ​ 256,086 ​ ​ ​ ​ ​ 187,089 ​ ​ ​ ​ ​ 332,455 ​ ​
運營和支持(1)
​ ​ ​ ​ 78,782 ​ ​ ​ ​ ​ 116,192 ​ ​ ​ ​ ​ 87,193 ​ ​ ​ ​ ​ 132,836 ​ ​
技術與發展(1)
​ ​ ​ ​ 16,929 ​ ​ ​ ​ ​ 27,030 ​ ​ ​ ​ ​ 19,452 ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​
銷售和營銷(1)
​ ​ ​ ​ 70,584 ​ ​ ​ ​ ​ 79,971 ​ ​ ​ ​ ​ 62,735 ​ ​ ​ ​ ​ 114,657 ​ ​
一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 36,289 ​ ​ ​ ​ ​ 57,587 ​ ​ ​ ​ ​ 38,990 ​ ​ ​ ​ ​ 59,672 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 5,705 ​ ​ ​ ​ ​ 15,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 7,984 ​ ​ ​ ​ ​ 18,817 ​ ​ ​ ​ ​ 14,519 ​ ​ ​ ​ ​ 30,778 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 380,739 ​ ​ ​ ​ ​ 571,166 ​ ​ ​ ​ ​ 421,359 ​ ​ ​ ​ ​ 714,054 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (81,458) ​ ​ ​ ​ ​ (79,406) ​ ​ ​ ​ ​ (38,508) ​ ​ ​ ​ ​ (17,100) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (7,907) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​ ​ ​ ​ (9,219) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (3,354) ​ ​ ​ ​ ​ (5,725) ​ ​ ​ ​ ​ (4,375) ​ ​ ​ ​ ​ (10,199) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (84,948) ​ ​ ​ ​ ​ (92,653) ​ ​ ​ ​ ​ (47,276) ​ ​ ​ ​ ​ (36,486) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (84,872) ​ ​ ​ ​ $ (92,338) ​ ​ ​ ​ $ (47,040) ​ ​ ​ ​ $ (36,410) ​ ​
​
(1)
包括股權薪酬如下：
​
​ ​ ​
年終
12月31日
(千)
​ ​
截至9個月
9月30日，{BR}
(千)
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
收入成本
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​
股權薪酬總支出
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 1,872 ​ ​ ​ ​ $ 5,273 ​ ​
 
101
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至9個月
9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
回來吧。
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 127% ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月對比
回來吧。
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 382,851 ​ ​ ​ ​ $ 696,954 ​ ​ ​ ​ $ 314,103 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入增加了3.141億美元，增幅為82%，主要是由於我們平臺上銷售的夜間GBV增加了7.939億美元，增幅為107%。售出的夜數增加了77%，這主要是因為我們的平臺在2021財年增加了新的房屋，包括我們對交鑰匙的戰略收購。由於2020年第四季度關閉了某些國際業務，截至2021年9月30日的9個月的國際收入與2020年同期相比減少了330萬美元，部分抵消了這一影響。
收入成本
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
收入成本
​ ​ ​ $ 187,089 ​ ​ ​ ​ $ 332,455 ​ ​ ​ ​ $ 145,366 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了1.454億美元，即78%，這主要是因為與人員相關的成本和清潔用品增加了9920萬美元，我們的家庭護理解決方案的成本因我們平臺上銷售的夜間增加而增加了3160萬美元，以及支付處理成本(包括按存儲容量使用計費)增加了970萬美元。
 
102
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2021年9月30日的9個月，收入成本佔收入的百分比比截至2020年9月30日的9個月下降了120個基點，這主要是因為我們的家庭護理解決方案的成本下降了390個基點，以及運營槓桿改善推動的其他成本，以及我們業務密度和規模的增加，以及支付處理成本(包括按存儲容量使用計費)下降了130個基點。這些成本佔收入的百分比的下降，被新冠肺炎疫情和行業勞動力競爭導致的人員成本增加了380個基點所部分抵消。
運營和支持
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
運營和支持
​ ​ ​ $ 87,193 ​ ​ ​ ​ $ 132,836 ​ ​ ​ ​ $ 45,643 ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的運營和支持成本增加了4560萬美元，或52%，這主要是因為我們的現場和中央運營支持團隊以及我們的客户體驗團隊的人員相關費用增加了4280萬美元，以支持夜間銷售的增加。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，運營和支持成本佔收入的百分比下降了370個基點，主要原因是人員相關費用減少了200個基點，設施相關費用減少了180個基點，這都是由於運營改善提高了我們當地運營和支持團隊的效率，以及我們業務密度和規模的增加導致運營槓桿的提高。
技術與開發
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
技術與開發
​ ​ ​ $ 19,452 ​ ​ ​ ​ $ 30,935 ​ ​ ​ ​ $ 11,483 ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的技術和開發費用增加了1,150萬美元，即59%，這主要是由於軟件許可和維護成本增加了600萬美元，以及作為應對疫情對我們行業和業務的影響的一部分，2020年員工人數減少導致人員相關費用增加了510萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，技術和開發費用佔收入的百分比比截至2020年9月30日的9個月下降了70個基點，這主要是由於我們的業務規模擴大導致運營槓桿增加。
銷售和營銷
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 62,735 ​ ​ ​ ​ $ 114,657 ​ ​ ​ ​ $ 51,922 ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了5190萬美元，增幅為83%，主要原因是2360萬美元
 
103
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們分銷合作伙伴的上市費用增加，原因是GBV增加了107%，2021年員工人數增加和獎金增加導致人事相關成本增加了1910萬美元，這是因為作為我們應對疫情對我們行業和業務影響的一部分，2020年獎金和員工人數減少，以及我們的房主和品牌廣告增加了920萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比比截至2020年9月30日的9個月增加了10個基點，這主要是因為增加了廣告，以吸引房主和客人來到我們的平臺。
一般和行政
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 38,990 ​ ​ ​ ​ $ 59,672 ​ ​ ​ ​ $ 20,682 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日的9個月，與截至2020年9月30日的9個月相比，一般和行政費用增加了2070萬美元，或53%，原因是支持我們不斷擴大的業務規模的人事和專業服務成本增加了920萬美元，與收購交鑰匙度假租賃公司相關的成本增加了740萬美元，設施費用增加了270萬美元，以及為準備上市公司的要求而產生的第三方相關費用增加了240萬美元。這些增長被壞賬支出下降350萬美元部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，與截至2020年9月30日的9個月相比，一般和行政費用佔收入的百分比下降了160個基點，主要原因是由於我們一般和行政團隊的運營槓桿增加，人事和專業服務成本佔收入的百分比下降了170個基點，壞賬費用下降了100個基點。這些減少被與收購交鑰匙度假租賃公司有關的成本增加140個基點以及為準備上市公司的要求而發生的第三方相關費用所部分抵消。
無形資產折舊攤銷
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
折舊
​ ​ ​ $ 11,381 ​ ​ ​ ​ $ 12,721 ​ ​ ​ ​ $ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ $ 14,519 ​ ​ ​ ​ $ 30,778 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​ ​ ​ ​ 112% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊費用增加了130萬美元，增幅為12%，這主要是由於對我們平臺的持續投資，包括支持我們產品和服務的資本化軟件。
截至2021年9月30日的9個月，無形資產攤銷比截至2020年9月30日的9個月增加了1630萬美元，增幅為112%，這是由於對交鑰匙度假租賃公司的戰略收購以及2021財年完成的投資組合增加。
2021年9月30日，與截至2020年9月30日的9個月相比，原因是對交鑰匙度假租賃公司的戰略收購以及2021財年完成的投資組合增加。
 
104
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根據第17 C.F.R.200.83節
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 379 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ (347) ​ ​ ​ ​ ​ (92)% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (4,772) ​ ​ ​ ​ $ (9,219) ​ ​ ​ ​ $ (4,447) ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ $ (4,375) ​ ​ ​ ​ $ (10,199) ​ ​ ​ ​ $ (5,824) ​ ​ ​ ​ ​ 133% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息收入減少了30萬美元，降幅為92%，這主要是由於創收賬户中持有的現金和現金等價物減少。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了440萬美元，增幅為93%，這主要是由於期間未償還借款總額的增加。2020年5月，我們發行了D-1可轉換票據，推動了整體同比增長。
截至2021年9月30日的9個月，與截至2020年9月30日的9個月相比，其他收入(費用)淨增加580萬美元，增幅133%，這主要是由於我們權證衍生品負債的公允價值增加。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比
回來吧。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 299,281 ​ ​ ​ ​ $ 491,760 ​ ​ ​ ​ $ 192,479 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年收入增加了1.925億美元，增幅為64%，這主要是由於我們平臺上銷售的夜間GBV增加了3.469億美元，增幅為59%，收入增加了1.442億美元。售出的夜數增加了46%，主要是因為我們收購了温德姆度假租賃公司(Wyndham Vacation Rental)。此外，作為我們收購温德姆度假租賃業務的一部分，我們的房地產和社區協會管理服務的擴大帶來的收入增加了2770萬美元。
收入成本
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
不包括折舊和攤銷的收入成本
​ ​ ​ $ 164,466 ​ ​ ​ ​ $ 256,086 ​ ​ ​ ​ $ 91,620 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 52.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，與截至2019年12月31日的年度相比，收入成本增加了9160萬美元，即56%，這主要是因為我們的內務和用品費用增加了3890萬美元，與我們的房地產經紀服務和社區協會管理服務相關的成本增加了2400萬美元，為我們提供的服務的費用增加了1530萬美元
 
105
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根據第17 C.F.R.200.83節
房主，如維修和維護活動，以及支付處理成本(包括按存儲容量使用計費)增加1,450萬美元。
截至2020年12月31日的一年，收入成本佔收入的百分比與截至2019年12月31日的年度相比下降了290個基點，這主要是因為我們的度假租賃平臺的成本降低了440個基點，我們為房主和管理的社區協會提供的家庭護理解決方案的成本降低了240個基點，這都是由於產品和運營的改進提高了我們當地運營團隊的效率，以及我們業務密度和規模的增加。其他成本(包括支持我們的房地產服務和社區協會管理服務的成本)增加390個基點，部分抵消了成本佔收入百分比的下降，這是因為購買温德姆度假租賃業務擴大了這些產品的供應。
運營和支持
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
運營和支持
​ ​ ​ $ 78,782 ​ ​ ​ ​ $ 116,192 ​ ​ ​ ​ $ 37,410 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，運營和支持成本比截至2019年12月31日的一年增加了3740萬美元，或47%，這主要是因為我們的外地和中央運營支持團隊以及客户體驗團隊的人員相關費用增加了2880萬美元，以及設施相關費用增加了780萬美元。
截至2020年12月31日的一年，運營和支持成本佔收入的百分比比截至2019年12月31日的一年下降了270個基點，這主要是因為隨着我們業務規模的擴大，運營和支持團隊的人事相關費用下降了240個基點。
技術與開發
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
技術與開發
​ ​ ​ $ 16,929 ​ ​ ​ ​ $ 27,030 ​ ​ ​ ​ $ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在截至2020年12月31日的一年中，技術和開發費用比截至2019年12月31日的一年增加了1010萬美元，即60%，這主要是由於內部開發軟件的資本減少導致與人員相關的費用增加了630萬美元，以及對我們IT基礎設施的投資導致軟件許可和維護成本增加了400萬美元。
銷售和營銷
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 70,584 ​ ​ ​ ​ $ 79,971 ​ ​ ​ ​ $ 9,387 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，與截至2019年12月31日的年度相比，銷售和營銷費用增加了940萬美元，增幅為13%，主要原因是上市費用增加了1240萬美元
 
106
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的分銷合作伙伴，部分抵消了房主和品牌廣告成本以及其他銷售和營銷相關費用減少280萬美元的影響。
截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用佔收入的百分比比截至2019年12月31日的一年下降了730個基點，這主要是由於我們營銷團隊的運營槓桿增加，以及我們的房主和客户獲取工作效率的提高。
一般和行政
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 36,289 ​ ​ ​ ​ $ 57,587 ​ ​ ​ ​ $ 21,298 ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，與截至2019年12月31日的一年相比，一般和行政費用增加了2130萬美元，即59%，這主要是由於人員相關費用增加了790萬美元，設施相關費用增加了300萬美元，這兩個因素都是由於2019年第四季度收購了温德姆度假租賃業務，壞賬支出增加了510萬美元，税收準備金增加了300萬美元。以及為準備上市公司的要求而產生的第三方相關費用增加120萬美元。
無形資產折舊攤銷
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 5,705 ​ ​ ​ ​ $ 15,483 ​ ​ ​ ​ $ 9,778 ​ ​ ​ ​ ​ 171% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ $ 7,984 ​ ​ ​ ​ $ 18,817 ​ ​ ​ ​ $ 10,833 ​ ​ ​ ​ ​ 136% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，與截至2019年12月31日的年度相比，折舊費用增加了980萬美元，或171%，這主要是由於通過投資組合交易和戰略收購(包括温德姆度假租賃公司)持續增長，以及開發資本化軟件來支持我們的產品和服務。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度無形資產攤銷增加了1080萬美元，增幅為136%，這主要是由於對通過戰略收購温德姆度假租賃業務獲得的無形資產進行了攤銷。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ (665) ​ ​ ​ ​ ​ (63)% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,186) ​ ​ ​ ​ $ (7,907) ​ ​ ​ ​ $ (6,721) ​ ​ ​ ​ ​ 567% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ $ (3,354) ​ ​ ​ ​ $ (5,725) ​ ​ ​ ​ $ (2,371) ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
收入百分比
​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，利息收入減少了70萬美元，降幅為63%，主要原因是在2020年第一季度利率下降後，收益率大幅下降。
 
107
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，利息支出增加了670萬美元，增幅為567%，這主要是由於在此期間未償還借款總額的增加。2020年5月，我們發行了D-1可轉換票據，推動了整體同比增長。
截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，其他收入(支出)淨增加240萬美元，增幅為71%，這主要是由於我們的權證衍生品負債的公允價值增加。
季度運營業績
下表列出了我們未經審計的季度綜合運營數據，顯示的每個季度的數據，以及每個行項目代表我們每個季度收入的百分比。每個季度的信息都是在與本招股説明書中包括的經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些信息反映了所有正常的、經常性的調整，這些調整對於公平陳述那些財務報表中包含的財務信息是必要的。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們任何季度的業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。以下季度財務數據應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表一併閲讀。
未經審計的季度合併經營報表
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
Sep.30,
2019
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
{BR}年6月30日
2020
​ ​
Sep.30,
2020
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
{BR}年6月30日
2021
​ ​
Sep.30,
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 97.7 ​ ​ ​ ​ $ 81.7 ​ ​ ​ ​ $ 113.4 ​ ​ ​ ​ $ 83.3 ​ ​ ​ ​ $ 186.1 ​ ​ ​ ​ $ 108.9 ​ ​ ​ ​ $ 129.4 ​ ​ ​ ​ $ 237.6 ​ ​ ​ ​ $ 329.9 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括
折舊攤銷
在(1)下面單獨顯示
​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 52.5 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 82.7 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.4 ​ ​ ​ ​ ​ 138.5 ​ ​
運營和支持(1)
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 29.0 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 47.1 ​ ​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​
技術和
開發(1)
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
銷售和營銷(1)
​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​
一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ 97.8 ​ ​ ​ ​ ​ 130.5 ​ ​ ​ ​ ​ 150.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100.5 ​ ​ ​ ​ ​ 170.7 ​ ​ ​ ​ ​ 149.8 ​ ​ ​ ​ ​ 169.2 ​ ​ ​ ​ ​ 251.0 ​ ​ ​ ​ ​ 293.9 ​ ​
來自 的收入(虧損)
操作
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (48.8) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ (40.9) ​ ​ ​ ​ ​ (39.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (51.7) ​ ​ ​ ​ ​ (37.0) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ (45.4) ​ ​ ​ ​ ​ (49.3) ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​ ​ ​ $ (51.5) ​ ​ ​ ​ $ (36.9) ​ ​ ​ ​ $ (19.5) ​ ​ ​ ​ $ 9.4 ​ ​ ​ ​ $ (45.3) ​ ​ ​ ​ $ (49.3) ​ ​ ​ ​ $ (19.9) ​ ​ ​ ​ $ 32.8 ​ ​
​
(1)
包括股權薪酬費用如下：
​
 
108
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請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
Sep.30,
2019
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
{BR}年6月30日
2020
​ ​
Sep.30,
2020
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
{BR}年6月30日
2021
​ ​
Sep.30,
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
股權薪酬總支出
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 1.2 ​ ​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.3 ​ ​
季度合併營業報表，佔收入的百分比
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
Sep.30,
2019
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
{BR}年6月30日
2020
​ ​
Sep.30,
2020
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
{BR}年6月30日
2021
​ ​
Sep.30,
2021
​
回來吧。
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
總運營成本和
費用
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 132% ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 138% ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (60)% ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (31)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (63)% ​ ​ ​ ​ ​ (33)% ​ ​ ​ ​ ​ (24)% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ (42)% ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (63)% ​ ​ ​ ​ ​ (33)% ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ (42)% ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
季度趨勢
回來吧。
我們每個季度的收入都比上一年同期有所增長，這主要是由於GBV和Nights銷量的增長。我們通常會體驗到與旅遊季節一致的季節性，因為收入是根據已完成的住宿確認的。收入通常在第一季度最低，因為客人計劃在今年晚些時候度假，通常在第三季度收入最高，因為這是北美的旅遊旺季。然而，最近一段時間的季節性可能會因我們業務的增長而黯然失色，這既包括通過個別增加的有機增長，也包括通過投資組合交易和戰略收購，以及新冠肺炎疫情的影響。2020年第二季度的收入大幅下降，因為新冠肺炎大流行擾亂了世界各地的旅行，導致同期售出的夜生活減少。
 
109
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根據第17 C.F.R.200.83節
運營成本和費用
與上一年同期相比，我們每個季度的運營成本和支出在收入中所佔的百分比都有所下降，這主要是因為我們的平臺改進帶來的運營槓桿增加，以及我們的業務規模和密度不斷擴大帶來的運營效率的提高。我們的季度經營業績可能會因影響我們業績的各種因素而波動，其中包括季節性因素。我們通常會體驗到與北美旅行週期一致的季節性，在第一季度和第二季度我們通常會產生較高的成本，因為客人計劃在今年晚些時候度假，我們會產生與這些預訂相關的基於時段的成本；而在第三季度，隨着客人在北美旺季完成住宿，我們通常會產生較低的成本。我們預訂活動的變化通常在財務結果中反映在收入之前的成本中，因為大多數預訂成本都記錄在預訂發生的期間。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司提供的類似名稱的指標或指標不同。
​ ​ ​
十二個
個月
已結束
​ ​
截止三個月
​
(單位為千，GBV除外
每晚售出) 		​ ​
{BR}12月31日{BR}
2019
​ ​
{BR}12月31日{BR}
2020
​ ​
Sep.30,
2019
​ ​
{BR}12月31日{BR}
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，{BR}
2020
​ ​
Sep.30,
2020
​ ​
{BR}12月31日{BR}
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
6月30日，{BR}
2021
​ ​
Sep.30,
2021
​
總預訂額
{BR}(‘GBV’){BR}
 ​ ​ ​ $ 588,566 ​ ​ ​ ​ $ 935,447 ​ ​ ​ ​ $ 199,956 ​ ​ ​ ​ $ 138,526 ​ ​ ​ ​ $ 200,636 ​ ​ ​ ​ $ 148,153 ​ ​ ​ ​ $ 393,571 ​ ​ ​ ​ $ 193,087 ​ ​ ​ ​ $ 245,877 ​ ​ ​ ​ $ 514,201 ​ ​ ​ ​ $ 776,150 ​ ​
售出的夜數
​ ​ ​ ​ 2,052 ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​
每晚售出{BR}GBV{BR}
 ​ ​ ​ $ 287 ​ ​ ​ ​ $ 311 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​
總預訂額
總預訂值(“GBV”)是指我們的分銷合作伙伴的預訂量以及我們平臺上直接預訂量的美元價值，這些預訂量與在此期間售出的夜晚以及在此期間取消的預訂費(可能與之前的預訂量相關)有關。GBV包括向客人收取的房租、手續費和我們負責收税時客人支付的估計税款。
GBV的增長反映了我們吸引房主的能力，無論是通過個人增建、投資組合交易還是戰略收購，留住房主和客人，優化夜間庫存的可用性和銷售吞吐量，還反映了售出的夜間以及客人支付的租金、手續費和估計税款的定價。
截至2021年9月30日的9個月中，GBV增至15.362億美元，與2020年同期相比增長了107%。這一增長主要是由新房和夜間銷售的增長推動的。
 
110
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根據第17 C.F.R.200.83節
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_gross4clr.jpg]
在截至2020年12月31日的一年中，GBV增至9.35億美元，與截至2019年12月31日的年度相比增長了59%。這一增長主要是由於我們在2019年10月收購了温德姆度假租賃公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_book4clr.jpg]
我們GBV的季節性與下文所述的夜間銷售季節性一致。
隨着我們繼續在我們的平臺上添加新房源、優化其定價和分銷、留住房主和房客並增加夜間銷售量，我們預計總預訂額將繼續增長。
售出的夜數
我們將售出的夜數定義為在給定時間段內，客人在我們平臺上入住的總夜數。售出的夜數是衡量我們平臺上供應規模和質量的關鍵指標，也是我們代表房主創造需求和管理收益的能力。我們在售出的夜數上有季節性。通常情況下，由於客人往往在旅遊旺季出行，一年中第二季度和第三季度的夜間銷售額都高於第一季度和第四季度。
截至2021年9月30日的9個月裏，Night的銷量增至410萬，與2020年同期相比增長了77%。銷售夜數的增加是由於新房的增長、我們收益管理工具的持續改進，以及客人對即將到期的旅行需求的增加所推動的。
 
111
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根據第17 C.F.R.200.83節
放寬我們部分市場對新冠肺炎的限制。然而，這些市場客户需求的增長部分被新冠肺炎仍然實施限制的關鍵市場所抵消。我們相信，部分抵消了新冠肺炎疫情帶來的夜間銷售增長的情況可能會在未來減少。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_nights4clr.jpg]
在截至2020年12月31日的一年中，Night的銷量增至300萬台，與截至2019年12月31日的一年相比增長了46%。售出夜數的增長主要是由2019年10月收購温德姆度假租賃公司以及我們收益管理工具的持續改進推動的，但由於新冠肺炎疫情的影響，客人旅行需求的減少部分抵消了這一增長，與2019年第二季度相比，2020年第二季度的需求有所下降，然後隨着限制的放鬆，需求在2020年第三季度超過預期增長。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_bold4clr.jpg]
隨着我們繼續在現有和新市場向我們的平臺添加新房源，並優化房源供應、定價、入住率和分銷，我們預計已售出的房源數量將繼續增長。
每晚售出的總預訂額
每晚售出的總預訂值(“GBV/每晚售出”)代表客人在給定時間段內在我們平臺上住宿的每晚的美元價值。每晚售出的GBV反映了客人支付的租金、費用和估計税款的定價。
 
112
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根據第17 C.F.R.200.83節
每晚售出的GBV增長反映了我們優化平臺上房屋的定價和吞吐量的能力，這有助於創建更高性能的庫存。
截至2021年9月30日的9個月中，每晚售出的GBV增至377美元，與2020年同期相比增長了17%。每晚售出的GBV的增加主要是由於產量管理優化所推動的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_gbvper4clr.jpg]
在截至2020年12月31日的一年中，每晚售出的GBV增至311美元，與截至2019年12月31日的一年相比增長了8%。每晚售出的GBV的增加主要是由於產量管理優化所推動的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_pernigh4clr.jpg]
我們繼續優化現有供應，推動平臺創新，並添加新功能以擴大我們的技術優勢，幫助改善我們的產量管理。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA定義為淨虧損，不包括：(1)與折舊和收購相關的項目，包括無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值(如果適用)；(2)利息收入和費用；(3)在我們正常業務過程中未賺取或發生的任何其他收入或費用；(4)任何所得税收益或費用；(5)基於股權的補償成本；(6)與戰略業務合併相關的一次性成本；以及(7)重組成本。我們相信這一衡量標準對分析師和投資者是有用的，因為這一衡量標準使我們與競爭對手的業績進行了更有意義的比較。上述項目不包括在我們調整後的EBITDA指標中，因為這些項目本質上是非現金項目，或者這些項目的金額和時間本質上是不可預測的或一次性的，而不是由我們核心業務運營的表現驅動的，並進行了比較
 
113
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根據第17 C.F.R.200.83節
之前的時段和競爭對手的意義較小。調整後的EBITDA佔收入的百分比是通過將某一期間的調整後EBITDA除以同期的收入來計算的。
調整後的EBITDA不是由GAAP定義或根據GAAP列報的，作為一種分析工具有很大的侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代淨虧損或根據GAAP編制的任何其他財務信息。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，這些方面經常使用調整後的EBITDA來評估我們行業的公司，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在這份招股説明書中介紹了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。
在截至2021年9月30日的9個月中，調整後的EBITDA增至3960萬美元，而2020年同期為580萬美元。調整後EBITDA的增長主要是因為我們繼續投資於我們平臺的增長，併為房主和客人提供服務。在截至2021年9月30日的9個月中，調整後的EBITDA佔收入的比例增至6%，而2020年同期為(2%)。
截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA增至(3500萬美元)，而截至2019年12月31日的年度為(6640萬美元)。這一增長主要是由於在運營效率和市場密度增加的推動下，收入成本佔收入的百分比有所改善，以及運營費用佔收入的百分比的增長受到控制。在截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA佔收入的百分比增至(7%)，而截至2019年12月31日的年度為(22%)。
我們預訂停留時間的季節性趨勢會影響任何給定季度的調整後EBITDA。通常，今年第二季度和第三季度調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔收入的百分比較高，因為固定成本分配給了更多的客人預訂。我們預計，由於這種季節性以及我們繼續投資於我們的供應增長引擎和技術平臺，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔收入的百分比將在短期內波動，並隨着我們實現規模和密度的運營槓桿而在中長期內有所改善。
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
Sep.30,
2019
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
{BR}年6月30日
2020
​ ​
Sep.30,
2020
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
{BR}年6月30日
2021
​ ​
Sep.30,
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ (42.4) ​ ​ ​ ​ $ (24.8) ​ ​ ​ ​ $ (6.4) ​ ​ ​ ​ $ 25.4 ​ ​ ​ ​ $ (29.2) ​ ​ ​ ​ $ (23.7) ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ $ 56.9 ​ ​
調整後EBITDA佔收入的百分比
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ (52)% ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
TTM調整後EBITDA
​ ​ ​ $ (49.8) ​ ​ ​ ​ $ (66.4) ​ ​ ​ ​ $ (76.1) ​ ​ ​ ​ $ (70.8) ​ ​ ​ ​ $ (48.1) ​ ​ ​ ​ $ (35.0) ​ ​ ​ ​ $ (33.9) ​ ​ ​ ​ $ (21.0) ​ ​ ​ ​ $ 10.5 ​ ​
TTM調整後EBITDA%
收入的
​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
雖然我們如上所述使用調整後的EBITDA，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有很大的侷限性，包括：
•
不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的要求；
​
•
不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金；
​
•
不反映我們的税費或納税所需的現金；以及
​
 
114
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這種措施並不反映此類更換的任何現金需求。
​
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。此外，我們行業的其他公司計算這一指標的方式可能與我們不同，從而進一步限制了它作為一種比較指標的有效性。我們主要依靠GAAP結果，並僅補充使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。
下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對。
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
Sep.30,
2019
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
{BR}年6月30日
2020
​ ​
Sep.30,
2020
​ ​
{BR}12月31日，{BR}
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
{BR}年6月30日
2021
​ ​
Sep.30,
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​ ​ ​ $ (51.5) ​ ​ ​ ​ $ (36.9) ​ ​ ​ ​ $ (19.5) ​ ​ ​ ​ $ 9.4 ​ ​ ​ ​ $ (45.3) ​ ​ ​ ​ $ (49.3) ​ ​ ​ ​ $ (19.9) ​ ​ ​ ​ $ 32.8 ​ ​
添加回： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
業務合併成本(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
重組成本(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ (42.4) ​ ​ ​ ​ $ (24.8) ​ ​ ​ ​ $ (6.4) ​ ​ ​ ​ $ 25.4 ​ ​ ​ ​ $ (29.2) ​ ​ ​ ​ $ (23.7) ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ $ 56.9 ​ ​
​
(1)
代表與戰略收購温德姆度假租賃公司和交鑰匙度假租賃公司相關的第三方成本，以及與我們與TPG Pace Solutions Corp.合併相關的第三方成本。
​
(2)
表示2020年第一季度和第二季度與應對新冠肺炎疫情的內部重組和裁員相關的成本。在2020年第四季度和2021年第一季度，這些金額代表了與我們很大一部分國際業務縮減相關的成本。
​
 
115
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
{BR}2019年12月31日{BR}
 ​ ​
{BR}2020年12月31日{BR}
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (84.9) ​ ​ ​ ​ $ (92.3) ​ ​
添加回： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
業務合併成本(1)
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組成本(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (66.4) ​ ​ ​ ​ $ (35.0) ​ ​
​
(1)
代表與戰略收購温德姆度假租賃公司相關的第三方成本。
​
(2)
代表與應對新冠肺炎疫情的內部重組和裁員相關的成本，以及與我們相當大一部分國際業務縮減相關的成本。
​
流動資金和資本資源
自公司成立以來，我們的主要流動資金來源就是通過發行優先股和債務融資獲得的收益。我們已經出售了可贖回的可轉換優先股，總收益為5.234億美元。由於我們進行了投資以支持業務增長，我們已經發生了重大的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。為了執行我們的戰略計劃以繼續發展我們的業務，我們可能會出現運營虧損，並在未來的運營中產生負現金流，因此，我們可能需要額外的資本資源。
截至2021年9月30日，我們手頭有1.504億美元的現金和現金等價物。於2021年10月，吾等訂立循環信貸安排(定義見下文)，提供本金總額最高達5,500萬美元的借款，該數額可不時借入及償還。截至2021年12月  ，我們在循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本要求、資本支出和其他一般公司目的提供資金。此外，在業務合併後，我們將需要現金來支付應收税金協議項下的款項。我們預計，我們的業務將繼續主要通過股票發行、債務融資以及現金和現金等價物提供資金。我們相信，我們現有的流動性來源將足以為至少未來12個月的運營、營運資本要求、資本支出和償債義務提供資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的有機和無機增長，我們吸引和留住使用我們服務的新房主和客人的能力，市場對我們產品的持續接受程度，用於提升我們技術的支出的時機和程度，以及銷售和營銷活動的擴大。此外，我們未來可能會達成收購或投資於企業、產品、服務和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本，這將稀釋我們現有的單位持有人，或者債務融資，這可能包含限制我們業務運營的契約。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
循環信貸安排
於2021年10月，Vacasa Holdings及其全資附屬公司V-Revolver Sub LLC(“借款人”)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)及其他貸款方不時訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供本金總額為5,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排包括一個總面值為1600萬美元的信用證次級安排，這減少了循環信貸安排下的借款可獲得性。
循環信貸機制下的借款須支付利息，確定如下：(A)備用基本利率(“ABR”)借款應計利息，年利率等於ABR加1.50%的保證金(ABR等於(I)最優惠利率，(Ii)NYFRB利率加0.5%，和(Iii)一個月的調整後Libo利率加1.0%，下限為1.0%)中最大的一個。(C)(A)備用基本利率(“ABR”)借款應計息，年利率等於ABR加1.50%的利潤率(ABR等於(I)最優惠利率，(Ii)NYFRB利率加0.5%，(Iii)一個月的調整後Libo利率加1.0%，下限為1.0%)，以及(B)歐洲貨幣借款應計利息的年利率等於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加2.50%的保證金(調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是根據適用的美元存款倫敦銀行同業拆借利率計算的，下限為0.00%，乘以分數(以小數表示)，分數的分子是1，分母是1減去歐洲貨幣資金的最高有效準備金百分比，前提是適用的倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或為提供新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，經調整的倫敦銀行同業拆息利率的計算將受到信貸協議中所述的某些調整的影響。除支付循環信貸安排下未償還本金的利息外，我們還需支付未使用金額的承諾費，年利率為0.25%。我們還需要支付慣例信用證和代理費。
循環信貸安排下的借款不會攤銷，將於2026年10月7日到期並支付。此類借款的應計利息應以拖欠形式支付：(A)對於ABR借款，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於歐洲貨幣借款，在適用的利息期的最後一個營業日(或者，如果利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次)之前的每個營業日支付。
循環信貸機制下的未償還金額可隨時、隨時、全部或部分自願預付，無需支付保費或罰款。所有還款或自願預付款(ABR借款的預付款除外)必須隨附被償還或預付本金的應計未付利息(視情況而定)。在收到任何受影響的貸款人的要求後15個工作日內，應支付與歐洲貨幣借款有關的慣例“破壞”費用(如果有的話)。
循環信貸安排下的債務目前由Vacasa Holdings和借款人的某些全資子公司(目前為Vacasa LLC、交鑰匙度假租賃公司LLC、Vacasa Alabama LLC、Vacasa佛羅裏達LLC、Vacasa North Carolina LLC、Vacasa South Carolina LLC、Vacasa Tennessee LLC和Vacasa Vacation Rentures of Hawaii LLC)擔保，並且需要由任何受限的子公司擔保自抵押品觸發事件日期(定義為(I)業務合併協議預期的交易終止、(Ii)交易結束及(Iii)2021年12月31日(或行政代理可能合理商定的不超過30天的較後日期)或借款人指定的較早日期)開始及之後，借款人和擔保人的義務將被要求以基本上所有吾等各自資產(某些除外資產除外)的優先留置權作為擔保。
信貸協議包含多個契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約將借款人及其受限制的子公司的能力限制為：
•
創建、招致、承擔或允許存在任何債務或留置權；
​
•
合併、合併、合併他人，允許他人合併、合併、清算、解散；
​
•
進行或持有某些投資；
​
 
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•
出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其資產，包括股權(對於受限制的子公司，還包括髮行額外的股權)；
​
•
支付股息或進行某些其他限制付款；
​
•
從整體上實質性改變借款人及其受限子公司的業務性質；
​
•
將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易。
​
此外，從循環信貸安排生效日期之後結束的第二個完整會計季度的最後一天開始，借款人及其受限制子公司將被要求保持截至每個會計季度最後一個日期的最低綜合收入(以往績四個季度為基礎計算)，但該公約僅在以下情況下適用：循環信貸安排和信用證項下的未償還借款本金總額(不包括面值總額高達800萬美元的任何信用證項下的未提取金額和已現金抵押的信用證)超過當時未償還循環承諾額的35%。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契諾，以及某些報告義務。此外，循環信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未償還借款和其他債務，終止未償還承諾，並在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況的限制)時行使其他指定補救措施，這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務交叉加速、某些破產和無力償債事件、某些判決和控制變更事件。“控制權變更”的定義是：(A)Vacasa Holdings未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司擁有借款人的所有股權，或(B)(X)在關閉前，許可持有人未能實益擁有並記錄在案的至少Vacasa Holdings的大部分未償還表決權權益，以及(Y)在關閉後，除許可持有人以外的任何個人或團體獲得實益所有權。有權投票選舉瓦卡薩控股公司董事的總票數為40%或以上的股權在瓦卡薩控股公司董事會擁有多數總票數，而選舉該等人士或集團實益擁有的股權的總票數大於選舉由準許持有人實益擁有的股權所代表的該等董事的總票數，除非準許持有人另有(並已行使)直接或間接指定, 提名或任命在Vacasa Holdings董事會中擁有多數投票權的Vacasa Holdings董事。
上述摘要描述了信貸協議的重要條款，但可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀信貸協議和管理循環信貸融資的其他協議的全文，這些協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。前述摘要中使用的大寫術語和本招股説明書中未另行定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。
高級擔保可轉換票據
2020年5月，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的初步影響，為了提供流動性併為一般公司舉措提供資金，我們與某些現有投資者簽訂了票據購買協議(經修訂後的購買協議)，根據該協議，我們發行了本金總額為1.081億美元的優先擔保可轉換票據，我們將其稱為“D-1可轉換票據”。D-1可轉換票據由我們現有和未來的某些子公司提供擔保，並以對我們和此類擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。
除非提前回購、贖回或轉換，否則D-1可轉換票據將於2023年6月20日到期。D-1可轉換票據每天應計現金利息，年利率為3%，每年在最初成交日期的週年日支付欠款。根據購買協議的規定，在違約事件發生和持續期間，現金利率將增加相當於 的金額
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
至每年兩(2)%。此外，D-1可轉換票據應計的PIK利息相當於每年7%，這筆利息將通過在最初成交的每個週年日將全部PIK利息加到本金餘額中來資本化。截至2021年9月30日，D-1可轉換票據的未償還本金為1.156億美元。截至2021年9月30日，D-1可轉換票據的未資本化PIK利息累計為290萬美元。
在初始發行後的任何時間，D-1可轉換票據的任何持有人都有權(但沒有義務)使用購買協議定義的貼現率，轉換D-1可轉換票據的全部或任何部分本金(包括PIK利息資本化)、所有應計但未支付的現金利息，以及與控制權變更、IPO或預付款相關的、從該日期至到期日到期的所有必需剩餘預定利息付款的貼現現值，該等票據的持有者有權(但無義務)轉換D-1可轉換票據的全部或任何部分本金(包括資本化的PIK利息)、所有應計但未付的現金利息，以及與控制權變更、IPO或預付款相關的所有剩餘預定利息付款的貼現現值。按每台1美元的轉換率(“轉換額”)轉換為D-1系列首選設備。2021年7月，吾等通知購買協議項下的行政代理我們選擇在業務合併完成後全額預付D-1可轉換票據，作為迴應，D-1可轉換票據的每位持有人根據購買協議向我們發出轉換通知，選擇轉換其轉換金額以代替任何此類預付款。因此，截至2021年12月  收盤時，D-1可轉換票據轉換為D-1系列優先股。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​

9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ $ (35,456) ​ ​ ​ ​ $ (2,427) ​ ​ ​ ​ $ 37,716 ​ ​ ​ ​ $ 76,290 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (134,409) ​ ​ ​ ​ ​ (12,671) ​ ​ ​ ​ ​ (10,444) ​ ​ ​ ​ ​ (71,997) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 298,782 ​ ​ ​ ​ ​ 96,462 ​ ​ ​ ​ ​ 98,289 ​ ​ ​ ​ ​ (9,725) ​ ​
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ $ 128,929 ​ ​ ​ ​ $ 81,523 ​ ​ ​ ​ $ 125,384 ​ ​ ​ ​ $ (5,516) ​ ​
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為7630萬美元，主要原因是淨虧損3640萬美元，被與折舊、無形資產攤銷、權證衍生負債的公允價值調整、基於股權的薪酬支出和與D-1可轉換票據相關的PIK利息相關的6770萬美元的非現金項目所抵消。營運資金的變化帶來了額外的現金流來源，包括應付給業主的資金增加了1760萬美元，應支付的招待費和銷售税增加了960萬美元，這是因為我們平臺上的預訂量增加了，但由於在此期間使用了未來住宿積分，導致遞延收入和未來住宿抵免減少了1650萬美元，這部分抵消了這一增幅。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為3770萬美元，主要原因是淨虧損4700萬美元，與折舊、無形資產攤銷、權證衍生負債公允價值調整、基於股權的薪酬支出和與D-1可轉換票據相關的PIK利息相關的非現金項目4010萬美元相抵。營運資金的變化帶來了額外的現金流來源，包括遞延收入和未來住宿抵免增加了2200萬美元，應付酒店税和銷售税增加了600萬美元，但由於我們平臺上的預訂活動和客人完成住宿的時間安排，應支付給業主的資金減少了890萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為240萬美元，主要原因是9230萬美元的淨虧損，被5520萬美元的與折舊相關的非現金項目所抵消。
 
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無形資產攤銷、權證衍生負債的公允價值調整、與我們的D-1可轉換票據相關的PIK利息和基於股權的薪酬。營運資金的變化帶來了額外的現金流來源，包括遞延收入和未來住宿抵免增加了2500萬美元，應付酒店税和銷售税增加了400萬美元，但由於我們平臺上的預訂活動和客人完成住宿的時間安排，應付給業主的資金減少了1730萬美元，抵消了這一影響。
截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為3550萬美元，主要原因是淨虧損8490萬美元，被與折舊、無形資產攤銷和債務清償損失相關的1890萬美元的非現金項目所抵消。營運資金的變化帶來了額外的現金來源，包括應付給所有者的資金增加了3170萬美元，遞延收入和未來停留信貸增加了1940萬美元，應計費用和其他負債增加了1240萬美元，但預付費用和其他資產減少了1080萬美元，應付賬款減少了1670萬美元，應收賬款減少了720萬美元。
投資活動
我們的主要投資活動包括企業合併支付的現金、購買物業和設備以及資本化的內部開發軟件。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為7200萬美元，主要原因是為收購的業務支付的淨現金為6350萬美元，以及為資本化的內部開發軟件成本支付的現金為490萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為1,040萬美元，其中包括670萬美元的資本化內部開發軟件成本和210萬美元的收購業務淨現金支付。
截至2020年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為1270萬美元，主要歸因於為資本化內部開發軟件支付的790萬美元現金和為收購企業支付的350萬美元現金淨額。
截至2019年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為1.344億美元，主要是用於購買温德姆度假租賃公司和其他業務組合的1.15億美元淨現金，以及用於資本化內部開發軟件成本的1690萬美元現金。
融資活動
我們的主要融資活動來自發行可贖回的可轉換優先股和高級擔保可轉換票據，由或有對價的現金支付和與業務合併相關的向賣家的延期付款抵消，以增加服務的新市場和鄰近市場管理的房屋數量。
截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為970萬美元，主要歸因於用於業務合併的940萬美元現金支付。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為9830萬美元，主要歸因於發行長期債務的1.159億美元收益，但部分被1010萬美元的長期債務支付和720萬美元的業務合併支付所抵消。
截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為9650萬美元，反映了發行長期債務的1.159億美元的收益，部分被1020萬美元的長期債務支付和950萬美元的業務合併支付所抵消。
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為2.988億美元，主要反映了發行可贖回可轉換優先股的收益3.13億美元，扣除發行成本後，部分被為業務合併支付的現金910萬美元和支付的長期債務510萬美元所抵消。
 
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表外安排
截至2021年9月30日，根據證券法下S-K法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果或現金流具有或合理地可能會對當前或未來產生影響。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務和承諾：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1 – 3
年
​ ​
3 –  5
年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
長期債務(1)
​ ​ ​ $ 108.8 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 108.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
長期債務的估計利息(2)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃(3)
​ ​ ​ ​ 54.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​
合同總義務
​ ​ ​ $ 173.8 ​ ​ ​ ​ $ 16.3 ​ ​ ​ ​ $ 131.9 ​ ​ ​ ​ $ 10.1 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
​
(1)
長期債務金額不包括D-1可轉換票據的任何遞延融資成本和應計PIK利息費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的瓦卡薩控股公司合併財務報表附註9。我們D-1可轉換票據的本金和任何應計和未付利息的支付可能會因為“違約事件”或“根本變化”而加速，這兩種情況在購買協議中都有定義。
​
(2)
金額包括D-1可轉換票據3%的現金利息和與其他未償還票據相關的合同利息支付。不包括D-1可轉換票據項下PIK利息的估計金額。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的瓦卡薩控股公司合併財務報表附註9。
​
(3)
代表初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款。不包括公共區域維護、保險或税收支付，根據個人租賃安排的條款，Vacasa可能有義務支付這些費用。
​
在業務合併完成後，D-1可轉換票據被轉換為D-1系列優先股，因此不再未償還。
2021年10月，我們簽訂了循環信貸安排，允許本金總額高達5500萬美元的借款，這筆款項可能會不時被借入和償還。參見“-流動性和資本資源  -  循環信貸安排”。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
業務組合
我們增長戰略的一個組成部分是收購和整合與我們現有業務互補的業務。根據ASC 805，企業合併，我們估計收購的資產、承擔的負債和截至收購日期轉移的購買對價的公允價值
 
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業務組合。我們根據收購日的公允價值將收購企業轉移的對價價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。
收購的資產和承擔的負債的公允價值是由管理層或管理層監督下的外部估值專家從市場參與者的角度使用市場、收入和成本方法確定的，在適當的情況下。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自房主合同和商號的未來預期現金流，以及貼現率。
在收購日，我們還將記錄與收購相關的負債(如果適用)，用於支付給賣方的任何或有對價或延期付款。或有對價在購置日按公平價值記錄，基於我們對實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。或有對價負債的公允價值在購置日之後的每個報告期重新計量，並計入綜合業務表的一般費用和行政費用。對賣方的遞延付款於收購日按公允價值確認，方法是計算將向賣方支付的遞延現金付款的經風險調整現值。
我們對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。
長期資產的商譽和減值
截至2020年12月31日，我們的商譽總額為1.215億美元。我們有一個報告單元，我們在第四季度的第一天測試減損，也會在觸發事件發生時進行測試。我們審查減值商譽的方法是初步考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比賬面價值(包括商譽)更有可能低於賬面價值，以此作為確定是否需要進行定量分析的基礎。如果確定賬面價值更有可能超過報告單位的公允價值，則進行定量分析。我們可以選擇繞過定性分析，直接進行定量分析。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們得出的結論是，報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值。然而，經濟和市場狀況的重大變化可能會對用於確定我們報告單位公允價值的估計未來現金流和估值假設產生負面影響，並可能導致商譽的重大減值。
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們將審查由我們持有和使用的長期資產的減值情況。長期資產的可回收性是根據對資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流的估計而確定的。如果長期資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，我們確認賬面價值超過其公允價值的減值。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量，並基於代表市場參與者的假設來確定。分別於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無確認重大長期資產減值損失。
評估商譽和長期資產減值的可回收性時，需要作出重大判斷和估計，包括確定事件或環境變化是否需要減值評估、估計未來現金流以及確定適當的貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。
股權單位估值
鑑於我們的股權部門沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南：私人持股的估值
 
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作為補償發行的公司股權證券，我們的管理層和董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們的普通單位和可贖回可轉換優先股的公允價值的最佳估計，包括：
•
我們股權部門的獨立第三方估值；
​
•
其他人在公平交易中購買我們的可贖回可轉換優先股的價格；
​
•
我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優惠和特權；
​
•
我們的運營和財務業績；
​
•
我們對未來財務業績的估計；
​
•
我們的股權部門缺乏市場化；
​
•
可比公司的估值；
​
•
行業展望；
​
•
在當前市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我公司)的可能性和時機；
​
•
美國和全球經濟和資本市場狀況和前景；以及
​
•
與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。
​
為確定股權單位的公允價值，我們首先確定我們的企業價值(“BEV”)，然後將該股權公允價值分配給我們的可贖回可轉換優先股、普通股和普通股等價物。我們主要使用市場法來估算我們的BEV，這是一種普遍接受的估值方法。
市場方法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值，在我們的案例中，重點是將我們的企業與一組同行公司進行比較。在應用該方法時，估值倍數是根據同行公司集團的歷史和預測經營數據得出的。然後，我們將倍數應用於我們的運營數據(即收入和EBITDA)，以得出我們公司的一系列指示值。
對於每個估值，我們都準備了一份財務預測，用於計算我們的BEV。財務預測考慮了我們過去的業績和預期的未來財務表現。這些估計存在固有的不確定性，因為使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響我們業務的經濟和其他條件而發生變化。
作為公允價值的額外指標，我們考慮了涉及發行可贖回可轉換優先股和接近各自估值日期(如果有)的普通股的公平交易。
在每個估值日期，一旦確定了業務的BEV，就會使用以下方法之一將權益價值分配給我們的每個可贖回可轉換優先股、普通股和普通股等價物：(1)期權定價方法(“OPM”)；(2)概率加權預期回報方法(“PWERM”)；或混合方法，即OPM和PWERM方法的混合方法。
OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為企業的看漲期權，行使價格基於可贖回可轉換優先股的清算偏好。因此，只有在發生流動性事件(如合併、出售或首次公開發行)時，可供分配給普通單位持有人的資金超過可贖回可轉換優先股的清算優先權的價值時，共同單位才有價值，假設企業有資金使單位持有人有意義和可收回的清算優先權。共同單位被建模為看漲期權，在可贖回可轉換優先股清算後立即以等於剩餘價值的行使價對業務提出索賠。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
PWERM利用離散的未來退出方案來確定我們股權單位的價值。對於每個不同的方案，估計權益價值，並考慮每個單位持有者類別的權利和偏好，以將權益價值分配給公共單位。然後將權益單位值乘以反映計算出的貼現率和事件時間的貼現係數。最後，將權益單位值乘以每個場景的估計概率。我們的董事會和管理團隊在每個估值日評估離散未來退出方案的可能性和時機。
業務合併後，共同單位的公允價值將以Vacasa，Inc.上市股權的收盤價為基礎。
就業法案會計選舉
我們符合《就業法案》對新興成長型公司的定義，該法案允許我們利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表相比。
最近的會計聲明
有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。
關於市場風險的定性和定量披露
我們面臨與業務相關的市場風險，這些風險主要與利率波動有關。
利率波動風險
我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。利率的變化會影響我們所有現金、現金等價物和有價證券的利息以及這些證券的公允價值。
我們的現金和現金等價物主要由現金存款和有價證券組成。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金等價物和有價證券通常期限較短，我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們截至2021年9月30日的合併財務報表產生實質性影響。
通脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}業務{BR}
我公司
我們的使命是通過我們的端到端技術平臺，為房主和客人重新想象度假租賃體驗。
我們是北美領先的度假租賃管理平臺，在截至2021年9月30日的12個月中售出了480萬晚。我們的集成技術和運營平臺優化了度假租賃收入和房主的家居護理，以卓越的服務為客人提供無縫、可靠和高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供有價值的高性能庫存。我們的全球市場聚集了大約35,000個獨家房源，使客人能夠在Vacasa.com、我們的訪客應用程序以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的百多家分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂物業。在截至2021年9月30日的12個月裏，我們為來自世界各地的100多萬名客人連接了北美、伯利茲和哥斯達黎加400多個目的地的Vacasa上市物業。在同一時期，我們從480萬晚的銷售中創造了大約17億美元的總預訂額。
度假租賃的吸引力一直在快速增長，因為它們滿足了不斷擴大的使用案例集，並在各種地點提供了一系列選項，使客人能夠以極具吸引力的價值體驗獨特的物業。據Technavio估計，到2022年，遊客對度假租賃的需求將超過2000億美元，根據Skift的數據，目前遊客對度假租賃的需求佔全球住宿市場的15%以上。從家庭度假和週末度假到遠程工作和延長逗留時間，客人們越來越看重度假租賃的好處，而不是酒店。我們相信，我們仍處於市場形成的早期階段，預計隨着更多的房主出租他們的度假和第二套住房，以及更多的客人體驗他們所解決的不斷擴大的用例集，增長將繼續下去。
自成立以來，我們主要關注市場的供應面和房主，隨着度假租賃需求的持續增長，他們掌握着下一波擴張的關鍵。從歷史上看，愛彼迎、Booking.com、谷歌和VRBO等預訂渠道更關注市場的需求側，每月總共推動了數億次網站訪問。因此，我們相信，在正確的一天、正確的地點、正確的功能，需求往往超過可用的度假租賃庫存。
通過我們的集成技術和運營平臺，我們釋放了新的供應，並增加了度假租賃庫存的可用性，以供客人發現和預訂，從而使度假租賃生態系統得以發展壯大。我們的一整套功能旨在通過解決房主面臨的關鍵挑戰(如列表創建和銷售、定價優化、多渠道分銷和需求生成、無縫家居護理、洞察和分析、智能家居支持和客户支持)來消除租賃度假和第二套住房的障礙。對於已經租房的房主，我們帶來了可觀的增量收入，並將他們的度假屋轉變為高性能的度假租賃。從當地物業經理轉到Vacasa的房主，在加入Vacasa後的12個月裏，每户的租金收入平均增加了20%，在第二個12個月裏，租金收入增加了10%。對於剛開始租房的房主來説，我們相信我們提供的易用性和創收能力正在成為他們做出購房決定的一個有意義的經濟因素，因為越來越多的第二套房購買者關注財務回報。通過我們的個人方式加入我們平臺的房主中，大約有20%是第一次出租他們的度假屋。
我們的全球市場將來自世界各地的客人與我們帶到我們平臺上的房屋聯繫起來。我們所有的房源都集中在Vacasa.com和100多個主要點播渠道的網站上，從而實現高效的分銷和發現，這對繁榮的市場至關重要。因此，我們能夠在任何存在的地方捕獲需求，並將其與我們的領先庫存聯繫起來。我們的市場避免了擁有基礎房地產的資本密集型和基於資產的限制，我們能夠在幾天內將新的供應帶到網上。因此，我們的市場是動態的，因為供應、定價和選擇是多樣化的、穩健的和持續增長的。我們的直接渠道(包括我們的預訂網站和訪客應用程序)已成為我們客户需求的主要來源，在截至2021年9月30日的過去12個月中，約佔總預訂額的30%。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的業務模式很簡單，建立在共享成功的基礎上。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自房主佣金和客人直接在Vacasa.com、我們的Guest應用程序或我們的分銷合作伙伴的網站上預訂度假租金時支付的服務費。因為我們是垂直整合的，所以我們的房源主要是我們獨有的，我們不僅能夠獲取我們平臺上的所有物業預訂，而且還能夠獲取每筆交易的更大部分。我們近年來經歷了強勁的增長和利潤率的擴大，我們相信我們的技術、運營專長、規模優勢和在大型且不斷增長的度假租賃生態系統中的戰略地位將使我們能夠隨着時間的推移繼續增長並實現盈利。在2019財年和2020財年，我們分別創造了2.993億美元和4.918億美元的收入。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們分別創造了3.829億美元和6.969億美元的收入。在2019財年和2020財年，我們分別產生了淨虧損(8490萬美元)和(9230萬美元)，淨利潤率分別為(28%)和(19%)。截至2020年和2021年9月30日的9個月，我們產生的淨虧損分別為(4700萬美元)和(3640萬美元)，淨利潤率分別為(12%)和(5%)。在2019年和2020財年，我們產生的調整後EBITDA分別為(6640萬美元)和(3500萬美元)，分別佔收入的(22%)和(7%)。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們產生的調整後EBITDA分別為580萬美元和3960萬美元，分別佔收入的(2%)和6%。有關調整後的EBITDA、非GAAP指標以及與最具可比性的GAAP指標的對賬的討論, 見“管理層對瓦卡薩控股  -  關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標  -  調整後息税前利潤的討論和分析。”
對我們有利的趨勢
根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，2019年全球住宿市場規模超過6500億美元，預計到2026年將達到8900億美元，年均增長率為5%。度假租賃預計將推動市場份額的增加。聯合市場研究公司(Allied Market Research)預測，從2021年到2026年，度假租賃類別的增長將大約是酒店的兩倍。我們認為，這在一定程度上是由以下趨勢推動的。
•
度假租賃已成為主流住宿方式。隨着客人越來越多地以多種方式使用度假租賃，度假租賃的普及正在加速。根據PhoCusWright的數據，近年來，入住度假租賃的客人比例增加了兩倍多，從2010年的不到10%增長到2019年的約30%。度假租賃的吸引力越來越大，因為它們提供了更真實、更令人難忘的住宿，並提供了許多與傳統住宿相同的好處和便利。與此同時，客人正在為日益多樣化的使用案例尋求短期租賃。除了傳統的為期一週的與家人在一起的住宿外，客人現在還可以為週末出行、延長逗留時間、公司聚會、在安全可信的環境中會面、遠程工作和舉辦特殊活動尋找假期租賃服務。
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•
很大一部分度假租賃供應仍然分散且離線。雖然休閒旅遊預訂已經轉向在線渠道，但很大一部分度假租賃供應仍然處於離線狀態，或者在主要需求渠道上不可用。此外，絕大多數供應是由個人房主使用DIY工具和當地物業經理控制的，這些工具缺乏複雜的技術和運營，這導致了碎片化。根據AirDNA的數據，根據美國人口普查局的數據，截至2020年12月31日，在美國500多萬套度假屋中，估計有130萬套可以在愛彼迎和VRBO上在線預訂。雖然這一數字近年來增長迅速，截至2017年12月31日的估計為60萬，但我們認為，很大一部分潛在供應缺乏對繁榮市場至關重要的高效分銷和發現。
​
•
龐大的分銷渠道使在線聯繫客人變得容易。規模化在線交通渠道的激增使得高效地產生需求變得容易。例如，根據Similarweb 2021年4月的數據，主要的在線旅遊網站通過付費和有機流量的組合推動了超過7.5億的月度網站訪問量。這些渠道的規模使供應商很容易通過追求多渠道分銷，利用這些渠道上已經出現的用户活動，以具有成本效益的方式創造需求。
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•
越來越多的房主打算出租他們的第二套住房。房主越來越多地尋找創收途徑，度假租賃物業已成為一種更常見的方式
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
實現此目標的方法。打算出租房產的房主比例正在增加。根據第一太平戴維斯世界研究公司(Savills World Research)的數據，2019年，超過60%的房主在購買第二套住房時打算出租，高於2010年的約35%和1970年的10%。我們相信，租房意向和能力是購房者感知第二套住房的負擔能力和購買房產決定的一個重要方面，這進一步支持了我們的機會。
•
由於體驗的質量和一致性，託管市場越來越受歡迎。隨着交易活動轉移到網上，垂直領域出現了連接買家和賣家的市場。託管市場對市場活動和買方和賣方體驗施加了更大程度的控制，由於它們提供的質量、一致性和價值高於競爭性的非託管市場，因此越來越受歡迎。例如，在電子商務中，由於更高的質量和更一致的體驗，買家和賣家都被亞馬遜的託管市場體驗所吸引。我們認為，外賣領域的DoorDash和奢侈品零售領域的Farfetch提供了更多例子，表明隨着時間的推移，控制更多的端到端市場體驗帶來了強勁的增長。考慮到影響度假租賃體驗的各種變量，我們相信該行業已經準備好接受託管市場的價值主張。
​
我們的市場機會
根據Technavio的數據，到2022年，遊客對度假租賃的需求預計將超過2000億美元，根據Skift的數據，目前遊客對度假租賃的需求佔全球住宿市場的15%以上。隨着度假租賃需求的快速增長，我們相信市場已經變得供應受限，提供給客人在線發現和預訂的新度假租賃房屋將滿足現有的需求。因此，我們從供應的角度看待我們的市場機遇。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-pc_ourmark4clr.jpg]
​
(1)
Technavio；根據美國單位數和全球支出比例估算
​
(2)
美國人口普查局，當前人口調查/住房空置率調查，2021年3月
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(3)
AirDNA；代表愛彼迎(截至2020年6月)和VRBO(截至2021年3月)上唯一的完整房屋列表
​
我們相信，僅在美國，我們的商機仍有很大的餘地。根據美國人口普查局的數據，美國有超過500萬套度假屋。根據AirDNA的數據，截至2020年12月31日，愛彼迎和VRBO上估計有130萬套獨特的全屋房源可以在線預訂。目前我們平臺上的大約35,000套度假屋不到美國度假屋的1%，也不到愛彼迎和VRBO上130,000套獨一無二的全屋房源的3%。雖然愛彼迎和VRBO上獨一無二的全屋房源數量近年來增長迅速，截至2017年12月31日，估計有60萬套，但我們認為
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
主要需求渠道的客人無法發現很大一部分供應，這為市場繼續擴張留出了很大的餘地。
雖然我們目前的大部分業務在美國，但我們在加拿大、墨西哥、伯利茲和哥斯達黎加也有業務，並計劃在中長期內在歐洲和其他國際市場進行戰略性擴張。國際上的機會也仍然是分散的，其他物業管理公司提供的技術工具有限，無法讓供應上線。我們相信，我們可以將我們的平臺擴展到國際上，利用與我們在北美所做的類似的策略，在全球範圍內滲透和打開當地市場。我們估計，全球大約有2000萬家度假屋。這一估計是基於美國人口普查局的數據顯示，2019年美國有540萬套季節性和偶爾使用的房屋，以及Technavio的數據，估計北美佔全球度假租賃支出的28%。我們的估計假設住房比例與全球支出比例一致。
現有解決方案不足
隨着越來越多的消費者傾向於度假租賃，我們認為絕大多數市場參與者依賴的現有解決方案限制了市場機會。歷史上，尋求參與度假租賃類別的房主一直面臨着兩種主要的選擇，這兩種選擇受到收入和經驗方面的固有限制。
•
按業主出租(FRBO)效率低、負擔重。房主可以選擇自己處理出租物業的方方面面，從設置物業到營銷、分銷、定價到預訂，再到方便進入物業到維護以及兩者之間的一切，所有這些都可以全天候滿足任何出現的需求。租房可能會變得類似於一份全職工作。房主通常依賴於點狀解決方案或電子表格和紙筆拼湊而成，技術支持有限。這一過程通常效率低、負擔重、耗時長，產生的收入不是最理想的。
​
•
本地物業管理缺乏技術，造成碎片化。房主還可以付錢給當地的物業經理，通常是小企業或獨資業主，以換取一定比例的租金收入，根據Rented.com彙編的數據，租金收入通常在30%左右。典型的當地物業經理缺乏規模和技術工具，無法最大限度地提高收益和提高服務水平，因此房主往往只能獲得低於平均水平的收入和體驗。
​
分銷合作伙伴和客户也面臨限制，這些限制降低了他們的增長和體驗，從而進一步限制了市場機會。
•
分銷渠道通常供不應求。愛彼迎、Booking.com、TripAdvisor和VRBO等在線需求渠道已經達到了巨大的規模，擁有大量的用户流量和度假租賃需求。然而，度假租賃的需求往往得不到滿足日期、價格和房屋特徵標準的可用供應，導致錯過預訂。我們認為，市場是供應受限的，這阻礙了分銷渠道度假租賃服務的增長。
​
•
客人在入住期間不能期望獲得一致的體驗。入住度假出租屋的客人會遇到各種各樣的清潔、服務和支持標準。房屋的護理和服務並不標準化，因為許多房屋是由業主或當地物業經理租用的，他們缺乏技術、工具和規模，無法提供一致和可預測的高質量體驗。
​
Vacasa Solution  -  打造領先的綜合度假租賃管理平臺
我們創建了一個集成的技術和運營平臺，專為度假租賃而構建，旨在讓市場實現其潛力。我們的專有技術解決了關鍵挑戰，如最佳上市創建和銷售、定價優化、多渠道分銷和需求生成、無縫家居護理、洞察力和分析、智能家居支持和客户支持。我們幫助房主將他們最有價值的資產之一轉化為可觀的增量收入，並將他們的度假屋轉化為高性能的度假租賃。我們的市場聚合了我們獨家的
 
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列表，使客人能夠在Vacasa.com、我們的訪客應用程序以及100多個分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂酒店。我們的平臺是垂直整合的，這意味着我們為房主和客人提供了完整的度假租賃價值鏈，同時獲得了每一次預訂的更大比例的經濟效益。我們相信，與缺乏我們能夠提供的標準化和協調護理和優化的替代方法相比，我們為市場雙方提供了一個令人信服的價值主張。我們努力通過我們獨特的組合來重新想象度假租賃體驗：
•
技術和服務
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最佳列表創建和銷售。從提供設計資源和功能指南到專業的文字描述和攝影，我們與房主合作，在物業設置和列表創建的每一步都能最大限度地吸引客人。一旦掛牌上線，我們就會處理營銷、日曆管理和客人互動的方方面面。
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定價優化。我們的價格優化旨在通過在一年中實現售出的夜數和價格的最佳組合，最大限度地提高每户的收益和收入。我們的人工智能驅動的定價算法根據本地化的供需動態不斷更新每個上市產品的每日定價。
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多渠道分銷和需求生成。我們的專有軟件會自動聯合我們自己的規模化直接預訂網站和100多個第三方分銷合作伙伴的預訂網站，以獲取存在的最高價值需求。我們的分銷合作伙伴路由系統包括與主要分銷渠道的直接集成，從而實現定價和供應的實時同步。
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無縫居家護理。我們提供全面的家居護理，為客人的到來做好準備，包括家居優化諮詢、家政、維護、檢查和其他與服務相關的需求，讓房主安心，為客人提供始終如一的高質量體驗。
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見解和分析。我們不斷為房主提供有關他們房屋的最新信息，包括預訂趨勢、租金收入預測、審查和反饋以及納税報告。房主可以通過我們直觀的房主儀表盤輕鬆訪問有關其房屋的全方位信息。
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智能家居支持。我們部署和維護智能家居功能，如智能鎖和家用平板電腦，旨在加強客人的入住和住宿，促進房主的安全和保障，並提高我們當地運營的效率。
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深度支持。我們通過組合我們的技術工具(如房主儀表盤、我們敬業的客户支持團隊和我們當地的運營人員)提供更高級別的支持。
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全球市場。我們運營着一個全球市場，將我們平臺上的房屋與來自世界各地的客人連接起來。
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•
動態供應創建和聚合。我們平臺上的所有物品都是在線聚合的，允許高效的分發和發現，這對繁榮的市場至關重要。我們的平臺避免了擁有底層房地產的資本密集型和基於資產的限制，我們能夠在幾天內為我們的市場帶來新的供應。由於這些因素，我們的市場是動態的，因為度假租賃庫存的可用性、定價和選擇是多樣化的、強勁的和持續增長的。
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搜索、發現和預訂。我們在400多個目的地提供廣泛的房屋選擇，客人可以通過Vacasa.com、我們的移動應用程序或我們分銷合作伙伴的預訂網站訪問。客人可以在我們的平臺上搜索、發現並安全地預訂房源。我們在Vacasa.com和我們的移動應用程序上產生需求，並通過100多個主要需求渠道產生總需求。我們已經創建了一個世界級的預訂網站，併成為我們自己物品的領先分銷商。大約30%的總預訂額是通過我們的直接渠道產生的，包括我們的預訂網站和訪客應用程序，用於後續
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2021年9月30日的12個月。我們能夠在任何存在的地方捕捉需求，並將其與我們領先的供應組合聯繫起來。
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本地操作
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當地運營團隊。我們專注於家庭護理、家庭優化、現場運營和銷售的團隊通過直接為400多個目的地的家庭、房主和客人提供服務，幫助我們與房主和客人建立了深厚的關係，這是在當地提供更高水平服務的關鍵。他們利用我們的技術提供效率和一致性。這意味着房屋按時打掃，維護需求得到及時解決，物業清潔和安全標準達到了可以預見的高標準。我們利用先進的數據科學和人工智能來自動化我們的本地運營策略。我們的無縫技術可通過自動任務路由、居家護理路線優化和實時指導(確保我們的每個團隊成員高效部署)，實現高效、經濟高效的團隊管理。我們相信，在我們的市場擁有實體業務對於確保體驗的一致性和高質量至關重要。
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為什麼房主會用Vacasa取勝
自成立以來，我們主要關注市場的供應面和房主，隨着度假租賃需求的持續增長，他們掌握着下一波擴張的關鍵。房主是我們的資產所有者，他們為我們的平臺提供供應，使我們能夠為客人提供差異化的體驗和熱情好客。我們的房主多種多樣，從擁有第二套住房供個人使用或增加收入的個人，到經營小型度假租賃企業的專業人士，不一而足。我們的房子涵蓋了從高端到平價的各種價值範圍。我們的一些房主專注於財務，他們關心的是從他們的投資房產中獲得回報，而另一些人則專注於看護房子，因為他們自己可能會經常使用房子，或者計劃在房子裏退休。我們通過提供具有極具吸引力的價值主張的統一解決方案，讓房主輕鬆參與度假租賃市場：
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信任和安心。我們通過處理過程中的每一步來解決複雜、耗時和不可預測的租賃過程。房主可以放心，知道他們有一個值得信賴的合作伙伴在他們身邊，幫助他們照顧他們最有價值的資產之一。我們當地的運營團隊和集中的客户服務和支持確保房主得到全天候的全面支持。
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優質服務。我們管理從家居優化諮詢、家政服務、維護、檢查和其他服務相關需求的端到端任務。我們通過當地運營團隊的專業知識，可靠地提供高質量的服務來滿足房主的需求。
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更好的收入來源。對於使用當地專業物業經理的房主來説，轉而使用科技驅動的瓦卡薩體驗在創收方面可能會更好。在改用Vacasa後，房主在2017年8月1日至2019年1月1日期間通過我們的投資組合方法入住的房屋，第一年的租金收入比前一年平均提高了20%。此外，在第二個12個月內，房屋在我們的平臺上，這些房主產生了額外的10%的增長，我們認為這要歸功於我們的機器學習驅動的收益管理。
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可見性和透明度。我們為房主提供實時訪問有關他們度假租賃的全面信息。我們的服務包括收入預測和詳細的預訂信息，這樣房主就可以計劃他們的度假租賃活動，並監控他們的物業表現。
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易用性。我們的平臺對房主來説是無摩擦的，可以訪問和參與。通過我們設計優雅和直觀的房主儀表盤和移動應用程序，房主只需按一下按鈕，就可以隨時瞭解並參與到他們的房屋性能的每一個細節中。此外，我們當地的團隊提供一個只需一個電話的聯繫點。
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為什麼客人能用Vacasa取勝
來自世界各地的客人來到我們的市場，搜索、發現和預訂各種用途的度假屋，包括為期一週的家人住宿、週末住宿、延長住宿、公司聚會、在安全可信的環境中會面、遠程工作和舉辦特殊活動。我們通過多種渠道與客人互動，包括我們的Guest應用程序，該應用程序可解鎖包括智能家居接入在內的強大功能套件，並最終提高參與度、滿意度和忠誠度。我們向客人提供的價值主張包括：
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
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卓越的體驗。我們以高水平的質量、服務和支持提供提升的客人體驗。我們功能強大的賓客應用程序提供一套功能強大的住宿期間功能，包括啟用智能家居、遠程入住/退房和即時WiFi連接。
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訪問和靈活性。客人可以訪問我們在美國所有主要度假租賃目的地的高質量庫存，並選擇國際上的目的地。我們通過眾多分銷渠道提供我們獨家的度假租賃供應，使客人能夠輕鬆地通過他們最常光顧的渠道發現和訪問高品質的度假屋。
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易用性。我們為客人提供無摩擦的客户之旅。客人可以通過我們用户友好的網站和移動應用程序快速輕鬆地搜索、預訂、支付和協調他們住宿的所有細節。
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一致性和可預測性。我們提供客人期望的始終如一的體驗。瓦卡薩的房屋維護得很好，在清潔、服務和支持方面達到了高標準。我們為度假租賃體驗帶來專業性。
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安全和支持。客人可以相信瓦卡薩會照顧他們。我們對我們平臺上的家庭保持高標準，並繼續推出智能家居技術，以增強我們庫存的安全和保障。我們的全天候客户服務人員和當地團隊在客人需要時為他們提供全面支持。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-ph_ourguest4clr.jpg]
作為領先的以供應為重點的平臺，我們在生態系統中的戰略角色
我們作為領先的供應優先平臺在生態系統中佔據戰略地位，專注於房主和增加新度假租賃的供應。我們的全套功能消除了租賃度假和第二套住房的障礙，從而釋放了供應。對於已經租房的房主，我們帶來了可觀的增量收入，並將他們的度假屋轉變為高性能的度假租賃。從當地物業經理轉到瓦卡薩的房主平均可獲得20%的提升
 
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在加入Vacasa後的12個月內，每家每户的租金收入將增加10%，在後12個月內租金收入將額外增加10%。對於剛開始租房的房主來説，我們相信我們提供的易用性和創收能力正在成為他們做出購房決定的一個有意義的經濟因素，因為越來越多的第二套房購買者關注財務回報。通過我們的個人方式加入我們平臺的房主中，大約有20%是第一次出租他們的度假屋。因此，我們相信我們正在幫助增加度假租賃庫存的可用性，以供客人發現和預訂，並使生態系統得以成長和繁榮。
我們有一個可擴展的戰略，用於聚合現有供應並釋放新供應
我們相信，通過創建高效、可擴展的房主收購戰略，我們已經為我們業務的未來增長奠定了基礎，該戰略由我們所稱的個人和投資組合方式組成。通過這些方法，我們能夠聚合現有的供應，並在經濟上為我們的市場帶來新的供應。我們的銷售隊伍和企業開發團隊利用我們的專有數據、投資組合美化、多渠道銷售線索產生和本地關係與新房主簽約，並擴大我們的市場地位。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-fc_indiport4clr.jpg]
為了指導我們的供應增長引擎，我們創建了一個高級數據科學工具包，使我們能夠在單個單元級別評估度假租賃的價值。我們的技術分析我們與第三方數據合併的專有供應、需求和運營數據寶庫，以識別和編目潛在的度假租賃。使用這些信息，我們能夠預測房屋對我們平臺的潛在價值，為我們的銷售團隊和企業開發團隊用來確定我們在這兩個戰略中的工作優先順序的給定市場中的每個潛在房屋制定一個分數。
我們主要在現有的地理覆蓋範圍內，使用我們個人的方法來瞄準單身家庭。我們的人工智能數據庫也為我們不斷更新和增長的潛在客户名單提供了支持。我們根據我們平臺生成的優先級分數，戰略性地部署營銷支出和對外銷售工作。我們敬業的銷售團隊會鑑定當地銷售線索，然後與新房主簽約。我們方法的一個重要因素是我們同時擁有中央和本地銷售代表，我們相信這是我們行業的競爭優勢。我們相信當地的因素很重要，因為房主可能會發現把他們房子的鑰匙交給當地的銷售代表更容易。我們個人方法的產出在很大程度上取決於我們的銷售線索數據庫和我們銷售團隊的工作效率，這使我們在通過這種方法增加新供應方面具有高度的前瞻性可見性。
我們用獨特的投資組合方法來補充我們的個人方法。我們的投資組合方法利用了高度分散、專業管理的當地物業的足跡，並允許我們同時將數十個現有的度假租賃整合到我們的平臺上，以更快的速度建立我們的本地市場。自2018年以來，我們已經實施了100多次這一戰略，新增了1萬多套住房。與我們的個人投資方式類似，我們的投資組合前景也在不斷增長。截至2021年9月30日，我們已經確定了目前在專業管理下的超過35萬套住房的管道，我們相信這些將是我們平臺上極具吸引力的補充。我們有一組企業開發代表積極參與這條渠道，利用我們的市場洞察力和得分
 
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確定投資組合優先級的系統。這種方法通常提供高投資回報，因為它推動了我們平臺上的本地市場房屋供應的階段性增長，併為我們的平臺增加了高質量、經驗豐富的房屋，從而提高了我們在新的和現有地區的價值和市場地位。我們高效地將這些家庭添加到我們的平臺中，並通過我們的先進技術能力推動這些投資組合的即時收入提升。對於2017年8月1日至2019年1月1日期間通過我們的投資組合方法入住的房屋，從當地物業經理轉向Vacasa的房主在加入Vacasa後的12個月內，每間房屋的租金收入平均比加入Vacasa前12個月提高了20%。
結合使用我們的個人和投資組合方法，我們已經證明有能力進入新市場，擴大我們的存在，並隨着時間的推移以更快的速度聚合和釋放供應。以下針對特定市場的案例研究表明，我們有能力縮短實現提高運營效率和為業務貢獻利潤所需的規模和本地市場密度所需的時間。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_mount4clr.jpg]
我們的平臺受益於本地市場網絡效應
我們的平臺得益於本地市場的網絡效應，可以提升我們的運營效率，提供獲取引擎，為房主和客人提供更好的體驗。隨着我們增加更多的房屋和銷售更多的夜晚，我們在給定的市場中產生和收集更多的數據。這改進了我們的技術和運營，從而實現了更好的定價、需求預測、產量管理和本地運營團隊物流。效率的提高幫助我們為房主和客人提供更高質量的服務，同時提高我們的利潤率。我們相信，隨着我們的發展，本地市場網絡效應將會增強，並使我們能夠隨着時間的推移，通過增加房主保留率、降低供應採購成本、增加回頭客數量和提高運營效率來產生利潤率槓桿。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-fc_confid4clr.jpg]
 
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本地市場網絡效應是我們業務模式的強大推動力。我們已經證明，隨着時間的推移，我們有能力通過增加每個市場中我們平臺上的房屋數量來提高市場水平的貢獻。在截至2021年9月30日的過去12個月裏，在擁有超過250套住房的市場中，我們的市場水平貢獻佔淨租金和費用的百分比約為44%，而在擁有不到150套住房的市場中，這一比例為35%。我們擁有250套以上住房的市場比例也有所增加，截至2021年9月30日，250套以上的市場中有44%，而2018年這一比例為11%。我們相信，隨着我們實現本地市場網絡效應，我們可以繼續在各個市場複製這些結果。有關我們如何定義和使用市場級貢獻的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析影響我們業績的因素和改善市場級經濟的能力”(The Management‘s Discession and Analysis of Financial Condition  -  Results of Operations)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_markper4c.jpg]
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(1)
排名最靠前的終身市場反映了任職7年以上的最佳25個市場；根據截至2020年12月31日的家庭數量計算的最佳25個市場，不包括2018年沒有瓦卡薩存在或2020年温德姆整合有重大影響的市場。
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我們為我們的生態系統合作伙伴提供巨大價值
我們相信，我們釋放供應的可擴展增長引擎和本地市場網絡效應也讓我們的分銷合作伙伴(如愛彼迎、Booking.com和VRBO)受益。通過主要專注於供應聚合，我們能夠成為預訂網站的重要合作伙伴，使他們能夠在自己的網站上提供強大的度假租賃庫存選擇。我們整合的技術和運營以及獨特的進入市場戰略利用當地的銷售努力，能夠在高價值地點戰術性地創造新的供應，並使現有供應表現更好，更適合他們的地點。通過我們的個人方式加入我們平臺的房主中，大約有20%是第一次出租他們的度假屋。因此，我們將庫存帶到我們的分銷合作伙伴渠道，這對度假租賃來説是全新的。隨着規模的擴大，我們相信在瓦卡薩上市的房屋已經成為我們分銷合作伙伴度假租賃服務的關鍵貢獻者，我們的高績效庫存推動了更多的預訂量。
尤其是，我們認為我們為分銷合作伙伴提供了以下優勢：
•
增加了有價值的供應量。我們相信，我們獨家的、高質量的物業對於我們分銷合作伙伴平臺上不斷增長的供應至關重要。我們經過專業管理和驗證的庫存提高了選擇的數量和質量。
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•
高性能供應。我們提供更多日曆選擇和控制的能力，再加上我們領先的專有收益管理技術，與其他庫存相比，他們的平臺上每套房的租金和銷售夜數都更高。根據AirDNA的數據，我們的高質量供應在我們的許多頂級市場提供了更好的平均審查分數。
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•
高質量的服務交付會產生光環效應。客人將他們的體驗與配送平臺相關聯，即使配送平臺無法控制住宿。我們相信我們的
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高品質的房屋和頂級的度假租賃體驗為我們的分銷合作伙伴創造了光環效應。
隨着時間的推移，今天我們在我們的頂級目的地的分銷合作伙伴列表中佔據了相當大的比例。根據AirDNA的數據，截至2021年6月30日，在我們排名前十的市場中，我們代表了VRBO上約16%的房源和愛彼迎網站上約21%的房源。(1)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-bc_listings4c.jpg]
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(1)
截至2021年6月30日，我們排名前十的市場包括墨西哥灣海岸、科切拉山谷、落基山脈、蒸汽船、米拉馬爾海灘、巴拿馬城海灘、海洋城、希爾頓海德、桃金娘海灘和科珀斯克里斯蒂；僅限全屋掛牌。
​
(2)
截至2021年6月，愛彼迎和vrbo分別上市。
​
利用住宿偏好的變化
雖然推動我們機會的趨勢已經持續了幾十年，但我們相信，隨着第二套住房購買量的持續增加和客人繼續將住宿偏好轉向度假租賃，這些趨勢在過去18個月中加速，並進一步增加了我們的機會。
根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)和聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)的數據，2020年，二套房銷售增長了16%，房價上漲了11%。第二，購房者也高度關注租金收入。根據我們為我們的2021年度假租房買家報告進行的一項調查，46%的受訪二次購房者報告説，他們今天希望創造收入。隨着越來越多的第二套房購買者關注財務回報，我們相信我們提供的創收能力正在成為他們做出購房決定的一個有意義的經濟因素，我們正在幫助釋放額外的度假租賃供應。
在此期間，許多新客人被介紹到度假租賃，現在他們已經體驗到度假租賃比其他住宿形式提供的各種選擇和獨特的好處。根據我們委託進行的Skift研究，在2020年3月至2021年3月期間，19%的客人首次入住度假租賃酒店。有證據表明，這種偏好的加速轉變將持續到疫情爆發後，因為根據VRM Intel的數據，86%的旅行者計劃在疫情爆發後繼續預訂度假租賃，而根據Skift的研究，52%的旅行者更喜歡在疫情爆發後選擇度假租賃，而不是酒店。
我們的競爭優勢
我們確定了一些關鍵要素，我們認為這些要素是度假租賃成功所必需的。我們相信，我們在無縫產品中執行這些方面的能力代表着一條具有競爭力的護城河。這些要素包括：
•
專門構建的技術。我們的技術是專有的，專為度假租賃類別而設計，旨在隨着我們的發展而擴展。我們為房主、客人和我們的運營團隊提供的集中式技術堆棧和定製應用程序可指導我們的所有方面體驗
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客户和我們業務的運營。我們專有的度假租賃管理軟件是為滿足這些選民的需求而量身定做的，並由不斷改進的AI算法提供支持，每天有超過1200萬個AI決策。我們的技術使我們能夠提供全面的服務，同時提高效率、房主保留率和客人的重複使用。
•
本地運營網絡。我們專注於家庭護理、家庭優化、現場運營和銷售的團隊通過直接為400多個目的地的家庭、房主和客人提供服務，幫助我們與房主和客人建立了深厚的關係，這是在當地提供更高水平服務的關鍵。我們擁有一個由集中式員工和本地運營團隊組成的複雜、高度本地化的網絡，我們靈活的人員配備模式能夠適應當地市場和季節性需求，並且具有高度的可擴展性。與我們的技術工具相結合，我們相信我們能夠為房主和客人提供卓越的體驗。
​
•
獨家供應。我們大約有35,000套高性能住宅，只有我們才能買到。我們獨家訪問房屋並通過預訂渠道控制日曆，使我們能夠優化度假租賃的關鍵要素，即房屋本身。因為我們是垂直整合的，而且我們的房源主要是我們獨有的，所以我們不僅能夠捕獲我們平臺上的所有物業預訂，而且還能夠捕獲每筆交易的更大部分。我們堅持不懈地專注於供應，我們相信我們深厚、高質量的投資組合是我們增長的關鍵驅動力，也是我們在生態系統中關鍵地位的基礎。
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•
可擴展的增長引擎。我們擁有高度可擴展的增長引擎，可將新物業引入我們的平臺，這使我們能夠高效地釋放新的供應並擴大我們的產品。我們在個人或投資組合基礎上收購新房主的複雜方法支持快速進入新的度假租賃市場，並擴大我們現有市場的規模，以實現本地市場網絡效應。我們相信，這種在供應獲取方面的核心競爭力將使我們能夠進一步滲透僅在美國就有的500萬套可用度假屋，並繼續在當地市場擴大規模和密度，這將加速我們的利潤率擴張。
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•
值得信賴的差異化體驗。房主信任瓦卡薩來照顧和優化他們最有價值的資產之一，而客人則受益於我們提供的高標準質量、舒適性和支持。我們為房主和客人提供的增強體驗和熱情好客推動了房主和客人的滿意度和重複使用，以及品牌忠誠度。
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在生態系統中的戰略地位。作為領先的供應優先平臺，我們在通過我們的可擴展增長引擎將下一波度假租賃上線，並通過我們的一整套能力向我們的分銷合作伙伴提供高性能庫存方面發揮了重要作用。我們在當地的覆蓋面和獨特的參與模式使我們在釋放新的度假租賃供應方面具有優勢，我們主要專注於供應，這意味着我們為依賴我們的列表在其網站上提供強大的度假租賃選擇的分銷合作伙伴發揮了關鍵作用。隨着時間的推移，我們現在已經在我們的頂級目的地中佔據了相當大的一部分。我們相信，我們的商業模式和規模使我們成為一些最大的旅遊品牌的重要合作伙伴，提供度假租賃服務。
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我們的增長戰略
我們正處於捕捉市場機遇的早期階段。我們增長戰略的關鍵要素包括：
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優化現有供應。我們將繼續在我們的平臺上創新，以擴大我們的技術優勢，提高我們的運營效率，增加夜間銷售量，並減少房主流失。利用我們的人工智能驅動的技術，我們已經展示了在減少所有者持有量、通過產量管理增加單位收入以及隨着時間的推移改善流失方面的改進，並計劃繼續這樣做。從當地物業經理轉到Vacasa的房主在加入Vacasa後的12個月裏，每户的租金收入平均比加入Vacasa之前的12個月增加了20%，在第二個12個月的租金收入增加了10%，我們相信這表明我們有能力優化現有的供應。
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•
增加現有市場的供應。我們打算擴大我們在現有市場的足跡和密度，以實現進一步的規模經濟，主要是使用我們的個人方法。我們計劃繼續利用我們的專有數據和人工智能引擎，通過識別、預測和瞄準給定地區的最高價值物業來推動智能供應採購。我們的目標是使整個供應收購過程無摩擦，並計劃繼續投資於我們的銷售團隊和房主營銷，以使我們能夠推動增長。例如，在我們的一些頂級市場，我們在主要分銷渠道愛彼迎和vrbo上的房屋掛牌率超過30%，我們相信我們可以繼續擴大我們在每個市場的影響力，使其達到類似的水平。
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•
拓展新的國內市場。我們的目標是在新的國內市場站穩腳跟，主要使用我們的投資組合方法，這是我們進入新市場的主要戰略。我們的投資組合方法利用了高度分散、專業管理的當地房地產投資組合的足跡，並允許我們同時將數十個現有的度假租賃房屋轉移到我們的平臺，以更快的速度建立我們的本地市場。自2018年以來，我們已經實施了100多次這一戰略，新增了1萬多套住房。與我們的個人方式類似，我們的投資組合交易渠道正在持續增長。截至2021年9月30日，我們已經確定了目前在專業管理下的超過35萬套住房的管道，我們相信這些將是我們平臺上極具吸引力的補充。這些投資組合中的許多都存在於我們目前沒有開展業務的市場。
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•
擴大我們的房主服務範圍。我們打算利用我們深厚的房主關係和在家庭中的信任地位來實現鄰近服務的貨幣化，如維護服務計劃。此外，我們計劃擴展我們的產品套件，為那些希望或需要在我們的端到端產品的特定方面提供幫助的房主提供多種服務級別。我們相信，隨着時間的推移，這些產品也有可能吸引更多的房主進入我們的核心產品。
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•
提升客人體驗。我們計劃用增強的技術和服務提升客人體驗。我們打算繼續投資於我們現有的技術，包括我們的訪客應用程序和智能家居功能，以進一步服務和取悦客人。我們計劃為客人無縫集成擴展的目的地內服務，包括禮賓服務、定製的當地導遊和目的地內體驗。我們的目標是進一步投資於我們的品牌，以提高新客人對Vacasa好處的認識，以及我們提供的產品在建立品牌親和力、參與度和重複使用方面的價值。
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拓展國際市場。今天，我們在加拿大、墨西哥、伯利茲和哥斯達黎加都有國際足跡。隨着時間的推移，我們打算新的市場擴張還包括有選擇地進入有吸引力的國際市場，主要是在歐洲和美洲。根據Technavio的數據，超過70%的度假租賃支出發生在美國以外。我們相信，我們可以將我們的平臺擴展到國際上，通過與我們在北美所做的類似的策略，在全球範圍內滲透和解鎖當地市場，因為市場機會仍然分散，其他物業管理公司可用的技術工具有限。
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我們的平臺和產品
我們的平臺為希望租賃度假屋的房主、希望體驗度假租賃潛力的客人提供全面的服務，並指導我們當地運營的方方面面。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-pc_ourplat4clr.jpg]
為房主提供的服務
我們的平臺是以房主優先的方式設計的。我們的房主產品和服務旨在讓房主在安心照料他們的物業的同時，從他們的物業中獲得最大的租金收入。我們的房主優惠包括：
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屬性設置和列表優化。我們迅速處理允許房主的房屋掛牌出租所需的全面步驟。我們提供設計資源，專業的文字描述，高清攝影和3D旅遊，以最大限度地吸引客人。我們還根據我們的專有數據提供功能和便利設施建議。一旦掛牌上線，我們就會處理營銷、日曆管理和客人互動的方方面面。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-ph_vacasa4clr.jpg]
 
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需求生成。我們的專有軟件自動聯合我們自己的規模化直接預訂網站以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的百餘家第三方分銷合作伙伴的預訂網站，以捕捉存在需求的任何地方。我們在我們的網站和我們的分銷合作伙伴的網站上無縫地整合和聯合我們的物品。我們還構建了工具，允許按渠道對列表或價格進行細粒度修改。我們已經建立了一個專有的通用渠道管理系統，它可以獲取與給定房屋相關的詳細信息，並立即與適當的合作伙伴網站共享列表。我們覆蓋了我們的合作伙伴優化儀錶板，使我們能夠在我們的合作伙伴網絡中運行A/B測試，瞭解合作伙伴的定價彈性，並努力優化貢獻，而不考慮渠道。
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動態定價。當房主轉到瓦卡薩時，他們可以賺更多的錢。我們是通過最大化總租金收入來做到這一點的。我們使用人工智能來預測我們如何以及何時為房主提供最大收益，並相應地為房屋定價。為了實現這一優化，我們根據專有數據和實時預訂動態，不斷調整所有渠道的租金，每天最高可達1200萬次。我們的數據科學家和機器學習工程師不斷進行A/B測試、迭代和發佈新算法，以努力提高每晚可用收入。
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税務和合規支持。我們簡化了房主的合規和税收相關任務。我們通過我們的平臺收取和匯出臨時入住税(TOT)，並協助提交某些司法管轄區度假租賃物業的必要許可證。
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房地產分析。我們為房主提供基於我們擁有的有關度假租賃活動的大量專有和行業數據的高級分析。我們提供租金預測，幫助購房者就潛在的購買做出明智的決定。
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房主儀表盤和移動應用。房主可以在我們的房主門户上或通過我們的移動應用程序，在一個簡單、直觀的界面中輕鬆訪問他們的所有預訂、付款和性能詳細信息。信息個性化，可隨時獲得全天候支持。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-ph_confibar4clr.jpg]
為客人提供的服務
對於客人來説，我們的服務提供了一種搜索、發現、交易和體驗Vacasa列表的暢通無阻的方式。我們的嘉賓服務包括：
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直接預訂網站。我們的預訂網站美觀直觀，是我們自己的規模化需求渠道。在截至2021年9月30日的12個月中，大約30%的總預訂額來自我們的直接渠道，包括我們的預訂網站和訪客應用程序。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-ph_confimap4clr.jpg]
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支付能力。客人可以在我們的網站或移動應用程序上即時預訂，所有這些都是在安全的環境中進行的。我們提供多種付款選擇，包括通過我們與確認公司的合作伙伴關係提供的付款計劃。
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全天候支持。客人可以全天候聯繫我們的支持人員。我們敬業的客户支持團隊全天候待命，您可以通過電話、Vacasa.com或我們的訪客應用程序輕鬆聯繫。
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智能家居集成。我們的智能家居集成包括一系列設備，包括智能鎖、恆温器、家用平板電腦、Wi-Fi、游泳池加熱器和噪音監控。這些設備和功能的集成為客人帶來了極具吸引力的價值。例如，有了智能鎖，客人在到達時不再面臨在鎖箱裏找不到鑰匙的風險，也不再需要等待物業經理送鑰匙。同時，房主還可以獲得靜態密鑰無法提供的額外安全級別。
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來賓應用。我們強大的賓客應用程序提供一整套針對入住前、入住期間和入住後的功能，為您提供順暢的體驗。客人可以通過這款應用程序搜索、預訂和支付住宿費用。在旅行之前，我們通過發送關於家庭和他們住宿的重要細節來為他們做準備。一到家，客人應用程序就可以方便地進入酒店、WiFi連接和我們的全天候支持。我們的賓客應用程序旨在提高參與度、滿意度、延長停留時間和回程停留時間。
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我們當地運營團隊使用的技術
我們本地運營團隊的基礎是我們的專有技術，該技術可指導家庭護理的方方面面。這些功能包括：
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家庭護理中心。我們的HomeCare Hub是一個專有軟件工具，專門為度假租賃而構建，由人工智能提供支持。我們的HomeCare Hub使我們能夠優化所有本地市場的人員配備、任務分配、派單和工作流程。運營經理能夠通過物業的雙向信息流全天候監控其投資組合中的所有住宅。此外，我們還為供應商構建了API集成，以最大限度地提高流程效率。我們的人工智能驅動的軟件解決方案不斷改進，隨着時間的推移提高了我們的運營效率。
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•
現場應用。我們的現場應用程序由我們所有的家庭護理人員、維護人員和當地經理利用。它直接與我們的HomeCare Hub軟件工具捆綁在一起，可實現經理、承包商和現場人員之間的無縫協調。我們的專有應用程序為員工提供有關已分配任務或未結票據的可見性。現場應用程序有多種用途，例如客人退房狀態，以促進加速清潔和提交清潔後照片以獲得實時檢查批准。隨着時間的推移，我們已經能夠自動化更多的運營手冊，並利用人工智能和機器學習來推動市場層面的顯著效率提升。
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票務系統和時間跟蹤。我們提供對我們平臺上所有員工活動的全面管理。這包括一個票務系統，對每個房主或與客人相關的任務進行詳細的實時跟蹤。我們當地的運營團隊可以清楚地看到和管理他們的工作流程。此外，員工可以利用我們的系統輕鬆跟蹤他們的時間和工作效率。
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基於單元的説明和説明。我們的現場應用程序為我們當地的家庭護理團隊提供家庭方向、估計的清潔時間和進入的安全代碼。
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智能家居技術。智能家居技術，如智能鎖，可以極大地提高我們的運營效率。例如，當地工作人員不需要上門更改鎖箱代碼或更換丟失的鑰匙，某些鎖可以被編程為觸發通知，這樣我們就可以知道客人什麼時候入住，更重要的是，他們什麼時候退房。然後，我們可以利用這些信息來通知我們的調度算法，從而提高我們當地團隊運行家庭護理的效率。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874944/000110465921142876/tm2133605d1-ph_tech4clr.jpg]
我們的開發和技術基礎設施
我們擁有一種研發文化，能夠快速、始終如一地為我們平臺的功能、可用性和性能提供高質量的增強。截至2021年9月30日，我們已經組建了一支由大約170名高技能工程師、設計師、產品經理和數據科學家組成的團隊，他們的專業知識涵蓋了廣泛的技術領域。我們擁護DevOps文化，在這種文化中，工程團隊既可以構建系統，又可以在生產中對其進行管理。我們組織我們的技術組織
 
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融入跨職能的敏捷交付團隊，集成產品管理、工程、數據科學、設計和系統運營。我們利用微服務架構，允許這些團隊快速獨立地發佈更新。我們專注於創造豐富的客户體驗，同時也為大規模設計架構。我們基於網絡的產品具有響應性、移動性和操作系統無關性。我們為我們的客人和所有者構建原生iOS和Android應用程序，以獲得更完美的體驗。
2021年11月，我們推出了一款新的Vacasa房主應用程序，房主可以通過該應用程序監控預訂情況、跟蹤房屋維護情況以及查看其Vacasa度假租賃房屋的財務狀況。Vacasa房主應用程序允許房主在他們的房屋收到預訂時收到推送通知，並在任何給定的時間查看他們房屋的預訂率。Vacasa房主應用程序增加了我們不斷增長的技術生態系統，旨在幫助房主與他們的度假租賃房屋保持更緊密的聯繫，並提高房主對我們服務的透明度。
銷售和營銷
我們的營銷策略包括品牌營銷、績效營銷和培育營銷。品牌營銷提高了潛在房主和客人的知名度，幫助他們瞭解通過瓦卡薩租房以及預訂和體驗瓦卡薩酒店的好處。我們通過數字和線下渠道部署績效營銷策略，以增加高意向潛在客人的流量。我們通過電子郵件和對外溝通，通過培育計劃來補充我們的品牌和績效營銷，以確保我們留住高價值的房主和客人。
除了品牌、績效和培育營銷外，我們還從事公關和溝通活動，以強化我們的品牌，使我們能夠減少對績效營銷的依賴。我們的溝通團隊通過新聞和政策渠道工作，及時分享有關瓦卡薩的重要新聞。他們還監督支持我們品牌戰略的消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行。
我們針對我們預測將在我們平臺上上市的高價值房產的房主部署有重點的對外銷售活動。一旦確定了潛在客户，我們的銷售開發代表和銷售主管就會努力將房主轉變為我們的平臺。我們既有本地銷售主管，也有中央銷售主管。我們當地的銷售主管擁有重要的區域關係和深入的推薦網絡，這支持了我們的努力。
我們的分銷合作伙伴
作為我們多渠道分銷戰略的一部分，我們已經與包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的百多個在線預訂網站建立了合作關係，根據這些合作伙伴的在線平臺，我們提供Vacasa列出的酒店供客人預訂。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，通過我們分銷合作伙伴的預訂量約佔我們總預訂額的75%和65%，在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月內，通過我們總代理商合作伙伴的預訂量約佔我們總預訂額的65%和70%。
我們與分銷合作伙伴簽訂的協議通常規定：(1)合作伙伴將從通過渠道交易進行的預訂中獲得佣金(費率因合作伙伴而異)，或(2)我們將向合作伙伴支付固定訂閲費，通常是按年、按列表計算。某些合作伙伴可能會直接向客人收取額外費用。
我們的員工
截至2021年9月30日，我們在全球總共僱傭了大約8000名團隊成員。截至2021年9月30日，我們專業的當地運營團隊由大約5800名員工組成，他們直接與我們的房主合作，為我們的客人提供全面的度假租賃管理服務和特殊照顧。我們當地的運營團隊提供專業的全天候護理，讓我們的客人感到高興，並讓我們的房主放心。我們的現場團隊得到在我們辦公室或遠程工作的中心團隊員工的堅定支持。截至2021年9月30日，該集團約有2200名員工，由工程師、產品經理、營銷人員、運營主管、財務專業人員、人力資源和法律人員組成。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們致力於僱傭多樣化的員工隊伍。我們努力營造一個包容各方的環境，在這個環境中，每個人都感到歡迎做真實的自己，所有的聲音都能被聽到，這是一個與我們的價值觀一致、反映我們的全球社會的環境。
我們的文化
我們的員工是我們業務的核心，是我們最寶貴的資產，也是我們文化的基礎。當你將一羣充滿激情的專業人士聚集在一起時，  -  每天都在着手改善我們的房主、客人、合作伙伴以及最重要的是彼此的生活，結果是形成了一種服務和尊重的文化，始終專注於解決方案和改進。
瓦卡薩的文化與其人民一起成長和發展。我們從2009年開始，只有一個主場和一個小而好鬥的團隊。今天，我們擁有一支由旅遊和酒店業專家組成的團隊，管理着大約3.5萬套住房。即使有這麼大的規模，我們仍然保持着推動瓦卡薩早期發展的創業精神。我們對作為一家公司已經成長起來的價值觀負責，這些價值觀指導着我們的決策，因為我們努力實現我們的共同使命，即通過我們的端到端技術平臺重新想象房主和客人的度假租賃體驗：
•
責任：我們承諾、有目的、有目的。我們瞄準目標，採取果斷行動堅持到底。
​
•
同理心：我們仔細傾聽，深思熟慮，建立建立在互惠互利和信任基礎上的持久關係。
​
•
成長：我們設定了更高的標準，並推動自己和隊友不斷擴大、改進和進步。
​
•
創新：我們展望未來，預測下一步，不斷重複，並從錯誤中吸取教訓。
​
多樣性、公平性和包容性
我們的文化也是包容的文化。我們積極努力消除我們的政策、系統、計劃和服務中的不平等現象，以確保瓦卡薩成為一個沒有人覺得有必要修改自己身份的空間。我們一直渴望為我們所有的團隊成員提供一個更加公平、安全和歡迎的工作環境，併為我們服務的社區提供更好的倡導者。
比賽
我們在競爭激烈的環境中運營。隨着我們尋求擴大我們的地理足跡並在全球範圍內發展我們的業務，我們在吸引和留住房主和客人方面面臨着競爭。
房主。房主有兩個主要的在線掛牌選擇，需求的產生和分配以及房屋的維護，自我管理或使用當地的物業管理公司。自我管理的房主可以在愛彼迎和vrbo等網站上掛牌，並可以選擇利用額外的軟件工具來處理這一過程的各個方面，如定價或日程安排，或者完全自我管理。我們基於許多因素爭奪房主，包括我們平臺上的客人和分銷合作伙伴產生的預訂量；登錄我們平臺的便利性；我們收取的服務費和佣金；我們提供的業主保護，如我們的保險計劃；以及我們品牌的實力。在整個新冠肺炎疫情期間，我們也在根據我們的取消和關閉政策展開競爭，以應對監管行動。
客人。我們還競相吸引客人來到我們的平臺。客人在尋找和預訂住宿方面有廣泛的選擇，因此，我們與其他形式的住宿競爭，包括酒店、其他度假租賃公司和服務式公寓提供商，無論是線上還是線下。我們還通過我們的直接預訂渠道與愛彼迎、谷歌、Booking Holdings(包括Booking.com、Kayak、Priceline.com和Agoda.com等品牌)、Expedia Group(包括Expedia、VRBO、Hotels.com、Orbitz和Traocity)、TripAdvisor、Trivago、AllTheRooms.com以及區域預訂網站和在線旅行社展開流量和需求創造的競爭，在較小程度上還與城市租賃網站(如Sonder)和我們根據許多因素爭奪客人，包括我們庫存的唯一性和質量以及房屋的可用性；我們的價值和總成本
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
相對於其他選項的產品，我們的品牌；以及我們平臺的易用性。在整個新冠肺炎大流行期間，我們也一直基於靠近客人居住地的庫存可用性，以及我們平臺上的物品感知的安全性和清潔度進行競爭。
我們相信，在上述關鍵競爭因素的基礎上，我們將取得有利的競爭優勢。然而，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更多的財務、技術和其他資源，包括更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係、獲得更大的客户基礎以及更多的資源來開發他們的產品。請參閲“Risk Fducts  -  Risks Related to Vacasa‘s Business and Industry  -  ”我們參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
設施
我們的總部設在俄勒岡州的波特蘭，我們在那裏有兩棟建築約99,100平方英尺的租賃協議。我們在2021年9月初將俄勒岡州波特蘭的面積減少了約12,000平方英尺。我們在愛達荷州的博伊西和得克薩斯州的奧斯汀也有相當大的中心業務，我們在市中心租賃了約34300平方英尺的空間，在那裏我們租賃了約15600平方英尺的空間，這是此次交鑰匙收購帶來的。我們還在美國和國際上根據需要或需要在國際上維持地區寫字樓租賃，以運營我們的物業管理或房地產服務，用於倉儲目的，並促進我們在當地的運營。
我們繼續想方設法減少我們的全球足跡，以應對新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情突顯出，我們能夠在傳統辦公空間之外維持大部分中央業務運營。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，並期望在未來繼續減少我們對辦公空間的依賴。
我們已採取措施提高公司辦公室的效率標準，包括減少浪費、用水和用電，我們的波特蘭總部辦公樓也通過了LEED認證。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商標、域名、版權、技術訣竅和商業祕密以及合同條款和限制來保護我們的知識產權。截至2021年9月30日，我們持有兩項美國專利申請，已於2021年4月公佈，目前仍在進行中，還有一項專利註冊是通過交鑰匙收購獲得的。這兩項專利申請旨在保護與我們業務相關的專利發明。雖然我們相信我們的專利申請和註冊對我們的競爭地位很重要，但我們不認為任何一項專利申請或註冊對我們的整體業務都是至關重要的。我們打算尋求額外的專利保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。
截至2021年9月30日，我們擁有五十三(53)個美國商標和六十四(64)個國際商標(橫跨五十四(54)個國家)註冊或待註冊的商標，包括“Vacasa”、“輕鬆度假租賃”、“與眾不同的度假”以及相關徽標和設計。我們還擁有幾個域名，包括“Vacasa.com”和其他國家代碼頂級域名的等價物。
我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭優勢。我們尋求通過各種方法保護我們的商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密協議。我們還要求員工就其僱傭產生的發明簽署發明轉讓協議，並限制未經授權獲取我們的專有技術。此外，我們還開發了專有的、人工智能驅動的軟件，通過版權和商業祕密的組合進行保護。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但不能保證我們採取的措施會有效，也不能保證我們的知識產權會提供任何競爭優勢。我們不能保證我們的待決申請或任何未來申請將授予任何專利
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
或者任何已頒發的專利都將充分保護我們的專有技術。我們的知識產權可能會被宣佈無效、規避或受到挑戰。此外，某些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，雖然我們對我們採取的保護和保存我們的商業祕密的措施有信心，但我們不能保證這些措施不會被規避，或者所有適用的各方都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，這樣的協議可能會被違反，如果發生任何這樣的違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關與知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“Risk Functions  -  Risks Related to Information Technology，and Data Security and Data Privacy”(與信息技術相關的風險因素以及數據安全和數據隱私)。
數據隱私與安全
保護我們收集的有關個人或個人數據的可識別信息對於確保與利益相關者的信任非常重要。在運營過程中，我們收集和處理各種個人數據，包括與客户和訪問者的互動、個人使用我們的網站和/或應用程序、社交媒體和廣告，或者個人與我們就我們提供的任何服務進行的通信。我們還從求職者、員工和獨立承包商以及與我們合作的某些公司的員工那裏收集個人數據。
除了各種行業標準的技術、管理和物理措施外，我們還按照我們的在線隱私政策、內部數據安全和數據處理政策和程序存儲、保護、使用和傳輸個人數據。我們還採取了各種措施，以履行我們在收集和處理個人數據方面的法律義務，並促進使用公平信息做法原則來保護個人數據。
此類措施包括但不限於：指定收集和處理目的；將個人數據的使用限制在指定目的；最大限度地減少收集和保留超出我們業務所需的個人數據；匿名、假名或以其他方式混淆某些個人數據；加密個人數據；管理隱私意識培訓；清點個人數據處理活動；管理代表我們處理個人數據的服務提供商；以及將隱私嵌入到我們的產品和服務的設計中。
我們在多個司法管轄區遵守各種數據隱私和安全法律法規。這些法律法規包括但不限於：
•
美國：
​
•
電話消費者保護法(TCPA)
​
•
公平信用報告法(FCRA)
​
•
控制未經請求的色情和營銷法(CAN-SPAM)的攻擊
​
•
經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)
​
•
聯邦貿易委員會法案第5(A)節和州級不公平和欺騙性行為和做法(UDAP)法律
​
•
國家級數據安全和違規通知法律
​
•
國家級員工電子郵件和互聯網監控法規
​
•
歐盟：
​
•
一般數據保護條例(歐盟GDPR)
​
•
電子隱私指令
​
•
英國：
​
•
一般數據保護條例(英國GDPR)
​
•
數據保護法
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
加拿大：{BR}
​
•
加拿大反垃圾郵件立法(CASL)
​
•
個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)
​
•
{BR}墨西哥{BR}
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•
聯邦法律關於保護私人持有的個人數據的規定
​
•
智利
​
•
2018年修訂的19.628號私人生活保護法
​
•
新西蘭
​
•
2020年隱私法
​
上述法律法規規定了與收集和處理個人數據相關的各種合規要求。為了確保符合這些要求，我們維持並持續發展一個涵蓋以下領域的跨職能和跨學科的隱私計劃：數據主體(消費者)權利；培訓和意識；供應商管理；個人數據清點和映射；保留和銷燬；隱私影響評估；隱私政策管理；以及事件管理。
管制景觀
我們受到政府和私人組織執行的各種法律、規則和法規的約束。這些規章制度中的許多都在不斷演變。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會面臨民事和刑事責任、吊銷或吊銷我們的執照或其他不利行動。我們還可能被要求修改或停止部分或全部產品，我們發展業務和聲譽的能力可能會受到損害。有關我們監管風險的討論，請參閲“風險因素”。
我們所在市場的短期監管考慮
我們在全美數百個地點開展業務，每個州、縣、市、鎮、鎮或村莊都有不同的規章制度。我們通常將業務集中在其管轄範圍允許非託管、非業主居住的短期租賃的市場，並避免像舊金山和丹佛這樣只允許房主主要住所租賃的城市。然而，偶爾，收購其他管理公司會帶來數量相對較少的租金，這些租金受到這些主要居住地規則的約束。
我們管理的物業的所有者最終負責獲取和維護適用的許可證、許可證和税務登記，並遵守當地分區限制以及限制性契約和房主協會章程。我們經常在法律允許的範圍內協助許可、許可和徵税，並努力核實和確保我們所有的家庭都遵守州和地方法律。當違規行為發生時，我們努力迅速糾正，遵守政府官員的決定。
有些州要求通過有執照的房地產經紀人提供短期租金。在適用的情況下，我們通過獲得許可的子公司提供和運營租賃服務。
下面列出了我們的某些主要市場，並對每個市場的監管環境進行了基本描述。這些市場的法規還沒有，目前預計也不會對我們的運營或收入產生實質性的不利影響。我們不斷監測我們所有市場的法規，並在新規則生效時調整我們的運營以符合要求。
{BR}佛羅裏達州{BR}
我們最大的兩個市場位於佛羅裏達州。佛羅裏達州所有短期(30天或1個月以下)租期在一年內超過三次的非寄宿房屋都必須獲得
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
兩種類型的度假租賃許可證由州商業和專業規章部頒發：度假租賃  -  住宅或度假租賃  -  公寓。房屋可以單獨發放許可證，也可以作為團體或集體的一部分發放許可證。
佛羅裏達州現行法律禁止地方政府禁止或監管度假租賃的持續時間或頻率，除非當地法令是在2011年6月1日或之前通過的。過去幾年，包括2021年再次在立法機構提出的法案，試圖加強國家優先購買權，包括禁止其他規則，如分區限制和許可或登記要求，但到目前為止都沒有成功。許多市縣都表示反對這樣的法律將帶來的地方控制權的喪失。目前，地方政府仍然可以監管某些與短期租賃相關的活動。我們佛羅裏達主要市場的法規如下所述。
佛羅裏達州巴拿馬城海灘
•
在巴拿馬城海灘，短期租賃必須位於許可的分區區域內，不同的區域適用不同的最短停留時間要求。出租房屋在營業前必須獲得營業税收據。在巴拿馬城，住宅分區禁止短期租賃，允許的分區必須獲得適用的商業和税務登記。
​
•
在巴拿馬城海灘和巴拿馬城以外，未註冊的海灣、海灣或富蘭克林縣的租房必須註冊才能徵收和匯出適用的税款。
​
•
聖喬港的租賃僅允許在一個分區內進行，並且需要營業執照和適用的税務登記。
​
德斯汀，FL
•
德斯汀的許多分區都允許短期租賃。只有獨棟住宅需要註冊，而且必須在要求放置在房產上的標牌上貼上表示註冊的年度標籤。公寓和公寓只需要進行税務登記。
​
其他市場
馬裏蘭州
•
我們在馬裏蘭州的大部分業務都發生在海洋城，那裏需要進行租賃登記。相對較少的房屋位於R-1分區，該分區帶有單獨的入住率限制。這一地區的其他出租房屋位於未合併的伍斯特縣(Wocester County)，這需要一張租賃許可證。
​
•
加勒特縣的房屋數量較少，這需要許可證和衞生部門的批准。
​
墨西哥灣海岸，AL
•
我們在墨西哥灣海岸地區的四個主要司法管轄區開展業務：墨西哥灣海岸、橙色海灘、多芬島和鮑德温縣。在墨西哥灣海岸，某些住宅分區禁止短期租賃，而擁有度假租賃經營許可證的遊客租賃覆蓋區內的某些分區允許短期租賃。橙色海灘允許持度假租賃許可證在海灘覆蓋區出租14天或更長時間，而在所有擁有短期租賃許可證的分區區允許租賃15天或更長時間。Dauphin允許有營業執照的短期租賃，鮑德温縣沒有專門監管短期租賃。房產税適用於所有這些司法管轄區。
​
南加州
•
南加州市場由幾個不同的司法管轄區組成，如下所述。除了列出的要求外，每個區域都需要徵收暫住税。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
聖地亞哥在2021年通過了一項新的短期租賃條例，將從2022年7月開始建立許可制度。可用的許可證數量將被限制在全市住房總量的1%以內，但在觀瀾湖社區規劃區內除外，該區域的上限為30%。2021年晚些時候，該市預計將開發一個發放許可證的抽籤程序，預計會優先選擇現有的“好演員”。
​
•
新港海灘禁止在R-1分區內短期租賃，否則需要許可。該市在2020年通過了一項法令，將許可證上限定為1550份，並要求最低停留時間為三晚，但這些要求尚未得到加州海岸委員會(California Coastal Commission)的批准，這是州法律所要求的。
​
•
海濱的短期租賃需要許可證，但目前數量不受限制，而卡爾斯巴德則允許在海岸區的短期租賃需要許可證。
​
•
San Clemente允許在有許可證的幾個短期住宿單元覆蓋(區域)內進行短期租賃。
​
•
我們管理的許多房屋位於未合併的聖路易斯奧比斯波縣的沿海地區，這需要營業執照。
​
•
我們還管理着奧克斯納德和文圖拉地區數量相對較少的房屋。Oxnard最近在2020年通過了一項新的短期租賃條例，要求獲得度假租賃許可證，並將每年的租賃天數限制在不超過100天。Ventura要求短期租賃必須有許可證，客人必須在6月中旬至8月底期間至少停留七個晚上。
​
南卡羅來納州查爾斯頓
•
查爾斯頓市場包括多個司法管轄區，在監管方面存在較大差異。基瓦島要求短期租賃需要租賃營業執照，但限制在居民區，而弗利海灘、棕櫚島和西布魯克島都允許持有適當的營業執照在城市的任何地方進行短期租賃。
​
•
在查爾斯頓的市區範圍內，我們提供的服務更有限，短期租賃的監管要嚴格得多。在短期租賃覆蓋範圍內的商業區之外，住房必須是業主的主要住所，城市內的所有短期租賃都需要許可證。
​
南卡羅來納州希爾頓海德島
•
希爾頓海德島不專門管理短期租金，但要求徵收和繳納州税和地方税。
​
田納西州
•
在包括Pigeon Forge、Gatlinburg、Sevierville和Townsend在內的市場上，每個城市都需要一種許可證，並限制至少一些住宅分區內的新短期租賃。在Sevier和Blount縣的非法人地區，規則更為寬鬆。
​
•
納什維爾最近禁止在某些住宅分區內對非業主自住的短期租賃發放新的許可證，但許多分區仍然允許這樣做。
​
南卡羅來納州默特爾海灘{BR}
•
在美特爾海灘，禁止在住宅分區內進行短期租賃，但那些因在分區限制通過之前就已開業的房屋除外。在允許的情況下，短期租賃必須有營業執照，並徵收適用的州和地方税。
​
•
北桃金娘海灘只對短期租賃進行了輕微的監管，停車標準對可供短期租賃使用的房屋數量影響有限。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
北卡羅來納州哈特拉斯{BR}
•
我們在Hatteras和附近的巴克斯頓、Frisco、Avon和Rodanthe社區的業務屬於Dare縣的管轄範圍，該縣要求收繳税款，但沒有具體監管短期租賃。
​
我們業務運營的房地產監管考慮
如上所述，我們的度假租賃物業管理業務在某些州被視為房地產服務。此外，我們在特定州單獨提供的買賣房地產經紀服務也被視為房地產服務。房地產服務提供商必須獲得經紀或經紀人級別的許可，通常被稱為房地產經紀公司。房地產經紀公司在州一級獲得許可，主要由專門從事房地產或許可服務的州級機構監管。
國家法規
各州的房地產經紀許可法律差別很大。所有提供經紀服務的實體和個人必須在其運營的每個州單獨獲得許可證。一般來説，公司實體必須獲得公司級別的許可證，儘管在一些州，許可證是個人經紀人的個人許可證，並且實體與個人經紀人的許可證相關聯。在獲得公司執照的情況下，個人經紀人被指定為主要經紀人。委託人經紀人的術語因州而異。持牌代理或銷售人員還必須獲得許可證，並將其許可證隸屬於公司或主要經紀人，才能從事持牌房地產經紀活動。
每個州的主要經紀人負責遵守許可法，並積極監督州內所有持牌人的持牌經紀活動。所有持牌的市場參與者，無論是個人還是實體，都必須遵守國家的房地產許可法律法規。各州的許可法律和法規各不相同，但通常詳細説明瞭被許可人的最低職責、義務和行為標準，包括與合同、披露、記錄保存、當地辦事處、信託基金處理、代理代表、廣告法規和公平住房法規有關的要求。在我們的業務需要的每個州，我們都指定了一名獲得適當許可的主體經紀人，並根據需要，我們還持有公司房地產經紀人執照。
聯邦法規
有幾項聯邦法律和法規管理房地產經紀業務，包括聯邦公平住房法，如1974年的房地產結算程序法(RESPA)和1968年的公平住房法(FHA)。RESPA限制房地產結算服務提供商(如房地產經紀、業權和成交服務提供商以及抵押貸款機構)可能因推薦結算服務而支付或收取的回扣或轉介費用。RESPA還要求披露房地產結算服務提供商之間的某些關係或財務利益。
RESPA提供了許多重要的例外，允許持牌房地產經紀人之間進行支付或接受推薦佣金，並允許服務提供商之間按市場價格支付實際提供的服務的補償。RESPA由消費者金融保護局(CFPB)管理。CFPB嚴格執行RESPA和相關規定的解釋，並經常在行政訴訟中執行這些規定。因此，行業參與者修改或終止了各種歷史業務做法，以避免曠日持久且代價高昂的訴訟或監管執法風險。
聯邦住房管理局禁止因種族、膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況和殘疾而在住房方面存在歧視或任何偏愛。FHA適用於涉及房屋買賣的房地產經紀人和持牌人，以及房屋的非暫時性租賃。FHA還廣泛適用於許多形式的廣告和通信，包括MLS列表、網站和社交媒體帖子。
地方法規
除了州和聯邦法規外，住宅交易還可能受到當地法規的約束。這些地方法規通常要求各方或被許可方在
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
住宅房地產交易，或在房地產交易結束或結算前收到當地政府當局的報告或證明。地方法規還可以通過保護更多的階層的人和提供更多的公平住房法律來擴大那些受到住房歧視法律保護的人。
MLS規則
我們的房地產買賣經紀公司還必須遵守我們參與的50多家MLSS制定的規則、政策、數據許可證和服務條款。這些規則、政策、數據許可證和服務條款規定了我們的被許可人如何訪問和使用MLS數據，以及MLS數據必須如何在我們控制或許可證維護的網站上顯示。我們所屬的每個大聯盟的規則可能差異很大，也很複雜。
全美房地產經紀人協會(NAR)
NAR以及州和地方房地產經紀人協會都有道德規範和規則來規範會員與其他會員、客户和公眾進行交易的行為。由於我們是這些組織的成員，我們的被許可人和被許可實體必須遵守這些道德準則和規則。
法律訴訟
我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。見本招股説明書其他部分的精簡綜合財務報表附註13。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信所有此類未決問題的解決不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
管理
官員和主管
以下是截至2021年11月23日擔任我們董事和高級管理人員的每個人的姓名、年齡和職位：
名稱{BR}
 ​ ​
{BR}年齡{BR}
 ​ ​
職位
​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joerg亞當斯 ​ ​ 42 ​ ​ 導演{BR} ​
哦，天哪。哦，天哪。哦，天哪，我很抱歉。 ​ ​ 33 ​ ​ 導演{BR} ​
Eric Breon ​ ​ 43 ​ ​ 導演{BR} ​
查德·科恩 ​ ​ 46 ​ ​ 導演{BR} ​
本傑明·萊文 ​ ​ 49 ​ ​ 導演{BR} ​
BarbaraMesing ​ ​ 50 ​ ​ 導演{BR} ​
傑弗裏·帕克斯 ​ ​ 40 ​ ​ 董事會主席 ​
卡爾·彼得森 ​ ​ 53 ​ ​ 導演{BR} ​
Chris Terrill ​ ​ 50 ​ ​ 導演{BR} ​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·羅伯茨 ​ ​ 53 ​ ​ 首席執行官兼董事 ​
傑米·科恩{BR} ​ ​ 35 ​ ​ 首席財務官 ​
克雷格·史密斯 ​ ​ 46 ​ ​ 首席運營官 ​
在下面的傳記中，提到Vacasa Holdings應被視為指其前身Vacasa LLC在2020年5月之前的時期。
非員工董事
約爾格·亞當斯於2019年10月加入瓦卡薩控股公司董事會，自2021年 以來一直擔任瓦卡薩公司董事會成員。亞當斯目前在銀湖擔任董事總經理，這是一家專注於技術的私募股權公司，他於2006年8月加入該公司。除了在Vacasa Holdings董事會任職外，亞當斯自2019年以來還擔任私營軟件公司ServiceMax，Inc.的董事會成員。亞當斯先生擁有印第安納大學金融學士學位和德國魯特林根歐洲商學院工商管理學位。我們相信亞當斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在私募股權行業有豐富的經驗，而且他作為董事為技術公司的董事會提供建議的經驗也很豐富。
瑞安·伯恩於2020年5月加入瓦卡薩控股公司董事會，自2021年 以來一直擔任董事會成員。伯恩是一家專注於技術的私募股權公司銀湖(Silver Lake)的董事，他於2013年加入該公司。在加入銀湖之前，伯恩先生在高盛的技術、媒體和電信投資銀行部工作。伯恩先生擁有阿默斯特學院的經濟學學士學位。我們相信伯恩先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他在私募股權行業有豐富的經驗，並且有為技術公司提供諮詢的經驗。
Eric Breon於2009年加入瓦卡薩控股公司董事會，自2021年 以來一直擔任董事會成員。布雷恩之前曾在2009年12月至2020年2月擔任瓦卡薩控股公司的首席執行官。Breon先生擁有倫斯勒理工學院的學士學位。我們相信，Breon先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他具有深厚的行業知識和擔任Vacasa控股公司首席執行官的豐富經驗。
查德·科恩於2020年10月加入瓦卡薩控股公司董事會，自2021年 以來一直擔任董事會成員。科恩先生目前擔任 的首席財務官
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Adaptive BioTechnologies Corp.，一家免疫驅動的製藥公司，自2015年8月以來一直擔任這一職位，並曾在2011年3月至2015年8月擔任上市房地產市場公司Zillow Group的首席財務官。乍得也是Cota Capital的運營夥伴，他自2020年10月以來一直擔任這一職務。科恩此前在2015年12月至2019年7月期間擔任上市寵物保險公司Trupanion，Inc.的董事會成員。科恩先生擁有波士頓大學會計學專業的管理學學士學位。我們相信，科恩先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他在上市公司擔任高管和董事的經驗，以及他的財務專長。
本傑明·萊文於2016年加入瓦卡薩控股管理委員會，並自2021年 以來一直擔任我們的董事會成員。萊文先生是Level Equity Management LLC的創始人，目前是該公司的聯席首席執行官。在創立Level Equity之前，萊文先生曾擔任Insight Venture Partners的常務董事。自2003年以來，萊文一直並將繼續擔任多傢俬人持股公司的董事會成員。萊文先生擁有哈佛大學的政府學士學位。我們相信，萊文先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他在私募股權和風險投資行業擁有豐富的經驗，以及他在金融、商業和領導方面的經驗。
自2021年 以來，芭芭拉·梅辛一直擔任我們的董事會成員。自2020年8月以來，梅辛女士一直擔任網絡遊戲平臺Roblox Corporation的首席營銷和人員體驗官。2018年8月至2019年8月，梅辛女士擔任從事零售和批發運營的沃爾瑪美國公司高級副總裁兼首席營銷官。2011年2月至2018年4月，梅辛女士在在線旅遊公司TripAdvisor，Inc.擔任副總裁兼首席營銷官，後來又擔任高級副總裁兼首席營銷官。2002年4月至2011年2月，她在互聯網旅行社Hotwire.com擔任多個管理職位，包括客户體驗副總裁和Travel Ticker副總裁兼總經理。梅辛自2020年8月以來一直擔任上市互聯網零售商Overstock.com，Inc.的董事會成員，此前她曾在2020年2月至2021年7月期間擔任酒店和度假所有權公司Diamond Resorts International的董事會成員，以及2018年12月與wedingWire合併的XO Group，Inc.的董事會成員。梅辛女士在西北大學獲得學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，梅辛女士完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為她在上市公司的管理和董事職位以及旅遊和酒店業擁有豐富的經驗。
傑弗裏·帕克斯於2017年10月加入瓦卡薩控股董事會，自2021年 以來一直擔任董事會成員，目前擔任董事長。帕克斯是私募股權公司Riverwood Capital的聯合創始合夥人和管理合夥人。在2008年聯合創立Riverwood Capital之前，帕克斯曾擔任私募股權公司KKR&Co.LLP的投資主管、橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management)的投資專業人士以及瑞銀(UBS)的投資銀行家。帕克斯曾在許多上市和非上市公司的董事會任職。帕克斯先生擁有波莫納學院經濟學和數學雙學士學位，目前在該學院董事會任職。我們相信帕克斯先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的公司治理和商業領導經驗，包括擔任董事和私募股權投資者。
卡爾·彼得森自2021年 以來一直擔任我們的董事會成員。彼得森自2021年3月以來一直擔任TPG Pace的非執行主席和管理委員會成員。彼得森先生是TPG的高級合夥人，也是TPG Pace Group的創始人和管理合夥人，TPG Pace Group是TPG Pace Group的創始人和管理合夥人，該集團致力於贊助特殊目的收購公司和其他為公司提供永久資本解決方案的公司。彼得森先生自2020年7月以來一直擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.和TPG Pace Tech Opportunities Corp.的非執行主席兼董事，自2021年3月以來擔任TPG Pace Benefit II Corp.和TPG Pace Tech Opportunities II Corp.的非執行主席兼董事。彼得森先生從2017年2月成立至2019年11月與Accel的業務合併，一直擔任TPG Pace Holdings Corp.的董事、總裁兼首席執行官，目前是Accel的董事會主席。彼得森先生從2015年6月成立至2017年3月與Playa的業務合併，一直擔任Pace Holdings Corp.的董事、總裁兼首席執行官，目前是Playa的董事會成員。2017年，他還擔任TPG Pace Energy的創始總裁兼首席執行官。我們相信彼得森先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有卓越的領導力、投資和金融專長。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Chris Terrill於2020年10月加入Vacasa Holdings董事會，自2021年 以來一直擔任董事會成員。特里爾自2021年2月以來一直擔任科技公司Z-Work Acquisition Corp.的聯席董事長。在加入Z-Work之前，Terrill先生於2017年10月至2018年11月擔任在線服務提供商Angi Inc.的首席執行官，並於2011年5月至2018年11月擔任HomeAdvisor的首席執行官。特里爾自2016年7月以來一直擔任上市住宅房地產公司Realology Holdings Corp.的董事會成員，自2019年8月以來一直擔任私人持股的消費者數據公司Data Axle Inc.的董事會成員，自2021年1月以來一直擔任上市消費者數據公司Porch Group，Inc.的董事會成員。自2020年7月以來，他還擔任丹佛地區早期風險投資公司Range Ventures的顧問。特里爾先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的廣告學士學位和休斯頓大學的工商管理碩士學位。我們相信特瑞爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他有領導和為技術驅動的上市公司提供諮詢的豐富經驗。
執行主任
Matthew Roberts於2018年11月加入Vacasa Holdings擔任董事會成員，並於2020年2月擔任首席執行官，自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官，自2021年7月成立以來一直擔任我們的董事會成員。在加盟Vacasa之前，羅伯茨先生於2015年9月至2016年3月擔任Priceline集團旗下OpenTable，Inc.的董事長，2011年6月至2015年8月擔任首席執行官，2005年至2011年擔任首席財務官。在此之前，羅伯茨先生曾在2000年12月至2005年5月擔任在線消費貸款集團E-Loan的首席財務官，並於2012年1月至2015年11月擔任數字轉賬提供商Xoom的董事會成員，他是在線消費貸款集團E-Loan從私募市場向公開市場過渡的指導力量。羅伯茨從2013年1月開始擔任私人持股的廣告技術公司Quantcast Corporation的董事會成員，此前曾在2016年8月至2020年3月擔任私人持股的在線招聘平臺Snag的董事會成員。羅伯茨先生擁有聖克拉拉大學會計學學士學位。我們相信，羅伯茨先生完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為他擁有豐富的組織管理和領導經驗，包括在上市公司背景下的經驗，以及他作為我們首席執行官的經驗和遠見。
Jamie Cohen於2021年3月加入Vacasa Holdings擔任首席財務官，並自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Vacasa之前，科恩女士於2019年3月至2021年3月擔任在線服務提供商Angi Inc.的首席財務官，並於2017年9月至2019年3月擔任執行副總裁。2011年7月至2017年9月，她在在線家居維修服務提供商HomeAdvisor，Inc.擔任各種財務和會計領導職務。科恩女士擁有維克森林大學(Wake Forest University)數學、商業、經濟學和營銷學學士學位。
克雷格·史密斯於2021年4月加入Vacasa Holdings擔任首席運營官，並自2021年8月以來一直擔任我們的首席運營官。在加盟瓦卡薩之前，史密斯先生於2018年11月至2020年12月擔任Angi Inc.董事，並於2017年9月至2020年12月擔任總裁兼首席運營官。在加入安吉公司(美國)之前，史密斯先生於1997年6月至2000年7月在El Pomar基金會擔任投資分析師。史密斯先生擁有科羅拉多大學斯普林斯分校的金融學士學位。
公司治理
董事會組成
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由10名董事組成，分為三類(第一類、第二類和第三類)，數量儘可能相等，每類董事的任期為三年，每年由股東選舉一類董事。我們的董事會分為三類：
第一類董事是芭芭拉·梅辛、卡爾·彼得森和馬修·羅伯茨，他們的任期將在交易結束後的第一次年度股東大會上屆滿。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
II類董事是Joerg Adams、Eric Breon、Jeffrey Parks和Chris Terrill，他們的任期將在交易結束後的第二次股東年會上到期。
第三類董事是瑞安·伯恩、查德·科恩和本傑明·萊文，他們的任期將在交易結束後的第三次股東年會上到期。
將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。有關我們的公司註冊證書和章程中的這些條款和其他反收購條款的討論，請參閲本招股説明書標題為“管理文件的股本 - 反收購效果説明”一節。
保薦人與銀湖股東、Riverwood股東、Level股權股東及EB股東已訂立股東協議，授予該等股東有關董事會成員的若干董事提名權。根據股東協議，董事會將由兩名由銀湖股東指定的董事(最初為Joerg Adams和Ryan bone)、一名由Riverwood股東指定的董事(最初為Jeffrey Parks)、一名由一級股權股東指定的董事(最初為Benjamin Levin)、一名由保薦人指定的董事(最初為Karl Peterson)、一名由EB股東指定的董事(最初為Eric Breon)、以及三名董事組成，該董事將由銀湖股東指定(最初為Joerg Adams和Ryan bone)、一名董事將由Riverwood股東指定(最初為Jeffrey Parks)、一名董事將由一級股權股東指定(最初為Benjamin Levin)、一名董事將由EB股東指定(最初為Eric Breon)股東協議還授予股東一方某些持續的指定權利，只要他們保持某些實益所有權門檻，或者就發起人而言，直到我們的股東第一次年度會議選舉董事為止。股東協議亦賦予訂約方若干權利，可罷免根據彼等各自的提名權選出的任何董事，以及有權指定一名董事填補因任何該等董事去世、罷免或辭職而產生的任何空缺。股東協議在交易結束18個月後自動終止。
董事獨立性
由於我們的A類普通股在納斯達克上市，我們需要遵守納斯達克的適用規則來確定董事是否獨立。我們已確定，根據納斯達克上市規則，除馬修·羅伯茨和埃裏克·布雷恩外，每位董事會成員均有資格擔任獨立董事。
受控公司豁免
股東協議各方合計實益擁有本公司董事會選舉總投票權的50%以上。因此，我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理標準，包括但不限於以下要求：
•
我們董事會的大多數成員都是納斯達克上市規則所定義的“獨立”董事；
​
•
我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；
​
•
我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
​
•
我們的董事會對薪酬委員會以及提名和公司治理委員會進行年度績效評估。
​
我們可以選擇依賴上述豁免，也可以選擇依賴這些豁免和任何其他豁免，只要我們仍然是一家“受控公司”。因此，你可能得不到與受到所有這些公司治理要求的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家“控股公司”，我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些要求。請參閲“Risk Faces - Risks Related to我們
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
組織結構 - 因此，我們是一家“受控公司”，因此將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。“
董事會委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議管理我們的業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，這些委員會都是以書面形式運作的。
此外，當董事會認為有必要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立特別委員會。根據美國證券交易委員會和納斯達克相關規則的要求，我們委員會章程的最新副本張貼在我們的網站www.vacasa.com上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監督(I)財務報表的完整性，(Ii)遵守法律和法規要求，(Iii)我們的風險管理計劃，(Iv)我們獨立審計師的表現，以及(V)我們內部審計職能和內部控制的設計和實施。除其他事項外，審計委員會負責：
•
任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師和任何其他註冊會計師事務所的工作，這些會計師事務所的目的是準備或發佈審計報告或相關工作，或執行其他審計、審查或證明服務；
​
•
與我們的獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務(根據委員會制定的適當預先批准政策提供的服務或根據美國證券交易委員會規則免除此類要求的服務除外)；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表；
​
•
討論並監督我們關於風險評估和風險管理的政策，包括重大財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟；以及
​
•
建立並每年審查關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及我們員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交。
​
我們的審計委員會由查德·科恩、瑞安·伯恩和克里斯·特瑞爾組成，查德·科恩擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條，上述人士均有資格在審計委員會任職。審計委員會的每位成員都符合《納斯達克上市規則》的財務素養要求，查德·科恩有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的《審計委員會財務專家》。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會的職責包括：
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並確定首席執行官的薪酬；
​
•
審查並制定有關其他高管薪酬的建議或向董事會提出建議；
​
•
審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
​
•
審查、批准或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃和安排的建議；以及
​
•
任命並監督任何薪酬顧問。
​
我們的薪酬委員會由本傑明·萊文、約爾格·亞當斯、芭芭拉·梅辛和查德·科恩組成，本傑明·萊文擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市規則，每名上述人士均有資格擔任薪酬委員會成員及交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事”。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
確定符合董事會批准的標準，有資格成為董事會成員的個人；
​
•
在我們的年度會議上向我們的董事會推薦我們董事會的被提名人
​
•
制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
​
我們的提名和公司治理委員會由約爾格·亞當斯(Joerg Adams)、本傑明·萊文(Benjamin Levin)、傑弗裏·帕克斯(Jeffrey Parks)和卡爾·彼得森(Karl Peterson)組成，約爾格·亞當斯(Joerg Adams)擔任提名和公司治理委員會主席。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。本公司董事會負責全面監管風險，並定期審核有關該等風險的資料，包括信貸風險、流動資金風險及操作風險。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但預期我們的整個董事會將透過與委員會成員的討論及管理層就該等風險及管理層為充分處理該等風險所採取的行動而定期提交的報告，獲得有關該等風險的定期通知。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們董事會的領導結構產生負面影響。
道德規範
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.vacasa.com上查閲。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們道德守則條款的法律規定，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在過去一年中，我們的高管都沒有參與董事會關於高管薪酬的審議。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
高管薪酬
2020年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
•
我們的首席執行官馬修·羅伯茨(Matthew Roberts)；
​
•
我們的前首席執行官Eric Breon；以及
​
•
Jim Grube，我們的前首席財務官。
​
我們的前首席執行官Breon先生於2020年2月21日辭去了他在我們公司的工作，但仍是我們董事會的成員，我們的前首席財務官Grube先生於2020年11月20日終止了他在我們公司的工作。
薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
薪資($)
​ ​
獎金($1){BR}
 ​ ​
股票獎勵
($)(2)
​ ​
非股權
獎勵計劃
補償
($)
​ ​
所有其他
補償
($)(3)
​ ​
總計($)
​
{BR}馬修·羅伯茨(4){BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 448,077 ​ ​ ​ ​ ​ 482,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,771,077 ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric Breon(5)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 80,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,404 ​ ​ ​ ​ ​ 368,173 ​ ​
前首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jim Pit(6){BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 400,480 ​ ​ ​ ​ ​ 4,086 ​ ​ ​ ​ ​ 554,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 235,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,517 ​ ​
前首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
對於Roberts先生，金額代表(I)根據我們2020年度高管獎金計劃支付的472,603美元的酌情獎金，以及(Ii)9,615美元的遞延工資獎金(定義如下)。對於格魯布來説，金額代表了工資延期獎金。2020年，為了應對新冠肺炎疫情，羅伯茨和格魯貝各自自願推遲了2020年工資的一部分，然後在2020年晚些時候一次性支付給他們。作為延期工資的交換，羅伯茨先生和格魯貝先生每人都獲得了相當於各自遞延金額10%的獎金(每個人都是“延期工資獎金”)，這筆獎金是在支付他們的延期工資的同時支付給他們的。
​
(2)
金額代表Vacasa Employee Holdings LLC的員工權益單位在2020年授予我們指定的高管的授予日期公允價值合計(如下更詳細描述，旨在構成美國税收的“利潤利益”)，根據FASB ASC主題718計算。計算該等金額時使用的假設包括在本招股説明書所載經審核綜合財務報表的附註12內。就羅伯茨先生而言，該金額反映(I)授予羅伯茨先生於授出日期公平值為2,759,910美元的僱員股權單位獎勵，以表彰羅伯茨先生擔任行政人員的服務；及(Ii)授予羅伯茨先生於授出日期公平值為80,872美元的僱員股權單位獎勵，以表彰羅伯茨先生擔任本公司董事會成員期間他擔任非僱員董事的開始受僱期間。
​
(3)
對Breon先生來説，金額代表(I)282,692美元現金遣散費和(Ii)公司401(K)計劃繳費中的4,712美元。對於格魯貝先生來説，這一數額包括(I)現金遣散費212,500美元，(Ii)離職後醫療保健延續保險9,626美元，(3)401(K)計劃中的12,914美元，與公司繳費相匹配，以及(4)365美元在家工作津貼。
​
(4)
羅伯茨先生於2020年2月11日開始受僱於我們。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(5)
Breon先生於2020年2月11日辭去首席執行官一職，並於2020年2月21日辭去在我們公司的工作。
​
(6)
格魯貝先生與我們的僱傭關係於2020年11月20日終止。
​
薪酬彙總表説明
{BR}2020年工資{BR}
我們向指定的高管支付基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給我們指定的高級管理人員的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映該高級管理人員的技能、經驗、角色和職責。2020財年，羅伯茨的年基本工資為50萬美元，布雷恩的年基本工資為35萬美元，格魯貝的年基本工資為42.5萬美元。
2020年獎金
我們維持了2020年基於績效的年度高管現金獎金計劃，每位被任命的高管都有資格參加該計劃。根據2020年獎金計劃，羅伯茨的目標獎金相當於其基本工資的100%。為了表彰我們的高管團隊在2020年新冠肺炎大流行期間的承諾和業績，我們的薪酬委員會在2020年12月酌情將2020年獎金計劃下的業績視為我們每位高管(包括羅伯茨先生)在2020年獎金計劃下的100%業績。
股權薪酬
員工權益單位
在業務合併之前，我們向我們的高管授予了Vacasa Employee Holdings LLC的“員工權益單位”，這些單位旨在構成美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利益”，正如美國國税局收入程序2001-43所闡明的那樣。員工權益單位在授予之日沒有內在價值，只有在授予日之後Vacasa Holdings的權益價值增值的範圍內，才對高管具有實際價值。在完成業務合併之前，Vacasa Holdings完成了Vacasa Holdings的資本重組，根據該協議，所有未償還的員工股權單位都根據OpCo LLC協議重組為OpCo單位，這些單位繼續遵守與資本重組前適用於該等員工股權單位的相同歸屬條件。這些單位的歸屬時間表包括在以下財政年度年終傑出股權獎的適用腳註中。
{BR}2016 UAR計劃{BR}
在業務合併之前，我們已根據Vacasa Holdings 2016股權薪酬激勵計劃(“UAR計劃”)向員工、顧問和董事會成員授予單位增值權(“UAR”)。在2021年計劃(定義如下)生效後，我們停止根據UAR計劃頒發獎勵。在業務合併方面，UAR被轉換為Vacasa SAR獎勵，使持有者有權獲得相當於授予日期至行使日期之間增值的A類普通股數量的股票。因此，下面提到的所有“UARS”現在一般都應該理解為指的是瓦卡薩SAR獎(Vacasa SAR Awards)。
UAR計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。在符合UAR計劃規定的情況下，計劃管理人有權和酌情采取其認為對UAR計劃的管理必要或適宜的任何行動。UAR使其持有者在行使時有權獲得一些單位、現金或其他財產，這些單位、現金或其他財產相當於Vacasa Holdings普通單位在授予日和行使日之間的增值，但受此類獎勵的限制。UAR的行使價格不得低於授予日相關普通單位公平市場價值的100%。UAR的期限不得超過十年。如果我們的資本發生某些變化，如股票拆分、反向股票拆分或剝離，計劃管理人將對UAR計劃和未償還獎勵進行公平調整。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
UAR通常同時受到基於服務和基於流動性的歸屬條件的約束。基於服務的歸屬條件是基於在適用的授予協議中規定的一段時間內繼續服務而滿足的。基於流動性的歸屬條件在(I)控制權變更(定義見UAR計劃)或(Ii)本公司證券首次公開發行(IPO)後六個月零一天發生時滿足。業務合併協議規定，如果Vacasa SAR獎(UARS被轉換為Vacasa SAR獎)的持有者在交易結束後的第180天仍是公司的服務提供商，則基於流動性的歸屬條件將被視為滿足。
2020股權撥款
2020年，我們向某些高管(包括我們指定的高管)授予員工股權單位，以吸引和留住他們，並使他們的利益與我們股權持有人的利益保持一致。
2020年6月，我們向羅伯茨先生授予了18,399,400個員工權益單位，這與他開始擔任我們的首席執行官有關。員工權益單位在2020年1月21日的每個月週年紀念日分24次等額分期付款，條件是他繼續受僱到每個適用的歸屬日期。此外，於2020年9月，我們授予羅伯茨先生200,745個完全歸屬的員工權益單位，以表彰他在擔任非僱員董事期間在我們董事會的服務。
我們於2020年9月向Grube先生授予了1,376,533個員工權益單位，所有這些單位在他2020年11月離職之日全部歸屬，如下文“高管薪酬安排”所述。
新股權計劃
關於業務合併，我們通過了Vacasa，Inc.2021激勵獎勵計劃(“2021計劃”)和Vacasa，Inc.2021非合格員工股票購買計劃(“ESPP”)。
2021年計劃
2021年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，讓董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，讓董事、員工和顧問站在擁有我們公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度，並提供一種方式來認可他們對我們成功的貢獻。
2021年規劃總結
本節總結了2021年計劃的某些主要特點。摘要全文參考《2021年計劃》全文，其副本已作為登記説明書的附件      提交，本招股説明書是該説明書的一部分。
資格和管理
根據2021年計劃，期權、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵可以授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問，或者是我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可能授予我們的董事。只有我們公司或我們某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權(“ISO”)。
我們董事會的薪酬委員會負責管理2021計劃。薪酬委員會必須由我們的董事會成員組成，他們每個人都有資格成為交易所法案下的第16b-3條規定的“非僱員董事”。2021年計劃規定，董事會或薪酬委員會可以將其向公司高管和某些高級管理人員以外的員工授予獎勵的權力授權給一個由一名或多名董事會成員或一名或多名高管組成的委員會，但授予非僱員董事的獎勵必須得到我們全體董事會的批准。根據2021計劃的條款和條件，管理員有權
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
選擇獎勵對象、決定獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件，並作出所有其他決定並採取管理2021計劃所需或適宜的所有其他行動。行政長官還被授權通過、修改或廢除與2021年計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務，並重新行使管理2021年計劃的權力。全體董事會將管理2021年計劃中對非僱員董事的獎勵。
可供獎勵的股票
根據2021年計劃，我們A類普通股的 股票已初步預留用於根據各種股票補償獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎金獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃的獎勵，我們最初預留用於發行或轉讓的A類普通股的股票數量將增加：(I)我們A類普通股的股票數量將增加：(I)在2021年計劃生效日期之後，根據下文所述的計數規定可供發行的A類普通股的數量將增加(I)在2022年開始至2022年結束的每個財年的第一天，根據各自修訂的交鑰匙休假計劃和Vacasa Holdings LLC 2016股權薪酬激勵計劃，已發行的A類普通股的數量將增加相當於(A)在上一會計年度最後一天已發行的A類普通股(按折算基礎確定，考慮到所有可轉換為、可行使、可交換或可贖回的A類普通股的所有證券)中的至少3%，(B)額外股份的數額，使根據2021年計劃在該年的第一天可供發行的股份總數在額外股份生效後，相當於上一會計年度最後一天已發行的A類普通股的5%(按(A)款相同的基準確定)和(C)董事會確定的較少數量的A類普通股；但是，只要不超過25,000, 我們的A類普通股可在行使ISO時發行000股。
《2021年計劃》股份公積金執行以下盤點規定：
•
如果與分拆或其他類似事件相關的獎勵終止、到期或失效，或被轉換為與其他實體的股票相關的獎勵，或者獎勵因任何原因以現金結算而不交付股票，此時受獎勵的任何股票將可用於未來根據2021年計劃授予的股票； ，如果獎勵因任何原因而終止、失效或失效，或被轉換為與分拆或其他類似事件相關的獎勵，或者獎勵以現金結算而不交付股票，則此時受獎勵的任何股票將可用於未來根據2021計劃授予的股票；
​
•
只要為滿足與2021年計劃下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税義務而進行投標或扣繳的股份，此類投標或扣繳的股份將可用於2021年計劃下的未來授予；
​
•
如果受SARS影響的股票不是在行使SARS股票結算時發行的，該等股票將可用於2021年計劃下的未來授予；
​
•
現金股息等價物連同任何未支付的獎勵將不計入根據2021年計劃可供發行的股票；以及
​
•
在適用法律或任何交換規則允許的範圍內，我們或我們的任何子公司通過任何形式的合併收購的任何實體的任何已發行獎勵股票，將不計入根據2021年計劃可供發行的股票。
​
2021年計劃還規定，授予日所有股權獎勵的公允價值和根據現金獎勵可能支付給任何個人在任何日曆年擔任非僱員董事服務的最高金額之和不得超過1,500,000美元。
獎項類型
《2021年計劃》規定，管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎金獎勵、績效股票單位以及其他以股票或現金為基礎的獎勵
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
和股息等價物，或其任意組合。每個獎項都將與獲獎者簽訂單獨的協議，並註明獎項的類型、條款和條件。
•
非限定股票期權(“NSO”)規定有權在授予日以不低於公允市值的指定價格購買我們A類普通股的股票，通常在授予日之後可分一期或多期行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者是否繼續受僱於我們或服務於我們，和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可以被授予不超過十年的任何由管理員指定的任期。
​
•
激勵性股票期權的設計將符合修訂後的1986年國税法(下稱“守則”)第422節的規定，並將受到守則中規定的限制。在這些限制中，ISO的行使價格必須不低於授予之日我們A類普通股的公平市值，只能授予員工，並且自授予之日起十年後不得行使。如果ISO授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人，行使價格必須至少為授予之日我們A類普通股股票公平市值的110%，並且ISO不得在授予之日起五年後行使。
​
•
限制性股票可授予任何符合條件的個人，並受管理員決定的限制。如果不滿足歸屬的條件或限制，我們通常可以免費沒收限制性股票，或者由我們以原始購買價格回購限制性股票。一般而言，在限制解除或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。與期權接受者不同，限制性股票的持有者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息(如果有的話)，然而，在限制取消或到期之前，股息將不會釋放。
​
•
限制性股票單位可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人建立的業績標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，限制性股票單位不得出售，或以其他方式轉讓或質押。與限制性股票不同，基礎限制性股票單位在限制性股票單位歸屬之前不會發行，而限制性股票單位的接受者一般在滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。
​
•
股票增值權可以與股票期權或其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的特別提款權通常將根據我們A類普通股價格超過設定行使價的漲幅向持有者支付款項。根據2021年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少為授予日我們A類普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃，SARS將在管理人的選舉中以現金或A類普通股的股票，或兩者的組合進行結算。
​
•
績效獎金獎勵和績效股票單位分別以現金或股票/單位等價物計價，並可能與管理員確定的一個或多個績效標準或其他標準相關聯。
​
•
其他股票或現金獎勵是對現金、我們A類普通股的完全歸屬股票的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們A類普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的支付形式，作為獨立付款，或者作為支付給任何有資格獲得獎勵的個人的基本工資、獎金、手續費或其他現金補償的付款。管理人將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的授予條件。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
股息等價物代表有權獲得與我們A類普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物按照管理人確定的公式和時間轉換為現金或股票。此外，與須歸屬的獎勵有關的股息等價物將(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同程度地累積和歸屬。
​
任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行授予和/或支付。
某些交易
如果發生任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票或單位拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響我們A類普通股或OpCo單位流通股數量或我們A類普通股或OpCo單位股價的其他公司事件，需要對2021年計劃或2021年計劃下的任何獎勵進行調整，以防止稀釋或擴大潛在利益比例調整：(I)受2021年計劃約束的股份總數和類型；(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於任何適用於該等獎勵的業績目標或準則)；及(Iii)根據2021年計劃而授予或行使的任何未償還獎勵的每股價格。
修改和終止
我們的董事會可以隨時、不時地終止、修訂或暫停2021計劃。然而，我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內獲得股東的批准。未經參與者同意，不得對對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響的未完成獎勵進行任何修改，除非涉及某些交易(如股權重組、公司交易或控制權變更)或保留參與者獎勵的預期税收待遇。儘管如上所述，管理人有權修訂任何尚未行使的期權或特別行政區，以降低其每股行使價格或取消任何期權或特別行政區，以換取現金或另一項獎勵，在每種情況下，無需股東批准。
自董事會批准2021計劃之日起十週年之後，不得根據2021計劃授予任何ISO，並且從該週年紀念日起及之後，不得額外增加2021計劃的年度總股份限額。根據2021年計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在2021年計劃終止日未完成的裁決都將繼續有效。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理員可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。除非計劃管理人可能決定或在獎勵協議中作出規定，否則2021年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與2021年計劃獎勵相關的預扣税款義務，以及與根據2021年計劃行使股票期權相關的行使價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票、符合指定條件的A類普通股股份、期票、“市場賣單”、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
ESPP
ESPP旨在允許我們的合格員工和我們子公司的員工購買我們A類普通股的股票，並扣除他們的累計工資。ESPP不符合本規範第423條的規定。ESPP的具體條款概述如下。ESPP的目的是幫助這些員工獲得Vacasa，Inc.的股權，幫助這些員工為他們未來的安全提供保障，並鼓勵這些員工繼續受僱於我們或我們的子公司。
ESPP摘要
本節總結了ESPP的某些主要功能。摘要的全部內容是通過參考ESPP的完整文本進行限定的，該文本的副本已作為註冊説明書的附件 提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。
行政管理
根據ESPP的條款和條件，我們的薪酬委員會負責管理ESPP。我們的薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務，以協助ESPP的管理。管理員擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理產生的所有費用和責任。
可供獎勵的股票
根據特別提款權授權出售的A類普通股的最大數量等於(A)我們A類普通股的 股票和(B)從2022年開始到2031年結束的每年第一天每年增加的股票數量，相當於(I)已發行A類普通股的1%的最少(I)1%的已發行A類普通股(在考慮到所有可轉換為、可行使的證券後確定)。可交換或可贖回的A類普通股)在上一會計年度的最後一天，(Ii)一筆額外的股份，使根據ESPP在該年度的第一天可供發行的股份總數，在實施這些額外股份後，相當於上一會計年度最後一天已發行的A類普通股的2%(按第(I)款相同的基準確定)和(Iii)所確定的A類普通股的股份數量根據特別提款權保留供發行的股票可以是授權但未發行的股票或重新收購的股票。
資格
在給定的優惠期限內，有資格參加ESPP計劃的員工通常包括在優惠期限的第一天或登記日期受僱於我們或我們的指定子公司之一的員工。我們的員工(以及我們某些子公司的員工)通常在一個日曆年中工作不到6個月，或者通常計劃每週工作不到20小時，將沒有資格參加ESPP。顧問和非僱員董事沒有資格參加ESPP。
參與
員工將通過填寫薪資扣減表來註冊ESPP，該表允許從其薪酬中扣除至少其薪酬的1%，但不超過其薪酬的15%。這樣的工資扣減可以表示為整數百分比或固定的美元金額，累計扣減將應用於在每個購買日期購買股票。
提供服務
根據ESPP，參與者可以選擇在一系列連續的發售期間以折扣價購買我們的A類普通股，其持續時間和時間將由ESPP管理員決定。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
期權購買價格將低於我們A類普通股在參與者登記的招股期間的第一個交易日收盤價的85%或購買日收盤價的85%。
除非參與者在購買日期之前取消了他/她的ESPP參與，否則該參與者將被視為在每個購買日期已全部行使其選擇權。在行使時，參與者將購買他或她的累計工資扣除將以期權購買價格購買的完整股票數量，但受上面列出的參與限制的限制。
參與者可以在優惠期結束前的任何時間取消他/她的工資扣減授權。一旦取消，參與者將可以選擇(I)獲得參與者賬户餘額的無息現金退款，或(Ii)行使參與者在當前發售期間的選擇權，在適用的購買日期購買我們A類普通股的最大數量，剩餘的賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後，參與者還可以在任何優惠期間減少(但不是增加)他或她的工資扣減授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣留率，他或她可以通過在更改生效的要約期之前提交新表格，在下一個要約期生效。
參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)記入參與者賬户的工資扣減，或根據ESPP行使期權或接受A類普通股股份的任何權利，並且在參與者有生之年，ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試將不會生效。
調整
如果由於股票或單位拆分、反向股票拆分、股票股息或單位分配、A類普通股或OpCo單位的合併或重新分類而導致A類普通股或OpCo單位的已發行股票數量增加或減少，或者在未收到吾等或OpCo(視情況而定)的對價的情況下A類普通股或OpCo單位的股票數量的任何其他增加或減少，我們將按比例調整根據本公司或OpCo(視情況而定)提供的A類普通股的股份總數任何參與者根據ESPP選擇購買的股票數量和價格，以及參與者在任何單一發售期間可以選擇購買的最大股票數量。如果有解散或清算我們的建議，則ESPP將在該建議的解散或清算完成之前立即終止，而當時正在進行的任何要約期限將通過設定一個新的購買日期在我們解散或清算日期之前進行而縮短。我們會在新的演習日期前，以書面通知每位參加者有關的更改。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，每一項未償還期權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或由繼任公司的母公司或子公司替代。如果繼任公司拒絕承擔未償還期權或替代同等期權，則通過將新的購買日期設定在我們建議的出售或合併日期之前，任何正在進行的發售期限將被縮短。我們會在新的演習日期前，以書面通知每位參加者有關的更改。
修改和終止
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，本公司董事會不得在適用法律要求的範圍內，在未經股東批准的情況下，在修改之前或之後的12個月內修改ESPP。
其他薪酬要素
退休儲蓄與健康福利
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維護401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們目前的貢獻與
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們401(K)計劃的參與者，金額最高可達參與者年度合格薪酬的6%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，通常都有資格參加由我們發起的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃一般包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和AD&D保險，但可能會被公司隨時修改。
額外津貼和其他個人福利
我們根據具體情況確定額外津貼，當我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，我們將向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們任命的高管提供任何額外福利或個人福利，其他員工在2020年也沒有獲得任何額外福利或個人福利。
財年年終傑出股權獎
下表彙總了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還UAR和未歸屬員工權益單位的數量。
​ ​ ​ ​ ​ ​
單位增值權(“UARS”)
​ ​
員工權益單位
​
名稱{BR}
 ​ ​
歸屬
{BR}開始{BR}
{BR}日期{BR}
 ​ ​
{BR}編號{BR}
證券的 個
底層
未鍛鍊身體
{BR}UARS{BR}
(#)
鍛鍊
 ​ ​
{BR}編號{BR}
證券的 個
底層
未鍛鍊身體
{BR}UARS{BR}
(#)
不能行使
 ​ ​
{BR}UAR{BR}
鍛鍊身體。
價格
($)
​ ​
{BR}UAR{BR}
*
{BR}日期{BR}
 ​ ​
{BR}編號{BR}
個單位
具有
未授予
(#)
​ ​
市值
個單位
有
未授予
($)(1)
​
馬修·羅伯茨
​ ​
1/21/2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 9,966,341 ​ ​ ​ ​ ​ 10,564,323 ​ ​
Eric Breon
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,357,500(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​
9/7/2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉姆·皮特
 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2020年，員工權益單位沒有公開市場。報告的金額反映了根據第三方估值報告，截至2020年12月31日的未歸屬員工股權單位的價值。
​
(2)
員工權益單位歸屬，其沒收風險在歸屬開始日期的每個月週年日分24個月等額分期付款，但須在適用的每月週年日繼續受僱。
​
(3)
UAR是完全授予的，但在控制權變更的較早日期或我們完成首次公開募股(IPO)後的六個月零一天之前不能行使。我們的賠償委員會規定，瓦卡薩特區獎(UARS被轉換為Vacasa SAR獎)將在交易結束後的第180天開始行使。
​
高管薪酬安排
羅伯茨聘書和離職協議
吾等於2021年7月與羅伯茨先生訂立經修訂及重述的聘書(“2021年聘書”)，據此，他擔任吾等的首席執行官羅伯茨先生，取代及取代羅伯茨先生先前的聘書全文。2021年的聘書列出了羅伯茨先生的僱傭條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會以及參加我們員工福利計劃的資格。
在簽訂2021年聘書的同時，我們與Roberts先生簽訂了一份變更控制和保留協議(“CIC協議”)。根據中投協議，如果羅伯茨先生的
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果我們無故終止與我們的僱傭關係(根據CIC協議的定義)或他因正當理由辭職(定義見下文)，他將有資格獲得以下待遇：(I)相當於12個月工資的一次性付款；(Ii)補償最多12個月的醫療保健續保費用；以及(Iii)為其當時未償還的、不受績效歸屬條件約束的股權獎勵額外12個月的歸屬(以及對基於業績歸屬條件的獎勵的任何加速歸屬)；以及(Iii)對其當時未完成的股權獎勵額外12個月的歸屬(以及對基於業績歸屬條件的獎勵的任何加速歸屬此外，如果在Vacasa Holdings LLC控制權變更(根據CIC協議的定義)前3個月至12個月結束期間內發生無故或辭職終止，羅伯茨先生將有資格獲得以下款項：(I)相當於12個月工資的一次性付款；(Ii)補償最多12個月的醫療保健續保費用；以及(Iii)對所有不受基於業績的歸屬條件約束的未償還股權獎勵的全額歸屬加速(以及對以下項目的任何歸屬加速)：(I)一筆相當於12個月工資的一次性付款；(Ii)對最多12個月的醫療保健延續保險的費用的報銷；以及(Iii)對所有不受基於業績的歸屬條件約束的未完成股權獎勵的全額歸屬加速(以及對以下項目的任何歸屬加速上述付款和福利受羅伯茨先生執行和不撤銷有利於該公司及其附屬公司的全面索賠的約束。
根據CIC協議，“好的理由”是指未經羅伯茨先生書面同意而發生的下列任何一種情況：(A)他的年度基本工資大幅減少；(B)其權力、職責或責任大幅減少(但如獲提供相若職位(即組織層級、權力、職責及責任相等或更高的職位)，則不會被視為大幅減少，並進一步規定，僅因公司被收購併成為較大實體的一部分而減少的權力、職責或責任不會構成實質性減少)；或(C)其主要工作地點的地理位置改變超過60英里。除非羅伯茨先生在構成有充分理由理由的作為或不作為最初存在後90天內向公司(或其繼任人或聯營公司(視何者適用而定)發出書面通知，並在不少於該通知日期後30天的合理治療期內該等理由尚未得到糾正)，以及羅伯茨先生在治療期結束後90天內辭職，否則辭職不會是有充分理由的。
Breon分離協議
關於Breon先生於2020年2月21日終止與我們的僱傭關係，我們於2020年3月與他簽訂了離職協議(“離職協議”)。根據離職協議，作為向吾等發放債權的交換條件，Breon先生獲得(I)繼續支付其基本工資(每年350,000美元)，如下所述，以及(Ii)100%加速Breon先生當時未償還的UARS(前提是UARS將在控制權變更的較早日期或我們完成首次公開募股後的六個月零一天(該較早日期，“流動資金日期”)之前不能行使)。離職協議還規定，Breon先生的UARS將一直未償還並可行使，直至流動資金流動日之後90天，Breon先生將繼續領取基本工資，直至2021年12月31日較早時或符合條件的流動資金交易發生(該期間為“遣散費付款期”)。業務合併預計將是一項符合條件的流動資金交易，達到這一目的。上述款項和福利須受Breon先生在遣散費支付期間向我們提供諮詢服務的約束，這是我們的首席執行官合理地要求的。
Grube過渡和分離協議
關於格魯貝先生於2020年11月20日終止與我們的僱傭關係，我們與他簽訂了一份過渡協議，並於2020年9月發佈(“過渡協議”)。根據過渡協議，Grube先生獲得(I)一筆金額為212,500美元的遣散費，(Ii)償還最多6個月的醫療保險續保保費，以及(Iii)1,376,533個員工權益單位的贈款，以換取對我們有利的索賠。上述員工權益單位的授予取代了格魯貝先生之前在Vacasa LLC持有的所有員工權益單位，所有這些單位都在格魯貝先生簽訂過渡協議之日終止。
董事薪酬
2020年5月，我們採用了外部經理薪酬政策，根據該政策，我們對與投資者無關的非員工董事進行薪酬。根據該政策，每位非員工
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
董事每年獲得3.5萬美元的現金預聘金，並根據他們在以下董事會委員會的服務情況額外獲得一筆年度現金預付金：
委員會
​ ​
​ ​
椅子
​
審計委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
所有現金預付金按季度支付欠款，並按比例在本季度提供部分服務。此外，我們的非僱員董事有資格因他們的服務而獲得股權獎勵，這是由我們的董事會酌情授予的，董事會已經向薪酬委員會授予了一定的權力。如果我們的控制權發生變化，我們的政策規定，我們的非僱員董事當時持有的所有股權獎勵的歸屬將全面加快。我們亦會報銷非僱員董事出席本公司董事會及其委員會會議所產生的合理開支。
2020年10月，在Chris Terrill和Chad Cohen開始在我們的董事會任職之際，我們授予他們每人600,000個員工權益單位，這些單位在四年內按月等額分期付款，但他們必須繼續服務。於二零二零年九月，我們亦授予Roberts先生與他擔任非僱員董事期間有關的董事服務的僱員權益單位獎，詳情見上文的薪酬摘要表。布萊恩·吉爾還擔任過我們董事會的非僱員董事和董事會委員會成員，直到2020年6月。吉爾、特瑞爾和科恩是2020年僅有的三位因服務獲得現金預付金的非僱員董事。Breon先生在2020年擔任董事期間沒有獲得任何額外報酬，他擔任僱員的報酬在上面的薪酬彙總表中進行了説明。
2020董事薪酬表
下表列出了2020年內授予、賺取或支付給我們的非僱員董事的所有薪酬。
名稱{BR}
 ​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
合計
($)
​
Chris Terrill
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 241,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,464 ​ ​
查德·科恩
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 241,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,214 ​ ​
Joerg亞當斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
哦，天哪。哦，天哪。哦，天哪，我很抱歉。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本傑明·萊文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑弗裏·帕克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian吉爾
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
​
(1)
金額代表根據FASB ASC主題718計算的2020年授予我們非僱員董事的員工權益單位的總授予日期公允價值。計算該等金額時使用的假設包括在本招股説明書所載經審核綜合財務報表的附註12內。截至2020年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未清償和未歸屬的員工權益單位和未清償UAR：
​
名稱{BR}
 ​ ​
未授權員工
權益單位
年度業績突出
結束{BR}
 ​ ​
未完成的UARS
年底
{\pos(192,220)}(不可執行){pos(192,220)}
 ​
Chris Terrill
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查德·科恩
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joerg亞當斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
名稱{BR}
 ​ ​
未授權員工
權益單位
年度業績突出
結束{BR}
 ​ ​
未完成的UARS
年底
{\pos(192,220)}(不可執行){pos(192,220)}
 ​
哦，天哪。哦，天哪。哦，天哪，我很抱歉。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本傑明·萊文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑弗裏·帕克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian吉爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(1) ​ ​
​
(1)
UAR是完全授予的，但在控制權變更的較早日期或我們完成首次公開募股(IPO)後的六個月零一天之前不能行使。我們的賠償委員會規定，瓦卡薩特區獎(UARS被轉換為Vacasa SAR獎)將在交易結束後的第180天開始行使
​
我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的新薪酬計劃，以配合業務合併的完成。新薪酬計劃的條款尚未確定。
 
174
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根據第17 C.F.R.200.83節
股本説明
以下我們股本的主要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要。公司註冊證書及附例的全文包括在註冊説明書中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。
授權未償還股本
本公司註冊證書授權發行1,000,000,000股瓦卡薩A類普通股，每股票面價值0.00001美元，5億股瓦卡薩B類普通股，每股面值0.00001美元，30,000,000股瓦卡薩G類普通股，每股面值0.00001美元，以及30,000,000股瓦卡薩優先股，每股票面價值0.00001美元。
普通股
投票
根據我們的公司註冊證書，我們A類普通股和Vacasa B類普通股的持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。
我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上有權每股一票。我們G類普通股的持有者將無權投票(除非適用法律另有要求)。
銀湖股東、Riverwood股東、Level股權股東、TPG股東和EB股東作為一個整體，由於擁有我們的A類普通股和B類普通股以及股東協議，大約擁有我們普通股總投票權的    %。因此，Silver Lake股東、Riverwood股東、Level股東、TPG股東和EB股東對我們公司的管理和事務具有重大影響力，並且，通過共同行動，有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，以及在某些情況下股權的發行或贖回。所有權和投票權的集中可能會推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變對Vacasa，Inc.的控制權，並可能使一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有銀湖股東、Riverwood股東、Level Equity股東、TPG股東和EB股東的支持，即使此類事件最符合少數股東的利益。
我們的G類普通股沒有投票權，除非特拉華州法律另有要求，否則我們無權對提交股東投票的任何事項投任何票。特拉華州法律將允許我們G類普通股的持有者在以下情況下就某一事項進行投票，每股一票：
•
更改我們G類普通股的面值；或
​
•
修改我們的公司證書，以改變我們G類普通股的整體權力、優先權或特殊權利，從而對我們G類普通股的持有者產生不利影響。
​
因此，在這些有限的情況下，我們G類普通股的大多數持有者可能會否決對公司註冊證書的任何修訂。例如，如果公司註冊證書的擬議修正案規定我們的G類普通股在(I)任何股息或分派、(Ii)收益的分配或(Iii)任何其他權利方面的排名低於我們的A類普通股或B類普通股，特拉華州法律將要求我們G類普通股的持有者單獨投票，我們G類普通股的每股股票有權
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
每股一票。在這種情況下，我們G類普通股的大多數持有者可能會否決對公司註冊證書的修訂。
分紅
我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息。
我們B類普通股和G類普通股的持有者將無權獲得任何股息，但由我們B類普通股和G類普通股的股票組成的股息除外，這些股息分別就我們的普通股適用類別的每股已發行股份按比例支付，與在我們的A類普通股上宣佈和支付的股票股息相關。我們每一類普通股的股票紅利只能用我們同一類普通股的股票支付。
合併、合併或投標或交換報價
我們A類普通股、B類普通股和G類普通股的持有者在合併、合併或其他業務合併需要我們的股東批准或投標或交換要約收購我們普通股的任何股份時，將無權以不同於或超過支付給適用類別普通股其他持有人的每股金額的形式獲得其股票的經濟對價；但我們B類普通股的持有者將無權獲得與任何此類合併、合併或其他業務合併相關的現金或財產(股票對價除外)形式的對價。
清算或解散
在我們清算或解散後，我們所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，我們A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務後合法可供分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，我們B類普通股和G類普通股的持有者在我們清算或解散時將沒有任何權利獲得分派。
轉換和交換
根據OpCo LLC協議的條款，OpCo的成員(Vacasa，Inc.除外)可能會不時導致Vacasa Holdings贖回其任何或全部既有OpCo單位，以換取現金(基於我們A類普通股的市場價格)或我們A類普通股的股票，在我們選擇的情況下(受某些例外情況的限制)，可以是現金(基於我們A類普通股的市場價格)或我們A類普通股的股票。在我們的選擇下，此類交易可以通過我們直接將我們的A類普通股交換到贖回的OpCo部門來完成。
根據公司註冊證書，當我們的A類普通股在上市的證券交易所的收盤價在30個交易日內的任何20天等於或超過一定的價格門檻時，我們發行的G類普通股以每股三分之一的增量轉換為我們的A類普通股。第一個價格門檻是每股12.50美元，第二個價格門檻是每股15.00美元，第三個價格門檻是每股17.50美元(每種情況下，都會根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。在滿足上述每個交易價格條件後，在轉換我們G類普通股的適用股票時發行的A類普通股的股票數量將等於第一價格閾值發生時的G類第一轉換金額、第二價格閾值發生時的G類第二轉換金額以及第三價格閾值發生時的G類第三轉換金額。
將G類第一FPA轉換量與G類第一IPO轉換量相加，即可確定G類第一轉換量。“G類首次FPA折算金額”定義為(A)(I)將發行的A類普通股總股數的商數
 
176
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據遠期購買協議(包括將向某一管道投資者發行的指定數量的A類普通股，不包括若干A類普通股)，A類普通股的數量等於(X)根據遠期購買協議或認購協議以低於每股10.00美元的價格發行的A類普通股的數量減去(Y)根據遠期購買協議或認購協議本應以每股10美元的價格發行的A類普通股的數量的總和，而A類普通股的發行數量等於(X)根據遠期購買協議或認購協議以每股10美元的價格發行的A類普通股的數量減去(Y)根據遠期購買協議或認購協議本應以每股10美元的價格發行的A類普通股的數量。00)(“FPA份額”)除以(Ii)85%，減去(B)(I)FPA股份和(Ii)FPA股份的商數除以90%，減去FPA股份(“F類FPA換算金額”)之和。G類首次公開發行換股金額“的定義為：(1)(A)完成TPG PACE IPO後發行和發行的所有TPG PACE A類股票(”SPAC IPO股份“)總數除以(Ii)85%，減去(B)(I)SPAC IPO股份之和和(1)(A)SPAC IPO股份除以(Ii)90%，減去(Ii)90%減去(1)(A)商除(Ii)90%，減去(B)和(1)(A)商(I)除以(Ii)90%，減去(B)和(1)(A)商(I)SPAC IPO股份除以(Ii)90%，減去(B)和(1)(A)商除以(Ii)90%減去乘以(2)減去罰沒率(“F類IPO轉換金額”)，乘以(2)減去罰沒率。“罰沒率”是指一個不小於零的數字，等於(A)(I)在收盤前贖回的TPG PACE A類A股股數除以(Ii)SPAC IPO股份減去(B)20%乘以(Y)50%的乘積。
將G類第二FPA轉換量與G類第二IPO轉換量相加，即可確定G類第二轉換量。“G類第二FPA轉換金額”的定義為(A)(I)FPA股份除以(Ii)80%減去(B)(I)FPA股份、(Ii)F類FPA轉換金額和(Iii)G類第一FPA轉換金額之和。“G類IPO換股金額”的定義為(1)(A)SPAC IPO股份商除以(Ii)80%減去(B)(I)SPAC IPO股份、(Ii)F類IPO換股金額及(Iii)G類首次公開發售換股金額之和，再乘以(2)一減去沒收比率的商數(1)(A)除以(2)80%減去(B)(I)SPAC IPO股份、(Ii)F類IPO換股金額及(Iii)G類首次公開發售換股金額乘以(2)減去罰沒率。
G類第三折算金額由G類第三FPA折算金額加上G類第三IPO折算金額確定。“G類第三FPA轉換金額”的定義是(A)(I)FPA股份除以(Ii)1減去25%，再減去(B)(I)FPA股份、(Ii)F類FPA轉換金額、(Iii)G類第一FPA轉換金額和(Iv)G類第二FPA轉換金額之和的商數，(I)減去25%，再減去(B)(I)FPA份額、(Ii)F類FPA轉換金額、(Iii)G類第一FPA轉換金額和(Iv)G類第二FPA轉換金額之和。“G類第三IPO換股金額”的定義為(1)(A)SPAC IPO股份除以(Ii)一減25%，減去(B)(I)SPAC IPO股份、(Ii)F類IPO換股金額、(Iii)G類第一IPO換股金額及(Iv)G類第二IPO換股金額乘以(2)一減罰沒率之和的乘積(1)(A)SPAC IPO股份減去25%，(B)(I)SPAC IPO股份，(Ii)F類IPO換股金額，(Iii)G類第一IPO換股金額及(Iv)G類第二IPO換股金額乘以(2)一減罰沒率。
此外，在任何導致我們A類普通股的所有持有者有權將其持有的Vacasa A類普通股換取現金、證券或其他財產的戰略交易(如公司註冊證書中的定義，但主要包括某些控制權變更交易)完成之前，當時已發行的Vacasa G類普通股將按G類戰略交易比率自動轉換為Vacasa A類普通股，因此將有權獲得現金份額Vacasa A類普通股持有者因此類戰略交易而收到的證券或其他財產。“G類戰略交易比率”被定義為這樣一個比率，即在轉換後的基礎上，Vacasa F類普通股和Vacasa G類普通股的所有股票轉換後可發行的Vacasa A類普通股總數將不超過(I)TPG PACE IPO完成時發行和發行的所有TPG PACE A類普通股總數的25%(不實施與完成交易相關的任何贖回)，(I)TPG Pace IPO完成後發行和發行的所有TPG Pace A類普通股總數將不超過25%，(I)TPG Pace IPO完成後，可發行的Vacasa A類普通股總數將不超過以下總和的25%，加上(Ii)在轉換Vacasa F類普通股和Vacasa G類普通股的股份時已發行或被視為已發行或可發行的Vacasa A類普通股總數，加上(Iii)除非當時已發行的Vacasa G類普通股的多數股份持有人放棄，否則FPA股份等於：(A)當時已發行的Vacasa G類普通股的股份數乘以(B)分數, 分子是Vacasa G類普通股的每股黑斯科爾斯價值(由Vacasa董事會選擇的第三方確定)，分母是戰略交易中Vacasa A類普通股截至緊接該交易完成前的每股價值；但比例不得超過1。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa G類普通股在截止日期十週年仍未發行的任何股票將自動免費轉讓給Vacasa，Inc.，並將根據建議的公司註冊證書註銷和註銷。
我們的A類普通股和B類普通股不受任何換股權利的約束。
鎖定限制
根據章程，我們的A類普通股和B類普通股的持有人根據業務合併協議發行了(A)作為代價(不包括根據該等交易向TPG Pace的收盤前股東發行的任何股份)，或(B)在發行、歸屬、結算或行使截至緊接業務合併結束之前尚未完成的交鑰匙或Vacasa Holdings獎勵的限制性股票、限制性股票單位、股票期權或其他補償性股權獎勵(“股權”)時，發行了(A)作為對價(不包括根據此類交易向TPG Pace的收盤前股東發行的任何股份)，或(B)發行、歸屬、結算或行使截至緊接該等交易之前尚未完成的交鑰匙或Vacasa Holdings獎勵的限制性股票、限制性股票單位、股票期權或其他補償性股權獎勵。根據我們的內幕交易政策，投資者將受到某些轉讓限制，自交易結束之日起至交易結束後180天止(受制於下文所述的部分提前放行條款)，但如果該日期發生在根據我們的內幕交易政策定期安排的禁售期內，或在該禁售期開始前五個交易日內，則該日期將改為在該禁售期開始前10個交易日(“禁售期”)。該等限制規定，在禁售期內，該等持有人(“禁售者”)不得(A)出售、轉讓、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加認沽等值倉位或清算，或減少交易法第16條所指的認購等值倉位，(B)訂立任何轉讓予另一方的掉期或其他安排，所有權的任何經濟後果(無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付證券來結算), 或(C)公開宣佈任何擬就任何禁售股進行(A)或(B)款所指明的任何交易的意向。“禁售股”是指(I)鎖定持有人在交易結束後持有的A類普通股和B類普通股(不包括根據認購協議在公開市場獲得或根據證券法豁免註冊的任何A類普通股股票，其中A類普通股是在交易結束當日或之後發行的，但包括在交易結束後交換OpCo單位時發行的A類普通股)，(Ii)股權獎勵股票。(Iii)我們的任何股權證券，可以通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易的方式就前述第(一)或(二)款所指的證券發行或分發；但條件是，與遠期購買協議和定向增發相關發行的Vacasa A類普通股股票不會構成禁售股；此外，除非Vacasa，Inc.自行決定，否則將構成禁售股的1,000,000股股票將被排除在此類限制之外，這些限制的分配將由吾等自行決定。
儘管如此，
•
如果在收盤後至少30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(根據任何股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易進行調整)，則每個禁售股持有人的33.3%的禁售股將被解除此類限制；以及
​
•
如果在收盤後至少30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股15.00美元(根據任何股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易進行調整)，則每個禁售股持有人將額外獲得50%的禁售股；
​
前提是，如果根據我們的內幕交易政策，此類解除發生在定期安排的封閉期內，那麼提前解除的實際日期將推遲到該封閉期不再生效後的第二個交易日開盤前。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
上述限制不適用於轉賬：
•
致：(I)我們的高級職員或董事，(Ii)其任何關聯公司或家庭成員，或(Iii)其他禁售權持有人，或(如果該禁售權持有人或其許可受讓人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體)該禁售人或許可受讓人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人；
​
•
該鎖定持有人或許可受讓人的任何關聯公司，或由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；
​
•
就個人而言，(I)將禮物贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該人的直系親屬成員或該人或實體的關聯人的信託，或捐贈給慈善組織，(Ii)憑藉個人去世後的繼承法和分配法，或(Iii)依據有限制的家庭關係令；
​
•
與任何真誠的貸款或債務交易或其下的強制執行(包括喪失抵押品贖回權)有關的對金融機構的任何真誠的抵押、產權負擔或質押；
​
•
給我們；或者
​
•
與我們董事會或其正式授權的委員會批准的清算、合併、換股、重組、要約收購或其他類似交易有關，該交易導致我們的所有股東在交易結束後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；
​
只要該等限制在任何此類轉讓後繼續適用於禁售股，且受讓人在禁售期的剩餘時間內將繼續受該等限制的約束。此外，上述限制不適用於轉讓我們的A類普通股或根據經紀人協助出售可轉換為我們A類普通股或可行使或可交換為我們A類普通股的任何證券，以滿足與股權獎勵股票相關的適用行使價和/或預扣税義務，前提是此類轉讓是根據適用的法律進行的，並且是根據適用的股權激勵計劃、任何適用的獎勵協議和我們的內幕交易政策的條款和條件允許的。
吾等董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除上述禁售限制，惟如TPG指定人士(定義見股東協議)當時為吾等董事會成員，則任何該等行動均須獲得該TPG指定人士批准。(br}本公司董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除上述禁售限制，惟倘TPG指定人(定義見股東協議)當時為吾等董事會成員，則任何該等行動均須獲得該TPG指定人批准。此外，如果在成交後簽訂了一份考慮控制權變更的最終協議，禁售期將在控制權變更完成之前自動終止。
其他規定
我們的A類普通股、B類普通股或G類普通股均沒有任何優先認購權或其他認購權。
優先股
公司註冊證書授權發行最多30,000,000股我們的優先股。本公司董事會將獲授權在符合特拉華州法律及公司註冊證書規定的限制下，決定本公司優先股的條款及條件，包括本公司優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目及股份的權力(包括投票權)、指定、優先及權利。我們的董事會還將被授權對股份指定任何限制、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止Vacasa公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股、B類普通股和G類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
獨家論壇
公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、代理人或其他僱員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據本公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。管理文件或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的文件，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄，或(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)；(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權，或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有其股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，, 股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
憲章和章程規定的反收購效力
以下概述的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您所持A類普通股市場價格的溢價的收購要約或收購企圖。
管理文件包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並且可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更獲得我們董事會的批准。
這些規定包括：
分類板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，各級別的董事人數儘可能相等。因此，我們的董事會每年將有大約三分之一的成員被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。公司註冊證書亦規定，在本公司當時尚未行使的任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利及股東協議(如當時有效)的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議案釐定。
此外，公司註冊證書規定，除根據優先股條款由當時已發行的任何系列我們的優先股的持有人選出的董事外，並在根據股東協議獲得任何所需的股東投票或同意的前提下，(I)在日落日期之前，代表已發行和已發行普通股總投票權的多數股東的贊成票可在或不因的情況下罷免董事，作為一個類別一起投票，及(Ii)自日落日期起及之後，董事只可基於理由及持有已發行及已發行普通股總投票權過半數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票才可免任。
書面同意的行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，在《股東協議》的約束下，(I)在日落日期之前，如果一份列明應採取行動的書面同意書是由擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的，則在日落日期之前，無需事先通知和投票即可採取該行動。(Ii)在日落日期之後，股東行動只能在年度或特別會議上進行 。(I)在日落日期之前，股東的行動只能在年度或特別會議上進行 。(I)在日落日期之前，股東可以在年度或特別會議上採取行動，該書面同意書的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數(所有有權就此投票的股份都出席並投票)。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
股東會議，不能以書面同意代替會議。管治文件亦規定，在任何系列優先股持有人任何特別權利的規限下，除非法律另有規定，(I)在日落日期前，祕書可應佔本公司普通股總投票權25%的股東的要求召開股東特別會議，及(Ii)日落日期後，股東特別會議只能由本公司董事會召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。
提前通知程序。該附例已就提交股東周年大會的股東建議，以及提交股東周年會議或特別會議的董事會選舉人選的股東提名，訂立預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下提出的提議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務或提名提交會議的意向；但在本公司註冊證書及股東協議的規限下，直至日落日期，任何持有本公司已發行股本至少25%投票權並有權在董事選舉中投票的登記持有人，均可提名任何人士於股東周年大會或股東特別會議上當選，而毋須事先通知。雖然章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有賦予股東關於將在特別會議或年度會議上開展的其他業務的建議(視情況而定)，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或者試圖以其他方式獲得對Vacasa，Inc.的控制權。
超級多數批准要求。“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書，必須獲得有權就任何事項投票的股份總投票權過半數的持有人投贊成票。我們的公司註冊證書規定，在日落日期之後，代表我們的已發行和已發行普通股總投票權的662/3%的持有者有資格在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，將需要持有者投贊成票，以修改、更改、更改或廢除公司註冊證書的特定條款，包括與分類董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議以及修訂我們的公司註冊證書和章程等相關的條款。公司註冊證書規定，在日落日期之後，股東修改我們的章程需要獲得有權在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的662/3%的持有者的贊成票。這項要求獲得絕對多數票才能批准對管理文件的修訂，可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。
已授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股多數股權的控制權的企圖變得更加困難或受挫。
與感興趣的股東的業務合併。我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”​(包括擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，公司註冊證書包含的條款與第203條具有類似的效力，不同之處在於，它們規定現有的越南船民持有人、他們各自的附屬公司和
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
繼任者及其直接和間接受讓人不會被視為“利益股東”，無論他們持有我們有表決權股票的百分比如何，因此不受此類限制。
董事和高級職員的責任和賠償限制
我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，這些協議一般會為他們提供與他們為我們或代表我們服務相關的慣例賠償。
企業商機
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄對我們來説可能是公司機會的任何交易或事項中的任何權益或預期，沒有任何股東或董事(除我們的任何董事同時也是一名高級管理人員)(每個人都是“豁免人”)沒有義務向我們提供這種公司機會，也不會有任何獲得豁免的人因為該豁免人追求該機會、指導該機會而對我們或我們的關聯公司或股東違反任何責任。本公司的公司註冊證書進一步規定，任何獲豁免人士均無責任不從事與本公司或本公司任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務，包括被視為與本公司有競爭關係的業務。
註冊權
根據註冊權協議，創始人股票和私募股票的持有者有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們提交的其他註冊聲明有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
轉會代理和註冊商{BR}
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。投資於我們通過存託信託公司持有的A類普通股的每個人都必須依靠其程序和在該公司有賬户的機構來行使我們A類普通股持有者的任何權利。
只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就適用於我們的A類普通股(包括可行使或可轉換為我們A類普通股的證券)在由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的物權法方面。
A類普通股上市
我們的A類普通股在納斯達克      市場掛牌上市，代碼是“VCSA”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
證券受益所有權
下表列出了有關我們有表決權股票的受益所有權的信息：
•
已知的持有我們5%以上有表決權股份的實益所有人；
​
•
我們的每位高管和董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2021年      後60天內通過行使權證或股票期權或授予限制性股票單位獲得的證券。受目前可在2021年      後60天內行使或可行使的權證或期權限制的股票，或受2021年      後60天內歸屬的限制性股票單位限制的股票，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行股票，並由持有該等認股權證、期權或受限制股票單位的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。我們普通股的實益所有權基於A類普通股的 股票和截至2021年 發行和發行的B類普通股的 股票。
除非另有説明，否則我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權和投資權。據我們所知，我們沒有一股由任何高管或董事實益擁有的普通股被質押作為擔保。
​ ​ ​
{BR}瓦卡薩A類{BR}
普通股
擁有
​ ​
瓦卡薩B類
普通股
擁有
​ ​
組合
投票權
(%)
​ ​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
%
​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
%
​ ​ ​ ​
董事和指定高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joerg亞當斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哦，天哪。哦，天哪。哦，天哪，我很抱歉。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric Breon(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查德·科恩(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本傑明·萊文(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BarbaraMesing
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·帕克斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}卡爾·彼得森(5)(6){BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris Terrill(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·羅伯茨(8){BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吉姆·皮特
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vacasa，Inc.全體董事和高管(12人)(9)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀湖(10)(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Riverwood(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
級別股權管理(11)(13)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}亞當斯街(14){BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高風險投資(15)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mossytree Inc.(11)(16)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​
*
不到1%
​
(1)
除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是c/o Vacasa，Inc.，地址是俄勒岡州波特蘭西北13大道850號，郵編：97209。
​
(2)
由Mossytree Inc.持有的B類普通股組成，Breon先生可能被視為實益持有。見下文腳註(16)。
​
(3)
由在2021年12月31日之前歸屬相同數量的未歸屬OpCo單位後可發行的B類普通股的      股票。
​
(4)
由Levin先生可能被視為實益擁有的A類普通股和B類普通股組成。見下文腳註(13)。
​
(5)
代表TPG Pace Solutions贊助商Series LLC直接持有的權益。TPG Pace Solutions贊助商Series LLC的管理成員是TPG Pace Government，LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司，由大衞·邦德曼(David Bonderman)、詹姆斯·G·庫爾特(James G.Coulter)和卡爾·彼得森(Karl Peterson)控股。因此，邦德曼、庫爾特和彼得森可能被視為實益擁有TPG Pace Solutions贊助商Series LLC持有的股份。邦德曼先生、庫爾特先生和彼得森先生否認對TPG Pace Solutions贊助商Series LLC所持股份的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。本腳註中每個實體和個人的地址是德克薩斯州沃斯堡3300號商務街301號，郵編：76102。
​
(6)
除附註5所述權益外，由彼得森先生發行的A類普通股組成，該等A類普通股將根據遠期購買協議發行。 除附註5所述權益外，A類普通股由彼得森先生發行(      )。
​
(7)
包括在2021年12月31日之前歸屬同等數量的未歸屬OpCo單位後可發行的B類普通股和      股票。
​
(8)
包括在等同數量的      未歸屬運營公司單位(將於2021年12月31日之前歸屬)歸屬後可發行的B類普通股的      股票。
​
(9)
包括在2021年12月31日之前歸屬的等值數量的      未歸屬運營公司單位後可發行的B類普通股的      股票。
​
(10)
銀湖實益擁有的證券包括由SLP V Venice Feedder I，L.P.持有的A類普通股      股份和由SLP Venice Holdings，L.P.持有的B類普通股      股份。SLP Venice Holdings，L.P.的普通合夥人是SLP V Aggregator GP LLC。Silver Lake Technology Associates V，L.P.是SLP V聚合器GP LLC的管理成員，也是SLP V Venice Feedder I，L.P.的普通合夥人。Silver Lake Technology Associates V，L.P.的普通合夥人是SLTA V(GP)，L.L.C.。SLTA V(GP)，L.L.C.的管理成員是Silver Lake Group，L.L.C.。Silver Lake Group，L.L.C.的管理成員是Egon德班、Kenneth Hao、Gregory Mondre和Joseph上面提到的每個實體的地址是C/o Silver Lake，C/o Silver Lake，2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025。
​
(11)
根據股東協議，業務合併後，TPG Pace Solutions發起人、Series LLC、Silver Lake、Riverwood、Level Equity Management和Mossytree Inc.可能被視為一個集團，符合《交易法》第13(D)節的規定。TPG Pace Solutions贊助商、Series LLC、Silver Lake、Riverwood、Level Equity Management和Mossytree Inc.均拒絕實益擁有任何僅因股東協議而被視為實益擁有的股份。
​
(12)
A類普通股的 股票和B類普通股的      股票由RW Vacasa AIV L.P.(RW Vacasa AIV L.P.)持有，B類普通股的      股票由Riverwood Capital Partners II(Parallel-B)L.P.(以下簡稱RCP II Parallel-B)持有。A類普通股的      股票和B類普通股的      股票由RCP III Vacasa AIV L.P.(“RCP III Vacasa AIV”)持有，A類普通股的      股票和B類普通股的      股票由RCPIII(A)Vacasa AIV L.P.(“RCPIII(A)Vacasa AIV”)持有，B類普通股的      股票由Riverwood Capital Partners III(Parallel-B)L.P.(“RCPIII Parallel-B”)持有。連同RCP III Vacasa AIV和RCP III(A)Vacasa AIV(“Riverwood Capital III”)。RW Vacasa AIV和RCP II Parallel-B的普通合作伙伴是
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Riverwood Capital II L.P.Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人是Riverwood Capital GP II Ltd。Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd可被視為對Riverwood Capital II直接持有的股份擁有共同投票權和處置權，並被視為Riverwood Capital II直接持有股份的間接實益所有人。有關Riverwood Capital II所持股份的所有投資決定均由一個由Francisco Alvarez-Demalde組成的四人投資委員會的多數票作出關於Riverwood Capital II持有的股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股東的多數票決定的。就Riverwood Capital II持有的股份而言，沒有任何一個自然人控制投資或投票決策。RCP III Vacasa AIV、RCP III(A)Vacasa AIV和RCP III Parallel-B的普通合夥人是Riverwood Capital III L.P.。Riverwood Capital III L.P.的普通合夥人是Riverwood Capital GP III Ltd。Riverwood Capital III L.P.和Riverwood Capital GP III Ltd可被視為擁有共同投票權和處分權，並被視為Riverwood Capital III直接持有的股份與Riverwood Capital III持有的股份有關的所有投資決定都是由一個由5人組成的投資委員會的多數票作出的，該委員會由弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德、傑弗裏·帕克斯、託馬斯·斯馬赫、克里斯托弗·瓦雷拉斯和斯科特·蘭森伯格組成。關於Riverwood Capital III所持股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP III Ltd.的11名股東的多數票決定的。沒有一個自然人能夠控制Riverwood Capital III所持股份的投資或投票決定。上述每個實體的地址都是C/o Riverwood Capital，地址為柳樹路70號, 加利福尼亞州門洛帕克，第100套房，郵編：94025。
(13)
包括(I)由Level Equity Opportunities Fund持有的A類普通股      股票和B類普通股      股票，L.P.(Ii)由Level Equity Opportunities Fund 2018年持有的A類普通股的      股份和B類普通股的      股份，L.P.，LEGP II AIV(B)，L.P.持有的A類普通股的      股份，(Iv)由LEGP I VCS，LLC持有的B類普通股的      股票，(V)由LEGP II VCS，LLC持有的11,017,685股B類普通股，以及(Vi)由Level - VCS Investors，LLC持有的4,737,940股B類普通股。Level Equity Opportunities Fund 2015 L.P.和LEGP II AIV(B)，L.P.的普通合夥人是Level Equity Partners II(GP)，L.P.。Level Equity Partners II(GP)，L.P.的普通合夥人是Level Equity Associates II，LLC。Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.的普通合夥人是Level Equity Partners IV(GP)，L.P.。Level Equity Partners IV(GP)，L.P.的普通合夥人是Level Equity Associates IV，LLC。LEGP I VCS，LLC的唯一成員是Level Equity Growth Partners I，L.P.。Level Equity Growth Partners I，L.P.的普通合夥人是Level Equity Partners(GP)，LLC。Level Equity Partners(GP)的管理成員是Level Equity Professionals，L.P.Level Equity Professionals，L.P.的普通合夥人是Level Equity Associates，LLC。LEGP II VCS，LLC的唯一成員是LEGP II AIV(NB)，L.P.。LEGP II AIV(NB)，L.P.的普通合夥人是Level Equity Partners II(GP)，L.P.。Level Equity Partners II(GP)，L.P.的普通合夥人是Level Equity Associates II，LLC。Level Equity - VCS Investors的唯一經理, LLC是Level Equity Management，LLC。Level Equity Associates，LLC，Level Equity Associates II，LLC，Level Equity Associates IV，LLC和Level Equity Management LLC的管理成員分別是本·萊文(Ben Levin)和喬治·麥卡洛克(George McCulloch)。上面提到的每個實體的地址是C/O140 East第45 Street，第42 Floor，New York，NY 10017。
​
(14)
包括亞當斯街2013年直接基金有限責任公司持有的A類普通股 股份(以下簡稱“AS 2013”)、亞當斯街2014年直接基金有限責任公司持有的A類普通股 股份(“AS 2014”)、亞當斯街2015直接創業/增長基金有限責任公司持有的A類普通股 股份(“AS 2015”)、亞當斯街2016直接創業/增長基金有限責任公司持有的A類普通股 股份(“AS 2016”)、亞當斯街2017年直接創業/成長基金有限責任公司持有的A類普通股的 股份(以下簡稱為2017年)，以及亞當斯街創業/成長基金VI LP持有的A類普通股的 股份(簡稱亞當斯街創業/成長基金VI LP)。亞當斯街合夥公司(Adams Street Partners，LLC)分別是2013年、2014年、2015年、2016年、2017年和ASVG VI(統稱為“基金”)的普通合夥人的普通合夥人的管理成員，因此，可能被視為實益擁有這些基金持有的股份。託馬斯·S·佈雷姆納(Thomas S.Bremner)、傑弗裏·T·迪爾(Jeffrey T.Diehl)、埃利莎·P·古爾德(Elisha P.Gould)、羅賓·默裏(Robin Murray)和弗雷德·王(Fred Wang)均為亞當斯街合夥公司(Adams Street Partners，LLC)(或其子公司)的合夥人，他們可能被視為對這些基金持有的股份擁有亞當斯街道合夥人有限責任公司和託馬斯·S·佈雷姆納，傑弗裏·T·迪爾，伊利莎·P·古爾德，羅賓
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Murray和Fred Wang否認對基金持有的股份擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。上面提到的每個實體的地址是1North Wacker Drive，Suite2700，Chicago，IL 60606。
(15)
(Br)附屬於Altos Ventures Management，Inc.的風險投資基金總共持有瓦卡薩A類普通股的 股份如下：Altos Hybrid，L.P.持有 股份；Altos Hybrid BF，LLC 股份；Altos Hybrid BL，LLC持有 股份；Altos Hybrid D，LLC持有4,178,146股；Altos Hybrid G，LLC持有      股份；Altos Hybrid I，LLC持有 股份。上述每隻基金的普通合夥人都是阿爾託斯混合有限責任公司(Altos Hybrid GP，LLC)。阿爾託斯混合2，L.P.持有 股份；阿爾託斯混合2 BF，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合2 BL，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合2 N，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合2 P-FIO，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合2 P-M，有限責任公司持有      股份；阿爾託斯混合2 P-MSF，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合2V有限責任公司持有 的股份。前面每隻基金的普通合夥人都是Altos Hybrid 2 GP，LLC。此外，阿爾託斯混合3，L.P.持有 股份；阿爾託斯混合3 B，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合3 GS，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合3 I，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合3 M，有限責任公司持有 股份；阿爾託斯混合3 T，有限責任公司持有 股份。前面每隻基金的普通合夥人都是Altos Hybrid 3 GP，LLC。每一家普通合夥人的管理成員都是韓傑·金、南和東和安東尼·P·李。上面提到的每個實體的地址是C/o Altos Ventures Management，Inc.，C/o Altos Ventures Management，Inc.，Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025。
​
(16)
Eric Breon是Mossytree Inc.的總裁。Mossytree Inc.的地址是波特蘭西北麥克利大道264號，或97210。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
本招股説明書涉及不時轉售A類普通股的      股份，包括(I)A類普通股股份，我們可在該等OpCo單位持有人交換時不時向OpCo單位持有人發行同等數量的OpCo單位，連同相應數量的B類普通股，以及(Ii)根據我們的公司註冊證書，我們可在G類普通股股份轉換時發行的A類普通股股份。(I)我們可能不時向OpCo單位持有人交換同等數量的OpCo單位時向OpCo單位持有人發行的A類普通股股份，以及(Ii)我們可能根據我們的公司註冊證書在轉換G類普通股股份時發行的A類普通股股份。出售股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時要約及出售下述A類普通股的任何或全部股份。本招股説明書中所稱的“出售股東”，是指下表所列的人員，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售股東在A類普通股中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售股東的姓名，以及出售股東根據本招股説明書可以發行的A類普通股股份總數。
​ ​ ​
實益擁有的股份
在提供之前
​ ​
股份數量
正在提供
​ ​
實益擁有的股份
發售後
​
銷售股東名稱
​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​
      (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
(1)
我們無法告知您出售股東是否真的會出售任何或全部此類A類普通股。
每個額外出售股東(如果有)的出售股東信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該出售股東股份之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份和代表其登記的A類普通股的股份數量。在本次發行中，出售股東可以出售或以其他方式轉讓全部、部分或全部A類普通股。請參閲“分配計劃”。
有關我們與出售股東之間交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯人交易”的部分。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
某些關係和相關人員交易
首選單位融資
B-2系列首選設備和通用設備的贖回
2018年9月和10月，Vacasa LLC(Vacasa Holdings的前身)向某些投資者(包括Riverwood Capital和Level Equity Management的某些附屬實體)發行並出售了總計3200萬套B-2系列優先股，單位價格為2.00美元，總收購價為6400萬美元。
下表彙總了Riverwood Capital and Level Equity Management附屬實體購買的B-2系列優先設備的總數和購買價格。
​ ​ ​
{BR}系列B-2{BR}
首選
個單位
​ ​
{BR}聚合{BR}
購買
價格
​
Riverwood Capital附屬實體(1)
​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​
2,500萬美元
 ​
從屬於級別股權管理的實體(2)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​
1500萬美元
 ​
​
(1)
我們的董事會成員Jeffrey Parks隸屬於Riverwood Capital。
​
(2)
我們的董事會成員Benjamin Levin隸屬於Level Equity Management。
​
2018年9月，Vacasa LLC使用其出售B-2系列首選單位的部分收益，從度假租賃目錄公司(Vacation Rental Directory，Inc.)回購了250,000個公共單位，該公司是我們董事會成員Eric Breon的附屬實體，每單位價格為2.00美元，總對價為50萬美元。
C系列、C-1系列和C-2系列首選設備
2019年10月，Vacasa LLC(Vacasa Holdings的前身)向某些投資者發行了股票，其中包括銀湖(Silver Lake)、Riverwood Capital、Level Equity Management和Eric Breon的某些附屬實體：
•
總計95,686,490套C系列優先股，每套價格為2.6417美元，總購買價約為2.528億美元；
​
•
轉換之前發行的25,875,000台B-3系列優先股並取消之前向此類投資者發行的2,587,499台B-3系列認股權證後，總計27,985,068台C-1系列優先股，單位價格為1.8492美元；以及
​
•
總計8,706,402系列C-2優先股，以換取取消之前向此類投資者發行的總計862,500份認股權證，以及單位價格為1.9813美元的現金對價，導致總收購價約為1,730萬美元。
​
下表彙總了銀湖、Riverwood Capital、Level Equity Management和Eric Breon關聯實體購買的C系列、C-1系列和C-2系列首選設備的總數和購買價格。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
{BR}C系列{BR}
{BR}首選{BR}
個單位
​ ​
{BR}聚合{BR}
購買
價格
​ ​
{BR}系列C-1{BR}
{BR}首選{BR}
個單位
​ ​
{BR}聚合{BR}
購買
價格(1)
​ ​
{BR}系列C-2{BR}
{BR}首選{BR}
個單位
​ ​
{BR}聚合{BR}
購買
價格(2)
​
銀湖附屬實體(3)
​ ​ ​ ​ 94,636,030 ​ ​ ​
2.5億美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Riverwood Capital附屬實體(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 16,223,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
隸屬於級別股權管理的實體(5)
​ ​ ​ ​ 1,050,460 ​ ​ ​
280萬美元
 ​ ​ ​ ​ 4,731,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,416,291 ​ ​ ​
870萬美元
 ​
度假租賃目錄，Inc.(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,157 ​ ​ ​
300萬美元
 ​
​
(1)
C-1系列優先股是在之前向裏弗伍德資本關聯實體發行的15,000,000個B-3系列優先股和之前向Level Equity Management關聯實體發行的4,375,000個B-3系列優先股轉換後發行的，每單位價格為1.8492美元，並取消向Riverwood Capital關聯實體發行的1,499,999份認股權證，以及向Level Equity Management關聯實體發行的437,500份認股權證。
​
(2)
C-2系列優先股的部分對價包括取消之前向Level Equity Management附屬實體發行的437,500份認股權證和之前向度假租賃目錄公司(Mossytree，Inc.的前身實體)發行的150,000份認股權證。
​
(3)
我們的董事會成員約爾格·亞當斯(Joerg Adams)和瑞安·伯恩(Ryan Bone)隸屬於銀湖(Silver Lake)。
​
(4)
我們的董事會成員Jeffrey Parks隸屬於Riverwood Capital。
​
(5)
我們的董事會成員Benjamin Levin隸屬於Level Equity Management。
​
(6)
我們的董事會成員Eric Breon隸屬於Mossytree，Inc.(前身為Vacation Rental Directory，Inc.)。
​
2020年12月，瓦卡薩控股公司以每台1.8492美元的價格向我們的董事會成員Chris Terrill發行並出售了270,387台C-1系列優先股，總收購價約為50萬美元。
高級擔保可轉換票據
2020年5月，Vacasa Holdings與某些現有投資者(包括與Silver Lake、Riverwood Capital和Level Equity Management有關聯的某些實體)簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們發行了本金總額為1.081億美元的高級擔保可轉換票據，在本招股説明書中有時稱為“D-1可轉換票據”。D-1可轉換票據的到期日為2023年6月30日(除非提前回購、贖回或轉換)，並應計(I)現金利息，年利率為3%，每年在初始成交日期的週年日支付，以及(Ii)PIK利息，年利率為7%，每年在初始成交日期的每個週年日資本化。
下表彙總了銀湖、Riverwood Capital和Level Equity Management關聯實體持有的D-1可轉換票據，包括初始本金金額；發行日期後在這些票據下未償還的最大本金金額(不包括任何PIK利息)；截至2021年9月30日的未償還本金總額；以及Vacasa Holdings在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月內支付的現金利息。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
主首字母{BR}
金額
​ ​
本金金額
截至 的未償還金額
{BR}2021年9月30日(1){BR}
 ​ ​
利息
付款(3)
​
銀湖附屬實體(2)
​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 74,891,747 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,463 ​ ​
Riverwood Capital附屬實體(4)
​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,048,282 ​ ​ ​ ​ $ 449,242 ​ ​
隸屬於級別股權管理的實體(5)
​ ​ ​ $ 13,263,436 ​ ​ ​ ​ $ 14,190,313 ​ ​ ​ ​ $ 397,233 ​ ​
​
(1)
也代表發行日期後未償還債務的最大本金金額。
​
(2)
我們的董事會成員約爾格·亞當斯(Joerg Adams)和瑞安·伯恩(Ryan Bone)隸屬於銀湖(Silver Lake)。
​
(3)
顯示的現金利息是在截至2021年9月30日的9個月內在D-1可轉換票據上支付的。在截至2020年12月31日的年度內，D-1可轉換票據沒有支付現金利息。
​
(4)
我們的董事會成員Jeffrey Parks隸屬於Riverwood Capital。
​
(5)
我們的董事會成員Benjamin Levin隸屬於Level Equity Management。
​
如本招股説明書的其他部分所述，關於成交，D-1可轉換票據轉換為瓦卡薩控股的D-1系列優先股，在實施瓦卡薩控股的資本重組後，導致向銀湖關聯實體發行      OpCo單位，向Riverwood Capital關聯實體發行      OpCo單位。和      運營部門出售給與級別股權管理相關的實體。
普通單位認股權證
2015年12月，Vacasa LLC(Vacasa Holdings的前身)向Level Equity Management的某些附屬實體發佈了購買總計58,236個普通股的認股權證，隨後Vacasa Holdings的B類普通股總計5,430,000個認股權證可以行使。這些認股權證的行使價格為每單位0.0001美元，可以在下午5點之前的任何時間全部或部分行使。於太平洋時間2025年12月31日；但若該等認股權證未於該時間前或在被視為清盤事件或首次公開發售(IPO)結束前行使，則該等認股權證將被視為根據其條款在緊接該時間之前自動淨行使。認股權證在緊接交易結束前淨行使，導致向認股權證持有人發行了總計      OpCo單位。
其他交易
Vacasa Holdings已與Eric Breon簽訂業主協議，由其管理Breon先生擁有的某些度假租賃物業。Eric Breon是Vacasa Holdings管理委員會成員，預計也是Vacasa董事會成員。Breon先生根據該等協議於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的租金收入合計為110萬美元及150萬美元，截至2021年9月30日止九個月的租金收入合計為 百萬美元。
Vacasa Holdings與Breon先生簽訂了某些度假屋租賃協議。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，為這些安排確認的租金支出分別為20萬美元和2000萬美元。2019年，Vacasa Holdings根據度假屋租賃協議，對布雷恩擁有並由Vacasa Holdings租賃的某些度假屋進行了改建，產生了成本。Vacasa Holdings為所提供的商品和服務承擔了70萬美元的費用，並向布雷恩開出了70萬美元的賬單，這筆錢在2020財年全額償還。
股東協議
完成業務合併後，我們與銀湖、Riverwood Capital、Level Equity Management和Eric Breon的某些關聯實體簽訂了股東協議。根據股東協議，於收盤時委任的董事會將由十名成員組成，分為三個類別，包括兩名由銀湖股東指定的董事、一名由Riverwood股東指定的董事、一名由Level股權股東指定的董事、一名由TPG股東指定的董事、一名由EB股東指定的董事，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
一名董事、瓦卡薩控股公司首席執行官馬修·羅伯茨(Matthew Roberts)和三名獨立董事，其中一名符合額外的多樣性標準。只要Silver Lake股東及其聯屬公司實益擁有Vacasa，Inc.至少40%的經濟股份，以及緊隨交易結束後由Silver Lake股東擁有的若干有限責任公司權益(統稱“股份”)，則Silver Lake股東將繼續有權指定兩名董事，根據股東協議(“初始Silver Lake所有權”)的條款計算。當Silver Lake股東及其聯屬公司實益擁有Silver Lake初始所有權的20%至40%時，Silver Lake股東的指定權利將減至一名董事。Riverwood股東將繼續有權指定一名董事，只要其及其聯營公司在緊接交易結束後實益擁有Riverwood股東擁有的至少20%股份(根據股東協議的條款計算)。Level股權股東將繼續有權指定一名董事，只要其及其聯屬公司在緊接成交後實益擁有Level股權股東至少20%的股份(根據股東協議的條款計算)即可。TPG股東在選舉董事的第一次股東年會之前只需要其指定權。EB股東將繼續有權指定一名董事，只要(I)其及其關聯公司在交易結束後立即實益擁有EB股東所擁有的至少20%的股份(根據股東協議的條款計算), 及(Ii)該等實益擁有的股份並無被任何貸款人止贖。股東協議在交易結束18個月後自動終止。
此外，股東協議還規定在交易結束後18個月內對銷售和分銷進行一定的協調。
註冊權協議
完成業務合併後，我們與保薦人、TPG Pace和Vacasa Holdings的某些現有股權持有人(“Vacasa持有人”，以及保薦人Vacasa，Inc.、TPG Pace和“RRA方”)簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等將在登記權利協議截止日期後三十(30)天內，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交登記聲明，準許各登記權利協議方在緊接登記權利協議日期結束後持有的A類普通股的要約及轉售，以及彼等其後可購買的A類普通股，包括行使、轉換、交換或贖回緊隨業務合併完成後由該RRA方持有的任何其他證券(“可註冊證券”)，並將使用或在提交後在合理的切實可行範圍內儘快提交。在某些觸發事件後可轉換為A類普通股的G類普通股股票將不會構成可註冊證券，除非該等股票已轉換為我們A類普通股的股票。Vacasa，Inc.還將向某些RRA各方提供某些習慣要求註冊權，但須遵守註冊權協議中規定的鎖定限制。根據註冊權協議，RRA各方還將擁有“搭載”註冊權，允許他們將其可註冊證券包括在我們發起的某些註冊中。受慣例例外的約束, RRA各方還將有權要求一個或多個可註冊證券的包銷發行，前提是此類發行中將要出售的股票的總髮行價(扣除承銷折扣之前)合理地預計總計超過7500萬美元。如果根據註冊聲明出售註冊證券需要披露某些其他方面沒有被要求披露的重要信息，我們可以推遲適用的註冊聲明的生效時間，或要求暫停根據該註冊聲明進行的銷售。
應收税金協議
業務合併完成後，TPG Pace與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.在合併後倖存下來。此後，通過一系列獨立的合併交易，攔截者與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.最終在這樣的合併交易中倖存下來，因此，Vacasa，Inc.擁有以前由攔截者擁有的OpCo的權益，並獲得了攔截者的税務屬性。OpCo單位持有人(Vacasa，Inc.除外)可能導致其運營部門
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據業務合併後的OpCo贖回權，贖回A類普通股或現金(視情況而定)。此外，我們可能會以A類普通股或現金從某些與業務合併相關的OpCo單位持有人手中收購OpCo單位。OPCO打算根據守則第754條為自己(以及其控制的每一家被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的的直接或間接子公司)進行一次選擇，該選擇將在業務合併的納税年度和根據OpCo贖回權贖回OpCo單元的每個納税年度有效。根據第754條選舉，我們就業務合併或根據OpCo贖回權對OpCo單位的收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)預計將導致OpCo及其子公司有形和無形資產的計税基礎的調整, 而這些調整將完全分配給我們。倘吾等根據業務合併或行使OpCo贖回權收購或視作收購OpCo單位，本公司將無法對OpCo及其附屬公司的有形及無形資產的課税基準作出此等調整。可分配給我們的預期基數調整預計將增加我們的折舊和攤銷扣減(出於美國聯邦所得税的目的)，還可能減少我們在未來處置某些資產時的收益(或增加我們的損失)，前提是增加的税基分配給這些資產。這種增加的扣除額和損失、減少的收益以及從攔截者那裏獲得的税收屬性可能會減少我們未來需要繳納的税款。
在業務合併結束的同時，我們與TRA持有人簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”)。應收税金協議一般規定，我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省的85%(如果有的話)，我們實際實現(或被視為應用應收税金協議中規定的某些假設)在企業合併後的期間，原因是：(I)Vacasa Holdings在企業合併之前的資產的現有計税基礎；(Ii)由於(A)企業合併或(B)行使以下各項而導致的某些税基增加：(A)企業合併或(B)行使以下各項所導致的税基增加：(1)Vacasa Holdings在企業合併之前的資產的現有計税基礎；(2)由於(A)企業合併或(B)行使以下各項而導致的税基的某些增加：(1)Vacasa Holdings在企業合併之前的資產的現有計税基礎(Iii)應收税項協議項下任何付款所產生的額外基準；(Iv)在業務合併中收購的阻滯商的若干税務屬性；及(V)與吾等根據應收税項協議支付的任何款項而被視為支付的推算利息有關的税項優惠。TRA持有人在應收税金協議項下的權利(包括收取款項的權利)一般可由TRA持有人轉讓，只要該等權利的受讓人已籤立並交付，或在此類轉讓的情況下，籤立並交付應收税金協議的合同書。
應收税金協議下的付款義務是我們的義務，而不是OpCo的義務，我們預計根據應收税金協議它將需要支付大量款項。根據應收税金協議估計我們實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税款協議涵蓋的税基的實際增加、我們使用應收税款協議涵蓋的任何税項屬性的金額和時間取決於未來的重大事件，包括但不限於OpCo單位的贖回時間、我們的A類普通股在每次贖回時的價格、該等贖回屬於應税交易的程度、在相關贖回時與贖回持有人的OpCo單位相關的税基金額、這些因素包括我們未來產生的應税收入的時間和時間、我們根據應收税金協議可能較早支付的任何款項的時間和金額、當時適用於我們的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。因此，估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上也是不準確的。就應收税金協議而言, 一般情況下，我們將通過比較我們的實際税負(使用應收税金協議中規定的某些假設確定)與如果我們無法利用應收税金協議規定的任何税收優惠而被要求支付的金額來計算節省的税款淨額。
在其他假設不變的情況下，延遲OpCo單位的贖回時間，預計會使應收税款協議項下應付金額的折現值減少為
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
由於OpCo的應納税所得額在贖回前分配給贖回的OpCo單位持有人，折舊和攤銷扣除的好處將會延遲，預計的税基增幅可能會減少。每次贖回OpCo單位時的股價增減預計將導致應收税款協議項下的未貼現金額相應增加或減少，金額相當於受税收影響的價格變動的85%。由於預期現金節省淨額的相應增加，預計適用的公司所得税税率和估計的適用的州和地方所得税税率的增加將導致應收税金協議項下的未貼現金額相應增加。
應收税金協議項下的應付金額取決於我們是否有足夠的未來應税收入來利用根據應收税金協議需要支付的税收優惠。如果我們預計的應税收入大幅減少，預計支付的金額將減少到這樣的程度，即這種税收優惠不會導致我們未來的所得税負債減少。
如果由於時間差異、控制權變更(定義見應收税金協議)或提前終止或其他原因，應收税金協議項下的付款超過我們在應收税金協議項下實現的税項屬性的實際收益，和/或(Ii)OpCo分配給我們的金額不足以讓我們在繳納税款和其他義務後根據應收税金協議付款，則可能會對我們的流動資金產生負面影響。(B)應收税金協議項下的付款超出了我們在應收税金協議項下實現的實際收益；和/或(Ii)OpCo對我們的分派不足以允許我們在繳納税款和其他義務後根據應收税金協議進行付款。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，這可能符合A類普通股持有人的最佳利益，或者減少在任何此類交易中支付給A類普通股持有人的對價。不能保證我們能夠履行應收税金協議下的義務。應收税金協議項下的付款將不以應收税金協議項下的權利持有人擁有OpCo或Vacasa，Inc.的持續所有權權益為條件。
此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局或其他相關税務機關對應收税金協議涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠提出質疑，但如果Vacasa，Inc.之前根據應收税金協議支付的任何款項後來被拒絕，適用的TRA持有人將不會向Vacasa，Inc.報銷該等税基增加或其他優惠。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們一般將根據應收税金協議支付款項，因為我們將在業務合併完成後從應收税金協議(根據應收税金協議規定的原則確定)涵蓋的税收優惠中實現節税。然而，如果應收税金協議提前終止(在我們的選擇下或由於其他情況，包括我們違反其規定的重大義務或某些控制權變更)，我們將被要求立即向每個TRA持有人支付相當於其根據應收税金協議(基於應收税金協議(如下所述)中規定的某些估值假設和被認為的事件)將支付的預期未來付款的現值，並通過(A)應用等於(I)6.5%和6.5%兩者中較低者的貼現率來確定。(B)增加吾等與代表同意的就該TRA持有人到期及應付的任何未來付款(定義見應收税款協議)，(C)增加有關該TRA持有人在提前終止日期前結束的一個課税年度的任何未來到期及應付款項，及(D)(無重複)(A)至(C)項所述金額的任何應計利息。
關於提前終止付款，預期未來付款的計算將基於應收税款協議所載的某些假設和被視為事件，包括(I)我們有足夠的收入來充分利用應收税款協議涵蓋的税收屬性，(Ii)適用的税率將是終止日法律規定的税率，(Iii)先前尚未處置的不可攤銷資產將在提前終止五週年時在全額應税交易中處置(如以及(Iv)在終止日未結清的任何OpCo單位(我們持有的單位除外)均視為
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在終止日期兑換。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前大大提前支付，並可能大大超過實際實現的時間。
應收税金協議規定，如果我們違反了其中規定的任何重大義務(無論是由於未能在到期之日起三個月內付款，如果在根據美國破產法或其他法律啟動的案件中，由於應收税金協議被否決或其他原因導致我們未能履行應收税金協議規定的任何其他實質性義務，並且我們未能在接到違反通知後二十(20)個工作日內糾正此類違約行為，我們在應收税金協議項下對TRA持有人的所有義務都將被加速履行，從而導致我們無法履行應收税金協議規定的任何其他實質性義務(在根據美國破產法或以其他方式啟動的案件中，由於應收税金協議被拒絕)，我們對TRA持有人的所有應收税金協議下的義務將被加速。
根據應收税金協議，付款一般應在計算付款義務的時間表最終確定後五個工作日內到期。然而，此類付款的利息一般將從我們的美國聯邦所得税申報單的到期日(不延長)開始累加，直至該付款到期日為止，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(或替換利率，如果適用)加100個基點。除加速付款外，若吾等未能根據應收税項協議支付到期款項，而吾等因資金不足而未能支付應收税款協議項下的重大責任，則只要吾等已採取商業上合理的努力取得該等款項，則吾等不會被視為違反應收税款協議下的重大責任。在這種情況下，從付款到期日到付款日，利息將按倫敦銀行同業拆借利率(或替換利率，如適用)加500個基點計算。然而，如果我們由於某些優先義務的限制而無法支付此類款項，則從付款到期日到付款日將按LIBOR(或替換利率，如果適用)加100個基點計算利息。我們目前無意根據應收税款協議延遲付款。
若獲得吾等及TRA持有人的書面批准，應收税款協議一般可予修訂，而根據應收税款協議，TRA持有人將有權收取提前終止付款總額的至少50%(假設當時在OpCo有贖回權的所有股權均已贖回並兑換為我們的A類普通股，並使用上述估值假設)。在修訂會對根據應收税款協議向若干權利持有人作出的付款造成不成比例影響的情況下，該等修訂將需要該等TRA持有人的書面同意，而該等持有人將有權收取支付予所有受不成比例影響的TRA持有人的提前終止付款總額的至少50%(假設當時贖回有贖回權的OpCo的所有股權均已贖回並交換為我們的A類普通股股份，並使用上述估值假設)，而該等TRA持有人將有權收取最少50%的提前終止付款予所有受影響的TRA持有人(假設當時有贖回權的OpCo的所有股權已贖回並交換為我們的A類普通股)。此外，未經代表同意(如應收税金協議所定義)，不得以對任何TRA持有人造成不成比例影響的方式修改應收税金協議下的條款；未經應收税金協議中定義的其他交易所TRA當事人或重組TRA當事人的同意，不得以不成比例地影響任何交易所TRA當事人(如應收税款協議中所界定的)或重組TRA當事人(如應收税款協議中所界定的)的方式修改應收税款協議中的任何條款，而應收税款協議中的規定不得以與其他交易所TRA當事人或重組TRA當事人相比分別受到該等交易TRA當事人或重組TRA當事人的不成比例影響的方式進行修改
因為我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於OpCo向我們分配的金額足以支付我們在應收税金協議下的義務的能力。反過來，這種能力可能取決於OpCo的子公司向我們分銷的能力。OpCo、其直接或間接持有股權的其他實體作出該等分派的能力，除其他事項外，將受特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文所規限，該等條款可能限制可供分派的資金量，以及在OpCo或其子公司及/或其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關信貸協議或債務工具中作出限制。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，該等付款將計息，直至支付為止(如上所述)。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
遠期採購協議
在執行業務合併協議的同時，TPG Pace和Vacasa，Inc.簽訂了經修訂和重新簽署的遠期購買協議，其中包括，Vacasa，Inc.同意以每股9.50美元的價格向某些第三方發行總計10,273,688股A類普通股，總收益約為97,600,000美元，以及(2)TPG Global的附屬公司TPG Holdings，總計2,490,000股A類股就根據經修訂及重訂的遠期購買協議的條款結束業務合併而言，TPG Global將其A類普通股的合計 股份轉讓予若干第三方。遠期購買協議預期的交易實質上與業務合併的結束同時完成。
關聯人交易政策和流程
我們已經通過了一項正式的書面政策，規定我們董事會的審計委員會將批准或批准根據S-K條例第404(A)項或(如果適用)第404(D)項要求披露的關聯人交易。除某些例外情況外，S-K條例第404項要求披露Vacasa，Inc.曾經或將要參與且涉及金額超過120,000美元(或根據S-K條例第404(D)項適用的其他金額)的交易，以及根據S-K條例第404(A)項定義的任何“相關人士”曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易。對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們有利害關係的關聯人交易的任何投票，任何董事不得參與批准他或她是“關聯人”的關聯人交易。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
配送計劃
出售股東，這裏使用的包括受讓人、質權人、受讓人、分配者或其他利益繼承人出售本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的A類普通股股份或A類普通股權益，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓、分發或以其他方式處置其持有的某些A類普通股股份或A類普通股權益。交易或私人交易。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。
出售股東在處置其持有的A類普通股股份或權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
一個或多個承銷產品；
​
•
經紀自營商將試圖以代理身份出售A類普通股股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分大宗股票以促進交易的大宗交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，自營賬户轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
分配給其成員、合作伙伴或股東；
​
•
美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊書日期後實施的賣空交易生效；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；
​
•
市場交易，包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場的交易；
​
•
直接發給一個或多個採購商；
​
•
通過代理；
​
•
經紀自營商可以與出售股東約定，以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的A類普通股；
​
•
任何此類銷售方式的組合。
​
出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分A類普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時提供和出售此類A類普通股(視適用情況而定)，修改出售股東的名單，將質權人、受讓人或其他有權益的繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
出售我們A類普通股股份或其中權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空我們的A類普通股。出售股東還可以賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券來平倉，或者將我們A類普通股的股票借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的A類普通股股票的證券，該等經紀自營商或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。
出售A類普通股向出售股東提供的總收益將是該A類普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留接受並與他們的代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買我們A類普通股的任何建議的權利。我們將不會從出售股東的任何發行中獲得任何收益。
出售股東未來還可以根據證券法第144條規則，在公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法註冊要求的其他可用豁免。
出售股東和參與出售A類普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售我們A類普通股股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果任何出售股東是證券法第2(11)條所指的“承銷商”，則出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。
根據需要，我們將出售的A類普通股、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在附帶的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
為方便出售股東發售我們A類普通股的股份，參與發售的某些人士可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售A類普通股的人出售的A類普通股多於向他們出售的股票。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買A類普通股股票或實施懲罰性投標來穩定或維持我們A類普通股的價格。根據這一規定，如果他們出售的A類普通股股票在與穩定交易相關的情況下被回購，則允許參與發售的交易商獲得的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。
根據註冊權協議，我們同意賠償出售股東在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔出售股東可能被要求就此支付的款項。此外，吾等和出售股東可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與出售證券有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未清償。除承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用外，我們已同意支付與此次發行相關的所有費用。出售股東將按比例支付與此次發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。
 
197
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根據第17 C.F.R.200.83節
出售股東可以使用本招股説明書轉售我們A類普通股的股票。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售股東、我們A類普通股的條款以及我們與出售股東之間的任何實質性關係。根據證券法，出售股東可能被視為與他們轉售的A類普通股股票相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售股東將獲得我們A類普通股股票轉售的所有淨收益。
作為實體的出售股東可以選擇通過遞交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分配A類普通股，而本招股説明書是A類普通股的註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此透過登記聲明獲得根據分派而自由流通的A類普通股。
我們需要支付根據本招股説明書發行和出售的A類普通股股票註冊相關的所有費用和開支，我們預計費用約為$ 。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
法律事務
Latham&Watkins LLP不考慮本招股説明書提供的A類普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。
{BR}專家{BR}
Vacasa，Inc.截至2021年7月1日的資產負債表，以及Vacasa Holdings LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，包括在本申請和註冊説明書中。
本招股説明書中包含的交鑰匙度假租賃公司截至2020年12月31日年度的合併財務報表已由獨立審計師Maxwell Locke&Ritter LLP審計，如本文其他部分的報告所述。綜合財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權提供的報告而如此列報的。
TPG Pace Solutions Corp.截至2021年1月8日和2021年1月4日(成立)至2021年1月8日期間的財務報表均以本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家授權列入。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的A類普通股的信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他關於註冊人的信息，比如我們，這些信息都是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站地址為www.sec.gov。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
財務報表索引
​ ​ ​
第{BR}頁
 ​
{BR}Vacasa，Inc.{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年7月1日經審計的資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年7月1日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
資產負債表附註
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年9月30日和2021年7月1日的未經審計資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2021年7月1日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
資產負債表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
Vacasa Holdings LLC ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經審計的合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
截至12月31日年度的合併經營報表和全面虧損
2020年和2019年
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和會員赤字變化合並報表
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
合併財務報表附註索引
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的9個月未經審計的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表
和2020年
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的可贖回可轉換優先股變動和會員赤字合併報表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
合併財務報表附註索引
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
交鑰匙度假租賃公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日及截至本年度的經審計財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
截至2020年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
截至2020年12月31日的年度營業報表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
年度可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
截至2020年12月31日的年度現金流量表
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
 
F-1
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
第{BR}頁
 ​
截至2021年3月31日以及2021年1月1日至2021年3月31日期間的未經審計財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
2021年1月1日至2021年3月31日經營情況説明書
​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
年度可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表
2021年1月1日至2021年3月31日
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
2021年1月1日至2021年3月31日現金流量表
​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
TPG Pace Solutions Corp. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年1月8日和2021年1月4日至2021年1月8日的經審計財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
截至2021年1月8日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-121 ​ ​
2021年1月4日至2021年1月8日經營情況説明書
​ ​ ​ ​ F-122 ​ ​
2021年1月4日至2021年1月8日期間股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-123 ​ ​
2021年1月4日至2021年1月8日現金流量表
​ ​ ​ ​ F-124 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-125 ​ ​
截至2021年9月30日和2021年1月4日至 期間的未經審計財務報表
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日的精簡資產負債表
​ ​ ​ ​ F-133 ​ ​
截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月4日(開始)至2021年9月30日期間的簡明運營報表
​ ​ ​ ​ F-134 ​ ​
2021年1月4日至2021年9月30日期間股東赤字變動簡表
​ ​ ​ ​ F-135 ​ ​
2021年1月4日至2021年9月30日現金流量表簡表
​ ​ ​ ​ F-136 ​ ​
簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-137 ​ ​
 
F-2
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根據第17 C.F.R.200.83節
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Vacasa，Inc.：
對財務報表的意見
我們審計了Vacasa，Inc.(本公司)截至2021年7月1日的資產負債表和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月1日的財務狀況，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
{BR}/s/畢馬威有限責任公司{BR}
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
愛達荷州博伊西
2021年8月11日
 
F-3
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
(Vacasa Holdings LLC的全資子公司)
資產負債表
​ ​ ​
2021年7月1日
​
{BR}資產{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $  —  ​ ​
{BR}證券{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ $  —  ​ ​
股東權益{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面價值0.00001美元，1,000股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $  —  ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $  —  ​ ​
附註是本資產負債表的組成部分。
F-4
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
資產負債表附註
注1 - 組織
Vacasa，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2021年7月1日，是特拉華州的一家公司。該公司是Vacasa Holdings LLC(“母公司”)的全資子公司。成立本公司的目的是完成TPG Pace Solutions Corporation、Vacasa Holdings LLC、本公司及其其他各方於2021年7月28日達成的最終業務合併協議(“交易協議”)所設想的交易。在交易協議預期的交易完成後，本公司將成為Vacasa Holdings LLC的唯一管理成員，並將運營和控制Vacasa Holdings LLC的所有業務和事務，並通過Vacasa Holdings LLC及其子公司繼續開展目前由這些子公司開展的業務。然而，交易協議所設想的交易的完成受到許多條件的制約，不能保證這些條件會得到滿足。
公司尚未開始運營，也未簽訂任何合同。
注2 - 重要會計政策摘要
列報基礎-資產負債表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。由於自公司成立以來沒有進行任何活動，財務報表中沒有單獨列報營業報表、股東權益和現金流量的變化。
使用估計-按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
注3 - 股東權益
本公司獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。根據該公司的公司註冊證書，所有普通股都是相同的。該公司普通股的所有流通股目前由Vacasa Holdings LLC所有。
注4 - 後續事件
本公司已評估截至2021年8月11日(即本資產負債表的發佈日期)的所有後續事件。公司沒有注意到任何需要披露或調整資產負債表的後續事件。
 
F-5
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
(Vacasa Holdings LLC的全資子公司)
資產負債表
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日
2021
​ ​
截至7月1日
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.00001美元，1,000股授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些資產負債表不可分割的一部分。
F-6
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
資產負債表附註(未經審計)
注1 - 組織
Vacasa，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2021年7月1日，是特拉華州的一家公司。該公司是Vacasa Holdings LLC(“母公司”)的全資子公司。成立本公司的目的是完成TPG Pace Solutions Corporation、Vacasa Holdings LLC、本公司及其其他各方於2021年7月28日達成的最終業務合併協議(“交易協議”)所設想的交易。在交易協議預期的交易完成後，該公司將成為Vacasa Holdings LLC的唯一管理成員，並將運營和控制Vacasa Holdings LLC的所有業務和事務，並通過Vacasa Holdings LLC及其子公司繼續開展目前由Vacasa Holdings LLC及其子公司進行的業務。然而，交易協議所設想的交易的完成受到許多條件的制約，不能保證這些條件會得到滿足。
公司尚未開始運營，也未簽訂任何合同。
注2 - 重要會計政策摘要
列報基礎 - 資產負債表是根據美國公認的會計原則編制的。由於自公司成立以來沒有進行任何活動，財務報表中沒有單獨列報營業報表、股東權益和現金流量的變化。
使用估計 - 根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
注3 - 股東權益
本公司獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。根據該公司的公司註冊證書，所有普通股都是相同的。該公司普通股的所有流通股目前由Vacasa Holdings LLC所有。
注4 - 後續事件
業務合併協議
2021年7月28日，本公司的母公司Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”)和本公司，以及Vacasa Holdings的若干投資者，包括Turnkey Vacations，Inc.(“TK Newco”)，以及Vacasa Holdings的若干其他股權持有人(連同“攔截者”TK Newco)，以及其他某些各方與TPG簽訂了一項商業合併協議(“商業合併協議”及擬進行的交易，稱為“商業合併”)並受其中的條件約束：
•
Vacasa Holdings的D-1可轉換票據將轉換為Vacasa Holdings的D-1系列優先股，購買Vacasa Holdings普通股權益的未償還認股權證將根據其條款行使；
​
•
重組將完成，重組生效後，攔截者將直接持有瓦卡薩控股公司的股權；
​
•
Vacasa Holdings將對其未償還股權進行資本重組，使其成為新的普通股(遵守基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬要求)和某些其他權利，以獲得股權(“Vacasa Holdings的資本重組”)；
​
 
F-7
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
在業務合併協議預期的交易結束日期(“結束”)的前一(1)個工作日，TPG Pace將與Vacasa，Inc.合併(“本地化合並”和批准本地化合並的提案，即“本土化合並提案”)並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.在本地化合並中倖存；
​
•
在歸化合並生效時間(“歸化合並生效時間”)，(A)TPG PACE的每股已發行和已發行的A類普通股將一對一自動轉換為Vacasa Inc.A類普通股；(B)TPG Pace當時發行和發行的每股F類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Vacasa公司的F類普通股(“Vacasa F類普通股”，此後將根據Vacasa公司的公司證書轉換為Vacasa公司的A類普通股)；(C)TPG Pace的每股當時發行的和已發行的G類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Vacasa公司的股份。(C)TPG Pace的每股隨後發行和發行的F類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Vacasa公司的F類普通股(“Vacasa F類普通股”，此後將根據Vacasa公司的公司註冊證書轉換為Vacasa公司的A類普通股)。(D)取消Vacasa控股公司持有的Vacasa，Inc.普通股；
​
•
認購協議的投資者將根據認購協議購買認購協議中規定的Vacasa，Inc.A類普通股的數量，Vacasa，Inc.將根據認購協議中規定的金額向投資者發行和出售Vacasa，Inc.A類普通股的數量；
​
•
遠期購買協議的投資方將根據遠期購買協議中規定的規定購買Vacasa，Inc.A類普通股的數量，Vacasa，Inc.將根據遠期購買協議中規定的金額購買，Vacasa，Inc.將向該等投資者發行和出售Vacasa，Inc.A類普通股的數量，支付遠期購買協議中規定的金額；
​
•
通過一系列獨立的合併交易，攔截者將與Vacasa，Inc.合併，併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.最終在此類合併交易中倖存下來，並擁有攔截者之前擁有的資產(“攔截者合併”)；
​
•
Blocker合併完成後，Vacasa，Inc.將立即貢獻其所有資產(不包括其當時持有的Vacasa Holdings的權益和為任何股東贖回提供資金所需的金額)，這些資產將包括TPG Pace信託賬户(“信託賬户”)中包含的資金金額，扣除任何遞延承銷佣金和交易費用，以及與股東贖回有關的支付金額，包括認購協議和遠期協議預期的股票發行產生的現金淨收益收購Vacasa控股公司，以換取Vacasa控股公司的若干OpCo單位，使Vacasa公司此後將持有相當於Vacasa公司A類普通股(根據Vacasa公司註冊證書轉換Vacasa F類普通股後)和Vacasa G類普通股在業務合併生效後立即發行和發行的若干Vacasa控股公司的OpCo單位。
​
•
在交易完成之日，關於Vacasa Holdings的資本重組、歸化合並和Blocker合併(視情況而定)：(A)Vacasa，Inc.將向OpCo Units的每位持有者出售一些Vacasa，Inc.B類普通股，每股金額相當於其面值；(B)緊接生效時間之前尚未完成的每一項Vacasa Holdings單位增值權獎勵，無論是既得或未得，都將轉換為(C)在生效時間之前購買TK Newco股票的每一項選擇權，無論是既得的還是非既得的，都將轉換為購買Vacasa公司A類普通股的選擇權(每個，即“Vacasa選擇權”)。(D)有權獲得Vacasa控股公司現金對價一部分的現有VH持有者(如果適用)(除攔截者的所有者以外)將把OpCo單位出售給Vacasa，Inc.，以換取其可分配的部分。(C)在生效時間之前，購買TK Newco股票的每一項選擇權，無論是既得的還是未獲得的，都將被轉換為購買Vacasa公司A類普通股的選擇權(每個，即“Vacasa選擇權”)。(E)根據每項Blocker合併，適用Blocker的未償還股權將轉換為接受Vacasa A類普通股或其他股權的權利，
​
 
F-8
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa Holdings現金對價的一部分(如果有)，以及應收税金協議中規定的某些權利)。
與業務合併相關的總對價將基於Vacasa Holdings 3963,000,000美元的股權價值。這一總對價預計將僅由Vacasa公司的股票組成，每股價值10.00美元(“股權對價”)。業務合併是通過通常所説的“UP-C”結構完成的。業務合併的結束須受TPG Pace股東批准以及TPG Pace的最低可用現金條件(定義見業務合併協議)等條件的制約。2021年11月10日，Vacasa，Inc.提交的與業務合併相關的S-4表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，TPG Pace計劃在2021年11月30日召開特別會議批准業務合併。預計業務合併將在特別會議後立即完成。
 
F-9
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa Holdings LLC
合併財務報表索引
​ ​ ​
第{BR}頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
可贖回可轉換優先股和會員虧損合併變動表
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
合併財務報表附註索引
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
 
F-10
目錄​
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根據第17 C.F.R.200.83節
獨立註冊會計師事務所報告
致各成員和董事會
Vacasa Holdings LLC：
關於合併財務報表的意見
我們審計了Vacasa Holdings LLC及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、現金流以及可贖回可轉換優先股和成員赤字的變化，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
{BR}/s/畢馬威有限責任公司{BR}
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
愛達荷州博伊西
2021年5月12日
 
F-11
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa Holdings LLC
合併資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 218,484 ​ ​ ​ ​ $ 144,205 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 72,528 ​ ​ ​ ​ ​ 65,284 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 10,161 ​ ​ ​ ​ ​ 19,486 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 10,191 ​ ​ ​ ​ ​ 13,409 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 311,364 ​ ​ ​ ​ ​ 242,384 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 65,087 ​ ​ ​ ​ ​ 71,327 ​ ​
無形的、淨的
 ​ ​ ​ ​ 77,426 ​ ​ ​ ​ ​ 92,794 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 121,487 ​ ​ ​ ​ ​ 115,914 ​ ​
其他長期資產
 ​ ​ ​ ​ 11,888 ​ ​ ​ ​ ​ 21,883 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 587,252 ​ ​ ​ ​ $ 544,302 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和會員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 15,648 ​ ​ ​ ​ $ 19,125 ​ ​
應付給業主的資金
 ​ ​ ​ ​ 92,707 ​ ​ ​ ​ ​ 107,657 ​ ​
應繳酒店費和銷售税
 ​ ​ ​ ​ 20,721 ​ ​ ​ ​ ​ 16,339 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 49,992 ​ ​ ​ ​ ​ 58,862 ​ ​
未來住宿積分
 ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 44,022 ​ ​ ​ ​ ​ 39,319 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 258,230 ​ ​ ​ ​ ​ 241,302 ​ ​
長期債務，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 111,689 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
其他長期負債
 ​ ​ ​ ​ 22,204 ​ ​ ​ ​ ​ 22,328 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 392,123 ​ ​ ​ ​ $ 264,412 ​ ​
承付款和或有事項(附註14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股；授權744,886,638和
截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為294,616,251個；已發行和
截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還金額分別為267,688,054和264,310,388
；截至 ，合計清算優先權分別為572,011美元和544,773美元
分別於2020年12月31日和2019年12月31日。
 ​ ​ ​ ​ 771,979 ​ ​ ​ ​ ​ 565,005 ​ ​
會員赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通單位；無面值，截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為3250,000,000和500,890,000個；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和未償還的公用單位分別為176,824,152個。截至2020年12月31日和2019年12月31日，A類普通單位 - 分別授權161,518,057個單位，沒有發行和未發行單位。B類普通單位 - 授權32.5億套，截至2020年12月31日和2019年12月31日分別沒有發行和未發行單位。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (577,091) ​ ​ ​ ​ ​ (285,669) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
會員赤字總額
 ​ ​ ​ ​ (576,850) ​ ​ ​ ​ ​ (285,115) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和會員赤字
 ​ ​ ​ $ 587,252 ​ ​ ​ ​ $ 544,302 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
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Vacasa Holdings LLC
合併經營報表和全面虧損
(千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
 ​ ​ ​ $ 491,760 ​ ​ ​ ​ $ 299,281 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 256,086 ​ ​ ​ ​ ​ 164,466 ​ ​
運營和支持
 ​ ​ ​ ​ 116,192 ​ ​ ​ ​ ​ 78,782 ​ ​
技術與發展
 ​ ​ ​ ​ 27,030 ​ ​ ​ ​ ​ 16,929 ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 79,971 ​ ​ ​ ​ ​ 70,584 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 57,587 ​ ​ ​ ​ ​ 36,289 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 15,483 ​ ​ ​ ​ ​ 5,705 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 18,817 ​ ​ ​ ​ ​ 7,984 ​ ​
總運營成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 571,166 ​ ​ ​ ​ ​ 380,739 ​ ​
運營損失
 ​ ​ ​ ​ (79,406) ​ ​ ​ ​ ​ (81,458) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (7,907) ​ ​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ (5,725) ​ ​ ​ ​ ​ (3,354) ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (92,653) ​ ​ ​ ​ ​ (84,948) ​ ​
所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (92,338) ​ ​ ​ ​ $ (84,872) ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
 ​ ​ ​ ​ 202,433 ​ ​ ​ ​ ​ 42,186 ​ ​
可歸因於普通單位的淨虧損
 ​ ​ ​ $ (294,771) ​ ​ ​ ​ $ (127,058) ​ ​
可歸因於 - 基本單位和稀釋單位的單位淨虧損
 ​ ​ ​ $ (1.67) ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​
用於計算可歸因於 - 基本單位和稀釋單位的單位淨虧損的加權平均單位
 ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​ ​ ​ ​ 173,408 ​ ​
可歸因於普通單位的淨虧損
 ​ ​ ​ $ (294,771) ​ ​ ​ ​ $ (127,058) ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​
全面虧損
 ​ ​ ​ $ (295,084) ​ ​ ​ ​ $ (126,119) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13
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Vacasa Holdings LLC
現金流量合併報表
(千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (92,338) ​ ​ ​ ​ $ (84,872) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬支出
 ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 15,483 ​ ​ ​ ​ ​ 5,705 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 18,817 ​ ​ ​ ​ ​ 7,984 ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
其他得失
 ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
權證衍生負債的公允價值調整
 ​ ​ ​ ​ 6,636 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​
債務清償損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​
非現金利息支出
 ​ ​ ​ ​ 5,145 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
營業資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​ ​ ​ (7,246) ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ 13,384 ​ ​ ​ ​ ​ (10,836) ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (3,491) ​ ​ ​ ​ ​ (16,748) ​ ​
應付給業主的資金
 ​ ​ ​ ​ (17,250) ​ ​ ​ ​ ​ 31,652 ​ ​
應繳酒店費和銷售税
 ​ ​ ​ ​ 3,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​
遞延收入和未來停留積分
 ​ ​ ​ ​ 24,980 ​ ​ ​ ​ ​ 19,386 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 10,800 ​ ​ ​ ​ ​ 12,365 ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (35,456) ​ ​
投資活動現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (1,619) ​ ​ ​ ​ ​ (4,528) ​ ​
出售財產和設備的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​
為內部開發的軟件支付的現金
 ​ ​ ​ ​ (7,856) ​ ​ ​ ​ ​ (16,940) ​ ​
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金
 ​ ​ ​ ​ (3,519) ​ ​ ​ ​ ​ (115,037) ​ ​
其他投資活動
 ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (12,671) ​ ​ ​ ​ ​ (134,409) ​ ​
融資活動現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併支付的現金
 ​ ​ ​ ​ (9,461) ​ ​ ​ ​ ​ (9,131) ​ ​
發行長期債券的收益
 ​ ​ ​ ​ 115,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還長期債務
 ​ ​ ​ ​ (10,169) ​ ​ ​ ​ ​ (5,125) ​ ​
優先股發行收益，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 313,038 ​ ​
其他融資活動
 ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 96,462 ​ ​ ​ ​ ​ 298,782 ​ ​
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
 ​ ​ ​ ​ 81,523 ​ ​ ​ ​ ​ 128,929 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 209,489 ​ ​ ​ ​ ​ 80,560 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金，期末
 ​ ​ ​ $ 291,012 ​ ​ ​ ​ $ 209,489 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除退款後繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
在企業合併中考慮的通用單位的發行
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa Holdings LLC
可贖回可轉換優先股變更和會員虧損合併報表
(單位數據除外，以千為單位)
​ ​ ​
可贖回可兑換
首選部件
​ ​ ​
常用部件
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
合計
members“
{BR}赤字{BR}
 ​
​ ​ ​
個單位
​ ​
金額
​ ​ ​
個單位
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​
截至2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 131,932,428 ​ ​ ​ ​ $ 209,781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,597,788 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (385) ​ ​ ​ ​ $ (164,908) ​ ​ ​ ​ $ (165,293) ​ ​
採用ASU的累積效應2014-09
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​
​
5,056
 ​ ​
發行C系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 95,686,490 ​ ​ ​ ​ ​ 245,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
發行C-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 27,985,068 ​ ​ ​ ​ ​ 50,344 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
發行C-2系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 8,706,402 ​ ​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
在企業合併中考慮的通用單位的發行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,226,364 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,172
 ​ ​
股權薪酬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
69
 ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,945) ​ ​ ​ ​
​
(42,186)
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
939
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,872) ​ ​ ​ ​
​
(84,872)
 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 264,310,388 ​ ​ ​ ​ $ 565,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 554 ​ ​ ​ ​ $ (285,669) ​ ​ ​ ​ $ (285,115) ​ ​
發行C-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 270,387 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
行使A系列優先股權證
 ​ ​ ​ ​ 3,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
股權薪酬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,349
 ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,349) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (199,084) ​ ​ ​ ​
​
(202,433)
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(313)
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (92,338) ​ ​ ​ ​
​
(92,338)
 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 267,688,054 ​ ​ ​ ​ $ 771,979 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ (577,091) ​ ​ ​ ​ $ (576,850) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-15
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根據第17 C.F.R.200.83節
合併財務報表附註索引
​ ​ ​
第{BR}頁
 ​
{BR}注意1：{BR}
業務描述
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
{BR}注意2：{BR}
重要會計政策
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
{BR}注意3：{BR}
收購
​
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
{BR}注意4：{BR}
公允價值計量
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
{BR}注意5：{BR}
財產和設備，淨額
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
{BR}注意6：{BR}
無形資產、淨額和商譽
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
{BR}注意7：{BR}
租約
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
{BR}注意8：{BR}
應計費用和其他流動負債
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
{BR}注意9：{BR}
債務
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
{BR}注意10：{BR}
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
{BR}注意11：{BR}
可贖回可轉換優先股和股權
​
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
{BR}注意12：{BR}
股權薪酬
​
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
{BR}注13：{BR}
每個公用事業單位淨虧損
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
{BR}注意14：{BR}
承付款和或有事項
​
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
{BR}注意15：{BR}
後續活動
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
 
F-16
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注1業務 - 描述
Vacasa Holdings LLC及其子公司(“本公司”)運營一個垂直整合的度假租賃平臺。房主利用該公司的技術和服務來實現其租賃資產的收入。來自世界各地的客人利用該公司的技術和服務在北美和中美洲的目的地搜索和預訂Vacasa列出的物業。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司網站或APP或通過其分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。該公司總部設在俄勒岡州波特蘭。
根據特拉華州有限責任公司法，會員的責任是有限的。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
隨附的合併財務報表包括Vacasa Holdings LLC及其全資子公司的賬目，並已按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。公司間交易和餘額已在報告的所有期間的合併中沖銷。
重組交易
公司於2009年通過其全資子公司Vacasa LLC開始運營，Vacasa LLC是俄勒岡州的一家有限責任公司。2017年8月，Vacasa LLC轉變為特拉華州有限責任公司。2020年5月20日，特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings LLC成立。2020年5月21日，Vacasa LLC作為本公司最初的唯一成員，根據一項合併協議，完成了其法律實體結構的重組，根據該重組，Vacasa LLC的現有股權持有人將其在Vacasa LLC的所有權權益交換為Vacasa Holdings LLC的比例所有權權益。因此，Vacasa Holdings LLC成為Vacasa LLC及其子公司的母公司(“重組”)。在重組之前，Vacasa Holdings LLC的所有資產和業務都是其子公司Vacasa LLC的資產和業務。重組被視為共同控制下的實體之間的交易，因此，基礎資產和負債的基礎沒有變化。合併財務報表反映了重組後發生的變化。在2020年5月21日之前，該公司的合併財務報表反映了Vacasa LLC的淨資產和業務。
使用預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的銷售和費用金額。綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於物業和設備及無形資產的使用年限、壞賬準備、企業收購中收購的資產和承擔的負債的估值以及相關的或有對價、認股權證的估值、可贖回可轉換優先股的估值、基於股權的補償以及長期資產的可回收性評估。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層認為，根據他們作出這些估計和判斷時掌握的信息，他們所依賴的估計和判斷是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的合併財務報表將受到影響。
新冠肺炎影響
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為全球大流行。新冠肺炎疫情迫使國際、聯邦、州和地方政府強制實施非必要的禁令
 
F-17
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根據第17 C.F.R.200.83節
活動。從2020年第一季度末開始，由於預訂量的減少和取消的增加，公司的收入大幅下降，這反過來又影響了晚上的銷售。由於預訂量的減少最初對其財務狀況產生了影響，因此發行了1.081億美元的高級擔保可轉換票據，以提供流動資金和為其他一般公司計劃提供資金。請參閲附註9 - 債務中所述的更多信息。該公司還採取措施通過降低成本措施來減輕新冠肺炎疫情的不利影響，這些措施包括降低可自由支配和管理費用支出，以及臨時員工休假，這主要發生在2020財年第二季度。2020年5月，公司啟動了內部重組和裁員計劃，調整了員工隊伍，主要是在北美，結果裁撤了大約850個職位。由於這些減少而記錄的費用為500萬美元，其中150萬美元計入運營和支持，120萬美元計入銷售和營銷，110萬美元計入一般和行政開支，100萬美元計入技術和開發，20萬美元計入綜合經營報表中的收入成本。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。該公司根據目前可用的技術指導，分析了CARE法案中的各種所得税和非所得税條款，確定除了對現金流的時間安排有影響外，對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。具體地説，由於與公司相關，CARE法案允許推遲支付僱主支付的社會保障税部分至2020年底，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。在截至2020年12月31日的一年中，該公司遞延了大約760萬美元的僱主支付的社會保障税部分。截至2020年12月31日，380萬美元的流動部分計入應計費用和其他流動負債，380萬美元的非流動部分計入合併資產負債表的其他長期負債。該公司將繼續評估CARE法案和正在進行的與新冠肺炎大流行相關的其他政府立法可能發佈的影響。
加拿大緊急工資補貼(CEW)於2020年3月27日公佈。根據這項計劃，符合條件的企業可以獲得高達員工工資75%的補貼，但有一定的限制。在截至2020年12月31日的一年中，公司從加拿大政府獲得了170萬美元的工資補貼，作為CEW的一部分，這些補貼包括在綜合運營報表中的運營成本和支出中。
退出歐洲和拉丁美洲業務
除了上述對新冠肺炎的具體迴應外，在截至2020年12月31日的下半年，本公司管理層決定調整本公司的業務和戰略重點，導致本公司很大一部分國際業務在2020年12月31日前結束。在清盤方面，該公司記錄了180萬美元的重組成本，其中主要包括130萬美元的遣散費和50萬美元的合同終止成本。其中，140萬美元記入一般和行政費用，30萬美元記入收入成本，20萬美元記入綜合業務表中的業務和支助。雖然其中一些活動正在進行中，預計將在2021年完成，但這些行動中的大部分都是在2020年12月31日之前完成的。截至2020年12月31日，該公司與內部重組和重組行動相關的應計重組費用為220萬美元，主要包括計入應計費用的應計遣散費和合並資產負債表上的其他流動負債。
{BR}段{BR}
運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查。該公司的首席執行官是該公司的首席運營官。CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，本公司已確定IS經營一個應報告的部門。
 
F-18
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根據第17 C.F.R.200.83節
該公司的大部分收入來自美國。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司在美國以外賺取的收入分別不超過總收入的10%。按地理位置劃分的長期資產是基於擁有該資產的法人實體的所在地。截至2020年12月31日，公司大部分長期資產位於美國。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括銀行和金融機構的活期存款，以及來自支付處理商的在途現金。現金等價物包括短期、高流動性證券，包括貨幣市場基金和購買時到期日在90天或以下的定期存款投資，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。該公司通常將其現金和現金等價物以及投資放在被認為具有高信用質量的主要金融機構，以限制其信用風險。該公司在有時存款超過聯邦保險限額的金融機構維持其現金賬户。受限現金主要是指客人在預訂之前支付的款項，根據美國州法規，預訂需要保留在第三方託管賬户中，直到取消期限到期。下表將公司合併資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表上列報的現金、現金等價物和限制性現金總額(以千計)進行核對：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 218,484 ​ ​ ​ ​ $ 144,205 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 72,528 ​ ​ ​ ​ ​ 65,284 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 291,012 ​ ​ ​ ​ $ 209,489 ​ ​
應收賬款淨額
應收賬款，淨額主要指房主根據房主合同欠本公司可報銷費用的金額，作為商家的第三方分銷合作伙伴就已經開始的客人住宿欠本公司的金額，以及社區和房主協會就提供的服務欠本公司的金額。壞賬準備是根據歷史經驗、應收賬款的賬齡、交易對手的支付能力、一般經濟和行業狀況等因素估算的。壞賬準備反映了公司對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。被認為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司壞賬準備分別為890萬美元和370萬美元。本公司確認截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的壞賬開支分別為640萬美元及130萬美元，在綜合經營報表中記為一般及行政開支的組成部分。
財產和設備，淨額
作為企業合併的一部分收購的資產，財產和設備按成本或公允價值列報。沒有改善或延長資產使用壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。
財產和設備包括與公司技術平臺、移動應用和市場開發相關的資本化成本。與僅為滿足公司內部要求而開發或修改的軟件相關的軟件開發成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將在項目的應用程序開發階段資本化。在項目的初步規劃和評估階段以及在實施後運行階段發生的費用按發生的費用計入費用。此外，該公司還將為升級和增強功能而產生的合格成本資本化，這些升級和增強功能可為現有 帶來額外的功能。
 
F-19
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根據第17 C.F.R.200.83節
軟件。當項目里程碑基本完成並且軟件已準備好可供其預期使用時，此類成本的折舊就開始了。
財產和設備折舊在資產的預計使用年限內採用直線法計算。在報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的損益在綜合經營報表中作為一般和行政費用的組成部分記錄。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，處置資產的損益並不重要。
無形資產淨值
本公司的無形資產主要包括收購的房主合同、數據庫、照片和房產清單、商號、競業禁止協議等。無形資產於購入之日按公允價值入賬，並以直線方式攤銷，預計經濟年限為1至10年。本公司根據其對長期資產的政策，對已確定壽命的無形資產進行減值審查。
長期資產減值
本公司評估其長期資產或資產組的可能減值指標，方法是將賬面值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較，並在事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時最終處置該資產或資產組。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量，並基於代表市場參與者的假設來確定。長期資產減值在綜合經營報表中作為一般和行政費用的組成部分記錄。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，長期資產減值損失並不重要。
業務組合
根據適用的會計準則，本公司估計截至各業務合併收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。管理層在釐定收購資產及承擔負債(包括無形資產)的公允價值時，會作出某些估計及假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自房主合同、數據庫、照片和房產上市以及商號的未來預期現金流，以及貼現率。在收購日，本公司還將記錄與收購相關的負債(如適用)，用於支付給賣方的任何或有對價或遞延付款。或有對價在收購日按公司預期實現合約規定的房主合同轉換和保留目標按公允價值入賬。或有對價負債的公允價值(在綜合資產負債表中作為應計費用和其他流動負債及其他長期負債的組成部分)在收購日期後的每個報告期重新計量，估計公允價值的任何變動在綜合經營報表中反映為一般和行政費用損益。對賣方的遞延付款於收購日按公允價值確認，方法是計算將向賣方支付的遞延現金付款的經風險調整現值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，向賣方餘額的延期付款分別為890萬美元和1410萬美元, 按預期結算時間在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的組成部分。
管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。測算期內確定的暫定金額的任何變化將在確定調整金額的報告期內確認。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
 
F-20
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根據第17 C.F.R.200.83節
商譽
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的收購價超過其公允價值的部分。公司有一個報告單位，在第四季度的第一天，或者當事件或環境變化表明商譽可能受損時，公司會測試減值情況。本公司審核商譽的減值，首先考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化分析以識別商譽減值。如果確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性不大，則無需進行量化分析。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。綜合財務報表列報的任何期間均無減值費用。有關更多信息，請參閲附註6 - 無形資產，淨額和商譽。
或有損失
本公司會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。本公司應計與法律索賠相關的損失，但此類損失既可能發生，又可以合理估計。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況變化而進行調整。
租約
本公司根據會計準則編纂(“ASC)”主題840“租賃”的規定對租賃進行會計處理，該主題要求評估租賃並將其歸類為經營性租賃或資本租賃，以便進行財務報告。評估使用的術語包括在可以合理保證行使續簽選擇權的情況下的續簽選擇權期限，不行使這種選擇權將導致經濟處罰。當租賃條款實質上將所有權的所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為資本租賃。本公司的經營租約涉及本公司的公司辦公地點、實地作業地點及度假物業，據此，本公司在租賃期內控制第三方物業，以短期租賃該物業。
本公司在不可撤銷租賃期內以直線方式確認經營租賃的租金費用。業主出資改善租賃的經營租賃被視為租户津貼，並在不可取消的租賃期內作為租金支出的減少攤銷。遞延租金負債(按合同租賃付款與直線租金費用之間的差額計算)計入合併資產負債表中的其他長期負債。
{BR}公允價值{BR}
本公司以預期退出價格為基礎，按公允價值經常性計量某些資產和負債，預期退出價格代表在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。目前的公允價值計量會計準則定義了信息披露的三級估值層次結構，如下所示：
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要由可觀測市場數據通過相關性或其他方式證實的投入。
 
F-21
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根據第17 C.F.R.200.83節
第3級-反映公司自身假設的不可觀察的輸入，包含在用於確定公允價值的估值技術中。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、淨額、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債，由於到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。
關聯方交易
本公司與本公司創始人兼前首席執行官(“創辦人”)簽訂了某些房主合同。與這些協議相關的確認收入分別為110萬美元和100萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。公司與創始人簽訂了一定的度假屋租賃協議。這些安排確認的租金支出分別為2000萬美元和20萬美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
在2019財年，本公司根據度假屋租賃協議對創始人擁有並由本公司租賃的某些度假屋進行改建所產生的成本。該公司為所提供的商品和服務產生了70萬美元，並向其創始人支付了70萬美元，這些商品和服務被記錄為應收賬款的一個組成部分，在綜合資產負債表中淨額，並在2020財年全額償還。
2020年5月21日，公司發行了本金總額為1.081億美元的高級擔保可轉換票據。買方是公司已發行和未贖回的可贖回可轉換優先股的現有持有者。有關更多信息，請參閲註釋9 - 債務。
2020年12月3日，公司向公司某董事出售併發行了總計270,387台C-1系列優先股，以換取50萬美元的毛收入。有關更多信息，請參閲附註11 - 可贖回可轉換優先股和股權。
與客户的合同收入
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。該公司運營一個垂直整合的度假租賃平臺。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司網站或APP或通過其分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。該公司管理的大多數度假屋都位於美國。公司認為房主和客人都是它的客户。
根據合同的性質，公司以各種方式履行其對客户的義務。對於所有履約義務，交易價中不包括銷售税。
度假租賃平臺
根據本公司的業主合同，本公司作為業主的唯一和獨家代理，代表業主提供綜合代理服務，包括a)充當度假屋出租代理和房主與客人之間的直接中間人，b)在入住期間和客人離開時對度假屋進行日常管理，c)為客人和房主提供全天候聯繫中心支持以及當地運營支持，以及d)對所需的物業用品進行檢查、日常維護、小修和庫存管理。向房主提供的綜合代理服務是一項獨特的履約義務。
該公司直接在Vacasa.com和其訪客應用程序上，並通過其第三方分銷合作伙伴在其平臺上銷售房屋。在客人確認預訂度假屋後，本公司代表房主同意提供度假屋在指定時間內的使用。在預訂時，客人同意支付總預訂價值，其中包括每晚的預訂率、其他與預訂相關的費用和適用的銷售税。房主合同項下的交易價格代表可變對價，即公司有權獲得的金額。
 
F-22
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根據第17 C.F.R.200.83節
取決於為每個預訂收取的總金額。與交易價格相關的不確定性通常在預訂時解決，但取決於取消和退款的估計。根據本公司的房主合同，本公司從提供的綜合代理和客人服務的部分每晚房費和其他與預訂相關的費用中賺取佣金收入。
預訂總價值通常在預訂開始之前到期。預訂前收取的總預訂價值在資產負債表上記錄為應付給業主的資金、應付的招待費和銷售税以及分別欠房主、税務機關和公司的遞延收入。
雖然作為預訂流程的一部分，客人主要與公司互動，但房主主要負責履行對客人的承諾，因此，公司確認佣金收入淨額為根據合同應支付給房主的金額。提供綜合代理服務和客人服務的履約義務符合隨着時間的推移而得到認可的標準，因為房主和客人同時接受和消費服務帶來的好處。公司在每位客人入住期間確認這些服務的收入。本公司主要按月就已完成的客人住宿向房主支付總預訂額的部分，但在某些受監管的市場中，預付部分房主的債務除外。在這一點上，本公司主要是按月向房主支付已完成的客人住宿的總預訂額的一部分，但在某些受監管的市場中，提前支付部分房主的債務除外。
如果預訂的預訂被取消，我們可以提供退款或未來住宿積分，最高可達預訂的金額。在我們的綜合資產負債表中，未來的逗留信用被確認為負債。在某些情況下，公司還可能提供與已完成住宿相關的退款。該公司將這些退款作為可變對價進行核算，這導致收入減少。可變對價的估計數對所列任何期間都不重要。
除根據房主合同提供綜合代理服務外，本公司還可以向房主直接提供居家護理解決方案，如家居維修和裝修服務、牀單和毛巾供應計劃、補充家政服務以及其他相關服務，費用另行商定。這些服務可能由公司人員或代表公司行事的第三方承包商提供。公司按毛數確認這些收入，因為公司主要負責向客户提供這些商品和服務。這些服務代表了向作為我們客户的房主提供的獨特的履約義務。家庭護理解決方案的費用通常根據房主合同按月收取，並可在該時間點或所提供服務的持續時間內確認。
其他服務
除提供度假租賃平臺服務外，公司還向社區協會提供房地產經紀和管理服務等其他服務。這些服務的目的是吸引和留住房主成為公司度假租賃平臺的客户。
在房地產經紀服務下，該公司協助購房者和賣房者進行掛牌、營銷、銷售和找房。本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產交易(即購買或出售房屋)結束時記為收入。公司支付給房地產經紀人的佣金與相關收入同時確認，並在綜合經營報表中作為收入成本列示。
根據社區協會管理服務，公司向社區和房主協會提供公共區域物業管理、社區治理和協會會計服務，以換取管理費和其他遞增計費服務。這些服務代表公司已確定其主要責任的個人履約義務。收入隨着時間的推移而確認，因為提供了管理費的服務，並且在某個時間點確認了遞增計費的服務。
 
F-23
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根據第17 C.F.R.200.83節
收入分解
按公司業績義務性質分列的公司收入如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
度假租賃平臺
 ​ ​ ​ $ 454,476 ​ ​ ​ ​ $ 289,720 ​ ​
其他服務
 ​ ​ ​ ​ 37,284 ​ ​ ​ ​ ​ 9,561 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 491,760 ​ ​ ​ ​ $ 299,281 ​ ​
合同責任餘額
公司合併資產負債表上的合同負債餘額包括客人入住前收取的遞延收入，僅限於公司預期有權作為收入獲得的預訂金額。該公司的遞延收入餘額不包括應付給業主的資金以及應付的招待費和銷售税，因為這些數額不會導致收入確認。遞延收入在客人入住結束後的一段時間內減少，並在收入中確認。預計每個會計年度末的幾乎所有遞延收入餘額都將在下一年度確認為收入。
獲得合同的成本
公司將獲得新房主合同所產生的某些成本資本化，而這些成本預計將通過合同產生的收入收回。資本化金額在合併經營報表中通過銷售和營銷在客户的預計壽命內按直線攤銷。獲得截至2020年12月31日和2019年12月31日資本化的合同的成本分別為770萬美元和700萬美元，並在合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產和其他長期資產的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的攤銷金額分別為310萬美元和240萬美元。
不包括折舊和攤銷的收入成本
不包括折舊和攤銷的收入成本主要包括員工補償成本，其中包括工資、福利和工資税，以及客房部、家庭維護、商家費用和按存儲容量使用計費的支付處理費、洗衣費、客房用品以及某些業主合同的固定租金支付的外部服務成本。
運營和支持
運營和支持成本主要包括為公司在外地的本地運營團隊提供支持的員工的薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬。還包括聯繫中心客户支持的成本，包括員工和供應商，以及設施分配和某些公司成本。
技術與開發
技術和開發費用主要包括從事公司平臺(包括網站、移動應用程序和其他產品)的設計、開發、維護和測試的受薪員工的薪酬成本(包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬)以及向承包商支付的費用(扣除資本化費用)。符合資本化條件的成本被記錄為我們技術和開發費用的減少，並在合併資產負債表上作為資產和設備內的內部使用軟件進行資本化。這些資產在其預計使用年限內折舊，並在我們的綜合經營報表中報告折舊。技術和開發中還包括支持基礎設施的信息技術成本，
 
F-24
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根據第17 C.F.R.200.83節
應用程序和網絡的整體監控和安全，以及包括雲、許可和維護在內的其他成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，研發費用分別不是實質性的。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，其中包括公司銷售人員和營銷人員的工資、銷售佣金、福利、工資税和基於股權的薪酬，支付給渠道合作伙伴的客户預訂費用，房主的數字和基於郵件的廣告成本，搜索引擎營銷和其他數字客户廣告的廣告成本，以及品牌營銷。本公司發生的廣告和其他促銷費用。廣告費用分別為730萬美元和870萬美元，以及截至2020年和2019年12月31日的年度。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理和行政員工的人事相關薪酬成本，包括基於股權的薪酬，包括財務和會計、人力資源、通信和法律，以及一般公司和董事和高級管理人員保險。一般和行政費用還包括專業服務費，包括會計、法律和諮詢費用、公司設施和存儲的租金費用、辦公用品以及旅行和娛樂費用。
折舊
折舊費用包括資本化的內部開發軟件成本、傢俱和固定裝置、建築和裝修、租賃改進、技術軟件和計算機設備的折舊。
無形資產攤銷
無形資產費用攤銷包括收購的無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在其估計使用年限內以直線方式確認。(Br)無形資產費用攤銷包括收購無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在估計使用年限內以直線方式確認。
所得税
本公司及其許多子公司為有限責任公司，以合夥形式納税，其應納税所得額或虧損分配給成員，因此本公司無需繳納所得税。因此，合併財務報表不包括Vacasa Holdings LLC流經的應税收入或損失的聯邦所得税撥備。
就美國或外國所得税而言，本公司的某些運營子公司被視為應税公司。在應課税的情況下，本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已計入財務報表和税收結轉的事件的預期未來税收後果的遞延税額。遞延所得税通過適用頒佈的法定税率確認，該税率適用於預計差異將逆轉的年度。税率變動的遞延税項影響在包括頒佈日期在內的期間的營業報表中確認。如有必要，遞延税項資產的計量將根據對所有可獲得的正面和負面證據的評估，對未來不太可能實現的任何税收優惠扣除估值免税額。
只有在僅基於截至報告日期的技術優勢更有可能持續的情況下，才會確認不確定税收狀況的税收優惠。對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的最大税收優惠金額，超過50%。該公司在資產負債表上確認與所得税費用和與税收相關的負債中未確認的税收優惠相關的未來應計利息和罰金。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
外幣
本公司的報告貨幣為美元。公司在美國以外的子公司的業務(美國)以每個子公司的功能貨幣記錄，這是根據對每個子公司主要產生和支出現金的環境的審查而確定的。該公司在美國以外的外國子公司的經營結果是使用這一時期的加權平均貨幣匯率從功能貨幣換算成美元的。資產和負債使用期末匯率換算。換算這些子公司淨資產產生的美元影響計入其他全面收益(虧損)。
最近通過的會計公告
作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)。ASU 2014-09年度的核心原則是，實體應確認收入，以描述承諾的貨物或服務的轉讓，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。ASU 2014-09取代了GAAP中大多數現有的收入確認指導。此外，此次更新要求更多地披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化。該公司採用了新的指導方針，自2019年1月1日起生效，使用修改後的追溯過渡方法，僅適用於截至採納日尚未完成的合同。根據經修訂的追溯過渡法，採納日期之前的期間未予調整，並繼續根據該期間有效的收入會計文獻進行報告。在採用時，該公司記錄了扣除所得税影響後的累積效果調整，減少了510萬美元的累積赤字，這是因為修訂後的收入確認指導與獲得合同的成本有關，在新指導下資本化。該公司將在4年內攤銷這些成本。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號文件，題為《公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求的修改》。這份新的指引刪除了與公允價值層次相關的某些披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在報告期末計入其他全面收益的經常性第3級公允價值計量期間未實現損益的變化，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。這一新的指導方針從2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未採納
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，隨後華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01和2019-10進行了修訂。指導意見要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。該公司預計將採用採用方法的標準，該方法允許公司記錄在採用期間開始時最初應用該指南的累積效果。該指南還包括一些可供各實體選擇應用的可選的實用權宜之計。該等實際權宜之計涉及識別及分類生效日期前開始的租約、生效日期前開始的租約的初步直接成本，以及事後評估承租人延長或終止租約或購買相關資產的選擇權的能力。選擇應用實際權宜之計的實體實際上將繼續對租賃進行核算
 
F-26
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據以前的GAAP在生效日期之前開始，除非租賃被修改，但承租人必須根據根據以前的GAAP跟蹤和披露的剩餘最低租金付款的現值，確認所有運營租賃的使用權資產和租賃負債。更新的指導方針將在2021年12月15日之後的財年對公司有效，前提是公司仍是一家新興的成長型公司，如JOBS法案所定義的那樣。雖然公司預計採用這一新準則將大幅增加報告的資產和負債，但公司目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量，將關於報告按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的指導意見從已發生損失方法修訂為預期損失方法。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，指導意見取消了可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計將收回的淨金額。對於可供出售的債務證券，信用損失通過信用損失撥備來記錄，而不是減記，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。本ASU隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11進行了修訂。這些修正案對2022年12月15日之後開始的公司會計年度有效，前提是公司仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司。該公司目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本資本化要求保持一致。更新的指導方針將在2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效，前提是公司仍是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義的那樣。本ASU將在2021年1月1日開始的年度報告期內對公司有效。該公司目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表的影響，然而，它預計採用這一準則不會對綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新標準中概述的關鍵變化包括混合税制，期間內税收分配例外，以及對税法頒佈變化的中期會計處理。允許及早採用，包括在尚未發佈財務報表的任何中期或年度報告中採用。更新後的指導將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對本公司有效，前提是本公司仍是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定義。本ASU將在2022年1月1日開始的年度報告期內對公司有效。該公司目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2020-06年度，可轉換債務和其他期權的債務 - 債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。更新的指導方針將在2023年12月15日之後開始的會計年度和會計年度內的過渡期內對公司有效，前提是公司仍是一家新興成長型公司，符合JOBS法案的定義。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
 
F-27
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根據第17 C.F.R.200.83節
注3-收購
該公司的增長戰略包括通過單獨增加、投資組合交易和戰略收購來擴大其平臺上的度假租賃物業數量。雖然該公司通過其直銷團隊承租單個度假租賃物業，但該公司從事投資組合交易和戰略收購，以便在一次交易中承租多套住房。投資組合和戰略收購通常被視為業務組合。投資組合交易和戰略收購產生的商譽主要來自所收購業務的運營與公司現有業務相結合所預期的協同效應，以及從獲得相關集合的勞動力中獲得的好處。
2020財年{BR}
在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了18筆單獨的投資組合交易，計入業務合併，總對價為750萬美元，其中包括已支付現金270萬美元，扣除收購現金後的淨額，或有對價360萬美元，以及向賣家支付的120萬美元延期付款。或有代價的公允價值是採用收益法估計的，並基於公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在收購日確認的向賣方支付的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，550萬美元可歸因於商譽，530萬美元可歸因於無形資產，其餘金額歸因於其他收購資產和承擔的非實質性負債。無形資產主要包括4年以上攤銷的房主合同無形資產。在截至2020年12月31日的一年中完成的這些交易的預計和成交後的經營業績對公司的綜合經營報表並不重要。與年內完成的業務合併相關的交易成本並不重大，並在發生時計入費用。
檢察官2019年{BR}
2019年10月22日，本公司完成了對温德姆度假租賃北美有限責任公司(“温德姆度假租賃”)的戰略收購，該公司是一家度假租賃物業管理公司，其物業遍佈北美。本公司從温德姆度假租賃公司購買了温德姆度假租賃公司100%的會員權益。購買總對價1.576億美元包括以下(以千計)：
​ ​ ​
{BR}公允價值{BR}
 ​
支付給温德姆目的地公司的現金對價。
 ​ ​ ​ $ 156,404 ​ ​
發行給温德姆目的地公司的瓦卡薩公用單位的公允價值。
 ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
購買總考慮事項
 ​ ​ ​ $ 157,576 ​ ​
本次收購按照會計收購法核算。下表彙總了交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值最終分配情況(單位：千)：
 
F-28
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
金額
​
現金
 ​ ​ ​ $ 42,429 ​ ​
其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 9,838 ​ ​
財產、廠房和設備
 ​ ​ ​ ​ 35,539 ​ ​
可識別無形資產
 ​ ​ ​ ​ 79,247 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​
收購的總資產
 ​ ​ ​ ​ 168,254 ​ ​
流動負債
 ​ ​ ​ ​ (62,553) ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ (2,677) ​ ​
承擔的總負債
 ​ ​ ​ ​ (65,230) ​ ​
購買的淨資產
 ​ ​ ​ ​ 103,024 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 54,552 ​ ​
購買總考慮事項
 ​ ​ ​ $ 157,576 ​ ​
截至收購日，公司收購的可識別無形資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
預計使用壽命
​ ​
{BR}公允價值{BR}
 ​
商標和商號
 ​ ​
2年
​ ​ ​ $ 5,500 ​ ​
數據庫和列表
 ​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 14,540 ​ ​
優惠的租賃權益
 ​ ​
2年
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
房主合同
 ​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 59,080 ​ ​
可識別無形資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 79,247 ​ ​
商譽主要歸功於整合收購的業務所帶來的集合勞動力以及預期的協同效應和規模經濟。出於美國所得税的目的，商譽餘額預計不能扣除。130萬美元的第三方收購成本在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中作為已發生的一般和行政費用的一部分支出。該公司的綜合財務報表包括温德姆度假租賃公司自收購之日起的賬目。
未經審核的備考補充信息
以下形式上的財務信息僅供參考，並不代表收購温德姆度假租賃公司將實現的運營(如果收購發生在2019財年初)。未經審計的備考基礎上的補充信息如下(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
收入
 ​ ​
$505,957
​
淨虧損
 ​ ​
(85,261)
​
未經審核的備考補充金額已計算，以反映假設收購資產和假設負債的公允價值調整已從2019年財政年度開始應用併產生相關税收影響，應計入的額外折舊和攤銷費用。
其他交易
除了收購温德姆度假租賃公司外，公司還完成了30筆單獨的投資組合交易，計入業務合併，總對價為1350萬美元，其中包括110萬美元的現金支付淨額，540萬美元的或有對價，以及
 
F-29
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根據第17 C.F.R.200.83節
700萬美元延期付款給賣家。或有代價的公允價值是採用收益法估計的，並基於公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在收購日確認的向賣方支付的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。假設的剩餘資產和負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，1350萬美元歸因於商譽，950萬美元歸因於無形資產，其餘金額歸因於其他收購資產和承擔的負債，這些都不是實質性的。無形資產主要包括4年以上攤銷的房主合同無形資產。截至2019年12月31日止年度內完成的交易的預計營運業績及完成交易後的歷史業績對本公司的綜合營運報表並無重大影響。與年內完成的業務合併相關的交易成本並不重大，並在發生時計入費用。
注4 - 公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價
 ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 7,681 ​ ​ ​ ​ $ 7,681 ​ ​
權證衍生負債(附註11)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價
 ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 10,422 ​ ​ ​ ​ $ 10,422 ​ ​
權證衍生負債(附註11)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,950 ​ ​ ​ ​ $ 3,950 ​ ​
某些金融工具(包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值，不包括在上文的公允價值表中。
3級工具包括與公司收購的業務和公司的普通單位相關的或有對價義務，以及A系列優先單位認股權證衍生債務。
或有對價負債在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債及其他長期負債。或有代價的公允價值採用收益法，並基於本公司在收購日實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期來估計。此後，公司在每個報告日期評估這些債務的公允價值，任何變化在綜合經營報表中反映為一般和行政費用損益。或有代價的公允價值變動費用分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內並不重要。
本公司若干普通股和A系列優先股權證被分類為永久股本以外的權證衍生負債，計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。權證衍生負債於發行時及其後每個報告期按公允價值計量。有關永久股本以外的認股權證的進一步考慮，請參閲附註11 - 可贖回可轉換優先股和股本。用於確定各報告期權證衍生負債的估計公允價值的投入包括權證的剩餘合同期限、無風險利率、可比公司在剩餘期限內的波動性以及標的單位的公允價值。公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是相關權益單位的公允價值。
 
F-30
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根據第17 C.F.R.200.83節
於2020年第三季度，本公司的A系列優先股權證以無現金方式行使，本公司將410萬美元的權證衍生負債重新分類為綜合資產負債表中的可贖回可轉換優先股。重新分類為可贖回可轉換優先股的金額代表行權日行使的A系列優先股權證的公允價值。欲瞭解更多信息，請參見注釋11 - 可贖回可轉換優先股和股權。
普通單位和A系列優先單位權證衍生負債的對賬如下(以千計)： 使用重大不可觀察的輸入，按公允價值經常性計量和記錄衍生負債：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 3,950 ​ ​ ​ ​ $ 883 ​ ​
債務清償時記錄的權證衍生負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​
收益中計入權證衍生負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 6,637 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​
期內行使認股權證的公允價值
 ​ ​ ​ ​ (4,071) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餘額，期末
 ​ ​ ​ $ 6,516 ​ ​ ​ ​ $ 3,950 ​ ​
可贖回可轉換優先股
本公司的可贖回可轉換優先股很可能在未來可贖回，並按其在每個資產負債表日的最高贖回金額記錄，即原始優先股發行價加上相當於優先未付回報或當時公允價值的金額中的較大者。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可贖回可轉換優先股的公允價值是基於估值方法估計的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、最近向外部投資者出售單位、波動性、流動性時間、無風險利率，以及在適用的情況下缺乏市場性的折扣假設。有關更多信息，請參見注釋11 - 可贖回可轉換優先股和股權。
注5 - 物業和設備，淨額
財產和設備，淨值包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
使用壽命(年)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
個國家/地區
 ​ ​
{BR}無限期{BR}
 ​ ​ ​ $ 11,612 ​ ​ ​ ​ $ 11,612 ​ ​
建築和建築改進
 ​ ​
12 – 35
​ ​ ​ ​ 9,084 ​ ​ ​ ​ ​ 9,063 ​ ​
租賃改進
 ​ ​
短於
預計
使用壽命或
租期
​ ​ ​ ​ 6,108 ​ ​ ​ ​ ​ 6,013 ​ ​
計算機設備
 ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​
傢俱、固定裝置等
 ​ ​
2 – 12
​ ​ ​ ​ 12,769 ​ ​ ​ ​ ​ 12,736 ​ ​
輛車
 ​ ​
2 – 8
​ ​ ​ ​ 4,427 ​ ​ ​ ​ ​ 4,204 ​ ​
內部使用軟件
 ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 38,150 ​ ​ ​ ​ ​ 30,271 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,526 ​ ​ ​ ​ ​ 80,417 ​ ​
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,439) ​ ​ ​ ​ ​ (9,090) ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,087 ​ ​ ​ ​ $ 71,327 ​ ​
附註6 - 無形資產、淨額和商譽
無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：
 
F-31
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
加權
平均有用
剩餘壽命
(年)
​ ​
截至2020年12月31日
​
​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​
房主合同
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ 80,835 ​ ​ ​ ​ $ (17,097) ​ ​ ​ ​ $ 63,738 ​ ​
數據庫、照片和房產列表
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 18,159 ​ ​ ​ ​ ​ (7,765) ​ ​ ​ ​ ​ 10,394 ​ ​
商品名稱
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,215 ​ ​ ​ ​ ​ (4,454) ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​
其他(1)個​
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,665 ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
無形資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 108,874 ​ ​ ​ ​ $ (31,448) ​ ​ ​ ​ $ 77,426 ​ ​
​ ​ ​
加權
平均有用
剩餘壽命
(年)
​ ​
截至2019年12月31日
​
​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​
房主合同
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 79,600 ​ ​ ​ ​ $ (8,419) ​ ​ ​ ​ $ 71,181 ​ ​
數據庫、照片和房產列表
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17,712 ​ ​ ​ ​ ​ (3,020) ​ ​ ​ ​ ​ 14,692 ​ ​
商品名稱
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,088 ​ ​ ​ ​ ​ (1,370) ​ ​ ​ ​ ​ 5,718 ​ ​
其他(1)個​
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ (1,248) ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​
無形資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 106,851 ​ ​ ​ ​ $ (14,057) ​ ​ ​ ​ $ 92,794 ​ ​
​
(1)
其他無形資產包括HOA合同、競業禁止協議、電話列表、網站和域名、受益租賃權以及與最近完成的收購相關的未分配項目(有關詳細信息，請參閲注3-收購)。
​
本公司預計截至2020年12月31日的無形資產未來攤銷情況如下：
截至12月31日的年度：
​ ​
金額
​
2021
​ ​ ​ $ 17,984 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 14,852 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13,558 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 7,728 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 17,300 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 77,426 ​ ​
下表彙總了公司商譽餘額的變化(以千為單位)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 115,914 ​ ​ ​ ​ $ 47,399 ​ ​
收購
 ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 68,027 ​ ​
外匯轉換和其他
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 121,487 ​ ​ ​ ​ $ 115,914 ​ ​
公司商譽的很大一部分與温德姆度假租賃公司的收購有關。本公司分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度於第四季度首日進行年度商譽減值測試。本公司於每個年度減值測試日期進行了定性減值分析，並得出結論，報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性較大。因此，不需要進行商譽減值量化測試。此外，如果發生事件或情況表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會測試商譽的減值情況。綜合財務報表列報的任何期間均無減值費用。商譽沒有累積減損。
 
F-32
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根據第17 C.F.R.200.83節
注7 - 租賃
公司從第三方租賃其控制的某些現場和公司辦公設施、度假物業和設備，剩餘租賃期限為1至11年。該公司的許多租約都包括延長租期的選項，租期各不相同。某些租賃包括支付物業税、水電費、保險費和維護費等執行費用。
確認的租金費用如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 9,630 ​ ​ ​ ​ $ 12,961 ​ ​
運營和支持
 ​ ​ ​ ​ 15,158 ​ ​ ​ ​ ​ 7,975 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​
租金總費用
 ​ ​ ​ $ 29,877 ​ ​ ​ ​ $ 23,614 ​ ​
截至2020年12月31日，對於初始或剩餘期限大於一年的不可取消經營租賃，公司未來應支付的最低租賃金額包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
經營租賃
​
2021
​ ​ ​ $ 12,979 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 10,617 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,810 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 5,006 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​
未來最低債務總額
 ​ ​ ​ $ 54,551 ​ ​
附註8 - 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
與員工相關的應計項目
 ​ ​ ​ $ 13,409 ​ ​ ​ ​ $ 14,559 ​ ​
房主儲備
 ​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​ ​ ​ ​ 4,738 ​ ​
權證衍生負債
 ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​ ​ ​ ​ 3,950 ​ ​
收購負債的流動部分
 ​ ​ ​ ​ 10,460 ​ ​ ​ ​ ​ 9,920 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 8,675 ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​
應計費用和其他流動負債總額
 ​ ​ ​ $ 44,022 ​ ​ ​ ​ $ 39,319 ​ ​
{BR}注9ρ-ρ債務{BR}
本公司的長期債務包括以下內容(以千計)：
 
F-33
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請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
高級擔保可轉換票據
 ​ ​ ​ $ 112,793 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
債務總額
 ​ ​ ​ ​ 113,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
遞延融資成本降低
 ​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
較少的當前到期日(1)​
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
長期部分
 ​ ​ ​ $ 111,689 ​ ​ ​ ​ $ 782 ​ ​
​
(1)
當前債務到期日記錄在合併資產負債表中的其他流動負債中。
​
截至2020年12月31日，長期債務的未來到期日(不包括遞延融資成本)包括以下內容(以千為單位)：
​
2021
​ ​ ​ $ 125 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 112,932 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
之後
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
合計
 ​ ​ ​ $ 113,557 ​ ​
融資B可轉換定期貸款
2015年9月，本公司與合作伙伴就Growth IV，LP(PFG)簽訂了B融資可轉換定期貸款協議(“定期貸款”)，提供500萬美元的定期貸款。初始定期貸款包含一項條款，在協議定義的觸發事件後30天內行使時，PFG可以修改原始定期貸款協議，以包括一項可轉換功能，允許以每單位1美元的發行價將初始定期貸款轉換為A系列優先單位。2016年1月6日，PFG行使了選擇權，公司為轉換功能記錄了額外的債務折扣，這一點並不重要。定期貸款到期日為2020年9月30日。定期貸款項下的借款按固定年利率7.25釐累算利息，按月支付。2019年11月7日，本公司提前還款，全額清償定期貸款本金餘額500萬美元。在預付款方面，該公司向PFG發行了優先股認股權證，以獲得購買最多500萬台A系列優先股的權利。A系列優先股權證的公允價值210萬美元被記錄為其他收入(費用)中的債務清償損失、綜合經營報表中的淨額以及綜合資產負債表中應計費用和其他流動負債的組成部分。有關發行的A系列優先股權證的更多信息，請參閲附註11 - 可贖回可轉換優先股和股權。
高級擔保可轉換票據
本公司於2020年5月21日根據日期為2020年5月21日的票據購買協議(“購買協議”)發行本金總額1.081億美元的高級擔保可轉換票據(“D-1可轉換票據”)。在扣除公司支付的債務發行成本後，D-1可轉換票據發售的淨收益總額為1.059億美元。D-1可轉換票據的收益將用於增強我們的流動資金狀況，並用於一般公司用途。除非早前根據購買協議的條款回購或轉換，否則票據將於2023年6月20日到期。此外，購買協議規定，在購買協議規定的某些條件下，公司可以發行本金總額高達1.081億美元的額外優先擔保可轉換票據(“D-2可轉換票據”)。此類D-2可轉換票據如果發行，將
 
F-34
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根據第17 C.F.R.200.83節
可轉換為授權系列D-2首選設備，價格為每台0.50美元。截至2020年12月31日，未根據購買協議發行D-2可轉換票據。
D-1可轉換票據每日應計現金利息，年利率為3%，每年在初始成交日期的週年日支付欠款。根據購買協議的規定，一旦違約事件發生並持續期間，現金利率每年將增加相當於兩(2)%的金額。此外，D-1可轉換票據應累計支付相當於每年7%的實物利息費用(“PIK利息”)，這筆費用的資本化方式是在最初成交的每個週年日將全部PIK利息加到本金餘額中。截至2020年12月31日，D-1可轉換票據項下的未償還本金為1.081億美元。截至2020年12月31日，D-1可轉換票據的未資本化PIK利息累計為470萬美元。
D-1可轉換票據由本公司及其現有和未來子公司提供擔保。D-1可轉換票據的擔保是對公司和擔保人幾乎所有資產的優先留置權。
本公司獲準在(A)取得當時持有D-1可換股票據未償還本金最少51%的買方同意下，隨時全部(但非部分)預付D-1可換股票據，及(B)在完成控制權變更或首次公開發售(IPO)時，向買方發出書面通知(“預付通知”)。在根據購買協議行使預付款功能時，本公司須支付D-1可轉換票據的未償還本金餘額加上適用的預付溢價。根據購買協議釐定的預付溢價為(A)乘以(1)1.5乘以(2)D-1可換股票據的原始本金金額減去(B)未償還本金(包括但不限於在該預付或償還日期或之前資本化的任何PIK利息)和利息加(2)所有現金利息和在該日期之前實際支付的任何本金(就本條第(2)款而言)的金額的正數差額。
在初始發行後的任何時間，D-1可轉換票據的任何購買者都有權(但沒有義務)將D-1可轉換票據的全部或任何部分本金(包括PIK利息資本化)轉換為D-1可轉換票據的全部或任何部分本金(包括PIK利息資本化)，並就控制權變更、IPO或付款，使用購買協議定義的貼現率，將從該日期至到期日在該日期至到期日期間到期的D-1可轉換票據的所有剩餘預定利息付款的貼現現值轉換為D-1系列優先股此外，在任何時候，持有D-1可轉換票據未償還本金至少51%的購買者有權但沒有義務將全部未償還金額轉換為D-1系列優先股。截至2020年12月31日，沒有任何數量的D-1可轉換票據被轉換為D-1系列優先股。
支票保護計劃
2020年4月，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)與摩根大通簽訂了1,000萬美元應付票據，並於2020年5月退還了全部未償還餘額和利息。
注10 - 所得税
出於財務報告的目的，所得税前虧損的國內和國外部分如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
美國
 ​ ​ ​ $ (83,232) ​ ​ ​ ​ $ (76,530) ​ ​
外來
 ​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ (8,418) ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ (92,653) ​ ​ ​ ​ $ (84,948) ​ ​
所得税優惠包括以下內容(以千為單位)：
 
F-35
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
電流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦政府
 ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
州和地方
 ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
外來
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
延期及其他： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦政府
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
州和地方
 ​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外來
 ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
總税收優惠
 ​ ​ ​ $ (315) ​ ​ ​ ​ $ (76) ​ ​
實際所得税率
截至12月31日的年度實際所得税率與美國法定聯邦所得税率相差如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
按聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
税率增加(降低)原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流過實體的效果
 ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
所得税費用(福利)
 ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是應納税所得額或虧損分配給會員的直通實體的影響。
遞延税金資產和負債
遞延所得税資產和負債如下(單位：千)：
 
F-36
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOL和税收抵免結轉
 ​ ​ ​ $ 704 ​ ​ ​ ​ $ 259 ​ ​
出於税收目的，準備金和應計項目目前不可抵扣
 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
商譽和其他無形資產 - 差額分析
 ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
其他 - 數據分析
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項總資產
 ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​
減去：估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,125) ​ ​
遞延税金資產總額
 ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備
 ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
商譽和其他無形資產 - dtl
 ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​
其他 - dtl
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
遞延納税負債總額
 ​ ​ ​ $ (1,267) ​ ​ ​ ​ $ (1,564) ​ ​
遞延納税淨負債(1)
 ​ ​ ​ $ (1,208) ​ ​ ​ ​ $ (1,502) ​ ​
​
(1)
遞延税項淨負債主要計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
​
截至2020年12月31日止年度，估值津貼變動50萬美元記入綜合營業報表的所得税優惠。Vacasa Holdings LLC的應税收入或損失將轉嫁到其成員的應税收入中，幷包括在其成員的應税收入中。
營業虧損和税收抵免結轉
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司與其國內業務相關的税收NOL結轉金額分別約為300萬美元和90萬美元。與這些NOL相關的遞延税項資產將無限期結轉，直到損失完全追回為止。
本公司在美國、各州和外國司法管轄區納税。除極少數例外，自2020年12月31日起，公司在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
注11 - 可贖回可轉換優先股和股權
可兑換優先股
下表列出了公司授權和未贖回的可兑換優先股(單位為千，單位金額除外)：
 
F-37
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
授權單位
​ ​
個單位
已發佈和
出色的
​ ​
每個 發行價
單元
​ ​
淨載貨
值
​ ​
{BR}聚合{BR}
清算
首選項
​
{BR}系列A
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 68,334 ​ ​ ​ ​ $ 38,288 ​ ​
{BR}B系列
 ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 175,416 ​ ​ ​ ​ ​ 121,209 ​ ​
B-2系列
 ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 94,261 ​ ​ ​ ​ ​ 71,459 ​ ​
{BR}C系列
 ​ ​ ​ ​ 105,992 ​ ​ ​ ​ ​ 95,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 330,071 ​ ​ ​ ​ ​ 267,922 ​ ​
{BR}系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 28,256 ​ ​ ​ ​ ​ 28,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 78,656 ​ ​ ​ ​ ​ 54,850 ​ ​
{BR}系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 25,241 ​ ​ ​ ​ ​ 18,283 ​ ​
{BR}系列D-1
 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{BR}D-2系列
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 744,887 ​ ​ ​ ​ ​ 267,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 771,979 ​ ​ ​ ​ $ 572,011 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
授權單位
​ ​
個單位
已發佈和
出色的
​ ​
每個 發行價
單元
​ ​
淨載貨
值
​ ​
{BR}聚合{BR}
清算
首選項
​
{BR}系列A
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 42,143 ​ ​ ​ ​ $ 36,465 ​ ​
{BR}B系列
 ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 124,325 ​ ​ ​ ​ ​ 115,437 ​ ​
B-2系列
 ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 69,701 ​ ​ ​ ​ ​ 68,056 ​ ​
{BR}C系列
 ​ ​ ​ ​ 105,992 ​ ​ ​ ​ ​ 95,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 255,164 ​ ​ ​ ​ ​ 255,164 ​ ​
{BR}系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 27,985 ​ ​ ​ ​ ​ 27,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 55,458 ​ ​ ​ ​ ​ 52,239 ​ ​
{BR}系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 18,214 ​ ​ ​ ​ ​ 17,412 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 294,616 ​ ​ ​ ​ ​ 264,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 565,005 ​ ​ ​ ​ $ 544,773 ​ ​
2020年5月21日，在發行D-1可轉換票據的同時，公司授權發行最多150,000,000個D-1系列優先股和300,000,000個D-2系列優先股。截至2020年12月31日，沒有D-1或D-2系列優先股發行和發行。有關發行註釋9 - 債務中的D-1可轉換票據的更多信息，請參閲。
2019年10月22日，公司共出售和發行95,686,490套C系列優先股、28,255,455套C-1系列優先股和8,706,402套C-2系列優先股，分別獲得2.528億美元、5170萬美元和1720萬美元的毛收入。C系列、C-1和C-2系列優先股的發行成本分別為690萬美元、140萬美元和50萬美元。此外，2020年12月，該公司向公司某位董事出售和發行了總計270387台C-1系列優先股，以換取50萬美元的毛收入。
本公司將其發行的A系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、D-1系列優先股和D-2系列優先股(統稱為“可贖回可轉換優先股”)歸類為公司綜合資產負債表中的臨時權益，因為這些工具包含不完全在本公司控制範圍內的贖回和清算權。根據ASC 480，區分負債和權益，本公司在每個報告期末將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為其最高贖回價值。截至2021年4月1日，公司記錄了2.024億美元和4220萬美元的調整，以分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內將其可贖回可轉換優先股計量到其最高贖回價值。
根據瓦卡薩控股有限責任公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，公司可贖回可轉換優先股持有人於2020年12月31日的權利、優惠和特權如下：
 
F-38
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根據第17 C.F.R.200.83節
投票
優先股的每位持有人有權就該可贖回可兑換優先股可轉換為的每個普通股在任何需要批准該等股的事項上投一票。除法律或本公司有限責任公司協議另有規定外，可贖回可轉換優先股持有人及普通單位持有人應作為一個類別就所有事項共同投票。
公司董事會最多由8名成員組成。可贖回可轉換優先股和普通股的持有人目前有權選擇公司的董事會，具體如下：
(a)
只要25%的A系列優先股未完成，A系列優先股有權指定1名管理人；
​
(b)
只要25%的B系列優先股和B-2系列優先股仍未完成，多數B系列優先股和B-2系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，就有權指定一名管理人；
​
(c)
只要25%的C系列優先股仍未完成，C系列、C-1系列和C-2系列優先股的多數持有者作為一個單一類別一起投票，就有權指定一名經理；
​
(d)
只要C系列一級投資者在轉換後持有至少107,381,986股C系列優先股，或持有已發行和未發行的D-1和D-2優先股的50%，該投資者就有權指定1名管理人；
​
(e)
持有多數可轉換優先股(作為單一類別並按轉換後的基礎一起投票)的持有者有權指定一名管理人；
​
(f)
持有多數普通單位(作為一個類別單獨投票，而不是與可贖回可轉換優先股按折算基礎投票)的持有人有權指定2名經理，其中一人應為創始經理；
​
(g)
公司現任首席執行官由一名經理擔任
​
首選退貨
可贖回可轉換優先股的持有人有權自發行之日起按適用優先股發行價的年利率5%收取該優先股每日應計的優先回報(“優先回報”)，並須按年複利。
清算
如果公司發生任何清算、清盤或解散，無論是自願的還是非自願的，或“視為清算事件”​(定義見下文)(統稱為“清算事件”)，在支付公司的債務和義務或其他充足的撥備後，公司將以現金或其他財產的形式將可供分配的淨收益或資產分配給可贖回可轉換優先股的持有人，然後再支付給普通股或既有員工股權單位的持有人，但須遵守在清算事件中，可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得相當於每個持有人持有的每個優先股的未支付優先股總回報的金額，在支付優先股回報後，可贖回可轉換優先股的持有人將有權獲得其適用的每個優先股的原始發行價。在優先回報和原始發行價支付後，可贖回可轉換優先股、普通單位和既有員工權益單位的持有人(取決於達到適用的參與門檻)將有權獲得追趕持有者收到的最高優先回報的付款(“優先回報追趕”)。如果本公司沒有足夠的資產向可贖回可轉換優先股單位持有人支付全部清算優先權，可贖回可轉換優先股單位持有人將按其原本有權獲得的全額按比例支付。向可贖回可轉換優先股持有人支付上述清算優先股後公司剩餘的任何資產
 
F-39
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根據第17 C.F.R.200.83節
將根據公司的有限責任公司協議分配給可贖回可轉換優先股、普通股和既有員工股權單位的持有人。
“被視為清算事件”是指(A)公司的任何合併、合併、資本重組或出售、單位或其他交易或一系列相關交易的轉讓或發行，在這兩種情況下，緊接交易前的成員或獲準持有人並不擁有和控制交易結束後倖存實體的未償還股權所代表的投票權的多數；(B)本公司或本公司任何附屬公司出售、分派、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司及其附屬公司作為整體的全部或幾乎所有資產，或出售或處置本公司的一家或多家附屬公司(若本公司及其附屬公司的全部資產實質上由該附屬公司持有)；(C)本公司的任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)；或(D)任何破產或無力償債的承認或程序。
轉換
根據持有人的選擇，每個可贖回可轉換優先股可轉換為普通股，方法是將每單位可贖回可轉換優先股發行價除以轉換時的有效轉換價格。A系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股的轉換價格分別為每股1.00美元、1.3883美元、1.8090美元、2.3281美元、1.6870美元和1.7939美元。每類可贖回可轉換優先股的轉換價格受轉換日期生效的普通股的任何細分或組合、將可贖回可轉換優先股重新分類、交換和替換為相同或不同數量的證券以及適用的稀釋發行的調整。然而，對可贖回可轉換優先股的換股價格所作的任何調整，無論是預期的或追溯的，以及一般或在特定情況下，只要獲得當時已發行和未償還的相應系列可贖回可轉換優先股中55%或以上的持有人的書面同意，並按轉換後的基準作為一個類別一起投票，就可以免除。
根據本公司的有限責任公司協議的條款，可贖回可轉換優先股應在發生特定事件時自動轉換為普通單位，包括(I)總淨收益不低於100,000,000美元的確定承銷公開發行(“合格公開發行”)，以及為每個C系列優先股提供的價格至少等於1.5乘以C系列優先股發行價(視分派、拆分、組合和類似事件的調整而定)或(Ii)C系列優先股發行價的書面同意(視分派、拆分、組合和類似事件的調整而定)或(Ii)C系列優先股的出價至少等於1.5乘以C系列優先股發行價(視分派、拆分、組合和類似事件的調整而定)或(Ii)C系列優先股的書面同意
根據經修訂的有限責任公司協議的條款，本公司的可贖回可轉換優先股將轉換為B類普通股，並擴大合格公開發售的定義，以包括Despac交易。轉換價格或自動轉換功能沒有變化。
贖回
某些持有大部分B系列優先股、B-2系列優先股和C系列優先股的投資者有權選擇要求公司贖回全部或部分此類單位，方法是在2022年10月22日或之後的任何時間提交書面請求，並在沒有高級擔保可轉換債券D-1和D-2未償還的情況下贖回。如果任何高級擔保可轉換D-1和D-2票據被轉換，D-1和D-2系列優先股將擁有相同的權利。該等選擇須由各可贖回可轉換優先股的持有人以書面作出，詳細列明將贖回的B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D-1系列優先股及D-2優先股的數目(“贖回觸發通知”)。當有贖回權的可贖回可轉換優先股持有人發出贖回觸發通知時，持有A系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-1優先股和C-2優先股、D-1優先股和D-2優先股的每個持有人可以選擇在與B系列優先股、B-2優先股、C系列優先股同等的基礎上贖回持有人的全部或部分優先股
 
F-40
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根據第17 C.F.R.200.83節
D-1系列優先股和D-2系列優先股最初贖回(“權利標籤”)。於初步贖回後，各可贖回可轉換優先股持有人可要求本公司從本公司所有可用資產中贖回該優先股持有人持有的未按協議條款轉換為普通股的全部或部分可贖回可轉換優先股。本公司應以現金方式贖回各自的可贖回可轉換優先股，金額等於或大於優先股發行價加上相當於優先未付回報和該等可贖回可轉換優先股的公平市價的金額。可贖回可轉換優先股已於各報告期末調整至其最高贖回價值。
優先股權證
關於終止本公司的B系列可轉換定期貸款，本公司於2019年11月6日發行了A系列優先股權證(“A系列優先股權證”)，允許持有人以每A系列優先股1.00美元的行使價購買500萬股本公司A系列優先股。這些認股權證的到期日為2020年9月30日。權證於發行日的公允價值210萬美元記為債務清償虧損，相應金額記入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。這些認股權證最初被記錄為認股權證衍生負債，原因是相關的A系列優先股被歸類為臨時股本，並在每個報告日期按公允價值計量。認股權證在每個期間按公允價值計量，公允價值變動記錄在綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。2020年9月2日，A系列優先股權證對3,107,279個A系列優先股進行了無現金行使。經行使後，本公司將相關權證衍生負債重新分類為綜合資產負債表上臨時權益中的A系列優先股餘額。
常用部件
自2020年12月31日起，本公司有權發行3250,000,000個普通單位。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別發行和發行了176,824,152個普通股。每個共同單位對單位持有人表決的所有事項享有一票表決權。
本公司預留B類公用事業單位供發行如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
轉換未贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 288,798 ​ ​
已發行和未償還的單位增值權
 ​ ​ ​ ​ 13,345 ​ ​ ​ ​ ​ 17,358 ​ ​
A系列優先股權證未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
D-1系列可轉換票據的轉換
 ​ ​ ​ ​ 114,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通單位權證的行使和轉換
 ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 427,819 ​ ​ ​ ​ ​ 318,609 ​ ​
普通單位認股權證
2015年9月9日，本公司就借款安排向一名投資者發出普通單位認股權證，以每單位低於0.01美元的行使價購買937,077個普通單位。此外，2017年3月28日，本公司向投資者發行了額外的普通單位認股權證，以每單位0.01美元的行使價額外購買最多1,086,000個普通單位。普通單位認股權證分別於2022年9月9日和2026年3月28日到期。這些認股權證被歸類為永久股權。當權證到期或發生其他特定事件時，這些權證將按照權證協議的約定自動轉換為普通單位。
2015年12月31日，本公司就A系列優先股發行事宜，向某投資者發行普通股認股權證，認購543萬股普通股，行使價為
 
F-41
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根據第17 C.F.R.200.83節
每台不到0.01美元。普通單位認股權證將於2025年12月31日到期。這些認股權證是根據ASC 815-40“實體自身權益合同”分類的負債，因為認股權證包含的某些條款導致持有者在行使時獲得額外的普通單位，這是公司在首次發行認股權證後發行任何股本證券的結果。權證衍生負債計入綜合資產負債表的應計費用及其他流動負債。認股權證將繼續按公允價值在每個期間計量，直至行使為止。如果持有人在被視為清算事件或首次公開發行之前或截至到期日尚未行使認股權證，則認股權證將被視為通過無現金行使而全部行使，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時收到普通單位淨數量，該淨數量是根據普通單位的公平市場價值、認股權證的行使價格以及在行使認股權證時可發行的普通單位數量確定的。
注12 - 股權薪酬
股權激勵計劃
2016股權激勵計劃
2016年，本公司通過了Vacasa LLC 2016年度股權薪酬激勵計劃(《2016計劃》)。根據2016年計劃，共有2000萬個普通單位預留供發行。截至2020年12月31日，根據2016年計劃，仍有6655486個普通單位可供發行。2016年計劃規定發放單位增值權(“UARS”)和獎勵單位。在附註2 - 重大會計政策所述的重組於2020年5月21日完成後，2016年計劃及根據2016年計劃授予的所有未償還獎勵均由本公司承擔。該計劃更名為Vacasa Holdings LLC 2016股權薪酬激勵計劃。根據2016年計劃承擔的授予獎勵的條款沒有任何變化。
單位增值權
單位增值權(“UAR”)是指在單位增值權授予日至行使該權利的單位數行使日之間，獲得本公司普通單位公平市價收益的權利。(br}單位增值權(“UAR”)指在單位增值權授予日期至行使該權利的單位數量行使日之間，收取本公司普通單位的公平市值收益的權利。在行使公允價值時，公司可酌情以現金(或現金等價物)、普通單位或其他財產的組合支付公允價值的增加。本公司將這些獎勵作為股權獎勵進行會計處理，因為本公司有意願和能力以普通單位結算此類獎勵。
UARS在滿足基於服務的要求和基於流動性事件績效的要求後授予。獎勵以服務為基礎的歸屬條件一般在四年內得到滿足。基於流動資金的歸屬條件在(I)控制權變更或(Ii)首次公開發行(IPO)後六(6)個月符合本公司激勵計劃的定義。UARS在基於服務和基於流動性事件績效要求都得到滿足的第一個日期授予。要行使UAR，持有人必須根據授標協議提供行使通知。UARS的有效期為自授予之日起10年。本公司對發生的沒收行為進行核算。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司得出結論，流動性事項績效歸屬條件既未得到滿足，也不可能得到滿足。因此，到目前為止，公司還沒有記錄任何基於流動性事件績效歸屬條件的UARS的基於股權的補償費用。在流動性事件績效條件可能出現的期間，本公司將記錄到該日期為止完成的服務期的累計追趕費用，並將開始根據服務期未完成的獎勵的授予日期UARS的公允價值，使用加速歸因法(扣除沒收)記錄基於股權的補償費用。截至2020年12月31日，UAR獎勵的未確認股權補償支出總額為60萬美元，其中既有基於流動性事件業績的歸屬條件，也有基於服務的歸屬條件。未確認的基於股權的補償將在基於流動性事件績效的歸屬條件和基於服務的條件得到滿足時確認。
授予的UARS的公允價值是使用期權定價模型估計的，假設範圍如下：
 
F-42
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
預期波動率
 ​ ​
36.2% – 45.6%
​ ​
31.0% – 32.4%
​
股息率
 ​ ​
—%
​ ​
—%
​
預期期限(以年為單位)
 ​ ​
2.3 — 3.1
​ ​
3.0
​
無風險費率
 ​ ​
0.1% — 0.2%
​ ​
1.5% — 2.5%
​
適銷性折扣
 ​ ​
23.4% — 39.7%
​ ​
29.1% — 29.9%
​
UAR活動摘要如下：
單位增值權
​ ​
個單位(000s)
​ ​
加權平均
行使價
​ ​
加權平均
剩餘
{BR}合同條款{BR}
(年)
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 17,358 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
烤肉
 ​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收或過期
 ​ ​ ​ ​ (6,464) ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 13,345 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
下表彙總了每個時段內授予的UAR的相關信息：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
授予的UAR數量(000)
 ​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 4,988 ​ ​
每個UAR的加權平均授予日期公允價值
 ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
利潤利息單位(員工權益單位)
2020年5月21日，公司董事會成立了Vacasa Employee Holdings LLC(“Employee Holdings LLC”)，旨在向Employee Holdings LLC的某些高管和董事會成員發放利潤利息單位。當員工控股有限責任公司的利潤利息單位發放給本公司的某些員工和董事會成員時，公司將以員工權益單位的形式向員工控股有限責任公司發放相應的利潤利息單位。取消或沒收任何僱員控股的利潤權益單位會自動導致本公司同等數量的僱員權益單位減少。本公司對發生的沒收行為進行核算。根據本公司經修訂及重述的有限責任公司協議，既得利潤單位的持有人蔘與本公司超過既定參與門檻的超額收益。截至2020年12月31日，仍有25,958,026個員工股權單位可供發行。
員工權益單位受基於時間的歸屬條件的約束。以時間為基礎的轉歸條件一般為四年以上，其中25%在轉歸開始之日的一年內轉歸，其餘單位的四分之一在三年內按月轉歸。每筆贈款的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的，假設範圍如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​
預期波動率
 ​ ​
36.2% – 45.6%
​
股息率
 ​ ​
—%
​
預期期限(以年為單位)
 ​ ​
2.3 – 3.1
​
無風險費率
 ​ ​
0.1% – 0.2%
​
適銷性折扣
 ​ ​
23.4% – 39.7%
​
員工權益單位彙總如下：
 
F-43
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
單位數
(000s)
​ ​
加權平均
授予日期公允價值{BR}
 ​
截至2019年12月31日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
批出單位
 ​ ​ ​ ​ 34,042 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
已授予的單位
 ​ ​ ​ ​ (14,272) ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
被沒收或取消的單位
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ 19,770 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
截至2020年12月31日，與未歸屬員工權益單位相關的未確認薪酬支出為560萬美元，預計將在2年的加權平均期內確認。
如上所述，本公司使用期權定價模型估算授予日員工股權單位的公允價值，該模型使用預期期權期限、單價波動率和無風險利率。預期期權期限假設反映了公司認為獎勵將保持未償還的期間。該公司對預期波動率的計算是基於選定的可比上市公司在與獎勵預期期限相等的一段時間內的歷史波動率。無風險利率反映了一種類似工具的美國國債收益率曲線，該工具的預期期限在授予時有效。
股權薪酬費用
本公司在其綜合經營報表中對基於權益的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。公司在合併經營報表中列報的各期股權薪酬費用記錄如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營和支持
 ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
技術與發展
 ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
股權薪酬總支出
 ​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​
注13每公用事業單位 - 淨虧損
由於本公司的可贖回可轉換優先股符合參與證券的定義，因此本公司在計算每普通股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定普通股和參股證券的淨虧損。兩級法要求普通單位持有人在該期間可獲得的收益根據他們各自獲得股息的權利在普通單位和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收益都已分配一樣。因此，在公司報告優先股股息導致的淨虧損或普通股應佔淨虧損的期間，淨虧損不分配給參與的證券。該公司報告，在報告的所有期間，普通股持有者的淨虧損都是可歸因於普通股持有人的。
每個普通單位的基本淨虧損的計算方法是將屬於普通單位持有人的淨虧損除以當期未償還的普通單位的加權平均單位數。每普通股攤薄淨虧損是通過計算當期所有潛在攤薄證券的價值來計算的。在公司報告淨虧損的期間，普通股持有者的單位稀釋淨虧損與普通股持有者的單位基本淨虧損相同，因為潛在的攤薄普通股是反攤薄的。
 
F-44
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根據第17 C.F.R.200.83節
下表列出了單位基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算(單位為千，單位數據除外)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
{BR}分子{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (92,338) ​ ​ ​ ​ $ (84,872) ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
 ​ ​ ​ ​ (202,433) ​ ​ ​ ​ ​ (42,186) ​ ​
可歸因於普通單位的淨虧損
 ​ ​ ​ $ (294,771) ​ ​ ​ ​ $ (127,058) ​ ​
{BR}分母{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於計算可歸因於 - 基本單位和稀釋單位的單位淨虧損的加權平均單位
 ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​ ​ ​ ​ 173,408 ​ ​
每個普通單位的基本淨虧損和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (1.67) ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別最多13,344,514和17,358,445個公用單元的UAR被排除在下表之外，因為這些單元受截至此日期未存檔的性能條件的限制。以下普通股等價物的未償還單位未計入本報告所述期間的單位攤薄淨虧損，因為它們的影響將是反攤薄的(以千為單位)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
普通單位認股權證未結清
 ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​
A系列優先股權證未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
D-1系列可轉換票據的轉換
 ​ ​ ​ ​ 114,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未償還的可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 288,798 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 414,474 ​ ​ ​ ​ ​ 301,251 ​ ​
附註14 - 承諾和或有事項
租約
請參閲註釋7 - 租賃。
監管事項和法律訴訟
本公司的運營受動態監管法律的約束，這些法律因司法管轄區而異。此外，本公司一直是、目前亦是日常業務過程中出現的各種法律程序的一方，包括僱傭和一般訴訟事宜。這樣的訴訟和索賠可能需要花費大量的公司資源，無論是財務上的還是運營上的。
管理事項
本公司的核心業務包括短期度假租賃住宿的管理，這些業務受當地市縣條例的約束，以及各種州、美國和外國的法律、法規和法規。這類法律很複雜，可能會發生變化，在一些情況下，司法管轄區尚未編纂或實施適用的法律。該公司業務活動的其他輔助組成部分包括管理長期租賃住宿、HOA管理和房地產活動。除了管理上述業務領域的法律外，公司還必須遵守與旅行、税收、隱私和數據保護、知識產權、競爭、健康和安全、消費者保護、就業和許多其他相關的法律。這些業務運營使公司面臨與其遵守適用法律法規有關的詢問和潛在索賠。鑑於短期租賃法的變化，法律的變化或新法律的實施可能會對公司的業務產生重大影響。
 
F-45
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根據第17 C.F.R.200.83節
税務事項
美國和世界其他地方的一些州和地區對住宿或其他旅行服務的使用或入住徵收暫住税或住宿住宿税(“住宿税”)。該公司代表其東道主在大約1,000個司法管轄區徵收和匯出住宿税。此類住宿税通常在每個月、季度或年末之後的30天內匯至税務管轄區。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司有義務匯回從在這些司法管轄區入住的客人收取的住宿税，總額分別為910萬美元和530萬美元。這些應付款項記錄在合併資產負債表上的酒店費和應付銷售税中。
本公司關於住宿税的潛在義務可能受到各種因素的影響，這些因素包括但不限於，本公司是否確定或任何税務機關是否斷言本公司有責任就歷史或未來交易收取住宿和相關税款，或通過引入新的條例和税收使本公司的運營受到此類税收的影響。本公司正在接受國內外各税務機關關於非所得税事項的審計和詢問。這些或有負債的標的主要來自公司與其房主、客人和服務合同的交易。這些爭議涉及交易税(如銷售税、增值税、信息報告税和類似税)對所提供服務的適用性。本公司在一定數量的司法管轄區估計了與住宿相關的州、市和地方税的負債，管理層認為本公司可能有額外的負債，相關金額可以合理估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與這些估計税款相關的應計債務(包括估計罰款和利息)分別為760萬美元和280萬美元。由於某些司法管轄區的這些事項和司法程序固有的複雜性和不確定性，最終結果可能會超過估計的負債記錄。
有關其他税務事項的進一步討論，請參閲附註10 - 所得税。
訴訟
本公司一直並正在進行訴訟和法律訴訟，並在正常業務過程中受到法律索賠。其中包括主張商業、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者、人身傷害和財產權等方面的法律索賠。截至2020年12月31日，截至提交這些財務報表時，該公司沒有捲入任何重大法律訴訟。
將來，我們可能會參與額外的法律訴訟，這些訴訟可能會使公司面臨金錢損害賠償、罰款、處罰和/或禁制令。此外，這些事件的結果可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但基於其目前所知，該公司相信，所有這些懸而未決的問題的解決，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
當損失既可能且可合理估計時，公司將為與法律事務相關的或有損失確定應計責任。這些應計項目代表了管理層對可能損失的最佳估計。這些目前應計的金額對公司的綜合財務報表並不重要。然而，隨着新的事件和情況的出現以及這些問題的繼續發展，管理層對這些問題的看法和估計在未來可能會發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會有超過應計金額的損失。就未決法律事項而言，根據目前所知，合理可能虧損的金額或範圍，無論是個別或整體而言，均不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。
 
F-46
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根據第17 C.F.R.200.83節
房主保障範圍
本公司提供住宿保護計劃(“計劃”)，該計劃涵蓋本公司和房主，每次因客人或客人被邀請人在本公司管理的度假租賃物業遭受身體傷害或財產損失而承擔的責任最高可達100萬美元。該計劃還為客人對承保財產造成的每次損壞承保最高100萬美元的保險，對內容物的損壞每次承保最高2萬美元的保險。計劃承保範圍僅適用於通過本公司預訂的物業在確認租賃預訂期間發生的承保事件。本計劃由第三方保險公司根據商業責任保險單進行管理，並受發生事故時生效的保單條款和計劃規則的約束。該計劃包括各種市場標準條件、限制和排除。與本公司簽訂新度假租賃服務協議的房主將自動加入該計劃，並對每次確認的度假租賃住宿收取固定金額的每晚費用。房主可以隨時選擇退出該計劃，方法是獲得包括將房屋用作度假租賃的保險，並填寫退出表格。如果房主選擇退出該計劃，房主的保險單將成為房屋內或房屋周圍發生的所有事件和事故的主要保險。
賠償
通常情況下，公司會根據行業標準在適當的商業協議中提供賠償條款。因此，本公司可能有義務賠償第三方因本公司的運營或不履行合同義務而遭受的損失或損害。此外，本公司與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其經營協議包含對高級管理人員和董事的某些賠償義務。由於每種特殊情況所涉及的獨特事實和情況，無法根據上述賠償條款和義務確定潛在損失總額。
注15 - 後續事件
本公司對截至2021年5月12日的後續事件進行了評估，2021年5月12日是年度合併財務報表可供發佈的日期。
2021年4月1日，公司完成了對美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商交鑰匙度假租賃公司(“交鑰匙”)的戰略收購。收購交鑰匙公司擴大了該公司在當前和鄰近市場管理的度假物業的足跡。根據收購協議，該公司以4500萬美元的現金代價收購了交鑰匙公司的業務，並以大約4.05億美元的公允價值收購了普通單位。收購價格可能會因某些營運資金調整和收盤後調整而進行調整。該公司將根據ASC 805“企業合併”對此次收購進行會計處理，該規定要求收購的資產和假定的負債在收購之日按公允價值計量。轉讓的購買對價、收購的資產和假設的負債的初始會計計量和公允價值計量尚未完成，這是制定收購價格分配所必需的。該公司預計將在2021年第二季度記錄大量無形資產，主要是房主合同和商譽。
本公司於2021年4月1日修訂並重述其有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，設立新的公用單位類別，包括A類公用單位、B類公用單位和C類公用單位。此外，公司還設立了B類員工權益單位和C類員工權益單位。本公司有權發行161,518,057股A類普通股、32,250,000,000股B類普通股、60,000,000股B類員工股權單位、零股C類普通股和21,411,801股C類員工股權單位。公司以前未償還的普通股和員工權益單位按1：1的比例轉換為B類普通股和B類員工股權單位。授權和未償還的可轉換可贖回優先股、普通單位權證或未償還UAR的總數沒有變化。公司的可贖回可轉換優先股、普通單位認股權證和UAR將轉換為B類普通單位。交鑰匙的歷史投資者獲得了161,518,057個A類普通股，與
 
F-47
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根據第17 C.F.R.200.83節
上述業務收購。每個A類、B類和C類共有單位賦予持有人在所有由單位持有人投票表決的事項上一票的權利。公司的可贖回可轉換優先股與A類、B類和C類普通股按折算後的基礎進行投票。
此外，在交鑰匙收購完成後，本公司修訂了其有限責任公司協議，刪除了允許本公司大部分可贖回可轉換優先股持有人要求本公司在2022年10月22日或之後贖回全部或部分此類單位以換取現金或本公司其他資產的贖回條款，以及在沒有優先擔保可轉換D-1和D-2票據剩餘未償還的時間。由於修改，公司的可轉換可贖回優先股將不再在每個報告期結束時以其最高贖回價值入賬。本公司將繼續將可轉換可贖回優先股計入臨時股本，因清算權並非由本公司獨家控制。
 
F-48
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根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa Holdings LLC
壓縮合並資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 150,417 ​ ​ ​ ​ $ 218,484 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 135,079 ​ ​ ​ ​ ​ 72,528 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 44,299 ​ ​ ​ ​ ​ 10,161 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 21,091 ​ ​ ​ ​ ​ 10,191 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 350,886 ​ ​ ​ ​ ​ 311,364 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 62,977 ​ ​ ​ ​ ​ 65,087 ​ ​
無形的、淨的
 ​ ​ ​ ​ 217,204 ​ ​ ​ ​ ​ 77,426 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 709,962 ​ ​ ​ ​ ​ 121,487 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 13,090 ​ ​ ​ ​ ​ 11,888 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,354,119 ​ ​ ​ ​ $ 587,252 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和會員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 36,747 ​ ​ ​ ​ $ 15,648 ​ ​
應付業主的資金
​ ​ ​ ​ 175,249 ​ ​ ​ ​ ​ 92,707 ​ ​
應繳酒店費和銷售税
​ ​ ​ ​ 42,348 ​ ​ ​ ​ ​ 20,721 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 77,654 ​ ​ ​ ​ ​ 49,992 ​ ​
未來住宿積分
​ ​ ​ ​ 32,517 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 85,925 ​ ​ ​ ​ ​ 44,022 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 450,440 ​ ​ ​ ​ ​ 258,230 ​ ​
長期債務，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 118,057 ​ ​ ​ ​ ​ 111,689 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 47,958 ​ ​ ​ ​ ​ 22,204 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 616,455 ​ ​ ​ ​ $ 392,123 ​ ​
承付款和或有事項(附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股；截至 授權的744,886,638股
2021年9月30日和2020年12月31日；267,688,054台
截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還的債券
；合計清算優先權分別為593,463美元和572,011美元
分別為2021年9月30日和2020年12月31日的 。
​ ​ ​ ​ 1,198,080 ​ ​ ​ ​ ​ 771,979 ​ ​
會員赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類公用房，無面值 - 161,518,057套授權，
截至2021年9月30日已發行和未償還的161,518,057只，沒有單位
截至2020年12月31日發行並未償還。B類公共單元，
無面值 - 3250,000,000台授權，178,914,360臺和
截至2021年9月30日已發行和未償還的176,824,152只
分別於2020年12月31日。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 578,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,038,694) ​ ​ ​ ​ ​ (577,091) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
會員赤字總額
​ ​ ​ ​ (460,416) ​ ​ ​ ​ ​ (576,850) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和會員赤字
​ ​ ​ $ 1,354,119 ​ ​ ​ ​ $ 587,252 ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-49
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Vacasa Holdings LLC
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(單位為千，單位數據除外)
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 329,927 ​ ​ ​ ​ $ 186,126 ​ ​ ​ ​ $ 696,954 ​ ​ ​ ​ $ 382,851 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本，不包括折舊和攤銷，分別顯示在下面
​ ​ ​ ​ 138,461 ​ ​ ​ ​ ​ 82,706 ​ ​ ​ ​ ​ 332,455 ​ ​ ​ ​ ​ 187,089 ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 55,435 ​ ​ ​ ​ ​ 34,719 ​ ​ ​ ​ ​ 132,836 ​ ​ ​ ​ ​ 87,193 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 12,332 ​ ​ ​ ​ ​ 6,783 ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ 19,452 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 49,943 ​ ​ ​ ​ ​ 22,448 ​ ​ ​ ​ ​ 114,657 ​ ​ ​ ​ ​ 62,735 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,326 ​ ​ ​ ​ ​ 15,248 ​ ​ ​ ​ ​ 59,672 ​ ​ ​ ​ ​ 38,990 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 4,414 ​ ​ ​ ​ ​ 3,936 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 13,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ ​ 30,778 ​ ​ ​ ​ ​ 14,519 ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ 293,890 ​ ​ ​ ​ ​ 170,684 ​ ​ ​ ​ ​ 714,054 ​ ​ ​ ​ ​ 421,359 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 36,037 ​ ​ ​ ​ ​ 15,442 ​ ​ ​ ​ ​ (17,100) ​ ​ ​ ​ ​ (38,508) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,313) ​ ​ ​ ​ ​ (3,143) ​ ​ ​ ​ ​ (9,219) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ (2,977) ​ ​ ​ ​ ​ (10,199) ​ ​ ​ ​ ​ (4,375) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 32,880 ​ ​ ​ ​ ​ 9,337 ​ ​ ​ ​ ​ (36,486) ​ ​ ​ ​ ​ (47,276) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 32,804 ​ ​ ​ ​ $ 9,416 ​ ​ ​ ​ $ (36,410) ​ ​ ​ ​ $ (47,040) ​ ​
減去：重新計量可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,638) ​ ​ ​ ​ ​ (426,101) ​ ​ ​ ​ ​ (45,009) ​ ​
減去：優先股的未分配收益
​ ​ ​ ​ (15,185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可歸因於普通單位的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 17,619 ​ ​ ​ ​ $ (42,222) ​ ​ ​ ​ $ (462,511) ​ ​ ​ ​ $ (92,049) ​ ​
可歸因於普通單位的單位淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ (1.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ (1.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
用於計算可歸因於公共單位的單位淨收益(虧損)的加權平均單位：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 338,566 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​ ​ ​ ​ 285,210 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 463,792 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​ ​ ​ ​ 285,210 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 32,804 ​ ​ ​ ​ $ 9,416 ​ ​ ​ ​ $ (36,410) ​ ​ ​ ​ $ (47,040) ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (940) ​ ​ ​ ​ $ (2,361) ​ ​ ​ ​ $ (201) ​ ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 31,864 ​ ​ ​ ​ $ 7,055 ​ ​ ​ ​ $ (36,611) ​ ​ ​ ​ $ (46,830) ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-50
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現金流量簡併報表
(千)
(未審核)
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (36,410) ​ ​ ​ ​ $ (47,040) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 30,778 ​ ​ ​ ​ ​ 14,519 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​
其他損益
​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 790 ​ ​
權證衍生負債公允價值調整
​ ​ ​ ​ 10,317 ​ ​ ​ ​ ​ 4,324 ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 6,221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,997 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 5,273 ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​
營業資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 20,351 ​ ​ ​ ​ ​ 4,080 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (10,794) ​ ​ ​ ​ ​ 12,154 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 11,028 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763 ​ ​
應付業主的資金
​ ​ ​ ​ 17,594 ​ ​ ​ ​ ​ (8,931) ​ ​
應繳酒店費和銷售税
​ ​ ​ ​ 9,605 ​ ​ ​ ​ ​ 6,009 ​ ​
遞延收入和未來停留積分
​ ​ ​ ​ (16,470) ​ ​ ​ ​ ​ 22,007 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 13,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7,562 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 76,290 ​ ​ ​ ​ ​ 37,716 ​ ​
投資活動現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (3,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590) ​ ​
內部開發軟件支付的現金
​ ​ ​ ​ (4,874) ​ ​ ​ ​ ​ (6,713) ​ ​
企業合併支付的現金，扣除獲得的現金
​ ​ ​ ​ (63,477) ​ ​ ​ ​ ​ (2,141) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (71,997) ​ ​ ​ ​ ​ (10,444) ​ ​
融資活動現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併支付的現金
​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ (7,235) ​ ​
發行長期債務的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,931 ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (10,127) ​ ​
其他融資活動
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,725) ​ ​ ​ ​ ​ 98,289 ​ ​
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (5,516) ​ ​ ​ ​ ​ 125,384 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 291,012 ​ ​ ​ ​ ​ 209,489 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金，期末
​ ​ ​ $ 285,496 ​ ​ ​ ​ $ 334,873 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除退税後支付的所得税現金
​ ​ ​ $ 291 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 3,539 ​ ​ ​ ​ $ 915 ​ ​
在企業合併中考慮的通用單位發行
​ ​ ​ $ 573,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
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可贖回可轉換優先股變更簡明合併報表和會員虧損
(單位數據除外，以千為單位)
(未審核)
​ ​ ​
可贖回可兑換
首選部件
​ ​ ​
常用部件
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
合計

{BR}赤字{BR}
 ​
​ ​ ​
個單位
​ ​
金額
​ ​ ​
個單位
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​
截至2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 267,688,054 ​ ​ ​ ​ $ 771,979 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ (577,091) ​ ​ ​ ​ ​ (576,850) ​ ​
發行通用單位供考慮
企業合併中的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,518,057 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 573,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
573,800
 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5,273
 ​ ​
行使股權期權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,208 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
73
 ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426,101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (908) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (425,193) ​ ​ ​ ​
​
(426,101)
 ​ ​
普通單位認股權證淨行使
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(201)
 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,410) ​ ​ ​ ​
​
(36,410)
 ​ ​
截至2021年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 267,688,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,198,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,432,417 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 578,238 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ (1,038,694) ​ ​ ​ ​ $ (460,416) ​ ​
截至2021年6月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 267,688,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,198,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 338,412,417 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 575,966 ​ ​ ​ ​ $ 980 ​ ​ ​ ​ $ (1,071,498) ​ ​ ​ ​ $ (494,552) ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,272
 ​ ​
普通單位認股權證淨行使
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(940)
 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,804 ​ ​ ​ ​
​
32,804
 ​ ​
截至2021年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 267,688,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,198,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,432,417 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 578,238 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ (1,038,694) ​ ​ ​ ​ $ (460,416) ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-52
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請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
Vacasa Holdings LLC
可贖回可轉換優先股變更簡明合併報表和會員虧損
(單位數據除外，以千為單位)
(未審核)
​ ​ ​
可贖回可兑換
首選部件
​ ​ ​
A類和B類
常用部件
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
合計

{BR}赤字{BR}
 ​ ​
​ ​ ​
個單位
​ ​
金額
​ ​ ​
個單位
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
金額
​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 264,310,388 ​ ​ ​ ​ $ 565,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 554 ​ ​ ​ ​ $ (285,669) ​ ​ ​ ​ $ (285,115) ​ ​ ​ ​ ​
行使首輪優先股權證
​ ​ ​ ​ 3,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,872
 ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,872) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,137) ​ ​ ​ ​
​
(45,009)
 ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
210
 ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,040) ​ ​ ​ ​
​
(47,040)
 ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 267,417,667 ​ ​ ​ ​ $ 614,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 764 ​ ​ ​ ​ $ (375,846) ​ ​ ​ ​ $ (375,082) ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 264,310,388 ​ ​ ​ ​ $ 558,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,125 ​ ​ ​ ​ $ (334,806) ​ ​ ​ ​ $ (331,681) ​ ​ ​ ​ ​
行使首輪優先股權證
​ ​ ​ ​ 3,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,182
 ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股的重新計量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,456) ​ ​ ​ ​
​
(51,638)
 ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,361) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,361)
 ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​ ​ ​
​
9,416
 ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 267,417,667 ​ ​ ​ ​ $ 614,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,824,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 764 ​ ​ ​ ​ $ (375,846) ​ ​ ​ ​ $ (375,082) ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-53
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根據第17 C.F.R.200.83節
精簡合併財務報表附註索引
​ ​ ​
第{BR}頁
 ​
{BR}注意1：{BR}
業務描述
​
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
{BR}注意2：{BR}
重要會計政策
​
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
{BR}注意3：{BR}
收購
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
{BR}注意4：{BR}
公允價值計量
​
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
{BR}注意5：{BR}
財產和設備，淨額
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
{BR}注意6：{BR}
無形資產、淨額和商譽
​
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
{BR}注意7：{BR}
租約
​
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
{BR}注意8：{BR}
應計費用和其他流動負債
​
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
{BR}注意9：{BR}
債務
​
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
{BR}注意10：{BR}
可贖回可轉換優先股和股權
​
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
{BR}注意11：{BR}
股權薪酬
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
{BR}注意12：{BR}
每個普通單位的淨收益(虧損)
​
​ ​ ​ ​ F-83 ​ ​
{BR}注13：{BR}
承付款和或有事項
​
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​
{BR}注意14：{BR}
後續活動
​
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​
 
F-54
目錄​​​
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Vacasa Holdings LLC
精簡合併財務報表附註
(未審核)
注1業務 - 描述
Vacasa Holdings LLC及其子公司(“本公司”)運營一個垂直整合的度假租賃平臺。房主利用該公司的技術和服務來實現其租賃資產的收入。來自世界各地的客人利用該公司的技術和服務在北美和中美洲的目的地搜索和預訂Vacasa列出的物業。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司網站或APP或通過其分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。該公司總部設在俄勒岡州波特蘭。
根據特拉華州有限責任公司法，會員的責任是有限的。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
隨附的中期簡明合併財務報表包括Vacasa Holdings、LLC和子公司(“Vacasa”或“公司”)的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都被沖銷了。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司於2021年11月10日根據第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書中包含的本公司截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表，該最終委託書/招股説明書應與本簡明綜合財務報表一併閲讀。這些簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的中期內被濃縮或省略。管理層認為，中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。經營和現金流的中期業績不一定代表本年度預期的業績和現金流。
重組交易
公司於2009年通過其全資子公司Vacasa LLC開始運營，Vacasa LLC是俄勒岡州的一家有限責任公司。2017年8月，Vacasa LLC轉變為特拉華州有限責任公司。2020年5月20日，特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings LLC成立。2020年5月21日，Vacasa LLC作為本公司最初的唯一成員，根據一項合併協議，完成了其法律實體結構的重組，根據該重組，Vacasa LLC的現有股權持有人將其在Vacasa LLC的所有權權益交換為Vacasa Holdings LLC的比例所有權權益。因此，Vacasa Holdings LLC成為Vacasa LLC及其子公司的母公司(“重組”)。在重組之前，Vacasa Holdings LLC的所有資產和業務都是其子公司Vacasa LLC的資產和業務。重組被視為共同控制下的實體之間的交易，因此，基礎資產和負債的基礎沒有變化。簡明合併財務報表反映了重組後發生的變化。在2020年5月21日之前，該公司的簡明合併財務報表反映了Vacasa LLC的淨資產和運營情況。
使用預估
按照美國公認會計原則編制精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併財務報告之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露
 
F-55
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Vacasa Holdings LLC
精簡合併財務報表附註
(未審核)
報告期內的報表和收支金額。簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於物業和設備及無形資產的使用年限、壞賬準備、企業收購中收購的資產和承擔的負債的估值以及相關的或有對價、認股權證的估值、可贖回可轉換優先股的估值、基於股權的補償以及對長期資產可回收性的評估。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層認為，根據他們作出這些估計和判斷時掌握的信息，他們所依賴的估計和判斷是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的精簡綜合財務報表將受到影響。
新冠肺炎影響
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為全球大流行。新冠肺炎疫情迫使國際、聯邦、州和地方政府強制禁止非必要活動。從2020年第一季度末開始，由於預訂量的減少和取消的增加，公司的收入大幅下降，這反過來又影響了晚上的銷售。由於預訂量的減少最初對其財務狀況產生了影響，因此發行了1.081億美元的高級擔保可轉換票據，以提供流動資金和為其他一般公司計劃提供資金。請參閲附註9 - 債務中所述的更多信息。該公司還採取措施通過降低成本措施來減輕新冠肺炎疫情的不利影響，這些措施包括降低可自由支配和管理費用支出，以及臨時員工休假，這主要發生在2020財年第二季度。2020年5月，該公司啟動了內部重組和裁員，主要是在北美，結果裁員約850人。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有記錄到任何因這些削減而產生的費用。在截至2020年9月30日的9個月中，由於這些削減而記錄的費用為500萬美元，其中150萬美元計入運營和支持，120萬美元計入銷售和營銷，110萬美元計入一般和行政開支，100萬美元計入技術和開發，20萬美元計入簡明綜合運營報表中的收入成本。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。該公司根據目前可用的技術指導，分析了CARE法案中的各種所得税和非所得税條款，確定除了對現金流的時間安排有影響外，對公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。具體地説，由於與公司相關，CARE法案允許推遲支付僱主支付的社會保障税部分至2020年底，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。在截至2020年12月31日的一年中，該公司遞延了大約760萬美元的僱主支付的社會保障税部分。截至2021年9月30日和2020年12月31日，380萬美元的流動部分計入應計費用和其他流動負債，380萬美元的非流動部分計入壓縮合並資產負債表上的其他長期負債。該公司將繼續評估CARE法案和正在進行的與新冠肺炎大流行相關的其他政府立法可能發佈的影響。
加拿大緊急工資補貼(CEW)於2020年3月27日公佈。根據這項計劃，符合條件的企業可以獲得高達員工工資75%的補貼，但有一定的限制。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，作為CEW的一部分，該公司分別從加拿大政府獲得了40萬美元和160萬美元的工資補貼。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，作為CEW的一部分，公司分別從加拿大政府獲得了70萬美元和90萬美元的工資補貼。這些補貼計入簡明綜合經營報表中的經營成本和費用。
 
F-56
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
退出歐洲和拉丁美洲業務
除了上述對新冠肺炎的具體迴應外，在截至2020年12月31日的下半年，本公司管理層決定調整本公司的業務和戰略重點，導致本公司很大一部分國際業務在2020年12月31日前結束。雖然其中一些活動持續到2021年，但這些行動中的大部分在2020年12月31日之前完成。截至2020年12月31日，該公司與內部重組和重組行動相關的應計重組費用為220萬美元，主要包括計入應計費用的應計遣散費和壓縮綜合資產負債表上的其他流動負債。截至2021年9月30日，與內部重組和重組行動相關的應計重組費用並不重要。
{BR}段{BR}
運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查。該公司的首席執行官是該公司的首席運營官。CODM在精簡的綜合基礎上審查財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，本公司已決定經營一個可報告的部門。
該公司的大部分收入來自美國。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司在美國以外賺取的收入不超過總收入的10%。按地理位置劃分的長期資產是基於擁有該資產的法人實體的所在地。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司大部分長壽資產位於美國。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括銀行和金融機構的活期存款，以及來自支付處理商的在途現金。現金等價物包括短期、高流動性證券，包括貨幣市場基金和購買時到期日在90天或以下的定期存款投資，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。該公司通常將其現金、現金等價物和限制性現金存放在被認為具有高信用質量的主要金融機構，以限制其信用風險。該公司在有時存款超過聯邦保險限額的金融機構維持其現金賬户。受限現金主要是指客人在預訂之前支付的款項，根據美國州法規，預訂需要保留在第三方託管賬户中，直到取消期限到期。下表將公司簡明綜合資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表上列報的現金、現金等價物和限制性現金總額(以千計)進行核對：
​ ​ ​
截至9月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 150,417 ​ ​ ​ ​ $ 218,484 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 135,079 ​ ​ ​ ​ ​ 72,528 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 285,496 ​ ​ ​ ​ $ 291,012 ​ ​
應收賬款淨額
應收賬款，淨額主要指房主根據房主合同欠本公司可報銷費用的金額，欠本公司的金額
 
F-57
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
第三方分銷合作伙伴作為已開始的客人住宿的記錄商家，以及社區和房主協會對提供的服務的欠款。壞賬準備是根據歷史經驗、應收賬款的賬齡、交易對手的支付能力、一般經濟和行業狀況等因素估算的。壞賬準備反映了公司對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。被認為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司壞賬準備分別為920萬美元和890萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的壞賬支出分別為20萬美元和120萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的壞賬支出分別為340萬美元和460萬美元。壞賬費用在簡明合併經營報表中記為一般和行政費用的組成部分。
財產和設備，淨額
作為企業合併的一部分收購的資產，財產和設備按成本或公允價值列報。沒有改善或延長資產使用壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。
財產和設備包括與公司技術平臺、移動應用和市場開發相關的資本化成本。與僅為滿足公司內部要求而開發或修改的軟件相關的軟件開發成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將在項目的應用程序開發階段資本化。在項目的初步規劃和評估階段以及在實施後運行階段發生的費用按發生的費用計入費用。此外，該公司還將為現有軟件帶來額外功能的升級和增強所產生的合格成本資本化。當項目里程碑基本完成並且軟件已準備好可供其預期使用時，此類成本的折舊就開始了。
財產和設備折舊在資產的預計使用年限內採用直線法計算。在報廢或出售時，成本和相關累計折舊將從簡明綜合資產負債表中剔除，由此產生的損益在簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用的組成部分記錄。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間，處置資產的收益和虧損分別不是實質性的。
無形資產淨值
本公司的無形資產主要包括收購的房主合同、數據庫、照片和房產清單、商號、競業禁止協議等。無形資產於購入之日按公允價值入賬，並以直線方式攤銷，預計經濟年限為1至10年。本公司根據其對長期資產的政策，對已確定壽命的無形資產進行減值審查。
長期資產減值
本公司評估其長期資產或資產組的可能減值指標，方法是將賬面值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較，並在事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時最終處置該資產或資產組。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值主要使用按a 貼現的估計現金流來確定
 
F-58
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(未審核)
費率與涉及的風險相稱，並基於代表市場參與者的假設。長期資產減值在簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用的組成部分記錄。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間，長期資產減值損失並不重要。
業務組合
根據適用的會計準則，本公司估計截至各業務合併收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。管理層在釐定收購資產及承擔負債(包括無形資產)的公允價值時，會作出某些估計及假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自房主合同、數據庫、照片和房產上市以及商號的未來預期現金流，以及貼現率。在收購日，本公司還將記錄與收購相關的負債(如適用)，用於支付給賣方的任何或有對價或遞延付款。或有對價在收購日按公司預期實現合約規定的房主合同轉換和保留目標按公允價值入賬。或有對價負債的公允價值(在簡明綜合資產負債表中作為應計費用和其他流動負債及其他長期負債的組成部分)在收購日期後的每個報告期重新計量，估計公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表中反映為一般和行政費用損益。對賣方的遞延付款於收購日按公允價值確認，方法是計算將向賣方支付的遞延現金付款的經風險調整現值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，向賣方餘額的延期付款分別為1640萬美元和890萬美元, 該等費用按預期結算時間計入簡明綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債及其他長期負債的組成部分。
管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。測算期內確定的暫定金額的任何變化將在確定調整金額的報告期內確認。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的收購價超過其公允價值的部分。公司有一個報告單位，在第四季度的第一天，或者當事件或環境變化表明商譽可能受損時，公司會測試減值情況。本公司審核商譽的減值，首先考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化分析以識別商譽減值。如果確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性不大，則無需進行量化分析。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。簡明綜合財務報表所列任何期間均無減值費用。有關更多信息，請參閲附註6 - 無形資產，淨額和商譽。
或有損失
本公司會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。當與法律索賠相關的損失既可能發生又可能發生時，公司應計損失
 
F-59
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(未審核)
被合理估計。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況變化而進行調整。
租約
本公司根據會計準則編纂(“ASC)”主題840“租賃”的規定對租賃進行會計處理，該主題要求評估租賃並將其歸類為經營性租賃或資本租賃，以便進行財務報告。評估使用的術語包括在可以合理保證行使續簽選擇權的情況下的續簽選擇權期限，不行使這種選擇權將導致經濟處罰。當租賃條款實質上將所有權的所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為資本租賃。本公司的經營租約涉及本公司的公司辦公地點、實地作業地點及度假物業，據此，本公司在租賃期內控制第三方物業，以短期租賃該物業。
本公司在不可撤銷租賃期內以直線方式確認經營租賃的租金費用。業主出資改善租賃的經營租賃被視為租户津貼，並在不可取消的租賃期內作為租金支出的減少攤銷。遞延租金負債(按合同租賃付款與直線租金費用之間的差額計算)計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
{BR}公允價值{BR}
本公司以預期退出價格為基礎，按公允價值經常性計量某些資產和負債，預期退出價格代表在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。目前的公允價值計量會計準則定義了信息披露的三級估值層次結構，如下所示：
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的1級 - 可觀察投入。
二級 - 輸入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的輸入；或主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的輸入。
用於確定公允價值的估值技術中包含的反映公司自身假設的3級 - 不可觀察的輸入。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、淨額、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債，由於到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。
與客户的合同收入
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。該公司運營一個垂直整合的度假租賃平臺。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司的 預訂度假租賃時支付的與預訂相關的額外費用。
 
F-60
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(未審核)
網站或應用程序或通過其分銷合作伙伴。該公司管理的大多數度假屋都位於美國。公司認為房主和客人都是它的客户。
根據合同的性質，公司以各種方式履行其對客户的義務。對於所有履約義務，交易價中不包括銷售税。
度假租賃平臺
根據本公司的業主合同，本公司作為業主的唯一和獨家代理，代表業主提供綜合代理服務，包括a)充當度假屋出租代理和房主與客人之間的直接中間人，b)在入住期間和客人離開時對度假屋進行日常管理，c)為客人和房主提供全天候聯繫中心支持以及當地運營支持，以及d)對所需的物業用品進行檢查、日常維護、小修和庫存管理。向房主提供的綜合代理服務是一項獨特的履約義務。
該公司直接在Vacasa.com和其訪客應用程序上，並通過其第三方分銷合作伙伴在其平臺上銷售房屋。在客人確認預訂度假屋後，本公司代表房主同意提供度假屋在指定時間內的使用。在預訂時，客人同意支付總預訂價值，其中包括每晚的預訂率、其他與預訂相關的費用和適用的銷售税。房主合同下的交易價格代表可變對價，因為公司有權獲得的金額取決於為每個保留收取的總金額。與交易價格相關的不確定性通常在預訂時解決，但取決於取消和退款的估計。根據本公司的房主合同，本公司從提供的綜合代理和客人服務的部分每晚房費和其他與預訂相關的費用中賺取佣金收入。
預訂總價值通常在預訂開始之前到期。預訂前收取的總預訂價值在資產負債表上記錄為應付給業主的資金、應付的招待費和銷售税以及分別欠房主、税務機關和公司的遞延收入。
雖然作為預訂流程的一部分，客人主要與公司互動，但房主主要負責履行對客人的承諾，因此，公司確認佣金收入淨額為根據合同應支付給房主的金額。提供綜合代理服務和客人服務的履約義務符合隨着時間的推移而得到認可的標準，因為房主和客人同時接受和消費服務帶來的好處。公司在每位客人入住期間確認這些服務的收入。本公司主要按月就已完成的客人住宿向房主支付總預訂額的部分，但在某些受監管的市場中，預付部分房主的債務除外。在這一點上，本公司主要是按月向房主支付已完成的客人住宿的總預訂額的一部分，但在某些受監管的市場中，提前支付部分房主的債務除外。
如果預訂的預訂被取消，我們可能會提供退款或未來住宿積分，最高可達取消預訂的金額。未來留任信貸在我們的精簡合併資產負債表上被確認為負債。在某些情況下，公司還可能提供與已完成住宿相關的退款。該公司將這些退款作為可變對價進行核算，這導致收入減少。可變對價的估計數對所列任何期間都不重要。
除根據房主合同提供綜合代理服務外，本公司還可以向房主直接提供居家護理解決方案，如家居維修和裝修服務、牀單和毛巾供應計劃、補充家政服務以及其他相關服務，費用另行商定。這些服務可能由公司人員或代表公司行事的第三方承包商提供。公司按毛數將這些收入確認為
 
F-61
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(未審核)
公司主要負責向客户提供這些商品和服務。這些服務代表了向作為我們客户的房主提供的獨特的履約義務。家庭護理解決方案的費用通常根據房主合同按月收取，並可在該時間點或所提供服務的持續時間內確認。
其他服務
除提供度假租賃平臺服務外，公司還向社區協會提供房地產經紀和管理服務等其他服務。這些服務的目的是吸引和留住房主成為公司度假租賃平臺的客户。
在房地產經紀服務下，該公司協助購房者和賣房者進行掛牌、營銷、銷售和找房。本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產交易(即購買或出售房屋)結束時記為收入。公司支付給房地產經紀人的佣金與相關收入同時確認，並在精簡的綜合經營報表中作為收入成本列示。
根據社區協會管理服務，公司向社區和房主協會提供公共區域物業管理、社區治理和協會會計服務，以換取管理費和其他遞增計費服務。這些服務代表公司已確定其主要責任的個人履約義務。收入隨着時間的推移而確認，因為提供了管理費的服務，並且在某個時間點確認了遞增計費的服務。
收入分解
按公司業績義務性質分列的公司收入如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
度假租賃平臺
​ ​ ​ $ 317,691 ​ ​ ​ ​ $ 176,294 ​ ​ ​ ​ $ 661,933 ​ ​ ​ ​ $ 355,869 ​ ​
其他服務
​ ​ ​ ​ 12,236 ​ ​ ​ ​ ​ 9,832 ​ ​ ​ ​ ​ 35,021 ​ ​ ​ ​ ​ 26,982 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 329,927 ​ ​ ​ ​ $ 186,126 ​ ​ ​ ​ $ 696,954 ​ ​ ​ ​ $ 382,851 ​ ​
合同責任餘額
公司簡明綜合資產負債表上的合同負債餘額包括客人入住前收取的遞延收入，僅限於公司預期有權作為收入獲得的預訂金額。該公司的遞延收入餘額不包括應付給業主的資金以及應付的招待費和銷售税，因為這些數額不會導致收入確認。遞延收入在客人入住結束後的一段時間內減少，並在收入中確認。預計每個會計年度末的幾乎所有遞延收入餘額都將在下一年度確認為收入。
獲得合同的成本
公司將獲得新房主合同所產生的某些成本資本化，而這些成本預計將通過合同產生的收入收回。資本化金額在簡明的綜合經營報表中通過銷售和營銷在客户的預計壽命內按直線攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，獲得資本化合同的成本分別為1020萬美元和770萬美元，並記錄為
 
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壓縮合並資產負債表中預付費用及其他流動資產和其他長期資產的組成部分。截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷金額分別為100萬美元和280萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷金額分別為80萬美元和230萬美元。
不包括折舊和攤銷的收入成本
不包括折舊和攤銷的收入成本主要包括員工補償成本，其中包括工資、福利和工資税，以及客房部、家庭維護、商家費用和按存儲容量使用計費的支付處理費、洗衣費、客房用品以及某些業主合同的固定租金支付的外部服務成本。
運營和支持
運營和支持成本主要包括為公司在外地的本地運營團隊提供支持的員工的薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬。還包括聯繫中心客户支持的成本，包括員工和供應商，以及設施分配和某些公司成本。
技術與開發
技術和開發費用主要包括從事公司平臺(包括網站、移動應用程序和其他產品)的設計、開發、維護和測試的受薪員工的薪酬成本(包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬)以及向承包商支付的費用(扣除資本化費用)。符合資本化條件的成本被記錄為我們技術和開發費用的減少，並在精簡的合併資產負債表上作為資產和設備內的內部使用軟件進行資本化。這些資產在其預計使用年限內折舊，並在我們的簡明綜合經營報表中報告折舊。技術和開發中還包括支持基礎設施、應用程序以及網絡的整體監控和安全的信息技術成本，以及雲、許可和維護等其他成本。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月裏，研發費用分別不是實質性的。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，其中包括公司銷售人員和營銷人員的工資、銷售佣金、福利、工資税和基於股權的薪酬，支付給渠道合作伙伴的客户預訂費用，房主的數字和基於郵件的廣告成本，搜索引擎營銷和其他數字客户廣告的廣告成本，以及品牌營銷。本公司發生的廣告和其他促銷費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為590萬美元和1290萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為140萬美元和520萬美元。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理和行政員工的人事相關薪酬成本，包括基於股權的薪酬，包括財務和會計、人力資源、通信和法律，以及一般公司和董事和高級管理人員保險。一般和行政費用還包括專業服務費，包括會計、法律和諮詢費用、公司設施和存儲的租金費用、辦公用品以及旅行和娛樂費用。
 
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折舊
折舊費用包括資本化的內部開發軟件成本、傢俱和固定裝置、建築和裝修、租賃改進、技術軟件和計算機設備的折舊。
無形資產攤銷
無形資產費用攤銷包括收購的無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在其估計使用年限內以直線方式確認。(Br)無形資產費用攤銷包括收購無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在估計使用年限內以直線方式確認。
所得税
本公司及其許多子公司為有限責任公司，以合夥形式納税，其應納税所得額或虧損分配給成員，因此本公司無需繳納所得税。因此，簡明的合併財務報表不包括對Vacasa Holdings LLC流轉的應税收入或虧損徵收聯邦所得税的規定。
就美國或外國所得税而言，本公司的某些運營子公司被視為應税公司。在應課税的情況下，本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已計入財務報表和税收結轉的事件的預期未來税收後果的遞延税額。遞延所得税通過適用頒佈的法定税率確認，該税率適用於預計差異將逆轉的年度。税率變動的遞延税項影響在包括頒佈日期在內的期間的營業報表中確認。如有必要，遞延税項資產的計量將根據對所有可獲得的正面和負面證據的評估，對未來不太可能實現的任何税收優惠扣除估值免税額。
只有在僅基於截至報告日期的技術優勢更有可能持續的情況下，才會確認不確定税收狀況的税收優惠。對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的最大税收優惠金額，超過50%。該公司在資產負債表上確認與所得税費用和與税收相關的負債中未確認的税收優惠相關的未來應計利息和罰金。
外幣
本公司的報告貨幣為美元。公司在美國以外的子公司的業務(美國)以每個子公司的功能貨幣記錄，這是根據對每個子公司主要產生和支出現金的環境的審查而確定的。該公司在美國以外的外國子公司的經營結果是使用這一時期的加權平均貨幣匯率從功能貨幣換算成美元的。資產和負債使用期末匯率換算。換算這些子公司淨資產產生的美元影響計入其他全面收益(虧損)。
最近通過的會計公告
作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
F-64
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本資本化要求保持一致。最新的指導方針從2021年1月1日起對本公司生效，對本公司的財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未採納
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，隨後華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01和2019-10進行了修訂。指導意見要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。該公司預計將採用採用方法的標準，該方法允許公司記錄在採用期間開始時最初應用該指南的累積效果。該指南還包括一些可供各實體選擇應用的可選的實用權宜之計。該等實際權宜之計涉及識別及分類生效日期前開始的租約、生效日期前開始的租約的初步直接成本，以及事後評估承租人延長或終止租約或購買相關資產的選擇權的能力。選擇應用實際權宜之計的實體實際上將繼續按照以前的GAAP對生效日期之前開始的租賃進行會計處理，除非租賃被修訂，但承租人必須根據以前的GAAP跟蹤和披露的剩餘最低租金付款的現值，確認所有經營租賃的使用權資產和租賃負債。更新的指導將在2021年12月15日之後的財年對本公司有效，前提是本公司仍是一家新興成長型公司, 根據《就業法案》的定義。雖然公司預計採用這一新準則將大幅增加報告的資產和負債，但公司目前正在評估這一新指導方針對其簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量，將關於報告按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的指導意見從已發生損失方法修訂為預期損失方法。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，指導意見取消了可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計將收回的淨金額。對於可供出售的債務證券，信用損失通過信用損失撥備來記錄，而不是減記，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。本ASU隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11進行了修訂。這些修訂在2023年1月1日開始的年度報告期內對公司有效。該公司目前正在評估這一新指導方針對其簡明綜合財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新標準中概述的關鍵變化包括混合税制，期間內税收分配例外，以及對税法頒佈變化的中期會計處理。允許及早採用，包括在尚未發佈財務報表的任何中期或年度報告中採用。更新後的指導將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對本公司有效，前提是本公司仍是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定義。本ASU將在年度報告期內對公司有效
 
F-65
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(未審核)
從2022年1月1日開始。該公司目前正在評估這一新指導方針對其簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2020-06年度，可轉換債務和其他期權的債務 - 債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。更新的指導方針將在2023年12月15日之後開始的會計年度和會計年度內的過渡期內對公司有效，前提是公司仍是一家新興成長型公司，符合JOBS法案的定義。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一新指導方針對其簡明綜合財務報表的影響。
注3-收購
該公司的增長戰略包括通過單獨增加、投資組合交易和戰略收購來擴大其平臺上的度假租賃物業數量。雖然該公司通過其直銷團隊承租單個度假租賃物業，但該公司從事投資組合交易和戰略收購，以便在一次交易中承租多套住房。投資組合和戰略收購通常被視為業務組合。投資組合交易和戰略收購產生的商譽主要來自所收購業務的運營與公司現有業務相結合所預期的協同效應，以及從獲得相關集合的勞動力中獲得的好處。
{BR}截至2021年9月30日的9個月{BR}
2021年4月1日，本公司完成了對美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商交鑰匙度假租賃公司(“交鑰匙”)業務的戰略收購。收購交鑰匙公司的業務擴大了該公司在當前和鄰近市場管理的度假物業的足跡。根據出資協議，該公司收購了Turnkey度假租賃有限責任公司的所有已發行和未償還的股權，其中包括Turnkey的所有歷史業務。股權是以6.188億美元的總購買對價收購的，其中包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
{BR}公允價值{BR}
 ​
支付給交鑰匙度假租賃公司的現金對價
​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​
發行給交鑰匙度假租賃公司的瓦卡薩普通股公允價值
​ ​ ​ ​ 573,800 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​ $ 618,800 ​ ​
本次收購按照會計收購法核算。分配給收購的資產和承擔的負債的初步公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法的估計和假設。下表彙總了交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值初步分配情況(單位：千)：
 
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(未審核)
​ ​ ​
金額
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 40,461 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 14,444 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 3,548 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 7,614 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 107,600 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 175,161 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​
應付業主的資金
​ ​ ​ ​ (20,393) ​ ​
應繳酒店費和銷售税
​ ​ ​ ​ (5,575) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (5,953) ​ ​
未來住宿積分
​ ​ ​ ​ (10,601) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ (8,474) ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ (5,850) ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ (65,292) ​ ​
購買的淨資產
​ ​ ​ ​ 109,869 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 508,931 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​ $ 618,800 ​ ​
截至收購日，公司收購的初步可確認無形資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
預計使用壽命
​ ​
{BR}公允價值{BR}
 ​
房主合同
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 102,300 ​ ​
數據庫和列表
​ ​
1年
​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​
商標、商品名稱、品牌名稱
​ ​
1年
​ ​ ​ $ 1,900 ​ ​
可識別無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 107,600 ​ ​
商譽主要歸功於整合收購的業務所帶來的集合勞動力以及預期的協同效應和規模經濟。截至2021年9月30日的三個月，第三方收購成本並不重要，截至2021年9月30日的九個月，第三方收購成本為750萬美元。這些成本在簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用的一部分作為已發生費用支出。該公司的簡明綜合財務報表包括從收購日開始的交鑰匙賬户。交鑰匙的收購價格分配是初步的，公司還沒有獲得和評估最終確定所有方面的期初資產負債表金額所需的所有詳細信息。
未經審核的備考補充信息
以下形式上的財務信息僅供參考，並不代表在2020財年開始進行交鑰匙收購時將實現的運營。未經審計的備考基礎上的補充信息如下(以千為單位)：
 
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(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ 329,927 ​ ​ ​ ​ $ 224,569 ​ ​ ​ ​ $ 728,516 ​ ​ ​ ​ $ 452,486 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 32,917 ​ ​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ (33,309) ​ ​ ​ ​ ​ (81,501) ​ ​
未經審核的備考補充金額已計算，以反映假設收購資產和假定負債的公允價值調整已從2020財年開始應用以及相關的税收影響，本應計入的額外折舊和攤銷費用。
其他交易
除了交鑰匙收購外，在截至2021年9月30日的9個月中，公司完成了22筆單獨的投資組合交易，計入業務合併，總代價為1.179億美元，其中包括已支付的現金6800萬美元，扣除收購現金後的淨額，或有對價3400萬美元，以及向賣家支付的1580萬美元延期付款。或有代價的公允價值是採用收益法估計的，並基於公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在交易日確認的向賣方支付的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，7,950萬美元可歸因於商譽，6,310萬美元可歸因於無形資產，5,210萬美元可歸因於應收賬款，7620萬美元可歸因於遞延負債，其餘金額歸因於其他收購資產和承擔的非實質性負債。無形資產主要包括房主合同無形資產，攤銷期限為4至5年。這些交易的預計和成交後的經營業績對公司的簡明綜合經營報表並不重要。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間完成的與這些其他業務合併相關的交易成本不是實質性的，在發生時計入費用。
截至2021年9月30日的9個月內完成的投資組合交易的購買價格分配是初步的，本公司尚未獲得和評估所有必要的詳細信息，以敲定所有方面的期初資產負債表金額。該公司根據目前可獲得的信息記錄了購買價格分配。截至2021年9月30日，未分配項目總額為1,280萬美元，計入壓縮綜合資產負債表中的無形資產組成部分。
{BR}截至2020年9月30日的9個月{BR}
在截至2020年9月30日的9個月中，本公司完成了10筆單獨的投資組合交易，計入業務合併，總對價為320萬美元，其中包括已支付現金120萬美元，扣除收購現金後的淨額，或有對價170萬美元，以及向賣家支付的遞延付款30萬美元。或有代價的公允價值是採用收益法估計的，並基於公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在收購日確認的向賣方支付的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，290萬美元可歸因於商譽，200萬美元可歸因於無形資產，其餘金額歸因於其他收購資產和承擔的非實質性負債。無形資產主要包括房主合同無形資產
 
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(未審核)
資產攤銷時間超過4年。在截至2020年9月30日的9個月內完成的這些交易的預計和成交後的經營業績對公司的簡明綜合經營報表沒有實質性影響。在截至2021年9月30日的9個月內完成的與業務合併相關的交易成本不是重大的，在發生時計入費用。
注4 - 公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,926 ​ ​ ​ ​ $ 35,926 ​ ​
權證衍生負債(附註10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,681 ​ ​ ​ ​ $ 7,681 ​ ​
權證衍生負債(附註10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​
某些金融工具(包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值，不包括在上文的公允價值表中。
3級工具包括與被收購業務和本公司普通單位及A系列優先單位權證衍生負債相關的或有對價義務。
或有對價負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。或有代價的公允價值採用收益法，並基於本公司在收購日實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期來估計。此後，公司在每個報告日期評估這些債務的公允價值，任何變化在簡明綜合經營報表中反映為一般和行政費用損益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，或有對價公允價值變動的費用並不重要。
本公司若干普通股及A系列優先股權證被分類為永久股本以外的權證衍生負債，計入簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。權證衍生負債於發行時及其後每個報告期按公允價值計量。有關永久股本以外的認股權證的進一步考慮，請參閲附註10 - 可贖回可轉換優先股和股本。用於確定各報告期權證衍生負債的估計公允價值的投入包括權證的剩餘合同期限、無風險利率、可比公司在剩餘期限內的波動性以及標的單位的公允價值。公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是相關權益單位的公允價值。
於2020年第三季度，本公司的A系列優先股權證以無現金方式行使，本公司將410萬美元的權證衍生負債重新分類為簡明綜合資產負債表中的可贖回可轉換優先股。重新分類為 的金額
 
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(未審核)
可贖回可轉換優先股代表行權日行使的A系列優先股權證的公允價值。欲瞭解更多信息，請參見注釋10 - 可贖回可轉換優先股和股權。
普通單位和A系列優先單位權證衍生負債的對賬如下(以千計)： 使用重大不可觀察的輸入，按公允價值經常性計量和記錄衍生負債：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，{BR}
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 6,516 ​ ​ ​ ​ $ 3,950 ​ ​
收益中包含的權證衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 10,317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,637 ​ ​
期內行使認股權證的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,071) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​ ​ ​ $ 6,516 ​ ​
注5 - 物業和設備，淨額
財產和設備，淨值包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
使用壽命(年)
​ ​
截至
9月30日，{BR}
2021
​ ​
截至
12月31日
​
​
2020
​
國家/地區
​ ​
{BR}無限期{BR}
 ​ ​ ​ $ 11,612 ​ ​ ​ ​ $ 11,612 ​ ​
建築和建築改進
​ ​
12 – 35
​ ​ ​ ​ 9,298 ​ ​ ​ ​ ​ 9,084 ​ ​
租賃改進
​ ​
短於
預計有用
使用年限或租賃期
​ ​ ​ ​ 6,726 ​ ​ ​ ​ ​ 6,108 ​ ​
計算機設備
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 10,587 ​ ​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​
傢俱、固定裝置和其他
​ ​
2 – 12
​ ​ ​ ​ 14,664 ​ ​ ​ ​ ​ 12,769 ​ ​
車輛
​ ​
2 – 8
​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 4,427 ​ ​
內部使用軟件
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 42,700 ​ ​ ​ ​ ​ 38,150 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,167 ​ ​ ​ ​ ​ 89,526 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,190) ​ ​ ​ ​ ​ (24,439) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,977 ​ ​ ​ ​ $ 65,087 ​ ​
 
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附註6 - 無形資產、淨額和商譽
無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
加權
平均有用
剩餘壽命
(年)
​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​
房主合同
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 229,616 ​ ​ ​ ​ $ (37,953) ​ ​ ​ ​ $ 191,663 ​ ​
數據庫、照片和房產列表
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 24,261 ​ ​ ​ ​ ​ (13,155) ​ ​ ​ ​ ​ 11,106 ​ ​
商品名稱
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,708 ​ ​ ​ ​ ​ (7,605) ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 15,712 ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ 12,332 ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 279,297 ​ ​ ​ ​ $ (62,093) ​ ​ ​ ​ $ 217,204 ​ ​
​ ​ ​
加權
平均有用
剩餘壽命
(年)
​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​
房主合同
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ 80,835 ​ ​ ​ ​ $ (17,097) ​ ​ ​ ​ $ 63,738 ​ ​
數據庫、照片和房產列表
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 18,159 ​ ​ ​ ​ ​ (7,765) ​ ​ ​ ​ ​ 10,394 ​ ​
商品名稱
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,215 ​ ​ ​ ​ ​ (4,454) ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,665 ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 108,874 ​ ​ ​ ​ $ (31,448) ​ ​ ​ ​ $ 77,426 ​ ​
​
(1)
其他無形資產包括HOA合同、競業禁止協議、電話列表、網站和域名、受益租賃權以及與最近完成的收購相關的未分配項目(有關詳細信息，請參閲註釋3 - 收購)。
​
本公司預計截至2021年9月30日的無形資產未來攤銷情況如下：
截至12月31日的年度：
​ ​
金額
​
2021年剩餘時間
​ ​ ​ $ 13,191 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 46,186 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 37,483 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 34,550 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 43,410 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 217,204 ​ ​
 
F-71
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(未審核)
下表彙總了公司商譽餘額的變化(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，{BR}
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 121,487 ​ ​ ​ ​ $ 115,914 ​ ​
收購
 ​ ​ ​ ​ 588,413 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​
外匯轉換及其他
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 709,962 ​ ​ ​ ​ $ 121,487 ​ ​
簡明綜合財務報表列報的任何期間均無減值費用。商譽沒有累積減損。
注7 - 租賃
公司從第三方租賃其控制的某些現場和公司辦公設施、度假物業和設備，剩餘租賃期限為1至10年。該公司的許多租約都包括延長租期的選項，租期各不相同。某些租賃包括支付物業税、水電費、保險費和維護費等執行費用。
確認的租金費用如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ $ 2,151 ​ ​ ​ ​ $ 4,595 ​ ​ ​ ​ $ 7,279 ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 4,885 ​ ​ ​ ​ ​ 4,625 ​ ​ ​ ​ ​ 11,838 ​ ​ ​ ​ ​ 11,679 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,588 ​ ​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​
租金總費用
 ​ ​ ​ $ 8,187 ​ ​ ​ ​ $ 8,018 ​ ​ ​ ​ $ 21,021 ​ ​ ​ ​ $ 22,379 ​ ​
附註8 - 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
與員工相關的應計項目
​ ​ ​ $ 26,933 ​ ​ ​ ​ $ 13,409 ​ ​
房主儲備
​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
認股權證衍生負債
 ​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​
收購負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 26,135 ​ ​ ​ ​ ​ 10,460 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 9,904 ​ ​ ​ ​ ​ 8,675 ​ ​
應計費用和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 85,925 ​ ​ ​ ​ $ 44,022 ​ ​
 
F-72
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(未審核)
{BR}注9ρ-ρ債務{BR}
本公司的長期債務包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
截至9月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
高級擔保可轉換票據
​ ​ ​ $ 118,542 ​ ​ ​ ​ $ 112,793 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 119,452 ​ ​ ​ ​ ​ 113,557 ​ ​
減少遞延融資成本
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​
當前期限減少(1)
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
長期部分
​ ​ ​ $ 118,057 ​ ​ ​ ​ $ 111,689 ​ ​
​
(1)
債務的當前到期日記錄在簡明綜合資產負債表中的其他流動負債中。
​
高級擔保可轉換票據
本公司於2020年5月21日根據日期為2020年5月21日的票據購買協議(“購買協議”)發行本金總額1.081億美元的高級擔保可轉換票據(“D-1可轉換票據”)。在扣除公司支付的債務發行成本後，D-1可轉換票據發售的淨收益總額為1.059億美元。D-1可轉換票據的收益用於增強我們的流動資金狀況，並用於一般公司用途。除非早前根據購買協議的條款回購或轉換，否則票據將於2023年6月20日到期。此外，購買協議規定，在購買協議規定的某些條件下，公司可以發行本金總額高達1.081億美元的額外優先擔保可轉換票據(“D-2可轉換票據”)。這種D-2可轉換票據如果發行，將可以每單位0.50美元的匯率轉換為授權的D-2系列優先票據。截至2021年9月30日及2020年12月31日，並無根據購買協議發行D-2可換股票據。
D-1可轉換票據每日應計現金利息，年利率為3%，每年在初始成交日期的週年日支付欠款。根據購買協議的規定，一旦違約事件發生並持續期間，現金利率每年將增加相當於兩(2)%的金額。此外，D-1可轉換票據應累計支付相當於每年7%的實物利息費用(“PIK利息”)，這筆費用的資本化方式是在最初成交的每個週年日將全部PIK利息加到本金餘額中。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本金分別為1.156億美元和1.081億美元，在D-1可轉換票據項下未償還。截至2021年9月30日和2020年12月31日，D-1可轉換票據的未資本化PIK利息分別為290萬美元和470萬美元。
D-1可轉換票據由本公司及其現有和未來子公司提供擔保。D-1可轉換票據的擔保是對公司和擔保人幾乎所有資產的優先留置權。
本公司獲準在(A)取得當時持有D-1可換股票據未償還本金最少51%的買方同意下，隨時全部(但非部分)預付D-1可換股票據，及(B)在完成控制權變更或首次公開發售(IPO)時，向買方發出書面通知(“預付通知”)。在根據購買協議行使預付款功能時，本公司須支付D-1可轉換票據的未償還本金餘額加上適用的預付溢價。
 
F-73
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(未審核)
根據購買協議確定的預付溢價為(A)乘以(1)1.5乘以(2)D-1可轉換票據的原始本金金額減去(B)未償還本金(包括但不限於在該預付或償還日期或之前資本化的任何PIK利息)和利息加(2)所有現金利息和在該日期之前實際支付的任何本金(就本條第(2)款而言)的金額的正數差額。
在初始發行後的任何時間，D-1可轉換票據的任何購買者都有權(但沒有義務)將D-1可轉換票據(包括資本化PIK利息)的全部或任何部分本金、所有應計但未支付的利息轉換為D-1可轉換票據的全部或任何部分本金，並就控制權變更、IPO或付款，使用購買協議定義的貼現率，將從該日期至到期日在該日期至到期日期間到期的D-1可轉換票據的所有剩餘預定利息付款的貼現現值轉換為D-1系列優先股此外，在任何時候，持有D-1可轉換票據未償還本金至少51%的購買者有權但沒有義務將全部未償還金額轉換為D-1系列優先股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何數量的D-1可轉換票據被轉換為D-1系列優先股。
支票保護計劃
2020年4月，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)與摩根大通簽訂了1,000萬美元應付票據，並於2020年5月退還了全部未償還餘額和利息。
在收購之前，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(薪資支票保護計劃)，交鑰匙公司簽署了一份640萬美元的應付票據。根據出資協議，前股東須於託管賬户預留一筆相當於PPA貸款責任的款項，以供可能償還本公司承擔的責任。總貸款義務於2021年6月由優先股東全額償還。
注10 - 可贖回可轉換優先股和股權
可兑換優先股
下表列出了公司授權和未贖回的可兑換優先股(單位為千，單位金額除外)：
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
單位授權
​ ​
個單位
已發佈和
出色的
​ ​
每個 發行價
單元
​ ​
淨載貨
值
​ ​
{BR}聚合{BR}
清算
首選項
​
{BR}A系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 111,688 ​ ​ ​ ​ $ 39,724 ​ ​
{BR}B系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 278,827 ​ ​ ​ ​ ​ 125,755 ​ ​
{BR}系列B-2{BR}
 ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 145,965 ​ ​ ​ ​ ​ 74,139 ​ ​
{BR}C系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 105,992 ​ ​ ​ ​ ​ 95,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 498,036 ​ ​ ​ ​ ​ 277,970 ​ ​
​ ​ ​ ​ 28,256 ​ ​ ​ ​ ​ 28,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 124,083 ​ ​ ​ ​ ​ 56,907 ​ ​
{BR}系列C-2{BR}
 ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 39,481 ​ ​ ​ ​ ​ 18,968 ​ ​
{BR}系列D-1{BR}
 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{BR}D-2系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 744,887 ​ ​ ​ ​ ​ 267,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,198,080 ​ ​ ​ ​ $ 593,463 ​ ​
 
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(未審核)
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
授權單位
​ ​
個單位
已發佈和
出色的
​ ​
每個 發行價
單元
​ ​
淨載貨
值
​ ​
{BR}聚合{BR}
清算
首選項
​
{BR}A系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 68,334 ​ ​ ​ ​ $ 38,288 ​ ​
{BR}B系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 69,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 175,416 ​ ​ ​ ​ ​ 121,209 ​ ​
{BR}系列B-2{BR}
 ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 94,261 ​ ​ ​ ​ ​ 71,459 ​ ​
{BR}C系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 105,992 ​ ​ ​ ​ ​ 95,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 330,071 ​ ​ ​ ​ ​ 267,922 ​ ​
{BR}系列C-1{BR}
 ​ ​ ​ ​ 28,256 ​ ​ ​ ​ ​ 28,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 78,656 ​ ​ ​ ​ ​ 54,850 ​ ​
{BR}系列C-2{BR}
 ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 25,241 ​ ​ ​ ​ ​ 18,283 ​ ​
{BR}系列D-1{BR}
 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{BR}D-2系列{BR}
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 744,887 ​ ​ ​ ​ ​ 267,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 771,979 ​ ​ ​ ​ $ 572,011 ​ ​
2020年5月21日，在發行D-1可轉換票據的同時，公司授權發行最多150,000,000個D-1系列優先股和300,000,000個D-2系列優先股。截至2020年12月31日，沒有D-1或D-2系列優先股發行和發行。有關發行註釋9 - 債務中的D-1可轉換票據的更多信息，請參閲。此外，2020年12月，該公司向公司某位董事出售和發行了總計270387台C-1系列優先股，以換取50萬美元的毛收入。
本公司將其發行的A系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、D-1系列優先股和D-2系列優先股(統稱為“可贖回可轉換優先股”)歸類為公司簡明綜合資產負債表中的臨時權益，因為這些工具包含不完全在本公司控制範圍內的贖回和清算權。根據ASC 480，區分負債和權益，公司在截至2021年4月1日的每個報告期結束時，將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為其最高贖回價值(見下文“贖回”小標題下的更多信息)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別記錄了零調整和4.261億美元的調整，以將其可贖回可轉換優先股重新計量到其最高贖回價值。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別記錄了5160萬美元和4500萬美元的調整，以將其可贖回可轉換優先股重新計量到其最高贖回價值。
根據瓦卡薩控股有限責任公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，公司可贖回可轉換優先股持有人於2020年12月31日的權利、優惠和特權如下：
投票
優先股的每位持有人有權就該可贖回可兑換優先股可轉換為的每個普通股在任何需要批准該等股的事項上投一票。除法律或本公司有限責任公司協議另有規定外，可贖回可轉換優先股持有人及普通單位持有人應作為一個類別就所有事項共同投票。
公司董事會最多由8名成員組成。可贖回可轉換優先股和普通股的持有人目前有權選擇公司的董事會，具體如下：
(a)
只要25%的A系列優先股未完成，A系列優先股有權指定1名管理人；
​
 
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(未審核)
(b)
只要25%的B系列優先股和B-2系列優先股仍未完成，多數B系列優先股和B-2系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，就有權指定一名管理人；
​
(c)
只要25%的C系列優先股仍未完成，C系列、C-1系列和C-2系列優先股的多數持有者作為一個單一類別一起投票，就有權指定一名經理；
​
(d)
只要C系列一級投資者在轉換後持有至少107,381,986股C系列優先股，或持有已發行和未發行的D-1和D-2優先股的50%，該投資者就有權指定1名管理人；
​
(e)
持有多數可轉換優先股(作為單一類別並按轉換後的基礎一起投票)的持有者有權指定一名管理人；
​
(f)
持有多數普通單位(作為一個類別單獨投票，而不是與可贖回可轉換優先股按折算基礎投票)的持有人有權指定2名經理，其中一人應為創始經理；
​
(g)
公司現任首席執行官由一名經理擔任
​
根據2021年4月1日與交鑰匙收購同時簽署的Vacasa Holdings LLC的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“修訂的有限責任公司協議”)和交鑰匙度假公司的股東協議，公司有權發行A類普通股、B類股和C類股。B類機組由3250,000,000台B類公用機組、35,000,000台A系列首選機組、69,932,428台B系列首選機組、47,000,000台B-2系列首選機組、105,992,353台C系列首選機組、28,255,455台C-1系列首選機組、8,706,402系列C-2首選機組、150,000,000台D-1首選機組、300,000,000系列D-2首選機組和60,000,000台D-2首選機組組成於修訂時，本公司當時已發行及已發行的普通股及員工權益單位按1：1比例轉換為B類普通股及B類員工股權單位。公司應在任何時候保留並保持足夠數量的B類普通股，以便在轉換歷史可贖回可轉換優先股時發行。丙類單位包括丙類公用單位和丙類職工權益單位(統稱為丙類單位)。在修訂生效之日，交鑰匙度假公司成為Vacasa Holdings，LLC的唯一管理成員，公司董事會成員從8人增加到13人。上述歷史可贖回可轉換優先股和普通股持有人任命本公司董事會的權利保持不變，但：
a.
持有多數B類普通股和歷史可贖回可轉換優先股(一起投票並按折算基準投票)的持有人有權指定三名獨立經理人；以及
​
b.
只要A類普通股持有者持有A類普通股的任何股份，A類普通股的多數持有者有權指定兩名經理。
​
首選退貨
可贖回可轉換優先股的持有人有權自發行之日起按適用優先股發行價的年利率5%收取該優先股每日應計的優先回報(“優先回報”)，並須按年複利。
清算
在 之後，如果公司發生任何清算、清盤或解散，無論是自願的還是非自願的，或“視為清算事件”​(定義見下文)(統稱為“清算事件”)，
 
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(未審核)
在支付或支付本公司債務及義務的其他充足撥備後，本公司將以現金或其他財產將可供分配的所得款項淨額或資產分配給可贖回可轉換優先股的持有人，然後再支付給普通單位或既有員工股權單位的持有人，但須受參與門檻的限制。在清算事件中，可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得相當於每個持有人持有的每個優先股的未支付優先股總回報的金額，在支付優先股回報後，可贖回可轉換優先股的持有人將有權獲得其適用的每個優先股的原始發行價。在優先回報和原始發行價支付後，可贖回可轉換優先股、普通單位和既有員工權益單位的持有人(取決於達到適用的參與門檻)將有權獲得追趕持有者收到的最高優先回報的付款(“優先回報追趕”)。如果本公司沒有足夠的資產向可贖回可轉換優先股單位持有人支付全部清算優先權，可贖回可轉換優先股單位持有人將按其原本有權獲得的全額按比例支付。在向可贖回可轉換優先股持有人支付上述清算優先股後，本公司的任何剩餘資產將根據本公司的有限責任公司協議分配給可贖回可轉換優先股、普通單位和既有員工股權單位的持有人。
根據修訂後的有限責任公司協議，如果發生清算事件，在支付本公司債務和義務或其他充足準備金後，本公司將以現金或其他財產(如果有現金或其他財產的組合，該等現金和其他財產應儘可能按比例分配給成員)將可供分配的淨收益或資產分配給A類普通單位、B類單位和C類單位的持有者如下：
a.
首先，按照修訂後的有限責任公司協議的定義，向A類普通單位持有人支付未償還D-1或D-2可轉換票據的任何現金利息或現金償還的金額；
​
b.
其次，對於A類公共單位，在收益至少等於A類公共單位閾值之前，基於初始A類百分比可用於分配的初始收益；對於B類單位，基於初始B類百分比，可用於分配的初始收益，直至收益至少等於修訂後的有限責任公司協議中定義的B類單位閾值；以及
​
c.
第三，根據修訂後的有限責任公司協議中定義的可供分配收益的百分比，向A類普通單位持有人、B類單位持有人和C類單位持有人支付。
​
可供分配給B類單位的收益將根據本公司經修訂的有限責任公司協議分配給B類單位的持有人(即可贖回可轉換優先股持有人、B類普通股持有人和B類既有員工股權單位)。本公司的可贖回可轉換優先股持有人將從分配給B類單位的金額中獲得與修訂有限責任公司協議前上述清算優先股一致的清算優先股。在向可贖回可轉換優先股持有人支付清算優先權後，分配給B類單位的任何現金或資產將根據本公司經修訂的有限責任公司協議，按折算基準分配給可贖回可轉換優先股、B類普通股和既有B類員工股權單位的持有人。
“視為清算事件”是指(A)公司的任何合併、合併、資本重組或出售，單位或其他交易或一系列關聯交易的轉讓或發行，在每一種情況下，緊接交易前的成員或獲準持有人在交易結束後並不擁有和控制倖存實體的未償還股權所代表的投票權的多數；(B)公司或公司的任何子公司出售、分配、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置所有或實質上所有資產
 
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如本公司及其附屬公司作為一個或多個整體資產實質上全部由該等附屬公司持有，則出售或處置本公司的一個或多個附屬公司；(C)本公司的任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的；或(D)任何破產或無力償債的承認或程序。
轉換
根據持有人的選擇，每個可贖回可轉換優先股可轉換為普通股，方法是將每單位可贖回可轉換優先股發行價除以轉換時的有效轉換價格。A系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股的轉換價格分別為每股1.00美元、1.3883美元、1.8090美元、2.3281美元、1.6870美元和1.7939美元。每類可贖回可轉換優先股的轉換價格受轉換日期生效的普通股的任何細分或組合、將可贖回可轉換優先股重新分類、交換和替換為相同或不同數量的證券以及適用的稀釋發行的調整。然而，對可贖回可轉換優先股的換股價格所作的任何調整，無論是預期的或追溯的，以及一般或在特定情況下，只要獲得當時已發行和未償還的相應系列可贖回可轉換優先股中55%或以上的持有人的書面同意，並按轉換後的基準作為一個類別一起投票，就可以免除。
根據本公司的有限責任公司協議的條款，可贖回可轉換優先股應在發生特定事件時自動轉換為普通單位，包括(I)總淨收益不低於100,000,000美元的確定承銷公開發行(“合格公開發行”)，以及為每個C系列優先股提供的價格至少等於1.5乘以C系列優先股發行價(視分派、拆分、組合和類似事件的調整而定)或(Ii)C系列優先股發行價的書面同意(視分派、拆分、組合和類似事件的調整而定)或(Ii)C系列優先股的出價至少等於1.5乘以C系列優先股發行價(視分派、拆分、組合和類似事件的調整而定)或(Ii)C系列優先股的書面同意
根據經修訂的有限責任公司協議的條款，本公司的可贖回可轉換優先股將轉換為B類普通股，並擴大合格公開發售的定義，以包括Despac交易。轉換價格或自動轉換功能沒有變化。
贖回
某些持有大部分B系列優先股、B-2系列優先股和C系列優先股的投資者有權選擇要求公司贖回全部或部分此類單位，方法是在2022年10月22日或之後的任何時間提交書面請求，並在沒有高級擔保可轉換債券D-1和D-2未償還的情況下贖回。如果任何高級擔保可轉換D-1和D-2票據被轉換，D-1和D-2系列優先股將擁有相同的權利。該等選擇須由各可贖回可轉換優先股的持有人以書面作出，詳細列明將贖回的B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D-1系列優先股及D-2優先股的數目(“贖回觸發通知”)。當有贖回權的可贖回可轉換優先股持有人發出贖回觸發通知時，持有A系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-1優先股和C-2優先股、D-1優先股和D-2優先股的每個持有人可以選擇在與B系列優先股、B-2優先股、C系列優先股同等的基礎上贖回持有人的全部或部分優先股D-1系列優先股和D-2系列優先股最初贖回(“權利標籤”)。初始贖回後，每個可贖回可轉換優先股持有人可要求本公司從公司所有可用資產中贖回該優先股持有人持有的未按照 轉換為普通股的全部或部分可贖回可轉換優先股。
 
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(未審核)
協議條款。本公司應以現金方式贖回各自的可贖回可轉換優先股，金額等於或大於優先股發行價加上相當於優先未付回報和該等可贖回可轉換優先股的公平市價的金額。可贖回可轉換優先股已於各報告期末調整至其最高贖回價值。
根據經修訂的有限責任公司協議，可贖回可轉換優先股持有人的贖回權利已取消。因此，本公司不再將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為每個資產負債表日的最高贖回價值。該公司將繼續將其可贖回的可轉換優先股歸類為永久股本以外的類別，因為這些股票在被視為清算事件時被認為實際上是可贖回的。自2021年4月1日後，本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等單位的被視為清盤價值，因為符合資格的清盤事件不大可能發生。
優先股權證
關於終止本公司的B系列可轉換定期貸款，本公司於2019年11月6日發行了A系列優先股權證(“A系列優先股權證”)，允許持有人以每A系列優先股1.00美元的行使價購買500萬股本公司A系列優先股。這些認股權證的到期日為2020年9月30日。認股權證於發行日的公允價值210萬美元計入債務清償虧損，相應金額計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。這些認股權證最初被記錄為認股權證衍生負債，原因是相關的A系列優先股被歸類為臨時股本，並在每個報告日期按公允價值計量。權證在每個期間按公允價值計量，公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表。2020年9月2日，A系列優先股權證對3,107,279個A系列優先股進行了無現金行使。經行使後，本公司將相關權證衍生負債重新分類為壓縮綜合資產負債表上臨時權益中的A系列優先股餘額。
常用部件
自2020年12月31日起，本公司有權發行3250,000,000個普通單位。
根據於2021年4月1日通過的經修訂有限責任公司協議，本公司獲授權發行不超過161,518,057個A類普通股、32,250,000,000個B類普通股和零個C類普通股。每個共同單位對單位持有人表決的所有事項享有一票表決權。於經修訂有限責任公司協議生效日期，本公司發行161,518,057個A類公用單位，而所有當時尚未發行的公用單位均按1：1重新分類為B類公用單位。授權及未贖回可贖回優先股、普通單位認股權證或未贖回UAR的總數並無變動。轉換後，本公司的可贖回可贖回優先股及普通單位認股權證將轉換為B類普通單位。公司還被授權發行最多60,000,000股B類員工股權單位和21,411,801股C類員工股權單位。公司以前未償還的員工股權單位按1：1的比例轉換為B類員工股權單位。
除非另有説明，在簡明合併財務報表附註中，A類、B類和C類公用單位統稱為公用單位。此外，除非另有説明，在簡明合併財務報表的附註中，B類和C類員工權益單位均稱為員工權益單位。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已發行和未發行的普通股分別為340,432,417和176,824,152個。
 
F-79
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
本公司預留B類公用事業單位供發行如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至9月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
轉換未贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​
已發行和未償還的單位增值權
​ ​ ​ ​ 13,520 ​ ​ ​ ​ ​ 13,345 ​ ​
D-1系列可轉換票據的轉換
​ ​ ​ ​ 119,796 ​ ​ ​ ​ ​ 114,820 ​ ​
普通單位權證的行使和轉換
​ ​ ​ ​ 5,430 ​ ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 430,947 ​ ​ ​ ​ ​ 427,819 ​ ​
普通單位認股權證
2015年9月9日，本公司就借款安排向一名投資者發出普通單位認股權證，以每單位低於0.01美元的行使價購買937,077個普通單位。此外，2017年3月28日，本公司向投資者發行了額外的普通單位認股權證，以每單位0.01美元的行使價額外購買最多1,086,000個普通單位。普通單位認股權證分別於2022年9月9日和2026年3月28日到期。這些認股權證被歸類為永久股權。2021年9月，投資者淨行使這些權證，以換取2,020,000個普通單位。
2015年12月31日，本公司就A系列優先股的發行，向某投資者發行普通股認股權證，認購543萬股普通股，行使價低於每股0.01美元。普通單位認股權證將於2025年12月31日到期。這些認股權證是根據ASC 815-40“實體自身權益合同”分類的負債，因為認股權證包含的某些條款導致持有者在行使時獲得額外的普通單位，這是公司在首次發行認股權證後發行任何股本證券的結果。權證衍生負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用及其他流動負債。認股權證將繼續按公允價值在每個期間計量，直至行使為止。如果持有人在被視為清算事件或首次公開發行之前或截至到期日尚未行使認股權證，則認股權證將被視為通過無現金行使而全部行使，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時收到普通單位淨數量，該淨數量是根據普通單位的公平市場價值、認股權證的行使價格以及在行使認股權證時可發行的普通單位數量確定的。
注11 - 股權薪酬
股權激勵計劃
2016股權激勵計劃
2016年，本公司通過了Vacasa LLC 2016年度股權薪酬激勵計劃(《2016計劃》)。根據2016年計劃，共有2000萬個普通單位預留供發行。截至2020年12月31日，根據2016年計劃，仍有6655486個普通單位可供發行。2016年計劃規定發放單位增值權(“UARS”)和獎勵單位。在附註2 - 重大會計政策所述的重組於2020年5月21日完成後，2016年計劃及根據2016年計劃授予的所有未償還獎勵均由本公司承擔。該計劃更名為Vacasa Holdings LLC 2016股權薪酬激勵計劃。根據2016年計劃承擔的授予獎勵的條款沒有任何變化。
 
F-80
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
單位增值權
單位增值權(“UAR”)是指在單位增值權授予日至行使該權利的單位數行使日之間，獲得本公司普通單位公平市價收益的權利。(br}單位增值權(“UAR”)指在單位增值權授予日期至行使該權利的單位數量行使日之間，收取本公司普通單位的公平市值收益的權利。在行使公允價值時，公司可酌情以現金(或現金等價物)、普通單位或其他財產的組合支付公允價值的增加。本公司將這些獎勵作為股權獎勵進行會計處理，因為本公司有意願和能力以普通單位結算此類獎勵。
UARS在滿足基於服務的要求和基於流動性事件績效的要求後授予。獎勵以服務為基礎的歸屬條件一般在四年內得到滿足。基於流動資金的歸屬條件在(I)控制權變更或(Ii)首次公開發行(IPO)後六(6)個月符合本公司激勵計劃的定義。UARS在基於服務和基於流動性事件績效要求都得到滿足的第一個日期授予。要行使UAR，持有人必須根據授標協議提供行使通知。UARS的有效期為自授予之日起10年。本公司對發生的沒收行為進行核算。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司得出結論，流動性事項績效歸屬條件既未得到滿足，也不可能得到滿足。因此，到目前為止，公司還沒有記錄任何基於流動性事件績效歸屬條件的UARS的基於股權的補償費用。在流動性事件績效條件可能出現的期間，本公司將記錄到該日期為止完成的服務期的累計追趕費用，並將開始根據服務期未完成的獎勵的授予日期UARS的公允價值，使用加速歸因法(扣除沒收)記錄基於股權的補償費用。截至2021年9月30日，UAR獎勵的未確認股權補償支出總額為140萬美元，其中既有基於流動性事件業績的歸屬條件，也有基於服務的歸屬條件。未確認的基於股權的補償將在基於流動性事件績效的歸屬條件和基於服務的條件得到滿足時確認。
授予的UARS的公允價值是使用期權定價模型估計的，假設範圍如下：
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
預期波動率
​ ​
45.6% – 55.0%
​ ​
31.0% – 45.6%
​
股息率
​ ​
—%
​ ​
—%
​
預期期限(年)
​ ​
0.3 – 2.3
​ ​
2.3 – 3.1
​
無風險費率
​ ​
0.0% – 0.2%
​ ​
0.1% – 1.5%
​
適銷性折扣
​ ​
8.3% – 23.4%
​ ​
23.4% – 39.7%
​
UAR活動摘要如下：
單位增值權
​ ​
個單位(000s)
​ ​
加權平均
行使價
​ ​
加權平均
剩餘
合同條款
(年)
​
截至2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 13,345 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ $ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收或過期
​ ​ ​ ​ (646) ​ ​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 13,520 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
F-81
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(未審核)
利潤利息單位(員工權益單位)
2020年5月21日，公司董事會成立了Vacasa Employee Holdings LLC(“Employee Holdings LLC”)，旨在向Employee Holdings LLC的某些高管和董事會成員發放利潤利息單位。當員工控股有限責任公司的利潤利息單位發放給本公司的某些員工和董事會成員時，公司將以員工權益單位的形式向員工控股有限責任公司發放相應的利潤利息單位。取消或沒收任何僱員控股的利潤權益單位會自動導致本公司同等數量的僱員權益單位減少。本公司對發生的沒收行為進行核算。根據本公司經修訂及重述的有限責任公司協議，既得利潤單位的持有人蔘與本公司超過既定參與門檻的超額收益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別有35,323,602和25,958,026個員工股權單位可供發行。
員工權益單位受基於時間的歸屬條件的約束。以時間為基礎的轉歸條件一般在四年內得到滿足，25%的單位在授權書開始轉歸日期的一年內轉歸，隨後三年內每月有四分之一的單位轉歸。每筆贈款的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的，假設範圍如下：
​ ​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
預期波動率
​ ​
45.6% – 55.0%
​ ​
31.0% – 45.6%
​
股息率
​ ​
—%
​ ​
—%
​
預期期限(年)
​ ​
0.6 – 2.3
​ ​
2.3 – 3.1
​
無風險費率
​ ​
0.0% – 0.1%
​ ​
0.1% – 1.5%
​
適銷性折扣
​ ​
23.4% – 26.6%
​ ​
23.4% – 39.7%
​
員工權益單位彙總如下：
​ ​ ​
單位數
(000s)
​ ​
加權平均
授予日期公允價值{BR}
 ​
截至2020年12月31日的未歸屬餘額
​ ​ ​ ​ 19,770 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
批出單位
​ ​ ​ ​ 12,046 ​ ​ ​ ​ $ 1.56 ​ ​
歸屬單位
​ ​ ​ ​ (9,266) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
單位被沒收或取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年9月30日的未歸屬餘額
​ ​ ​ ​ 22,550 ​ ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​
截至2021年9月30日，與未歸屬員工權益單位相關的未確認薪酬支出為1,970萬美元，預計將分別在3.2年的加權平均期限內確認。
如上所述，本公司使用期權定價模型估算授予日員工股權單位的公允價值，該模型使用預期期權期限、單價波動率和無風險利率。預期期權期限假設反映了公司認為獎勵將保持未償還的期間。該公司對預期波動率的計算是基於選定的可比上市公司在與獎勵預期期限相等的一段時間內的歷史波動率。無風險利率反映了一種類似工具的美國國債收益率曲線，該工具的預期期限在授予時有效。
 
F-82
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(未審核)
股權薪酬費用
本公司在其精簡綜合經營報表中對基於權益的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。公司在簡明合併經營報表中列示的各期間的權益補償費用記錄如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營和支持
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
單位薪酬總費用
​ ​ ​ $ 2,272 ​ ​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 5,273 ​ ​ ​ ​ $ 1,872 ​ ​
注12每公用事業單位 - 淨收益(虧損)
由於本公司的可贖回可轉換優先股符合參與證券的定義，因此本公司在計算每普通股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權，確定普通股和參股證券的淨收入(虧損)。兩級法要求普通單位持有人在該期間可獲得的收益根據他們各自獲得股息的權利在普通單位和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收益都已分配一樣。因此，在公司報告優先股股息導致的淨虧損或普通股應佔淨虧損的期間，淨虧損不分配給參與的證券。
每個普通單位的基本淨收益(虧損)的計算方法是將屬於普通單位持有人的淨收益(虧損)除以當期未償還的普通單位的加權平均數量。每個普通股的攤薄淨收益(虧損)是通過計算當期所有潛在的攤薄證券來計算的。在公司報告淨虧損的期間，普通股持有者的單位稀釋淨虧損與普通股持有者的單位基本淨虧損相同，因為潛在的攤薄普通股是反攤薄的。
 
F-83
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(未審核)
下表列出了單位基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算(單位為千，單位數據除外)：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
{BR}分子{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 32,804 ​ ​ ​ ​ $ 9,416 ​ ​ ​ ​ $ (36,410) ​ ​ ​ ​ $ (47,040) ​ ​
減去：重新計量可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,638) ​ ​ ​ ​ ​ (426,101) ​ ​ ​ ​ ​ (45,009) ​ ​
減去：優先股的未分配收益
​ ​ ​ ​ (15,185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
單位基本淨收益(虧損)歸因於普通單位的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 17,619 ​ ​ ​ ​ $ (42,222) ​ ​ ​ ​ $ (462,511) ​ ​ ​ ​ $ (92,049) ​ ​
新增：D-1可轉換票據利息
​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按單位攤薄淨收益(虧損)分配給普通單位的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 20,932 ​ ​ ​ ​ $ (42,222) ​ ​ ​ ​ $ (462,511) ​ ​ ​ ​ $ (92,049) ​ ​
{BR}分母{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於計算可歸因於公共單位的單位淨收益(虧損)的加權平均單位 - Basic
​ ​ ​ ​ 338,566 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​ ​ ​ ​ 285,210 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​
普通單位權證的稀釋效應
​ ​ ​ ​ 5,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D-1可轉換票據轉換稀釋效應
​ ​ ​ ​ 119,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於計算可歸因於公用事業單位 - 攤薄的單位淨收入(虧損)的加權平均單位
​ ​ ​ ​ 463,792 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​ ​ ​ ​ 285,210 ​ ​ ​ ​ ​ 176,824 ​ ​
每個普通單位的淨收益(虧損)-基本
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ (1.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
稀釋後的單位 - 淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ (1.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，最多13,519,910個公共單元的UAR未包括在下表中，因為這些單元受截至此日期尚未達到的性能條件的限制。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，將在多達13,090,191個公共單位中定居的UAR被排除在下表之外，因為這些單位受到截至目前尚未達到的性能條件的限制。以下普通股等價物的未償還單位未計入本報告所述期間的單位攤薄淨虧損，因為它們的影響將是反攤薄的(以千為單位)：
 
F-84
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(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
{BR}截至9月30日的9個月{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
普通單位未償還認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​ ​ ​ ​ 5,430 ​ ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​
A系列優先股權證未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D-1系列可轉換票據的轉換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,967 ​ ​ ​ ​ ​ 119,796 ​ ​ ​ ​ ​ 111,967 ​ ​
未償還的可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 292,201 ​ ​ ​ ​ ​ 411,621 ​ ​ ​ ​ ​ 417,427 ​ ​ ​ ​ ​ 411,621 ​ ​
注13 - 承諾和或有事項
租約
請參閲註釋7 - 租賃。
監管事項和法律訴訟
本公司的運營受動態監管法律的約束，這些法律因司法管轄區而異。此外，本公司一直是、目前亦是日常業務過程中出現的各種法律程序的一方，包括僱傭和一般訴訟事宜。這樣的訴訟和索賠可能需要花費大量的公司資源，無論是財務上的還是運營上的。
管理事項
本公司的核心業務包括短期度假租賃住宿的管理，這些業務受當地市縣條例的約束，以及各種州、美國和外國的法律、法規和法規。這類法律很複雜，可能會發生變化，在一些情況下，司法管轄區尚未編纂或實施適用的法律。該公司業務活動的其他輔助組成部分包括管理長期租賃住宿、HOA管理和房地產活動。除了管理上述業務領域的法律外，公司還必須遵守與旅行、税收、隱私和數據保護、知識產權、競爭、健康和安全、消費者保護、就業和許多其他相關的法律。這些業務運營使公司面臨與其遵守適用法律法規有關的詢問和潛在索賠。鑑於短期租賃法的變化，現有法律的變化或新法律的實施可能會對公司的業務產生重大影響。
税務事項
美國和世界其他地方的一些州和地區對住宿或其他旅行服務的使用或入住徵收暫住税或住宿住宿税(“住宿税”)。該公司代表其東道主在大約1,000個司法管轄區徵收和匯出住宿税。此類住宿税通常在每個月、季度或年末之後的30天內匯至税務管轄區。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司有義務匯回從在這些司法管轄區入住的客人收取的住宿税，總額分別為1400萬美元和910萬美元。這些應付款項記錄在簡明綜合資產負債表上的酒店費和應付銷售税中。
 
F-85
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本公司關於住宿税的潛在義務可能受到各種因素的影響，這些因素包括但不限於，本公司是否確定或任何税務機關是否斷言本公司有責任就歷史或未來交易收取住宿和相關税款，或通過引入新的條例和税收使本公司的運營受到此類税收的影響。本公司正在接受國內外各税務機關關於非所得税事項的審計和詢問。這些或有負債的標的主要來自公司與其房主、客人和服務合同的交易。這些爭議涉及交易税(如銷售税、增值税、信息報告税和類似税)對所提供服務的適用性。本公司在一定數量的司法管轄區估計了與住宿相關的州、市和地方税的負債，管理層認為本公司可能有額外的負債，相關金額可以合理估計。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與這些估計税款相關的應計債務(包括估計罰款和利息)分別為1350萬美元和760萬美元。由於某些司法管轄區的這些事項和司法程序固有的複雜性和不確定性，最終結果可能會超過估計的負債記錄。
訴訟
本公司一直並正在進行訴訟和法律訴訟，並在正常業務過程中受到法律索賠。其中包括主張商業、競爭、税收、就業、歧視、消費者、人身傷害和財產權等方面的法律索賠。截至2020年12月31日、2021年9月30日，截至提交這些財務報表時，公司未涉及任何重大法律訴訟。
將來，我們可能會參與額外的法律訴訟，這些訴訟可能會使公司面臨金錢損害賠償、罰款、處罰和/或禁制令。此外，這些事件的結果可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但基於其目前所知，該公司相信，所有這些懸而未決的問題的解決，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
當損失既可能且可合理估計時，公司將為與法律事務相關的或有損失確定應計責任。這些應計項目代表了管理層對可能損失的最佳估計。這些目前應計的金額對公司的簡明綜合財務報表並不重要。然而，隨着新的事件和情況的出現以及這些問題的繼續發展，管理層對這些問題的看法和估計在未來可能會發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會有超過應計金額的損失。就未決法律事項而言，根據目前所知，合理可能虧損的金額或範圍，無論是個別或整體而言，均不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。
房主保障範圍
本公司提供住宿保護計劃(“計劃”)，該計劃涵蓋本公司和房主，每次因客人或客人被邀請人在本公司管理的度假租賃物業遭受身體傷害或財產損失而承擔的責任最高可達100萬美元。該計劃還為客人對承保財產造成的每次損壞承保最高100萬美元的保險，對內容物的損壞每次承保最高2萬美元的保險。計劃承保範圍僅適用於通過本公司預訂的物業在確認租賃預訂期間發生的承保事件。本計劃由第三方保險公司根據商業責任保險單進行管理，並受在 生效時生效的保單條款和計劃規則的約束
 
F-86
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(未審核)
發生。該計劃包括各種市場標準條件、限制和排除。與本公司簽訂新度假租賃服務協議的房主將自動加入該計劃，並對每次確認的度假租賃住宿收取固定金額的每晚費用。房主可以隨時選擇退出該計劃，方法是獲得包括將房屋用作度假租賃的保險，並填寫退出表格。如果房主選擇退出該計劃，房主的保險單將成為房屋內或房屋周圍發生的所有事件和事故的主要保險。
賠償
通常情況下，公司會根據行業標準在適當的商業協議中提供賠償條款。因此，本公司可能有義務賠償第三方因本公司的運營或不履行合同義務而遭受的損失或損害。此外，本公司與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其經營協議包含對高級管理人員和董事的某些賠償義務。由於每種特殊情況所涉及的獨特事實和情況，無法根據上述賠償條款和義務確定潛在損失總額。
注14 - 後續事件
業務合併協議
2021年7月28日，本公司(在業務合併後，有時稱為“OpCo”)與本公司的某些投資者，包括Turnkey Vacations，Inc.(“TK Newco”)和本公司的某些其他股權持有人(連同TK Newco，“阻滯者”)及其全資子公司Vacasa，Inc.(一家特拉華州公司，於2021年7月1日成立)以及其他某些各方簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)和以此為依據，金額為其他事項，並受其中條件的限制：
•
本公司D-1可換股票據將轉換為本公司D-1系列優先股，購買本公司普通股權益的已發行認股權證將按其條款行使；
​
•
重組將完成，重組生效後，攔截者將直接持有公司股權；
​
•
本公司將對其未償還股權進行資本重組，使其成為新的普通股(遵守基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬要求)和收購股權的某些其他權利(“本公司的資本重組”)；
​
•
在業務合併協議預期的交易結束日期(“結束”)的前一(1)個工作日，TPG Pace將與Vacasa，Inc.合併(“本地化合並”和批准本地化合並的提案，即“本土化合並提案”)並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.在本地化合並中倖存；
​
•
在歸化合並生效時間(“歸化合並生效時間”)，(A)TPG PACE的每股已發行和已發行的A類普通股將一對一自動轉換為Vacasa Inc.A類普通股；(B)TPG Pace當時發行和發行的每股F類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Vacasa公司的F類普通股(“Vacasa F類普通股”，此後將根據Vacasa公司的公司證書轉換為Vacasa公司的A類普通股)；(C)TPG Pace的每股當時發行的和已發行的G類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Vacasa公司的股份。(C)TPG Pace的每股隨後發行和發行的F類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Vacasa公司的F類普通股(“Vacasa F類普通股”，此後將根據Vacasa公司的公司註冊證書轉換為Vacasa公司的A類普通股)。
​
 
F-87
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Vacasa Holdings LLC
精簡合併財務報表附註
(未審核)
Vacasa，Inc.的股票(“Vacasa G類普通股”)；(D)公司持有的Vacasa，Inc.的普通股將被註銷；
•
認購協議的投資者將根據認購協議購買認購協議中規定的Vacasa，Inc.A類普通股的數量，Vacasa，Inc.將根據認購協議中規定的金額向投資者發行和出售Vacasa，Inc.A類普通股的數量；
​
•
遠期購買協議的投資方將根據遠期購買協議中規定的規定購買Vacasa，Inc.A類普通股的數量，Vacasa，Inc.將根據遠期購買協議中規定的金額購買，Vacasa，Inc.將向該等投資者發行和出售Vacasa，Inc.A類普通股的數量，支付遠期購買協議中規定的金額；
​
•
通過一系列獨立的合併交易，攔截者將與Vacasa，Inc.合併，併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.最終在此類合併交易中倖存下來，並擁有攔截者之前擁有的資產(“攔截者合併”)；
​
•
Blocker合併完成後，Vacasa，Inc.將立即貢獻其所有資產(不包括其當時持有的公司權益和為任何股東贖回提供資金所需的金額)，這些資產將包括TPG Pace信託賬户(“信託賬户”)中包含的資金金額，扣除任何遞延承銷佣金和交易費用，以及就股東贖回支付的金額，包括認購協議和遠期購買協議預期的股票發行產生的現金淨收益如果適用，向公司出售若干OpCo單位，以換取公司的若干OpCo單位，使Vacasa，Inc.此後將持有相當於Vacasa，Inc.A類普通股(根據Vacasa，Inc.公司註冊證書轉換Vacasa F類普通股後)和Vacasa G類普通股在業務合併生效後立即發行和發行的股份總數的公司OpCo單位數量；(2)如果適用，Vacasa，Inc.將持有相當於Vacasa，Inc.A類普通股(根據Vacasa，Inc.公司註冊證書轉換後)和Vacasa G類普通股在業務合併生效後立即發行併發行的數量的公司OpCo單位；
​
•
在交易完成之日，與公司資本重組、歸化合並和Blocker合併相關的：(A)Vacasa，Inc.將向OpCo Units的每位持有者出售一些Vacasa，Inc.B類普通股，每股金額相當於其面值，(B)緊接生效時間之前尚未完成的Vacasa Holdings單位增值權獎勵，無論是既得或未得，都將被轉換為獎勵Vacasa，Inc.A類普通股，(C)購買緊接生效時間之前已發行的TK Newco股票的每個期權，無論是既得的還是非既得的，都將轉換為購買Vacasa，Inc.A類普通股的期權(每股，“Vacasa期權”)，(D)有權獲得部分Vacasa Holdings現金對價的現有VH持有者(如果適用)將向Vacasa，Inc.出售OpCo單位，如果適用的話(除阻滯者的所有者之外)。(C)購買TK Newco股票的每個期權，無論是既得還是未得，都將轉換為購買Vacasa，Inc.A類普通股的期權(每股，即“Vacasa期權”)。(E)根據每項Blocker合併，適用Blocker的未償還股權將轉換為收取Vacasa A類普通股或其他股權、Vacasa Holdings現金代價(如有)的權利，以及(E)應收税金協議所載的若干權利(如有，則包括應收税項協議所載的若干權利)，以及(E)根據每次Blocker合併，適用Blocker的未償還股權將轉換為收取Vacasa A類普通股或其他股權、Vacasa Holdings現金代價(如有)的權利，以及應收税項協議所載的若干權利。
​
與業務合併相關的總對價將基於公司3963,000,000美元的股權價值。這一總對價預計將僅由Vacasa公司的股票組成，每股價值10.00美元(“股權對價”)。業務合併是通過通常所説的“UP-C”結構完成的。業務合併的結束須受TPG Pace股東批准以及TPG Pace的最低可用現金條件(定義見業務合併協議)等條件的制約。11月10日，
 
F-88
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Vacasa Holdings LLC
精簡合併財務報表附註
(未審核)
2021年，Vacasa，Inc.提交的與業務合併相關的S-4表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，TPG Pace計劃在2021年11月30日召開特別會議批准業務合併。預計業務合併將在特別會議後迅速完成。
關於上述執行業務合併協議，本公司修改了其UARS的現有條款，使現有的履行條件在業務合併完成並在業務合併後持有人繼續服務180天后視為滿足。UAR獎勵項下現有的服務歸屬要求在其他方面沒有修改。修改導致補償成本按修改日期公允價值計量，公司將在業務合併完成後開始確認這些獎勵的補償成本。
信貸協議
於2021年10月，本公司透過一間全資附屬公司(“借款人”)及其若干附屬公司(統稱“擔保人”)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)及其他貸款方不時訂立信貸協議(“信貸協議”；本協議所用及未另作定義的資本化術語均按信貸協議的定義使用)。
信貸協議包括5500萬美元的循環信貸安排和1600萬美元的信用證昇華。收益可用於營運資金和一般企業用途。信貸協議將於2026年10月7日到期。
循環信貸機制下的借款需要支付利息，具體確定如下：
•
備用基本利率(“ABR”)借款應計利息的年利率等於ABR加1.50%的保證金。ABR等於(I)最優惠利率、(Ii)NYFRB利率加0.50%和(Iii)一個月期調整後Libo利率加1.0%中的最大者，但下限為1.0%。
​
•
歐洲貨幣借款應計利息的年利率等於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加2.50%的保證金。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是根據適用於美元存款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的，下限為0.00%，乘以分數，分數的分子是1，分母是1減去歐洲貨幣資金的最高有效準備金百分比。
​
循環信貸安排下的借款不會攤銷，將於2026年10月7日到期並支付。循環信貸機制下的未償還款項可隨時或不時自願全部或部分預付，無需支付保費或罰款。除支付循環信貸安排下未償還本金的利息外，本公司還須就未使用的金額支付承諾費，年利率為0.25%。本公司還需支付慣例信用證和代理費。
信貸協議包含習慣契約。此外，信貸協議包括一項金融契約，如果在任何測試期的最後一天，循環貸款和信用證的未償還本金總額超過當時未償還循環承諾的35.0%，則該金融契約適用。財務契約要求該公司在每個會計季度的最後一天至少實現信貸協議中規定的某些預期收入目標的60.0%，這些目標是以往績四個季度為基礎衡量的。
在企業合併協議完成、企業合併協議終止或2021年12月31日之前，借款人和擔保人的債務是無擔保的，借款人和擔保人的義務以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。
 
F-89
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交鑰匙度假租賃公司
財務報表
截至和截至該年度
2020年12月31日和
獨立審計師報告
​ 截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表 ​ ​
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
​
截至2020年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
截至2020年12月31日的年度營業報表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
​
年度可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
截至2020年12月31日的年度現金流量表
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
 
F-90
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獨立審計師報告
致公司董事會和股東
交鑰匙度假租賃公司：
我們審計了交鑰匙度假租賃公司(特拉華州一家公司)(“本公司”)所附的財務報表，其中包括截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、可贖回可轉換優先股和股東赤字的變化、現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合該情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。
會計準則變更
如財務報表附註2所述，本公司選擇改變其與購買會計、商譽攤銷和臨時權益相關的會計政策。關於那些事情，我們的觀點沒有改變。
{BR}/s/Maxwell Locke&APOS；Ritter LLP{BR}
2021年6月9日
得克薩斯州奧斯汀
 
F-91
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交鑰匙度假租賃公司
資產負債表
2020年12月31日
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 42,095,831 ​ ​
​
代表業主持有的資金
​ ​ ​ ​ 18,711,538 ​ ​
​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 3,004,237 ​ ​
​
資本化合同成本，淨額
​ ​ ​ ​ 1,536,540 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 953,327 ​ ​
​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 66,301,473 ​ ​
​
資本化合同成本，淨額
​ ​ ​ ​ 1,032,290 ​ ​
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 1,542,493 ​ ​
​
其他資產
​ ​ ​ ​ 68,861 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 68,945,117 ​ ​
​ 負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ $ 1,247,404 ​ ​
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 7,329,802 ​ ​
​
代表業主持有的資金的責任
​ ​ ​ ​ 25,052,558 ​ ​
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 8,896,187 ​ ​
​
支付寶保障計劃貸款(附註6)
​ ​ ​ ​ 6,419,900 ​ ​
​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 48,945,851 ​ ​
​
授信額度
​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​
​
總負債
​ ​ ​ ​ 56,945,851 ​ ​
​ 承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 可贖回可轉換優先股，票面價值$0.001： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
E系列優先股，11,203,300股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 33,000,441 ​ ​
​
D系列優先股，12,995,504股授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ 30,999,475 ​ ​
​
C系列優先股，14,575,720股授權股票，14,492,624股已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 21,347,635 ​ ​
​
B系列優先股，10,102,990股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 10,299,998 ​ ​
​
A系列優先股，6,340,548股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 5,000,156 ​ ​
​
系列種子2優先股，8,463,310股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 3,037,482 ​ ​
​
系列種子1優先股，6,265,163股授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ 1,697,859 ​ ​
​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 105,383,046 ​ ​
​ 股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年12月31日，普通股，面值0.0001美元，授權發行106,941,000股，已發行和已發行19,135,738股
​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​
​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 855,825 ​ ​
​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (94,241,518) ​ ​
​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (93,383,780) ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 68,945,117 ​ ​
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交鑰匙度假租賃公司
操作説明書
截至2020年12月31日的年度
​
回來
 ​ ​ ​ $ 93,214,432 ​ ​
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 47,439,183 ​ ​
​
毛利
​ ​ ​ ​ 45,775,249 ​ ​
​ 運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
員工薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 34,306,070 ​ ​
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,351,726 ​ ​
​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 5,974,809 ​ ​
​
旅行
​ ​ ​ ​ 1,307,462 ​ ​
​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 957,526 ​ ​
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 52,897,593 ​ ​
​
運營損失
​ ​ ​ ​ (7,122,344) ​ ​
​ 其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利息收入
​ ​ ​ ​ 82,338 ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (274,391) ​ ​
​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
​
其他收入合計，淨額
​ ​ ​ ​ (192,152) ​ ​
​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (7,314,496) ​ ​
​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 128,001 ​ ​
​
淨虧損和綜合虧損
​ ​ ​ $ (7,442,497) ​ ​
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F-93
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交鑰匙度假租賃公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​
普通股
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
合計
股東的
{BR}赤字{BR}
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 69,863,439 ​ ​ ​ ​ $ 105,383,046 ​ ​ ​ ​ ​ 18,655,367 ​ ​ ​ ​ $ 1,865 ​ ​ ​ ​ $ 354,171 ​ ​ ​ ​ $ (86,799,021) ​ ​ ​ ​ $ (86,442,985) ​ ​
行使普通股期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480,371 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 123,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,218 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,484 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,442,497) ​ ​ ​ ​ ​ (7,442,497) ​ ​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 69,863,439 ​ ​ ​ ​ $ 105,383,046 ​ ​ ​ ​ ​ 19,135,738 ​ ​ ​ ​ $ 1,913 ​ ​ ​ ​ $ 855,825 ​ ​ ​ ​ $ (94,241,518) ​ ​ ​ ​ $ (93,383,780) ​ ​
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交鑰匙度假租賃公司
現金流量表
截至2020年12月31日的年度
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,442,497) ​ ​
​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
壞賬撥備發放
​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​
​
合同費用攤銷
​ ​ ​ ​ 1,214,369 ​ ​
​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 957,526 ​ ​
​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ 50,868 ​ ​
​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 378,484 ​ ​
​
提供(使用)現金的營業資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
代表業主持有的資金
​ ​ ​ ​ (5,558,231) ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (1,394,339) ​ ​
​
資本化合同成本
​ ​ ​ ​ (2,083,908) ​ ​
​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 106,289 ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 675,988 ​ ​
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 2,305,430 ​ ​
​
代表業主持有的資金的責任
​ ​ ​ ​ 7,514,815 ​ ​
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 3,480,373 ​ ​
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 200,816 ​ ​
​ 投資活動的現金流- ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (939,746) ​ ​
​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (939,746) ​ ​
​ 融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
支付寶保障計劃貸款借款
​ ​ ​ ​ 6,419,900 ​ ​
​
信用額度借款
​ ​ ​ ​ 8,500,000 ​ ​
​
信用額度付款
​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​
​
行使普通股期權收益
​ ​ ​ ​ 123,218 ​ ​
​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 14,543,118 ​ ​
​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 13,804,188 ​ ​
​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 28,291,643 ​ ​
​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 42,095,831 ​ ​
​ 補充現金披露- ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
付息現金
​ ​ ​ $ 240,419 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-95
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交鑰匙度假租賃公司
財務報表附註
截至2020年12月31日的年度
1.
説明
​
交鑰匙度假租賃公司(以下簡稱“公司”)總部位於得克薩斯州奧斯汀，為住宅房地產業主提供物業管理和營銷服務。
2.
重要會計政策摘要
​
列報基礎 - 所附財務報表是根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂所界定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的。
使用估計 - 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物 - 公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
代表業主持有的資金在本公司作為物業管理人的日常業務活動中，本公司向租賃客户收取資金，這些資金將用於支付業主和代表業主的税務機關。(Br) - 作為物業管理人，本公司從租賃客户那裏收取資金，用於支付業主和代表業主的税務機關。其中不少於75%的資金存放在單獨的現金賬户中。代表業主持有的這些資金的相應負債在資產負債表上報告為代表業主持有的資金的負債。
物業所有者和信用卡公司的應收賬款 - 應收賬款是在正常業務過程中產生的，當公司根據合同條款享有無條件付款權利時，這些應收賬款將根據合同價格進行記錄。該公司不斷評估每個業主的財務狀況的信用，一般不需要抵押品。該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。在公司意識到某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，公司會將特定的壞賬準備金計入到期金額。截至2020年12月31日，壞賬撥備總額約為5.7萬美元。
可能使公司承受信用風險的集中信用風險 - 金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在數量有限的優質金融機構，並可能超過對此類存款提供的保險金額。
資本化合同成本 - 如果公司希望通過合同固有的保證金收回增量成本(如銷售佣金)，則該公司確認用於獲得合同的增量成本的資產。當本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間時，本公司將實際權宜之計用於費用成本，以便在發生時獲得合同。如果成本與現有的或特定的預期合同直接相關，產生或增強公司未來將用於履行履約義務的資源，並且如果公司希望通過合同固有的保證金收回這些成本，則公司確認履行合同的增量成本的資產，如與新業主客户入職相關的勞動力和材料。獲得和履行合同的成本在大約三年的估計受益期內以與資產相關的相關商品或服務的轉讓相一致的方式攤銷為運營費用。定期對成本進行減值審查。截至2020年12月31日，資本化合同成本分別包括獲得和履行合同的資本化成本約897,000美元和1,672,000美元。
 
F-96
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根據第17 C.F.R.200.83節
在應用程序開發的初步階段(如項目的概念化和評估)發生的內部使用軟件 - 成本計入已發生的費用。將應用程序開發階段發生的成本(如編碼、測試和調試)資本化，並接受恢復測試。增強和延長軟件壽命所產生的成本也被資本化。在應用程序的後期實施和運行階段發生的費用(如培訓和維護)按發生的費用計入費用。由於管理層確定與內部使用軟件相關的預計受益期不到一年，截至2020年12月31日，公司未對任何內部使用軟件成本進行資本化。
財產和設備 - 財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。主要的增加和改進被資本化，而沒有改善或延長各自資產使用壽命的維護和維修則被支出。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限從三年到五年不等。租賃改進按租賃改進年限或相關租賃期限中較短的期限攤銷。在退休或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或虧損將分別貸記或計入收入或費用。
只要事件或情況表明所記錄的金額可能無法收回，應計提折舊和攤銷的長期資產 - 長期資產的減值將在資產集團層面進行減值審查。如果資產組的賬面金額無法收回，減值損失按資產組賬面金額超過公允價值的金額確認。
公允價值計量 - 公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值會計要求將用於計量公允價值的投入表徵為三級公允價值層次結構，如下所示：
1級 - 
基於相同資產或負債的活躍市場報價的投入。活躍市場是指交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級 - 
反映市場參與者根據獨立於實體的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時將使用的假設的可觀察投入。
​
3級 - 
無法觀察到的輸入，反映了實體自己對市場參與者根據現有最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。
​
可用於計量公允價值的一般估值技術有三種：1)市場法 - 使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格，2)成本法 - 使用當前需要的金額來替換資產的服務能力(重置成本)，以及3)收益法 - 使用估值技術根據當前市場預期將未來金額轉換為現值。
收入確認 - 有關公司收入確認政策的討論，請參閲附註3。
廣告成本 - 廣告成本在發生時計入費用。在截至2020年12月31日的一年中，公司產生了大約4707000美元的廣告費用，這些費用包括在營業報表上的銷售和營銷費用中。
所得税 - 公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。所得税按負債法入賬，遞延税項資產和負債根據財務報告和資產負債的税基之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。估值免税額於認為有需要時設立，以將遞延税項淨資產減至較有可能變現的數額。
 
F-97
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根據第17 C.F.R.200.83節
本公司只有在有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。
基於股票的薪酬 - 公司使用公允價值方法對基於股票的交易進行會計處理，並在員工必要的歸屬期間在運營報表中確認基於股票的薪酬。基於股票的薪酬費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工必需的服務期內確認。
會計原則的變化 - 該公司歷來選擇了與(I)在企業合併中收購的可識別無形資產、(Ii)商譽攤銷以及(Iii)可贖回優先股的臨時股本列報有關的某些私人公司會計替代方案。管理層在截至2020年12月31日的一年中選擇不再採用這些私人公司會計替代方案，因為預計未來將收購該公司。由於業務合併中可識別無形資產的變化，沒有記錄與2020年前完成的業務合併相關的商譽，在該等業務合併中收購的可識別無形資產已在2020年前完全攤銷，不再保留在資產負債表上。有關可贖回優先股臨時權益列報變更的影響，請參閲資產負債表和可贖回可轉換優先股變動表及股東虧損表。
最近發佈的會計聲明 - 於2016年2月發佈了美國會計準則理事會第2016-02號，租賃(第842號專題)，其中要求承租人確認所有租賃(包括之前歸類為經營性租賃的租賃)的使用權租賃資產和租賃負債，並修改了出租人對銷售型和直接融資租賃的分類標準和會計處理。租賃繼續按承租人分類為融資租賃或經營性租賃，這兩種分類均要求確認使用權資產和租賃負債，最初按資產負債表中租賃付款的現值計量。租賃負債的利息和使用權資產的攤銷在融資租賃的經營報表中單獨確認，並在經營租賃的租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。該標準對2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體使用修改後的追溯方法是有效的，並允許及早採用。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，旨在為財務報表用户提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息，包括應收賬款和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。實體必須用反映當前預期信貸損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。這項修正案在2022年12月15日之後的財政年度使用修改後的追溯方法是有效的，並允許提前採用。該公司目前正在評估這項修訂將對其財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化了所得税會計準則。修正案澄清並簡化了所得税會計的各個方面，通過消除ASC 740所得税一般原則的某些例外，有助於促進美國公認會計原則的一致應用。該修正案在2020年12月15日之後的財年對公共企業實體有效，並允許提前採用。該公司將前瞻性地實施這項修訂，但部分基於收入的特許經營税指導除外，該指導將追溯實施或採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估這項修訂將對其財務報表產生的影響。
3.
收入確認
​
當承諾的服務轉讓給客户時，收入即確認，該金額反映了公司預期有權通過以下方式換取這些服務的對價
 
F-98
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根據第17 C.F.R.200.83節
五步流程：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)為每項履約義務分配交易價格；(5)在公司履行履約義務時確認收入。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。本公司的收入主要來自1)向獨立業主提供物業管理和營銷服務(“業主服務”)，以及2)向業主的租客提供物業租賃預訂和免損保障服務(“客人服務”)。財產所有者合同一般可以取消而不受處罰。業主按月開具發票，公司將每月收到的租金(扣除公司商定的費用)匯給業主。客人服務的費用在合同開始時收取。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
業主服務合同和客户服務合同中的每一項承諾都是不同的；但是，公司將業主服務作為單一履約義務進行會計處理，並將客户服務作為單一履約義務進行會計處理，因為服務是同時交付的，並且具有相同的轉移給客户的模式。
每月物業所有者服務代表一系列不同的履約義務，這些義務實質上是相同的，並且具有向客户轉移的相同模式。這些合同的交易價格包括以月租金、交易量和服務訂單量為基礎的費用形式的可變對價，收入根據每月的實際使用量在合同期限內確認。物業業主服務收入是扣除與服務訂單相關的第三方供應商費用後確認的，因為公司是代表業主代理安排這些服務的。
客户服務合同的交易價格包括可變對價，原因是管理層自行決定向客户退款，以及對酒店過度損耗收取的費用。管理層已確定與可能退款和過高損耗費用相關的可變對價不受限制，並使用期望值方法在合同開始時估計可變對價，並根據協議條款、歷史經驗和任何最近的市場變化在每個期間更新其可變對價的估計。截至2020年12月31日，估計退款的責任並不重大。客人服務收入在預訂期間按比例確認，扣除本公司代表業主代理向客人收取的財產損壞、損耗和垃圾服務費。
截至2020年12月31日的年度收入分類如下：
​
物業管理服務
​ ​ ​ $ 91,192,075 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 2,022,357 ​ ​
​
總收入
​ ​ ​ $ 93,214,432 ​ ​
在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情導致某些市場關閉導致預訂取消，公司向客人發放了未來住宿積分(注7)。這些未來的停留積分將在2021年期間的不同日期到期。管理層決定，受這些未來住宿積分限制而確認的收入受到限制，公司將確認相關收入，扣除第三方賣家費用和代表業主收取的金額，或者(I)在未來預訂期間客人兑換未來住宿積分時按比例確認，或(Ii)在未使用的未來住宿積分到期時確認。截至2020年12月31日，以下金額包括在公司資產負債表中，與這些未來停留積分相關：
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ $ 1,252,358 ​ ​
​
代表業主持有的資金的責任
​ ​ ​ ​ 8,253,619 ​ ​
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 3,959,804 ​ ​
​
與未來停留積分相關的總負債
​ ​ ​ $ 13,465,781 ​ ​
公司資產負債表上的遞延收入包括從客户服務客户處收到的超出已確認收入的金額，以及根據 向客户服務客户開具的賬單金額
 
F-99
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根據第17 C.F.R.200.83節
客户服務合同的條款，其餘額可能在應收賬款中仍未結清。截至2020年12月31日的遞延收入餘額將確認為2021年期間的收入。收入確認、賬單和現金收取的時間導致截至2019年12月31日的應收賬款和遞延收入總額分別約為1,606,000美元和5,416,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，截至2019年12月31日，公司確認了約5,416,000美元的收入，這些收入包括在遞延收入中，其中約3,378,000美元是從2019年部分履行的業績義務中確認的。在截至2020年12月31日的年度內，遞延收入的剩餘變化是由於根據客人服務合同條款收到的現金和向客人服務客户開出的金額增加所致，不包括年內確認為收入的金額。
4.
物業和設備
​
截至2020年12月31日，物業和設備包括：
​
傢俱和設備
​ ​ ​ $ 1,590,925 ​ ​
​
台計算機
​ ​ ​ ​ 981,582 ​ ​
​
{BR}軟件{BR}
 ​ ​ ​ ​ 174,135 ​ ​
​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 400,659 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,301 ​ ​
​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,604,808) ​ ​
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 1,542,493 ​ ​
​
5.
授信額度
​
公司與一家銀行(“LOC”)簽訂了信用額度協議，該協議以公司幾乎所有資產為抵押，規定借款總額不得超過15,000,000美元，減去LOC項下信用證、公司信用卡餘額和商户信用卡處理準備金的總額。信用證、公司信用卡和商户信用卡處理準備金的未償還總額合計不得超過75萬美元。借款不得超過12,000,000美元，直至(I)本公司收到最少10,000,000美元的新股本(定義見下文)，或(Ii)本公司根據附屬貸款協議借入10,000,000美元(“觸發事件”)。純利息支付按月支付，最優惠利率加0.75%，本金餘額應於(I)2023年8月5日到期或(Ii)任何未償還次級債務的最新到期日之前15天(定義)到期，以較早者為準。LOC為該公司提供了一項期限終止選擇權，截止日期為2021年7月21日，該選擇權規定從2021年8月1日開始，按月等額分期付款償還本金加利息，直至2021年8月5日到期。本公司向銀行發出期限終止通知後，預付現金一經償還，不得再借入。如果LOC項下未償還的預付款總額超過9,000,000美元(如果觸發事件尚未發生)或10,000,000美元(如果觸發事件已發生)，則LOC要求遵守定義的履約至計劃財務契約(Performance To Plan Financial Covenant)。截至2020年12月31日，LOC的未償還餘額總計800萬美元。
6.
購買力平價貸款
​
2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃，簽訂了由美國小企業管理局(SBA)管理的貸款協議。該公司獲得了6419,900美元的貸款收益(“購買力平價貸款”)。PPP貸款將於2022年4月21日到期，固定利率為1.00%。購買力平價貸款和應計利息在24周後可以免除，只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平。如果借款人在寬免期內解僱員工或減薪，貸款寬免額將減少。在截至2020年12月31日的一年中，該公司利用貸款收益為其工資支出提供資金，管理層相信該公司符合購買力平價貸款豁免資格標準。公司於 向小企業管理局提交了免除貸款的申請。
 
F-100
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根據第17 C.F.R.200.83節
2020年10月。截至2020年12月31日，PPP貸款的賬面價值為6419,900美元。2021年6月，由於公司財務狀況改善，以及Vacasa Holdings，LLC於2021年4月1日收購本公司(注11)，PPP貸款本金餘額和應計利息已全額償還，不再尋求SBA的寬恕。
7.
承付款和或有事項
​
根據不可撤銷的運營租賃協議，本公司有義務購買其辦公設施和某些設備。某些租賃需要額外支付運營費用。截至2020年12月31日止年度，營運租賃協議項下的租金開支(包括營運開支)總額約為665,000美元。
截至2020年12月31日，不可取消經營租賃協議下的未來最低租賃支付如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 295,156 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 73,927 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 369,083 ​ ​
本公司在正常業務過程中不時涉及各種法律訴訟。雖然該等事項的結果一般不能準確預測，但管理層並不預期任何該等事項會對本公司截至2020年12月31日止年度的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在全球範圍內傳播。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞嚴重程度和持續時間存在不確定性。因此，雖然這一問題可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，但目前還無法合理估計相關的財務影響。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在截至2020年12月31日的第一季度和第二季度經歷了嚴重的運營中斷，原因是根據政府官員和衞生當局的指導，地方授權導致某些市場關閉。管理層目前預計公司未來的業務或財務狀況不會受到負面影響，因為隨着市場封鎖的解除，公司在2020年第二季度之後的業務持續增長。管理層正在積極管理業務，以保持公司的現金流和流動性。
8.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
​
以下是公司可贖回的E系列、D系列、C系列、B系列、A系列、SEED 2系列和SEED 1系列優先股(統稱為優先股)摘要：
投票
除本公司公司註冊證書另有明文規定或法律規定外，優先股持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決。每位優先股持有者有權獲得相當於投票時每股優先股可轉換成的普通股股數的表決權。
分紅
優先股持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取任何股息後，優先於宣佈或支付本公司普通股的任何股息，按照每個優先股持有人持有的普通股股數(如果所有優先股股票均按當時的有效換算率轉換，定義為按當時有效的換算率轉換)的比例收取股息。(br}如果董事會宣佈從合法可用資金中撥出股息，優先股持有人有權在宣佈或支付任何普通股股息之前獲得股息，比例取決於所有優先股持有人將持有的普通股股數。獲得股息的權利不是累積的。截至2020年12月31日，本公司未宣派或派發股息。
 
F-101
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根據第17 C.F.R.200.83節
轉換
在持有人的選擇下，每股優先股可在發行日期後的任何時間轉換為若干普通股，其方法是將原始發行價格除以當時有效的轉換價格。每一系列優先股的初始轉換價格等於適用的原始發行價，並可根據定義進行調整。最初的發行價為E系列優先股每股2.9456美元，D系列優先股每股2.3854美元，C系列優先股每股1.4730美元，B系列優先股每股1.0195美元，A系列優先股每股0.7886美元，SEED 2系列優先股每股0.3589美元，以及SEED 1系列優先股每股0.2710美元，並可能進行資本重組調整。
以下列較早的日期為準：(I)本公司以確定承諾承銷的公開發行方式出售普通股，公開發行價超過每股8.8367美元，募集的總收益總額至少為50,000,000美元，或(Ii)當時已發行的大多數優先股的持有人和當時已發行的E系列、D系列和C系列優先股的至少大多數持有人書面同意指定的日期。
贖回
優先股可在2026年6月13日之後的任何時間由當時已發行優先股的大多數持有人選舉，分三次每年等額贖回。贖回價格將為每股相當於原始發行價的金額，外加所有已申報但未支付的股息。
清算
如果公司事務發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，股東應按以下優先順序獲得清算款項：E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、初級優先股和普通股。初級優先股包括系列A、系列種子2和系列種子1優先股。優先股持有人收取的每股金額應相等於(A)(I)該類別優先股的每股原始發行價及(Ii)該類別優先股以未付股息宣佈的全部金額之和，或(B)該類別優先股的大部分當時已發行股份的持有人可能以書面批准的較低金額，或(B)該類別優先股全部轉換為普通股時應支付的每股金額。如果在清算、解散或清盤時，分配的資金不足以向每位優先股持有人支付全部優先股金額，則可用資金應按優先股持有人按照清算優先股類別有權獲得的全部優先股金額的比例按比例分配給優先股持有人。在支付所有需要支付給優先股持有人的優先金額後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。
股票期權
2014年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定向公司員工、董事和顧問發放激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位(統稱為“獎勵”)。本計劃期限內可發行的普通股最高數量不得超過15,437,145股。本公司已預留足夠數量的普通股，以便根據該計劃的條款行使獎勵。根據該計劃將授予的獎勵形式將由公司董事會在授予時決定。股票期權有不同的歸屬時間表，典型的四年歸屬時間表，25%的期權在授予日期的一週年時歸屬，其餘的期權在接下來的36個月按比例歸屬。到目前為止，本公司尚未根據該計劃授予任何股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。
截至2020年12月31日的年度內，該計劃的股票期權活動摘要如下：
 
F-102
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
{BR}平均{BR}
行使價
共享{BR}的{BR}
 ​ ​
加權
{BR}平均{BR}
剩餘
{BR}合同{BR}
期限(年)
​
未完成期權，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,593,262 ​ ​ ​ ​ $ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,115,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (480,371) ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (924,165) ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成期權，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,304,526 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
已授予並可行使的期權，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,169,118 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
在截至2020年12月31日的年度內，每項期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes定價模型估算的，假設不派發股息，並採用以下加權平均假設：
​
預期波動率
​ ​
40.9%
​
​
預期壽命
​ ​
6年
​
​
無風險費率
​ ​
0.49%
​
波動率基於類似行業上市公司在期權預期壽命內的平均歷史波動率。期權的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。期權合約期內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.40美元。截至2020年12月31日，與非既得獎勵相關的約853,000美元的未確認補償支出預計將在加權平均剩餘四年內確認。
認股權證
在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內，本公司與LOC一起向一家銀行發行了購買優先股的完全既有認股權證。2015年至2016年期間發行的權證的價值被確定為不大。在截至2020年12月31日的年度內，本公司向賣方發行認股權證，以換取物業上市服務，以購買總計65,346股普通股。認股權證規定，32,673股認股權證在根據協議產生實時交易的第一天(發生在2020年12月31日之前)以每股0.01美元的價格歸屬並可行使。剩餘的32,673股認股權證股票將於2022年12月8日歸屬，並以每股1.01美元的價格可行使。在截至2020年12月31日的年度內發行的權證價值被確定為不重大，也沒有記錄任何費用。
截至2020年12月31日，以下認股權證未結清：
​
庫存類型
​ ​
數量
個共享
​ ​
練習
價格
​ ​
到期日
​
​
A系列優先股
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.7886 ​ ​ ​
2025年5月26日
​
​
C系列優先股
​ ​ ​ ​ 83,096 ​ ​ ​ ​ $ 1.4730 ​ ​ ​
2026年11月22日
​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 32,673 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​
2030年12月9日
​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 32,673 ​ ​ ​ ​ $ 1.01 ​ ​ ​
2030年12月9日
​
​
9.
退休計劃
​
本公司維持401(K)計劃(“401(K)計劃”)，以惠及幾乎所有18歲或以上且已連續服務三個月的員工。該公司有權每年酌情向401(K)計劃繳費。截至2020年12月31日的一年，僱主繳費總額約為17.8萬美元。
 
F-103
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根據第17 C.F.R.200.83節
10.
所得税
​
就財務報告而言，截至2020年12月31日的年度所得税前虧損包括以下組成部分：
​
美國
​ ​ ​ $ (7,314,496) ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ (7,314,496) ​ ​
截至2020年12月31日的年度所得税費用構成如下：
​ 電流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
聯邦{BR}
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
狀態
​ ​ ​ ​ 128,001 ​ ​
​
總電流
​ ​ ​ ​ 128,001 ​ ​
​ 延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
聯邦{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合計延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
所得税總費用
​ ​ ​ $ 128,001 ​ ​
本公司的實際税率與對截至2020年12月31日的年度所得税前虧損適用21%的美國聯邦法定所得税税率計算的金額不同，如下所示：
​
按聯邦法定税率計算的所得税費用
​ ​ ​ $ (1,536,044) ​ ​
​ 税率增加(降低)原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠
​ ​ ​ ​ 158,455 ​ ​
​
不可抵扣/非應税項目
​ ​ ​ ​ 38,133 ​ ​
​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 79,482 ​ ​
​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 1,345,263 ​ ​
​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 42,712 ​ ​
​
所得税費用
​ ​ ​ $ 128,001 ​ ​
本公司的所得税撥備不同於通過對所得税前收入適用21%的法定聯邦所得税税率計算得出的預期税收優惠金額，這主要是由於州税收和適用估值免税額的結果。
截至2020年12月31日，遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下：
​ 遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 19,119,476 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 404,232 ​ ​
​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 19,523,708 ​ ​
​ 遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
資本化合同成本
​ ​ ​ ​ (591,652) ​ ​
​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (591,652) ​ ​
​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (18,932,056) ​ ​
​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ — ​ ​
基於公司沒有盈利歷史，由於遞延税項資產變現的不確定性，本公司設立了相當於遞延税項淨資產的估值撥備。總數
 
F-104
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2020年12月31日，確認的遞延税淨資產估值免税額為18,932,056美元。在截至2020年12月31日的年度內，估值津貼增加了1,345,263美元。
截至2020年12月31日，本公司約有83,130,000美元的聯邦淨營業虧損結轉和各州淨營業虧損結轉，可在未來期間用於減少應税收入。然而，由於歷史性的股權變化，結轉的未來使用可能受到年度限制。此外，結轉的一部分可能會在用於減少未來所得税負債之前到期。本公司並未進行研究以確定結轉是否受此限制。與2017年12月31日之前年份相關的聯邦淨營業虧損結轉將以不同的金額到期，如果不利用，將從2034年開始。由於《2017年減税和就業法案》(簡稱《2017税法》)，2017年12月31日以後納税年度產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。結轉的國家淨營業虧損將於2034年開始到期。
管理層評估了本公司所有未結納税年度的納税狀況，認為本公司在截至2020年12月31日的年度內沒有重大的不確定納税狀況，也沒有記錄相關利息或罰款。在開放審查之前的納税年度產生的結轉屬性，如果已經或將在未來期間使用，有關税務機關仍可以在審查時進行調整。
11.
後續活動
​
公司評估了截至2021年6月9日(財務報表發佈之日)的後續事件。
2021年3月，本公司償還了截至2020年12月31日的未償還LOC餘額8,000,000美元。
2021年3月，本公司達成最終協議，將由Vacasa Holdings，LLC收購。根據修訂後的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(“高鐵法案”)，該交易的任何適用等待期到期或終止。等待期於2021年3月29日到期，交易於2021年4月1日完成。
 
F-105
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根據第17 C.F.R.200.83節
交鑰匙度假租賃公司
財務報表
自 起及自 起的期間
2021年1月1日至2021年3月31日 
​
截至2021年3月31日以及2021年1月1日至2021年3月31日期間的未經審計財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
​
2021年1月1日至2021年3月31日期間經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
​
2021年1月1日至2021年3月31日期間可贖回可轉換優先股和股東赤字變動表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​
2021年1月1日至2021年3月31日現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
​
財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
 
F-106
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根據第17 C.F.R.200.83節
交鑰匙度假租賃公司
資產負債表
2021年3月31日和2020年12月31日
(未審核)
​ ​ ​
3月31日{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 37,846,344 ​ ​ ​ ​ $ 42,095,831 ​ ​
代表業主持有的資金
​ ​ ​ ​ 23,607,171 ​ ​ ​ ​ ​ 18,711,538 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 3,506,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004,237 ​ ​
資本化合同成本，淨額
​ ​ ​ ​ 1,662,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,540 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,481,870 ​ ​ ​ ​ ​ 953,327 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 68,104,721 ​ ​ ​ ​ ​ 66,301,473 ​ ​
資本化合同成本，淨額
​ ​ ​ ​ 1,032,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,290 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 1,601,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542,493 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 68,305 ​ ​ ​ ​ ​ 68,861 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,806,731 ​ ​ ​ ​ $ 68,945,117 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 1,921,434 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,404 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 9,709,642 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329,802 ​ ​
代表業主持有的資金的責任
​ ​ ​ ​ 31,628,123 ​ ​ ​ ​ ​ 25,052,558 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 11,479,983 ​ ​ ​ ​ ​ 8,896,187 ​ ​
支付寶保障計劃貸款(附註6)
​ ​ ​ ​ 6,419,900 ​ ​ ​ ​ ​ 6,419,900 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 61,159,082 ​ ​ ​ ​ ​ 48,945,851 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 61,159,082 ​ ​ ​ ​ ​ 56,945,851 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，票面價值$0.001： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
E系列優先股，11,203,300股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 33,000,441 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000,441 ​ ​
D系列優先股，12,995,504股授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ 30,999,475 ​ ​ ​ ​ ​ 30,999,475 ​ ​
C系列優先股，授權14,575,720股，14,492,624股
已發行且未償還
​ ​ ​ ​ 21,347,635 ​ ​ ​ ​ ​ 21,347,635 ​ ​
B系列優先股，10,102,990股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 10,299,998 ​ ​ ​ ​ ​ 10,299,998 ​ ​
A系列優先股，6,340,548股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 5,000,156 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,156 ​ ​
系列種子2優先股，8,463,310股已授權、已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 3,037,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037,482 ​ ​
系列種子1優先股，6,265,163股授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ 1,697,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697,859 ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 105,383,046 ​ ​ ​ ​ ​ 105,383,046 ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日，普通股，面值0.0001美元，授權發行106,941,000股，已發行和已發行股票19,643,492股
​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,291,866 ​ ​ ​ ​ ​ 855,825 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (97,029,227) ​ ​ ​ ​ ​ (94,241,518) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (95,735,397) ​ ​ ​ ​ ​ (93,383,780) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,806,731 ​ ​ ​ ​ $ 68,945,117 ​ ​
 
F-107
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交鑰匙度假租賃公司
操作説明書
2021年1月1日至2021年3月31日
(未審核)
​
回來
 ​ ​ ​ $ 30,617,934 ​ ​
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 14,266,044 ​ ​
​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,351,890 ​ ​
​ 運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
員工薪酬和福利
​ ​ ​ ​       9,935,966 ​ ​
​
交易成本(附註10)
​ ​ ​ ​ 3,494,714 ​ ​
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,005,622 ​ ​
​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​       2,024,779 ​ ​
​
旅行
​ ​ ​ ​ 291,550 ​ ​
​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 241,102 ​ ​
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 18,993,733 ​ ​
​
運營損失
​ ​ ​ ​       (2,641,843) ​ ​
​
其他收入(費用)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4,256 ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60,161) ​ ​
​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (55,905) ​ ​
​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​       (2,697,748) ​ ​
​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 89,961 ​ ​
​
淨虧損和綜合虧損
​ ​ ​ $       (2,787,709) ​ ​
 
F-108
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根據第17 C.F.R.200.83節
交鑰匙度假租賃公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表
2021年1月1日至2021年3月31日
(未審核)
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
合計
股東的
{BR}赤字{BR}
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 69,863,439 ​ ​ ​ ​ $ 105,383,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,135,738 ​ ​ ​ ​ $ 1,913 ​ ​ ​ ​ $ 855,825 ​ ​ ​ ​ $ (94,241,518) ​ ​ ​ ​ $ (93,383,780) ​ ​
行使普通股期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 507,754 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 248,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,881 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,211 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,787,709) ​ ​ ​ ​ ​ (2,787,709) ​ ​
BALANCE，2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 69,863,439 ​ ​ ​ ​ $ 105,383,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,643,492 ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ $ 1,291,866 ​ ​ ​ ​ $ (97,029,227) ​ ​ ​ ​ $ (95,735,397) ​ ​
 
F-109
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交鑰匙度假租賃公司
現金流量表
2021年1月1日至2021年3月31日
(未審核)
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,787,709) ​ ​
​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
壞賬撥備發放
​ ​ ​ ​ (7,011) ​ ​
​
合同費用攤銷
​ ​ ​ ​ 432,057 ​ ​
​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 241,102 ​ ​
​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 187,211 ​ ​
​
提供(使用)現金的營業資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
代表業主持有的資金
​ ​ ​ ​ (4,895,633) ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (495,305) ​ ​
​
資本化合同成本
​ ​ ​ ​ (558,300) ​ ​
​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (527,987) ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 674,030 ​ ​
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 2,379,840 ​ ​
​
代表業主持有的資金的責任
​ ​ ​ ​ 6,575,565 ​ ​
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 2,583,796 ​ ​
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 3,801,656 ​ ​
​ 投資活動的現金流- ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (300,024) ​ ​
​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (300,024) ​ ​
​ 融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信用額度付款
​ ​ ​ ​ (8,000,000) ​ ​
​
行使普通股期權收益
​ ​ ​ ​ 248,881 ​ ​
​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (7,751,119) ​ ​
​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (4,249,487) ​ ​
​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 42,095,831 ​ ​
​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 37,846,344 ​ ​
​ 補充現金披露- ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
付息現金
​ ​ ​ $ 78,133 ​ ​
 
F-110
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交鑰匙度假租賃公司
財務報表附註
2021年1月1日至2021年3月31日
(未審核)
1.
説明
​
交鑰匙度假租賃公司(以下簡稱“公司”)總部位於得克薩斯州奧斯汀，為住宅房地產業主提供物業管理和營銷服務。
2.
重要會計政策摘要
​
列報基礎-所附中期財務報表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)定義的美國公認會計原則(“美國GAAP”)列報中期財務報告。這些財務報表未經審計。管理層認為，未經審核的中期財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，並已包括為公平反映本公司截至2021年1月1日至2021年3月31日期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常和經常性調整。由於公司業務存在季節性的可能性，這一過渡期的結果不一定代表整個會計年度的預期結果。
使用估計-根據美國GAAP編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
代表業主持有的資金-在公司作為物業經理的正常業務活動過程中，公司從租賃客户那裏收取資金，這些資金將用於支付業主和代表業主的税務機關。其中不少於75%的資金存放在單獨的現金賬户中。代表業主持有的這些資金的相應負債在資產負債表上報告為代表業主持有的資金的負債。
應收賬款-物業所有者和信用卡公司的應收賬款在正常業務過程中產生，並在公司根據合同條款無條件獲得付款的情況下根據合同價格記錄。該公司不斷評估每個業主的財務狀況的信用，一般不需要抵押品。該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。在公司意識到某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，公司會將特定的壞賬準備金計入到期金額。截至2021年3月31日，壞賬撥備總額約為5萬美元。
信用風險集中-可能使公司承受信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在數量有限的優質金融機構，並可能超過對此類存款提供的保險金額。
資本化合同成本-如果公司希望通過合同固有的保證金收回銷售佣金等增量成本，公司將確認該資產為獲得合同所需的增量成本。當本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間時，本公司將實際權宜之計用於費用成本，以便在發生時獲得合同。如果成本直接與現有的或特定的預期合同相關，產生或增強公司將來用於履行履約義務的資源，並且如果公司希望通過 收回這些成本，則公司確認履行合同的增量成本的資產，例如與新業主客户入職相關的勞動力和材料
 
F-111
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根據第17 C.F.R.200.83節
合同中固有的利潤率。獲得和履行合同的成本在大約三年的估計受益期內以與資產相關的相關商品或服務的轉讓相一致的方式攤銷為運營費用。定期對成本進行減值審查。截至2021年3月31日，資本化合同成本分別包括獲得和履行合同的資本化成本約89.7萬美元和179.8萬美元。
內部使用軟件-在應用程序開發的初步階段(如項目的概念化和評估)發生的成本計入已發生的費用。將應用程序開發階段發生的成本(如編碼、測試和調試)資本化，並接受恢復測試。增強和延長軟件壽命所產生的成本也被資本化。在應用程序的後期實施和運行階段發生的費用(如培訓和維護)按發生的費用計入費用。由於管理層確定與內部使用軟件相關的預計受益期不到一年，截至2021年3月31日，公司沒有對任何內部使用軟件成本進行資本化。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。主要的增加和改進被資本化，而沒有改善或延長各自資產使用壽命的維護和維修則被支出。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限從三年到五年不等。租賃改進按租賃改進年限或相關租賃期限中較短的期限攤銷。在退休或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或虧損將分別貸記或計入收入或費用。
長期資產減值-當事件或情況表明記錄的金額可能無法收回時，應計提折舊和攤銷的長期資產將在資產集團層面進行減值審查。如果資產組的賬面金額無法收回，減值損失按資產組賬面金額超過公允價值的金額確認。
公允價值計量-公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值會計要求將用於計量公允價值的投入表徵為三級公允價值層次結構，如下所示：
1級 - 
基於相同資產或負債的活躍市場報價的投入。活躍市場是指交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
2級-
反映市場參與者根據獨立於實體的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時將使用的假設的可觀察投入。
​
3級 - 
無法觀察到的輸入，反映了實體自己對市場參與者根據現有最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。
​
可用於計量公允價值的一般估值技術有三種：1)市場法 - 使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格，2)成本法 - 使用當前需要的金額來替換資產的服務能力(重置成本)，以及3)收益法 - 使用估值技術根據當前市場預期將未來金額轉換為現值。
收入確認-有關公司收入確認政策的討論，請參閲註釋3。
廣告成本-廣告成本在發生時計入費用。公司在2021年1月1日至2021年3月31日期間產生的廣告費用約為1,566,000美元，這些費用包括在營業報表上的銷售和營銷費用中。
所得税-公司根據美國會計準則第740-270號中期報告對中期所得税進行會計處理。對於適用於普通收入的中期所得税申報目的，
 
F-112
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根據第17 C.F.R.200.83節
本公司確定年度有效税率的最佳估計值，並將該税率應用於年初至今。該公司計算的估計年度有效税率不包括重大、不尋常或不常見的項目、無法對其作出可靠估計或無法確認估計的虧損收益的司法管轄區，以及美國公認會計原則權威指南中不包括的某些其他項目。與所有其他項目相關的所得税、費用或福利在項目發生時單獨計算和確認。
本公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。所得税按負債法入賬，遞延税項資產和負債根據財務報告和資產負債的税基之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。估值免税額於認為有需要時設立，以將遞延税項淨資產減至較有可能變現的數額。由於基於公司沒有盈利歷史的遞延税項資產變現的不確定性，公司設立了相當於截至2021年3月31日的遞延税項淨資產的估值津貼。
本公司只有在有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税費用的一個組成部分。管理層認為，截至2021年3月31日的三個月，公司沒有重大的不確定税收狀況，也沒有記錄相關的利息或罰款。
本公司在不同限制狀態的司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。2014至2019年的納税年度通常保持開放，並接受聯邦和州税務當局的審查。本公司目前未在任何税務轄區接受審計。
基於股票的薪酬-公司使用公允價值方法對基於股票的交易進行核算，並在員工必要的授權期內在運營報表中確認基於股票的薪酬。基於股票的薪酬費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工必需的服務期內確認。
最近發佈了會計公告-2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，要求承租人確認所有租賃的使用權租賃資產和租賃負債，包括之前歸類為經營性租賃的租賃，並修改了出租人銷售類型和直接融資租賃的分類標準和會計處理。租賃繼續按承租人分類為融資租賃或經營性租賃，這兩種分類均要求確認使用權資產和租賃負債，最初按資產負債表中租賃付款的現值計量。租賃負債的利息和使用權資產的攤銷在融資租賃的經營報表中單獨確認，並在經營租賃的租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。該標準對2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體使用修改後的追溯方法是有效的，並允許及早採用。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，旨在為財務報表用户提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息，包括應收賬款和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。實體必須用反映當前預期信貸損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。這項修正案在2022年12月15日之後的財政年度使用修改後的追溯方法是有效的，並允許提前採用。該公司目前正在評估這項修訂將對其財務報表產生的影響。
 
F-113
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根據第17 C.F.R.200.83節
3.
收入確認
​
通過以下五個步驟將承諾的服務轉移給客户時確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給每項履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。交易金額反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價，並通過以下五個步驟進行了確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(5)在公司履行履約義務時確認收入。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。本公司的收入主要來自1)向獨立業主提供物業管理和營銷服務(“業主服務”)，以及2)向業主的租客提供物業租賃預訂和免損保障服務(“客人服務”)。財產所有者合同一般可以取消而不受處罰。業主按月開具發票，公司將每月收到的租金(扣除公司商定的費用)匯給業主。客人服務的費用在合同開始時收取。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
業主服務合同和客户服務合同中的每一項承諾都是不同的；但是，公司將業主服務作為單一履約義務進行會計處理，並將客户服務作為單一履約義務進行會計處理，因為服務是同時交付的，並且具有相同的轉移給客户的模式。
每月物業所有者服務代表一系列不同的履約義務，這些義務實質上是相同的，並且具有向客户轉移的相同模式。這些合同的交易價格包括以月租金、交易量和服務訂單量為基礎的費用形式的可變對價，收入根據每月的實際使用量在合同期限內確認。物業業主服務收入是扣除與服務訂單相關的第三方供應商費用後確認的，因為公司是代表業主代理安排這些服務的。
客户服務合同的交易價格包括可變對價，原因是管理層自行決定向客户退款，以及對酒店過度損耗收取的費用。管理層已確定與可能退款和過高損耗費用相關的可變對價不受限制，並使用期望值方法在合同開始時估計可變對價，並根據協議條款、歷史經驗和任何最近的市場變化在每個期間更新其可變對價的估計。截至2021年3月31日，估計退款的責任並不重大。客人服務收入在預訂期間按比例確認，扣除本公司代表業主代理向客人收取的財產損壞、損耗和垃圾服務費。
2021年1月1日至2021年3月31日期間的分類收入如下：
​
物業管理服務
​ ​ ​ $ 29,764,703 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 853,231 ​ ​
​
總收入
​ ​ ​ $ 30,617,934 ​ ​
新冠肺炎疫情導致某些市場關閉導致預訂取消後，公司向客人發放未來住宿積分(注7)。這些未來的停留積分將在2021年期間的不同日期到期。管理層決定，受這些未來住宿積分限制而確認的收入受到限制，公司將確認相關收入，扣除第三方賣家費用和代表業主收取的金額，或者(I)在未來預訂期間客人兑換未來住宿積分時按比例確認，或(Ii)在未使用的未來住宿積分到期時確認。截至2021年3月31日，公司資產負債表中包含與這些未來停留積分相關的以下金額：
​
代表業主持有的資金的責任
​ ​ ​ $ 6,540,531 ​ ​
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 3,148,359 ​ ​
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 911,646 ​ ​
​
與未來停留積分相關的總負債
​ ​ ​ $ 10,600,536 ​ ​
 
F-114
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根據第17 C.F.R.200.83節
公司資產負債表上的遞延收入包括從客户服務客户處收到的超出確認收入的金額，以及根據客户服務合同條款向客户服務客户開出的金額，這些金額的餘額可能仍未在應收賬款中結清。截至2021年3月31日的遞延收入餘額將確認為2021年期間的收入。收入確認、賬單和現金收取的時機導致截至2020年12月31日的應收賬款和遞延收入總額分別約為3,004,000美元和8,896,000美元。在2021年1月1日至2021年3月31日期間，截至2020年12月31日，公司確認了約6601,000美元的收入，這些收入包括在遞延收入中，其中約1,659,000美元是從2020年部分履行的業績義務中確認的。2021年1月1日至2021年3月31日期間遞延收入的剩餘變化是由於根據客人服務合同條款收到的現金和向客人服務客户開出的金額增加，不包括年內確認為收入的金額。
4.
物業和設備
​
截至2021年3月31日，物業和設備包括：
​
傢俱和設備
​ ​ ​ $ 1,668,651 ​ ​
​
台計算機
​ ​ ​ ​ 1,128,803 ​ ​
​
{BR}軟件{BR}
 ​ ​ ​ ​ 249,090 ​ ​
​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 400,780 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,324 ​ ​
​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (1,845,909) ​ ​
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 1,601,415 ​ ​
​
5.
授信額度
​
公司與一家銀行(“LOC”)簽訂了信用額度協議，該協議以公司幾乎所有資產為抵押，規定借款總額不得超過15,000,000美元，減去LOC項下信用證、公司信用卡餘額和商户信用卡處理準備金的總額。信用證、公司信用卡和商户信用卡處理準備金的未償還總額合計不得超過75萬美元。借款不得超過12,000,000美元，直至(I)本公司收到最少10,000,000美元的新股本(定義見下文)，或(Ii)本公司根據附屬貸款協議借入10,000,000美元(“觸發事件”)。純利息支付按月支付，最優惠利率加0.75%，本金餘額應於(I)2023年8月5日到期或(Ii)任何未償還次級債務的最新到期日之前15天(定義)到期，以較早者為準。LOC為該公司提供了一項期限終止選擇權，截止日期為2021年7月21日，該選擇權規定從2021年8月1日開始，按月等額分期付款償還本金加利息，直至2021年8月5日到期。本公司向銀行發出期限終止通知後，預付現金一經償還，不得再借入。如果LOC項下未償還的預付款總額超過9,000,000美元(如果觸發事件尚未發生)或10,000,000美元(如果觸發事件已發生)，則LOC要求遵守定義的履約至計劃財務契約(Performance To Plan Financial Covenant)。截至2021年3月31日，LOC上沒有未償還餘額。
6.
購買力平價貸款
​
2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃，簽訂了由美國小企業管理局(SBA)管理的貸款協議。該公司獲得了6419,900美元的貸款收益(“購買力平價貸款”)。PPP貸款將於2022年4月21日到期，固定利率為1.00%。購買力平價貸款和應計利息在24周後可以免除，只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平。如果借款人在寬免期內解僱員工或減薪，貸款寬免額將減少。公司將貸款所得資金用於支付截至2020年12月31日年度的工資支出，管理層相信公司符合購買力平價貸款資格
 
F-115
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根據第17 C.F.R.200.83節
寬恕的標準。該公司於2020年10月向小企業管理局提交了免除貸款的申請。截至2021年3月31日，PPP貸款的賬面價值為6419,900美元。2021年6月，由於公司財務狀況改善，以及Vacasa Holdings，LLC於2021年4月1日收購了本公司(附註10)，PPP貸款本金餘額和應計利息已全額償還，不再尋求SBA的寬恕。
7.
承付款和或有事項
​
根據不可撤銷的運營租賃協議，本公司有義務購買其辦公設施和某些設備。某些租賃需要額外支付運營費用。根據經營租賃協議，2021年1月1日至2021年3月31日期間的租金支出(包括運營費用)總計約154,000美元。
截至2021年3月31日，不可取消經營租賃協議下的未來最低租賃支付如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 221,367 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 73,927 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 295,294 ​ ​
本公司在正常業務過程中不時涉及各種法律訴訟。雖然這些事項的結果一般不能準確預測，但管理層預計任何此類事項都不會對公司截至2021年3月31日的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在全球範圍內傳播。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞嚴重程度和持續時間存在不確定性。因此，雖然這一問題可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，但目前還無法合理估計相關的財務影響。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在截至2020年12月31日的第一季度和第二季度經歷了嚴重的運營中斷，原因是根據政府官員和衞生當局的指導，地方授權導致某些市場關閉。管理層目前預計公司未來的業務或財務狀況不會受到負面影響，因為隨着市場封鎖的解除，公司在2020年第二季度之後的業務持續增長。管理層正在積極管理業務，以保持公司的現金流和流動性。
8.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
​
以下是公司可贖回的E系列、D系列、C系列、B系列、A系列、SEED 2系列和SEED 1系列優先股(統稱為優先股)摘要：
投票
除本公司公司註冊證書另有明文規定或法律規定外，優先股持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決。每位優先股持有者有權獲得相當於投票時每股優先股可轉換成的普通股股數的表決權。
分紅
優先股持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取任何股息後，優先於宣佈或支付本公司普通股的任何股息，按照每個優先股持有人持有的普通股股數(如果所有優先股股票均按當時的有效換算率轉換，定義為按當時有效的換算率轉換)的比例收取股息。(br}如果董事會宣佈從合法可用資金中撥出股息，優先股持有人有權在宣佈或支付任何普通股股息之前獲得股息，比例取決於所有優先股持有人將持有的普通股股數。獲得股息的權利不是累積的。截至2021年3月31日，公司未宣佈或支付任何股息。
 
F-116
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根據第17 C.F.R.200.83節
轉換
在持有人的選擇下，每股優先股可在發行日期後的任何時間轉換為若干普通股，其方法是將原始發行價格除以當時有效的轉換價格。每一系列優先股的初始轉換價格等於適用的原始發行價，並可根據定義進行調整。最初的發行價為E系列優先股每股2.9456美元，D系列優先股每股2.3854美元，C系列優先股每股1.4730美元，B系列優先股每股1.0195美元，A系列優先股每股0.7886美元，SEED 2系列優先股每股0.3589美元，以及SEED 1系列優先股每股0.2710美元，並可能進行資本重組調整。
以下列較早的日期為準：(I)本公司以確定承諾承銷的公開發行方式出售普通股，公開發行價超過每股8.8367美元，募集的總收益總額至少為50,000,000美元，或(Ii)當時已發行的大多數優先股的持有人和當時已發行的E系列、D系列和C系列優先股的至少大多數持有人書面同意指定的日期。
贖回
優先股可在2026年6月13日之後的任何時間由當時已發行優先股的大多數持有人選舉，分三次每年等額贖回。贖回價格將為每股相當於原始發行價的金額，外加所有已申報但未支付的股息。
清算
如果公司事務發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，股東應按以下優先順序獲得清算款項：E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、初級優先股和普通股。初級優先股包括系列A、系列種子2和系列種子1優先股。優先股持有人收取的每股金額應相等於(A)(I)該類別優先股的每股原始發行價及(Ii)該類別優先股以未付股息宣佈的全部金額之和，或(B)該類別優先股的大部分當時已發行股份的持有人可能以書面批准的較低金額，或(B)該類別優先股全部轉換為普通股時應支付的每股金額。如果在清算、解散或清盤時，分配的資金不足以向每位優先股持有人支付全部優先股金額，則可用資金應按優先股持有人按照清算優先股類別有權獲得的全部優先股金額的比例按比例分配給優先股持有人。在支付所有需要支付給優先股持有人的優先金額後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。
股票期權
2014年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定向公司員工、董事和顧問發放激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位(統稱為“獎勵”)。本計劃期限內可發行的普通股最高數量不得超過15,437,145股。本公司已預留足夠數量的普通股，以便根據該計劃的條款行使獎勵。根據該計劃將授予的獎勵形式將由公司董事會在授予時決定。股票期權有不同的歸屬時間表，典型的四年歸屬時間表，25%的期權在授予日期的一週年時歸屬，其餘的期權在接下來的36個月按比例歸屬。到目前為止，本公司尚未根據該計劃授予任何股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。
 
F-117
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根據第17 C.F.R.200.83節
本計劃在2021年1月1日至2021年3月31日期間的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
{BR}平均{BR}
行使價
共享{BR}的{BR}
 ​ ​
加權
{BR}平均{BR}
剩餘
{BR}合同{BR}
期限(年)
​
未完成期權，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,304,526 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 476,450 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (507,754) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (112,157) ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成期權，2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 8,161,065 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
已授予並可行使的期權，2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 5,242,550 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
在2021年1月1日至2021年3月31日期間，每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes定價模型(假設不分紅)和以下加權平均假設進行估計：
​
預期波動率
​ ​
37.2%
​
​
預期壽命
​ ​
6年
​
​
無風險費率
​ ​
1.12%
​
波動率基於類似行業上市公司在期權預期壽命內的平均歷史波動率。期權的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。期權合約期內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。2021年1月1日至2021年3月31日期間授予的期權的加權平均授予日公允價值為每股1.42美元。截至2021年3月31日，與非既得獎勵相關的約112.5萬美元的未確認補償支出預計將在加權平均剩餘四年中確認。
認股權證
在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內，本公司與LOC一起向一家銀行發行了購買優先股的完全既有認股權證。2015年至2016年期間發行的權證的價值被確定為不大。在截至2020年12月31日的年度內，本公司向賣方發行認股權證，以換取物業上市服務，以購買總計65,346股普通股。認股權證規定，32,673股認股權證在根據協議產生實時交易的第一天(發生在2020年12月31日之前)以每股0.01美元的價格歸屬並可行使。剩餘的32,673股認股權證股票將於2022年12月8日歸屬，並以每股1.01美元的價格可行使。在截至2020年12月31日的年度內發行的權證的價值被確定為不重大。
截至2021年3月31日，以下認股權證未結清：
庫存類型
​ ​
數量
個共享
​ ​
練習
價格
​ ​
到期日
​
A系列優先股
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.7886 ​ ​ ​
2025年5月26日
​
C系列優先股
​ ​ ​ ​ 83,096 ​ ​ ​ ​ $ 1.4730 ​ ​ ​
2026年11月22日
​
普通股
​ ​ ​ ​ 32,673 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​
2030年12月9日
​
普通股
​ ​ ​ ​ 32,673 ​ ​ ​ ​ $ 1.01 ​ ​ ​
2030年12月9日
​
​
9.
退休計劃
​
本公司維持401(K)計劃(“401(K)計劃”)，以惠及幾乎所有18歲或以上且已連續服務三個月的員工。公司擁有
 
F-118
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向401(K)計劃提供年度可自由支配繳費的選項。在截至2021年3月31日的期間，公司沒有向僱主繳費。
10.
採辦
​
2021年3月，本公司達成最終協議，將由Vacasa Holdings，LLC收購。根據修訂後的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(“高鐵法案”)，該交易的任何適用等待期到期或終止。等待期於2021年3月29日到期，交易於2021年4月1日完成。在2021年1月1日至2021年3月31日期間，該公司產生的與收購相關的交易成本總計約3495,000美元。
11.
後續活動
​
公司對截至2021年6月9日(可發佈財務報表的日期)的後續事件進行了評估，從資產負債表日期到該日期，除附註6和10中披露的情況外，沒有發生任何會影響財務報表的事件。
 
F-119
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
TPG Pace Solutions Corp.：
對財務報表的意見
我們審計了TPG Pace Solutions Corp.(本公司)截至2021年1月8日的資產負債表、2021年1月4日(成立)至2021年1月8日期間的相關運營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月8日的財務狀況，以及該期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
{BR}/s/畢馬威有限責任公司{BR}
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州沃斯堡
2021年1月15日，除附註1中討論組織和擬發行的段落，附註3中討論擬發行的段落，附註4中討論定向增發股份和遠期購買協議的段落外，日期為2021年3月8日的附註6中討論資本重組、本票和原有及追加遠期購買協議的段落除外。
 
F-120
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TPG Pace Solutions Corp.
資產負債表
​ ​ ​
2021年1月8日
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 26,936 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計組建和發售成本
​ ​ ​ $ 10,706 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 10,706 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權500萬股，未發行或未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；未發行或
未償還的
​ ​ ​ ​ — ​ ​
F類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股，已發行和已發行2000萬股
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (8,770) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ 16,230 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 26,936 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-121
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TPG Pace Solutions Corp.
操作説明書
​ ​ ​
期間
從2021年1月4日起
(開始)至
2021年1月8日
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
成型成本
​ ​ ​ ​ 8,770 ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (8,770) ​ ​
每股普通股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-122
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TPG Pace Solutions Corp.
股東權益變動表
​ ​ ​
優先股
​ ​
A類普通股
​ ​
F類普通股
​ ​
其他
實收資本
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年1月4日(開始)的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
將F類普通股出售給
2021年1月8日的贊助商
每股0.001美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,770) ​ ​ ​ ​ ​ (8,770) ​ ​
2021年1月8日的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ (8,770) ​ ​ ​ ​ $ 16,230 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-123
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根據第17 C.F.R.200.83節
TPG Pace Solutions Corp.
現金流量表
​ ​ ​
期間
從2021年1月4日起
(開始)至
2021年1月8日
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (8,770) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ (1,936) ​ ​
應計組建和發售成本
​ ​ ​ ​ 10,706 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向保薦人出售F類普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-124
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根據第17 C.F.R.200.83節
TPG Pace Solutions Corp.
財務報表附註
1.組織機構和業務運營説明
組織和一般
TPG Pace VIII Holdings Corp.(“本公司”)於2021年1月4日註冊為開曼羣島豁免公司。於2021年1月13日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交修訂及重述組織章程大綱及細則，以將本公司名稱更改為TPG Pace Solutions Corp.於2021年1月14日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交文件，修訂及重述組織章程大綱及細則，以將B類普通股重命名為F類普通股。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並未直接或間接與任何目標業務確定或發起任何實質性討論。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法，本公司是一家“新興成長型公司”。
本公司成立於2021年1月4日，截至該日尚未開始運營。2021年1月8日，公司獲得了25,000美元的資金，併為此發行了方正股票(定義如下)。從2021年1月4日(成立)到2021年1月8日期間的所有活動都與本公司的組建和下述擬進行的首次公開募股(“擬發行”)有關。本公司在業務合併完成前不會產生營業收入，並將從建議發售所得款項中以準許投資利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
贊助商
公司的贊助商是特拉華州系列有限責任公司TPG Pace Solutions贊助商Series LLC(以下簡稱“贊助商”)。於2021年1月8日，保薦人購買了總計20,000,000股F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何資產。方正股份的收購價是通過將向本公司出資的現金金額除以本公司發行的方正股份數量來確定的。
建議產品
本公司擬以建議發售本公司A類普通股(面值0.0001美元)所得款項(“公眾股”)及以每股10.00美元出售A類普通股(“私募股份”)所得款項，為業務合併提供資金。承銷商將獲得至多指定數量的A類普通股的超額配售選擇權，這些A類普通股可能會在行使授予承銷商的45天選擇權後發行，以彌補超額配售(如果有的話)。
信託帳户
建議發售及出售私募股份所得款項將存入設於北卡羅來納州摩根大通銀行的無息美國信託户口，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“信託户口”)。信託賬户中的資金將僅投資於期限不超過180天的特定美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a 7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券(統稱“允許投資”)。
資金將保留在信託賬户中，但從可能發放給公司納税的資金中賺取的利息除外。建議發售和出售的收益
 
F-125
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根據第17 C.F.R.200.83節
私募股份將不會從信託賬户中釋放，直到(I)業務合併完成，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司於建議發售結束後24個月內完成業務合併時本公司贖回100%公眾股份的義務的實質及時間，及(Iii)如本公司未能在建議發售結束後24個月內完成業務合併，則贖回本公司所有公開股份。
信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查、上市費以及持續的一般和行政費用。
業務組合
本公司管理層對建議發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管建議發售的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用，目標企業必須是一家或多家目標企業，這些企業的總公平市值至少相當於公司簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。
簽署企業合併最終協議後，本公司將向公眾股東提供機會贖回全部或部分公開股份，包括(I)通過股東大會批准企業合併或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。各公眾股東不論投票贊成或反對業務合併，均可選擇贖回其股份，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制所規限，而不論他們是否投票贊成或反對企業合併，均可選擇贖回其股份，以支付當時已發行的公眾股份的數目，該價格相當於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因支付給承銷商的任何遞延承銷佣金或交易費用(Vacasa Holdings和TPG Pace)而減少。本公司是否尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。如果公司尋求股東的批准，只有在投票表決的已發行A類普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，, 在支付遞延承銷佣金後，公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋找另一項業務合併。
自建議發售結束之日起，公司有24個月的時間完成業務合併。公司在此期間未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未向本公司發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，但須受條件規限待其餘股東及董事會批准後，本公司將解散及清盤，惟每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任。根據 ，初始股東和本公司高管及董事已與本公司達成書面協議
 
F-126
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如果本公司未能在建議發售結束後24個月內完成業務合併，他們已放棄從信託賬户清算有關方正股份和私募股份的分派的權利。(br}如果本公司未能在建議發售結束後24個月內完成業務合併，他們已放棄從信託賬户清算創始人股份和私募股份分派的權利。然而，如果初始股東在建議發售之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在分配的24個月期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。
承銷商已同意，如果公司未能完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的權利，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公司公開股票的資金中。
若本公司未能完成業務合併，本公司公眾股份的贖回將降低初始股東所持股份的賬面價值，而初始股東將是贖回後僅存的股東。
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，贖回金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金之前並未釋放給公司納税。因此，這些普通股將按其贖回金額入賬，並根據ASC 480“區分負債與股權”的規定，在計劃發行完成後歸類為臨時股本。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制的，反映了所有調整，僅由正常的經常性調整組成，管理層認為這些調整對於公平呈現公司2021年1月8日的財務狀況以及所列期間的運營和現金流量結果是必要的。財務報表是以持續經營為基礎編制的，其基礎是假設公司將從上述附註1-組織和業務運營説明中所述的建議發售中獲得收益。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
現金
現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2021年1月8日，該公司沒有任何現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超出聯邦存款保險覆蓋範圍
 
F-127
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25萬美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
金融工具
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，由於其短期性質，其公允價值近似於資產負債表中的賬面價值。
公允價值計量
ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性級別進行優先排序和排序。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。
具有現成報價的投資或其公允價值可從活躍市場的報價中計量的投資，在確定公允價值時通常具有較高的投入可觀測性和較低的判斷力。
ASC 820公允價值體系的三個層次如下：
使用在測量日期相同投資的活躍市場的一級 - 報價(未經調整)。
II級 - 定價輸入不是I級中的報價，可以直接或間接觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。
三級 - 定價輸入不可觀察，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數，並在一定程度上稀釋按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量股數。於2021年1月8日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可按庫存股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。
使用預估
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設
 
F-128
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披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
報價成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。該公司將產生與建議發售相關的發售費用。這些成本，連同承銷商的折扣，將在建議的發售完成後計入額外的實收資本，如果提議的發售沒有完成，將計入運營。
所得税
根據美國會計準則第740條“所得税”，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的收入中確認。估值免税額是在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下設立的。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年1月8日，沒有累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據聯邦所得税規定，所得税不向公司徵收，而是向個人所有者徵收。美國(“U.S.”)如果某些税收選擇是由美國所有者做出的，並且公司被視為被動的外國投資公司，那麼個人所有者將被徵税。此外，如果公司在美國從事貿易或業務，公司本身可能會受到美國税收的影響。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。
最近的會計聲明
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.建議產品
根據建議的發售，本公司打算以每股10.00美元的價格出售公開發行的股票。該公司將給予承銷商45天的選擇權，購買最多指定數量的額外公開股票，以彌補超額配售(如果有的話)。
4.關聯方交易
方正股份
2021年1月8日，發起人購買了2000萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的發行數目是基於預期方正股份佔本公司於建議發售完成後已發行及已發行方正股份及公眾股份總額的20%。如果公司增加或減少建議發行的規模，公司
 
F-129
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根據第17 C.F.R.200.83節
將於緊接建議發售完成前實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，金額為於建議發售完成後，方正股份的所有權維持在方正股份及公眾股份總和的20%。在提議的發行之前，保薦人預計將免費交出方正股票，並已同意交出額外的方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。
方正股票與擬發行的公開發行股票相同，不同之處在於：
•
在企業合併前，只有方正股份持有者才有權投票選舉董事；
​
•
方正股份受一定轉讓限制，詳情如下；
​
•
初始股東及本公司高級管理人員及董事與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄就完成業務合併而對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，及(Ii)如本公司未能於擬進行的發售起計24個月內完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份進行清算分派的權利。如果本公司將企業合併提交公眾股東表決，則根據該信函協議，初始股東已同意將其創始人股票以及在建議發行期間或之後購買的任何公眾股票投票支持企業合併；以及
​
•
方正股份在業務合併時可一對一自動轉換為A類普通股，並可根據某些反攤薄權利進行調整。
​
此外，發起人和初始股東將同意，在(I)企業合併完成一年後或(Ii)企業合併完成後，如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，以較早者為準。(I)在企業合併完成一年後或(Ii)企業合併完成後，如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、於業務合併後至少150天或(Iii)業務合併完成後翌日，本公司完成清盤、合併、換股、重組或導致本公司全體公眾股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的其他類似交易(“禁售期”)後的任何30個交易日內的任何20個交易日內(“禁售期”)內的任何20個交易日內(“禁售期”)內的任何20個交易日內(“禁售期”)，本公司的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股兑換成現金、證券或其他財產(“禁售期”)。
定向增發股票
保薦人將以每股10.00美元的價格從本公司購買定向增發股票，定向增發將與建議的發售同時進行。私募股份在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
若本公司未能於建議發售事項結束後24個月內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募股份所得款項將用於贖回本公司公開發售股份(受適用法律規定規限)，而私募股份將變得一文不值。
遠期採購協議
在建議發售前，本公司的一間聯屬公司(“TPG遠期買家”)擬訂立遠期購買協議(“原遠期購買協議”)。TPG遠期買方已同意以每股A類普通股10.00美元的價格購買A類普通股(“遠期購買股份”)。遠期購買股份的購買將以一次或多次私募方式進行，全部金額不遲於業務合併結束的同時購買。TPG遠期購買者購買遠期購買股份的義務可以全部或部分轉讓給遠期受讓人，前提是遠期受讓人在轉讓時承擔TPG遠期的權利和義務
 
F-130
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買方購買原遠購協議項下的遠購股份。為誘使並非TPG遠期買家聯屬公司的受讓人承擔TPG遠期買家購買遠期購買證券的義務，本公司可同意在遠期購買時按個別情況向該受讓人發行相當於該受讓人以不額外現金代價購買的10%遠期購買股份的額外數量的A類普通股，這可能會將遠期購買股票的有效購買價降至每類約9.09美元此外，保薦人將沒收相當於在額外遠期購買時向受讓人發行的上述額外A類普通股的方正股票數量。
本公司亦擬與其他第三方(“額外遠期購買者”)訂立遠期購買協議(“額外遠期購買協議”)，規定額外遠期購買者將按每股A類普通股約10.00美元的價格購買A類普通股(“額外遠期購買股份”)。對額外遠期購買股份的任何購買也將在一個或多個私人配售中進行，但不遲於業務合併結束的同時進行。增發的遠期購買證券的出售還需得到董事會和保薦人的批准。
根據原有遠期購買協議和額外遠期購買協議進行的所有購買所得款項將存入本公司的運營賬户。
遠購股份和額外遠購股份的條款將分別與擬發行的A類普通股的條款大體相同，不同之處在於遠購股份和額外的遠購股份將沒有贖回權，也無權清算信託賬户中的分派。(br}遠購股份和額外遠購股份的條款通常與擬發行的A類普通股相同，但遠購股份和額外遠購股份將沒有贖回權，也無權清算信託賬户中的分派。此外，只要遠購股份及額外遠購股份由TPG遠期買主及額外遠期買主持有，他們將擁有一定的登記權。關於出售遠期購買股份及額外的遠期購買股份，除保薦人因遠期購買而沒收方正股份的範圍外，本公司預期保薦人將獲得合共數目的額外A類普通股，使初始股東在業務合併結束時合計將持有公眾股份及方正股份總額的20%。
註冊權
方正股份和私募股份的持有者將有權根據擬發行結束時或之前簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對本公司在完成業務合併後提交的其他登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，該公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
賠償
發起人同意，如果賣方(本公司的獨立審計師除外)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司與其討論達成交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，發起人將對本公司承擔責任。(Br)發起人同意，如果賣方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司與其討論達成交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金減少至(I)每股公開股份10.00美元以下，在每種情況下，扣除可提取以繳税的利息後，除非有第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對建議發行的承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，
 
F-131
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根據第17 C.F.R.200.83節
贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求保薦人為公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性有限的情況預留資金，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。(注：本公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
行政服務協議
本公司將於建議發售完成後訂立協議，向保薦人的聯屬公司支付辦公空間、行政及支援服務，並將於企業合併或本公司清盤(以較早者為準)時終止協議。
5.股東權益
普通股
本公司目前有權發行5000萬股方正股票和5億股A類普通股。截至2021年1月8日，方正股份發行流通股為2000萬股，無A類普通股發行或流通股。
優先股
本公司獲授權發行5,000,000股優先股。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。截至2021年1月8日，沒有已發行和已發行的優先股。
股利政策
在業務合併完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何現金股息。此外，公司董事會在可預見的將來不會考慮或預期宣佈任何股票分紅。
6.後續事件
於2021年3月18日，本公司在其第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則中，授權發行最多30,000,000股G類普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年3月18日，公司董事會批准了一項資本重組，保薦人無償沒收了17,222,222股F類普通股，並按每股票面價值0.0001美元獲得了5,555,556股G類普通股。截至2021年3月18日，保薦人持有2,777,778股F類普通股和5,555,556股G類普通股。
於2021年3月18日，本公司訂立遠期購買協議，共購入5,000,000股股份，約合50,000,000美元。
2021年3月18日，本公司簽訂了額外的遠期購買協議，共計1000萬股，約合1億美元。
2021年3月22日，本公司的保薦人以無擔保無息本票的形式借給本公司750,000美元，用於支付與建議發行相關的前期成本。
截至2021年3月25日(財務報表發佈之日)，沒有其他後續事件需要調整或披露。
 
F-132
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精簡資產負債表
(未審核)
​ ​ ​
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 626,638 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 496,549 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,123,187 ​ ​
信託賬户中持有的現金
​ ​ ​ ​ 285,000,000 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 286,123,187 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計組建和發售成本
​ ​ ​ $ 2,114,194 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,114,194 ​ ​
延期承保補償
​ ​ ​ ​ 9,975,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 12,089,194 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股：28,500,000股，贖回價值為每股10.00美元
​ ​ ​ ​ 285,000,000 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權500萬股，未發行或未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股，已發行和已發行股票770,000股(不包括可能贖回的28,500,000股
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
F類普通股，面值0.0001美元；授權3000萬股，已發行和已發行3166,667股
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
G類普通股，面值0.0001美元；授權股份3000萬股，6333333股
已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (10,967,034) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (10,966,007) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 286,123,187 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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操作簡明報表
(未審核)
​ ​ ​
這三個
個月截止
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​ ​
從 開始的期間
2021年1月4日(開始)
至2021年9月30日
​
回來吧。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
專業費用和組建成本
​ ​ ​ ​ 1,498,767 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,630 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (1,498,767) ​ ​ ​ ​ ​ (2,247,630) ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (1,498,767) ​ ​ ​ ​ $ (2,247,630) ​ ​
每股普通股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股 - Basic
和稀釋
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​
方正股份和私募股份 - 基本和稀釋
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (1.37) ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股 - Basic
和稀釋
​ ​ ​ ​ 28,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,050,000 ​ ​
方正股份和私募股份 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 10,270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,417,914 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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股東赤字變動簡明説明
(未審核)
​ ​ ​
優先股
​ ​
{BR}A類{BR}
普通股
​ ​
{BR}F類{BR}
普通股
​ ​
G類{BR}
普通股
​ ​
其他
{BR}實繳{BR}
大寫
​ ​
累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
股東的
{BR}赤字{BR}
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年1月4日(開始)的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021年1月8日向保薦人出售F類普通股，每股0.001美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2021年3月18日F類股被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,222,222) ​ ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年3月18日發行G類股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,429) ​ ​ ​ ​ ​ (51,429) ​ ​
2021年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,777,778 ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 5,555,556 ​ ​ ​ ​ $ 556 ​ ​ ​ ​ $ 24,166 ​ ​ ​ ​ $ (51,429) ​ ​ ​ ​ $ (26,429) ​ ​
2021年4月13日向保薦人出售私募股份，每股10.00美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,699,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,700,000 ​ ​
2021年4月13日發行給贊助商的方正股份股息0.14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 388,889 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 777,777 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將可能贖回的A類普通股增加到2021年6月30日的最高贖回價值的調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,723,973) ​ ​ ​ ​ ​ (8,719,404) ​ ​ ​ ​ ​ (16,443,377) ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (697,434) ​ ​ ​ ​ ​ (697,434) ​ ​
2021年6月30日的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,667 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,333 ​ ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9,468,267) ​ ​ ​ ​ $ (9,467,240) ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,498,767) ​ ​ ​ ​ ​ (1,498,767) ​ ​
2021年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,667 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,333 ​ ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,967,034) ​ ​ ​ ​ $ (10,966,007) ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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現金流量表簡表
(未審核)
​ ​ ​
從 開始的期間
2021年1月4日(開始)
至2021年9月30日
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (2,247,630) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (496,549) ​ ​
應計費用和組建成本
​ ​ ​ ​ 1,646,514 ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,097,665) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益存入信託賬户
​ ​ ​ ​ (285,000,000) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (285,000,000) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向保薦人出售F類普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
首次公開發行(IPO)出售單位的收益
​ ​ ​ ​ 285,000,000 ​ ​
向保薦人出售私募股份所得收益
​ ​ ​ ​ 7,700,000 ​ ​
保薦人應付票據收益
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
承銷商折扣支付
​ ​ ​ ​ (5,700,000) ​ ​
支付應計發售成本
​ ​ ​ ​ (300,697) ​ ​
償還應付保薦人的票據
​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 286,724,303 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 626,638 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 626,638 ​ ​
補充披露非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ $ 467,568 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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簡明財務報表附註
(未審核)
1.組織與業務運營
組織和一般
TPG Pace VIII Holdings Corp.(“本公司”)於2021年1月4日註冊為開曼羣島豁免公司。於2021年1月13日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交修訂及重述組織章程大綱及細則，以將本公司名稱更改為TPG Pace Solutions Corp.於2021年1月14日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交文件，修訂及重述組織章程大綱及細則，以將B類普通股重命名為F類普通股。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法，本公司是一家“新興成長型公司”。
本公司成立於2021年1月4日，截至該日尚未開始運營。2021年1月8日，公司獲得了25,000美元的資金，併為此發行了方正股票(定義如下)。2021年1月4日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建、於2021年4月13日(“截止日期”)截止的首次公開募股(“公開募股”)以及確定和評估企業合併的預期收購目標有關。本公司在業務合併完成前不會產生營業收入，並將從公開發售所得款項中以準許投資利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
贊助商
公司的贊助商是特拉華州系列有限責任公司TPG Pace Solutions贊助商Series LLC(以下簡稱“贊助商”)。於2021年1月8日，保薦人購買了總計20,000,000股F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何資產。方正股份的收購價是通過將向本公司出資的現金金額除以本公司發行的方正股份數量來確定的。2021年3月18日，公司董事會批准了一項資本重組，保薦人無償沒收了17,222,222股F類普通股，並按每股票面價值0.0001美元獲得了5,555,556股G類普通股。
建議的業務合併
於2021年7月28日，本公司、特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings LLC(“Vacasa”)、Vacasa(“TK Newco”)的股權持有人Turnkey Vacations，Inc.、Vacasa的某些其他股權持有人(連同“攔截者”TK Newco)、Vacasa，Inc.(特拉華州公司和Vacasa(“Newco”)的全資子公司)以及其中點名的某些其他各方簽訂了除其他事項外，並受其中的條款和條件約束：
a)
在擬議業務合併(“結案”)完成前一個工作日，本公司將與Newco合併並併入Newco(“合併”)，Newco在合併後繼續存在；
​
b)
在合併生效時(“生效時間”)以及合併的結果是：(I)本公司當時已發行和已發行的每股A類普通股將一對一自動轉換為Newco A類普通股(以下簡稱“Newco A類普通股”)
​
 
F-137
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(br}普通股“)；(Ii)本公司每股已發行及已發行的F類普通股將按一對一原則自動轉換為Newco的F類普通股(”Newco F類普通股“)，其後將根據Newco公司註冊證書自動轉換為Newco A類普通股；(Iii)本公司每股已發行及已發行的G類普通股將按一對一的基準自動轉換為新公司的G類普通股；(Iii)本公司當時已發行及已發行的G類普通股將按一對一的基準自動轉換為新公司的G類普通股(以下簡稱”Newco F類普通股“)；(Iii)本公司當時已發行及已發行的每股G類普通股將按一對一的基準自動轉換為新公司的G類普通股以及(Iv)瓦卡薩持有的Newco普通股將被註銷；
c)
在生效時間之前：(I)Vacasa的一系列有擔保的可轉換票據將轉換為Vacasa的一系列優先股，並將根據其條款行使購買Vacasa股權的未償還認股權證；(Ii)重組將完成，重組生效後，攔截者將直接持有Vacasa的股權；以及(Iii)Vacasa將對其未償還股權進行資本重組，使其成為Vacasa普通股(遵守基本相同的條款和條件
​
d)
在認購協議成交之日(“成交日期”)，認購協議一方(定義見下文)的投資者將根據認購協議購買認購協議中規定的新公司A類普通股股票數量，新公司將向投資者發行和出售該數量的新公司A類普通股，並支付認購協議中規定的金額；
​
e)
遠期購買協議(定義見下文)的投資方將根據遠期購買協議中規定的金額購買新公司A類普通股的股票數量，新公司將根據遠期購買協議中規定的數量向該等投資者發行和出售新公司A類普通股； 支付遠期購買協議説明中規定的金額後，新公司將向該等投資者發行和出售新公司A類普通股；
​
f)
通過一系列獨立的合併交易，攔截者將與Newco合併並併入Newco，Newco最終將作為Vacasa的母公司(“攔截者合併”)倖存下來；
​
g)
Blocker合併後，Newco將立即貢獻其所有資產(OpCo單位除外(定義如下))，包括公司信託賬户中包含的資金金額(扣除任何交易費用和與股東贖回有關的金額，幷包括認購協議和遠期購買協議產生的現金淨收益)，減去Vacasa現金對價(定義如下)(如果適用)，收購Vacasa，以換取若干OpCo單位，使Newco此後將持有相當於Newco A類普通股(根據Newco註冊證書實施轉換Newco F類普通股後)和Newco G類普通股總數的若干OpCo單位，且緊接建議的業務合併生效後已發行並已發行的Newco G類普通股數量相當於新公司A類普通股和新公司G類普通股的股份總數。根據Vacasa第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款，在某些情況下，此類OpCo單位的一部分將被沒收；以及
​
h)
在截止日期，與Vacasa資本重組、合併和Blocker合併相關(視情況而定)：(A)Newco將向OpCo Units的每位持有人出售若干Newco B類普通股(“Newco B類普通股”)，每股金額等於其面值；(B)在緊接生效時間之前尚未完成的每個Vacasa單位增值權獎勵，無論是既得或未得，都將被轉換為股票獎勵(C)每個購買TK Newco股票的期權，無論是既得的或未歸屬的，都將轉換為購買Newco A類普通股的期權。(D)每個Vacasa股權持有人(包括與他們在Vacasa股權中的間接權益有關的阻滯者的所有者和Vacasa單位增值權的持有人以及購買TK Newco普通股股票的期權的持有人(統稱為“現有的Vacasa持有人”)，有權獲得Vacasa的一部分。(除攔截者所有者外)將把OpCo單位出售給Newco，以換取其在Vacasa現金對價中的可分配部分(如果適用)(價格為
​
 
F-138
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(br}每個OpCo單位10美元)和應收税金協議中描述的某些權利，將由Newco與OpCo單位的某些持有人(定義見下文)和Blocker持有人(定義見業務合併協議)在成交時就出售的OpCo單位訂立，以及(E)通過每項Blocker合併，適用Blocker中的未償還股權將轉換為獲得Newco A類普通股或其他股權的權利，以及如下所述的某些權利
支付給現有Vacasa持有者的總對價將基於Vacasa的權益價值3963,000,000美元。該總對價將包括(I)每股10.00美元的股權對價(“股權對價”)，以及(Ii)如果Vacasa選擇，現金對價總額相當於在本文提及的預期股權融資後我們可獲得的現金總額的超額，支付交易費用(Vacasa和公司)，遞延承銷佣金，以及任何超過373,000,000美元的股票贖回，在這種情況下，條款中的對價金額(截至業務合併協議簽署之日，Vacasa現金對價預計為0.00美元，現有Vacasa持有者預計將保留其全部股權。
擬議的業務合併是通過通常所説的“UP-C”結構實現的，這種結構通常由進行首次公開募股(IPO)的合夥企業和有限責任公司(如Vacasa)使用。UP-C結構允許某些現有的Vacasa持有者(而不是攔截者的所有者)在業務合併後以Vacasa普通股單位(“OpCo Units”)的形式保留他們在Vacasa的直接股權。Vacasa是一個被美國聯邦所得税歸類為合夥企業的實體。
在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：
交易支持協議，根據該協議，所有Vacasa股權持有人根據Vacasa的第三次修訂和重新簽署的有限責任協議(“Vacasa Holdings LLC協議”)和TK Newco的股東協議(分別包括大多數Vacasa股權持有人和TK Newco股東)同意，除其他事項外，投票贊成企業合併協議及其計劃進行的交易(包括行使拖延權的協議)，以受某些其他契約的約束
與Newco及若干合格機構買家及認可投資者(統稱“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，除其他事項外，投資者同意認購及購買合共8,157,896股新公司A類普通股，本公司同意向投資者發行及出售合共8,157,896股新公司A類普通股，每股9.50美元，總收益約77,500,000美元。
修訂和重新簽署遠期購買協議(“遠期購買協議”)，修訂和重申原來的遠期購買協議(定義見下文)和額外的遠期購買協議(定義見下文)，據此，除其他事項外，該等投資者同意購買10,273,688股新公司A類普通股，每股面值0.0001美元，每股9.5美元，總收益約為97,600,000美元；(2)新公司和德州太平洋控股三號有限公司(“TPG Holdings III，L.P.”)TPG Holdings III同意購買2,490,000股Newco A類普通股，總收益為24,900,000美元。
與保薦人、Vacasa和Newco簽訂的豁免協議，根據該協議，保薦人同意對保薦人持有的Newco A類普通股股份承擔某些義務，包括(I)放棄與Newco公司註冊證書相關的獲得額外Newco A類普通股的任何權利，放棄他們獲得與Newco公司註冊證書相關的某些額外Newco A類普通股的權利。(Ii)根據該等遠期購買協議或認購協議，沒收在轉換新公司F類普通股時可發行的新公司A類普通股股份，該等股份與根據該等遠期購買協議或認購協議以每股低於$10.00的價格發行新公司A類普通股有關；(Iii)沒收在新公司G類普通股和新公司轉換後可發行的新公司A類普通股的股份
 
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如果公司股東在交易結束前贖回的F類普通股超過公司已發行和已發行普通股總額的20%。
(Br)一份修訂並重述的內幕信件，根據該函件，除其他事項外，本公司、保薦人及本公司若干董事及高級職員同意(I)贖回Newco A類普通股股份(根據遠期購買協議或認購協議收購的股份除外)的若干限制；(Ii)不得轉讓任何新公司A類普通股股份(根據遠期購買協議或認購協議收購的股份除外)，直至(A)建議業務合併完成後一年(以較早者為準)，但在新公司A類普通股售價達到若干門檻及(B)新公司完成控制權變更的建議業務合併完成後翌日，不得轉讓新公司G類普通股的任何股份；及(Iii)在次日之前不得轉讓任何新公司G類普通股此外，公司同意作出安排，使公司在未經Vacasa事先書面同意的情況下，與擬議的業務合併相關的某些費用不超過45,000,000美元，不得無理扣留。
除本文特別討論的情況外，本10-Q表格季度報告不會實施擬議的業務合併或由此預期的交易。
最近的發展
於2021年10月1日，TPG Holdings與若干聯屬公司、管理層成員、董事及其他投資者訂立轉讓協議，根據遠期購買協議的條款及條件，將其根據遠期購買協議購買Newco A類普通股的部分責任轉讓予該等關聯方。
於2021年11月4日，本公司、Vacasa和Newco簽訂了業務合併協議和重組計劃的第1號修正案，根據該修正案(其中包括)，Newco同意不向Vacasa未歸屬普通股的持有人出售Newco B類普通股股份，直至該等單位歸屬之日。
2021年11月10日，美國證券交易委員會宣佈瓦卡薩的S-4委託書/招股説明書生效，該委託書詳細描述了業務合併協議、擬進行的交易以及相關的附屬協議。公司董事會已批准於2021年11月30日召開股東特別大會，讓公司股東就批准企業合併協議擬進行的交易及相關事宜的提案進行投票。只有在2021年11月1日營業時間結束時擁有本公司普通股的股東才有權獲得股東特別大會通知，並有權在特別股東大會和股東特別大會任何續會上點票。
公開發行
本公司擬以公開發售本公司A類普通股(面值0.0001美元)所得款項(“公眾股”)及以每股10.00美元出售A類普通股(“私募股份”)所得款項，為業務合併提供資金。
信託帳户
公開發售和私募募集的292,700,000美元中，有2.85,000,000美元存入北卡羅來納州摩根大通銀行的無息美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在截止日期擔任受託人(“信託賬户”)。從2022年1月1日起，信託賬户中的資金將僅投資於期限不超過180天的特定美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a 7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券(統稱“允許投資”)。
 
F-140
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根據第17 C.F.R.200.83節
資金將保留在信託賬户中，但從可能發放給公司納税的資金中賺取的利息除外。公開發售及出售私募股份所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)業務合併完成，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司如未能在公開發售結束後24個月內完成業務合併，則贖回100%公開股份的義務的實質及時間；及(Iii)如本公司未能於公開發售結束起計24個月內完成業務合併，則贖回本公司所有公開股份。(Iii)如本公司未能於公開發售結束起計24個月內完成業務合併，則贖回本公司全部公開股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以修改本公司於公開發售結束後24個月內贖回100%公眾股份的義務的實質及時間。
信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查、上市費以及持續的一般和行政費用。
業務組合
本公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用，目標企業必須是一家或多家目標企業，這些企業的總公平市值至少相當於公司簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。
本公司將向公眾股東提供機會，在股東大會批准企業合併時贖回全部或部分公開股份。各公眾股東不論投票贊成或反對業務合併，均可選擇贖回其股份，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制所規限，而不論他們是否投票贊成或反對企業合併，均可選擇贖回其股份，以支付當時已發行的公眾股份的數目，該價格相當於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因支付給承銷商的任何遞延承銷佣金而減少。公司只有在投票表決的已發行A類普通股的大多數投票贊成企業合併的情況下，才能完成其業務合併。然而，在支付遞延承銷佣金後，公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋找另一項業務合併。
自公開發售結束之日起，本公司有24個月時間完成業務合併。公司在此期間未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未向本公司發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，但須受條件規限待其餘股東及董事會批准後，本公司將解散及清盤，惟每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任。初始股東及本公司高級管理人員及董事已與本公司訂立函件協議，根據該協議，倘本公司未能於公開發售結束後24個月內完成業務合併，彼等已放棄從信託户口清償方正股份及私募股份分派的權利。但是，如果初始股東收購了Public
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
公開發行股票後，如果本公司未能在分配的24個月期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。
承銷商已同意，如果公司未能完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的權利，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公司公開股票的資金中。
若本公司未能完成業務合併，本公司公眾股份的贖回將降低初始股東所持股份的賬面價值，而初始股東將是贖回後僅存的股東。
公眾股東有權贖回其股票，贖回金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給公司納税。因此，此類普通股按贖回金額入賬，並根據ASC 480《區分負債與股權》分類為臨時股權。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制的，反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平展示公司2021年9月30日的財務狀況以及所述期間的運營和現金流量所必需的。對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合當前的報告做法。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
現金
現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2021年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
 
F-142
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根據第17 C.F.R.200.83節
金融工具
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，由於其短期性質，其公允價值近似於資產負債表中的賬面價值。
公允價值計量
ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性級別進行優先排序和排序。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。
具有現成報價的投資或其公允價值可從活躍市場的報價中計量的投資，在確定公允價值時通常具有較高的投入可觀測性和較低的判斷力。
ASC 820公允價值體系的三個層次如下：
使用在測量日期相同投資的活躍市場的一級 - 報價(未經調整)。
II級 - 定價輸入不是I級中的報價，可以直接或間接觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。
三級 - 定價輸入不可觀察，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。
使用預估
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
報價成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。本公司與公開發售有關的發售成本主要包括會計及法律服務、證券登記費用及交易所上市費。發售成本768,377美元，連同承銷商折扣和遞延折扣(定義見下文)總計15,675,000美元，於截止日期計入臨時股本。
 
F-143
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根據第17 C.F.R.200.83節
可贖回普通股
所有在公開發售中作為單位一部分出售的28,500,000股A類普通股均有贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的若干修訂相關的情況下，在公司清算時贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
股票薪酬費用
本公司根據ASC718“Compensation - Stock Compensation”(以下簡稱“ASC718”)核算股票薪酬費用。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果以股票為基礎的獎勵受到業績條件的制約，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在認為事件可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值已經使用蒙特卡洛和二項式模擬進行了估計。沒收被確認為已發生。
本公司F類普通股和G類普通股的授予受一項業績條件的限制，即發生業務合併。在使用蒙特卡羅模擬確定這些工具的授予日期公允價值時，考慮了這一市場條件。與F類普通股和G類普通股相關的補償費用僅在業績條件可能發生時才確認，更具體地説，是在企業合併完成時確認。因此，截至2021年9月30日，沒有確認基於股票的薪酬支出。
每股普通股淨虧損
本公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法計算的期內已發行普通股的加權平均數。截至2021年9月30日，公司擁有未償還的遠期購買合同，將購買最多15,000,000股A類普通股。由於遠期購買合同的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均值未計入每股普通股的稀釋淨收入的計算中。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。
 
F-144
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月4日(成立)至2021年9月30日期間，虧損在兩類普通股之間按比例分攤如下：
​ ​ ​
截至的三個月
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​ ​
從 開始的期間
2021年1月4日(開始)至
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​
​ ​ ​
A類普通
受 限制的股票
可能的贖回
​ ​
方正股份
和私有
配售共享
​ ​
A類普通
受 限制的股票
可能的贖回
​ ​
方正股份
和私有
配售共享
​
普通股基本及攤薄淨虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}分子：{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損分攤
​ ​ ​ $ (1,101,750) ​ ​ ​ ​ $ (397,017) ​ ​ ​ ​ $ (1,652,243) ​ ​ ​ ​ $ (595,387) ​ ​
A類普通股增值
需贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,443,377) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (1,101,750) ​ ​ ​ ​ $ (397,017) ​ ​ ​ ​ $ (1,652,243) ​ ​ ​ ​ $ (17,038,764) ​ ​
{BR}分母：{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ 28,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,471,914 ​ ​
每個普通股的基本和攤薄淨虧損
共享
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (1.37) ​ ​
所得税
根據美國會計準則第740條“所得税”，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的收入中確認。估值免税額是在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下設立的。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據聯邦所得税規定，所得税不向公司徵收，而是向個人所有者徵收。美國(“U.S.”)如果某些税收選擇是由美國所有者做出的，並且公司被視為被動的外國投資公司，那麼個人所有者將被徵税。此外，如果公司在美國從事貿易或業務，公司本身可能會受到美國税收的影響。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。
最近的會計聲明
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.公開發行
美國證券交易委員會於2021年4月8日宣佈公司首次公開募股(“公開募股”)的註冊聲明生效。公開募股
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
截止日期為2021年4月13日(“截止日期”)。保薦人在2021年4月13日的一次私募中以每股10.00美元的收購價購買了總計77萬股私募股票，或總計770萬美元。
於截止日期，扣除承保折扣5,700,000美元及指定用作營運用途的資金2,000,000美元后，所得款項淨額285,000,000美元存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)，詳情如下。
本公司公開發售28,500,000股A類普通股，每股作價10.00美元，包括因承銷商部分行使超額配售選擇權而發行3,500,000股A類普通股。剩餘的超額配售選擇權於2021年5月28日到期，未行使。
本公司於截止日期向承銷商支付公開發售總收益的2.00%或5,700,000美元的承銷折扣，以及在公司完成業務合併時支付的3.50%公開發售總收益的額外費用(“遞延折扣”)9,975,000美元。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得信託賬户資金所賺取的任何利息，這些利息將用於支付遞延折扣。
4.關聯方交易
方正股份
2021年1月8日，發起人購買了2000萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份佔本公司於公開發售完成後已發行及已發行方正股份及公眾股份總額的25%。如本公司增減公開發售規模，本公司將於緊接公開發售完成前實施資本化或股份購回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在公開發售完成後維持方正股份的所有權於方正股份及公開發售股份總和的25%。在公開發行股票之前，保薦人預計將免費交出方正股票，並已同意根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，交出額外的方正股票。
於2021年3月18日，本公司在其第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則中，授權發行最多30,000,000股G類普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年3月18日，公司董事會批准了一項資本重組，保薦人無償沒收了17,222,222股F類普通股，並按每股票面價值0.0001美元獲得了5,555,556股G類普通股。保薦人於2021年4月6日向本公司各獨立董事(連同保薦人，即“初始股東”)轉讓40,000股F類普通股(方正股份)，收購價約為每股0.009美元。於截止日期，就承銷商部分行使其超額配股權(見附註3)，本公司派發股息每股F類普通股約0.14股F類普通股，每股G類普通股約0.14股G類普通股，因此在承銷商部分行使超額配股權後，方正股份與方正股份及公眾股份總和的比率維持在約25%。
截至2021年9月30日，發起人持有F類普通股3,166,667股，G類普通股6,333,333股
方正股份與公開股份相同，不同之處在於：
•
在此期間，只有F類普通股的持有者才有權在企業合併前或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續任命公司董事；
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
方正股份受一定轉讓限制，詳情如下；
​
•
初始股東及本公司高級管理人員及董事與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄就完成業務合併而對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，及(Ii)如本公司未能於公開發售起計24個月內完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份進行清算分派的權利。如果公司將企業合併提交公眾股東表決，則初始股東已同意根據該信函協議，在公開發行期間或之後購買的創始人股票和任何公眾股票投票支持企業合併；
​
•
F類普通股在業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，數量相當於(I)公開發售完成時發行和發行的所有A類普通股總數的10%(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)，加上(Ii)F類普通股轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加(Iii)在轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利(包括任何遠期購買股份)時發行或可發行的A類普通股總數，而不實施(W)可為或可轉換為向業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股；(X)經G類普通股轉換後可發行的任何A類普通股；(X)任何可向業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的A類普通股；(X)可在轉換G類普通股時發行的任何A類普通股(Y)與業務合併或(Z)定向增發股份相關的任何公開股份的贖回；和
​
•
G類普通股在業務合併後將僅在業務合併10週年之前發生的特定觸發事件範圍內轉換為A類普通股，包括基於業務合併結束後每股12.50美元、15.00美元和17.50美元的A類普通股以及特定戰略交易的三次觸發事件。(br}G類普通股將在業務合併10週年之前發生的特定觸發事件範圍內轉換為A類普通股，包括基於業務合併結束後每股12.50美元、15.00美元和17.50美元的A類普通股以及指定的戰略交易。
​
此外，發起人和初始股東同意，在(A)企業合併完成一年或(B)企業合併完成後，如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，(I)在(A)企業合併完成一年或(B)企業合併完成後，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，不得轉讓、轉讓或出售(I)其創始人的任何股份，以較早者為準。(C)業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(C)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的次日，該交易導致本公司所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(“禁售期”)及(Ii)其任何G類普通股因任何原因(指定允許轉讓除外)公司全體股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產的重組或其他類似交易；但任何G類普通股轉換後發行的任何A類普通股將不受轉讓限制。
定向增發股票
保薦人在公開發售完成的同時，以每股10.00美元的價格以定向增發方式向本公司購買A類普通股(“定向增發股份”)。私募股份不可贖回，且在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
若本公司未於公開發售結束後24個月內完成業務合併，則出售信託賬户內持有的私募股份所得款項將用於贖回本公司公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募股份將變得一文不值。
 
F-147
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遠期採購協議
於2021年3月18日，本公司一間聯屬公司(“TPG遠期買家”)訂立遠期購買協議(“原遠期購買協議”)。TPG遠期買方已同意以每股A類普通股10.00美元(“遠期購買股份”)或50,000,000美元的價格購買5,000,000股A類普通股。遠期購買股份的購買將以一次或多次私募方式進行，全部金額不遲於業務合併結束的同時購買。TPG遠期買方購買遠期購買股份的義務可全部或部分轉讓給遠期受讓人，前提是遠期受讓人在轉讓後承擔TPG遠期買方根據原有遠期購買協議購買遠期購買股份的權利和義務。為誘使並非TPG遠期買家聯屬公司的受讓人承擔TPG遠期買家購買遠期購買證券的責任，本公司可同意在遠期購買時按個別情況向該受讓人發行相當於該受讓人以不額外現金代價購買的遠期購買股份10%的額外數量的A類普通股，這可能會降低每股A類普通股的實際購買價。此外，保薦人將沒收相當於在額外遠期購買時向受讓人發行的上述額外A類普通股的方正股票數量。
於2021年3月18日，本公司亦與其他第三方(“額外遠期購買者”)訂立遠期購買協議(“額外遠期購買協議”)，規定額外遠期購買者將按每股A類普通股約10.00美元(“額外遠期購買股份”)的價格購買10,000,000股A類普通股(“額外遠期購買股份”)。對額外遠期購買股份的任何購買也將在一個或多個私人配售中進行，但不遲於業務合併結束的同時進行。增發的遠期購買證券的出售還需得到董事會和保薦人的批准。
根據原有遠期購買協議和額外遠期購買協議進行的所有購買所得款項將存入本公司的運營賬户。
於2021年7月28日，本公司修訂及重述與(I)新公司及若干投資者訂立的遠期購買協議，其中包括，該等投資者同意按每股9.5美元，按每股面值0.0001美元，購買10,273,688股新公司A類普通股，總收益約為97,600,000美元；及(2)新公司及德州太平洋控股三期，據此(其中包括)德州太平洋控股三公司同意購買新公司A類普通股2,490,000,000股
於2021年10月1日，TPG Holdings與若干聯屬公司、管理層成員、董事及其他投資者訂立轉讓協議，根據遠期購買協議的條款及條件，將其根據遠期購買協議購買Newco A類普通股的部分責任轉讓予該等關聯方。
註冊權
根據將於公開發售生效日期或之前簽署的註冊權協議，創始人股票和私募股票的持有者將有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對本公司在完成業務合併後提交的其他登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，該公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
 
F-148
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根據第17 C.F.R.200.83節
賠償
發起人同意，如果賣方(本公司的獨立審計師除外)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司與其討論達成交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，發起人將對本公司承擔責任。(Br)發起人同意，如果賣方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司與其討論達成交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金減少至(I)每股公開股份10.00美元以下，在每種情況下，扣除可提取以支付税款的利息後，除非有第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對公開發售承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求保薦人為公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性有限的情況預留資金，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。(注：本公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
獨立財務諮詢服務
在公開發售方面，本公司的聯屬公司TPG Capital BD，LLC根據FINRA規則5110(J)(9)的定義擔任本公司的獨立財務顧問，以提供獨立的財務諮詢服務，包括審查交易結構和條款以及與公開發售相關的結構調整建議，並收取527,250美元的費用，費用已於截止日期支付。TPG Capital BD，LLC受聘僅代表本公司的利益，獨立於承銷商。TPG Capital BD，LLC並無擔任公開發售的承銷商，亦沒有出售或要約出售公開發售的任何證券，亦沒有識別或招攬公開發售的潛在投資者。
應付關聯方票據
2021年3月22日，本公司的保薦人以一張無擔保的無息本票借給本公司75萬美元，用於支付與公開募股相關的前期成本。公司在截止日期向保薦人償還了期票。
行政服務協議
截止日期，公司簽訂了一項協議，每月向贊助商的關聯公司支付50,000美元的辦公空間、行政和支持服務，並將在企業合併或公司清算(以較早者為準)時終止協議。根據本協議，在截至2021年9月30日的三個月和從初始到2021年9月30日期間，公司分別產生了15萬美元和28萬美元的費用。
承諾書
從2021年5月24日起，贊助商簽訂了一份承諾書，承諾在需要時向公司提供貸款，以及時滿足公司至2022年8月31日的任何財務義務或償債要求，並進一步推遲到2022年8月31日之前償還任何需要償還的現有貸款或在截止日期至2022年8月31日期間發放的任何貸款。
2021年10月，承諾書延期至2023年4月30日。參見注釋6 - 後續事件。
 
F-149
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根據第17 C.F.R.200.83節
5.股東權益
A類普通股
本公司目前獲授權發行5億股A類普通股。根據潛在業務合併的條款，公司可能被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權A類普通股的數量，前提是公司尋求股東批准其業務合併。A類普通股持有人有權就每股股份投一票，惟F類普通股持有人才有權在企業合併完成前就董事選舉投票，惟須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的調整所規限。截至2021年9月30日，已發行和已發行的A類普通股有29，27萬股，其中28,500,000股可能需要贖回，並在資產負債表上按股東權益以外的贖回價值分類。
方正股份
本公司目前獲授權發行F類普通股和G類普通股各30,000,000股。於2021年9月30日，共有3,167,777股F類普通股及6,333,333股G類普通股(統稱為“創辦人股份”)已發行及發行。
優先股
本公司獲授權發行5,000,000股優先股。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。
股利政策
在業務合併完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何現金股息。此外，公司董事會在可預見的將來不會考慮或預期宣佈任何股票紅利。
6.延期承保補償
公司承諾在公司完成業務合併後，向承銷商支付公開發售總收益3.50%的遞延折扣，即9975,000美元。承銷商無權獲得用於支付遞延折扣的信託賬户資金所賺取的任何利息，如果業務合併未在截止日期後24個月內完成，則不會向承銷商支付遞延折扣。
7.後續事件
發起人於2021年10月22日簽署承諾書，承諾在需要時向本公司提供貸款，以及時滿足本公司至2023年4月30日的任何財務義務或償債要求，並進一步推遲對現有貸款的任何要求償還，或在截止日期至2023年4月30日期間發放的任何貸款，推遲至2023年4月30日之後。
管理層對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，指出沒有其他後續事件需要調整或披露。
 
F-150
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根據第17 C.F.R.200.83節
第二部分：招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用。
在此登記的A類普通股的發行和分配費用預計由註冊人承擔。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $          ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
財務打印費和雜費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
第十四項董事和高級職員的賠償。
特拉華州一般公司法(“DGCL”)第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人現在或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因該人成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的其他權利。我們的公司註冊證書和附例規定，在DGCL允許的最大範圍內，由其董事和高級管理人員的註冊人進行賠償。
《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(3)非法支付股息或非法股票。贖回或其他分配；(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了這種責任限制。
註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付註冊人在任何訴訟或訴訟(包括註冊人權利下的任何訴訟)中因代表註冊人提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。
登記人還維持標準的保險單，其承保範圍包括：(1)在以登記人董事和高級職員的身份行事時，為其董事和高級職員因失職或其他不法行為而提出的索賠所造成的損失；以及(2)登記人根據管理文件中所載的任何賠償條款或其他法律事項可能向該等高級職員和董事支付的款項的承保範圍。(2)登記人可根據管理文件中所載的任何賠償條款或其他法律事項向這些高級職員和董事支付的款項的承保範圍為：(1)在以登記人董事和高級職員的身份行事時，因失職或其他不當行為而造成的損失；(2)向登記人支付的款項。
第15項：近期銷售未註冊證券。
自2018年1月1日以來，我們銷售了以下未註冊證券：
•
2021年7月1日，我們發行了1,000股普通股，每股面值0.00001美元，與我們的成立相關，總對價為0.01美元。
​
我們依據《1933年證券法》第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商且不需要根據修訂後的《1933年證券法》第5節註冊的交易中發行上述證券。
 
{BR}II-1{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
第16項。證物和財務報表明細表。
作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在該等財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引在此併入作為參考。
​
展品編號
​ ​
説明
​
​  2.1 ​ ​ 商業合併協議，日期為2021年7月28日，由TPG Pace Solutions Corp.、TK Newco、BLOCKS、Vacasa，Inc.、Vacasa Holdings和其中指定的某些其他方簽署(通過引用註冊人S-4表格註冊聲明的附件2.1(文件編號333-258739)併入)。 ​
​  2.2† ​ ​ 交鑰匙度假租賃公司和瓦卡薩控股有限責任公司簽訂的、日期為2021年3月7日的出資協議(通過引用註冊人S-4表格註冊聲明的附件2.2(文件編號333-258739)併入)。 ​
​  2.3* ​ ​ 合併計劃(結合於2021年向美國證券交易委員會( )提交的註冊人8-K表格的附件 )。 ​
​  3.1* ​ ​ 修改和重新發布的瓦卡薩公司註冊證書(通過引用附件 合併到2021年向 提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中)。 ​
​  3.2* ​ ​ 修訂和重新修訂了瓦卡薩公司的章程(通過引用附件 併入註冊人提交給 的2021年美國證券交易委員會的8-K表格)。 ​
​  4.1 ​ ​ Vacasa，Inc.的A類普通股證書樣本(通過引用表格S-4註冊人註冊聲明的附件4.1併入(文件編號333-258739))。 ​
​  5.1* ​ ​ Latham&Watkins LLP對Vacasa，Inc.A類普通股股票有效性的意見。 ​
​ 10.1 ​ ​ 與PIPE投資者簽訂的認購協議表(通過引用附件10.1併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.2 ​ ​ 註冊人、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Pace Solutions贊助商、Series LLC和其他第三方之間修訂和重新簽署的遠期購買協議表(通過引用附件10.2併入註冊人S-4註冊聲明中(文件編號333-258739)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 註冊人、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Holdings III，L.P.和TPG Pace Solutions贊助商Series LLC之間修訂和重新簽署的截至2021年7月28日的遠期購買協議(通過引用註冊人S-4註冊聲明的附件10.3(文件編號333-258739)併入)。 ​
​ 10.4* ​ ​ 股東協議(通過引用附件 併入註冊人提交給 的2021年美國證券交易委員會8-K表格)。 ​
​ 10.5* ​ ​ 修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用附件 併入註冊人提交給 的2021年美國證券交易委員會8-K表格)。 ​
​ 10.6* ​ ​ 應收税金協議(在2021年向美國證券交易委員會( )提交的註冊人8-K表格中引用附件 )。 ​
​ 10.7* ​ ​ 瓦卡薩控股有限責任公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用附件 併入註冊人提交給 的2021年美國證券交易委員會8-K表格中)。 ​
​ 10.8 ​ ​ 修改並重新簽署保薦信協議(通過引用附件10.9併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.9# ​ ​ Vacasa，Inc.2021年獎勵計劃(通過引用附件10.10併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.10# ​ ​ Vacasa，Inc.2021年非合格員工股票購買計劃(通過引用附件10.11併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
 
{BR}II-2{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
​
展品編號
​ ​
説明
​
​ 10.11# ​ ​ 瓦卡薩有限責任公司和馬修·羅伯茨於2021年7月24日簽署的邀請函(通過引用附件10.12併入註冊人的S-4表格註冊聲明(檔案號333-258739))。 ​
​ 10.12# ​ ​ Vacasa LLC與Matthew Roberts於2021年7月26日簽訂的《變更控制和保留協議》(通過引用附件10.13併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.13 ​ ​ 截至2020年5月21日的票據購買協議，由Vacasa Holdings LLC、購買方和威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)簽署，作為行政代理和抵押品代理，經修訂(通過引用註冊人S-4表格註冊聲明的附件10.17(文件第333-258739號)併入)。 ​
​ 10.14 ​ ​ 擔保和抵押品協議，日期為2020年5月21日，由Vacasa Holdings LLC、其中指明的其他票據當事人和作為抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂(通過引用S-4表格註冊聲明中的附件10.18併入(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.15 ​ ​ Vacasa Holdings LLC、V-Revolver Sub LLC、貸款方V-Revolver Sub LLC和北卡羅來納州摩根大通銀行(作為行政代理、抵押品代理和開證行，日期為2021年10月7日)簽訂的循環信貸協議(通過引用註冊人S-4表格註冊聲明的附件10.19(文件編號333-258739)併入)。 ​
​ 10.16 ​ ​ Vacasa Holdings LLC、V-Revolver Sub LLC(其中確定的附屬擔保人)和摩根大通銀行(北卡羅來納州JPMorgan Chase Bank)作為行政代理簽訂的擔保協議，日期為2021年10月7日(通過引用S-4表格註冊人註冊聲明中的附件10.20(文件編號333-258739)合併)。 ​
​ 10.17 ​ ​ (br}由Vacasa Holdings LLC、V-Revolver Sub LLC、V-Revolver Sub LLC、授予人的其他一方和作為抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理的抵押品協議格式(通過引用S-4表格註冊人註冊聲明的附件10.21(文件編號333-258739)合併)。 ​
​ 10.18# ​ ​ Vacasa，Inc.2016年股權薪酬激勵計劃(通過引用附件10.22併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.19# ​ ​ 單位鑑賞權授予協議表(參看表格S-4註冊人註冊説明書附件10.23(檔案號333-258739))。 ​
​ 10.20 ​ ​ Vacasa，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用附件10.24併入註冊人的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258739))。 ​
​ 10.21 ​ ​ 瓦卡薩公司和芭芭拉·梅辛於2021年10月28日簽署的邀請函(通過引用附件10.25併入註冊人的S-4表格註冊聲明中(文件編號333-258739))。 ​
​ 21.1 ​ ​ Vacasa，Inc.子公司列表(通過引用S-4表格註冊人註冊聲明中的附件21.1併入(文件編號333-258739))。 ​
​ 23.1* ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意(關於經審計的Vacasa，Inc.財務報表)。 ​
​ 23.2* ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意(關於經審計的Vacasa Holdings財務報表)。 ​
​ 23.3* ​ ​ Maxwell Locke&Ritter LLP同意(關於交鑰匙度假租賃公司的經審計財務報表)。 ​
​ 23.4* ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意TPG PACE的經審計財務報表。 ​
​ 23.5* ​ ​ Latham&Watkins LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 ​
​ 24.1* ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 ​
​
*
通過修改提交。
​
†
根據 ，本展會的某些展品和時間表已被省略
​
 
{BR}II-3{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
法規S-K項目601(A)(5)。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的複印件。
#
表示管理合同或補償計劃。
​
第17項承諾。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)列入經修訂的1933年證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書中所載信息的根本變化儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；(4)如果股票發行量和發行價的變動合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表所列的最高發行價的20%，則招股説明書可以根據第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映出來；以及(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；但如登記説明書採用表格S-1格式，而登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中載有上述各段規定須包括在生效後的修訂中的資料，則第(I)、(Ii)及(Iii)段不適用於該等資料，而該等資料是由登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給監察委員會的，而該等報告是由以下人士收納的：(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用
(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售；
(3)對終止發行時未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷；
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任：
除依據第430B條提交的註冊説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，自生效後首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在該招股説明書中。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述或在該文件中作出的任何陳述；及
(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券要約中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。(##**$${##**$$}##**$$} (5)如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約)。
(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
 
{BR}II-4{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。
 
{BR}II-5{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年在俄勒岡州波特蘭市的      上由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ {BR}Vacasa，Inc.{BR} ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
姓名：馬修·羅伯茨(Matthew Roberts){BR}
職務：  首席執行官
​
以下簽名的每個人構成並任命馬修·羅伯茨(Matthew Roberts)和傑米·科恩(Jamie Cohen)中的每一位單獨或與另一名事實律師一起作為他或她的真實合法事實律師和代理人，並擁有充分的替代和再代理權力，以其姓名、地點和替代任何和所有身份，簽署對本註冊聲明(以及規則462(B)允許的與本註冊聲明相關的任何其他註冊聲明)的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)))，並將該等文件連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予該等代理律師及代理人，以及他們每一人完全權力及權限，按其本人可能或可能親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所及其周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，特此批准及確認該等事實代理人及代理人，或其一名或多於一名代理人，可合法作出的所有作為及事情，並在此批准及確認該等事實代理人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可合法地作出的一切作為及事情，並在此批准及確認上述事實代理人及代理人或其一名或多於一名代理人可合法作出的一切作為及事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2021年 上指定的身份簽署。
​
{BR}簽名{BR}
 ​ ​
標題
​
​
 
​
馬修·羅伯茨
 ​ ​
首席執行官
(首席執行官)兼董事
​
​
 
​
傑米·科恩{BR}
 ​ ​
首席財務官
(首席財務會計官)
​
​
 
​
Joerg亞當斯
​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
哦，天哪。哦，天哪。哦，天哪，我很抱歉。
 ​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
Eric Breon
​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
查德·科恩
​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
本傑明·萊文
​ ​
導演{BR}
 ​
 
{BR}II-6{BR}
目錄
請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​
{BR}簽名{BR}
 ​ ​
標題
​
​
 
​
BarbaraMesing
​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
傑弗瑞公園
​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
卡爾·彼得森
 ​ ​
導演{BR}
 ​
​
 
​
Chris Terrill
​ ​
導演{BR}
 ​
 
{BR}II-7{BR}