A依據第424(B)(3)條填報

註冊號碼333-258018

招股章程副刊第4號

提交日期為2021年7月30日的招股説明書

PLAYSTUDIOS，Inc.

最多107,495,199股A類普通股

最多10,996,631股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多3,821,667份認股權證

現提交本招股説明書第4號副刊，以更新和補充日期為2021年7月30日的招股説明書(可能不時予以補充或修訂，簡稱“招股説明書”)中所載的信息，該招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-258018號)的一部分，與我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(“當前報告”)中包含的信息一起構成我們的註冊聲明的一部分。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多10,996,631股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多7,174,964股A類普通股，可由其持有人行使7,174,964股認股權證(“公共認股權證”)發行；及(Ii)最多3,821,667股A類普通股，即

招股章程及本招股説明書補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售(I)最多107,495,199股A類普通股，包括最多10,693,624股可作為溢價股份發行的A類普通股(定義見招股説明書)，以及行使1,444,962份認股權購買A類股份後可發行的1,444,962股A類普通股。登記的A類普通股包括21,348,205股轉換後可發行的B類普通股：(1)16,130,300股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，我們的“普通股”)，向我們的董事會主席兼首席執行官安德魯·S·帕斯卡發行；(2)3,026,112股B類普通股，可作為溢價股票發行；(3)2,191,793股B類普通股。以及與A類期權股份一起，稱為“期權股份”)。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股股份或私募認股權證所得的任何款項，惟吾等在行使期權股份或認股權證時收到的款項除外。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股20票，並可轉換為一股A類普通股。截至2021年12月23日，全部由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的B類普通股流通股約佔我們已發行股本投票權的74.6%。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或私募認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或私募認股權證。我們在招股説明書標題為“分銷計劃”的部分提供了更多關於出售證券持有人如何出售A類普通股或私募認股權證股票的信息。

本招股説明書附錄將我們所附的8-K表格當前報告中包含的信息包含在招股説明書中，該報告於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們是1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

你應該與招股説明書一起閲讀本招股説明書副刊。除本招股説明書附錄中的信息取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄中的信息以招股説明書為準。本招股説明書副刊沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用。如招股章程與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊所載資料為準。本招股説明書副刊中使用的未在本招股説明書中定義的術語，其含義與招股説明書中賦予該等術語的含義相同。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“MYPS”，我們的公募認股權證目前在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“MYPSW”。2021年12月23日，我們A類普通股的收盤價為4.18美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.56美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及在招股説明書中引用的其他文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年12月27日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

2021年12月20日

報告日期(最早報告的事件日期)

PLAYSTUDIOS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(725)877-7000

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)

☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2021年12月20日，威廉(比爾)·J·霍恩巴克爾通知PLAYSTUDIOS，Inc.(本公司)他辭去董事會職務，立即生效。霍恩巴克爾先生的辭職並不是由於與本公司或本公司董事會就與本公司的經營、政策或做法有關的任何事項發生任何爭議或意見分歧所致。

2021年12月21日，公司董事會任命史蒂夫·扎內拉先生為董事，填補因霍恩巴克爾先生辭職而留下的剩餘任期空缺。本公司與扎內拉先生簽訂了標準形式的賠償協議。

現年52歲的Steve Zanella是米高梅度假村的首席商務官，負責公共關係、營銷、直銷、集團銷售、社交媒體、體育和贊助、忠誠度和商業戰略。從2020年6月到2021年6月完成與Acies Acquisition Corp.的SPAC交易，扎內拉先生一直是當時的PLAYSTUDIOS，Inc.的董事會成員。在擔任米高梅度假村目前的職務之前，Zanella先生於2019年至2020年擔任CityCenter總裁兼首席運營官，負責監督日常運營，併為包括Aria Resort&Casino和Vdara Hotel&Spa在內的超豪華度假村提供戰略指導。從2016年到2019年，Zanella先生擔任Core Properties的總裁，該總裁包括管理拉斯維加斯的一系列物業和幾個公司部門。2013年至2016年，扎內拉先生擔任米高梅大底特律酒店總裁兼首席運營官，負責該地區最具活力的度假村之一的日常運營。除了監督所有度假村的運營和指導酒店的戰略方向外，他還培養了底特律米高梅大酒店的客人服務文化，並在酒店內部和整個公司培養了開放的溝通和團隊合作。作為一名擁有30多年經驗的酒店業老手，他於1991年加入米高梅度假村，作為管理助理計劃的參與者，這是一項面向大學畢業生的動手培訓課程。在公司任職期間，扎內拉先生還擔任過米高梅拉斯維加斯大酒店市場營銷高級副總裁、博瑞威奇老虎機副總裁, 博瓦奇的老虎機營銷和玩家開發總監以及幻影酒店桌上游戲營銷的國內營銷主管。Zanella先生在拉斯維加斯內華達大學獲得酒店管理學士學位。2014年，他在密歇根大學斯蒂芬·M·羅斯商學院(University of Michigan‘s Stephen M.Ross School of Business)獲得工商管理碩士學位。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年12月27日