EXFY-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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這是馬克一號。
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-41043
___________________________________
Expsify，Inc.
___________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-0239450
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
401西南第五大道
波特蘭俄勒岡州
97209
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(475) 221-8402
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股EXFY納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器
☐
非加速滑移x規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是o不是x
註冊人有出色的表現67,519,744A類普通股，每股票面價值0.0001美元，7,332,640LT10普通股，每股票面價值0.0001美元，以及6,224,160LT50普通股，截至2021年12月20日每股票面價值0.0001美元。

目錄
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
1
合併資產負債表
2
合併損益表
3
可轉換優先股與股東虧損合併報表
4
合併現金流量表
6
合併財務報表附註
7
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
41
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
63
項目4.控制和程序
64
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
66
第1A項。風險因素
66
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
112
項目3.高級證券違約
113
項目4.礦山安全信息披露
113
項目5.其他信息
113
項目6.展品
114
簽名
115

目錄
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“尋求”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情的結束對我們的業務、運營業績和財務狀況以及全球經濟的影響；
•我們對財務業績和未來經營業績的預期；
•我們有能力吸引和留住會員，擴大我們平臺的使用，向我們的平臺銷售訂閲，並將個人和組織轉化為付費客户；
•我們或競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
•為保持和擴大我們的業務和運營以保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時機；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力根據我們當前和未來的債務支付所需款項，並遵守各種要求；
•我們有效管理外幣匯率波動風險的能力；
•與上市公司相關的費用增加；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•預期我們的行業、業務和我們所在的競爭激烈的市場的趨勢、發展和挑戰；
•我們對所得税負擔和儲備是否充足的預期；
•我們有能力有效地管理我們的增長，擴大我們的基礎設施，並保持我們的企業文化；
•我們有能力識別、招聘和留住技術人才，包括高級管理層的關鍵成員；
•我們平臺和產品的安全性、可負擔性和方便性；
•我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力；
•我們有能力成功識別、管理和整合任何現有和潛在的業務、人才、技術或知識產權收購；
•國內和國際市場的總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對社會和經濟的影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性；

目錄
•我們針對安全漏洞、技術困難或平臺中斷提供的保護；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力。
我們提醒您，上述列表並不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們相信本Form 10-Q季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中所有提及的“Expensify”、“Company”、“We”、“Us”或類似的引用均指Expensify，Inc.。以上使用和未定義的大寫術語在本季度報告Form 10-Q中的其他地方定義。

目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
1
目錄
Expsify，Inc.
合併資產負債表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至9月30日，截止到十二月三十一號，
20212020
資產
現金和現金等價物$68,058 $34,401 
應收賬款淨額13,608 10,024 
結算資產25,107 14,308 
預付費用3,813 927 
應收關聯方貸款，當期824 600 
其他流動資產11,817 3,404 
流動資產總額123,227 63,664 
大寫軟件，NET6,607 3,722 
財產和設備，淨值16,335 15,363 
租賃使用權資產2,588 3,733 
遞延税項資產，淨額418 418 
其他資產712 833 
總資產$149,887 $87,733 
負債、可轉換優先股與股東虧損
應付帳款$1,998 $2,328 
應計費用和其他負債23,200 3,535 
信用額度下的借款15,000 15,000 
長期債務的當期部分，扣除發行成本547 2,454 
租賃負債，流動1,540 1,575 
結算負債25,007 14,308 
流動負債總額67,292 39,200 
非流動租賃負債1,192 2,350 
遞延税項負債，淨額916 916 
其他負債405 877 
扣除發行成本後的長期債務52,093 30,321 
總負債121,898 73,664 
承付款和或有事項(附註12)
可轉換優先股，面值$0.0001; 4,203,139在2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票(總清算優先權為$24,929,4572021年9月30日和2020年12月31日
45,105 45,105 
股東赤字：
普通股，面值$0.0001; 95,000,000授權股份：36,240,800和29,366,940分別於2021年9月30日及2020年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本27,416 21,312 
應收認購(包括應計利息#美元0)
(513)— 
累計赤字(44,019)(52,348)
股東虧損總額(17,116)(31,036)
總負債、可轉換優先股和股東赤字$149,887 $87,733 
請參閲合併財務報表附註。
2
目錄
Expsify，Inc.
合併損益表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入$37,447 $21,694 $102,471 $62,335 
收入成本，淨額18,197 8,443 33,768 23,881 
毛利率19,250 13,251 68,703 38,454 
運營費用：
研發2,167 2,268 8,138 4,645 
一般事務和行政事務18,333 14,579 35,827 24,717 
銷售和市場營銷7,608 1,491 14,555 7,814 
總運營費用28,108 18,338 58,520 37,176 
營業收入(虧損)(8,858)(5,087)10,183 1,278 
利息和其他費用(淨額)(1,054)(646)(2,560)(2,160)
所得税前收入(虧損)(9,912)(5,733)7,623 (882)
所得税優惠(撥備)3,567 (1,205)706 (2,570)
淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$8,329 $(3,452)
減去：分配給參與證券的收入— — (5,625)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$2,704 $(3,452)
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.18)$(0.25)$0.09 $(0.13)
稀釋$(0.18)$(0.25)$0.07 $(0.13)
加權平均普通股股份，用於計算普通股股東每股淨(虧損)收入：
基本信息34,490,860 27,951,536 31,301,387 27,095,925 
稀釋34,490,860 27,951,536 41,452,880 27,095,925 
請參閲合併財務報表附註。
3
目錄
Expsify，Inc.
可轉換優先股與股東虧損合併報表
截至9月30日的三個月
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

可轉換優先股普通股額外實收資本應收訂閲費累計赤字股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
截至2021年9月30日的三個月
2021年6月30日的餘額4,203,139 $45,105 34,780,520 $— $25,641 $(1,760)$(37,674)$(13,793)
行使股票期權時發行普通股— — 1,460,280 — 644 1,247 — 1,891 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 234 — — 234 
基於股票的薪酬— — — — 897 — — 897 
淨損失— — — — — — (6,345)(6,345)
2021年9月30日的餘額4,203,139 $45,105 36,240,800 $— $27,416 $(513)$(44,019)$(17,116)
截至2020年9月30日的三個月
2020年6月30日的餘額4,203,139 $45,105 27,872,130 $— $3,670 $— $(47,152)$(43,482)
行使股票期權時發行普通股— — 93,190 — 249 — — 249 
基於股票的薪酬— — — — 11,765 — — 11,765 
淨損失— — — — — — (6,938)(6,938)
2020年9月30日的餘額4,203,139 $45,105 27,965,320 $— $15,684 $— $(54,090)$(38,406)
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄
Expsify，Inc.
可轉換優先股與股東虧損合併報表
截至9月30日的9個月
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

可轉換優先股普通股額外實收資本應收訂閲費累計赤字股東合計
(赤字)權益
股票金額股票金額
截至2021年9月30日的9個月
2020年12月31日的餘額4,203,139 $45,105 29,366,940 $— $21,312 $— $(52,348)$(31,036)
行使股票期權時發行普通股— — 6,873,860 — 3,375 (513)— 2,862 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 234 — — 234 
基於股票的薪酬— — — — 2,495 — — 2,495 
淨收入— — — — — — 8,329 8,329 
2021年9月30日的餘額4,203,139 $45,105 36,240,800 $— $27,416 $(513)$(44,019)$(17,116)
截至2020年9月30日的9個月
2019年12月31日的餘額4,203,139 $45,105 26,589,930 $— $2,174 $— $(50,638)$(48,464)
行使股票期權時發行普通股— — 1,375,390 — 559 — — 559 
基於股票的薪酬— — — — 12,951 — — 12,951 
淨損失— — — — — — (3,452)(3,452)
2020年9月30日的餘額4,203,139 $45,105 27,965,320 $— $15,684 $— $(54,090)$(38,406)
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄
Expsify，Inc.
合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$8,329 $(3,452)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷3,732 2,353 
經營性租賃使用權資產減持552 1,120 
減值損失、應收賬款和出售或處置設備283 91 
基於股票的薪酬2,495 12,951 
債務發行成本攤銷23 24 
遞延税項資產— 2,304 
資產負債變動情況：
應收賬款(3,865)(229)
關聯方應收貸款(224)— 
結算資產(3,344)312 
預付費用(2,886)(291)
其他流動資產1,212 (934)
其他資產120 (287)
應付帳款(330)(1,563)
應計費用和其他負債18,870 162 
經營租賃負債(614)(1,179)
結算負債10,699 (16,084)
其他負債(472)310 
經營活動提供(使用)的現金淨額34,580 (4,392)
投資活動的現金流：
購置房產和設備(2,602)(1,857)
軟件開發成本(4,397)(1,051)
投資活動使用的淨現金(6,999)(2,908)
融資活動的現金流：
融資租賃本金支付(579)(617)
定期貸款本金支付(25,157)(92)
信用額度的本金支付— (1,000)
信貸額度收益— 9,613 
定期貸款收益45,000 — 
延期發行費用的支付(4,796)— 
受限制普通股的歸屬234 — 
行使股票期權發行普通股所得款項2,862 559 
融資活動提供的現金淨額17,564 8,463 
現金及現金等價物淨增加情況45,145 1,163 
期初現金和現金等價物及限制性現金46,878 34,801 
期末現金和現金等價物及限制性現金$92,023 $35,964 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$2,182 $2,186 
繳納所得税的現金$6,910 $101 
非現金投融資項目：
用租賃負債取得的使用權資產$— $1,260 
應計延期發售成本$795 $— 
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
現金和現金等價物$68,058 $25,881 
包括在其他流動資產中的受限現金5,989 1,666 
包括在其他資產中的受限現金47 45 
結算資產中包含的受限現金17,929 8,372 
現金總額、現金等價物和限制性現金$92,023 $35,964 
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄
Expsify，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

注1-業務描述和呈報依據
業務説明-Expensify，Inc.(Expensify或本公司)於2009年4月29日在特拉華州註冊成立。Expensify提供了一個全面的費用管理平臺，該平臺集成了各種第三方會計應用程序，包括QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、Microsoft Dynamics、MYOB等。Expsify的產品簡化了員工和供應商管理和提交費用收據和賬單的方式，並提高了公司支付這些賬單的效率。Exexpsify根據許可證安排通過互聯網向公司和個人提供服務，並按活躍會員為中小型企業(SMB)和企業提供獨特的定價選擇。Expsify的客户遍佈世界各地，但主要在美國。
2020年初，Exexpsify推出了Expensify信用卡(The Expensify Card)。Expensify主要向美國的公司客户分銷消費卡，這些客户隨後將卡分發給他們的員工用於商業用途。消費卡允許客户實時控制其員工的消費限額和合規性，此外還可以通過eReceipt報告購買情況。
有關Exexpsify子公司的信息如下：
•Expensify於2015年在英國成立了全資子公司Expensify Ltd.，主要向Expensify在英國的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。
•Expensify於2017年在澳大利亞成立了全資子公司Expensify Pty Ltd.，主要服務於向Expensify在澳大利亞的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。
•Exexpsify於2019年成立了一家全資子公司401 SW Five Ave LLC，該子公司的主要目的是持有在俄勒岡州波特蘭購買的商業建築的所有權。
•Expensify於2019年成立了一家全資子公司Expensify.org，這是一家非營利性福利組織。Expensify.org包括在Expensify.org的合併財務報表中，因為Expensiy.org在Expensify.org董事會中擁有多數投票權，在該組織中也有經濟利益。2020年初，隨着Expsify卡的推出，Expsify承諾捐贈10除了一次性可自由支配的繳費外，從供應商那裏收到的用於將Expensify.org的Expensify.org活動貨幣化的費用的百分比。從2021年1月開始，還承諾向Expensify.org支付給白人男性Expensify.org的白人男性員工每支出1美元，就會捐贈25美分，用於資助社會正義和公平努力。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，Expensify，Inc.1.5百萬美元和$1.6分別向Expensify.org支付了100萬美元，併產生了額外的承付款#美元0.9截至2021年9月30日，公司間繳費尚未支付的Expensify.org為100萬美元。預計將在截至2021年12月31日的三個月內向Expensify.org支付款項。截至2020年12月31日，Expensify，Inc.沒有任何承諾繼續接受捐款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，Expensify，Inc.沒有向Expensify.org捐款。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。Expensify.org對慈善組織的任何捐款在付款後均記為綜合財務報表中的一般和行政費用。到目前為止，Expensify.org對一個慈善組織的捐款並不重要。
•Expensify於2020年成立了全資子公司Expensify Canada Inc.和Expensify荷蘭B.V.，主要服務於向公司在加拿大和荷蘭的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。
7
目錄
Expsify，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)


•Expensify於2020年成立了一家全資子公司Expensify Payments LLC，主要作為Expensify的費用管理計劃的資金傳輸服務的特許提供商。
•Expensify於2021年成立了一家全資子公司Expensify Lounge LLC，主要服務於管理、推廣和營銷Expensify在美國的休息室業務。
首次公開發行(IPO)--公司首次公開發行相關的S-1表格註冊説明書(首次公開發行註冊説明書)於2021年11月9日宣佈生效，公司A類普通股於2021年11月10日開始在納斯達克全球精選市場交易。2021年11月15日，本公司完成首次公開募股(IPO)11,190,392該公司A類普通股的價格為$0.0001每股面值(A類普通股)，公司出售的股票2,608,696A類普通股股份及售出股東8,581,696A類普通股，IPO價格為$27.00每股。這筆總銷售額為11,190,392IPO中的A類普通股包括全面行使承銷商購買額外1,459,616來自某些出售股東的A類普通股，IPO價格為$27.00每股。在出售股東的發售中，公司沒有從出售A類普通股中獲得任何收益。該公司收到的淨收益總額約為#美元。57.5扣除承保折扣和佣金約$後的百萬美元4.9百萬美元，提供成本約為$8.0百萬美元。
在首次公開招股登記聲明生效前，本公司提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，以創建三法定普通股類別：A類、LT10、LT50類普通股。當時已發行的所有普通股都被重新分類為A類普通股，但公司交換要約下的股票除外。交換要約為員工和其他服務提供商提供了在一-在此基礎上，將其A類普通股轉換為LT10或LT50股票。在這個交換條件下，13,556,800A類普通股的股票被換成7,332,640LT10普通股和6,224,160LT50普通股的股份。IPO結束時，所有當時已發行的可轉換優先股均轉換為42,031,390上市公司普通股十-以一人為基礎，重新分類為A類普通股。此外,430,080普通股認股權證的股份被轉換為等值數量的A類普通股認股權證。
緊接首次公開招股結束前，本公司提交經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,000,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票權；25,000,000LT10普通股，使持有者有權10每股投票數；及25,000,000LT50普通股，這使持有者有權50每股投票數。此外，修訂及重訂的公司註冊證書共授權10,000,000未指定優先股的股份。
由於未經審核的中期綜合財務報表是截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，首次公開募股及其對財務報表的相關影響並未反映在本季度報告Form 10-Q中，未經審計的中期綜合財務報表是其中的一部分。
列報依據和合並原則 – 隨附的未經審計的綜合財務報表包括Expensify及其全資子公司(本公司)的賬目，並已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)中期報告的適用規則和規定編制。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表，這些報表包括在日期為2021年11月9日的招股説明書中，該招股説明書是根據1933年證券法第424(B)條的規定提交給美國證券交易委員會的，即招股説明書。隨附的綜合財務報表應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，包括在招股説明書中。
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合併財務報表附註
(未經審計)
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
股票拆分-2021年10月27日，本公司實施了一項十-對其普通股進行一次遠期股票拆分。所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映所有呈報期間的股票拆分情況。
未經審計的中期財務信息-隨附的截至2021年9月30日的中期綜合資產負債表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表、可轉換優先股和股東虧損表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的綜合現金流量表，以及中期財務信息的財務報表相關附註未經審計。這些未經審核的中期財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同，反映管理層認為為公平反映本公司財務狀況、經營業績、全面虧損、可轉換優先股和股東赤字的變化以及所列期的現金流量所必需的所有正常和經常性調整。
截至2021年9月30日的3個月和9個月的綜合收益表不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期結果。
注2-重要會計政策摘要
風險和不確定性-該公司定期評估其運營情況，以確定是否存在任何可能在近期影響其運營的風險和不確定因素。2019年12月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)出現，隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎為全球流行病，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體實施了各種限制，包括旅行限制、公共集會限制、呆在家裏的命令和建議，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。該公司一直在積極監測新冠肺炎及其在全球的影響。管理層認為，各個政府司法管轄區因新冠肺炎而實施的遠程工作安排和旅行限制，對本公司分別於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月維持內部運營的能力影響有限。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息的結果，以及為遏制或治療它而採取的行動。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化將在合併財務報表中予以確認或披露。雖然新冠肺炎疫情對全球經濟和我們的客户的全面持久影響仍不確定，但該公司相信，隨着經濟全面重新開放和商務旅行恢復到疫情爆發前的水平，該平臺的使用量將繼續反彈並增加。
本公司不認為存在任何尚未在綜合財務報表中披露的重大風險。
預算的使用-按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的金額。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，估計和判斷可能會有所不同。估計和判斷是在持續的基礎上進行評估的。實際結果可能與這些估計不同。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
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合併財務報表附註
(未經審計)


管理層的重大估計和假設會影響公司的收入、普通股的公允價值、員工和員工相關開支的分類、長期資產的使用壽命和可回收性、所得税、基於股票的薪酬和員工的現金獎金。
外幣-公司使用美元作為其功能貨幣。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，但預付費用、財產和設備及相關折舊和攤銷、租賃使用權資產和相關攤銷除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。收入和費用按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易的損益計入綜合損益表。
現金和現金等價物-現金由存放在銀行的資金組成。本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。記錄的現金等價物的賬面金額，即成本加上應計利息(如有)接近公允價值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。
受限現金-截至2021年9月30日和2020年12月31日，合併資產負債表上其他資產中包括的受限現金金額涉及存放在商業銀行的現金，作為美國和英國各自商業銀行發行的公司信用卡的抵押品，以及英國的銀行間轉賬。這些受限的現金金額被認為是無關緊要的。本公司亦有一筆無形現金須存入信託賬户，用作本公司擁有的西南第五大道401號商業大廈的每月管理及維修營運費用，以及一筆無形的限制性現金，須存放於商業銀行Expend Payments LLC作為一般短期儲備。這些受限現金金額計入綜合資產負債表中的其他流動資產。
此外，將為客户持有的資金轉移到公司的支付處理機的現金和為客户持有的資金的消費卡抵押品代表了為客户獨家利益而持有的獨立公司銀行賬户中保留的有限現金。本公司限制客户所持資金的基礎資產的使用，以滿足監管要求，並根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產，以履行本公司在應付客户資金項下的直接義務。這些受限現金金額計入綜合資產負債表中的其他流動資產。有關截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他流動資產內這些金額的細目，請參閲附註6。
對於Expensify.org持有的現金，該公司還在合併資產負債表的其他流動資產中包括受限的現金金額。這些現金被限制用於Expensify.org的社會正義和公平努力，並根據資產的用途和立即可用來實現這些努力將資產歸類為流動資產。有關截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他流動資產內這些金額的細目，請參閲附註6。
受限現金還包括結算資產中為客户持有的資金的金額，這些資金被存入公司為客户的利益而持有的商業銀行賬户，直到匯給客户的會員為止。有關更多詳情，請參閲下文的結算資產和負債政策説明。
應收賬款與壞賬準備-應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是基於公司對應收賬款可收回性的評估。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素：客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。超過60天的逾期餘額和其他較高的風險金額將分別進行審查，以確定是否可以收回。根據管理層的評估，公司提供
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通過計入收益並貸記已確定的壞賬準備，估計無法收回的金額。在公司採取合理的催收措施後仍未結清的餘額將不遲於逾期90天註銷。該公司記錄了大約#美元的可疑賬款撥備。0.2截至2021年9月30日，這一數字為100萬。截至2020年12月31日，該公司記錄了一筆無形的壞賬準備。
信用風險集中-可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在美國聯邦保險的商業銀行，有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，到目前為止，公司還沒有出現重大虧損。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款，但上文各自的限制性現金政策説明中討論的限制性現金賬户除外。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，沒有客户佔收入的10%或更多。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%或更多。
結算資產和負債-結算資產和負債的產生是由於從批准費用報銷到結算會員賬户中由公司用於結算的第三方供應商提供便利的資金所需的時間。資金由本公司向客户收取，並存入本公司為客户利益而持有的商業銀行賬户，直至匯給客户的會員。在客户的費用報銷請求獲得批准後，公司將從其持有資金的商業銀行賬户發起交易，並在包括交易當天在內的三個工作日的清算期限後直接將資金匯給客户的用户。對於通過消費卡報銷的交易，結算期限通常為兩個工作日，包括交易當天，用於結算的資金。費用報銷審批後，公司記錄應收結算及相應的負債。結算應收賬款在費用報銷審批時報告在合併資產負債表上，直到公司商業銀行賬户中的資金結清為止。商業銀行賬户和結算應收賬款累計到合併資產負債表上的結算資產財務報表行項目。任何結算資產餘額在五個工作日後仍未結清，本公司將予以註銷。與公司截至9月30日的三個月和九個月結算資產餘額相關的核銷, 2021年和2020年無關緊要。本公司並無就結算資產計提壞賬撥備，因為迄今核銷情況並不重要。結算負債在合併資產負債表上報告，從費用報銷批准之日起，直到會員賬户中的資金結清為止。
租契– 公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃和融資租賃包括在綜合資產負債表中的租賃使用權(ROU)資產和租賃負債中。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。該公司使用租賃中隱含的利率，或者如果沒有現成的遞增借款利率，來計算其ROU資產和負債。經營和融資租賃ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵。
公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當公司合理確定將行使這些選擇權時，公司會將這些選擇權包括在租賃條款中。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司作出政策選擇，在租賃期內以直線方式確認損益表中的租賃付款，而不在公司的綜合資產負債表中確認這些租賃，從而對短期租賃進行會計處理。可變租賃付款在收入中確認。
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在產生這些付款義務的期間內的報表。該公司與租賃和非租賃組件簽訂了房地產和數據中心設備租賃協議，公司已為這些協議選擇了會計政策，將這些協議作為單個租賃組件進行核算。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是使用直線法計算各自資產的估計使用壽命的，通常是三年對於計算機設備，五年用於傢俱和固定裝置以及三十年對於建築物來説。土地有無限的使用年限，不會貶值。租賃改進和融資使用權資產按租賃期或資產的預計使用年限中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的損益反映在合併損益表中。到目前為止，處置財產和設備的收益或損失都是微不足道的。
在建工程按成本列報，其中包括建築成本和可歸因於該建築的其他直接成本。在有關資產完成並投入使用之前，在建工程不計入折舊。截至2021年9月30日和2020年12月31日的在建工程代表着正在安裝的租賃改進。
資本化的軟件開發成本-在項目的應用程序開發階段，公司將與獲取或開發內部使用軟件直接相關的內部和外部成本資本化。該公司的內部使用軟件的報告價格是成本減去累計折舊。一旦項目準備好可以預期使用，折舊就開始了，這通常是軟件代碼投入生產的時候。該公司在一段時間內以直線為基礎對資產進行折舊。三年，這是估計的使用壽命。如果一個項目在其軟件中添加了重要的功能，該公司會評估該項目是否應該資本化。維護活動或次要升級將在執行期間支出。
下表提供了公司資本化的軟件開發成本(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
資本化的軟件開發成本$3,044 $348 $4,397 $1,051 
長壽資產-長期資產，主要是資本化的軟件開發成本、財產和設備以及租賃使用權資產，在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，評估其減值情況。當存在減值跡象，且使用該資產的估計未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值時，相關資產將減記為公允價值。任何減值損失均計入綜合損益表的一般和行政運營費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，長期資產的減值損失並不重要。
遞延發售成本– 遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。在2021年11月15日首次公開募股(IPO)完成後，遞延發行成本將與股東權益中的IPO收益相抵。截至2021年9月30日，公司資本化了$5.6遞延發售成本百萬美元，計入綜合資產負債表中的其他流動資產。截至2020年12月31日，公司擁有不是已資本化的遞延發行成本。
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應收訂閲費-公司記錄在轉讓、出售或行使生效日期的股票發行情況。如果公司簽訂協議，在收到一筆或多筆預定付款的收益之前出售其股票併發行股票，公司將未收取的金額記錄為應收認購款項。截至2021年9月30日，該公司擁有0.5剩餘的應收訂閲額為百萬美元。該公司擁有不是截至2020年12月31日的應收認購。所有記錄的金額都與公司與某些員工簽訂的行使股票期權的期票有關。每張期票為公司提供了實質性的追索權。有關為行使股票期權而發行的期票的進一步詳情，請參閲附註8。
根據美國證券交易委員會S-X規則第5-02.29條和財務會計準則委員會會計準則編纂第505-10-45-2條的要求，本公司在合併資產負債表、可轉換優先股和股東虧損表中將應收認購事項作為抵銷權益計入股東虧損內。
收入確認-公司從其客户支付的訪問和使用公司託管軟件服務的訂閲費以及標準客户支持中獲得收入。本公司採用會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起，採用全程追溯法過渡。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
在主題606下，公司通過以下五步框架確定要確認的收入金額：
1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
2.合同中履行義務的認定；
3.交易價格的確定；
4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。
該公司的合同要麼是按規定的會員數量按月計費的月度欠費安排，要麼是按最低月度會員數按月計費的年度安排。月度合同可以由任何一方在任何時候終止，而不會受到懲罰。希望在合同期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。2020年5月，該公司更新了服務條款，導致年度合同不可取消，價格也發生了變化，導致付費會員的每名會員價格上漲。
該公司根據每月會員數量和服務水平向客户收取訪問其平臺的訂閲費。每個會員的合同價格以本公司網站上公佈的協商費用或費率為基礎。該公司與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務(SaaS)，包括平臺內提供的所有功能和相關客户支持。SaaS和支持被視為綜合履行義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。在向客户提供SaaS和支持服務時，公司每月都會履行其績效義務，因此通常會根據每月會員數量和每個會員的合同率按月確認收入。
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某些年度合同為客户提供了在預期的基礎上增加最低會員數量和延長合同期的選項，或者在特定月份以更高的費率購買超過最低簽約會員數量的會員。這些選項在客户行使期權時計入，因為它們不代表實質性權利，並且在客户行使時計入合同修改。
收入在扣除對相關交易徵收的適用税項後確認。公司按月向客户收取欠款，通常付款期限為30天。合同資產是對轉讓的貨物或服務的對價權利，當確認的收入金額超過向客户開出的金額時，合同資產就會產生。由於2020年的提價適用於某些年度合同，並由本公司在12個月內遞增計費，本公司在受提價影響的12個月期間以直線方式記錄了此類合同的收入。這導致合同資產由超過賬單確認的收入的未開單應收款組成。公司記錄的未開單應收賬款的合同資產為#美元。0.1百萬美元和$1.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司合併資產負債表中的其他流動資產分別為100萬美元。在12個月的時間內，合同資產將隨着價格的增加而減少，因為向客户開出的賬單金額也會增加。由於本公司的履約義務按月履行，在任何報告期內，本公司均無未履行或部分未履行的履約義務。
返現獎勵-從2021年8月開始，公司根據消費卡交易量和SaaS訂閲級別向所有客户提供返現獎勵計劃。返現獎勵按月賺取，並在次月發放。根據美國會計準則第606條的規定，本公司將向客户支付的現金返還視為應付給客户的對價，因此在綜合損益表的收入中計入抵銷收入。本公司記錄返現獎勵負債，代表為賺取返現獎勵而支付給客户的對價。隨着時間的推移，滿足資格要求的客户以及客户的SaaS訂閲層和向客户付款的時間會影響返現獎勵責任。應計現金返還獎勵負債為#美元。0.2截至2021年9月30日，收入為600萬美元，並計入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。現金返還獎勵成本(在綜合損益表的收入中記為抵銷收入)為#美元。0.3分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。
基於股票的薪酬-根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量規定，公司負責股票薪酬。這些規定要求授予員工的所有股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，都應以授予之日的公允價值計量，由此產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在合併損益表中確認。
該公司利用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些基於股票的補償成本，該服務期通常是期權授予期限四年了。沒收在發生時被記錄下來。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括公司標的普通股的公允價值和預期波動性、獎勵的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。普通股的公允價值由董事會根據一系列因素確定，包括我們普通股的獨立第三方估值，這些估值考慮了對我們未來業績的估計和可比公司的估值。公司還考慮其他人購買我們股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。當在估值報告日期之間授予或重估獎勵時，公司會考慮普通股公允價值的變化
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以及兩份報告之間的時間量，以確定是使用最新的普通股估值，還是使用兩個估值日期之間的插值法對基於股票的獎勵進行估值。首次公開募股完成後，公司相關普通股的公允價值將由其在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。
該公司根據一組類似行業或提供類似服務、期限為一年或更長時間的上市公司的預期加權平均波動率，估計其普通股在授權日的波動率。預期壽命代表公司基於股票的獎勵預計將會突出的期限。期權授予的預期壽命是使用簡化方法確定的。簡化的方法將預期壽命視為股票獎勵的歸屬時間和合同壽命的平均值。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。預期股息收益率假設為零由於本公司尚未派發股息，亦不預期派發股息。
2021年9月24日，公司向員工授予以A類和LT50類普通股股票結算的限制性股票單位(RSU)，自緊接2021年11月9日IPO註冊聲明生效之前生效。因此，出於會計目的，這些被認為是具有性能條件的RSU。該公司根據授予日相關普通股的公允價值來計量這些RSU，這與Black-Scholes期權定價模型中描述的因素是一致的。
一旦這些RSU的性能條件得到滿足，公司將在授標的必要服務期內以直線方式確認基於股票的補償成本，該服務期通常是RSU授予的期限八年了。對於這些RSU，公司將在該日期之前滿足的服務期間的性能條件滿足之日確認累計的基於股票的一次性補償費用，並確認剩餘的必需服務期限內RSU的所有剩餘的基於股票的補償費用。沒收在發生時被記錄下來。
員工股票期權行使現金紅利– 2021年6月，公司任命的高級管理人員和所有其他員工分別於2021年6月和2021年7月決定向每位員工支付現金獎金，獎金金額大致相當於每位員工行使獎金的成本45佔其已發行股票期權總額的百分比，受截至2021年6月15日未償還股票期權總額的限制，包括適用於每位員工的預扣税款。該公司在確定支付的現金獎金時，包括了截至2021年6月15日每位現有員工持有的未償還和未授予的股票期權。
除了使用截至2021年6月15日的股票期權的行使成本外，該公司還依靠一項估計，根據每位員工是否行使股票期權來確定適用於他們的預扣税款。為了確定這一估計，公司依賴於第三方税務顧問，他們審查了管理層提供的一系列假設，包括2021年現金紅利對員工的適用應税收入，以及根據截至2021年6月15日的最新獨立第三方普通股估值和適用於每位員工的相同期權的行使價格計算的期權公允價值的利差。沒有員工有義務使用現金紅利來行使他們的未償還股票期權。
截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得與員工股票期權行使現金紅利有關的紅利開支為$26.3百萬美元和$34.2分別為100萬美元，其中9.5百萬美元和$17.4在這些現金獎金中，有100萬是在各自的時期內發放給員工的。在截至2021年9月30日的9個月內，與員工股票期權行使現金獎金有關的獎金支出總額中，公司被任命的高管的獎金支出為#美元。7.9百萬美元。曾經有過不是在截至2021年9月30日的三個月裏，此類獎金支出與公司任命的高管有關。截至2021年9月30日，
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公司記錄了剩餘#美元的應計費用。16.8截至2021年9月30日的三個月和九個月的獎金支出100萬美元，計入合併資產負債表上的應計費用和其他負債。截至2021年9月30日，尚未支付給員工的現金獎金總額估計約為美元。31.3百萬美元。所有與剩餘現金獎金相關的支付都將在截至2021年12月31日的財季進行。
與員工股票期權行使現金獎金相關的獎金費用資本化為內部開發的軟件成本為$。1.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
收入成本，淨額-收入成本，淨額主要包括與託管公司服務有關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、支持客户服務的外包成本以及支持和處理SmartScan技術的外包成本，這還不包括供應商將消費卡活動貨幣化的考慮因素。扣除支付給賣方的信用卡手續費後，這一對價將作為收入成本的減少額計入#美元。0.8百萬美元和$1.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。扣除支付給賣方的信用卡手續費後，這一對價將作為收入成本的減少額計入#美元。0.3百萬美元和$0.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。額外成本包括資本化軟件開發成本的攤銷費用和與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬、現金獎金和可歸因於支持我們的客户和維護我們的平臺的員工成本。
研發-研發費用主要包括在新產品或改進現有產品或服務的規劃和初步項目階段以及實施後階段發生的與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬和現金獎金。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於在項目的應用程序開發階段為我們的內部使用軟件開發或添加重要功能。所有的研發費用，不包括資本化的軟件開發成本，都在發生時計入費用。
一般事務和行政事務-一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括高管管理層的股票薪酬和現金獎金，以及分配給行政職能(包括財務和會計、法律和人力資源)的任何員工時間。除與人事有關的費用外，一般和行政費用包括租金、水電費、財產和設備折舊、融資租賃使用權資產攤銷和外部專業服務，包括會計、審計、税務、財務、法律和合規、人力資源和信息技術。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
銷售和市場營銷-銷售和營銷主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬和現金獎金，以及第三方廣告費用、品牌和公關費用、戰略合作伙伴的推薦費以及公司向其推薦和附屬合作伙伴提供的其他福利。本公司承擔銷售和營銷費用，包括已發生的促銷費用。
所得税-遞延税項負債和資產確認為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎以及淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉之間的臨時差異的預期未來税收後果。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到比預期更有可能變現的金額。
該公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該位置更有可能被確認來評估要確認的税務位置。
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持續進行審計，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。公司將未確認税收優惠的任何負債歸類為流動負債，前提是公司預計在一年內支付(或收到)現金。與不確定税收狀況有關的利息和罰金在所得税撥備中予以確認。
2018年1月，FASB發佈了關於減税和就業法案中全球無形低税收入(GILTI)條款的税務會計指導意見。GILTI條款對超過外國公司有形資產被視為回報的外國收入徵收税收。指導意見指出，無論是對與GILTI包含相關的遞延税金進行會計處理，還是將GILTI包含的任何税收視為期間成本，都是可接受的方法，但需要進行會計政策選擇。本公司已選擇將任何潛在的GILTI納入視為期間成本。
該公司的所得税撥備不包括與公司打算無限期再投資於其外國子公司的某些外國子公司的未分配收益匯回有關的外國預扣税撥備。
2020年12月27日，美國總統簽署了2021年綜合撥款法案，其中包括進一步減免新冠肺炎經濟，並延長一些即將到期的税收條款。這一一攬子減免措施對該公司的税務狀況沒有實質性影響。
加州議會法案85(AB 85)於2020年6月29日由州長簽署成為法律。該法案暫停了加州2020、2021年和2022年對某些納税人的淨營業虧損扣除，並對加州2020、2021年和2022年的税收抵免使用進行了限制。法律不允許使用加州淨營業虧損扣除，如果納税人確認商業其應納税所得額超過100萬美元。此外，商業抵免最多隻能抵消加州500萬美元的納税義務。該公司估計，其2020年加利福尼亞州的應税收入將超過100萬美元。因此，該公司在2020年將沒有資格使用任何加州淨營業虧損扣除，但將能夠用加州税收抵免來抵消加州的納税義務。
每股淨(虧損)收益-本公司採用ASC 260要求的兩級法計算每股淨(虧損)收益。每股收益，用於參與證券。本公司所有系列的可轉換優先股均為參與證券，因為該等股票的持有人有權在宣佈派發股息時及之後獲得指定的非累積股息，並在普通股派發股息的情況下按同等比例參與。可轉換優先股的持有者在合同上沒有義務分擔公司的損失。未分配的收益在普通股和參股證券之間分配，就好像所有的收益都是在列報期間分配的一樣。
由於公司沒有宣佈分紅，未分配的收益首先分配給可轉換優先股，最高可達未宣佈的法定分紅金額。在截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司產生了淨虧損，因此沒有將虧損分配給可轉換優先股的持有者。在截至2021年9月30日的9個月裏，未分配收益超過了未申報的聲明紅利，可以分配給普通股股東。
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將當期淨(虧損)收益除以當期普通股流通股的加權平均數，減去應回購的加權平均數。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是將當期淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數，當攤薄時，採用較稀釋的庫存股方法或IF-轉換法(視情況而定)，除以當期已發行普通股的潛在股份。參與證券的稀釋效應採用國庫法或兩級法中稀釋程度較高的方法計算。
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細分市場報告-公司作為一個可報告的部門運營，因為它的首席運營決策者是由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成的執行委員會，他們在綜合基礎上審查公司的財務信息，以便做出有關資源分配和業績評估的決定。所有長期資產都位於美國。
下表提供了該公司按地理區域劃分的總收入(以千為單位)。除美國以外，沒有哪個國家的營收超過總營收的10%。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
按客户地理位置劃分的收入
美國$33,553 $19,523 $91,466 $56,111 
所有其他位置3,894 2,171 11,005 6,224 
總收入$37,447 $21,694 $102,471 $62,335 
在2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何個人客户佔公司總收入的10%以上。
新興成長型公司地位-本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期(以較早的日期為準)。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
就業法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂的會計準則。公司很早就採用了ASU 2016-02號，租賃(主題842)自2019年1月1日起，使用修改後的追溯過渡方法。有關更多細節，請參閲最近通過的會計聲明。
最近採用的會計聲明 – 作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分，2019年12月，FASB已發佈ASU編號2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計它消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU第2019-12號還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司於2020年1月1日提前採用ASU編號2019-12。ASU No.2019-12的採用對公司的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
近期尚未採用的會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失的計量 關於金融工具(話題326)這需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，預期結果是更及時地確認損失。CECL模型不僅要求基於歷史經驗和當前條件來衡量預期的信貸損失，而且還要求包括合理和可支持的預測，並納入前瞻性預測。
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(未經審計)
信息。該公司正在確定關鍵的會計解釋、數據要求以及對我們的信用損失估計方法、流程和系統的必要改變。本指導意見在2022年12月15日之後的年度報告期和過渡期內對公司有效。該公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對其合併財務報表和相關披露的影響。
後續事件--2021年10月13日，公司授予員工購買股票期權223,400普通股股票，行使價為$12.97每股。授予歸屬的期權四年了並可在授權日之後的任何時間行使。該公司確定在Black-Scholes期權定價模型中使用的普通股的基本公允價值為#美元21.76每股。該公司考慮了10月授予日已知的其他因素，例如銀行家確定的公司A類普通股首次公開募股(IPO)的預期初步價格區間，以及預期的授予日首次公開募股(IPO)的時間和可能性。
2021年11月10日，公司授予5,699,120給員工的回覆單位，包括2,849,560分別為A類普通股和LT50普通股。這些RSU在滿足服務條件後授予。這些獎項的服務條件已滿八年了懸崖背心在2022年9月15日為贈款的1/8，季度歸屬相當於贈款的1/32，此後每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日，直到完全歸屬為止。該公司根據授予日相關普通股的公允價值來計量RSU，該公允價值由授予日在納斯達克全球精選市場交易的公司A類普通股的收盤價決定。該公司於授權日的收市價為$41.06每股。有關更多詳細信息，請參見注釋9。
2021年11月12日，公司授予27,780向公司審計委員會成員提供總計A類普通股的股份。有關更多詳細信息，請參見注釋9。
自2021年10月1日至財務報表發佈日，公司已支付約 $3.5向員工發放百萬現金獎金，作為員工股票期權行使現金獎金的一部分。尚未支付給員工的現金獎金總額估計約為#美元。27.8由於每個員工的納税情況很複雜，包括我們員工的納税地點不同，因此我們的收入將達到600萬美元。我們預計獎金將在截至2021年12月31日的財季支付。
在2021年11月完成首次公開募股後，該公司有義務支付$2.5百萬成功費作為公司修訂和重述的一部分 2021年9月與加拿大帝國商業銀行簽訂貸款和擔保協議。這筆款項是在截至2021年12月31日的財季向加拿大帝國商業銀行支付的。有關與加拿大帝國商業銀行修訂和重述貸款及擔保協議的進一步詳情，請參閲附註7。
該公司的結論是，除了這些綜合財務報表中的其他地方指出的情況外，沒有發生其他需要披露的後續事件。
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注3-大寫軟件
大寫軟件，NET由以下內容組成(以千為單位)：
截至9月30日，
截止到十二月三十一號，
20212020
資本化的軟件開發成本$10,456 $6,170 
減去：累計攤銷(3,849)(2,448)
$6,607 $3,722 
與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用計入收入成本，在合併損益表中淨額。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
資本化軟件攤銷費用$743 $246 $1,511 $731 
注4-財產和設備
財產和設備，淨值如下(以千計)：
截至9月30日，
截止到十二月三十一號，
20212020
計算機和設備$391 $929 
傢俱和固定裝置1,073 1,210 
租賃權的改進7,106 6,937 
商業建築6,493 6,493 
土地4,151 4,151 
在建工程正在進行中2,679 304 
21,893 20,024 
減去：累計折舊和攤銷(5,558)(4,661)
$16,335 $15,363 
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用在合併損益表中記入一般和行政費用。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月與財產和設備有關的折舊和攤銷費用(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
折舊及攤銷費用$498 $284 $1,628 $981 
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(未經審計)
注5-租契
該公司有公司辦公室的運營租賃和主要數據中心設備的融資租賃。截至2021年9月30日，經營租賃和融資租賃的剩餘租賃期限為不到一年至兩年。經營租賃和融資租賃包含延長或終止租賃的選項。然而，由於本公司不能合理確定會行使該等選擇權，因此該等選擇權並未包括在經營租約的租賃條款內。本公司包括延長融資租賃租賃條款的選擇權，因為本公司合理確定將行使該等選擇權。
截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無訂立任何額外融資租賃協議，為收購新物業及設備提供資金。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司與同一出租人簽訂了一份新的融資租賃協議，將若干剩餘的數據中心設備租賃合併為一份合併協議。新協議將租賃付款的到期日更新為2023年7月31日。融資租賃協議的所有其他條款和條件保持不變。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有簽訂額外的運營租賃協議。
租賃費的構成如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
融資租賃成本：
ROU資產攤銷$198 $215 $593 $641 
租賃負債利息10 7 33 26 
融資租賃總成本208 222 626 667 
經營租賃成本205 205 615 693 
短期租賃成本76 83 194 435 
總租賃成本$489 $510 $1,435 $1,795 
有關租約的其他資料如下(以千計)：
截至9月30日，
截止到十二月三十一號，
20212020
融資租賃ROU資產(包含在租賃使用權資產中)$1,448 $2,041 
經營租賃ROU資產(包括在租賃使用權資產中)$1,140 $1,692 
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
融資租賃1.832.58
經營租約1.622.31
加權平均折扣率：
融資租賃2.5 %2.5 %
經營租約5.3 %5.3 %
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$(227)$(222)$(678)$(739)
融資租賃的營業現金流(10)(7)(33)(26)
融資租賃產生的現金流(194)(201)(579)(617)
以經營租賃負債換取的淨資產— 1,260 — 1,260 
為了計算ROU資產和負債，該公司使用租賃協議中隱含的貼現率(如果有)。當隱含貼現率不容易確定時，公司使用遞增借款利率。本公司在考慮債務性質(例如由租約中的確切建築物抵押的借款)和付款結構(包括協議中的付款頻率和次數)後，使用本公司擔保借款的利率確定遞增借款利率。
截至2021年9月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
融資租賃經營租約
截至本年度：
2021年剩餘時間$204 $202 
2022816 795 
2023476 333 
2024— — 
2025— — 
此後— — 
租賃付款總額1,496 1,330 
減去：推定利息(35)(59)
減去：租賃負債，流動(788)(752)
非流動租賃負債$673 $519 
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截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
融資租賃經營租約
截至本年度：
2021$816 $880 
2022816 795 
2023476 333 
2024— — 
2025— — 
此後— — 
租賃付款總額2,108 2,008 
減去：推定利息(68)(123)
減去：租賃負債，流動(774)(801)
非流動租賃負債$1,266 $1,084 
注6-重要的資產負債表組成部分
其他流動資產-其他流動資產包括以下內容(以千計)：
截至9月30日，
截止到十二月三十一號，
20212020
為客户持有的資金支付信用卡抵押品$3,421 $1,714 
為客户保留資金的在途現金867 241 
Expensify.org受限現金1,615 — 
商業建築受限現金41 — 
支出支付有限責任公司受限現金45 — 
合同資產96 1,165 
遞延首次公開募股(IPO)成本5,597 — 
其他135 284 
$11,817 $3,404 
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應計費用和其他負債-應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：
截至9月30日，
截止到十二月三十一號，
20212020
應計費用報表$174 $73 
合作伙伴支付和廣告費451 23 
託管費和許可費24 134 
信用卡手續費365 254 
專業費和其他費用2,369 1,133 
銷售、工資和其他應付税金184 1,250 
返現獎勵217 — 
應付利息— 490 
向員工發放現金獎金16,795 — 
提前行使股票期權的限制性普通股責任2,236 — 
其他385 178 
$23,200 $3,535 
注7-融資安排
攤銷定期抵押貸款-根據與CIBC就公司位於俄勒岡州波特蘭的商業大樓達成的攤銷定期抵押貸款協議，公司借入了$8.32019年8月為100萬美元，這要求在一年內每月支付利息和本金30年句號。利息的應計利率是固定的5%，直到2024年8月，在這一點上，利率變化為華爾街日報最優惠利率減去0.25抵押貸款的剩餘期限為%。借款由大樓擔保。截至2021年9月30日和2020年12月31日，攤銷定期抵押貸款的未償還餘額為1美元。8.0百萬美元和$8.1分別為百萬美元。
2021年修訂定期貸款-於2021年9月，本公司修訂及重述其與加拿大帝國商業銀行的貸款及擔保協議(經2021年修訂的定期貸款)，為現有的非攤銷及攤銷定期貸款再融資，設立一筆最高達$75.0百萬美元，其中包括$45.0百萬美元的初始定期貸款立即生效，並有權在晚些時候再追加$30.0百萬美元延期定期貸款，並將每月循環信貸額度提高到#美元25.0百萬美元。大約$24.0於二零二一年九月修訂及重述時，貸款所得款項中有百萬元用於立即償還攤銷及非攤銷定期貸款項下的餘額，以及與經修訂協議相關的承諾費及任何其他債務發行成本。最初定期貸款的剩餘收益用於公司的正常業務運營。
根據與加拿大帝國商業銀行的2021年修訂定期貸款，最初的定期貸款為#美元。45.0本公司於2021年9月訂立的百萬元合約須於60本金和應計利息在此後每個季度到期的一個月期間，從2021年9月30日到期的第一筆付款開始。每季度本金支付是固定的，將從每季度支付$0.1百萬美元，從2021年9月30日開始增加到$0.2從2024年10月1日開始的百萬美元和$0.6從2025年10月1日開始，任何剩餘的本金餘額都將在2026年9月定期貸款結束時到期並支付。借款金額按銀行參考利率外加利息支付。2.25% (5.5截至2021年9月30日)，從2021年9月30日開始，每季度持續到定期貸款結束。借款基本上以公司的所有資產作抵押。截至2021年9月30日，2021年修訂後的定期貸款的未償還餘額為1美元。44.9百萬美元。
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合併財務報表附註
(未經審計)
每月循環信貸額度-與加拿大帝國商業銀行簽訂的信貸額度協議，經公司於2021年9月簽訂的2021年修訂定期貸款修訂後，提供最高可達$25.0百萬美元。截至2020年12月31日，與加拿大帝國商業銀行達成的信貸額度協議提供了高達1美元的借款。15,000,000。額度下的借款按銀行的參考利率外加計息。1.00% (4.25分別於2021年9月30日及2020年12月31日)，並以本公司幾乎所有資產作抵押。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已提取美元15.0分別在信用額度下的100萬美元。截至2021年9月30日，該公司擁有10.0信用額度下可供借款的百萬可用容量。截至2020年12月31日，根據信貸額度協議，公司沒有可供借款的能力。
未攤銷定期貸款-根據與加拿大帝國商業銀行簽訂的非攤銷定期貸款協議，公司借入$11.02018年5月，這一協議得到了修訂，並於2018年11月進行了修訂。定期貸款為純利息貸款(固定為9.5%/年)，用於60在2023年11月票據期限結束時到期和應付的月份。借款基本上以公司的所有資產作抵押。截至2021年9月30日，與加拿大帝國商業銀行的非攤銷定期貸款協議已用本公司於2021年9月簽訂的2021年修訂定期貸款全額償還。截至2020年12月31日，未攤銷定期貸款的未償還餘額為1美元。11.0百萬美元。
攤銷定期貸款-根據與加拿大帝國商業銀行達成的攤銷定期貸款協議，公司借入$14.02018年11月為100萬美元，這要求在2020年11月1日之前對未償還借款只支付利息。從2020年11月開始，此時的未償還金額將在一年內支付36個月本金和應計利息此後每個月到期的期間。借款金額按銀行參考利率外加利息支付。2.25% (7%和5.5分別在2019年12月31日和2020年12月31日)，從2020年11月開始到2023年。借款基本上以公司的所有資產作抵押。截至2021年9月30日，與加拿大帝國商業銀行簽訂的攤銷定期貸款協議已用本公司於2021年9月簽訂的2021年修訂定期貸款全額償還。截至2020年12月31日，攤銷定期貸款的未償還餘額為1美元。13.8百萬美元。
截至2021年9月30日止三個月及截至2020年9月30日止九個月，本公司分別產生與攤銷定期按揭及定期貸款協議相關的無形成本。這些債務發行成本反映為長期債務賬面金額的減少，並在協議期限內攤銷為利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，剩餘的未攤銷債務發行成本為$0.2百萬美元和$0.1分別為百萬美元。
未來五年所有長期債務的年度本金總額如下：
截至2021年9月30日(單位：千)
2021年剩餘時間$33 
202215,588 
2023595 
2024715 
2025年及其後
50,943 
67,874 
減去：發行成本折扣(234)
67,640 
減去：信用額度(15,000)
減去：當前部分，扣除發行成本(547)
長期債務總額，扣除發行成本$52,093 
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(未經審計)


本公司須遵守其循環信貸額度協議、非攤銷定期貸款協議、攤銷定期貸款協議及2021年修訂定期貸款協議下的慣例契諾，除非獲加拿大帝國商業銀行豁免，否則限制其及其附屬公司產生額外債務、設立或產生留置權、準許控制權變更或與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、派發股息或分派、進行收購、投資或貸款，或支付及預付次級債務的能力。如果本公司未能履行其在這些和其他契約下的義務，加拿大帝國商業銀行的信貸承諾可能被終止，根據信貸或貸款協議，任何未償還的借款以及應計利息都可以被宣佈立即到期和支付。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守了所有債務契約。
注8-可轉換優先股與股東虧損
公司首次公開發行前經修訂和重訂的公司註冊證書授權公司發行95,000,000普通股和普通股4,203,139面值為$的可轉換優先股股票0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，36,240,800和29,366,940已發行普通股和已發行普通股。普通股的持有者有權獲得與持有者發行和發行的普通股數量相等的表決權。
應收訂閲費-在截至2021年9月30日的三個月內，某些員工總共行使了股票期權1,566,230普通股價格為$1.7通過與本公司簽訂期票，可獲得600萬歐元。在截至2021年9月30日的9個月內，某些員工總共行使了股票期權4,096,060普通股價格為$3.4通過與本公司簽訂期票，可獲得600萬歐元。在2021年6月之前，員工和公司之間沒有簽訂任何期票來行使股票期權。雖然每張期票的貸款額各不相同，但所有期票的標準條款都相同，年息為0.13%和未付本金餘額，從2021年10月1日起分12個月等額支付。本公司並無與上市董事或行政人員訂立期票。由於每張期票在形式和實質上都被視為追索權貸款，公司記錄了所有未償還的貸款餘額，供員工行使股票期權認購應收賬款，作為股東赤字中的抵銷股權。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本金支付為2.9公司收到了100萬英鎊的期票。截至2021年9月30日，該公司擁有0.5到目前為止，仍有100萬的應收訂閲款未收到利息支付。截至2021年9月30日，不是到目前為止，利息收入已累計在期票上。
可轉換優先股 – 截至2021年9月30日和2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容：
(以千為單位，但分享和
每股數據)		授權股份已發行和已發行股份每股原始發行價清算金額賬面價值
系列A1,090,868 1,090,868 $0.9167 $1,000 $1,000 
B系列1,401,399 1,401,399 $2.67903 3,754 22,827 
B-1系列644,541 644,541 $5.54619 3,575 4,108 
C系列1,066,331 1,066,331 $15.5677 16,600 17,170 
4,203,139 4,203,139 $24,929 $45,105 
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(未經審計)
該公司可轉換優先股的主要特點如下：
股息撥備-A系列可轉換優先股(A系列)、B系列可轉換優先股(B系列)、B-1系列可轉換優先股(B-1系列)和C系列可轉換優先股(C系列)的持有者有權在董事會宣佈時獲得非累積股息，股息率為#美元0.07334, $0.21432, $0.4437及$1.2454每年每股收益，分別根據某些事件進行調整，如股票拆分和合並。在支付股利後，任何額外的股息或分配應根據每位持有人持有的股份數量按比例分配給可轉換優先股和普通股的持有人。到目前為止，該公司還沒有宣佈分紅。
清算優先權-如果公司發生任何清算、解散或清盤，當時已發行的A系列、B系列、B-1系列或C系列可轉換優先股的持有者有權優先於任何可供分配的資產、基金或收益的任何分配，獲得相當於$的每股原始發行價。0.9167, $2.67903, $5.54619，或$15.56770分別加上已宣佈但未支付的股息。如果資產不足以支付這筆款項，將按比例、同等優先權、同等優先原則進行支付。
由於可轉換優先股的股票包含不完全在公司控制範圍內的清算特徵，這些清算特徵導致A系列、B系列、B-1系列和C系列可轉換優先股被歸類為夾層股本，而不是股東虧損的組成部分。
轉換權-A系列、B系列、B-1系列和C系列的每股流通股可轉換為十全額繳足普通股和不可評估的普通股。每股可轉換優先股應在緊接確定承諾承銷的公開發行結束前自動轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股，該公開發行的總髮行價等於或超過#美元。50,000,000或超過$46.70310每股。轉換也可以在當時至少三分之二的可轉換優先股流通股的書面同意下進行。
贖回權-除清算情況外，可轉換優先股不能由持有人選擇贖回。
投票權-每股可轉換優先股的持有者有權獲得相當於該等股票可轉換為普通股的股數的投票權。
認股權證-公司在2013年和2016年12月的不同日期發行了認股權證，以購買430,080與之前與硅谷銀行簽訂的信貸協議有關的普通股。
儘管信貸協議於2018年終止，但普通股認股權證在行使或到期之前仍未結清。二零一三年及二零一六年發行的認股權證可即時行使，價格為$。0.07及$0.53分別為每股，發行十年後的到期日。到目前為止，還沒有行使認股權證。公司將普通股認股權證在授予日以接近行使價的公允價值計入額外繳入資本。
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(未經審計)


下表披露了有關2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的普通權證的重要信息：
發佈日期認股權證股份數目發行日公允價值
(單位：千)		可通過
2013年9月150,000 $10 2023年9月
2013年10月150,000 10 2023年10月
2016年12月130,080 69 2026年12月
430,080 $89 
在2021年11月首次公開募股(IPO)完成後，硅谷銀行淨值(Silicon Valley Bank Net)行使了所有普通股認股權證428,067A類普通股。
注9-股票激勵計劃
2009年和2019年股票期權計劃--2009年，公司董事會批准通過股票計劃(2009股票計劃)。經2015年修訂，2009年股票計劃允許公司授予最多16,495,150公司普通股的股份。2018年1月，本公司將2009年股票計劃預留普通股股數增加535,130共享，來自16,495,150共享至17,030,280。2019年4月，公司批准通過新的存量計劃(2019年存量計劃)。2019年股票計劃允許公司授予最多8,173,970額外股份，增加為授予而保留的全部普通股25,204,250股份。2021年9月，根據2019年股票計劃，公司董事會批准並授權8,679,380擬授予的限制性股票單位，由以下合計組成4,339,690A類和LT50類普通股的股票，於緊接本公司於2021年11月9日首次公開募股註冊聲明生效之前有效。2021年11月9日，本公司根據經修訂和重述的2019年股票計劃增加了預留供發行的普通股，總數為16,856,770公司LT50和A類普通股的股份。截至2021年9月30日，2019年股票計劃的修訂和重述尚未生效，對本文呈列的未經審計的中期合併財務報表沒有任何影響。
首次公開發售完成後，本公司將不會根據2009年股票計劃或2019年股票計劃再授出任何股份。然而，這些股票計劃將繼續管轄根據2009年股票計劃和2019年股票計劃授予的未償還獎勵的條款和條件。當根據2009年股票計劃授予的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的已發行股票獎勵的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的已發行股票獎勵的A類普通股或LT50類普通股的任何股票到期、沒收、註銷、股票行使或結算時股票到期、被沒收、被扣繳、或回購根據2009年股票計劃授予的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的A類普通股的任何股份時，根據2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和2021年員工股票購買和匹配計劃(ESPP和ESPP)，將有同等數量的A類普通股可供授予
2021年獎勵計劃– 2021年11月，公司董事會通過了2021年激勵計劃，股東批准了該計劃，該計劃在IPO註冊聲明生效前立即生效，並使用了合併的股票儲備。根據2021年的激勵計劃，11,676,932公司A類普通股的股票根據各種基於股票的獎勵保留供發行，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵、RSU以及2021年計劃下的其他形式的股權和現金補償以及ESPP下的購買權和匹配獎勵。根據2021年獎勵計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股票數量將增加2009年獎勵計劃下已發行獎勵所代表的股票數量。
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(未經審計)
股票計劃和2019年股票計劃，由於某些原因(包括但不限於公司到期、取消或回購)在生效日期後可供發行，並將從2022年1月1日起至2031年1月1日自動增加，以(A)中較少者為準6(B)公司董事會或薪酬委員會確定的較少數量的普通股，但不得超過上一歷年已發行的各類公司普通股的總股數的%，但不得超過以下比例：(A)不超過(B)公司董事會或薪酬委員會確定的較少數量的普通股；(B)不超過(B)公司董事會或薪酬委員會確定的較少數量的普通股；87,576,990股票可以在行使激勵性股票期權時發行。
ESPP-ESPP的發行期為3個月，從每個會計季度的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日開始，初始發行期除外。每個要約期的報名日期為要約期的第一天，每個要約期的行權日為要約期的最後一天。首次認購期將於2022年2月15日開始，其下的第一次認購期將於2022年5月14日結束。
根據特別提款權計劃購買A類普通股的價格將等於截至發行期最後一天公司A類普通股股票的公平市價高低的平均值。在每個要約期結束時，公司將用公司A類普通股的1/10換取員工根據ESPP購買或發行的每一股A類普通股，並在適用的要約期結束時予以保留。適用於每個報價期的匹配率應限制在1.5截至適用於該要約期的行權日期，每位員工持有的任何類別公司股本中已發行股票的百分比。
公司將在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計公司根據ESPP提供的匹配股票的公允價值。該公司將在發售期間(通常為三個月)以直線方式確認與本公司根據其ESPP提供的匹配股票相關的基於股票的費用。截至2021年9月30日(未經審計)，沒有員工根據ESPP發行或購買A類普通股。
截至2021年9月30日(未經審計)，2021年激勵計劃截至2021年9月30日尚未生效，對本文提供的未經審計的中期合併財務報表沒有影響。
限制性股票單位– 2019年庫存計劃和2021年計劃授權授予RSU。不是自2020年12月31日起，這兩項計劃都獲得了RSU的批准。2021年9月，根據2019年股票計劃，公司董事會批准並授權8,679,380擬授予的限制性股票單位，由以下合計組成4,339,690A類和LT50類普通股的股票，於緊接本公司於2021年11月9日首次公開募股註冊聲明生效之前有效。其中，2,980,260RSU，包括1,490,130A類和LT50類普通股的股票被視為於2021年9月授予公司指定的高管和某些管理層成員用於會計目的，因為公司和這些特定員工在董事會批准日期(即2021年9月24日)對獎勵的關鍵條款和條件達成了共識。截至2021年9月30日，剩餘的5,699,120RSU，包括2,849,560A類普通股和LT50普通股的股票尚未被視為授予會計用途。這些剩餘的RSU被視為在2021年11月10日授予會計用途，這一天是這些特定員工相互理解獎勵的關鍵條款和條件的日期。有關更多詳細信息，請參閲註釋2中的後續事件。
2021年9月授予員工的RSU是在員工對績效和服務條件都滿意的情況下授予的。在2021年11月9日IPO註冊聲明生效之前，業績條件得到滿足。這些獎項的服務條件已滿八年了一件懸崖背心，在2022年9月15日為贈款的1/8，並按季度進行歸屬
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其後每年十二月十五日、三月十五日、六月十五日及九月十五日撥出贈款的1/32，直至完全歸屬為止。
根據首次公開發行(IPO)結束時，本公司根據2021年激勵計劃通過的非僱員董事薪酬計劃，本公司授予27,780公司審計委員會於2021年11月12日向各成員提交了總額為A類普通股的RSU，內容涉及每位成員的初步董事會任命和首次公開募股(IPO)的完成。出於會計目的，授予日期被認為是2021年11月12日，因為這是該公司根據規則424(B)(4)提交IPO價格的日期。IPO價格是決定授予審計委員會成員的RSU數量的關鍵因素，因此，在該日，本公司和每名審計委員會成員都對授予的關鍵條款和條件達成了相互理解。RSU在滿足服務條件或性能條件兩者中較早者時授予授權權，這被認為是控制事件的改變。這些獎項的服務條件已滿三年每季度授予一次，直到完全授予為止。在最初授予RSU之後，公司將每年在每次年度股東大會上向公司審計委員會成員授予RSU，該年度股東大會將在服務條件或業績條件(被視為控制權變更事件)較早的情況下授予該成員。這些獎勵的服務條件在一年內得到滿足，每季度授予一次，第一次授予日期是從授予之日起三個月。該公司根據授予日相關普通股的公允價值來計量RSU。於2021年11月12日批出的回購單位，批出日期公允價值為$47.62每股，由授予日在納斯達克全球精選市場交易的公司A類普通股的收盤價確定。截至2021年9月30日，尚未向公司審計委員會成員授予任何RSU。
截至2021年9月30日的9個月的RSU活動如下：
A類普通股(1)
LT50普通股(1)
加權平均授出日每股公允價值
在2020年12月31日未償還— $— 
已批准的RSU1,490,130 1,490,130 $20.43 
歸屬的RSU— — $— 
取消/沒收/過期的RSU— — $— 
截至2021年9月30日未償還1,490,130 1,490,130 $20.43 
(1)A類普通股和LT50普通股均於2021年11月9日生效，也就是公司首次公開發行註冊説明書生效之日。
截至2021年9月30日，60.9與未歸屬RSU相關的未攤銷股票薪酬成本，預計將在八年適用於這些獎勵的服務期，從IPO註冊聲明生效開始。
股票期權– 這兩個股票計劃都規定向公司的員工、非員工董事和顧問授予激勵和非法定股票期權。根據股票計劃，激勵性股票期權的行權價必須至少等於110“百分之十的持有者”在授予日普通股公允價值的%或100任何其他員工在授予日普通股公允價值的%。授予的非法定期權的行使價格必須至少等於授予當日公司普通股公允價值的100%。
在這兩種股票計劃下，大多數期權通常會被授予四年了並可在授權日之後的任何時間行使。每位員工都有權對限制性普通股行使未授予的股票期權。然而，如果該僱員在所有行使權利之前自願或非自願地被解僱
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認股權歸屬後，本公司有權按原收購價回購未歸屬的提前行使股份。就會計目的而言，早期行使期權不被視為實質性行使，因此，早期行使期權所收到的金額被記錄為負債。這些回購條款被認為是沒收條款，不會導致可變會計。有幾個不是在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內回購普通股。截至2020年12月31日，沒有提前行使的股份需要回購。
截至2021年9月30日，有1,420,790提前行使但尚未歸屬的與股票期權相關的回購股份，但預計將歸屬的股票。截至2021年9月30日，公司記錄了一筆與這些股票相關的債務，金額為#美元。2.2600萬美元，計入隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他負債。這些金額被重新分類為普通股和額外的實繳資本，作為標的股票歸屬。
於截至2020年9月30日止九個月內，經雙方同意，本公司修改了原於2019年授予的若干股票期權獎勵的條款及條件，取消原有授予的獎勵，並於截至2020年9月30日的九個月內於新授予日期重新發行新的股票期權獎勵，並增加新授予日期獎勵的每股公允價值。作為修改的結果，只有授予日期發生了變化。所有歸屬條件、股票期權獎勵中授予的股份數量以及股票期權的合同條款保持不變。該公司將股票期權獎勵的這些變化視為對股權獎勵條款和條件的修改。這一修改影響了該公司42名員工的某些股票期權獎勵。在截至2020年9月30日的9個月內，這一調整對基於股票的薪酬支出和合並財務報表產生了無形的影響。
該公司的股票期權活動摘要如下：
股票每股加權平均行權價加權平均
剩餘合同期限
(以年為單位)
截至2019年12月31日未償還
15,545,850 
授予的期權1,638,020 $2.11 
行使的期權(2,777,010)$0.47 
選項已刪除/被沒收/已交付(894,040)$2.57 
在2020年12月31日未償還
13,512,820 $0.78 6.35
可於2020年12月31日行使
13,222,800 $0.78 6.31
授予的期權738,590 5,661,046 $7.76 
行使的期權(6,873,860)(6,357,110)$0.92 
選項已刪除/被沒收/已交付(283,530)(277,249)$0.98 
截至2021年9月30日未償還(1)
7,094,020 9,585,299 $1.35 5.86
可於2021年9月30日行使6,826,650 9,090,029.35$1.33 5.78
(1)未償還期權包括4,283,140本公司向員工提供本票，還款期為12個月的股票。截至2021年9月30日，187,080相應貸款金額為$的股票0.5有100萬美元未歸屬，因此沒有記錄，因為它們在會計上被確定為非實質性的。
截至2021年9月30日止三個月及九個月內行使的期權的税前內在價值合計為$18.0百萬美元和$80.2分別為百萬美元。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，已行使期權的税前內在價值總額為$0.3百萬美元和$3.1分別為百萬美元。截至9月30日未償還期權的税前內在價值總額，
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2021年和2020年12月31日，是$138.5百萬美元和$86.8分別為百萬美元。內在價值是公司普通股在行使之日的估計公允價值與現金期權的行使價格之間的差額。截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月內已授出期權之加權平均授出日期公允價值為$。4.85及$1.69，分別為。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，沒有授予任何期權。
截至2021年9月30日，11.6與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬成本，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。截至2020年12月31日，10.8與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬成本，預計將在加權平均期間確認3.7好幾年了。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，根據股票計劃行使期權和購買股票收到的現金為$1.9百萬美元和$2.9分別為百萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，根據股票計劃行使期權和購買股票收到的現金為$0.2百萬美元和$0.6分別為百萬美元。
期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
每股普通股公允價值$— $— $9.45 $2.66 
行權價每股$— $— $7.76 $2.11 
預期股息收益率(1)
— %— %— %— %
無風險利率(2)
— %— %1.0 %0.7 %
預期波動率(3)
— %— %51.5 %50.4 %
預期壽命(以年為單位)(4)
— — 6.05.8
(1)該公司沒有為其普通股支付現金股息的歷史或預期。
(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。
(3)該公司根據一組類似行業或提供類似服務、期限為一年或更長時間的上市公司的預期加權平均波動率，估計其普通股在授權日的波動率。
(4)根據期權計劃授予的股票期權的預期壽命是使用簡化方法確定的，該方法將預期壽命視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同壽命的平均值。預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。
基於股票的薪酬
下表彙總了上面討論的不同股票激勵計劃確認的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
股票期權$897 $699 $2,495 $1,885 
普通股二次出售— 11,066 — 11,066 
限制性股票單位— — — — 
員工購股計劃— — — — 
總計$897 $11,765 $2,495 $12,951 
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基於股票的薪酬費用根據獲獎者在報告期間花費時間所在的成本中心進行分配. 股票薪酬包括在隨附的綜合損益表的下列費用組成部分中(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本，淨額$245 $956 $670 $1,280 
研發154 1,062 482 1,302 
一般事務和行政事務410 9,689 1,118 10,205 
銷售和市場營銷88 58 225 164 
總計$897 $11,765 $2,495 $12,951 
在截至2020年9月30日的3個月和9個月中，公司首席執行官大衞·巴雷特向新投資者出售了部分普通股。由於公司參與了這項交易，普通股的出售被確定為補償性的，公司記錄了#美元。11.1銷售價格超過公允價值時，以股票為基礎的補償費用為100萬美元。
以股票為基礎的薪酬費用資本化為內部開發的軟件成本為$0.3百萬美元和$0.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，這些數字並不重要。
所有股票支付獎勵的股票補償費用以授予日期公允價值為基礎。普通股的公允價值由董事會根據一系列因素確定，包括公司普通股的獨立第三方估值，董事會考慮對公司未來業績的估計和可比公司的估值。公司還考慮其他人購買公司股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。首次公開募股完成後，公司相關普通股的公允價值將由授予日在納斯達克全球精選市場交易的公司A類普通股的收盤價確定。
對於股票期權，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的補償成本，這通常是期權授予期限四年了.
對於本季度授予員工的RSU，公司將在員工在該日期之前滿足的必要服務期內滿足績效條件之日，記錄基於股票的累計一次性補償費用。考慮了RSU的必要使用期限八年了。自2021年11月9日業績條件滿足之日起，公司記錄的累計股票薪酬支出約為$1.0與2021年9月授予的這些RSU相關的100萬美元。公司將在剩餘的必要服務期內以直線方式確認所有剩餘的基於股票的補償費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，不是授予RSU的基於股票的補償費用被確認，因為在各自的時期內不可能滿足績效條件。
對於授予審計委員會成員的RSU，公司將在授予之日起的必要服務期內以直線方式記錄所有基於股票的薪酬支出，年度授予被視為一年，授予審計委員會成員的初始RSU被視為三年。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，審計委員會成員沒有獲得任何RSU。

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(未經審計)


注10-所得税
公司所得税福利(撥備)的組成部分如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
當期所得税優惠(費用)：
聯邦制$2,440 $— $536 $— 
狀態1,083 (106)181 (209)
外國44 (19)(11)(57)
$3,567 $(125)$706 $(266)
遞延所得税優惠(費用)：
聯邦制— (1,007)— (2,318)
狀態— (73)— 14 
外國— — — — 
— (1,080)— (2,304)
所得税總受益(撥備)$3,567 $(1,205)$706 $(2,570)
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了所得税福利，這主要是由於管理層於2021年7月批准的員工現金獎金，導致截至2021年9月30日的三個月出現淨虧損，並導致截至2021年12月31日的年度估計應納税所得額發生變化。有關這些現金紅利的更多詳情，請參閲附註2中的員工股票期權行使現金紅利。2021年，該公司通過從截至2021年9月30日的三個月開始適用年初至今的有效税率來準備其中期税收撥備。在截至2020年12月31日的年度期間和2021年的前兩個會計季度，該公司通過適用年度有效税率來準備其中期税收撥備。該公司相信，使用年初至今的實際有效税率可以得出對年度有效税率的最佳估計。
在截至2021年9月30日的3個月和9個月，有效所得税税率與法定税率不同，主要原因是州税以及Expensify.org和股票薪酬在截至2021年9月30日的9個月期間與授予激勵性股票期權的税率差異。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，實際所得税税率與法定税率不同，主要是由於與二級市場交易相關的基於股票的薪酬的影響，這導致了$11.1百萬永久項目，以及研發積分。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
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合併財務報表附註
(未經審計)
以下，實際所得税率反映了合併損益表中包含的年度實際所得税率。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
法定費率21.0 %21.0 %21.0 %21.9 %
州税*9.3 %(2.5)%(2.1)%(19.1)%
研發(R&D)抵免(0.1)%0.2 %(1.7)%(15.1)%
估值免税額減少-聯邦— %— %— %— %
影響估值津貼的受控外國公司(CFCs)和慈善組織的費率差異2.1 %(0.3)%(6.5)%(3.9)%
永久性物品和其他物品— %(0.4)%— %(8.8)%
基於股票的薪酬-聯邦3.5 %(38.1)%(20.0)%(276.9)%
總計35.8 %(20.1)%(9.3)%(301.9)%
*國家税收包括2020年與二級市場交易相關的股票補償費用。
遞延税金淨資產的構成如下(以千計)：
截止到十二月三十一號，
2020
遞延税項資產(負債)：
不結轉$275 
税收抵免結轉81 
應計項目和準備金231 
基於股票的薪酬449 
利息支出限額— 
租賃負債984 
財產和設備(650)
資本化的軟件開發成本(933)
ROU資產(935)
遞延税項資產(負債)，淨額$(498)
該公司通過評估所有可獲得的客觀和主觀的正面和負面證據來評估其實現國內遞延税項資產(DTA)收益的能力，這些證據包括(1)近年來的累計經營結果，(2)最近税前收入的來源，(3)對未來應納税收入的估計，以及(4)淨營業虧損(NOL)結轉期的長度。該公司確定其截至2020年12月31日的三年累計應納税所得額，並預計在可預見的長期未來將繼續處於應納税所得額。
在評估了所有可獲得的定性和定量證據(包括正面和負面證據)後，該公司得出結論，未來更有可能產生足夠的應税收入，以在到期前實現其直接税收協議的好處。因此，公司確定截至2021年9月30日和2020年12月31日不需要估值津貼。
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(未經審計)


截至2020年12月31日，該公司擁有NOL結轉，用於聯邦和州税收目的為$0.1百萬美元，以及$3.7分別為百萬美元。NOL結轉將在2037年(聯邦)和2031年(州)開始的不同日期到期，除非以前使用過。截至2020年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉$0.2百萬美元和$0.6分別為百萬美元。聯邦税收抵免將在2029年開始的不同日期到期，除非之前使用過。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用。
NOL和税收抵免結轉的使用可能會受到相當大的年度限制，原因是根據美國國税法(Internal Revenue Code)以及類似的州規定，所有權變更可能已經發生或未來可能發生的限制。一般而言，守則第382條和第383條所定義的“所有權變更”是指在三年內進行的一次或一系列交易導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。自本公司成立以來，本公司已多次通過發行股本籌集資金，再加上購買股東隨後出售該等股份，導致了所有權變更，並可能在後續處置時導致未來所有權變更。
該公司根據國內税收法典第382和383節對公司的股權進行了分析。由於二零一零年和二零一五年的所有權變更，結轉的淨營業虧損和税項抵免受到年度限制。然而，結轉的淨營業虧損和税收抵免預計不會在使用前到期。
本公司遵循ASC副標題740-10的規定。所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預期將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸的綜合模式。截至2021年9月30日，該公司記錄了一項不確定的税收頭寸負債，不包括利息和罰款，金額為$0.2在合併資產負債表上的其他負債內有100萬美元。截至2020年12月31日，該公司記錄了一項不確定的税收頭寸負債，不包括利息和罰款，為$0.7在合併資產負債表上的其他負債內有100萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司尚未因不確定的税收頭寸應計罰金和利息。
截至2020年12月31日，該公司擁有1.3數百萬未確認的税收優惠。幾乎所有未確認的税收優惠，如果得到確認，都將失效計算實際税率。對於在正常業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能在未來12個月內發生變化。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。
本公司確認與所得税有關的罰款和利息支出為税費的一個組成部分。確實有不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表或截至2021年9月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表中記錄的利息和罰款。於報告日期起計12個月內，並無合理可能出現未確認税項優惠總額大幅增加或減少的情況。
該公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。由於未使用淨營業虧損或税收抵免的結轉，截至2009年12月至2019年12月的納税年度仍可供審查。
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(未經審計)
注11-每股淨(虧損)收益
每股淨(虧損)收入的計算方法如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
每股基本淨(虧損)收益：
分子
淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$8,329 $(3,452)
減去：分配給參與證券的收入— — (5,625)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入，基本$(6,345)$(6,938)$2,704 $(3,452)
分母
加權平均普通股股份，用於計算普通股股東應佔每股淨(虧損)收益，基本34,490,860 27,951,536 31,301,387 27,095,925 
普通股股東每股淨(虧損)收益，基本$(0.18)$(0.25)$0.09 $(0.13)
每股攤薄淨(虧損)收益：
分子
淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$8,329 $(3,452)
減去：分配給參與證券的收入— — (5,625)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入-攤薄$(6,345)$(6,938)$2,704 $(3,452)
分母
稀釋證券的影響：
認股權證— — 423,685 — 
加權平均股票期權— — 9,727,808 — 
加權平均普通股股份，用於計算普通股股東每股應佔淨(虧損)收益，稀釋後34,490,860 27,951,536 41,452,880 27,095,925 
每股應佔普通股股東的淨(虧損)收益，稀釋後$(0.18)$(0.25)$0.07 $(0.13)
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(未經審計)


下列潛在攤薄股份不包括在已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
認股權證424,808 408,203 — 408,488 
加權平均股票期權5,868,372 9,271,054 — 9,905,928 
可轉換優先股42,031,390 42,031,390 42,031,390 42,031,390 
總計48,324,570 51,710,647 42,031,390 52,345,806 
注12-承諾和或有事項
訴訟-公司不時參與索賠、訴訟和訴訟，包括：
2020年5月29日，藍寶石交叉有限責任公司就一項到期的專利起訴該公司。在該公司試圖非正式地駁回此案之後，藍寶石交叉公司修改了其訴狀，撤銷了某些指控，並增加了直接分割侵權的指控。截至2020年12月31日，潛在責任的程度尚不清楚，也無法合理估計。2021年6月8日，案件達成和解，和解時本公司無需支付任何款項。
在任何訴訟中，當管理層認為很可能已經發生了責任，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄了責任準備金。公司至少每季度審查一次這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。
注13-員工福利計劃
401(K)計劃-在2009財年，該公司贊助了一項美國401(K)固定繳款計劃，涵蓋選擇參加的合格員工。本公司可酌情分紅，並可按計劃規定並經董事會批准的401(K)等額繳費。自2018年1月1日起，公司將與4.5每位合格參與者401(K)繳費的%。在計劃年度內，公司的實際貢獻可能會因某些可用罰金(如果有的話)而減少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有做出可自由支配的利潤分享貢獻。公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的401(K)匹配繳款為$0.2百萬美元和$0.6分別為百萬美元。公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的401(K)匹配繳款為$0.2百萬美元和$0.5分別為百萬美元。該公司無意終止該計劃。
英國養老金計劃-自成立以來，根據英國當地法律和習俗，該公司贊助了一項英國養老金計劃，涵蓋選擇參加的合格員工。允許本公司根據本計劃的規定，並經董事會批准，酌情進行利潤分享和等額出資。該公司最多可匹配4.5每位合格參與者貢獻的百分比。在計劃年度內，公司的實際貢獻可能會因某些可用罰金(如果有的話)而減少。不是可自由支配的利潤分享貢獻是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內做出的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司的401(K)匹配繳款為$0.1分別為百萬美元。該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的401(K)對等繳款無關緊要。該公司無意終止該計劃。
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附註14-關聯方交易
2018年9月，該公司借出了$0.6100萬美元給公司首席執行官大衞·巴雷特(David Barrett)。貸款空頭6年單利百分比60按月支付利息，直至貸款本金於2023年9月到期時全額到期。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別確認了一筆無形的利息收入。
作為與巴雷特先生的貸款協議的一部分，在某些情況下可能會加速償還貸款。這些觸發事件之一是，在巴雷特先生收到至少總計#美元的貸款後，立即支付貸款金額。2.0根據本公司普通股的一次或多次出售或贖回，本公司將支付1,000,000,000美元的現金。在截至2020年9月30日的三個月零九個月裏，作為巴雷特先生向新投資者出售普通股的一部分，巴雷特先生收到了超過$2.0從這筆交易中拿到一百萬美元。因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，貸款金額立即到期。由於截至2020年12月31日尚未支付的金額，本公司在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中將關聯方貸款計入應收關聯方貸款。2021年4月22日，公司董事會一致同意豁免與2020年出售股票有關的加速條款。2021年6月24日，關聯貸款由巴雷特先生全額償還。
截至2021年9月30日，有1,420,790提前行使但尚未歸屬的與股票期權相關的回購股份，但預計將歸屬的股票。截至2021年9月30日，公司記錄了一筆與這些股票相關的債務，金額為#美元。2.2百萬美元，其中$0.2百萬美元與本公司高管需要回購的股份有關。有關更多詳細信息，請參見注釋9。
在截至2021年9月30日的三個月內，某些員工總共行使了1,566,230普通股價格為$1.7通過與本公司簽訂期票，可獲得600萬歐元。在截至2021年9月30日的9個月內，某些員工總共行使了股票期權4,096,060普通股價格為$3.4通過與本公司簽訂期票，可獲得600萬歐元。本公司並無與上市董事或行政人員訂立期票。公司將所有用於行使股票期權認購應收股份的未償還員工本票餘額記錄為股東虧損中的抵銷權益。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本金支付為2.9公司收到了100萬英鎊的期票。截至2021年9月30日，該公司擁有0.5剩餘的應收訂閲額為百萬美元不是到目前為止，已收到利息付款。有關該交易的更多詳細信息，請參閲附註8。
截至2021年9月30日，該公司記錄了$0.8某些員工在行使股票期權時所欠的預扣税款的關聯方貸款應收賬款百萬美元。該公司預計將在截至2021年12月31日的會計季度收到這些特定員工的全額付款。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生的銷售和營銷費用為0.1百萬美元和$0.3100萬美元，分別與支付給CPA.com的合作伙伴付款和廣告費有關。CPA.com被認為是公司的關聯方，因為公司審計委員會主席蒂莫西·L·克里斯滕(Timothy L.Christen)除了是公司董事會的董事外，還擔任CPA.com董事會的董事。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司產生的員工補償成本為$0.1百萬美元和$0.2分別與大衞·巴雷特的兄弟威廉·巴雷特(William Barrett)有關的100萬美元，與受聘於公司擔任一名成功的教練有關。威廉·巴雷特(William Barrett)的薪酬與他的頭銜和任期相當。巴雷特在確定他兄弟的薪酬或審查他兄弟的表現方面沒有個人作用。
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合併財務報表附註
(未經審計)


截至2021年9月30日和2020年12月31日，除這些綜合財務報表中的其他説明外，公司沒有其他重大關聯方交易。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在提交給美國證券交易委員會的本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關説明，以及我們在2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書或招股説明書(日期為2021年11月9日)中披露的經審計財務報表和相關説明，這些招股説明書或招股説明書是根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條或證券法提交給美國證券交易委員會的，與我們的首次公開募股(IPO)相關。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。正如題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，由於各種因素，包括“風險因素”和本季度報告10-Q表格中的其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
Expensify是一個基於雲的費用管理軟件平臺，可幫助從小到大的企業簡化資金管理方式。每天，來自世界各地組織的各行各業的人們都會使用Exexpify掃描和報銷來自航班、酒店、咖啡店、辦公用品和拼車的收據。自2008年成立以來，我們的社區成員已經增加了1000多萬，截至2021年9月30日，我們的平臺上處理和自動化了超過12億筆費用交易，讓人們可以花更少的時間管理費用，把更多的時間花在做自己喜歡的事情上。在截至2021年9月30日的季度裏，來自200個國家和地區的平均66.7萬名付費會員使用Exexpify輕鬆賺錢。
首次公開發行(IPO)
2021年11月，我們以每股0.0001美元的面值完成了11,190,392股A類普通股的首次公開募股(A類普通股)，其中我們出售了2,608,696股A類普通股，出售股東以每股27美元的發行價出售了8,581,696股A類普通股。本次IPO共出售11,190,392股A類普通股，包括全面行使承銷商以每股27.00美元的IPO價格從某些出售股東手中額外購買1,459,616股A類普通股的選擇權。在出售股東的發售中，我們沒有從出售A類普通股中獲得任何收益。在扣除大約490萬美元的承保折扣和佣金以及大約800萬美元的發售成本後，我們總共獲得了大約5750萬美元的淨收益。
就在我們的首次公開募股註冊聲明生效之前，我們提交了修訂後的公司註冊證書修正案，創建了三類授權普通股：A類普通股、LT10類普通股和LT50類普通股。當時已發行的所有普通股都被重新分類為A類普通股，但我們交換要約下的股票除外。我們的交換要約為員工和其他服務提供商提供了一對一的機會，將他們的A類普通股交換為LT10或LT50股票。根據我們的交換要約，13,556,800股A類普通股換成了7,332,640股LT10普通股和6,224,160股LT50普通股。IPO結束時，當時已發行的所有可轉換優先股按10比1的比例轉換為42,031,390股普通股，並重新分類為A類普通股。此外，430,080股普通股認股權證被轉換為等值數量的A類普通股認股權證。
就在首次公開發行(IPO)結束之前，我們提交了修訂後的公司註冊證書，授權A類普通股共計1,000,000,000股，這使持股人有權
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目錄
每股一票，LT10普通股有25,000,000股，持有者每股有10票，LT50普通股有25,000,000股，持有者每股有50票。此外，修訂及重訂的公司註冊證書授權發行共1,000萬股非指定優先股。
我們的商業模式
我們以員工為中心的產品戰略、病毒式和自下而上的商業模式、口碑採用和獨特的公司文化結合在一起，為我們的成員創造價值，為我們帶來競爭優勢。我們相信，如果我們繼續高度關注我們的最終用户會員，並創造出偉大的產品，我們的會員將繼續推動採用。
我們相信我們的方法是有效的，因為我們實現了一種自助式、低摩擦的模式，使任何人都可以輕鬆地嘗試和使用我們的平臺，然後輕鬆地與他人分享。任何人都可以很容易地下載我們的應用程序或訪問我們的網站，自己免費註冊，然後升級到付費訂閲的高級功能。在組織內採用Expensify通常從員工個人開始，他們免費下載我們的移動應用程序，並使用該應用程序輕鬆地將費用提交給他們的經理，只需輕點幾下即可。當員工意識到我們平臺的好處後，他們會成為Expensify的擁護者，並在內部將其傳播給其他員工-以及他們在其他公司的朋友。由於有多名員工在使用Expensify，而且有價值的功能簡化了經理的工作，決策者經常購買Expensify的訂閲，成為只有幾個成員的付費客户。隨着公司增加會員並採用消費卡或賬單支付等新功能，我們在組織內的使用範圍進一步擴大。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們大約58%的收入可以歸功於員工在購買者之前使用了我們的應用程序，並向他們的經理推薦了該應用程序。我們剩餘42%的大部分收入都歸因於決策者通過口碑、品牌認知度或會計師推薦在組織內進行支出的情況-通過我們的費用通過了！通過合作伙伴計劃，我們培訓和支持會計師，然後鼓勵他們的客户使用Expensify。
雖然我們為每個人提供入職和持續支持，但我們的會員和客户通常更喜歡利用我們的自助服務選項。我們開發了客户支持引擎Concierge，以便更高效地處理客户支持查詢。禮賓由人工智能輔助客户支持代理提供支持，他們擁有不同水平的技能和培訓，分佈在世界各地。我們的產品經理使用我們從禮賓處收集的信息來緊跟客户需求，並指導我們未來的平臺路線圖。
我們的收入主要來自雲平臺的年度訂閲，這是由每月活躍的付費會員數量推動的。個人或公司代表他們自己、他們的員工和承包商(我們統稱為會員)支付訂閲費用。我們將客户定義為為自己買單的任何成員，而將零個或多個其他成員分組為一個或多個“費用政策”。這可能是個人、整個公司或更大公司的一個部門。客户的定義本質上不包括在軌或提交計劃的獨資業主。
我們的個人訂閲包括我們的徑跡和提交計劃，其中包括每月為任何希望SmartScan接收超過25張收據的人提供可選的付費升級。這些訂閲按月計費，與活動無關：
•免費套餐(不限SmartScan的可選升級)
◦好的，追蹤一下。我們的免費賽道計劃帶有我們的SmartScan收據掃描功能，主要由個人和獨資經營者使用，以簡化他們的收據和里程跟蹤。
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◦提交。我們的免費提交計劃包括Track中的相同功能，還增加了自動向任何人提交費用報告以進行報銷的功能。
團隊、組織和公司可以免費使用我們的業務訂閲，也可以升級到我們的付費計劃之一，其中包括我們的收集和控制計劃，在免費試用之後。我們向顧客開具帳單。收集和控制根據上個月活躍的政策成員的數量在每個月開始時制定計劃。每個客户都有一個“按使用付費”計劃，在這個計劃中，他們為每個活躍會員支付統一的費用，或者是一個“年度”計劃，他們承諾每月最少的座位數量，以換取更低的訂閲率。收集和控制如果顧客在消費卡上消費，他們可以享受更低的費率：
•免費套餐
◦免費的。 我們的免費計劃於2021年9月推出，使我們的成員能夠使用Expensify Card推出公司卡計劃，為員工報銷現金費用，向客户發送發票，併為他們的團隊設置賬單支付。
•付費計劃
◦收錢。我們的Collect計劃使我們的會員能夠與流行的小型企業會計系統集成，配置簡單的費用報告審批工作流程，並通過Direct Designment ACH報銷員工、承包商和志願者。
◦控制室。 我們的控制計劃是迄今為止最受歡迎的計劃，它包括Collect中的所有內容，並增加了配置基於規則的審批工作流的功能，並與中端市場和企業公司常用的財務、差旅、人力資源和其他內部系統集成。
我們在2020年全面推出了消費卡，儘管新冠肺炎疫情導致企業費用下降，但客户已經開始採用該卡。我們通過從消費卡上的所有消費收取一定比例的兑換來實現交易貨幣化。隨着我們擴展我們的平臺，我們打算增加集成數量，並更積極地向新老客户推廣費用管理以外的補充使用案例的Expensify Card，以推動更多的採用。
通過我們的定價，我們的目標是鼓勵Expensify的病毒式應用，使中小企業更容易成為客户，並鼓勵客户承諾年度訂閲以及採用Expensify卡。為了鼓勵病毒式使用，我們提供免費且無需付費訂閲的病毒式功能，因為使用該功能會產生推廣Expensify的次要效果。例如，個別員工免費下載Expensify應用程序，並使用它將他們的費用提交給他們的老闆-將每一份費用報告變成高度有針對性的營銷信息，直接提交給決策者。為了降低公司採用Expensify的門檻，我們向客户提供免費試用，並向承諾每年訂閲和/或採用Expensify卡的客户降低訂閲費。
影響我們業績的關鍵因素
有關影響我們業績的關鍵因素的討論，請參閲我們招股説明書的管理層討論和分析部分和“風險因素”部分中的“影響我們業績的關鍵因素”。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了辦公室，要求員工遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都擾亂了我們的業務運營方式。我們的客户(其中大部分是中小企業)的運營也同樣受到幹擾。2020年，流感大流行對中小企業的超大影響非常明顯，這是一種不尋常的現象。
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目錄
我們有百分比的客户停止向我們的平臺添加新會員、停止(或暫停)運營和/或縮減或終止對Expensify平臺的訂閲。
商務旅行傳統上是我們平臺上費用的重要驅動因素，但在大流行期間，隨着封鎖的到位和迅速改變，商務旅行已被嚴重削減，產生了複雜的地區影響。由於與差旅相關的費用和其他非在家辦公環境中產生的費用減少，我們的許多留在我們平臺上的客户在2020年每月產生費用的員工減少了。經過多年來付費會員的穩步增長，我們平臺上的平均付費會員數量從截至2020年3月31日的季度的742,000人下降了15%，至截至2020年9月30日的季度的633,000人，而截至2021年9月30日的季度，我們的付費會員人數已回升至667,000人。隨着美國和世界其他某些地區繼續從新冠肺炎反彈，我們的活動仍在從2020年5月開始復甦。由於上述因素，留在我們平臺上的付費會員的費用也有所下降。雖然活動減少，並保持在低於大流行前的水平，但我們的收入直到2020年6月30日的季度才有所下降。由於我們的年度合同和這些合同中最低用户要求的普遍存在，以及2020年5月生效的價格變化，這種最初對收入的不利影響得到了緩解。我們在2020年引入了消費卡，就在大流行之前。鑑於消費額的下降和潛在客户在這種不同尋常的環境中不願採用新卡，從Expensify卡交易貨幣化的增長花費了比預期更長的時間，但儘管存在COVID逆風，使用率仍在上升。
雖然新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是中小企業的全面持久影響仍不確定，但我們相信，隨着經濟重新開放和商務旅行的恢復，我們平臺的使用量將會增加。
雖然許多方面仍然存在不確定性，但我們相信，這場大流行也對我們的業務運營方式產生了積極影響。我們已經完全接受了分散的勞動力，並重新設想了我們如何利用現有的辦公空間。隨着大流行期間對費用管理的需求放緩，我們在核心費用管理功能之外投資建設了我們的平臺，這將帶來更多樣化的用例，更好地抵禦未來類似的衝擊。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們審查以下關鍵指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司提供的類似名稱的指標或指標不同。
關鍵業務指標
付費會員
我們相信，我們有能力在我們的平臺上增加付費會員數量，這將推動我們作為一家企業取得成功。公司代表使用該平臺的員工和承包商支付訂閲費用M，我們稱之為付費會員。我們將付費成員定義為平均用户數(員工、承包商、志願者、團隊成員等)誰是賬單上的收集或控制任何特定季度的計劃。對於只有一名員工的中小企業或獨資企業，企業主也可能是唯一的付費會員。
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目錄
雖然新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是中小企業的全面持久影響仍不確定，但隨着經濟緩慢重啟，已經出現了復甦的跡象。有關更多信息，請參閲上面標題為“新冠肺炎的影響”的小節。
下表分別列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的平均付費會員數量。
截至三個月付費會員(千人)
2021年9月30日667 
2020年9月30日633 
經營成果的構成要素
收入
我們根據我們的費用報告雲平臺的使用情況產生訂閲費收入，這些安排是按月支付的欠費安排，可以是按月支付，任何一方都可以隨時終止而不受懲罰，或者是基於最低月度會員數量的年度安排。希望在合同期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。2020年5月，我們更新了服務條款，使年度合同不可取消。我們根據月活躍會員數量和服務級別向客户收取訪問我們平臺的訂閲費。合同價格以我們網站上公佈的協議費或費率為準。我們的大部分收入來自那些在我們那裏有信用卡或借記卡的客户，這些信用卡或借記卡每月都會自動收費。我們幾乎所有的客户都有標準的服務合同條款，但定製服務合同除外。
我們與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務，包括平臺內提供的所有功能和相關客户支持。我們將平臺訪問和支持視為一項綜合履行義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。隨着時間的推移，我們每個月都會履行我們的績效義務，因為我們向客户提供平臺訪問和支持服務，因此我們會隨着時間的推移確認收入。我們確認扣除對關聯交易徵收的適用税後的收入淨額。
收入成本，淨額
收入成本，淨額主要包括與託管公司服務相關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、支持客户服務的外包成本以及支持和處理SmartScan技術的外包成本(扣除供應商的考慮)。額外成本包括資本化軟件開發成本的攤銷費用和與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬和可歸因於支持我們的客户和維護我們的平臺的員工成本。
供應商的考慮與消費卡有關。我們使用第三方供應商發行消費卡並處理相關交易。當使用消費卡進行購物時，卡網絡會向商家收取費用(也稱為“兑換”)。賣方通過與信用卡網絡和髮卡銀行的關係，在合同上有權使用互換。供應商保留交換的一部分用於他們的服務，我們與供應商的協議導致我們收到交換的剩餘部分減去供應商保留的金額(我們的剩餘部分，“費用交換金額”)。供應商還向我們收取其向我們提供的服務的費用(“供應商費用”)。由於供應商協議的性質，我們不
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目錄
將交換費用記錄為收入。相反，支付給我們的是費用交換金額和供應商費用的淨額，我們將其記錄為“來自供應商的對價”，這是收入成本中的一項反費用，淨額。以下彙總了所顯示期間的這些不同金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
費用交換金額$872 $284 $2,067 $698 
供應商費用65 22 142 66 
來自供應商的考慮$807 $262 $1,925 $632 
我們預計，在截至2021年12月31日的三個月和一年中，我們完成首次公開募股(IPO)的收入成本和淨支出將會增加，這是因為我們預計將在2021年會計年度第四季度向我們的員工支付可自由支配的現金獎金，這一點在題為“關鍵會計政策和估計-現金獎金”的小節中有所描述，以及未來基於股票的額外薪酬支出，如我們在本季度報告中其他地方包括在Form 10-Q表中的合併財務報表的註釋中所述。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括與新產品或加強現有產品或服務的規劃和初步項目階段及實施後階段相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於在項目的應用程序開發階段為我們的內部使用軟件開發或添加重要功能。所有的研發費用，不包括資本化的軟件開發成本，都在發生時計入費用。
我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品和服務進行投資和擴展，以提高我們客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計，隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，研發費用將會增加。
我們預計，在截至2021年12月31日的三個月和一年中，我們完成首次公開募股(IPO)的研發費用將增加，這是因為我們預計將在2021年會計年度第四季度向我們的員工支付可自由支配的現金獎金，這一點在題為“關鍵會計政策和估計-現金獎金”的小節中描述，以及未來基於股票的額外薪酬支出，如我們在本季度報告中其他地方的綜合財務報表附註10-Q表中所述。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬、廣告費用、品牌和公關費用、戰略合作伙伴的推薦費以及我們向推薦和附屬合作伙伴提供的其他福利。我們預計，隨着我們擴大銷售力度以尋求市場機會，銷售和營銷費用將會增加。
我們預計，在截至2021年12月31日的三個月和一年中，我們完成首次公開募股(IPO)的銷售和營銷費用將增加，這是因為預計將在2021年財年第四季度向員工支付可自由支配的現金獎金，如下所示
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目錄
在題為“關鍵會計政策和估計--現金獎金”的小節中描述，以及未來基於股票的額外薪酬支出，如我們在本季度報告10-Q表其他部分包括的合併財務報表附註中所述。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括行政管理的人事相關費用，包括基於股票的薪酬，以及分配給行政職能的任何員工時間，包括財務和會計、法律和人力資源。除與人事有關的費用外，一般和行政費用包括租金、水電費、財產和設備折舊、融資租賃使用權資產攤銷和外部專業服務，包括會計、審計、税務、財務、法律和合規、人力資源和信息技術。我們預計，隨着我們擴大業務規模，以及產生與上市公司相關的成本，一般和行政費用將繼續增加，包括法律、審計、商業保險和諮詢費。
我們預計，在截至2021年12月31日的三個月和一年中，我們完成首次公開募股(IPO)的一般和行政費用將增加，這是因為我們預計將在2021年會計年度第四季度向我們的員工支付可自由支配的現金獎金，這一點在題為“關鍵會計政策和估計-現金獎金”的小節中描述，以及未來基於股票的額外薪酬支出，如我們在本季度報告中其他地方的綜合財務報表附註10-Q表中所述。
利息和其他費用(淨額)
利息和其他費用(淨額)主要包括我們在加拿大帝國商業銀行(CIBC)的信貸安排下支付的利息。它還包括外幣交易和外幣重新計量的已實現損益。
所得税優惠(撥備)
所得税主要包括美國、英國、澳大利亞、荷蘭和加拿大的所得税，以及我們開展業務的美國各州的所得税。
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目錄
經營成果
應結合本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的合併財務報表和附註，對以下所列經營結果進行審查。
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入$37,447 $21,694 $102,471 $62,335 
收入成本，淨額(1)
18,197 8,443 33,768 23,881 
毛利率19,250 13,251 68,703 38,454 
運營費用：
研發(1)
2,167 2,268 8,138 4,645 
一般事務和行政事務(1)
18,333 14,579 35,827 24,717 
銷售和市場營銷(1)
7,608 1,491 14,555 7,814 
總運營費用28,108 18,338 58,520 37,176 
營業收入(虧損)(8,858)(5,087)10,183 1,278 
利息和其他費用(淨額)(1,054)(646)(2,560)(2,160)
所得税前收入(虧損)(9,912)(5,733)7,623 (882)
所得税優惠(撥備)3,567 (1,205)706 (2,570)
淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$8,329 $(3,452)
減去：分配給參與證券的收入— — (5,625)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$2,704 $(3,452)
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.18)$(0.25)$0.09 $(0.13)
稀釋$(0.18)$(0.25)$0.07 $(0.13)
加權平均普通股股份，用於計算普通股股東每股淨(虧損)收入：
基本信息34,490,860 27,951,536 31,301,387 27,095,925 
稀釋34,490,860 27,951,536 41,452,880 27,095,925 
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目錄
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
收入成本，淨額$245 $956 $670 $1,280 
研發154 1,062 482 1,302 
一般事務和行政事務410 9,689 1,118 10,205 
銷售和市場營銷88 58 225 164 
基於股票的薪酬總費用$897 $11,765 $2,495 $12,951 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
收入
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
收入$37,447 $21,694 $15,753 73 %
在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年同期相比，收入增加了1580萬美元，增幅為73%，這主要是因為2020年5月實施的價格變化，導致我們付費會員的每位會員價格隨着時間的推移逐漸上漲，因為現有客户沒有使用Expensify Card支付50%或更多的批准費用，以及商務旅行需求的增加，這對我們的平臺和付費會員數量的增加是一個重要的推動因素。這可以歸因於美國和其他某些國家取消了旅行限制，以及新冠肺炎疫苗的廣泛獲得和分發提高了返回辦公室的比率。我們截至2020年9月30日的三個月的收入受到新冠肺炎疫情的不利影響，特別是由於商務旅行的減少。
收入成本、淨利潤和毛利率
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
收入成本，淨額$18,197 $8,443 $9,754 116 %
毛利率19,250 13,251 $5,999 45 %
毛利率%51 %61 %
收入成本，與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月淨增980萬美元，增幅為116%。收入成本淨增長，主要是因為向直接參與支持我們客户和維護我們平臺的員工支付了360萬美元的可自由支配現金獎金，以及在截至2021年9月30日的三個月內為2021財年第四季度支付給我們員工的可自由支配現金獎金的相關獎金應計540萬美元。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。增加的另一個促成因素是與償還活動增加直接相關的支付處理費數額增加。此外，供應商(代表消費卡活動貨幣化)的考慮降低了收入成本，截至2021年9月30日的三個月分別淨減少80萬美元和30萬美元
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目錄
分別於2020年9月30日。收入淨額成本的增加主要是由於消費卡會員的使用率和支出增加所推動的。
截至2021年9月30日的三個月，毛利率降至51%，而2020年同期為61%。這一下降主要是由於截至2021年9月30日的三個月的收入成本與2020年同期相比淨增長了116%。儘管同期收入增長了73%，但由於前款所述因素，收入成本、淨額增長率較高。
運營費用
研究與開發
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
研發$2,167 $2,268 $(101)(4)%
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，研發費用減少了10萬美元，降幅為4%。這一下降主要是由於內部開發軟件成本的增加，這些成本與員工在新產品和功能的應用程序開發階段花費的時間直接相關，而這些時間對我們公司的成功至關重要，但部分被支付給直接參與新產品和功能的規劃和初步項目階段以及實施後階段的員工的200萬美元可自由支配現金獎金所抵消，以及在截至2021年9月30日的三個月內應計190萬美元的相關獎金，用於在2021財年第四季度向我們的員工支付可自由支配現金獎金。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。我們仍然相信，對研發的重點投資對於我們未來的增長和在市場上的競爭地位，以及對我們核心業務戰略至關重要的新功能、最新產品和服務的開發至關重要。
銷售及市場推廣
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$7,608 $1,491 $6,117 410 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了610萬美元，增幅為410%。增長的主要原因是户外廣告活動、在播客和各種其他平臺上購買美國存托股份以推廣我們的產品和服務，以及在截至2021年9月30日的三個月向直接從事銷售和營銷活動的員工支付130萬美元的酌情現金獎金，以及2021年財政年度第四季度支付給員工的180萬美元的相關獎金。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情的影響，我們積極削減了廣告和其他銷售和營銷費用。
一般事務和行政事務
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目錄
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務$18,333 $14,579 $3,754 26 %
截至2021年9月30日的三個月，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了380萬美元，增幅為26%，這主要是由於我們的執行員工的員工薪酬增加，增加了會計和財務員工，與我們的年度財務報表審計和季度審查相關的會計、審計和法律服務的專業服務成本增加，向直接從事一般和行政活動的員工支付了260萬美元的可自由支配現金獎金，以及在截至2021年9月30日的三個月內用於可自由支配現金獎金的相關獎金應計770萬美元。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。
利息和其他費用(淨額)
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
利息和其他費用(淨額)$(1,054)$(646)$(408)63 %
(1,054)(646)
在截至2021年9月30日的三個月中，利息和其他費用淨額比2020年同期增加了40萬美元，增幅為63%。這一增長是由於美元在2021年走強，導致外匯交易損失增加。
所得税優惠(撥備)
截至9月30日的三個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
所得税優惠(撥備)$3,567 $(1,205)$4,772 (396)%
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了360萬美元的所得税福利，而2020年同期的撥備為120萬美元。我們遵循資產負債法來核算所得税，根據這一方法，我們確認遞延所得税是由於財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的税收後果。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值免税額以減少遞延税項資產。所得税撥備反映了在美國聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的應税收入。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了所得税福利，這主要是由於管理層於2021年7月批准的員工現金獎金，導致截至2021年9月30日的三個月出現淨虧損，並導致截至2021年12月31日的年度估計應税收入發生變化。有關這些現金紅利的更多詳情，請參閲附註2中關於員工股票期權行使現金紅利的討論。
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目錄
2020年9月30日，我們在所得税前出現了虧損，但發生了一筆重大的二級市場交易，這筆交易是不可抵税的，這導致了交易的欠税。
此外，我們準備了臨時税收條款，從截至2021年9月30日的三個月開始適用今年迄今的有效税率。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們通過應用年度有效税率來準備我們的臨時税收撥備。我們認為，使用年初至今的實際有效税率可以得出對年度有效税率的最佳估計。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
收入
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
收入$102,471 $62,335 $40,136 64 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月收入增加了4010萬美元，增幅為64%。2020年5月，公司更新了服務條款，導致年度合同不可取消，並實施了價格變化，導致截至2021年9月30日的9個月的平均付費會員價格與2020年同期相比大幅上漲。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的平均付費會員數量略有下降，部分抵消了收入增長。儘管付費會員數量從截至2020年9月30日的9個月平均約674,000名付費會員減少到截至2021年9月30日的9個月平均約656,000名付費會員，但月平均付費會員數量繼續逐步恢復到2020年第一季度明顯的COVID前水平。我們繼續看到復甦的進一步證據，在截至2021年9月30日的9個月裏，隨着全球限制的放鬆，每個季度的報銷活動都有所增加。
收入成本、淨利潤和毛利率
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
收入成本，淨額$33,768 $23,881 $9,887 41 %
毛利率68,703 38,454 $30,249 79 %
毛利率%67 %62 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，收入成本淨增990萬美元，增幅為41%。收入成本淨增長，主要是因為支付給直接從事支持我們客户和維護我們平臺的員工的360萬美元可自由支配現金獎金相關的員工薪酬增加，以及2021年9月30日止9個月期間將支付給我們員工的可自由支配現金獎金的相關獎金應計540萬美元(2021財年第四季度)。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。除現金獎金外，收入成本、淨額的增加主要是由於支付手續費的增加直接關係到報銷活動的增加。
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目錄
在支持和實施服務、與資本化軟件相關的攤銷方面的努力，因為我們的研發努力繼續增長，以開發新的產品和服務，並增加與維護平臺相關的外包活動。此外，供應商(代表消費卡活動貨幣化)的考慮降低了收入成本，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別淨減少190萬美元和60萬美元。收入淨額成本的增加主要是由於消費卡會員的使用率和支出增加所推動的。
截至2021年9月30日的9個月，毛利率增至67%，而2020年同期為62%。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的9個月的收入與2020年同期相比增長了64%。儘管同期營收增長了64%，但由於前款所述因素，營收成本、淨值並沒有以相同的速度增長。
研究與開發
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
研發$8,138 $4,645 $3,493 75 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，研發費用增加了350萬美元，增幅為75%。這一增長主要是由於向直接參與對我們公司成功至關重要的新產品和功能的規劃和初步項目階段以及實施後階段的員工支付的560萬美元的可自由支配現金獎金，以及在截至2021年9月30日的9個月中將在2021財年第四季度向我們的員工支付可自由支配現金獎金的190萬美元的相關獎金應計。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。這些增長部分被內部開發軟件成本的資本化增加所抵消，這些成本直接與員工在我們新產品和功能的項目的應用程序開發階段所花費的時間有關。
銷售及市場推廣
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$14,555 $7,814 $6,741 86 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了670萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於向直接從事銷售和營銷活動的員工支付了130萬美元的可自由支配現金獎金，以及截至2021年9月30日的9個月內將向我們的員工支付2021財年第四季度180萬美元的可自由支配現金獎金的相關獎金應計。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。該公司還增加了廣告支出，以獲得進一步的品牌知名度。在2020年前三個月開展消費卡廣告活動後，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在截至2020年9月30日的9個月裏大幅減少了廣告和其他銷售和營銷費用。
一般事務和行政事務
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目錄
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務$35,827 $24,717 $11,110 45 %
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1110萬美元，或45%，這主要是因為我們的高管員工的薪酬增加，直接從事一般和行政活動的員工獲得了690萬美元的可自由支配現金獎金，以及2021年9月30日止的9個月期間將支付給我們員工的可自由支配現金獎金的相關獎金應計770萬美元。有關現金獎金的更多細節，請參閲“關鍵會計政策和估計-現金獎金”小節。這一增長也是由於與我們的年度財務報表審計和季度審查相關的會計、審計和法律服務的專業服務成本上升所致。
利息和其他費用(淨額)
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
利息和其他費用(淨額)$(2,560)$(2,160)$(400)19 %
利息和其他費用，與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月淨增40萬美元，增幅為19%。這一增長是由於美元在2021年走強，導致外匯交易損失增加。
所得税優惠(撥備)
截至9月30日的9個月，變化
20212020金額%
(除百分比外，以千為單位)
所得税優惠(撥備)$706 $(2,570)$3,276 (127)%
截至2021年9月30日的9個月，我們錄得70萬美元的所得税福利，而2020年同期的所得税撥備為260萬美元。我們遵循資產負債法來核算所得税，根據這一方法，我們確認遞延所得税是由於財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的税收後果。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值免税額以減少遞延税項資產。所得税撥備反映了在美國聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的應税收入。
我們在截至2021年9月30日的9個月的税收優惠主要受到我們對截至2021年12月31日的年度期間估計的應税收入的變化的影響，這是因為我們在截至2021年9月30日的9個月中發生了一次性獎金支出，以及預計將在截至2021年12月31日的會計季度發生的獎金支出。在截至2020年9月30日的9個月中，我們出現了所得税前虧損，但發生了一筆不可抵税的重大二級市場交易，導致交易欠税。
此外，我們準備了臨時税收條款，從截至2021年9月30日的三個月開始適用今年迄今的有效税率。截至2020年9月30日的9個月和
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目錄
2021年的前兩個財政季度，我們通過應用年度有效税率來準備我們的臨時税收撥備。我們認為，使用年初至今的實際有效税率可以得出對年度有效税率的最佳估計。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税、利息和其他費用撥備、淨額、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬的運營淨收入。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期總收入。我們專注於盈利增長，我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被不能反映我們業務核心運營業績的收入或支出的影響所掩蓋。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
調整後的EBITDA$(6,523)$7,422 $16,410 $16,582 
調整後的EBITDA利潤率(17)%34 %16 %27 %
非GAAP財務計量的侷限性及其調整
非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為公認會計準則下列報的財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則財務衡量標準存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。所有這些限制可能會降低這些非GAAP財務指標作為分析工具的有用性。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表將最直接可比的GAAP財務指標與這些非GAAP財務指標進行了核對。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
淨(虧損)收入$(6,345)$(6,938)$8,329 $(3,452)
淨(虧損)收入邊際(17)%(32)%8 %(6)%
添加：
(福利)所得税撥備(3,567)1,205 (706)2,570 
利息和其他費用(淨額)1,054 646 2,560 2,160 
折舊及攤銷1,438 744 3,732 2,353 
基於股票的薪酬897 11,765 2,495 12,951 
調整後的EBITDA$(6,523)$7,422 $16,410 $16,582 
調整後的EBITDA利潤率(17)%34 %16 %27 %
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目錄
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有6810萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們主要通過運營現金流、出售股權證券和信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。2021年11月，我們完成了IPO，在扣除約490萬美元的承銷折扣和佣金以及約800萬美元的發行成本後，我們總共獲得了約5750萬美元的淨收益。截至2021年9月30日，我們有6760萬美元的未償債務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和支持業務增長所產生的成本，以及我們應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的需要。我們相信，我們現有的現金資源將足以為我們的持續運營、增長戰略以及我們作為上市公司預計在至少未來12個月內產生的額外費用提供資金。
現金獎金
正如題為“關鍵會計政策和估計--現金獎金”的小節所述，我們決定向每位員工支付現金紅利，其價值大約相當於每位員工行使股票期權總額的45%，受截至2021年6月15日每位現有員工持有的已發行和持有的股票期權總額的限制，包括適用於每位員工的預扣税款。在確定支付的現金獎金時，我們將每位現有員工截至2021年6月15日持有的未授予和未授予的股票期權都包括在內。
在截至2021年12月31日的第四季度，我們打算將首次公開募股(IPO)獲得的淨收益的一部分用於向我們的員工支付剩餘的可自由支配現金獎金，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們目前估計這些獎金總額約為2780萬美元。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
經營活動提供(使用)的現金淨額$34,580 $(4,392)
投資活動使用的淨現金(6,999)(2,908)
融資活動提供的現金淨額17,564 8,463 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長$45,145 $1,163 
經營活動提供(使用)的現金
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金為3460萬美元，這主要是由於淨收益、包括折舊和攤銷以及基於股票的薪酬在內的非現金費用、代表費用報銷活動增加的結算負債的增加，以及主要由與支付給員工的可自由支配現金獎金有關的員工補償造成的應計費用和其他負債的增加。某些經營負債的清償時間和某些經營資產的接收時間可能會影響合併報表中作為經營活動提供的現金淨額報告的金額。
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目錄
現金流。對經營活動提供的現金淨額的主要抵銷是由於收到某些營業資產，如應收賬款的時間。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供(使用)的淨現金增加，這主要是由於淨收益以及營業資產和負債的淨變化，特別是結算負債和應計費用和其他負債的淨變化。
用於投資活動的現金
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為700萬美元，主要包括購買與波特蘭和舊金山辦事處擴建相關的財產和設備，以及軟件開發成本。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是因為2021年期間與我們在波特蘭和舊金山的辦事處擴建相關的活動增加，以及我們繼續投資於我們的平臺的軟件開發成本。
融資活動提供的現金
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為1760萬美元，主要包括我們與加拿大帝國商業銀行修訂和重述的貸款和擔保協議的收益，以及行使股票期權的收益，部分被用於全額償還我們在加拿大帝國商業銀行的攤銷和非攤銷定期貸款的剩餘本金餘額的本金支付，以及與我們IPO相關的遞延發行成本的支付所抵消。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金增加，主要是因為我們與加拿大帝國商業銀行修訂和重述的貸款和擔保協議獲得的收益，扣除為全額償還我們與加拿大帝國商業銀行的攤銷和非攤銷定期貸款而支付的本金，以及行使股票期權的收益增加。這些增長部分被我們的信用額度下發生的借款所抵消，這些借款發生在截至2020年9月30日的9個月中。
融資安排
攤銷定期抵押貸款
2019年，我們在俄勒岡州波特蘭購買了一棟商業建築。關於這筆收購，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了一項信貸協議，規定了830萬美元的分期償還抵押貸款。該協議要求在30年內每月支付利息和本金。利息以每年5%的固定利率累加，直到2024年8月，在這一點上，利率變化為華爾街日報最優惠利率減去0.25%的剩餘抵押貸款期限。借款由大樓擔保。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分期償還定期抵押貸款的未償還餘額分別為800萬美元和810萬美元。
貸款和擔保協議
我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議，經2021年9月修訂和重述(2021年修訂定期貸款)，包括7500萬美元的定期貸款，其中包括4500萬美元的初始定期貸款，以及2500萬美元的循環信貸額度，其中包括一筆4500萬美元的初始定期貸款，以及一筆2500萬美元的循環信貸額度，其中包括一筆4500萬美元的初始定期貸款，以及一筆2500萬美元的循環信貸額度。約2,400萬美元的貸款收益用於立即償還在2021年9月修訂和重述時攤銷和非攤銷定期貸款項下的剩餘餘額，以及承諾費和任何其他債務發行成本。
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目錄
與修改後的協議相關。初始定期貸款的剩餘收益用於公司的正常業務運營和債務發行成本。
貸款和擔保協議最初是在2018年5月簽訂的。該公司於2021年9月簽訂的4500萬美元的初始定期貸款將在60個月內支付，此後每個季度都有本金和應計利息支付，從2021年9月30日第一次支付開始。季度本金支付是固定的，並在整個期限內逐步上升。借款金額按銀行參考利率加2.25%(截至2021年9月30日為5.5%)付息，每季度持續到定期貸款結束。借款基本上以公司的所有資產作抵押。截至2021年9月30日，2021年修訂後的定期貸款和循環信用額度的未償還餘額分別為4490萬美元和1500萬美元，定期貸款和循環信用額度分別於2026年9月和2024年9月到期。
有關詳細信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q中包含的合併財務報表的附註7。
某些契諾
我們必須遵守貸款和擔保協議下的慣例契約，除非被加拿大帝國商業銀行放棄，否則這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務、創建或產生留置權、允許控制權變更或與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息或進行分派、進行收購、投資或貸款，或支付和預付次級債務的能力，但某些例外情況除外。我們還必須維護某些財務契約：第一年，每年的經常性收入總槓桿率不超過0.8至1.0，在每個會計季度的最後一天進行測試，並保持流動性有時不低於1000萬美元，每種情況下都要按照貸款和擔保協議的定義；此後，從2022年9月30日至2023年6月30日(包括2023年6月30日)，每個季度測試的EBITDA淨槓桿率總額不低於5.00至1.00，從2023年9月30日至2024年6月30日(包括2024年6月30日)不低於4.00至1.00，從2024年9月30日及以後測試不低於3.00至1.00，以及在每個日曆季度的最後一天測試不低於1.10%至1.00的固定費用覆蓋率。
如果我們未能履行這些和其他公約下的義務，加拿大帝國商業銀行的信貸承諾可能被終止，根據信貸或貸款協議，任何未償還的借款以及應計利息都可以立即宣佈到期和支付。
截至2021年9月30日，我們遵守了所有債務契約。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾主要包括融資安排下的義務、公司辦公室的運營租賃和數據中心設備的融資租賃。有關融資安排、經營租賃和融資租賃的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的合併財務報表附註5和附註7。除我們的融資安排外，招股説明書披露，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、髮卡銀行、信用卡網絡、供應商和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議。
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這將要求我們除其他事項外，就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據此類協議，我們沒有被要求提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合收益表、綜合可轉換優先股和股東虧損表或綜合現金流量表產生實質性影響。
表外安排
於本報告所述期間，我們並無任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
本文其他部分包括的我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本文其他地方的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本文別處包含的我們的合併財務報表的附註2。
員工和員工相關費用
根據我們的通才模式和組織結構，將我們的員工和員工相關費用(包括承包商成本、員工工資和工資、基於股票的薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本)分配到合併損益表上相應的財務報表項目中，需要我們做出估計和判斷。我們根據內部時間跟蹤工具估算員工和員工相關費用的分配。管理層在每個報告期審查估計數，以評估合併財務報表中每個費用財務報表項目的分配額估計數。
收入確認
我們從客户支付的訪問和使用我們託管軟件服務的訂閲費以及標準客户支持中獲得收入。我們採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起，採用全程追溯法過渡。
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
在主題606下，我們通過以下五步框架確定要確認的收入金額：
1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
2.合同中履行義務的認定；
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3.交易價格的確定；
4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時的收入確認。
我們的合同要麼是按月安排，按規定的會員人數按月收費，要麼按年度安排，按月按月收費，按月最低會員人數收費。月度合同可以由任何一方在任何時候終止，而不會受到懲罰。希望在合同期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。2020年5月，我們更新了服務條款，導致年度合同不可取消，價格也發生了變化，導致付費會員的每名會員價格上漲。
我們根據每月會員數量和服務級別向客户收取訪問我們平臺的訂閲費。每個會員的合同價格是根據我們網站上公佈的協商費用或費率計算的。我們與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務(SaaS)(包括平臺內提供的所有功能)以及相關客户支持。我們將SaaS和支持視為綜合履行義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。在向客户提供SaaS和支持服務時，我們每月都會履行我們的績效義務，因此通常會根據每月會員數量和每個會員的合同率確認每月收入。
某些年度合同為客户提供了在預期的基礎上增加最低會員數量和延長合同期的選項，或者在特定月份以更高的費率購買超過最低簽約會員數量的會員。當客户行使選擇權時，我們將這些選項考慮在內，因為它們不代表實質性權利；當客户行使選擇權時，我們會將其視為合同修改。
我們確認扣除對關聯交易徵收的適用税後的收入淨額。我們按月向客户收取欠款，通常付款期限為30天。合同資產是對轉讓的貨物或服務的對價權利，當確認的收入金額超過向客户開出的金額時，合同資產就會產生。由於2020年的價格上漲適用於某些年度合同，並由我們在12個月內遞增計費，我們在受價格上漲影響的12個月期間以直線方式記錄了此類合同的收入。這導致合同資產由超過賬單確認的收入的未開單應收款組成。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在合併資產負債表上的其他流動資產中分別記錄了10萬美元和120萬美元的未開單應收賬款的合同資產。在12個月的時間內，合同資產將隨着價格的增加而減少，因為向客户開出的賬單金額也會增加。由於我們的履約義務是每月履行的，在任何報告期內，我們都沒有未履行或部分未履行的履約義務。
普通股估值
在首次公開募股之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發佈的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定股票期權和RSU所涉及的普通股的公允價值的最佳估計，包括：
•我們普通股的獨立第三方估值；
•銀行家確定的我們普通股首次公開發行(IPO)的預期價格區間；
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•我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；
•財務狀況、經營成果和資金來源；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售公司)的可能性和時機；
•我國普通股缺乏市場化；
•我們對未來財務業績的估計；
•可比公司的估值；
•關鍵人員的錄用或者流失情況；
•我們的開發現狀、產品介紹和銷售力度；
•行業信息，如市場增長、成交量和宏觀經濟事件；以及
•與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。
為了確定普通股的公允價值，我們首先確定企業價值，然後將企業價值分配給普通股和普通股等價物。我們的企業價值是使用兩種普遍接受的方法進行評估的：收益法和市場法。
收益法根據企業在其剩餘壽命內預期產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，該貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量一家企業的價值，在我們的情況下，重點是將我們與一組同行公司進行比較。在應用該方法時，估值倍數是根據同業集團的歷史經營數據得出的。然後，我們將倍數應用於我們的運營數據，以得出公司的指標值範圍。
對於每個估值，我們準備了一份財務預測，用於計算收益法和市場法的投資資本價值。財務預測考慮了我們過去的業績和預期的未來財務表現。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響我們業務的經濟和其他條件而發生變化。
作為公允價值的一個額外指標，我們對涉及我們證券發行的公平交易提供了權重，這些交易涉及我們在各自估值日期附近的發行。
在我們首次公開發行股票後，將不需要確定我們普通股的公允價值，因為我們的股票將在公開市場交易。
基於股票的薪酬
我們根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬進行核算。這些規定要求授予員工的所有股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，都應以授予之日的公允價值計量，由此產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在合併損益表中確認。
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我們利用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些基於股票的補償成本，這通常是期權授予期限為四年。我們會在罰沒發生時將其記錄在案。
Black-Scholes期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括我們標的普通股的公允價值和預期波動性、獎勵的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。普通股的公允價值由董事會根據一系列因素確定，包括我們普通股的獨立第三方估值，這些估值考慮了對我們未來業績的估計和可比公司的估值。我們還會考慮其他人購買我們股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。當在估值報告日期之間授予或重估獎勵時，我們會考慮普通股公允價值的變化和兩份報告之間的時間間隔，以確定是使用最新的普通股估值還是使用兩個估值日期之間的插值法來對基於股票的獎勵進行估值。我們根據一組類似行業或提供類似服務的上市公司的預期加權平均波動率，估計我們普通股在授予之日的波動性，期限為一年或更長。預期壽命代表我們的股票獎勵預期傑出的時期。期權授予的預期壽命是使用簡化方法確定的。簡化的方法將預期壽命視為股票獎勵的歸屬時間和合同壽命的平均值。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。我們假設預期股息收益率為零，因為我們沒有支付股息，也不期望支付股息。
首次公開募股完成後，我們相關普通股的公允價值將由我們在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。
2021年9月24日，我們向員工授予了以A類和LT50普通股股票結算的限制性股票單位(RSU)，自2021年11月9日IPO註冊聲明生效前生效。因此，出於會計目的，這些被認為是具有性能條件的RSU。我們根據授予日標的普通股的公允價值來衡量這些RSU，這與Black-Scholes期權定價模型中描述的因素是一致的。首次公開募股完成後，我們基礎普通股的公允價值將由其在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。
一旦這些RSU的性能條件得到滿足，我們將在必要的授標服務期(通常是RSU的歸屬期限為8年)內以直線方式確認基於股票的補償成本。對於這些RSU，我們將在該日期之前滿足的服務期間的績效條件滿足之日確認累計的基於股票的一次性補償費用，並確認剩餘的必需服務期限內RSU的所有剩餘的基於股票的補償費用。沒收在發生時被記錄下來。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，沒有確認與基於股票的薪酬支出有關的所得税優惠，也沒有從行使股票期權中實現任何税收優惠。
現金獎金
2021年7月，我們決定向每位員工支付現金紅利，獎金的價值大約相當於每位員工行使已發行股票期權總額的45%，受截至2021年6月15日未償還股票期權總額的限制，包括適用於每位員工的預扣税款。
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員工。在確定支付的現金獎金時，我們包括了截至2021年6月15日每位現有員工持有的未償還和未授予的股票期權。
除了使用截至2021年6月15日的股票期權的行使成本外，管理層還依賴於估計數字，根據每位員工是否行使股票期權來確定適用於他們的預扣税款。為了確定這一估計，我們依賴了第三方税務顧問，他們審查了管理層提供的一系列假設，包括2021年現金紅利對員工的適用應税收入，以及基於最新獨立第三方普通股估值和適用於每位員工的相同期權的行權價格的期權公允價值的分佈。沒有員工有義務使用現金紅利來行使他們的未償還股票期權。
在截至2021年12月31日的第四季度，我們打算將首次公開募股(IPO)獲得的淨收益的一部分用於向我們的員工支付剩餘的可自由支配現金獎金，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們目前估計這些獎金總額約為2780萬美元。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本10-Q季度報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的合併財務報表的註釋2。
新興成長型公司地位
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們用美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。對於我們的海外業務，我們的大部分收入和支出都是以其他貨幣計價的，如英鎊和澳元。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，但預付費用、財產和設備及相關折舊和攤銷、租賃使用權資產和相關攤銷除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。收入和費用按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易的損益計入綜合損益表。
如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。
利率風險
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我們在攤銷定期抵押貸款、每月循環信貸額度和攤銷定期貸款項下的借款要承擔利率風險。假設其他因素保持不變，利率變化通常會影響我們的利息支付金額，因此也會影響我們未來的淨收益和現金流。假設在這些借貸安排下未償還的款項已悉數支取，假設利率變動10%，不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，正如下面討論的那樣，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層已經執行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表格中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，這些財務報表與GAAP所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量保持一致。
物質薄弱
如前所述，關於我們管理層對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報告控制的評估，我們發現我們的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點與沒有足夠的技術技能來解決複雜問題，以及沒有足夠的會計人員來實施確保不發生重大錯報所需的程序和審查有關。
為了彌補這一重大弱點，我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年“證券交易法”(修訂本)或“交易法”規定的報告中必須披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以
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加強我們的會計制度。除非這些步驟已完成，而管制措施已有效運作一段足夠時間，否則我們無法充分補救這些管制不足之處。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會繼續遇到實質性的弱點。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已收到，將來可能會繼續收到第三者提出的索償要求，其中包括侵犯他們的知識產權。為此類訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來重大負擔，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，而且不能保證會獲得有利的最終結果。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及這份Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下列任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。
與我們的業務相關的風險
我們的季度和年度運營業績在過去有波動，未來可能會有很大波動，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的季度和年度經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在過去有很大的差異，未來可能會有很大的變化，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•我們整個平臺的需求水平，以及我們平臺內對個別功能的需求水平；
•我們有能力提高或維持我們的總徽標保留率和淨座位保留率(在我們的招股説明書S-1表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們業績的關鍵因素-留住現有客户”一節中所述)，擴大在組織內的使用，保留和增加對現有客户的銷售，並吸引新的會員和客户；
•我們有能力將使用我們的免費功能或試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户；
•我們通過市場營銷和銷售努力可預見地產生收入的能力；
•我們對我們的平臺或我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
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•我們有能力發展和維護與第三方合作伙伴網絡的關係和/或集成，包括整合合作伙伴、渠道合作伙伴和專業服務合作伙伴；
•我們在一個日益協作的平臺上規範會員和會員互動的能力；
•我們有能力從我們的合作伙伴生態系統提高收入份額和客户推薦；
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
•客户業務的成功；
•我們有能力廣泛接受和使用我們的平臺和功能，包括消費卡和我們可能推出的任何新功能；
•我們有能力通過年度訂閲留住客户；
•我們保持和提高員工效率的能力，以及我們管理第三方、外包或開源員工提供增值服務(如收據處理、客户支持和工程)的能力；
•我們對我們的平臺和功能的需求預測錯誤，這將導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；
•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營，並保持競爭力；
•支出的時間和收入的確認；
•實際或感知的安全漏洞、技術困難或對我們的平臺和功能的中斷；
•因競爭或其他原因造成的價格壓力；
•定價策略無效，可能會限制客户羣擴張、收入增長和續訂；
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或者其他與訴訟有關的費用；
•新僱用的員工人數；
•授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；
•外幣相對於美元的價值下降；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•與潛在收購人才、技術、業務或知識產權及其整合有關的費用的成本和時間安排，包括可能的重大攤銷成本和可能的減記；
•衞生流行病，如新冠肺炎大流行，或其他影響旅行和商務支出的情況；以及
•國內或國際市場的一般經濟和市場狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。
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上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度和年度運營業績出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的季度和年度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或分析師對某一特定時期的收入或其他指標的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這些預期，我們A類普通股的交易價格將會下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
在新冠肺炎大流行之前，我們最近一段時間經歷了快速增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長，我們可能無法保持盈利能力。
在新冠肺炎大流行之前，我們最近一段時間經歷了快速增長。我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，由於政府強制封鎖、商務旅行和其他產生費用的活動減少以及中小企業裁員或倒閉等原因，我們的收入和付費會員減少。雖然自疫情低點以來，我們看到付費會員增加了，收入也有所改善，但我們的增長率可能不會回到疫情前的水平。即使我們的收入和付費會員在短期內繼續增加，我們預計我們的增長率也會因為各種因素而下降，包括我們業務的成熟。此外，當我們在一個新的、快速變化的會計前軟件類別中運營時，廣泛接受和使用我們的平臺和功能，特別是我們的費用管理功能，對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：
•吸引新的個人和組織使用我們的功能，特別是我們的費用管理功能；
•將使用我們的免費功能或試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户；
•提高或保持我們的總徽標保留率和淨座位保留率，並擴大在組織內的使用；
•有效和有競爭力地為我們的訂閲計劃定價；
•留住我們現有的個人和組織客户；
•使我們的平臺和功能得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；
•繼續成功推進我們自下而上的銷售戰略以及與渠道合作伙伴的戰略關係；
•繼續維護和打造一個平臺和品牌，帶動潛在新成員的口碑傳播；
•通過市場營銷、廣告宣傳、合作和其他方式發展或維護我們的品牌；
•通過我們的新功能和服務獲得會員吸引力並創造收入；
•提高或維持供應商當前的對價水平和/或通過基於交易的功能產生的費用；
•擴展我們平臺和功能的特性和功能；
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•提供卓越的客户體驗和客户支持；
•維護我們平臺和功能的安全性和可靠性；
•維護客户的信任；
•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；
•成功應對美國和全球的其他競爭挑戰；
•吸引、聘用和留住高技能人才；
•抵禦新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情結束對我們業務的影響；
•獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；
•作為一家上市公司運營；
•在新的國家和/或市場擴大我們的會員和客户基礎，並在全球範圍內提高我們品牌的知名度；以及
•獲取和維護對我們當前和未來業務的合規性和許可材料，並遵守現有和新的適用法律和法規，包括美國以外的市場。
如果我們不能完成這些任務，我們的增長，包括我們的收入增長，就會受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利能力。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和增長能力產生實質性的不利影響。無論是新冠肺炎疫情、持續的整體經濟低迷、不均衡的復甦，還是持續的不穩定，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行以及試圖遏制和控制其傳播的措施大大限制了全球範圍內的人員、商品和服務的流動。新冠肺炎疫情的影響，包括呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令，以及由此導致的企業和消費者支出和其他行為的變化，擾亂了我們的業務，影響了我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户。
特別是，新冠肺炎大流行造成的情況(如經濟不穩定、遠程工作和旅行限制)對我們平臺的需求產生了負面影響，因為員工產生的與工作和旅行相關的費用減少，向僱主提交的費用報銷請求也減少，而且中小企業進行了裁員或倒閉。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的付費會員和訂閲收入都出現了下降，我們的收入從截至2020年3月31日的季度的約2,190萬美元降至截至2020年6月30日的季度的約1,880萬美元，客户支出也有所減少，原因是客户精簡了差旅和其他費用，推遲了擴大訂閲的時間，並解僱或解僱了員工。在新冠肺炎大流行之前，付費會員的平均數量在多年穩步增長之後，我們平臺上的平均付費會員數量從截至2020年3月31日的季度的742,000人下降到截至2020年6月30日的季度的630,000人，而截至2021年9月30日的季度，我們的付費會員數量反彈至667,000人。我們的活動仍在從2020年5月開始恢復，因為美國
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世界上其他某些地區也在繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來。留在我們平臺上的付費會員的費用金額也有所下降。2019年和2020年，我們的年總標識保留率分別為88%和86%。2019年和2020年，我們的淨座位保留率分別為119%和98%。新冠肺炎疫情影響了我們每年的總徽標保留和我們的淨座位保留，因為由於上述因素，我們的許多客户停止(或暫停)運營，並縮減了對我們平臺的使用，因為他們的商務旅行和其他費用下降了。此外，在新冠肺炎疫情爆發前不久，我們推出了消費卡，此次產品發佈受到此次疫情的負面影響，消費額下降，潛在客户在這種不尋常的環境下不願採用新卡。如果新冠肺炎疫情引發的情況持續下去，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到實質性的不利影響。此外，如果持續的新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和我們的增長能力產生不利影響，它還可能增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險和不確定性。
新冠肺炎疫情已導致許多市場的經濟下滑，並加劇了全球經濟的不確定性。我們的業務取決於當前和潛在客户的經濟健康狀況以及整體經濟狀況。經濟活動水平的下降可能會導致企業支出下降，我們平臺的月度付費會員數量減少，我們平臺可能進行的交易減少，這可能會導致我們的收入減少。此外，我們的客户可能會改變他們的公司政策，以限制費用報銷，以應對經濟惡化或持續的不確定性。大流行帶來的不確定性或持續的經濟影響也可能導致潛在或現有客户推遲對其業務的投資或擴張。截至2021年9月30日，按收入計算，員工少於1,000人的企業約佔我們客户的95%，我們將產品、營銷和銷售努力集中在這些業務上，包括中小企業。許多非常小的企業(“VSB”)和中小企業在大流行的最初幾個月經歷了收入和現金流動性的大幅下降，並且觀察到小企業倒閉的比率很高。不確定和不利的經濟狀況也導致了要求增加退款和退款的要求增加，並可能導致增加退款和退款。我們預計新冠肺炎疫情及其對全球經濟的相關影響將在未來一段時期繼續影響我們的運營結果，我們的會員基礎可能無法恢復到疫情前的水平。
新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於高度不確定、目前無法預測的未來事態發展。這些事態發展包括但不限於：疫情的持續時間、範圍和嚴重程度；為控制新冠肺炎疫情而採取的行動，包括疫苗的開發、批准、生產、分銷和管理，以及公眾對疫苗安全性和接種意願的看法；感染率的上升和新變種的出現，包括Delta變種；流行病的最終社會影響以及商業和消費者行為的任何持久變化，包括遠程工作、商務旅行和商務費用支出和報銷；與大流行病有關的經濟限制的持續時間和性質。以及這些因素和其他因素對我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户的影響程度。我們無法預測大流行前的業務SaaS支出、員工業務支出和提交以及大流行前的工作方式是否、何時和在多大程度上會恢復，包括對費用管理產品的需求是否會恢復到大流行前的水平。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，這些行動已經並將繼續影響我們的業務，這些行動可能會對我們的文化、我們的營銷計劃、我們的擴張努力以及我們在整個組織內留住和招聘員工的能力產生負面影響。例如，我們減少了2020年的營銷支出，以應對新冠肺炎大流行。旅行是我們業務和文化的重要組成部分，在新冠肺炎大流行之前，我們為員工舉辦了全球會議和一年一度的“離岸”旅行。我們有分散的勞動力，而且有很多
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在疫情爆發之前，我們的大多數員工習慣於頻繁出差，以建立和維護彼此以及與我們的客户、成員、業務合作伙伴、供應商和其他人的關係。在大流行之前，我們開始將我們的辦公室轉變為聯合辦公空間，我們稱之為休息室，目標是創造靈活的工作空間，可以供Expensify員工和某些Expensify成員共享。這一倡議已經被大流行打亂了，目前還不清楚成員何時以及是否可以進入這些共同工作空間，以及它們是否會在大流行後的商業環境中取得成功。雖然我們預計將恢復為我們的員工(可能還有其他人)提供在休息室工作的選擇，但我們預計，新冠肺炎疫情將導致持續遠程工作的人數增加。如果我們必須繼續長期限制或暫停旅行、休息室的使用和麪對面業務，我們的文化、營銷計劃、擴張努力以及招聘和留住員工的能力可能會受到負面影響。
只要經濟持續普遍下滑，無論是否與新冠肺炎疫情相關，我們的客户可能會對價格變得更加敏感，我們的平臺可能會被客户和潛在客户認為成本過高，我們的收入可能會受到一般業務支出延遲或削減的不成比例的影響。我們的VSB和SMB客户可能比大型企業更容易受到一般經濟狀況的影響，大型企業可能擁有更大的流動性和獲得資金的機會。競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們的許多較大的競爭對手目前將產品供應集中在較大的客户身上，這些客户可能不太容易受到一般經濟狀況的影響，無論是否與新冠肺炎疫情有關。因此，我們規模較大的競爭對手可能比我們處於更有利的地位，可以提高他們在各種規模企業中的市場份額。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們平臺產品的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的費用管理功能推動了我們的大部分訂閲，如果該功能不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的大部分訂閲都是由與我們的費用管理功能相關的自下而上的採用推動的。雖然我們已經添加並預計將繼續添加新功能來擴展我們的產品，而且我們的所有功能都可以通過一次訂閲訪問，但至少在短期內，我們預計我們的費用管理功能將繼續推動我們的大部分訂閲。因此，市場接受我們的費用管理功能對我們的成功至關重要。對我們的費用管理功能以及我們的其他功能的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如新老客户採用我們的功能；我們的平臺上升級或新功能的開發和發佈時間；我們的競爭對手或合作伙伴推出或升級的產品和服務；我們為我們的平臺(包括國際市場)確定最佳定價的能力；我們的競爭對手提供的定價；技術變化；以及我們潛在市場的增長或收縮。我們最近提高了訂閲價格，我們不知道這些提價是否會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法滿足客户對我們的費用管理功能的需求；沒有對我們的訂閲進行最佳定價，或者對我們的訂閲或定價模式進行不被市場接受的更改；或者未能將我們的免費費用管理功能或試用訂閲轉換為付費用户，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都將受到影響。
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如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。
軟件行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客户需求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上將取決於我們通過不斷修改和增強我們的功能來適應和有效響應這些變化的能力，以便及時跟上硬件系統和軟件應用程序、數據庫技術以及不斷髮展的技術標準和界面的變化。如果我們無法為我們的平臺開發和營銷新技術、新特性和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，並滿足我們的客户，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。如果新技術出現，以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應這些技術的變化和創新。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效運行，可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，不能將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，不能留住現有客户並擴大在組織內的使用，我們的收入增長將受到損害。
為了增加我們的收入，我們必須通過各種方法來擴大我們的客户基礎，包括但不限於，保留現有客户，增加新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户，以及擴大組織內的使用。我們的業務是以訂閲為基礎的，按月和按年訂閲，客户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂。
我們的主要營銷策略之一是向組織內的個人提供免費的基本版本的費用管理功能。我們依靠這些人讓他們組織中的其他人接觸我們的平臺和功能，並説服這些人成為新成員，這最終可能導致組織或組織內的個人或部門作為付費客户參與進來。為了鼓勵採用病毒，我們提供免費的病毒功能，無需付費訂閲，我們還提供有時間限制的試用訂閲。我們相信，這些免費的基本功能和試用訂閲可以提升我們平臺的品牌知名度和有機採用率。雖然我們的病毒式模式意味着員工或承包商經常將Exexpify引入SMB，但公司為我們的大多數付費會員訂閲並支付費用。如果使用我們平臺免費部分的個人和組織中越來越多的人和組織沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期收益，我們將繼續支付與託管這些免費基本功能和試用訂閲相關的成本，我們的業務增長能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。
雖然在新冠肺炎疫情之前，我們的客户數量就出現了大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的客户增長率。新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的付費會員數量，我們的會員基礎還沒有恢復，可能永遠也不會恢復。許多因素可能會阻礙我們吸引新客户的能力，
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將使用我們的免費基本功能和試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户，擴大在組織內的使用，增加使用我們的其他功能(如消費卡)並獲得新的訂閲，包括但不限於，新冠肺炎疫情的持續影響；未能留住和激勵我們的人員；未能與渠道和集成合作夥伴建立、維護或擴大關係；未能有效地與替代產品或服務競爭；我們無法確定訂閲的最優定價，包括在國際市場；未能成功部署新功能和集成；未能提供高質量的服務。或者未能確保我們“自下而上”的銷售方法和其他營銷計劃的有效性。渠道夥伴關係也是我們增長戰略的一個重要方面，我們將需要保持與現有渠道合作伙伴的夥伴關係，並尋找和吸引新的渠道合作伙伴，以保持這一戰略的有效性。此外，我們認為，我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。
我們的業務是基於訂閲的，客户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂。我們不能確保客户續訂會員數量相同或更多的訂閲，或續訂相同級別的訂閲計劃，或者他們是否會升級以使用雙向記賬同步和開票功能或消費卡等功能，我們不能確保客户續訂訂閲的會員數量相同或更多，或者他們是否會升級為使用雙向會計同步和開票功能或消費卡等功能。客户可能會因為許多因素而續訂訂閲，也可能不會續訂，這些因素包括他們對我們的平臺滿意或不滿意；我們可能對我們的定價或結構進行更改，例如2020年5月實施的定價更改；我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或功能；一般經濟狀況的影響；或客户的預算限制。如果客户不續訂、以不太優惠的條款續訂，或未能添加會員，或者如果我們未能將個人和組織轉換為付費會員，或未能在其組織內擴大采用我們的平臺，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力提供額外的功能來吸引現有客户的新會員，以及增加消費卡的交易貨幣化。如果我們這樣做的努力不成功，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法準確預測吸引新客户、留住現有客户和應對不斷變化的市場狀況所需的最佳定價策略。
我們過去和將來都需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。雖然我們已經並將嘗試根據我們以前的經驗和客户反饋來設定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的平臺。此外，如果我們平臺上的產品發生變化，我們可能需要修改我們的定價策略。我們的定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。定價壓力和決策可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們所針對的機構可能會要求大幅減價。因此，我們未來可能被要求定價低於目標，這可能會對我們的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法成功開發或引入能夠獲得市場認可的現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本的成功開發、推出和客户接受程度。如果我們無法以提高現有客户保留率和吸引新客户的方式擴展我們的平臺產品，我們的客户可能會遷移到可能提供更廣泛或更具吸引力的產品和服務的競爭對手。我們功能的新功能或增強功能或版本發佈的意外延遲，或發佈後的錯誤，可能會導致銷售損失、延遲市場接受我們的功能或客户對我們的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。任何新功能、增強、集成、功能或版本的成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成、功能的適當營銷和市場接受度。例如，我們在2020年推出的消費卡的增長受到新冠肺炎疫情的影響，花費了比預期更長的時間，而且無法保證它會達到設計目標的客户採用率水平。我們可能無法成功開發新功能，也可能無法及時推出新功能並獲得市場認可，甚至根本無法做到這一點。
我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本的成功開發、引入和客户接受是昂貴和耗時的，如果我們不能及時、經濟高效地提供滿足客户需求的現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本，我們的業務可能會受到損害。
例如，我們正在開發一個針對金融對話進行優化的開源金融羣聊，設計用於工作內外，並由一個開源開發人員社區進行維護。我們希望我們的開源產品是對Expensify前端的完全重寫，該前端構建在一個新的Reaction Native平臺上，該平臺在iOS、Android、網絡和桌面上使用相同的代碼庫。儘管我們認為這一方向是我們長期產品願景的自然下一步，但我們之前沒有開發過開源金融羣聊(或類似功能)，它可能無法滿足客户需求，無法獲得會員吸引力或產生足以抵消開發成本的收入，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着激烈的競爭，我們經營的市場正在迅速發展，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們面臨着來自DIY方法以及提供具有費用管理功能的傳統水平平臺解決方案的公司、公司卡提供商和利基費用管理解決方案的重大競爭挑戰。傳統的DIY方法(例如，使用電子表格、電子郵件、消息傳遞和傳統項目管理工具)是人員密集型的，需要內部人員手動執行費用管理流程。許多使用DIY方法的企業認為這些手動流程是足夠的，並且可能沒有意識到，Expensify可以用一個完全連接的會計前平臺取代幾個昂貴的、互不相連的服務，而成本只有其一小部分，從而導致難以克服的慣性。很難預測我們平臺的採用率和需求，費用管理和其他會計前產品的未來增長率和市場規模，或者競爭產品的進入。費用管理和其他會計前產品市場的擴大取決於許多因素，包括與這些解決方案相關的成本、業績和感知價值。如果費用管理和其他會計前解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟條件、安全或隱私問題、競爭技術和產品、公司支出減少或其他原因導致對費用管理和其他會計前產品的需求減少，則可能
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導致收入下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
此外，還有許多競爭對手提供具有費用管理功能的傳統橫向平臺解決方案，其中一些公司的收入、人員和其他資源比我們多得多，例如Intuit、甲骨文公司(NetSuite)、SAP AG(Concur)和Workday。這些公司歷來主要瞄準大型企業客户，但其中許多公司也向中小企業營銷，以尋求收入或市場份額的增長。我們還面臨着越來越多其他提供費用管理解決方案和公司卡的企業的競爭，包括Bento、Brex、Divvy、Emburse(Certify、Abacus和Nexonia)、Expensya、Fyle、Happay、Pleo、RAMP、Spendesk、TravelBank、WebExpsions和Zoho Expend。無論是通過價格、服務還是其他方面的競爭，我們目前專注於中小企業產品的較小競爭對手可能比較大的競爭對手處於更有利的地位，可以提高其在中小企業中的市場份額。競爭加劇可能會影響我們以歷史上取得的速度增加新客户的能力。此外，未來來自新市場進入者的競爭可能會加劇。隨着新技術的引進和新公司的進入，我們預計競爭將持續和加劇。這可能會損害我們擴大客户基礎、維持續訂和維持價格的能力。
此外，擁有大量資源並在鄰近的會計、財務或合規垂直領域運營的大型企業可能會決定追求費用管理自動化，成為直接的重要競爭對手。科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。我們的許多現有競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合以及更多的財務、技術和其他資源。我們的一些較大的競爭對手也有更廣泛的產品線和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的平臺競爭，包括增加“自下而上”的採用功能。我們的一些較大的競爭對手使用更廣泛的產品來競爭，包括以零利潤率或負利潤率銷售、捆綁其產品或關閉對其技術平臺的訪問。無論產品性能或功能如何，潛在客户可能更喜歡從現有供應商處採購，而不是從新供應商處採購。更有甚者, 潛在客户可能更願意從競爭對手那裏逐步向其現有基礎設施添加解決方案，而不是使用我們的平臺替換其現有基礎設施。我們市場上的這些競爭壓力，或者我們不能有效地競爭，可能會導致降價、新客户減少、收入減少和市場份額的喪失。任何未能成功和有效地與當前或未來的競爭對手競爭的行為都可能導致我們失去業務，並損害我們的收入增長、業務、運營結果和財務狀況。
支付和其他金融服務相關的法律法規和政府監管對我們的業務至關重要。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務造成實質性損害，並可能使我們承擔刑事和民事責任。
管理我們業務(包括我們的支付服務)的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準，包括或將來可能包括與銀行業務、發票、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、美國和國際制裁制度以及遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)有關的一系列要求。
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旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境，以保護持卡人數據。這些法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準由美國多個機構和管理機構管理和執行，包括但不限於美國財政部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、外國資產控制辦公室、自律組織以及眾多州和地方政府和監管機構。任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律法規或任何政府當局的命令，包括改變或擴大其解釋，都可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、在一個或多個司法管轄區採取執法行動、導致額外的合規和許可要求，以及加強對我們業務的監管審查。此外，我們可能被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，進行產品更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Expensify Payments LLC(“Expensify Payments”)是一家在美國各州和地區獲得許可的轉賬機構(或同等機構)，目前正在多個州和地區獲得轉賬許可證。作為持牌貨幣傳輸機構，Expend Payments、其最終實益擁有人及其控制人須遵守由其獲發牌照的美國各州及地區銀行部門(或同等法規)管理的貨幣傳輸法規(或同等法規)下的一系列限制及持續的合規義務，包括有關客户資金投資、財務記錄及報告、客户資金調節、保證金、最低資本、最低淨值、披露及監管當局就其業務各方面進行檢查的要求。在許多情況下，對我們合規努力的評估，以及我們與提供某些產品和服務相關的活動(無論是當前的還是歷史的)是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。在過去，監管機構發現了違反或涉嫌違反某些法定和監管要求的行為，我們受到州監管機構的罰款和其他處罰，因為他們解釋並將各自的州資金轉移機制應用於我們的活動。將來，由於適用於我們和我們業務的法律法規，我們可能會受到調查、檢查、檢查和監督，以及由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他類似的執法行動。, 我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證、監管批准或其他類似的授權。我們不能保證我們能夠獲得或保持任何此類許可、監管批准和其他類似授權，並且在獲取和維護任何此類許可、批准或其他類似授權時可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，維護和續訂任何許可證、監管批准和其他類似授權涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反披露、報告、反洗錢、資本化、淨值、公司治理或其他適用於我們的要求，包括與維護此類許可證、批准或授權相關的要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會給我們帶來巨大的額外成本，導致我們向客户開發或提供產品或服務的時間大大延遲，需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。
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政府和監管機構和當局也可能對我們的業務提出新的或額外的要求，或發佈或頒佈適用於從事匯款業務的人的新法律、法規或規則，這些法律、法規或規則對我們的業務產生不利影響，包括：
•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人或實體之間的匯款交易徵税或收費；
•實施額外的客户識別和客户盡職調查要求；
•實施額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監控；
•限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；
•規定最低資本金或其他財務要求；
•限制或者限制貨幣轉賬收入，包括客户資金利息收入、交易手續費收入和外匯收入；
•要求加強對我們的匯款客户的披露；
•要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至付清；
•限制可由個人或整體匯入或匯出司法管轄區的匯款交易的數目或主要金額；
•限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易；或
•提出其他要求，以推進其使命。
我們的很大一部分財務職能依賴於我們的高級管理團隊以及一家專業服務公司，任何關鍵員工或我們外包的財務團隊的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和員工的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官大衞·巴雷特(David Barrett)。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及研發方面的關鍵個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
此外，我們的大部分財務職能都依賴於一家專業服務公司。如果我們因為任何原因失去了這個外包財務團隊的服務，我們完成關鍵會計流程和審查以及提供及時準確的財務報告的能力可能會受到嚴重損害，我們可能會在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面遇到重大弱點。此外，我們可能無法保留一家新的外部專業服務公司，或無法足夠和迅速地擴大我們內部會計團隊的規模和專業知識，以實施必要的流程和審查，以確保不發生可能嚴重損害我們業務的重大錯報。任何未能及時提供
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準確的財務報告或對財務報告保持有效的披露控制和內部控制可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致投資者對我們的財務報告和我們的財務報告失去信心，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的消費卡依賴於單一的第三方供應商、髮卡銀行和信用卡網絡，如果我們失去其中任何一項服務，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都可能受到損害。
消費卡是我們增長戰略的重要組成部分，我們相信，隨着時間的推移，消費卡將成為我們核心市場中小企業的一種重要的企業卡解決方案。我們依賴一家第三方供應商Marqeta，Inc.(“Marqeta”)提供Expensify Card，它還負責管理與該卡的發行銀行Sutton Bank和信用卡網絡Visa的關係。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該供應商對貨幣化消費卡活動的考慮使我們的收入成本分別減少了190萬美元和60萬美元。我們與Marqeta的協議期限為三年，2022年6月到期，此後每年自動續簽，除非任何一方在續簽前90天通知。除了標準的因由終止條款外，任何一方都可以在180天的通知後無故終止，在某些情況下，Marqeta可以在減少通知或不通知的情況下終止，包括在髮卡行或對髮卡行或Marqeta有管轄權的任何監管機構要求這樣做的情況下，或者在我們在批准的使用案例之外發卡的情況下。如果與Marqeta的協議終止或到期，我們有權請求Marqeta協助過渡到新的供應商，在過渡期內，協議將以相同的條款繼續。如果此類轉換不成功，或者如果我們因任何原因失去了消費卡供應商、髮卡銀行或卡網絡，我們可能會遇到服務中斷、延遲和額外費用，我們可能無法按競爭條件更換這些服務，或者根本無法更換這些服務，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。
我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或會員、客户或其他第三方的機密信息，這將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
違反我們的安全措施或我們的客户、合作伙伴或第三方服務提供商的安全措施，或其他網絡安全事件，可能導致故意或意外未經授權訪問我們或我們客户或合作伙伴的網站、網絡、系統和帳户；未經授權訪問、挪用或披露我們、我們的客户或合作伙伴或其他第三方的個人個人信息或其他機密或專有信息；我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件，包括由於供應鏈攻擊；刪除、修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術以及響應政府調查和媒體查詢和報道相關的成本；聘請第三方專家和顧問；或損失、訴訟、監管行動和其他潛在責任的風險。如果發生任何這些故意或意外的安全漏洞，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何此類違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為帶來的問題。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們的許多員工和服務提供商在新冠肺炎疫情期間遠程工作, 我們的大多數員工和服務提供商已經並將繼續遠程工作。因此，我們可能更容易受到網絡安全相關事件(如網絡釣魚)的影響
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攻擊和其他安全挑戰。許多提供基於雲的服務的公司報告稱，自新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動明顯增加。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能受到漏洞的影響，或者遇到安全漏洞或事件，這些漏洞或事件可能會在較長一段時間內無法檢測到。這些事件威脅到我們平臺的性能、可靠性、安全性和可用性。任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
我們的客户向我們提供系統存儲的信息，其中一些是關於他們或他們的金融交易的機密信息。此外，我們還存儲員工的個人信息，以及從客户那裏購買產品或服務的員工(程度較小)的個人信息。儘管我們擁有旨在防止未經授權獲取此類信息的安全系統和信息技術基礎設施，但我們應對這些威脅的努力可能並不總是成功的。對我們的安全措施或我們的客户、合作伙伴或第三方服務提供商的安全措施的任何實際或預期的損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入大量資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到損害。
我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和提升“Exexpsify”品牌對於擴大我們的客户基礎以及與合作伙伴建立和保持關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們確保我們的平臺保持高質量、可靠、有用和具有競爭力的價格的能力，我們平臺的質量和感知價值，我們成功地將我們的平臺和功能與競爭對手的平臺和功能區分開來的能力，以及我們的客户通過使用我們的平臺和功能實現成功結果的能力。維護和提升我們的品牌可能需要我們不僅在核心費用管理服務上進行大量投資，而且還需要在新功能(如我們的旅行禮賓服務)上進行大量投資，並在國外市場進行大量投資，而這些投資可能不會成功。我們還計劃通過引入某些以消費者為中心的功能來提升我們的品牌，並提高人們對我們整個平臺的興趣，但這可能不會成功。維護和提升我們的品牌可能需要大量的廣告支出，但這可能不會被證明是成功的。廣告和其他品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。此外，可能會對某些廣告活動和基於價值觀的活動和交流產生負面反應。如果我們不能推廣和維護“Exexpsify”品牌，或者如果我們招致
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如果在此過程中花費過高，我們可能無法吸引或留住客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，也無法獲得廣泛的品牌知名度，而這對於客户廣泛採用我們的平臺和功能至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。
我們預計將繼續進行與業務增長相關的大量投資和支出。
為了提高我們功能的可擴展性、安全性、效率和故障轉移方面，並支持我們不斷擴展和增強我們的平臺和業務的持續努力，我們不斷更新我們的軟件和內容，並投資於開發、引入和客户接受我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本。此外，我們還需要繼續進行大量投資和支出，其中包括：
•招聘新員工並留住現有員工；
•維護、擴建、更新和改善我們的基礎設施；
•擴大我們的銷售和營銷活動，包括獲得渠道合作伙伴，擴大我們的中小企業和消費者廣告；
•將我們的業務擴展到多個地區；
•以上市公司形式運作；以及
•支付與我們的一般和行政組織相關的不斷增加的成本。
隨着我們的發展，我們還可能審查或修改我們的軟件體系結構，這可能需要大量的資源和投資。例如，我們正在開發一個針對金融對話進行優化的開源金融羣聊，設計用於工作內外，並由一個開源開發人員社區進行維護。我們希望我們的開源產品是對Expensify前端的完全重寫，該前端構建在一個新的Reaction Native平臺上，該平臺在iOS、Android、網絡和桌面上使用相同的代碼庫。不能保證這個方向會獲得客户的認可，也不能保證我們會實現預期的投資回報。
如果我們的功能需求不斷增加，我們可能無法以足夠快的速度擴充基礎設施來滿足這種需求，這可能會限制我們的增長，或者導致中斷、停機和其他性能問題，這些問題可能會導致財務負擔或影響我們的品牌和聲譽。如果我們的訂閲量下降，我們的某些固定成本，如資本設備，可能會使我們很難迅速向下調整我們的費用。
我們的業務在很大程度上依賴於市場對基於雲的軟件功能的持續發展和接受程度。
我們已經並預計將繼續從我們基於雲的平臺的訂閲銷售中獲得幾乎所有的收入。基於雲的軟件市場不像本地軟件應用市場那樣成熟。我們不知道我們過去經歷的採用基於雲的軟件的趨勢是否會在未來繼續下去，在數據安全利益高度或對通信網絡放緩或中斷敏感的行業的公司，基於雲的軟件的採用率可能會較慢。此外，基於雲的軟件在國際上的接受度因國家而異，在我們可能尋求擴展的某些國家中也受到限制。我們的成功在很大程度上將取決於基於雲的軟件產品的普遍採用，特別是基於雲的會計前產品的廣泛採用。許多企業已投入大量人力和財力將本地軟件產品集成到其業務中，並且一直不願或不願意遷移到基於雲的軟件產品。
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此外，一些企業可能不願或不願意使用基於雲的產品，因為他們擔心與數據安全相關的風險，以及與我們這樣的解決方案相關的技術和服務交付模式的可靠性。此外，如果不廣泛採用其他基於雲的軟件產品，我們基於雲的平臺的集成機會可能會受到限制，這可能會阻止成員充分利用我們的平臺。此外，如果我們或其他基於雲的提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，基於雲的軟件解決方案(包括我們的解決方案)的整體市場可能會受到負面影響。如果基於雲的軟件解決方案的採用不能以我們預期的速度繼續下去，這些解決方案的市場可能會停止發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的業務。
如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
雖然我們將我們的平臺和功能設計為易於採用和使用，但一旦個人和組織開始使用Expensify，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的會員和客户教育以及客户體驗一直是採用我們的平臺和功能的關鍵，也是將使用我們的免費功能和試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的組織快速解決問題，並在個人和組織級別提供有效的持續會員體驗，我們將試用訂閲的組織轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們“自下而上”商業模式的成功高度依賴於我們的商業聲譽，以及來自使用我們平臺和功能的現有個人和組織的口碑正面推薦。如果不能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和會員基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足在全球範圍內使用我們的平臺和功能的組織的需求。使用我們平臺和功能的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們的平臺旨在利用我們專有的人工智能客户支持引擎Concierge。我們的禮賓服務由人工智能提供支持，並由客户支持代理進行培訓。隨着我們不斷髮展和增加功能，我們將需要僱傭更多的支持人員，以便能夠繼續在全球範圍內提供高效的客户支持，如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
我們必須繼續吸引和留住高素質的人員，包括在某些司法管轄區和我們業務的某些方面的按需勞動力，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
為了繼續執行我們的業務戰略和增長計劃，包括開發新功能，並保持和升級我們現有的功能，我們需要吸引足夠數量的高素質人員，特別是軟件工程師。本行業對軟件工程師和其他關鍵人才的爭奪非常激烈，特別是對具有為互聯網相關服務設計和開發軟件的高水平經驗的工程師。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。
此外，我們的業務戰略之一是用來自世界各地的由第三方供應商管理的大量專業承包商來補充我們的小型核心多面手團隊。例如，我們依賴某些第三方供應商提供專業的按需員工隊伍，以提供全天候實時
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為每位Expensify.com會員提供時間聊天支持和免費電話登錄。我們還打算使用這一策略將我們的核心工程通才團隊與全球開源工程專家網絡配對，例如用於開發和維護我們的開源金融羣聊。如果我們不能吸引足夠數量的專業按需工人，或者如果管理獨立承包商定義或分類的適用外國、州和當地法律的變化使我們難以或不可能以經濟高效的方式僱用足夠數量的專業按需工人，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。我們的股權獎勵或其他薪酬安排所提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施，可能不會像過去那樣有效。如果我們股票的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。
與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們的公司違反了他們的法定義務，從而分流了我們的時間和資源。
我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵現有人員，我們可能無法足夠快地進行創新，以支持我們的商業模式或有效增長。
我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的文化，這種文化深深地植根於我們所做的每一件事中。我們的文化以這樣一種信念為中心，即美好的生活使你能夠實現以下三個目標：富裕、快樂和拯救世界。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調協作和創新，確保客户的成功，並致力於多樣性和包容性。我們投資於我們的文化，為我們的員工創造有趣、多樣化和令人難忘的體驗，包括員工出差參加美國和國外的全公司會議。隨着我們不斷壯大和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。如果不能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工的能力。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
在新冠肺炎大流行之前，我們經歷了快速增長和對我們平臺的需求增加。我們的收入從2018年的5390萬美元增長到2019年的8050萬美元，到2020年達到8810萬美元，但我們的員工人數保持不變，截至2018年12月31日有131名員工，截至2019年12月31日有127名員工，截至2020年12月31日有133名員工。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們的收入分別從6230萬美元增長到1.025億美元，但我們的員工人數保持相對一致，截至2020年9月30日有132名員工，截至2021年9月30日有142名員工。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源帶來巨大的壓力。我們準確規劃和模擬未來增長的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，這在一定程度上是由於我們的全球業務、客户偏好以及產品和功能的組合。我們已經並將繼續遇到風險。
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以及快速變化行業中的成長型公司經常遇到的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃我們的業務戰略和運營)的假設是不正確的，或者由於行業或市場的發展而發生變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。例如，我們需要管理與各種戰略、集成和渠道合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或我們的第三方關係數量進一步增長，我們的計算機系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息和報告系統，並管理我們的員工基礎。此外，隨着我們尋求繼續在國際上擴張，我們可能會遇到意想不到的挑戰和費用，因為我們不熟悉當地的法規、要求、做法和市場。
我們的支付服務和消費卡是非法或不正當使用的目標，我們的風險管理努力可能無效，這可能使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們向客户提供支付服務和消費卡，我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法。當我們的功能和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給賣家，但無法收回，我們就會蒙受損失和承擔責任。這些類型的非法交易也可能使我們面臨政府和監管機構的制裁。我們的支付服務高度自動化，其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號或其他欺騙性或惡意行為實施欺詐的人，可能會從我們的業務中竊取大量資金。在配置我們的支付服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間固有的權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能不太具備準確預測和儲備這些損失的能力。此外，如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他無效，我們可能會遭受巨大的經濟損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或賣家提供的商品或服務相關的退款和退款風險。如果持卡人和賣家之間的賬單糾紛沒有以有利於賣家的方式解決，包括在賣家參與欺詐的情況下，交易通常會被退還給賣家，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從賣家的賬户中收取退款或退款，或者賣家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們可能會承擔支付給持卡人的金額的損失。我們不會從賣家那裏收取和維護準備金來彌補這些潛在的損失。對於那些承諾未來交付商品和服務的賣家來説，退款的風險通常更大，這是我們允許的服務。如果我們無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們處以罰款，提高我們的交易費，或者終止我們處理支付卡的能力。我們的交易費的任何增加都可能損害我們的業務，如果我們不能接受支付卡，我們的業務將受到實質性的不利影響。
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如果我們經歷了過度的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的大部分付費客户授權我們通過我們的第三方支付處理合作夥伴為我們的付費訂閲計劃向他們的信用卡賬户開具賬單。如果客户用偷來的信用卡支付他們的訂閲計劃，我們可能會招致大量的第三方供應商費用，而我們可能得不到報銷。此外，我們的客户在網上向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還會收到信用卡公司的退款，因為我們聲稱客户沒有授權訂閲計劃的信用卡交易，這是我們過去經歷過的情況。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度收費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商家標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款方式。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户羣大幅減少，並將損害我們的業務。
向美國以外的客户銷售和我們的國際業務使我們暴露於國際銷售和運營中固有的風險。
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們從美國以外客户那裏獲得的收入分別為620萬美元(佔我們收入的10%)和1100萬美元(佔我們收入的11%)。我們的核心地理位置是美國、英國、加拿大和澳大利亞。我們打算擴大我們的國際業務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險，包括：
•需要為特定國家本地化和調整我們的平臺和功能，包括翻譯成外語、税收和監管更新以及相關費用；
•數據隱私法對個人數據的處理方式施加了不同且可能相互衝突的義務，或要求客户數據存儲在指定地區；
•合作伙伴市場更加分散，我們的平臺更難整合；
•駐外業務人員配備和管理困難；
•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；
•不同的定價環境、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•新的、不同的競爭來源；
•對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外實施知識產權和其他權利存在實際困難；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•與多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關的合規挑戰；
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•承擔反腐敗和反洗錢法律規定的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律法規；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•外幣相對於美元的價值下降；
•對資金轉移的限制；
•潛在的不利税收後果；
•任何索賠或訴訟的費用和潛在結果；
•未來會計公告和會計政策變更；
•税收法律、法規的變更；
•健康或類似問題，如大流行或流行病；以及
•地區和當地的經濟和政治條件。
隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此，將對我們的業務和運營結果產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，這可能會限制我們未來業務的增長。
我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們已經與這些各方進行了一些外幣交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區支付了我們的工資，並預計未來將繼續使用更多外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的重新計量，外幣相對於美元價值的下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守此類法律可能使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和2010年英國“反賄賂法”(“反賄賂法”)，以及我們開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴(包括合資夥伴和代理人)以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止民間“商業性”行賄和受賄。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受到世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理人與負責的公共官員接觸。
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頒發或續發許可證、執照或批准書或執行其他政府規章。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。
我們的全資子公司Expensify Payments LLC在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為“貨幣服務企業”，並接受FinCEN根據“銀行保密法”(經2001年“美國愛國者法案”(“BSA”)修訂)的監管監督和執法。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。除其他事項外，BSA禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。美國和全球的監管機構可能會要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。此外，我們正在考慮在未來提供某些產品，這些產品可能需要我們獲得許可證，才能在需要此類許可證的各個州和地區作為貨幣轉發器(或同等許可證)運營。我們已經在某些州獲得了這樣的許可證，在其他州也有未決的許可證申請。如果我們無法獲得經營貨幣轉賬業務的執照，我們發展某些服務的能力可能會受到限制。作為一家持牌匯款機構，我們在客户資金的處理和投資、記錄保存和報告要求、保證金要求以及州監管機構的檢查方面將受到義務和限制。
我們的產品在獲取、維護和續訂這些許可證和註冊時會產生大量成本和潛在變化。如果我們被發現違反披露、報告、反洗錢、經濟和貿易制裁、公司治理和內部控制、銀行保密或其他法律和要求，我們可能會面臨鉅額罰款或其他執法行動。這些因素可能會導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營變更，對我們的業務施加限制、限制或附加要求，或者阻止我們在特定的地理位置提供我們的產品或服務。
我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁及出口管制法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規，這些法律和法規對向禁運或制裁國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品或服務施加限制或禁止。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的平臺，但儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺過去可能是過去的，將來也可能是無意中違反此類法律提供的。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、反洗錢、出口管制和經貿制裁法律法規的風險。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨名譽損害和重大懲罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們接收、處理、存儲和使用商業和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。
我們接收、處理、存儲和使用屬於我們會員和客户的商業和個人信息。關於數據保護以及商業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和外國的法律、法規和標準，我們在某些情況下可能會遵守這些法律。大多數州還通過了數據安全違規法律，要求在發生安全違規事件時向受影響的消費者發出通知。如果發生安全漏洞，我們對這些法律的遵守可能會使我們承擔與通知和補救相關的費用，以及聯邦監管機構和州總檢察長可能進行的調查。這些法律在範圍上不斷演變，並受到不同的解釋，可能包含不一致之處或與其他法律要求相沖突。我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務和行業標準，並已制定隱私政策、數據處理附錄和內部隱私程序，以反映我們旨在實現此類合規的做法。但是，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能充分保護消費者數據或安全銷燬數據或以其他方式遵守法律義務，可能會使我們承擔與通知和補救相關的費用，以及潛在的監管調查或執法行動，並可能根據聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、我們的內部隱私政策和程序承擔民事責任。, 或管理我們處理第三方個人信息索賠的合同，以及對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生不利影響。我們還可能招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還可能招致重大損害賠償。
數據保護法規是一個越來越受關注且要求不斷變化的領域。在使用或披露我們的會員或客户的數據，或在獲得會員或客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能要求我們修改我們的平臺，可能會以實質性的方式修改，並可能限制我們開發利用我們的會員和客户自願共享的數據的新服務和功能的能力。
例如，歐盟“一般數據保護條例”(“GDPR”)對處理歐洲經濟區(“EEA”)內個人數據施加了嚴格的數據保護要求。GDPR加強了個人信息處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露要求、對保留個人信息的限制、強制性數據泄露通知要求和額外義務。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或我們全球收入4%的罰款。在其他要求中，GDPR監管向包括美國在內的第三國轉移受GDPR約束的個人數據，這些國家沒有對此類個人數據提供足夠的保護，歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國轉移數據的轉移框架，名為隱私盾牌(Privacy Shield)，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院(Court Of European Union)宣佈無效。CJEU還質疑歐盟委員會(European Commission)的標準合同條款是否符合GDPR。標準合同條款是企業將個人信息轉移出歐洲經濟區的主要機制之一。雖然CJEU支持標準合約條款的有效性，但CJEU裁定，基本的數據傳輸必須由數據控制人根據個案進行評估，以確定個人信息是否得到充分保護。目前，
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除了標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代條款，因此，對於如何確保從歐洲向美國的個人信息轉移符合GDPR，存在不確定性。因此，我們從歐洲轉移個人信息可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到更嚴厲制裁的風險。我們失去從歐洲傳輸個人信息的能力，也可能需要我們以高昂的代價提高在這些司法管轄區的數據處理能力。
此外，在英國退出歐盟和相關過渡期結束後，自2021年1月1日起，公司可能同時受GDPR和英國GDPR或英國GDPR的約束，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，罰款最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。目前，歐盟和英國貿易與合作協議(Trade And Cooperation Agreement)中商定了4至6個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論適當的決定。歐盟執委會在2021年2月19日公佈了充足性決定草案。如果該決定獲得通過，將允許在四年內將數據從歐盟成員國轉移到英國，但隨後可能會延長。雖然我們已經制定了GDPR合規策略和計劃，隨着我們平臺的變化和擴張，我們將繼續評估和改進，但我們仍然不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做，使得這樣的預測變得更加困難。
除了歐盟，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，特別是在我們擴大國際業務的時候。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，施加了與GDPR下的義務類似的義務。其他國家，如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據本地化要求。如果我們無法開發和提供符合法律要求的功能或幫助我們的會員和客户履行與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規規定的義務，或者如果我們違反或被認為違反了任何與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務，我們可能會對我們的平臺需求減少，損害我們的聲譽，並受到調查、索賠和其他補救措施，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償，所有這些都將損害我們的業務。此外，考慮到全球數據保護義務變化的廣度和深度，合規導致我們花費了大量資源，隨着我們繼續合規努力並對新的解釋和執法行動做出迴應，這些支出可能會持續到未來。
在美國，數據保護領域也在快速增長和發展。隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並對他們的個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定了每次違規行為最高可達7500美元的罰款。雖然我們在ccpa下的定位是“服務供應商”，但在大多數情況下，我們的定位是“服務供應商”。
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一些觀察家認為，儘管我們的數據活動很少，已經進行了CCPA合規審查過程，並且目前沒有以目前被認為是CCPA下的“銷售”的方式與第三方共享數據，但CCPA可能標誌着美國開始了一種更嚴格的隱私立法趨勢，這意味着儘管我們做出了努力，但對CCPA的廣泛解讀可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。在其他州和聯邦一級，已經提出了類似的法律，而且很可能會提出類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)簽署成為法律。CDPA將於2023年1月1日生效，其中包含的條款要求受該立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。
此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或行為，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。在美國，無論是在聯邦和州一級，還是在歐盟和更廣泛的全球範圍內，都有許多立法建議可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的法律責任等領域施加新的義務。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。
除了與數據隱私和安全相關的法律外，我們還必須遵守可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準和行業認證。這些標準包括我們目前遵守的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。如果我們不遵守PCI-DSS，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務，可能會被罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害和我們的運營、財務業績、聲譽和業務的損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的其他或不同標準。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的應用程序的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業的主要媒介。聯邦、州和外國政府機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的應用程序以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收税費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或
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一般的通信，或者導致對像我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求的減少。
此外，使用互聯網作為開展業務的手段可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求不斷增加。互聯網的性能已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的應用程序的需求可能會受到影響。
如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向客户提供一套會計前功能，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺以及相關計算機設備、基礎設施和系統繼續支持我們功能的能力。過去，由於與同時訪問我們平臺的客户數量相關的人為和軟件錯誤、文件損壞和容量限制，我們經歷過臨時平臺中斷、功能中斷和性能水平下降。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性的影響，但未來我們可能會面臨更多的中斷、停機或性能問題。可能導致此類中斷或問題的因素包括：
•人為錯誤；
•安全漏洞；
•第三方提供商的電信故障或中斷；
•計算機病毒、惡意軟件、漏洞利用或網絡攻擊；
•我們功能中的軟件錯誤、故障、漏洞或錯誤；
•恐怖主義行為、破壞行為或者其他故意破壞行為；
•不可預見的中斷或損壞；
•流行病和流行病；
•龍捲風、火災、地震、洪水和其他自然災害；以及
•斷電了。
此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺和功能提出更多需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺的可用性。隨着我們將我們的平臺功能擴展到其他功能，如消費卡，這些新功能可能會帶來不同的技術需求，如實時交易。如果我們不能相應地規劃或開發我們的平臺，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們整個平臺的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們平臺使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的會員無法訪問我們的平臺和功能，或者在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴，這將對我們的聲譽和收入造成不利影響。此外，我們數據中心服務級別的任何更改或任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題
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我們的網絡基礎設施可能會導致我們的平臺和功能的可用性長時間中斷。在這種情況下，我們可能會失去客户對我們平臺的信任和信心，最近交易中的客户和員工數據可能會永久丟失，我們可能會面臨客户的重大索賠，特別是如果訪問中斷與員工的資金及時交付問題相關。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺和產品的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。
我們租用雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、移動應用程序和許多我們用來運營業務的內部工具。對我們使用雲服務的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。我們的業務依賴於我們的平臺對我們的會員和客户的可用性，如果他們無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。
此外，我們依賴第三方託管服務、從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個以商業合理的條款變得不可用，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。
此外，我們的平臺和功能依賴於客户的高速寬帶或無線互聯網接入。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，不斷增加的客户數量和帶寬要求可能會降低我們功能的性能，而要保持足夠的數據傳輸速度所需的額外網絡容量可能不可用或昂貴得令人無法接受。如果我們沒有足夠的容量，我們的功能可能無法實現或保持足夠的數據傳輸、可靠性或性能。此外，如果互聯網服務提供商和其他提供互聯網服務的第三方，包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司，出現停機或服務質量下降的情況，我們的客户可能無法使用我們的平臺和功能，或者可能會體驗到我們的平臺和功能的質量下降。這些提供商可能會採取措施阻止、降低、歧視、幹擾或增加客户訪問我們功能的成本。任何這些數據傳輸中斷都可能導致客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的功能，這可能會對我們的收入造成負面影響或損害我們的增長機會。
我們依賴第三方提供的數據中心和其他系統和技術來運營我們的業務，這些中心、系統和技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴數據中心以及第三方提供的其他技術和服務來運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項變得不可用或無法滿足我們的要求，則可能會延遲激活鏡像數據中心或我們的災難恢復系統。
我們的業務有賴於我們保護存儲在數據中心和相關係統、辦公室和託管設施中的越來越多的信息免受地震、洪水、火災、其他極端天氣條件、斷電、電信故障、硬件故障、未經授權的入侵、過載條件和其他事件的破壞的能力。如果我們的數據中心或相關係統無法正常運行或出現故障，即使是很短的一段時間，我們也可能遭受經濟損失、業務中斷、對客户的責任或聲譽受損。我們對任何類型的
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災難可能無法成功防止客户數據丟失、服務中斷和我們運營的中斷，或對我們重要設施的損壞。
我們的數據中心提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，如果需要，我們可能無法以及時且經濟高效的方式將我們的運營切換到另一家提供商。如果我們無法以合理的商業條款續簽與這些提供商的協議，或者如果我們在未來增加更多的數據中心設施提供商，我們可能會面臨額外的成本或開支或停機時間，這可能會損害我們的業務。
第三方數據中心、技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，損害我們的聲譽，使我們承擔潛在的責任，導致合同終止，並對我們的客户關係產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們不能確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過API和/或平臺的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商來允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理着此類軟件系統的分發、運營和費用，這些條款和條件可能會不時被此類提供商更改。如果有任何這樣的軟件系統提供商，我們的業務將受到損害：
•中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發者收取的費用或其他限制；
•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是我們的平臺。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款產生強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改他們的產品或標準，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們將來不被允許或不能與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
此外，我們的平臺還包括一個移動應用程序，使個人和組織能夠通過其移動設備訪問我們的平臺。如果我們的移動應用表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。
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因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭服務優惠待遇的技術變化都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功發展或維護與移動行業主要參與者的關係，也無法確保Expensify在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們不能有效地預測和管理這些風險，或者如果客户很難訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這些第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的移動應用程序可供下載。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其現有結構，或者此類市場或任何新市場不會向我們收取額外費用來列出我們的應用程序以供下載。我們還依賴這些第三方市場來使我們和我們的成員能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的功能、集成和功能。
此外，由於競爭或其他原因，蘋果公司和谷歌等公司可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的應用程序，或者可能更改訪問條款以降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。
我們依靠傳統的網絡搜索引擎和在移動應用市場的顯赫地位來提高人們對我們平臺的興趣。如果我們的網站在有機搜索結果中排名不突出，或者我們的移動應用程序在市場上沒有突出顯示，我們平臺的可發現性可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的發現能力-我們通過谷歌(Google)等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果，以及通過我們的移動應用程序在開放市場的突出地位來吸引新成員的能力。我們能夠通過這些平臺吸引的會員數量在很大程度上取決於我們的網站在有機搜索結果中的排名，以及我們的移動應用程序相對於類似應用程序的排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以帶動我們網站的流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。我們發現能力的任何下降都可能減少我們的收入，或者要求我們增加銷售和營銷支出。
第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們的競爭對手，以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。可能存在涵蓋我們技術或業務方法重要方面的第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利。隨着我們面對日益激烈的競爭和公眾形象的提高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能會增加。我們的競爭對手或其他第三方不時聲稱，並可能在未來聲稱，我們正在侵犯、挪用或
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侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些方可能聲稱的涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的解決方案和服務的能力。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以作為辯護，聲稱我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者該專利是無效的，或者兩者兼而有之。我們的防禦力量將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，在我們的辯護中，我們可能不會成功地提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利權利要求有效性的一方必須提供清晰而令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。反之，專利權人只需舉證優勢即可證明侵權，舉證責任較低。我們也可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利覆蓋我們的一個或多個產品，而且我們還存在這樣的風險，即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術就會侵犯第三方專利。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的非執業實體或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張我們的專利。
如果我們僱傭軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的功能中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。任何知識產權索賠，無論是否有正當理由，都可能非常耗時且昂貴，和解或提起訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，支付鉅額損害賠償、持續的版税或許可費或其他付款，或者可能阻止我們提供我們平臺的全部或某些方面或使用某些技術，要求我們重新設計我們的平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。訴訟費用高昂，可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決這類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們也可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能是其中一方的任何訴訟未能達成和解，我們進入審判程序，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。例如, 判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一項都會導致我們的業務和運營結果受到實質性的不利影響。
我們還經常被要求在向我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠的情況下對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些索賠可能需要我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償金，可能會被要求修改我們涉嫌侵權的平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所用產品的許可證。如果我們不能在商業上合理的情況下獲得所有必要的許可證
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根據條款，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能會被迫停止銷售我們的平臺。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。我們的商標和服務標誌包括Expensify、SmartScan和各種營銷口號。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何重大知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保這些員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。如果我們失去了有價值的人員，我們開發、營銷和支持潛在功能或增強功能的能力也可能會受到阻礙，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們已經採取和將來可能採取的措施可能無法防止我們的專有功能或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。
此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們對知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方式。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人能夠複製或使用我們平臺的各個方面，而不補償我們，並對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺中使用的某些知識產權的能力。我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的技術。雖然我們的知識產權的某些方面已在美國獲得專利，並有更多的專利申請在美國待決，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，因此可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能保證任何專利申請將會發布，或任何已發佈的專利所允許的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺，併為我們提供競爭優勢。此外，如果美國專利商標局不遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。
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美國的許多專利申請可能在提交後至少18個月內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現晚幾個月，我們不能確定我們會成為我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是否會第一個提交此類發明的專利申請。此外，美國最近對專利法的修改可能會使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利和專利申請以及其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及針對我們提出的第三方侵權、挪用或其他侵犯知識產權索賠的結果，以及與任何當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還依賴非專利專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。然而，此類協議可能不會在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的措施將防止我們的技術被盜用。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的特色與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。但是，有時第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或功能註冊了相同或類似的標誌。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及在不同國家註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。商標局偶爾會認為，我們的某些商標，包括SmartScan，僅僅是描述性的，或者不是本質上可以保護的。也不能保證待決或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。例如，我們在歐盟和英國將Karma Points註冊為商標的申請遭到了第三方的反對。如果我們的商標被成功挑戰或我們沒有充分保護我們的商標，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並將需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。
監管未經授權使用我們的技術和商標是很困難的。此外，一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。例如，許多外國限制專利的可執行性。
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針對某些第三方，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，我們可能獲得的任何專利都可能提供有限的好處，甚至沒有任何好處。有效的商業祕密保護也可能並不是在我們的功能可用或我們有員工或獨立承包商的每個國家/地區都可用。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的功能競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和就業法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的專有權(包括除專利權以外受保護的軟件和平臺的其他方面)，我們將發現與其他人相比，我們處於競爭劣勢，這些人不需要招致創建我們的平臺和其他創新功能所需的額外費用、時間和精力，這些功能使我們迄今取得了成功。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外捍衞我們的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務，或對我們的國際擴張產生不利影響。
我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將功能商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的平臺、數據庫基礎設施(Bedock)、Expensify.com、Expensify.com、Expensify.Cash和移動應用程序中使用的部分技術都採用了“開源”軟件，將來我們可能會在我們的平臺和移動應用程序中採用開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨質疑此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，在某些開源許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，包括授權進一步修改和再分發，或者在許可我們的服務時受到限制，每一項都可能為我們的競爭對手或其他進入市場的人提供優勢，允許他們以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終導致我們的銷售損失。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。更有甚者, 開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的正確法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們還可能不得不花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，招致針對此類指控的鉅額法律費用，受到重大損害賠償，或者被禁止銷售我們包含開源軟件的平臺。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。還可能出現開源軟件的使用
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額外的安全風險，因為此類軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況造成損害。
我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方授權的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺或移動應用程序失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。來自第三方的技術許可也使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並對侵權風險採取了謹慎的防範措施。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售我們平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者提供有限的期限。如果我們因為第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含或依賴於該技術的功能和服務的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。另外, 如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供新功能或競爭功能的能力，並增加我們的成本。上述任何一項都將擾亂對我們平臺的訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去有過，將來也可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們可能會面臨索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他訴訟，涉及消費者保護、勞工和就業、移民、進出口行為、產品標籤、競爭、可訪問性、證券、税務、營銷和通信行為、商業糾紛、誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯知識產權、侵犯隱私、產品責任、監管合規或其他與通過我們平臺發佈或提供的信息相關的法律索賠。例如，在2020年11月，聯邦選舉委員會(“FEC”)通知我們一些針對我們的投訴，這些投訴與David Barrett在2020年10月23日敦促客户保護民主的電子郵件有關。我們在2020年11月和12月回覆了投訴，要求駁回所有投訴，尚未收到聯邦選舉委員會對此事的決定。我們不能向您保證此事不會導致進一步的投訴、監管調查或未來的訴訟。
隨着我們規模的擴大，業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們的功能和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都在增加，我們預計未來的法律訴訟、索賠和糾紛的可能性將繼續增加。成為一家上市公司將提高我們的公眾形象，這可能會導致更多的訴訟。
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無論結果如何，法律訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。原告可能會在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條款解決法律糾紛，例如，我們可能被要求停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇訂立專利權費或特許安排，這些安排可能無法以合理的條件或根本不能獲得，並可能大幅增加我們的運營成本和開支。因此，我們也可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，保險可能不包括這些索賠，可能不能提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的員工、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐或非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)適用監管機構的規則；(Ii)數據隱私法或其他類似的非美國法律；或(Iii)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰，以及額外的誠信報告和監督義務。無論我們能否成功應對任何此類行動或調查，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。如有債務融資，可能會涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性契約，這可能會降低我們的運作靈活性，或使我們更難獲得額外資本和追尋資金。
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商機。此外，除有限的例外情況外，我們與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的貸款和擔保協議限制我們在未經貸款人事先書面同意的情況下舉債。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。
我們的經營活動可能會因為與我們現有貸款和擔保協議下的債務和/或未來的債務有關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。
我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議於2021年9月修訂和重述，其中包括一筆最高7500萬美元的定期貸款，將於2026年9月到期，以及一筆2500萬美元的循環信貸額度，將於2024年9月到期。貸款及擔保協議使我們受制於各種慣常契約，包括有關財務報告、保險及某些流動資金門檻的要求，以及對我們處置業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、訂立任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或實質所有股本或財產、招致額外債務、對我們財產產生留置權的能力的限制，以及與任何其他實體合併或合併，或收購另一實體的全部或實質所有股本或財產、招致額外債務、對我們的財產產生留置權的能力，或與任何其他實體合併或合併，或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、招致額外債務、對我們的財產產生留置權的限制。與附屬公司進行交易，阻礙我們的知識產權和對我們活動的某些其他限制。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們履行債務義務和其他費用的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償債務。根據貸款及擔保協議以及與加拿大帝國商業銀行簽訂的信貸協議(該協議規定了830萬美元的定期抵押貸款)，以下情況將發生違約事件：我們未能根據此類協議支付款項；我們違反了此類協議下的某些契約，但對某些違規行為有特定的治療期；我們或我們的資產受到某些法律程序的約束，例如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方的合同違約，從而允許加拿大帝國商業銀行加快此類債務的到期時間。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。加拿大帝國商業銀行還可以行使其作為抵押品代理的權利，擁有和處置擔保定期貸款的抵押品，這些抵押品幾乎包括我們所有的個人財產(包括知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們可能會尋求延長貸款和擔保協議，或者與另一家貸款人簽訂新的貸款安排。我們可能無法以對我們有利的條款延長期限或獲得其他債務融資(如果有的話)。, 我們的業務運營可能會受到額外的限制。如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或以令人滿意的條件獲得融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
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未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年“證券交易法”(修訂本)或“交易法”規定的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。在2019財年和2020財年，我們發現內部控制存在重大缺陷, 我們沒有足夠的技術技能來解決複雜的問題，再加上沒有足夠的會計人員來實施這一過程和確保不發生重大錯報所需的審查。我們的補救工作仍在進行中，不能保證我們在未來不會經歷這種或其他實質性的弱點。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與長期資產的使用壽命和可回收性、普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值有關的假設和估計，以及用於將我們的員工和員工相關費用(包括承包商成本、員工工資和工資、基於股票的薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本)分配到其適當的財務報表項目中的那些假設和估計，這是由於我們的通才模式和組織結構所致。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露，就我們預計的業務或財務業績提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或全部因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。此外，我們可能會選擇不就我們預計的業務或財務業績提供指導，這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或減少税收的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們已經積累了10萬美元和370萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少未來的應税收入，其中一部分將於2037年開始到期，聯邦部分將於2031年到期，州税收將於2031年到期。截至2020年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉，分別為20萬美元和60萬美元。聯邦税收抵免將在2029年開始的不同日期到期，除非之前使用過。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用。我們可能不會及時產生應税收入，無法在某些NOL到期前使用它們，或者根本不能使用。在2017年12月31日之後開始的應税年度發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應税年度中此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。根據修訂後的1986年美國國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第382節和第383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和某些其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則也可能適用
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根據州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更。此外，就州所得税而言，各州將在多大程度上遵守聯邦法律是不確定的，在此期間可能會暫停或以其他方式限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。例如，加利福尼亞州在2019年之後至2023年之前的納税年度對加利福尼亞州淨營業虧損和税收抵免的可用性施加了限制。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸因於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。
我們可能被要求徵收額外的銷售、使用、增值税和其他間接税，或者在不同的司法管轄區承擔其他税收義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
對我們這樣的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、省級商品和服務税、商業税、數字服務税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的業務。如果我們被發現沒有充分履行我們的納税義務，我們的業務可能會受到不利影響。
美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國各州可以要求在線零售商徵收買家所在州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果我們在開展業務的司法管轄區的税收計算、徵收和匯款被確定為有缺陷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税收匯給各州，可能會導致過去銷售和額外行政費用的鉅額税收負擔，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括：
•由於不同司法管轄區的法定税率不同，我們在其經營的各個司法管轄區的税前收益相對金額的變化；
•税收法律、税收條約、法規的變更或者解釋；
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；
•未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
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目錄
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們普通股的多級結構和表決權信託協議相關的風險
我們普通股的多重類別結構，以及信託受益人通過投票信託擁有我們所有LT10和LT50普通股的效果，在可預見的未來將投票控制權集中在投票信託，這將限制您影響公司事務的能力，包括控制權的變更。我們由投票信託公司控制，它的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。我們修訂和重述的公司註冊證書也賦予執行委員會重要的權力。
我們的LT10和LT50普通股每股分別有10和50個投票權，我們的A類普通股每股有一個投票權。於首次公開發售完成後，投票信託分別持有約7,332,640股及6,224,160股LT10及LT50普通股，佔首次公開發售完成後已發行股本之經濟權益約16.8%及已發行股本投票權82.6%。所有有關投票信託所持股份的投票(但不包括處置)的決定將由受託人以其唯一及絕對的酌情權作出，並不根據投票信託協議作為股東、受託人或其他身份負任何責任，但其個人失職除外。在可預見的未來，投票信託及其受託人將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，表決權信託可以選舉我們董事會的所有成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及修訂和重述公司章程、薪酬事宜以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票，實施股票回購計劃。, 宣佈分紅並做出其他決定。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，投票信託的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，投票信託可能與其他股東有不同的税收立場或其他不同的激勵措施，這可能會影響其關於是否以及何時促使我們處置資產、產生新的債務或對現有債務進行再融資或採取其他行動的決定。此外，投票信託和我們LT10和LT50普通股的持有者可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決策或進行收購。
此外，只要投票信託持有的證券至少佔我們已發行股本投票權的50%，我們修訂和重述的公司註冊證書將董事會在管理我們的業務和事務方面的所有權力和授權委託給執行委員會，前提是執行委員會在以下方面將沒有權力或授權：(I)必須由董事會審計委員會批准的事項；(Ii)必須由有資格向受交易所法案第16條規限的人士授予股權以豁免的委員會批准的事項。(Iii)特拉華州法律規定須經董事會全體批准的事項，或(Iv)美國證券交易委員會規則和納斯達克規則另有規定的事項。執行委員會的成員預計將是董事，他們可能也是我們的員工，執行委員會最初由大衞·巴雷特、瑞安·謝弗、阿努·穆拉里德哈蘭、傑森·米爾斯和丹尼爾·維達爾組成。
集中控制還可能起到限制主動合併提議、主動收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的
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治理結構和表決權信託可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
特拉華州法律還可以要求LT10和LT50普通股的持有者在我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書以增加或減少一類普通股的面值時，或者以對其持有人產生不利影響的方式改變或改變LT10或LT50普通股的權力、優先權或特別權利的方式，作為一個類別單獨投票。LT10和LT50普通股持有者未來的轉讓可能導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些保留其股份的LT10和LT50普通股持有者的相對投票權。
我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控制公司”，可選擇不遵守某些企業管治規定，包括董事會過半數成員必須由獨立董事組成、提名及企業管治委員會必須完全由獨立董事組成，以及薪酬委員會必須完全由獨立董事組成等規定。
我們打算依靠這些例外中的一些或全部。因此，我們沒有多數獨立董事，也沒有薪酬、提名和公司治理委員會。因此，你沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們普通股的多類別結構具有某些條款，這些條款在其他多類別結構的公司中是新穎的或不常見的。
許多與我們普通股的多類結構有關的條款在其他具有多類結構的公司中是新穎的或不常見的。例如，每當持有LT10或LT50普通股的人希望轉讓或轉換他或她的LT10或LT50普通股的股份時，我們修訂和重述的公司註冊證書和投票信託協議包含某些條款，除某些例外情況外，投票信託的受託人必須嘗試尋找A類普通股的持有者，以換取LT10或LT50普通股的股份，而LT10或LT50普通股的股份只會轉換為LT10或LT50普通股的股份，而LT10或LT50普通股的股份只會轉換為LT10或LT50普通股的股份。在某些例外情況下，投票信託的受託人必須試圖找到A類普通股的持有者，以換取LT10或LT50普通股的股份。因此，我們LT10和LT50普通股的股票可能會以較慢的速度轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的資本結構、治理結構以及投票權信託的集中控制對我們的股價或業務可能產生的影響。
我們無法預測我們的多重股權資本結構，再加上投票信託和我們治理結構的其他方面的集中控制，是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動，或者是否會導致負面宣傳或其他不利後果。持有低投票權股票，如我們的A類普通股，可能不被某些機構投資者的投資政策所允許，或者對某些機構投資者的投資組合經理的吸引力可能較小。例如，2017年7月，富時指數(FTSE)
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廣受關注的股指提供商羅素(Russell)表示，計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。此外，2017年7月，另一家廣受關注的股指提供商標普道瓊斯(S&P Dow Jones)表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格獲得某些指數。因此，我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數的條件。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素(FTSE Russell)或標普道瓊斯(S&P Dow Jones)類似的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會受到本招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：
•新冠肺炎大流行的影響和新冠肺炎大流行的終結；
•我們經營結果的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績和競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測發生變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的預期；
•董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；
•美國和國際的整體經濟，以及我們行業的市場狀況；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•影響我們業務的法律和法規格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化；
•法律法規索賠、訴訟或訴前糾紛等訴訟程序；
•我國資本結構的變化；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•我們、我們的高級管理人員、董事、主要股東和員工出售或預期出售我們的A類普通股。
包括科技公司在內的許多公司的股價波動，往往與這些公司的經營業績無關。這些波動可能會更大
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在我們的A類普通股在納斯達克上市後不久，由於上述供求力量，我們的A類普通股在交易市場上宣佈。過去，股東在股票波動過後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未來我們的A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票或認為這些出售可能大量發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。首次公開發售完成後，我們有67,347,706股A類普通股流通股，約7,332,640股LT10普通股流通股和約6,224,160股LT50普通股流通股。
我們的所有董事和高級管理人員以及幾乎所有我們的股本和可轉換為我們股本的證券的持有者都受到鎖定協議的約束，這些協議限制他們在首次公開募股(IPO)之日起180天內轉讓我們的股本股份，但必須按照“有資格未來出售的股份-鎖定協議和其他轉讓限制”中所述的提前終止。在我們的招股説明書S-1表格中。這些鎖定協議限制了我們首次公開募股(IPO)後可能立即出售的股本股票數量。受某些限制的限制，大約64,739,010股A類普通股將有資格在180天禁售期結束或更早的時候出售，但必須如上所述提前終止。摩根大通證券有限責任公司可自行決定允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票。我們修訂和重述的公司註冊證書對我們LT10和LT50普通股的股份施加了額外的轉讓限制，如“股本説明”中所述。在我們的招股説明書S-1表格中。
我們首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，但根據證券法第144條(“第144條”)規定，我們的附屬公司持有的任何股票除外。
此外，截至2021年6月30日，在行使期權時可發行的A類普通股有8,565,230股。我們登記了所有在行使未償還期權、RSU或我們未來可能授予的其他股權激勵措施後可以發行的A類普通股，供根據證券法公開轉售。只要行使A類普通股的期權、RSU或其他股權獎勵，A類普通股的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守上述鎖定協議並遵守適用的證券法。
我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
利率的提高可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
利率處於或接近紀錄低點。加息可能會導致股權投資需求相應下降。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致的對我們A類普通股的任何這樣的利率上升或需求減少，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
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我們的管理層在使用我們從首次公開募股(IPO)中收到的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，可能不會有效地使用淨收益。
我們的管理層在運用公司收到的與我們的首次公開募股相關的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，這些淨收益可能包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能確切地説明我們將把這些淨收益用於什麼用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們實施增長戰略和擴大業務的能力產生不利影響。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。我們目前的負債，包括我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議，包含，以及我們未來的負債可能包含對我們的股本支付現金股息的能力的限制。未來是否派發股息將由我們的執行委員會酌情決定，只要投票信託控制了我們已發行普通股的大部分投票權，此後由我們的董事會酌情決定。因此，我們A類普通股的投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是他們投資實現任何未來收益的唯一途徑。
未來出售和發行我們的A類普通股或購買我們A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股本證券或可轉換為我們A類普通股的證券，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。
未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括優先證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在隨後的交易中出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或LT10或LT50普通股，投資者可能會受到實質性稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，還可能降低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的條款和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：
•授權發行空頭支票優先股，優先股具有投票權、清算權、股息權和其他優於本公司普通股的權利；
•取消了我們的股東在投票信託持有我們已發行股本的投票權不足多數的日期之後，通過同意而採取行動代替會議的能力；
•要求在股東大會上事先通知股東的業務提案，並提名董事候選人；
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•賦予我們的董事會獨家決定董事會規模的權利，並規定董事會的任何空缺或新設的席位只能由董事會填補，除非董事會決定這些空缺由股東填補；
•維持現行的多班級結構；以及
•限制董事和高級職員的責任，並向其提供賠償。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條(“特拉華州公司法”)，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們修訂和重述的章程以及我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們必須向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，以及購買保險以賠償該等人士；以及
•我們可能不會追溯修改和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
雖然我們已經購買了董事和高級管理人員的責任保險單，但此類保險單在未來可能無法以合理的費率向我們提供，可能不會涵蓋所有潛在的賠償要求，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
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我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間的某些糾紛提供一個獨家論壇，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟的獨家論壇。我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的法律，或任何主張對我們提出受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟；只要《交易所法》賦予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權，且符合適用法律的情況下，專屬法院條款將不適用於為強制執行《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。
我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
一般風險因素
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
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目錄
根據就業法案，我們是一家新興的成長型公司，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司(這可能是我們在納斯達克完成上市後長達五年的時間)，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何金牌我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受制於交易所法案的報告要求、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規則和法規約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會任職的成員，以及合格的行政人員。AS
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目錄
作為一家上市公司所要求的披露義務的結果，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，追蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
從2021年7月1日至2021年9月30日，我們通過行使根據2009年股票計劃和2019年股票計劃發行的股票期權，以每股0.07美元至10.78美元的行權價，向員工發行和出售總計1,460,280股A類普通股，總行權價為每股0.85美元。
根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則，上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。
收益的使用
2021年11月9日，我們在S-1表格上的註冊聲明(文件編號333-260297) 被美國證券交易委員會宣佈為A類普通股首發生效。如我們根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書及先前提交予美國證券交易委員會的其他定期報告所述，首次公開發售所得款項的用途並無重大改變。
2021年11月15日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)，我們出售了2,608,696股A類普通股，出售股東出售了8,581,696股A類普通股(包括全面行使承銷商從某些出售股東手中額外購買1,459,616股A類普通股的選擇權)，首次公開募股價格為每股27.00美元。本次首次公開發行的所有股票均根據我們在S-1表格中的登記聲明(文件第333-260297號)進行登記，該表格於2021年11月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任此次發行的承銷商代表。直到首次公開發行結束時登記在註冊説明書上的所有普通股全部出售後，本次發行才終止。
我們登記和出售的股票的總髮行價約為7040萬美元，出售股東登記和出售的股票的總髮行價約為2.317億美元。此次IPO為我們籌集了約5750萬美元的淨收益，扣除了約490萬美元的承銷折扣和佣金以及約800萬美元的其他發行費用。(I)並無直接或間接支付該等費用。
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目錄
任何我們的高級職員或董事或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士，或(Iii)我們的任何聯屬公司。我們沒有收到出售股東在首次公開募股(IPO)中出售A類普通股的任何收益。在截至2021年12月31日的財季，我們首次公開募股的淨收益將部分用於向我們的員工支付可自由支配的現金獎金，包括向我們的某些董事和高級管理人員支付，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們估計這些獎金約為2780萬美元，其餘的已經或將用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。如我們的招股説明書所述，我們首次公開募股所得資金的用途沒有實質性變化。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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目錄
項目6.展品
以下證物隨附存檔或在此引用作為參考：
通過引用併入本文
證物編號：名字表格文件編號展品提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-410433.12021年11月15日
3.2
修訂及重訂註冊人章程。
8-K001-410433.22021年11月15日
4.1
A類普通股證書格式。
S-1/A333-2602974.12021年11月1日
10.1
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年9月21日，由註冊人、借款人一方和加拿大帝國商業銀行之間簽署。
S-1/A333-26029710.12021年10月18日
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)條的規定，對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*
內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿可鏈接文檔。
104*
封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*謹此提交。
**隨信提供。隨本10-Q表格季度報告附上的證物32.1和32.2被視為已提交給美國證券交易委員會，且不會以引用方式併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。
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目錄
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本註冊聲明。
由以下人員提供：
/s/大衞·巴雷特
大衞·巴雷特，大衞·巴雷特。
首席執行官
日期：2021年12月22日
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/Ryan Schaffer
瑞恩·謝弗瑞恩·謝弗。
首席財務官
日期：2021年12月22日(首席財務會計官)
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