美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據《1934年證券交易法》第14(C)節的聲明

選中 相應的框：

Glimse Group，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

Glimse Group，Inc.

書面同意採取行動的通知

致 Glimse Group，Inc.的股東：

此 通知和隨附的信息聲明將提供給內華達州公司Glimse Group，Inc.(以下簡稱“公司”、“Glimse”、“我們”或“我們”)的股東，涉及公司大多數已發行和已發行普通股的持有者 書面同意採取的行動。 本通知和隨附的信息聲明將提供給內華達州公司的Glimse Group，Inc.(以下簡稱“公司”)的股東，並徵得公司大部分已發行和已發行普通股持有人的書面同意。

2021年12月2日，本公司大部分已發行和已發行普通股的持有人經書面同意：

由於 本信息聲明中所述事項已於2021年12月2日獲得超過我們多數有表決權證券持有人(“大股東”)的書面同意而正式授權和批准，因此不需要您的投票或同意 也不需要批准交易或增持。本信息聲明僅供您參考， 還用於通知股東根據1934年證券交易法(br}修訂版)第14(C)節以及其中規定的規則和條例(包括第14C條)所述的事項，並作為內華達州修訂法規(“NRS”)78.320規定的通知，即未經我們股東一致書面同意而採取公司行動。您不需要對本通知和信息聲明做出任何迴應。

我們建議您 閲讀完整的信息聲明。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

信息聲明正在郵寄或左右郵寄[]，2021年發給截至2021年12月2日登記在冊的股東。

目錄表

Glimse Group，Inc.

西38街9樓15

紐約{BR}紐約，郵編：10018

信息 語句

常規 信息

內華達州的公司Glimse Group，Inc.(“公司”、“Glimse”、“我們”或“我們”)， 分發本信息聲明的目的僅為通知我們的股東截至2021年12月2日(“記錄 日期”)的記錄，按照經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)條的要求，根據納斯達克市場第5635(D)條的規定，公司大多數已發行和已發行普通股的持有者書面同意本公司於2019年12月2日擬發行的若干普通股的潛在發行(“潛在股票發行批准”)(下稱“潛在股票發行批准”)佔本公司已發行和已發行普通股多數股份持有人書面同意的78.320。 和內華達州修訂章程(下稱“NRS”)佔本公司大部分已發行和已發行普通股的持有者經書面同意後採取的行動中的一部分。該協議的日期為2019年12月2號的某一會員制權益出售協議(“該協議”)所設想的本公司普通股的若干股票的潛在發行(下稱“潛在股票發行批准”)。Jeff Meisner(“Meisner”)，Jeff Meade(“Meade”)，Doug Fidler(“Fidler”)， Brandy Cardwell(“Cardwell”，以及Meisner，Meade和Fidler，“Sellers”)和瞥一眼，或S5D的100%會員權益(“會員權益”)的買方 ，這在某些情況下可能 發生在

信息聲明的目的是什麼 ？

此 信息聲明是根據交易所法案第14節向您提供的，目的是通知我們的股東大股東根據書面同意採取的公司 行動。

公司行動摘要

潛在的股票發行

基於本信息聲明中討論的 原因，為了遵守納斯達克證券市場第5635(D)條的規定，本公司董事會(“董事會”)已批准由Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)傑夫於2021年12月2日簽署該特定會員權益出售協議(“該協議”) 擬發行的若干本公司普通股的潛在發行(“潛在股票發行批准”)。 本公司董事會(“董事會”)已批准由Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)傑夫及其之間於2021年12月2日簽署該協議 本公司普通股的潛在發行(“潛在股票發行批准”)。 Doug Fidler(“Fidler”)，Brandy Cardwell(“Cardwell”，連同Meisner，Meade，Fidler，“Sellers”) 和S5D的100%會員權益(“會員權益”)買方，在未來可能發生的 某些情況下，可能超過公司已發行普通股的19.99%

納斯達克規則

納斯達克 第5630(A)條要求，非有限合夥企業的公司應由公司審計委員會或其他 董事會獨立機構持續對所有相關的 方交易進行適當的審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突情況

納斯達克 第5635(A)條規定，如果收購另一家公司的證券不是公開發行的，並且(I)擁有或將在發行時擁有等於或將超過此類證券(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則納斯達克規則第5635(A)條要求在發行證券之前獲得股東批准 ；或(Ii)擬發行的普通股股數等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股股數 的20%。

納斯達克 當發行或潛在發行將導致 註冊人控制權變更時，規則5635(B)要求在發行證券之前獲得股東批准。

納斯達克 規則5635(D)要求股東在涉及公司出售、發行或潛在 發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的交易之前獲得股東批准，普通股相當於 普通股的20%或更多，或者相當於發行前已發行投票權的20%或更多，價格低於“最低價格，“ 定義為緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或緊接有約束力的協議簽署前5個交易日的普通股平均收盤價中的較低者。

投票 和需要投票

公司不尋求您的同意、授權或代理。根據NRS，潛在的股票發行可以在沒有 股東會議的情況下，由我們的董事會決議批准，然後得到代表我們普通股流通股投票權 多數的股東的書面同意。

持不同政見者的評價權

根據NRS和公司的公司註冊證書，公司股東無權獲得有關潛在股票發行的 評價權。

根據NRS和公司章程發出的通知

本信息聲明旨在根據《證券交易法》第14(C)節及其規定的規則和條例(包括第14C條)向股東通報此處描述的事項，並作為內華達州修訂後的78.320號法規要求的通知，即未經股東一致書面同意而採取公司行動。

潛在的股票發行

背景

Glimse 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由一個由全資擁有的 和運營的VR和AR公司組成的多元化集團組成，提供面向企業的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。

我們的 VR/AR子公司平臺、協作環境和多元化業務模式旨在簡化新興VR/AR行業公司面臨的挑戰 ，潛在地提高每家子公司的成功能力，同時 為投資者提供通過多元化基礎設施直接投資於新興VR/AR行業的機會。

S5D 是一家屢獲殊榮、專注於企業、身臨其境的技術公司，將出色的故事講述與新興技術相結合，面向行業領先組織 。它通過為營銷、通信、銷售、娛樂、虛擬活動、培訓和模擬創建創新的數字內容，幫助公司實現品牌轉型。主要客户包括：美國航空公司、BAE系統公司、貝爾航空公司、Ecolab公司、Galderma公司、哈里伯頓公司、Recaro公司、德事隆系統公司和其他公司。

2021年12月2日，公司董事會一致批准了潛在的股票發行，持有我們普通股的6,223,471股 約佔我們投票權的51%，並簽署並向本公司提交了批准潛在股票發行的同意書 。

2021年12月2日，公司與Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)和Jeff Meisner、Jeff Meade、 Doug Fidler和Brandy Cardwell(這四個人合稱為“賣方”)簽訂了協議。根據該協議，共同擁有S5D全部(100%)會員權益的賣方 同意將S5D的所有會員權益出售給公司 ，以換取潛在總收購價2700萬美元(2700萬美元)，交易完成後首期付款為800萬 美元(800萬美元)。首期付款包括400萬美元(400萬美元)現金和價值400萬美元(400萬美元)的公司普通股。在潛在收購價格中，1900萬歐元(19,000,000美元)，或大約70%， 取決於未來三年收入增長里程碑的實現情況。在總收購價中，至多600萬美元(600萬美元)(約22%)為現金，其餘2100萬美元(2100萬美元)(約78%)為公司普通股 。

潛在股票發行審批原因

在達到上述特定收入增長里程碑時將發行的 股票數量是基於截至該等收入增長里程碑日期 的股價，合計可能超過協議截止日期本公司普通股已發行和流通股 的19.99%，目前所有這些都是無法確定的數字。

某些人士在須採取行動的事宜上的利益

除作為我們普通股持有者的身份(該權益與我們普通股的 持有者沒有不同)外，我們的高級管理人員和董事，或他們的任何聯繫人，在我們的股東批准的行動和本信息聲明中描述的 行動中均無任何利益(該利益與我們普通股的 其他持有者的利益並無不同)。

安全性 某些受益所有者的所有權

管理層 和董事

下表 列出了我們已知的有關截至記錄日期以下公司普通股受益所有權的信息：

個人實益擁有的股票數量包括根據期權、認股權證和其他可轉換為該個人持有的普通股的 股票發行的股票，這些股票目前可以行使或在記錄日期後60天內可以行使。百分比 計算假設每個個人或集團根據期權、認股權證 和當前可行使或在記錄日期60天內可行使的其他可轉換證券獲得的所有股票均未發行。 然而，在計算 實益擁有的“股份百分比”時，可通過行使目前未行使的期權、認股權證和其他可轉換證券發行的普通股股票不被視為已發行股票。

除表中或其腳註中另有説明的 外，下表中的人員對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有 的唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。

截至記錄日期 ，我們發行和發行了12,113,531股普通股。

其他 信息

美國證券交易委員會 定期報告和其他信息

公司受交易法的信息和報告要求約束，並且根據交易法，公司 向美國證券交易委員會提交報告、文件和其他信息。本公司向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可 在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲並複製，地址為華盛頓特區20549號西北F街100F Street。 華盛頓特區 華盛頓特區北面F街100F Street， 華盛頓特區 保存的這些報告和其他信息可供查閲和複製。副本可按規定費率從美國證券交易委員會公共參考科(其位於華盛頓特區的主要辦事處)獲取。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含定期和其他報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人(包括本公司)的信息，並以電子方式向美國證券交易委員會備案。(B)美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人(包括本公司)的其他 信息。美國證券交易委員會官網地址 為http://www.sec.gov.

公司的10-Q表格季度報告可以通過美國證券交易委員會的網站訪問，也可以在收到書面或口頭請求後，通過頭等郵件或其他同樣迅速的遞送方式從公司免費獲取，地址是：紐約，10018，西38街15號，Glimse Group，Inc.。

材料入户

美國證券交易委員會採用的規則允許公司和中介機構(例如：經紀人)通過向 這些股東發送一套代理材料來滿足與兩個或更多股東共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着給股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。

一些 銀行、經紀人和其他指定記錄持有者可能參與了“持家”委託書和 年度報告的實踐。這意味着，除非公司股東另有指示，否則我們的信息聲明可能只有一份副本發送給每個 家庭中的多個公司股東。如果向我們的公司祕書提出書面或口頭要求，我們將立即向任何公司股東提供一份單獨的信息聲明副本，地址為紐約，紐約，10018，FL 9號西38街15號Glimse Group，Inc.電話：(9172922685.)(9172922685.，Glimse Group，Inc.，15West 38th St.，第9 FL，New York FL，New York FL，New York)如果任何公司股東希望將來分別收到我們發給公司股東的委託書或 年度報告的副本，或者任何公司股東收到多份並且希望每户只收到一份副本，請聯繫公司股東的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者公司 股東可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

信息聲明的分發

我們 將與經紀公司以及作為我們普通股記錄持有人的其他託管人、被指定人和受託人作出安排，以便將本信息聲明轉發給我們普通股的受益者。我們將報銷這些經紀人、託管人、 被指定人和受託人與轉發信息聲明相關的合理自付費用。

有關前瞻性陳述的披露

本 信息聲明和通過引用併入本信息聲明的文檔包含受風險和不確定性影響的前瞻性聲明 。除本信息聲明 中包含的歷史事實陳述和本信息聲明附帶的材料外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述經常(但並非總是)通過使用未來時態和諸如‘相信’、‘ ’預期、‘’預期‘’、‘’打算‘’、‘可能’、‘可能’、‘ ’將、‘’計劃‘、’繼續‘、’估計‘或類似的表達方式來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性 陳述所表示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們公司或其行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

本信息聲明中包含或通過引用併入的 前瞻性聲明是前瞻性聲明， 受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些聲明包括有關 我們的計劃、意圖、信念或當前期望的聲明。

本信息聲明中包含的 前瞻性聲明僅在本信息聲明發布之日作出。前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息， 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的歷史結果大不相同。這些不確定性和其他風險因素包括但不限於：我們可能無法保留我們在醫療和產品研發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更優惠的產品或定價條件，現有的和潛在的合作伙伴可能會選擇與競爭對手合作或 偏愛競爭對手的產品；我們可能無法維持 或增長收入來源；我們可能無法獲得和保持盈利能力；我們可能無法吸引和留住關鍵的 人員；我們可能無法我們的成本和費用可能會意外 增加；以及當前的新冠肺炎疫情可能對公司產生什麼影響。不能保證 公司將按照上述預期條款及時或完全完成潛在的股票發行。

我們 進一步提醒投資者，未來其他因素可能會對我們的運營結果產生重要影響。新的 因素時有出現，管理層無法預測所有此類因素，也無法評估每個 此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

本警示性聲明明確限定了前瞻性 聲明的全部內容。本文中包含的前瞻性陳述 是截至本文發佈之日作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映新信息、 後續事件或其他情況的義務。

行動未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會 未就行動的公正性或是非曲直或本信息聲明中包含的信息的準確性或充分性進行評判 。任何相反的陳述都是非法的。

請 請注意，這既不是請求您投票的請求，也不是代理聲明，而是一份信息性聲明，旨在通知您 已批准的操作，並向您提供有關操作的信息和其他相關背景信息。