正如 於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-238286

美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

生效後修正案第3號至

表格S-3

登記説明書第333-238286號

在……下面

1933年證券法

古德(BR)石油公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州
(法團的國家或其他司法管轄區)
76-0466193
(國際税務局僱主識別號碼)
路易斯安那州801號,700號套房
德克薩斯州♪休斯頓,郵編:77002♪
(713) 780-9494
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括地區
註冊人主要執行辦公室代碼)
邁克爾·J·基列亞
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
古德里奇石油公司
路易斯安那州801號,700號套房
德克薩斯州♪休斯頓,郵編:77002♪
(713) 780-9494
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
邁克爾·S·電話
本傑明·巴倫。
Vinson'‘s LLP
範寧街1001號,2500套房
德克薩斯州♪休斯頓,郵編:77002♪
(713) 758-2222

建議向公眾銷售的大約 開始日期:不適用。將未根據上述註冊聲明 出售的證券從註冊中刪除。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請 選中以下複選框。¨

如果根據1933年證券法規則415 ,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外),請選中 下方框。¨

如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的, 請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框 ,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明,並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效,請勾選下面的複選框。¨

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂,請勾選以下 框。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ¨ 加速文件管理器 ¨
非加速[BR]文件服務器 x 較小的報告公司 x
新興 成長型公司 ¨

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註銷未售出證券

本生效後的第3號修正案 與提交給特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的固特立石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的表格S-3中的以下注冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)有關 在註冊聲明項下已註冊但未售出或未發行的任何和所有證券:

·於2020年5月15日提交證券交易委員會的第333-238286號(經2020年6月5日及2020年7月24日修訂),登記總髮行價不超過250,000,000美元,包括(I)債務證券、(Ii)債務證券擔保、 (Iii)本公司優先股股份、(Iv)本公司普通股、(V)存托股份及(Vi)認股權證。

根據截至2021年11月21日的 合併協議和計劃(“合併協議”),公司、特拉華州有限責任公司Paloma Partners VI控股有限責任公司(“母公司”)和特拉華州公司和母公司的全資子公司Paloma VI Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)之間的合併協議和計劃,公司與合併子公司合併為合併子公司,合併子公司作為母公司的全資子公司而繼續存在(該交易,);以及(“合併協議”)由本公司、Paloma Partners VI Holdings,LLC(特拉華州有限責任公司(“母公司”))和Paloma VI Merge Sub,Inc.(特拉華州 公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”))合併而成。合併在向特拉華州國務卿提交合並證書後於2021年12月23日生效。

由於 合併協議擬進行的交易,本公司已根據註冊聲明終止其證券的所有發售,並根據本公司在註冊聲明中作出的承諾,通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除 茲刪除並撤回根據註冊聲明登記的截至本公告日期仍未出售的所有證券。 本公司已根據註冊聲明終止其證券的所有發售。 根據註冊聲明作出的承諾,將於發售終止時仍未售出的任何正在登記的證券註銷。 特此刪除並撤回截至本公告日期根據註冊聲明登記的所有未售出的證券。現對註冊説明書 進行適當修改,以反映此類證券的註銷情況。

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簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求,並已於2021年12月23日在得克薩斯州休斯頓市正式促使註冊聲明的本《生效後修正案第3號》由其正式授權的簽字人代表其 簽署。

古德里奇石油公司
由以下人員提供: /s/Michael S.Killelea
姓名: 邁克爾·S·基列亞
標題: 執行副總裁、總法律顧問和公司祕書

根據修訂後的1933年證券法第478條 ,其他任何人都不需要在註冊聲明的本生效後修正案第3號上簽字。

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