395707439922650001869824--12-312021Q3錯誤錯誤003593750000.503593750P10DP20D0001869824US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-212021-06-3000018698242021-06-212021-06-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-212021-06-300001869824美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001869824US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001869824US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001869824美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-200001869824US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-2000018698242021-06-200001869824SGII：公共保修會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-11-190001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-11-190001869824SGII：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-11-190001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-11-190001869824美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-11-190001869824美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-19000186982412月2021-11-190001869824US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-200001869824美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-200001869824美國-GAAP：首選股票成員2021-06-200001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-11-192021-11-190001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-212021-09-300001869824美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-3000018698242021-07-012021-09-300001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-11-190001869824美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Sgii:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2021-11-190001869824SGII：公共保修會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-11-190001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-11-190001869824SGII：FounderSharesMemberSgii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-012021-08-310001869824SGII：公共保修會員2021-11-190001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-11-1900018698242021-11-190001869824SGII：公共保修會員12月2021-11-190001869824SGII：公共保修會員2021-11-192021-11-190001869824美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-192021-11-190001869824SGII：公共保修會員2021-09-300001869824SGII：FounderSharesMemberSgii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-212021-09-300001869824SGII：AdministrativeSupportAgreement成員2021-07-012021-09-300001869824SGII：FounderSharesMemberSgii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-012021-06-300001869824SGII：公共保修會員2021-06-212021-09-30000186982412月2021-11-192021-11-190001869824SGII：FounderSharesMemberSgii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001869824SGII：公共保修會員12月2021-11-192021-11-1900018698242021-11-192021-11-190001869824SGII：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001869824SGII：RelatedPartyLoansMember2021-06-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001869824US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-212021-09-3000018698242021-09-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001869824美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001869824Sgii:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberSGII：公共保修會員2021-06-212021-09-300001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-11-190001869824SGII：WorkingCapitalLoansWarrantMemberSGII：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001869824Sgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001869824SGII：FounderSharesMemberSgii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-310001869824美國-GAAP：公共類別成員2021-06-212021-09-300001869824Sgii:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-06-212021-09-300001869824Sgii:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneRedeemableWarrantMember2021-06-212021-09-300001869824US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-230001869824美國-GAAP：公共類別成員2021-12-2300018698242021-06-212021-09-30Xbrli：共享等同4217：美元Xbrli：共享SGII：DSgii：投票加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33等同4217：美元Sgii：Sgii：是

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

海港全球收購II公司(Seapport Global Acquisition II Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-41075

87-1326052

(述明或其他司法管轄權

成立為法團)

(委託文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


麥迪遜大道360號，20樓
紐約, 紐約		10017
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 616-7700

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成	SGIIU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	SGII	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證，每股行使價為11.50美元	SGIIW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐	加速文件管理器☐
非加速滑移 ⌧	規模較小的報告公司⌧
新興成長型公司⌧

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。⌧是☐不是

截至2021年12月23日，3,593,750B類普通股，每股票面價值0.0001美元14,375,000A類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，已經發行和發行。

海港全球收購II公司。

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q


		頁面
第一部分金融信息

第1項。	財務報表

	截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表	1

	截至2021年9月30日的三個月以及2021年6月21日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表	2

	截至2021年9月30日的三個月和2021年6月21日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益變動表	3

	2021年6月21日(成立)至2021年9月30日現金流量表(未經審計)	4

	財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	19

第四項。	管制和程序	20

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序	21

第1A項。	風險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

第三項。	高級證券違約

第四項。	煤礦安全信息披露

第五項。	其他信息

第6項	陳列品	21

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

海港全球收購II公司。

資產負債表


	2021年9月30日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	126,392
非流動資產：
遞延發售成本		118,045
總資產	$	244,437

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	21,770
本票關聯方		200,000
總負債		221,770

承諾(附註7)		—

股東權益：
優先股，$0.0001按價值計算，1,000,000授權，無已發佈或傑出的		—
普通股
A類普通股，$0.0001按價值計算，100,000,000授權股份，無已發出，並已發出傑出的		—
B類普通股，$0.0001按價值計算，10,000,000授權股份，3,593,750已發出，並已發出傑出的截至2021年9月30日		359
額外實收資本		24,641
累計赤字		(2,333)
股東權益總額		22,667
總負債和股東權益	$	244,437

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

海港全球收購II公司。

運營説明書

(未經審計)


			從
	在這三個月裏		2021年6月21日
	告一段落		(開始)至
	2021年9月30日		2021年9月30日
費用：
組建和運營成本	$	2,333	$	2,333
淨損失	$	(2,333)	$	(2,333)

每股基本和稀釋後淨虧損：
基本和稀釋後的已發行加權平均股數		3,957,074		3,992,265
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	—	$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動表


				甲類			B類			其他內容
	優先股			普通股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
餘額2021年6月21日(初始)	—		—	—		—	—		—		—		—		—
向保薦人發行普通股	—	$	—	—	$	—	4,312,500	$	431	$	24,569	$	—	$	25,000
當期淨收益(虧損)	—		—	—		—	—		—		—		—		—
餘額-2021年6月30日	—		—	—		—	4,312,500		431		24,569		—		—
沒收B類股份	—		—	—		—	(718,750)		(72)		72		—		—
當期淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(2,333)		(2,333)
餘額，2021年9月30日(未經審計)	—	$	—	—	$	—	3,593,750	$	359	$	24,641	$	(2,333)	$	22,667

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表

(未經審計)


	從
	2021年6月21日
	(開始)至
	2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,333)
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：		—
用於經營活動的現金淨額		(2,333)

融資活動的現金流：
支付要約費用		(96,275)
本票關聯方收益		200,000
用於組建和運營成本的出資		25,000
融資活動提供的現金淨額		128,725

現金和現金等價物淨增長		126,392
期初現金及現金等價物		—
期末現金和現金等價物	$	126,392

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本	$	21,770
沒收B類股份		72

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

海港全球收購II公司。

財務報表附註

1.業務性質、後續事項和流動資金

Seaport Global Acquisition II Corp.(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)是一家新成立的空白支票公司，作為特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在正在經歷轉型、過渡或重組(“TTR”)業務戰略的公司。

到目前為止，該公司的努力僅限於組織活動和首次公開募股(“首次公開募股”)。本公司尚未選擇任何具體的業務組合。

截至2021年11月19日，公司尚未開始任何運營。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月17日宣佈生效。於2021年11月19日，本公司完成首次公開發售14,375,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，以$計10.00每單位，其中包括承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外的1,875,000單位為$10.00每單位產生的毛收入為$143,750,000，説明見附註3(“首次公開發售”)。

在首次公開招股結束的同時，本公司共完成出售7,531,250認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向Seaport Global Spac II，LLC(“保薦人”)私募的每份私募認股權證，產生的總收益為$7,531,250，如注4所述。

交易成本總計為$8,567,355，由$組成2,875,000承保折扣為$5,031,250遞延承保補償費，以及$661,105其他發行成本。

在2021年11月19日，總共有$145,906,250首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(包括承銷商遞延承銷費#元)5,031,250)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些公債僅投資於美國政府的直接債務。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和所得税義務外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至(1)完成公司最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂公司修訂和重新發布的公司註冊證書(A)，以修改公司允許贖回與以下各項相關的義務的實質或時間：(1)與股東投票相關的(A)修改本公司允許贖回的義務的實質或時間與以下中最早的一項有關：(1)完成公司的初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份；(A)修改本公司允許贖回與以下各項相關的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成最初的業務合併，公司將持有公司公開發行的股份的%15個月首次公開募股結束後或(B)有關股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他規定；(3)公司未在以下時間完成首次公開募股的全部公開發行股票的贖回15個月自首次公開募股(IPO)結束之日起(以適用法律為準)。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一或更多的目標企業，這些企業的公平市場價值加起來至少等於80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比(減去信託賬户所賺取利息的任何遞延承銷費和應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股都會投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制尋求關於以下事項的贖回權20未經本公司事先書面同意，持有%或更多公眾股份。

公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初預計為#美元10.15每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷費(如附註7所述)不會減少向贖回其股份的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

如不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)提供贖回，並提交包含與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的投標要約文件。

我們的保薦人已同意(A)投票表決其創辦人股份(如附註5所界定)，以及在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會對本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)和私募認股權證(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份(如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併相關的要約要約中出售任何股份)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動的權利的條款，以及(D)創辦人股份和私人公司如果企業合併沒有完成，在清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，我們的保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如本公司未能在2023年2月19日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司納税(最高不超過$100,000(I)根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)贖回後在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自願清盤，從而正式解散本公司，但須受其就債權人的債權和適用法律的規定作出規定的義務的規限，(Iii)贖回股息(包括支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的股數後，公眾股東作為股東的權利將完全消滅(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後應在合理可能範圍內儘快開始自願清盤，從而正式解散本公司。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷費的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於#美元。10.15單位。(用谷歌翻譯翻譯)

我們的保薦人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則本發起人應對本公司負責。10.15(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果少於$10.15由於信託資產價值減少，減去應付税款，本公司將不再承擔每股應繳税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售(IPO)承銷商提供賠償的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索。然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，本公司也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向其股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與管理計劃

在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的資金的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層後來重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定自本文件提交之日起一年內有足夠的資本維持運營，因此重大疑慮已得到緩解。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。

管理層認為，隨附的未經審計財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。從開始到2021年9月30日這段時間的中期業績不一定代表從開始到2021年12月31日這段時間或任何未來中期的預期結果。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。

就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家公眾公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年9月30日，我沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發行直接相關的成本。從股東虧損中收取的交易和發售成本為#美元。8,567,355，由$組成2,875,000承保折扣為$5,031,250遞延承保補償費，以及$661,105其他發行成本。截至2021年9月30日，118,045遞延發售成本，在隨附的財務報表中記為遞延發售成本。

可能贖回的普通股

在公司首次公開募股完成後，公司將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年9月30日，沒有可能需要贖回的普通股；截至2021年11月19日，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東虧損部分之外以贖回價值作為臨時股本列報。

所得税

該公司按照美國會計準則委員會第740題“所得税”下的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債按預期適用於#年應納税所得額的制定税率計量。

這些暫時性差異有望恢復或解決的年份。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享。因此，每股普通股的稀釋虧損與所述期間的每股普通股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的限額。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合約(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售及行使超額配售，本公司出售14,375,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股股份，$0.0001每股面值和一-一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半，每份完整的公共認股權證的持有人有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股，可予調整。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位產生的毛收入為$143,750,000(在承保折扣和佣金以及發售費用之前)。

注4.私人空間

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,531,250私募認股權證，價格為$1.00根據私募認股權證，產生的毛收入為$7,531,250(“私募”)。

私募認股權證與首次公開發售中發行的公開認股權證相同，不同之處在於，如果由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)在某些贖回情況下不需要贖回(除非在某些贖回情況下，A類普通股的每股價格等於或超過$)。18.00(經調整)，(Iii)除某些有限的例外情況外，將受轉讓限制，直至30天完成本公司的初步業務合併後，(Iv)將有權獲得註冊權。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證乃根據認股權證協議發行，並受認股權證協議管限。

注5.關聯方交易

方正股份

2021年6月，我們的贊助商購買了4,312,500B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000，或大約$0.006每股。隨後，在2021年8月，我們的贊助商總共沒收了718,750方正免費入股，從而導致3,593,750剩餘的方正股份。在對該公司的初始投資為$之前25,000根據我們的贊助商，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行總數來確定的。方正股票的發行數量是根據方正股票的預期確定的。20首次公開發行(IPO)後流通股的百分比。因此，我們的初始股東將共同擁有20我們已發行和流通股的百分比。

我們的初始股東已同意，在以下情況發生之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在我們最初的業務合併完成之後或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後售價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東對創始人股份和私募配售認股權證轉讓的限制”一節中所述除外)，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

關聯方貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，本公司的初始股東或本公司初始股東的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給本公司資金。如果本公司完成初步業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。最高可達$1,500,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。本公司預計不會向其初始股東或其初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。截至2021年9月30日，沒有發放此類貸款。

2021年6月，贊助商同意向該公司提供總額高達$400,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。截至2021年9月30日，票據餘額為$200,000。無息票據於首次公開發售完成時從已撥作支付發售開支(承銷佣金除外)的所得款項及將不會存入信託户口的款項中償還。

上述向公司初始股東支付的任何款項、償還公司初始股東的貸款或償還公司初始業務合併前的營運資金貸款，都將使用信託賬户以外的資金進行。

行政服務協議

公司將同意向其贊助商的關聯公司支付$10,000在公司完成最初的業務合併之前，每月支付最多15個月的費用，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。

注6.認股權證法律責任

截至9月30日。2021年，沒有未償還的公開認股權證或私募認股權證。

截至2021年11月19日，公司有未償還的14,718,750認股權證包括7,187,500公有認股權證及7,531,250與公司首次公開發行相關的私募認股權證。

本公司根據ASC主題815-40中包含的指導，對公開認股權證和私募認股權證進行會計核算。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

公眾認股權證將成為可行使的認股權證30天企業合併完成後，公司須持有有效且有效的認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書和與該類A類普通股相關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在90天企業合併完成後，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書，並在本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間內，只要該豁免是可獲得的。(B)根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

在A類普通股每股價格等於或超過A類普通股時贖回認股權證$18.00 —公司可要求贖回全部而非部分的公開認股權證(不包括私募認股權證)，價格為$0.01根據搜查令：

●

不少於30天‘向每位公共權證持有人發出提前書面贖回通知，

●

如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。

此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束其最初的業務合併相關的融資目的9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向本公司的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，可用於資助公司初始業務合併的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)本公司普通股的成交量加權平均交易價在以下情況下的交易價格：(A)公司普通股交易量的加權平均價；(B)在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)公司普通股的成交量加權平均交易價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00認股權證的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

截至2021年11月19日，有7,531,250私募認股權證未償還。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)在某些贖回情況下不需要贖回(除非在某些贖回情況下，A類普通股的每股價格等於或超過$)。18.00(經調整))，(Iii)除某些有限的例外情況外，將受轉讓限制，直至30天完成本公司的初步業務合併後，(Iv)將有權獲得註冊權。

下表列出了截至2021年11月19日公司認股權證負債的信息，這些債務按公允價值經常性計量，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。


	十一月
描述	19, 2021		1級	2級	3級
認股權證負債：
公開認股權證	$	5,751,494	—	—	5,751,494
私募認股權證		6,194,622	—	—	6,194,622
2021年11月19日的權證責任	$	11,946,116	—	—	11,946,116

該公司利用蒙特卡羅方法通過模擬對認股權證進行公允估值，然後根據幾何布朗運動計算衍生功能的相關支付價值。本公司須於每個報告期按公允價值記錄認股權證，並在經營報表中確認公允價值變動。2021年11月19日認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：


	11月19日，
	2021
股票價格	$	9.60
執行價	$	11.50
期限(以年為單位)		5.93
波動率		13.5	%
無風險利率		1.33	%
股息率		0	%
獲取概率		90	%
認股權證的公允價值：
公開認股權證	$	0.80
私募認股權證	$	0.82

注7.承諾

註冊權

(I)創辦人股份、(Ii)與首次公開發售(IPO)結束同時以私募方式發行的私募認股權證及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證持有人擁有登記權，可要求本公司根據登記及股東權利協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權彌補三要求(不包括簡短的註冊要求)公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售這類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承保人有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$5,031,250總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注8.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股股份傑出的.

A類普通股-公司有權發行最多100,000,000A類股份，$0.0001面值普通股。公司普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有不是A類普通股股份已發佈或傑出的.

B類普通股-公司有權發行最多10,000,000B類股票，$0.0001面值普通股。公司普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有3,593,750已發行和發行的B類普通股的股份傑出的.

在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Seaport Global Acquisition II公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在正在經歷轉型、過渡或重組(“TTR”)業務戰略的公司。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。自成立以來，包括2021年6月21日(成立)至2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如本文所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年6月21日(成立)到2021年9月30日期間，我們淨虧損2333美元，其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們有126,392美元的現金和118,045美元的遞延發行成本。在首次公開發售完成前，吾等唯一的流動資金來源是保薦人首次購買方正股份及向保薦人聯屬公司貸款，並於首次公開發售完成時悉數償還。

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束後，於2021年11月19日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股(包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,875,000個單位)，單位價格為每單位10.00美元，產生的毛收入為143,750,000美元。在本季度報告所涵蓋的季度結束後，我們於2021年11月19日完成了首次公開發行(包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,875,000個單位)。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售7,531,250份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為7,531,250美元。

首次公開發售及出售私募認股權證後，首次公開發售及私募所得款項淨額共計145,906,250美元(每單位10.15美元)存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，受託人為大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。截至2021年11月19日，在支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本後，我們在信託賬户以外持有的現金約為100萬美元，可用於營運資本目的。

從股東虧損中扣除的交易和發售成本為8,567,355美元，其中包括2,875,000美元的承銷折扣，5,031,250美元的遞延承銷補償費，以及661,105美元的其他發售成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷費，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的初始股東或本公司初始股東的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給本公司資金。如果本公司完成初步業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。本公司預計不會向其初始股東或其初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷費，或總計5,031,250美元，用於完成我們的業務合併。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們確定了以下關鍵會計政策。

遞延發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括首次公開發售截止日期前產生的與首次公開發售相關的專業費用和註冊費。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。遞延發售成本於首次公開發售完成後計入股東權益，作為管理層評估後的認股權證在權益處理下入賬。發售成本為661,105美元，在首次公開發售完成時計入股東權益。

截至2021年9月30日，未經審計的簡明資產負債表中記錄了118,045美元的遞延發行成本。

可贖回股票

所有作為公開發售一部分出售的14,375,000股公開股份均載有本公司於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(“招股説明書”)中所述的贖回功能。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“區分負債和股權”的規定，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，要求證券被歸類為永久股權以外的類別。儘管公司修訂和重述的公司註冊證書規定的最低有形資產淨值為5,000,001美元，但公司已確定所有14,375,000股公眾股票都應計入臨時股本，分類為永久股本，無論公司修訂和重述的公司註冊證書要求的最低有形資產淨值是多少。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

截至本季度報告日期，除以下情況外，與我們之前在提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

項目6.展品


證物編號：		描述
31.1*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。
31.2*		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件中)。

謹此提交。

傢俱齊全。

		海港全球收購II公司。
		由以下人員提供：	/s/史蒂夫·史密斯
			姓名：	史蒂夫·史密斯史蒂夫·史密斯。
			標題：	首席執行官(首席執行官)
		由以下人員提供：	/s/傑伊·伯納姆
			姓名：	傑伊·伯納姆傑伊·伯納姆。
			標題：	首席財務官(首席財務官和首席會計官)

日期	2021年12月23日