美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)條或
13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》
(第1號修正案)
古德里奇石油公司
(主題公司名稱)
帕洛馬六世合併潛艇公司
(備案人姓名 - 要約人)
Paloma Partners VI Holdings，LLC
(報名人姓名：要約人 - 母公司 )
普通股，面值0.01美元
(證券類別標題 )
&NegativeThickSpace；
382410843
(CUSIP 證券類別編號)&NegativeThickSpace；
克里斯托弗·N·奧沙利文
Paloma Partners VI Holdings，LLC
路易斯安那街1100號，5100套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 650-8500
(授權代表提交人接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼)&NegativeThickSpace；
副本發送至：
G.邁克爾·奧列裏(G.Michael Oúleary)
亨利·阿弗爾。
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉維斯街600號，4200號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 220-4200
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** |
| $389,543,985 | $36,110.73 |
| * | 估計僅用於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則0-11(D)計算申請費 。交易 價值計算沒有考慮Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”)因行使任何未償還股權獎勵而收到或被視為收到的任何現金的影響 。交易價值由(A)23.00美元， 每股投標要約價格(定義見下文)乘以(B)(I)14,387,069股流通股，(Ii)511,624 股將於行使若干已發行認股權證時發行，(Iii)將於2023年到期的已發行可轉換第二留置權優先擔保票據轉換後發行的1,534,563股 13.50%及(Iv)503,439股之和釐定最近可行的 日期。 |
| ** | 申請費是根據美國證券交易委員會(SEC)於2021年8月23日發佈的2022年財年交易法和費率諮詢1號規則 下的0-11規則 通過將交易額乘以0.0000927來計算的。 |
| x | 如果按照規則0-11(A)(2)和 的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框以標識先前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、 或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| &NegativeThickSpace； | 之前支付的金額：36110.73美元。 | &NegativeThickSpace； | &NegativeThickSpace； | 申請方：古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)。 | &NegativeThickSpace； |
| &NegativeThickSpace； | 表格或註冊號：附表至 | &NegativeThickSpace； | &NegativeThickSpace； | 提交日期：2021年11月24日。 | &NegativeThickSpace； |
| ¨ | 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易 ：
| x | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ¨ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ¨ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：x
如果適用，請選中下面的相應框以指定 所依賴的相應規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約) |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本第1號修正案(以下簡稱“修正案”)對最初由Paloma Partners VI Holdings，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“Paloma”)和Paloma VI Merge Sub，Inc.(一家特拉華州公司)和Paloma VI Merge Sub，Inc.(一家特拉華州公司和Paloma的全資子公司(“買方”))於11月提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充)進行了修訂和補充(“附表 to”))，該聲明最初由Paloma Partners VI Holdings，LLC(“Paloma”)和Paloma VI Merge Sub，Inc.(“買方”)於11月提交給美國證券交易委員會(SEC)。該時間表與買方要約購買 特拉華州古德里奇石油公司(“本公司”)的任何和所有普通股(每股面值0.01美元)有關，該普通股是以現金每股23.00美元的價格發行和發行的，不含利息， 減去任何適用的預扣税，按照日期為2019年11月24日的收購要約中規定的條款和條件發行和發行。 購買要約中規定的條款，並受收購要約中所列條件的制約。 該等普通股已發行和發行，價格為每股23.00美元，不含利息。 減去任何適用的預扣税。收購要約日期為2019年11月24日。 在此存檔為附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Ii)，分別為 (連同其任何修改或補充，共同構成“要約”)。
本修正案僅報告經修訂或補充的項目。 除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，並以引用方式併入本修正案中。 本修正案不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修正案以及 的時間表、購買要約和相關的提交函。
此處使用但未定義的大寫術語的含義與購買要約或明細表中的此類術語具有 指定的含義。
現對的附表作如下修改和補充：
項目1至9和項目11。
現對購買要約和附表中的項目1 至9和項目11進行修改和補充，其範圍為通過引用併入購買要約中包含的信息，如下所述：
優惠於紐約市時間 2021年12月23日(“到期時間”)午夜12：00到期。美國股票轉讓信託公司作為要約的存託和支付代理，已通知母公司和買方，截至截止到期日，根據要約，共有12,014,916股股票被有效投標且未被有效撤回(為免生疑問，不包括根據母公司提供的擔保交割程序提交但尚未按照 此類程序有效投標的股票)。 作為要約的存託和支付代理，美國股票轉讓信託公司已通知母公司和買方，根據要約截止時的要約，共有12,014,916股股票被有效投標和未有效撤回(為免生疑問，不包括根據母公司提供的擔保交割程序提交但尚未按照 此類程序進行有效投標的股票)。
根據要約 有效投標和未適當撤回的股份數量，與母股合併時，滿足最低條件。要約的所有條件均已滿足 或放棄，買方不可撤銷地接受在到期 時間前有效投標且未有效撤回的所有該等股份付款。託管人將根據要約條款及時支付此類股票的要約價。
由於接受要約中投標的股份， 買方根據特拉華州公司法第251(H)條(“特拉華州公司法”)收購了足夠數量的股份，無需本公司股東投票即可完成合並。因此，買方預期於2021年12月23日根據DGCL第251(H)條完成合並，據此，買方將與本公司合併並併入本公司，買方將作為母公司的全資附屬公司繼續存在 。根據合併協議，於合併生效時，任何未根據要約購入的股份(除(I)任何股東持有的與合併有關的適當要求評估的股份、(Ii)由母公司、買方或其若干關聯公司當時持有的股份及(Iii)由本公司或其任何全資擁有的附屬公司以庫房持有的股份)自動轉換為收取要約收購價的權利，而不計利息，減去任何適用的扣繳 股 股以外的其他股份(包括：(I)任何股東因合併而適當要求評估的股份，(Ii)當時由母公司、買方或其若干關聯公司持有的股份，以及(Iii)本公司或其任何全資附屬公司以庫房形式持有的股份)自動轉換為有權收取要約價格，而不計利息合併後，所有股票將從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)退市，並根據交易法取消註冊。
2021年12月23日，買方發佈了一份新聞稿，宣佈了報價的最終結果。 該新聞稿的副本作為本修正案的附件(A)(5)(Ii)存檔，並在此引用作為參考。
第12項展品
現對附表第12項進行修正和補充，增加 以下附件：
| 索引號 | &NegativeThickSpace； | &NegativeThickSpace； |
| (a)(5)(ii) | 新聞稿，日期為2021年12月23日。 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年12月23日
| Paloma Partners VI Holdings，LLC | |||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·N·奧沙利文 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| Paloma VI Merge Sub，Inc. | |||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·N·奧沙利文 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
展品索引
| 索引號 | ||
| (a)(1)(i)* | &NegativeThickSpace； | 報價購買，日期為2021年11月24日。 |
| (a)(1)(ii)* | &NegativeThickSpace； | 遞交通知書格式(包括表格W-9上的納税人識別碼證明指引)。 |
| (a)(1)(iii)* | &NegativeThickSpace； | 保證交付通知格式。 |
| (a)(1)(iv)* | &NegativeThickSpace； | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 |
| (a)(1)(v)* | &NegativeThickSpace； | 給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 |
| (a)(1)(vi)* | &NegativeThickSpace； | 摘要公告發佈於《紐約時報》2021年11月24日。 |
| (a)(5)(i)* | &NegativeThickSpace； | 新聞稿，日期為2021年11月24日。 |
| (a)(5)(ii) | &NegativeThickSpace； | 新聞稿，日期為2021年12月23日。 |
| (d)(1)* | &NegativeThickSpace； | Goodrich、Paloma和Buchaser之間於2021年11月21日簽署的合併協議和計劃(通過引用Goodrich於2021年11月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入其中)。** |
| (d)(2)* | &NegativeThickSpace； | 帕洛馬和古德里奇簽署的保密協議，日期為2021年8月19日。 |
| (d)(3)* | &NegativeThickSpace； | 投標和支持協議，日期為2021年11月21日，由Paloma，Purchaser，Anclage Iniquid Opportunities V，L.P.，AIO V AIV 1 Holdings L.P.簽署，僅載於第2.04，6.02節和第6.04節，Goodrich(通過引用Goodrich於2021年11月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
| (d)(4)* | &NegativeThickSpace； | 投標和支持協議，日期為2021年11月21日，由Paloma，Purchaser，Franklin Advisers，Inc.作為代表某些基金和賬户的投資經理簽署，僅在第2.05，6.02節和第6.04節，Goodrich(通過引用Goodrich於2021年11月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)中規定。 |
| (d)(5)* | &NegativeThickSpace； | 投標和支持協議，日期為2021年11月21日，由買方Paloma和買方Paloma之間簽訂，僅見Goodrich第2.04、6.02節和第6.04節，Goodrich的某些董事和Goodrich管理層的某些成員(通過引用Goodrich於2021年11月23日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1而併入)。 |
| (d)(6)* | &NegativeThickSpace； | EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.和Paloma之間的股權承諾書，日期為2021年11月21日。 |
| (d)(7)* | &NegativeThickSpace； | 帕洛馬與LS Power Development，LLC附屬基金之間的股票購買協議，日期為2021年11月21日。 |
| (g) | &NegativeThickSpace； | 不適用。 |
| (h) | &NegativeThickSpace； | 不適用。 |
*先前提交的。
**根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的附表和 合併計劃已被省略。任何此類時間表的副本將根據要求提供給 美國證券交易委員會。