8-A12B

美國航空集團(American Airlines Group Inc.)

日期：2021年12月22日

/s/斯蒂芬·L·約翰遜(Stephen L.Johnson)

姓名：斯蒂芬·L·約翰遜(Stephen L.Johnson)

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

適用於特定類別證券的註冊

依據本條例第12(B)或12(G)條

1934年證券交易法

美國航空集團(American Airlines Group Inc.)

(註冊人的確切姓名載於憲章中)


特拉華州		75-1825172
(註冊成立或組織狀態)		(美國國税局僱主身分證號碼)

德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，郵編：76155

(主要行政辦公室地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

須如此註冊

在其上進行交易的每個交易所的名稱

每個班級都要註冊。

優先股購買權

納斯達克全球精選市場

如果本表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A(C)生效，請選中以下複選框。☑

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)生效，請選中以下複選框。☐

與本表格相關的證券法登記聲明文件編號：不適用

(如果適用)

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

項目1.註冊人擬註冊證券的説明

2021年12月21日，美國航空集團公司(The Company)董事會批准了，並與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)簽訂了税收優惠保護計劃(不時修訂的税收計劃)。

通過通過税收計劃，董事會打算幫助保留某些遞延税收優惠的價值，包括由淨營業虧損和某些其他税收屬性產生的税收優惠(統稱為税收優惠)。如果經歷所有權變更，使用這些税收優惠的能力將受到很大限制，這是根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第節第382節定義的。一般來説，如果股東在三年滾動期間擁有(或根據守則第382條被視為擁有)5%或更多的公司證券，其證券所有權的變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。税收計劃降低了公司投資者基礎的變化產生限制公司税收優惠使用的意想不到的效果的可能性。董事會相信，本公司採納税務計劃以保障税務優惠，符合本公司及其股東的最佳利益。

本税務計劃旨在對任何未經董事會批准而收購等於或超過觸發金額(定義見下文)的本公司證券股份的人士起到阻嚇作用。這將保護税收優惠，因為根據守則第382節的規定，持有公司股票4.9%以下的個人的所有權變更不包括在所有權變更的計算中。董事會已制定程序，以考慮豁免本公司證券的某些收購受税務計劃約束的請求，前提是董事會確定這樣做不會限制或損害税收優惠的可獲得性或在其他方面符合本公司的最佳利益。

指定權利條款(定義如下)的税收計劃、B系列首選產品的指定證書(定義如下)和新聞稿文本作為本註冊聲明的附件併入本文作為參考。以下摘要僅提供税收計劃的一般描述，並通過參考此類附件對其整體進行限定。

優先股購買權分紅

在通過税收計劃時，董事會宣佈每股普通股派息一股優先股票購買權(單獨為權利，統稱為權利)，面值0.01美元(普通股)，公司於2022年1月5日(？記錄日期)收盤時未償還的面值為0.01美元(普通股)。只要權利附在普通股上，公司將為每一股普通股發行一項權利(可調整)，以便所有該等股份都有附隨權利。當可行使時，每項權利將使註冊持有人有權向本公司購買B系列初級參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元(B系列優先股)，價格為每千分之一股B系列優先股89美元，經調整(收購價格)。

轉讓、翻轉和行使權利

權利從普通股中分離出來，並在以下情況下可行使：(I)在公告後第十個工作日收盤時，一個人或一羣關聯人或關聯人已獲得4.9%或更多普通股的實益所有權，或獲得獲得4.9%或更多普通股實益所有權的權利(每個此等人士，收購人)或 (Ii)在開始或宣佈收購要約或交換要約的意向後第十個工作日(或董事會在任何一人或一羣關聯人成為收購人之前通過董事會的行動決定的較晚日期)交易結束時，收購要約或交換要約的完成將導致一個人或一羣關聯人或關聯人實益擁有相當於或超過已發行普通股(以較早者為準)4.9%的普通股股份。 (Ii)在開始或宣佈收購要約或交換要約的意向後的第十個工作日(或董事會可能決定的較後日期)，收購要約或交換要約的實益擁有權等於或超過已發行普通股的4.9%(以較早者為準在某些情況下，董事會可以推遲權利的分配日期。

税務計劃規定，在首次公開宣佈通過税務計劃之前(包括緊接在緊接之前)，任何人實益擁有等於或超過已發行普通股4.9%的普通股，連同該人的任何關聯公司和聯繫人(每個人，現有持有人)，不應被視為就税收計劃而言收購人，除非現有持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據(A)股息或(A)股息或股息除外)。(B)拆分或拆分已發行普通股或(C)豁免收購)。然而，如果在獲得一股或多股額外普通股的實益所有權後，現有持有人並未實益擁有相當於或超過已發行普通股4.9%的普通股，則現有持有人不應被視為税收計劃中的收購人。

税務計劃進一步規定，任何人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人，完全是由於本公司和本公司任何附屬公司的高級管理人員和成員以高級管理人員和董事的身份授予的股權，或(Ii)本公司或本公司的任何子公司授予任何人的任何股權補償獎勵、期權、認股權證、權利或類似權益(包括調整普通股股份數量的結果)。權利或根據其條款獲得的類似權益(每一項豁免收購)不應被視為就税務計劃而言的收購人，除非該人成為一股或多股額外普通股的實益所有者(根據(I)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，(Ii)拆分或拆分已發行普通股或(Iii)另一項豁免收購)，則不應被視為税收計劃中的收購人，除非該人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(但根據(I)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或(Iii)另一項豁免收購除外)。但是，如果在獲得一股或多股額外普通股的實益所有權後，該持有人並未實益擁有4.9%或更多普通股，則該持有人不應被視為税收計劃中的收購人。

權利將僅隨普通股一起轉讓，直至分配日期(或權利的提前贖回、交換、終止或到期)。分配日期後，將頒發單獨的權利證書以證明權利，並可在普通股之外單獨轉讓。

除非本公司提前贖回或交換或終止，否則權利將在(I)2024年12月20日營業結束、(Ii)2022年12月20日營業結束(如果到該日期尚未獲得股東對税務計劃的批准)中最早發生時失效。(Iii)如果董事會確定税收計劃對於保留税收優惠不再是必要或適宜的，或(Iv)董事會確定根據守則第382條税收優惠已得到充分利用或不再可用，或根據守則第382條進行所有權變更不會對公司可以使用税收優惠的時間產生任何實質性不利影響，則於廢除守則第382條生效之日結束營業。或對本公司在任何特定時間段內可用於適用税收目的的税收優惠的金額造成重大損害。

優先股的權利和優先權

行使權利後可購買的B系列優先股的每股將有權在宣佈時獲得每股1.00美元的最低優先季度股息，如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈股息(如果有的話)的1000倍的總股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，前提是B系列優先股的持有人將有權獲得每股普通股支付1,000 倍的總付款。B系列優先股的每股將有1000票，並將與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或交換普通股股票的其他交易，B系列優先股的每股股票將有權獲得每股普通股金額的1,000倍。優先購買的B系列將不能兑換。這些權利受慣例反稀釋條款保護。由於B系列優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的B系列優先股的千分之一的價值應接近一股普通股的價值。

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的數量可能會不時調整，以防止(I)在B系列優先股派發股票股息或對其進行細分、組合或重新分類的情況下稀釋。 B系列優先股或其他可發行證券或財產的數量可能會不時調整，以防止(I)在B系列優先股分紅或細分、組合或重新分類的情況下，(Ii)向B系列優先股持有人授予某些權利或認股權證，以低於B系列優先股或可轉換證券當時的市場價格認購或購買B系列優先股或可轉換證券；或(Iii)向B系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產的證據(不包括定期現金股息，利率不超過之前支付的最後一次定期現金股息的125%)，或如屬定期現金股息，則不超過上次定期現金股息利率的125% ，或(Iii)向B系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產的證據(不包括定期現金股息，利率不超過之前支付的最後一次定期現金股息的125%) 以不超過本公司於緊接派發該等股息或B系列優先股(股息將受上文第(I)款所述調整規限)或認購權或認股權證(上文所述者除外)的股息前四個季度每股平均純收入的50%為收費率。

在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東之外，將沒有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

權利的合併、交換或贖回

如果某人成為收購人，或者如果本公司是與收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司合併的倖存公司，且普通股的股份沒有改變或交換，則除收購人已經或曾經收購或實益擁有的權利(該權利將此後無效)外，每一權利的持有者此後將有權在行使時獲得該數量的普通股，其市值為該權利當時購買價的兩倍如果在某人成為收購人後，公司在合併或其他企業合併交易中被收購，或者其資產或盈利能力的50%以上被出售，則應做出適當的撥備，以便權利的每個持有人此後有權利，在以當時權利的當前購買價格行使權利時，獲得收購公司普通股的數量，該普通股在交易時的市值將是權利當時購買價格的兩倍

任何人士成為收購人後，在上段最後一句所述事件中較早者或該收購人收購當時已發行普通股50%或以上之前(以較早者為準)，董事會可安排本公司以每項權利一股普通股(可予調整)的匯率全部或部分交換普通股(收購人擁有的權利除外，該權利將失效)。

該權利可全部贖回，但不能部分贖回，每項權利的價格為0.01美元(該權利贖回價格在收購人成為收購人之前的任何時間，董事會可以在此之前的任何時間由董事會提供。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

修訂税收優惠保全計劃

只要權利可贖回，且權利不可再贖回後，本公司可以不會對權利持有人(收購人或收購人的任何聯屬公司或聯營公司除外)利益造成不利影響的任何方式修訂或補充税務計劃的任何條款，只要權利當時是可贖回的，則董事會或董事會正式授權的委員會即可修訂或補充税收計劃的任何條文。(br}權利屆時可贖回，且權利不可再贖回後，本公司可以任何方式修訂或補充税收計劃。但收購人或收購人的任何聯屬公司或聯營公司除外)。

項目2.展品

美國航空集團公司B系列初級參與優先股指定證書，於2021年12月21日提交給特拉華州州務卿(通過引用美國航空集團公司日期為2021年12月21日的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文)。美國航空集團公司於2021年12月21日向特拉華州國務卿提交了B系列初級參與優先股指定證書(通過引用美國航空集團公司日期為2021年12月21日的8-K表格中的附件3.1合併)。

美國航空集團公司和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2021年12月21日簽訂的税收優惠保護計劃，其中包括作為附件A的B系列初級參與優先股指定證書形式、作為附件B的權利證書形式和作為附件C的購買優先股權利摘要(合併時參考美國航空集團公司2021年12月21日的8-K表格當前報告的附件4.1)。

美國航空集團公司日期為2021年12月22日的新聞稿(引用美國航空集團公司日期為2021年12月21日的8-K表格當前報告的附件99.1)。

簽名

根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。