附件 10.2

選項{BR}編號XXX

KIDPIK{BR}公司

2021年 股權激勵計劃

股票 期權協議

除非本協議另有定義，否則股票期權協議(“期權協議”)中的術語具有與Kidpik Corp.2021(“公司”)股權激勵計劃(經不時修訂)( “計劃”)中定義的相同含義。

I. 股票期權授予通知

Optionee: ___________________________________

Address: ___________________________________

您 已獲得購買本公司普通股(“普通股”)的選擇權(“選擇權” 和“股份”)，但須遵守本計劃和本期權協議的條款和條件，具體如下：

Grant Date: ___________________________________

歸屬 生效日期：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

已授予股份總數 ：_

總行權價格：$_

選項類型 ：Incentive☐或Non-Qualified☐

到期日期：_

歸屬 時間表：_儘管有 上述規定，所有未授予的期權應在受權人死亡或殘疾後立即授予。

根據 授予的範圍，此選擇權將在受購人終止服務後三(3)個月內行使，除非 是由於受購人殘疾而終止，在此情況下，此選擇權將可行使十二(12)個月，並且除非 因受購人死亡而終止，在此情況下，此選擇權將在 受購人服務終止後十八(18)個月內可行使期。在此情況下，此選擇權將在 受購人服務終止後行使十八(18)個月，在此情況下，此選擇權將可行使十二(12)個月，在此情況下，此選擇權將在受購人服務終止後行使十八(18)個月。如果因期權持有人死亡而終止，公司應在商業上 合理努力通知期權持有人遺產在期權持有人死亡後期權的可行使性。儘管 有上述規定，但在任何情況下，本選擇權不得在 公司董事會認定為因上述原因終止受購權人服務後或在上述到期日期之後行使，本選擇權可按本計劃的規定提前終止 。

“原因” 具有受權人與 公司或其母公司或任何子公司的書面僱傭或服務合同中賦予此類術語或類似含義的含義，在沒有此類協議或定義的情況下，指受權人(I)被判犯有重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行；(Ii)詐騙或挪用公司或其子公司的任何資金或財產；(Ii)欺詐或挪用本公司或其子公司的任何資金或財產；(Ii)欺詐或挪用本公司或其子公司的任何資金或財產；(Ii)欺詐或挪用公司或其子公司的任何資金或財產；(Ii)欺詐或挪用公司或其子公司的任何資金或財產；(Ii)欺詐或挪用公司或其子公司的任何資金或財產。(Iii)個人不誠實、不稱職、故意 不當行為、故意違反任何法律、法規或規定(輕微交通違法或類似違法行為除外)或違反涉及個人利益的受託責任 ；(Iv)與受權人的職責有關的故意不當行為或故意不履行受權人的責任，以維護公司或其子公司的最佳利益；(V)非法使用或分銷藥品 ；(Vi)違反本公司或其附屬公司的任何重大規則、規例、程序或政策，而 違反該等規定可能對本公司造成重大損害；或(Vii)重大違反任何僱傭、保密、競業禁止、 購股權人為本公司或其附屬公司的利益而簽署的任何合約或其他類似協議，一切均由計劃管理人合理 決定，該決定將為最終定論。

傳奇人物。

(A) 所有代表行使此選擇權而發行的股票的股票，應在本協議規定的計劃和公司普通股 包含有效表格S-8或類似的美國聯邦註冊聲明(如果適用)的日期之前，在其上註明 以下圖例：

本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格，只有在根據美國聯邦、州和外國證券法的相關條款進行註冊和獲得資格的情況下，或者如果向公司提供了令公司滿意的 律師意見，即不需要根據美國聯邦、州和外國證券法進行註冊和取得資格，才可以提供和出售該證券。 該證書所代表的證券未根據1933年修訂的美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格，並且只有在根據美國聯邦、州和外國證券法的相關條款進行註冊和獲得資格的情況下，才可以提供和出售。

(B) 如果期權是激勵股票期權(ISO)，則將包括以下圖例：

本證書所代表的 股票是在行使激勵性股票期權時發行的，如果 股票應在授予期權之日的兩(2)週年或行使期權之日的一(1)週年(br})之前轉讓，必須通知公司。如果股票在該日期 之前轉讓，登記持有人可以確認普通收益。

二、 協議

1. 授予選擇權。計劃管理人向本 期權協議第一部分股票期權授予通知中指定的受購人授予按股票期權授予通知中規定的股票數量購買股票期權授予人的期權，按股票期權授予通知中規定的行使價(“行使價”)，並受本計劃的條款和條件 的約束，該條款和條件在此併入作為參考。如果本計劃的條款和條件與本 期權協議相沖突，則以本計劃的條款和條件為準。

如果在股票期權授予通知中將 指定為獎勵股票期權，則該期權將符合代碼第422節中定義的獎勵股票 期權的資格。然而，如果超過$100,000的代碼規則第422(D)節，該期權 將被視為非法定/非限定股票期權。

2. 行使選擇權。

(A) 行使的權利。本購股權可根據 購股權授予通知中所載的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款在其有效期內行使。

(B) 鍛鍊方法。此購股權可透過以下方式行使：(I)以附件A 所附的形式(“行使通知”)或按計劃管理人決定的方式及程序遞交行使通知， 説明行使購股權的選擇、行使購股權所涉及的股份數目，以及本公司可能要求的其他 陳述及協議；及(Ii)向本公司所收購的所有股份全數支付合計行使價 ，以及

此 選擇權將在公司收到全面執行的行使通知以及總行使價格以及任何適用的預扣税金後視為行使。

除非股票的發行和行使符合適用的州 和聯邦法律(“適用法律”)，否則不會根據期權的行使發行 股票。假設符合規定，出於所得税目的，股票將被視為在股票行使期權之日 轉讓給期權受讓人。

3. 付款方式。合計行權價格可由以下任何一項或其組合在受購人的選舉 中支付：

(A) 現金；

(B){BR}檢查；

(C) 在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條未禁止的範圍內的期票；

(D) 要求本公司從行權時交付的股份總數中扣留股份，該股份的數量等於價值等於被收購股份的總行使價 的股份數量；

(E) 上述付款方式的任何組合；或

(F) 在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式。

4. 鍛鍊限制。如果行使該等股份時發行該等股份或支付該等股份代價的方式構成違反任何適用法律，則不得行使該購股權。如果延遲或未能發行股票是遵守適用法律所必需的，公司將免除 任何延遲發行或未能發行股票的責任 。

5. 期權不可轉讓。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓該選擇權，並且只能由被選擇權人在被選擇權人的有生之年行使該選擇權。本計劃和本期權協議的條款 對期權接受者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6. 期權期限。該期權只能在股票期權授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和該期權的條款在該期限內行使 。

7.納税義務。

(A) 預扣税款。期權受讓人同意安排滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國收入和就業 預扣税金要求。期權受讓人承認並同意，本公司可能拒絕履行行權承諾 如果在行權時未交付預扣金額，則拒絕交付股票。

(B) 取消ISO股票處置資格通知。如果授予期權持有人的期權是獎勵股票期權(“ISO”)， 並且如果期權持有人在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年日期(以較晚者為準)當日或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，則期權持有人必須立即以書面形式將處置通知 本公司。期權持有人同意，期權持有人確認的 薪酬收入可由本公司代扣所得税。

(C) 規範第409a節。根據守則第409a節，按 國税局(“IRS”)釐定的每股行使價格低於股份於授出日期的公平市價而授予的期權( “折扣權”)可視為遞延補償。作為折扣期權的期權可能導致 (I)期權持有人在期權行使前確認收入，(Ii)額外徵税，以及(Iii)潛在罰款和 利息費用。購股權持有人承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該期權的每股行使價格等於或超過授出日股票的公平市價 。期權持有人同意，如果美國國税局確定授予期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價 ，則期權持有人將獨自承擔由此產生的任何和所有税收後果。

8. 不保證繼續服務。購股權受讓人確認並同意，根據本協議歸屬時間表 的股份歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留購股權的母公司或子公司 )的意願繼續擔任員工和/或董事(視情況而定)，而不是通過受僱、被授予這一期權或收購本協議項下的股份的行為而獲得。期權受讓人 進一步確認並同意，本期權協議、本協議項下計劃的交易和本文所列的歸屬時間表不構成在 歸屬期內、在任何時期或根本不構成作為僱員和/或董事(視情況適用)繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾期權接受者權利或公司 (或僱用或保留期權接受者的母公司或子公司)終止期權接受者關係的權利

9. 通知。如果(I) 親自遞送或通過傳真發送，(Ii)由全國認可的隔夜快遞發送，或(Iii)通過掛號或認證的 郵件發送，預付郵資，要求回執，且地址如下，則本協議要求或允許的所有通知或其他通信都應以書面形式進行，且足夠：(I) 親自遞送或通過傳真發送；(Ii)由全國認可的隔夜快遞發送；

(A) (如發給購股權人)，寄往認股權授出通知書上所列明的地址(或傳真號碼)；及

(B) 如寄往本公司，寄往本公司向證券交易委員會提交的任何報告所指明的其主要行政辦事處，或寄往本公司以書面向購股權人指明的地址，請注意：公司祕書；

或 應通知對方的任何其他地址。 任何通信在投遞時(如果親自投遞，或在傳真時，如果是傳真的)，(Ii) 如果由全國認可的隔夜快遞發送， 在發送後的第一個工作日(如下文定義)，和(Iii)在包含以下內容的郵件的日期之後的第四個工作日，將被視為已發出。 任何通信都將被視為已送達(I)如果是親自遞送的，或者是傳真的，(Ii) 由國家認可的隔夜快遞員發送的， 是在包含以下內容的郵件的日期之後的 第四個工作日這裏所用的“營業日”是指不是週六、週日或通知或通信所在城市的銀行機構不需要營業的日子。 “營業日”指的不是週六、週日，也不是通知或通信所在城市的銀行機構不需要營業的日子 。

10. 具體表現。期權受讓人明確同意，如果本期權 協議和本計劃的規定未得到具體執行，公司將受到不可挽回的損害。當受購人違反或威脅違反 本期權協議或本計劃的條款、契諾和/或條件時，本公司將有權根據 及其規定，在不顯示任何實際損害的情況下，獲得臨時或 永久禁令，和/或具體履行的法令。計劃管理員有權確定什麼構成違反或威脅違反本期權協議或本計劃。 計劃管理員的決定將是最終的、決定性的，並對被選項人具有約束力。

11. 無豁免權。對本期權協議的任何違反或條件的放棄將被視為放棄任何其他或後續 類似或不同性質的違反或條件。

12. 受權人承諾。受購人同意採取公司 在其合理判斷下認為必要或適宜的任何其他行動和簽署任何其他文件，以履行或實施根據本期權協議明文規定施加於受購人的一項或多項義務或限制 。

13. 修改權利。根據 本期權協議和本計劃的規定，在某些情況下，期權接受者的權利可能會被修改和終止。

14. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不會使其衝突或法律選擇原則生效，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的 實體法。

15. 對應；傳真執行。本期權協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為 份原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。本選項 協議的傳真執行和交付在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的執行和交付。

16. 完整協議。本計劃、本期權協議以及簽署後的行使通知構成 雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和購股權人之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非 通過本公司與購股權人簽署的書面形式進行修改，否則不得對受股權人的利益造成不利影響。(br}本計劃、本購股權協議和行使通知在簽署後構成 雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和購股權人之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非 通過本公司與購股權人簽署的書面形式進行修改。

17. 可分割性。如果本期權協議的一項或多項條款因任何原因被認定為無效、 在任何方面非法或不可強制執行，則此類無效、非法或不可強制執行不會影響本 期權協議的任何其他條款，本期權協議將被視為從未包含過此類無效、非法或不可強制執行的條款 。

18. 語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問 ，以使您能夠理解本協議和本計劃的規定。如果您已收到翻譯成英語以外語言的本協議 或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

19. 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前 或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意 通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃 。

20. 施加其他要求。公司保留對您參與本計劃、 根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜 ，並要求您簽署為實現上述 所需的任何其他協議或承諾 ，本公司有權對您的參與本計劃、 本計劃和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜 簽署任何其他協議或承諾以實現上述要求。

21. 沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與本計劃或您收購或出售普通股的相關股份 提出任何建議。在採取與 計劃相關的任何操作之前，您應諮詢 您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與該計劃的事宜。

22. 其他文檔。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則 428(B)(1)所要求的信息的文件。

23. 放棄陪審團審判。在與本期權協議相關的任何法律訴訟或程序中，期權受讓人明確、不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判 其中的任何反訴。

[頁面的剩餘 故意留空。]

期權接受者 確認收到本計劃的副本，並聲明他或她熟悉本計劃的條款和條款，並接受 此選項，但須遵守本計劃的所有條款和條款。受選人已完整審閲了本計劃和此選項， 在執行此選項之前有機會獲得律師的建議，並完全理解此選項的所有條款。 受選人同意接受計劃管理員對計劃或此選項中出現的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋 。承購人還同意在下述住所地址發生任何變化時通知本公司 。

展品{BR}A

2021年 股權激勵計劃

練習{BR}通知

基德皮克(Br}Corp)。

公園大道南200 3樓

紐約，郵編：10003

注意： Kidpik Corp.，公司祕書

1. 行使選擇權。自今天起生效_， _(“根據Kidpik Corp.2021年股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)及生效_

2. 付款送達。承購人謹此向本公司交付購股權 協議所載股份的全部收購價，以及與行使購股權相關應繳的任何及所有預扣税款。

3. 選擇權人的表述。期權持有人確認，期權持有人已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議 ，並同意遵守並受其條款和條件約束。

4. 股東權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理 證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利 。(br}=在以下第6節規定的規限下，根據購股權協議行使購股權後，股份 將於切實可行範圍內儘快發行予購股權承購人。除本計劃另有規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利不會進行調整 。

5. 税務諮詢。期權持有人明白，期權持有人可能因購買或處置股票而遭受不利的税收後果。購股權人表示，購股權人已就股份購買或處置事宜諮詢任何税務顧問 ，且購股權人並不依賴本公司提供任何税務意見。

6. 拒絕轉賬。本公司不會(I)轉讓 違反本行使通知任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)被要求視為該等股份的擁有人或授予 投票權或向獲轉讓該等股份的任何買方或其他受讓人支付股息的權利。

7. 繼任者和分配人。本公司可以將本行使通知項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人， 本行使通知有利於本公司的繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本行使通知對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

8. 解讀。有關本行使通知解釋的任何爭議將由受購人或公司 立即提交給計劃管理人，供其下次例會審議。計劃管理員對爭議的解決將 為最終結果，對各方均具有約束力。

9. 適用法律；可分割性。本行使通知受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋 ，但不適用其衝突或法律選擇原則，否則可能會將本行使通知的解釋或解釋 指向另一司法管轄區的實體法。如果本通知的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知將繼續完全有效。

10. 受選人陳述。

(A) 對於在有效表格 S-8或類似的美國聯邦註冊聲明所涵蓋的計劃和公司普通股涵蓋日期之前發生的交易，受權人同意，在任何情況下，受權人均不得處置任何 公司普通股，除非且直到：(I)受權人應已將擬進行的處置通知本公司，並應向本公司提供有關擬處置情況的陳述；以及(Ii)購股權受讓人應已向本公司 提供本公司滿意的律師意見，大意是：(A)此類處置將不需要根據適用的美國聯邦、州或外國證券法對該公司普通股進行登記或取得資格 ，或(B)已採取必要的適當行動以 遵守美國聯邦、州或外國證券法；或(Iii)本公司應明確地 以書面方式放棄其在本條款第(I)和(Ii)款下的權利。

(B) 期權接受者理解，當 期權接受者希望出售公司普通股時，如果證券法規定的涵蓋公司普通股的登記聲明不生效，則可能要求期權接受者在不確定的期限內持有公司普通股。 期權接受者還認識到，期權接受者依據證券法第144條可能進行的任何出售公司普通股的交易，只能按照條款進行有限的金額出售。 期權接受者也理解，根據證券法第144條，任何可能由期權接受者根據證券法第144條進行的出售公司普通股的交易只能按照條款進行有限的金額

11. 其他文檔。期權受讓人特此確認收到或有權收到提供根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，包括但不限於表格S-8第I部分所要求的信息(如果適用)。

12. 通知。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式提供，如果按照期權協議中指定的方式提供，則視為有效。

13. 其他儀器。雙方同意簽署任何其他文書，並採取合理 必要的任何進一步行動，以實現期權協議和本行使通知的目的和意圖。

14. 沒有關於鍛鍊的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您行使期權協議規定的期權或您收購或出售普通股的相關股份 提出任何建議 。在採取任何與股票或計劃相關的操作之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您行使期權的事宜。

15. 完整協議。計劃和期權協議在此引用作為參考。本行使通知、本計劃和 購股權協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和購股權人之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司與購股權人簽署的書面形式，否則不得對其利益進行 不利的修改。 本行使通知、本計劃和 購股權協議構成了雙方關於本協議標的的全部協議，並全部取代了本公司和購股權人之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司與購股權人簽署的書面形式，否則不得對其進行 修改。

[簽名 頁面如下。]