美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}
這是馬克{BR}一號。
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 從到的過渡期
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
|
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP{BR}代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
(
《交易法》)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內符合此類備案要求。是
☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速的{BR}文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興的
增長公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至的註冊人已發行普通股數量 2021年12月22日 : .
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性信息的警示聲明 | 1 | |
| 彙總風險因素 | 2 | |
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | F-1 |
| 截至2021年10月2日和2021年1月2日的壓縮中期資產負債表 | F-1 | |
| 截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的簡明中期運營報表 | F-2 | |
| 截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周股東權益(赤字)變化簡明中期報表 | F-3 | |
| 截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周現金流量表簡明中期報表 | F-4 | |
| 未經審計財務報表簡略中期附註 | F-5 | |
| 第 項2. | 財務狀況和經營成果的管理探討與分析 | 4 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 項4. | 控制和程序 | 19 |
| 第{BR}第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 21 |
| 第{BR}1A項。 | 危險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 54 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| 第 項5. | 其他信息 | 54 |
| 第 項6. | 展品 | 55 |
| 簽名 | 58 | |
有關前瞻性信息的警示性 聲明
本 Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，涉及公司的未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、 對公司所處行業的估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。 這些前瞻性陳述基於公司當前的預期、對公司所處行業的估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。 這些前瞻性陳述基於公司當前的預期、對公司所處行業的估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”，或者這些 術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述 不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類 業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、績效或成就與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告中其他地方討論的因素， 包括在“風險因素”項下，或通過引用併入“風險因素”，這些因素包括：
| ● | 我們 獲得額外資金的能力； | |
| ● | 新冠肺炎對我們產品的運營、銷售和市場的持續影響； | |
| ● | 我們 建立和維護我們品牌的能力； | |
| ● | 網絡安全、信息系統以及我們網站的欺詐風險和問題； | |
| ● | 我們 有能力擴大和發展我們的業務，併成功地營銷我們的產品和服務； | |
| ● | 影響我們的運營、銷售、互聯網和/或產品的規則和法規的變更 以及我們對這些規則和法規的遵守情況； | |
| ● | 發貨、 生產或製造延遲和/或我們產品的關税； | |
| ● | 我們 增加會員和銷售額的能力； | |
| ● | 我們必須遵守與我們的運營、製造、標籤和運輸相關的法規 ； | |
| ● | 來自現有競爭對手或新競爭對手或可能出現的產品的競爭 ； | |
| ● | 我們 依賴第三方製造商供應或製造我們的產品； | |
| ● | 我們 能夠建立或維護供應商和供應商關係和/或與第三方的關係； | |
| ● | 我們 保護知識產權的能力和第三方的能力； | |
| ● | 我們 充分支持未來增長的能力； | |
| ● | 我們 有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務；以及 | |
| ● | 下面“風險因素”中包含的其他 風險因素。 |
您 應閲讀“風險因素”中描述並以引用方式併入本報告中的事項，以及本報告中作出並以引用方式併入本報告的其他警示聲明 ，這些內容適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們 出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此 鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅提及本報告的提交日期。可歸因於 公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。除法律要求的 外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能發生變化 。
| 1 |
彙總 風險因素
我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定因素， 以及本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素。 投資者還應參考本10-Q季度報告中包含或引用的其他信息，包括 我們的財務報表和相關注釋，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。 我們的業務運營也可能受到我們目前考慮的因素的影響。 我們的業務運營也可能受到我們目前考慮的因素的影響。 我們的財務報表和相關注釋，以及我們不定期提交給美國證券交易委員會的其他文件。 我們的業務運營也可能受到我們目前考慮的因素的影響如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 ，我們普通股的交易價格可能會下跌，或者我們的普通股可能會變得一文不值：
| ● | 我們的 虧損歷史、我們實現盈利的能力、我們對額外資金的潛在需求以及此類資金的可用性和條款 ； | |
| ● | 我們 執行我們的增長戰略並擴展我們的運營的能力和與此增長相關的風險，我們保持現有成員和客户並擴大我們的成員和客户的能力； | |
| ● | 與新冠肺炎疫情的影響相關的風險 以及政府對此採取的應對措施對我們的運營、我們的供應商、我們的客户和會員以及整個經濟的影響 ； | |
| ● | 與我們的供應鏈和第三方服務提供商相關的風險 ，原材料和商品供應中斷， 由於通貨膨脹導致的原材料、產品和運輸成本增加，我們的倉庫設施和/或我們的 數據或信息服務中斷，影響我們的運輸提供商的問題，以及互聯網中斷，這些都可能對我們的運營產生重大的 不利影響； | |
| ● | 影響我們向關鍵人羣成功營銷產品的能力的風險 ； | |
| ● | 數據安全漏洞、惡意代碼和/或黑客的影響； | |
| ● | 增加了 競爭，增強了我們維護和強化品牌的能力； | |
| ● | 消費者品味和偏好的變化 以及時尚趨勢的變化； | |
| ● | 材料 變更和/或終止我們與主要供應商的關係； | |
| ● | 來自客户的顯著 產品退貨、過剩庫存以及我們管理庫存的能力； | |
| ● | 貿易限制和關税的影響、與之相關的成本增加和/或產品可獲得性降低； | |
| ● | 我們 創新、擴展產品並與可能擁有更多資源的競爭對手競爭的能力； | |
| ● | 可視為由前少數股東持有的某些 反稀釋、拖拽和附隨權利； | |
| ● | 我們 嚴重依賴關聯方交易和貸款； | |
| ● | 我們的首席執行官Ezra Dabah對公司擁有多數表決權控制權這一事實； | |
| ● | 我們 遵守我們的貸款和貸款協議以及未來貸款契約的能力，以及我們的貸款 設施基本上由我們的所有資產擔保的事實； | |
| ● | 我們 防止信用卡和支付欺詐的能力； |
| 2 |
| ● | 未經授權訪問機密信息的風險； | |
| ● | 我們 保護我們的知識產權和商業祕密的能力，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或商業祕密，以及與此相關的潛在訴訟； | |
| ● | 我們 遵守不斷變化的法規和法律的能力、與任何不遵守行為(無意或其他)相關的處罰、新法律或法規的影響、我們遵守這些新法律或法規的能力、税率的變化、 | |
| ● | 我們 依賴於我們目前的管理層，他們沒有與我們簽訂任何僱傭協議； | |
| ● | 未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果； | |
| ● | 我們的管理文件中可能阻止控制權變更的某些 條款和條款，這些條款和條款規定了對高級職員和董事的賠償，限制了高級職員或董事的責任，並規定了董事會發行空白 支票優先股的能力； | |
| ● | 我們運營歷史有限的事實；未來收購對我們運營和費用的影響； | |
| ● | 我們的 鉅額債務； | |
| ● | 預期我們普通股交易價格的波動和未來證券銷售可能導致的稀釋； 和 | |
| ● | 與我們的身份相關的風險 “新興成長型公司”. |
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
基德皮克(Br}Corp)。
壓縮 中期資產負債表
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 租賃改進和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | - | |||||||
| 短期債務，關聯方 | - | |||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，減去當期部分 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股(面值$, 授權股份，其中股票於2021年10月2日和2021年1月2日發行和發行) | - | - | ||||||
| 普通股(面值$, 授權股份，其中和股票於2021年10月2日和2021年1月2日發行和發行) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計股東虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
基德皮克(Br}Corp)。
精簡的 臨時運營報表
(未經審計)
| 在結束的13周內 | 在結束的39周內 | |||||||||||||||
| 2021年10月2日 | 9月26日， 2020 | 10月2日， 2021 | 9月26日， 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運輸和裝卸 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/費用 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他(收入)費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | |||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
基德皮克(Br}Corp)。
簡明 股東權益變動表(虧損)中期報表
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周
(未經審計)
| 普通股 | 額外繳費 |
累積股東權益 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月28日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年3月28日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年6月27日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年9月26日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2021年1月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年4月3日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||
| 債項的轉換 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2021年7月3日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2021年10月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
基德皮克(Br}Corp)。
簡明 現金流量中期報表
(未經審計)
| 在結束的39周內 | ||||||||
| 2021年10月2日 | 2020年9月26日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 免除應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買租賃裝修和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行關聯方長期債務所得款項 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 信用額度淨收益(還款) | ( | ) | ||||||
| 預付款項的淨收益(還款) | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款收益關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充披露現金流數據： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 轉換股東債務 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
基德皮克(Br}Corp)。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
注 1：業務性質
Kidpik Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2015年4月16日根據特拉華州法律註冊成立。該公司是一家以訂閲為基礎的電子商務企業，面向女童和男童的服裝、鞋類和配飾的兒童產品。 該公司通過服裝認購盒業務及其零售網站為客户提供服務，網址為： www.midpik.com。該公司於2016年3月開始運營，其執行辦事處位於紐約。
首次公開發行
2021年11月，本公司完成首次公開募股(IPO)，並在首次公開募股(IPO)中進行發行和出售
其授權普通股，價格為$每股淨收益$
注 2：重要會計政策摘要
A.) 陳述的基礎: 未經審計的簡明中期財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求 編制的。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息 可以縮寫或省略。這些財務報表與我們的 年度財務報表在相同的基礎上編制，管理層認為，這些報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。隨附的未經審計的中期財務簡明報表和相關財務信息應與經審計的截至2021年1月2日的年度財務報表及其相關附註 一併閲讀，這些報表和相關附註 包括在日期為2021年11月10日的招股説明書中，該招股説明書於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“招股説明書”)，招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)第424(B)(4)條的規定提交給美國證券交易委員會的。這些中期業績不一定代表截至2022年1月1日的財年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。
B.) 財年：公司使用52-53周的財年，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度分別為53周和52周。這些年份在這裏被稱為財政年度。“2020“ 和”2019“分別是。截至2021年10月2日和2020年9月26日的季度由39周組成。這兩個季度 在此分別稱為2021年第三季度和2020年第三季度。
C.) 預算的使用：按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於長期資產的可回收性、庫存陳舊、收入確認 和所得税。因此，實際結果可能與這些估計不同。
D.) 新興成長型公司：本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券 法案”第2(A)節定義的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免。 JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則。尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂後的財務會計 標準。
| F-5 |
E.) 最近採用的會計聲明: 2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 會計準則更新(“ASU”)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。 本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外，並增強和簡化了所得税 税務會計指南的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基遞增、投資所有權變更，以及税法制定變更的中期會計處理等要求。本標準 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月2日採用該標準，並不認為採用ASU會對本公司的財務狀況、經營業績和相關披露產生重大影響。 本公司於2021年1月2日採用了該標準，並不認為採用ASU會對本公司的財務狀況、經營業績和相關披露產生重大影響。
F.) 已發佈但尚未採用的會計準則：2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中 要求承租人在資產負債表上確認租期 超過十二(12)個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報 將繼續主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。然而，與目前的GAAP不同的是， 只要求在資產負債表上確認資本租賃，而本標準將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃 。該標準還要求披露租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。這些披露包括定性和定量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的附加信息 。對於新興成長型公司，此標準在從2021年12月15日開始的 財年內的會計年度和過渡期內有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 對公司財務狀況、運營結果和相關披露的影響。
G.) 信用風險集中：我們暴露在信用風險集中的金融工具主要包括 現金、限制性現金和應收賬款。我們與擁有投資級評級的高質量金融機構保持現金和受限現金。大部分現金餘額存放在美國銀行，並按照聯邦存款保險公司(FDIC)的規定投保。
I.) 收入確認：公司確認收入來自三個來源：訂閲盒銷售、亞馬遜業務和在線網站銷售。收入是扣除促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分 和退款以及銷售税後的總賬單。客户在購買訂閲商品時，如果未退貨，或 被接受，則按一般商品(非訂閲)收費。客户可以收到退回商品的退款 ，因為退貨運費是公司的一項費用。
認購箱銷售收入 在承諾商品控制權轉讓並被訂閲者接受時確認。訂閲者 自產品交付之日起最多有10天的時間退還交付中的任何項目。控制權在 訂閲者結賬時或送貨十天後自動轉移(以先發生者為準)。在退房或10天 期限內，未退回的訂單金額將確認為收入。付款應在退房或交貨後10天內到期(以先發生者為準) 。從2021年8月24日開始，我們開始在包裝盒發貨前向 新訂户收取預付樣式費，這筆費用將計入購買的項目。造型費用 包括在客户結賬或購買商品的選項到期之前的遞延收入中。
在線網站銷售的收入 ，包括我們和Amazon在線網站的銷售額，在將承諾商品的控制權 轉讓給公司客户時確認，金額描述了公司預期在 交換這些商品時有權獲得的對價。控制權在裝船時轉讓。發貨後，訂單總金額確認為收入 。在線網站銷售的付款將在訂購時支付。
預期銷售退貨撥備包括合同退貨權和酌情授權退貨。
| F-6 |
訂閲銷售、折扣和索賠以外的銷售的可自由支配授權退貨的估計 基於(1)歷史匯率、(2)尚未從客户收到的未收到退貨和未解決折扣和索賠的具體標識，以及(3)預計但尚未與客户敲定的估計 退貨、折扣和索賠。任何未來期間的實際退貨、折扣和索賠 本質上都是不確定的，因此可能與記錄的估計值不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠 明顯高於或低於已建立的準備金，則在作出此類決定的期間將記錄淨收入的減少或增加 。
在產品控制權轉移到客户手中之前，與外運貨物履行相關的運輸 和搬運成本 作為運輸和搬運成本在操作報表中入賬。
由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的税款 不包括在營業報表中銷售的商品的收入和成本中。 政府當局評估的税款 與特定創收交易同時徵收，並由本公司向客户收取 。
J.) 受限現金：受限現金餘額包括公司從附註8中描述的現金預付款協議中收到的現金預付款。該現金預付款只能用於購買 協議定義的公司運營所需的產品和服務。
K.) 庫存：主要由產成品組成的存貨採用 加權平均成本法，以成本或可變現淨值中的較低者計價。此外，該公司還將運費、關税和其他供應鏈成本計入庫存。這些成本 包括在存貨出售時的售出商品成本中。
L.) 租賃改進和設備：租賃改進和設備按成本入賬。設備折舊 使用直線法計算資產的預計使用年限，從三年到五年不等。租賃改進 在租賃期限或直線法改進的壽命中較短的時間內攤銷。延長設備使用壽命的支出將資本化。修理費和維護費在發生時記入費用。資產處置或報廢產生的 損益確定為該資產的銷售收益與賬面 金額之間的差額，並在運營中確認。
M.) 無形資產：無形資產由資本化的網站開發成本組成，正在使用直線 方法在其估計使用年限內攤銷，期限從一年到三年不等。本公司定期評估無形資產 使用年限的合理性。修理費和維護費在發生時記入費用。
N.) 長期資產減值：每當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就對其長期資產進行減值審查 。在進行減值審核時，本公司將資產的賬面價值與其估計的未來未貼現税前現金流進行比較。如果確定已發生減值， 將在此期間確認損失。減值損失按資產的賬面價值與估計淨現金流量現值或可比市場價值之間的差額計算，並考慮到近期的經營業績 和定價趨勢。經審核後，本公司並不認為目前存在任何與其長期資產有關的重大減值 。
O.) 遞延融資成本：遞延融資成本，扣除累計攤銷後，直接從與此類成本相關的信貸額度的 面值中扣除。債務發行成本的攤銷被報告為利息費用的一個組成部分 並在協議期限內使用直線法計算，這近似於實際利息法。
P.) 所得税：公司採用資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產 和負債根據資產和負債的計税基準之間的差異及其賬面金額在財務報表中確認可歸因於未來的税項後果。遞延税項資產和負債以制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認。 為將遞延税項資產降至預期變現金額，在必要時設立估值免税額。
| F-7 |
公司對所得税的不確定性適用公認會計原則。如果公司認為税務頭寸在審計後更有可能持續 ，僅根據該頭寸的技術價值，公司將確認税收優惠。本公司通過確定結算時實現可能性大於50%的金額來衡量税收優惠 ，並假定納税情況已由完全瞭解相關信息的適當税務機關進行審查。
公司擁有
公司將與税務相關的利息和罰款(如果有的話)確認為運營費用的一部分，並在資產負債表中計入應計利息 和應計費用的罰款。
為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案提供了許多税收條款和刺激措施，包括關於 之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改、對之前和未來利息扣減限制的臨時更改、 先前税收立法對某些合格裝修物業的税收折舊的技術更正。本公司目前正在 評估CARE法案中與所得税相關的條款，但目前預計這些條款不會因估值津貼而對其財務報表產生重大影響 。
Q.)
廣告費：直接廣告和促銷費用在發生時計入。廣告和促銷費用總計
美元
R.) 壞賬支出：當客户無法履行支付未償餘額的義務後，應收賬款不再可收回時，確認壞賬費用。
S.) 信息分段:本公司有一個運營部門和一個可報告部門，作為其首席運營決策者， 是其首席執行官，他在合併的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估 財務業績。所有長期資產都位於美國。
注 3：流動性
公司自成立以來一直遭受運營虧損，運營現金流為負，累計虧損#美元
要 支持公司現有的運營或未來的任何業務擴展，包括執行公司的 增長戰略的能力，公司必須有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。管理層計劃 採取積極的增長戰略，通過增加營銷來吸引新成員來擴大運營，並完善 營銷戰略，從戰略上優先考慮管理層認為在吸引 新客户和成員方面會更成功的客户獲取渠道。管理層計劃推出新的部門和產品線，以幫助吸引新成員並留住現有成員 。管理層在2020年夏天推出了一個新的男裝部門，並在2021年初推出了一個幼兒部門。 管理層還計劃提高分銷和履行能力的效率，以降低與訂閲 盒子銷售相關的成本。本公司的創立者和大股東承諾從2021年9月3日(第二季度財務報表發佈之日)起一年零一天內繼續向本公司提供財務支持 。
| F-8 |
2021年11月，本公司完成了首次公開發行(IPO)，在IPO中，本公司進行了發行和出售其授權普通股的股票價格為
$每股淨收益$
公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，因為它正在進行投資以發展業務。管理層 相信，首次公開募股後，公司現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足自財務報表發佈之日起至少12個月的預期 現金需求。但是，如果公司目前的 現金和現金等價物不足以支持其業務發展到運營現金流為正 的地步，公司計劃通過股權融資、債務融資 或其他資本來源(包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來滿足未來對額外資本的需求。股權融資可能包括 普通股的銷售。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，甚至根本不會。任何融資條款都可能 對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得足夠的融資或在需要時以令其滿意的條款獲得 融資，則公司繼續支持其業務增長、擴展其 基礎設施以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
注 4：盤存
庫存 由以下內容組成：
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 過境貨物 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 5：無形資產
無形資產 包括以下內容：
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 網站開發 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
攤銷費用
總額為$
注 6：租賃改進和設備
租賃 改進和設備包括以下內容：
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃改進和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
折舊
費用總計為$
| F-9 |
注 7：關聯方交易
在正常業務過程中，公司向關聯方採購商品和共享服務，金額達
$
此外，關聯方還根據管理服務協議為公司提供一定的管理服務。對於這些
服務，公司每月支付的管理費相當於
管理費
總計$
公司於2021年1月1日與關聯方簽訂了新的可撤銷的辦公空間月度分租協議。公司
將支付
公司於2021年4月1日與關聯方簽訂了新的倉庫轉租協議。公司將支付
截至2021年10月2日和2021年1月2日，
共同控制下的關聯實體和股東的短期債務見 附註10。
注 8：應付預付款
我們不時地與金融機構簽訂現金預付款協議，根據該協議，此類機構購買應收賬款 或預付現金以供我們購買庫存。這些交易包括以下交易：
2021年2月1日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，預付現金總額為$
2021年3月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，預付現金總額為$
2021年3月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，
金融機構購買了$
| F-10 |
2021年5月7日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，
金融機構購買了$
2021年6月4日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，預付現金總額為$
2021年6月4日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，
金融機構購買了$
2021年7月9日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構購買了$
2021年8月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，預付現金總額為$
2021年8月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，
金融機構購買了$
截至2021年10月2日和2021年1月2日，未償還的現金預付款(包括利息)為$
注 9：應付貸款
作為對新冠肺炎疫情的迴應，國會通過了CARE法案，以幫助企業度過當前的經濟狀況。CARE
法案根據小企業管理局(“SBA”)提供的計算結果向企業提供貸款。在2020年，該公司獲得了
| F-11 |
注 10：短期債務
2021年4月和6月，本公司與共同控制下的關聯實體簽訂了各種短期無擔保本票，金額為$。
2021年6月28日，公司與股東簽訂了四張無擔保可轉換本票，總金額為$. 2021年8月25日，雙方同意修改以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利 ，並澄清可轉換票據不產生利息。
2021年8月13日，公司與股東簽訂了兩張無擔保可轉換本票，總金額為$. 2021年8月25日，雙方同意修改以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利 ，並澄清可轉換票據不產生利息。
2021年9月，該公司借入了$從一個股東那裏。票據為無抵押、無息票據，本金全額 到期，於或更早，以該票據金額的%，在本公司出售時(包括 的變化 %或以上的有表決權股份)。
注 11：信用額度
於2017年9月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議，初步期限為
截至2021年10月2日和2021年1月2日，未清償預付款為$
截至2021年10月2日和2021年1月2日，扣除累計攤銷後的遞延融資成本總計為$
| F-12 |
注 12：長期債務
於2019年及2020年，本公司與股東訂立無抵押可轉換本票，金額為$
2021年1月、2月和3月，公司與股東簽訂了各種無擔保可轉換本票，總金額為
美元
注 13：持股一般權益
2021年5月10日，公司提交了一份修訂並重述的公司註冊證書，該證書授權面值為$的普通股 股票每股及面值為$的優先股股票每股。 普通股的所有股份應屬於同一類別，並具有平等的權利、權力和特權。優先股可在一個或多個系列中不時 次發行，每個已發行系列可能具有董事會通過的全部或有限的指定、優先、參與、特別權利和 限制。配合這項修訂，公司完成了對現有普通股的正向拆分 普通股每股自動拆分並轉換為普通股股份。股東權益(虧損)變動報表 已重述，以追溯納入此次股票拆分。
2021年5月9日，董事會和大股東通過了一項股權激勵計劃，該計劃為公司的任何 員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，獲得激勵股票期權、不合格股票期權、限制性股票、 股票獎勵、服務績效股票或上述股票的任意組合。
2021年5月11日，公司將股東票據兑換為$
2021年5月11日，本公司與關聯方簽訂投資協議。根據投資協議，相關
方購買普通股價格為$
同樣
2021年5月11日，本公司與關聯方擁有的一家投資公司簽訂了投資協議。根據投資協議
，該公司購買了普通股價格為$
投資協議規定，票據持有人只要持有不少於本公司已發行普通股的5%，即可獲得額外普通股以維持其當時在本公司的百分比所有權， 投資協議規定了優先購買權，條件與觸發這種優先購買權的任何其他方相同，但某些例外情況除外，以及拖拖權 (規定在與出售本公司大部分已發行普通股有關的任何交易中拖着進行的權利 )。 投資協議規定，只要持有不少於本公司已發行普通股的5%，即可購買額外普通股，以維持其當時在本公司的百分比所有權。 ，條件與觸發此類優先購買權的任何其他方相同，但有某些例外並遵守與其他賣家相同的條件)。協議還規定了反攤薄權利，如果本公司在轉換 協議預期的交易結束日期後，發行普通股或普通股等價物(期權、認股權證或可轉換證券)，如果每股價格低於轉換票據的轉換價格，則我們需要額外發行相當於在該反稀釋交易中向每位購買者發行的股份數量之間的差額的普通股 ，而在該等反稀釋交易中，我們需要向每位購買者發行的普通股數量與所發行的普通股等價物(期權、認股權證或可轉換證券)的價格低於轉換票據的轉換價格，則我們需要額外發行相當於在該反稀釋交易中向每位購買者發行的股份數量之間的差額 的普通股。
| F-13 |
於2021年5月12日，本公司及本公司當時的每位股東，除一名少數股東外，或
2021年9月30日，公司董事會和大股東對其2021年股權激勵計劃進行了修訂和重述 (經修訂和重述，即《2021年計劃》)。2021年計劃規定在 《國税法》第422條規定的範圍內向我們的員工授予激勵性股票期權(ISO)，並向我們的員工、董事和顧問以及我們附屬公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU獎勵)、績效獎勵和其他形式的 獎勵。總計根據2021年計劃，公司普通股的股票 最初預留供發行。
於2021年11月10日，在首次公開招股定價前，本公司授予(A)購買合共我們 普通股的股票，行使價為$每股，支付給公司的某些員工和顧問，作為已提供和將於2024年5月提供的服務的代價 ；(B)限制性股票單位，適用於某些行政人員；及(C)將 個股票單位限制為董事會成員。每個期權都有一個期限為好幾年了。
注 14：風險集中和不確定性
公司使用各種供應商採購庫存。在截至2021年10月2日的13周內，三家供應商約佔 % 庫存購買量。在截至2020年9月26日的13周內， 三家供應商約佔庫存採購的% 。在截至2021年10月2日的39周內，三家供應商約佔庫存採購的% 。在截至2020年9月26日的39周內，四家供應商約佔庫存採購的% 。截至2021年10月2日和2021年1月2日，欠這些供應商的金額總計為$及$， 。
與應收賬款相關的信用風險集中度 是有限的，因為公司的客户羣中包含大量客户 。此外，該公司還審查應收賬款，並按月確認被視為無法收回的賬款的壞賬。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發是一種大流行，它繼續在全球範圍內傳播，影響着美國和全球經濟。新冠肺炎大流行的潛在影響和持續時間很難評估或預測 。新冠肺炎疫情中斷了全球供應鏈，影響了採購和庫存時間。 由於新冠肺炎的情況前所未有且在不斷演變，因此無法準確確定未來與疫情相關的事件和影響 ，實際結果可能與估計或預測大不相同。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度和持續時間高度不確定，難以預測。
注 15：收入，淨披露
公司的收入，淨額按以下類別分類：
| 在結束的13周內 | 在結束的39周內 | |||||||||||||||
10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | 10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | |||||||||||||
| 訂閲箱 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 亞馬遜銷售額 | ||||||||||||||||
| 在線網站銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-14 |
注 16：後續事件
在2021年10月和11月，該公司借入了$
2021年10月22日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，
金融機構購買了$
2021年10月27日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，並獲得了總計$
2021年11月2日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，
金融機構購買了$
2021年11月，本公司完成首次公開募股(IPO)，並在首次公開募股(IPO)中進行發行和出售
其授權普通股，價格為$每股淨收益$
| F-15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表格季度報告中其他部分包含的簡明中期財務報表和相關附註，以及截至2021年1月2日的財年的經審計財務報表 和這些財務報表的附註，這些財務報表包括在我們於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(以下簡稱招股説明書)中。招股説明書於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，根據以下規定提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該招股説明書於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該招股説明書於2021年11月15日提交給證券交易委員會(SEC)以下討論包含有關公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述 ，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的 信念和假設。另請參閲上面的“關於前瞻性信息的告誡聲明”， 。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述僅為預測 ，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告中討論的因素。公司不承擔因任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務 , 法律另有規定的除外。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素 以及此 Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中.
以下討論基於本季度報告中其他部分包含的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計 和判斷。 在我們的業務運營過程中，我們經常就發票付款的時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決策中的每一個 都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素 ，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及 財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售回報、 壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值、基於股票的 薪酬估值中使用的假設以及訴訟相關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
Kidpik Corp.(“本公司”)使用52-53周的會計年度，截止日期為每年12月31日最接近的星期六。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度 分別為53周和52周。這些年份在本文中分別稱為“2020”財政年度 和“2019”財政年度。該公司的會計季度一般為13周。當公司的 財年為53周時，相應的第四季度持續時間為14周。2021財年第三季度 和2020財年第三季度分別指截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周。
本公司截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的未經審計財務報表附註 中定義了以下未經審計但未另作定義的某些 大寫術語，這些術語的含義應與該等術語的含義一起閲讀 。 請參閲本公司截至2021年10月2日和2020年9月26日止13周和39周的未經審計財務報表附註 。
對我們網站和以下第三方網站的引用 僅供參考，除非下面明確説明，否則我們不希望 通過引用將此類網站的信息納入本報告。
除 上下文另有規定外，本報告中提及的“我們”、“註冊人”、 “公司”、“KIDPik”和“Kidpik Corp.”請參考基德皮克公司(Kidpik Corp.)。
| 4 |
在 添加中：
| ● | “活躍的 訂閲”指的是計劃將來接收郵箱的個人； | |
| ● | “盒子” 指公司的認購衣物、鞋子和配飾盒子； | |
| ● | “客户” 指通過認購、直接或間接銷售從公司收到至少一批貨物的任何人； | |
| ● | “交易所法案”是指修訂後的1934年證券交易法； | |
| ● | “會員” 指註冊了至少一項訂閲的客户； | |
| ● | “納斯達克” 指納斯達克資本市場； | |
| ● | “美國證券交易委員會” 或“委員會”是指美國證券交易委員會； | |
| ● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法；以及 | |
| ● | “訂閲” 表示經常性包裝盒發貨的訂單。 |
概述
我們 從2016年開始運營，作為一家基於訂閲的電子商務公司，我們的理念是讓父母購物變得簡單、方便和方便 將時尚和個性化的服裝裝在盒子裏，讓他們的孩子喜歡穿。KIDPIK為女孩和男孩提供童裝 認購盒(尺碼2T-16)，包括混搭根據每個成員的風格偏好 進行個性化的協調服裝。我們專注於提供從頭到腳的全套服裝(包括鞋子)，從概念到盒子設計每個季節性的室內系列 。
要在新興行業中保持領先，需要在產品和服務方面不斷創新。在2016年推出4-14碼的女孩訂閲 盒後，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道。我們進軍男裝領域， 增加了更大的尺碼，增加了16件服裝和6件年輕人的鞋子，將蹣跚學步的孩子的尺碼增加到2T和3T的服裝，增加到7和8雙蹣跚學步的鞋子 ，推出了shop.midpik.com，在那裏我們銷售個人服裝和鞋子，預先設計好的禮盒和禮品卡，並擴大 在亞馬遜(Amazon.com)上銷售，亞馬遜(Amazon)和商家(Merchant)也提供服務
我們 在2021年第一季度推出了我們的幼兒系列，推出了2T和3T的服裝尺碼，併為男孩和女孩增加了7號和8號的鞋子 我們從2021年4月開始發貨。我們還根據 為所有會員推出了一個“附加組件”，他們可以在下一個盒子訂單中添加他們選擇的其他物品。我們計劃增加提供的附加項目選擇數量 ，以努力提高盒子交易規模和每個盒子的毛利率(美元)。
我們 僅在美國48個毗鄰的州以及陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。
在資金允許的情況下，我們計劃研究並啟動計劃，將我們的產品擴展到新生兒、哈士奇和大號、 和青少年。此外，我們可能會向加拿大開放我們的訂閲箱。我們計劃繼續分析市場 是否對新產品感興趣，並可能投資於擴展我們現有的產品線。
在 未來12個月，我們計劃繼續投資於我們的營銷，在我們現有的營銷渠道上投入資金，如Facebook 和Instagram美國存托股份、谷歌美國存托股份和YouTube美國存托股份，並推出新渠道，如TikTok和Connected TV等， 目標是增加新會員增長。
首次公開發行
2021年11月，公司完成首次公開發行(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.50美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。
| 5 |
關鍵 績效指標
我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定 財務預測和做出戰略決策的關鍵 績效指標，包括毛利率、發貨項目和平均發貨保留率，每個指標都在下面詳細介紹 。
我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到何處 ，並評估我們業務的短期和長期業績。
毛利
毛利潤等於我們的淨銷售額(收入，淨)減去銷售商品的成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利 。銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格，包括進口税和其他税、 運入、客户退回的缺陷商品、接收成本、庫存沖銷和其他雜項收縮。
| 在結束的13周內 | 在結束的39周內 | |||||||||||||||
10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | 10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | |||||||||||||
| 毛利率 | 58.2 | % | 59.3 | % | 59.8 | % | 58.9 | % | ||||||||
已發運 件物品
我們 將發貨項目定義為在給定時間內通過我們的活動訂閲、Amazon 和在線網站銷售向客户發運的項目總數。
| 在結束的13周內 | 在結束的39周內 | |||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
10月2日， 2021 |
2020年9月26日 | 10月2日， 2021 |
2020年9月26日 | |||||||||||||
| 已發運的物品 | 559 | 470 | 1,680 | 1,139 | ||||||||||||
平均 發貨保留率
平均 發貨保留率的計算方法是客户保存的物品總數除以給定 期間的發貨物品總數。
| 在結束的13周內 | 在結束的39周內 | |||||||||||||||
10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | 10月2日， 2021 | 2020年9月26日 | |||||||||||||
| 平均裝運保留率 | 68.8 | % | 68.2 | % | 68.5 | % | 67.0 | % | ||||||||
影響我們未來業績的因素
我們 認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括下面和本報告標題為“風險因素”部分討論的風險和挑戰。
| 6 |
總體 經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，更廣泛的經濟中積極的 條件會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少 ，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户 消費模式，從而影響我們的運營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、 可獲得的信貸、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。
品牌知名度和網站訪問量增長
我們 打算繼續投資於我們的品牌營銷工作。自2016年以來，我們進行了大量投資，以加強兒童“ 通過擴大我們的社交媒體影響力來打造品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新的 客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。
獲取新訂閲
我們 吸引新訂閲的能力是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過 營銷和我們品牌的發展成功地獲得了新的訂閲。因此，自我們推出以來，收入有所增加。如果我們未來無法獲得足夠的 新訂閲，我們的收入可能會下降。如果我們的營銷工作在未來的效率 降低，新訂閲可能會受到負面影響。廣告費率的提高還可能對我們有效獲取新訂閲成本的能力產生負面影響 。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，從而導致對我們產品和服務的需求減少 。與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在發展 ，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ，或者可能與其他規則或我們的做法和程序相沖突。
保留現有訂户
我們 留住訂户的能力也是我們創造收入增長能力的關鍵因素。我們目前的大多數訂户都通過基於訂閲的計劃購買 產品，訂户需要定期付費和發送產品。此收入的經常性 為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，且未來客户保留率 下降，則未來的收入將受到負面影響。
庫存 管理
為了 確保商品的充足供應，我們通常在客户購買確認服裝 趨勢之前提前並頻繁地輸入採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，容易受到商品購買的次優選擇和 時機的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。由於我們的商品種類與客户成功直接相關，因此我們有時可能會優化庫存以優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率影響。 此外，我們的庫存投資將隨着我們業務的需要而波動。例如， 輸入新類別或添加新的履行中心將需要額外的庫存投資。
增長方面的投資
我們 希望通過對產品和兒童家長體驗的投資，繼續專注於長期增長。 我們預計將在營銷方面進行大量投資，以獲得新的訂户和客户。此外，我們打算繼續 投資於我們的履行和運營能力。短期內，我們預計這些投資將增加我們未來的運營費用 ，不能確定這些努力是否會擴大我們的客户羣或是否具有成本效益；但從長遠來看，我們 預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。
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運營結果的組成部分
請注意 我們對構成商品銷售成本、運輸和搬運、工資和相關成本以及一般 和管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司不同，因此可能無法與競爭對手的分類相比較。
收入
我們 在兩個類別中產生收入：1)我們訂閲箱中的銷售項目，以及2)通過shop.midpik.com、 和其他市場銷售一次性購買的產品。展望未來，我們將把收入分類分別稱為“訂閲箱”和“一次性 購買”。淨收入是收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户 積分和退款以及銷售税。除非另有説明，否則我們在本報告中使用的術語收入指的是淨收入 。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退還每個兒童包裝盒中收到的部分或全部 商品的客户，可以在收到包裝盒後10天內退還此類物品。客户購買 訂閲商品時，如果未退貨或已接受一般商品(非訂閲)，則收取費用；但是，他們可以收到退貨退款。
銷售商品成本
銷售商品的成本 包括製造商品的成本和將此類商品運往我方倉庫進行分銷和存貨註銷的費用 ，估計退回的商品的可收回成本抵消了這部分成本。
發貨和搬運
運輸 和搬運包括將商品運送給我們的客户並返回給我們的成本，以及履行和退貨 處理的成本，以及用於包裝的材料。
工資單 及相關成本
工資單 及相關成本代表我們的工資單提供商的員工工資、税金、福利和費用。
一般費用 和管理費
一般 和管理費用主要包括市場營銷費用、亞馬遜賣家費用、壞賬費用、信用卡費用和專業費用 等。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括租賃改進和設備的折舊費用。
利息{BR}擴展
利息 費用主要包括與我們的信用額度相關的利息支出、應付未付票據以及與我們的信用額度相關的遞延 費用的攤銷。
其他 營業外收入
其他 與免除之前的Paycheck Protection貸款有關的營業外收入。
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所得税撥備
我們的 所得税撥備包括根據制定的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税， 根據允許的抵免、扣除、不確定的納税狀況以及我們的聯邦和州遞延淨納税資產估值的變化進行了調整。
運營結果
新型冠狀病毒 (新冠肺炎)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件“2020年1月30日 和2020年3月11日全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。美國最近發現新感染新冠肺炎的總人數有所下降；然而，這些數字目前呈回升趨勢，目前尚不清楚未來這種下降是否會繼續，新的病毒株是否會導致數字增加， 目前預計的疫苗效力數字將保持不變，加強劑將繼續廣泛使用，和/或個人是否會 繼續接種加強劑，或者新的病毒株是否會在未來變得佔主導地位(這可能更具傳染性 或導致更大的健康問題)，和/或我們運營的司法管轄區是否會發布新的或新的或更多的病毒株(可能更具傳染性 或導致更大的健康問題)，和/或我們運營的司法管轄區是否會發布新的或更多的疫苗或其他，可能會影響我們的運營。
在 2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州下達的居家訂單，我們關閉了加州倉庫。我們嚴格遵守安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)指南 ，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在此期間損失了大約兩週的潛在收入，因為我們無法 發貨。在2020年3月和4月的幾個月裏，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初至2020年6月，我們的新會員收購大幅增長，很可能是因為消費者 轉向在線購物時的在家訂單，之後才穩定到預期增長數字。新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。
自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工繼續 遠程工作。目前，我們相信通過IPO募集的資金，我們手頭有足夠的現金，並將通過運營產生足夠的現金，在短期內支持我們的運營；但是，我們將繼續 根據新的信息評估我們的業務運營，並將根據有關持續流行的任何新的發展情況做出我們認為必要的改變 。
雖然 新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但在2020年3月至4月期間，我們的倉庫被關閉。此後， 我們的倉庫恢復了滿負荷運轉；然而，新冠肺炎最終對我們的影響有多大取決於未來的未知事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及潛在的新季節性爆發、病毒突變、 疫苗和增強劑的效力，以及個人接種此類疫苗和增強劑的意願，所有這些都是不確定的 ，無法預測。
但是，我們 最近遇到了往返客户的發貨延誤，原因是我們的發貨供應商在滿足更高的電子商務發貨需求方面遇到了挑戰 ，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還受到， 的影響，預計將繼續受到與COVID相關的貨運延誤和採購材料困難的影響。此外，如果消費者在疫情爆發後重新轉向傳統的實體服裝零售商，我們可能會受到負面影響。
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運營結果
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的比較
收入
我們 截至2021年10月2日的13周的收入增長了20.3%，達到5,574,099美元，而截至2020年9月26日的13周的收入為4,634,529美元，比上一季度增加了939,570美元。下表彙總了截至2021年10月2日 和2020年9月26日的13周內按銷售渠道劃分的收入細目：
| 截至2021年10月2日的13周 | 截至2020年9月26日的13周 | 更改 ($) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按渠道劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 訂閲箱 | $ | 4,745,933 | $ | 4,016,696 | $ | 729,237 | 18.2 | % | ||||||||
| 亞馬遜銷售額 | 568,947 | 485,599 | 83,348 | 17.2 | % | |||||||||||
| 在線網站銷售 | 259,219 | 132,234 | 126,985 | 96.0 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 5,574,099 | $ | 4,634,529 | $ | 939,570 | 20.3 | % | ||||||||
截至2021年10月2日的39周，我們的收入增長了49.5%，達到16,562,579美元，而截至2020年9月26日的39周，收入為11,076,010美元，比上一季度增加了5,486,569美元。下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內按渠道劃分的收入細目：
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按渠道劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 訂閲箱 | $ | 14,163,217 | $ | 9,712,382 | $ | 4,450,835 | 45.8 | % | ||||||||
| 亞馬遜銷售額 | 1,893,814 | 1,064,678 | 829,136 | 77.9 | % | |||||||||||
| 在線網站銷售 | 505,548 | 298,950 | 206,598 | 69.1 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 16,562,579 | $ | 11,076,010 | $ | 5,486,569 | 49.5 | % | ||||||||
截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，來自訂閲盒的 收入來自活躍訂閲 經常性盒收入和新訂閲首盒收入，彙總如下表所示：
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 訂閲箱收入來自 | ||||||||||||||||
| 活動訂閲-循環框 | $ | 11,474,502 | $ | 7,371,851 | $ | 4,102,652 | 55.7 | % | ||||||||
| 新訂閲-首發箱 | 2,688,715 | 2,340,531 | 348,183 | 14.9 | % | |||||||||||
| 訂閲盒總收入 | $ | 14,163,217 | $ | 9,712,382 | $ | 4,450,835 | 45.8 | % | ||||||||
收入 的增長主要是因為女孩服裝的銷售增加，以及(A)從2020年6月開始的男孩服裝 和(B)從2021年3月開始的幼兒系列的新商品供應。下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的第 13周和第39周按產品線劃分的收入細目：
| 截至2021年10月2日的13周 | 截至2020年9月26日的13周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按產品線劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 女裝 | $ | 4,189,538 | $ | 3,941,463 | $ | 248,075 | 6.3 | % | ||||||||
| 男士服裝 | 1,111,509 | 693,066 | 418,443 | 60.4 | % | |||||||||||
| 幼兒服裝 | 273,052 | - | 273,052 | 不適用 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 5,574,099 | $ | 4,634,529 | $ | 939,570 | 20.3 | % | ||||||||
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發運給我們客户的商品數量 從截至2020年9月26日的13周的約470,000件增加到截至2021年10月2日的13周的約559,000件，增幅為18.9%。在截至2021年10月2日的13周內，平均發貨保留率增至68.8%，而在截至2020年9月26日的13周內，這一比例為68.2%。
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 按產品線劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 女裝 | $ | 12,647,081 | $ | 10,374,374 | $ | 2,272,707 | 21.9 | % | ||||||||
| 男士服裝 | 3,341,419 | 701,636 | 2,639,783 | 376.2 | % | |||||||||||
| 幼兒服裝 | 574,079 | - | 574,079 | 不適用 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 16,562,579 | $ | 11,076,010 | $ | 5,486,569 | 49.5 | % | ||||||||
發運給我們客户的商品數量 增加了47.7%，從截至2020年9月26日的39周的約1,139,000件增加到截至2021年10月2日的39周的約1,682,000件。平均發貨保留率在截至2021年10月2日的39周 增至68.5%，而截至2020年9月26日的39周為67.0%。
銷售商品成本
截至2021年10月2日的13周，我們的 商品銷售成本增加了23.5%，達到2,327,335美元，而截至2020年9月26日的13周，銷售成本為1,884,898美元，增加了442,437美元。
截至2021年10月2日的39周，我們的 商品銷售成本增加了46.2%，達到6659,012美元，而截至2020年9月26日的39周，我們的銷售成本為4,553,832美元，增加了2,105,180美元。
與2020財年同期相比，截至2021年10月2日的13周和39周的商品銷售成本 增加，主要是由於我們的訂閲盒亞馬遜銷售額的增加以及上文討論的在線網站銷售的增加而導致的商品採購量的增加。
毛利和毛利佔收入的百分比
截至2021年10月2日的13周，我們的毛利潤為3,246,764美元，而截至2020年9月26日的13周，我們的毛利潤為2,749,631美元。
截至2021年10月2日的39周，我們的毛利潤為9,903,567美元，而截至2020年9月26日的39周，我們的毛利潤為6,522,178美元。
與2020財年同期相比，截至2021年10月2日的13周和39周的毛利潤 增長主要歸功於我們訂閲盒銷售額的增長 。
截至2021年10月2日的13周，毛利潤佔收入的百分比為58.2%，而截至2020年9月26日的13周，毛利潤佔收入的比例為59.3%。與2020財年同期 相比，截至2021年10月2日的13周毛利潤佔收入的百分比有所下降，主要原因是折扣和促銷活動增加。
截至2021年10月2日的39周，毛利潤佔收入的百分比為59.8%，而截至2020年9月26日的39周的毛利潤為58.9%。與2020財年同期 相比，截至2021年10月2日的39周毛利潤佔收入的百分比有所增加，主要原因是折扣和促銷減少。
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運營費用
我們的 截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周的運營費用匯總如下：
| 截至2021年10月2日的13周 | 截至2020年9月26日的13周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 運輸和裝卸 | $ | 1,451,065 | $ | 1,047,097 | $ | 403,968 | 38.6 | % | ||||||||
| 工資單及相關費用 | 1,023,241 | 753,222 | 270,019 | 35.8 | % | |||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 2,169,283 | 1,790,401 | 378,882 | 21.2 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,226 | 13,770 | (8,544 | ) | (62.0 | )% | ||||||||||
| 總費用 | $ | 4,648,815 | $ | 3,604,490 | $ | 1,044,325 | 29.0 | % | ||||||||
| 截至2021年10月2日的39周 | 截至2020年9月26日的39周 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 運輸和裝卸 | $ | 4,543,341 | $ | 2,693,062 | $ | 1,850,279 | 68.7 | % | ||||||||
| 工資單及相關費用 | 2,953,993 | 2,045,415 | 908,578 | 44.4 | % | |||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 6,318,183 | 4,301,533 | 2,016,650 | 46.9 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 21,355 | 58,063 | (36,708 | ) | (63.2 | )% | ||||||||||
| 總費用 | $ | 13,836,872 | $ | 9,098,073 | $ | 4,738,799 | 52.1 | % | ||||||||
我們的 運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、運輸和搬運費用以及折舊和攤銷， 如上表所示。截至2021年10月2日的13周，我們的運營費用增加了1,044,325美元或29.0%，增至4,648,815美元 ，而截至2020年9月26日的13周為3,604,490美元。這一增長的主要原因是：(I)運輸和處理增加了403,968美元，這是由於聯邦快遞附加費和我們加州倉庫每小時最低費率的增加- 我們的運輸和處理費用佔當期總收入的26.0%，而上一季度為總收入的22.6%，(Ii)工資和相關成本增加了270,019美元，主要是由於我們的有機增長導致新員工的招聘主要原因是營銷費用增加，以及 銷售增加導致第三方費用增加。
我們 截至2021年10月2日的39周的運營費用增加了4,738,799美元，增幅為52.1%，達到13,836,872美元，而截至2020年9月26日的39周的運營費用為9,098,073美元。這一增長的主要原因是：(I)運輸和處理增加了1,850,279美元， 增加是因為銷售額增加，以及我們加州倉庫的聯邦快遞附加費和最低小時費率增加-我們的運輸和處理費用佔總收入的27.4%，而上一時期為總收入的24.3%，(Ii)工資增加 和相關成本908,578美元，主要是由於我們的有機增長導致新員工的招聘，主要原因是營銷費用增加以及第三方費用因銷售額增加而增加 。
運營虧損
運營虧損 從截至2020年9月26日的13周的854,859美元增加到截至2021年10月2日的13周的1,402,051美元。 運營虧損的增加主要是因為一般和行政費用增加了378,882美元，運輸和搬運成本增加了 403,968美元，工資和相關成本增加了270,019美元，銷售商品成本增加了442,019美元
運營虧損 從截至2020年9月26日的39周的2,575,895美元增加到截至2021年10月2日的39周的3,933,305美元 。運營虧損的增加主要是由於一般和行政費用增加了2,016,650美元，運輸和搬運成本增加了1,850,279美元，工資和相關成本增加了908,578美元，銷售成本增加了2,105,180美元，但被上文討論的5,486,569美元的淨銷售額增加部分抵消了。
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其他 費用
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周，其他費用總額分別為(212,695美元)和122,567美元；截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周，其他費用總額分別為155,421 美元和318,153美元。與2020財年同期相比，截至2021年10月2日的前13周和 39周的其他費用減少，原因是免除了與我們之前的Paycheck Protection貸款的寬恕相關的債務，金額為442,352美元，但被利息支出所抵消，利息支出在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周分別增加了107,090美元和276,313美元。 在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周，利息支出分別增加了107,090美元和276,313美元。利息支出的增加是由於我們的債務餘額增加了 以及與此相關的利息支出的增加。
所得税撥備
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周內，我們 都象徵性地或沒有所得税撥備。
淨虧損
我們 截至2021年10月2日的13周淨虧損1,189,356美元，而截至2020年9月26日的13周淨虧損978,251美元，淨虧損增加211,105美元或21.6%。淨虧損增加的主要原因是一般和行政費用增加了378,284美元，運輸和搬運成本增加了403,968美元，工資和相關 成本增加了270,019美元，銷售成本增加了442,437美元，但被淨銷售額增加的939,570美元部分抵消，如上文詳細討論的。
我們 在截至2021年10月2日的39周內淨虧損4,090,058美元，而在截至2020年9月26日的39周內淨虧損2,895,170美元，淨虧損增加了1,194,888美元。淨虧損增加的主要原因是一般和行政費用增加了2,016,052美元，運輸和搬運成本增加了1,850,279美元，工資和相關 成本增加了908,578美元，銷售成本增加了2,105,180美元，但被淨銷售額增加5,486,569美元部分抵銷了(如上文 更詳細地討論)。 每一項的淨銷售額都增加了1,850,279美元，工資和相關的 成本增加了908,578美元，銷售成本增加了2,105,180美元，但被淨銷售額增加5,486,569美元部分抵消。
流動性 和資本資源
| 2021年10月2日 | 2021年1月2日 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 現金 | $ | 204,877 | $ | 133,484 | $ | 71,393 | 53.5 | % | ||||||||
| 週轉金 | $ | 185,644 | $ | 2,105,270 | $ | (1,919,626 | ) | (91.2 | )% | |||||||
| 債務 | $ | 3,200,000 | $ | 2,474,470 | $ | 725,530 | 29.3 | % | ||||||||
* 信用額度、應付貸款和長期債務。
2021年10月2日，我們手頭有204,877美元現金，而截至2021年1月2日，我們手頭有133,484美元現金。
截至2021年10月2日 ，本公司流動負債總額為10,260,840美元，主要包括應付賬款2,837,075美元、應付關聯方賬款 1,219,038美元、應計費用507,985美元、預付應付1,196,742美元(下文討論)、關聯方短期債務 1,300,000美元和授信額度3,200,000美元(下文討論)。
截至2021年10月2日，我們的流動資產總額為10,446,484美元，流動負債總額為10,260,840美元，營運資本為185,644美元 ，累計赤字總額為32,061,695美元。
截至2021年10月2日，我們主要依賴首席執行官兼董事長以斯拉·達巴(Ezra Dabah)及其家族的貸款(截至2021年5月11日，除90萬美元外，其他所有貸款均已轉換為股權)、應付票據(包括尼娜鞋業公司(Nina Footears Corp.)，該公司 由以斯拉·達巴及其家族(包括摩西·達巴)持有86.36%的股份，達巴先生擔任首席執行官和 以及通過我們的運營產生的收入，以支持我們自成立以來的運營。我們主要 使用可用現金支付運營費用(工資和其他費用)，以及商品庫存成本、運輸成本 和營銷支出。我們對資本開支沒有任何實質性的承諾。
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我們 自成立以來經歷了經常性淨虧損和負運營現金流。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以吸引新客户、擴大產品供應並增強 技術和基礎設施，我們將繼續產生可觀的 運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加 淨收入和利潤率來抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來遭受重大虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年1月2日和截至2021年1月2日的年度財務報表的報告中 包含了一段説明，描述了截至2021年5月17日，也就是他們的報告日期，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃實施積極的增長戰略，通過增加營銷來吸引新會員來擴大業務，並細化營銷戰略，從戰略上優先考慮 客户獲取渠道，我們認為這些渠道在吸引新客户和會員方面會更成功。我們計劃推出新的 部門和產品線，以幫助吸引新會員並留住現有會員。我們在2020年夏天成立了一個新的男裝部門 ，並在2021年3月底推出了一個幼兒部門。我們還計劃提高分銷效率和 履行能力，以降低與訂閲盒銷售相關的成本。我們的創始和大股東、我們的 首席執行官兼董事長Ezra Dabah已提交書面意向，表示將從2021年9月3日起至少 一年零一天繼續向本公司提供財務支持，其條款表明，資金的形式預計與Dabah先生之前提供的資金類似，但Dabah先生沒有合同或其他義務提供此類 資金，且此類資金的最終條款未知。
2021年11月，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們以每股8.50美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。
我們 打算將此次發行的淨收益用於償還債務，增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股 創建一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃將淨收益 的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發行所得淨額的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務 ，其中包括：(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元(這筆金額已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費24,498美元)；(Ii)一張短期無擔保本票項下欠尼娜鞋業公司的40萬美元，該金額為 無息，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；。(Iii)欠有關 方130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)；。(Iv)欠 供應商的款項約為$br}。和(V)與Ezra Dabah、我們的首席執行官和其他關聯方股東的無擔保本票項下到期的金額，該金額是由Ezra Dabah的家族成員控制的信託，金額為260萬美元，於2022年1月15日到期，不產生利息。(br}Ezra Dabah， 我們的首席執行官和其他關聯方股東是由Ezra Dabah的家族成員控制的信託，金額為260萬美元，於2022年1月15日到期，不計息。
我們 預計在可預見的未來，隨着我們進行投資以發展業務，將繼續產生淨虧損。我們相信，首次公開募股後現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。但是，如果我們目前的現金和現金等價物 不足以支持我們的業務發展到運營產生正現金流的地步，我們計劃 通過股權融資、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來滿足我們未來對額外資本的需求。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。 如果我們不能在需要時以令其滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴展其基礎設施和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
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現金流
| 截至2021年10月2日的39周 | 39周結束 2020年9月26日 | |||||||
| 現金由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,637,368 | ) | $ | (2,385,563 | ) | ||
| 投資活動 | — | (7,683 | ) | |||||
| 融資活動 | 5,306,217 | 1,914,613 | ||||||
| 現金淨減少額 | $ | (331,151 | ) | $ | (478,633 | ) | ||
截至2021年10月2日的39周，運營活動中使用的淨現金增至5637,368美元，而截至2020年9月26日的39週中，運營活動中使用的現金 為2385,563美元。我們在經營活動中使用的現金增加了約 330萬美元，這主要是由於淨虧損增加了約120萬美元(如上文更詳細討論的 經總計20萬美元的非現金項目調整後的淨虧損)，以及 營業資產和負債變化帶來的約190萬美元的負面影響。與截至2020年9月26日的39周相比，截至2021年10月2日的39周，我們的淨營業資產和負債的負變化主要是由於男孩服裝部門增加的庫存 、80萬美元的應付賬款變化 和40萬美元的應收賬款變化所導致的 庫存變化 。
在截至2021年10月2日的39周內，沒有淨現金用於投資活動，相比之下，在截至2020年9月26日的39周內，用於投資 活動的現金為7683美元，這與購買租賃改進和設備有關。
截至2021年10月2日的39周，融資活動提供的現金淨額增至5,306,217美元，而截至2020年9月26日的39周，融資活動提供的現金淨額為1,914,613美元，主要原因是本期間出售了200萬美元的可轉換票據 ，而同期為100萬美元，發行普通股的收益為50萬美元， 信貸額度增加了120萬美元，預付款增加了相比之下，與我們的融資交易相關的預付款減少了 30萬美元。
貸方第 行
2017年9月5日，我們簽訂了貸款和擔保協議(經修訂，貸款協議與CrossRoads Financial Group，LLC(十字路口“)。貸款協議的初始期限為兩年，之後將自動續簽 個額外的一年期限，除非CrossRoads已至少提前30天通知公司其在適用的自動續訂日期之前不再續簽的意向 。貸款協議允許公司向十字路口申請最高3,200,000美元的預付款 。預付款僅限於(I)申請時本公司庫存成本的70%或(Ii)有序清算淨值的75%(適用於符合條件的庫存)中的較低者。預付款的利息為每月1.42釐(年息17.04釐)，將於2021年11月20日到期。貸款協議下的欠款由我們的首席執行官、總裁兼董事長Ezra Dabah和他的妻子Renee親自擔保。欠十字路口的金額也由我們幾乎所有資產的擔保權益 擔保。貸款協議包括相當於最高可用金額5%的提前終止費 ，如果協議在第一年內終止，則提前終止費用為3%，前提是如果我們出售 股權以償還貸款協議項下的欠款，則免除此類費用。貸款協議包括慣例契諾和違約事件， 包括如果我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家人不再是我們超過50%有表決權股票的直接或間接實益擁有人 ，或者如果任何其他個人或實體成為我們超過45%有表決權股票的直接或間接所有者 ，或者如果Dabah先生或我們的執行副總裁兼首席財務官Adir Katzav停止受僱於公司。2021年11月15日，我們終止了貸款和擔保協議，並全額支付了3200美元的未償還貸款。, 000美元及相關 未償還利息和手續費24,498美元，通過IPO籌集資金。
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截至2021年10月2日 ，未清償預付款為3,200,000美元。截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周 ，利息支出分別為326,656美元和231,359美元。截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周，利息支出分別為136,317美元和76,836美元。
截至2021年10月2日，扣除累計攤銷後的遞延融資成本總計為0美元。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，這些成本的攤銷金額分別為70,803美元 和32,723美元。
現金 預付款協議
我們不時地與金融機構簽訂現金預付款協議，根據該協議，此類機構購買應收賬款 或預付現金供我們清點。這些交易包括以下交易：
2021年2月1日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，並獲得總計360,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，公司同意通過向貸款人交存 未來應收賬款的方式償還381,600美元，外加利息。現金預付款在頭121天按年利率7%計息，此後每年按12%計息 ，直至預付款全部償還為止。
2021年3月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，預付現金總額為100,000美元 ，用於購買庫存。根據協議，公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加311,953美元(總計411,953美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總金額為417,954美元。現金預付款在頭121天按年利率7%計息，此後每年按12.50%計息 ，直至預付款全部償還為止。
2021年3月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構向本公司購買了1,137,666美元的應收賬款，金額為1,062,666美元，其中包括根據之前的 協議所欠的437,666美元。公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付1,137,666美元 。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。
2021年5月7日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據該協議， 金融機構以446,316美元向本公司購買了461,316美元的應收賬款，其中包括根據之前的 協議所欠的196,316美元。根據協議，公司同意通過將未來應收賬款存入貸款人 來償還461,316美元，外加利息。這筆現金預付款頭121天的利息年利率為7.5%，此後每年為12%，直到 預付款全部償還為止。
2021年6月4日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，預付現金總額為125,000美元 ，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加355,598美元(總計480,598美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總金額為488,098美元。現金預付款在頭121天按年利率7.5%計息，此後每年按12.50%計息 ，直至預付款全部償還為止。
2021年6月4日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據該協議， 金融機構以1,124,055美元向本公司購買了1,196,055美元的應收賬款，其中包括根據之前的 協議所欠的524,055美元。公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付1,196,055美元 。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。
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2021年7月9日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構向該公司購買了495,902美元的應收賬款，金額為488,402美元，其中包括總計125,000美元的預付現金，用於購買庫存 和根據先前協議欠下的363,402美元。根據協議，本公司同意 通過向貸款人存入未來應收賬款的方式償還495,902美元，外加利息。現金預付款頭121天的利息為年利率7.5%，此後年利率為12.5%，直至預付款全部償還。
2021年8月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一份新的現金預付款協議，預付現金共計185,000美元 ，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加390,169美元(總計575,169美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人的 ，總額為586,269美元。現金預付款在頭121天按年利率7.5%計息，此後每年按12.50%計息 ，直至預付款全部償還為止。
2021年8月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據該協議，該金融機構以1,136,718美元向本公司購買了1,182,318美元的應收賬款，其中包括根據 先前協議所欠的756,718美元。在1,182,318美元 支付之前，公司將把未來應收賬款的12.5%交付給該金融機構。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款， 金融機構將對購買的應收賬款提供6%的折扣。
截至2021年10月2日和2021年1月2日，未償還的現金預付款(包括利息)分別為1,196,742美元和829,030美元。 截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，與預付款相關的利息支出分別為121,411美元和18,626美元 。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周內，與預付款相關的利息支出總額分別為18,574美元 和23,925美元。
隨後 至2021年10月2日，我們已簽訂額外的現金預付款協議，詳情見上文未經審計財務報表附註“附註16：後續 事件”。
SBA 貸款
作為對新冠肺炎疫情的迴應，國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案“) 幫助企業度過當前的經濟狀況。CARE法案向企業提供來自小企業管理局的貸款 (“SBA“)基於SBA提供的計算。2020年，公司從這些貸款中獲得了442,352美元的資金。 CARE法案提供了一項條款，允許SBA根據特定標準免除全部或部分貸款。任何不可原諒的 部分將在兩年內償還，利息為1%的付款延期10個月。本公司申請寬恕 ，並於2021年8月2日收到通知和確認，SBA已全部免除我們的貸款(包括相關應計利息) 。寬恕金額記錄在其他收入中。
相關 方可轉換票據和貸款
於 2020及2019年，本公司與關聯方股東訂立無抵押可轉換本票，金額分別為1,770,000美元 及3,300,000美元。這些票據是不計息的。在到期之前，票據以往績12個月淨銷售額的125%的價值 轉換為股權。
於2021年1月、2月及3月，本公司於 與關聯方股東訂立金額為2,000,000美元的無抵押可轉換本票。2021年5月，在債券到期之前，面額為2,000,000美元的票據被轉換為本公司總計339,526股(每股價值5.89美元) 股。隨後，本公司向關聯方股東額外借款300,000美元，並與該關聯方股東簽訂了金額為300,000美元的無擔保可轉換本票 ，以證明該等貸款。可轉換本票將於2022年1月15日到期，並將在未來的融資中自動轉換為本公司提供的股權證券 ，但在2021年8月25日，雙方同意修改之前的 可轉換票據的條款，取消其中規定的轉換權，並澄清可轉換票據不產生利息。
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於2021年4月和6月，本公司與尼娜鞋業簽訂了金額為40萬美元的各種短期無擔保本票。 這些票據是無息的，將於2021年12月31日到期。2021年11月16日，我們全額償還了未償還貸款金額 $400,000。
2021年9月，公司向我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah借了60萬美元。票據為無抵押、無利息，本金於2022年1月15日或更早到期，利率為票據金額的110%， 在出售公司(包括50%或更多有表決權的股份)時到期。
截至2021年10月2日和2021年1月2日，分別有1,219,038美元和599,811美元欠關聯方。
2021年10月和11月，公司向我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah借了190萬美元。票據 為無抵押、無息，本金於2022年1月15日或更早到期，利率為該票據金額的110%(包括改變50%或更多有表決權的股份)。
隨後 至2021年10月2日，我們已在上述未經審計財務報表附註的“附註16：後續 事件”中更詳細地描述了額外的關聯方貸款。
未來資金需要
正如上面討論的 ，我們目前的資本資源，加上IPO的淨收益，預計將足以讓我們 為未來12個月的運營提供資金。除了此次發行籌集的資金外，我們可能還需要資金來支持我們未來的運營 。我們還可能在未來尋求收購更多的業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前 預計，如果需要，將通過發行債券或股權來籌集此類資金。如果需要，此類額外融資可能無法以優惠條款 獲得(如果有的話)。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們 可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會 導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減業務 計劃，這可能會導致我們證券的價值下降。
表外安排 表內安排
我們 沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。
關鍵會計政策和估算
我們的 財務報表及其相關附註包含在本季度報告10-Q表的其他部分，是根據公認會計準則 編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值 、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額 。更重要的估計和假設是用於確定 長期資產的可回收性和庫存陳舊的那些估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。對於 我們的估計與實際結果之間的差異程度，我們未來的財務報表列報、財務 狀況、運營結果和現金流都將受到影響。
我們的 關鍵會計政策在招股説明書中的標題“管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果-關鍵會計政策和估計”以及招股説明書中其他地方的經審計財務 報表的附註下進行了説明。在截至2021年10月2日的13周內，我們的關鍵 會計政策與我們的招股説明書中討論的政策相比沒有實質性變化。
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工作 法案和最近的會計聲明
就業法案 規定“新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，一個“新興 成長型公司“可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期， 遵守新的或修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 。
我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為 已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 運營結果產生實質性影響。
最近 會計聲明
有關最近發佈的尚未採用的會計聲明的討論，請參閲 本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的財務報表，請參閲“注2：重要會計政策摘要”。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
內部{BR}控件
對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。儘管根據美國證券交易委員會的規則或要求，還不需要對我們的內部控制程序和程序進行正式的 評估，但在我們截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年 編制財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了各種重大缺陷，這些缺陷加在一起，導致與我們的信息技術(IT)相關的 一般控制存在實質性缺陷，這與與風險評估、特權訪問和應用相關的文檔不足有關。 重大缺陷是一個缺陷使 本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防 或及時發現。如果沒有正式文檔、書面政策和書面控制，公司可能 容易受到未經授權的更改、錯誤和財務信息披露的影響；並可能危及關鍵業務和 財務信息的完整性。
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露 控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序 ，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便 及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
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財務報告內部控制變更
在截至2021年10月2日的13周內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
雖然我們在正常業務過程中可能會不時捲入因運營而引起的訴訟和索賠，但我們目前不是任何重大法律程序的當事人。此外，我們不知道有任何針對我們或打算對我們提起的重大法律或政府訴訟 。
第 1A項。風險因素
標題部分中列出的風險因素沒有實質性變化“風險因素” 包括在我們於2021年11月15日根據證券法規則 424(B)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的日期為2021年11月10日的招股説明書(以下簡稱招股説明書)中，該招股説明書與我們的首次公開募股(IPO)相關。
我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表和我們其他公開申報文件中的所有其他信息，以及我們根據證券法第424(B)條於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(“招股説明書”)中披露的經審計的財務報表 和相關説明。 我們於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的招股説明書(“招股説明書”)與我們的初步{br]相關。{br下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現 都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 由於特定因素，包括以下描述的風險和不確定性，我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們招股説明書中列出的與我們業務相關的風險如下所述， 截至2021年11月10日基本保持不變，星號(*)指定的風險除外。
與我們的工商業相關的風險
我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。*
我們 自成立以來每年都出現淨虧損。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度中，我們分別淨虧損4,188,360美元和4,603,314美元。截至2021年10月2日的13周我們淨虧損1,189,356美元，而截至2020年9月26日的13周淨虧損978,251美元，截至2021年10月2日的39周淨虧損4,090,058美元 而截至2020年9月26日的39周淨虧損2,895,170美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以吸引新會員和留住現有會員以及吸引新客户，我們將繼續產生可觀的運營費用 投資以進一步優化和提高我們的分銷和履行能力的效率，擴大我們的產品供應，並增強我們的技術和基礎設施 。這些努力可能被證明比我們預期的成本更高，我們可能無法成功增加 淨收入和利潤率，足以抵消這些費用，或者根本不能成功，這可能需要我們減少某些支出，而這些支出 對於維持或提高我們的淨收入和利潤率可能非常重要。我們在運營我們的履行中心時會產生大量費用， 包括人員成本、獲取和存儲庫存以及開發我們的技術。此外，我們的許多費用(包括與我們的履行中心相關的成本)都是固定的。我們還會產生與生產商品相關的鉅額費用 ，並將此類商品運送到我們的倉庫以及會員和客户。因此，我們可能無法實現或保持 盈利能力，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。
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我們 可能無法成功執行我們的增長戰略。如果我們不能留住現有的訂閲會員和傳統的購物點 電子商務客户，或者不能經濟高效地獲得新的會員和客户，或者如果我們不能實現盈利，我們的業務將 受到實質性的不利影響。*
我們的 增長戰略以及我們增長淨收入和盈利的能力可能需要額外的融資，再加上成本 優化舉措，這在很大程度上取決於我們能否留住現有會員(即那些註冊了我們 訂閲服務的人)和客户(即那些沒有註冊訂閲服務，但直接從我們的網站或通過我們提供待售商品的其他電子商務網站(例如，通過Amazon.com)購買我們的商品的人 )。花費 有效地獲取新會員和客户，並保持會員和客户的參與度，以便他們繼續從 我們購買產品。如果我們無法留住現有會員和客户，無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者無法留住會員 和客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。雖然我們截至2021年10月2日的39周的收入 增長了49.5%，達到16,562,579美元，而截至2020年9月26日的39周的收入為11,076,010美元，比上一季度增加了5,486,569美元，但我們不能向您保證，我們的會員數量或由此產生的收入在未來會進一步增加。 雖然我們已經經歷了需求增長，我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情對消費者行為的影響 ，但隨着家庭主婦和其他對消費者行為的限制被取消，隨着新冠肺炎疫苗和增強劑在美國繼續廣泛銷售，或者如果消費者的消費習慣受到不斷惡化的經濟狀況的負面影響，這種增長的需求可能不會持續下去。此外，如果由於新冠肺炎疫情，我們的供應鏈將面臨重大中斷, 我們無法繼續運營我們的履行中心(無論是由於生產 我們有時採取的一些增強的衞生措施)，類似於2020年3月和4月， 當我們因安全協議被迫關閉倉庫，或無法及時向我們的會員和客户交付訂單時， 我們可能無法留住我們的會員和客户，也無法吸引新的會員和客户。
我們 歷來在廣告和其他營銷活動上花費了大量資金。到目前為止，我們的大部分廣告 都出現在臉書美國存托股份和谷歌美國存托股份上。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度，我們的營銷費用分別為260萬美元 和210萬美元，分別約佔每年淨收入的15.6%。廣告和促銷費用 在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內分別為250萬美元和190萬美元 並計入一般和行政費用。但是，我們未來可能會選擇增加或減少此類支出， 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
隨着 我們繼續改進我們的營銷策略，對我們認為在吸引客户和會員方面更成功的客户獲取渠道進行戰略優先排序 ，我們可能無法識別實現這一目標的渠道，或者無法瞭解或緩解 減少營銷費用或限制我們對歷史營銷渠道投資的持續和新的負面影響。 這些失敗中的任何一個都可能對我們吸引或留住潛在會員和客户的能力產生不利影響，包括使我們相對於花費更多資金的競爭對手降低 競爭力
我們在任何時期的 淨收入基本上取決於我們吸引和留住會員和客户的能力，以及這些會員和客户購買或下單的頻率和 規模。如果會員和客户認為我們的產品沒有足夠的價值和質量，或者如果我們未能提供新的和相關的產品，我們可能無法吸引或留住 會員和客户，也無法吸引現有會員和客户繼續從我們購買產品，這可能會對我們的運營結果產生 實質性的不利影響。
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我們 將需要額外的資金，這些資金可能無法按商業上可接受的條款(如果有的話)獲得，這會引發對 我們作為持續經營企業的持續經營能力的質疑。*
截至2021年10月2日和2021年1月2日，我們 的累計赤字分別為32,061,695美元和27,971,637美元。 截至2021年10月2日的13周，我們淨虧損1,189,356美元，相比之下，截至2020年9月26日的13周淨虧損978,251美元，截至2021年10月2日的39周淨虧損4,090,058美元截至2021年1月2日和2019年12月28日，我們的淨虧損分別為4,188,360美元和4,603,314美元。 根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將 使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們的財務報表 是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。但是，我們基於的假設 可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。未來如果我們不能 獲得足夠的資金擴大或完成收購，並預計需要如果我們無法支持 我們的運營，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部增長計劃，我們的財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們尋求額外的 融資為我們未來的業務活動提供資金，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問 ，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金 。我們可能會通過出售債券或股權來籌集這些額外資金，這些債券或股權可能無法以優惠的條件獲得， 如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。另外，我們的創始人兼大股東Ezra Dabah(首席執行官兼董事長)已提供書面意向，將從2021年9月3日起向本公司提供至少一年零一天的持續財務支持，資金條款預計將與Dabah先生之前提供的資金 類似，前提是Dabah先生沒有提供此類資金的合同或其他義務，且此類資金的最終條款尚不清楚 。在此情況下，Dabah先生已提交書面意向書，表示將從2021年9月3日起向本公司提供至少一年零一天的持續財務支持，資金條款預計與Dabah先生之前提供的資金的形式類似，但Dabah先生沒有合同或其他義務提供此類資金，且此類資金的最終條款未知。無論他的書面支持協議如何，Dabah先生可能會決定不向我們提供任何 所需的資金，也可能只以不利的條款提供此類資金。因此，我們可能無法從達巴先生那裏籌集到任何所需的資金 。如果我們無法從Dabah先生或其他方面獲得未來的額外資本，這可能會損害我們增長和創造未來收入的能力，或者可能迫使我們尋求破產保護。
我們當前和未來客户和會員的 子女可能會因年齡增長而不再使用我們的產品。
我們 銷售面向男孩和女孩的時尚訂閲盒(我們稱之為‘piks’)，尺碼為2T-16。我們還銷售鞋子，從7碼的幼兒到6碼的年輕人，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。由於我們目前不提供 我們服裝系列中16碼以上的尺碼和/或我們鞋子中6號以上的年輕人，因此我們當前會員和客户的子女以及未來的 客户和會員很可能會因年齡增長而退出我們的產品。例如，截至本報告日期，任何現有會員或客户的孩子如果適合我們目前提供的商品尺碼，將來可能會變得太大而不適合這種尺碼。 我們認為16碼適合11-13歲的普通兒童；但是，每個孩子都不同。由於隨着時間的推移，兒童的年齡/大小超過了我們提供的產品，因此我們需要不斷尋找新的會員和客户來維持和擴大我們的收入。
我們營銷的很大一部分依賴於在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上投放的廣告 ，這些社交媒體平臺使用條款的更改，或限制廣告商收集和使用數據以 定向和衡量廣告的能力的更改(與已經採用的類似)，預計將對我們的廣告成本和 未來的營銷工作產生負面影響。*
從歷史上看， 我們通過在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上發佈廣告獲得了很大一部分新會員和訂户。 與此相關，我們受Facebook、Instagram和此類其他平臺的條款和條件約束， 此類平臺可隨時自行決定更改這些條款和條件。如果這些社交媒體平臺以對我們不利的方式更改其標準條款和條件 ，我們的業務將受到損害，我們的經營業績也將受到不利影響。
此外， 如果我們在任何社交媒體平臺上做廣告，我們的業務可能會受到損害：
| ● | 停止 或限制我們訪問他們的平臺； | |
| ● | 修改 他們的服務條款或限制我們在他們的平臺上做廣告的其他政策； | |
| ● | 更改 如何向廣告商提供或用户能夠共享其用户的個人信息，以推進下面討論的類似 更改； | |
| ● | 與我們的一個或多個競爭對手建立 更有利的關係；或 | |
| ● | 開發 或獲取其自己的競爭產品。 |
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此外， 移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Apple和Google)已宣佈或最近實施了產品更改，以 限制廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果最近對iOS 14進行了更改 ，要求應用程序在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間跟蹤或共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入權限 。我們還知道，谷歌打算在2022年進一步限制第三方 cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動是一致的，例如Apple在其Safari 瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化預計將降低我們有效定位和衡量廣告的能力，尤其是通過在線社交網絡，降低我們的廣告成本效益和成功率，並可能增加我們獲取新會員和訂户的成本 。
最後， 就我們的電子郵件營銷工作而言，如果我們無法成功向客户發送電子郵件，或者如果客户不讓 使用我們的電子郵件(無論是出於自願、因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，還是出於其他原因)，我們的業務可能會 受到不利影響。
我們的 運營結果和未來收入可能會受到新冠肺炎大流行以及未來大流行和疾病影響的實質性不利影響 。
新冠肺炎及其變體在全球，特別是在美國的持續傳播可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，導致供應鏈或運營商中斷或延誤。在2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州發出的居家訂單，我們關閉了加州倉庫 。我們嚴格遵守安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)的指導方針，於2020年4月17日恢復發貨。 在無法發貨的這段時間內，我們總共損失了大約兩週的潛在收入 。在2020年3月和4月，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初到2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，很可能是因為消費者轉向在線購物時的在家訂單，然後 才穩定到預期增長數字。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對經濟狀況產生負面影響，這可能會對消費者對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎疫苗和助推器廣泛使用的持續時間，個人接種疫苗的意願及其效力，病毒變異和變異， 新冠肺炎相關限制繼續實施或重新實施的時間長度，以及經濟和運營條件恢復到以前水平的時間，以及由此產生的消費者行為，以及許多其他不確定因素, 所有這些都還不確定。 除了新冠肺炎之外，我們的運營和業績可能會受到其他未來流行病或疾病的影響，這些流行病或疾病可能會產生與新冠肺炎過去和現在類似的影響和/或導致客户待在家裏和受到類似限制的情況 。
我們 將繼續監控我們的運營和政府建議，我們已經因新冠肺炎疫情 對我們的正常運營進行了修改，雖然到目前為止還沒有受到負面影響，但可能會對我們的運營和未來的運營結果產生負面影響 。
我們 將需要額外的資本來為我們現有的運營和增長提供資金，而我們無法獲得這些資本或無法充分 管理我們現有的資本資源，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。*
要 支持我們現有的業務或未來業務的任何擴展，包括我們繼續執行增長戰略的能力， 我們必須有足夠的資本來繼續進行投資併為我們的運營提供資金。雖然b根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。如果我們不能保持收入，不能充分管理可用現金和營運資本，或者不能充分管理開支，我們可能需要額外的股本或債務融資來提供運營我們業務所需的資金 ，我們還需要額外的資本來支持我們未來的業務擴張。如上所述，Dabah 先生已提交書面意向，表示將從2021年9月3日起至少一年零一天內繼續向本公司提供財務支持，資金條款預計將與Dabah先生以前提供的資金形式類似，但Dabah先生不承擔提供此類資金的合同或其他義務，且此類資金的最終條款未知。 Dabah先生無論其書面支持協議如何，都可能決定不向我們提供任何所需的資金，也可能只以不利的條款提供此類資金 。因此，我們可能無法從達巴先生那裏籌集到任何所需的資金。儘管如此，如果 無法以優惠條款或根本無法獲得所需的融資，我們可能無法運營我們的業務、開發新業務或 執行我們的戰略計劃以維持淨收入增長(在每種情況下都是以所需的速度或根本無法執行)，我們的經營業績將受到 的影響。我們無法獲得足夠的資本資源，無論是股權還是債務，無法充分管理我們現有的 資本資源，或為我們的業務和戰略提供資金，這將要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務 或未來業務的任何擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的 業務，包括我們的成本和供應鏈，都會受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
我們 目前從第三方供應商採購我們提供的所有商品，因此我們可能會受到價格波動或 需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能 保證未來價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們 在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們當前的 類別的價格高於歷史上的水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給會員，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果生產我們提供的商品所用的面料或原材料供應嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的 價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，過去自然災害增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價， 導致我們某些商品的發貨延遲。我們提供的 商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格上漲或完全無法交付商品，並可能對我們的經營業績產生不利的 影響。
此外，我們不能保證從供應商處收到的商品具有足夠的質量或不會損壞，也不能保證此類 商品在運輸過程中、儲存在我們的配送中心或客户退回時不會損壞。雖然我們採取了 措施來確保商品質量並避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查 以及檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們控制範圍內時對其進行控制。如果會員和潛在會員認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會招致額外費用， 我們的聲譽可能會受到損害。
競爭加劇 對我們業務的成功構成持續威脅。
我們 預計未來對我們服務的競爭將會加劇。我們與其他服裝訂閲快遞公司、在線服裝店和傳統實體服裝店競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：
| ● | 我們的 營銷努力； | |
| ● | 相對於競爭對手，我們產品提供的靈活性和多樣性，以及我們及時推出新產品計劃的能力； | |
| ● | 我們和我們的競爭對手提供的產品的質量和價格； | |
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們 的聲譽和品牌實力； | |
| ● | 顧客滿意度； | |
| ● | 消費者 品味和偏好，時時變化； | |
| ● | 我們客户羣的 規模和構成； | |
| ● | 我們提供的體驗的方便性 ； | |
● |
我們 有能力遵守和管理適用於我們業務的法律法規，包括與新冠肺炎相關的增強的 法規； | |
| ● | 我們 能夠經濟高效地採購和分銷我們提供的產品，並管理我們的運營； | |
| ● | 我們產品的 造型；以及 | |
| ● | 我們在每個箱子中運送的物品的 協調。 |
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與我們相比，我們當前的一些競爭對手 擁有更長的運營歷史、更大或更高效的實施 基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣 。此外，我們競爭的行業內和行業之間的業務合併和整合可能會進一步增加我們面臨的競爭 並導致競爭對手擁有比我們大得多的資源和客户基礎。此外，與我們這樣規模較大的公司相比，我們的一些現有或潛在競爭對手可能規模較小、監管較少，並且具有更強的重新定位產品的能力 。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的銷售額和利潤 ，以更低的成本獲得會員和客户，對消費者需求和品味的變化做出比我們更快的反應，或者以其他方式有效地與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動 ，並採取更積極的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或創造更多的銷售 。
此外， 擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會嘗試與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在的會員和客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一個都可能對我們的增長能力和運營結果產生實質性的不利影響。
如果 我們未能成功改善我們的客户體驗，包括繼續開發新產品和增強我們現有的 產品，我們留住現有會員和客户以及吸引新會員和客户的能力可能會受到重大不利影響 。
我們的 會員和客户購買衣服的選擇多種多樣，消費者的品味和偏好可能會隨着時間的推移而改變 ，包括新冠肺炎大流行和由此在美國大部分地區持續存在的限制 ，這些限制已經並將在不同程度上限制消費者的一些服裝購買選擇。我們能否留住現有會員和客户、吸引新會員和客户以及提高與我們的客户參與度，這在一定程度上取決於我們能否成功改善客户體驗，包括繼續創建和推出新產品、 改進和增強現有產品以及加強會員與我們品牌和產品的互動。 如果新的或增強的產品不成功，我們可能無法吸引或留住會員和客户，我們的運營 結果可能會受到重大不利影響。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、卓越的競爭性 產品或我們的產品質量下降，或者我們快速高效地將新的或增強的產品推向市場的能力 可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大 更改和額外投資。
我們的 業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們 相信我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，我們相信我們未來的成功取決於我們保持和發展的能力。 “兒童“品牌。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於 我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力 。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上取決於人們對主觀品質的看法，任何損害我們的會員和客户或供應商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們的品牌價值，並嚴重損害我們的業務 。
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我們品牌的 價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的 客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間延長，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。
消費者品味和偏好或消費者支出和其他經濟或金融市場狀況的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響 我們不能及時、經濟高效地開發和推出新的商品產品可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績 。
我們今天最大的收入來自女裝的銷售。在2020年夏天，我們擴大了對男孩的商品供應 ，並在2021年春季推出了2T和3T尺碼的男孩和女孩蹣跚學步的孩子。我們將繼續探索其他產品，以 服務我們的現有會員並吸引新會員。但是，任何新產品可能不會像我們當前的產品那樣取得同樣的成功，也不會像 那樣迅速獲得吸引力。我們的經營業績可能會受到消費者品味和偏好變化的重大負面影響。 我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測消費者的品味、購物習慣、趨勢和生活方式偏好的能力 並提供迎合消費者品味和偏好的產品。消費者的品味和偏好可能會隨時發生變化， 可能會受到許多不同趨勢和我們無法控制的其他因素的影響。我們的競爭對手可能會比我們更有效地 應對這些變化。如果我們不能預測、識別或應對變化和趨勢，或者不能及時推出新的 和改進的產品，我們可能會遇到對產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 負面影響。
此外，通過互聯網銷售服裝產品，更具體地説，將此類產品作為訂閲模式的一部分進行銷售的業務是動態的，而且還在不斷髮展。 此外，通過互聯網銷售服裝產品的業務，更具體地説，是將此類產品作為訂閲模式的一部分進行銷售。我們的細分市場已顯著增長，這種增長可能不會持續，也可能會下降。 特別是在該行業的訂閲模式部分。如果會員和客户停止發現 此模式的價值，或者對我們提供的產品或我們的商業模式失去興趣，我們可能無法獲得足以維持業務增長的新會員和客户 ，或以與我們的業務模式一致的費率留住現有會員和客户 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外， 影響消費者信心和支出(包括可自由支配支出)的偏好和整體經濟狀況可能會對我們的業務產生實質性影響。影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、增長或衰退放緩或衰退、市場波動及相關不確定性、負面金融新聞、住房市場狀況變化、 信貸可獲得性、利率、税率、新的或增加的關税、燃料和能源成本、自然災害或恐怖主義行為的影響，以及其他事項，包括持續的新冠肺炎大流行及其對經濟狀況的影響， 可能會減少消費者支出，或導致消費者將支出轉向價格更低的替代產品。每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的 不利影響。
除了對我們產品的需求產生不利影響外，經濟狀況的不確定性或下降(無論是由於持續的新冠肺炎疫情還是其他原因)都可能對我們的供應商、物流提供商和其他業務合作伙伴產生重大影響，包括導致金融不穩定、無法獲得信貸來為運營融資和資不抵債。我們的供應商 及其製造和組裝活動位於美國以外，因此我們的運營和業績 取決於全球和地區經濟狀況。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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服裝和鞋類成本和供應方面的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們業務未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對服裝鞋類成本和供應變化的能力。 我們容易受到我們無法控制的因素導致的服裝成本上升的影響，這些因素包括：總體經濟狀況、市場變化 競爭加劇、通貨膨脹的一般風險、匯率波動、季節性波動、短缺或中斷、 天氣狀況、全球氣候變化、發貨延誤、全球需求、公共衞生危機，如流行病和流行病， 天氣狀況，全球氣候變化，發貨延誤，全球需求，公共衞生危機，如流行病和流行病， 天氣狀況，全球氣候變化，發貨延誤，全球需求，公共衞生危機，如流行病和流行病， 法律或政策的變化，適合種植紡織品的肥沃或可耕地的減少，合成纖維的供應，產品召回和政府法規。例如，新冠肺炎疫情對天然或人造面料以及其他服裝或鞋類材料供應的任何長期負面影響都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。我們通常與供應商沒有長期供應合同或保證採購承諾 。此外，通貨膨脹對我們既有短期影響，也有長期影響，因為材料、運輸和勞動力成本不斷增加，這可能會影響我們保持令人滿意的利潤率的能力。最近，由於通貨膨脹，我們的產品 製造成本和其他費用都增加了。通脹的增長可能與收入的增長不相匹配，這也可能對我們客户的支出產生負面影響。由於通貨膨脹導致的製造成本、其他產品成本和運輸成本的增加， 就像目前所經歷的那樣，將要求我們提高價格或削減其他費用以維持當前的利潤率，而我們產品定價的任何必要的 增加都可能會導致需求下降, 這可能會對我們的利潤率、收入 和運營結果產生重大不利影響。
終止我們與主要供應商的關係或對其進行重大更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，由於我們很大一部分庫存 依賴於少數供應商，這種影響可能會加劇。*
我們 與我們銷售的產品的供應商簽訂生產合同。在截至2021年10月2日的13周內，三家供應商約佔庫存採購的53%。在截至2020年9月26日的13周內，三家供應商約佔庫存採購的65% 。在截至2021年10月2日的39周內，三家供應商約佔庫存採購的54%。在截至2020年9月26日的39周 內，四家供應商約佔庫存採購的65%。如果這些供應商決定終止 他們與我們的關係或停止供應產品，這些供應商可能很難更換和/或他們向我們提供的產品 可能更貴或質量較差。確定、發展和維護與供應商的 關係可能需要大量的時間和資源。終止與主要供應商的協議或對其進行實質性更改、與主要供應商在付款或其他條款方面存在分歧 ，或者關鍵供應商或供應商未能履行其對我們的合同義務，可能需要我們與其他供應商簽訂 合同。如果我們必須更換關鍵供應商，我們可能會受到價格或其他條款的影響，價格或其他條款可能不如我們目前享受的那些條款優惠，並且可能很難確定並確保與能夠滿足我們的數量要求和質量或其他標準的替代供應商的關係 。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格和標準的供應商 ，我們可能會遇到費用增加、項目短缺、客户發貨中斷或延遲的問題。由於我們的大部分庫存採購依賴於少數供應商，這種 影響可能會進一步加劇。 如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到發貨延遲, 取消和銷售收入減少，其中任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的運營，無法降低銷售成本併產生足以支持我們運營的收入。
我們 認為，一般而言，我們越快擴展業務，銷售成本佔收入的百分比就越低。 因為我們認為我們的業務存在一定的規模經濟。如果我們的業務增長不夠快，無法 利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。
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我們的 採購、銷售和發貨業務要求我們管理並與世界各地的供應商、合作伙伴和第三方進行溝通。
我們的 運營要求我們與世界各地的供應商、合作伙伴和第三方保持聯繫和溝通。由於連接、通信問題或時區更改等問題，我們未能 有效地與這些各方進行溝通 ，這可能會對我們完成業務計劃、擴展業務、管理銷售 和增長以及滿足客户需求的能力產生重大不利影響。因此，此類故障可能會對我們的運營、收入和未來增長產生重大不利影響。
倉庫運營中斷 可能會對銷售和客户滿意度產生不利影響。*
我們 目前在我們位於南加州的倉庫接收、包裝和運輸商品。我們依靠 倉庫的有序運作，未來還將依靠更多的倉庫來配送我們的產品。雖然我們相信我們的接收和分發流程是高效的，但由於火災、颶風、地震或其他災難性的 事件、勞工問題或其他運輸問題造成的意外運營中斷可能會導致延遲向我們的倉庫交付產品，延遲向會員和客户發貨 產品，或者延遲此類會員和客户及時收到產品，這可能會對銷售以及我們的會員和客户的滿意度產生不利影響 。另外，如果我們無法為倉庫配備足夠的人員，或者 此類人員成本高於歷史成本或預計成本，我們的利潤率可能會受到負面影響。此外，倉儲 還存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或據稱未能遵守勞工 法律或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致發貨時間或包裝質量延遲，我們的 聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們 最近遇到了往返客户的發貨延誤，原因是我們的發貨供應商在滿足 更高的電子商務發貨需求方面遇到了挑戰，這影響了我們的運營結果。我們還受到並預計將繼續受到與COVID相關的貨運延誤和採購材料困難的影響。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
自然災害，如颶風、颱風或地震，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。此類事件 可能導致我們的倉庫或未來倉庫受到物理損壞，我們的倉庫或未來倉庫暫時關閉， 倉庫暫時缺乏足夠的勞動力，一些當地 或海外供應商的產品供應暫時或長期中斷，貨物進出海外的運輸暫時中斷，向我們的 倉庫或未來倉庫交付貨物的延遲，以及我們倉庫或未來倉庫的產品供應暫時減少。公共健康問題，無論發生在美國還是國外，都可能擾亂我們的運營，擾亂供應商的運營，或對消費者支出和信心水平產生 不利影響。這些活動還可能減少對我們產品的需求，或者使我們很難或不可能從供應商那裏收到產品或將產品發貨給會員和客户。我們可能會被要求暫停部分或全部地點的運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 面臨與產品退貨和此類退貨成本相關的風險，這可能會降低我們的淨收入和運營結果。
我們的 會員和客户可以免費退還我們發貨給他們的產品。如果我們不能很好地預測即將到來的 趨勢，或向不符合其風格且退貨率高於預期的會員發貨，我們可能會在發貨 成本上虧損，並可能不得不想方設法以低於預期的價格出售過剩庫存。儘管我們保留了退貨準備金， 我們將來可能被迫接受超出該準備金的大量產品退貨，這將是代價高昂的，這不僅是因為會產生過剩庫存，還因為我們必須支付運輸和退貨成本。超出我們儲備的產品退貨 可能會損害我們的業務和財務業績。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率 並損害我們的品牌。
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我們 幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。
我們 目前幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括往返於所有會員和客户的發貨 ，目前我們基本上 所有的發貨需求都依賴於與美國郵政服務相關的聯邦快遞SmartPost發貨。我們使用這些遞送服務(更具體地説，是通過美國郵局的聯邦快遞)進行託運 會受到風險的影響，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們託運 需求的遞送服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變更 或限制、軍事衝突、恐怖主義行為、事故、自然災害和惡劣天氣相關的風險。此外，我們的服裝， 鞋子和配飾目前只在中國和土耳其兩個國家以我們自己的品牌生產。因此，在中國或土耳其的任何生產延遲和增加成本 都可能對我們的運營結果產生更重大的影響。我們運輸公司提供的任何服務中斷 都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他 重大不利影響。此外，當燃油價格上漲時，我們會受到運輸成本增加的影響，因為我們使用空運等快速運輸方式 。如果我們更換使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對發貨產生不利的 影響，而且我們會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們當前獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的 條款，這反過來又會增加我們的成本 。
如果我們不能有效地管理庫存，我們的 毛利可能會受到不利影響。
服裝和鞋類行業的 性質要求我們攜帶大量庫存。商品通常必須提前很久 訂購，並經常在服裝趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須在適用的銷售季節之前簽訂購買和製造商品的合同 。因此，我們很容易受到需求 和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。如果銷售額達不到預期(例如， 由於新冠肺炎疫情持續且未知的總持續時間以及對庫存供應和消費需求的影響)， 過多的庫存可能會導致過度降價，從而導致利潤率低於計劃。
如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們採購商品的能力 可能會受到負面影響。
我們產品的生產地美國和中國以及土耳其可能會施加額外的配額、關税、關税或其他限制 或法規，或者可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。這些限制或法規可能會對我們在做出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利的 影響。各國根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制，這些因素包括全球和國家經濟 和政治條件，這使得我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。 貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加或減少我們可用產品的成本或減少 供應，或者可能需要我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何 都可能損害我們的業務我們依賴於國際貿易協定 和法規。如果美國退出或大幅修改某些國際貿易協定，我們的業務可能會受到不利影響。
美國政府提高了從中國進口的某些商品的關税。未來可能會對 從中國進口的其他商品徵收額外關税，包括對我們進口的項目徵收額外關税。雖然現在預測最近對從中國進口的商品徵收的關税 將如何影響我們的業務還為時過早，但此類關税可能要求我們提高價格，這可能會降低我們產品的競爭力 ，或者如果我們不提高價格，則會導致銷售產品的毛利率下降。在任何一種情況下，美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或 貿易限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。
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我們的 業務高度依賴於我們識別和響應不斷變化的新時尚趨勢、客户偏好和其他 相關因素的能力。我們無法識別和應對這些新趨勢，可能會導致庫存減價和註銷，這可能會 對我們和我們的品牌形象造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們有效識別和響應不斷變化的時尚趨勢和消費者需求的能力，以及 將市場趨勢轉化為所需產品的能力。我們未能識別新的和不斷變化的時尚趨勢或品味並做出適當反應，無法準確預測對某些產品的需求，這可能會導致庫存過剩或不足 數量過多或不足 減價、註銷和產品利潤率降低，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。 因為我們的成功在很大程度上依賴於我們的品牌形象，因此，由於我們未能識別和應對不斷變化的時尚趨勢 而對我們的品牌形象造成的損害可能會對我們產生實質性的負面影響。我們通常在產品銷售時間 之前下單。因此，從我們設計產品到訂購產品到銷售商品，我們很容易受到消費者偏好和需求的變化以及價格變化的影響。不能保證我們能夠充分和及時地 響應我們會員和客户的偏好。如果我們提供的任何產品不能吸引我們的會員和客户 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務對消費者支出的總體水平很敏感，特別是在兒童服裝市場。
零售和批發消費者對兒童服裝和配飾的需求都受到消費者支出總體水平的影響。市場上的總體消費受到許多因素的影響，包括出生率波動和總體經濟狀況。此外，可自由支配的消費者支出還受到多個因素的影響，例如天氣、整體經濟和就業水平、股票 市場回報、政治氣候的不確定性、汽油和公用事業成本、商業狀況、消費信貸的可用性、 税率、税收抵免的可用性、利率、消費者負債水平、外幣匯率和總體消費者信心水平。可自由支配或總體最終消費者支出水平的減少或低於預期的增長 可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃相關的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機； 和其他重大不可預見的事件。這些以及其他社會、政治和經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響， 這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們 可能無法與我們的會員和客户保持高水平的互動並增加他們與我們的支出，這可能會 損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們的大部分收入 來自活躍會員和訂閲者的重複購買。如果現有會員和客户不再認為我們的服務 和產品有吸引力或價格合適，他們可能會減少購買，並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有會員 和客户繼續認為我們的服務和產品很有吸引力，但隨着他們對新服裝需求的下降，他們可能會決定降低發貨頻率併購買 更少的產品。會員和客户數量減少，客户 在我們提供的產品上的支出減少，或者我們無法吸引高質量的會員和客户，都可能對我們的運營 業績產生負面影響。此外，我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力隨着時間的推移增加對現有會員和 客户的銷售額，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。
我們 增長業務和收入的能力取決於我們吸引新會員和客户的能力。
我們 增長業務和收入的能力取決於我們經濟高效地吸引新會員和客户的能力。要做到這一點， 我們必須吸引和吸引歷史上使用其他方式購買兒童服裝、鞋子和配件的會員和客户，例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着與我們提供或計劃提供類似服務的其他零售商爭奪會員和客户的競爭 。我們通過付費營銷、推薦計劃、有機口碑、電子郵件和其他發現方法(如在媒體 或互聯網搜索引擎結果中提及)接觸到新會員和客户 。雖然我們預計會隨着時間的推移增加營銷支出，但我們的營銷活動和支出可能會因時期而異 ，如果我們沒有達到預期結果，或者如果我們認為投資回報不佳，我們可能會在一段時間內調整營銷策略或支出 ，這可能會導致任何給定時期內活躍客户的增長速度更快或更慢 。此外，新會員和客户可能不會像現有會員 和客户那樣頻繁地向我們購買或向我們消費，新會員和客户產生的收入可能沒有我們現有的 會員和客户產生的收入高。
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我們 歷史上一直嚴重依賴關聯方關係和貸款。*
在我們首次公開募股(IPO)之前，我們的運營費用得到了Ezra Dabah、我們的首席執行官 和董事長及其家人的關聯方貸款的顯著補充，這些貸款後來全部轉換為股權或償還。我們還從尼娜鞋業公司轉租了我們的公司辦公室和加州履約中心，尼娜鞋業公司86.36%的股份由Ezra Dabah及其家族(包括Moshe Dabah)持有， 我們的副總裁、首席運營官和首席技術官兼祕書，Ezra Dabah先生擔任該公司的首席執行官和董事會成員(“妮娜鞋業“)。尼娜鞋業還根據管理服務協議為我們提供行政和高管支持服務，費用為我們每月淨銷售額的0.75%。於截至2021年1月2日及2019年12月28日止年度，根據管理服務協議應支付予Nina鞋業的費用總額分別為 115,725美元及124,218美元，並計入一般及行政開支。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，管理費分別為113,308美元和77,159美元，並計入一般和行政費用。 在截至2018年12月29日的一年中，應支付給尼娜鞋業的費用總額為118,000美元，佔公司總淨銷售額的1%。如果轉租協議終止，我們可能無法找到類似的寫字樓和履約中心 安排和/或此類安排的成本可能顯著高於尼娜鞋業收取的費用。此外，如果以斯拉·達巴和他的家人停止借錢給我們，我們可能 無法支持我們的運營。截至2021年10月2日和2021年1月2日，尼娜鞋業的賠償金額分別為1219,038美元和599,811美元。此外，如果終止管理服務協議 ，我們的成本可能會增加，我們可能無法經濟高效地獲得尼娜鞋業目前提供的服務。 雖然我們認為所有關聯方協議的條款都與本公司相似，或比我們從第三方獲得的條款更有利，但潛在股東或投資者可能會對這種重要的關聯方關係持負面看法。我們重要的 關聯方關係和交易、此類關係和交易的條款和/或任何此類關係或交易的終止 , 可能會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。
我們 有一名本公司的前少數股東，他們可能被視為持有反稀釋、拖拽和跟蹤權， 沒有終止日期。*
根據 在我們首次公開募股(IPO)之前與我們的大多數現有股東簽訂的某些先前投資協議和轉換協議，這些股東被授予優先購買權、反稀釋權、拖拖權和追隨權。2021年5月12日，本公司與本公司當時的股東 除一名少數股東外，簽訂了一份《公約終止與解除協議》， 根據該協議，每位執行股東以10美元為代價，同意終止他們因先前任何投資協議或轉換協議的條款而持有的任何和所有優先購買權、反稀釋權利、附加權利、拖拉權利或其他特殊股東權利，並免除公司的任何及所有責任或然而，根據2019年1月14日的轉換協議，本公司一名當時持有147,620股普通股(佔本公司當前已發行普通股的2.7%)的非關連股東並未簽署該《終止與解除協議》。 雖然該股東最初持有的股份隨後被轉讓，但關於終止反稀釋、拖拽和跟蹤權的措辭並未被轉讓。因此，雖然本公司相信所有權利在該少數股東原來持有的 股份轉讓後終止，但該少數股東仍有可能繼續持有合約拖累 權利(規定在與出售本公司大部分已發行 股份或資產，或出售本公司50%或以上已發行普通股，或本公司任何合併或合併有關的任何交易中，按相同條款拖曳權利 )。 , 與其他賣家一樣)和標籤權(連同我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah或他與第三方的關聯公司提出的任何交易，按與Ezra Dabah及其關聯公司相同的條款和比例 一起標記)，以及股東調整權，據此，如果公司發行股本股票 (或任何可轉換為股本或可交換或可行使的證券，或任何期權，則警告以低於每股3.3870749美元的每股價格，本公司須向 該股東增發相當於(I)147620股普通股與 (Ii)50萬美元的差額除以稀釋後的價格的普通股。此類反淡化權利、拖拽和隨附權利，只要它們繼續適用 ，將沒有到期日。如上所述，本公司相信，該等權利於 該股東原來持有的股份轉讓後自動失效，然而，如果該等反攤薄權利被視為 適用並觸發，則可能對現有股東造成重大稀釋。此外，此類反稀釋、跟隨和拖曳 權利或此類權利繼續適用的風險可能會降低本公司進行收購的可取性(否則可能對股東有利)，可能會使未來的發行複雜化，和/或可能導致本公司證券的交易價格 低於沒有出色的反稀釋、跟隨和拖曳權利的類似公司，或該等權利適用的風險 。
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我們 已發現我們的信息技術一般控制和程序存在重大缺陷。如果不採取補救措施，我們未能 建立和維護有效的信息技術一般控制和程序可能會導致我們的 財務報表中出現重大錯報，這可能會對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。
保持 有效的信息技術(“它“)一般控制和程序對於我們提供可靠的財務信息是必要的 。儘管根據美國證券交易委員會的規則或要求，尚不需要對我們的內部控制程序和程序進行正式評估， 在編制截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年財務報表期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了各種重大缺陷，這些缺陷加在一起會導致我們的IT 一般控制存在重大缺陷，這些缺陷與與風險評估、特權訪問和應用相關的文檔不足有關。重大 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時防止或發現 。如果沒有正式文檔、書面政策和書面控制，公司可能容易受到未經授權的 更改、錯誤和財務信息披露的影響，並可能危及關鍵業務和財務信息的完整性。
保持有效的IT一般控制程序對於我們提供可靠的財務信息是必要的，公司承諾 儘快糾正此類控制的重大缺陷。但是，不能保證何時補救這些材料 缺陷，或者不能保證將來不會出現更多的材料缺陷。如果不能糾正重大 弱點，或在我們的內部控制和程序中出現新的重大弱點，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 ，進而可能對我們的財務狀況和我們 普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了IT 一般控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或不足以促進 我們的財務報表或我們未來向美國證券交易委員會提交的定期報告的公平呈現。
某些關鍵員工是否能夠為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會 對我們的收入產生不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 必須保留關鍵員工的服務，並從戰略上招募和聘用新的有才華的員工，以獲得創造我們大部分收入的客户交易 。Ezra Dabah先生自2015年4月起擔任本公司首席執行官兼董事(自2021年10月起擔任董事長)。Ezra Dabah還擔任尼娜鞋業的首席執行官和董事會成員，該公司是一家女鞋和童鞋及配飾批發商(他自2012年以來一直擔任該職位)。Mohe Dabah 先生現任本公司首席運營官兼首席技術官，自2019年7月起擔任本公司副總裁。自2021年1月以來，摩西·達巴一直擔任尼娜鞋業的祕書。尼娜鞋業86.36%的股份由以斯拉·達巴(Ezra Dabah)及其家族持有。Ezra Dabah將大約80%的時間花在公司事務上，約20%的時間用於首席執行官兼Nina鞋業總監，摩西·Dabah將大約90%的時間用於公司事務， 大約10%的時間用於擔任Nina鞋業的祕書。因此，這些關鍵員工只將一部分專業精力投入到我們的業務和運營 中，他們沒有合同義務與我們在一起度過特定的時間。這些 關鍵員工可能無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，並且由於他們的其他專業職責對我們的管理團隊提出了要求，我們可能會對我們的 運營產生不利影響。此外，這些關鍵員工的 其他職責可能會與我們產生利益衝突。
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我們 未能遵守管理我們現有和未來債務的文件中的約定，可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。*
關於我們的未償債務協議，我們同意遵守某些財務契約(在“第 部分-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”-“流動性 和資本資源”-“信用額度”中有更詳細的描述)，並且不向除優先債權人以外的任何人提供我們資產的任何擔保權益。此類協議還包括常規違約事件，包括關於我們的貸款和擔保協議， 如果我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族不再是我們超過50%有表決權股票的直接或間接實益擁有人，或者如果任何其他個人或實體成為我們超過45%的有表決權股票的直接或間接所有者，或者 如果Dabah先生或我們的執行副總裁兼首席財務官Adir Katzav先生停止受僱於本公司。如果根據我們的現金預付款協議或貸款與擔保協議或其他未償債務 未來發生技術性違約或其他違約事件，且未免除此類違約，我們將面臨處罰和損害，我們的貸款人將能夠 加速此類協議下的到期金額，這可能迫使我們清算資產和/或尋求破產保護。此外， 違反現金預付款協議或我們的貸款和安全協議或任何未來協議的任何約定，如果未治癒或未放棄，可能會導致任何此類文件下的違約事件，在某些情況下，這可能會使我們的債權人 有權要求我們加快償還到期金額和/或強制執行他們對我們幾乎所有資產的擔保權益。這 很可能會在管理我們債務的其他文檔中觸發交叉加速或交叉違約權利。因此, 如果發生任何此類違約，我們可能需要向債權人尋求契約豁免或修訂，或尋求替代或額外的 融資來源，而我們可能無法以可接受的 條款獲得任何此類豁免或修訂或替代或額外融資(如果有的話)。此外，任何違約或違約事件都可能損害我們的信用評級以及我們以可接受的條款獲得額外 融資的能力。任何此類事件的發生都可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響 和/或導致我們的貸款人強制執行其擔保權益，最終可能導致我們的資產喪失抵押品贖回權， 這將對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。
根據我們的資產貸款和擔保協議，我們的 義務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保。*
我們根據貸款和擔保協議承擔的義務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。 因此，如果我們根據該協議或我們對債權人的義務違約，我們的債權人可以強制執行其擔保權益，以確保我們的債務得到償還，控制我們的資產和運營，迫使我們尋求破產保護， 或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能 變得一文不值。我們打算用首次公開募股(IPO)收到的資金償還我們對CrossRoads和現金預付款協議持有人以及某些其他 應付款(其中一些已經償還)的所有義務，並將該等資金的剩餘部分用於營銷 費用和營運資金。
與數據和信息系統相關的風險
我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。
我們的供應鏈、訂單處理算法、履行操作、財務 報告、人力資源和各種其他操作、流程和交易廣泛依賴於數據和信息系統。此外，我們的人員、成員、客户和供應商之間的很大一部分通信 以及個人數據的存儲都依賴於信息技術。我們的數據 和信息系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統遭到破壞，可能導致 機密客户數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及員工或第三方服務提供商的使用錯誤而受損或中斷。我們的 數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們在調整這些 系統以適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來業務需求時可能會遇到困難。如果我們的系統被破壞、損壞或 停止正常工作，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，導致我們的運營中斷， 對我們的會員、客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在會員和客户中的聲譽可能會 受到損害。我們的大部分數據和信息系統也依賴於第三方，包括第三方託管和支付 處理。如果這些設施出現故障，或者它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重影響 。此外，各種第三方，如我們的供應商和支付處理商, 此外還嚴重依賴信息技術 系統，這些系統的任何故障都可能導致銷售、交易或其他數據的損失，並嚴重中斷我們的業務 。我們所依賴的數據和信息技術系統(包括第三方的數據或信息技術系統)出現任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的 業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。
我們 或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括有關我們的會員和客户的信息 。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或 傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會 在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和 信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。我們在2020年7月遭受了一次勒索軟件攻擊。攻擊是針對我們位於紐約公園大道南200號執行辦公室的設備實施的，郵編為10003。攻擊者通過虛擬 專用網絡(VPN)訪問網絡，然後對連接到該域的本地臺式計算機和服務器進行加密。 在攻擊中沒有暴露我們的客户數據庫或託管我們網站的主系統服務器，因為它們不在我們的公司辦公室。 到第二天，威脅已經緩解，辦公系統在幾天後被解密。大型互聯網公司和 網站不時披露針對其網站部分內容的複雜且有針對性的攻擊，越來越多的 報告此類攻擊導致其信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險 (類似於上述2020年7月的入侵)。儘管我們採取措施在我們的信息系統上維護機密 和專有信息, 這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞， 我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性 。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，在針對我們發起攻擊之前可能無法 知曉，因此我們可能無法預見或阻止這些攻擊。此外，能夠非法 獲取客户的身份和密碼憑據的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户 數據。
我們或我們的第三方供應商的安全措施的任何 實際(類似於上述攻擊)或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社交工程或其他原因，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，並使我們更難留住現有的 會員和客户或獲得新的會員和客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，我們的保險單可能不包括或不足以 補償任何此類安全漏洞造成的損失。
我們 依靠電子郵件和其他消息服務與現有的和潛在的會員和客户聯繫。我們的會員和客户 可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人 信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們的會員和客户的計算機、 智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品 來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
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我們的 網站過去曾遇到過技術問題和服務中斷，將來也可能會遇到。
我們的 網站過去曾因 流量增加或其他原因導致響應時間變慢或中斷，將來也可能會遇到。由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些延遲和中斷 在過去和將來可能會阻礙訪問者並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。
我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。
我們的大部分收入是通過信用卡和其他在線支付(包括貝寶)處理的。如果我們的退款或退款增加 ，我們的加工商可能會要求我們建立準備金、提高費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生 不利影響。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易(例如通過使用被盜信用卡號碼)，也可能使我們承擔責任，並對我們的聲譽造成不利影響。根據信用卡協會 規則，如果欺詐保護不足，協會可酌情實施處罰。協會將 對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。但是，我們面臨的風險是，我們可能無法保持足夠的欺詐保護水平 ，一個或多個信用卡協會或其他處理商可能隨時對我們進行處罰，或者 終止我們接受會員和客户的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。
如果我們未能遵循支付卡行業數據安全標準，即使客户信息不會受到損害，我們 也可能會招致鉅額罰款，或失去讓會員和客户選擇使用信用卡為我們的 產品付款的能力。 儘管我們認為我們遵守了支付卡行業數據安全標準，並且不認為客户信息受到損害 ，但有時我們可能沒有或可能沒有完全遵守這些標準。因此， 我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡付款的能力可能會被暫停， 這將導致我們無法使用信用卡處理付款。如果我們無法接受信用卡支付，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外， 如果付款信息被泄露，我們可能會承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們依靠加密和身份驗證技術對機密信息(包括持卡人信息)進行身份驗證和 安全傳輸。但是，這項技術可能無法防止我們用來保護持卡人信息的系統遭到入侵 。此外，我們的一些合作伙伴還收集或擁有有關我們的會員和客户的 信息，如果我們的合作伙伴未能保護我們會員的 和客户的信息，或者他們以與我們的政策和做法不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟或我們的聲譽可能會受到損害。數據泄露也可能因非技術問題而發生 。根據我們與我們的處理商簽訂的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡信息，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。
可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息(包括個人身份信息)， 可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份 信息(“PII“)針對本公司的成員、客户和員工。該公司投入大量 資源用於網絡和數據安全，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施 。但這些措施不能提供絕對的安全性，可能會發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司的 業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管公司採取措施保護提供給第三方的機密信息 ，但此類措施並不總是有效的，會發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和運營 業績產生重大不利影響。
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例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住會員和客户的 能力，影響公司的股價，嚴重 損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款 或判決。
根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全 標準，還可能招致鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理 支付卡的能力，這將對公司的 聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
與政府監管相關的風險
我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。這些法律法規以及任何 新的或更改的法律法規都可能擾亂我們的運營或增加我們的合規成本。如果不遵守此類法律和 法規，可能會對我們的業務產生進一步的不利影響。
我們 受制於與我們經營的市場或業務的各個方面相關的各種法律法規。 外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，我們不能始終合理地預測未來法規或行政變化的影響 或遵守的最終成本。法律的修改、實施新的或 附加法規或頒佈任何影響就業和勞工、貿易、廣告 和營銷實踐、定價、消費者信用提供、產品測試和安全、運輸和物流、醫療保健、税收、 會計、隱私和數據安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或環境問題的任何新的或更嚴格的立法，都可能 要求我們改變業務方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和此外，我們的生產、營銷、廣告和其他業務實踐可能會成為 監管機構訴訟的對象，或者成為其他各方索賠的對象，從而可能要求我們更改或終止這些實踐，或者採用效果不佳或成本更高的新實踐 。
此外，我們的運營還必須遵守聯邦、州、省和地方有關污染、環境保護、職業健康和安全以及勞動和員工關係的法律法規。新的或不同的法律或法規可能會增加我們的直接 合規成本，或者可能導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，因為合規成本增加。此外， 對我們目前遵守的任何一項州或聯邦法律或法規採用多層監管方法，尤其是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們 可能並非始終完全遵守所有此類要求，即使我們認為我們完全符合要求， 監管機構也可能認定我們沒有完全遵守。我們的業務還可能受到美國和其他國家為應對全球氣候變化而提出的一些懸而未決的立法和監管提案的影響。這些行動可能會增加與我們運營相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律 ，我們無法預測這些法律對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。 此外，我們的業務和我們供應商的業務還會受到外匯、關税、環境、税收和法規遵從性等風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為消費品分銷商，我們必須遵守《消費品安全法》，該法案授權消費品安全委員會 (CPSC)將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。我們還必須遵守“消費品安全改進法” ，該法要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則； (B)由CPSC認可的實驗室進行合規性測試，除非有例外情況；(C)有書面的兒童 產品證書，證明產品合規性；以及(D)在可行的情況下，在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。在某些情況下，消費品安全委員會可以要求我們 回購或召回我們的一個或多個產品。此外，我們銷售產品的一些城市和州都有管理某些消費品的法律，未來可能會採取更具限制性的法律法規。對我們產品的任何回購或召回 都可能會讓我們付出高昂的代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的 產品，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的產品。
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幾個 州目前實施的法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。不慎違反這些規定可能導致我們招致 罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進口或出口我們銷售的產品的能力受到限制。所有這些都可能對收入或毛利潤產生負面影響。
政府 對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些規定可能會 嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和 法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。 目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、 和消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的， 沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般業務法規和 法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法律，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已遵守、遵守 或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體 或其他機構對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，減少會員、客户和供應商對我們網站的使用， 可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償和保護第三方不受不遵守任何此類法律或法規的費用或後果損害的責任 。此外, 一個或多個國家/地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。 不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。尤其是，如果我們在一個或多個國家或地區受到全部或部分限制，我們保留或擴大客户基礎的能力可能會受到不利影響， 我們可能無法保持或增長淨收入並按預期擴大業務。
如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。
各種聯邦、州和外國法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能會因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與 其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、 要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、 我們可能遵守的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，或 其他責任或要求我們改變業務。
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我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，我們依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們會員和 客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户 信息以及其他信息。由於我們和這些第三方 管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由 第三方管理)被違反或失敗，未經授權的人可能會訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。 如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到收集、存儲或處理我們會員的 和客户敏感數據的系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們產品的銷量可能會下降，我們可能面臨索賠、 損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟。任何此類索賠、調查、 訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們招致鉅額訴訟辯護費用， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致會員、客户和供應商損失，並可能導致 罰款和行政罰款。根據泄露信息的性質，我們還可能 有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如 退款。
隱私 法律、規則和法規在美國和國外不斷髮展，在不同司法管轄區之間可能不一致。 我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括將於2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法案》、將於2023年1月1日生效的《加州消費者隱私權利法案》、將於2013年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法案》和將於2023年1月1日生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》。我們還不能確定 這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如， 擴展對什麼構成的定義和解釋個人數據“在美國和其他地方(或同等條件)可能會增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳 ，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟 或監管和政府調查和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。
在美國 之外，有許多國家都有數據保護法，而且新的國家也在越來越頻繁地採用數據保護法 。其中許多法律可能要求會員和客户同意將數據用於各種目的， 包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。全球範圍內沒有統一的法律法規 。因此，如果我們 進行國際擴張，我們不遵守適用的外國數據保護法律法規的風險將會增加。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以 維護符合要求的單一運營模式。遵守此類法律法規將導致額外的成本， 可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，限制我們營銷活動的有效性， 對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。
此外，各個聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南 。對Cookie和類似技術現有法規的進一步監管和解釋可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響 。此類法規可能會對收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業(包括我們)產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本 還可能會加強監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任 。任何此類更改都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們 改變我們的業務做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得會員和客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。
我們 在我們運營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當前税負和我們對未來税負的估計 記錄税費，其中可能包括估計税務審計可能結算的準備金。在任何時候，多個 納税年度都要接受各個納税管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果 可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響 。我們納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。
我們的 未能徵收州或地方銷售、使用或其他類似税款可能會導致鉅額税負，包括過去的銷售、 以及罰款和利息，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
2018年6月21日，美國最高法院裁定，南達科他州訴Wayfair，Inc.在某些情況下，州和地方司法管轄區至少可以 對在此類 轄區內沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。因此，所有州都要求由遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的詳細信息 和生效日期因州而異。一個或多個司法管轄區可能會斷言 我們對未徵收銷售、使用或其他類似税款的期間負有責任，如果此類斷言 成功，可能會導致大量的納税責任，包括過去的銷售以及罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 為確保符合美國和納斯達克的報告和公司治理要求，會產生鉅額成本。*
我們 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求 相關的鉅額成本，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。我們預計 所有這些適用的規則和法規將使我們的法律和財務合規成本與IPO前的前期相比大幅增加 ，並使某些活動更加耗時且成本更高。我們還預計，這些適用的規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能需要接受 降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。
與管理層和董事相關的風險
我們的首席執行官兼董事會成員Ezra Dabah對我們實施多數表決權控制，這限制了您 影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。*
我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東Ezra Dabah目前控制着我們股本約67.7%的投票權 。因此，達巴先生可以影響我們的管理和事務，並控制提交給 我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或基本上 所有資產。
達巴先生以大大低於我們普通股當前交易價格的價格收購了他的普通股， 他的普通股可能擁有與我們普通股其他持有者不同的權益，達巴先生持有的 投票權的集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
此外，這種所有權集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或 阻止我公司控制權的變更；(2)阻礙涉及我公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們公司。 由於Dabah先生可以控制股東投票，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能取代Dabah先生(以及他不時任命的 人)成為我們的管理層成員。此外， 達巴先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利 。
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我們的首席執行官兼董事會成員以斯拉·達巴實益擁有超過50%的已發行普通股 ，這意味着根據納斯達克的規則，我們被視為“控股公司”。*
根據投票協議的條款，達巴先生個人目前控制着我們資本約67.7%的投票權 股票。因此，我們的首席執行官、董事會成員達巴先生及其家族成員擁有我們50%以上的流通股，因此，我們是一家受控公司“在納斯達克的規則下。根據這些規則， 個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司“ ，因此可以選擇豁免某些公司治理要求，包括以下要求：
| ● | 董事會多數由獨立董事組成； | |
| ● | 董事會設有提名委員會，負責規定的職責和書面章程；以及 | |
| ● | 董事會維持着一個薪酬委員會，具有規定的職責和書面章程，僅由獨立董事組成。 |
作為{BR}a“控股公司，“我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免，我們已經並打算繼續 繼續利用所有這些豁免。因此，如果達巴先生及其家族的利益與 其他股東的利益不同，其他股東可能不會獲得 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東所享有的同等保護。即使我們不利用這些豁免，我們作為受控公司的地位也可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。此外，作為一個“受控 公司，而且因為我們已經並打算繼續利用納斯達克規則下與以下內容相關的所有豁免 受控公司，您將不會獲得與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
另外， 我們被允許分階段遵守納斯達克規則中規定的獨立審計委員會的要求，具體如下： (1)上市時審計委員會的一名獨立成員，(2)上市後90天內審計委員會的多數獨立成員，以及(3)上市一年內審計委員會的所有獨立成員(即至少三名)。 在此階段引入期間，我們的股東將不會獲得與擁有更多 個獨立審計委員會成員的公司的股東相同的保護，如果在分階段期間，我們無法招聘更多符合獨立資格或符合納斯達克上市要求的 董事，我們可能會受到納斯達克的強制執行 行動。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致公司戰略 和經營理念的改變，並可能導致偏離我們當前的增長戰略。
我們 依賴我們的管理層，如果他們離開我們公司或沒有在我們公司投入足夠的時間，我們的業務計劃可能會 受到不利影響。
我們 在很大程度上依賴於我們現有管理層的個人努力和能力，包括我們的首席執行官兼目前唯一的董事會成員Ezra Dabah，我們的首席運營和技術官Mohe Dabah，以及我們的執行副總裁兼首席財務官Adir Katzav。 他們每個人都在我們的運營中發揮着積極的作用。展望未來，如果任何此類人員或公司其他管理層的服務 因任何原因丟失，公司將產生與招聘 替補人員相關的成本，以及由此可能導致的任何潛在運營延誤。如果我們無法用經過適當培訓的替代人員替換我們的高管或其他 管理層，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。我們 目前沒有任何僱傭協議，也沒有維護我們高管的關鍵人員人壽保險單。此外，我們的某些 高管並非全職為公司工作。如果這些高管沒有在我們的業務上投入足夠的時間 ，我們可能無法實現我們的業務計劃，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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我們 目前沒有與管理層簽訂任何僱傭協議。
公司尚未與我們的首席執行官兼董事長達巴先生或我們的任何其他高管 簽訂僱傭協議。因此，沒有任何合同關係保證Dabah先生或其他管理層將繼續留在公司 並繼續運營。如果達巴先生或其他管理層成員因去世、喪失工作能力或殘疾而辭職或無法繼續在本公司任職，本公司可能無法找到另一位高級管理人員 接替該等可能對本公司財務狀況和經營業績產生不利影響的管理層成員。
與我們的知識產權相關的風險
我們 可能無法保護我們的專有信息和知識產權，因此，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有信息。我們的主要商標資產包括 註冊商標“兒童“還有我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌 以及消費者對我們的服務和商品的認知。我們還擁有“Kidip.com“互聯網 域名和各種其他相關域名，受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標法和其他相關法律管轄 。如果我們無法保護我們在美國或我們可能最終運營的其他司法管轄區的商標或域名 ，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用 ，我們的經營業績將受到不利影響。此外，數據中心繫統和基礎設施 或其他互聯網技術(IT)資源的安全遭到破壞可能會導致專有信息泄露。此外，商業祕密可能 由競爭對手獨立開發。我們為保護我們的商業祕密和專有信息而採取的步驟可能無法阻止 未經授權使用商業祕密或專有信息或對其進行反向工程。此外，如果我們尚未註冊 任何可受版權保護的作品的版權，我們將需要註冊版權，然後才能在美國(或其他司法管轄區)提起侵權訴訟，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。
要有效地 保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。但是，未決和未來的 申請可能不會獲得批准，任何現有或未來的專利、商標或其他知識產權可能不能為我們當前開展的業務提供足夠的保護，或者可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟使其無效 。
此外， 某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，在 某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有權和商業機密不受未經授權的第三方複製、侵權或使用的影響。 這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
要 保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂、耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。此外，我們可能會 無意中激起第三方對我們提出索賠。這些聲明可能會使我們自己的知識產權無效或縮小範圍 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值 。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權 。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償金並限制我們的運營能力。
互聯網和技術行業的公司 以及尋求從與授予許可相關的版税中獲利的其他專利和商標持有人擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。 其他人可能擁有知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或 業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或業務方法 。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權申請許可證， 可能無法以商業合理的條款獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法 ，我們可能無法有效競爭。即使有許可證可用， 我們也可能需要支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。
與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險
我們的 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定由我們承擔高級管理人員和董事的賠償費用，這 可能會給我們造成重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，我們可以在適用法律允許的最大限度內，對因 他或她現在或曾經是本公司董事或高級管理人員，或在擔任本公司董事或高級管理人員期間，成為或被威脅成為任何受威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，進行賠償並使其不受損害。 該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間， 他或她是本公司的董事或高級管理人員， 他或她現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或同時是本公司的董事或高級管理人員另一公司或合夥、合資、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。這些賠償義務可能會給我們造成重大的 成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益。
我們 被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中表達的公共 政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就與我們的活動相關的 責任 提出賠償要求(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外。我們的賠償是否違反證券 法案中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果這件事發生，與之相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們的市場 和我們股票的價格。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，該條款限制了我們的董事對公司和公司股東造成的 金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下賠償高級管理人員、 董事和員工。
根據特拉華州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項特定條款，該條款限制了我們的董事對公司和公司股東的 貨幣損害的責任。上述賠償義務可能導致我們發生 鉅額支出，以支付本公司可能 無法收回的針對我們董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴我們的董事和高級管理人員 違反他們的受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的 董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。
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我們的 董事有權授權發行優先股。
我們的 董事在遵守納斯達克規則和要求的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的限制和約束的範圍內，有權不定期發行一個或多個系列的優先股 ，並有權確定股票數量以及任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和 贖回、清算優先以及任何其他優先、特殊權利和資格的條款。此類權利 和優先股可能優於我們的普通股，規定了投票權、董事會委任權、股息優先權 或在清算中，和/或可能對普通股股東的權利或我們普通股的價值產生負面影響。任何優先股 股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。
反收購 我們第二次修訂和重新註冊的公司證書和我們修訂和重新修訂的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款 ，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格 。
我們的 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含可能 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易 。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或撤換我們管理層的嘗試 。我們的公司治理文件包括以下條款：
| ● | 分類董事會，由此我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職 個三年； | |
| ● | 僅因原因罷免董事； | |
| ● | 要求 在我們的股東會議上提前通知股東的業務提案，並提名我們董事會的選舉候選人 ； | |
| ● | 授權 空白支票優先股，可發行具有投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股的權利； 和 | |
| ● | 限制我們董事和高級職員的責任，並向他們提供賠償。 |
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州通用公司法的第203條，該條款限制持有佔我們已發行有表決權股票投票權15%以上的股份的股東與我們進行某些業務合併的能力 。我們第二次修訂和重新註冊的公司證書 或修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得其普通股股票溢價的機會 ，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者在 未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的 第二次修訂和重新註冊的公司證書包含排他性論壇條款，這些條款可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。 第二次修訂和重新簽署的公司證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對公司或公司股東的受託責任的訴訟。(Iii)根據特拉華州公司法、本公司第二次修訂和重新修訂的公司證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。
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在我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇論壇條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例規定的義務 。此外，該條款不適用於 執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規規定的義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。 因此，州法院和聯邦法院 都有管轄權受理《證券法》下的索賠。
儘管 如上所述，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同 法院做出不一致或相反裁決的威脅等因素，我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司同意， 美國聯邦地區法院將是解決根據 證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已確定 我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書中所包含的類型的法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在我們的獨家法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種 情況下，在適用的範圍內，我們希望大力維護我們的專屬論壇條款的有效性和可執行性。 這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，並且不能保證 條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些 排他性法院條款可能會限制公司股東在司法法院提出索賠的能力，因為此類股東 認為有利於與公司或公司董事或高級管理人員發生糾紛，這可能會阻止此類針對 公司和公司董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院發現這些排他性法院的一項或多項規定不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法強制執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區或法院解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利的 影響。
與我們普通股相關的風險
我們的 普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。
我們普通股的市場價格可能波動很大，波動幅度很大。我們的財務業績、政府監管 行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們 普通股未來的市場價格產生重大影響。
可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致波動的一些因素 包括：
| ● | 我們季度經營業績的實際 或預期變化； | |
| ● | 類似公司的市場估值變化 ； | |
| ● | 市場對我們負債水平的負面反應 ； | |
| ● | 關鍵人員增聘或離職 ； | |
| ● | 股東的行動 ； | |
| ● | 新聞界或投資界的炒作 ； | |
| ● | 一般市場、經濟和政治狀況，包括經濟放緩或全球信貸市場錯位； | |
| ● | 我們的經營業績和其他類似公司的業績； | |
| ● | 會計原則變更 ； | |
| ● | 通過 對我們或電子商務行業產生不利影響的立法或其他法規發展。 |
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不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。*
作為完成首次公開募股的條件 ，我們的普通股被要求在納斯達克上市，我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼是：“PIK“。不能保證我們能夠在任何時間 內保持我們在納斯達克上的上市。在納斯達克繼續上市的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入，才能擁有 名獨立董事的多數(受某些條件限制)。受控公司豁免，我們目前計劃利用這些豁免 ，如上所述，請參閲我們的首席執行官兼董事長以斯拉·達巴及其家族擁有超過50%的已發行普通股 ，這將使我們被視為納斯達克規則 所規定的“控股公司”“)，遵守某些審計委員會的要求，並將股票價格維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益 可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入， 我們可能無法保留獨立董事(達到要求的程度)，我們可能無法將股價維持在每股1美元以上。我們未能達到納斯達克持續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。 這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股 的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的證券，或者 獲得關於我們證券市值的準確報價。如果我們的普通股將來從納斯達克退市， 我們可能無法將我們的普通股或認股權證在另一家全國性證券交易所上市，也可能無法在場外報價系統上獲得報價 。
我們 在如何使用IPO收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績 ，並導致我們的普通股下跌。*
我們 在IPO淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權。我們已經並打算繼續使用首次公開募股(IPO)的淨收益來償還債務、營銷費用和營運資金，並可能用於未來的收購。因此， 投資者將依賴管理層的判斷，有關我們使用IPO淨收益的具體意圖的信息有限。 我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的 。此外，在使用之前，我們可能會將IPO的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資 。
如果我們的股價波動，您的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的 市場價格可能會因此處描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素(例如投資者認為與我們相當的公司的估值波動)而受到較大波動的影響 。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。 過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都曾受到證券類訴訟 的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致巨大的 成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。
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如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果分析師不選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們收到分析師的報道，如果一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地 更改對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。
未來 出售我們的普通股、其他可轉換為我們普通股的證券或優先股可能會導致我們的 普通股市值縮水，並可能導致您的股票被稀釋。
我們的 董事會有權根據條款和 董事會自行決定的條款，安排我們增發普通股或通過設立和發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他權利來籌集資本，以供考慮。大量出售我們的普通股或 優先股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測我們普通股未來銷售的影響(如果有) ，或者我們的普通股是否可用於未來銷售，這對我們普通股的價值有何影響。大股東大量出售我們的普通股 或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
此外，關於我們的首次公開募股，我們的每一位高級管理人員和董事以及持有我們已發行普通股超過5%的每位股東都簽訂了鎖定協議，限制在IPO截止日期後180天內直接或間接出售由該人實益持有的我們普通股 ，而沒有承銷商代表 的事先書面同意。此外，該等人士已同意在首次公開發售截止日期後180天內，不會直接或間接出售、要約出售、授出任何認股權或以其他方式轉讓或處置我們普通股的股份 。承銷商代表 可以隨時解除或授權我們解除全部或部分普通股(視情況而定)，但須遵守上述鎖定條款 。如果放棄與IPO相關的鎖定協議中的鎖定條款的限制 ，根據適用的法律，我們普通股的股票可能可以在市場上出售，這可能會降低我們普通股的 市場價格。
我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅。
是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、 資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入， 投資者將依賴我們普通股的升值來賺取他們的投資回報。
與就業法案相關的風險
Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並 減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們不能確定降低的披露要求 是否適用於“新興成長型公司“這將降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 現在是，我們將繼續是“新興成長型公司“直至(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的 財年最後一天，(Ii)我們2026財年結束的最後一天(自我們首次公開募股起五年)，(Iii)我們在上一個三年 期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們被認定為不可轉換債務的日期，以最早發生的日期為準：(br}財年的最後一天，在此期間我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整後)，(Ii)我們的2026財年結束的最後一天(從我們首次公開募股起的五年)大型加速文件服務器“ (至少有7億美元的公開流通股)。只要我們仍然是一名“新興成長型公司“ 根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他 非上市公司的各種報告要求的某些豁免。”新興成長型公司 我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免中的一部分或全部。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍， 我們的股價可能會更加波動。如果我們像我們目前的計劃那樣獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難評估我們，並可能導致 投資者信心下降。
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我們 選擇不退出JOBS法案延長的會計過渡期可能不會使我們的財務報表容易與其他公司進行比較 。
根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司“，對於上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會可能發佈的任何 新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期。這意味着 當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一個“新興 成長型公司“，可以採用私營企業的標準。這可能會將我們的財務報表與 任何其他既不是“新興成長型公司“也不是”新興成長型公司“ 如果選擇不使用延長的過渡期，則可以使用不同或修訂後的標準 。
就業法案還允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ，並減少在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。
就業法案 旨在減輕“新興成長型公司“。本公司符合 “新興成長型公司“只要它有資格成為一種”新興的成長型公司，“除其他事項外，IT 將：
| ● | 豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求其獨立註冊的公共會計事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告； | |
| ● | 豁免 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Act)的“薪酬話語權”條款(需要非約束性股東投票才能批准某些高管的薪酬)和“黃金降落傘”條款(需要非約束性股東投票才能批准與合併和某些其他企業合併有關的某些高管的“黃金降落傘安排”) 和“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的某些披露要求(br}多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)) 不受“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Act)的 和“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的某些披露要求的約束 | |
| ● | 允許 在根據交易法 提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析，而是降低高管薪酬的披露水平；以及 | |
| ● | 不受PCAOB可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制輪換審計公司或補充審計師的財務報表報告 。 |
公司目前打算利用所有降低的監管和報告要求 ，只要它符合“新興成長型公司“。本公司已選擇不延長 遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則的時間。除其他事項外， 這意味着本公司的獨立註冊會計師事務所將不需要提供關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告 ，只要它符合“新興 成長型公司“，這可能會增加財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險 。同樣，只要它有資格成為“新興成長型公司，則公司可以選擇不提供 某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些信息，否則本應在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息 ，這可能會增加投資者和證券分析師評估公司的難度。 因此，投資者對公司的信心及其普通股的市場價格可能會受到不利影響 。
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儘管如此 我們目前也是一家“規模較小的報告公司“，這意味着我們不是一家投資公司、 有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，而且在最近結束的財年中，其公開流通股 不到2.5億美元，年收入不到1億美元。如果 我們仍被視為“規模較小的報告公司在這個時候，我們是不是不再是一個新興 成長型公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中需要提供的披露信息將會增加，但仍將少於 如果我們既不被視為新興成長型公司“或”規模較小的報告公司。 具體地説，類似於新興成長型公司”, “規模較小的報告公司“能夠在其申報文件中 提供簡化的高管薪酬披露；豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告 ；以及在其美國證券交易委員會申報文件中減少了某些其他披露義務，其中包括，除其他事項外， 只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。減少了我們美國證券交易委員會申報文件中的披露 ，原因是我們的身份是“新興成長型公司“或”規模較小的報告公司“這可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。
一般風險因素
法律和法規變化導致的人力成本上升 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
各種 聯邦和州勞動法，包括為響應新冠肺炎而頒佈的新法律和法規，規範着我們與員工的關係 並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的員工分類、最低工資要求、失業 税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份 要求以及被歸類為非免税員工的其他工資和福利要求。由於我們員工的薪酬為 或更高，但與適用的最低工資相關，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。重大的 額外的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 在不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。
我們 在一個快速發展的行業中的運營歷史較短，該行業的發展可能不利於我們的業務。我們相對較短的運營歷史使我們很難評估未來的業績。您應該根據我們可能遇到的風險和困難 來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
| ● | 經濟高效地 獲取新會員和客户，並與現有會員和客户接洽； | |
| ● | 克服新冠肺炎疫情的影響 ； | |
| ● | 增加我們的市場份額 ； | |
| ● | 提高消費者對我們品牌的認知度，維護我們的聲譽； | |
| ● | 預測和應對宏觀經濟變化； | |
| ● | 成功 擴展我們的產品和地理覆蓋範圍； | |
| ● | 預測 並響應不斷變化的風格趨勢和消費者偏好； | |
| ● | 有效管理我們的庫存 ； |
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| ● | 有效競爭 ； | |
| ● | 避免 因信息技術停機、網絡安全漏洞或停工而中斷我們的業務； | |
| ● | 有效地 管理我們的增長； | |
| ● | 繼續 提升我們的個性化能力； | |
| ● | 聘用、整合和留住我們組織各級人才； | |
| ● | 維護我們技術基礎設施的質量 ； | |
| ● | 開發 個新功能以增強客户端體驗；以及 | |
| ● | 保留 我們現有的產品供應商並吸引新供應商。 |
如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本指南中其他地方描述的風險和困難 “風險因素我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果 未能充分管理我們計劃中的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。
在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加市場營銷來擴大我們的業務。 我們快速擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力， 與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。因此， 我們可能無法實現銷售增長目標，我們的運營可能不會成功或無法達到預期的運營結果。
此外， 我們的增長可能會給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：
| ● | 實施 個額外的管理信息系統； | |
| ● | 進一步 發展我們的運營、行政、法律、財務和會計系統和控制； | |
| ● | 僱用 名額外人員； | |
| ● | 在公司內部發展 額外的管理層級； | |
| ● | 選址 個額外的辦公空間；以及 | |
| ● | 在我們的運營、法律、財務、銷售和營銷以及客户服務和支持人員之間保持 密切協調。 |
因此，我們可能缺乏資源來及時、經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新會員和客户的能力。
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如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。
如果 我們將來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營進行整合 。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險之外，收購 還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 整合收購的產品、服務或運營的難度 ； | |
| ● | 正在進行的業務的潛在中斷，以及我們的管理層和被收購公司管理層的分心； | |
| ● | 難以維持統一的標準、控制程序和政策 ； | |
| ● | 任何新管理人員的整合都可能損害與員工、成員和客户的關係； | |
| ● | 可能無法或無法通過向新的和現有的會員和客户交叉營銷產品來實現額外的銷售和增強我們的客户基礎 ； | |
| ● | 與被收購企業有關的任何政府法規的效力； | |
| ● | 潛在的 與被收購企業或產品線相關的未知債務，或需要花費大量資金對被收購產品或業務的營銷和銷售進行重組、重新定位或修改，或對被收購公司在我們收購前的行為導致的任何訴訟(無論勝訴與否)進行辯護 ；以及 | |
| ● | 根據不同司法管轄區的勞工、環境和其他法律，潛在的 費用。 |
如果我們無法成功解決與收購相關的任何風險或其他問題，我們的 業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們 正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們 證券價值的用途。
通常，我們對營運資金和未來可能獲得的任何新投資資本的使用擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的各種因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途) 可能與我們當前對此類資金的預期運營計劃有很大不同。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或全部 可用資本儲備。我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式 。
我們董事和高級管理人員的股票出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式 試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現對我們股價的溢價 。
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股東 可能會因為我們通過增發普通股 來獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。
只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為 非現金對價將包括我們普通股的限制性股票，或將股票發行給我們的高級管理人員、董事 和適用的顧問。我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股 ，但須遵守納斯達克規則 和法規(一般要求股東批准任何可能導致發行超過20%的當時已發行普通股的交易或相當於超過20%的已發行普通股的投票權)。此外，我們可能會嘗試通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能會以低於市場的價格出售。 我們可能會以低於市價的價格出售普通股。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋， 這可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層保持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給承諾支持 現有管理層的各方或實體。
索賠、 訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。*
我們不時會受到實際和威脅的索賠，未來我們可能會受到訴訟、審查、調查、 和其他程序(包括與我們和第三方提供的產品相關的程序)以及其他事項的影響。這些 類型的訴訟中的任何一種，都可能因為法律費用、我們的運營中斷、管理 資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。這些事件的結果本質上是不可預測的，並受到重大 不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能不能全面反映不確定和不可預測的結果 。在此類問題最終解決之前，我們可能面臨的損失可能超過所記錄的 金額，而且這些金額可能是實質性的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外， 一個或多個此類訴訟的解決(包括作為和解的結果)可能需要我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務實踐 ，要求我們開發不侵權或以其他方式更改的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響 。
我們 目前負債累累，未來可能會產生額外的債務，這可能會降低我們的財務靈活性， 增加利息支出，並對我們的運營和成本產生不利影響。*
截至2021年10月2日，我們的債務約為810萬美元。此外，我們未來可能會招致鉅額債務 。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括以下幾個方面：
| ● | 我們的現金流中有很大一部分需要用來償還我們的債務； | |
| ● | 高水平的債務增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性； | |
| ● | 管理我們未償債務的協議中包含的契約 限制了我們借入額外資金和提供額外 擔保權益、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力； | |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手相比，高水平的債務可能使我們處於競爭劣勢，因此， 可能能夠利用我們的負債可能阻礙我們追求的機會；以及 | |
| ● | 債務契約可能會影響我們在規劃和應對經濟和行業變化方面的靈活性。 |
高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的 現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務 。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。
* * * * *
由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，投資我們的證券涉及高度風險。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
最近出售未註冊的股權證券
2021年8月13日，公司向u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Chana Dabah借款10萬美元。2021年8月13日，公司向u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah借款100,000美元。信託的受託人是Renee Dabah(我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah的妻子)和Raine Silverstein，Ezra Dabah的岳母。信託的受益人是以斯拉和蕾妮·達巴的子女。這些貸款由無擔保的可轉換本票證明。每筆可轉換票據應於2022年1月15日支付 ，不產生利息，並可自動轉換為公司普通股，轉換價格等於公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為200萬美元，並要求 在出售公司時償還此類可轉換票據金額的110%(包括50%或更多有表決權的股份)。 2021年8月25日。 雙方同意取消其中規定的轉換權，並澄清 可轉換票據不產生利息。
根據證券法第4(A)(2)節和/或D條例第506條的規定，上述證券的 銷售獲得豁免登記，由於上述發行不涉及公開發行，接受者接受證券進行投資而不轉售，我們採取了適當措施限制轉讓，接受者為(A)“認可投資者”。 證券受轉讓限制。證明這些證券的證書包含適當的圖例，説明 此類證券未根據證券法登記，未經登記或根據 豁免不得發行或出售。這些證券不是根據證券法註冊的，如果沒有根據證券法和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或銷售此類證券 。
2021年11月10日，在我們的IPO定價之前，我們授予(A)期權，以每股8.50美元的行使價向公司某些員工和顧問購買總計48萬股普通股 ，作為提供服務的代價， 將提供到2024年5月；和(B)264,000個限制性股票單位(“RSU”)，包括給我們的首席財務官Adir Katzav的127,000個RSU；1224,000個限制性股票單位(RSU)。 我們的首席財務官阿迪爾·卡扎夫(Adir Katzav)；1224,000個限制性股票單位(“RSU”)，包括給我們的首席財務官Adir Katzav的127,000個RSU；該等購股權及RSU單位歸屬(I)本文所述股份於發售結束之日起計六個月後的1/3 ；(Ii)發售結束之日起計18個月後的1/3；及(Iii)發售結束之日起計30個月後的1/3。每個期權的期限都是五年。
上述交易均未 涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。在 此類期權和RSU被“出售或提供”(且不能根據不出售理論發行)的範圍內，上述證券的要約、銷售、 和授予被視為豁免根據證券法註冊，依據證券法或根據證券法頒佈的D法規或根據證券法頒佈的第701條作為交易 由不涉及公開發行的發行人或根據福利計劃和與補償有關的合同作為交易 進行註冊。 在這種情況下，根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的第701條，上述證券的要約、銷售和授予被視為不涉及公開發行或根據與賠償有關的福利計劃和合同進行的交易 。
使用 的收益
2021年11月15日，我們完成了IPO，我們以每股8.50美元的價格向公眾出售了2,117,647股普通股。 關於IPO，公司還授予承銷商代表45天的選擇權，最多可以額外購買317,647股普通股。扣除承保折扣 和佣金以及發行成本後，我們總共獲得約1610萬美元的淨收益。
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我們 打算將此次發行的淨收益用於償還債務，增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股 創建一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃將淨收益 的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發行所得淨額的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務 ，其中包括：(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元(這筆金額已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費24,498美元)；(Ii)一張短期無擔保本票項下欠尼娜鞋業公司的40萬美元，該金額為 無息，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；。(Iii)欠有關 方130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)；。(Iv)與供應商有關的應付款項約為130萬美元(這筆款項沒有規定到期日，也不產生利息)；。(Iv)應於2021年12月31日到期的 項下的欠款(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；(Iii)欠相關 方130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)；。和(V)與Ezra Dabah、我們的首席執行官和其他關聯方股東的無擔保本票項下到期的金額，該金額是由Ezra Dabah的家族成員控制的信託，金額為260萬美元，於2022年1月15日到期，不產生利息。(br}Ezra Dabah， 我們的首席執行官和其他關聯方股東是由Ezra Dabah的家族成員控制的信託，金額為260萬美元，於2022年1月15日到期，不計息。
本公司首次公開招股發行及出售的所有 股份均根據證券法登記，登記依據是本公司於2021年10月6日根據經修訂的證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(文件 第333-260101號)，以及本公司於2021年11月10日根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1MEF表格登記 聲明(第333-260986號文件)，每一份登記聲明均於2021年11月10日生效。我們IPO的承銷商代表是基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)的部門EF Hutton。在IPO結束時出售所有股份後，要約終止。我們 沒有向持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯營公司或我們的聯營公司支付任何款項， 除了在正常業務過程中的付款和如上所述的債務償還(向聯屬公司償還的款項總額約為40萬美元) 沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或我們的聯營公司支付 在正常業務過程中支付的款項和償還債務的款項 總計約40萬美元)。
根據規則424(B)，我們於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 中描述的首次公開募股(IPO)所得資金淨額的預期用途沒有實質性變化。
根據我們目前的計劃和業務狀況， IPO淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定 IPO收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從IPO中獲得的淨收益，投資者 將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將淨收益 用於上述目的，但實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流 、我們業務的預期增長，以及為我們的 增長提供資金的其他融資來源的可用性和條款。
發行人 股權證券的購買者
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
以下展品隨附存檔或以引用方式併入本文：
| 通過引用併入 | |||||||||||
| 展品編號： | 附件 説明 | 表格 | 文件{BR}編號 | 日期 | 展品 | 在此存檔 | |||||
| 3.1 | 基德皮克公司於2021年5月10日向特拉華州州務卿提交的現行有效的第二次修訂和重新註冊的公司證書 | S-1 | 333-260101 | 10/06/2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 現行附例 | S-1 | 333-260101 | 10/06/2021 | 3.2 | ||||||
| 10.1# | 根據Kidpik Corp.首次修訂和重新修訂的2021年股權激勵計劃的限制性股票授予通知和獎勵協議的格式(2021年11月高級人員和董事獎勵) | 8-K | 001-41032 | 11/16/2021 | 10.2 | ||||||
| 10.2# | Kidpik公司股票期權授予通知和股票期權協議格式首次修訂和重訂2021年股權激勵計劃 | X | |||||||||
| 10.3# | Kidpik公司首次修訂和重新修訂2021年股權激勵計劃 | S-1 | 333-260101 | 10/6/2021 | 10.35 | ||||||
| 10.4# | 董事及高級人員彌償協議格式 | 8-K | 001-41032 | 11/16/2021 | 10.1 | ||||||
| 10.5 | 貸款和擔保協議，日期為2017年9月5日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC簽署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.1 | ||||||
| 10.6 | 貸款和擔保協議第一修正案，日期為2019年7月31日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC簽署，並在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之間簽署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.2 | ||||||
| 10.7 | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2019年9月13日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC執行，並在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之間簽署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.3 | ||||||
| 10.8 | 對貸款和擔保協議的第三次修正案，日期為2020年11月17日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.4 | ||||||
| 10.9 | 貸款和擔保協議第四修正案2021年4月27日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC執行，並在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之間簽署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.5 | ||||||
| 10.10 | 貸款和擔保協議第五修正案，日期為2021年7月6日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC簽署，並在Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC之間簽署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.36 | ||||||
| 55 |
| 10.11 | 貸款和擔保協議第六修正案，日期為2021年8月11日，由Kidpik Corp.和CrossRoads Financial Group，LLC | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.54 | ||||||
| 10.12 | 收入分享協議-庫存日期為2021年7月9日，由Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp. | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.43 | ||||||
| 10.13 | 收入分享協議-庫存日期為2021年8月10日，由Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp. | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.49 | ||||||
| 10.14 | Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp.之間於2021年8月10日簽署的收入分成協議。 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.49 | ||||||
| 10.15 | Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp.之間於2021年10月22日簽署的收入分成協議。 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.61 | ||||||
| 10.16 | 收入分享協議-庫存日期為2021年10月27日，由Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp. | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.62 | ||||||
| 10.17 | 2021年8月13日，10萬美元可轉換本票，由Kidpik Corp.(借款人)和Raine Silverstein&Renee Dabah共同受託人，u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah(持有人) | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.44 | ||||||
| 10.18 | 價值10萬美元的可轉換本票，日期為2021年8月13日，由Kidpik Corp.(借款人)和Raine Silverstein&Renee Dabah共同受託人，u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Chana Dabah(持有人) | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.51 | ||||||
| 10.19 | 對可轉換本票的第一修正案，日期為2021年8月25日，由Kidpik Corp.及其各票據持有人之間簽署 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.53 | ||||||
| 10.20 | 由Kidpik Corp.和Sofia Dabah簽發並在Kidpik Corp.和Sofia Dabah之間生效的10萬美元本票，2021年9月18日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.56 | ||||||
| 10.21 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah簽發並在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之間生效的50萬美元本票，2021年9月23日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.57 | ||||||
| 10.22 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah簽發並在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之間生效的50萬美元本票，2021年10月8日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.58 | ||||||
| 10.23 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah簽發並在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之間生效的50萬美元本票，2021年10月12日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.59 | ||||||
| 10.24 | 由Kidpik Corp.和Ezra Dabah簽發並在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之間生效的20萬美元本票，2021年10月22日生效 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.60 | ||||||
| 10.25 | Ezra Dabah於2021年9月2日發出的財政支持信 | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.54 | ||||||
| 10.26 | 投票協議，日期為2021年9月1日，由Ezra Dabah以及Eva Yagoda、Joia Kazam、Mohe Dabah、Chana Rapaport、Yaacov Dabah、Gila Goodman、Josh A.Kazam不可撤銷的Grantor Trust、GMM Capital LLC、Isaac和Ivette Dabah、Sterling Macro Fund、The u/a/d 02/02/1997、Trust FBO Eva Dabah、u/a/d 02/02/1997、Trust FBO Eva Dabah、U/a/d 02/02/1997、Trust FBO Eva Dabah簽署並生效和u/a/d 2/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah | S-1/A | 333-260101 | 10/29/2021 | 10.55 |
| 56 |
| 10.27 | Kidpik Corp.和CFT Clear Finance Technology Corp.之間於2021年11月2日簽署的收入分成協議。 | X | |||||||||
| 10.28 | 500,000美元期票 2021年10月26日生效，由Kidpik Corp.和Ezra Dabah出具，並在Kidpik Corp.和Ezra Dabah之間發行 |
X | |||||||||
| 10.29 | Kidpik Corp.和Ezra Dabah之間簽發並於2021年11月16日生效的20萬美元本票 | X | |||||||||
| 31.1 | 依據交易所法令第13a-14(A)條證明主要行政人員 | X | |||||||||
| 31.2 | 依據交易所法令第13a-14(A)條認證首席財務官 | X | |||||||||
| 32.1* | 依據“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明 | X | |||||||||
| 32.2* | 依據“美國法典”第18編第1350條證明首席財務主任 | X | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中 | X | |||||||||
| 101.SCH | 內聯{BR}XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.DEF | 內聯{BR}XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||||||
| 101.LAB | 內聯{BR}XBRL分類擴展 | X | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X |
*根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18章第1350節，本季度報告中所附的附件32.1和32.2所附的 證書，並不被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節 提交的證明。
# 表示管理合同或補償計劃。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其 簽署本報告。
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2021年12月22日 | 由以下人員提供： | /s/ 以斯拉比率 |
| 以斯拉 比率 | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2021年12月22日 | 由以下人員提供： | /s/{BR}Adir Katzav |
| 阿迪爾·卡扎夫 | ||
| 執行副總裁、首席財務官和財務主管 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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