根據規則 424(B)(3)提交

註冊號碼333-257718

招股章程補編第4號

(截至2021年8月2日的招股説明書)

70,250,000股A類普通股 股

33,966,667 認股權證購買A類普通股

56,966,667股A類普通股相關認股權證

本招股説明書附錄 是對日期為2021年8月2日的招股説明書的更新和補充，招股説明書是我們S-1表格(第333-257718號)註冊聲明的一部分。現提交本 招股説明書補充文件，以更新和補充日期為2021年8月2日的招股説明書、日期為2021年8月4日的相關招股説明書 補充文件、日期為2021年9月15日的招股説明書補充文件和日期為2021年12月15日的招股説明書補充文件(統稱為《招股説明書》)中的信息，以及我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(以下簡稱《當前報告》)中包含的信息。因此，我們已將當前報告附在此 招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書 補充內容涉及我們發行最多23,000,000股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使公共認股權證(定義見下文)後發行。 “招股説明書”和本招股説明書 涉及我們發行最多23,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

此外，招股説明書和 本招股説明書附錄還涉及招股説明書 中列名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出並出售(A)最多104,216,667股A類普通股 (其中包括最多33,966,667股可通過行使已發行認股權證發行的A類普通股)和(B)最多33,966,667股A類普通股 我們將不會收到出售證券持有人根據招股説明書出售A類普通股或認股權證的任何收益 ，除非我們在行使認股權證時收到的款項 以現金方式行使。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及 出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用，或出售證券持有人 處置證券時根據招股説明書出售證券所發生的任何其他費用。

我們註冊招股説明書涵蓋的證券 並不意味着我們或出售證券持有人將在適用的情況下發行、要約或出售任何證券 。出售證券持有人可以多種不同的方式 以不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“配送計劃“此外，在此註冊的某些證券 受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人 在招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效後發售或出售此類證券。參見 “證券説明“瞭解更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股和認股權證分別以“SKIL”和“SKIL.WS”的代碼在紐約證券交易所交易 。2021年12月21日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股9.71美元，我們的 權證的收盤價為每份認股權證2.08美元。

本招股説明書 補充更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，本説明書是不完整的， 除非與招股説明書(包括任何後續修訂或補充)結合使用，否則不能交付或使用。本招股説明書附錄應 與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處 ，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息在一定程度上修改並取代了招股説明書中的信息。招股説明書中任何被修改或取代的信息不應 被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假設 本招股説明書附錄或招股説明書中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。 本招股説明書附錄或招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會產生 任何暗示，即本招股説明書附錄或招股説明書中包含的信息自本招股説明書補充日期以來我們的事務沒有變化，或者本招股説明書或招股説明書中包含的信息在該信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。

投資我們的證券 涉及高度風險。見標題為“風險因素“從招股説明書的第8頁開始，在招股説明書的任何進一步修訂或補充中的類似標題下，請閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書第4號補充説明書的充分性或準確性 進行傳遞。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書增刊的日期 為2021年12月22日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年12月22日

斯基爾軟公司(Skill soft Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(603) 324-3000

註冊人電話號碼，包括 區號

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般 説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司x

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目1.01加入材料 最終協議。

2021年12月22日， 特拉華州的斯基爾軟公司(以下簡稱“公司”或“斯基爾軟”) 與公司、特拉華州的Ryzac，Inc.(“Codecademy”)、特拉華州的公司和公司的間接全資子公司(“借款人”)， 簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)， 該公司與特拉華州的Ryzac，Inc.(“Codecademy”)、特拉華州的一家公司和本公司的間接全資子公司(“借款人”) 簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。 Skill soft Newco II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，借款人的直接全資子公司(“Merge Sub II”，連同Merge Sub I，“Merge Subs”)， 和Fortis Advisors LLC，一家特拉華州有限責任公司，僅以Codecademy股權持有人的代表身份， 據此，根據其中規定的條款和條件，合併Sub I將與Codecademy合併並併入Codecademy(緊隨第一次合併之後，作為同一整體交易的一部分，尚存公司 將與合併Sub II合併，併入合併Sub II(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)，合併Sub II是尚存的 公司，是Skill soft的間接全資子公司。

根據合併協議所載 的條款及條件，於首次合併生效時(“生效時間”)， 在生效時間之前已發行及已發行的所有Codecademy普通股(“Codecademy普通股”)及 優先股(“Codecademy優先股”)將自動轉換為有權收取一部分總代價(該等總代價為 ，即“合併代價”)，包括每股票面價值0.0001美元(“公司 普通股”)，該數量是根據合併協議日期前一(1)個交易日和合並結束日期前兩(2)個交易日公司普通股的15個交易日的成交量加權平均價，除以股票對價總額320,056,790美元確定的，具體如下：(I)“未經認可的 ”(Ii)“純股份持有人”將 以公司普通股收取其按比例分攤的合併代價；及(Iii)“按比例持有人”將以現金及公司普通股混合方式收取其按比例分攤的合併代價 ，在每種情況下，合併代價部分的金額及構成 均須按合併協議所載作出調整及扣留。

合併協議規定，在生效時間 ，每個：(I)購買Codecademy普通股的既有期權(不包括“非認可投資者”持有的既有期權) 在緊接生效時間之前未償還的Codecademy普通股將被轉換為有權在緊接生效時間之前按比例(扣除預扣税和預扣税金後)，按比例獲得現金和公司普通股(按比例計算，扣除預扣税和預扣税金後的現金和公司普通股)的權利：(I)購買Codecademy普通股的既有選擇權(不包括“非認可投資者”持有的既有選擇權) 在緊接生效時間之前未償還的Codecademy普通股的每股股票將被轉換為現金和公司普通股。 (Ii)購買Codecademy普通股的未歸屬期權(非認可投資者持有的、 不是Codecademy的繼續僱員的未歸屬期權除外)將由本公司承擔，並於收盤時轉換為本公司的限制性股份單位(每個 一個“公司RSU”)，代表着 有權 獲得參考受 限制的公司普通股數量確定的若干公司普通股股份每個此類公司 RSU有資格在適用的未歸屬期權根據其條款本應歸屬的每個日期繼續歸屬，但前提是在每個此類歸屬日期之前滿足此類歸屬條件；(Iii)由“留任員工”持有的Codecademy的每個未歸屬限制性股票單位 將被轉換為獲得公司RSU的權利，代表 獲得該數量的公司普通股的權利，該數量等於(X)該未歸屬限制性股票單位的Codecademy普通股數量 乘以每股對價交換比率, 但每個該等公司RSU將 受制於在成交前適用於每個該等未歸屬限制性股票單位的實質上類似的條款和條件；(Iv)由“非認可投資者”持有的購買Codecademy普通股的每個既有期權將被 轉換為現金金額(扣除預扣税後)，等於(X)“非認可投資者”合併的每股對價超過該期權每股行權價格的 乘以(Y)該期權涵蓋的Codecademy普通股數量 ，減去合併協議中所述的預扣金額；以及(V)非連續僱員的“非認可 投資者”持有的每個未歸屬期權將被轉換為現金金額(税後淨額)，相當於(X)“非認可投資者”合併對價超過該期權每股行權價格的部分乘以(Y)該期權所涵蓋的Codecademy普通股股票數量 ，但就該等期權收取現金的權利須受 的限制。(V)“非認可投資者”持有的每一份非認可 期權將轉換為現金金額(税後淨額)，其數額等於(X)“非認可投資者”合併代價超過該期權每股行使價格的部分乘以(Y)該期權所涵蓋的Codecademy普通股股份數目{br

合併的完成取決於某些 條件，包括：(I)合併協議獲得有權投票的Codecademy的已發行優先股、C系列優先股和D系列優先股各 的多數投票權持有人的書面同意批准；(Ii) 公司股東根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03條的 要求批准發行公司普通股作為交易的對價；(Iii)(Iv) 美國外國投資委員會(“CFIUS”)批准；(V)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；(Vi)沒有對 公司產生“重大不利影響”；(Vii)批准作為交易的一部分發行的公司普通股在紐約證券交易所上市； (Viii)本公司、Codecademy、借款人及合併子公司的陳述及擔保均屬真實及正確，但須符合合併協議所載的重大標準；及(Ix)本公司、Codecademy、借款人及合併子公司已在所有重大方面遵守 各自於合併協議下的責任。

合併協議包含本公司和Codecademy各自的慣例陳述 和擔保，還包含慣例成交前契約，其中包括(I)本公司和Codecademy各自在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面經營各自業務的契諾 ，以及未經本公司或Codecademy的 同意(以適用者為準)不採取某些行動；(Ii)Codecademy不採取任何行動。及(Iii)Codecademy及本公司均應盡合理最大努力採取一切必要、適當或適宜的行動以完成合並 及合併協議項下擬採取的其他行動，包括取得相關政府及第三方批准及安排 及取得本公司的債務融資。合併協議還包含一項約定，即本公司和Codecademy 應盡最大努力獲得美國外國投資委員會的批准。

本公司已獲得陳述和擔保 保險，但受排除、保單限制和某些其他條款和條件的限制，以獲得因違反Codecademy在合併協議中作出的某些陳述和擔保而可能導致的損失的保險 。雙方還為某些特殊賠償提供了 額外的賠償代管金額。

合併協議可在某些 情況下終止，包括(I)經雙方同意；(Ii)如果交易未於2022年6月22日(“外部日期”)或之前完成，則由Codecademy或本公司終止，但如果在外部日期滿足與收到監管批准有關的條件以外的所有條件，則自動延期至2022年7月22日； (Iii)由Codecademy或本公司(如果有任何最終、非-(Iv)Codecademy 或本公司(如果另一方違反其在合併協議中的任何契諾或聲明，即 將導致關閉條件失敗)；(V)如果Codecademy沒有在簽署後48小時內提交其股東 對合並協議和交易所需的批准，則由本公司承擔；(V)如果Codecademy 沒有在簽署後48小時內提交其股東 對合並協議和交易的必要批准，則由本公司承擔；(Vi)Codecademy(如果本公司股東未根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03的要求批准發行公司普通股作為交易的對價)；及(Vii)Codecademy或Skill Soft(如果對另一方造成“重大不利影響”) 。

如果合併協議終止，公司將被要求向Codecademy 支付6,000,000美元的終止費，但以下情況除外：(I)通過雙方協議終止，(Ii)如果交易在外部日期前尚未完成，則由 Codecademy或本公司終止(如果公司沒有重大違反合併協議的情況)，(Iii)如果Codecademy重大違反合併協議，則由本公司支付。(Iii)如果Codecademy重大違反合併協議，則本公司將被要求支付600萬美元的終止費，但不包括：(I)根據雙方協議，(Ii)如果交易在外部日期前尚未完成，則由 Codecademy或本公司終止；(Iii)如果Codecademy嚴重違反合併協議， (Iv)如果Codecademy沒有提供其股東所需的批准，則由本公司支付；或(V)如果Codecademy受到 “重大不利影響”，則由本公司支付。

以上對合並協議的描述 僅為摘要，並不聲稱完整，僅參考合併協議全文 (該合併協議作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文)對其進行了完整的限定。附上合併協議是為了向投資者 提供有關其條款的信息。本聲明不打算提供有關本公司或Codecademy、其 各自附屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述及保證 所載的斷言僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他日期作出，並受本公司及Codecademy就簽署合併協議而提供的保密披露時間表內的資料所規限 。這些保密披露明細表包含對合並協議中規定的 陳述和擔保以及某些契約進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保 用於在本公司和Codecademy之間分攤風險，而不是將事項 確定為事實。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化 ，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。因此，合併協議中的 陳述和擔保不應被視為有關 公司或Codecademy的實際情況的表徵。

第8.01項其他活動。

債務承諾書

就訂立合併協議而言， 借款人於2021年12月22日與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(“承諾方”) 訂立債務融資承諾書(“債務承諾函”) ，據此，承諾方承諾按債務承諾函所載條款及條件安排及向借款人提供總額高達1.6億美元的優先擔保增量 定期貸款 。增量信貸融資的收益將用於支付合並對價的一部分，外加相關交易費用和支出。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信可能被視為本公司擬收購Codecademy的徵集 材料。此通信不構成 任何投票或批准的徵集。關於擬議的交易，公司計劃向美國證券交易委員會(SEC) (以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交併郵寄或以其他方式向其股東提供一份關於擬議的交易的委託書。 公司還可能向美國證券交易委員會提交有關提議的交易的其他文件。本文檔不能替代委託書 或公司可能提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。

在做出任何投票決定之前，公司的 股東應在委託書可用時完整閲讀委託書以及公司 提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的或通過引用併入其中的任何其他文件，然後再就擬議交易 做出投票決定，因為它們包含有關擬議交易和擬議 交易各方的重要信息。

對於將在公司股東大會上提出的決議 以批准擬議交易或相關事項的任何投票，或與擬議交易有關的其他迴應，僅應根據本公司委託書中包含的信息進行。 本公司股東大會上提出的決議或相關事項的任何表決，或與擬議交易有關的其他迴應，均應僅根據本公司委託書中包含的信息進行。股東 可以通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲取公司向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件(如果有)，網址為www.sec.gov。該公司在其投資者關係網站https://investor.skillsoft.com/ copies上免費提供其向美國證券交易委員會提交或提供的材料。

沒有要約或邀約

本通信僅供參考 不打算也不構成要約、邀請或要約或邀請的一部分 根據建議的交易或其他方式在任何司法管轄區購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或徵求任何投票或批准 ，任何司法管轄區也不得違反適用法律進行任何證券的出售、發行或轉讓 。

參與徵集活動的人士

本公司及其董事、高管 以及某些員工和其他人士可能被視為參與向本公司股東徵集與擬議交易相關的委託書 。證券持有人可以在公司於2021年6月17日提交的Form 8-K和Form 8-K/A報告中獲得有關公司董事和高管的姓名、關聯關係和權益的信息。 如果自 2021年6月17日提交的公司Form 8-K中規定的金額以來，公司董事和高管對公司證券的持有量發生了變化，這些變化已經或將反映在Form 4中的所有權變更聲明 中在提交給美國證券交易委員會時，與擬議交易相關的委託書中將包括有關這些個人在擬議交易中利益的其他信息 。這些文件 (如果有)可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)和公司 網站(https://investor.skillsoft.com/.)的投資者關係頁面免費獲取

前瞻性陳述

本文檔包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的“前瞻性聲明”，或 可能被視為“前瞻性聲明”，這些聲明旨在由這些 法律創建的安全港涵蓋。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、交易結束的時間和 發生以及預期的交易收益的信息。除有關歷史 事實的陳述外，所有涉及我們預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括 我們的展望、我們的產品開發和規劃、我們的渠道、未來的資本支出、財務結果、監管 變化的影響、現有和不斷髮展的業務戰略以及收購和處置、對我們服務和競爭優勢的需求、 目標、新計劃的好處、我們業務和運營的增長、我們成功實施我們計劃、戰略的能力、 目標、新計劃的好處、我們業務和運營的增長、我們成功實施計劃和戰略的能力。 目標、新計劃的好處、我們業務和運營的增長、我們成功實施我們計劃、戰略的能力 此外，當我們使用“可能”、“將”、“ ”將、“”預期“”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“ ”計劃、“”項目“”、“預測”、“尋求”、“展望”、“目標”、“ 目標”、“可能”或類似的表述時，我們是在作前瞻性陳述。此類陳述基於 斯基爾軟管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。實際結果 可能與前瞻性陳述中陳述的結果不同。所有前瞻性披露本質上都是投機性的。

存在重要的風險、不確定性、事件 和可能導致我們的實際結果或業績與本文檔中包含的前瞻性 陳述大不相同的因素，包括：

可能導致實際結果與有關Skill soft和Codecademy之間交易的任何前瞻性陳述大不相同的其他因素 包括但不限於：

上述因素列表 並非詳盡無遺，可能會不時出現新的因素，這些因素也可能會影響實際績效和結果。有關 更多信息，請參閲美國證券交易委員會於2021年7月29日宣佈生效的S-1表格註冊説明書第1號修正案 以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素。

儘管我們認為 我們前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何這些假設以及基於這些假設的前瞻性 陳述本身都可能被證明是不準確的。鑑於本文檔中包含的前瞻性 陳述中固有的重大不確定性，我們包含此信息並不代表或保證我們的目標和計劃一定會實現。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測 ，可能不反映實際結果。此外，有關市場份額、行業數據和我們的市場地位的陳述是基於我們目前可獲得的最新數據，以及我們對本文檔中包含的或我們討論的其他行業數據的市場地位或其他行業數據的估計 涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括上文所述 )而發生變化。

我們的前瞻性 聲明僅説明截止日期，除非適用法律要求，否則我們不會更新這些前瞻性聲明。 關於這些風險、不確定性和假設，本文檔中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們 提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明。

(D) 件展品。

展品列表在本報告的表8-K的附件 索引中列出，並通過引用結合於此。

*根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些附表和展品已被省略 ，註冊人同意應要求補充美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和/或展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年12月22日

附件2.1

執行 版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

斯基爾軟公司(Skill soft Corp.)

Skill soft Finance II，Inc.

Skill Soft Newco I，Inc.

Skill Soft Newco II，LLC，

RYZAC，Inc.

和

富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)
僅以證券持有人代表的身份

日期截至2021年12月22日

目錄

展品

附件A-認可投資者問卷表格

附件B-註冊權協議表格

合併協議和合並計劃

本協議和 合併計劃(此“協議“)於2021年12月22日由特拉華州斯基爾軟公司(Skill Soft Corp.)和特拉華州的一家公司 ()簽訂。”父級“)，Skill soft Finance II，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是 母公司的間接全資子公司(”借款人“)，Skill soft Newco I，Inc.，特拉華州的一家公司，借款人的直接全資子公司 (”合併子公司I“)，Skill soft Newco II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，借款人的直接全資子公司(”合併附屬公司II此外，連同合併第I分部，合併子“)， Ryzac，Inc.，特拉華州一家公司(The公司)，以及特拉華州有限責任公司富通顧問有限公司(Fortis Advisors LLC)。證券持有人代表“)，僅作為公司股權持有人的代表 。公司、母公司、借款人、合併子公司I、合併子公司II和證券持有人代表應分別 稱為“聚會總而言之，各方“。本 協議中使用的術語大寫且未在上下文中以其他方式定義，其含義與第一條中規定或交叉引用的含義相同。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和 ，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL“) 和特拉華州的《一般有限責任公司法》(”DLLCA)及其他適用法律， 雙方擬訂立一項交易，通過該交易：(A)合併子公司I將與本公司合併並併入本公司(第一次{BR}合併)，本公司為第一次合併中尚存的公司；及(B)緊接第一次合併 之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，最初尚存的公司將與第二次合併合併，併合併為第二次合併(“第二次合併與第一次合併一起，合併“)，第二次合併子公司為第二次合併的倖存公司；

鑑於，本公司董事會 (“公司董事會“)已一致：(A)確定本公司、優先股東和普通股股東的最佳利益，並宣佈根據DGCL和DLLCA(視情況適用)訂立本協議為合併提供 條件是可取的；(B)批准本協議和擬進行的交易 ，包括根據DGCL和DLLCA(視適用情況而定)進行的合併 和(C)通過決議，建議本協議規定的合併計劃由本公司必要的股東根據公司的組織文件 採納；

鑑於，在簽署和交付本協議後48(Br)小時內，公司應向母公司提交書面同意；以及

鑑於，母公司 董事會(“母公司董事會“)已：(A)確定簽訂本協議符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，以便根據DGCL和DLLCA(視情況而定)進行合併；(B)批准本協議和本 協議計劃進行的交易，包括根據DGCL和DLLCA(視情況適用)按照本協議的條款和條件進行的合併；和(C)通過一項決議，建議在第一次合併中發行股票，由母公司股東 按照紐約證券交易所上市公司手冊 規則312.03的要求批准。家長推薦”).

因此，現在，考慮到 前述內容以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並在符合本協議中規定的條款和條件的前提下，雙方特此達成如下協議：

第一條
定義

就本協議而言：

“2021年經審計的財務報表 “具有第7.20節規定的含義。

“認可投資者“ 指符合以下任一條件的公司股權持有人：(I)在截止日期前填寫並向母公司遞交認可投資者問卷 ，證明該公司股權持有人是其中所列的”認可投資者“；或(Ii)由母公司根據認可投資者問卷和其他現有信息，根據”證券法“第501(A)條規定的”認可投資者“一詞，真誠地確定為”認可投資者“。

“認可投資者 問卷“指實質上以附件A形式填寫的認可投資者問卷。

“動作“ 指由任何政府當局或在任何政府當局面前提起的任何訴訟、法律程序、執行程序、仲裁程序、聽證、訴訟、調查或其他程序， 無論是民事、刑事還是行政程序，無論是法律上的還是衡平法上的。

“調整後的現金 對價“指調整後的總對價乘以現金百分比。

“完全調整 稀釋股份(按比例持有)“指(1)在緊接生效時間之前由比例持有人持有的已發行普通股總數 ，(Ii)在緊接生效時間之前由按比例持有人持有的優先股持有人在該時間轉換時有權獲得的普通股總數 ，以及(Iii)根據緊接生效時間之前已發行的既得期權發行的普通股總數

“調整後的股份 對價“指由以下條件決定的母公司普通股股數分割(A)調整後的 股票對價通過(B)有領口的股票價格。

“調整後的股份 對價價值“指調整後的總對價乘以份額百分比。

“調整後的合計 對價“指(A)基本現金對價，加(B)基本股份對價 值，減號(C)估計的期末負債，減號(D)預計交易費用， 減號(E)預計期末淨營運資金缺口，加(F)預計結賬淨額 營運資本超額，減號(G)估計期末現金短缺，加(H)預計期末現金超額 。

“調整託管 賬户“指託管代理指定的賬户，調整託管金額將根據第4.2(Ii)節 存入該賬户。

“調整代管金額 金額“意思是50萬美元。

“調整託管 現金“由所有公司股權持有人的調整代管出資金額組成的現金總額。

“調整託管 繳費金額“就某一公司股權持有人而言，指以下各項：(I)如果該公司股權持有人是非認可投資者，則現金金額等於以下所確定的金額：(1)如果該公司股權持有人是非認可投資者，則該現金金額等於以下所確定的金額：(1)如果該公司股權持有人是非認可投資者，則該現金金額等於倍增(A)調整後的代管金額 通過(B)該公司股權持有人的適用百分比；。(Ii)如該公司股權持有人為純股份持有人，則由下式決定的母公司普通股股份數目。分割(A)由 確定的金額倍增(I)調整託管金額通過(Ii)該公司股權持有人的適用百分比 通過(B)掛領股票價格；及。(Iii)如該公司股權持有人是按比例持有者， (A)相等於以下所釐定的數額的現金款額。倍增(I)調整託管金額通過 (Ii)該公司股權持有人的適用百分比通過(3)按比例計算的持有者現金百分比和 (B)由以下公式確定的母公司普通股股數分割(I)以下所釐定的款額倍增 (X)調整託管金額通過(Y)該公司股權持有人的適用百分比通過 (Z)按比例持有的股份百分比通過(Ii)領口股價。

“調整託管 份“指母公司普通股的股份總數，包括所有公司股權持有人的調整託管出資金額 。

“調整解決方案 期間“具有第3.5(C)節規定的含義。

“調整審核 期間“具有第3.5(C)節規定的含義。

“附屬公司“ 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人 。

“關聯協議“ 具有第5.23節規定的含義。

“綜合考慮因素“ 指調整後的現金對價加調整後的股份對價。

“彙總執行{BR}價格“指(A)總行權價(既得期權)之和加(B)合計 行權價(未授予期權)。

“合計行權 價格(按比例持有者-既得期權-現金百分比)“指由以下方式確定的金額倍增(A) 總行權價(按比例持有者-既得期權)通過(B)現金百分比。

“總行權 價格(按比例持有者-既得期權-股份百分比)“指由 確定的母公司普通股股數分割(I)(A)總行使價(按比例持有者-既得期權)的乘積將 乘以(B)份額百分比通過(Ii)領口股價。

“總行權 價格(按比例持有者-既得期權)“指按比例持有的、在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有既得期權在全部行使時應付的行使價總和。

“彙總行權{BR}價格(未投資期權)“指在緊接生效時間之前已發行且未償還的所有未歸屬期權全部行使時應支付的行權價格總和。

“彙總行權{BR}價格(既得期權)“指在緊接生效時間之前已發行且未償還的所有既得期權全部行使時應付的行權價格總和。

“非認可投資者現金總額 “指所有非認可投資者的非認可投資者現金股票分配和非認可投資者現金期權分配的總和。

“Aggregate Pro Rata持有者現金金額“指(A)調整後現金對價，加(B)總行權價格 (按比例持有者-既得期權-現金百分比)，減號(C)非認可投資者現金總額。

“Aggregate Pro Rata Holder股票金額“指(A)經調整的股份代價，加(B)行使總價 (按比例持有者-既得期權-股份百分比)，減號(C)純股份持有人股份總額，減號 (D)未歸屬期權/未歸屬RSU股份總額。

“合計僅限股票的 股東股份金額“指全體純股票持有人所分配的純股票份額的總和。

“累計未授予的 期權/未授予的RSU股份金額“指(A)作為繼續僱員和按比例持有者的所有非認可投資者的未歸屬期權股份金額的總和 加(B)所有按比例持有的未歸屬RSU份額。

“協議“ 具有序言中規定的含義。

“分配時間表“ 具有第3.9(A)節規定的含義。

“替代融資“ 具有第7.14(A)節規定的含義。

“備選方案“ 具有第7.9節中規定的含義。

“適用的競爭法 “具有7.8(A)節規定的含義。

“適用百分比“ 表示，對於每個公司股權持有人，分割(A)根據第3.1節應支付和可向該公司發行的母公司普通股的現金和股票的總價值(如果是母公司普通股，基於鎖定的 股價) 股權持有人根據第3.1節交換該公司股權持有人的普通股、優先股 和既得期權，在每種情況下，在扣除該公司股權持有人的調整託管出資金額、賠償 託管出資金額和代表持有之前適用的 總價值分配”) 通過(B)持有普通股、優先股和既得期權的所有公司股權持有人適用的總價值分配總和 。

“基本現金對價“ 表示204,943,210美元。

“基本股票對價 值“指320,056,790美元。

“獎金支付“ 指在每種情況下支付給公司 員工的任何和所有銷售獎金、交易獎金、控制權變更、遣散費或保留金或類似金額，其觸發程度均與本協議的完成有關 (而不是由於”雙觸發“條款，其中合併是其中一個觸發因素，終止僱傭 是第二個觸發因素)或簽訂或採納本協議；提供，關閉後由母公司或其任何附屬公司 安排的放棄付款不應被視為獎金支付。

“借款人“ 具有序言中規定的含義。

“借款人普通股 股票“具有第6.2(B)節規定的含義。

“工作日“ 指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他任何日子以外的任何一天。

“註銷的股份“ 具有3.1(B)節中規定的含義。

“CARE法案“ 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136(2020年3月27日)以及適用的規章制度。

“現金和 現金等價物“指截至有關日期，本公司任何種類的所有現金和現金等價物 (包括有價證券、貨幣市場工具、公司和市政債券、商業票據、存單 和其他銀行存款、國庫券、短期投資、貨幣市場基金和信用卡應收賬款)，在每種情況下，均按本公司財務報表計算的 綜合基礎上計算。為免生疑問，“現金和現金 等價物”應(I)減去(A)公司簽發但尚未清算的任何支票或電子轉賬和(B)限制現金，以及(Ii)增加(X)向任何 公司簽發但尚未清算的任何支票或電子轉賬，以及(Y)無重複地，已收到並可供存款的任何現金存款，在上述第(I)和(Ii)款中的每種情況下

“現金百分比“ 是指由分割(一)基礎現金對價通過(Ii)(A)基本現金對價的總和 加(B)基本股份對價價值。

“證書“ 是指在緊接生效時間之前代表普通股的股票。

“美國外國投資委員會“ 指美國外國投資委員會。

“美國外國投資委員會的許可“ 是指發生下列情況之一：(I)CFIUS已通知各方該交易不構成DPA項下的 ”擔保交易“；(Ii)各方已收到CFIUS的書面通知，即不存在懸而未決的 國家安全問題，且DPA項下的所有交易訴訟均已結束；(Ii)各方已收到CFIUS的書面通知，即不存在懸而未決的 國家安全問題，且DPA項下的所有訴訟均已結束；(Iii)雙方已 向CFIUS提交了一份聲明，CFIUS無法完成對本協定所設想交易的評估，但CFIUS 未要求各方就此向CFIUS提交聯合自願通知或啟動單方面審查； 或(Iv)如果CFIUS向美國總統提交了一份報告，請求總統根據 DPA作出決定，則可以：(A)DPA規定的總統可以宣佈決定暫停、禁止或限制交易的期限已經屆滿，沒有任何此類行動受到威脅、宣佈或採取；或(B)總統應已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或限制交易的決定；或(B) 總統應已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或限制交易的決定；或(B) 總統應已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或限制交易的決定；或(B)總統應已宣佈一項決定，不採取任何行動暫停、禁止或限制交易；或(B)總統應已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或限制交易的決定

“美國外國投資委員會宣言“ 是指各方根據DPA的要求準備並提交給CFIUS的有關交易的聲明 。

“美國外國投資委員會通知“ 是指根據DPA的 要求，關於雙方準備並提交給CFIUS的交易的聯合自願通知。

“CFIUS 拒絕“意味着(A)美國總統已發佈暫停或禁止交易的命令， (B)CFIUS已口頭或書面通知各方，CFIUS打算向美國總統提交報告，建議他採取行動暫停或禁止交易，或(C)CFIUS已口頭或書面通知各方， 它無法補救、緩解或解決通過CFIUS審批程序發現的國家安全問題。

“索賠“ 具有第10.4(A)節規定的含義。

“結業“ 具有4.1節中規定的含義。

“結賬現金“ 指截至緊接結算前的現金和現金等價物。

“期末現金 超額“指期末現金超出目標期末現金金額的金額(如果有)。

“期末現金 缺口“指目標期末現金金額超過期末現金金額的金額(如果有)。

“截止日期“ 具有4.1節中規定的含義。

“結清淨流動資金 “指截至緊接結算前的淨營運資金。

“結賬淨流動資金 資本過剩“指期末淨營運資金超出目標淨營運資金 金額的金額(如果有)。

“關閉淨營運 資本缺口“指目標淨營運資金額超出期末淨營運資金額的金額(如果有) 。

“結束語“ 具有第3.5(B)節規定的含義。

“代碼“ 指修訂後的1986年國內收入法。

“領口庫存 價格表示：(A)如果上級成交均價等於或小於上級簽約平均價的110%，且等於或大於上級簽約平均價的90%，則為上級簽約平均價；(B)如果上級成交均價 大於上級簽約平均價的110%，則為上級簽約平均價的110%；以及(C)如果 上級收盤平均價小於上級簽約平均價的90%，則為上級簽約平均價的90%。

“承諾書“ 具有第6.6節中規定的含義。

“普通股“ 指公司的普通股，面值0.00001美元。

“普通股股東“ 是指普通股的持有者。

“公司“ 具有序言中規定的含義。

“公司401(K)計劃“ 具有第7.10(D)節規定的含義。

“公司經審計的財務報表 “具有第5.5(A)節規定的含義。

“公司董事會“ 具有獨奏會中規定的含義。

“公司資本化 日期“具有第5.2(A)節規定的含義。

“公司披露函 “具有第五條序言中規定的含義。

“公司股權持有人 “統稱為普通股股東、優先股股東、期權股東和RSU股東。

“公司財務 報表“具有第5.5(A)節規定的含義。

“公司中期財務報表 “具有第5.5(A)節規定的含義。

“公司政策“ 具有第5.16節規定的含義。

“公司註冊了 知識產權“指所有已頒發的專利、待決的專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊申請、版權註冊申請和互聯網域名，每種情況下都包括 在其擁有的知識產權中的所有專利、待決專利申請、商標註冊申請、商標註冊申請、版權註冊申請和互聯網域名。

“公司代表 賠償“具有第10.2(A)節規定的含義。

“公司股東 審批“具有第7.11(A)節規定的含義。

“公司庫存 計劃“指Ryzac，Inc.修訂和重新修訂的2011年股票計劃。

“公司的 知識“指經合理詢問後，公司披露函第1.1節 中所列個人的知情情況。

“公司書面同意 “具有第7.11(A)節規定的含義。

“競爭法“ 是指”高鐵法案“(以及任何政府當局為進行競爭審查而執行的關於收購前通知的任何類似法律)，以及任何其他聯邦、州、地方或非美國的法規、規則、條例、命令、法令、行政法規或司法原則或其他法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為， 通過合併或收購或實現外國投資來減少競爭或限制貿易或減少競爭。 指任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為、 通過合併或收購或實現外國投資來減少競爭或限制貿易或減少競爭的任何其他聯邦、州、地方或非美國的法規、規章、條例、命令、法令或其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為的法律。

“競爭法 備案“具有7.8(A)節規定的含義。

“保密協議 “具有7.3(B)節規定的含義。

“同意書“ 指與完成本協議預期的交易相關的任何同意、批准、授權、放棄、許可、備案、通知、報告、登記或等待期屆滿或終止 需要從任何人獲得、提交或交付給任何人的 。

“污染物“ 是指任何”後門“、”掉落死亡設備“、”定時炸彈“、”特洛伊木馬“、 ”病毒“或”蠕蟲“(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼， 將導致以下任何功能：(A)以任何方式中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙任何軟件、硬件或設備(包括任何計算機、平板電腦、手持設備、 )的操作或提供未經授權的訪問。(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件；或(C)未經用户同意向公司或任何其他人發送 信息。

“留任員工“ 具有第7.10(A)節規定的含義。

“合同“ 指本公司為當事一方或本公司的任何資產 受其約束的所有具有約束力的合同、租賃、許可證、票據、抵押、契約、承諾和其他協議、文書或安排 (每種情況下均包括對其的任何修訂和其他修改，但不包括以本公司的標準格式在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單)，無論是書面或口頭的合同、租約、許可證、票據、抵押、契約、承諾和其他協議、文書或安排(每種情況下均包括對其的任何修訂和其他修改，但不包括以本公司的標準格式在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單)。

“有爭議的索賠“ 具有第10.7節中規定的含義。

“控制組“ 是指任何貿易或業務(無論是否註冊成立)：(A)在ERISA第4001(B)(1)節的意義下與本公司共同控制，或(B)根據該守則第414(T)節與本公司一起被視為單一僱主。

“聖約協議“ 是指扎卡里·西姆斯與父母之間簽訂的、日期為本協議日期的某些限制性契約協議。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何進化產物。

“新冠肺炎倡議“ 是指任何檢疫、”原地避難“、”呆在家裏“、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、 凍結或任何其他法律、命令、程序、指令、指導方針或任何政府當局對 或對”新冠肺炎“作出的迴應(包括但不限於”關愛法“)所提出的任何其他法律、命令、程序、指令、指導方針或建議。

“D&O賠償 個人“具有第7.6(A)節規定的含義。

“D&O尾部 策略“具有第7.6(E)節規定的含義。

“損害賠償“ 具有第10.2節中規定的含義。

“缺乏量“ 具有第3.5(F)節規定的含義。

“指定人士“ 具有第12.18(A)節規定的含義。

“確定 日期“具有第3.5(D)節規定的含義。

“DGCL“ 具有獨奏會中規定的含義。

“持不同意見的股份“ 具有第3.2節中規定的含義。

“DLLCA“ 具有獨奏會中規定的含義。

“DPA“ 指經修訂的1950年《國防生產法》第七章第721節(編入《美國法典》第50編第4565節)及其頒佈的條例(編入31 C.F.R.第800至802部分)。

“有效時間“ 具有第2.2(A)節規定的含義。

“員工計劃“ 統稱為：(A)ERISA第3(3)節定義的所有”員工福利計劃“；(B)所有其他 僱傭、薪酬、控制權變更、留任、遣散費、續薪、獎金、獎勵或遞延薪酬、 股票期權、退休、養老金、利潤分享、增值或影子股本，或其他以股本為基礎的附帶福利(最低津貼除外)、醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險或其他福利計劃、協議、合同、計劃、保單、 基金或任何種類的安排；以及(C)關於本公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人顧問的所有其他員工福利計劃、協議、合同、計劃、政策、資金或 安排，在每種情況下， (I)由本公司發起、維持、貢獻或要求貢獻的，或(Ii)本公司已經或可以合理預期有任何實際或或有負債的 。

“環境， 健康和安全要求“指與工人/職業健康和安全或污染 或環境保護有關的任何法律，包括與存在、使用、製造、精煉、生產、生成、處理、運輸、處理、回收、轉讓、儲存、處置、分配、進口、標籤、檢測加工、排放、放行、 威脅釋放、控制或其他行動或不採取行動涉及清理任何危險材料、物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物的法律。 涉及任何危險物質、物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物的存在、使用、製造、精煉、生產、生產、生成、處理、運輸、儲存、處置、分配、進口、標籤、檢測加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或其他行動或不採取行動的法律。輻射或被列為“危險物質”、 “危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或根據任何環境、健康和安全要求進口的任何其他類似術語的任何其他物質，包括石油、易碎石棉和多氯聯苯 或(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、致癌性、致突變性或其他方面的任何物質或條件 或(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、致癌性、突變性或其他方面的任何物質或條件 或(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、致癌性、突變性或其他方面的任何物質或條件 “危險材料 ”).

“ERISA“ 指經修訂的1974年”僱員退休收入保障法“及其頒佈的規則和條例。

“託管代理“ 指母公司和證券持有人代表相互合理商定的託管代理。

“託管協議“ 指母公司、擔保持有人代表和託管代理之間簽訂的託管協議，其格式應由協議各方合理商定 ，符合第3.7節，根據本協議的條款管理(I)調整託管 金額和(Ii)賠償託管金額。

“託管版本 日期“具有第10.8節規定的含義。

“預計結賬 現金“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 現金超額“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末 現金缺口“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末債務 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 淨營運資金“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 淨營運資本超額“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末淨營運資金缺口 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 報表“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計交易費用 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“超額金額“ 具有第3.5(G)節規定的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所代理“ 具有3.4(A)節規定的含義。

“外匯基金“ 具有3.4(A)節規定的含義。

“現有表示法“ 具有第12.18(A)節規定的含義。

“最終調整後的總對價價值 “具有第3.5(E)節規定的含義。

“最終成交“具有第3.5(D)節規定的含義。

“融資“ 指母公司、借款人或合併子公司為向母公司、借款人和合並子公司支付合並金額提供資金而安排或獲得(或試圖安排或獲得)的任何股權、債務或其他融資。

“融資主體“ 是指承諾提供 或以其他方式與母公司或其任何子公司簽訂合併協議或任何最終文件以向母公司、借款人或合併子公司提供融資 的每個股權、債務和其他融資提供者以及每個其他人(包括每個代理和安排者)。

“為 方融資“指融資實體及其各自的關聯公司及其及其各自關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；提供， 母公司或母公司的任何附屬公司都不是融資方。

“第一次合併“ 具有獨奏會中規定的含義。

“零碎股份 現金“具有3.4(A)(Xii)節規定的含義。

“欺詐“ 指適用法律項下的普通法欺詐，涉及作出第五條 或第六條(以適用者為準)或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證。

“完全稀釋 股票“指(I)緊接生效時間 前已發行普通股總數，(Ii)緊接生效時間前已發行普通股持有人在該時間轉換該等股份時有權收取的普通股股份總數，及(Iii)根據緊接生效時間前已發行期權或RSU發行的普通股股份總數 。

“基本表述“ 指(A)第5.1節(組織和地位；授權)、(B)第5.2節 (資本化)、(C)第5.3節(子公司)、(D)第5.4(A)(I)節(無衝突)、 (E)第5.6節(税收)、(F)第5.21節(無經紀人)和(G)第5.23 節(關聯交易)中規定的任何陳述或保證。

“公認會計原則“ 指在美國適用的公認會計原則。

“一般可執行性{BR}例外“具有5.1(B)節規定的含義。

“政府 權威機構“指任何政府或政治區，無論是聯邦、州、地方、市政或外國，或任何機構， 任何此類政府或政治區的部門、分支機構、委員會、董事會、官員或機構，或任何聯邦、州、 地方或外國法院、仲裁庭或仲裁員，或任何證券交易所。

“預提金額“ 具有第10.8節中規定的含義。

“高鐵法案“ 指經修訂的1976年”哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法“及其頒佈的規則和條例。

“獎勵股票 期權“具有第3.1(E)(Ii)節規定的含義。

“負債“ 就任何人而言，在任何日期，不重複地指：(I)該人對借入款項的所有義務； (Ii)該人以債券、債權證或票據(任何保證債券或類似的票據除外)證明的所有義務；(Iii)該人就信用證、保證債券或類似票據所承擔的所有義務(在 每種情況下，均以所提取的範圍為限)，以及為該人的賬户開立的銀行承兑匯票；(C)該人就信用證、保證債券或類似票據所承擔的所有義務；(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證或票據(擔保債券或類似的票據除外)證明的所有義務；(Iv)該 人士根據或依據租賃安排而須承擔的義務，而該等安排將與本公司財務報表一致資本化； (V)該人士就已交付的物業或服務的遞延購買價格(貿易 債務、貿易應付款項、應計資本開支及在正常業務過程中發生且未逾期的短期應計項目除外)所負的所有義務，包括任何所謂的“盈利”或與此有關的類似付款(或有或以其他方式支付)； (Vi)該人在掉期、衣領、上限、對衝、任何種類的衍生品或類似工具項下的債務淨額，該等債務將在終止時支付(假設這些債務在確定日終止)；(Vii)該人就以任何方式擔保任何其他人的全部或部分債務而承擔的所有義務；(Viii)以該人的財產或資產的留置權擔保的其他人的任何債務，不論該債務是誰的財產或資產的留置權；(Viii)由該人的財產或資產的留置權擔保的其他人的任何債務，無論該債務是在確定之日終止的)；(Viii)由該人的財產或資產的留置權擔保的其他人的任何債務，無論是(Ix)納税義務額；。(X)任何應計和未付的利息、預付和贖回保費或 罰款。, 截至釐定日期，與上述任何事項有關的未付費用或開支及與 支付或預付有關的 費用及支出；(Xi)應付社會保障；(Xii)應付銷售税； (Xiii)應付國家税款；(Xiv)應計獎金；及(Xv)遞延租金；但前提是，該債務應 按照公司披露函件第1.2節的方式計算。儘管有上述規定，本公司及其子公司的債務不應包括：(A)本公司或其任何子公司之間(或任何此類子公司之間)之間或之間的任何公司間 債務，包括在營運資金淨額、交易費用或融資中的任何負債 ；(B)或有税項；以及(C)未來最低 經營租賃付款；前提是上述款項的計算方式應與公司披露函第1.2 節一致。

“可賠付的税務競賽 “具有第11.6節規定的含義。

“賠償{BR}託管帳户“指託管代理指定的賬户，根據第4.2(Iii)條，賠償託管金額將存入該賬户 。

“賠償 代管金額“指7,875,000美元，由賠償一般金額和賠償特別金額組成 。

“賠償 代管現金“指由所有公司股權持有人 的賠付第三方出資金額組成的現金總額。

“賠償 代管繳費金額“就某一公司股權持有人而言，指以下各項：(I)如果該公司 股權持有人是非認可投資者，則現金金額等於以下所確定的金額：(I)如果該公司 股權持有人是非認可投資者，則該現金金額等於以下所確定的金額：倍增(A)賠償金額 代管金額通過(B)該公司股權持有人的適用百分比；。(Ii)如該公司股權持有人為純股份持有人，則由下式決定的母公司普通股股份數目。分割(A)由 確定的金額倍增(I)賠償託管額通過(Ii)該公司股權持有人的 適用百分比通過(B)有鎖的股票價格；及。(Iii)如該公司股權持有人為Pro Rata Holder，(A)相等於以下所釐定的數額的現金金額。倍增(I)賠償代管金額 通過(Ii)該公司股權持有人的適用百分比通過(Iii)按比例持有現金 百分比和(B)母公司普通股股數由分割(I)由 確定的金額倍增(X)賠償託管額通過(Y)該公司股權持有人的適用百分比 通過(Z)按比例計算的持股人份額百分比通過(Ii)領口股價。

“賠償 託管份額“指母公司普通股的總股數，包括所有公司股權持有人的保證金託管繳款 金額。

“賠償金額 一般金額“指2,625,000元。

“賠償 特殊金額“意思是525萬美元。

“受賠方“ 具有第10.2節中規定的含義。

“賠償 方“具有第10.2節中規定的含義。

“獨立會計師“ 具有第3.5(C)節規定的含義。

“個人詐騙“ 具有第10.3(D)節規定的含義。

“最初倖存的 公司“具有第2.1(A)節規定的含義。

“知識產權 “指知識產權或與知識產權有關的所有世界性權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區而保護、創設 或產生的，包括：(A)所有專利和專利申請，包括 臨時專利申請和類似申請，以及任何和所有替代、分割、延續、部分延續、重新發行、 續展、延期、複審、新增專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等 “專利)；(B)所有商標、服務標誌、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、 和商號，以及其他類似性質的來源或業務標識和一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊、續訂和延期(統稱為，商標)； (C)所有版權、原創作品、文學作品、圖片和圖形作品，無論是否已註冊或出版， 上述任何內容的所有申請、註冊、恢復、延期和續訂，以及所有精神權利，無論其名稱如何 (統稱為 、 、版權“)；(D)所有互聯網域名和社交媒體帳户；(E)適用法律定義的所有交易 祕密和機密信息(統稱為”商業祕密“)，以及所有 其他專有信息，包括技術訣竅、想法、技術、軟件、發現、改進、配方、技術信息、 技術、發明、設計、圖紙、程序、工藝、模型，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權，以及 (F)所有其他知識產權。

“過渡期“ 是指從本合同日期到生效時間的期間。

“發明轉讓 協議“具有第5.14(D)節規定的含義。

“美國國税局“ 指國税局。

“IT系統“ 指公司擁有或使用的所有信息技術、計算機、計算機系統、通信系統軟件、固件、硬件、網絡、服務器、 接口、平臺、相關係統、數據庫、網站和設備。

“瞭解 家長“是指經過合理詢問後，家長公開信第1.1節規定的個人的知情情況。

“法律“ 指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、法規、命令或規則。

“租賃不動產“ 具有第5.8(A)節規定的含義。

“意見書“ 指由母公司準備並令公司合理滿意的格式的傳送函。

“許可知識產權 “指公司使用、實踐或持有的所有知識產權(自有知識產權除外) 或實踐。

“留置權“ 指任何按揭、留置權、擔保權益、期權、質押、地役權、按揭、信託契據、抵押、附條件出售、所有權保留安排、侵佔、產權負擔、優先購買權或要約權、所有權或使用權的不利主張、通行權、所有權 缺陷或類似性質的押記或索賠。

“材料 不良影響“指任何事實、變更、發生、事件、情況或發展，而(A)就 公司或母公司(視何者適用而定)而言，本公司或母公司(視情況而定)可合理預期會阻止或實質延遲本公司或 母公司(視何者適用而定)完成本協議所擬進行的交易的能力，或(B)就本公司或 母公司(視何者適用而定)已對本公司的業務、資產、 經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何事實、改變、事件、情況或發展提供， 在第(B)款的情況下，在確定是否存在此類重大不利影響時，以下任何一項單獨或組合都不應被視為構成，也不應被考慮在內：任何事實、變化、發生、事件、情況或 發展：(I)由一般經濟、政治、監管、金融、銀行、信貸或證券市場 條件引起的 條件，包括其任何中斷以及任何利息、匯率或股票，債券和/或債務價格波動； (Ii)普遍影響本公司或母公司開展業務的行業或市場公司的變化；(Iii)因本協議或本協議擬進行的交易的存在、宣佈或完成，或公眾或業界 知曉而產生的，包括任何前述內容對與客户、供應商、許可人、員工或監管機構的關係 的影響( 本協議中包含的陳述或保證除外，前提是此類陳述或保證的目的是解決因 存在、宣佈或完成，或公眾或行業知識而產生的後果本協議或本協議擬進行的交易(br})；(Iv)適用法律或公認會計原則的任何變化(包括解釋或執行)； (V)因天災、自然災害、恐怖主義行為或武裝敵對行動或戰爭(不論是否宣佈，以及 包括其任何升級或惡化)或流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生危機(包括2019年冠狀病毒病)引起的變化；(Vi)因本公司或本公司的子公司、母公司或母公司的 子公司(視情況而定)未能滿足任何內部或外部財務預算、預測而產生的, 預測或估計 (提供任何事實、變更、發生、事件、情況或發展可能 構成此類故障，或在確定是否存在此類重大不利影響(br}本定義未排除的範圍內)；或(Vii)採取本協議明確要求的任何行動，包括 第7.8條規定的行動，或未採取本協議禁止的任何行動；或(Vii)採取本協議明確要求的任何行動，包括 第7.8條規定的行動，或未採取本協議禁止的任何行動；提供， 上述第(I)、(Ii)、(Iv)及 (V)項所述的任何事實、變更、發生、事件、情況或發展，可能構成或在決定是否有重大不利影響至與本公司或母公司一般開展業務所處行業的其他參與者 相比，對本公司或母公司及其附屬公司(視何者適用)造成不成比例的影響，或在決定是否存在該等重大不利影響時予以考慮。

“材料合同“ 具有第5.11(A)節規定的含義。

“材料客户“ 具有第5.20(A)節規定的含義。

“材料供應商“ 具有第5.20(B)節規定的含義。

“合併金額“ 指足以完成合並、支付所有其他款項和履行本協議預期在完成日完成的母公司和合並子公司的其他義務的資金 ，包括支付調整後現金對價， 償還母公司或母公司選擇償還或導致償還與本協議擬進行的交易有關的公司或其任何子公司的任何債務所需的任何金額 以及公司的任何交易費用

“合併子公司I“ 具有序言中規定的含義。

“合併附屬公司II“ 具有序言中規定的含義。

“合併子“ 具有序言中規定的含義。

“合併“ 具有獨奏會中規定的含義。

“淨營運資金“ 是指截至任何確定日期(I)本公司截至該日期的流動資產超過(Ii)本公司截至該日期的流動負債 ，每種情況下的計算方式均與 公司披露函件第1.3節一致。為免生疑問，在計算營運資本淨額時，流動資產 不應包括現金和現金等價物中包含的任何金額或任何所得税資產或遞延税項資產，流動負債 不應包括任何遞延税項負債、交易費用中包含的任何金額或任何所得税負債。

“新承諾函 “具有第7.14(A)節規定的含義。

“非認可投資者 “指非認可投資者的公司股權持有人。

“未經認可的{BR}投資者現金期權分配“指非授權投資者現金既得期權分配和非授權 投資者現金既得期權分配。

“未經認可的 投資者現金股份分配“具有第3.1(A)(I)節規定的含義。

“未經認可的{BR}投資者現金未投資期權分配“具有3.1(E)(V)節規定的含義。

“非授權 投資者現金既得期權分配“具有第3.1(E)(Iv)節規定的含義。

“非認可投資者合併考慮事項 “具有第3.1(A)(Ii)節規定的含義。

“非認可的{BR}投資者選項“指由非授權投資者持有的非授權投資者既得期權或非授權投資者既得期權 。

“未經認可的{BR}投資者未投資期權“指非連續僱員的非認可投資者持有的期權， 在緊接生效時間之前根據其條款取消授予。

“非認可的 投資者既得選擇權“指在緊接生效時間之前根據其條款 授予的非認可投資者持有的期權。

“調整通知 不一致“具有第3.5(C)節規定的含義。

“申索通知書“ 具有第10.4(B)節規定的含義。

“開源軟件“ 是指受符合開放源碼定義(截至本協議之日由開放源碼倡議頒佈的)或自由軟件定義(由自由軟件基金會 於本協議之日公佈)或任何類似的”免費“、”公開可用的“或”開放源代碼“軟件的許可證的任何軟件，包括GNU通用公共許可證、較小的GNU通用公共許可證、Apache許可證、BSD許可證的任何許可，或在其許可下提供或分發的任何軟件。 指符合以下條件的任何軟件：GNU通用公共許可證、較小的GNU通用公共許可證、Apache許可證、BSD許可證

“期權持有者“ 指持有任何期權的任何人。

“選項“ 是指購買普通股股票的未償還期權和既得承諾期權。

“訂單“ 指由任何政府當局或與任何政府當局在任何訴訟中作出的任何命令、判決、裁定、禁令、規定、金錢評估、裁決、法令、決定、裁定傳票、裁決 或令狀。

“組織文檔 指(I)實體的公司章程、公司成立證書、成立證書或類似文件，(Ii)其章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或類似文件，以及(Iii)基本上等同於第(I)和(Ii)款所述的根據美國境外司法管轄區的任何適用法律適用於該實體的任何文件。

“自有公司 軟件“指本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有軟件。

“擁有知識產權 “指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“父級“ 具有序言中規定的含義。

“母公司董事會“ 具有獨奏會中規定的含義。

“母資本主義{BR}“具有第6.2節中規定的含義。

“母公司收盤 均價“指截至截止日期前兩(2)個交易日的十五(15)個交易日內母公司普通股的成交量加權平均價。

“上級公用{BR}股票指母公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“家長披露{BR}函“具有第六條序言中規定的含義。

“母公司股權(BR}計劃“應指Skill Soft Corp.2020綜合激勵計劃及其任何後續計劃。

“上級物料 個合同“具有第6.13節中規定的含義。

“父選項“ 具有3.1(E)(Ii)節中規定的含義。

“家長推薦“ 具有獨奏會中規定的含義。

“父RSU“ 具有3.1(E)(Ii)節中規定的含義。

“母公司美國證券交易委員會文檔“ 具有第6.9(A)節規定的含義。

“家長簽約 均價“指母公司普通股在截至本協議日期前一個(1)個交易日(br})的十五(15)個交易日內的成交量加權平均價。

“家長特別{BR}會議“具有第7.16(A)節規定的含義。

“母公司斯德哥爾摩{BR}批准“具有第6.3(C)節規定的含義。

“母公司斯德哥爾摩{BR}重要“具有第7.15(A)節規定的含義。

“付款條件“ 具有第10.9(A)節規定的含義。

“每股Pro Rata持有者現金金額“指由以下方式確定的金額分割(A)按比例計算的合計持有者現金 金額通過(B)經調整完全攤薄股份(按比例持有)。

“每股Pro Rata Holder合併考慮事項“合計是指每股按比例持有者現金金額和每股按比例持有者股票金額 。

“每股Pro Rata Holder股票金額“指由以下條件決定的股數(或部分股數)分割(A) 按比例計算的合計股東股份金額通過(B)經調整完全攤薄股份(按比例持有)。

“每股調整後總對價 “指由以下方式確定的金額分割(I)(A)調整後總對價價值的總和 加(B)行使總價通過(Ii)完全稀釋的股份。

“對於股份總額{BR}交換比率“指由以下條件決定的母公司普通股股數分割(A)每股 股調整後總對價通過(B)有領口的股票價格。

“許可證“ 指任何政府機構頒發或授予的任何許可證、許可證、授權、授權證書、資格、同意、批准、註冊或類似文件 或授權。

“許可僱用人數“ 具有第7.1(K)節規定的含義。

“允許{BR}留置權“指：(A)政府當局或 公用事業公司的税款、評税、重估和其他費用的留置權，這些留置權尚未到期和應付，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則建立應計或準備金 ；(B)建築、技工‘、 工人’、維修工、倉庫工人、承運人‘或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生或產生的 符合過去慣例的 (C)在正常業務過程中授予公司客户或服務提供商的非排他性知識產權許可；(D)關於租賃不動產(I)截至本合同日期的記錄事項， (Ii)在本合同日期之前向父母提供的當前準確調查中出現或披露的任何條件，(Iii)地役權、侵佔、契諾、限制、通行權和任何其他非貨幣所有權 缺陷，以及(Iv)具有 缺陷的政府當局施加的分區、土地使用、建築和其他類似限制提供, 然而，本條款(D)中描述的上述 均不會單獨或合計對本公司目前業務中與其相關的 財產的繼續使用和運營造成重大影響；(E)擔保資本化租賃 義務的留置權；以及(F)任何許可證、執照、政府授權、登記 或批准中規定的習慣留置權。

“允許修改計劃 “具有第7.1(L)節規定的含義。

“許可僱用人數“ 具有7.1(L)節規定的含義。

“人“ 指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、非法人團體 或協會、房地產、信託、協會、組織或其他法人實體或政府當局。

“人員信息“ 是指除適用法律或公司在其任何隱私政策、通知或合同中對”個人 信息“或任何類似術語的任何定義外，以任何形式或媒體識別、可用於識別或以其他方式合理地與可識別的 個人(包括任何現任、潛在或前任客户、最終用户或員工)相關的所有信息 (例如：、“個人數據”、“個人身份信息”或“PII”)。

“結賬後 事項“具有第12.18(A)節規定的含義。

“關閉後的 演示文稿“具有第12.18(A)節規定的含義。

“結賬前指定 人“具有第12.18(B)節規定的含義。

“關閉前的權限“ 具有第12.18(B)節規定的含義。

“優先股“ 指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股 。

“優先股東“ 指優先股持有人。

“首席律師“ 具有第12.18(A)節規定的含義。

“隱私法 “指與任何個人信息的接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、 保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括 跨境)有關的任何和所有適用的法律、法律要求和可強制執行的自律準則(包括 任何適用的外國司法管轄區)，包括但不限於聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(CCPA)、支付卡行業數據安全標準( 兒童在線隱私保護規則(COPPA)、與違規通知相關的任何和所有適用法律、生物識別標識符的使用 以及將個人信息用於營銷目的。

“隱私 要求”指與個人信息的接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、 物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的所有適用的隱私法和公司的所有適用政策、通知和 合同義務。

“按比例計算的持有者“ 指非認可投資者或純股票持有人的所有公司股權持有人。

“按比例分配現金 “具有第3.1(C)(I)節規定的含義。

“按比例持有者 現金百分比“指由以下方式確定的百分比分割(I)每股按比例持有者現金金額 通過(Ii)(A)每股按比例持有者現金金額的總和加(B)每股Pro Rata Holder股份金額乘以有領口的股票價格。

“按比例持有者 合併考慮事項“具有第3.1(C)(Iii)節規定的含義。

“按比例分配股份 “具有第3.1(C)(Ii)節規定的含義。

“按比例分配持股人 股份百分比“指由以下方式確定的百分比分割(I)每股按比例持有的股份 金額乘以有領口的股票價格通過(Ii)(A)每股按比例持有者的總和 現金金額加(B)每股按比例計算的持股人股份金額乘以有領口的股票價格。

“法律程序“ 是指法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、 申訴、起訴書、訴訟或審查。

“代理許可{BR}“具有第7.15(B)節規定的含義。

“代理語句“ 具有第7.15(A)節規定的含義。

“R&W保險 費用“指與父母獲得R&W保險相關的所有保費、保險費、税金和類似費用 保單。

“R&W保險 保單“指由AIG專業保險公司出具的陳述和保修保險單。

“不動產“ 是指所有不動產和不動產權益、不動產租賃權和不動產分租賃權、所有建築物及其其他 改進和所有與之相關的附屬物。

“不動產 租賃“具有5.8(D)節規定的含義。

“註冊 權利協議“指母公司和某些 公司股權持有人在交易結束時簽訂的登記權協議，其格式基本上與本協議附件中的附件B相同。

“發佈“ 是指危險物質的任何實際或可能的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、處置、 沉積、分散、淋濾、遷移或傾倒。

“代表性 預扣金額“意思是100萬美元，現金。

“代表 扣繳金額“對於給定的公司股權持有人來説，是指等同於 確定的金額的現金金額。倍增(A)代表預扣金額通過(B)該公司股權持有人適用的 百分比。

“代表“ 就任何人而言，是指該人的董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家、貸款人和其他代理人、顧問和代表。

“必需的財務 信息“具有第7.14(B)(Iii)節規定的含義。

“必需的母公司 股東投票“具有第7.15(A)節規定的含義。

“已解決的事項“ 具有第3.5(C)節規定的含義。

“RSU支架“ 指未經授權的RSU的持有人。

“美國證券交易委員會” 指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“第二次合併“ 具有獨奏會中規定的含義。

“證券法” 指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券持有人 代表“具有序言中提出的含義。

“A系列 優先股“指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列 優先股“指公司的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“C系列 優先股“指公司的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“D系列 優先股“指公司的D系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“僅限股份的持股人“ 指在分配計劃中確定為”純股份持有人“的公司股權持有人。

“僅限股份持有人 股份分配“具有第3.1(B)(I)節規定的含義。

“僅限股份持有者 合併考慮事項“具有第3.1(B)(Ii)節規定的含義。

“純股票“ 具有3.1(B)節中規定的含義。

“份額百分比“ 是指由分割(I)基本股份對價價值通過(Ii)(A)基礎現金對價的金額 加(B)基本股份對價價值。

“軟件“ 指任何和所有：(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現， 以源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(B)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；(br}屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、 菜單、按鈕、圖標、網頁內容和鏈接；以及(C)與以下任何內容相關的文檔

“股東 協議統稱為(I)本公司與某些投資者和股東之間於2020年12月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的第一次拒絕和共同銷售協議，(Ii)本公司與某些投資者和股東之間於2020年12月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議，以及(Iii)本公司與某些投資者和股東之間於2020年12月14日簽署的 第三次修訂和重新簽署的投票協議，以及(Iii)本公司與某些投資者和股東之間於2020年12月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的投票協議，以及(Ii)本公司與某些投資者和股東之間於2020年12月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議，以及(Iii)本公司與某些投資者和股東之間於2020年12月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的投票協議。

“後續生效時間 “具有第2.2(A)節規定的含義。

“子公司 指以下任一項，以及附屬公司“指母公司、本公司或其他人(視屬何情況而定)直接或間接擁有 多數股本或其他股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人， 其持有人一般有權投票選舉該等公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人的董事會或其他管理機構， 或以其他方式直接或間接擁有該等股本或其他股權 有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人，或根據交易法頒佈的第12b-2條規定被視為“子公司” 的任何人。

“倖存的公司“ 具有第2.1(B)節規定的含義。

“目標結賬 現金金額“意思是300萬美元。

“目標淨流動資金 資金量“意思是444,497美元。

“税收“ 指任何聯邦、州、地方或非美國的淨收入、毛收入、資本利得、替代或附加的最低税額、毛收入、淨收益、銷售額、用途、從價計價、增值、商品和服務、轉讓、特許經營、淨值、利潤、許可證、租賃、 資本、禮物、房地產、生產、公司、營業額、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、燃料、印花、 職業、保險費、財產、社會保障(或類似)、殘疾、工傷賠償、累計收益、個人控股 公司、年報、登記、欺詐或無人認領財產、入住率、股本、非法企業、估計、環境 任何 政府當局徵收的評估或類似費用，只要上述內容屬於税收性質，以及任何税務當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税 或附加金額，無論是否存在爭議。

“税務競賽“ 具有第11.6節中規定的含義。

“應納税金額 金額“指相當於(I)截至截止日期或之前的應納税 期間(或其部分)的未繳所得税(不論該等税款是否到期和應付)的金額(不少於零)的總和，(A)在包括但不截止於截止日期的應納税期間的情況下，以截止日期結束時的中期帳簿結算為基礎，(B)以司法管轄區為基礎計算的。(B)以司法管轄區為基礎計算的。(B)以司法管轄區為基礎計算的：(A)包括但並非截止於截止日期的應税期間的情況下，在截止日期結束時中期結賬的基礎上，(B)以司法管轄區為基礎計算的應課税期間(或部分期間)的未繳所得税的總和。(C)根據守則第481條(以及税法的任何類似或類似規定)將以前不會計入收入的所有調整計入應納税所得額， (D)考慮到交易費用產生的減税幅度，在截至截止日期的應税期間 以“很可能”或更高的舒適度扣除，以及(E)計入(I)可歸因於以下因素的任何税項的 金額：包括守則第952節所界定的任何“F分部收入”或守則第951A節所界定的 “全球無形低税收入”所應佔的本公司税項，該等税項按受控外國公司的應課税年度於截止日期釐定，以及(Ii)根據 CARE法案或任何類似法律遞延的本公司未繳薪俸税，以及(Ii)根據 CARE法案或任何類似法律遞延的本公司的未繳工資税，以及(Ii)根據 CARE法案或任何類似法律遞延的本公司未繳工資税。

“報税表“ 指所有已提交或須向任何税務機關或司法管轄區提交或須就税務向任何税務機關或司法管轄區提交的報税表、報表、報告、退税申索、税項估計、聲明、資料報税表及表格(包括附表 或任何相關輔助資料)， 包括其任何附件或其任何修訂。

“訟費評定當局“ 指負責管理、徵收或徵收任何税收的任何政府當局。

“技術E&O 政策“具有第7.23節規定的含義。

“技術E&O 尾部政策“具有第7.23節規定的含義。

“終止日期“ 具有第9.1(B)節規定的含義。

“第三方索賠“ 具有第10.4(B)(Ii)節規定的含義。

“交易費用“ 在每種情況下，均指截至緊接交易結束前發生或承擔和未支付的費用、成本、開支、付款、税款或其他金額，無論是在交易結束時還是在交易結束後支付，也不論是否取決於交易結束的發生：(A)任何公司或其代表因本協議或本協議擬進行的交易而產生或支付的顧問、律師、顧問或類似代表的所有費用、成本和開支 (C)與獎金支付相關的任何僱傭或工資税中僱主部分的金額； (D)公司根據第7.6(E)條應支付的任何和所有費用、成本、開支或其他金額的部分； (E)根據第11.1條公司應承擔的任何轉讓税的部分；以及(F)所有R&W保險費的一半(1/2)。

“轉讓税“ 具有第11.1節中規定的含義。

“懸而未決的問題“ 具有第3.5(C)節規定的含義。

“未歸屬期權“ 指根據其歸屬條款在緊接生效時間之前未歸屬的所有期權。

“未歸屬期權 股份金額“具有第3.1(E)(Ii)節規定的含義。

“未投資的RSU“ 是指所有(I)在緊接生效時間之前 對公司股票計劃下的普通股授予的限制性股票單位獎勵，以及(Ii)在公司披露函件第7.1(L)節規定的生效時間之前授予的普通股限制性股票單位獎勵(僅限於在緊接生效時間之前的 時間授予)，在每種情況下，根據緊接生效時間之前的歸屬條款取消授予的普通股限制股票單位獎勵。

“未授權的RSU 份額金額“具有第3.1(E)(Iii)節規定的含義。

“既得期權“ 是指在緊接生效時間之前根據其歸屬條款歸屬的所有期權。

“已授予承諾的 選項“指 公司披露函件第5.2(B)節所述授予購買普通股期權的所有承諾，該等期權已於緊接生效時間前根據公司股票計劃授予，並已 根據其於緊接生效時間前的歸屬條款而歸屬。

第二條
合併

2.1合併 .

(A)於生效時間 進行第一次合併，根據該合併，合併第I分部將根據《公司條例》 與本公司合併並併入本公司，合併第I分部的獨立存在即告終止，本公司應為 存續的法團(最初倖存的公司”).

(B)在生效時間之後和隨後的生效時間，應立即 進行第二次合併，據此，最初尚存的 公司應根據DGCL和DLLCA與合併第II次合併併成為合併第II次合併，因此最初的 繼續生存的公司應停止獨立存在，合併第II次合併應為繼續合併的公司(“合併第II次合併”)。倖存的公司“)和 借款人的全資子公司。

2.2有效 時間。

(A)在 交易結束時，公司和合並子公司I應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與第一次合併相關的所有其他文件或記錄，最初倖存的公司和合並分支II應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL和DLCA要求的與第二次合併有關的所有其他文件或記錄 。(A)在交易結束時，公司和合並子公司I應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL和DLCA要求的與第一次合併相關的所有其他文件或記錄，而最初倖存的公司和合並分支機構應向特拉華州國務卿提交合並證書 。第一次合併將於此時生效(“有效時間“) 因為第一次合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿(或在該合併證書中指定的較晚時間 )。第二次合併應在此時生效時間 之後立即生效(“後續有效時間“)第二次合併的合併證書 已正式提交給特拉華州州務卿(或在雙方同意並在該合併證書中指定的較晚時間)。

(B)自生效時間 起至隨後生效時間為止，最初尚存的公司將擁有所有權利、權力、 特權和特許經營權，並受本公司和合並 第I分部的所有義務、責任、限制和殘疾的約束，所有這些均根據DGCL規定。自隨後的生效時間起及之後，尚存公司將擁有DGCL和DLLCA規定的所有權利、 權力、特權和特許權，並受初始尚存公司和合並子公司II的所有義務、責任、限制和殘疾的約束，所有這些都是根據DGCL和DLLCA規定的。

2.3第一次合併的影響 。

(A)自第一次合併生效之日起，Ryzac，Inc.的公司註冊證書應為經修訂並重述的最初尚存公司的註冊證書，直至第二次合併完成為止。 在第一次合併生效時，Ryzac，Inc.的公司註冊證書應為修訂並重述的第一家尚存公司的註冊證書，直至第二次合併完成為止。

(B)在生效時間 ，在緊接生效時間之前有效的合併第I分部的章程為最初倖存的 公司的章程，直至第二次合併完成。

(C)自 起至生效時間後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任人並符合資格為止， (A)合併第I分部的董事於生效時間為最初尚存公司的董事，及 (B)本公司於生效時間的高級人員應為最初尚存公司的高級人員。 (A)合併第I分部的董事應為最初尚存公司的董事，而 (B)本公司於生效時間的高級人員應為最初尚存公司的高級人員。

2.4第二次合併的影響 。

(A)於隨後生效時間並憑藉第二次合併，緊接隨後生效時間之前有效的合併第II分部的成立證書及有限責任公司協議 應為自隨後生效時間起至其後根據DLLCA修訂的尚存公司的成立證書及有限責任公司協議 。

(B)自 起及其後生效時間後，直至根據適用法律妥為推選或委任繼任人及符合資格為止， (A)於隨後生效時間合併第II分部的經理應為尚存公司的經理，及(B)緊接隨後生效時間前最初尚存公司的 高級人員應為尚存公司的高級人員。 (A)合併第二分部的經理應為尚存公司的經理，及(B)緊接隨後生效時間前的最初尚存公司的 高級人員應為尚存公司的高級人員。

第三條
對股本和期權的影響；對價

3.1第一次合併中股本和期權的處理 。根據本協議的條款和條件，在生效 時，由於第一次合併，母公司、借款人、合併子公司I、本公司、本公司股權持有人或母公司任何證券的持有人不採取任何進一步行動，應發生以下情況： 在第一次合併時，母公司、借款人、合併子公司I、本公司、本公司股權持有人或母公司任何證券的持有人不採取任何進一步行動：

(A)未經認可的 投資者。在緊接非認可投資者持有的有效時間 之前發行和發行的所有普通股和優先股應自動轉換為獲得以下收益的權利：

(I)在收盤時，現金金額等於：(A)(1)每股調整後總對價乘以(2)該非認可投資者所持有的普通股和優先股的總股數(每名非認可投資者，其本人， )非認可投資者現金配售”); 減號(B)可歸因於此類普通股和優先股的此類未經認可的 投資者調整代管出資金額；減號 (C)可歸因於普通股和 優先股的此類非認可投資者的彌償代管出資金額；減號(D)可歸因於該等普通股和優先股的非認可投資者代表預扣出資金額 ；及

(Ii)根據第3.5節、第10.8節、 節和第12.1(B)節就普通股和優先股向前持有人 要求支付給非認可投資者的任何支出的權利(第(I)和(Ii)款規定的金額，統稱為 )非認可投資者合併考慮事項“)；及

(Iii)該等 普通股及優先股股份將以其他方式停止流通、自動註銷及註銷及停止 存在，而持有在緊接生效時間前 代表任何該等普通股或優先股的證書(或本公司簿冊及記錄所反映的無證書股份)的每位持有人將不再擁有有關 的任何權利，但收取非認可投資者合併代價的權利除外。

(B)僅限股份的 股東。在緊接生效時間之前由純股票持有人 持有的所有已發行和已發行的普通股和優先股 (此類股票，“純股票“)應自動轉換為接收權：

(I)在 收盤時，母公司普通股的股數等於：(A)(1)每股總換股比率乘以 (2)該純股份持有人持有的普通股和優先股股份總數(每名純股份持有人，其本人， 她或其純股票持有者股份分配”); 減號(B)此類純股票持有人的 可歸因於此類普通股和優先股的調整代管出資金額；減號(C)可歸因於此類普通股和優先股的此類 純股票持有人的補償性代管出資金額； 減號(D)(X)可歸因於上述 股普通股和優先股的純股票持有人代表預扣出資金額，除以(Y)有領口的股票價格；

(Ii) 根據第3.5節、第10.8節、 和第12.1(B)節的規定，在需要支付普通股和優先股給前持有人的普通股和優先股的情況下， 接受該等支付的權利(第(I)和(Ii)款中規定的金額，統稱為，在第(I)和(Ii)款中規定的金額，合計在第(I)款和第(Ii)款中規定的金額)。僅限股份的 股東合併考慮事項“)；及

(Iii)該等 普通股及優先股股份將以其他方式停止流通股、自動註銷及註銷及停止 存在，而持有在緊接生效時間前 代表任何該等普通股或優先股股份的證書(或本公司簿冊及記錄所反映的無證書股份)的每位持有人將不再擁有有關 股份的任何權利，但收取純股份持有人合併代價的權利除外。

(C)專業 Rata持有者。在緊接 按比例持有的有效時間之前發行和發行的所有普通股和優先股應自動轉換為以下權利：

(I)在收盤時 ，現金金額等於：(A)(1)每股按比例持有者現金金額乘以(2)該按比例持有的普通股和優先股的股份總數(每個按比例持有者，他/她或其“PRO Rata持有者現金分配”); 減號(B)該按比例持有者調整後的現金部分 可歸因於此類普通股和優先股的代管繳款金額；減號(C)可歸因於該等普通股和優先股的按比例持有者的補償性代管出資金額中的現金部分 ； 減號(D)可歸因於普通股和優先股的按比例計算的股東代表預扣出資金額；

(Ii)在 收盤時，母公司普通股的股數等於：(A)(1)每股按比例持有者的股份金額將 乘以(2)該按比例持有的普通股和優先股的總股數(每名按比例持有者，他/她或其“按比例分配持股人股份”); 減號(B)可歸因於該等普通股和優先股的按比例持有者調整代管出資金額的份額；減號 (C)該比例持有人的賠償代管繳款的份額；

(Iii) 根據第3.5節、第10.8節、 節和第12.1(B)節規定必須向比例持有人支付的普通股和優先股前持有人需要支付的任何支出的權利 ，當需要支付該等支出時(第(I)、(Ii)和(Iii)條規定的金額，統稱為，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的金額，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的金額，合計為(I)、(Ii)和(Iii)條規定的金額)。PRO Rata Holder合併考慮事項“)；及

(Iv)該等 普通股及優先股股份將以其他方式停止流通、自動註銷及註銷及停止 存在，而持有在緊接生效時間前 代表任何該等普通股或優先股股份的證書(或本公司簿冊及記錄所反映的無證書股份)的每位持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利 ，但收取按比例持有人合併代價的權利除外。

(D)在緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有或由母公司、借款人、合併分部I、合併分部II或其任何直接或間接附屬公司持有的每股 普通股。註銷的股份“)，則 應取消並退役，不作任何轉換，且不對其進行任何支付或分配。

(E)選項； 個RSU。

(I)生效 截至生效時間，緊接生效時間前 未償還的每個既有期權(非認可投資者既有期權除外)應轉換為有權在緊接生效時間之前就該既有期權所涵蓋的每股普通股 按比例收取每股合併對價，減去適用税 預扣，減去適用的每股行權價格，減去適用的每股行使價格 按比例適用於該持有者按比例分配的現金分配和按比例分配的股份的價格，應在生效時間之後的 母公司的下一個工資日支付；提供，關於 適用的調整代管繳費金額、賠付代管繳費金額和代表預扣 金額的扣除應根據該等既得期權的金額確定。適用於本第3.1(E)(I)節涵蓋的每個既有期權的適用預扣税金和適用的每股行使價應分別從每股按比例合併對價的現金部分 和每股按比例合併對價的股份部分按比例從每股按比例合併對價中扣除 。

(Ii)生效 截至生效時間，緊接生效時間前 未償還並由繼續員工持有的每個未歸屬期權(非認可投資者未歸屬期權除外)，將自動由母公司承擔，且不需要 持有人採取任何必要行動，並以母公司薪酬委員會(a“)為類似處境的 員工批准的形式轉換為母公司的限制性股份單位。父RSU“)表示有權獲得數量為 的母公司普通股(四捨五入為最接近的整數)，等於(A)(1)受該未歸屬選擇權約束的普通股數量 與(2)每股總交換比率的乘積減號(B)(X)受該未歸屬期權規限的普通股股數乘積的 商《泰晤士報》適用的每股行權價 除以(Y)領口股票價格(“未歸屬期權股份金額“)。 自生效時間起及之後，每個此類母RSU均有資格在適用的未歸屬 期權根據其條款本應歸屬的每個日期繼續歸屬，但前提是該等歸屬條件在每個此類 歸屬日期之前得到滿足。

(Iii)生效 截至生效時間，在緊接生效時間之前未授予的、由繼續員工持有的每個未歸屬RSU應轉換為獲得父RSU(每個，a“)的權利 家長更換RSU獎“)， 將在有效時間授予，代表有權獲得等於(A)受該RSU約束的普通股股數的該數量的母公司普通股(四捨五入為 最接近的整數)乘以 每股總換手率(“未歸屬RSU份額金額”); 提供每個母公司 更換RSU獎應遵守在生效時間之前適用於每個此類 未授予RSU的基本相似條款和條件的授予條款。

(IV)生效 截至生效時間，每個非認可投資者既得期權，無論適用的業績指標是否已得到滿足， 在緊接生效時間之前未償還的 將被轉換為在歸屬時獲得現金減去適用預扣税款的權利，相當於(A)(1)非認可投資者合併對價超過該期權每股行使價格 乘以(2)該期權在緊接生效前 所涵蓋的普通股股數。減號(B)該期權持有人的調整代管繳款金額、賠款 代管繳款金額和代表預扣繳款金額(該金額，即“非認可投資者現金{BR}既得期權分配”).

(V)生效 截至生效時間，在緊接生效時間之前未完成的每個非認可投資者未歸屬期權， 將被轉換為在歸屬時獲得現金減去適用的預扣税款的權利，相當於(A)非認可投資者合併對價超過該期權每股行使價格的 乘以(B)在緊接生效時間之前，該認購權所涵蓋的普通股股份數目(該數額、未經認可的{BR}投資者現金未投資期權分配”); 提供，就該等期權 收取現金的權利須按在生效時間前適用於該等未歸屬期權的相同條款及條件歸屬。

(Vi)儘管有上述規定 ，根據本3.1(E)節向未清償期權持有人進行的任何分配應在生效時間後五(5)年之前 ，否則應按照財政部條例§1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)進行。

(Vii)在生效時間 之前，母公司、母公司的薪酬委員會和本公司(視情況而定)應通過任何決議並採取 一切合理必要的合法行動，以規定和實施本第3.1(E)條規定的交易。

(F)所有與本協議相關發行的母公司普通股 應附有一個或多個圖例，説明適用證券法和本協議對該等股份適用的限制，圖例應在實質上説明(另加引用適用的註冊權協議或公約協議或視情況而定)：( =

本證書所證明的證券是根據修訂後的1933年美國證券法未經註冊而發行和出售的(證券法 )或美國任何州的證券法(a州法案“)依據 根據上述法案註冊的某些豁免。本證書證明的證券不能在美國境內出售、轉讓或以其他方式 轉讓，除非此類出售、轉讓或其他轉讓是(I)根據證券法下的有效註冊 聲明並根據每個適用的州法案進行的，或者(Ii)豁免或不受證券法和每個適用的州法案的約束。“

(G) 雙方確認並同意，本第3.1節的目的和意圖是根據公司組織文件的條款分配本協議項下應支付的對價 。因此，如果任何優先股 在生效時間之前沒有轉換為普通股，則在生效時間之前發行和發行的優先股股票 應根據公司的 組織文件(遵守第3.4條)轉換為收取對價的權利，剩餘的對價應在按照本協議另有規定按照該文件支付 給該優先股持有人後分配。

(H) 普通股股東和優先股股東可在根據本協議或與本協議相關而提供給交易所代理、母公司或借款人的意見書、認可投資者問卷 或其他文件中明確指定 該等普通股和優先股股東就其持有的普通股或優先股的特定股份將收到的現金對價或“其他財產”(根據本守則第356節的規定)，以及該等文件。 普通股股東和優先股股東可在其遞交的意見書、認可投資者問卷 或根據本協議提供給交易所代理、母公司或借款人的其他文件中明確指定 就該等普通股或優先股持有的特定普通股或優先股將收到的現金對價或“其他財產”作為合併條款和本協議的一部分， 財政部監管條款1.356-1(B)和財政部監管條款1.358-2(A)(2)(以及任何 適用的州或地方税法的任何相應條款)。

3.2第二次合併中的股本待遇 。根據本協議的條款和條件，在隨後的生效 時間，憑藉第二次合併，在任何一方或任何公司股權持有人或母公司的任何 股票的持有人沒有采取任何行動的情況下，最初尚存的公司或合併子公司II：(A)在緊接隨後的生效時間之前發行和發行的最初 公司的每股普通股應註銷並停止存在 ，不進行任何轉換或支付任何費用；及(B)緊接生效日期前 尚未清償的合併第二分部會員權將轉換為尚存公司的會員權，併成為尚存公司的會員權，佔尚存公司已發行股本的100%(100%)。從隨後的生效時間起及之後，合併子II的會員 權益在任何情況下均應視為代表其按照前一句話轉換成的會員權益的數量 。

3.3持異議的 股。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在緊接生效時間之前已發行的普通股股票 由普通股股東持有，他們不應投票贊成合併或 書面同意合併，且應根據DGCL第 條的規定適當要求並有權獲得對該等股票的評估(統稱為持不同意見的股份“)不得轉換為或 代表收取每股按比例合併對價或非認可投資者合併對價的權利(視 適用而定)。相反，該等普通股股東只有權獲得母公司支付其持有的該等 股普通股的估值，但未能完善或實際上已放棄、撤回或 以其他方式享有根據DGCL第262條對該等普通股進行評估的權利的普通股股東持有的所有 異議股份，應據此被視為享有該等普通股的評價權。 該等普通股股東根據該條例第262條的規定持有的該等普通股的評估價值只能由母公司支付。 普通股股東持有的所有持不同意見的股份如未能完善或實際上已放棄、撤回或 以其他方式無權獲得該等普通股股份的評價權，則應據此視為 無任何利息，每股按比例合併對價或非認可投資者合併對價(視何者適用而定)在按第3.4節規定的方式退回時支付。本公司應 (I)就本公司收到的任何普通股評估通知或要求或該等 要求的任何撤回向母公司發出即時通知，(Ii)給予母公司機會指導與 就任何該等要求與 進行的所有談判及解決所有法律程序，及(Iii)未經母公司事先書面同意，不得就任何該等要求支付任何款項，或 和解或提出解決任何該等要求。

3.4合併對價的支付 。

(a)

(I)在交易結束前，母公司應指定一家本公司合理接受的國家認可的銀行或信託公司或母公司的 轉讓代理作為外匯代理(“交易所代理“)，見下文。成交時，母公司應按第(A)款交存 ，或借款人按第(B)款交存按第(3.4)節的規定向交易所代理交存，以供交換。 第(A)款的情況下，借款人應按第(B)款的規定交存 。(A)代表母公司若干股份的簿記股份的證書或證據 普通股足以支付根據第3.1節應支付的總對價的股票部分(關於期權或RSU除外)和(B)支付根據 至第3.1節應支付的總對價的現金部分(關於期權或RSU除外)所需的現金，包括根據 第3.4(A)(Xii)節代替零碎股份的現金(該等現金連同 第3.4(A)(Xii)節規定的代替零碎股份的現金外匯基金“)。 在截止日期，母公司應安排交易所代理從外匯基金向每個公司股權持有人(期權或RSU的持有人除外)付款，條件是：(I)如果任何公司股權持有人持有實物證書，則交出該等實物證書，並交付一份填妥並正式籤立的遞交書，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個業務 天和(Ii)在以下情況下提交 一份填妥並正式簽署的認可投資者調查問卷，證明持有者至少在截止日期前五(5)個工作日具有認可投資者資格)，根據第3.1節 就該公司股權持有人持有的每股普通股或優先股支付適用對價，在截止日期之後，母公司應促使 交易所代理從外匯基金向對方公司股權持有人支付(在任何公司股權持有人的情況下，(I)受限制交出該等實物證書並交付一份填妥並妥為籤立的遞交函 如屬任何公司股權持有人(非認可投資者除外)，則交付一份填妥並妥為簽署的認可投資者問卷，以證明該持有人作為認可投資者的資格) 根據第3.1節，就該 公司股權持有人持有的每股普通股或優先股，按照既定程序支付適用代價

(Ii)在截止日期 ，母公司應向每個前未歸屬期權或RSU(非認可投資者未歸屬期權除外)持有人授予足以履行母公司3.1(E)(Ii)和3.1(E)(Iii)條義務的母公司RSU。

(Iii)在截止日期 ，借款人應在對尚存公司的手頭現金進行核算 後，為非認可投資者的前既有期權持有人的利益，向尚存公司支付或交付足夠的現金，以履行根據第3.1(E)(Iii)條規定的母公司義務。母公司應促使尚存公司在行使任何此類未歸屬期權後五(5)個業務 內，向非認可投資者未歸屬期權的前持有人支付第3.1(E)(Iii)條規定的款項 。

(Iv)儘管本協議 有任何相反規定，任何電子證書持有人均不須就其有權收取的該電子證書所代表的每股普通股或優先股 或優先股，向交易所代理遞交該證書 或經簽署的函件以收取適用代價。取而代之的是，在收到正式簽署的認可投資者調查問卷，證明持有人作為認可投資者的資格後(除非 該持有人是非認可投資者)，每個持有一張或多張電子證書的記錄持有人將有權在 生效時間自動收到，並且母公司應促使交易所代理在截止日期就 所代表的每股普通股或優先股支付並交付適用的對價

(V)在生效時間 之後，在緊接生效時間之前已發行的任何普通股或 優先股，不得在尚存公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓。如果在生效時間之後，普通股或優先股的股票被提交給交易所代理，則應按照本條第三條的規定，在交付適用對價時將其退還和註銷。

(Vi)交付證書或信函時支付的對價不產生利息，也不支付利息。母公司、 尚存公司、交易所代理或其各自的任何關聯公司均不向普通股股東、優先股股東或期權持有人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐 或類似法律向公職人員交付的任何現金或利息。應 要求，外匯基金的任何部分未被普通股股東或優先股股東認領，或期權持有人在生效時間後十二(12)個月(或緊接 時間之前的較早日期)仍未向尚存公司認領 ，否則這些款項將被轉移給母公司或成為任何政府當局的財產，而在合併之前尚未遵守本第3.4條規定的任何此類持有人此後應僅向母公司或尚存的公司索要

(Vii)於 生效時間後，任何購股權持有人將有權只向尚存公司索償本細則第三條所載代價的各自債權 ，而不收取利息，但對尚存公司所擁有的權利並不大於根據適用法律給予其一般債權人的權利。

(Viii)在 任何證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，交易所代理將就該證書發出或支付、或安排發出或支付該等遺失、被盜或銷燬證書的誓章，以換取該人根據本條第III條 有權領取的該證書的付款；提供，接受該等付款的人應同意， 作為付款的先決條件，就可能就聲稱已遺失、被盜或銷燬的證書向母公司、合併子公司或尚存公司提出的任何索賠， 向母公司和尚存公司進行賠償。

(Ix)儘管 本協議中有任何相反規定，交易所代理、母公司、合併子公司和尚存公司仍有權 從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣留根據守則或任何其他適用法律規定支付的款項 。除根據被適當視為補償美國聯邦或適用的非美國 所得税目的的對價而施加的任何此類 扣除或扣繳外，如果交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視情況而定)確定根據守則或適用法律的任何其他條款需要扣繳 或扣減，(A)交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視適用情況而定)應及時通知證券持有人代表，(B)各方(關於證券持有人代表，在交易結束後)應採取合理努力進行合作，以最大限度地減少此類扣減或扣繳金額。 任何此類扣減或扣繳應首先從每股按比例股東合併對價的現金部分中支付(視 適用情況而定)。在如此扣除或扣繳並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或 扣繳的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員 。

(X)如 就普通股或優先股股份支付適用代價的人並非 以其名義登記交回證書的人，交出的證書必須有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且要求付款的人應已 以不同於已交出證書的註冊持有人的名義支付因該筆付款所需的任何轉讓及其他類似税款 ，或已證明該等税款已繳交或不須繳交，以令母公司合理信納，這是支付該等税款的一項條件 或須已令母公司合理地信納該等税款已繳付或無須繳付。

(Xi)在可發行母公司普通股的任何未交回實物股票交出時，不得向持有該股票的未交回實物證書的持有人支付 在生效時間之後的記錄日期為 的母公司普通股的股息或其他分派，並且不得向任何該等持有人支付有關適用對價或代替零碎股份的現金，直至按照本條款第三條交出該股票為止。 須繳納逃税 。 在按照本條款第三條交出該股票之前，不得向該等持有人支付任何股息或其他分派。 須繳納逃税 的現金支付給任何該等持有人，直至該股票按照本條第三條交回為止。 須繳納逃税 在該 退回時，應向 持有者支付相當於母公司普通股全部股份的證書，以換取該股票，不計利息。(1)股東根據第3.4(A)(Xii)節有權 有權獲得的母公司普通股零碎股份的任何應付現金金額，以及(2)在生效時間之後的記錄日期和退回日期之前就母公司普通股的全部股份應支付的股息或其他分派的金額 ，並在適當的支付日期；。(2)根據第3.4(A)(Xii)條的規定，在適當的支付日期，就母公司普通股的全部股份應支付的股息或其他分派的金額 。 記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派金額，以及在退回之後的付款日期。 應就該等母公司普通股的全部股份支付 股息或其他分派金額。

(Xii)根據本條款III轉換普通股、優先股或期權時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的證書或股票 。儘管本協議有任何其他規定，根據合併轉換的普通股、優先股或既得期權的持有者 有權 獲得母公司普通股的一小部分股份(在計入該持有人交換的所有普通股後) 應在現金(不含利息)，金額等於該零頭金額乘以領口股票價格 價格(“零碎股份現金”).

(Xiii)交易所代理商須按母公司指示，每日將外匯基金內的任何現金投資；提供， (A)此類投資不得免除母公司或交易所代理支付本條款III所要求的款項， 在發生任何損失後，母公司應立即向交易所代理提供額外資金，用於公司股權持有人的利益，(br})此類投資的到期日不得妨礙或推遲根據本協議進行的付款 。此類投資產生的任何利息和其他收入均應支付給母公司。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，在根據託管協議和第3.5節的條款和條件將該金額(或其任何部分)分配給適用的 公司股權持有人之前，任何公司股權持有人無權獲得該持有人在調整託管金額、賠償託管金額或代表預扣金額中所佔份額所代表的該持有人適用對價的 部分

3.5合併 對價調整。

(A)在截止日期前至少四(4)個工作日，公司應與母公司協商，準備並向 母公司提交一份善意計算：(I)期末淨營運資金的估計金額(“預計 期末淨營運資金)，以及對期末淨營運資本超額( )的計算估計期末淨營運資本過剩“)和期末淨營運資金缺口( )”估計期末淨營運資金缺口))(Ii)估計的 期末債務金額(估計期末負債)，(Iv)預計結賬金額 現金(預計期末現金)，以及期末現金超額的計算( 估計期末現金超額“)和期末現金缺口(”預計期末現金 缺口))(V)交易費用的估計金額(預計 交易費用)，以及(Vi)其調整後總對價價值的善意計算， 總而言之，(預計結算單”).

(B)在截止日期後，母公司應在合理可行範圍內儘快(無論如何在截止日期後六十(60)天內)準備 並向證券持有人代表遞交一份聲明(“結束語“)應列出 計算(I)期末營運資本淨額，連同相應的期末營運資本淨額盈餘和期末營運資本淨缺口(視情況而定)，(Ii)期末負債，(Iii)期末現金，以及相應的 期末現金盈餘和期末現金缺口(視情況而定)，以及(Iv)交易費用。預計成交説明書 和成交説明書應完全無視母公司或其 關聯公司在任何時候就完成本協議擬進行的交易而達成的任何融資或再融資安排。

(C)在緊接證券持有人代表收到結案陳述書後的三十(30)天內( “調整審核期“)，證券持有人代表及其代表應被允許 審查母公司的工作底稿和母公司獨立會計師的工作底稿(如果有)，涉及 編制結算表和計算結束營運資本淨額、結束營運資本淨額、 結束營運資本淨缺口、結束負債、結束現金、結束現金超額、結束現金短缺和 交易費用(關於母公司獨立會計師的工作底稿)。(br}該等獨立會計師合理接受的格式和 實質內容)，以及尚存公司及其子公司的相關賬簿和記錄，母公司應促使尚存公司及其代表協助證券持有人 代表及其代表審核結算書，並就此給予合理配合。 證券持有人代表應書面通知母公司(“調整異議通知書“) 如果證券持有人代表不同意 結案陳述書的任何部分，則在調整審查期結束之前。調整異議通知應合理詳細地列出此類異議的依據、涉及的 金額以及證券持有人代表對結案陳述書提出的調整，並提供合理 詳細的證明文件。如果母公司在調整審查期的到期日 或之前未收到調整異議通知，則結算書和其中規定的所有金額應視為已被擔保持有人代表接受 ，併成為最終聲明，對雙方具有約束力。在調整不一致通知送達後的三十(30)天內 (“調整解決期“)， 證券持有人代表和母公司應真誠尋求解決他們可能就調整分歧通知中規定的 事項產生的任何分歧。經證券持有人代表和母公司書面同意的任何項目，連同證券持有人代表在《調整異議通知書》中未提出異議或反對的任何項目， 在本文中統稱為已解決的事項“如果在調整決議 期限結束時，證券持有人代表和母公司無法解決他們在調整分歧通知中規定的 事項上可能存在的任何分歧，證券持有人代表和母公司應提交所有關於調整分歧通知(“調整異議通知”)仍有爭議的事項 。(#**$ =懸而未決的問題“)授予 一家美國國家認可的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所目前不是母公司 或本公司的審計師，並經證券持有人代表和母公司(”獨立 會計師“)。如果證券持有人代表和母公司未能在 開始討論確定該獨立會計師的 討論開始後十五(15)天內合理地同意美國的一家獨立註冊會計師事務所獲得國家認可，並在討論開始時由一方向另一方發出書面通知，則應由美國仲裁協會應證券持有人代表或母公司的申請 指定該獨立註冊會計師事務所，在此情況下 “獨立會計師“指該等委任商號。在該等未解決事項提交獨立會計師的 後三十(30)天內，獨立會計師將以專家身份而非 仲裁員的身份，就每項未解決事項的適當金額作出對雙方均具約束力的最終決定， 該決定為最終、決定性及對各方均具約束力的決定。對於每個未解決的問題，如果不符合證券持有人代表或母公司的立場，此類確定不得超過證券持有人代表在調整通知中建議的金額 或母公司在結案陳述書中建議的金額的 ，也不能低於兩者中的較低者。 在結案陳詞中，證券持有人代表或母公司就該未解決問題提出的金額不應超過或低於兩者中的較高值 。為免生疑問，除 未解決事項外，獨立 會計師不得審核結算書中的任何項目或對任何事項作出任何決定。獨立會計師的決定應完全基於(I)母公司 和證券持有人代表提交的書面材料，不得進行獨立調查，以及(Ii) 期末營運資金淨額、期末負債、期末現金和/或交易費用需要調整的程度(如果有)(僅限於 關於未解決事項的調整)，此類調整根據本協議確定(包括 期末淨營運資本、期末負債、期末現金和/或交易費用的定義)(包括 期末淨營運資本、期末負債、期末現金和/或交易費用的定義)，這些調整是根據本協議確定的(包括 期末淨營運資本、期末負債、期末現金和/或交易費用的定義在 獨立會計師、母公司和證券持有人代表審查期間，應分別向獨立會計師 提供這些個人以及這些信息、賬簿、記錄和工作底稿, 獨立會計師 為履行本條款3.5(C)項下的義務而合理要求的；提供, 然而，母公司或本公司的 獨立會計師並無義務向獨立 會計師提供任何工作底稿，除非及直至獨立會計師已簽署慣常保密協議，並持有與該等獨立會計師以合理接受的形式及實質取得該等工作底稿有關的 無害協議。獨立會計師的費用應由證券持有人代表代表公司股權持有人支付50%(根據第12.1條從代表預扣金額中提取，否則 )，並由母公司支付50%。

(D) “最終結案陳詞指(I)在調整審查期屆滿前，證券持有人代表未向母公司遞交調整異議通知的情況下，母公司根據第3.5(B)節向證券持有人代表遞交的結案 聲明；(Ii)在 證券持有人代表在調整審查期屆滿前向母公司遞交調整異議通知的情況下，以及母公司和證券持有人代表在 期滿前向母公司遞交調整異議通知的情況證券持有人代表根據第3.5(B)節向母公司提交的結案陳述書， 根據母公司和證券持有人代表的書面協議進行調整，或(Iii)如果證券持有人代表在 調整審查期屆滿前向母公司遞交了 調整不一致通知，且母公司和證券持有人代表無法就此類 調整不一致通知中規定的所有事項達成一致，母公司根據第3.5(B)節向證券持有人代表提交的結案陳述書(經獨立會計師調整以與已解決事項保持一致)，以及獨立 會計師根據第3.5(C)節對未解決事項作出的最終決定。根據本第3.5(D)條最終確定最終結案 報表的日期在下文中稱為 “確定日期.”

(E) “最終調整後總對價價值“應指(I)基本現金對價，加 (Ii)基本股份對價價值，減號(Iii)最後結算書 中所列的結清債務，減號(Iv)最後結案陳述書所列的交易開支，減號(V)最終結算書中規定的淨營運資金缺口。加(Vi)最終結算表中規定的結賬淨流動資金 減號(Vii)最終結算表中規定的結賬現金缺口，加(Viii)最終結算表中規定的期末現金超額。

(F)如果 最終調整後總對價小於調整後總對價(該差額為 )缺乏量“)，則母公司和證券持有人代表應在確定日期後的五個 (5)個工作日內指示託管代理：(I)從調整 託管賬户向母公司發放現金金額和母公司普通股的股份數量，其價值(如果是母公司普通股，則為 母公司普通股)的價值等於虧空金額的絕對值，並由各公司股權 持有者出資。 持股人 應在確定日期後的五個工作日內指示託管代理：(I)從調整 託管賬户向母公司發放現金金額和母公司普通股的股份數量，其價值(如果是母公司普通股，則為 母公司普通股)等於虧空金額的絕對值她或其適用的百分比，並由 與該公司股權持有人的調整代管出資金額相同的現金和股票組成；和 (Ii)發放給交易所代理，以支付給普通股股東和優先股東(包括非認可的 投資者)和尚存的公司，支付給期權持有人(受任何適用的預扣税的約束)，調整託管賬户餘額(如果有)中可分配給他們的 部分(在根據上述第(I)條從 調整託管賬户向母公司支付任何款項之後)，包括在每種情況下，基於 適用的公司股權持有人的適用百分比並由與 相同比例的現金和股票組成的比例構成該公司股權持有人的調整託管出資金額。母公司應促使倖存公司在此後的下一個工資支付日(但在任何情況下不得超過15天) 向適用的公司股權持有人支付此類款項。調整託管金額應作為 母公司根據本第3.5條收回的任何賠償的唯一和獨家付款來源。

(G)如果 最終調整後總對價價值大於調整後總對價價值(該差額，“超出 金額”; 提供，超額金額在任何情況下不得超過調整託管金額) 則：(I)母公司應交付給交易所代理，以支付給普通股股東和優先股東(包括 非認可投資者)，並支付給尚存的公司，以支付給期權持有人，其價值 等於超額金額的母公司普通股的現金和股票(如果是母公司普通股，則以鎖定股價為基礎)， 然後：(I)母公司應交付給交易所代理，以支付給普通股股東和優先股東(包括 非認可投資者)，以支付給期權持有人，價值等於超額金額的母公司普通股的現金和股票(如果是母公司普通股，則以鎖定股價為基礎)，在每種情況下，根據適用的公司股權持有人的適用百分比按比例 ，並由與該公司股權持有人的調整代管出資金額相同的現金和股票組成 比例；和(Ii)母公司和證券持有人代表 應在確定日期後五(5)個工作日內指示託管代理將調整託管賬户的全部餘額(包括其上的任何收益)發放給交易所代理，以支付給普通股股東和優先 股東(包括非認可投資者)，並支付給尚存的公司，以支付給期權持有人(受任何適用的 預扣税的約束)，這部分將支付給交易所代理，支付給普通股股東和優先 股東(包括非認可投資者)，並支付給期權持有人(受任何適用的 預扣税的約束)在每種情況下，均基於 適用的公司股權持有人的適用百分比按比例分配，並由構成該 公司股權持有人的調整託管出資金額的相同比例的現金和股票組成。母公司應促使倖存公司在此後的下一個工資支付日(但在任何情況下不得超過十五(15)天)向適用的公司股權持有人支付此類款項。

(H)交易所代理應根據適用的第3.5(F)或(G)條 將收到的金額(如有)分配給普通股股東和優先股股東。

(I)母公司 及尚存公司有權最終依賴證券持有人代表提供的分派指示， 包括是否有任何個別普通股持有人、優先股東或購股權持有人收到任何該等分派的適當部分 ，母公司、尚存公司或其任何聯屬公司在任何情況下均不會因交易所代理根據證券持有人代表的指示支付或分派而對任何人士 承擔任何責任。

3.6某些 調整。如果在過渡期間，母公司普通股的流通股因任何股票分紅、拆分、重組、重新分類、資本重組、 股票拆分、反向股票拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則應公平調整支付給公司股權持有人的對價 ，不得重複，以按比例反映這種變化；提供， 本第3.6節的任何規定均不得解釋為允許母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動 。

3.7託管金額 。成交時，母公司應將(I)調整託管現金和調整託管股份(br})和(Ii)賠償託管現金和賠償託管股份存入或安排存入兩個獨立的託管賬户， 由託管代理根據本協議和託管協議的條款持有。

(A)調整託管帳户中的 金額的現金和股票(包括調整託管帳户中持有的金額的任何收益) 應可用於抵銷根據第3.5節欠母公司的任何款項，並應作為公司股權持有人根據第3.5節向母公司支付的任何和所有款項的唯一和獨家 來源。

(B)調整託管賬户的 付款條款和時間應符合本協議和託管協議。

為免生疑問，託管代理持有的母公司普通股 作為調整託管股份或賠償託管股份的一部分將在母公司的財務報表上顯示為已發行和已發行 ，適用的普通股持有人或優先股東將在母公司的賬簿和記錄上顯示為託管代理持有的母公司普通股可分配部分的 登記所有者， 在 有權投票表決該等股份，並有權按現行基準收取與該母公司普通股 有關的任何現金股息或其他分派，股息或其他分派應立即支付給該母公司普通股的適用所有者(br}股票)。

3.8交易 費用。在截止日期或之前，公司應向母公司提供一份書面報告，列出交易費用清單 。在交易結束時，母公司應通過電匯立即可用資金的方式向公司指定的每個第三方支付應歸屬於該第三方的交易費用。 為免生疑問，交易費用中不包括結算債務定義中的金額 。

3.9分配 時間表。

(A)附件A為本公司編制並由本公司授權人員籤立的附表( )。分配時間表“)列明本公司截至本協議日期的股本，以及截至截止日期的 ，包括每個公司股權持有人的姓名和電子郵件地址，(Ii)該持有人持有的普通股、優先股和/或期權的數量和類別或系列(如果是期權，則為適用期權所涉及的普通股的 股票數量，無論該期權是激勵性股票期權還是 非法定股票)。”“)列出每個公司股權持有人的股本，包括(I)該持有人的姓名和電子郵件地址，(Ii)該持有人持有的普通股、優先股和/或期權的數量和類別或系列(如果是期權，則為適用期權的基本普通股數量)，無論該期權是激勵性股票期權還是 非法定股票。(Iii)他/她或其適用的 百分比；(Iv)關於期權和RSU、歸屬時間表及其到期或終止日期；及(V)該持有人是否為非認可投資者、純股份持有人、連續僱員或按比例持有者。

(B) 公司將真誠地考慮母公司在本協議日期後對分配時間表的意見，如果公司應母公司的要求在截止日期前對分配時間表進行了 任何調整，則調整後的分配時間表此後應 成為本協議的所有目的的分配時間表。分配時間表以及其中包含的計算和確定 應根據公司的組織文件、DGCL和本協議中包含的適用定義 編制。母公司、借款人和合並子公司均有權依賴 分配日程表、遞交函和認可投資者問卷(如果適用) 分配日程表、遞交函和認可投資者問卷(如果適用)，將其作為收到合計股款的任何部分的條件。 對價應包括放棄任何和所有關於分配日程表沒有準確反映公司條款的索賠。 對價應包括放棄任何和所有關於分配日程表沒有準確反映本公司條款的索賠。 如果適用，則要求 普通股、優先股和期權的適用持有人提交分配日程表，作為收取合計部分的條件 對價應包括放棄任何和所有關於分配日程表沒有準確反映公司條款的索賠

第四條
關閉

4.1合併結束。 在符合第六條規定的情況下，合併結束時(結業“)將於紐約紐約第五大道767號Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室 紐約時間10153上午10：00在第八條所列條件之日後的第三(3)個營業日上午10：00舉行( 根據其性質必須在結案時滿足的條件除外，但須在結案時滿足或在允許的範圍內放棄這些 條件)。”( )將於紐約時間第三(3)個營業日上午10：00在紐約第五大道767號Weil，Gotshal&Manges LLP的辦公室舉行。 紐約時間第二(3)個營業日之後的第三(3)個營業日上午10：00。有權享受 該等條件的一方或多方放棄，或在母公司和公司雙方同意的其他時間或其他日期的其他地點放棄；提供， 未經母公司事先書面同意，不得在本協議日期後三十(30)天之前關閉(該關閉日期、“截止日期”).

4.2結清 付款。在閉幕式上：

(I)母公司 應根據第3.4(A)節的規定向交易所代理存入或安排存入：(A)構成外匯基金股票部分的母公司普通股的憑證或記賬憑證，以及(B)通過電匯即時可用資金的方式將外匯基金的現金部分 存入外匯基金；(C)根據第3.4(A)條的規定，(A)構成外匯基金股票部分的母公司普通股股票或記賬憑證，以及(B)外匯基金的現金部分 ；

(Ii)母公司 應通過電匯立即可用資金的方式將調整託管現金和調整託管份額存入根據託管協議將存入帳户的託管代理 ；

(Iii)母公司 應通過電匯立即可用資金的方式將賠付託管現金和賠付託管股份 存入根據託管協議將保存在帳户中的第三方託管代理的賬户中；以及(Iii)母公司 應通過電匯的方式將賠付託管現金和賠付託管股份 存入根據託管協議將持有的帳户中；以及

(Iv)母公司 應將代表預留金額電匯給證券持有人代表，該代表應根據第12.1條的規定履行公司股權持有人潛在的 未來義務。(Iv)母公司 應將代表預留金額電匯給證券持有人代表，以滿足公司股權持有人潛在的 未來義務。

4.3結束 個交付成果。

(A)在 或結束之前，公司應向母公司交付以下內容：

(I)公司首席執行官代表公司而非以其個人身份出具的、日期為截止日期 的證書，説明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節所列條件 ；(*_)

(Ii)不遲於關閉前十(10)天 根據母公司的合理要求，公司董事和經理(如適用)的書面辭職；

(Iii)由證券持有人代表正式簽署的託管協議副本；

(Iv)登記權協議的副本 ，由每一名須為協議當事人的公司股權持有人妥為籤立；及

(V) 截止日期為正式簽署的證書，該證書符合財務條例1.1445-2(C)(3)節的要求， 證明本公司的任何權益均不是“美國不動產權益”(如守則第897(C)(1)條所界定)，並根據財務條例1.897-2(H)(2)的規定向美國國税局發出有關證明的通知。

(B)在 或關閉之前，家長應：

(I) 向公司交付一份由母公司的行政總裁代表該母公司而非以其個人身分發出並註明截止日期的證明書 ，述明第8.1(A)及8.1(B)條所列的條件已獲符合 ；

(Ii)向公司和擔保持有人代表交付由母公司和託管代理正式簽署的託管協議副本 ； 以及

(Iii)向本公司及證券持有人代表交付由母公司正式籤立的登記權協議副本 。

第五條
公司的陳述和擔保

除 公司在緊接執行本 協議之前或與本 協議有關的情況下向母公司提交的披露時間表(公司公開信“)(符合相應編號的陳述或保證(無論其中是否指定)以及任何此類陳述或保證的每一節或小節，且其表面上對該等其他陳述或保證的適用性、例外關聯性或對其目的的披露是合理明顯的)，公司向母公司陳述並保證：。向母公司保證：

5.1組織 和地位；權威性。

(A)根據特拉華州法律， 公司已正式成立、有效存在並信譽良好。本公司有必要的 擁有(或租賃)及經營其物業及經營其現已進行的業務的權力，並有適當資格經營業務， 並且在其擁有或租賃的物業的性質 或其業務運作需要其具備此資格的每個司法管轄區(如該司法管轄區承認該概念)內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不在此限。 或信譽不佳的情況則不在此限。對公司產生重大不利影響 。在此日期之前，公司已向母公司提供正確完整的公司註冊證書和章程副本 。公司披露信函的5.1(A)節規定了公司獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區。

(B) 公司在符合第5.4節所述的同意、批准、授權和其他要求以及本公司股東批准的收據的情況下，擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及本協議和本協議預期將由其簽署和交付的所有協議和文件，從而完成預期的交易，並 履行其在本協議和本協議項下的義務。(B) 公司擁有必要的公司權力和授權，以執行本協議和本協議項下的所有協議和文件，從而完成預期的交易，並 履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及該等其他協議和本協議所擬提交的文件，完成本協議和據此擬進行的交易，以及履行本協議和本協議項下的義務 已得到本公司所有必要的公司或其他行動或其他行動的正式和有效授權， 除收到本公司股東批准外，本公司不需要採取任何其他公司或類似行動或程序 來授權本公司簽署和交付本協議和本協議項下的其他義務。 除收到本公司股東的批准外，本公司不需要採取任何其他公司或類似行動或程序來授權本公司簽署和交付本協議和本協議項下的義務 。完成預期的交易 或履行本協議和本協議項下的義務。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，(假設本協議構成母公司、借款人、合併子公司和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務)構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對其強制執行，但以下限制除外：(I)適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓：(I)適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓, 暫緩執行或其他 不時生效的影響債權人權利強制執行的類似法律，以及(Ii)是否有衡平法補救措施(無論是否在法律或衡平法訴訟中考慮可執行性)(緊接在前的第(I)和(Ii)條，統稱為一般可執行性例外”).

5.2大寫。5.2大寫。

(A)本公司的 法定股本包括(I)33,000,000股普通股，其中，截至2021年12月21日營業結束 (“公司資本化日期“)，已發行及已發行股份10,887,419股， 及(Ii)14,463,320股優先股，其中於本公司資本化日期，已發行及已發行股份分別為14,458,190股及 。於本公司資本化日期，優先股分為以下系列：(A)2,231,860股A系列優先股，其中2,231,860股已發行及發行；(B)2,710,028股B系列優先股，其中2,705,259股已發行及已發行；(C)6,390,000股C系列優先股，其中6,389,639股已發行及已發行 股；及(D)3,131,028股C系列優先股，其中6,389,639股已發行及已發行，以及(D)3,131,028股C系列優先股，其中6,389,639股已發行及已發行本公司並無以違反優先認購權或類似權利的方式發行股本。 截至公司資本化日營業結束時，有購買5,068,379股普通股的未償還期權， 而截至公司資本化日營業結束時，普通股的所有已發行和已發行普通股均獲得正式授權， 有效發行、繳足股款且無需評估，並顯示在本公司披露函件第5.2(A)節規定的普通股股東擁有的公司資本化記錄中。

(B) 公司披露函件第5.2(B)節列出截至 公司資本化日期營業收盤時未行使的每一項期權的正確和完整的清單，並就每項此類獎勵確定(I)授權人、(Ii)授予日期、 和(Iii)僅就期權而言的每股行權價(或被視為行權價)和到期日。除上述 (A)、(B)本公司披露函件第5.2(B)節所述、 (C)本公司組織文件預期的 (C)、(D)股東協議預期的或根據第7.1條明確允許發行的 (E)外，沒有：(I)可轉換或交換為本公司股本或其他證券或股權的股份或可行使的流通股 ； (Ii)期權、認股權證、催繳、認購、影子股權、購買權、認購權、優先購買權、 優先購買權、登記權、轉換權、反稀釋權、交換權或其他權利、合同或 承諾，要求本公司發行、轉讓、出售或以其他方式使本公司的任何股本股份或 其他證券或股權變現；或(Iii)有表決權信託、委託書或其他協議或諒解，而該等信託、委託書或其他協議或諒解與本公司為當事一方，或本公司在投票、轉讓或以其他方式處置其 股本公司股本或其他證券或股權方面受該等協議或諒解約束。本公司不承擔任何義務 (或有或有)回購或以其他方式收購或註銷本公司的任何股權證券或權益。 沒有未償還的債券、債券, 賦予持有人就任何 事項與本公司任何股東進行投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使該等權利的證券)的權利的票據或其他義務。本公司並無經授權或宣佈但未支付的股息或其他分派。交易結束時，借款人 將直接持有本公司100%(100%)的股本和其他股權，不受 所有留置權(聯邦和州證券法對轉讓的適用限制除外)的限制，其他任何人不得持有 任何(1)可轉換或可交換為本公司股本或其他證券或股權的已發行證券 或(2)期權、認股權證、催繳、認購優先購買權、優先購買權、登記權、轉換權、反稀釋權、 交換權或本公司有義務發行、轉讓、出售或以其他方式導致 發行、轉讓、出售或以其他方式使本公司的任何股本或其他證券或股權變現的其他權利、合同或承諾。

5.3子公司。 本公司沒有任何子公司。本公司並不直接或間接擁有，亦從未擁有任何股權、合夥企業、 會員制或類似權益，或可轉換為可用於購買或交換任何該等股權、合夥企業、會員制或類似權益的任何權益，亦不承擔任何當前或預期的書面義務，以組成或參與、 向任何人士提供資金、對任何人士作出任何貸款、出資或其他投資，或承擔對任何人士的任何責任。

5.4無 衝突；要求提交文件和異議。

(A) 本公司簽署和交付本協議，或本公司完成本協議擬進行的交易， 本公司遵守本協議的任何規定，或本公司履行本協議項下的義務，均不會：(I)經 本公司股東批准，與本公司組織文件的任何規定發生衝突，或導致修改或違反本公司組織文件的任何規定 ；(Ii)除本公司披露函件第5.4(A)節或本公司披露函件第5.11(F)節 所述外，作為一個整體，構成或導致(不論是否有 通知或時間流逝，或兩者兼而有之)修改、違反或違約，要求同意或批准，導致任何一方加速 項下的任何權利或義務，或喪失任何利益，或終止任何一方的加速權利，或在任何一方創造加速權利，或導致違反本公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可，或以其他方式導致在 公司的任何資產上產生任何留置權(許可留置權除外)；或(Iii)在任何重大方面違反適用於本公司或其任何財產或資產的任何命令或法律 ，除非(就前述第(Ii)及(Iii)條而言)合理地預期不會對本公司產生重大不利影響 。

(B)假設 本協議中包含的母公司、借款人和合並子公司的陳述和擔保的準確性，除非(I)根據高鐵法案和CFIUS審批可能需要 ，(Ii)遵守證券法的任何適用要求 ，(Iii)如公司披露函件第5.4(B)節和 (Iv)提交與合併相關的合併證書，則不需要徵得同意。(B)假設本協議中包含的母公司、借款人和合並子公司的陳述和擔保是準確的，除非(I)高鐵法案和CFIUS審批可能要求 ，(Ii)遵守證券法的任何適用要求 ，以及 (Iv)提交與合併相關的合併證書時，不需要同意 公司就公司簽署和交付本協議提交或交付的協議，以供 公司完成本協議預期的交易，或公司遵守本協議的任何規定，即如果 未獲得、提交或交付此類同意，則合理地預期該同意對公司具有重大意義。

(C)通過正式通過的決議，公司董事會已(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、 通過並宣佈本協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的， (Iii)指示將本協議提交普通股股東和優先股東通過，並 (Iv)建議通過本協議和本協議擬進行的交易， (Iii)指示將本協議提交普通股股東和優先股股東通過，並 (Iv)建議採用本協議和本協議擬進行的交易， (Iii)指示將本協議提交普通股股東和優先股東通過，並 (Iv)建議

5.5財務 報表。

(A)本公司披露函件第5.5(A)節所附 是以下財務報表的正確完整副本：(I)本公司截至2018年12月31日的資產負債表，以及經獨立會計師審核的截至該年度的營業報表、股東權益和現金流量變動 。公司審核財務報表 )，(Ii)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表和相關經審計經營報表，截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度股東權益和現金流量的變化，以及附註(公司經審計的財務報表) 及(Iii)本公司截至2021年9月30日的未經審計資產負債表及未經審計的經營報表，截至2021年9月30日的九(9)個月的股東權益及現金流變動 (公司中期財務報表 並且，與公司審核財務報表和公司審計財務報表一起， 公司財務報表”).

(B)公司財務報表已按照公認會計原則編制(除其中或其附註可能表明的情況外，在一致的基礎上應用)，並在所有重要方面相當真實地反映了公司截至所述日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益和現金流量(就公司中期財務報表而言，受無腳註和正常年終審計調整以及所述任何其他調整的規限)(就公司中期財務報表而言，受無腳註和正常年終審計調整以及所描述的任何其他調整的規限)(就公司中期財務報表而言，受無腳註和正常年終審計調整以及所描述的任何其他調整的規限)(就公司中期財務報表而言，受無腳註和正常年終審計調整以及所述任何其他調整的約束無論個別或合計，均不會合理地預期對本公司有重大影響)。公司財務報表 根據公司的賬簿和記錄編制。

(C) 公司不承擔任何必須在根據《公認會計原則》 編制的資產負債表中披露或預留的重大負債，但以下負債除外：(I)在公司財務 報表中反映、預留、已知、未知或應計的負債；(Ii)在正常業務過程中自2020年12月31日以來發生的負債；(Iii)與 本協議或本協議擬進行的交易相關的負債；或(Iv)第5.5(C)節規定的負債

(D)本公司並非任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)的訂約方，亦無任何承諾成為該等安排的一方，而該等安排的目的或預期效果 是為了避免在本公司的財務報表中披露涉及本公司的任何交易或其負債。

(E)自2020年12月31日以來，無論是負責編制本公司財務報表(包括本公司財務報表)的本公司內部會計人員還是本公司的獨立會計師，均未 書面指出本公司使用的內部控制制度存在重大缺陷或任何重大缺陷。(E)自2020年12月31日以來，本公司負責編制本公司財務報表(包括本公司財務報表)的內部會計人員和本公司的獨立會計師均未 書面指出本公司使用的內部控制制度存在重大缺陷或任何重大缺陷。就本第5.5(E)節而言，術語“重大缺陷”和 “重大缺陷”應具有上市公司會計監督委員會2004-001版中賦予它們的含義，自本條款生效之日起生效。據本公司所知，總體上沒有任何事實表明 合理構成欺詐，涉及本公司管理層或其他員工，他們在每個案例中均在本公司內部控制或編制本公司財務報表(包括本公司財務報表)中扮演重要角色。

(F)自本公司交付之日起 ，根據第7.15節，公司財務報表將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所含陳述不具誤導性而必須在其中陳述或必要陳述的任何重大事實，以納入本協議日期之後提交給美國證券交易委員會的委託書 。

5.6税。 除公司披露函第5.6節規定外：

(A)本公司要求提交的所有 所得税和其他重要納税申報單均已及時提交，且所有此類納税申報單 在所有重要方面均真實、正確和完整。向本公司或與本公司 徵收或要求支付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已全額繳納，或將在到期日前及時繳納。

(B)本公司並無 適用於徵收或評估任何所得税或其他物質性税項的訴訟時效未獲延長或豁免 ，且目前並無任何書面延期或豁免申請未獲批准。(B)本公司並無適用於徵收或評估任何所得税或其他物業税的訴訟時效未獲延長或豁免的未決延期或豁免 。

(C) 公司不是任何税務賠償、分配或分享協議的一方或受其約束，但在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與税收無關的任何慣例 商業協議除外。

(D)本公司因已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項而需預扣或支付的所有 重大税項已被扣繳並支付給適當的税務機關，且所有需要向收款人提供的有關該等税項的信息 報表均已及時提供給該等收款人。

(E) 公司已適當地(I)就向其客户進行的銷售或向其客户提供的服務徵收並匯出銷售、使用、增值、從價、個人財產及類似税項，以及(Ii)對所有免徵銷售、使用、增值、從價、個人財產及類似税項而未收取或匯出銷售、使用、增值、增值、 從價、個人財產或類似税項的所有銷售及提供服務徵收及匯出税項， 公司已適當地(I)就銷售或提供給客户的銷售、使用、增值、從價税、個人財產税及類似税項徵收及匯出銷售税、使用税、增值税、從價税、個人財產税或類似税。收到並保留任何必需的免税證明和其他證明此類銷售或提供服務為免税的文件 。

(F)除准予留置權外，公司資產沒有任何税收留置權 。

(G)對於本公司已收到政府當局的書面通知的任何所得税或其他物料税，本公司並無 待決或威脅的行動。(G)本公司並無就任何所得税或其他物料税 收到政府當局的書面通知而懸而未決或受到威脅。

(H)任何税務機關並無針對本公司或與本公司有關而聲稱或評估任何尚未全數繳付、結算或撤回的税項的重大短缺或建議調整 。

(I)截至本公司中期財務報表日期，本公司的 未繳税款並未超過本公司中期財務報表所載的應計項目 和税項準備金(不包括為反映賬面和 税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項應計項目或準備金)。自本公司中期財務報表發佈之日起，本公司未發生任何 正常營業過程之外的重大税費負擔。

(J) 公司(I)不是也不是關聯、合併、合併、統一或類似税組的成員，並且(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，或根據法律的假設或實施，本公司不承擔任何其他人的納税責任。

(K)在公司未提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局沒有 向公司提出索賠，稱公司 在該司法管轄區正在或可能需要納税，或被要求在該司法管轄區提交任何納税申報單，但該索賠尚未解決或撤回。 本公司不因擁有或被視為擁有常設機構、固定營業地點或類似存在而在其組織所在的國家/地區以外的任何司法管轄區納税。 本公司在該司法管轄區 被視為擁有或被視為擁有常設機構、固定營業地點或類似的存在，因此不應在任何司法管轄區納税。 本公司在該司法管轄區 被視為有常設機構、固定營業地點或類似的存在。

(L) 公司(I)沒有分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票，而該交易 聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條規管，及(Ii) 不是或不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

(M) 公司並無要求亦不受以下各項約束：(I)美國國税局向其發出的任何私人函件裁決或任何其他税務機關向其發出的類似税務裁決，或(Ii)根據守則第7121條與美國國税局(或根據任何州、地方或外國税法的任何可比條文與任何其他 税務機關)達成的任何結束協議或預定價協議，在任何情況下， 將在生效時間後對本公司具有約束力。

(N) 公司不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大收入項目，原因如下：(I)在截止日期前改變 税務會計核算方法；(Ii)在截止日期前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(Iii)結算前分期付款 出售或未平倉交易處置；或(Iv)結算前已收到或遞延實現的預付收入 。根據守則第965條，本公司並無任何未付責任。

(O) 公司未從事任何《財務條例》1.6011-4(B)(2)節或 任何州、地方或外國法律的類似規定所指的“上市交易”。

(P)除 母公司普通股交易價格變動外，本公司無理由相信存在任何條件或事實，即 合理預期會阻止或阻礙合併合計為守則第368(A)節所指的“重組”。

就本第5.6節而言， 對公司的提及應包括與該人合併、清算或轉換為該人的任何實體。

5.7財產標題 ；資產充足。

(A)除 並非合理預期個別或整體對本公司有重大影響外，本公司對本公司財務報表中反映為本公司擁有或租賃(視何者適用而定)的所有物業及資產(不論有形或無形)擁有良好而有效的所有權或有效租賃權益 ，且無任何留置權(準許留置權除外)，不包括本公司自十二月以來(I)出售或處置的物業 及出售或處置的資產按照 過去的慣例或(Ii)第7.1節允許的方式在正常業務過程中使用。公司的物業和資產處於良好狀態 ，在所有重要方面均處於維修狀態，但存在正常損耗，且不會對公司的業務產生重大影響 。對公司財產和資產的任何允許留置權，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司使用任何此類財產或資產造成實質性幹擾 。

(B)假設 已根據適用的競爭法獲得所有必要的意見書，本公司在關閉後立即 的財產和資產將足以在關閉後立即運營和開展本公司的業務，基本上 與截至本協議日期開展該業務的方式相同，並將在所有重要方面包括本公司目前運營和開展業務所需的所有財產 和資產。 在不限制本公司經營和開展業務的情況下。 在不限制本公司當前經營和開展業務所需的所有財產和資產的情況下，本公司的財產和資產將足以在緊隨本公司關閉後立即運營和開展本公司的業務。 在不限制本公司當前運營和開展的業務所需的所有財產和資產的情況下其直系親屬或 其任何聯屬公司(本公司除外)或(Y)本公司僱員擁有或持有任何權利、所有權或權益於 或本公司業務的任何資產(為免生疑問，包括任何合約)下，或主要用於或以其他方式用於 及在任何方面對本公司業務有重大影響的權利、所有權或權益。

5.8真正的 財產。

(A) 公司不擁有任何不動產。

(B) 本公司披露函第5.8(B)節真實完整地列出了截至本公告日期公司租用、轉租、許可、使用或以其他方式佔用的所有不動產 (“租賃不動產“)。在此日期之前，公司 已向母公司提供所有房地產租賃的正確完整副本。

(C)公司披露函件第5.8(B)節所列的 租賃不動產包括本公司目前在其業務和運營中使用的所有租賃不動產 。

(D)所有 租賃不動產均由本公司以租賃或分租方式持有(統稱為，包括所有修訂、延期、續期、擔保 及與此有關的其他協議)房地產租賃“)在所有重要方面均為有效的 文書，可根據本公司及據本公司所知的另一方的 各自條款，對本公司及據本公司所知的另一方強制執行，但受一般可強制執行性例外條款的限制除外。除公司披露函第5.8(D)節規定的房地產租賃 外，每份房地產租賃在成交後將繼續有效和可強制執行 ，條款相同。在任何該等情況下，本公司或據本公司所知， 任何其他方在及時履行根據任何該等不動產租賃或其任何其他條款須履行或支付的任何義務時，並無違約或違約 ，而該等違約或違約可合理預期會個別或合計對 公司造成重大不利影響。除本協議擬進行的合併及任何其他交易外，僅就本公司披露函件第5.8(D)節所載的不動產租賃而言，據本公司所知，並不存在 在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會產生任何權利，包括任何對本公司不利的重大修改、 加速、付款、取消或終止，或以任何方式免除任何一方在 項下或以任何方式解除所欠的任何重大義務。這樣的不動產租賃。該不動產租賃中規定的租金為實際支付的租金 ，對於該租金沒有單獨的協議或諒解。截至本合同日期，公司 對開展公司當前業務所需的任何和所有租賃不動產擁有足夠的使用權，並且據公司所知，沒有懸而未決的行動，也不存在任何懸而未決的行動，而且據公司所知，沒有任何懸而未決的行動，或者，據公司所知，公司沒有任何懸而未決的行動，或者據公司所知，沒有懸而未決的行動, 任何政府 權威機構或任何其他人取消、終止或修改此類訪問權的威脅行為。

(E)除本公司披露函件第5.8(E)節所述且並非合理預期的 個別或合計對本公司有重大影響外，(I)據本公司所知，除本公司外，沒有任何人 擁有、使用或佔用任何租賃不動產的全部或任何部分，及(Ii)截至本公告日期，沒有懸而未決的 或據本公司所知，通過徵用權或任何報廢程序(或其司法等價物)或任何出售或處置來威脅採取全部或任何部分租賃不動產或其中任何權益的行動 。

5.9遵守法律 。除公司披露函第5.9節規定外：

(A) 公司一直遵守適用於 公司或其業務、財產或資產的所有法律和命令，自2018年1月1日以來一直如此。

(B)自2018年1月1日以來，(I)本公司未收到任何政府當局的書面通知或通訊， 斷言或聲稱本公司未實質性遵守任何適用法律或命令，以及(Ii)本公司或其任何董事、 高級職員或員工(以各自身份)未就任何重大違反任何適用法律或命令的行為向本公司或其任何董事、 高級管理人員或員工提出任何索賠、指控 或調查，或據本公司所知，沒有任何針對本公司或其任何董事、 高級管理人員或員工(以其各自身份)的書面威脅。

(C)在過去五年中，本公司未收到任何政府機構對其進行賄賂、反洗錢、反腐敗或反回扣調查的書面通知，據本公司所知，沒有此類調查正在進行 或受到威脅。本公司及其任何董事、高級管理人員或員工(以該身份)，或據本公司 所知，其任何代理人、代表、分銷商或銷售中介或代表其行事的其他第三方(以其 身份)在過去五年內(I)違反了其開展業務的任何司法管轄區的任何適用的反洗錢法、反腐敗法或 反行賄法，包括美國《反海外腐敗法》，或(Ii)違反了：(I)違反了其開展業務的任何司法管轄區的任何適用的反洗錢法、反腐敗法或 反行賄法，或(Ii)違反了：(I)違反了其開展業務的任何司法管轄區的任何適用的反洗錢法、反腐敗法或反賄賂法， 直接或間接向任何政府當局或政黨(或其任何候選人)以公務身份行事或聲稱以公務身份行事的任何人，直接或間接地從公司資金中向任何人支付或提供任何非法賄賂或回扣、非法政治捐款或任何有價值的東西，目的是(A)不正當地影響其公務行為或其所代表的政府 當局或政黨的行動，(B)在獲得業務方面獲得不正當的好處或不公平的讓步 在過去五年中，本公司未就違反任何反洗錢、反賄賂或 反腐敗法(包括美國《反海外腐敗法》)而產生或有關的任何涉嫌行為或不作為， 向任何政府當局或類似機構進行或發起 任何內部調查或進行任何自願、直接或非自願披露, 本公司並無任何僱員因違反任何該等法律條文而受到紀律處分或被解僱 。

(D)根據任何適用的經濟制裁或出口管制法律(包括但不限於美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院)， 公司或其任何董事、高級管理人員、員工或據公司所知的代表、中間人、代理人或代表公司行事的任何其他人，(I)均不是禁止或限制與其進行交易的人。 公司或其任何董事、高級管理人員、員工或據公司所知的代表、中間人、代理人或代表公司行事的任何其他人(I)均不是根據任何適用的經濟制裁或出口管制法律(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、國務院)禁止或限制與其進行交易的人。聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部 或(Ii)在過去五年內違反了適用於本公司的任何有關經濟制裁或出口管制的法律 。根據適用的經濟制裁、進口和出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》)，本公司擁有並遵守適用的經濟制裁、進出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》)可能需要的任何和所有許可證、 註冊和許可。在過去五年內，本公司 未向任何政府機構自願披露任何與制裁、進口或出口管制法律有關的信息；據本公司所知，本公司未就此類法律的遵守情況接受任何調查或調查；或根據此類法律接受任何 罰款或處罰。

(E)自2018年1月1日起，除個別或合計不能合理預期為本公司的材料外，本公司在任何媒體(包括標籤和包裝)上就與本公司銷售的產品 有關的廣告、營銷和促銷材料提出的所有 索賠，據本公司所知，均真實、無欺騙性、無誤導性，並在其他方面符合所有適用的法律，在每一種情況下，在本公司提出該等索賠時，均屬真實、無欺騙性、無誤導性和符合所有適用法律。

5.10許可證。 本公司擁有與其當前開展的業務以及與其資產和財產所有權相關的當前所需的所有物質許可證。 本公司擁有與其當前開展的業務相關以及與其對其資產和財產的所有權相關的所有物質許可證。本公司在所有重要方面均遵守 該等許可證的所有條款和條件，且所有該等許可證均屬有效及完全有效。自2018年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局的書面通知或通信，聲稱本公司未遵守或威脅 撤銷、暫停、修訂或取消任何材料許可證。

5.11員工 計劃。

(A) 公司披露函第5.11(A)節列出了所有員工計劃的完整列表，但不包括適用法律規定的任何計劃。

(B)對於每個員工計劃，公司已向母公司提供或提供真實、正確和完整的(如適用) (I)員工計劃及其任何修訂(或如果員工計劃不是書面員工計劃，則為其重要條款的書面描述)的副本；(Ii)從美國國税局收到的最新決定、意見或諮詢信函；(Iii)當前的概要計劃描述和對其進行重大修改的每個摘要；(Iv)最近提交給 任何政府實體的年度報告(例如，Form 5500及其所有附表)；(V)任何相關的信託協議、保險合同或 其他籌資工具；(Vi)最近完成的計劃年度的非歧視測試報告；以及(Vii)在過去 三(3)年內向或從美國國税局或美國勞工部或任何政府當局的任何辦事處或代表發出的 任何通知。

(C)每個 員工計劃均已按照其條款和 與該員工計劃相關的所有適用法律法規在所有重要方面進行制定、維護、運營和管理。根據守則第401(A)或501(C)(9)條規定符合條件的每個員工計劃均已收到美國國税局(IRS)的有利決定函，表明該員工 計劃符合該資格或按照預先批准的計劃的條款運營，而該計劃的提供者已收到IRS 意見或諮詢函，認為該員工計劃符合該條件，且未發生或存在任何事件或情況會合理地 導致喪失該資格或豁免，或根據該計劃提供商收到的意見或諮詢信函而喪失該資格或豁免，或根據該計劃的條款運行該員工計劃，且未發生或存在任何事件或情況會合理地 導致該資格或豁免的喪失，或該計劃的提供者已收到美國國税局 的意見或諮詢信函

(D) 本公司或受控集團任何成員公司於任何時間均無發起、維持、出資、無義務向(I)ERISA第3(35)節所界定的“界定福利計劃”、 (Ii)受ERISA第302節或本守則第412節所界定的資金標準所規限的退休金計劃，或(Iii)第3(37)節所界定的“多僱主計劃” 作出貢獻或承擔任何責任(br}本公司或受控集團的任何成員公司於任何時間並無就(I)ERISA第3(35)節所界定的“界定福利計劃”、 (Ii)受ERISA第302節或守則第412節所界定的退休金計劃)或(Iii)第本公司 或受控集團的任何成員均無或可合理預期對 上文(I)至(Iii)所述的任何計劃負有任何流動或或有負債。員工計劃不提供或承諾，本公司及其任何關聯公司均無義務提供退休後或其他離職後健康或人壽保險福利，但守則第490B節和ERISA第601節或 公司披露函第5.11(A)節所列的任何僱傭合同可能要求的 除外。

(E)除本公司披露函件第5.11(E)節所述的 外，截至本公告日期，沒有任何訴訟、仲裁 或政府行政訴訟(與例行福利索賠有關的訴訟、仲裁 或政府行政訴訟除外)懸而未決，或據本公司所知，(I)任何員工計劃受到威脅，及(Ii)據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致該等訴訟、仲裁或政府行政訴訟的事實或情況 。

(F)除 根據《公司披露函》第5.11(F)節所列的員工計劃，(I)任何受僱於《財務條例》第1.280G-1節的員工、高級管理人員或董事或其任何附屬公司不得因 本協議擬進行的任何交易而收到 任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬) (該詞定義見《財務條例》第1.280G-1節)。目前生效的其他 薪酬安排或員工計劃將被描述為“超額降落傘付款”( 該術語在本守則第280g(B)(1)節中定義)，(Ii)沒有員工計劃提供任何賠償或義務， 不提供本守則第499條徵收的税款的任何總額或報銷，或根據本守則第409a條徵收或加速徵收的任何 税款或利息。以及(Iii)本 協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成(單獨或與其他或後續事件一起完成，包括任何終止僱傭或服務)都不會(A)導致因本公司任何現任或前任僱員或董事而產生的任何付款(包括任何遣散費或獎金)成為 ，(B)導致免除任何現任或 本公司現任或前任僱員或董事的債務，(C)增加，應支付給公司任何現任或前任僱員或董事的 薪酬或福利(本守則第411(D)(3)條規定的除外)，(D)觸發任何員工計劃下任何薪酬或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式) , 或(E)限制或禁止修改、合併、終止或從任何員工計劃或 相關信託獲得資產返還的能力。公司披露函第5.11(F)節規定了真實、完整的每筆獎金支付清單 。

(G)在美國境外維護的每個 員工計劃(I)在所有實質性方面的運作都符合 員工計劃所在司法管轄區(br}以及在相關範圍內的美國)與此類計劃有關的適用法規或政府法規和裁決，(Ii)擬有資格享受特殊税收待遇的 符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)擬提供資金和/或保留賬簿的計劃得到全額資助基於合理的精算假設。在美國以外沒有固定福利養老金計劃 。

5.12材料 合同。

(A)公司披露函第5.12(A)節規定的 是截至本公告日期有效的每份材料合同的正確完整清單 (定義見下文)，公司在本公告日期前已向母公司提供了每份材料合同的真實、 正確和完整的副本。就本協議而言，“材料合同“指 本公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的下列任何合同( 與員工計劃或合同有關或主要與其有關的合同除外，這些員工計劃或合同將在本合同生效之日或之前全面履行或履行)：

(I)規定成立、設立、經營、管理或控制任何合資企業或合夥企業的每份 合同；

(Ii)規定公司資本支出的每一份 合同或一系列相關合同的未償還債務 和超過250,000美元的承諾額；

(Iii)與本公司負債有關的每份 合約或文書、與該人就信用證、擔保債券或類似票據(不論是否提取)的任何義務有關的任何合約，以及與本公司任何重大資產或股權的留置權(準許的 留置權除外)有關的任何合約；

(Iv)構成 與套期保值交易有關的利率上限、利率下限、利率、貨幣或商品衍生品或其他合約或協議；

(V)構成公司借給任何人的超過$10,000的貸款(br})；

(六)禁止 本公司的股本質押或禁止本公司出具擔保；

(Vii)[保留區];

(Viii)公司在2021年日曆年支付或收到的金額超過250,000美元的每份 合同或一系列相關合同，該合同或相關合同不得在公司提前不到六十(60)天的書面通知下終止而不支付違約金；

(Ix)每個 合同，其中包括對公司在任何地理 地區的任何重要業務領域的競爭能力的實質性限制，或適用於任何公司的不競爭的契諾；

(X)與任何原材料或部件的任何唯一供應來源有關的每份 供應合同；

(Xi)包含任何第三方關於收購本公司任何重大資產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利的每份 合同；

(Xii)包含任何最惠國待遇、排他性、最低承諾、最低購買量或類似義務的每份 合同，(A)對本公司具有重要意義，(B)聲稱適用於本公司的附屬公司或對其有約束力；

(Xiii)自2018年1月1日以來簽訂並涉及代價超過$100,000的財產、業務、資產或證券(A)的每份 收購或處置(通過合併或購買或出售股份或出售一個人的全部或幾乎所有資產)的 合同，或(B)包含任何未完成的購買價格調整、“賺取”、賠償、或有付款 或其他義務的每份合同，但(A)和(B)條款的每一種情況下的選擇權除外；

(Xiv)需要徵得同意或包含與本協議或本協議預期交易所要求或觸發的“控制權變更”有關的條款的每份 材料合同；

(Xv)與本公司股權證券有關的每份 股東協議、投資者權利協議、投票權協議或登記權協議或類似協議；

(Xvi)任何 合同，根據該合同，(A)任何第三方向公司授予關於任何知識產權的許可、權利、許可、同意、非主張或釋放 ，但(1)非排他性點擊包裝、壓縮包裝和現成軟件許可、 和任何其他非排他性軟件許可(在每種情況下)均以標準條款向一般公眾以低於100,000美元的費用在商業上獲得 ，(2)在正常經營過程中籤訂的保密協議或發明轉讓協議，以及(3)開放源碼軟件許可，或(B)公司對任何自有知識產權或自有公司軟件授予許可、權利、許可、同意、非主張或發佈，但以下情況除外：(1)在正常經營過程中授予其客户的非獨家目標代碼軟件 許可；(2)在普通業務過程中授予其服務提供商的非獨家許可 (三)在正常業務過程中籤訂的保密協議；

(Xvii)任何 合同，該合同(A)規定 公司為任何其他人進行任何重大知識產權(1)的任何發明、創造、構思或其他開發，(2)由公司與任何其他人聯合或(3)由任何其他人為公司提供 (不包括任何發明轉讓協議)或(B)規定任何其他人將 任何重大知識產權(1)轉讓或以其他方式轉讓給公司(不包括任何發明轉讓協議)或(2)由 任何公司向任何其他人轉讓或以其他方式轉讓在 任何重大知識產權中的任何所有權；

(Xviii)購買、使用或佔用任何不動產(包括租賃不動產)的每份 合同；

(Xix)與解決涉及本公司或其任何董事或高級管理人員(以其 身份)的任何行動或威脅行動有關的每份 合同，該等行動或威脅行動在本合同日期後對本公司施加持續的實質性義務；

(Xx)與任何政府當局簽訂的每份 合同；

(Xxi)每個 關聯協議；

(Xxii)規定任何人承擔任何税務、環境或其他法律責任的每份 合同；

(Xxiii)規定向公司僱員、顧問、高級管理人員或董事支付遣散費或變更控制權、留用、出售或交易或類似獎金的每份 合同；以及

(Xxiv)任何 (A)上文第(I)至(Xiiii)條未予考慮的類型的其他合約，而該合約並非於正常業務過程中訂立，且與過往慣例一致，且對本公司或其業務整體而言屬重大， 或(B)訂立任何上述合約。

(B)每份重要合同均具有十足效力和效力，是本公司的合法、有效和有約束力的協議，據本公司所知，本協議的每一方均僅受一般可執行性例外情況的限制，除非 不合理地期望 單獨或合計為本公司的重要合同，據本公司 所知，本公司、任何其他各方或本公司所知，在本合同項下不存在違約或違約行為。是否存在任何情況，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將合理地預期會導致違約或違約。截至本公告日期，(I)本公司尚未收到 書面通知，表示材料合同的任何訂約方打算取消、不續簽或終止該材料合同，或擬行使或 不行使該材料合同項下的任何選擇權；及(Ii)本公司並未就取消、不續簽或終止任何材料合同，或行使或不行使任何材料合同下的任何選擇權發出書面通知。

5.13法律訴訟 。除本公司披露函件第5.13節所載，且除 尚未 且截至本公告日期，合理地預期不會對本公司構成重大影響外，(A)(A)並無 針對或影響本公司或其 財產或資產的訴訟懸而未決，或據本公司所知， 並無針對或影響本公司或其 財產或資產的訴訟，或涉及本公司任何董事、高級管理人員、股東、股東、成員或僱員(以他們各自的 身分)的訴訟(B)本公司不受本公司有任何未來責任的任何命令所規限，(C)自2018年1月1日以來，並無合理預期的事實可構成針對本公司或涉及本公司的任何集體訴訟或其他集體訴訟的基礎 ，及(D)本公司並非任何訴訟的原告。(C)自2018年1月1日起，並無合理預期的事實會構成針對本公司或涉及本公司的任何集體訴訟或其他集體訴訟的基礎，及(D)本公司並非任何訴訟的原告。

5.14知識產權和信息技術 。

(A) 公司披露函第5.14(A)節規定，截至本文件日期，一份真實、正確和完整的清單：(I)所有公司已登記的知識產權 (為每一項指明(A)記錄所有人，如果與記錄所有人不同，則指明受益所有人， (B)該項已發行、登記或備案的司法管轄區，(C)發放、登記或申請日期 日期，以及(D)發放、登記或申請編號以及(Ii)包括在所擁有的知識產權中的所有未經註冊的材料 商標。已及時提交或全額支付在本協議日期之前到期並應向任何相關政府機構或互聯網域名註冊商支付的所有續訂、維護和其他必要的申請和費用，以維護所有公司註冊知識產權的全部效力 。公司註冊的所有知識產權仍然有效 ，據公司所知，公司註冊知識產權中包含的所有發佈和註冊均有效 並可根據適用法律強制執行。

(B) 公司是所有自有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，不受 所有留置權(允許留置權除外)的影響。根據書面許可、再許可、 協議或許可，本公司擁有有效和可強制執行的權利使用所有許可的知識產權，不受任何留置權(許可留置權除外)的限制。擁有的知識產權 和此類許可的知識產權共同構成本公司目前開展業務所使用的所有知識產權，也是開展本公司業務的必要和充分的 知識產權。

(C)在過去六年中，本公司、本公司業務的開展或本公司對任何自有知識產權的操作均未 侵犯、挪用(或因挪用)、稀釋或以其他方式違反，或 侵犯、挪用(或因挪用)、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。除本公司披露函件第5.14(C)節所述外，本公司在過去三年內未 收到任何人的任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他斷言：(I)任何侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯任何人的知識產權的行為 ；(Ii)邀請本公司以合理的方式 在任何人的任何知識產權下取得許可。 據本公司所知，未收到任何人的任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他主張：(I)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 。或(Iii)對任何擁有的知識產權或許可的知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑。除 本公司披露函件第5.14(C)節所述外，據本公司所知，在過去六年中，沒有任何其他人侵犯、挪用、稀釋或侵犯或侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何擁有知識產權的材料或向本公司獨家許可的任何材料經許可的知識產權。 本公司知悉，在過去六年中，沒有任何其他人侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何材料擁有的知識產權或向本公司獨家許可的任何材料許可知識產權。自有知識產權 或據本公司所知，獨家許可給 公司的許可知識產權不受任何懸而未決或未決的命令、和解、同意令或任何爭議的其他處置的約束， 對此類知識產權的使用、轉讓或註冊造成不利限制，或對此類知識產權的有效性或可執行性產生不利影響。

(D)本公司過去或現在的董事、高級管理人員或僱員均不擁有(或擁有任何所有權權益，不論目前是否可行使) 任何自有知識產權的所有權權益。公司的每一位過去和現在的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商在受僱或聘用期間曾或正在為本公司或代表本公司創造或開發任何材料 的每一位董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商都已簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人(I)同意在該 人員受聘或留任期間和之後(視情況而定)保密本公司的所有機密信息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，目前將該人在受僱或保留期間為公司創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司 。發明轉讓協議“)。 據本公司所知，根據任何該等發明轉讓協議，任何此等人士並無重大侵犯重大知識產權的行為 。

(E)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的 資金、設施或人員 沒有或正在被用於全部或部分創造任何自有知識產權，或據本公司所知，授權給本公司的知識產權 。

(F) 公司已採取商業上合理的步驟，對公司擁有的 知識產權中包含的所有商業祕密以及公司對該等商業祕密負有保密義務的任何人的所有商業祕密保密 。本公司未授權披露對本公司業務具有重大意義的商業祕密，或據本公司所知，除(I)根據限制披露和使用該商業祕密的書面協議，或(Ii)向有義務保護該商業祕密的人披露外，本公司並未授權向其他任何人披露該商業祕密，或據本公司所知，該等商業祕密實際上並未向任何其他人披露(br}根據限制披露和使用該商業祕密的書面協議或(Ii)向有義務保護該商業祕密的人披露)。

(G)任何自有公司軟件的源代碼均未 許可或提供給任何人，或由任何人使用或訪問(已簽訂書面協議限制披露和使用此類源代碼的公司員工 或承包商除外)。公司 不是任何源代碼託管合同或任何其他合同的一方(或本公司有義務簽訂 源代碼託管合同或其他合同的任何合同的一方)，該合同要求為公司擁有的任何軟件存放任何源代碼或相關材料。

(H) 公司公開信第5.14(H)節列出了所有嵌入或以其他方式併入自有公司軟件並分發或以其他方式傳達給第三方最終用户的開源軟件。 本公司已遵守並確實在所有實質性方面遵守適用於包括、合併或嵌入、鏈接、組合或分發或用於交付或提供任何自有公司軟件的任何開源軟件項目的所有許可條款 。在任何情況下，沒有 任何開源軟件被包含、合併或嵌入、鏈接到、與任何擁有的 公司軟件結合或分發或用於交付或提供任何擁有的 公司軟件，其方式要求公司或有義務：(I)披露、貢獻、分發、許可 或以其他方式向任何人(包括開放源代碼社區)提供擁有的公司軟件中包含的任何源代碼； (Ii)許可任何擁有的公司軟件進行修改或衍生作品；(Iii)免費或象徵性地披露、貢獻、分發、 許可或以其他方式向任何人提供公司擁有的任何軟件；或(Iv)向任何人授予許可， 或避免主張或強制執行其任何專利。

(I) 公司自有軟件不存在任何缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐蝕性，這些缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐蝕性會對公司目前使用的自有公司軟件的運行或使用產生重大 不利影響。所有公司均未 軟件：(I)包含任何污染物；(Ii)構成、包含或被視為“間諜軟件”或“跟蹤軟件” (該術語在軟件行業中通常被理解)；(Iii)在該用户 不知情的情況下記錄用户的行為；或(Iv)在該用户不知情的情況下利用該用户的互聯網連接來收集或傳輸有關該用户或該用户行為的信息 。公司在所有實質性方面實施和維護，並在過去 年中在所有實質性方面實施和維護商業合理程序，旨在降低 公司擁有的軟件包含任何污染物或其他軟件例程或硬件組件的可能性，這些程序或硬件組件旨在允許 未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據。

(J) 公司擁有或擁有有效且可強制執行的權利，以當前訪問或 用於公司業務的方式訪問和使用IT系統。IT系統(I)在所有重要方面都足以開展公司當前開展的業務，(Ii)據公司所知，不包含任何污染物、故障 或設備(A)對IT系統的功能造成重大破壞或不利影響，但其文檔 或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何IT系統的情況除外。據本公司所知，在過去三年中，未發生任何未經授權訪問、入侵或違反任何IT系統的事件。在過去三年中，未發生 影響任何此類IT系統的故障、故障、持續不達標性能、數據丟失、材料中斷、重大計劃外停機或其他不利的 事件，這些事件導致該等IT系統的使用在本公司的業務開展過程中受到嚴重幹擾或中斷 。 在本公司的業務運作中，未發生任何影響該等IT系統的故障、故障、持續性能不達標、數據丟失、材料中斷或其他不利的 事件。

(K)除《公司披露函》第5.14(K)節規定的 以外，本 協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會 導致：(I)任何自有知識產權或許可知識產權的損失或減損，或對其的任何留置權 ；(Ii)向任何人發佈、披露或交付自有公司軟件中包含的任何源代碼； (Iii)授予、轉讓或轉讓任何所擁有的 知識產權或被許可的知識產權之下或其中的任何許可或其他權利或權益；(Iv)要求任何人就任何所擁有的知識產權或被許可的知識產權支付任何額外代價，或 減少其支付的任何款項；或 (V)違反或代表任何人終止或修改與所擁有的任何知識產權有關的任何合同的權利

5.15隱私 和數據安全。

(A) 本公司及據本公司所知，任何代表本公司或代表本公司行事的人士，在過去三年 一直遵守所有隱私權規定。本公司已實施並維護了適當的政策、程序和系統 ，以便在適用隱私要求的範圍內接收並適當響應個人提出的有關其個人信息的請求。本公司的任何隱私政策或通知均未包含任何重大遺漏，或 具有重大誤導性或欺騙性。本公司尚未收到任何與違反或指控違反任何隱私要求有關的索賠、指控、調查或監管查詢的書面通知(包括代表其 的第三方的書面通知)。 據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類索賠、指控、 調查或監管查詢的基礎。

(B) 公司已(I)實施並維護商業上合理且適當的技術和組織保障措施，以合理 保護其擁有或控制的所有個人信息和其他機密數據不會丟失、被盜、誤用或未經授權 訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，以及(Ii)在適用隱私法要求的範圍內或在其他適當的情況下從所有第三方服務提供商、外包商、加工者或其他處理以下信息的第三方 獲得合同承諾。為本公司或代表本公司存儲或以其他方式處理任何個人信息已同意遵守適用的隱私法，並採取合理步驟維護個人信息的隱私和機密性，並保護 個人信息不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、破壞或披露。據 公司所知，向任何人提供任何個人信息的任何第三方均遵守 適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得所需的任何同意。

(C)除本公司披露函件第5.15(C)節所述的 外，未發生任何重大違規事件、 安全事件、濫用或未經授權訪問或披露 本公司擁有或控制的任何個人信息，或由本公司或代表本公司收集、使用或處理任何個人信息，且本公司沒有或未被要求 就任何個人信息的披露向任何人提供任何通知。本公司已實施 商業合理的災難恢復和業務連續性計劃，並在 所需的範圍內採取與此類計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的所有數據和個人信息。公司已按合理和適當的間隔進行了 合理的隱私和數據安全測試或審計，並已解決或補救了發現的任何 隱私或數據安全問題或漏洞。本公司或根據本公司的指示或 授權行事的任何第三方均未向任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者支付任何費用。

(D) 與本協議預期的交易相關的個人信息轉讓不會違反任何隱私要求。 本公司不受任何隱私要求的約束，即在交易完成後，本公司不得以本公司在交易結束前接收、訪問、存儲和使用此類個人信息的方式接收、訪問、 存儲或使用任何個人信息 。本協議的簽署、交付和履行實質上符合所有適用的隱私要求。

5.16保險。 本公司披露函第5.16節規定，截至本公告日期，本公司所保存的涵蓋本公司及其業務、資產和財產的所有保單(不包括與員工計劃有關的保單)的真實、完整和正確的清單。 本《公司披露函》第5.16節規定，截至本文件之日，本公司保存的所有保單(不包括與員工計劃有關的保單)真實、完整和正確。公司政策“)。本公司保單提供的保險範圍 在所有重要方面都足以遵守所有適用的法律和重要合同，並且是完全有效的，並且 本公司尚未收到取消任何本公司保單的書面通知，或者據本公司所知，根據本保單違約。 截至本保單日期應支付的所有保費均已支付。

5.17人。5：17人。

(A) 公司已向母公司提交了截至2021年12月15日公司每名現任員工的真實、完整的名單(根據適用的隱私法，該名單可能包括員工識別號，而不是姓名) 列出了以下信息(除非根據適用法律，此類信息不能向母公司泄露，在這種情況下， 該員工的姓名和其他身份信息可以在遵守該適用法律所需的範圍內進行編輯){(Ii)主要工作地點；(Iii)身份(在職或休假、全職 或兼職)；(Iv)聘用日期；(V)年度基本工資或基本工資比率；及(Vi)目標年度現金獎金機會。

(B)(I) 公司不是任何集體談判協議的締約方，也不受任何集體談判協議的約束，(Ii)據公司所知，沒有工會或其他集體談判單位代表或聲稱代表公司的員工(為免生疑問，不包括任何勞資理事會)和(Iii)沒有任何工會運動等待或書面威脅向員工徵集卡片 以授權工會請求就公司舉行全國勞動關係委員會(National Labor Relations Board)證書選舉減速或等待停工，或據本公司所知，對本公司的任何員工構成尊重 的威脅。公司披露函第5.17(B)節規定了代表或涉及公司任何員工的每個工會 。

(C)在每種情況下， 公司在所有實質性方面都遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律， 員工和承包商的分類、工資、加班、工時、集體談判、非法歧視、公民權利、安全和健康、工人補償以及僱傭條款和條件，除非未能遵守 沒有也不會合理地預期對公司而言是重要的單獨或整體的情況除外。(C)公司在所有情況下都一直遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律， 員工和承包商的分類、工資、加班、工時、集體談判、非法歧視、公民權利、 安全和健康、工人補償以及僱傭條款和條件對公司都沒有、也不會合理地被預期為對公司具有重大意義。

(D)除本公司披露函件第5.17(D)節所述的 外，(I)本公司並未收到書面 通知，表示在平等就業機會委員會或任何負責防止非法僱傭行為的國家、聯邦、州或地方機構 之前，本公司並無收到任何與本公司有關或與本公司有關的重大指控 ，及(Ii)據本公司所知，並無任何該等重大指控受到威脅。

5.18環境、 健康和安全事項。除公司披露函第5.18節所述外：

(A) 公司一直遵守與其業務或資產或財產的所有權、使用、維護或運營相關的所有適用的環境、健康和安全要求，但不會導致 公司承擔重大責任的任何此類不遵守情況除外。除非不會導致公司承擔 重大責任，否則沒有任何人提出懸而未決的或據公司所知的任何威脅的書面指控，即 公司的財產或資產沒有遵守所有適用的環境、健康和安全要求，或者公司的業務沒有按照所有適用的環境、健康和安全要求進行。 公司的財產或資產沒有遵守所有適用的環境、健康和安全要求， 沒有任何人提出任何懸而未決的或任何威脅的書面指控。根據任何適用的環境、健康和安全要求，本公司不承擔任何其他人的任何責任。

(B) 公司或代表公司在公司目前或以前擁有、租賃或佔用的任何不動產 沒有正在進行的調查、清理或其他補救活動，目的是處理、消除、移除、包含或以其他方式處理任何有害材料，並且在過去三年中，公司沒有收到任何書面通知、要求提供信息的 或政府當局或第三方的命令，聲稱任何此類調查、清理或其他補救活動

(C)據 本公司所知，本公司租賃的任何不動產均不受任何政府當局的留置權(許可留置權除外) ，以(I)根據任何環境、健康和安全要求承擔的責任或(Ii)政府當局因向環境釋放或威脅釋放有害物質而產生的費用 。

(D) 公司已根據所有環境、健康和安全要求取得了目前經營 公司業務所必需的所有許可證，並得到了遵守，除非沒有或未能遵守 任何該等許可證將導致本公司承擔重大責任，並且在過去五年中， 在所有重要方面都遵守了其條款和條件，並且該等許可證完全有效。

(E)公司擁有或控制的有關公司租賃的任何不動產的所有書面環境審計、評估、調查或其他分析材料的副本 已提供給母公司。

(F) 本公司沒有(I)和(Ii)在過去三年內，據本公司所知，在本公司佔用期間、本公司租賃的任何不動產或從該不動產散發的有害物質，在每種情況下，都沒有 根據適用的環境、健康和安全要求，本公司需要進行調查或補救的 泄漏的有害物質 ， 和(Ii)據本公司所知，在本公司佔用期間、本公司租賃的任何不動產或從該不動產散發的有害物質 均須由本公司根據適用的環境、健康和安全要求進行調查或補救。

5.19沒有 某些更改。

(A)除本公司披露函件第5.19(A)節所述的 及自2020年12月31日至本披露日期 為止，並無任何事實、變更、發生、事件、情況或發展已個別或合乎合理地預期 對本公司造成重大不利影響。

(B)除本公司披露函件第5.19(B)節所述的 外，(I)自2020年12月31日至本披露日期 ，本公司在正常業務過程中一直按照過去的慣例開展業務和運營 和(Ii)自本公司中期財務報表之日起，本公司未採取任何行動，如果在本披露函 日期之後採取，除公司披露函件第7.1節 所述外，根據第7.1(A)節要求母公司同意。

5.20材料 客户；材料供應商。

(A) 本公司披露函第5.20(A)節列出了本公司十(10)個最大客户的真實而完整的清單，以 截至2021年11月30日的十一(11)個月期間的淨銷售額來衡量(“材料客户“)。 除本公司披露函件第5.20(A)節所述外，自2020年12月31日以來，截至本公告日期，並無任何重大客户停止、重大限制或重大修改其與本公司的業務，或向本公司發出 書面通知表示其意向，或(據本公司所知，以其他方式威脅)停止與本公司的業務往來。據本公司 所知，本公司與其任何重要客户之間沒有發生任何對本公司有重大影響的糾紛或爭議。

(B) 本公司披露函第5.20(B)節列出了本公司十(10)家最大供應商的真實而完整的名單，以採購金額衡量 在截至2021年11月30日的十一(11)個月期間 (“材料供應商“)。除本公司披露函件第5.20(B)節所述外，自2020年12月31日以來，截至本披露函日期，沒有任何材料供應商停止、實質性限制或 對其與本公司的業務進行重大不利修改，也沒有向本公司發出意向的書面通知，或據 本公司所知，以其他方式受到威脅，也沒有停止、實質性限制或 修改其與本公司的業務。據本公司所知，本公司 未與其任何材料供應商發生任何對本公司有重大影響的糾紛或爭議。

5.21沒有 經紀人。除本公司披露函件第5.21節所述外，本公司並無 或代表本公司 就本協議或本協議擬進行的交易 聘用或代表本公司 就本協議或本協議擬進行的交易 收取任何經紀佣金、尋獲佣金或類似的 代理，本公司不對任何此等人士承擔任何責任或義務 與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、尋金費用或任何類似的補償 。

5.22董事 和高級職員。公司披露函第5.22節列出了截至本公告日期公司的所有董事和高級管理人員(或相當於 人)。

5.23關聯 交易。但以下情況除外：(A)與公司任何員工、顧問、董事或高級管理人員簽訂的僱傭、諮詢、賠償、保密、股權授予或轉讓以及其他 合同，以及任何員工 計劃下的任何福利，(B)股東協議(以及有關購買普通股的協議)，(C)公司披露函第5.23 節所述，(D)任何員工計劃，以及(E)根據 任何計劃預計的任何承諾或交易本公司的高級管理人員或董事(或該高級管理人員或董事的任何關聯公司) 不是或自2020年12月31日以來一直是與本公司的任何合同、承諾或交易的一方(不包括(A)至 (E)、 (E)、關聯協議“)，或據本公司所知，在本公司使用的任何重大財產中擁有任何權益 。本公司並無未償還貸款予本公司任何董事或高級職員。

5.24州 收購法規。本公司公司註冊證書或公司章程中的任何“暫停”、“公允價格”、“業務合併”、“控制 股份收購”或任何國家反收購法(包括DGCL第203條)或任何類似的 反收購條款均不適用於本協議、本協議擬進行的合併或任何其他交易。

5.25分配 時間表。本公司 根據本公司的組織文件和DGCL編制了分配時間表以及其中所載的計算和決定。

5.26獨立 調查；無可靠性。就訂立本協議而言，本公司或其代表已 按本公司要求對母公司(及其子公司的業務、資產、狀況、運營和前景)進行了 檢查和獨立審查、調查和分析。 本公司不依賴母公司或其任何關聯公司、 員工或代表(無論是口頭或書面、明示或暗示)的任何陳述或擔保或提供的任何信息來完成本協議擬進行的交易，但第六條明確明確規定的陳述和擔保 或與本條款相關的任何證書或協議中明確規定的陳述和擔保除外。 本公司不依賴於母公司或其任何附屬公司、 員工或代表(無論是口頭或書面、明示或暗示)的任何陳述或擔保或提供的任何證書或協議完成交易。本公司擬進行的交易的完成完全基於 公司自身對本公司的調查、分析、判斷和評估，以及母公司的陳述和 擔保，具體和明確列於第六條或與本條款相關交付的任何證書或協議 中。在不限制前述規定的情況下，本公司承認並同意：(A)母公司 或代表母公司的任何其他人均未就本協議第六條或與本協議相關交付的任何證書或協議中規定的關於母公司或交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保，(B)任何 估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、向公司或其任何代表提供的演示文稿或任何其他材料或信息，包括通過機密 備忘錄提供的任何材料或信息, (C)母公司或代表母公司的任何其他人士因向本公司或其代表分發資料或 公司使用上文(B)項所述的任何該等資料而對本公司或任何其他人士負有任何責任，或 本公司使用上述(B)款所述的任何該等資料，因此不會也不會因母公司管理層或其他方面的陳述或其他原因而對本公司或任何其他人士承擔任何責任，或 不應被視為或 包括上述(B)項所述的陳述或擔保。儘管有上述規定或本協議中包含的任何相反規定，本協議中的任何條款(包括本第5.26節)不得以任何 方式限制針對欺詐行為的索賠或補救措施。

第六條
母公司、借款人、合併分部I和合並分部II的陳述和擔保

除在2020年12月31日之後且在此日期之前提交的 母美國證券交易委員會文件中披露的以外(從此類母美國證券交易委員會文件的內容中可以很容易看出此類披露的限定性質，並排除任何此類母美國證券交易委員會文件 中任何風險因素部分、任何前瞻性披露或其中的任何其他預測性或警告性披露)(提供, 然而，，母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不得被視為對第6.2節(br}或6.3節)或母公司在緊接本 協議簽署前提交給公司的披露明細表中的陳述有任何限制或修改(家長公開信“)(對相應編號的陳述或保證(無論是否在其中指定)以及任何其他陳述或保證的適用性、例外關聯性或對該等其他陳述或保證的披露在表面上合理明顯的情況下，對相應編號的陳述或保證進行限定的每一節或小節)、 母公司、借款人和合並分支共同和個別地向公司陳述和保證：

6.1組織 和站立。母公司是特拉華州的一家正式成立的公司，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在並信譽良好。合併子公司I是特拉華州的一家公司，根據其公司司法管轄區的法律正式成立、有效存在並信譽良好。合併子公司II是特拉華州的一家正式成立的有限責任公司，根據其成立管轄範圍的法律，該公司有效地存在並具有良好的信譽。截至交易結束前，根據特拉華州法律， 母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II中的每一家都將是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產和 資產，並按照其目前的經營方式繼續經營其業務，在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的開展要求其 必須具備這種資格的每個司法管轄區內，母公司具有良好的信譽，但不具備也不會合理地預期 在每個司法管轄區內不具備也不會有 具有這種資格或良好信譽的情況除外合併子公司I和合並子公司II的所有已發行和未償還權益 由借款人直接擁有，沒有任何類型的留置權，但聯邦和州證券法對轉讓的適用限制除外。母公司的每個子公司都是一個公司或 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體 ，並根據具體情況擁有必要的公司或組織的權力和權力。 每一母公司的子公司都是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他法律實體。 根據具體情況，擁有必要的公司或組織的權力和權限, 租賃及經營其物業及資產，並繼續 目前經營的業務，在每種情況下，除非合理預期不會對母公司造成重大不利影響(個別或合計 )。

6.2大寫。6.

(A)母公司的 法定股本包括(I)375,000,000股母公司普通股，其中，截至2021年12月9日營業結束 (“母公司資本化日期“)，已發行和已發行的母公司普通股有133,164,526股，根據母公司股權計劃預留髮行的母公司普通股有13,105,902股， 截至2021年10月31日，母公司有2,825,752股已發行的母公司普通股認購權，以及4,211,174個限制性股票單位，(Ii)3,840,000股C類普通股，每股面值0.0001美元，其中，截至2021年10月31日，母公司有3,840,000股C類普通股，每股面值0.0001美元每股面值0.0001美元， 為母公司的股份，其中，於母公司資本化日期收市時，沒有已發行及已發行的該等股份， 及(Iv)61,966,667份認股權證，以購買母公司普通股股份。母公司的子公司不擁有母公司的任何母公司普通股或母公司的任何 其他股本。母公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權並有效發行 ，且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權。發行後，母公司普通股將獲得正式授權、有效 發行、全額支付且無需評估、免費且無任何留置權(除(X)聯邦和州證券法律和(Y)註冊權協議和契約協議下的適用限制外)。

(B)借款人的法定股本包括十(10)股普通股，每股票面價值0.0001美元(“借款人 普通股“)。自本協議之日起，已發行併發行借款人普通股一(1)股。借款人普通股的所有已發行 股票均已正式授權、有效發行、已足額支付且無需評估，不受 優先購買權的約束，並由母公司間接持有。

(C)合併子公司的 法定股本由十(10)股普通股組成，每股面值0.0001美元( )合併子公司I普通股“)。截至本公告日期，一(1)股合併子公司普通股已發行並流通股 。合併第一分部普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足 、不可評估且不受優先購買權的約束，並由借款人持有。

(D)合併子II的所有 未償還會員權益均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税，且 不受優先購買權的約束，並由借款人持有。

(E)除 根據母公司股權計劃授予的股權獎勵外，母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合併子公司I或合併子公司II沒有未償還的認購、期權、認股權證、 催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，或其中任何一方對母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、 合併子公司I或合併子公司II負有義務的情況下，不存在任何未償還的認購、期權、認股權證、 催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、 合併子公司I或合併子公司II或可轉換為或可交換或可執行的證券 可轉換為母公司Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)的股本股份或會員權益，或有義務要求母公司Skill soft Finance I，Inc.(借款人)、合併子公司I或合併子公司II發行、授予、延長或簽訂任何此類證券、期權、認股權證、看漲期權、權利或合同。(br}合併子公司I，Inc.，借款人， 合併子公司I，Inc.，借款人，合併子公司I或合併子公司II發行、授予、延長或簽訂任何此類證券、期權、認股權證、贖回、權利或合同。

(F)母公司或其任何附屬公司均無持有或擁有本公司的任何股本。

6.3權威性、 效力。

(A)母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的每個 均有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及 本協議擬由其簽署和交付的所有協議和文件，並據此完成擬進行的交易，並履行其在本協議和本協議項下的義務。簽署和交付本協議和本協議中計劃由母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II簽署和交付的此類 其他協議和文件， 母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II(視適用情況而定)在此和因此完成擬進行的交易，以及母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II(視適用情況而定)的履行情況。母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的所有必要的公司或其他行動(視情況而定)均已正式有效地授權 母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的所有必要的公司或其他行動或程序，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的 部分不需要採取其他公司或類似的行動或程序來授權母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II簽署和交付本協議或其內容，母公司、借款人完成本協議或其他協議的執行和交付，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II不需要採取任何其他公司或類似的行動或程序來授權母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II完成本協議或本協議的交付擬進行的 交易的合併附屬公司I和合並附屬公司II，或母公司、借款人、合併附屬公司I和合並附屬公司履行其在本協議和合並附屬公司項下的 義務，但母公司股東批准和 (I)Skill soft Finance I，Inc.作為借款人的唯一股東，以及(Ii)借款人作為 合併附屬公司的唯一股東和合並附屬公司II的唯一成員通過本協議除外。合併分部I和合並分部II，並構成法律, 母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II強制執行，但受一般可執行性例外情況限制的除外。

(B)母公司根據本協議以每股合併代價交付的 母公司普通股應(I)獲得正式授權 並有效發行，(Ii)在所有方面均符合適用法律發行，(Iii)不得違反 任何優先購買權或類似權利或合同而發行。(B)母公司在本協議項下交付的母公司普通股應(I)經正式授權 並有效發行，(Ii)在所有方面均符合適用法律，(Iii)不得違反任何優先購買權或類似權利或合同。在根據第3.1節發行每股純股份合併對價後， 純股份持有人將獲得每股純股份合併對價適用部分的良好、有效和可交易的所有權， 除根據適用的聯邦 和州證券法以及根據純股份簽署的任何適用鎖定協議適用於每股純股份合併對價的轉讓限制外，不受任何留置權的限制。 純股份股東應獲得每股純股份合併對價適用部分的良好、有效和可交易的所有權。 除留置權根據適用的聯邦 和州證券法律適用於每股純股份合併對價的轉讓限制外。 根據純股份股東簽署的任何適用的鎖定協議，純股份股東應獲得適用於每股純股份合併對價的適用部分的所有權。

(C)母股東的母公司股東的批准事項，在每種情況下均由必要的母公司股東投票(“上級 股東審批“)是母公司加入本協議或母公司在此預期的其他協議以及完成在此預期的交易 所必需的任何股本的唯一投票權。

6.4無 衝突；要求提交的文件和異議。

(A) 母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II簽署和交付本協議，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II完成本協議擬進行的交易，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司 II遵守本協議的任何規定，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II履行本協議項下的義務，均不會：(I)與本協議衝突或導致修改 合併子公司I或合併子公司II；(Ii)除非沒有也不會合理地預期 對母公司造成實質性的不利影響(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，構成或導致修改或違反 ，或違約，要求同意或批准，導致任何權利或義務加速，或損失任何 利益，或終止，或在任何一方創造加速、終止、修改或取消的權利，或導致違反母公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可，或導致 在母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的任何資產上產生任何留置權(允許留置權除外)；或(Iii)在任何實質性方面違反 適用於母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II或其任何財產或資產的任何命令或法律。

(B)除《高鐵法案》可能要求的 以及與CFIUS審批相關的 以外，母公司或合併子公司無需就母公司和合並子公司簽署和交付本協議而獲得、提交或交付 任何政府機構的同意 ，以供母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，或 母公司和合並子公司遵守本協議的任何規定。

(C)通過正式通過的 決議案，合併附屬公司I的唯一股東和合並附屬公司的唯一成員各自(I)確定 本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是明智的、公平的和符合合併 附屬公司及其唯一股東或合併附屬公司和其唯一成員(視情況而定)的最佳利益的，以及(Ii)批准、採納和宣佈本協議和由此擬進行的交易(包括合併)是明智的 。

(D)除 母公司普通股交易價格發生變化外，母公司沒有理由相信存在任何條件或事實， 合理預期會阻止或阻礙合併，使其符合守則第368(A)節 含義內的“重組”的條件或事實。(D)除 母公司普通股交易價格變動外，母公司沒有理由相信存在任何條件或事實可合理預期阻止或阻礙合併案符合守則第368(A)節的 含義的“重組”。

6.5獨立 調查；不可靠。就訂立本協議而言，母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II， 或其各自代表已按母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的要求，對公司 (及其業務、資產、條件、運營和前景)進行了獨立審查、調查和分析。母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II擬進行的交易的完成 不依賴於母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司2的任何陳述或擔保 本公司或其任何關聯公司、員工或代表(無論口頭或書面)明示或默示 ，但第V條或根據第4.3節在成交時交付的 任何證書或協議明確和明確規定的陳述和擔保除外。母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II在此擬進行的交易的完成完全基於母公司、合併子公司I的 和合並子公司II自己對公司的調查、分析、判斷和評估，以及公司的陳述和擔保 ，具體和明確地列於第V條或根據第4.3節在 成交時交付的任何證書或協議中。在不限制前述規定的情況下，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II 承認並同意，本公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，(A)如 所述，對本協議第五條或成交時根據第4.3條提交的任何證書或協議中未明確列明的關於本公司或本協議擬進行的交易的任何信息的準確性或完整性 (B)任何估計、預測、預測、數據, 向母公司、借款人、合併子公司I、合併子公司II或其任何代表提供的財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息，包括公司為本協議 考慮的交易而通過保密備忘錄、與公司管理層陳述或其他方式在Salus項目電子數據室提供的任何材料或信息。(B)本公司或任何其他人士將不會 對母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II或任何其他人士因 向母公司或其代表或母公司的、合併子公司I或合併子公司II使用上文(A)或(B)款提及的 所述的任何信息而分發 而對母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II或任何其他人士負有或承擔任何責任。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，本協議(包括本第6.5節)中的任何內容 均不得以任何方式限制針對欺詐行為的索賠或補救措施。

6.6融資。 母公司已向本公司提供了日期為 的已簽署融資承諾書的準確、完整的副本(該承諾書及其所附的所有附件和證物，承諾書“)和 任何相關費用函(僅就費用金額、原始發行折扣、”市場 靈活“條款和其他習慣編校的經濟術語進行慣常修訂)，於本協議生效之日，從融資方 實體處獲得，根據這些融資實體同意在符合條款和條件的前提下， 就其中規定的金額提供融資，以便為合併金額的一部分提供資金。截至本承諾書日期 ，承諾書未作任何修改或修改。截至本承諾書日期，母公司、借款人或合併子公司 均未與承諾書有關的任何合同、附函或其他安排可能影響承諾書預期的融資可用性 。自本承諾書之日起，承諾書(A)全面生效， 生效，(B)構成借款人和(據母公司所知)其他各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，在每種情況下，除非受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組或暫止法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法補救的一般衡平法的限制。截至本承諾書日期，(I)未發生任何事件， 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期借款人或(據母公司所知)承諾書中的其他各方將構成違約或違約；(Ii) 承諾函中包含的各自承諾未在任何方面被撤回或撤銷；以及(Iii)不存在 與擬提供資金的融資相關的先例條件, 除承諾書 中規定的條件外。截至本承諾書之日起，承諾書要求在本承諾書當日或之前支付的所有費用均已全額支付 。假設滿足第8.1條規定的條件， 母公司、借款人、合併子公司I、合併子公司II和公司在本協議中規定的陳述和擔保的準確性，以及 公司履行其在本協議項下的義務，母公司沒有理由相信融資的任何條件將不會得到滿足 ，或者承諾書預期在截止日期獲得的全部融資將在截止日期 向母公司提供。母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II理解並 承認，根據本協議條款，母公司、合併子公司I和合並子公司II完成本協議擬進行的交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式取決於母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II是否完成任何融資安排、母公司、 借款人、合併子公司I和合並子公司II是否獲得任何融資或獲得任何融資、撥款向母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II提供或 延長任何融資。截至本協議日期，母公司期望(假設 在滿足前提條件後根據本協議條款完成成交)按照承諾書的條款和條件提供資金，並在承諾書成交時與母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II可動用的其他 資金一起完成承諾書預期的融資, 合併子公司I和合並子公司II，在截止日期資金足以按本協議預期的條款支付合並金額 ，以及母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II因完成本協議擬進行的交易而產生的所有費用(br})。在任何情況下，母公司、借款人或合併子公司或它們各自的任何關聯公司收到或獲得任何資金 或融資(包括(為免生疑問，包括融資)，均不得成為母公司、借款人和合並子公司根據本協議承擔義務的條件。

6.7法律訴訟 。截至本協議日期，尚無任何針對 或影響母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的訴訟待決或(據母公司所知，書面威脅)：(A)如果做出不利決定，合理地預計將對母公司產生單獨或總體的重大不利影響，或(B)挑戰或尋求禁止、改變或實質性推遲擬進行的交易 。

6.8無 經紀人。除母公司披露函第6.8節所述外，母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II或其代表未僱用任何經紀人、發起人或類似代理人 ，母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司也不對任何人(包括與母公司或合併子公司有任何交易或 任何形式溝通的任何人)承擔任何責任或義務，支付任何經紀佣金、發起人費用或母公司或合併子公司提供的任何類似補償。 母公司、借款人、合併子公司或合併子公司 沒有向任何人(包括與母公司或合併子公司有任何交易或 任何形式的溝通的任何人)支付任何經紀佣金、查找人費用或來自母公司或合併子公司的任何類似補償

6.9.美國證券交易委員會 備案文件；財務報表。

(A)自2019年6月26日起，母公司根據證券法或交易法(視具體情況而定)及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況而定)提交或提交(視情況而定)所有登記聲明、招股説明書、 表格、報告、委託書、附表、聲明和文件(母公司向美國證券交易委員會提交或提供的文件和其他文件，自提交之日起經 集體補充、修改或修訂)母公司美國證券交易委員會文檔“)。 截至各自的提交日期，或者如果在本申請日期之前進行補充、修改或修改，則截至最近的 補充、修改或修改日期，父美國證券交易委員會文件(I)沒有(或者，對於在本申請日期 之後提交的美國證券交易委員會母文件，將不會)包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實 或者根據情況在 中陳述所作陳述所必需的本聲明並無誤導性，且(Ii)在所有重大方面均符合交易所法、證券法或薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及據此適用的美國證券交易委員會的適用規則和規定，以及紐約證券交易所的上市和公司治理規則和規定。 。(I)在所有重要方面均符合交易法、證券法或薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及據此適用的美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市和公司治理規則和規定。母公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。 截至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司收到的美國證券交易委員會員工對母公司美國證券交易委員會文件的任何意見信中均沒有未解決或未解決的意見。據母公司所知，截至本文日期， 所有母公司美國證券交易委員會文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會未結調查的對象。

(B)母美國證券交易委員會文件中所載的母公司和母公司合併 子公司經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表(在每種情況下均包括與此有關的任何附註) 備案時 在所有重大方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 和(Ii)母公司的綜合財務狀況以及 經營、現金流量和股東權益變動的綜合財務狀況在所有重大方面均公平列示截至中期財務報表所指日期及期間，根據所涉及的 期間一致應用的公認會計原則(就中期財務報表而言，須作正常的年終調整，且無附註及 ，但附註可能另有説明者除外)。

(C)母公司或其任何子公司均無任何按照公認會計原則的要求在母公司的合併資產負債表(無論是應計、絕對、或有或有或其他)上反映或保留的負債，但(I)母公司最近一份經審計的綜合資產負債表和母公司最近一份經審計的財務報表中包括的母公司合併子公司反映、保留、已知、未知或應計的負債(I)除外， 母公司及其任何子公司均無任何性質的負債須在母公司的合併資產負債表(無論是應計、絕對、或有或有或其他)上反映或預留，(I)在母公司最近一份經審計的財務報表中反映、保留、已知、未知或應計的負債除外。(Ii)自母公司在正常業務過程中最近的 經審計財務報表中包括的母公司和母公司合併子公司的最新經審計綜合資產負債表的日期 以來發生的費用；(Iii)尚未、也不會合理地預期 作為一個整體對母公司和母公司的合併子公司具有重大意義的費用；或 (Iv)與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用。

(D)截至本協議日期 ，母公司及其任何子公司均未參與或承諾參與任何 “表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，而此類安排的 目的是避免在母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債 。

(E)母公司 已實施並維護披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)，該等控制和程序 有效(該術語在交易所法案第13a-15(B)條中使用)，以確保與母公司(包括其子公司)有關的重要信息由母公司的首席執行官和首席財務官在根據交易所法案提交的報告中由這些 實體內的其他人知曉。(E)母公司 已實施並維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，以確保與母公司(包括其子公司)相關的重要信息由該 實體內的其他實體在其根據交易法提交的報告中知曉。

6.10遵守法律 。母公司及其各子公司自2018年1月1日以來一直遵守適用於母公司和母公司各子公司及其各自業務或財產或資產的所有法律和 命令， 違約或違規行為尚未或不會對母公司單獨或總體產生重大不利影響 。

6.11未進行某些更改 。自2021年1月31日以來，未有任何事實、變化、發生、事件、環境或發展 對母公司造成或可合理預期對母公司單獨或總體產生重大不利影響的任何事實、變化、事件、情況或發展 。

6.12擁有合併子公司的所有權 ；之前沒有任何活動。合併子公司I是借款人的直接全資子公司，成立目的僅為 從事本協議預期的交易，並未從事除本協議預期的 以外的任何業務活動。Merge Sub II是借款人的直接全資子公司，僅為從事本協議預期的交易而成立，除本協議預期的交易外，並未從事任何業務 活動。借款人是Skill soft Finance I，Inc.的直接全資子公司，Skill soft Finance I，Inc.是母公司的直接全資子公司。合併子公司II在其存在期間一直被視為聯邦和適用的州和地方所得税目的的被忽視實體，因此其資產被視為借款人所有的適用所得税目的，並且沒有或將會做出任何選擇，也沒有采取或將採取任何行動，將合併子公司II視為公司或合夥企業來繳納所得税。 在截止日期之前，母公司應促使Skill soft Finance I、(BR)和/或Skill Soft Finance I(一)在所得税方面將其視為一家公司或合夥企業。 在截止日期之前，母公司應將Skill Soft Finance I視為一家公司或合夥企業。 在截止日期之前，母公司應將Skill soft Finance一號視為一家公司或合夥企業。將Skill soft Finance I，Inc.轉換為一家單一成員有限責任公司 ，該公司因聯邦和適用的州和地方所得税目的而被視為被忽略的實體，因此其資產將被視為母公司所有的適用所得税目的 ，此後將不會選擇(或採取其他行動) 將Skill soft Finance I，Inc.的繼任者視為公司或合夥企業以繳納所得税 。除與本協議預期的交易相關的義務或責任外， 合併子公司I和合並子公司II中的每一個都沒有、也不會直接或間接地招致任何義務或責任, 透過任何附屬公司或聯屬公司，任何 義務或責任或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或 安排。除母公司的組織文件中另有規定外，對於母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II，或者它們中的任何一方都不具有約束力的合同或訂單 已經或可以合理地預期 將產生禁止或實質性損害其任何業務實踐、其收購財產或 截至成交時正在進行或預期進行的業務的 效果，但以下 影響除外不會被合理地期望成為父母的重要人物。母公司不擁有或 有權直接或間接獲得任何公司、 合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議及其擬進行的交易外， 母公司或其任何子公司對 沒有任何權益、權利、義務或責任，也不屬於 受 直接或間接約束或其資產或財產受 合併、換股、業務合併、 合資、重組或其他類似交易約束的任何合同或交易的任何義務或義務，也不受 任何合同或交易的約束，無論是直接還是間接的合同或交易均可合理地解釋為構成合並、股份交換、業務合併、 合資企業、重組或其他類似交易。

6.13家長 列表。母公司普通股的已發行和已發行股票根據“交易所法案”第12(B)條登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SKIL”。母公司未獲 紐約證券交易所通知其不符合任何紐約證券交易所上市規則，在紐約證券交易所上市規則允許的每種情況下，不符合規則不受任何 合規延期或補救能力的約束。 紐約證券交易所或 美國證券交易委員會沒有針對母公司註銷母公司普通股或終止母公司在紐約證券交易所的普通股註冊或終止母公司名單的任何意圖，沒有懸而未決的行動或程序，據母公司所知，也沒有針對母公司的書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖根據《交易法》終止母公司普通股的註冊。

6.14提供的信息 。於郵寄給母公司股東之日或母公司特別大會召開時，母公司所提供或將提供以參考方式納入或納入委託書 的資料，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述 ，或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以符合 作出該等陳述的情況，且不具誤導性。儘管如上所述，母公司並不就(A)根據本公司提供的資料而作出或以引用方式納入委託書的陳述 或(B)委託書所載的任何預測或預測，作出任何陳述、保證 或訂立任何契約。

第七條
契約和協議

7.1公司的臨時 運營。自本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除公司披露函件第7.1節規定的 或本協議所要求或預期的或適用法律要求的 外，除非母公司事先同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)， 本公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務和運營(br}) 提供在每種情況下，真誠地採取或遺漏採取任何與新冠肺炎有關或產生於支付寶的商業合理行動，均應被視為在正常業務過程中)；(Ii)基本保持和維護其業務組織以及資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)，並在商業上 作出合理努力，以保持其員工的服務，並維護與其之間的商譽和現有關係(合同 或其他方面)；(3)在商業上作出合理努力，以保持其員工的服務，並維護與支付寶的商譽和現有關係(合同 或其他方面的情況除外)，並在商業上使用 合理的努力保持其員工的服務，並維護與支付寶的商譽和現有關係(合同 或其他)政府當局和其他與本公司有重大業務往來的 ，以及(Iii)在所有重要方面遵守適用法律。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議並不阻止本公司真誠地採取或未能採取任何商業上合理的 行動，包括建立任何商業上合理的政策、程序或協議，以迴應新冠肺炎 或任何新冠肺炎措施，只要在每種情況下，本公司在採取否則會違反第7.1節規定的任何此類行動之前，向母公司提前通知該預期行動，並與母公司進行磋商。 本公司應在該情況下合理可行的範圍內，提前通知母公司該預期行動，並與母公司進行磋商。 提供(X)任何該等行動或未採取該等行動 不得被視為在任何方面違反或違反本第7.1節，以及(Y)所有該等行動 或未採取該等行動應被視為構成在正常業務過程中採取的行動。在不限制 上述規定的情況下，作為其延伸，除適用法律要求外，本公司披露函第7.1節規定的或本協議明確要求或預期的，或經母公司事先書面同意( 同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，公司不得、也不得允許其任何子公司 在本協議生效之日至本協議終止之日(以較早者為準)：

(A)招致、 修訂、承擔或擔保其定義下的任何債項；

(B)收購 或同意收購任何人或其中的任何權益，或其任何業務或部門或重大資產(以合併、合併、買賣股份或資產或其他方式)；

(C)使 受任何留置權(準許留置權除外)、任何財產或資產的約束；

(D)明確 取消欠公司的任何債務或公司持有的任何索賠，但在正常業務過程中取消的符合過去慣例的債務或索賠，或合理地預期對公司不具個別或整體意義的債務或索賠除外；

(E)出售、剝離、轉讓、轉讓或以其他方式處置除銷售本公司產品外的任何有形資產，但不包括(I)在符合以往慣例的正常業務過程中或(Ii)剩餘或陳舊的固定資產；(B)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何有形資產，但不包括(I)在符合以往慣例的正常業務過程中或(Ii)剩餘或陳舊的固定資產；

(F)出售、 轉讓、許可、再許可、租賃、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(允許留置權除外)、放棄、取消、 讓本公司任何實體資產、財產或業務(包括自有知識產權、 許可知識產權或自有公司軟件)失效或轉讓或處置，但處置陳舊或一文不值的資產或非按照以往慣例在正常業務過程中處置的除外；

(G)在違反任何 隱私要求的情況下，接收、 收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、保護(技術、物理或管理)、處置、銷燬、披露、 或轉移(包括跨境)任何個人信息(或未執行上述任何操作)；

(H) 未採取一切合理必要的行動(或視情況避免採取行動)以保護本公司的隱私和機密性，並 保護和保護由本公司擁有或控制、或由本公司或代表本公司處理的任何個人信息，包括 通過定期、全面的數據安全測試和審計，以及迅速和全面地解決或補救在任何此類測試或審計中發現的或本公司以其他方式意識到的所有重大 風險或漏洞；

(I)(A) 為任何其他人的利益提供任何貸款、墊款、擔保，或向任何其他人提供任何出資或投資， 對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何“保持良好”或類似的協議 以維持另一實體的財務狀況，除在正常業務過程中向公司或其任何子公司的員工和其他服務提供商提供符合過去慣例的費用和差旅預付款外，或者(B)免除向公司的任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工或其各自的 關聯公司提供的任何貸款， 或(B)免除對 任何公司關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工或其各自的 關聯公司的任何貸款；

(J) 訂立、終止、實質性修改或修改、解除、續訂(不包括根據本合同日期生效的任何重要合同的條款自動續簽)，轉讓或放棄任何實質性合同或任何合同項下的任何實質性權利或索賠，如在本合同日期之前簽訂則構成實質性合同的 ，在每種情況下，除(I)在符合過去慣例的正常 業務過程中，或(Ii)與本7.1節明確允許的行動相關而簽訂的合同(且未被本7.1節的任何其他條款禁止)外；

(K)與公司的任何高管、 董事、股東、股權持有人或關聯公司訂立、修訂或修改、續簽或放棄任何關聯協議項下的任何權利，或與公司的任何高管、 董事、股東、股權持有人或關聯公司進行任何其他交易，但法律要求的範圍除外；

(L)除 (I)本協議第5.11(A)節規定的法律或本協議日期生效的任何員工計劃所要求的範圍外，(br}本公司披露函件第5.11(A)節規定的修改範圍內的修改)或本協議明確規定的修改範圍，或(Ii)不會對母公司或其任何 子公司造成任何重大責任(包括任何留任獎金)的情況除外，或(Ii)不會導致母公司或其任何 子公司承擔任何重大責任(包括任何留任獎金)或(Ii)不會導致母公司或其任何 子公司承擔任何重大責任(包括任何留任獎金，股權獎勵和包含在交易費用中的類似薪酬)或 影響母公司根據本協議第7.10(A)節承擔的義務，(A)除允許的計劃修改(定義如下)外，訂立、採用、修訂、建立或終止任何員工計劃，(B)增加薪酬， 支付給公司任何現任或前任高管、員工、顧問或董事的股權獎勵或福利，除(X)年度 與過去慣例一致的正常業務過程中基於業績的基本工資或工資率的增加(合計不超過截至 日生效的年度基本工資和年化工資率總成本的百分之二(2%))，以及(Y)在正常業務過程中對健康和福利計劃和安排的年度修改 與過去的做法一致，而不會導致提供截至 日起未提供的任何物質福利的情況下， 不能提供任何物質福利，而不是(Y)在正常業務過程中每年根據業績增加基本工資或工資率，但合計不超過截至 日生效的年基本工資和年化工資率總和的2%允許的更改”); 提供，任何此類獎勵不得規定在終止僱傭時加速授予 (本協議規定的除外)，(C)除本協議預期的以外，加快 公司任何現任或前任高級管理人員、僱員、顧問或董事的任何薪酬、股權獎勵或福利的歸屬或 支付時間，(D)採取任何行動，為任何信託或類似的融資工具提供資金， 任何員工計劃下的薪酬、股權獎勵或福利 ，(E)僱用、晉升 公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員、顧問或董事，(D)採取任何行動，為任何信託或類似的融資工具提供資金， 根據任何員工計劃，(E)僱用、晉升員工在正常業務過程中的晉升和解僱 到年基本工資或年化基本工資低於20萬美元的職位，(Y)僱用 或晉升以填補空缺職位(第(X)和(Y)款所述的聘用和晉升，“許可僱用人數“) 和(Z)因故終止(包括未能令人滿意地履行職責和責任)，或(F)訂立、 修改、修改或終止任何實質性的集體談判或勞資理事會協議；

(M)對其財務會計方法、原則或慣例作出 任何改變，但法律或GAAP(或其任何解釋或執行)可能要求的除外；

(N)作出、 更改或撤銷有關税收的任何重大選擇、更改任何税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法、 提交任何經修訂的報税表、以不符合以往慣例的方式提交任何報税表、結算或妥協任何重大税務申索、 調查、審計或訴訟、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税項的訴訟時效 、訂立守則第7121節所述的任何“結案協議”(當地税法或外國税法)或向任何税務機關申請任何税收裁決，或在知情的情況下放棄任何要求實質性退税的權利；

(O) 對公司的公司註冊證書、成立證書、章程或經營協議(或同等的組織文件)進行 任何修改，但公司現行組織文件要求的除外；

(P)除 任何員工計劃(或其下的獎勵協議)允許的情況外，在本協議日期 之後可能採用、加入或修改的每種情況下，只要該等採納、加入或修改是按照本協議實施的，或在與終止本公司的員工、顧問、顧問或其他服務提供商有關的情況下，回購或贖回任何 股本或其他證券或股權或期權、認股權證、催繳股款或期權、認股權證、認股權證、看漲期權、認股權證、催繳股款或期權、認股權證、催繳認購或其他權利購買本公司的任何股本或其他證券或股權，或可轉換為或可交換為本公司的股本或其他證券或股權的股份 的證券；

(Q)發行、 出售、質押、處置、轉讓(本公司或其任何全資附屬公司除外)或受任何留置權的規限 任何股本或其他證券或股權或期權、認股權證、催繳、認購或其他權利，以購買任何股本 或本公司其他證券或股權，或可轉換為或可交換為本公司股本或本公司其他證券或股權的股份的證券，或調整、拆分對公司的股本或 其他證券或股權進行細分或重新分類，但(I)根據截至本協議日期已發行期權的有效獎勵條款 在行使或歸屬時發行普通股，或 根據本協議授予的其他獎勵條款(包括第7.1(L)節)和(Ii)授予公司披露函第7.1(L)節規定的某些限制性 股票單位除外

(R)放棄、 免除、轉讓、解決或妥協總價值超過$250,000的任何訴訟或任何權利或索賠；

(S) 為公司的清盤、清算、解散或重組或為公司資產或收入任命接管人、管理人、行政接管人、受託人或類似人員而採取任何行動；

(T)作出 或授權任何承諾，使任何資本支出超過公司披露函第7.1(T)節規定的公司2021年和2022年資本支出計劃中規定的總資本支出 ，但公司合理確定為避免重大業務中斷或維護任何資產或財產的安全和完整性所需的支出除外；提供，在進行或同意進行任何此類資本支出之前，公司將盡其合理的最大努力 與母公司協商；

(U)宣佈、 作廢、作出或支付有關 本公司任何股本或本公司其他股權證券或所有權權益的任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或其組合支付)，或將本公司任何股本重新分類、合併、拆分、 細分或作出任何類似的更改，或直接或間接修訂本公司任何股本的條款(員工計劃下有效的獎勵 除外

(V)將 加入任何新的房地產租賃，或對任何房地產租賃進行實質性修改、修改或終止(根據房地產租賃的現有條款行使的任何續簽或延期權利除外)；

(W)放棄 公司組織文件中規定的超額股份條款，或以其他方式授予或增加對公司組織文件中規定的任何所有權限制的例外或豁免；

(X)以對公司或母公司不利的方式修改 或修改與《公司披露函件》第7.1(X)節所列人員簽訂的任何聘書，或就本協議預期的合併或其他交易聘請其他財務顧問 ；

(Y) 根據公司的組織文件或其他方式(包括通過決議)採取任何行動，使持不同政見者就本協議擬進行的交易向普通股持有者 進行評估或享有類似權利；

(Z)對任何合同進行 任何修訂，規定公司賠償任何人或承擔任何人的任何税收、環境 或其他責任；或

(Aa)同意、 提供、授權或承諾(無論是否以書面形式)採取本第7.1節(A)至(Z)款所述的任何行動。

7.2母公司的臨時 操作。從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除母公司披露函第7.2節規定的、或本協議規定或預期的或適用法律要求的 以外，除非公司事先同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則母公司將並將促使其每一家子公司在正常過程中使用其商業合理的努力 (I)在所有重要方面開展業務以及(Iii)在所有實質性方面遵守適用法律。在不限制 前述規定的情況下，作為前述規定的延伸，除非適用法律要求或本協議明確要求，或者 經公司事先書面同意，母公司不得、也不得允許其任何子公司在本協議生效之日和本協議終止之日(以較早者為準) ：

(A)宣佈、 作廢、就母公司的任何股本(或認股權證)作出或支付任何非現金股息或其他分派，或將 母公司的任何股本(或認股權證)進行重新分類、 合併、拆分、細分或作出任何類似的更改，或直接或間接修改 母公司的任何股本(或認股權證)的條款(但在正常業務過程中根據本協議生效的母公司股權計劃發放獎勵除外) ；

(B)收購 或同意收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產、資本重組、合資或其他方式) 任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或以其他方式收購或 同意收購任何個人的任何資產或證券，其收購將合理地預期會產生實質性影響 或推遲完成本協議預期的交易；

(C)授權、 發行、拆分、合併、細分或重新分類任何股本，或可行使、可兑換或可轉換為股本或其他股權或投票權的證券，但下列情況除外：(A)根據本協議授權和發行， (B)發行股本，或在正常業務過程中可行使、可兑換或可轉換為股本的證券 。(C)在正常業務過程中，根據母公司股權計劃發行的獎勵或股票，在本協議生效之日 ；

(D)修改、 修改、放棄、撤銷或以其他方式更改合併子公司的公司註冊證書或章程(或等效的組織文件)中的任何一項，本協議所設想的除外；(D)修改、 修改、放棄、撤銷或以其他方式更改合併子公司的公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)；

(E)為母公司的清盤、清盤、解散或重組，或為委任其資產或收入的接管人、管理人、行政接管人、受託人或類似的高級人員而採取 任何行動；或

(F)同意、 提出、授權或承諾(以書面或其他方式)採取本第7.2節第(A)至(E)款所述的任何行動。

7.3合理的 訪問；機密性。

(A)自本協議 之日起至本協議結束或提前終止為止，在符合適用法律和經律師諮詢後不時施加的合理 限制的情況下，公司應在合理提前通知 公司後，給予並應促使其子公司給予 母公司和合並子公司的代表在公司正常營業時間內對資產、物業、設施、辦公室、賬簿的合理訪問權限。 作為母公司或合併子公司的公司的合同和代表可以合理地要求與本協議擬進行的 交易相關的合同和代表；提供, 然而，進行任何此類訪問的方式不得 不合理幹擾本公司的業務或運營，並遵守新冠肺炎措施。 儘管有上述規定，本公司不應要求本公司提供或促使其子公司獲取或披露(I)合理預期(A)構成放棄本公司或其任何子公司持有的 律師-客户特權或其他特權或(B)違反任何適用法律的任何信息或文件。一方面，母公司或其任何附屬公司是訴訟中的敵意方，任何與之相關的信息；提供, 然而，時， 公司應告知母公司扣留事項的一般性質，公司應盡其商業上合理的 努力作出適當的替代安排，以允許不受上述任何 障礙的合理披露。 公司應告知母公司扣留的內容的一般性質，公司應作出適當的替代安排，以允許不受上述任何 障礙的合理披露。

(B)根據第7.3(A)節向母公司或合併子公司或其各自代表提供或獲取的任何 信息將 受母公司與 本公司之間於2021年9月1日簽訂的修訂和重新簽署的保密協議的約束。保密協議“)，且必須由母公司、合併子公司及其各自的 代表(定義見保密協議)按照保密協議條款並受保密協議條款的約束而持有。

(C) 根據第7.3(A)節向母公司或合併子公司或其各自代表提供或獲取的任何信息不得 影響或被視為修改此處規定的任何陳述、擔保、契諾、協議、義務或條件。

7.4公示。 母公司和公司同意簽署本協議的聯合新聞稿文本。除非 要求遵守任何適用法律或母公司證券上市所在的任何證券交易所或全國 市場體系的規章制度的要求，包括向美國證券交易委員會提交任何當前的8-K表格報告或其他 適當備案文件，否則未經本公司事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議標的 或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開公告， 母公司、 或母公司、 或母公司、 或母公司均不得在未經本公司事先書面同意的情況下發布與本協議標的 或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開公告。提供，該母公司應在任何該等新聞稿或其他公告公佈或備案之前，為公司提供合理的 審查和評論的機會，並且 應真誠地考慮公司的評論。儘管如此，未經上述事先書面同意， (A)母公司應被允許發佈與新聞稿 或之前根據前述句子批准的其他公告或披露中包含的信息相一致(且不得以其他方式包括或提及任何未包含在其中的任何條款或條件)的新聞稿或其他公告，(B)母公司有權在未經本公司書面同意的情況下回答母公司分析師和母公司投資者提出的與本 協議有關的問題。(B)在未經本公司書面同意的情況下，母公司應有權回答母公司分析師和投資者提出的與本 協議有關的問題。提供，該母公司的回答與(且 沒有以其他方式包括或提及任何未包含在其中的任何條款或條件)信息相一致 新聞稿或其他根據前一句話批准的公告或披露中包含的信息，(C)公司 僅被允許向其員工、股東、如果母公司事先提供了書面同意，或者該公告與新聞稿或母公司之前批准的其他 公告或披露中包含的信息相一致(且不包括或提及任何未包含在其中的條款或條件)，並且(D)公司的機構投資者和 各自的附屬公司應被允許報告有關財務的信息，本 協議的經濟和其他關鍵條款僅限於通常為評估投資回報而向此人的有限合夥人、當前投資者和股權持有人提供的此類信息，且這些接收方必須被告知此類信息的 機密性，並遵守對披露人的慣例保密義務。

7.5記錄。 在交易結束前後，母公司應在正常營業時間內，在合理的提前通知下，向證券持有人代表及其授權代表提供合理的 訪問權限， 查閲公司或其子公司擁有的與本 協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何事項，或與交易截止日期之前或當天的期間或事件有關的任何賬簿和記錄 及其他材料(包括 準備工作以及管理和處理任何 行動)，或遵守國税局或任何其他政府機構的規章制度。家長對此類賬簿和記錄的 義務應包括至少在本條款7.5中規定的保存期內維護 允許訪問以電子形式存儲的任何此類賬簿和記錄的計算機系統，其訪問效率不低於當前的訪問方法 。除非獲得證券持有人代表的書面同意，否則母公司不得也應 促使本公司及其子公司在截止日期後六(6)年內銷燬或以其他方式處置與截止日期前 之前的期間有關的公司及其子公司的任何賬簿和記錄或其任何部分，除非首先提出向證券持有人代表交出該等賬簿、記錄和材料或其中的 部分。

7.6 D&O賠償。

(A)母公司 應促使尚存的公司履行有關獲得賠償、墊付費用的所有權利的義務，並 免除在公司或其任何子公司的現任或 前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的現行或 生效時間之前發生的作為或不作為的責任。D&O獲彌償的個人“) 本公司或本公司任何子公司的組織文件中規定的(每種情況下，均在本合同日期或任何合同中生效) 。在生效時間後不少於六(6)年的時間內，尚存公司應(母公司 應安排尚存公司)對D&O受賠償個人 在生效時間之前的任何時間以此類身份的所有作為或不作為進行賠償、辯護和保持無害，並預付費用，最大限度地由(A)公司或其任何子公司的組織文件(在每種情況下) 規定的 作為或不作為向D&O受賠償個人 提供賠償、辯護和保持無害，並預付費用給他們。 在生效時間之前的任何時間，公司或其任何子公司的組織文件(在每一種情況下)提供的最充分的 範圍內與本協議生效日期相同) 或(B)《公司披露函》第7.6節規定的任何賠償協議或其他合同， 此後不得修改、廢除或以任何方式修改這些條款，以免對任何D&O受賠償個人的權利 造成不利影響。 (B)(B)《公司披露函》第7.6節規定的任何賠償協議或其他合同， 此後不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對任何D&O受賠償個人的權利產生不利影響。

(B)在不限制第7.6(A)節規定的情況下，在生效時間後不少於六(6)年的時間內， 倖存公司應在適用法律允許的最大限度內：(I)賠償、辯護並使每個D&O個人免受任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害、罰款、債務和和解金額的損害。 任何利益或評估) 與任何索賠、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的 該索賠、訴訟或調查在生效時間之前因任何行動或遺漏或被指控的行動或被指控的行動或遺漏而引起或與之相關的範圍 受保障個人作為公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員的身份 ；及(Ii)支付因任何該等索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致或預期招致的任何D&O受彌償個人的費用及開支(包括合理律師費) ，但以該等人士在本協議日期前根據(A)本公司或該等附屬公司的組織文件(在每宗個案中，如下所述)獲本公司或其任何附屬公司根據本協議日期獲得彌償或有權預支開支的範圍為限 (在每種情況下，如在本協議生效之日)該等人士根據本協議日期由本公司或其任何附屬公司根據(A)本公司或該等附屬公司的組織文件(在每種情況下，如下所述)獲得賠償或有權預支費用(B)公司披露函第7.6節規定的任何賠償協議或其他合同 此後不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，以免 影響任何D&O受賠償個人在該協議或其他合同下的權利，或(C)適用法律。(B)本公司披露函第7.6節規定的任何賠償協議或其他合同，此後不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對任何D&O受賠償個人的權利產生不利影響，或在不限制前述規定的情況下, 母公司應根據公司的公司註冊證書和章程或同等文件中規定的程序(如果有)，安排尚存的公司墊付為 根據本第7.6節規定的受賠償事項提起的訴訟或調查所發生的費用(包括合理的法律費用和費用) 。 、 、如果有管轄權的法院的最終不可上訴的 命令最終裁定該人無權根據第7.6條 或其他條款獲得賠償，則適用的人承諾償還該預付款。 如果最終裁定該人無權獲得本條款7.6項下的賠償 或其他情況，則該適用人承諾償還該預付款。

(C)母公司 應使尚存公司及其子公司的組織文件在生效時間之前的任何時間就D&O受賠人的作為或不作為列入免責和賠償條款 ，該條款不應低於公司或其子公司組織文件中所載的賠償條款 和免責條款(br}和免責條款所載的賠償條款和免責條款。 和賠償條款不應低於公司或其子公司組織文件中所載的賠償條款 和免責條款。// 在生效時間之前的任何時間，母公司 應使尚存公司及其子公司的組織文件中就D&O受賠人的作為或不作為作出的免責和賠償條款包括免責條款和賠償條款。母公司不得(也不得促使或允許倖存公司或其任何子公司)以任何方式修改或修改該等條款，對D&O受賠償個人不利。

(D)在 尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而 不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其所有資產實質上 轉讓或轉讓給任何人的情況下，則在每種情況下，母公司應作出適當規定，使尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第7.6節規定的義務，或母公司應採取 此類其他行動，以確保尚存公司在法律和財務方面履行該等義務的能力不會降低。

(E)在交易結束前，公司應獲得一份預付的(或“尾部”)董事和高級管理人員責任保險單 (“D&O尾部策略“)對於在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為，自生效時間起計六(6)年，承保公司董事和高級管理人員責任保險單(已向母公司提供完整而準確的副本)目前承保的每個人，與該保險單相關的應付費用應構成交易費用。

(F)儘管有 第12.4節的規定，本第7.6節的規定是為了每個D&O受保障個人、其繼承人及其代表的利益，並且 可由其強制執行，並且是對任何此等個人可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是 替代。

7.7合理 盡最大努力；合作。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應迅速採取或促使採取一切行動，並 迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方根據適用法律做一切必要、適當或可取的事情， 以在本協議日期之後、在任何情況下在終止日期之前儘快完成並生效本協議設想的合併和其他交易 。提交 政府當局和其他第三方的所有必要的同意和許可，並提交所有 申請和採取必要的所有步驟，以獲得任何政府當局的同意或許可，或避免採取任何政府 當局的行動；(Ii)對挑戰本協議或本協議預期交易完成的任何司法或行政行為進行辯護，包括尋求任何法院或其他 政府當局發出的任何暫緩令或臨時限制令被騰空或撤銷；以及(Iii)簽署和交付完成本協議預期交易並充分實現本協議目的所需的任何其他文書。為免生疑問，擔保持有人 代表在交易結束前不承擔任何義務，但與準備、簽署和交付託管協議及此處明確規定的任何其他事項有關的義務除外。

(B)在本協議日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快向每位股權持有人提供認可投資者問卷 ，本公司應盡其合理最大努力，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於本協議日期 後三十(30)天，從每位本公司股權持有人處獲得正式簽署的認可投資者問卷。(B)在本協議日期後，本公司應儘快向每位股權持有人提供認可投資者問卷 ，公司應盡其合理最大努力從每位股權持有人處獲得正式簽署的認可投資者問卷，但無論如何不得遲於本協議日期 後三十(30)天。

7.8競爭 申請。

(A) 公司和母公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何應在本條例生效之日起15個工作日內)根據《高鐵法案》提交各自的文件(“競爭法備案“)。公司和母公司 應充分合作，在可行的最早日期提供與競爭法備案文件 相關的合理要求的任何補充信息。在符合適用法律和所有適用特權(包括律師-客户特權)和 除非任何政府當局禁止的情況下，公司和母公司應並將促使其各自的子公司向另一方提供對方在準備任何競爭法備案文件方面可能要求的必要信息和合理協助。公司和母公司應 迅速通知另一方其或其任何附屬公司從任何政府 機構或其他人員收到或向其發出的與本協議和本協議擬進行的交易事項有關的任何重要信息，並應允許另一方提前審查其(或其顧問)向任何政府 機構提出的任何重要信息。 公司和母公司應將其或其任何附屬公司收到或發送給任何政府 機構的與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何重要信息及時通知另一方。 應允許另一方提前審查其(或其顧問)向任何政府 機構提出的任何重要信息。本公司和母公司均不得同意親自或通過電話與任何政府機構就任何文件、調查 (包括調查的任何和解)、訴訟或其他調查進行任何實質性的 會議或會議，除非該公司事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席和參與該會議的機會。(br}如果該政府當局允許，則該公司和母公司均不得同意與任何政府當局就任何備案、調查 (包括調查的任何和解)、訴訟或其他調查進行任何實質性的 會議或會議，除非事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席和參與該會議的機會。一方面是 公司，另一方面是母公司, 在交換與前述有關的 信息和提供另一方可能合理請求的協助以及尋求提前終止任何適用的等待期(包括根據《高鐵法案》(The HSR Act))方面，雙方應充分協調和合作。適用的競爭法 “)。公司和母公司應向對方提供公司或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有 重要通信或通信(不包括受預先存在的保密 協議約束的文件和通信)的複印件(br}另一方應向對方提供有關本協議和本協議擬進行的交易的所有 重要通信或通信(不包括受預先存在的保密 協議約束的文件和通信)的副本。公司和母公司 在各自認為合適和必要的情況下，可以(I)在公司的情況下編輯或刪除有關 公司估值的引用，在母公司的情況下，可以編輯或刪除有關公司估值和本協議擬進行的交易的引用，以及其他敏感的財務指標，無論是否涉及本協議擬進行的交易 ；(B)如果是本公司，則可在各自認為適當和必要的情況下，(I)在本公司的情況下，編輯或刪除與 公司的估值有關的引用或刪除，在母公司的情況下，可以編輯或刪除與本協議擬進行的交易 和其他敏感財務指標有關的引用；(Ii)合理地將根據本條款7.8提供給另一方的任何競爭敏感或任何機密業務材料指定為“僅限律師”，以免危及任何律師-委託人、律師 工作產品或其他適用特權；或(Iii)不得違反任何 其或其附屬公司參與的任何法律、受託責任或合同。

(B)公司和母公司應(I)盡其各自合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快 滿足任何政府當局對補充信息和文件的要求，包括根據《高鐵法案》要求的信息或文件；(Ii)不得(A)延長適用競爭法規定的任何等待期，或(B)與任何政府當局簽訂任何協議，以不完成本協議所設想的交易，但在每個 中 以及(Iii)與另一方充分合作，並在適當或明智的情況下盡合理最大努力質疑和抵制任何行動，包括立法、行政或司法行動，並已撤銷、解除、 推翻或推翻任何限制、阻止或禁止完成本協議預期交易的命令(無論是臨時、初步或永久性) 。

(C)在符合第7.8(D)條的前提下，如果根據適用的競爭法，對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府當局或私人機構對本協議擬進行的任何交易提起任何訴訟， 認為違反了適用的競爭法，公司和母公司將盡其合理的最大努力， 視情況為適當或明智，反對或抗辯任何阻止或禁止完成本協議(以及交易 )的行動(以及交易 )； 應根據適用的競爭法，對本協議中的任何交易提出異議。 根據適用的競爭法，公司和母公司將盡其合理的最大努力，反對或反對任何阻止或強制完成本協議的行動(以及交易 )。包括為任何政府當局為避免 進入或退出 推翻或終止而提起的任何訴訟進行辯護，在每種情況下，包括在必要時通過上訴，以解決 政府當局或私人當事人根據高鐵法案或任何其他適用法律可能不得不對此類交易提出的任何異議或挑戰，以允許完成本協議預期的交易 。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，第7.7節或第7.8節中的任何規定均不得要求 母公司或其任何關聯公司(I)處置、出售或單獨持有其或公司的業務、運營、資產或產品線的任何部分(或前述各項的任何組合)，(Ii)限制以下方式或是否： 公司(包括在實施本協議計劃的交易之後)或公司可以在世界任何地方 繼續經營業務，(Iii)支付任何代價(普通課程備案、申請或類似費用除外)以獲得與完成本協議計劃的交易相關的 任何同意，(Iv)終止現有關係， 公司或公司的合同權利或義務，(V)終止其或本公司的任何合資企業或其他安排，或(Vi)以其他方式 採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取行動，限制其或本公司就一項或多項業務、運營、資產或產品線採取行動的自由，或 保留一項或多項業務、運營、資產或產品線的能力。未經母公司事先書面同意，公司不得提議、談判、承諾 出售、剝離或處置、終止現有關係、合同權利或義務，或終止任何合資企業或其他安排，或以其他方式採取或承諾採取任何與獲得任何異議相關的行動。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，並在第7.8(D)條的約束下，雙方同意母公司應 有權(在與公司真誠協商的前提下)為所有由第7.7條或第7.8條預期、作出或遵守的註冊、 備案、表格、通知、請願書、聲明、提交信息、申請和其他文件、通信和通信 制定戰略(包括時間安排)。 根據第7.7條或第7.8條進行的所有註冊、提交的表格、通知、請願書、聲明、提交的信息、申請和其他文件、通信和通信 應由母公司與本公司進行善意協商後製定戰略(包括其時間安排)。

(F)根據適用的競爭法，母公司收購公司的 申請費應由母公司支付。

7.9排他性。 自本協議之日起至本協議根據第九條結束和終止之日(以較早發生者為準)，公司將不會也不會允許其關聯公司或代表：(A)徵集、發起或鼓勵任何人提交與收購公司全部或大部分股權 權益或資產有關的任何建議書或要約(通過合併、購買或出售股份或資產或其他方式)。備選{BR}方案“)、(B)就任何備選提案進行、維持或繼續討論或談判，或向 任何人提供或披露與任何備選提案相關的任何信息，或(C)與任何人就任何備選提案訂立任何意向書、具有約束力的條款 頁、購買協議、合併協議或其他類似協議，在每種情況下，母公司及其代表除外。本公司將並將促使其代表 立即停止並導致終止與任何人就任何 備選提案進行的任何討論、談判或活動，將迅速終止對任何第三方在 與任何潛在備選提案相關的任何電子數據室的訪問，並將立即要求歸還或銷燬在本合同日期之前提供給任何此等人員的任何材料或 信息，並將執行與此相關的任何現有保密 協議的條款

7.10員工 重要。

(A)母公司 同意公司的每一名繼續受僱於該公司的員工(每名該等員工、一名續聘 名員工“)在截止日期起至截止 日一(1)週年為止的期間內，應獲得(I)不低於本公司在緊接生效時間前提供給該連續僱員的基本工資或基本工資 ；(Ii)退休金和福利福利：(A)與本公司在緊接生效時間前提供的福利總和相當 ，或(B)與本公司在緊接生效時間前提供的福利總和大體相當的 養老金和福利福利。(B)基本薪金或基本工資不低於本公司在緊接生效時間前提供給該僱員的基本工資或基本工資 ；及(Ii)退休金和福利福利：(A)實質上與本公司在緊接生效日期前提供的基本薪金或基本工資相當

(B)母公司 應或應促使尚存公司採取商業上合理的努力，規定根據為員工提供的福利計劃，不適用任何預先存在的條件、免責條款 或等待期，除非該 條件或免責條款在生效時間之前適用於個人續聘員工。對於生效時間所在的計劃年度 ，母公司應盡商業上合理的努力，為每位連續員工提供在截止日期之前支付的免賠額和自付要求的積分 ，以滿足該連續員工在截止日期後有資格參加的母公司或其附屬公司的任何福利計劃下的任何適用的免賠額或自付費用 要求。

(C)從 起至截止日期後，母公司應(或應促使尚存的公司)為繼續工作的 員工提供信用(無重複)，以符合資格、連續服務、確定 服務獎勵、休假、帶薪休假和遣散費的目的，其程度和目的與該服務在員工計劃下計入 的目的相同；提供對於母公司或其任何子公司的任何凍結或終止的員工計劃，或母公司或其任何子公司的員工計劃的任何凍結或終止部分，或為任何固定福利養老金計劃下的福利累算，或為任何退休人員醫療計劃下的福利累算， 不得承認此類服務 將導致同一服務期的福利重複。

(D)在生效時間之前 (如果母公司至少在生效時間前十(10)天提出書面要求)，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，公司應促使公司的每個401(K)計劃 (公司401(K)計劃“)在緊接生效時間之前終止。 如果母公司要求終止公司401(K)計劃，公司應不遲於生效時間前一個工作日向母公司提供此類 計劃已終止的證據(其形式和實質須經母公司審查和批准(此類批准不得被無理扣留))。如果公司401(K)計劃根據第7.10(D)條被終止，則在計劃終止日期後，母公司 應在可行的情況下儘快允許所有在計劃終止日期 之前有資格參加公司401(K)計劃的繼續員工參加母公司的401(K)計劃，並應允許每個這樣的繼續員工在從終止的公司401(K)計劃分配時選擇滾動他或她的 賬户餘額，包括任何未完成的參與者

(E)在 就與本協議預期的交易相關的薪酬、股權獎勵或福利待遇向公司員工進行任何廣泛的書面或實質性口頭溝通之前，公司應向母公司提供擬進行的廣泛溝通的 副本，母公司應有合理的時間對廣泛溝通進行審查和評論 。家長的任何合理意見都應納入這種基礎廣泛的溝通中。

(F) 公司應(I)在交易結束前不少於四(4)天作出合理的最大努力，以獲得 每個“被取消資格的個人”(符合守則第280G節及其下的規定的含義)的豁免，即 應規定，如果未能獲得守則第280G(B)(5)(B)條及其規定下的規定所需的股東批准，則 應規定，如果未獲得該守則第280G(B)(5)(B)條所規定的必要股東批准， 應獲得 每個“被取消資格的個人”的豁免權。對於該 未經股東批准而被取消資格的個人，將單獨或合計構成“超額降落傘 付款”(符合守則第280G節的含義)的任何付款或福利，均不得支付或保留給該被取消資格的個人 ，條件是該等超額降落傘付款將因守則第280G條的適用而不能扣除 ，或將導致根據第4999條徵收消費税的情況下的支付或福利的支付或福利合計構成“超額降落傘 付款”(符合守則第280G節的含義)或將導致根據第499G節徵收消費税的情況下的任何付款或福利不得支付給或保留給該被取消資格的個人 。和 (Ii)在獲得此類豁免的範圍內，在交易結束前不少於三(3)天，向本公司的股東提交一份披露聲明，其形式應滿足守則第280G(B)(5)(B)條和其下的規則規定的披露義務，並徵求並建議股東 通過符合第280G(B)(5)條要求的投票，對其中披露的交易投贊成票。(2)如果獲得此類豁免，應在交易結束前不少於三(3)天向本公司的股東提交一份披露聲明，其形式應滿足守則第280G(B)(5)(B)條規定的披露義務，並徵求並建議股東{br, 並規定投票程序不遲於截止日期前 天完成。公司應分別在不少於兩(2)個工作日前向每位被取消資格的個人及其股東提供一份該棄權書和 該披露聲明(連同本條款第7.10(F)節最後一句所述的分析)供 審查和批准(批准不得被無理拒絕)，公司應納入母公司或其代表及時提供的所有 合理意見。至少在 關閉前五(5)個工作日，母公司應向公司提供母公司 或其任何關聯公司(或母公司或其任何關聯公司負有責任)簽訂(或將會)簽訂的所有合同或其他協議或安排(或其摘要，即 滿足本準則第280G(B)(5)(B)條規定的披露義務)，併合理預期該合同或其他協議或安排將導致 在與交易相關的交易中 獲得本準則第280G條所指的“降落傘付款” 其他事件)與公司的“被取消資格的 個人”有關。在交易結束前至少十(10)個工作日，公司應向母公司提供：(I)一份時間表，列出 (A)公司合理、真誠地估計由於本 協議規定的任何交易(單獨或與任何其他事件相結合)而向該被取消資格的個人支付的所有款項或福利應為 “降落傘付款”；(B)對於每一名被取消資格的個人，公司應向母公司提供一份時間表，其中列明 (A)公司合理、真誠地估計因本 協議預期的任何交易而向該被取消資格的個人支付的所有款項或福利(單獨或與任何其他事件合併進行)。, 以及(B)每個此等人士的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)；及(Ii) 該時間表所依據的基本數據和文件。(B)《守則》第280g(B)(3)節所界定的“基本金額”；及(Ii)該時間表所依據的基本數據和文件。

(G)本第7.10節的 條款完全是為了本協議各方的利益，任何現任 或前任員工或與之相關的任何其他個人，無論出於任何目的，都不是也不應被視為本協議的第三方受益人 。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款都不打算也不會 (I)構成母公司、尚存公司或其任何附屬公司的任何員工計劃或任何員工福利計劃的建立或修訂，(Ii)更改或限制母公司修改、修改或終止任何員工計劃或 任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，(Iii)賦予任何第三方任何權利執行本第7.7.節的規定在有效時間之前、 或之後，倖存的公司或其任何附屬公司終止僱用任何員工(包括任何連續員工)或(V)應被視為 授予任何該等個人或法定代表人根據或關於本協議中所述或預期的任何計劃、計劃或安排的任何權利，而每名該等個人或法定代表人應僅有權查看任何該等計劃、計劃或安排的明示條款 ，以保障其在該等計劃、計劃或安排中所享有的權利。/或(V)終止僱用任何僱員(包括任何連續僱員)或(V)視為 授予任何該等個人或法定代表人根據或關於本協議中所述或預期的任何計劃、計劃或安排而享有的任何權利。

7.11公司 股東批准；股東通知。

(A)本協議簽署後 48小時內，公司應向母公司提交一份真實完整的書面同意書副本 (公司同意書“)證明公司股東已批准本協議、合併和交易 本公司股東持有：(I)有權投票的已發行優先股的多數投票權 ；(Ii)有權投票的未償還C系列優先股的多數投票權；及(Iii)有權就其投票的未償還D系列優先股的多數投票權 (”公司股東批准”).

(B) 公司應準備(並應向母公司提供合理的機會審查和評論)，並在本協議日期後十(Br)(10)個工作日內，向尚未籤立並交付第7.11(A)節所述書面同意的普通股股東發出書面同意採取行動的通知(br}DGCL第228(E)條和第262條規定)。

7.12更改名稱 。公司應在本協議生效之日起至交易結束前，在切實可行範圍內儘快作出合理的 最大努力，促使Codecademy India Private Limited合法解散或以其他方式停止以“Codecademy”名稱開展業務，並提交必要的任何和所有文件，將Codecademy India Private Limited的名稱更改為與“Codecademy”名稱或任何名稱不同、 與“Codecademy”名稱不相似、不使用或不會令人混淆的名稱。不遲於結案日期，公司應 盡合理最大努力向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明解散該實體或 實施該名稱變更的文件已向相關政府當局提交。

7.13終止關聯交易 ；其他安排。在交易結束前，公司應安排所有關聯公司協議(包括 發行本公司任何普通股或其他股權的任何承諾)在 結束前結清或以其他方式終止，公司、母公司或其任何關聯公司不承擔任何責任(包括因 終止而產生的責任)，但本協議、託管協議以及本公司關閉函第7.13 節規定的合同或其他交易除外。

7.14融資 和融資合作。

(A)母公司 和合並子公司應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或 適宜的事情來安排和獲得融資，包括盡其合理最大努力：(A)保持 承諾書的效力，(B)就融資進行談判並達成最終協議，(C)執行其在承諾書項下的權利和融資實體的義務，(D)滿足(或如果母公司認為 可取)承諾書中規定的在其控制範圍內的所有條件，以及(E)獲得承諾函所設想的融資，並達到為合併金額提供資金所需的程度和程度(但僅限於)。 應公司的要求，母公司應以合理的當前基礎和合理的 細節向公司合理通報其安排融資(或替換)的努力情況。並應向本公司提供信息以及本公司為監督融資進度而合理要求的最終文件草稿的 副本。母公司應在以下情況下立即通知公司：(I)在意識到有關融資可獲得性的任何 重大變化(包括承諾書任何一方的實際違約或違約(或其任何替換))，(Ii)收到承諾書的任何人關於(或替換)承諾書的任何書面通知或其他書面通信時，母公司應立即通知公司：(br}關於或母公司意識到承諾書的任何一方實際違反或違約(或替換)承諾書的任何人發出的任何書面通知或其他書面通信, 承諾書(或任何替代承諾書)各方之間或各方之間關於為母公司或其任何附屬公司提供資金的義務 融資或違反該承諾書項下義務的任何實質性爭議或 分歧，或該承諾書任何一方違約、終止或 否認，以及(Iii)承諾書的任何終止。 未經公司事先書面同意，母公司不得同意採取任何行動或修改、修改、補充、重述、替換或 替換承諾書(或其任何替換)，如果此類行動或此類修改、修改、補充、重述、 替換或替換將合理地預期(X)實質性延遲或阻止本協議預期的 交易的完成，則母公司不得同意採取任何行動或修改、修改、補充、重述、替換或 替換承諾書(或其任何替換)。(Y)減少截止日期的融資總額 ，使融資總額低於支付合並金額所需的金額或 (Z)以其他方式對母公司或其任何附屬公司執行承諾書規定的權利或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響 。儘管本承諾書有任何相反規定， 母公司和合並子公司可以修改、補充或修改承諾書，以增加截至承諾書日期尚未執行承諾書的牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加 代理、文件代理、貸款人或類似實體。 儘管有前述規定，如果承諾書預期的融資(或其任何 替代)變得不可用, 母公司應盡其合理的最大努力從其他來源安排和獲得替代融資 (不言而喻，母公司和合並子公司沒有義務接受總體上對母公司和合並子公司不利的條款或條件 ，且母公司和合並子公司支付的費用不應超過本承諾書規定的費用金額 ，該承諾書在本承諾書生效之日起生效(採取行動))；母公司和合並子公司應盡其最大努力從其他來源安排和獲得替代融資 (不言而喻，母公司和合並子公司沒有義務接受總體上低於本承諾書中規定的條款和條件的條款或條件 )，並且母公司和合並子公司支付的費用不得超過本承諾書規定的費用金額 在不擴大承諾函中規定的融資前提條件的情況下，這些條件在截止日期前不太可能得到滿足，且金額至少等於融資或其中不可用的 部分(視情況而定)替代融資)，並獲得關於該替代融資的新融資承諾書(連同任何相關費用函，新承諾函 “)，母公司應立即向本公司提供一份完整而正確的副本(關於 任何費用函，僅限於關於費用金額、原始發行折扣、”市場彈性“條款和其他習慣編輯的經濟術語的慣常修訂)。如果與融資有關的 獲得任何新承諾函，(I)本協議中提及的“融資”應指根據以下第(Ii)款修改的承諾函預期的債務融資 ，以及(Ii)本協議中對“承諾函”的任何提及 應視為包括當時未被相關新的 承諾函和當時有效的新承諾函所取代的承諾函。

(B) 公司應並應促使其子公司，並應盡其合理最大努力促使其及其各自代表 盡合理最大努力提供母公司 要求的、必要的、慣常的或可取的一切合理合作，以協助母公司和合並子公司安排、獲得和辛迪加承諾書中設想的任何融資， 費用和費用由母公司承擔，包括但不限於：

(I)讓公司及其子公司的 高級管理人員和顧問能夠在合理時間參加合理次數的會議、演示(如果承諾函預期的融資 變得不可用，且其替代方式包括證券發行、路演) 以及提前一段合理時間向建議貸款人申請的盡職調查會議(如果承諾函預期的融資 )，並在合理時間內參加(在可行的範圍內，通過電話會議或視頻會議) 和盡職調查會議(如果承諾書預期的融資 初始購買者或配售代理)，並且在與評級機構的會話中，

(Ii)向母公司和融資實體提供 合理和及時的協助，以準備(A)貸款人介紹材料， 機密信息備忘錄(公開和非公開)(如果承諾函預期的融資變得不可用，則包括證券發售、發售備忘錄和招股説明書)以及與承諾函預期的融資相關的習慣或 類似文件，以及(B)慣例(適用於預期類型的融資 如果承諾書預期的融資變得不可用，任何替代融資) 反映合併和融資的備考財務報表(應理解，本第7.14(B)(Ii)節中的任何規定均不要求公司編制任何備考財務報表)，

(Iii)根據 持續的實際情況，及時向母公司提供(I)滿足承諾函附件C第5(A)(I)和(Ii)段所述條件所需的歷史財務報表，以及(Ii)母公司或合併子公司合理要求的有關公司的任何其他財務 和經營數據或其他信息， 母公司編制慣常形式財務報表所合理需要的(前述第(I)和(Ii)款所述的信息所需的融資信息”),

(Iv)如果母公司在截止日期前至少九(9)個工作日提出書面要求，應在截止日期至少三(3)個工作日前至少三(3)個工作日向母公司提供母公司及其子公司的所有信息，這些信息是母公司要求的，也是融資實體要求的，與適用的“受益所有權”、“瞭解您的客户”和反洗錢 規則和法規(包括“愛國者法”)下的融資有關。

(V)向融資實體提供 授權向潛在貸款人分發信息的慣常授權書，並向融資實體提供慣常陳述 ，表明此類信息不包含有關本公司及其子公司的重大誤報或遺漏 ，並向融資方表明，有關 公司及其子公司的公開版本的營銷材料(如果有)不包括有關本公司及其子公司的重大非公開信息。

(Vi)簽署並交付最終融資文件，包括任何質押和擔保文件、任何貸款協議、擔保、貨幣或利息對衝協議、證書和其他最終融資文件，

協助編制適用的 時間表和與之相關的其他必要信息的案例；

(Vii)促進抵押品的質押(包括交付本公司子公司的股票和其他股權證書)；

(Viii)[保留區]， 和

(Ix)與母公司合作，在公司控制的範圍內滿足融資的前提條件，並採取母公司合理要求的一切公司 行動，以允許完成融資，視生效時間的發生而定。(Ix)與母公司合作，在公司控制範圍內滿足融資的前提條件，並採取母公司合理要求的所有公司 行動，以允許完成融資。

(C)儘管有第7.14(B)節的 規定，前述第7.14(B)節的任何規定都不會 要求本公司或其任何子公司或其各自的任何代表：

(I)同意 在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用，但該費用或費用未收到事先報銷或未由父母或代表父母賠償的 ；

(Ii) 採取任何行動或提供任何協助，以不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務運作；

(Iii)採取 將與其組織文件或任何適用法律或重大合同相沖突或違反的任何行動或提供任何信息 合同(在信息泄露的情況下)將導致違反任何保密協議或放棄任何 法律特權(提供, 然而，公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行和法律允許的範圍內提供披露或提供此類信息的 替代方式，或者不會 導致此類法律特權的喪失(如適用)，並且如果公司或其任何子公司不依據本條款提供 訪問或信息，則公司應通知母公司信息將被扣留(br}如果公司或其任何子公司不依據本條款提供訪問或信息，則公司應通知母公司信息將被扣留)；

(Iv)給予 在生效時間之前有效的賠償，而該賠償沒有同時得到父母的賠償；

(V)在生效時間 之前通過 決議或同意批准或授權執行融資或有關融資的任何最終協議；提供，公司及其子公司及其各自的代表應與母公司合作 將公司及其子公司在關閉後立即不再聘用的任何高級管理人員和董事更換為母公司指定的人員，並增加由母公司指定的任何高級管理人員和董事，此類更換和增加 在關閉時立即生效；

(Vi)促使 任何高級管理人員、董事或員工簽署任何證書或其他文件(第7.14(B)(V)節提到的授權書除外) 公司或其任何子公司的聘用或聘任將在 之前或關閉後終止的任何高級管理人員、董事或員工簽署的任何證書或其他文件(第7.14(B)(V)節提及的授權書除外) ；

(Vii)根據第7.14(B)節採取 任何合理預期會導致對 董事、高級管理人員或員工承擔個人責任的行動；

(Viii)提供 任何法律意見或大律師的其他意見；或

(Ix)導致 不滿足本協議規定的任何成交條件，或以其他方式導致公司違反本協議(包括 本協議項下的任何陳述或保證)。

此外，本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與融資有關的任何證書、協議、 安排、文件或文書(第7.14(B)(V)節提及的習慣授權書除外) 的任何行動、責任 或義務將於生效時間前生效。

(D)儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，母公司將被允許向任何融資實體或潛在融資實體(以及在每種情況下，向其各自的代表)披露有關本公司及其子公司和本協議擬進行的交易的任何信息，只要該等信息是由母公司提供的，並遵守與融資相關的慣例 保密承諾或安排。本公司特此同意在融資中使用其及其 子公司的所有徽標；提供僅以合理和習慣的方式使用此類徽標，且不打算或合理地可能損害或貶低本公司或其子公司、或其任何子公司的聲譽或商譽，或其各自的任何產品、服務、產品或知識產權。 本公司或其子公司或其任何子公司的聲譽或商譽，或其各自的任何產品、服務、產品或知識產權 不打算或可能損害或貶低本公司或其子公司或其任何子公司的聲譽或商譽，或其各自的任何產品、服務、產品或知識產權 。

(E)母公司 應應公司的要求，迅速報銷公司或其任何子公司 或其各自代表根據第7.14(A)條規定與公司及其子公司及其各自代表的合作而發生的所有合理成本和開支(包括合理的律師費，但不包括公司編制財務報表的費用)，並應賠償公司、其子公司及其各自的代表，並使其不受損害。(E)母公司 應應公司或其任何子公司 或其各自代表根據第7.14(A)條的規定迅速償還公司或其任何子公司或其各自代表因合作而發生的所有合理成本和開支(包括合理的律師費，但不包括公司編制財務報表的費用)，並應賠償並使公司、其子公司及其各自的代表免受損害他們中的任何一方因根據第7.14(B)節進行的任何合作以及與此相關的任何信息而遭受或招致的費用、負債、利息、獎勵、判決和罰款 ，但以下情況除外：(I)公司或其任何子公司以書面形式提供的與融資相關的任何信息，或(Ii)任何該等人士的嚴重疏忽、失信或故意不當行為，或任何該等人士違反本協議項下義務的情況 。 有管轄權的法院的不可上訴判決。上述義務在本協議終止後仍然有效。

(F)母公司 和合並子公司確認並同意，在任何情況下，母公司或合併子公司或其各自關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資，以避免產生疑問)，都不會成為母公司和合並子公司在本協議項下義務 的條件。

7.15代理 語句。

(A)由於 在本協議簽訂之日起，母公司應在實際可行的情況下儘快編制並向美國證券交易委員會提交一份初步的 形式的委託書，該委託書的類型由根據《交易法》頒佈的第14A條(經修訂或補充的代理 語句“)為便利母公司向母公司股東徵集委託書，以供母公司股東在 母公司特別會議上批准，母公司股東根據DGCL、母公司組織文件、 以及紐約證券交易所的規則和法規以及適用法律(”必要的母公司股東投票)： (1)根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03的要求，發行母公司普通股作為本協議擬進行的交易的對價，以及(2)各方認為有必要或 希望完成本協議中的交易的任何其他建議(統稱為母股東事項“)。 未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司股東 在母公司特別大會上建議母公司股東採取行動的唯一事項(程序事項除外) 。母公司應盡其合理最大努力在本協議簽署之日起三十(30) 天內提交初步委託書。

(B)母公司 應盡其合理最大努力：(I)促使委託書在向美國證券交易委員會提交時符合適用於其的所有法律 要求，包括交易法及其下的規則和條例的適用要求，(Ii)就從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書的意見及時向美國證券交易委員會作出迴應， 以及(Iii)促使美國證券交易委員會在提交委託書後儘快清理委託書。母公司應促使 最終委託書在可行的情況下儘快(在 任何情況下為三(3)個工作日內的任何事件)在(X)初步委託書未經美國證券交易委員會審核、規則14a-6(A)根據交易法規定的等待期屆滿或(Y)美國證券交易委員會審核初步委託書的情況下 收到初步委託書的口頭或書面通知(以較早者為準)之後，儘快將最終委託書郵寄給其股東。 如果(X)初步委託書未經美國證券交易委員會審核，母公司應在可行的情況下將最終委託書郵寄給股東(在 任何情況下)。委託書批准日期“)。每一方均應在必要時向另一方提供有關其及其附屬公司的所有信息，以包括在委託書中，並應提供另一方可能合理要求的與委託書相關的其他 協助，否則應合理 協助並配合另一方準備委託書和解決從 美國證券交易委員會收到的任何意見。 每一方均應向另一方提供委託書中包含的所有信息，並提供另一方可能合理要求的與委託書相關的其他 協助和配合，以編制委託書並解決從 美國證券交易委員會收到的任何意見。為進一步説明上述事項，本公司(I)同意在每種情況下向母公司提供所有有關本公司 業務、管理、運營和財務狀況的信息，以納入委託書 報表，並應母公司的合理要求將其納入委託書 ；(Ii)應使母公司的高級管理人員和 員工在起草委託書 聲明並及時迴應美國證券交易委員會對委託書的評論時，能夠合理地獲得本公司的高級管理人員和 員工

(C)如果 本公司或母公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員應發現 任何與本公司或母公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而該等信息須在委託書的修正案或附錄中列明，以使該等文件 不會包括任何對重要事實的錯誤陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或 作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等資料的情況，而非誤導性，發現此類 信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即 提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求和遵守的範圍內分發給母公司股東。 母公司應立即通知本公司：(I)委託書提交時間，(Ii)如果美國證券交易委員會未審查初步委託書，則規則14a-6(A)規定的等待期屆滿。(Iii)在 美國證券交易委員會審核初步委託書的情況下，美國證券交易委員會收到完成審核的口頭或書面通知 ，(Iv)提交對委託書的任何補充或修改，(V)美國證券交易委員會發布任何停止令，(Vi)美國證券交易委員會提出的任何修改委託書的請求，以及(Vii)收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的任何修改、補充委託書或提供額外信息的請求，並應在收到後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員 之間的所有書面通信的副本, 或者，如果不是以書面形式，則 關於委託書或合併的此類通信的描述。未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司 不得提交、修改或補充 委託書，或迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員關於委託書的任何評論，也不得向本公司提供合理的機會對其進行審查和評論，母公司應真誠考慮這些評論，除非 根據美國證券交易委員會發起的電話。家長應將家長推薦包括在委託書中。

7.16家長 特別會議。

(A)如 在委託書清算日之後，母公司應在可行的情況下儘快召開股東特別會議( )家長特別會議“)為取得所需的母公司股東投票權，母公司 應盡其合理最大努力在母公司特別大會上取得所需的母公司股東投票權，包括 根據適用法律在實際可行的情況下儘快徵集代表投票。與此相關，母公司董事會應在委託書 批准日之前設定一個記錄日期，以確定有權在母公司特別會議上投票的母公司股東 ，該記錄日期將與本公司共同商定。母公司應遵守法律和適用於此類會議的所有法律要求，包括DGCL、母公司的組織文件和交易法，包括根據其頒佈的條例 14A和附表14A(以適用為準)。儘管本協議中有任何相反規定，母公司 僅有權推遲或推遲母公司特別會議：(I)確保母公司董事會善意諮詢母公司外部法律顧問後合理確定的對 委託書的任何補充或修訂必須向母公司股東披露，並在母公司特別會議之前將此類補充或修訂 迅速傳播給母公司股東；(I)確保母公司董事會善意諮詢母公司外部法律顧問後合理確定的 委託書的任何補充或修訂應披露給母公司股東，並在母公司特別會議之前迅速分發給母公司股東；(Ii)如果截至 母公司特別會議原定召開時間(如委託書所述)，(親自或委託代表)所代表的母公司普通股 股份不足以構成在 母公司特別會議上開展業務所需的法定人數；或(Iii)為了獲得 必要的母公司股東投票權而向股東徵集額外的委託書；提供根據上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條規定延期或延期的情況下，母公司特別會議應在實際可行的情況下儘快重新召開，且無論如何不得遲於母公司特別會議原定日期後的五(5)個工作日重新召開(不包括適用法律要求的任何 延期)，在任何情況下不得晚於終止日期 前三(3)個工作日重新召開。

(B)除非 本協議已根據第9.1條提前有效終止，否則母公司股東事項應 在母公司股東特別會議上提交給母公司股東，以獲得母公司股東的必要批准 ，本協議中包含的任何內容均不得被視為解除母公司的該等義務。

7.17 R&W 保險單。在本協議簽訂之日起兩個工作日內，母公司應向公司提交一份真實、準確、完整的保險保單最終表格副本。自簽署之日起，R&W保險單將全面生效 並自本協議之日起生效，是母公司以及母公司所知的保險公司的一項法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，除非強制執行可能受到一般可執行性例外的限制。未經 證券持有人代表事先書面同意，在 結算前後，母公司及其關聯公司不得取消、修改、放棄、修改、更改或補充R&W保險單中對 公司股權持有人或其各自關聯公司的代位權限制，或以其他方式取消、修改、放棄、修改、更改或補充R&W保險單，以對公司股權持有人不利的方式進行。 證券持有人代表事先書面同意，不得取消、修改、放棄、修改或補充R&W保險單中對 公司股權持有人或其各自關聯公司的代位權限制，或以其他方式取消、修改、放棄、修改、更改或補充R&W保險單。一半(1/2)的R&W保險費視為交易費用，一半 (1/2)的R&W保險費由母公司承擔。

7.18紐約證券交易所 上市。母公司應在本協議生效後儘快向紐約證券交易所 申請根據本協議發行的母公司普通股上市，並應盡合理最大努力 促使該等母公司普通股獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

7.19註冊 權利協議。在交易結束時，母公司和本公司書面同意方的該等公司股權持有人應簽訂 註冊權協議。

7.20財務 報表。公司應在本協議簽訂之日後合理可行的情況下，儘快 但在任何情況下不得遲於2022年4月1日，向母公司交付一份真實、正確、完整的公司經審計的資產負債表以及截至2021年12月31日的財政年度的相關經審計的經營報表、股東權益變動和現金流量，以及有關附註(2021年經審計的財務報表“)，哪些2021年經審計的財務報表可由本公司現任(截至本協議日期)獨立會計師編制 。

7.21承諾。 公司應採取公司披露函第7.21節規定的行動。

7.22 CFIUS。

(A)公司和母公司應並應促使其關聯公司盡最大努力獲得美國外國投資委員會的許可。 此類最大努力應包括第7.22節規定的行動。

(B)本公司和母公司應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於本文件之日起十五(15)個工作日)向CFIUS提交由公司和母公司決定的CFIUS聲明或CFIUS通知草案。(B)本公司和母公司應在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於本文件日期後十五(15)個工作日向CFIUS提交CFIUS聲明或CFIUS通知草案。

(C)在 公司和母公司向CFIUS提交CFIUS通知草案的情況下，公司和母公司應迅速準備一份最終的CFIUS通知 ，解決從CFIUS收到的與CFIUS通知草案有關的所有問題和意見。公司和母公司應在收到關於CFIUS通知草案的問題和意見之日起 或表明CFIUS沒有問題或意見之日起，且在任何情況下不得晚於該日期後五(5)個工作日(除非 該時間不可能)之後，立即向CFIUS提交最終的CFIUS通知。提交CFIUS通知後，公司和母公司應及時回答CFIUS就 CFIUS通知提出的任何進一步問題和意見。母公司應在公司和母公司提交美國外國投資委員會最終通知之日 或之前支付31 C.F.R.第800.1101條規定的任何申請費。

(D)在美國外國投資委員會對本協議擬進行的交易進行審查或調查的過程中，公司和母公司應 在31 C.F.R.§800.406(A)(3)或31 C.F.R. §800.504(A)(4)(視情況適用)或以其他方式規定的時間內，提供CFIUS或美國政府任何其他機構或分支機構要求的與本協議擬進行的交易的審查或調查有關的任何信息。 在31 C.F.R.§800.406(A)(3)或31 C.F.R. §800.504(A)(4)(視情況適用或以其他方式規定)規定的時間內，公司和母公司應提供與本協議擬進行的交易的審查或調查有關的任何信息

(E)公司和母公司的每個 應盡最大努力獲得CFIUS批准，(I)在與CFIUS聲明或CFIUS通知(視情況而定)相關的所有 方面與另一方進行合作和協商，包括 允許另一方有合理的機會提前審查和評論備案文件和提交文件的草案； (Ii)及時通知另一方與外國投資委員會的任何通信，並迅速向另一方提供任何此類 書面通信的副本，但第31 C.F.R.§800.502(C)(5)(Vi)(B)所要求的個人身份信息除外；和 (Iii)允許另一方在 與CFIUS的任何會議、電話或會議之前事先審查其向對方發出的任何通信並進行協商，並在CFIUS不禁止的範圍內，根據CFIUS的要求，在(I)-(Iii)、 每種情況下，允許另一方有 機會出席和參加與CFIUS的任何電話會議或面對面會議。 -(Iii) 在符合CFIUS要求的DPA考慮的保密考慮的情況下， 允許另一方出席並參加與CFIUS的任何電話會議或面對面會議就母公司而言，此類最大努力還應包括採取或促使採取所有必要的 行動，以獲得美國外國投資委員會的批准，以完成本協議所設想的交易， 包括與母公司、母公司或 公司的業務和資產有關的緩解協議、擔保函、國家安全協議、代理協議、信託協議或其他類似安排或協議，或以其他方式剝離或同意剝離資產, 符合CFIUS或總統(如果在總統審查下)對此類安排或協議所要求的緩解和相關條款和條件；但是，(A)母公司 及其關聯公司不應被要求採取、導致採取或同意採取與本 協議或本協議預期的任何交易相關的任何行動，除非該等行動是 以成交為條件或在交易結束後發生的，以及(B)該等行動不會對母公司預期實現的與本協議預期的交易相關的 經濟利益造成重大不利影響。

(F)公司和母公司還同意，如果CFIUS建議或要求各方撤回並重新提交CFIUS聲明或CFIUS通知(視情況而定)，雙方應合作撤回並重新提交CFIUS聲明或CFIUS通知(視情況而定)。(F)公司和母公司還同意，如果CFIUS建議或要求各方撤回並重新提交CFIUS聲明或CFIUS通知(視情況而定)，雙方應合作撤回並重新提交CFIUS聲明或CFIUS通知。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，如果CFIUS拒絕，任何一方均無進一步義務 尋求CFIUS許可。

(H)任何一方均不得采取或導致其任何附屬公司採取任何合理預期的行動，以阻止、實質性拖延或 實質性阻礙CFIUS許可的接收。(H)任何一方均不得采取或導致其任何附屬公司採取任何合理預期的行動，以阻止、實質性拖延或 實質性阻礙CFIUS許可的接收。

7.23技術 E&O政策。在交易結束前，公司應(A)續簽或獲得公司現行 技術錯誤和遺漏責任保險單(“技術錯誤和遺漏責任保險單”)的延期。技術E&A政策)和(B)獲得 預付(或尾部)技術錯誤和遺漏責任保險單(技術E&O尾部政策“) 對於自生效時間起三(3)年內在生效時間或之前發生的作為或不作為(已向母公司提供完整且準確的副本)，以及與續訂或延長 技術E&O政策和技術E&O尾部政策相關的應付費用，應由公司支付。

7.24優先購買權 。在交易結束前，公司將盡最大努力充分滿足(包括關於及時通知的權利 )或獲得可強制執行的豁免，這些權利涉及與本協議擬進行的交易有關的任何優先購買權、優先購買權、共同銷售權 或直接或間接影響其任何證券的類似權利。

第八條
結賬條件

8.1公司義務的條件 。公司完成本協議計劃進行的交易的義務 取決於公司在完成 以下每個條件時或之前以書面形式(如果適用法律允許)滿足或放棄：

(A)第(I)節6.1、第6.3節、第6.8節和第6.12節中規定的母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的 陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確 (不考慮其中包含的任何關於“重要性”或“實質性不利影響”的限制或任何類似的 限制)。截至本合同日期和截止日期，如同截止日期和截止日期一樣( 在較早日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，截至該日期)；(Ii)第6.11節在本協議日期和截止日期的所有方面均為真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣；(Iii)第6.2節 應在所有方面都真實和正確，但以下情況除外De Minimis不準確，截至本合同日期和截止日期 ，如同截止日期和截止日期一樣；(Iv)本協議的任何其他部分在本協議日期 和截止日期當日均應真實、正確(除非在較早日期、在此情況下、截至該日期已明確作出)，但就第(Iv)款而言，該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何關於重要性或“實質性不利影響”或任何類似的限制 的情況除外)。單獨或總體上對母公司造成重大不利影響 。

(B)母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的每個 應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的各項契諾和協議 。

(C)母公司 應已將第4.2條或第4.3條(B)項要求交付給公司、證券持有人代表、交易所代理和託管代理的物品交付或安排交付給公司、證券持有人代表、交易所代理和託管代理 。

(D)適用於根據HSR 法案完成本協議規定的交易的 等待期(包括其任何延長)及其任何商定的延長，應已到期或終止。

(E) 有管轄權的法院或其他政府當局的任何命令或法律不得在本協議日期 之後發佈、頒佈或生效，禁止、禁止或非法完成本協議所規定的 交易。

(F)應已獲得 母股東批准。

(G)根據本協議發行的母公司普通股 應已批准在紐約證券交易所上市， 以正式發行通知為準。

8.2母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的義務的條件 。母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II完成本協議所設想的交易的義務取決於母公司在以下每個條件結束時或之前以書面方式滿足或放棄(如果 適用法律允許)：

(A)第(I)節5.1節、第5.21節和 節第5.24節中規定的公司陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(不影響任何關於“重要性” 或“重大不利影響”或其中包含的任何類似限制)，截至本合同日期和截止日期 ，如同在截止日期當日和截止日期為止所作的陳述和保證一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下， (Ii)第5.19(A)節截至本合同日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣；(Iii)第5.2節在本合同日期和截止日期應在各方面真實和正確(除不重要的不準確外)，如同在截止日期和截止日期時一樣； (Ii)第5.19(A)節應在所有方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣；(Iii)第5.2節在本合同日期和截止日期時應在所有方面真實和正確(除不重要的不準確之處外)；(Iv)本協議的任何 其他條款在本協議日期和截止日期時均應真實和正確，如同在截止日期當日和截止日期時一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截止到該日期)，但第(Br)條第(Iv)款的規定除外，該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中包含的任何關於重要性或“實質性不利影響”的限制 )。 在此情況下，本協議的任何其他條款均為真實和正確的(不受關於重要性或“實質性不利影響”的任何限制 的限制。在這種情況下，截止到截止日期為止，本協議的任何其他條款均為真實和正確的(除非在此情況下，截至截止日期明確作出)。對公司產生重大 不利影響。

(B) 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的各項契諾和協議 。

(C) 公司應已向母公司交付或安排交付第4.3(A)節要求的物品。

(D)適用於根據HSR 法案完成本協議規定的交易的 等待期(包括其任何延長)及其任何商定的延長，應已到期或終止。

(E) 有管轄權的法院或其他政府當局的任何命令或法律不得在本協議日期 之後發佈、頒佈或生效，禁止、禁止或非法完成本協議所規定的 交易。

(F)應已獲得 公司股東批准。

(G)應已獲得 母股東批准。

(H)根據本協議發行的母公司普通股 應已批准在紐約證券交易所上市， 以正式發行通知為準。

(I)不會對公司產生重大不利影響 。

(J)CFIUS 應已獲得許可。

8.3關閉條件的挫敗感 。如果公司未能在所有實質性方面履行本協議項下的任何義務，則公司不得依賴於第8.1節規定的任何條件的失敗， 如果該公司未能履行本協議項下的任何義務，則該公司不得依賴於任何該等條件的失敗 或將導致任何該等條件的失敗。如果母公司或合併子公司未能在所有實質性方面履行 本協議項下的任何義務，則母公司和合並子公司均不得依賴 未能滿足第8.2節規定的任何條件，這是導致 任何此類條件失敗的主要原因。

第九條
協議終止

9.1終止。 儘管本協議有任何其他規定，但本協議可在交易結束前的任何時間終止，無論是在 之前還是在收到公司股東批准之後：

(A)母公司、合併子公司和公司的相互書面同意；

(B) 母公司或本公司在書面通知另一方的情況下，如未於紐約時間2022年6月22日晚上11點59分或之前關閉(可通過以下但書延長)終止日期”); 提供， 如果截至終止日期前兩(2)個工作日，除第8.1(D)條、8.2(D)條或8.2(J)條規定的條件(以及根據其條款在截止日期前不能滿足的任何條件)外，第八條規定的所有條件均已滿足或被免除，終止日期應自動延長至2022年7月22日；提供, 進一步如果本協議的任何一方違反本協議任何條款的實質性行為 是導致或直接導致終止方未能滿足完成第八條所述合併的義務 的條件，或未能在 時間前完成合並，則根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利不適用於本協議的任何一方，或直接導致終止方未能履行完成第八條所述合併的義務的條件，或未能在 時間前完成合並的任何一方都不能享有終止本協議的權利， 對本協議任何條款的實質性違反是導致或直接導致終止方未能履行第八條所述合併義務的主要原因或直接原因；

(C)母公司或公司在向另一方發出書面通知後，如果有管轄權的政府機構已發佈 命令或任何其他行動，永久禁止或以其他方式禁止完成本 協議預期的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；提供, 然而，根據本9.1(C)款尋求終止本協議的 一方應已履行其在7.7款和7.8款項下的義務，以阻止、反對或取消該命令或 其他行動；

(D) 公司在向母公司發出書面通知後，如果：(I)母公司、借款人或任何一家合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，以致無法滿足第8.1(B)條規定的結束條件 ；或(Ii)本協議中包含的母公司、借款人或合併子公司的任何陳述或擔保存在違反行為，以致無法滿足第8.1(A)條規定的結束條件，並且在 本9.1(D)條第(I)和(Ii)款的情況下，這種違反或未能履行的行為在收到本公司的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或者母公司、借款人或合併方無法糾正。提供, 然而，，如果公司當時嚴重違反本協議的任何規定，則公司將無法 獲得根據本9.1(D)款終止本協議的權利；

(E)母公司在以下情況下向公司發出書面通知：(I)公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議 ，以致不能滿足第8.2(B)節規定的結束條件； 或(Ii)本協議中包含的任何公司聲明或保證存在違反行為，以致無法滿足第8.2(A)節規定的結案條件，並且在 本條款9.1(E)第(I)和(Ii)條的情況下，此類違反或未能履行的行為在收到母公司的書面 通知後三十(30)天內未得到糾正，或者公司無法在終止日期前得到糾正；提供, 然而，， 如果母公司 嚴重違反了本協議的任何規定，則母公司無權根據本9.1(E)款終止本協議；

(F) 母公司在本協議簽署後四十八(Br)小時內未獲得並交付公司股東批准的情況下，向公司發出書面通知；提供, 然而，，如果公司在截止日期後 提交股東批准，並且在提交公司股東批准時，母公司尚未終止 本協議，則母公司將不再被允許僅根據本第9.1(F)條終止本協議；

(G)如果母公司股東沒有在母公司特別會議上獲得母公司股東的批准，則 公司或母公司(以任何休會或休會為準)；或

(H) 母公司(如果對本公司或本公司造成重大不利影響，如果對母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II造成重大不利影響)。

9.2終止的影響 。如果根據第9.1款終止本協議，本協議將 在終止方向相關方遞交書面通知後失效，母公司、公司、合併子公司或證券持有人代表或其各自代表除保密協議、7.3(B)款、7.4款、7.14(E)款、本9.2條和第12條的規定外，不承擔任何責任或義務。 本第9.2條和第12條的規定除外。 除保密協議、第7.3(B)條、第7.4條、第7.14(E)條、本第9.2條和第12條的規定外，本協議不承擔任何責任或義務。 除保密協議、第7.3(B)條、第7.4條、第7.14(E)條、本第9.2條和第12條的規定外，本協議將無效提供, 然而，本協議的任何內容均不免除任何一方在終止本協議之前發生的欺詐或故意違反本協議的責任。 提供, 進一步如果根據第9.1(A)節、第9.1(B)節終止本協議 (如果 在終止時父公司有權根據第9.1(E)條、第9.1(E)條、 第9.1(F)條終止，或由母公司根據第9.1(H)條終止，則在終止後三(3)個工作日 內，母公司或借款人應向公司支付600萬美元(6,000,000美元)，將立即可用的 資金電匯到公司指定的書面賬户。

第十條
補救措施和釋放

10.1生存。 如果合併完成，本協議中包含的由公司披露函限定的陳述和擔保以及根據第4.3(A)(I)節交付的公司證書將在 有效期內繼續有效，並在晚上11：59之前完全有效。東部時間，即生效 時間後十八(18)個月；提供, 然而，：(A)基本申述將繼續有效和全面有效 ，直至適用於該申述標的的訴訟時效期滿為止(或者，如果沒有適用於該申述標的的訴訟時效，則直至截止日期三(3)週年)； (B)在該陳述或保證的適用到期日之前，根據第X條獲得賠償、賠償或報銷的權利不受該陳述或保證失效的影響。 該陳述或保證在該陳述或保證的適用到期日之前根據第10.4節及時和 正確交付的索賠通知中規定的該陳述或保證不真實和正確的索賠。 (B)在該陳述或保證的適用到期日之前，根據該條款獲得賠償、賠償或報銷的權利不受該陳述或保證失效的影響；並且(C)在適用於此類欺詐的訴訟時效到期之前，該過期不影響任何受補償方根據本條款X或其他條款尋求賠償因欺詐而產生的損害賠償的權利。除第6.12款外， 本協議中包含的母公司、借款方和合並子公司的陳述和擔保以及根據第8.1款將交付的證書 的有效期不得超過有效期。各方的所有契約(包括第七條規定的契約)應繼續有效，並按照其條款完全有效，直到 完全履行為止；提供, 然而，，根據 本條款X的任何索賠，在該公約的適用到期日之前根據第10.4節提交的索賠通知中規定的任何違反索賠的權利，不受該公約的 到期的 影響。(br}在該公約的適用到期日之前根據第10.4節提交的索賠通知中所列的任何索賠，不受該公約到期的 影響。本協議雙方明確表示：(I)上述各自的存活期和 終止日期取代適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效 以及根據本協議就此提出賠償要求的權利。

10.2公司 賠償協議。在合併完成後，本公司股權持有人(每個、一個或多個“股東”、“股東”和“股東”)賠償 方總體而言，彌償當事人)應分別(根據其各自的適用百分比)對母公司、尚存公司及其各自的關聯公司、 高級管理人員和董事(以下分別稱為受賠方“並將 統稱為”受彌償各方“)任何和 所有損失、價值減少(如果被確定為適當的損害衡量標準)、成本、損害、利潤損失(如果被確定為適當的損害衡量標準)、負債、利息和費用(包括合理和有文件證明的自付律師費用、其他專業人員和專家費用以及與根據本條款X調查、抗辯或和解有關的法庭費用)，並應賠償和補償他們中的每一個人的所有損失、價值減少(如果被確定為適當的損害衡量標準)、負債、利息和費用(包括合理和有文件證明的自付律師費用、其他專業人員和專家費用以及與根據本條款X條調查、抗辯 或和解有關的法庭費用)。損害賠償“) 受補償方直接或間接因下列原因而招致的損失：

(A) 公司在本協議中作出的任何陳述或保修未能 在本協議日期或截止日期(如同該陳述或保修是在 截止日期而不是本協議日期作出的) 真實和正確，但根據其 條款僅説明某一特定日期或多個日期的個人陳述或保修除外，在此情況下，本協議中的任何陳述或保修均為真實和正確的(如該陳述或保修是在 截止日期而不是本協議的日期作出的，但根據其 條款僅説明截至某一特定日期或多個具體日期的個人陳述或保修除外)。在這種情況下)，且公司根據第4.3(A)(I)節作出的任何 證明在截止日期為真實和正確的情況下，應交付給母公司(第10.2(A)節，以及因第10.2(A)節引起或由第10.2(A)節引起或產生的任何第三方索賠，在第10.2(A)節、第10.2(A)節、第10.2(A)節和第10.2(A)節)公司代表賠償”);

(B)違反或違反公司在本協議中訂立的任何契諾或協議的任何 行為，在每種情況下， 均須由公司在成交前或成交時履行；

(C)任何D&O受賠償個人提出的任何 索賠，而該索賠在其他情況下不在D&O尾部保單的全部承保範圍內；

(D) 任何公司股權持有人根據DGCL第262條行使的評估值權利，包括就任何該等人士的持不同意見股份 支付的任何款項，但以該等人士未就該等持不同意見股份行使評估值 而根據第3.3節就該等持不同意見股份支付的金額為限；

(E)公司方面與本協議中包含的陳述、保證和契諾相關的任何 欺詐行為；以及

(F)公司披露函第10.2(F)節披露的任何 事項或描述的事件(本第10.2(F)節、 以及因本第10.2(F)節“特別 賠償”而引起或產生的任何第三方索賠)；

10.3限制。

(A)在符合本第X條規定的情況下，如就任何公司代表賠償或特別賠償提出索賠，賠償各方應各自承擔責任(該補償方根據其適用的百分比按比例分攤)，並且不對由此產生的任何損害承擔共同責任，金額最高可達 總金額，(I)如果是公司代表賠償，則賠償金額等於：(I)如果是公司代表賠償，則賠償金額與賠償金額相同。(I)如果是公司代表賠償或特別賠償，則賠償各方應各自承擔責任(根據其適用的百分比按比例計算)，並且不對由此產生的任何損害承擔共同責任，最高可達 總金額，(I)如果是公司代表賠償，則賠償金額等於 (Ii)在公司披露函第10.2(F)節第1項和第2項所列特別賠償的情況下 相當於賠償特別金額。根據本協議，賠償託管賬户中的賠償和對R&W保險單的追索權應是根據本協議向賠償方索賠 賠償、賠償或補償的唯一和排他性補救措施。

(B)在 情況下：(I)第10.2(A)節和 節規定的基本陳述不真實和正確；(Ii)根據第10.2(B)-(E)節或 第10.2(F)節就本公司披露函第10.2(F)節第3項提出的任何賠償、賠償或補償要求失敗； 各賠付方應對該賠付方按比例承擔的損害賠償承擔各自責任 ，賠償金額不超過(I)根據第三條支付給該賠付方的現金總額， 包括向賠付代管賬户的繳款， 。 賠償方應分別承擔賠償責任，而不承擔連帶責任。 賠償金額不超過(I)根據第三條支付給該賠付方的現金總額， 包括向賠償代管賬户的繳款，加(Ii)該賠付方根據第三條收到的母公司 普通股(如果有)的總股數，包括向 賠付代管賬户的繳款。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，對任何實施與 本協議或本協議預期交易相關的欺詐行為的補償方不承擔最高責任。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但針對實施此類欺詐的人提出的任何欺詐指控除外 (“個人詐騙“)，在直接向賠償方尋求進一步賠償之前，應要求受賠方首先向賠償託管賬户和R&W保險單尋求所有可賠償損害的追索權 。

(E)受賠方無權就本協議項下規定的合併對價的任何調整或任何 可賠償的損害賠償獲得雙重賠償，即使此類損害可能是由於違反本協議中的一項以上陳述、保證、 協議和契諾造成的。

(F)儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方都不會對另一方承擔任何懲罰性、推測性的 或遠程損害或任何損害的責任，這些損害不是本協議、公司披露函件或根據本協議預期或要求交付的任何證書、文件或協議所導致的合理可預見的後果。

(G)根據本協議中規定的陳述、保證、契諾、 協議和義務獲得賠償、賠償或報銷的權利，不應受母公司進行的任何調查或在任何時候(無論是在本協議日期之前或之後或截止日期之前或之後)獲得(或能夠獲得)關於任何此類陳述、保證、契諾、協議或義務的準確性的 或不準確或遵守情況的任何調查的影響(無論是在本協議日期之前或之後 )或不準確或遵守任何該等陳述、保證、契諾、協議或義務的權利(br})不受母公司進行的任何調查或在任何時間(無論是在本協議日期之前或之後或截止日期之前或之後)獲得(或能夠獲得)的任何知識的影響

(H)當事人 承認普通法責任的適用性，以減輕損害賠償。對於保險承保的任何可賠償損失， 各受賠方應盡商業上合理的努力，根據此類保險尋求賠償。

(I)儘管 本協議有任何相反規定，公司股權持有人不應根據第10.2(A)條對 (I)因交易(本協議擬進行的任何交易除外)在公司正常營業過程之外的交易而產生的公司税款 承擔賠償義務，(Ii)公司在交易截止日期後開始的應納税期間 不承擔任何應納税義務(不包括因任何陳述或陳述失敗而產生的税款)。(Iii)母公司、尚存公司或其任何聯屬公司在截止日期後的應課税期內無法利用本公司的任何納税資產或納税屬性， 或(Iv)在確定納税義務額或營運資金淨額時所考慮的任何税項， 或(Iv)在確定納税義務額或營運資金淨額時所考慮的任何税項， 或(Iv)在確定納税義務額或營運資金淨額時所考慮的任何税項， 或(Iv)在確定納税義務額或營運資金淨額時所考慮的任何税項， 或(Iv)在確定納税義務額或淨營運資金時考慮的任何税項。

10.4索賠通知 。

(A)如本文中使用的 ，術語“索賠“指根據本條款X向受補償方提出的賠償、賠償或補償要求。

(B)父方 應代表自身或受補償方發出書面通知，説明索賠符合第10.6節的要求 並由母方(A)執行申索通知書“)在(對於第三方索賠，在任何情況下不得晚於十(10)天，對於所有其他索賠，在任何情況下不得晚於 三十(30)天)，該受保障方意識到存在本條款X項下的任何潛在的賠償、賠償 或補償索賠後，立即向證券持有人代表提出，該索賠、賠償 或補償可能因以下原因而產生或與之相關的情況：(對於第三方索賠，在任何情況下不得遲於十(10)天，對於所有其他索賠，在任何情況下不得遲於 三十(30)天)：

(I)第10.2節規定的任何 事項；或

(Ii)由第三方對受補償方提起訴訟的 主張(無論口頭或書面)是基於、產生於或與以下主題有關的：如果裁定對受補償方不利(無論該訴訟的最終結果如何)，可能會導致索賠(在每一種情況下，第三方索賠”).

(C)受保障方在向證券持有人代表發出索賠通知(或在發現其中陳述的基本事實和情況後對其進行任何更新或修訂)方面的任何延誤不應免除證券持有人代表或任何賠償方在本條款X項下各自承擔的任何義務，除非(然後僅在 範圍內)證券持有人代表或賠償各方因此而受到實質性損害。

10.5第三方索賠的辯護 。

(A)在遵守第10.3節規定的限制的情況下，母公司或其子公司應控制任何第三方索賠的調查、辯護或 和解；提供, 然而，，受補償方因此類調查、辯護或和解而發生或支付的合理且有文件記錄的費用和開支(包括合理且有文件證明的自付律師費、其他專業人員和專家費用、調查費用和法庭或仲裁費用)應 僅包括在受補償方根據本合同項下任何受補償方提出的索賠 可尋求賠償、賠償或補償的損害賠償中。因根據第10.2節以其他方式提供賠償的事項而產生的或與之相關的 。

(B)儘管 有上述規定，擔保持有人代表有權收到與 關於第三方索賠的所有訴狀、通知和通信的副本，但前提是擔保持有人代表收到此類文件不影響與受補償方有關的任何 律師-客户特權，而受保障方應向擔保持有人代表 提供與其協商和參與的機會，但除第12條規定外由其挑選律師，全部費用由證券持有人代表(代表賠償各方)承擔。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，但除非得到證券持有人代表的同意，否則與任何第三方索賠人就任何此類第三方索賠達成的和解都不能決定與該事項相關的損害賠償的存在或金額。證券持有人代表的同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，除非證券持有人代表 在賠償人書面請求同意後三十(30)天內提出反對，否則應被視為已給予同意。提供為清楚起見， 我們理解並同意，證券持有人代表(代表賠償各方)將 有權對未經證券持有人代表同意而達成的任何此類和解提出異議或爭議，因為 認為該和解不是合理達成的。

10.6索賠通知內容 。受補償方根據第10.4節發出的每份索賠通知應包含 以下信息：(A)該受補償方直接或間接招致或支付，或善意地相信 應直接或間接招致或支付因該索賠而產生的損害賠償(金額可以是善意的估計金額，也可以是第三方在第三方索賠中要求的損害賠償金額)；(C)根據第10.4條發出的每份索賠通知應包含以下信息：(A)該受保障方直接或間接招致或支付損害賠償，或其應直接或間接招致或支付因該索賠而產生的損害賠償總額(該金額可以是善意估計金額，也可以是第三方在第三方索賠中提出的損害賠償金額)；以及(B)根據受補償方的善意信念，合理詳細地(在受補償方合理可用的範圍內)對引起所稱損害的事實、情況或事件的合理詳細描述，包括(I)任何第三方索賠人的身份和地址，(Ii)任何正式要求或申訴的副本，以及(Iii)違約的具體性質。 該受補償方可合理獲得的範圍包括：(I)任何第三方索賠人的身份和地址；(Ii)任何正式要求或申訴的副本 ；以及(Iii)違反合同的具體性質：(I)任何第三方索賠人的身份和地址；(Ii)任何正式要求或申訴的副本 ；以及(Iii)違約的具體性質。提供, 然而，， 只要原始索賠通知是在適用的 索賠期限內交付的，且該更新或修改僅主張因該原始索賠通知中明確規定的相同事實和情況而引起或產生的責任基礎，則受補償方可以通過向擔保持有人代表遞交更新或修訂的索賠通知來不時更新和修改索賠通知。 。 。 原始索賠通知的交付是在適用的 索賠期限內提交的。 如果是在適用的 索賠期限內提交原始索賠通知，則受賠方可以通過向擔保持有人代表遞送更新或修訂的索賠通知來不時更新和修改索賠通知；提供, 進一步，在及時、適當地交付原始索賠通知或其任何允許的更新或修改中適當地 列出的所有損害索賠應保持未決 ，直到該損害索賠最終得到解決或滿足為止，即使該索賠期限已滿。

10.7索賠通知決議 。

(A)受補償方發出的每個 索賠通知應按以下方式解決：

(I)無爭議的 索賠。如果在證券持有人代表收到索賠通知後四十五(45)天內，證券持有人代表沒有按照第10.7(A)(Ii)條的規定，代表其本人或其他受賠方對該書面索賠通知提出異議，證券持有人代表應最終被視為已代表所有受賠償方同意由受賠償方全額追償。 證券持有人代表在收到索賠通知後四十五(45)天內，證券持有人代表未代表其本人或其他受賠償方就該書面索賠通知向母公司提出異議，證券持有人代表應最終被視為已代表所有賠償方同意由受賠償方追回全部金額的賠償金。 如果證券持有人代表收到索賠通知， 代表其本人或其他受賠方就該書面索賠通知提出異議。包括： 沒收全部或部分賠償託管帳户，並且在不另行通知的情況下，已規定在任何對 地點合適的案件有管轄權的法院中，將賠償當事人的損害賠償金的最終判決記入 。

(Ii)有爭議的索賠 。如果證券持有人代表其本人或其他受保障方向父母發出書面通知，對索賠通知(A)的全部或部分提出異議 有爭議的索賠“)在第10.7(A)(I)節規定的四十五(45)天期限內，此類有爭議的索賠應通過(A)由母公司和證券持有人代表簽署的書面和解協議(如果索賠涉及向賠償託管賬户追回 ，應向託管代理提供副本)或(B)在45 (45)天內沒有此類書面和解協議來解決根據第10.7(B)節的條款和規定，母公司 和證券持有人代表之間的訴訟具有約束力。

(B)有爭議的索賠的訴訟 。父母或證券持有人代表均可向特拉華州法院和位於特拉華州境內的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，以解決有爭議的索賠。對初審法院作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(C)支付索賠 。如果根據本第10.7條的規定，真誠地確定、同意或被視為欠任何受賠方的任何金額，則(I)在確定該金額、同意或被視為欠款後三(3)個工作日內，父母和擔保持有人代表應簽署並向託管代理遞交聯合書面指示 ，指示第三方代理將該金額從賠償託管人手中釋放給受賠方。(I)在確定該金額之日起三(3)個工作日內，父母和擔保持有人代表應簽署並向第三方提交聯合書面指示 ，指示第三方將該金額從賠償託管人手中解救給受賠方。(I)在確定該金額之日起三(3)個工作日內，父母和擔保持有人代表應簽署並向第三方提交聯合書面指示{br在每種情況下，發放的現金和股票比例與向賠償託管賬户提供的現金和股票的比例相同 ，但有一項理解是，就本第10.7(C)節而言，為履行賠償方在本條款下的義務而發放給受賠方的任何母公司普通股，應 按有套的股票價格估值，以及(Ii)如果賠償託管賬户中的餘額不足以覆蓋 ，則應 根據第10.3節中包含的限制 ，受賠方應在確定、同意或視為欠款之日起十(10)天 內向證券持有人代表發出通知，此後各賠方應立即 支付現金和/或沒收價值等於該賠方的 按比例(基於其本人或她的或她的)比例的母公司普通股。

10.8釋放剩餘的賠償託管帳户 。母公司和證券持有人代表應指示託管代理(受制於第10.9節)在不遲於成交之日起十八(18)個月內交付給交易所代理。託管{BR}發佈日期“)，為進一步分配給各賠付方，根據該賠付方的適用百分比，該賠付方在賠償 託管賬户(如果有)中按比例佔母公司普通股剩餘資金和股份的比例，在每種情況下，現金和股份的比例與該賠付方的現金和股份的比例相同。 超過賠款託管中的任何金額的比例均為現金和股份。 如果有，則由該賠付方按比例分配給該賠付方 ，該比例超過賠款代管賬户(br}託管賬户中的任何金額)中的剩餘資金和母公司普通股的份額(如果有)，每種情況下現金和股份的比例與該賠付方的代管繳費金額相同。 預提金額“)滿足在第三方託管解除日期之前提交給證券持有人代表的任何索賠通知中指定的所有未解決、未滿足或有爭議的損害索賠 。如果任何索賠在託管釋放日期 未解決、未滿足或有爭議，則第三方託管代理應保留對補償託管賬户中與扣留金額相等的部分 的佔有和保管，以繼續作為受賠方在所有此類未解決、未滿足或有爭議的索賠中索賠的擔保 ，一旦所有此類索賠均已解決， 母公司和擔保持有人代表應立即指示根據該賠付方的適用百分比， 該賠付方在預扣金額中的比例，在每種情況下，現金和股票的比例與該賠付方的賠付代管繳款金額的比例相同。

10.9付款 條件。對於根據第10.8或10.13(C)節從賠償託管帳户或調整託管帳户 中釋放的任何金額，根據第3.5節向公司股權持有人支付的任何金額：

(A)如果 持有普通股的任何賠償方沒有籤立並交付一份填寫妥當的傳送書，並根據第3.4節 (在每種情況下)交出與之相關的該人的證書或損失宣誓書(如果適用) (付款條件“)在任何金額從賠償 第三方託管帳户或調整託管帳户分配給或支付給該賠付方的日期之前，本應釋放 或支付給該賠付方的任何金額應由交易所代理無息持有，直到該賠付方滿足所有 適用的付款條件；以及

(B)除非 擔保持有人代表提供了最新的付款交付指示，從賠償 第三方託管帳户或調整託管帳户進行的每一次分發，以及母公司根據第4.2節向 特定賠償方支付的每一筆付款，均應按照該人的 傳送函中規定的付款交付指示進行。(B)除非 擔保持有人代表提供了最新的付款交付指示，否則應根據該人的 傳遞函中規定的付款交付指示進行分發，以及母公司根據第4.2節向特定賠償方支付的每一筆付款。

10.10税收 賠償款項的後果。根據本第X條規定的任何賠償、賠償或報銷義務向受補償方支付的所有款項(如果有)將被視為為税收目的對購買價格的調整 ，除非法律另有要求，否則就本協議而言，此類商定的待遇將適用。

10.11沒有 貢獻權。除根據第7.6條規定的D&O受賠償個人的權利外，賠償方或代表他們行事的證券持有人代表不得就 公司、 公司、尚存公司或上述任何公司的任何關聯公司、受讓人或繼承人在本協議項下或與本協議相關的任何賠償、賠償或補償索賠提出任何賠償、賠償、補償或補償要求。 公司、倖存公司或任何附屬公司、受讓人或繼承人不得就 根據本協議產生的或與本協議相關的任何賠償、賠償或補償索賠提出任何索賠、賠償或補償要求。 公司、 公司、現確認並同意本公司的陳述、保證、契諾和協議 僅為受補償方的利益。

10.12獨家 補救措施。成交後，除(I)針對實施此類欺詐的個人提出的欺詐索賠，或 (Ii)第12.16條規定的具體履行或強制令救濟的權利外，第10.2條規定的賠償、賠償或報銷權利應是任何 受補償方因本公司違反本協議或與第10.2條規定的任何事項有關的任何損害賠償的唯一和排他性補救辦法。 在本協議結束後，第12.16條規定的具體履行或強制令救濟的權利除外。 第10.2條規定的賠償、賠償或報銷權利是任何 受賠方因本公司違反本協議或與第10.2條規定的任何事項有關的唯一且唯一的補救措施。 雙方承認，證券持有人代表僅以證券持有人代表公司股權 持有人的身份行事，而不是以個人身份，因此證券持有人代表沒有義務支付賠償或 其他方面的賠償，因此證券持有人代表僅以證券持有人代表的身份在本協議項下或在其他方面與本協議所擬進行的交易有關的行為。 證券持有人代表僅以證券持有人代表的身份代表公司股權 持有人行事，而不是以個人身份行事，因此證券持有人代表沒有義務支付賠償或 其他費用。

第十一條
税務事宜

11.1轉移 税。母公司應及時支付與本協議計劃進行的交易有關的所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、登記税、增值税和類似的非所得税 税(集體、轉讓税”); 提供, 然而，，應將所有轉讓税的50%(50%)作為交易費用。除非適用法律要求普通股股東 提交此類納税申報單，否則與轉讓税有關的所有 必要的納税申報單和其他文件將由母公司準備和歸檔。母公司、公司和證券持有人代表應合理地 合作準備此類納税申報單，並儘量減少或取消任何轉讓税。

11.2終止分税協議 。所有與本公司有關或涉及本公司的分税協議或安排(在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業 協議除外)應在交易結束前終止 ，交易結束後，本公司不受其約束，也不承擔任何責任。

11.3某些付款的處理 。雙方同意，除非適用法律另有要求，否則雙方同意將根據第3.5條支付的任何款項視為所得税目的對購買價格的調整 。

11.4納税 報税單。只要調整代管賬户中仍有金額，公司 截至截止日期或截止日期之前的應納税申報表，在截止日期或截止日期之前未提交的任何所得税申報單(“母公司 準備了納税申報單“)，該母公司編制的納税申報表的編制方式應與本公司以前的税務會計 慣例和方法一致(法律另有要求的除外)。母公司應至少在截止日期前30天和(或如果該母公司準備的納税申報表在截止日期 後30天內到期，則在合理可行的情況下儘快)向證券持有人代表提供所有該等母公司準備的納税申報單的副本，供證券持有人代表審核和批准(包括所有相關的 工作底稿)。母公司和證券持有人代表將真誠地嘗試 解決與任何此類母公司在到期日之前準備的納税申報單有關的任何分歧。如果證券持有人 代表和母公司無法在到期日之前解決任何此類分歧，此類分歧將由證券持有人代表和母公司共同接受的 獨立註冊會計師事務所解決。 此類會計師事務所的費用將由公司股權持有人和母公司平分承擔。如果與該母公司準備的納税申報單有關的任何此類 爭議在其到期日之前未得到解決，則該母公司準備的納税申報單 將按照母公司認為正確的方式提交，並在爭議解決後根據該解決方案的 結果及時進行修改。

11.5關閉後 操作。除法律另有規定外，未經證券持有人代表事先書面同意(此類 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，只要調整託管賬户中仍有金額，母公司就不得采取(且在交易結束後，母公司應阻止本公司、尚存公司及其任何附屬公司 採取)以下行動：(I)修改或促使修改本公司的任何應納税所得税表 或(Ii)作出本公司的任何所得税選擇，追溯 截至截止日期或之前的任何應課税期間。

11.6合作 和税務競爭。母公司和證券持有人代表應在 另一方合理要求的範圍內，就(I)提交本公司或與本公司有關的任何納税申報單和(Ii)與本公司税收有關的任何訴訟或其他 訴訟進行合作(a“税務競賽“)。此類合作應包括保留 並提供與任何此類納税申報單或税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓員工 為本協議項下提供的任何材料提供附加信息和解釋。儘管 第10.4條和第10.5條另有規定，(I)如果母公司或其任何附屬公司(包括關閉後的 倖存公司或任何子公司)收到任何税務競爭的書面通知，而該税務競爭合理地預期 將導致根據本協議要求賠償税款，則母公司應立即將該税務競爭(AN)通知證券持有人 代表免賠税競賽“)，但母公司 在向擔保持有人代表發出通知方面的任何延誤不得解除擔保持有人代表或任何賠付方在本協議項下的任何義務 ，除非(且僅限於)擔保持有人代表或 賠付方因此而在賠償各方有義務賠償被賠方的損害金額方面受到實質性損害。 在賠償金額方面，擔保持有人代表或任何賠付方不應因此而受到實質性損害。 賠償方有義務向受賠方賠償的賠償金額 不應因此而受到實質性的損害。 除非(且僅限於)擔保持有人代表或任何賠付方因此而在賠償金額方面遭受重大損害 對於任何應賠税競賽(前提是母公司應控制 此類應賠税競賽及任何相關程序和會議)，以及(Iii)未經證券持有人代表同意，母公司不得就應賠償税收競爭達成和解或妥協，且不得無理扣留、附加條件或拖延。 儘管本協議有任何相反規定，證券持有人代表沒有義務準備或提交公司的任何納税申報表 。

11.7合併的税收 待遇。條件是，根據第3.1節應支付給普通股股東和優先股東的母公司普通股公平市值合計(包括調整託管額、補償性託管額和代表扣留額，並考慮其對母公司的任何釋放)至少為母公司普通股公平市值合計和根據第3.1節應付給普通股股東和優先股東的現金之和的至少40%(40%)(br}第(Br)節規定)， 普通股股東和優先股東應支付給 普通股股東和優先股東的現金合計公允市值至少為 母公司普通股和優先股東的公允市值總和的40%(40%)(包括調整託管額、補償性託管額和代表扣留額，並考慮到對母公司的任何釋放)賠償託管額和代表預扣金額，並考慮到對母公司的任何釋放)，則(A)雙方應採納本協議作為 《財政條例》1.368-2(G)節和守則第354(A)(1)節所指的重組計劃，以及(B)母公司、借款人、 公司和尚存公司應將合併合計為 “重組”。包括提交財務條例1.368-3節要求的報表 ，除非法律或税務機關根據守則第1313(A)節所指的 “決定”另有要求。就前一句 而言，“公平市價“指母公司普通股在收盤日的高低價平均值。 母公司和本公司均不得在交易結束前採取任何行動，母公司不得在交易結束後 採取任何行動或未能採取任何合理行動(並應防止尚存公司採取任何行動或未能 採取任何合理行動)，而該等行動或未採取任何合理行動可能會導致合併合計未能 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。為免生疑問， 在確定任何一方是否 履行了本第11.7節規定的義務時，不得考慮母公司普通股交易價格的任何和所有變化。

第十二條
雜亂無章

12.1證券持有人 代表。

(A)經 公司股東根據特拉華州法律批准並通過本協議，在沒有任何公司股權持有人或本公司採取任何進一步 行動的情況下，公司股權持有人在此被視為不可撤銷地指定，並且 通過參與合併並從中獲得利益，每個公司股權持有人被視為並據此 不可撤銷地任命特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)為證券持有人代表本 協議或本協議預期的任何其他協議項下的公司股權持有人的獨家代理和代表。在不限制上述一般性的情況下，證券持有人代表 代表每個公司股權持有人及其/她或其繼任者和受讓人，有權 (I)解釋本協議的條款和規定以及公司股權持有人將簽署和交付的與本協議相關的文件，包括託管協議，(Ii)簽署並交付和接收所有 協議、證書、聲明、通知、批准、延期的交付。 在不限制上述一般性的情況下，證券持有人 代表有權 (I)解釋本協議的條款和規定以及公司股權持有人將簽署和交付的與本協議相關的文件(包括託管協議)，(Ii)簽署並交付和接收所有 協議、證書、聲明、通知、批准、延期與完成本協議預期的交易(包括託管協議)有關而要求或允許提供的修正案和其他文件，(Iii)接受與本協議、託管協議項下的任何索賠相關的程序送達， (Iv)同意、談判、達成和解和妥協，並承擔辯護責任，並要求 仲裁，並遵守法院關於此類索賠的命令和仲裁員的裁決, 並採取證券持有人代表為完成上述規定所需或適當的一切行動，(V)發出和 接收通知和通信，(Vi)採取證券持有人代表代表公司股權持有人判斷與本協議相關的一切必要或適當行動，(Vii)作出任何決定並 解決與第3.5條中的調整相關的任何事項，(Viii)授權向母公司交付 不足的金額或(Ix)分配代表 預扣金額，(X)從 代表預扣金額中支付公司股權持有人或證券持有人代表的任何費用，(Xi)扣除、扣留或轉撥根據本協議、託管協議或與 相關而簽署和交付的任何協議或文件的條款可能支付給任何公司股權持有人的任何資金 ，以便支付任何可能支付的金額，或為其建立準備金 和(Xii)代表公司股權持有人進行或不進行前述以及證券持有人代表認為必要或適當的關於本協議和託管協議標的的任何進一步行為或行為。 。儘管如上所述，證券持有人代表沒有義務代表公司股權持有人 行事，除非在託管協議和證券持有人代表接洽協議中有明確規定，為清楚起見，證券持有人代表在任何附屬的 協議、時間表、展品或公司披露函中沒有義務。

(B) 證券持有人代表要求借款人 在成交時扣留代表預扣金額並電匯給代表公司股權持有人的證券持有人代表，以履行公司股權持有人未來可能承擔的義務，如本文進一步描述的那樣。代表預留金額應由證券持有人代表 保留在無息賬户中，時間由證券持有人代表自行決定。代表 預扣金額應用於(I)直接支付或償還證券持有人代表根據本協議、託管協議或任何證券持有人代表參與協議而產生的費用 或(Ii)顧問組另行決定的費用。證券持有人代表不提供任何投資監督、 建議或建議，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，對代表扣繳金額本金的任何損失不承擔任何責任或責任 。證券持有人代表與代表預扣金額無關 代理人或任何類似身份，也沒有與此相關的納税申報或收入分配義務 。公司股權持有人將不會收到代表預扣金額的任何利息，並 將任何此類利息分配給證券持有人代表。有待諮詢小組批准, 證券持有人代表可以 從任何可分配給公司股權持有人的對價中向代表貢獻預留金額。由於 證券持有人代表合理確定代表預扣金額不再需要扣繳 ，證券持有人代表應將代表預扣金額中的任何剩餘金額分配給交易所 代理，以便進一步分配給公司股權持有人。

(C) 如果證券持有人代表無法履行其在本協議項下的職責或辭去該職位，則在緊接生效時間之前持有公司已發行並尚未發行的股本所代表的投票權 的公司股權持有人(或其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，如適用)應 選擇另一名代表填補空缺，該替代代表應被視為證券持有人代表

(D)母公司 和尚存公司應能夠最終依賴證券持有人 代表發出的任何指示和採取的任何行動作為每個公司股權持有人在本協議提及的所有事項上的指示和決定，任何一方或公司 股權持有人不得因母公司或尚存公司根據證券持有人代表的書面指示或決定而採取的任何行動而對母公司或尚存公司提起任何訴訟。(D)母公司 和尚存公司應能夠最終依賴證券持有人代表 代表發出的任何指示和採取的任何行動作為每個公司股權持有人在本文提及的所有事項上的指示和決定，任何一方或公司 股權持有人不得因母公司或尚存公司依據證券持有人代表的書面指示或決定而採取任何行動。證券持有人代表有權：(I)依靠分配時間表，(Ii)依靠其認為 真實的任何簽名，以及(Iii)合理地假定簽字人擁有代表適用公司 股權持有人或其他方簽署的適當授權。 股權持有人或其他方有權：(I)依靠分配時間表，(Ii)依靠其認為 是真實的任何簽名，以及(Iii)合理地假定簽字人擁有代表適用公司 股權持有人或其他方的適當授權。

(E)某些 公司股權持有人已簽訂聘用協議(“證券持有人代表參與 協議)與證券持有人代表就其在本協議、託管協議和證券持有人代表參與協議項下的服務 向證券持有人代表提供指示 (該等公司股權持有人，包括其個人代表，以下統稱為 )顧問組“)。證券持有人代表或其成員、經理、董事、 高級管理人員、承包商、代理人和員工，以及顧問組的任何成員(統稱為證券持有人 代表組“)將對 在本協議、託管協議或 證券持有人代表接洽協議項下真誠行事時因接受或管理證券持有人代表的責任而做出或遺漏的任何行為負責，除非且僅在此類行為或不作為 構成嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內。母公司同意，不會指望以該身份行事的 證券持有人代表的個人資產來履行公司 (成交前)或公司股權持有人應履行的任何義務或其他義務。在履行本協議或與本協議相關的任何協議或文件 項下的任何職責時，證券持有人代表將不對公司 因證券持有人代表根據本協議或與本協議簽署和交付的任何協議或文件的任何行為或不作為而可能造成的任何損失承擔責任。證券持有人代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表參與協議 採取的所有行動應對每個公司股權持有人和該公司股權持有人的繼任者具有約束力，就像該公司股權持有人明確 書面確認和批准一樣，以及任何公司股權持有人可以用來質疑、否定或否定證券持有人代表根據本協議真誠採取的行動的所有抗辯。公司股權持有人應賠償、保護和保護證券持有人代表集團免受任何和所有損失、索賠、損害。, 負債、 費用、成本、支出(包括律師和其他熟練專業人員的合理、有文件記錄的自掏腰包費用、支出和成本，以及與向保險公司尋求賠償有關的費用)、判決、罰款或和解金額(統稱為 證券持有人代表費用“)在證券持有人代表的職責、第三方託管協議或證券持有人代表聘用協議項下接受或管理其 職責時，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的。 該責任是由於或與接受或管理其在本合同、第三方託管協議或證券持有人代表聘用協議項下的職責有關的，而非嚴重疏忽或故意不當行為。公司股權持有人 承認，證券持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本 協議、託管協議、證券持有人代表參與協議或擬進行的交易 ，在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，不得要求證券持有人代表花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。 本協議、託管協議、證券持有人代表參與協議或擬進行的交易 不要求證券持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時承擔任何財務責任。此外，證券持有人代表不應被要求採取任何行動，除非證券持有人 代表已獲得資金、擔保或賠償，在其確定的情況下，這些資金、擔保或賠償足以保護證券持有人代表免受證券持有人代表 在執行此類行動時可能產生的成本、費用和責任的影響。本節12.1 的責任限制、豁免權和賠償條款的權利在本協議結束、終止以及擔保持有人代表或諮詢組任何成員辭職或罷免後繼續有效 。

(F)所有 證券持有人代表費用應由公司股權持有人按比例支付。證券持有人代表 應首先從代表預扣金額中支付或收回該等證券持有人代表費用， 其次，從調整託管金額、賠償託管金額或可分配給公司股權持有人的其他 金額中向公司股權持有人進行任何分配，以及第三，直接從公司股權中支付或收回該等費用。 證券持有人代表應首先從代表預扣金額中支付或收回該等費用， 第二，從調整託管金額、賠償託管金額或可分配給公司股權持有人的其他 金額中分配給公司股權持有人， 然後從公司股權中直接支付或收回該等費用。

(G)本第12.1條的 條款是獨立的和不可分割的，是不可撤銷的(受證券持有人代表的 辭職權利的約束)，加上利息，應在任何公司股權持有人死亡、喪失行為能力、破產或清算後繼續存在，並對其任何繼任者具有約束力，在任何公司股權持有人根據第三方託管持有的任何金額中的 全部或任何部分權益轉讓後仍應繼續存在。(G)本條款第12.1條的 條款是獨立的、不可撤銷的(受證券持有人代表的 辭職權利的約束)，並連同權益，在任何公司股權持有人死亡、無行為能力、破產或清算後仍然有效，並對其任何繼承人具有約束力並可強制執行，儘管 任何公司股權持有人可能擁有與本協議擬進行的交易相關的任何權利或補救措施。

12.2費用。 除本協議另有規定外，無論本協議預期的交易是否完成，每一方應單獨負責並承擔與本協議和本協議預期的交易相關的所有成本和支出 (包括所有法律、會計、經紀、尋找人或投資銀行家費用)。 無論本協議預期的交易是否已經完成，雙方均應單獨負責並承擔其自身的所有成本和支出(包括所有法律、會計、經紀人、發現者或投資銀行家費用)。提供，即 如果發生關閉，母公司應支付或導致支付交易費用。

12.3繼任者 和分配。本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有約束力，並允許 轉讓，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓。

12.4第三方受益人 。除第7.6節所述外，各方均打算本協議不會使 受益，也不會為雙方以外的任何人或其代表創造任何權利或訴訟理由。

12.5進一步的 保證。雙方應簽署進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動 以實現本協議的意圖和本協議擬進行的交易。各方應在其他各方合理要求的範圍內，與 其他各方積極合作，執行本協議規定的權利和義務。

12.6通知。 本協議規定或根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信必須是書面的，並且：(A)通過電子 郵件發送；(B)親自投遞；(C)通過頭等掛號信或掛號信郵寄，郵資預付；或(D)由聯邦快遞或其他享有國家聲譽的隔夜快遞發送，每種情況的地址如下：

如果是對尚存的公司、母公司、借款人、合併子公司I 或合併子公司II：

Skill soft Corp.

300創新方式，201套房

華盛頓州納舒市，郵編：03062

注意：莎拉·希爾蒂

電子郵件：sarah.helty@skillsoft.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

因為，Gotshal&APOS；‘s LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

注意：傑基·科恩(Jackie Cohen)

電子郵件：jackie.cohen@weil.com

如果(僅在收盤前)向本公司提交：

Ryzac，Inc.

百老匯575號，5樓

紐約，紐約10012

注意：扎卡里·西姆斯(Zachary Sims)

電子郵件：zach@codecademy.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Orrick， Herrington&Sutcliffe LLP

馬師道1000號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：馬克·W·塞內卡(Mark W.Seneca)，莉亞·雷赫特

電子郵件：{BR}mseneca@orrick.com，lrecht@orrick.com

如果致證券持有人代表：

富通顧問有限責任公司

注意：通知部(Salus項目)

傳真號碼：(858)408-1843

電子郵件：{BR}Notitions@fortisrep.com

或另一方按上述規定以書面形式通知其他方的地址 。所有此類通知或通信均有效：(I)如果 通過電子郵件發出，則在收到成功發送的確認時；或(Ii)如果通過本第12.6節第一句中指定的 任何其他方式發出，則在本 第12.6節中指定的地址交付或拒絕交付時有效。

12.7標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

12.8修正案； 棄權。本協議只能通過雙方正式簽署的書面文書進行修訂或修改；提供, 然而，，在取得本公司股東批准後，未經該等股東進一步批准，不得作出任何法律規定須經本公司股東進一步批准的修訂。在任何時候，公司或母公司 可以：(A)延長雙方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本條款所載另一方的陳述和擔保或根據本條款交付的任何文件中的任何不準確之處；或(C)在符合本第12.8條第一句但書的情況下，放棄遵守本條款第12.8條第一句的任何約定、 協議或本條款中所包含的條件， 、(br}、 、任何此類延期或豁免的協議只有在該締約方簽署的書面文件中載明時才有效 。本協議項下任何條款的放棄或任何違反或違約均不得延伸到或以任何方式影響任何其他條款或之前或之後的違約或違約。本協議任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄此類權利。

12.9適用 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。

12.10同意司法管轄權和法律程序文件的送達。本協議各方接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何州或聯邦法院)在解釋和執行本協議條款方面的專屬管轄權，並放棄、也不會主張在任何要求解釋或執行的 訴訟中的任何抗辯。(br}如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院對本協議條款的解釋和執行的專屬管轄權，並且不會在要求解釋或執行的任何 訴訟中主張任何抗辯。它們不受法院管轄，或 訴訟可能無法在此類法院提起或維持，或本協議可能無法在 此類法院或由 此類法院強制執行，或其各自的財產豁免或免於執行，訴訟是在不方便的 法庭提起，或訴訟地點不當。可通過預付郵資的掛號信或掛號信將文件副本郵寄至本合同雙方 在第12.6節中提供的適用地址 。

12.11放棄陪審團審判 。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

12.12可分割性。 本協議的任何條款或條款如果在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內無效 ，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，

12.13施工。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，則本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利任何一方的推定或舉證責任。除非本協議的上下文或使用另有相反説明 ：(A)對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及也將被視為指根據其頒佈的所有規則和條例；(B)對序言、朗誦、章節、條款、展品或附表的所有提及均指本協議或對本協議的序言、朗誦、章節、條款、展品、公司公開信或母公司公開信 ；(B)所有提及本協議的序言、朗誦、章節、條款、展品、公司公開信或母公司公開信 均為本協議的前言、朗誦、章節、條款、展品、公司公開信或母公司公開信 ；(C)“此處”、“此處”、“此處”和類似含義的詞語 指的是本協議的整體，而不是本協定的任何特定章節或段落；(D)男性還應包括 女性和中性性別，反之亦然；(E)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(F) 詞語“包括”、“包括”和“或”應指但不限於列舉；(G)凡提及“$”或美元金額，均指美利堅合眾國的合法貨幣；及。(H)“至該程度”一詞中的“範圍”一詞 指某一主題或其他事物的擴展程度。, 這樣的短語並不意味着 簡單的“如果”。凡提及向母公司“提供”或“提供”(以及類似含義的詞語 )的任何信息或文件，即表示該信息或文件已在本協議日期前一(1)個工作日由Box(www.box.com)以公司名義 發佈到代表公司託管的在線數據室。

12.14對應； 電子變速器。本協議可單獨簽署，每份副本均視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括Adobe PDF格式)向本協議交付已簽署的簽字頁，將與交付本 協議的手動簽署副本一樣有效。

12.15完成 協議。本協議、本協議所附的公司披露函、母公司披露函和附件以及雙方提交的與本協議相關的 其他文件，連同保密協議，包含雙方就本協議擬進行的交易 達成的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有 協議和諒解。

12.16具體 性能。雙方同意，如果未按照本協議的具體條款執行本協議的任何條款(包括未能根據本協議的具體條款 採取本協議所要求的行動以完成本協議設想的交易)或被雙方以其他方式違反 ，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。 如果沒有履行本協議的任何規定(包括未能採取本協議項下要求的行動以完成本協議設想的交易) ，則將發生不可挽回的損害(金錢損害不是適當的補救措施) 。在根據第九條終止本協議之前，各方據此同意，每一方均有權獲得禁制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，根據本協議第12.16條，這是他們根據本協議的法律或衡平法條款有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施。因此，各方同意不以任何 其他方在法律上有足夠的補救措施，或任何其他方在法律或衡平法上不是適當的補救措施為依據，根據本協議第12.16節，對公平的 具體履行補救措施的可用性提出異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下的公約和義務，或強制遵守本協議項下該締約方的公約和義務，或強制遵守本協議項下的公約和義務。 其他任何一方在法律上有充分的補救措施，或在法律 或衡平法上，任何特定履行補救措施的裁決都不是適當的補救措施，因此，各方同意不對此提出異議。雙方還同意，任何其他各方或任何其他人均不需要獲得、提供或郵寄與獲得本條款第12.16條所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款第12.16條所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似文書 ，雙方均不可撤銷地放棄其可能不得不要求獲得的任何權利。, 提供或張貼任何此類保證金或類似文書。 如果任何一方提起訴訟以強制另一方具體履行本協議的條款和規定，則只要提起訴訟的一方積極尋求法院命令 強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，終止日期應自動延長。

12.17為 方提供資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的每一方代表其自身、其 子公司及其每一受控關聯公司：(A)同意因本協議產生或與之相關的任何涉及融資方的訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的，融資 或與本協議或擬進行的任何交易相關的融資或任何協議，或 根據融資或交易提供的任何服務，應受曼哈頓、紐約、紐約 區的任何聯邦或州法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，各方不可撤銷地將其自身及其財產 提交給該法院的專屬管轄權。(B)同意任何此類訴訟應 受紐約州法律管轄(不執行會導致 適用另一州法律的任何法律原則的衝突)，除非與融資有關的任何協議另有規定，(C)同意 不提起或支持或允許其任何附屬公司對任何融資提起或支持任何類型或種類的訴訟，無論是在 法律中還是在衡平法中，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟。(C)同意 不提起或支持或允許其任何附屬公司對任何融資提起或支持任何種類或種類的訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟。 本協議、融資、承諾書或由此或由此計劃進行的任何交易，或在任何論壇(紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院除外)履行本協議項下的任何服務，(D)同意向公司送達法律程序文件, 其子公司或其受控附屬公司在任何此類訴訟中 如果根據第12.6節發出通知， (E)在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持此類訴訟的不便法院的辯護， 應有效，(F)在適用法律允許的範圍內，陪審團在以任何方式對融資方提起的任何訴訟中，故意、故意和自願放棄審判 承諾書或由此擬進行的任何交易或其項下任何服務的履行， (G)同意任何融資方均不對本公司或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表(在每種情況下，母公司、合併子公司或其各自的子公司除外) 與本協議、承諾書、融資或任何交易或由此或由此產生的 或 本協議、承諾書、融資或任何交易或由此或由本協議、承諾書、融資或任何交易而產生的本協議、承諾書、融資或任何交易 有關或由此產生的任何責任。 (G)同意任何融資方不對本協議、承諾書、融資或任何交易或由此或無論是在合同中，還是在侵權或其他方面， (H)特此放棄與本 協議、承諾函、融資或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何 服務(無論是在合同中還是在侵權或其他方面)有關或由此引起的針對融資方的任何索賠和訴訟理由，(I)同意不對本協議項下的任何融資方提起任何訴訟(並且 如果啟動則同意不提供協助)，(I)同意不對本協議項下的任何融資方提起訴訟(並且 如果開始則同意不提供協助)，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，(I)同意不對本協議項下的任何融資方提起任何訴訟承諾書或據此擬進行的交易，(J)同意融資方是明示的第三方受益人，並可強制執行, 本協議第12.17節的任何規定，並且(K)同意，未經融資實體的事先書面同意，不得以任何對融資方不利的方式修改或放棄本協議第12.17節的任何規定以及“融資實體”和“融資 方”的定義(以及本協議的任何其他條款，只要其修改會影響上述任何條款的實質內容)。儘管有上述規定，本第12.17節的規定不得以任何方式限制或 修改母公司和合並子公司在本協議項下的權利和義務，或任何融資實體在承諾書項下對母公司和合並子公司的義務。

12.18放棄與陳述有關的衝突 ；不主張律師-委託人特權。

(A)利益衝突 。母公司和合並Sub均承認Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP (“首席律師)在截止日期或截止日期之前，已代表本公司或其一家或多家子公司、公司股權持有人和證券持有人代表，以及他們各自的高級管理人員、員工和董事(除本公司及其子公司以外的每個該等人士)指定人士)，在 每種情況下，對於本協議和本協議預期的其他協議或交易(包括 可能與根據本協議或該等其他協議引起的或與該等協議有關的訴訟、索賠或爭議，或與該等交易有關的訴訟、索賠或爭議有關的任何事項)(每項、一項現有表示法“)，如果發生與本協議或本協議擬進行的任何其他協議或交易有關的任何 成交後事項(X)(包括可能與根據本協議或該等其他 協議引起或相關的訴訟、索賠或爭議或與該等交易有關的任何事項)，以及(Y)母公司、合併子公司或其任何附屬公司 (包括本公司及其附屬公司)，以及一名或多名指定人士，在交易結束後發生的任何 事項(X)(包括本公司及其附屬公司) (包括本公司及其附屬公司)的任何 收盤後事項(X)(包括可能與根據本協議或此類其他 協議引起的訴訟、索賠或爭議或與此類交易相關的任何事項)，A“結案後事宜“)，首席律師可以代表指定的人處理該等事項 。因此，母公司和本公司各自(代表其自身和代表其子公司) 特此(I)放棄，不得主張，並同意在交易結束後促使其關聯公司放棄或不主張任何 由前律師代表一名或多名指定人士在一個或多個交易結束後事項(“交易結束後”)中所產生的或與之相關的 利益衝突， (代表其本人和子公司) 特此(I)放棄、不得主張、並同意在交易結束後促使其關聯公司放棄或不主張任何 因一名或多名指定人士在一個或多個交易結束後事宜(結案陳詞“)，並且 (Ii)同意，如果發生收盤後事宜，前律師可在 該收盤後事宜中代表一名或多名指定人士，即使該等指定人士的利益可能直接損害母公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司) ，即使前律師可能曾在與該爭議重大相關的事宜中代表本公司或其附屬公司 也是如此。(br})(Ii)同意，如果發生收盤後事宜，前律師可代表一名或多名指定人士處理該等收市後事宜，即使該等人士的利益可能直接損害母公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司) 。在不限制前述規定的情況下，母公司、合併子公司和公司 各自(各自代表其自身及其關聯公司)同意前律師向指定人員披露前律師在一個或多個 現有陳述過程中瞭解到的任何信息，這些信息與一個或多個 成交後陳述有關。無論該等信息是否受本公司或其任何附屬公司的律師-客户特權(或其他特權或 保護)或前律師對本公司及其 附屬公司的保密責任的約束，也不論該等披露是在交易結束之前還是之後進行的。

(B)律師與委託人之間的特權 。母公司、合併子公司和本公司均放棄也不應主張，並同意在交易結束後導致 其關聯公司放棄和不主張任何律師-客户特權、律師工作產品保護或客户對客户的期望 關於前律師與任何指定人士 或本公司或其任何子公司(統稱為結賬前指定人員)、另一方面，或首席律師在現有的 陳述期間(統稱為)向任何開庭前指定人員提供的任何建議，在每一種情況下都是在現有的 陳述期間發生的(統稱為，關閉前的權限“)對於任何成交後 陳述，包括任何指定人士與母公司、合併子公司、 公司及其各自關聯公司中的一個或多個之間的糾紛，各方的意圖是，對該等成交前特權的所有權利，以及 放棄或以其他方式控制該成交前特權的所有權利，應由公司股權持有人和 證券持有人代表保留，不得轉給或要求或由其使用此外，母公司及本公司(各自代表其本身 及其聯屬公司)承認並同意，給予任何指定人士的任何建議或與任何指定人士的溝通不應 受到任何共同特權(不論本公司是否亦收到該等建議或通訊)，並由該等指定人士獨家擁有 。儘管有上述規定，(I)如果母公司或尚存公司與指定人員以外的第三方發生糾紛，倖存公司可以 代表指定人員主張收盤前特權，以防止向該第三方披露任何具有收盤前特權的材料(包括公司包含任何建議或溝通的任何賬簿和記錄以及其他文件 ， 受任何收盤前特權約束的公司)，以及(Ii)本第12.18條的前述規定 不適用於不涉及交易談判、文件編制和完成的任何溝通或材料

12.19無追索權 。儘管本協議中可能有任何明示或暗示(但為免生疑問， 第X條和第12.1條規定的公司股權持有人的義務、豁免和承認除外)， 本協議只能針對本協議執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事人的實體提出，然後 只能針對除本 協議的指名方之外(然後僅限於該指名方在本協議中承擔的具體義務)，並且在符合前一句中的 括號的情況下，(A)本協議任何指名方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問代表或附屬公司，以及(B)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工上述任何一項的合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表 或關聯公司應對本協議項下任何一項或多項公司、母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面) ，或對基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的任何索賠承擔任何責任 本第12.19節的規定適用於 以前、現在和將來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有人和 成員。 這些規定可由以前、現在和將來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有人和 成員強制執行, 每一方的普通或有限合夥人、附屬公司、代表及其各自的繼承人和受讓人， 每個此等人員應是本第12.19條的第三方受益人。本第12.19條 對雙方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

12.20公開信和展品 公司披露函和母公司披露函應分別安排在與本協議中編號和字母部分相對應的單獨部分 中，任何編號 或字母部分中披露的信息應被視為僅與本協議相應編號 或字母部分或小節中所述的特定規定有關，但以下情況除外：(A)此類信息在公司披露函或母公司披露函的另一部分中交叉引用 ，且僅對其進行限定：(A)此類信息在公司披露函或母公司披露書的另一部分中交叉引用 ，且僅適用於本協議相應編號的 或字母部分或小節中所述的特定規定，除非：(A)此類信息在公司披露函或母公司披露函的另一部分中交叉引用 或者(B)在披露的表面上(讀者對所披露的事項沒有任何獨立知識)可以合理地看出 該信息符合本協議中的另一項規定的條件。(B)在披露的表面上(讀者對所披露的事項沒有任何獨立了解)，該 信息符合本協議中的另一條款。在本協議中包含的陳述和 擔保中指定任何美元金額，或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定項目，並不意味着該金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得在雙方之間關於是否有任何義務、項目的任何爭議或爭議中使用確定該金額的事實或將任何此類項目包括在公司披露函或母公司披露函中的事實。 任何一方都不應在雙方之間關於是否有任何義務、項目或項目的任何爭議或爭議中使用該金額的設定事實或任何此類項目包括在公司披露函或母公司披露函中的事實。 任何一方都不應在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該金額(或更高或更低的金額)。或未在此 描述或包括在公司公開信或母公司公開信中的事項對於本 協議而言是否具有重大意義。在公司公開信或母公司公開信中包含任何項目，不應視為 公司或母公司(視情況而定)對本協議條款要求披露該事項的確認。 , 此類披露也不應被視為(I)承認任何違反或違反任何合同或法律的行為，(Ii)承認對任何第三方承擔任何責任或義務，或(Iii)建立重要性標準。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方 已簽署本協議或促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

[簽署 協議和合並計劃頁面]