BR Municipal Income Fund Inc (MUI)

每個基金通過發行VRDP股票或VMTP股票和TOB來利用槓桿。？請參閲收購基金的投資槓桿；？投資收購基金的一般風險；槓桿風險；以及投資收購基金的一般風險：投標期權債券風險。MFL目前通過使用VRDP股票和TOB對其資產進行槓桿操作。收購基金目前通過發行VMTP股票和TOB利用其資產，並預計在重組結束日期後通過使用VRDP股票和TOB繼續利用其資產。有關每個基金的優先股的更多信息，請參閲基金優先股的相關信息。

每個基金最近一個財政年度結束時優先股的年化股息率如下：

誠摯邀請您出席貝萊德穆尼控股投資質量基金(MFL)和貝萊德市政收入基金，Inc.(MUI或收購基金，並與MFL、這兩隻基金、每隻基金和各自一隻基金)於2022年2月4日上午10：30舉行的聯合特別股東大會(特別大會)。(東部時間)。由於我們對冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的擔憂，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。股東無需出差即可參加特別會議，但可以現場觀看特別會議，有機會參與其中，包括向管理層提問以及通過訪問網絡鏈接進行投票的能力。？在特別會議之前，我想向您提供更多的背景信息，並請您對影響基金的重要提案進行投票。

MFL的優先股東：您和MFL的普通股股東被要求作為一個班級就批准MFL與收購基金之間的重組協議和計劃(重組協議) 的提案以及其中設想的交易進行投票，包括根據修訂的1940年《投資公司法》終止MFL的註冊(《1940年投資公司法》)，以及根據馬薩諸塞州法律解散MFL(《重組協議》)( 《重組》)。收購基金與MFL有相似的投資目標和投資策略、政策和限制，但也有一些不同。此外，要求您作為單獨的班級對批准重組協議和重組的提案進行投票。

收購基金的優先股東：您和收購基金的普通股東被要求就批准發行收購基金與重組相關的額外普通股的提案進行單一類別的投票。此外，您將被要求作為個單獨的班級對批准重組協議和其中設想的交易的提案進行投票。

隨附的委託書僅遞送給基金優先股股東。每個基金的普通股股東也被要求出席特別會議，並就上述提案進行投票，這些提案需要普通股股東和優先股股東作為一個類別進行投票。每個基金都向其普通股股東提交一份關於上述提議的單獨聯合委託書/招股説明書。

每隻基金的董事會或董事會(視情況而定)認為，要求其基金優先股東投票的提案符合其各自基金及其股東的最佳利益，並一致建議您投票支持此類提案。

你的投票很重要。自2021年12月7日(特別會議的創紀錄日期 )起，出席特別大會的各基金股東將僅限出席。

如果您在基金中的股票是以您的名義註冊的，您可以在特別會議的日期和時間輸入在您的代理卡的陰影框中找到的控制號碼，參加特別會議，網址為 https://meetnow.global/M5YSR7R。您可以在特別會議期間按照特別會議網站上提供的説明進行投票。

如果您是基金的實益股東(即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代名人持有基金股份)，並希望參加特別會議，您必須在特別會議之前註冊。要註冊，您必須提交您的代理權證明(法定委託書)，您可以從您的財務中介人或其他被提名人那裏獲得，反映您所持基金的情況，以及您的姓名和電子郵件地址到Georgeson LLC(每隻基金的表格)。您可以通過電子郵件將您的法定委託書的圖像發送至ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請必須在下午5：00之前收到。(東部時間)特別會議日期前三個工作日。您將收到來自Georgeson LLC的註冊確認電子郵件以及控制號碼和安全代碼，將允許您在特別會議上投票。

即使您計劃參加特別會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您也可以通過在收到的每張代理卡或投票指示表格上簽名並註明日期來提交投票指示，如果通過郵寄收到，則將其放入附帶的已付郵資的回執信封中返回。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料，這些材料更詳細地解釋了提案。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天做出迴應，以確保您的股票將出席會議。您可以按照代理卡上的説明或投票説明表使用以下方法之一進行投票：

如果您沒有使用上述方法之一進行投票，基金代理律師Georgeson LLC可能會要求您對您的股票進行投票。

如果您對將要表決的提案或虛擬特別會議有任何疑問，請致電Georgeson LLC，該公司協助我們徵集代理人，免費電話：1-888-505-9118。

為避免進一步徵集的浪費和不必要的費用，我們敦促您在隨附的委託卡上註明您的投票指示，註明日期和簽名，並立即將其放入所提供的已付郵資的信封中，或者通過電話或通過互聯網記錄您的投票指示，無論您所持股份的大小。如果您提交了一份正確簽署的委託書，但沒有説明您希望如何投票表決您的優先股，您的優先股將被投票支持該提案。如果您的優先股是通過經紀人持有的，您必須向您的經紀人提供投票説明如何投票您的優先股，以便您的經紀人按照您在特別會議上的指示投票您的優先股。

雖然我們敦促您閲讀完整的委託書，但為了您的方便，我們已簡要概述了貝萊德穆尼控股投資質量基金(或目標基金)和貝萊德市政收入基金有限公司(或收購基金以及與米高梅、兩隻基金和各自的一隻基金)的聯合特別股東大會(？特別大會)和待表決的提案的一些重要問題(？預計重組的生效日期(截止日期)將在2022年第二季度的某個時候，但可能是在委託書中描述的不同時間。

隨函附上的委託書僅發送給(I)MFL的可變利率需求優先股持有人(VRDP股份及其持有人，VRDP持有人)和(Ii)收購基金的可變利率MUNI定期優先股持有人(VMTP股份及其持有人，ZVTP持有人)，以及(Ii)收購基金的可變利率MUNI定期優先股持有人(？VMTP股份及其持有人，？？VMTP持有人)，以及(Ii)收購基金的可變利率MUNI定期優先股持有人(？VMTP股份及其持有人，？VMTP持有人)。MFL和收購基金分別通過單獨的聯合代理聲明/招股説明書，分別徵集其實益普通股持有人的投票(以及各基金的VRDP股票或VMTP股票，視情況而定，股份)。

您還被要求作為一個單獨的班級對批准重組協議和重組的提案進行投票。

貝萊德市政收益基金公司(紐約證券交易所股票代碼：MUI)優先股東：您和收購基金的普通股股東被要求作為一個類別就批准發行收購基金額外普通股的提案進行投票，該提案與重組協議(發行)有關。

您還被要求作為一個單獨的班級，就批准重組協議和其中設想的交易的提案進行投票。

重組取決於收購基金VMTP再融資是否完成。如果收購基金VMTP再融資未在重組截止日期之前完成，則重組將不會完成。

如果重組沒有完成，那麼每個基金將繼續存在，並在獨立的基礎上運作。

鑑於這些相似之處，重組旨在減少基金宂餘，並創建一個可能受益於預期的運營效率和規模經濟的單一、更大的基金。此次重組旨在為普通股股東帶來以下潛在利益：

每個基金的董事會，包括不是利害關係人(定義見1940年法案)的董事會成員，批准了重組協議和發行(如適用)，結論是重組符合其基金的最佳利益，其基金的現有普通股股東和優先股東的利益不會因重組而分別稀釋資產淨值和清算優先權。然而，作為重組的結果，Common和

每個基金的優先股東在較大的合併基金中的持股比例可能比重組前在任何單個基金中的持股比例都要低。每個董事會的結論是基於每位董事會成員在考慮了有關其基金和基金的普通股和優先股股東的所有相關因素後作出的商業判斷，儘管個別董事會成員可能對各種因素給予了不同的權重，並對各種因素賦予了不同程度的重要性。

如果重組未完成，則投資顧問可以就每個基金及其產品線的持續管理向基金董事會推薦替代方案。

與重組相關，並假設收購基金VMTP再融資在重組截止日期前完成，收購基金預計將向MFL VRDP持有人額外發行2,746股VRDP股票。重組完成後，合併後的基金預計將有5617股VRDP流通股。如果收購基金VMTP 在重組截止日期前未完成再融資，則重組將不會完成。

假設重組獲得股東批准，並且收購基金VMTP再融資在重組結束日期之前完成，在重組結束日期，MFL VRDP持有人將以一對一的方式獲得一股新發行的收購基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(外加截至緊接結束日期前一天(包括前一天)的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付股息以換取緊接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的 MFL VRDP股份。新發行的收購基金VRDP股份可以與收購基金VRDP股份與收購基金VMTP 再融資相關發行的VRDP股份屬於同一系列，也可以是基本相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。與重組相關而發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，並在股息支付和資產分配方面與收購基金VRDP股份在解散、清算或清盤收購基金事務時處於平價地位。收購基金的VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的收購基金VRDP股份的條款基本相同，並在解散、清算或結束收購基金的事務時與該收購基金VRDP股份的支付和資產分配平價。新發行的收購基金VRDP股份將適用於截至重組結束日已發行的收購基金VRDP股份的相同特別利率期限(包括其條款)。這一特別收費期預計將於2022年4月15日結束。, 除非延期。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。收購基金VRDP股份的條款可能會不時更改，但須經董事會批准。

將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股票的條款將與已發行的MFL VRDP股票的條款基本相同，只是新發行的收購基金 VRDP股票預計將在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股票後30年內強制贖回。MFL已發行的VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票的任何後續費率期間指定為特別費率期間，但須遵守該基金的VRDP股票的管理文書中規定的限制和要求。在特殊費率期間，基金可以選擇將VRDP股票的條款修改為

這類基金的VRDP股票的管理文書允許，例如，包括與計算股息和贖回VRDP股票有關的特別規定。 MFL的已發行VRDP股票目前處於一年特別利率期，除非延長(特別利率期)，該期限將於2022年4月15日結束。將於收購基金VMTP再融資及重組中發行的收購基金VRDP股份亦將受特別利率期間限制，而收購基金VRDP股份在該特別利率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別利率期間的條款實質上相同。

重組費用預計不會由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(視情況而定)承擔。

重組後，每個基金的VRDP持有人將是規模更大的合併基金的VRDP持有人，該基金的資產基礎將比重組前的任一基金擁有更大的資產基礎和更多的VRDP流通股。關於要求所有優先股東單獨投票或普通股和優先股股東作為一個類別一起投票的事項，重組後，合併基金的VRDP持有人持有的合併基金已發行優先股的百分比可能低於重組前他們持有各自基金已發行優先股的百分比。

收購基金和MFL中的每一家都有在紐約證券交易所上市的普通股。MFL私募了VRDP的流通股。收購基金私募了VMTP的流通股。收購基金由邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)領導的投資專業團隊管理。MFL由小西奧多·R·傑克爾(Theodore R.Jaeckel，Jr.)領導的一個投資專業團隊管理。還有沃爾特·奧康納。合併後的基金將由邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)領導的投資專業團隊管理。

合併基金的投資目標、重要的投資策略和經營政策以及投資限制將與收購基金的投資目標、重大投資策略和經營政策以及投資限制相似，但也有一些不同。

市政債券：下面是每個基金對市政債券的80%投資政策的比較，市政債券的利息免徵聯邦所得税。

投資級證券：以下是各基金在投資級優質證券投資方面的政策比較。投資級質量是指此類債券在投資時被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)評級在四個最高級別(Baa或BBB或更高)內，或未評級，但被Investment Advisor判定為具有可比質量。

債券到期日：以下是各基金在債券到期日方面的政策比較。

槓桿：每個基金通過發行VRDP股票或VMTP股票和TOB來利用槓桿。？請參閲收購基金的投資槓桿；？投資收購基金的一般風險？槓桿風險；？投資收購基金的一般風險：投標期權債券風險。MFL目前通過使用VRDP股票和TOB對其資產進行槓桿操作。收購基金目前通過發行VMTP股票和TOB來利用其資產，預計在重組結束日期之後將繼續通過使用VRDP股票和TOB來利用其資產。有關各基金優先股的更多信息，請參閲委託書中有關基金優先股的信息。

每個基金最近一個財政年度結束時優先股的年化股息率如下：

請參見下面與以下相關的某些重要比率的比較：(I)每個基金截至2021年12月6日的槓桿使用情況和(Ii)合併基金的槓桿估計使用情況(假設重組已於2021年12月6日進行)。

MFL的股東將成為收購基金的股東。MFL的普通股股東將獲得收購基金新發行的普通股，每股面值0.10美元，其總資產淨值(不是市值)將等於緊接成交日期前持有的MFL普通股的總資產淨值(不是市值)(儘管MFL的普通股股東可以從零星普通股獲得現金)。米爾福在重組前的資產淨值合計將反映與重組相關的應計費用。米爾福普通股的資產淨值不會因為重組而被稀釋。每隻基金的普通股股東在各自基金清算時在支付股息和分配資產方面擁有實質上相似的投票權和權利，沒有優先購買權、轉換權或交換權。

在重組結束日，MFL VRDP持有人將在一對一的基礎上獲得一股新發行的收購基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(另加截至重組結束日前一天(包括該日)的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付的股息(如果此類股息在重組結束日之前尚未支付)，以換取持有的每股MFL VRDP股票新發行的收購基金VRDP股份可能與收購基金將於收購基金VMTP再融資中發行的VRDP股份屬於同一系列，也可能與收購基金VMTP再融資中發行的VRDP股份基本相同。不會發行零碎收購基金VRDP股票。

與重組相關將發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，在股息支付和資產分配方面將與收購基金VRDP股份在解散、清盤或結束收購基金事務時平價。

新發行的收購基金VRDP股份將受適用於收購基金VRDP股份於重組結束日已發行股份的相同特別收費率期間 (包括其條款)的規限。除非延長，否則這一特別費率期限預計將於2022年4月15日結束。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。收購基金VRDP股份的條款可能會不時更改，但須經董事會批准。

將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股份的條款將與已發行的MFL VRDP股份的條款基本相同，但新發行的收購基金VRDP股份預計將在收購基金VMTP再融資完成及其發行VRDP股份後30年內強制贖回。已發行的MFL VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票的任何後續費率期間指定為特別費率期間，但須遵守該基金的VRDP股票的管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可選擇在管理文件允許的情況下修改該基金VRDP股份的條款，例如，包括與計算股息和贖回VRDP股份有關的特別規定。已發行的MFL VRDP股票目前處於為期一年的特別優惠期，除非延長，否則將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資和重組相關而發行的收購基金VRDP股份也將受特別利率期間的限制，收購基金VRDP 股份在該特別利率期間的條款將與已發行的MFL VRDP股份的特別利率期間的條款基本相同。

收購基金的股東仍將是收購基金的股東，重組後收購基金將擁有額外的普通股和VRDP股票。

如上文所述，每個基金的股東可以在重組完成之前或之後獲得分配，包括在重組完成前申報的收益或重組後確認的合併基金固有收益(如果有)的分配，當這些收入和收益最終由合併基金分配時，分配可歸因於他們在每個基金的未分配淨投資中按比例分配的收益。合併基金的股東在重組完成前申報的收益或重組後確認的合併基金固有收益(如果有)的分配，包括他們在每個基金的未分配淨投資中按比例分配的分配。如果此類分配不是免息股息(如守則所定義)，則出於美國聯邦所得税的目的，該分配可能要向股東徵税。

基金股東應就重組帶來的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非美國税法的影響(包括税法可能發生的變化)諮詢自己的税務顧問。

收購基金和MFL的普通股東將間接承擔重組的部分成本。重組的費用估計為收購基金約415,990美元，MFL約為438,816美元。收購基金將承擔其估計重組費用中的約373,448美元，MFL 將承擔其估計重組費用中的353,291美元，超過該金額的任何費用將由投資顧問承擔。此外，對於收購基金，收購基金VMTP再融資的成本估計為約319,212美元。收購基金VMTP再融資成本將由合併基金在VRDP股票有效期內攤銷。與重組相關的實際成本可能高於或低於本文討論的估計成本。

如果適用，VMTP持有者和VRDP持有者預計不會承擔重組的任何費用。

基金和投資顧問均不會向股東支付因重組產生的或與重組相關的任何直接費用(例如：股東因出席股東特別大會、就重組進行表決或採取與重組有關的其他行動而發生的費用)。

如果重組沒有完成，那麼這些資金將繼續存在，將在獨立的基礎上運行。

如果重組未獲得必要的股東批准、收購基金VMTP 再融資未完成或重組未以其他方式完成，各基金董事會可採取其認為對各自基金最有利的行動，包括就重組進行額外徵集，或繼續將基金作為獨立的馬薩諸塞州商業信託基金或馬裏蘭公司(視情況而定)運營，根據1940年法案註冊為投資顧問建議的封閉式管理投資公司。投資顧問可以針對每個基金及其產品線的持續管理，向每個基金的董事會推薦備選方案。

為了進行重組，每個基金必須獲得關於重組的所有必要的股東批准，以及來自不同第三方的某些同意、確認和/或豁免，包括流動資金提供者關於已發行的MFL VRDP股票的同意、確認和/或豁免。由於重組的完成取決於MFL和收購基金獲得必要的股東批准和第三方同意，並滿足(或獲得豁免)其他完成條件，因此，即使有權就重組投票的基金的股東批准重組，並且該基金滿足其所有關閉條件，如果其他基金沒有獲得必要的股東批准或滿足其關閉條件，重組也可能不會發生。

優先股以私募方式向一個或少數機構持有人發行。有關更多信息，請參閲有關基金優先股的信息。發送到

如果MFL或收購基金的一個或多個優先股東單獨或合計擁有、持有或控制該基金已發行的全部或大部分優先股，重組所需的優先股東批准可能取決於該特定優先股東行使投票權的情況及其(或他們)對重組對其(或他們)利益有利的判斷。基金不影響或控制該優先股東對重組的決定；不保證該優先股東會批准該重組，並可對其行使有效處分權。

根據收購基金VMTP股份的管理文件，我們還在尋求批准重組協議和收購基金VMTP持有人根據收購基金VMTP股份的管理文件作為單獨類別投票的重組協議和其中擬進行的交易。作為獨立類別投票的收購基金VMTP持有人。如果收購基金VMTP持有人不批准重組協議作為一個單獨的類別，那麼重組將不會發生。

若要郵寄投票，請在隨附的委託卡上註明您的投票，並在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並將卡退回。

如果您選擇通過電話或互聯網投票，請參考代理聲明隨附的代理卡上的説明。要通過電話或互聯網投票，您需要代理卡上顯示的控制號碼。此外，我們要求您注意以下事項：

如果您在基金中的股票是以您的名義註冊的，您可以在 https://meetnow.global/M5YSR7R上輸入在特別會議日期和時間的委託卡陰影框中找到的控制號碼來出席和參加特別會議。您可以在特別會議期間按照特別會議網站上的説明進行投票，這些説明將在特別會議期間提供。

此外，如果您是基金的實益股東，您將無法在虛擬特別會議上投票，除非您已提前註冊參加特別會議。要註冊，您必須提交您的委託權證明(法定委託書)，您可以從您的金融中介或其他被提名人那裏獲得，反映您的基金持有量，以及您的姓名和電子郵件地址到Georgeson LLC(？Georgeson LLC)，即每個基金的表格。您可以通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送到shareholdermeetings@computershare.com. Requests，註冊必須在下午5：00之前收到。(東部時間)特別會議日期前三個工作日。您將收到來自Georgeson的註冊確認電子郵件，以及允許您在特別會議上投票的控制號和安全代碼。

即使您計劃參加特別會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您也可以通過在收到的每張代理卡上簽名並註明日期來提交投票指示，如果是通過郵寄收到的，則將其放入附帶的郵資已付回執信封中退回。

我們認識到委託書徵集過程的不便，如果我們認為提議的事項不重要，我們不會強加給您。一旦您的投票已向代理律師登記，您的姓名將從代理律師的後續聯繫人列表中刪除。

您的投票非常重要。我們鼓勵您作為股東參與進來，儘快退還您的選票。如果有足夠多的股東未能投票，基金可能無法舉行特別會議或就適用的提案進行投票，並將被要求支付額外的募集費用以獲得足夠的股東參與。

貝萊德穆尼控股投資優質基金(紐約證券交易所股票代碼：MFL)和貝萊德市政收入基金股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼：MUI)(MUI或收購基金，連同MFL、這兩隻基金、CROY和每個基金，都是一隻基金)將於2022年2月4日上午10：30舉行股東聯席特別大會，特此奉告如下：質量基金(紐約證券交易所股票代碼：MFL)和貝萊德市政收入基金股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼：MUI)將於2022年2月4日上午10：30舉行股東聯席會議。(東部時間)作以下用途：

建議 1(A)：MFL的普通股股東和可變利率需求優先股持有人(VRDP股份及其持有人，VRDP持有人)被要求作為一個類別就批准MFL和收購基金之間的協議和重組計劃(重組協議)的提案以及其中設想的交易進行投票，其中包括(I)收購基金收購MFL的幾乎所有資產以及收購基金承擔MFL的幾乎所有交換負債將分別分配給MFL的普通股股東(雖然可以分配現金代替零碎普通股)和VRDP持有人，這將構成分配或支付給MFL普通股股東(雖然可以分配現金代替零碎普通股)和VRDP持有人的唯一代價，以及(Ii)MFL終止其根據修訂後的1940年《投資公司法》(該法案)的註冊根據MFL的信託宣言和馬薩諸塞州法律(重組)解散和終止MFL。如果重組協議在重組生效日期前獲得批准，預計收購基金將發行VRDP股票，條款與MFL已發行VRDP股票的條款基本相同，並使用發行所得款項贖回收購基金所有已發行的可變利率市政債券期限優先股(VMTP股票)(收購基金VMTP再融資)。如果收購基金VMTP再融資沒有在重組生效日期之前完成, 那麼重組就不會完成。

建議1(B)：MFL的VRDP持有者被要求作為一個單獨的階層就批准重組協議和重組的提案進行投票。

建議1(C)：要求收購基金的VMTP股份持有人(VMTP持有人)作為一個單獨類別就批准重組協議和其中設想的交易的提案進行投票。

建議2：要求收購基金的普通股股東和VMTP持有人作為一個單一的類別，就批准發行與重組協議有關的收購基金額外普通股的提案(發行)進行投票。

重組取決於收購基金VMTP再融資的完成。如果收購基金VMTP再融資未在重組截止日期之前完成，則重組將不會完成。

如果重組沒有完成，那麼每個基金將繼續存在，並在獨立的基礎上運作。

截至2021年12月7日收盤時登記在冊的各基金股東有權在特別大會或其任何延期或延期會議上發出通知並投票。

這些基金正在通過聯合委託書/招股説明書徵求其普通股股東對提案1(A) 和提案2的投票。

每隻基金通過單獨的委託書，而不是通過聯合委託書/招股説明書，分別徵集各自優先股東對每個提案的投票。

由於我們對冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的擔憂，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。股東無需出差即可出席特別會議，但將能夠現場觀看會議，有很有意義的參與機會，包括向管理層提問以及通過訪問網絡鏈接進行投票。

誠邀全體股東出席股東特別大會。為了避免資金延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，無論您是否計劃參加特別會議。你可以通過郵寄、電話或互聯網投票。如需郵寄投票，請註明簽名，註明日期，並郵寄隨附的委託卡或投票指導表。如果在美國郵寄，不需要郵費。要通過電話投票，請撥打您的代理卡或投票指導表上的免費電話，並按照錄制的説明進行操作。要在互聯網上投票，請轉到您的代理卡或投票指導表上提供的互聯網地址，並按照説明進行操作。

如果您是基金的實益股東(即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代名人持有您的基金股票)，並希望參加特別會議，您必須在特別會議之前註冊。要註冊，您必須提交您的委託權證明(法定委託書)，您可以從您的金融中介或其他被提名人那裏獲得，反映您的基金持有量以及您的姓名和電子郵件地址到Georgeson LLC(每隻基金的表格)。您可以通過電子郵件將您的法定委託書圖像發送至 ShareholderMeetings@Computer Share.com。註冊申請必須在下午5：00之前收到。(東部時間)特別會議日期前三個工作日。您將收到Georgeson LLC關於您註冊的確認電子郵件，以及允許您在特別會議上投票的控制號和安全代碼。

即使您計劃參加特別會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您也可以通過在收到的每張代理卡或投票指示表格上簽名並註明日期來提交投票指示，如果通過郵寄收到，請將其放入已付郵資的回執信封中退回。

目標基金有權在特別大會上通知並投票的股東名單及其地址將以電子方式提供，供目標的任何登記股東查閲

基金從特別會議通知發出後兩個工作日開始，一直持續到特別會議。有興趣查看其各自基金股東名單的股東應聯繫Georgeson LLC，電子郵件：Blackrockcef@georgeson.com獲取更多信息。

被股東指定為代表的各基金的高級職員或受託人可以遠程通信的方式參加特別會議，包括但不限於通過電話會議或類似的通信設備，所有參加特別會議的人員都可以通過這些通信設備互相聆聽，而該等高級職員或受託人根據任何該等通信系統參加特別會議應構成出席特別會議。

每隻基金的受託人或董事會(如適用)建議您在隨附的代理卡上註明您的投票指示，在該代理卡上註明您的投票指示，在該代理卡上註明日期和簽名，並將其放入所提供的信封中交還，該信封的地址是方便您的，如果在美國郵寄，則不需要郵資。或者通過電話或通過互聯網記錄您的投票指示。

各基金董事會一致建議您按照普通股股東聯合委託書/招股説明書或優先股股東委託書中所述，投票支持重組協議和增發收購基金普通股(視情況而定)。

為了避免進一步徵集的額外費用，我們要求您立即通過電話或通過互聯網郵寄您的代理卡或記錄您的投票指示。

你的投票很重要。

請立即簽名並寄回隨附的代理卡，或通過電話或通過互聯網記錄您的投票指示，否

不管你擁有多少股份。

關於2022年2月4日召開的股東聯席特別大會備齊委託書材料的重要通知。

本次會議的委託書可在以下網址查閲：

WWW.PROXY-DIRECT.com/BLK-32392

本委託書提供給您的身份是：(I)貝萊德穆尼控股投資質量基金(紐約證券交易所股票代碼：MFL)(MFL或目標基金)的可變利率需求優先股(？？VRDP股及其持有人，？？VRDP持有人)和/或(Ii)貝萊德市政收入基金有限公司(紐約證券交易所股票代碼：MFL或目標基金)的可變利率市政定期優先股(？？VMTP股票？及其持有人，？？VMTP持有人？)，和/或(Ii)貝萊德市政收入基金有限公司(紐約證券交易所股票代碼：MFL)的可變利率穆尼定期優先股(？？VMTP股票？及其持有人，？？VMTP持有人？)。與每個基金的董事會或董事會(視情況而定)徵集委託書有關的費用 (董事會，其成員稱為董事會成員)。委託書將在每個基金的聯合特別股東大會及其任何和所有的延期、延期和延遲(特別會議)上投票表決。特別會議將於2022年2月4日上午10：30舉行。(東部時間)考慮下面列出並在本委託書的其他地方更詳細討論的提案。出於我們對冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的擔憂，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。股東將無需出差即可出席特別會議，但將能夠現場觀看會議，有機會參與其中，包括詢問管理層問題，並通過訪問網絡鏈接進行投票。如果您無法出席特別大會或其任何延期或延期，您的基金董事會建議您通過填寫並退回隨附的委託卡或通過電話或互聯網記錄您的投票指示來投票您的優先股。本委託書及隨附的委託書的郵寄日期約為2021年12月22日。

建議1(A)：MFL的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個類別就批准MFL與收購基金之間的重組協議和計劃(重組協議)的提案以及其中設想的交易進行投票，包括(I)收購基金收購MFL的幾乎所有資產，以及收購基金承擔MFL的幾乎所有負債，僅以新發行的普通股和收購基金的VRDP股份為交換，這些股票將分配給這將構成分配或支付給普通股股東(雖然可以用現金代替零碎普通股)和VRDP持有人分別持有的普通股和VRDP股份的唯一代價，以及(Ii)MFL根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)終止其註冊，並根據其信託宣言和馬薩諸塞州法律(《重組法》)清算、解散和終止MFL(《重組法》)；(Ii)MFL根據經修訂的《1940年投資公司法》(The Investment Company Act Of 1940)終止其註冊，並根據其信託宣言和馬薩諸塞州法律(《重組法》)終止MFL的清算、解散和終止如果重組協議獲得批准，在重組截止日期(定義見下文)之前，預計收購基金將發行VRDP股票，條款與MFL的已發行VRDP股票的條款基本相同，並使用此類發行所得款項贖回收購基金的所有已發行VMTP股票(收購基金VMTP再融資)。如果收購基金VMTP再融資未在重組生效日期之前完成，則重組將不會完成。

建議1(B)：MFL的VRDP持有者被要求作為一個單獨的階層就批准重組協議和重組的提案進行投票。

建議1(C)：收購基金的VMTP持有人被要求作為一個單獨的類別，就批准重組協議和其中設想的交易的提案進行投票。

建議2：要求收購基金的普通股股東和VMTP持有人作為一個類別就一項提案進行投票，該提案批准與重組協議相關的增發收購基金普通股(發行)。

預計重組的生效日期(截止日期)將在2022年第二季度的某個時候，但可能與本文所述的時間不同。合併基金一詞是指收購基金作為重組完成後的存續基金。

重組取決於收購基金VMTP再融資的完成。如果收購基金VMTP再融資未在截止日期前完成，則重組將不會完成。

各基金董事會已確定，將適用於各基金優先股東的這些建議納入一份委託書將降低成本，並符合各基金股東的最佳利益。

向股東分發這份委託書和附帶材料將於2021年12月22日左右開始。

截至2021年12月7日(記錄日期)收盤時登記在冊的每隻基金的股東有權獲得特別大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。

每隻基金的股東有權就所持有的每股普通股或VRDP股或VMTP股(視情況而定) 投一票(各一股)，沒有股份具有累計投票權。對於需要基金VRDP股票或VMTP股票(視情況而定)和普通股作為單一類別投票的提案，每個基金的優先股東將擁有與該基金的普通股股東同等的投票權。每個基金的法定人數和投票要求在本文標題為所需投票和投票代理方式的章節中介紹。

本委託書僅提供給各基金的優先股東。每個基金通過單獨的聯合委託書/招股説明書，而不是通過本委託書，分別徵集各自普通股股東對上述需要普通股股東和優先股股東作為一個類別投票的每一項提案的投票

MFL是作為馬薩諸塞州的一個商業信託成立的。收購基金是由馬裏蘭州的一家公司成立的。MFL和收購基金都是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。重組旨在通過合併兩個擁有相似投資目標和相似投資戰略、政策和限制的基金來實現一定的規模經濟和其他運營效率。

假設重組獲得必要的批准，收購基金將收購米高梅的幾乎所有資產和承擔幾乎所有的負債，僅以賬面入賬權益的形式交換收購基金新發行的普通股和VRDP股票。收購基金將在紐約證券交易所(NYSE)上市新發行的普通股。這些新發行的收購基金股票將分配給MFL股東(儘管可以分配現金代替零碎普通股)，MFL將根據1940年法案終止其註冊，並根據其信託聲明和馬薩諸塞州法律進行清算、解散和終止。重組後，收購基金將繼續作為註冊的、多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，其投資目標、投資策略、投資政策和投資限制均在本委託書中説明。

委託卡上註明了您在記錄日期持有股票的基金名稱。如果您在記錄日期持有這兩隻基金的股票，您將收到多張代理卡。即使您計劃參加特別會議，也請在收到的每張代理卡上簽名、註明日期並退還，或者，如果您通過電話或互聯網提供投票指示，請對影響您所擁有的每個基金的每個提案進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼會打印在您的代理卡上。此代碼用於確認您的身份，提供對投票網站的訪問權限，並確認您的投票指示已正確記錄。

在特別會議之前收到的所有正式簽署的委託書將按照其上標明的指示或其中規定的其他方式進行投票。關於股東在該股東的委託書上指定選擇的任何事項，將相應地投票表決股份。如果代理卡被正確執行和退回，並且沒有指定關於提案的選擇，則股票將投票支持該提案。通過電話或通過互聯網執行委託書或提供投票指示的股東可以在對提案進行表決之前的任何時候，通過向適用的基金提交書面撤銷通知(致基金祕書，地址為基金主要執行辦公室，地址在本文件提供的紐約地址)、遞交一份正式簽署的委託書(註明較晚日期)或出席特別會議並投票表決，在所有情況下均可在行使#年授予的授權之前，撤銷該委託書或提供投票指示。在任何情況下，股東均可在行使#年授予的授權之前，向適用的基金提交書面撤銷通知(致基金祕書，地址為基金主要執行辦公室)，遞交正式簽署的委託書，註明較晚日期，或出席特別會議並投票表決然而，僅僅出席特別會議並不會撤銷之前簽署的任何委託書。如果您通過銀行或其他中介機構持有股票，請諮詢您的銀行或中介機構，瞭解在提供此類指令後您是否有權撤銷投票指令。

如果您的基金股票是在您的名下注冊的，您可以在特別會議的日期和時間輸入在您的代理卡的陰影框中找到的控制號碼，參加https://meetnow.global/M5YSR7R的特別會議。您可以在特別會議期間按照特別會議網站上提供的説明進行投票。

特別會議將為股東提供一個有意義的參與機會，包括向管理層提問的能力。為支持這些努力，基金將：

如果您是基金的實益股東(即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代名人持有基金股票)，並希望參加特別會議，您必須在特別會議之前註冊。要註冊，您必須提交您的委託權證明(法定委託書)，您可以從您的金融中介機構或其他被提名人那裏獲得，反映您所持基金的情況，以及您的姓名和電子郵件地址到Georgeson LLC(每隻基金的表格)。您可以通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送到shareholdermeetings@computershare.com. Requests，註冊必須在下午5：00之前收到。(東部時間)特別會議日期前三個工作日。您將收到Georgeson LLC關於您註冊的確認電子郵件，以及允許您在特別會議上投票的控制號和安全代碼。

即使您計劃參加特別會議，也請立即按照所附説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您也可以通過在收到的每張代理卡上簽名並註明日期來提交投票指示，如果是通過郵寄收到的，則將其放入附帶的郵資已付回執信封中退回。

有關如何訪問特別會議的信息，請致電1-888-505-9118與Georgeson LLC聯繫。Georgeson LLC是一家幫助我們徵集代理人的公司，免費電話為1-888-505-9118。

本委託書簡明扼要地闡述了各基金的優先股股東在對本文提出的建議進行投票前應瞭解的信息。請仔細閲讀並保留下來，以備將來參考。各基金的最新年度報告和半年度報告可在貝萊德股份有限公司(貝萊德)維護的網站上獲得，網址為www.Blackrock.com。此外，各基金應任何股東的要求，免費提供其最新年度報告或半年度報告的副本。任何此類請求均可致電貝萊德，或寫信至特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編為19809。每隻基金的年度和半年度報告可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲，網址為www.sec.gov。這些基金的主要執行辦公室的地址是特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編是19809，電話號碼是(800)8820052.

每隻基金均須遵守1934年證券交易法(交易法)和1940年法案的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告、委託書、代理材料和其他信息。向美國證券交易委員會提交的材料可從美國證券交易委員會網站下載，網址為： www.sec.gov。在按照規定的複印費費率付款後，您也可以通過電子請求向美國證券交易委員會的電子郵件地址(public info@sec.gov)索取這些材料的副本。有關基金的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：紐約10005，布羅德街20號。

貝萊德每月在其網站www.Blackrock.com封閉式基金部分更新基金的業績信息和某些其他數據，並根據需要不時更新某些其他材料信息。建議投資者和其他人查看網站，瞭解有關基金的最新業績信息和其他重要信息的發佈情況。提及貝萊德的網站旨在讓投資者公開獲取有關基金的信息，本委託書中沒有、也不打算將貝萊德的網站納入本委託書。

請注意，只有一份股東文件(包括年度或半年度報告和委託書材料)可以交付給共享同一地址的兩個或多個基金股東，除非基金收到相反的指示。這種做法通常稱為家務管理，其目的是減少開支並消除股東文件的重複郵寄。除非您另行指示，否則您的股東文檔的郵寄可能會無限期保留。如需索取任何股東文件的單獨副本或有關如何要求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多份副本的情況下請求單份副本的説明，股東應按上述地址和電話聯繫各自的基金。

貝萊德市政收益基金股份有限公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為 MUI，重組完成後將繼續如此掛牌。貝萊德穆尼控股投資質量基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MFL。每隻基金的優先股沒有在任何交易所上市，也沒有根據1933年證券法(證券法)或任何州證券法登記，除非根據證券法登記，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非是根據豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置。根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求豁免，重組中將發行的VRDP股票預計僅向屬於合格機構買家(定義見證券法第144A條)的MFL VRDP股票持有人發行，並受轉讓限制的限制。

以下是本委託書中其他部分包含的某些信息的摘要，並通過引用本委託書中包含的更完整的信息來限定其全部內容。股東應仔細閲讀整個委託書。

目標基金

(MFL)

收購基金
(梅)

形式形式
合併基金
(MFL到MUI)

99%


基金	優先股		費率
目標基金(Target Fund)(MFL)		VRDP共享		0.91	%
收購基金(MUI)		VMTP共享		1.03	%


比率	目標基金(MFL)			收購基金(梅)			形式形式合併基金 (MFL到MUI)
資產覆蓋率		310.2	%		312.1	%		311.2	%
監管槓桿率⁽¹⁾		32.2	%		32.0	%		32.1	%
有效槓桿率⁽²⁾		38.6	%		37.8	%		38.2	%

重組旨在合併兩隻投資顧問相同、董事會成員相同、投資目標相似、投資策略、政策和限制相似的基金。

重組協議(其表格附於本委託書附錄A)規定，收購基金將收購目標基金的幾乎所有資產，並承擔目標基金的幾乎所有負債，以換取新發行的收購基金普通股(每股面值0.10美元)和新發行的收購基金VRDP股票。每股面值為0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(如截止日期前未支付股息，則另加截至截止日期前一天(包括截止日期 )前一天的任何已累計和未支付的股息)，每股面值為0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(包括截至截止日期前一天的任何累計和未支付的股息)。收購基金將新發行的普通股在紐約證券交易所上市。目標基金將按比例將其收到的收購基金股份分配給其股東(儘管可能會支付現金來代替任何零碎的普通股)。新發行的收購基金份額將以入賬利息的形式發行。見重組協議條款-賬簿分錄權益。將收購基金股份分配給目標基金股東的方式是，以目標基金股東的名義在收購基金賬簿上開設新賬户，並轉移到收購基金股份的股東賬户。為MFL VRDP持有者在收購基金賬簿上新開立的每個賬户將代表每個此類VRDP持有人持有的MFL VRDP股票一對一發行的收購基金VRDP股票的數量。

如果重組協議在重組結束日期前獲得MFL股東的批准，預計收購基金將發行條款與已發行MFL VRDP股票基本相同的VRDP股票，並使用發行所得資金贖回收購基金的所有已發行VMTP股票。與收購基金VMTP再融資相關發行的收購基金VRDP股票將擁有與已發行MFL VRDP股票相同的每股100,000美元清算優先權、股息期、股息支付日期、投票權、贖回條款、再營銷程序、強制性購買事件、強制性投標事件、關於有效槓桿、資產覆蓋範圍和合格投資的轉讓限制和契諾、確定適用股息率和最高利率的機制，以及與已發行MFL VRDP股票相同的流動性提供者、再營銷代理和投標支付代理。然而，MFL VRDP股份的強制贖回日期可能與收購基金VRDP股份的強制性贖回日期不同。收購基金VRDP股份亦須遵守特別收息期，而收購基金的VRDP股份於該特別收費率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別收費率期間的條款大致相同，包括釐定適用股息率及最高股息率、贖回溢價及轉讓限制的相同機制。如果收購基金VMTP 在重組截止日期前未完成再融資，則重組將不會完成。

假設重組獲得股東批准，並且收購基金VMTP再融資在重組結束日期之前完成，在重組結束日期，MFL VRDP持有人將在一對一的基礎上獲得一股新發行的收購基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(外加截至緊接結束日期前一天(包括前一天)的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付股息以換取緊接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新發行的收購基金VRDP股票可以與收購基金將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股票屬於同一系列，也可以是基本相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。將與重組相關發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，並將按平價排名

收購基金的事務解散、清盤或清盤時，VRDP股份與收購基金的股息支付和資產分配有關。新發行的收購基金VRDP股份將適用於截至重組結束日已發行的收購基金VRDP股份的相同特別收費率期限(包括其條款)。此特別優惠期預計將於2022年4月15日結束。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。收購基金的VRDP股份的條款可能會不時更改，但須經董事會批准。

將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股份的條款將與已發行的MFL VRDP股份的條款基本相同，不同的是，新發行的收購基金VRDP股份預計將在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股份完成後30年內強制贖回。MFL已發行的VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票隨後的任何收費率期間指定為特別收費率期間，但須遵守該基金VRDP股票管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可選擇按該基金VRDP股份的管理文件所允許的修改VRDP股份的條款，包括(例如)與計算股息及贖回VRDP股份有關的特別規定。MFL的已發行VRDP股票目前處於一年特別利潤期，除非延長，否則將於2022年4月15日結束。將於收購基金VMTP再融資及重組中發行的收購基金VRDP股份亦將受特別利率期規限，而收購基金VRDP股份於該特別利率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別利率期間的條款實質相同。

由於收購基金VRDP股份將以相當於MFL VRDP股份的清算優先權和每股價值的清算優先權和每股價值發行，因此MFL VRDP持有人的權益不會因重組而攤薄。如果重組獲得必要股東的批准，且收購基金VMTP再融資完成，收購基金VMTP持有人將因收購基金VMTP再融資而由收購基金贖回其VMTP股票。

作為重組的結果，這兩隻基金中任何一隻的普通股或優先股股東在合併基金中的持股比例可能會低於他們在米高梅足球俱樂部和收購基金中的持股比例。米爾福的股東在重組中收到收購基金股份時，不會向他們收取任何形式的銷售費用或費用。

重組截止日期後，MFL將盡快根據1940年法案撤銷作為投資公司的註冊，並根據信託聲明和馬薩諸塞州法律進行清算、解散和終止。收購基金在重組後將繼續作為註冊的、多元化的封閉式管理投資公司運營，投資目標、投資策略、投資政策和投資限制在本委託書中描述。

重組取決於收購基金VMTP再融資完成。如果收購基金VMTP再融資沒有在重組結束日之前完成，那麼重組將不會完成。

如果重組沒有完成，每個基金將繼續存在，並在獨立的基礎上運作。目標基金和收購基金將繼續由投資顧問提供建議。如果重組沒有完成，投資顧問可以向每個基金的董事會推薦替代方案。

MFL董事會建議MFL VRDP持有者在特別會議上投票支持擬議的重組協議。

收購基金董事會建議收購基金VMTP持有人在特別會議上投票支持擬議的重組協議。

股東批准重組協議需要：(I)對於提案1(A)，大多數已發行的MFL普通股和MFL VRDP股票的持有人投贊成票，作為單一類別投票；(Ii)對於提案1(B)，1940年法案的持有人投贊成票，作為單獨類別投票的MFL VRDP股份；以及(Iii)關於提案1(C)的持有人的贊成票

提案2設想的發行需要出席特別會議或由代理投票代表作為單一類別的大多數已發行收購基金普通股和收購基金VMTP股票的持有者投贊成票。

1940年法案多數是指(I)出席特別會議的67%或以上的有表決權證券(如果基金的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由受委代表出席或代表)或 (Ii)超過基金未償還有表決權證券的50%以上(以較少者為準)投贊成票。

要進行重組，每個基金必須獲得關於重組的所有必要的股東批准，以及來自各種第三方的某些同意、確認和/或豁免，包括流動資金提供者關於已發行的MFL VRDP股票的同意、確認和/或豁免。每個基金必須獲得關於重組的所有必要的股東批准，以及來自各種第三方的某些同意、確認和/或豁免，其中包括已發行的MFL VRDP股票。由於MFL重組的完成取決於MFL和收購基金獲得必要的股東批准和第三方同意，以及滿足(或獲得豁免)其他完成條件，因此，即使有權就重組投票的基金的股東批准重組，並且該基金滿足其所有結束條件，如果重組中的另一隻基金沒有獲得必要的股東批准或滿足其結束條件，重組也可能不會發生。若重組協議獲批准，並於重組前取得所有必需同意，預期收購基金的所有VMTP股份將按與MFL VRDP股份大致相同的條款再融資為收購基金VRDP股份。重組取決於收購基金VMTP再融資的完成。如果收購基金VMTP再融資未在重組截止日期之前完成，則重組將不會完成。

如果重組沒有完成，那麼每個基金將繼續存在，並在獨立的基礎上運作。

這些基金的優先股以私募方式向一個或少數機構持有人發行。有關更多信息，請參閲？有關基金優先股的信息。就MFL或收購基金的一個或多個優先股東單獨或合計擁有、持有或控制該基金全部或相當一部分已發行優先股而言，重組所需的優先股東批准可能取決於該特定優先股東行使投票權及其(或他們)對重組對其(或他們)利益有利的決定。基金不影響或控制該優先股東對重組的決定；不能保證該優先股東批准重組，並可對其行使有效處分權。

須經各基金股東就重組及收購基金在重組結束日期前完成再融資，以及在重組截止日期前完成再融資而獲得必要的批准。 VMTP於重組截止日期前完成VMTP再融資，並須經各基金股東批准後，才可進行重組及完成收購基金的再融資

對於已發行的MFL VRDP股票，包括流動資金提供者在內的各種第三方的某些同意、確認和/或豁免，預計重組的結束日期將在2022年第二季度的某個時候，但可能與本文所述的時間不同。

有關投票要求的其他信息，請參閲所需投票和代理投票方式。？

每個基金的董事會，包括獨立董事會成員，在2021年9月24日舉行的會議上審議了重組。每個董事會，包括獨立董事會成員，都一致批准了重組協議(批准)。基於以下考慮，各基金董事會(包括獨立董事)已決定重組最符合該基金的最佳利益，其現有普通股股東及優先股東的權益不會因重組而分別在資產淨值及清盤優先權方面被攤薄。然而，作為重組的結果，每個基金的普通股股東和優先股東在較大的合併基金中持有的所有權百分比可能比重組前在任何單個基金中的持股比例都要低。

每個董事會批准重組的決定是基於每位董事會成員的業務判斷，並考慮了關於每個基金及其股東的所有整體因素，儘管個別董事會成員可能對各種因素賦予了不同的權重和不同程度的重要性。每個基金的股東將分別就重組或發行(視情況而定)進行投票，重組取決於收購基金VMTP再融資的完成情況。在重組未完成的情況下，合併基金預期節省的費用或重組帶來的其他潛在收益可能會減少。如果重組未完成，則投資顧問可就每個基金及其產品線的持續管理向該基金董事會推薦替代方案。在得出這些結論之前，每個基金的董事會，包括獨立董事會成員，都進行了關於重組以及重組替代方案的徹底審查程序。每個基金的董事會還收到了一份備忘錄，其中概述了與董事會的審議有關的法律標準和某些其他考慮因素。

每個基金的董事會在一系列會議上審議了重組。在準備批准時，投資顧問向每個董事會提供了關於重組的信息，包括重組的理由和考慮的重組替代方案。

每個董事會在作出決定時都考慮了在批准時或之前的會議上提出的一些因素，包括(但不限於)以下內容，下面將對這些內容進行更詳細的討論：

提高規模經濟的潛力和降低費用率的潛力。每個董事會審議了其基金的費用和運營費用總額 (包括重組後合併基金的估計費用)。在截至2021年8月31日的12個月期間，MFL的總費用比率為1.54%。截至2021年4月30日的12個月期間，收購基金的總費用比率為1.58%。？總費用？是指基金的年度總運營費用(包括利息支出，不生效自願豁免)。？總費用比率指基金的總費用，以其可歸因於普通股的平均淨資產的百分比表示。

關於MFL，投資顧問自願同意免除VRDP股票和投標期權債券信託(TOB信託)收益的投資諮詢費，該費用超過總資產的35%減去其應計負債的總和(不包括TOB信託代表的負債和任何已發行VRDP股票的清算優先權)(自願豁免)。自願豁免可隨時減少或終止，而無需通知。

截至2021年8月31日，對於MFL，截至2021年4月30日，對於收購基金和合並基金，歷史和形式上的適用於重組的總費用比率如下：

這些基金估計，重組完成後，總費用比率將達到(包括利息支出)對於合併基金1.50%的歷史和形式上的截至2021年4月30日的12個月期間的基數，代表總費用比率的增加(包括利息支出和在自願豁免生效後 )對於MFL的普通股股東來説，減少了0.02%，總費用率降低了(包括利息支出)為收購基金的普通股股東增加0.08%。在不實施自願豁免的情況下( 可隨時減少或停止，恕不另行通知)，總費用比率(包括利息支出)對於MFL和收購基金的普通股股東，預計將分別減少0.04%和0.08%。

每隻基金的總費用包括與該基金的 VRDP股票或VMTP股票相關的利息費用(視情況而定)。在截至2021年8月31日的12個月期間，總費用比率(不包括利息支出，並在自願豁免生效後)MFL為0.94%，總費用率 (不包括利息支出，且不實施自願豁免)MFL為1.00%。在截至2021年4月30日的12個月期間，總費用比率(不包括利息支出)收購基金的比例為0.98%。

這些基金估計，重組完成後，總費用比率將達到(不包括利息支出) 對於歷史基金和歷史基金合併後的0.96%形式上的截至2021年4月30日的12個月期間的基數，代表總費用比率的增加(不包括利息支出以及在自願豁免生效後)對於MFL的普通股股東來説，下降了0.02%，總費用率降低了(不包括利息支出)由收購基金出資0.02%。在不執行自願豁免(可隨時減少或停止，恕不另行通知)的情況下，總費用比率(不包括利息支出)米高梅和收購基金的普通股股東預計將分別減少0.04%和0.02%，

MFL目前向投資顧問支付月費，年費相當於其淨資產日均價值的0.55%。收購基金目前每月向投資顧問支付0.55%的費用，金額為(I)MUI淨資產的日均價值和(Ii)用於槓桿的任何未償還債務證券和借款的收益。在計算這些費用時，淨資產是指適用基金的總資產減去其應計負債的總和(不包括TOB信託代表的負債和任何已發行優先股的清算優先股)。據悉，在確定信託資產淨值時，任何已發行優先股(累計股息除外)和TOB信託的清算優先權不被視為負債。

如果重組完成，收購基金的年度合同投資管理費費率將為合併基金的年度合同投資管理費費率，該費率將為(I)MUI淨資產的日均價值和(Ii)用於槓桿的任何未償債務的收益證券和借款的0.55%的合同投資諮詢費費率。因此，合併後的基金將與收購基金享有相同的年度合同投資諮詢費費率。有關更多信息，請參閲聯合委託書聲明/招股説明書中的普通股股東費用表。

基於形式上的Broadbridge同業費用範圍對於合併基金來説，估計的年度基金總費用比率(不包括投資相關費用和税收)預計在第二個四分位數，合同投資諮詢費費率和實際投資顧問費費率與總資產的比率預計都在第二個四分位數。

不能保證合併基金的未來費用不會增加，也不能保證任何基金的任何費用節省都會因重組而實現。

重組對收益和分配的潛在影響。董事會注意到，合併基金在重組後普通股股東的資產淨值淨收益預計將潛在高於MFL的淨收益，並與收購基金的淨收益相同，即當前的資產淨值淨收益。任何基金的分銷水平可能會根據一系列因素髮生變化，包括基金當前和預計的收益水平，並可能隨着時間的推移而波動；因此，受許多其他因素(包括基金的分銷政策)的影響，隨着時間的推移，較高的收益狀況可能會對此類基金的分銷水平產生積極影響。A基金的收益和淨投資收益是取決於許多因素的變量，包括其資產組合、投資組合週轉水平、基金使用的槓桿量、此類槓桿的成本、其投資業績、利率變動和一般市場狀況。此外，合併後基金的未來收益將根據已完成重組的組合而有所不同。不能保證基金(包括重組後的合併基金)的未來收益將保持不變。

重組對普通股資產淨值溢價/折價的潛在影響。每個董事會都注意到其基金的普通股歷來以折扣價交易。截至2021年12月6日，MFL每股普通股資產淨值為15.23美元，MFL每股普通股市場價格為14.34美元，較收購基金每股資產淨值折讓5.8%；收購基金每股普通股資產淨值為15.90美元，收購基金每股普通股市場價格為15.30美元，較資產淨值折讓3.8%。MFL董事會指出，只要MFL的普通股股票在重組時的交易價格比收購基金更大的折讓(或更窄的溢價)，MFL的普通股股東將有可能通過縮小折價或擴大溢價而獲得經濟利益。MFL董事會還指出，在重組時，如果MFL的普通股交易價格比收購基金的折讓幅度更小(或溢價更大)，那麼如果重組完成，MFL的普通股股東可能會受到負面影響。收購基金董事會指出，收購基金普通股股東只有在收購基金普通股重組後折扣(或溢價)改善的情況下，才能從溢價/折價角度受益。不能保證在重組後，合併基金的普通股相對於資產淨值的折讓將比重組前任何單個基金的普通股更窄，相對於資產淨值的溢價將更大。合併基金的普通股交易價格將比重組前任何單個基金的普通股交易價格更小的折讓或更大的溢價。重組完成後，合併後的基金普通股的交易價格可以低於收購基金普通股的現行市場價格。在重組中, MFL的普通股股東將根據各自基金普通股的相對資產淨值(而不是市值)獲得收購基金普通股。合併基金的普通股市值可能低於重組前各基金普通股的市值。

重組對優先股的潛在影響 。董事會注意到，每個基金都有已發行的優先股。截至2020年12月6日，MFL有2,746股W-7系列VRDP流通股，收購基金有2,871股W-7系列VMTP流通股。在重組之前，預計收購基金的所有VMTP股份將以與MFL VRDP股份基本相同的條款再融資為VRDP股份。關於重組，收購基金預計將向MFL VRDP持有人額外發行2,746股VRDP股票。重組完成後，合併後的基金預計將有5617股VRDP流通股。如果收購基金VMTP再融資未在重組結束日期之前完成，則重組將不會完成。

董事會注意到，假設重組獲股東批准，而收購基金VMTP再融資於重組結束日期前完成，則於重組結束日期，MFL VRDP持有人將按一對一的基準獲得一股新發行的收購基金VRDP股份，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(另加截至當日(包括該日)MFL VRDP股份應計的任何累積及未付股息)。以換取緊接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新發行的收購基金VRDP股份可能與收購基金將就收購基金VMTP再融資而發行的VRDP股份相同系列，或實質上相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。將就重組發行的收購基金VRDP 股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，在股息支付和收購基金解散、清算或結束事務後的資產分配方面將與收購基金VRDP股份平價。新發行的收購基金VRDP股份將適用於截至重組結束日已發行的收購基金VRDP股份的相同特別收費率期限(包括其條款)。這一特別收費期預計將於2022年4月15日結束。, 除非延期。重組不會導致收購基金在截止日期已發行的VRDP股份的條款發生任何變化。收購基金VRDP股份的條款可能會不時更改，但須經董事會批准。

將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股份的條款將與已發行的MFL VRDP股份的條款基本相同，只是新發行的收購基金VRDP股份預計將在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股份完成後30年內強制贖回。MFL已發行的VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP 股票隨後的任何收費率期限指定為特別費率期限，但須遵守該基金的VRDP股票管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可根據該基金的VRDP股份的管理文件所允許的情況，選擇修改VRDP股份的條款，例如，包括有關計算股息和贖回VRDP股份的特別規定。MFL的已發行VRDP股票目前處於為期一年的特別收費期，除非延長，否則將於2022年4月15日結束。在特別收費率期間，適用於MFL VRDP股票的條款相同。將於收購基金VMTP再融資及重組中發行的收購基金VRDP股份亦將受特別利率期間限制，而收購基金VRDP股份在該特別利率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別利率期間的條款實質上相同。

董事會注意到，重組費用預計不會由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(視情況而定)承擔。

重組後，每個基金的VRDP持有人將是更大的合併基金的VRDP持有人，該基金的資產基礎將比重組前的任何基金都大，發行的VRDP股票也更多。關於要求所有優先股東分開投票或普通股和優先股股東作為一個類別一起投票的事項，重組後，合併基金的VRDP持有人持有的合併基金已發行優先股的百分比可低於重組前所持各自基金已發行優先股的百分比。

投資目標、投資戰略和政策以及相關風險和風險概況的兼容性 。每個董事會都指出，其基金的股東將繼續投資於根據1940年法案註冊的在交易所上市的封閉式管理投資公司，該公司將擁有更大的淨資產和類似的投資目標以及類似的投資戰略、政策和限制。作為一個基本的投資目標，MFL尋求為股東提供免除聯邦所得税的當前收入，併為股東提供擁有價值免徵佛羅裏達州無形個人財產税的股票的機會。MFL尋求通過主要投資於長期投資級MFL市政債券組合來實現其投資目標。在任何時候，MFL總資產的至少80%投資於MFL市政債券，但在等待其證券公開發行淨收益投資的過渡期和臨時防禦期除外。在正常情況下，MFL總資產的至少80%將投資於剩餘期限為一年或更長時間的市政債券。收購基金的投資目標是為普通股股東提供免除聯邦所得税的高當期收入。收購基金尋求通過將至少80%的淨資產(包括通過出售優先股獲得的資產)加上任何用於投資目的的借款金額投資於MUI市政債券組合來實現其投資目標。在正常市場條件下，收購基金至少將其總資產的75%投資於投資級MUI市政債券組合，如果未評級，投資顧問將認為其質量相當, 在投資的時候。MFL和收購基金目前都通過使用VRDP股票和剩餘權益市政投標期權債券(TOB剩餘部分)來利用其資產，這是市政債券的衍生品權益。由於各基金的投資政策相似，合併後基金的風險/回報狀況預計將與重組前各基金的風險/回報狀況保持相當。

投資組合管理和投資組合的一致性。每個董事會都注意到，每個基金都有相同的投資顧問。MFL由一個由西奧多·R·雅克爾(Theodore R.Jaeckel，Jr.)、首席財務官(CFA)和沃爾特·O·康納(Walter O Connor)領導的投資專業團隊管理。收購基金由領導的投資專業團隊管理

邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)。重組後，預計合併後的基金將由邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)領導的投資專業團隊管理。每個聯委會還審議了其基金的投資組合構成以及重組對基金投資組合的影響。每個委員會都注意到，由於各基金的投資組合準則之間的相似之處，預計不會因為重組而對其基金中的持股進行任何重大的處置。有關更多信息，請參閲基金投資對比和風險因素及特別考慮事項。

普通股二級市場交易改善的潛力。雖然無法預測重組完成時的交易水平，但每個董事會都認為，合併基金可能會為其普通股提供更大的二級市場流動性，因為它將比任何基金更大，這可能會導致買賣合併基金普通股時，買賣合併基金普通股的普通股股東更好地執行交易。然而，不能保證重組將帶來這樣的好處，也不能保證合併基金的普通股交易價格將比重組前任何個別基金的普通股相對於資產淨值的折讓更小，相對於資產淨值的溢價更大。重組完成後，合併基金普通股的二級市場流動性、買賣價差和交易執行情況可能會惡化。此外，合併後的基金普通股的交易價格可能低於收購基金普通股的當前市場價格。

提高運營和管理效率的潛力。每個董事會都注意到，合併後的基金可能會通過其更大的淨資產規模實現一定的運營和管理效率，包括更大的投資靈活性和投資選擇、更多樣化的組合投資、交易更大頭寸的能力、額外的槓桿來源或更具競爭力的槓桿條款和更有利的交易條款。每個董事會還指出，合併後的基金可能會因市場上提供類似產品的封閉式基金減少而獲得潛在好處，包括投資者更加關注市場上剩餘的基金(包括合併後的基金)，以及更多的研究覆蓋範圍。

各董事會還注意到，合併後的基金可能會因同一基金綜合體中的類似基金較少而獲得潛在好處，包括簡化的運營模式、消除與重複基金相關的複雜性、為股東(包括合併基金的股東)提供更容易的產品差異化，以及降低運營、法律和財務錯誤的風險。

預期的免税重組。每個董事會都指出，預計其基金的股東一般不會因為重組而確認美國聯邦所得税的任何損益(除了代替零碎普通股而收到的現金)，因為重組的目的是符合《準則》第368(A)節意義上的重組。

每個基金的股東可以在重組完成之前或之後獲得分配，包括他們在重組完成前申報的各基金未分配投資淨收入的比例份額的分配，或者重組後確認的合併基金固有收益(如果有)的分配，當這些收入和收益最終由合併基金分配時。如果此類分配不是免税利息股息(如守則中定義的 )，則出於美國聯邦所得税的目的，該分配可能要向股東徵税。

資本損失結轉考慮因素。各董事會均認為，由於MFL在重組中發生所有權變更，合併後基金的每股資本虧損結轉將受税損限制規則的約束。各董事會還注意到，合併基金的每股資本虧損結轉虧損預計將低於收購基金的每股資本虧損結轉虧損，但高於MFL的每股資本虧損結轉虧損。每個董事會還注意到，合併基金的每股資本虧損結轉虧損預計低於收購基金的每股資本虧損結轉虧損，但高於MFL的每股資本虧損結轉虧損。每個董事會還注意到，合併基金的每股資本虧損結轉虧損預計低於收購基金的每股資本虧損結轉虧損。每個董事會都認為，其基金充分利用其現有資本虧損結轉的能力取決於許多變數和假設，包括預計業績，因此具有很高的不確定性。

重組對未分配淨投資收益的潛在影響。如果重組獲得股東批准，則(1)基本上所有未分配的淨投資收入(如果有)或(2)每個基金的月度分配預計將在截止日期前向該基金的普通股東申報(重組前宣佈的UNII分配)，兩者中較大者為準。宣佈日期、除息日期(除息日期)和重組前申報的UNII分配的記錄日期將發生在截止日期之前。但是，重組前宣佈的UNII分配的全部或很大一部分可在截止日期後以一次或多次分配的方式支付給有權獲得此類重組前UNII分配的基金的普通股股東。有權在重組前獲得在截止日期後支付的UNII分配的前MFL股東將在重組後的部分月內獲得現金分配。

在宣佈的UNII分配的除股息日或之後購買任何基金普通股的人，在合併基金董事會宣佈分配(如果有)並支付給有權獲得任何此類分配的股東之前，不應期望從任何基金收到任何分配。預計在截止日期後至少大約一個月之前，合併基金不會支付此類分配。

此外，收購基金為尋求為其普通股股東提供穩定的分配率，可在重組前申報的UNII分配額超過其未分配的淨投資收入和截止日期應計的淨投資收入；任何此類超額金額預計都不會構成資本返還。收購基金可能會在重組前申報的UNII分配額超過其未分配的投資淨收入和截止日期應計的淨投資收入；任何超出的數額預計都不會構成資本返還。這將導致收購基金在重組中逐步發行更多普通股，因為其截至估值時間的資產淨值將低於收購基金重組前申報的UNII分佈中未包括此類超額金額的情況。

合併基金在重組後的UNII餘額預計將低於重組前的購置基金。與購置基金的UNII餘額相比，合併基金的UNII餘額預期較低，這給合併基金的股東帶來了風險。UNII結餘部分支持基金定期分配的水平，並在基金某一特定分配期的淨收益不足以支持該期間定期分配的水平時提供緩衝。如果合併基金的淨收益低於其當前分派率的水平，則合併基金的UNII餘額可能更有可能有助於決定降低合併基金的分派率，或者可能使合併基金更有可能進行部分資本回報的分配，以維持其定期分配水平。此外，由於基金的UNII餘額在一定程度上支持基金的常規分佈水平，合併基金的UNII餘額可能會影響合併基金普通股的交易市場，以及相對於合併基金普通股資產淨值的交易折讓幅度。然而，合併後的基金預計將受益於較低的費用比率、潛在較高的淨收益狀況(與MFL相比)以及本文討論的規模經濟的其他預期好處。各基金(包括合併基金)保留隨時改變其關於普通股分配的分配政策和確定普通股分派率的依據的權利，並可在不事先通知普通股股東的情況下這樣做。任何基金(包括合併基金)對任何分派的支付均受該基金董事會聲明的約束，且僅在該基金董事會宣佈的情況下才會支付。不能保證任何基金的董事會，包括合併基金, 將宣佈該基金的任何分配。

在重組前宣佈的任何UNII分配不是免息股息(如準則所定義)的範圍內，分配可能出於美國聯邦所得税的目的向股東徵税。

重組的預期成本。每個董事會都審議了重組協議的條款和條件，包括與重組相關的估計成本，以及該等成本在基金之間的分配。然而，每個委員會都注意到，投資顧問預計重組的預計費用可能會隨着時間的推移收回。收購基金的普通股股東

和米高梅將間接承擔重組的部分費用。重組的費用估計約為收購基金的415,990美元和米高梅的438,816美元。收購基金將承擔其預計重組費用中的約373,448美元，MFL將承擔其估計重組費用中的353,291美元，超過這一數額的任何費用將由投資顧問承擔。此外，收購基金的VMTP再融資成本估計約為319,212美元。收購基金VMTP再融資成本將由合併基金在VRDP股票有效期內攤銷。與重組相關的實際成本可能比這裏討論的估計成本多或少。

重組條款及其對股東的影響。各董事會注意到，目標基金的普通股股東在重組中將獲得的收購基金普通股的總資產淨值(非市值)預計將等於目標基金的普通股股東在緊接截止日期前擁有的目標基金普通股的總資產淨值(非市值) 。緊接重組前的MFL資產淨值合計將反映與重組相關的應計費用。米高梅普通股的資產淨值不會因重組而稀釋。與重組相關的零碎收購基金普通股一般不會向MFL普通股股東發行，MFL普通股股東預計將獲得現金，而不是此類零碎普通股。

每個董事會進一步注意到，MFL VRDP股票的持有人將獲得與緊接截止日期前 MFL VRDP持有人持有的MFL VRDP股票相同數量的收購基金VRDP股票。如果重組獲得必要的股東批准，收購基金VMTP持有人將在收購基金VMTP再融資中贖回其VMTP股票。

將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股份將具有與已發行MFL VRDP股份基本相同的條款，但新發行的收購基金VRDP股份預計將在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股份完成後30年內強制贖回。 VMTP再融資及其發行VRDP股票後，新發行的收購基金VRDP股份預計將有30年的強制性贖回日期。MFL已發行的VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票的任何後續費率期限指定為特別費率期限，但須遵守該基金的VRDP股票管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可選擇按該基金的VRDP股份的管理文件所允許的方式修改VRDP股份的條款，包括例如有關計算股息和贖回VRDP股份的特別規定。(C)在特別收費率期間，基金可選擇修改該等基金的VRDP股份的管理文件所允許的條款，例如，包括有關計算股息和贖回VRDP股份的特別規定。MFL的已發行VRDP股票目前處於一年特別費率期，除非延長，否則將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資和重組相關而發行的收購基金VRDP股份也將受特別利率期間的限制，收購基金VRDP 股份在該特別利率期間的條款將與已發行的MFL VRDP股份的特別利率期間的條款基本相同。

對股東權利的影響。每個董事會都指出，MFL是作為馬薩諸塞州的商業信託組織的，收購基金是作為馬裏蘭州的一家公司成立的。每個董事會還注意到，每個基金的普通股股東在各自基金清算時在支付股息和分配資產方面擁有實質上相似的投票權和權利，沒有優先購買權、轉換權或交換權。

各董事會亦注意到，將就重組發行的收購基金VRDP 股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款實質上相同，並在收購基金的事務解散、清盤或清盤時，在股息支付及資產分配方面與該等收購基金VRDP股份平價。新發行的收購基金VRDP股份將適用於收購基金VRDP股份的相同特別收費率期限(包括其條款)

截至重組結束日期的未清償債務。除非延長，否則這一特別費率期限預計將於2022年4月15日結束。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。

重組的替代方案 在作出批准重組的決定時，董事會考慮了重組的替代方案，包括繼續將每個基金作為一個單獨的基金運營。

給投資顧問及其附屬公司帶來的潛在好處。每個董事會都認識到，重組可能會為投資顧問及其附屬公司帶來一些好處和規模經濟。這些可能包括，例如，行政和運營效率，或由於取消了貝萊德固定收益綜合體中作為單獨基金的MFL而導致的某些運營費用的減少。

結論。各董事會(包括獨立董事)一致批准重組協議及發行(視何者適用而定)，結論為重組符合其基金的最佳利益，且其基金的現有普通股股東及優先股東的權益不會因重組而分別因資產淨值及清盤優先權而被攤薄。此決定乃基於每位董事會成員在考慮有關其基金及基金普通股及優先股股東的所有整體因素後作出的業務判斷，儘管個別董事會成員可能對不同因素給予不同權重，並賦予不同因素不同程度的重要性。

每隻基金的股東將分別就重組或發行(視情況而定)進行投票，重組取決於收購基金VMTP再融資完成。在重組沒有完成的情況下，合併基金預期節省的費用或重組帶來的其他潛在利益可能會減少。

如果重組未完成，則投資顧問可就每個基金及其產品線的持續管理向該基金董事會推薦替代方案。

以下是重組協議重要條款的摘要。本摘要以本委託書附錄A所附的協議格式和重組計劃為參考，對全文有保留意見。

每隻基金的各自資產將在重組結束日期(估值時間)前的一個工作日進行估值。每隻基金的估值程序是相同的：每隻基金的每股普通股資產淨值將在紐約證券交易所交易結束後(通常是東部時間下午4點)在估值時間確定。為確定每隻基金普通股的資產淨值，指該基金持有的證券的價值加上任何現金或其他資產(包括應計但尚未收到的利息)減去所有負債 (包括應計費用)除以該基金當時已發行的普通股總數。日常費用，包括支付給投資顧問的費用，將在估值時累計。

MFL VRDP股票的股息將累積到緊接截止日期前一天(包括前一天)。MFL VRDP持有人將以一對一的方式獲得收購基金的一股新發行的VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(如果該等股息在緊接截止日期之前尚未支付，則另加截至截止日期前一天(包括該日)的MFL VRDP股票應計的任何累計和未支付的股息)，以換取緊接之前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票新發行的收購基金VRDP股票可以與收購基金將在收購基金VMTP再融資中發行的VRDP股票屬於同一系列，也可以是基本相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。

將於重組中發行的收購基金VRDP股份的首個股息期將於截止日期起計至緊接該等VRDP股份首個股息支付日期的前一天，即截止日期所在月份的下一個月的首個營業日。

經雙方同意，重組協議可在截止日期前的任何時間就協議中的任何條款進行修訂。但是，在通過重組協議並批准重組後，未經股東進一步批准，不得進行依法需要股東進一步批准的修改或變更。根據重組協議，各基金的義務須受各種條件規限，包括採用表格N-14格式的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效、目標基金的股東及收購基金的VMTP持有人批准重組協議、若干第三方同意、收購基金的股東批准發行、收到律師就税務事宜提出的意見、收到律師就公司及證券事宜提出的意見，以及收購基金的各種陳述及保證的持續準確性。

重組取決於收購基金VMTP再融資的完成。如果收購基金VMTP再融資未在重組截止日期前完成，則重組將不會完成。

根據重組協議，作為重組協議一方的任何基金的董事會可在某些情況下導致重組推遲或放棄，前提是該董事會認為這樣做符合其各自基金的股東的最佳利益。重組協議可終止，重組可於截止日期前的任何時間(不論在參與重組的任何一隻基金的股東採納該協議之前或之後)終止，或可推遲截止日期：(I)經該等基金董事會的雙方同意，及 (Ii)該等基金的董事會未能履行或放棄重組協議所載有關該基金的任何義務的任何條件，則可推遲截止日期：(I)經該等基金的董事會共同同意及 (Ii)董事會未能履行或放棄重組協議所載有關該基金義務的任何條件。

收購基金將向MFL VRDP持有人發行以該等MFL VRDP持有人名義登記的收購基金VRDP股票的入賬權益，按每個持有人持有的MFL VRDP股票一對一的方式發放。每隻基金的VRDP股票都是或將以簿記形式作為全球證券發行，這些全球證券存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊。全球證券的實益權益只能通過DTC及其任何參與者持有。

收購基金將根據每位股東在MFL普通股總資產淨值中的比例權益，為以該股東名義登記的收購基金普通股向MFL普通股股東發行賬面權益和現金，以代替零碎普通股(如果適用)。

每個基金將承擔與重組相關的費用。與重組有關的費用包括但不限於與準備和分發分發給每個基金董事會的材料有關的費用，與準備重組協議有關的費用，表格N-14的登記聲明和發給優先股東的本委託書，印刷和分發提交給普通股股東的聯合委託書/招股説明書，交付給優先股東的本委託書和任何其他需要分發給股東的材料，美國證券交易委員會和國家證券委員會的備案費用，以及法律和審計費用。 VRDP股票或VMTP股票的交易對手或服務提供商，與修改VRDP股票或VMTP股票的交易文件相關的法律費用，其中可能包括交易對手和服務提供商在適用的範圍內的法律費用，準備每個基金董事會材料，出席每個基金董事會會議和準備會議紀要所產生的法律費用，與重組相關的優先股評級相關的評級機構費用，與每個基金財務報表相關的審計費用，證券交易所費用與重組有關的任何類似費用，以及與收購基金有關的收購基金VMTP再融資，將由收購基金直接承擔。

收購基金和MFL的共同股東將間接承擔重組的部分成本。重組的費用估計收購基金約為415,990美元，MFL約為438,816美元。收購基金將承擔其估計重組費用中的約373,448美元，MFL將承擔其估計重組費用中的353,291美元，超出該金額的任何費用將由投資顧問承擔。此外，對於購置基金，購置基金VMTP再融資的費用估計約為319212美元。收購基金VMTP再融資成本將由合併基金在VRDP股票有效期內攤銷。與重組相關的實際成本可能比這裏討論的估計成本多或少。

各董事會還注意到，預計VMTP持有人或VRDP持有人(視情況而定)不會承擔重組的任何成本，而基金的普通股股東將間接承擔重組的所有成本。

基金和投資顧問均不會向股東支付因重組產生的或與重組相關的任何直接費用(例如：股東因出席股東特別大會、就重組進行表決或採取與重組有關的其他行動而發生的費用)。與重組相關的實際成本可能比這裏討論的估計成本多或少。

MFL的優先股東在合併、合併、出售或交換資產方面享有與馬薩諸塞州商業公司股東同等程度的評估權。然而，馬薩諸塞州商業公司的股東一般不會獲得有關交易的評估權，該交易的結構是交換公司的全部或幾乎所有財產，然後公司解散，並以現金和有價證券的形式向股東分發實質上所有的現金和有價證券，超過為滿足未知索賠而預留的合理金額。根據馬裏蘭州法律，除非在不適用於重組的有限情況下，否則，如果該股票類別或系列的任何股票在記錄日期在國家證券交易所上市，如收購基金的普通股，股東無權要求與重組相關的股票的公允價值。

以下是重組給MFL普通股美國持有者帶來的美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論基於守則、財政部條例、法院裁決、美國國税局和其他適用機構公佈的立場，所有這些內容均在本協議生效之日生效，可能會有變更或不同的解釋 (可能具有追溯力)。討論僅限於持有MFL普通股或VRDP股票作為美國聯邦所得税資本資產的美國人(通常是為投資而持有的資產)。本摘要不涉及可能與特定股東或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東相關的所有美國聯邦所得税後果。美國國税局(IRS)尚未或將就與重組有關的任何事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。此美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。基金股東應就重組帶來的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非美國税法的影響(包括税法可能發生的變化)諮詢自己的税務顧問。

每個基金收到 Willkie的意見(截至截止日期)是結束重組的一個條件，該意見將每個重組定性為守則第368(A)節所指的重組。Willkie的意見將基於截止日期生效的美國聯邦所得税法。在發表意見時，Willkie還將依賴每個基金管理層的某些陳述，並假設(其中包括)重組將根據重組協議和其他執行文件完成，並如本文所述。律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。

作為一項重組，重組對美國聯邦所得税的影響可以概括如下：

收購基金打算繼續根據守則第851節定義的適用於受監管投資公司的規則徵税，這些規則與目前適用於每隻基金及其股東的規則相同。

除在正常業務過程中外，所有基金均不打算出售與重組有關的任何資產。然而，如果MFL的資產將與重組相關地出售，或者如果由於MFL的納税年度終止或由於在重組中轉讓某些資產而要求該等資產按市價計價，則任何此類出售(或被視為出售)的税務影響將取決於該等投資組合資產的出售價格與MFL在該等資產中的基準之間的差額。(br}如果MFL的資產因重組而終止，或由於在重組中轉讓某些資產而需要按市價計價，則任何此類出售(或被視為出售)的税收影響將取決於該等投資組合資產的出售價格與MFL在該等資產中的基準之間的差額。這些銷售(或視為銷售)中確認的任何資本收益將在銷售年度(或視為銷售)期間、重組日期之前或之後作為資本利得股息(以已實現的長期資本利得淨額為限)和/或普通股息(以已實現的短期資本利得淨額為限)分配給MFL股東，此類分配將向MFL股東納税。

在截止日期之前，每隻基金將宣佈向其股東進行分配，連同之前的所有分配，將產生如下效果：(I)截至截止日期，(I)投資公司收入(不考慮支付的股息扣減)(如果有)，(Ii)淨資本利得， (如果有)，截止截止日期，以及(Iii)截至截止日期的免税利息收入淨額(如果有)。如果此類分配不是免息股息(如本規範所定義)，則出於美國聯邦所得税的目的，該分配可能應向股東徵税。

收購基金將繼承MFL的資本虧損結轉(以及某些未實現的內在虧損，如果有)，這些虧損預計將受到税收損失限制規則的約束，因為出於美國聯邦所得税的目的，MFL將經歷所有權變更。由於MFL將經歷所有權變更，因此守則通常會將可用於抵消所有權變更後收益的MFL所有權變更前損失金額限制為特定的年度虧損限額金額(通常為 (I)MFL股票的公平市值，經某些調整後，緊接重組前的乘積，以及(Ii)美國國税局(IRS)確定的費率)。受某些限制的限制，這些虧損中任何未使用的部分可能在隨後幾年可用，但須受任何適用的資本虧損結轉限額的剩餘部分(自確認之日起計算)的限制。

儘管合併基金可歸因於米高梅的資本虧損結轉可能在上文概述的範圍內受税損限制規則的約束，但目前預計，與各基金在沒有重組的情況下對其自身資本虧損結轉的利用相比，該等税損限制規則應不會對合並基金對米高梅資本虧損結轉的利用產生重大不利影響。每隻基金(和合並基金)利用現在或未來結轉的任何資本損失的能力取決於許多變量和假設，包括但不限於基金的預期業績、基金的未實現損益狀況、基金持有的證券類型、當前和未來的市場環境(包括利率水平)、投資組合週轉率和適用的法律，因此具有高度的不確定性。截至2021年7月31日，無到期日、可無限期結轉的未使用資本損失結轉資金如下：

由於這些税損限制規則的實施，MFL或收購基金的股東可能會比在沒有重組的情況下更早獲得短期和長期資本利得的應税分配。如果此類資本收益是短期的，則此類應税分配將被視為普通收入(而不是優惠徵税的合格股息收入)。

如果資本利得是長期的，資本利得股息的税收優惠。虧損限制規則對虧損受虧損限制規則約束的MFL股東的實際財務影響將取決於許多變量，包括如果重組不發生，MFL的預期增長率(即，在沒有重組的情況下，米高梅是否會產生足夠的資本收益，以便利用其資本虧損結轉(以及某些已實現的內在虧損)，超過重組發生時的年度虧損限額)，如果重組發生，合併基金確認的未來資本利得的時間和金額，以及米高梅歷史股東處置其股份的時間(根據事實，其納税基礎可能反映該股東的股份)。，如果沒有重組，米高梅是否會產生足夠的資本利得，以利用其資本虧損結轉(以及某些已實現的內在虧損，超過年度虧損限額)，如果重組發生，合併基金確認的未來資本利得的時間和金額，以及歷史上米高梅股東處置其股份的時間(根據事實，其納税基礎可能會反映該股東的股份)。所有基金的股東都應該就這一點諮詢自己的税務顧問。

自重組結束之日起五年內，合併後的基金不得抵銷屬於收益公司的基金在重組前的某些固有收益，該基金的資本虧損結轉(以及某些固有的虧損)可歸因於另一隻基金。

關於提案1：基金重組中描述的擬議重組，要求收購基金的普通股股東和VMTP持有人批准增發收購基金普通股。

在重組中，收購基金將收購MFL的幾乎所有資產，並承擔MFL的幾乎所有負債，以換取新發行的收購基金普通股(每股面值0.10美元)和新發行的收購基金VRDP股票(每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元)(加上截至緊接交易結束前一天(包括該日)的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付股息收購基金將新發行的普通股在紐約證券交易所上市。MFL將按比例將其收到的收購基金股份分配給MFL 股東(儘管可能會支付現金來代替任何零碎的普通股)。新發行的收購基金份額將以入賬利息的形式發行。將收購基金股份分配給MFL股東的方式為：以MFL股東的名義在收購基金賬簿上開立新賬户，並轉移至收購基金股份的股東賬户。

收購基金在重組後將繼續作為註冊的、多元化的封閉式管理投資公司繼續運營，其投資目標、投資策略、投資政策和投資限制均在本委託書中描述。然而，作為重組的結果，每個基金的一名股東在較大的合併基金中持有的所有權百分比可能比重組前該股東在任何單個基金中的持股比例都要低。

如果與重組有關的發行未獲批准，投資顧問可就每隻基金及其產品線的持續管理向該基金董事會推薦替代方案。

收購基金董事會建議收購基金VMTP持有人在特別會議上投票支持發行。

提案2設想的發行需要出席特別會議或由代理投票代表作為單一類別的大多數已發行收購基金普通股和收購基金VMTP股票的持有者投贊成票。

根據重組的各基金股東的必要批准，以及收購基金VMTP再融資在重組截止日期前的完成，以及包括流動資金提供者在內的各種第三方對已發行的MFL VRDP股票的某些同意、確認和/或豁免，預計重組的結束日期將在2022年第二季度的某個時候，但可能會在本文所述的不同的時間

批准發行需要代表至少佔已發行基金普通股和VMTP股份的大多數的股東的贊成票出席特別會議的股東或由其代表的股東作為一個類別一起投票才能批准發行。有關投票要求的其他信息，請參閲投票要求和投票代理的方式。

MFL的信託聲明授權發行不限數量的普通股，每股票面價值0.10美元，以及1,000,000股優先股。收購基金的章程授權發行2億股，每股面值0.10美元，所有這些股票最初都被歸類為普通股。然而，收購基金董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為優先股，而無需其普通股股東的批准。然而，收購基金董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為優先股。

在重組結束日，MFL VRDP持有人將在一對一的基礎上獲得一股新發行的收購基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(另加截至重組結束日(包括該日)的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付的股息，如果該等股息在重組結束日之前尚未支付)，以換取持有的每股MFL VRDP股票新發行的收購基金VRDP股份可能與收購基金VRDP股份與收購基金VMTP再融資發行的VRDP股份相同，也可能是基本上相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。MFL VRDP持有人將獲得與緊接重組結束前持有的相同數量的收購基金VRDP股票，條款與此類持有人持有的已發行MFL VRDP股票基本相同，唯一顯著的區別是MFL的已發行VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日，而新發行的收購VRDP股票預計將在收購基金VMTP再融資完成併發行後30年內強制贖回

與重組相關而發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，並在股息支付和資產分配方面與收購基金VRDP股份在解散、清算或清盤收購基金事務時處於平價地位。收購基金的VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的收購基金VRDP股份的條款基本相同，並在解散、清算或結束收購基金的事務時與該收購基金VRDP股份的支付和資產分配平價。新發行的收購基金VRDP股份將適用於收購基金VRDP已發行股份於重組截止日期的相同特別收費率期限(包括其條款)。除非延長，否則這一特別費率期限預計將於2022年4月15日結束。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。MFL已經發行了VRDP股票，每股清算價值10萬美元。關於重組，並假設收購基金VMTP再融資在重組截止日期前完成，收購基金預計將向MFL VRDP持有人額外發行2,746股VRDP股票。重組完成後，合併後的基金預計將有5617股VRDP流通股。

每隻基金的已發行優先股均已繳足股款且不可評估，且沒有優先認購權或累計投票權。

下表詳細説明瞭截至2021年9月21日，(I)各基金目前的可歸因於優先股的槓桿率佔其總淨資產的百分比，以及(Ii)合併基金可歸因於優先股的槓桿率形式上的假設重組於2021年9月21日完成，則基數佔其總淨資產的百分比。

MFL已經發行了VRDP股票，每股清算價值10萬美元。收購基金已發行VMTP 股票，在收購基金VMTP再融資後，收購基金將發行每股100,000美元的VRDP股票，條款與已發行的MFL VRDP股票基本相同，但新發行的收購基金VRDP股票預計將在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股票後30年內強制贖回。MFL已發行的VRDP股票強制贖回日期為2041年7月1日。MFL的已發行VRDP股票目前處於為期一年的特別費率期間，除非延長(特別費率期間)，否則將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資相關而發行的收購基金VRDP股份也將遵守特別利率期限，收購基金VRDP股票在該特別利率期限內的條款將與已發行的MFL VRDP股票的特別利率期限的條款基本相同。在重組中發行的收購基金VRDP股票的條款將與截至重組結束日的MFL VRDP股票的條款基本相同。

VRDP股票和VMTP股票是在根據證券法豁免註冊的私人交易中提供給合格機構買家的。

如果重組協議在重組結束日期前獲得MFL股東的批准，預計收購基金將發行條款與已發行MFL VRDP股票基本相同的VRDP股票，並使用發行所得資金贖回收購基金的所有已發行VMTP股票。與收購基金VMTP再融資相關發行的收購基金VRDP股票將擁有與已發行MFL VRDP股票相同的每股100,000美元清算優先權、股息期、股息支付日期、投票權、贖回條款、再營銷程序、強制性購買事件、強制性投標事件、關於有效槓桿、資產覆蓋範圍和合格投資的轉讓限制和契諾、確定適用股息率和最高利率的機制，以及與已發行MFL VRDP股票相同的流動性提供者、再營銷代理和投標支付代理。收購基金VRDP股份亦須受特別收息期限制，而該特別收購期內收購基金的VRDP股份的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別收息期條款大致相同，包括釐定適用股息率及最高股息率、贖回溢價及轉讓限制的相同機制。如果收購基金VMTP再融資沒有在重組結束日之前完成，那麼重組將不會完成。收購基金的VRDP股票的條款可能會不時更改，但需經董事會批准。

與重組有關，並假設收購基金VMTP再融資在重組截止日期之前完成，收購基金預計將向MFL VRDP持有人額外發行2746股VRDP股票。重組完成後，合併後的基金預計將有5617股VRDP 股票流通股。假設重組獲得股東批准，並且收購基金VMTP再融資在重組結束日期之前完成，在重組結束日期，MFL VRDP持有人將在一對一的基礎上獲得一股新發行的收購基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(加上截至幷包括緊接結束日期前一天在內的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付股息以換取緊接交易截止日期日前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新發行的收購基金VRDP股份可以與收購基金與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份屬於同一系列，也可以是基本相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP 股票。與重組相關將發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，並將在股息支付和解散後的資產分配方面與收購基金VRDP股份平價。, 收購基金事務的清算或清盤。新發行的收購基金VRDP股票將適用於收購基金VRDP截至重組結束日已發行股票的相同特別收費率期限(包括其條款)。除非延長，否則此類特別費率期限預計將於2022年4月15日終止。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。

將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股份的條款將與已發行的MFL VRDP股份的條款基本相同，但新發行的收購基金VRDP股份預計將在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股份完成後30年內強制贖回。基金VMTP再融資及其發行VRDP股份後，新發行的收購基金VRDP股份預計將有30年的強制性贖回日期。MFL已發行的VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票的任何後續利率期間指定為特別利率期間，但須遵守該基金的VRDP股票管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可選擇按管治文件所允許的方式修改VRDP股份的條款，包括(例如)與計算股息和贖回VRDP股份有關的特別規定。(C)在特別收費率期間，基金可選擇修改該基金的VRDP股份的管理文書所允許的條款，包括(例如)與計算股息和贖回VRDP股份有關的特別規定。MFL的已發行VRDP股票目前處於一年特別費率期，除非延長，否則將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資及重組相關而發行的收購基金VRDP股份亦須遵守特別收費率期間，而收購基金VRDP股份於該特別收費率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別收費率期間的條款大致相同。

根據美國銀行(Bank Of America)提供的購買協議，MFL的VRDP股票享有無條件需求功能， N.A.充當流動性提供者，以確保在發生某些事件時全額和及時向持有人償還清算優先金額以及任何累積和未支付的股息(流動性安排)。MFL 與流動資金提供者簽訂了與流動資金安排相關的費用協議(費用協議)，要求每年向流動資金提供者支付流動資金費用。MFL與流動性提供商之間的費用協議定於2022年8月31日到期，除非提前續簽或終止。

流動資金工具要求流動資金提供者購買所有投標出售的未成功掛牌的MFL VRDP股票。MFL需要在連續六個月不成功的再營銷後贖回其由流動性提供商擁有的VRDP股票。在發生第一次不成功的再營銷時，米高梅被要求分離流動資產，為贖回提供資金。

如果MFL的VRDP股份購買協議(購買協議)未續簽，並且MFL沒有安排與替代流動性提供者簽訂購買協議，則MFL的VRDP股票將在購買協議終止前由流動性提供者強制購買。不能保證MFL將以任何其他優先股或其他形式的槓桿取代該等贖回的VRDP股票。

除特別收費率期間(定義及説明如下)外，VRDP持有人有權於任何營業日發出通知，於七天內投標MFL的VRDP股份進行再營銷，該等VRDP股份在發生某些事件時須進行強制性投標以進行再營銷，如再營銷失敗，則該等VRDP股份的股息率將重置至VRDP股份的管治文件所界定的最高股息率。MFL的VRDP股票在轉售流程之外的轉讓也受到某些限制。除特價期間外，MFL可能會按MFL VRDP股票本金總額的0.10%的年率產生再營銷費用。

MFL需要在2041年7月1日贖回其VRDP股票，這是此類VRDP股票的強制性贖回日期，除非提前贖回或回購。在強制贖回日期前六個月，MFL被要求開始與其託管人隔離流動資產，為贖回提供資金。此外，如果MFL未能維持一定的資產覆蓋範圍、基本維護金額或槓桿要求，則需要贖回其某些已發行的VRDP 股票。

根據某些條件，MFL的VRDP股票可根據MFL的選擇權隨時全部或部分贖回。每股VRDP股票的贖回價格等於每股VRDP股票的清算價值加上任何未償還股息。

除特價期間外，MFL VRDP股票的股息按月支付，由再營銷代理每週設定的浮動利率支付。這樣的股息率通常基於基本利率的利差，不能超過最高利率。如果再營銷失敗，VRDP股票的股息率將重置為最高股息率。最高費率是根據分配給VRDP股票的長期優先股評級和VRDP股票未能被註明的時間長度等確定的。VRDP股票的最高税率每年不超過 15%，不包括任何適用的總支付或增加的股息支付，這些支付與將淨資本利得或普通收入納入任何股息中有關，這些淨資本利得或普通收入應為正常的美國聯邦所得税目的納税。在發行日期，MFL的VRDP股票被穆迪給予AAA的長期評級，惠譽給予AAA的長期評級。在VRDP股票發行後，穆迪完成了對註冊封閉式基金髮行的證券評級方法的審查。截至2021年12月6日21日，根據穆迪的新評級方法，MFL的VRDP股票獲得了穆迪Aa1的長期評級。MFL的VRDP股票被惠譽給予AA的長期評級。

穆迪、惠譽和/或標普在特別收購期開始時撤回了對VRDP股票的短期評級，如下所述。MFL VRDP股票的短期評級與流動性提供者對此類VRDP股票的短期評級直接相關。流動性提供者信用質量的變化可能導致VRDP股票的短期信用評級發生變化。除特別利率期間外，流動資金提供者或VRDP股份的短期信用評級的改變可能會對該等VRDP股份支付的股息率產生不利影響，儘管VRDP股份的股息率與短期評級沒有直接關係。如果流動性提供商未能維持兩個最高評級類別之一的短期債務評級，則該流動性提供商可能會在預定的終止日期之前被終止。

MFL的VRDP股票在MFL解散、清算或結束事務時的股息支付和資產分配方面分別優先於 MFL的普通股。MFL的VRDP股票將與MFL的其他優先股平價，以便在MFL解散、清算或結束事務時支付股息和分配資產。1940年法案禁止

宣佈MFL普通股的任何股息或在MFL未能維持至少200%的清算資產覆蓋率的情況下回購MFL普通股優先發行的VRDP股票。此外，根據VRDP股份管理文件，如果MFL未能宣佈和支付VRDP股份的股息、贖回根據VRDP股份管理文件要求贖回的任何VRDP股份或未能遵守評級VRDP股份的機構的基本維持金額要求，則MFL不得宣佈和支付低於VRDP股份或與VRDP股份平價的股份類別的股息，或回購該等股份。

MFL的VRDP持有者擁有與MFL普通股股東相同的投票權(每股一票) ，並將作為單一類別與此類普通股股東(每股一票)一起投票。然而，MFL的VRDP持有者作為一個單獨的類別投票，也有權選舉兩名MFL董事會成員。此外，1940年法案要求在獲得其他可能需要的股東批准的情況下，需要獲得1940年法案的批准，才能(A)通過任何會對MFL的VRDP股票產生不利影響的重組計劃，(B)改變MFL作為封閉式管理投資公司的次級分類或改變其基本投資限制，或(C)改變其業務，以停止投資公司，並將MFL的VRDP持有者作為一個類別分開投票。(C)將MFL的VRDP持有者作為一個類別單獨投票，以通過任何重組計劃對MFL的VRDP股票造成不利的影響，(B)改變MFL作為封閉式管理投資公司的子分類或改變其基本投資限制，或(C)改變其業務以停止作為投資公司。

2014年4月17日，MFL就其VRDP股票開始了截至2021年4月15日的特別費率期間( 特別費率期間)。這一特別費率期限已延長，目前將於2022年4月15日到期。VRDP持有人和適用基金可以在特別費率期限到期之前共同同意延長特別費率期限。如果特別兑換期不延長，VRDP股票將在特別兑換期結束後恢復為可公開發行的證券，並將被公開並可供合格機構投資者購買。流動資金安排在特別利率期間仍然有效，而VRDP股份仍須於其各自的強制性贖回日期由適用基金強制贖回。然而，VRDP股份在此期間將不會加註或受可選或強制性投標事件的規限。在特別利率期間開始時，穆迪、惠譽和/或標普撤回了VRDP股票的短期評級。短期評級可能會在特別收費率期限結束後重新分配。

在特價期間， MFL需要保持與特價期間之前要求的相同的VRDP股票的資產覆蓋範圍、基本維護金額和槓桿要求。

在特別費率期間，MFL不會向流動性提供商和再營銷代理支付象徵性費用，而是根據證券業和金融市場協會(SIFMA)市政掉期指數的總和以及基於分配給VRDP股票的長期評級的年度百分比(？評級價差)按月支付股息。在此期間，MFL將不會向流動性提供商和再營銷代理支付象徵性費用，而是根據證券業和金融市場協會(SIFMA)市政掉期指數的總和和每年支付股息。

截至2021年12月6日，MFL VRDP股票被穆迪給予Aa1的長期評級，惠譽給予AA的長期評級。截至2021年8月31日的財年，MFL VRDP股票的年化股息率為0.91%

如果在確定評級利差時，所有評級機構對VRDP股票的評級低於AAA/AA，則評級利差將增加，如果VRDP股票被至少一家評級機構評級低於Baa3/BBB-，或未被任何評級機構評級，則評級利差最高可達4.00%。

根據MFL與流動性提供商的費用協議，只要流動性提供商與某些關聯公司單獨或合計擁有至少20%的已發行VRDP股票，並且MFL兩年來沒有未能支付VRDP股票的股息，則流動性提供商同意簽訂並維持一項投票信託協議，並將投票其或此類關聯公司擁有的所有VRDP股票的權利轉讓給投票權信託基金。流動性提供商同意簽訂並維持一項投票信託協議，並將投票其或此類關聯公司擁有的所有VRDP股票的權利轉讓給投票信託基金。流動性提供商同意簽訂並維持一項投票信託協議，並將投票其或此類關聯公司擁有的所有VRDP股票的權利轉讓給投票信託。關於：(I)選舉VRDP持有人根據1940年法案有權投票選舉的董事會的兩名成員，以及給予VRDP持有人關於選舉的所有其他權利

董事會；(Ii)將MFL由封閉式管理投資公司轉變為開放式基金，或將基金的分類由多元化改為非多元化； (Iii)偏離MFL註冊説明書中關於投資集中於任何特定行業或行業組的政策；及(Iv)借款、發行優先證券、承銷他人發行的證券、買賣房地產或商品或向其他人提供貸款

如果特別利率期限不延長，VRDP股票將恢復為可公開發行的證券，並將被公開公開並可供合格機構投資者購買。不能保證VRDP股票會在特價期終止後被投資者加註或購買。如果VRDP股票未註明或未購買，則將發生失敗的再營銷。如上所述，在再營銷失敗的情況下，VRDP股票的股息率將被重置為最高股息率，未被註明的VRDP股票需要由流動性提供者購買，並在連續六個月不成功的再營銷後由MFL贖回。

如果重組協議在重組截止日期前獲得MFL股東批准，預計收購基金將發行條款與已發行MFL VRDP股票基本相同的VRDP股票，並使用發行所得資金贖回收購基金的所有已發行VMTP股票。

收購基金的VMTP股票可在收購基金的選擇權下隨時全部或部分贖回。每股VMTP股票的贖回價格等於每股清算優先權加上任何未償還股息。收購基金須在VMTP股份的期限贖回日贖回其VMTP股份，，除非提前贖回或購回或延期。在VMTP股份的定期贖回日期前六個月，收購基金必須開始與收購基金的託管人分離流動資產，為贖回提供資金。此外，收購基金如未能符合若干資產覆蓋範圍、基本維護額或槓桿要求，則須贖回若干已發行的VMTP股份。

收購基金的VMTP股票的股息按日申報，按月支付，根據SIFMA市政掉期指數的總和以及基於評級機構分配給該VMTP股票的長期評級的年度百分比，然後對收購基金的VMTP股票進行評級。在發行之日，收購基金的VMTP股票獲得穆迪AAA和惠譽AAA的長期評級。在收購基金的VMTP股票發行後，穆迪完成了對註冊封閉式基金髮行的證券評級方法的審查。截至2021年12月6日，根據穆迪的新評級方法，收購基金的VMTP股票獲得了穆迪Aa1的長期評級。收購基金的VMTP股票從惠譽獲得了 AA的長期評級。如果收購基金未能遵守某些規定，包括(其中包括)及時支付股息、贖回或總支付，以及遵守某些資產覆蓋範圍和槓桿要求，收購基金VMTP股票的股息率將受到遞增利差的影響。截至2021年4月30日的財年，收購基金VMTP股份的股息率為1.03%。

收購基金的VMTP股票在轉讓方面受到某些限制，在某些情況下，收購基金還可能被要求根據證券法登記其VMTP股票以供出售。此外，對收購基金的VMTP股份管理文件的修訂一般需要得到VMTP股份持有人的同意。

在收購基金解散或清算時收購基金支付股息和分配資產方面，收購基金的VMTP股票排在收購基金的普通股之前。在收購基金解散或清算時，收購基金的VMTP股票優先於收購基金的普通股支付股息和分配資產。1940年法令禁止宣佈收購基金普通股或

如果收購基金未能維持收購基金清算優先權的至少200%的資產覆蓋範圍，則回購收購基金的普通股。已發行的VMTP股票。此外，根據VMTP股份管理文件，如收購基金未能宣佈及支付VMTP股份的股息、贖回根據VMTP股份管理文件須贖回的任何VMTP股份或未能遵守評級機構對VMTP股份進行評級的基本維持金額要求，則收購基金不得宣佈及派發股息予收購基金 VMTP股份或購回該等股份。

收購基金的VMTP股份持有人擁有與收購基金普通股持有人相同的投票權(每股一票)，並將與收購基金普通股持有人(每股一票)一起就某些事項進行投票。然而，收購基金的VMTP股票的持有者作為一個單獨的類別投票，也有權選舉兩名受託人進入收購基金的董事會。如收購基金的VMTP股份在兩年內未派發股息，收購基金的VMTP股份持有人亦有權選舉收購基金的董事會全體成員。收購基金VMTP股票的持有者通常還有權進行單獨的分類投票，以修訂 VMTP股票的管理文件。此外，1940年法案要求任何已發行VMTP股票的大多數持有者批准(作為單獨類別投票)：(A)採用任何會對VMTP股票產生不利影響的重組計劃；(B)改變收購基金作為封閉式投資公司的次級分類，或改變其基本投資限制；或(C)改變其業務，使其不再是一家投資公司。

由於投資目標和投資策略相似，每個基金都面臨相似的投資風險。關於風險的差異，未與收購基金分擔的MFL風險通常是由於上文概述的投資目標和政策項下的基金本金投資策略不同所致。

每個基金通過發行VRDP股票或VMTP股票和TOB來利用槓桿。？請參閲收購基金投資的一般風險和槓桿風險；？投資收購基金的一般風險和槓桿風險；以及投資收購基金的一般風險和投標期權債券風險。MFL目前通過使用VRDP股票和TOB對其資產進行槓桿操作。收購基金目前通過發行VMTP股票和TOB來利用其資產，預計在重組結束日期後將繼續通過使用VRDP股票和TOB來利用其資產。有關各基金優先股的更多信息，請參見基金優先股信息。

在正常業務過程中，每隻基金都投資於證券，並在因市場波動(市場風險)或證券發行人未能履行其所有義務(發行人信用風險)而存在風險的情況下進行交易。基金持有的證券的價值可能會因某些事件而縮水，包括直接涉及其證券由基金擁有的發行人的事件；影響整體經濟的情況；整體市場變化；流行病、流行病和其他全球健康事件；本地、地區或全球政治、社會或經濟不穩定；以及貨幣和利率利率和價格波動。與發行人信用風險類似，基金可能面臨交易對手信用風險，或與基金有未結算或未結交易的實體可能無法或無法履行其承諾的風險。

合併基金將按照與收購基金相同的投資目標、投資戰略和政策進行管理，並面臨相同的風險。風險是所有投資中固有的。對收購基金普通股的投資不應被視為完整的投資計劃。每位股東在考慮投資收購基金時，應考慮收購基金的投資目標以及股東的其他投資。您在收購基金中的部分或全部投資可能會損失，或者您的投資可能無法像其他類似投資那樣實現。

假設收購基金VMTP再融資完成，MFL VRDP股票將面臨目前適用於收購基金VMTP 股票的相同風險，並將適用於收購基金VRDP股票。

市政債券市場風險。市政證券市場的經濟風險敞口包含一定的風險。收購基金對市政證券的經濟風險敞口包括收購基金投資組合中的市政證券，以及收購基金通過擁有市政TOB剩餘權益(TOB剩餘權益)而持有的市政證券。市政市場是交易商公司利用其自有資本在本金基礎上進行債券交易的市場，在2007-2009年的金融危機期間，這些公司的資本受到嚴重限制。因此，一些公司不願投入資金購買和擔任市政證券的交易商。某些市政證券不得在美國證券交易委員會或任何國家證券委員會登記，也不得在任何全國性證券交易所上市。關於收購基金在經濟上有風險敞口的市政證券的公開信息量通常少於公司股票或債券，因此收購基金的投資業績可能更依賴於投資顧問的分析能力，而不是隻投資於股票或應税債券的基金。市政二級市場

證券，特別是收購基金可能在經濟上有風險敞口的低於投資級的證券，也往往不如許多其他證券市場發達或流動性，這可能會對收購基金以有吸引力的價格或接近收購基金目前估值的價格出售此類證券的能力產生不利影響。

此外，許多發行證券的州和市政府承受着巨大的經濟和財政壓力，可能無法履行其義務。在總體經濟低迷期間，以及政府成本負擔在聯邦、州和地方政府之間重新分配時，市政發行人及時支付利息和本金的能力可能會減弱。任何政府實體的徵税權力可能會受到州憲法或法律規定的限制，實體的抵免將取決於許多因素，包括實體的税基、實體對聯邦或州援助的依賴程度，以及實體無法控制的其他因素。此外，國會或州立法機構或全民公決未來頒佈的法律可能會延長本金和/或利息的支付時間，或對此類義務的執行或市政當局徵税的能力施加其他限制。市政證券的發行人可能會根據破產法尋求保護。如果這樣的發行人破產，市政債券的持有人在收取本金和利息方面可能會出現延誤，這些持有人在任何情況下都可能無法收回他們有權獲得的全部本金和利息。為了在支付利息或償還本金或兩者都違約的情況下強制執行其權利，收購基金可以佔有和管理擔保發行人對此類證券的義務的資產，這可能會增加收購基金的運營費用。從收購基金對此類資產的所有權或運營中獲得的任何收入可能不會免税，或者可能無法產生適用於受監管投資公司的收入測試的合格收入 (RICS？)。

市政證券風險。市政證券風險包括髮行人償還債務的能力，相對缺乏關於某些市政證券發行人的信息，以及未來可能發生的法律變化，這可能會影響市政證券的市場和價值。這些風險包括：

一般義務債券風險。一般義務債券通常由發行人承諾其信用、信用和償還本金和支付利息的税權作為擔保。然而，任何政府實體的徵税權力可能會受到其州憲法或法律的規定的限制，一個實體的信譽將取決於許多因素，包括由於人口減少、自然災害、該州工業基礎的下降或無法吸引新產業而導致其税基的潛在侵蝕、在不侵蝕税基的情況下徵税能力的經濟限制、州立法提案或限制從價房地產税的選民倡議，以及該實體對聯邦或聯邦税收的依賴程度。因此，一般義務債券的發行人及時支付利息和到期償還本金的能力受到發行人維持其税基的影響。

收入債券風險。收入或特別義務債券通常只能從特定設施或設施類別的收入中支付，或在某些情況下，從特別消費税或其他特定收入來源(如融資設施用户的付款)中支付。因此，根據收入或特別義務債券的條款及時支付利息和償還本金是該貸款或該收入來源的經濟可行性的函數。州或地方機構為開發低收入、多户住房而發行的税收債券除了一般與市政證券相關的風險外，還涉及特殊風險，包括基礎物業可能無法產生足夠的收入來支付費用和利息成本。此類債券通常對房產所有者沒有追索權，可能比其他對房產有權益的人的權利更低，可能會支付部分根據房產的財務表現發生變化的利息，可以提前支付而不受罰款，並可以用於為住房開發項目的建設提供資金，這些住房開發項目在完工和出租之前不會產生支付利息的收入。優先債務應付利率的增加可能會使發行人更難履行次級債券的償付義務。

私人活動債券風險。收購基金可以投資於某些被歸類為私人活動債券的免税證券。這些債券可能要求收購基金的某些投資者繳納聯邦替代最低税。

道德義務帶來風險。市政債券還可能包括道德義務債券，通常由特殊目的的公共機構發行。如果道德義務債券的發行人無法履行其義務，償還此類債券將成為有關州或市政府的道德承諾，而不是法律義務。

市政債券風險。市政債券是較短期的市政債券。他們可能會提供臨時融資，以預期税收、債券銷售或收入收入。如果預期收益出現缺口，票據的償還可能會延遲，或者票據可能無法全額償還，收購基金可能會虧損。

市政租賃義務風險。市政債券的一般類別還包括由政府當局或實體頒發的參與證書 (COPS)，用於資助購買或建設設備、土地和/或設施。COPS代表參與與此類設備、土地或設施相關的租賃、分期付款購買合同或有條件銷售合同(以下統稱租賃義務)。與其他市政債務義務一樣，市政租賃也面臨無法償還的風險。雖然租賃義務不構成發行人的一般義務(發行人的無限税權被質押)，但租賃義務通常由發行人的契約支持，以預算、撥付和支付租賃義務項下到期的款項。然而，某些租賃義務包含非挪用條款，該條款規定，除非每年為此類目的撥款，否則發行人沒有義務在未來幾年支付租賃或分期付款。儘管非撥款租賃義務由租賃財產擔保，但在喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能會很困難，財產的價值可能不足以發放租賃義務。對租賃義務的某些投資可能是非流動性的。

在普遍的經濟低迷時期，以及在聯邦、州和地方政府單位之間分配和重新分配相對的政府成本負擔時，市政租約發行人及時支付租賃款項的能力可能會受到不利影響。這種不付款將導致收購基金的收入減少，並可能導致未付款的市政租約價值下降，並可能導致收購基金的資產淨值下降。市政租賃債務的發行人可能會根據破產法尋求保護。如果此類發行人破產，收購基金在收取此類市政租約的本金和利息方面可能會遇到延遲和限制，而且收購基金可能在所有情況下都無法收回其有權獲得的全部本金和利息。為了在租賃付款違約的情況下強制執行其權利，收購基金可能接管和管理擔保發行人對此類證券的義務的資產，這可能會增加收購基金的運營費用，並對收購基金的資產淨值產生不利影響。然而，當租約包含不挪用條款時，不付款不會構成違約，收購基金將無權佔有資產。收購基金擁有或經營該等資產所得的任何收入可能不獲免税，或可能無法產生符合適用於受監管投資公司的收入測試目的的收入。此外，收購基金打算根據守則成為受監管的投資公司，可能會限制收購基金通過佔有此類資產來行使其權利的程度。 , 因為收購基金作為一家受監管的投資公司，其投資和收益性質都受到一定的限制。

投資的流動性。收購基金投資的某些市政證券可能缺乏成熟的二級交易市場，或者被認為缺乏流動性。證券的流動性與輕鬆處置證券的能力和獲得的價格有關，通常與信用風險或到期日收到現金的可能性無關。非流動性證券的交易價格可能低於可比的、流動性更高的投資。

整個金融市場，特別是市政證券市場的某些部分，近年來經歷了二級市場供求極度失衡的時期，導致流動性喪失，在此期間，市場價格突然大幅低於傳統的內在價值衡量標準。在此期間，一些證券只能以任意價格出售，並遭受重大損失。這種市場錯位的時期隨時可能再次發生。

免税身份風險。在進行投資時，收購基金和投資顧問將依賴發行人債券顧問的意見，對於衍生證券，保薦人將依賴於市政債務和免税衍生證券項下付款的利息的免税地位。收購基金和投資顧問都不會獨立審查這些税收意見的依據。如果最終確定這些税務意見中的任何一個是不正確的，或者如果在收購證券之後發生了影響證券免税地位的事件，收購基金及其股東可能要承擔大量的税收責任。如果美國國税局(IRS)斷言投資組合證券不能免徵美國聯邦所得税(與發行人的指示相反)，可能會影響收購基金及其股東在當前或過去幾年的所得税責任，並可能產生信息報告處罰的責任。此外，美國國税局關於應税的斷言可能會導致收購基金沒有資格支付免息股息，或者可能會損害證券的流動性和公平市場價值。

納税風險。收購基金打算在購買時根據債券法律顧問的意見投資於免税或市政證券，以最大限度地減少向股東支付的應税收入。債券法律顧問認為，出於美國聯邦所得税的目的，為這些證券支付的利息將可以從總收入中剔除。然而，此類證券可能會在收購基金收購證券後確定支付或已支付應納税所得額。在這種情況下，美國國税局可以要求收購基金為受影響的利息收入繳納美國聯邦所得税，如果收購基金同意這樣做，收購基金的收益率可能會受到不利影響。此外，將收購基金以前支付或將支付的股息視為免息股息可能會受到不利影響，使收購基金的股東承擔更多的美國聯邦所得税責任。聯邦税收立法可能會限制債券的類型和數量，這些債券的利息有資格享受聯邦收入免税。因此，目前的法律和未來可能頒佈的立法可能會影響可供該基金投資的市政債券的供應。此外，未來的法律、法規、裁決或法院裁決可能導致市政證券的利息直接或間接繳納美國聯邦所得税，或州市政證券的利息繳納州或地方所得税，或州市政證券的價值繳納州或地方無形個人財產税，或者可能以其他方式阻止收購基金實現此類證券免税地位的全部當期好處。任何此類變化也可能影響此類證券的市場價格 , 因此，收購基金的投資價值。

替代最低税收風險.收購基金預計其產生的利息或收入的一部分將包括在替代最低應税收入中。免息紅利也可能要繳納州和地方所得税。任何資本收益或其他應税收入的分配將向股東徵税。對於需要繳納聯邦替代最低税或因購買收購基金的股票而需要繳納此類税的投資者來説，收購基金可能不是合適的投資項目。對收購基金的投資是否合適，將取決於收購基金可能提供的税後收益與不受替代最低税額限制的可比免税投資以及可比全額應税投資的税後收益的比較，並考慮到每個此類投資者的納税狀況。對公司投資者有特殊考慮。

不付款風險。與其他債務義務一樣，市政債券也存在無法償還的風險。市政證券發行人及時支付利息和本金的能力可能會在總體經濟低迷以及相關政府成本負擔在聯邦、州和地方政府單位之間分配和重新分配時受到不利影響。這種不支付將導致收購基金的收入減少，並可能導致市政證券的價值縮水，同時可能導致收購基金的資產淨值下降。

固定收益證券風險。收購基金可投資的固定收益證券一般存在以下風險：

利率風險。債券和其他固定收益證券的市值隨着利率變化和其他因素而變化。利率風險是指債券和其他固定收益證券的價格會隨着利率的下降而上升，隨着利率的上升而下降的風險。由於當前利率處於歷史低位，收購基金可能面臨更大的利率上升風險，包括美聯儲最近將聯邦基金利率目標下調至0%-0.25%的範圍，作為其緩解冠狀病毒大流行經濟影響的努力的一部分。債券和其他固定收益證券的市場價格波動幅度通常對於期限較長的證券來説更大。收購基金投資的市場價格波動不會影響從收購基金已經擁有的工具獲得的利息收入，但會反映在收購基金的資產淨值中。如果短期或長期利率以收購基金管理層沒有預料到的方式大幅上升，收購基金可能會虧損。如果收購基金投資於債務人可選擇預付的債務證券(如抵押貸款相關證券)，當利率上升時，此類證券對利率變化的敏感性可能會增加(對收購基金不利)。此外，由於某些浮息債務證券的利率通常只會定期重置 , 當前利率的變化(特別是突然而重大的變化)預計會導致收購基金的資產淨值出現一些波動，因為它投資於浮動利率債務證券。債券價格的這些基本原則也適用於美國政府債券。由美國政府的完全信用和信用支持的證券只按其聲明的利率和到期日的面值提供擔保，而不是其當前的市場價格。就像其他固定收益證券一樣，政府擔保證券的價值會隨着利率的變化而波動。

如下所述，收購基金對槓桿的使用將傾向於增加收購基金的利率風險。收購基金可以利用某些策略，包括持有期貨或利率掉期頭寸，以降低收購基金持有的固定收益證券的利率敏感性，並降低收購基金的利率風險敞口。收購基金可以利用某些策略，包括持有期貨或利率掉期頭寸，以降低收購基金持有的固定收益證券的利率敏感性，並降低收購基金面臨的利率風險。收購基金不需要對衝其面臨的利率風險，也可以選擇不這樣做。此外，不能保證收購基金降低利率風險的任何嘗試都會成功，也不能保證收購基金可能建立的任何對衝都將與利率走勢完美相關。

收購基金可以投資於浮動和浮動利率債務工具，這些工具對利率變化的敏感度一般低於較長期限的固定利率工具，但如果它們支付利息的利率沒有一般市場利率上升那麼多或那麼快，那麼它們的價值可能會隨着利率的上升而下降，例如，如果它們支付利息的利率沒有一般市場利率上升那麼多或那麼快，那麼收購基金可能會投資於浮動和浮動利率債務工具，這些工具對利率變化的敏感度一般低於較長期限的固定利率工具。相反，如果利率下降，可變和浮動利率工具一般不會增值。收購基金還可以投資於反向浮動利率債務證券，如果利率上升，這些證券的價值可能會下降，而且與信用質量相似的固定利率債務債券相比，這些證券的價格波動性也可能更大。在收購基金持有浮動或浮動利率工具的情況下，市場利率的降低(或如果是反向浮動利率證券，則為增加)將對從此類證券獲得的收入產生不利影響，這可能對收購基金普通股的資產淨值產生不利影響。

發行人風險。固定收益證券的價值可能會因為許多與發行人直接相關的原因而下降，例如管理業績、財務槓桿、對發行人商品和服務的需求減少、發行人的歷史和預期收益以及發行人的資產價值。

信用風險。信用風險是指收購基金投資組合中的一種或多種固定收益證券因其財務狀況下降而出現價格下跌或到期無法支付利息或本金的風險。當投資組合證券被降級或發行人感知的信譽惡化時，信用風險會增加。如果收購基金投資於低於投資級的證券，它將比只投資於投資級證券的基金面臨更大的信用風險。

證券。此外，在收購基金使用信用衍生品的情況下，這種使用將使其在衍生品相關債券違約的情況下面臨額外風險。信用風險程度取決於發行人的財務狀況和證券條款。如果評級機構下調收購基金投資組合中市政證券的評級，這些證券的價值可能會下降，這可能會危及評級機構對收購基金VMTP股票或合併基金的VRDP股票(視情況而定)的評級。由於收購基金的一個重要收入來源是其投資的市政證券的利息和本金支付，市政證券發行人的任何違約都可能對收購基金支付普通股或當時已發行的任何VMTP股票或VRDP股票的股息的能力產生負面影響，並可能導致贖回部分或全部當時已發行的VMTP股票或VRDP股票。

提前還款風險。在利率下降的期間，借款人可以提前行使提前償還本金的選擇權。對於固定利率證券，這種支付通常發生在利率下降的時期，迫使收購基金再投資於收益率較低的證券，導致收購基金的收入和對股東的分配可能下降。這就是所謂的提前還款或稱風險。低於投資級的證券通常具有贖回功能，僅當滿足某些規定條件(贖回保護)時，發行人才能在其聲明到期日之前的日期以指定價格(通常高於面值)贖回證券。對於收購基金購買的溢價債券(以超過面值或本金的價格收購的債券 )，提前還款風險可能會增加。

再投資風險。再投資風險是指，如果收購基金以低於收購基金投資組合當前收益率的市場利率將到期、交易或稱為固定收益證券的收益投資於收購基金投資組合，則收購基金投資組合的收益將下降的風險。

存續期和到期日風險。投資顧問可能會根據其對當前和預測的市場狀況以及投資顧問認為相關的所有因素的評估，尋求調整投資組合的持續時間或期限。與到期日(債務工具的發行人有義務償還本金的日期)相比，存續期是根據債務工具的預期本金和利息支付的加權平均時間，衡量因市場利率變化而導致的債務工具價格波動的指標。具體地説，持續期衡量的是預期的資產淨值百分比變化，即利率每變化一個百分點時預期的資產淨值變化百分比。這兩者的關係是相反的。久期是一個有用的工具，可用於估計與利率變化相關的固定收益證券池的預期價格變化。例如，五年的期限意味着利率每降低1%，投資組合的資產淨值將增加約5%；如果利率增加1%，資產淨值將減少5%。然而，在利率或股息率或支付時間表、到期日、贖回條款、贖回或預付款條款和信用質量不同的固定收益證券管理投資組合中，在任何給定時間，響應利率變化的實際價格變化可能與基於期限的估計值大不相同。固定收益證券投資組合經歷的實際價格變動將受到利率走勢的影響(即，(br}長期利率與短期利率的關係以及高評級證券的利率與低於投資級證券的利率之間的關係的變化)，利率的任何變動幅度，通過贖回或贖回功能實際和預期的本金預付款，通過重組延長到期日，出於投資組合管理目的出售證券，出售證券的預付款收益的再投資，以及與信用質量相關的考慮是否與降低信用質量的融資成本有關因此，雖然久期可能是估計與利率變化相關的潛在價格變動的有用工具，但投資者需要注意的是，僅靠久期並不能預測收購基金股票的淨資產或市值的實際變化，收購基金投資組合中的實際價格變動可能與基於久期的估計大不相同。存續期與到期日的不同之處在於，除了證券最終到期前的時間量外，它還會考慮證券的收益率、息票支付及其本金支付。隨着證券的價值隨着時間的推移而變化，其持續時間也會隨之變化。存續期較長的證券的價格往往比存續期較短的證券對利率變化更敏感。一般來説，存續期較長的證券投資組合可以預期為

與存續期較短的投資組合相比，它對利率變化更為敏感。有關任何特定投資類別或收購基金投資組合的目標期限或到期日的任何決定，一般都將根據任何給定時間的所有相關市場因素做出。收購基金在尋求調整投資組合的平均存續期或到期日時可能會產生成本。不能保證投資顧問對當前和預計市場狀況的評估是正確的，也不能保證任何調整投資組合期限或期限的策略在任何給定時間都會成功。

槓桿風險。槓桿的使用為增加普通股淨投資收益紅利創造了機會，但也給普通股股東帶來了風險。收購基金不能向你保證，如果使用槓桿，普通股將獲得更高的收益。收購基金採用的任何槓桿策略都可能不會成功。槓桿涉及普通股股東的風險和特殊考慮，包括：

收購基金投資資產淨值的任何下降將完全由普通股股東承擔。因此，如果收購基金投資組合的市值下降，槓桿將導致普通股股東的資產淨值比沒有槓桿的收購基金的資產淨值下降更多。這一更大的資產淨值降幅也將導致普通股的市場價格更大的跌幅。儘管收購基金可能會不時考慮因應實際或預期的利率變化而降低任何未償還槓桿，以努力減輕與槓桿相關的當前收入和資產淨值的波動性增加，但不能保證收購基金未來確實會降低任何未償還槓桿，或任何削減(如果進行)將使普通股股東受益。未來利率走向的變化很難準確預測。如果收購基金基於對未來利率變化的預測來降低任何未償還槓桿率，而該預測被證明是不正確的，相對於收購基金沒有降低其任何未償還槓桿率的情況，任何未償還槓桿率的降低可能會降低普通股股東的收入和/或總回報。收購基金可能認為，如果預測被證明是正確的，這一風險超過了實現預期的收入和股價波動性降低的可能性，並決定不降低如上所述的任何未償還槓桿率。

收購基金目前通過發行VMTP股票(參見有關基金優先股票的信息)和對TOB剩餘的投資(參見投標期權債券風險)利用槓桿。合併後的基金打算通過發行VRDP股票(見基金優先股的信息)和投資TOB剩餘部分(參見投標期權債券風險)來利用槓桿作用。使用TOB剩餘可能要求購置基金在其賬簿和記錄中分離或指定資產來支付其債務。雖然分離或指定的資產可以投資於流動資產，但不得用於其他經營目的。因此，槓桿的使用可能會限制收購基金的靈活性，並可能要求收購基金出售其他投資組合投資，以支付基金費用，維持足以覆蓋收購基金槓桿風險的資產，或在出售此類資產可能不利的情況下履行其他義務。

收購基金使用的某些類型的槓桿可能導致收購基金受制於與資產覆蓋和投資組合要求有關的契約。收購基金可能受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些評級機構對收購基金髮行的VMTP 股票或VRDP股票或收購基金VMTP股票或VRDP股票的管理文書進行評級。這些準則可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。投資顧問並不認為該等契諾或指引會妨礙其根據收購基金的投資目標及政策管理收購基金的投資組合。

在收購基金有任何未償還優先股的情況下，收購基金不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，(I)所有應計優先股股息已經支付，(Ii)收購基金的總資產價值(在扣除該等股息或其他分配的金額後確定)，減去收購基金的所有負債和負債，否則收購基金不得宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，(I)所有應計優先股股息已經支付，(Ii)收購基金的總資產價值(在扣除此類股息或其他分派金額後確定)減去收購基金的所有負債和負債。是已發行優先股清算優先權的至少200%(根據1940年法案的要求)(預計將等於已發行優先股的原始購買價格加其任何應計和未支付股息的總和，無論是否累計賺取或申報)。收購基金就其普通股作出分派的能力受到此限制，在某些情況下可能會削弱收購基金根據守則維持其作為受規管投資公司的税務資格的能力。然而，收購基金可在可能範圍內不時購買或贖回優先股，以維持遵守該等資產覆蓋要求，並可在某些情況下就收購基金作為守則下受監管投資公司的任何此等減值向優先股持有人支付特別股息。

除上述外，將視為收購基金債務的槓桿用於美國聯邦所得税，可能會減少收購基金股息的金額，否則這些股息有資格獲得公司股東手中的股息扣除。

收購基金可以通過投資衍生品利用槓桿。使用某些衍生品將要求收購方分離資產以履行其義務。雖然分離的資產可以投資於流動資產，但不得用於其他經營目的。因此，槓桿的使用可能會限制收購基金的靈活性，並可能需要收購基金出售其他投資組合投資以支付收購基金的費用，維持足以覆蓋收購基金槓桿風險的資產金額，或在出售此類資產可能不利的情況下履行其他義務。

收購基金可以投資於其他投資公司的證券。此類投資公司也可能被槓桿化，因此將受到上述槓桿風險的影響。在某些市場條件下，這種額外的槓桿可能會降低收購基金普通股的資產淨值和普通股股東的回報。

投標期權債券風險。收購基金目前通過使用TOB殘差( 市政債券的衍生品權益)來利用其資產。收購基金可能投資的TOB剩餘支付利息或收入，根據此類TOB剩餘發行人的法律顧問的意見，這些利息或收入免徵常規的美國聯邦所得税。不會進行任何獨立調查，以確認收購基金持有的TOB剩餘所支付的利息或收入的免税地位。不能保證收購基金利用TOB剩餘來利用其資產的戰略是否成功。

TOB剩餘代表為持有由一個或多個基金出資的市政債券而成立的特殊目的信託(TOB信託)中的實益權益。TOB信託通常發行兩類受益權益：短期浮動利率權益(TOB Floater)，出售給第三方投資者；以及 TOB剩餘，通常發行給將市政債券轉移到TOB信託的基金。TOB浮動投資者可能優先考慮TOB信託持有的市政債券的現金流，它們是

增強了第三方銀行或其他金融機構(TOBS流動性提供商)提供的流動性支持安排，允許持有者按面值(外加應計利息)提交頭寸。收購基金作為TOB剩餘的持有者，從TOB信託獲得剩餘現金流。因此，TOB殘差的分佈將與短期市政債券利率成反比關係。支付給收購基金的TOB剩餘部分的分配將隨着短期市政利率的上升而減少或在極端情況下取消，而當短期市政利率下降時將增加。這種減少或增加的數量在一定程度上是TOB信託銷售的TOB浮動數量相對於其銷售的TOB剩餘數量的函數。相對於TOB殘差，售出的TOB浮動盤數量越大，TOB殘差的分佈就越不穩定。短期利率處於歷史低位，在當前市場環境下可能更有可能上升。

轉移到TOB信託的市政債券通常是高等級市政債券。在某些情況下，當轉讓的市政債券是較低等級的市政債券時，TOB信託交易包括信用增強功能，規定信用增強提供商及時向TOB信託支付債券本金和利息。TOB信託將負責支付增信費用，而收購基金作為TOB剩餘持有人，將負責償還增信提供商支付的任何本金和利息。

通過收購基金對TOB剩餘的投資實現的任何經濟槓桿，都將增加普通股如果TOB信託發行的TOB浮動債券的成本超過TOB信託證券的回報，普通股長期回報將會減少的可能性。如果向收購基金髮行TOB殘差的TOB信託所擁有的市政證券的收入和收益大於TOB信託發行的TOB浮動利率的應付款項，則收購基金的回報將大於其沒有投資TOB殘差的情況。

儘管收購基金通常會解除TOB交易，而不是試圖出售TOB剩餘，但如果它確實試圖出售TOB 剩餘，它這樣做的能力將取決於TOB剩餘的流動性。TOB剩餘具有不同程度的流動性，其中包括基於存放在TOB信託的標的證券的流動性。由於槓桿作用，TOB剩餘債券的市場價格比基礎市政債券的波動性更大。

可歸因於收購基金使用TOB剩餘的槓桿可能會在相對較短的時間內被召回，因此可能不像更傳統的槓桿形式那樣持久。TOB信託協議規定，在發生終止事件時，TOB信託可在未經收購基金同意的情況下倒閉。一旦發生終止事件，TOB信託將被清算，所得款項將首先用於欠TOB信託受託人、TOB浮動投資者的再營銷代理和TOB流動性提供者的任何應計費用。在某些終止事件發生時，TOB浮動利率持有人將先於TOB剩餘持有人(即收購基金)，而在其他終止事件中，TOB浮動持有者和TOB剩餘持有者將按比例獲得賠償。

收購基金可以在無追索權或追索權的基礎上投資TOB信託。如果收購基金在追索權的基礎上投資於TOB信託，它通常會與TOB流動性提供者簽訂償還協議，根據該協議，收購基金必須向TOB流動性提供者償還清算收益(清算差額)下流動性安排項下所欠金額的餘額(如有)。因此，如果收購基金投資於有追索權的TOB信託，收購基金將承擔任何清算缺口的損失風險。

使用TOB剩餘將要求收購基金指定或隔離流動資產，其金額相當於任何TOB浮動利率加上TOB浮動利率的任何應計但未付利息，這些利息由TOB信託發起或代表收購基金髮行，但不屬於收購基金所有。使用TOB剩餘還可能要求收購基金指定或隔離流動資產，其金額相當於TOB流動性提供者向TOB信託提供的貸款，用於購買投標的TOB浮動利率。而

單獨的資產可以投資於流動證券，不得用於其他經營目的。因此，通過TOB剩餘使用槓桿可能會限制收購基金的靈活性，並可能要求收購基金出售其他投資組合投資以支付收購基金的費用，維持足以覆蓋收購基金槓桿風險的資產，或在出售此類資產可能不利的情況下履行其他義務。未來的監管要求或美國證券交易委員會指導可能需要更苛刻的合同或監管要求，這可能會增加TOB信託交易的成本或降低潛在經濟效益的程度，或者限制收購基金簽訂或管理TOB信託交易的能力。

收購基金的結構和發起人是TOB信託的發起人，它持有TOB剩餘，並負有一定的義務和責任，這可能會產生某些額外的風險，包括但不限於合規、證券法和操作風險。

美國證券交易委員會和各種聯邦銀行和住房機構通過了證券化的信用風險保留規則(風險保留規則 )。風險保留規則要求TOB信託的保薦人保留支持TOB信託市政債券的標的資產至少5%的信用風險。風險保留規則可能會對收購基金從事TOB信託交易的能力產生不利影響，或在某些情況下增加此類交易的成本。

TOB信託構成市政債券市場的重要組成部分。對TOB信託管理規則的任何修改或改變都可能對市政市場和收購基金產生不利影響，包括通過減少對市政債券的需求和流動性，以及增加市政發行人的融資成本。任何潛在的修改對TOB市場和整個市政市場的最終影響尚不確定。

有關更多信息，請參閲收購基金的投資-槓桿-投標期權債券。

保險風險。對於投保的市政債券，保險保證按時支付市政債券的利息，並保證在債券到期時償還本金。保險應保護收購基金免受市政證券發行商未能支付利息和本金而造成的損失。然而，保險不能保護收購基金或其股東免受市政證券價值下跌造成的損失。此外，收購基金不能確定任何保險公司都會支付它擔保的款項。由於在2007-2009年金融危機期間發生違約或遭受嚴重信用惡化的次級抵押貸款和其他信用質量較低的投資風險敞口，某些重要的市政證券保險提供商蒙受了重大損失。在2007-2009年金融危機期間，次級抵押貸款和其他信用質量較低的投資遭遇了嚴重的信用惡化。這些損失減少了保險公司的資本，並使人質疑他們是否有能力繼續履行此類保險下的義務，如果他們被要求在未來這樣做的話。雖然投保的市政證券通常被認為具有其保險人的評級，但如果市政證券的保險人信用評級被下調，或者市場對保險人提供的保險的價值進行貼現，基礎市政證券的評級將更加相關，市政證券的價值(如果不是完全的話)將更密切地反映這種評級。如果保險公司不支付其擔保的款項，收購基金的投資可能會虧損。如果一家市政安全保險公司未能履行其義務或失去其信用評級，該證券的價值可能會下降。

收益率和評級風險。債務債券的收益率取決於各種因素，包括一般市場狀況、債券在特定市場的狀況、發行人的財務狀況、發行規模、債券的到期日和發行評級。穆迪、標普和惠譽的評級在附錄C中描述，代表它們各自對其承諾評級的義務的質量的看法。然而，評級是一般性的，並不是絕對的質量標準。因此，評級、期限和利率相同的債券可能具有不同的市場價格。

收購基金購買評級證券後，評級證券可能停止評級。在確定收購基金是否應繼續持有證券時，投資顧問將考慮此類事件。

評級是相對的和主觀的，儘管評級可能有助於評估利息和本金支付的安全性，但它們不評估此類債務的市值風險。雖然這些評級可能是選擇組合投資的初始標準，但投資顧問也將獨立評估這些證券以及此類證券的發行人支付利息和本金的能力。就收購基金投資於未經評級機構評級的較低級別證券而言，收購基金實現其投資目標的能力將更多地依賴於投資顧問的信用分析，而不是收購基金投資於評級證券時的情況。

·高收益證券風險。根據其投資政策，收購基金可以投資於在投資時評級低於投資級質量的證券，如穆迪評級為Ba或以下的證券，標準普爾或惠譽評級為BB或以下的證券，或其他評級機構評級相當的證券，或投資顧問確定為具有類似質量的未評級證券。投資基金可投資於在投資時評級低於投資級質量的證券，如穆迪評級為Ba或以下、標準普爾或惠譽評級為BB或以下的證券，或投資顧問確定為具有類似質量的未評級證券。這類證券，有時被稱為高收益債券或垃圾債券，根據證券的條款支付利息和償還本金的能力主要是投機性的，通常涉及比評級較高類別的證券更大的價格波動性。通常，對此類證券的利息和本金支付的保護可能非常温和，此類證券的發行人面臨持續的重大不確定性或面臨不利的商業、金融或經濟狀況，這可能導致支付及時利息和本金的能力不足。

低等級證券雖然收益高，但具有高風險的特點。它們可能會受到發行實體的某些風險以及比某些收益率較低、評級較高的證券更大的市場波動的影響。與評級較高的證券相比，評級較低的證券二級市場的流動性可能較差。不利條件可能使收購基金在倍難以出售某些證券，或者可能導致價格低於計算收購基金資產淨值時使用的價格。

固定收益類證券的價格一般與利率變動呈負相關關係，但由證券利率波動引起的價格波動也與該類證券的票面利率呈負相關關係。因此，低於投資級的證券對利率變化的敏感度可能相對低於可比期限的較高質量證券，因為它們的票面利率較高。投資者獲得更高的票面利率，以換取承擔更大的信用風險。低於投資級證券的較高信用風險可能會對此類證券的價值產生比可比期限的較高質量債券更大的影響。

較低級別的證券可能特別容易受到經濟低迷的影響。經濟衰退很可能會嚴重擾亂這類證券的市場，並可能對這類證券的價值產生不利影響。此外，任何此類經濟下滑都可能對此類證券的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響，並增加此類證券的違約發生率。穆迪、標準普爾、惠譽和其他評級機構的評級代表了它們對承諾進行評級的義務的質量的看法。評級是相對的和主觀的，儘管評級可能有助於評估利息和本金支付的安全性，但它們並不評估此類債務的市值風險。雖然這些評級可能是選擇組合投資的初始標準，但Investment Advisor也將獨立評估這些證券以及此類證券的發行人支付利息和本金的能力。就收購基金投資於未經評級機構評級的較低級別證券而言，收購基金實現其投資目標的能力將比收購基金投資於評級證券時更依賴投資顧問的信用分析。

未評級證券風險。由於收購基金可以購買未經任何評級機構評級的證券，投資顧問在對其信用質量進行評估後，可以對其進行內部評級

其中某些證券的類別與評級機構類似。一些未評級證券可能沒有活躍的交易市場或難以估值，這意味着收購基金可能難以以可接受的價格及時出售這些證券。就收購基金投資於未評級證券而言，收購基金實現其投資目標的能力將更多地依賴於投資顧問的信用分析，而不是收購基金投資於評級證券的情況。

零息證券風險 。市政債券可能包括零息債券。零息證券是以低於票面價值的價格出售的債券，在證券的有效期內不支付利息。貼現大約相當於證券在到期前的一段時間內將產生並複利的利息總額，利率反映證券發行時的市場利率。到期時，零息證券的持有者有權獲得該證券的面值。

雖然零息證券不支付利息，但此類證券的持有者被視為每年都有收到的收入(幻影收入)，儘管目前可能沒有收到現金。擁有不支付當期利息的工具的影響是，不僅從最初的投資中賺取固定收益，而且實際上還從債務有效期內的所有貼現增值中賺取固定收益。這種固定利率收益的隱性再投資消除了無法以與零息債券隱含收益率一樣高的利率投資分配的風險，但同時也消除了持有者未來以更高利率進行再投資的能力。因此，在市場利率變化期間，其中一些證券的價格波動可能比當前付息的可比證券大得多。較長期的零息債券比較短期的零息債券更容易受到利率風險的影響。這些投資使發行人受益，因為它減輕了發行人對現金償還債務的需求，但也需要更高的回報率來吸引願意推遲收到現金的投資者。

收購基金在收到現金付款之前，為美國聯邦所得税和會計目的積累與這些證券相關的收入。與定期支付現金利息的評級相當的證券相比，零息證券在不利的市場狀況下，可能會受到更大的價值波動和更少的流動性影響。

此外，為了保持聯邦税法規定的直通處理資格，收購基金被要求向其股東分配收入，因此，可能不得不在不利情況下處置其他流動性更強的投資組合證券，或者可能不得不通過借款進行槓桿操作，以產生現金來滿足這些分配。所需的分配可能導致收購基金對零息證券的風險敞口增加。

除上述風險外，投資零息證券還存在一定的其他風險。在市場狀況嚴峻的時期，這類證券的市場流動性可能會變得更差。此外，由於這些證券不支付現金利息，在收購基金的投資組合中持有這些證券期間，收購基金對這些證券及其風險(包括信用風險)的投資敞口將會增加。

可變利率即期債務風險。可變利率即期債券(VRDO)是一種浮動利率證券，它將長期市政債券的利息與在到期前要求銀行或其他金融機構付款的權利相結合。如果銀行或金融機構無力支付，收購基金可能會賠錢。

指數化和逆向證券風險。投資反向浮動債券、剩餘利息TOB和類似工具使收購基金面臨與投資固定收益證券和衍生品相同的風險，以及其他風險，包括與槓桿和波動性增加相關的風險。投資這些證券通常比投資固定利率證券涉及更大的風險。反向浮動利率、剩餘利息TOB和類似工具的分佈通常與短期利率成反比，通常會作為利率減少或潛在地取消。

起來。在利率上升的環境下，反向浮動債券、剩餘利息TOB和類似工具的表現將遜於固定利率證券市場。如果反向浮動利率的變化幅度超過參考利率(通常是短期利率)的變化幅度，則可將其視為槓桿操作。反向浮動債券固有的槓桿與其市場價值的更大波動性有關。投資於以固定收益證券為基礎的反向浮動利率、剩餘利息TOB和類似工具將使收購基金面臨與該等固定收益證券相關的風險，而該等投資的價值可能對標的固定收益證券的提前還款額的變化特別敏感。

簽發時、遠期承諾和延遲交貨交易風險。收購基金可在發行時基礎上購買證券(包括遠期承諾或TBA(待宣佈))，並可購買或出售這些證券以延遲交付。當收購基金購買或出售證券，並在未來進行支付和交付以確保有利的收益率或價格時，就會發生發行時和延遲交付交易。在發行或延遲交付的基礎上購買的證券可能使收購基金面臨交易對手違約風險，以及證券在實際交付之前可能經歷價值波動的風險。購入基金將不會在規定的交付日期之前就發行或延遲交付的證券應計收入。在發行時或延遲交付的基礎上購買證券可能涉及額外風險，即交割時市場上可獲得的價格或收益率可能不如交易本身所獲得的價格或收益那麼有利。

回購協議風險。回購協議通常涉及收購基金從銀行、儲蓄和貸款協會或經紀自營商等出售金融機構收購固定收益證券。協議規定，收購基金將在未來的固定時間將證券回售給該機構。收購基金不承擔標的證券價值下降的風險，除非賣方在其回購義務下違約。在回購協議賣方破產或其他違約的情況下，收購基金可能會在清算標的證券方面遇到延遲和損失，包括在收購基金尋求執行其權利期間標的證券的價值可能下降；在此期間可能無法獲得標的證券的收益；以及執行其權利的費用。(br}=：雖然回購協議涉及與直接投資固定收益證券無關的某些風險，但收購基金遵循董事會批准的旨在將此類風險降至最低的程序。回購協議的抵押品價值將至少等於回購價格，包括回購協議賺取的任何應計利息。如果出售金融機構違約或破產，收購基金通常會尋求清算此類抵押品。然而，收購基金清算此類抵押品的權利的行使可能涉及某些成本或延遲，如果因違約回購義務而出售的任何收益低於回購價格，收購基金可能會蒙受損失。

證券借貸風險。收購基金可以向金融機構出借證券。證券借貸涉及某些風險，包括操作風險(即，結算和會計過程中的問題造成損失的風險)，缺口風險(即現金抵押品回報(br}再投資與收購基金同意向借款人支付的費用)之間不匹配的風險，以及信貸、法律、交易對手和市場風險。如果證券借貸交易對手違約，收購基金將面臨可能延遲收到抵押品或收回所借證券的風險，或可能喪失抵押品權利。如果借款人沒有按照約定歸還收購基金的證券，如果從清算抵押品中獲得的收益至少不等於抵押品清算時借出證券的價值，加上購買替代證券所產生的交易成本，收購基金可能會蒙受損失。此事件可能引發收購基金的不利税收後果。如果收購基金對抵押品的短期投資在貸款期間價值下降，那麼收購基金可能會賠錢。用收購基金收到的股息替代收購基金借出的證券，通常不會被視為合格的股息收入。證券借貸代理機構將

考慮與收購基金的證券出借計劃相關的這一差額對股東的税收影響。從借出的免税證券收到的替代付款通常不會是免税收入。

受限和非流動性證券風險。收購基金可投資於非流動性或流動性較差的投資，或沒有現成的二級市場或其他非流動性的投資，包括私募證券。收購基金可能無法以接近收購基金在交易範圍更廣的情況下出售該等投資的價格處置該等投資，由於這種流動性不足，收購基金可能不得不出售其他投資或從事借款交易以籌集現金以履行其義務。有限的流動性也會影響投資的市場價格，從而對收購基金的資產淨值和股息分配能力產生不利影響。近年來，金融市場經歷了二級市場供求極度失衡的時期，導致流動性喪失，在此期間，市場價格突然大幅低於傳統的內在價值衡量標準。在這樣的期間，一些投資只能以任意的價格出售，而且損失慘重。這種市場錯位的時期隨時可能再次發生。

受限證券是指在沒有根據證券法的有效註冊聲明的情況下不得向公眾出售的證券，或者只能在私下協商的交易中或根據豁免註冊的情況下出售的證券。例如，《證券法》第144A條規定，將某些受限制證券轉售給合格機構買家(如收購基金)時，可以豁免《證券法》的登記要求。然而，有興趣購買收購基金持有的符合規則144A的證券的合格機構買家數量不足，可能會對某些規則第144A條證券的可銷售性產生不利影響，收購基金可能無法迅速或以合理價格處置此類證券。當需要註冊才能出售證券時，收購基金可能有義務支付全部或部分註冊費用，在收購基金獲準根據有效的註冊聲明出售證券之前，可能需要相當長的時間。如果在此期間出現不利的市場狀況，收購基金獲得的價格可能會低於收購基金決定出售時的價格。收購基金可能無法在合適的時間或價格出售受限和其他非流動性投資。

投資公司風險。在符合1940年法案和收購基金管理文件規定的限制或美國證券交易委員會允許的其他情況下，收購基金可以收購其他關聯和非關聯投資公司的股份，包括交易所交易基金(ETF)和業務發展公司 (BDC)。其他投資公司股票的市值可能與其資產淨值不同。作為投資公司(包括ETF或BDC)的投資者，收購基金將承擔該實體費用(包括其投資諮詢和管理費)的應課税額份額，同時繼續支付自己的諮詢和管理費和其他費用。因此，股東將吸收與投資於其他投資公司(包括ETF或BDC)的重複水平的費用。

收購基金可以投資的其他投資公司的證券，包括ETF或BDC，可以進行槓桿操作。因此，收購基金可能會通過投資這類證券間接地受到槓桿的影響。投資於使用槓桿的其他投資公司的證券，包括ETF或BDC，可能會使收購基金面臨此類證券市值的更高波動性，並有可能減少收購基金在此類證券上的長期回報(以及間接地，收購基金普通股的長期回報)。

ETF通常不受積極管理，可能會受到與其指數相關的細分市場普遍下滑的影響。ETF通常投資於其指數中包含的或代表其指數的證券，而不管其投資價值如何，並且不會試圖在下跌的市場中採取防禦性頭寸。

戰略交易與衍生工具風險。收購基金可能從事各種衍生品交易或投資組合策略 (戰略交易)，用於存續期管理和其他投資

風險管理目的，包括試圖防止收購基金的投資組合市值因證券市場趨勢和利率變化而可能發生的變化，或保護收購基金的投資組合證券價值的未實現收益，促進為投資目的出售投資組合證券，或在證券市場建立頭寸，作為購買特定證券的臨時替代品，或提高收入或收益。衍生工具是指其價值取決於或源自標的資產價值、參考匯率或指數(或兩個指數之間的關係)的金融合約或工具。收購基金還可以使用衍生品來增加投資組合的槓桿和/或對衝與其可能採用的任何槓桿策略相關的收購基金成本的增加。利用戰略交易來增加當期收入可能特別具有投機性。

戰略交易涉及風險。與戰略交易相關的風險包括(I)該等工具的價值與相關資產之間的不完全相關性，(Ii)交易對手可能違約，(Iii)衍生工具的流動性不足，及(Iv)由預期之外的市場波動所導致的高波動性損失，這些損失可能是無限的。儘管場外交易(OTC)和交易所交易的衍生品市場都可能面臨流動性不足，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常低於交易所交易工具。衍生品市場的流動性不足可能是由各種因素造成的，包括擁堵、市場無序、可交割供應受到限制、投機者的參與、政府監管和幹預，以及技術和操作或系統故障。此外，對收購基金可以進行衍生工具交易的交易所的每日價格波動限制和投機頭寸限制，可能會阻止倉位迅速結清，使收購基金面臨更大的潛在損失。此外，收購基金成功使用戰略交易的能力取決於投資顧問預測相關證券價格、利率、貨幣匯率和其他經濟因素的能力，這是不能保證的。使用戰略交易可能導致比未使用時更大的損失，可能要求收購基金在不合適的時間出售或購買投資組合證券，或以當前市值以外的價格出售或購買投資組合證券，可能限制收購基金可實現的投資增值，或者可能導致收購基金持有其本來可能出售的證券。另外, 獨立或指定的流動資產、收購基金支付的保費金額以及與戰略交易有關的保證金賬户中持有的現金或其他資產不得以其他方式提供給收購基金用於投資目的。

通過中央交易對手提交結算的交易所交易衍生品和場外衍生品交易必須遵守相關結算所設定的最低初始和變動保證金要求，以及美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會可能要求的保證金要求。商品期貨交易委員會和聯邦銀行監管機構還對非清算場外衍生品實施了保證金要求，美國證券交易委員會已經敲定了基於證券的掉期的非清算保證金要求，預計將在合規期後的2021年底生效。適用的保證金要求可能會增加收購基金的總體成本。

許多場外衍生品是根據交易商對這些工具的定價進行估值的。然而，交易商對某一特定衍生品的估值價格與同一交易商實際願意支付的價格(如果收購基金希望或被迫出售該頭寸)可能會有實質性的不同。此類差異可能導致收購基金資產淨值的誇大，並可能在收購基金需要出售衍生工具的情況下對收購基金產生重大不利影響。

套期保值雖然可以減少或消除損失，但也可以減少或消除收益。套期保值有時會受到衍生品和標的證券之間不完全匹配的影響，而且不能保證收購基金的套期保值交易將是有效的。

衍生品可能會導致某種形式的槓桿作用，並可能使收購基金面臨更大的風險，增加其成本。最近的立法呼籲對衍生品市場進行新的監管。的程度和影響

該規定尚不為人所知，可能在一段時間內也不會為人所知。新的法規可能會使衍生品的成本更高，可能會限制衍生品的可用性，或者可能會在其他方面對衍生品的價值或表現產生不利影響。

2020年10月28日，美國證券交易委員會通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定(規則18F-4)。收購基金將被要求在2022年8月19日之前實施並遵守規則18F-4。一旦實施，規則18F-4將對基金可以進入的衍生品數量施加限制，消除基金目前為遵守1940年法案第18條而使用的資產隔離框架，將衍生品視為高級證券，並要求使用衍生品的基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命衍生品風險經理。

此外，未來的其他監管動態可能會影響信託投資或繼續投資於某些衍生品的能力。法律或法規也可能改變信託本身的監管方式。顧問不能預測可能實施的任何新的政府法規對信託使用掉期或任何其他金融衍生產品的能力的影響，也不能保證任何新的政府法規不會對信託實現其投資目標的能力造成不利的影響。

收購基金使用衍生工具涉及與直接投資證券和其他傳統投資相關的風險，甚至可能高於這些風險。衍生品面臨多種風險，如信用風險、貨幣風險、槓桿風險、流動性風險、相關性風險、指數風險和波動性，如下所述：

當衍生品被用作對衝收購基金持有的頭寸時，衍生品產生的任何損失通常應由對衝投資的收益大幅抵消，反之亦然。套期保值可以減少或消除損失，也可以減少或消除收益。套期保值有時會受到衍生品和標的證券之間不完全匹配的影響，而且不能保證收購基金的套期保值交易將是有效的。收購基金還可能因意外的市場波動而遭受與其衍生品頭寸相關的損失，這些損失可能是無限的。貝萊德顧問有限責任公司(投資顧問)可能無法正確預測證券價格、利率和其他經濟因素的方向，這可能導致收購基金的衍生品頭寸貶值。此外，一些衍生品對利率變化和市場價格波動比其他證券更敏感。衍生工具可能缺乏流動性的二級市場，以致收購基金無法出售或以其他方式結清衍生工具倉位，這可能使收購基金蒙受虧損，可能使收購基金更難對衍生工具進行準確估值。

在進行套期保值交易時，收購基金可能決定不尋求在所使用的套期保值工具和被套期保值的投資組合持有量之間建立完美的相關性。這種不完美的關聯可能會阻止收購基金實現預期的對衝，或者使收購基金面臨虧損風險。收購基金還可以決定不對衝特定風險，因為它認為風險發生的可能性不足以證明對衝的成本足夠高，或者因為它沒有預見到風險的發生。收購基金可能不可能以有吸引力的價格或足以保護收購基金的資產不受此類變化導致的投資組合頭寸的價值下降的價格對衝變化或事件。收購基金在有效管理其被隔離或指定用於支付其義務的部分資產的能力方面也可能受到限制。此外，可能根本無法對衝某些風險。

如果收購基金投資於衍生工具，其損失可能超過投資本金。此外，衍生品會帶來證券投資可能不會帶來的某些税收、法律、監管和會計問題，而且存在一些風險，即某些問題的解決方式可能會對收購基金的業績產生不利影響。

收購基金不需要使用衍生品或其他投資組合策略來尋求以增加回報或尋求對衝其投資組合，也可以選擇不這樣做。此外，並不是在所有情況下都有合適的衍生品交易，也不能保證收購基金將參與這些交易，以減少其他風險敞口，而這將是有益的。儘管投資顧問尋求使用衍生品來促進收購基金的投資目標，但不能保證使用衍生品將實現這一結果。

期權風險。證券和指數期權交易有幾個風險。例如，證券和期權市場之間存在重大差異，可能導致這兩個市場之間的關聯不完全，從而導致特定交易無法實現其目標。此外，特定期權的流動性二級市場，無論是場外交易還是在公認的證券交易所(例如：(紐約證券交易所)，證券交易所的獨立交易委員會或通過提供同時交易定價信息的市場系統 (交易所)可能因以下原因缺席：對某些期權的交易興趣可能不足；交易所可能對開啟交易或關閉交易施加限制，或兩者兼而有之；可能對特定類別或系列的期權或標的證券施加暫停交易、暫停交易或其他限制；異常或不可預見的情況可能會中斷交易所的正常運營；交易所或貨幣監理署(OCC)的設施可能在任何時候都不足以處理當前的交易量；或者，一個或多個交易所可能出於經濟或其他原因，在未來某個日期決定或被迫停止期權(或特定類別或系列期權)的交易，在這種情況下，該交易所(或該類別或系列期權)的二級市場將不復存在，儘管已由交易所發行的未償還期權

期貨交易和期權風險。與使用期貨合約和期權有關的主要風險是：(A)收購基金持有的工具的市值變化與期貨合約或期權價格之間的相關性不完美；(B)期貨合約可能缺乏流動性的二級市場，因此無法在需要時結清期貨合約；(C)意外的市場波動造成的損失，可能是無限的；(D)投資顧問無法正確預測證券價格、利率、貨幣匯率的走向。以及(E)交易對手違約履行其義務的可能性。

期貨合約投資涉及期貨合約價格變動與被套期保值證券價格之間存在不完全相關的風險。當兩種金融工具的價格走勢之間存在不完全的相關性時，對衝將不會完全有效。例如，如果期貨合約的價格變動大於或小於被套期保值證券的價格，則收購基金在期貨合約上將出現虧損或收益，而被套期保值證券價格的變動不能完全抵消這一損失。為了補償不完全相關性，如果被套期保值證券的波動率歷史上大於期貨合約的波動率，收購基金可以買入或賣出比被套期保值證券更大的美元金額的期貨合約。相反，如果被套期保值證券價格的波動性歷史上低於期貨合約，收購基金可能會買入或賣出較少的期貨合約。

構成證券指數金融期貨合約標的指數的特定證券可能與收購基金持有的證券有所不同。因此，收購基金是否有能力通過使用此類金融期貨合約對其證券的全部或部分價值進行有效對衝，部分取決於金融期貨合約基礎指數的價格波動程度

與收購基金持有的證券的價格走勢相關。這種相關性可能會受到收購基金投資的平均到期日、評級、地理組合或結構與構成證券指數和一般經濟或政治因素的投資的差異的影響。收購基金的投資與證券指數和一般經濟或政治因素相比的平均到期日、評級、地理組合或結構的差異。此外，隨着證券指數的增減改變其結構，證券指數價值變動之間的相關性可能會隨着時間的推移而發生變化。美國政府證券期貨合約與收購基金持有的證券之間的相關性可能會受到類似因素的不利影響，此類期貨合約的價格走勢與收購基金持有的證券價格之間不完全相關的風險可能更大。期貨合約的交易也受到某些市場風險的影響，例如交易活動不足，這有時可能使清算現有頭寸變得困難或不可能。

收購基金可以通過在適用的合約市場進行抵銷交易，清算其訂立的期貨合約。然而，不能保證任何特定期貨合約在任何特定時間都會存在流動性強的二級市場。因此，平倉期貨頭寸可能是不可能的。如果價格出現不利變動，收購基金將繼續被要求每天支付變動保證金的現金。在這種情況下，如果收購基金的現金不足，它可能會被要求出售投資組合證券，以滿足每日變動保證金要求，而此時這樣做可能是不利的。無法平倉期貨頭寸也可能對收購基金有效對衝其證券投資的能力產生不利影響。期貨合約二級市場的流動性可能會受到商品交易所設定的每日價格波動限制的不利影響這些限制限制了期貨合約價格在單個交易日的波動量。一旦合約達到每日限價，不得以超過限價的價格進行交易，從而阻止未平倉期貨頭寸的平倉。過去，在連續幾個交易日，價格都超過了每日漲停限制。根據投資顧問的判斷，只有在此類期貨合約出現交易活躍的二級市場時，收購基金才會持有期貨頭寸。

期貨和相關期權交易的成功使用還取決於投資顧問在給定時間範圍內正確預測利率變動方向和幅度的能力。如果收購基金持有期貨合約或期權期間利率保持穩定，或該等利率的變動方向與預期相反，收購基金可能會在戰略交易中實現虧損，而該虧損並未完全或部分被投資組合證券價值的增加所抵消。因此，收購基金在此期間的總回報可能低於其沒有參與戰略交易的情況。

由於期貨頭寸開倉時的初始保證金較低，期貨交易涉及大量槓桿。因此，期貨合約價格相對較小的變動可能會導致大量未實現收益或虧損。如果一家經紀商破產，收購基金也有損失保證金存款的風險，而收購基金與該經紀商在金融期貨合約中持有未平倉頭寸。由於收購基金將為套期保值或尋求提高收購基金的回報而買賣期貨合約，因此，如果策略成功，與此相關的任何損失可能全部或部分由收購基金持有的證券價值增加或收購基金打算收購的證券價格下降所抵消。

收購基金在期貨合約上購買期權時承擔的風險是為期權支付的溢價加上相關交易成本。除了上面討論的相關風險外，購買期貨合約上的期權還會帶來這樣的風險，即標的期貨合約價值的變化不會完全反映在所購買期權的價值中。

交易對手風險。收購基金將面臨與收購基金購買的衍生品合約的交易對手有關的信用風險。由於收購基金可能參與的衍生品交易可能涉及不在交易所交易或通過中央交易對手清算的工具，而是根據合同關係在交易對手之間交易，因此收購

基金面臨交易對手不履行相關合同義務的風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行其義務，收購基金可能會在破產或其他重組程序中獲得任何追回方面出現重大延誤。在這種情況下，收購基金可能只獲得有限的回收，或者可能得不到任何回收。儘管收購基金只打算與投資顧問認為信譽良好的交易對手進行交易，但不能保證交易對手不會因此違約，也不能保證收購基金不會在交易中蒙受損失。在交易對手破產或資不抵債的情況下，收購基金的抵押品可能受到交易對手債權人相互衝突的債權的影響，收購基金可能面臨法院將收購基金視為交易對手的一般無擔保債權人，而不是抵押品的所有者的風險。

已清算衍生品的交易對手風險通常低於未清算場外衍生品交易的交易對手風險，因為清算組織通常會取代已清算衍生品合約的每個交易對手，並實際上保證各方履行合同規定的義務，因為交易的每一方僅向清算組織尋求履行衍生品合同下的財務義務。然而，不能保證結算組織或其成員將履行其對收購基金的義務，或者在結算組織或收購基金的清算經紀人違約的情況下，收購基金能夠收回其代表結算組織交存於結算組織的全部資產。此外，已清算的衍生品交易受益於每日按市值計價和結算，以及適用於中介機構的隔離和最低資本金要求。未清算的場外衍生品交易一般不會從此類保護中受益。這使收購基金面臨這樣的風險：交易對手因合同條款爭議(無論是否真誠)或信用或流動性問題而無法按照其條款和條件結算交易，從而導致收購基金蒙受損失。？對於到期日較長的合同，如果事件可能進行幹預以阻止結算，或者收購基金集中與單個或一小羣交易對手進行交易，這種交易對手風險就會加劇。

此外，收購基金面臨的風險是，其投資和交易的工具的發行人可能違約其在這些工具下的義務，以及可能發生的某些事件對這些工具的價值產生直接和重大的不利影響。不能保證收購基金投資的工具的發行人不會違約，或者不能保證對工具價值產生直接和重大不利影響的事件不會發生，也不能保證收購基金不會因此而在交易中蒙受損失。

掉期風險。掉期是一種衍生品。互換協議涉及收購基金與其訂立互換協議的一方違約向收購基金付款的風險，以及收購基金無法履行向協議另一方付款的義務的風險。為了對衝收購基金投資組合的價值，對衝收購基金因任何未償還借款的利息支付而增加的成本，或尋求增加收購基金的回報，收購基金可以進行掉期交易，包括利率掉期、總回報掉期和/或信用違約掉期交易。在利率掉期交易中，存在收益率與收購基金預期的方向相反的風險，這將導致收購基金向交易對手支付款項，從而可能對收購基金的業績產生不利影響。除了一般適用於掉期的風險(包括交易對手風險、高波動性、流動性風險和信用風險)外，信用違約掉期交易還涉及特殊風險，因為它們很難估值，非常容易受到流動性和信用風險的影響，通常在發行人實際違約(而不是信用降級或其他財務困難跡象)的情況下，只向支付保費的一方支付回報。

從歷史上看，掉期交易是在場外市場達成的單獨協商的非標準化交易，並不受與交易所交易工具相同類型的政府監管。然而，自全球金融危機以來，場外衍生品市場最近已經成為

遵守全面的法律法規。特別是在美國，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)要求，某些有美國人蔘與的衍生品必須在受監管的市場上執行，而且很大一部分場外衍生品必須提交給受監管的票據交換所進行清算。因此，收購基金進行的掉期交易可能會受到適用於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)下掉期的各種要求的約束，包括清算、交易所執行、報告和記錄保存要求，這可能會使收購基金進行掉期交易變得更加困難和成本更高，還可能使收購基金原本可能參與的某些戰略變得不可能或成本過高，以至於實施起來不再划算。此外，如果與收購基金的掉期交易受多德-弗蘭克法案下的掉期監管，那麼願意與收購基金進行掉期交易的交易對手數量也可能受到限制。

信用違約和總回報掉期協議可能會有效地增加收購基金的投資組合槓桿，因為除了其管理的資產外，收購基金還將受到掉期名義金額的投資風險敞口的影響。總回報掉期協議面臨交易對手違約向收購基金支付義務的風險。收購基金不需要為對衝目的或為增加收入或收益而進行掉期交易，也可以選擇不這樣做。此外，掉期市場受制於不斷變化的監管環境。掉期市場的監管或其他發展可能會對收購基金成功使用掉期的能力產生不利影響。

場外交易風險。收購基金可能購買或出售的衍生工具可能包括未在交易所交易的工具。工具的交易對手不履行義務的風險可能大於交易所交易工具的風險，而收購基金處置或達成與工具相關的交易的難度可能低於交易所交易工具的風險。工具的對手方不履行義務的風險可能大於交易所交易工具的風險，而收購基金處置或達成關於工具的交易的容易程度可能低於交易所交易工具的相關風險。此外，未在交易所交易的衍生工具的出價和要價之間可能存在顯著差異。未在交易所交易的衍生工具也不受與交易所交易工具相同類型的政府監管，而且在受監管環境中向參與者提供的許多保護可能無法與交易相關。由於場外市場交易的衍生品通常不受交易所或結算公司的擔保，因此，只要收購基金在此類工具中有未實現收益或向其交易對手交存了抵押品，收購基金就有可能使其交易對手破產或以其他方式無法履行其義務。

在場外交易市場交易的某些衍生品，包括指數化證券、掉期和場外期權，涉及大量流動性風險。缺乏流動資金可能使收購基金難以或不可能以可接受的價格迅速出售此類工具。缺乏流動資金也可能使收購基金更難確定此類工具的市場價值。因此，收購基金將收購非流動性場外交易工具(I)如果購買該工具的協議包含終止或出售該工具的公式價格，或 (Ii)投資顧問預計收購基金可在每個營業日收到至少兩個獨立的買入或要約，除非只有一家交易商的報價，在這種情況下，交易商的報價可能會被使用。由於場外市場交易的衍生品不受交易所或結算公司的擔保，通常不需要支付保證金，因此，只要收購基金在此類工具中有未實現收益或已向其交易對手交存抵押品，收購基金就有可能使其交易對手破產或以其他方式無法履行其義務。收購基金將試圖通過僅與擁有大量資本或向收購基金提供第三方擔保或其他信用增強的金融機構進行場外交易市場上交易的衍生品交易，將這些風險降至最低。

法律和監管風險。在本協議日期之後的任何時候，可能會頒佈可能對收購基金的資產產生負面影響的立法或附加法規。監管方法的改變可能會對收購基金投資的證券產生負面影響。立法或法規還可能改變收購基金本身的監管方式。不能保證未來的立法，

監管或放鬆監管不會對收購基金產生實質性不利影響，也不會損害收購基金實現其投資目標的能力。此外，隨着《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)通過後產生的新規則和法規的實施，以及巴塞爾III協議引入的新的國際資本和流動性要求，市場的反應可能不會像投資顧問預期的那樣。收購基金能否達到其投資目標，除其他因素外，可能視乎投資顧問是否正確預測市場對這項法例及其他法例的反應。如果投資顧問錯誤預測市場反應，收購基金可能無法實現其投資目標。

多德-弗蘭克法案風險。2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)(衍生品標題)第七章對衍生品市場實施了一個全新的監管結構，特別強調掉期 (受商品期貨交易委員會監督)和基於證券的掉期(受美國證券交易委員會監督)。監管框架涵蓋了廣泛的掉期市場參與者，包括銀行、非銀行機構、信用社、保險公司、經紀自營商和投資顧問。保誠監管機構被授予監管掉期保證金的權力，以及銀行和銀行相關實體的基於證券的掉期。

儘管商品期貨交易委員會和審慎監管機構已經通過並開始實施所需的法規，但美國證券交易委員會規則直到2019年12月才最終敲定，各公司必須在2021年10月才能合規。

目前的掉期法規要求特定類型的利率掉期和指數信用違約掉期(統稱為擔保掉期)必須進行強制性中央清算和強制性交易所交易。基金須通過結算經紀結算其備兑掉期，除其他事項外，這需要向基金的結算經紀公佈初始保證金及變動保證金，以便訂立及維持備兑掉期倉位。

擔保掉期通常需要通過掉期執行設施(SEF)執行，這可能涉及額外的交易費。

此外，根據多德-弗蘭克法案，掉期(以及與銀行簽訂的掉期和基於證券的掉期) 受保證金要求的約束，掉期交易商必須向基金收取保證金，並就此類衍生品向基金提交變動保證金。具體地説，目前正在實施的法規要求掉期交易商在與基金進行場外掉期交易時公佈並收取與場外掉期交易相關的變動保證金(由指定的流動性工具組成，並須進行必要的減記)。根據本規定，投資公司的股票(某些貨幣市場基金除外)不得作為抵押品發佈。場外掉期(以及交易商是銀行或銀行控股公司子公司的場外掉期以外的基於證券的掉期)初始保證金的公佈要求將在2021年9月之前分階段實施。CFTC尚未對掉期交易商採取資本金要求。隨着對掉期交易商的未清算資本要求和基於證券的掉期的未清算資本和保證金要求分階段實施，這些要求可能會使某些類型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新法規的實施期間，由於不確定性，可能會出現市場混亂，投資顧問無法知道衍生品市場將如何適應CFTC的新資本法規以及管理基於證券的掉期交易的新美國證券交易委員會法規。投資顧問無法知道衍生品市場將如何適應CFTC的新資本法規和管理基於證券的掉期的新美國證券交易委員會法規。

此外，全球審慎監管機構目前通過的法規要求某些受銀行監管的交易對手及其附屬公司在合格的金融合同(包括許多衍生品合約以及回購協議和證券出借協議)中加入條款，這些條款推遲或限制交易對手終止此類合同、取消抵押品贖回權、行使其他違約權利或限制轉讓附屬公司信用增強(如擔保)的權利，如果受銀行監管的交易對手和/或其附屬公司受到的約束，則這些條款必須包括在受銀行監管的交易對手和/或其關聯公司受約束的情況下，延遲或限制交易對手終止此類合同、取消抵押品贖回權、行使其他違約權利或限制轉讓附屬公司信用增強(如擔保)的權利的條款

作為商品池的監管如果由投資顧問建議的基金(I)直接或間接投資於CFTC監管的期貨、期權和掉期 (CFTC衍生品)的清算價值超過規定水平，或者(Ii)將自身推銷為提供此類工具的投資敞口，CFTC將註冊投資公司的顧問置於CFTC監管的投資公司的監管之下。如果投資顧問建議的基金(I)直接或間接投資於CFTC監管的期貨、期權和掉期 (CFTC衍生品)，或(Ii)將自身推銷為提供此類工具的投資敞口。只要收購基金使用CFTC衍生品，它打算在低於規定水平的情況下這樣做，並且不會將自己推銷為商品池或交易此類工具的工具。因此，投資顧問要求根據商品交易法 (CEA)下的第4.5條，將商品池經營者排除在商品交易法 (CEA)下的術語定義之外。因此，投資顧問不受關於收購基金的CEA項下商品池經營者的註冊或監管。

法律、税收和監管風險。法律、税收和監管方面的變化可能會對收購基金產生重大不利影響。例如，收購基金可能參與的衍生工具的監管和税收環境正在演變，衍生工具監管或税收方面的這種變化可能會對收購基金持有的衍生工具的價值和收購基金實施其投資策略的能力產生重大不利影響。

要獲得通常給予RICS的美國聯邦所得税優惠待遇，收購基金除其他事項外，必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的總收入，並在每個納税年度分配至少90%的投資公司應税收入(一般是普通收入加上超過淨長期資本損失的淨資本收益)，以及至少90%的免税利息收入淨額(如果有)。如果在任何課税年度，收購基金不符合RIC的資格，其該年度的所有應税收入(包括淨資本利得)將按正常公司税率納税，而不扣除分配給股東的任何費用，該等分配將按收購基金當前和累計收益和利潤的範圍作為普通股息徵税。

拜登總統政府呼籲對美國的財政、税收、貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。最近發生的事件造成了高度不確定的氣氛，並帶來了新的、難以量化的宏觀經濟和政治風險，具有潛在的深遠影響。圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應增加。只要美國國會或現任總統政府實施對美國政策的改變，這些改變可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通貨膨脹和其他領域。儘管收購基金無法預測這些變化對收購基金業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對收購基金的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在收購基金知道政策變化以及這些變化對收購基金的業務和收購基金的競爭對手的業務產生長期影響之前，收購基金將不知道整體而言，收購基金是從中受益，還是受到這些變化的負面影響。

涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。收購基金無法預測税法的任何變化會如何影響其投資者或收購基金本身。新立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決，無論是否具有追溯力，都可能對收購基金獲得RIC或美國聯邦所得税資格的能力產生重大負面影響其投資者及其自身將面臨此類資格的後果，或者可能產生其他不利後果。請您諮詢您的税務顧問，瞭解立法、法規或行政發展和提案的狀況及其對收購基金股票投資的潛在影響。

1940年法令條例。收購基金是一家註冊的封閉式管理投資公司，因此受1940年法案的監管。一般而言，符合以下條件的任何合同或合同條款

除非法院另有裁決，否則任何一方都不能強制執行，或者履行行為涉及違反1940年法案或其下的任何規則或條例。

Libor風險。收購基金可能會暴露於與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的金融工具，以確定支付義務、融資條款、對衝策略或投資價值。收購基金的投資可能根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率支付利息，也可能受到基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息上限或下限的限制。收購基金也可以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以浮動利率獲得融資。收購基金使用的衍生工具也可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

英國金融市場行為監管局宣佈逐步取消LIBOR，在2021年12月31日之後，所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性，2023年6月30日之後，隔夜、1個月、3個月、6個月和 12個月美元LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。收購基金可能有與其他銀行間同業拆借利率掛鈎的投資，如歐元隔夜指數平均利率(EONIA)，也可能停止發佈。不同的金融行業組織已經開始計劃從LIBOR過渡，但將某些證券和交易轉換為新的參考利率(例如，有擔保的隔夜融資利率，旨在取代美元LIBOR)存在挑戰。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡過程的效果及其最終成功尚不得而知。過渡過程可能會導致目前條款包括LIBOR的工具的市場波動性和流動性增加，並降低針對這些工具的新對衝的有效性。儘管一些現有的基於LIBOR的工具可能會考慮這樣一種情況，即通過提供替代的利率設定方法，LIBOR不再可用，但任何此類複製LIBOR的替代方法的有效性可能存在重大不確定性。並非所有基於倫敦銀行同業拆借利率的現有工具都可能有替代利率設定條款，發行人是否願意和有能力在某些現有工具中增加替代利率設定條款仍存在不確定性。此外，使用倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)以外的參考利率的新發行工具的流動性市場可能仍在發展中。在這種對衝交易的市場形成之前，收購基金在與這些新發行的票據進行套期保值交易方面也可能面臨挑戰。上述所有情況都可能對收購基金的業績或資產淨值產生不利影響。

與近期市場事件相關的風險。與2008年美國金融危機和全球經濟體相關的壓力在大約十年前達到頂峯，但金融市場異常劇烈的波動和限制信貸條件(有時僅限於特定行業或地區)的時期仍在繼續。包括美國在內的一些國家已經和/或正在考慮採取更具保護主義的貿易政策，以擺脱金融危機後更嚴格的金融業監管，和/或大幅降低公司税。這些政策的確切形式仍在考慮中，但股票和債券市場可能會對變化的預期做出強烈反應，這可能會增加波動性，特別是如果市場的預期沒有得到證實的話。保護主義貿易政策的抬頭，以及一些國際貿易協定修改的可能性，可能會以目前無法預見的方式影響許多國家的經濟。此外，地緣政治和其他風險，包括環境和公共衞生，可能會增加世界經濟和市場的總體不穩定。世界各地的經濟和金融市場正變得越來越相互聯繫。因此，無論收購基金是否投資於位於經歷經濟、政治和/或財政困難的國家或對其有重大風險敞口的發行人的證券，收購基金投資的價值和流動性都可能受到此類事件的負面影響。

由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病暴發於2019年12月在中國首次發現，目前已發展成為一場全球大流行。這場流行病導致關閉邊境、加強健康篩查、醫療服務準備和提供、隔離、取消、供應鏈和客户活動中斷，以及普遍關注和不確定性。市場的混亂可能會帶來不利的影響

影響收購基金及其投資。此外，某些本地市場已經關閉或可能關閉，不能確定收購基金可能投資的任何本地市場是否會繼續交易，何時會恢復交易，或者一旦這些市場恢復交易，它們是否會面臨進一步的關閉。收購基金所投資市場的任何暫停交易將對收購基金及其投資產生影響，並將影響收購基金在該市場買賣證券的能力。疫情還可能損害收購基金的服務提供商(包括貝萊德)所依賴的信息技術和其他運營系統，否則可能會擾亂收購基金的服務提供商員工執行與收購基金相關的關鍵任務的能力。此次疫情的影響已對許多國家的經濟和整個全球經濟產生了不利影響，並可能以無法預見的方式影響個別發行人和資本市場。過去，世界各地的政府和準政府當局和監管機構有時會通過各種財政和貨幣政策變化來應對重大的經濟混亂，包括向公司和其他發行人直接注資，新的貨幣政策工具，和更低的利率。這些政策的意外或突然逆轉，或這些政策的無效，可能會增加市場波動性，從而可能對收購基金的投資產生不利影響。疫情引發的公共衞生危機可能會加劇其他先前存在的政治危機, 某些國家或全球的社會和經濟風險。未來可能出現的其他傳染病暴發可能會產生類似或其他不可預見的影響。無法確定此次或其他疫情的持續時間及其影響。

市場混亂和地緣政治風險 。與近年來類似的事件的發生，例如伊拉克戰爭的後果，阿富汗、巴基斯坦、埃及、利比亞、敍利亞、俄羅斯、烏克蘭和中東的不穩定，新的和正在進行的傳染病和其他全球衞生事件的流行和大流行，自然/環境災難，美國和世界各地的恐怖襲擊，社會和政治分歧，債務危機(如希臘危機)，主權債務降級，美國與一些外國之間日益緊張的關係，包括傳統的伊朗、中國和俄羅斯，以及國際社會總體上，委內瑞拉和西班牙等國新的和持續的政治動盪，一個或多個國家退出或可能退出歐盟(EU)或歐洲貨幣聯盟(EMU) ，美國政府各部門之間和內部的政治力量平衡的持續變化，等等，都可能導致市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能導致進一步的經濟不確定性冠狀病毒大流行導致市政債券市場流動性不足和波動，並可能導致某些市政債券發行人的信用質量下調。

中國和美國最近都對對方國家的產品徵收關税。這些行動可能引發國際貿易大幅減少，某些製成品供過於求，商品大幅降價，個別公司和/或中國出口行業的大部分可能倒閉，這可能會對收購基金的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司以及那些在中國大量銷售的公司將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢和貿易戰可能性的不確定性可能導致美元兑日元和歐元等避險貨幣貶值。像這樣的事件及其後果很難預測，目前還不清楚未來是否會進一步徵收關税或採取其他不斷升級的行動。

2016年6月23日英國公投中做出的脱離歐盟的決定(被廣泛稱為英國退歐)導致了英國(UK)和更廣泛的歐洲金融市場的波動，並可能也導致這些市場的消費者、企業和金融信心減弱。根據英國與歐盟的協議，英國於2020年1月31日脱離歐盟。英國和歐盟已就未來貿易關係的條款(主要與貨物貿易有關)達成協議，從2021年1月1日起生效；但就協議未涵蓋的事項(如金融服務貿易)的談判仍在進行中。英國和歐盟之間將建立的較長期的經濟、法律、政治和社會框架在現階段和正在進行的政治和經濟方面仍不明朗。

英國和更廣泛的歐洲市場的不確定性和波動性加劇的時期可能會持續一段時間。特別是，英國公投的決定可能會導致呼籲在其他歐洲司法管轄區舉行類似的公投，這可能會導致歐洲和全球市場的經濟波動加劇。這種不確定性可能會對整體經濟以及收購基金及其投資執行各自策略並獲得誘人回報的能力產生不利影響。特別是，匯率波動可能意味着收購基金及其投資的回報受到市場波動的不利影響，如果收購基金選擇執行貨幣對衝，可能會使其更加困難或成本更高。英鎊和/或歐元對其他貨幣的潛在貶值，以及英國主權信用評級的潛在下調，也可能對位於英國或歐洲的投資組合公司或投資的表現產生影響。有鑑於此，目前無法對英國退歐對收購基金、其投資或更廣泛的組織產生的影響作出明確評估。

上述任何事件的發生都可能對收購基金投資組合的價值和風險狀況產生重大不利影響。收購基金不知道證券市場可能會受到類似事件的影響多長時間，也無法預測未來類似事件對美國經濟和證券市場的影響。不能保證類似事件和其他市場混亂不會產生其他重大和不利的影響。

影響特定公司或行業的網絡安全事件可能會對收購基金投資的世界特定國家的經濟產生不利影響。

監管與政府幹預風險。美國政府和美聯儲以及某些外國政府最近採取了前所未有的行動，旨在支持某些經歷了極端波動的金融機構和金融市場部分，例如實施刺激計劃，在固定收益、商業票據和其他市場提供流動性，以及提供税收減免等。這類行動可能會產生意想不到的不良後果，例如導致或加劇通脹風險。參見通脹風險。美聯儲或其他美國或非美國政府支持的減少或退出可能會對金融市場產生負面影響，並降低某些證券的價值和流動性。此外，隨着某些市場支持活動的停止，收購基金可能會因利率上升或波動加劇而面臨更高的利率風險。

聯邦、州和其他政府、其監管機構或自律組織可能採取影響收購基金投資的發行人的監管的行動。立法或監管也可能改變收購基金的監管方式。此類立法或法規可能限制或排除收購基金實現其投資目標的能力。

全球金融危機過後，大眾、政治和司法領域似乎重新關注與金融相關的消費者保護問題。金融機構的做法通常也會受到更嚴格的審查和批評。在金融機構與公眾之間的交易中，可能會有更大的傾向於嚴格解釋有利於消費者的條款和法律權利，特別是在風險分配方面存在實際或感知的差異和/或消費者被認為沒有機會對交易行使知情同意的情況下。如果持有收購基金等封閉式投資公司普通股的散户投資者與大型金融機構發生利益衝突，法院可能同樣會尋求嚴格解釋有利於散户的條款和法律權利。收購基金可能會以不可預見的方式受到政府行動的影響，此類行動可能會對收購基金及其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

投資顧問和其他人的潛在利益衝突 。投資顧問的終極母公司貝萊德股份有限公司(貝萊德)及其附屬公司的投資活動

(包括貝萊德及其子公司(統稱為聯屬公司))及其各自的董事、高級管理人員或員工在管理其自己的賬户或其管理的其他賬户或在其管理的其他賬户中擁有權益時，可能存在利益衝突，從而使收購基金及其股東處於不利地位。貝萊德及其關聯公司為可能遵循與收購基金類似的投資計劃的其他基金和全權管理的賬户提供投資管理服務。根據1940年法案的要求，貝萊德及其附屬公司打算從事此類活動，並可能因他們的服務而從第三方獲得補償。貝萊德及其任何聯營公司均無義務與收購基金分享任何投資機會、想法或策略。因此，貝萊德及其關聯公司可能會與收購基金爭奪合適的投資機會。因此，收購基金的投資活動的結果可能與聯屬公司以及貝萊德或聯屬公司管理的其他賬户的結果不同，收購基金可能會在一個或多個聯屬公司和其他賬户通過交易自營賬户或其他賬户實現利潤的期間蒙受虧損。貝萊德採取了旨在解決潛在利益衝突的政策和程序。

市場和選擇風險。市場風險是指收購基金擁有的證券市值下跌的可能性。股票和/或債券市場存在價值下跌的風險，包括此類市場可能會大幅、不可預測地下跌。

股票市場是不穩定的，股權證券的價格根據公司財務狀況以及整體市場和經濟狀況的變化而波動。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低收購基金持有的特定普通股的價值。此外，普通股的價格對股票市場的總體走勢很敏感，股市下跌可能會壓低收購基金持有的普通股的價格。普通股價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。

固定收益證券的價格往往會隨着利率的上升而下跌，而期限較長的固定收益證券的價格跌幅往往會更大。在某些類型的固定收益證券中，市場風險往往更大，例如零息債券，這些債券不定期支付利息，而是以低於票面價值的價格購買，並在到期時全額支付。隨着利率的變化，這些證券的價格波動通常比定期支付利息的證券更大，因此收購基金比不擁有這些類型證券的基金面臨更大的市場風險。

自承諾之日起至結算期間，發行和延遲交割交易可能會受到市場狀況的影響，這可能會對所購買證券的價格或收益率產生不利影響。收購基金對這些證券的未償還承諾越大，收購基金對市場價格波動的敞口就越大。

選擇風險是指收購基金管理層選擇的證券表現遜於股票和/或債券市場、市場相關指數或具有相似投資目標和投資策略的其他基金的風險。

防禦性投資風險。出於防禦目的，收購基金可以將資產配置為現金或短期固定收益證券。這樣做，收購基金可能會成功避免虧損，但可能無法實現其投資目標。此外，短期固定收益證券的價值可能會受到利率變化和投資信用評級變化的影響。如果收購基金持有未投資的現金，它將面臨持有現金的存款機構的信用風險。

決策權風險。投資者無權代表收購基金作出決定或行使商業酌處權，除非收購基金的管理文件中另有規定。所有此類決定的權力通常授予董事會，而董事會又將收購基金投資活動的日常管理委託給投資顧問，受董事會監督。

管理風險。收購基金面臨管理風險，因為它是主動管理的投資組合。投資顧問和個人投資組合經理將在為收購基金做出投資決策時應用投資技術和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。收購基金可能面臨相對較高的管理風險，因為收購基金可能投資於衍生工具，這些工具可能是高度專業化的工具，需要不同於股票和債券的投資技術和風險分析。

估值風險。收購基金面臨估值風險，估值風險是指收購基金投資的一隻或多隻證券因數據不完整、市場不穩定或人為錯誤等因素而無法在出售時獲得的價格估值的風險。投資顧問可以使用獨立的定價服務或交易商提供的價格來按市場價值對證券進行估值。由於某些投資的二級市場可能有限，因此此類工具可能很難估值。當無法獲得市場報價時，投資顧問可能會根據多種方法(如基於計算機的分析建模或單獨的安全評估)為此類投資定價。這些方法產生市場價值的近似值，對於特定類型的金融工具的最佳方法或在不同情況下可能使用的不同方法，可能存在嚴重的專業分歧。在沒有實際市場交易的情況下，依賴此類方法至關重要，但可能會導致收購基金投資的最終估值出現重大差異。服務或其他第三方服務提供商定價的技術問題和/或錯誤也可能影響收購基金評估其投資和計算收購基金資產淨值的能力。

當沒有現成的市場報價或被認為不準確或不可靠時，收購基金根據董事會批准的政策和程序，按真誠確定的公允價值對其投資進行估值。公允價值是指在考慮到資產的性質後，在一段合理的時間內可以有序出售資產的金額。公允價值定價可能要求對證券或其他資產的價值進行固有的主觀和不準確的確定。因此，不能保證公允價值定價的資產不會導致證券或其他資產價格的未來調整，也不能保證公允價值定價將反映收購基金在出售時能夠獲得的價格，也不能保證為證券或其他資產確定的公允價值將與報價或公佈價格、與其他人對相同證券或其他資產使用的價格和/或出售該證券或其他資產時實際可能實現的價值存在重大差異。例如，如果收購基金對收購基金投資的公允價值的確定大大高於收購基金在出售此類投資後最終實現的價值，收購基金的資產淨值可能會受到不利影響。在市場報價不容易獲得的情況下，估值可能需要比流動性更高的投資更多的研究。此外，在這種情況下，判斷因素可能比二級市場更活躍的投資在估值中發揮更大的作用，因為現有的可靠客觀數據較少。收購基金每天為其股票定價，因此所有資產，包括按公允價值估值的資產，每天都會進行估值。

對投資顧問風險的依賴。收購基金依賴於投資顧問以及投資顧問的母公司貝萊德提供的服務和資源。投資顧問無須全職從事收購基金的業務，亦不保證或要求投資顧問的任何投資專業人士或其他僱員將大部分時間分配給收購基金。失去一名或多名參與投資顧問的個人可能會對收購基金的業績或持續運作產生重大不利影響。

依賴服務提供商的風險。收購基金必須依賴服務提供商的業績來執行某些功能，這些功能可能包括收購基金運營和財務業績不可或缺的功能。任何服務提供商未能履行其對收購的義務

由於破產、破產或其他原因導致收購基金按照其委任條款行使應有的謹慎和技能或履行其對收購基金的義務，可能會對收購基金的業績和普通股股東的回報產生重大不利影響。收購基金終止與任何服務供應商的關係，或延遲委任該服務供應商的接替者，均可能嚴重擾亂收購基金的業務，並可能對收購基金的業績及普通股股東回報產生重大不利影響。

信息技術系統風險。收購基金依賴投資顧問提供某些管理服務以及後臺職能。投資顧問依靠信息技術系統來評估投資機會、戰略和市場，並監測和控制收購基金的風險。如果某類故障導致這些信息技術系統中斷，可能會嚴重限制投資顧問充分評估和調整投資、制定戰略和提供充分風險控制的能力。任何此類與信息技術有關的困難都可能損害收購基金的業績。此外，投資顧問的後臺職能未能及時處理交易可能會影響收購基金的投資業績。

網絡安全風險。隨着越來越多地使用互聯網等技術開展業務，收購基金容易受到運營、信息安全和相關風險的影響。一般來説，網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統 (例如：通過黑客或惡意軟件編碼)盜用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致對網站的拒絕服務攻擊(即使網絡服務對預期用户不可用的努力)。投資顧問和其他服務提供商(包括但不限於基金會計師、託管人、轉讓代理和管理人)以及收購基金所投資證券的發行人的網絡安全故障或違規行為，有可能造成業務中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾收購基金計算其資產淨值的能力、交易障礙、股東無法進行交易、違反適用的隱私和其他法律此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生大量成本。雖然收購基金已制定了應對此類網絡攻擊的業務連續性計劃和風險管理系統，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括未識別出某些風險的可能性。此外，收購基金不能控制服務提供商向收購基金和收購基金投資的發行人實施的網絡安全計劃和系統。因此，收購基金或其股東可能會受到負面影響。

員工的不當行為和服務提供商的風險。投資顧問或收購基金的服務提供商的員工的不當行為或失實陳述可能會給收購基金造成重大損失。員工不當行為可能包括將收購基金與超過授權限額或存在不可接受的風險和未經授權的交易活動捆綁在一起，隱瞞不成功的交易活動(在任何情況下都可能導致未知和無法管理的風險或損失)，或對上述任何做出失實陳述。收購基金的服務提供商的行為也可能造成損失，包括但不限於未能確認交易和挪用資產。此外，員工和服務提供商可能會不正當地使用或披露機密信息，這可能會導致訴訟或嚴重的財務損害，包括限制收購基金的業務前景或未來的營銷活動。儘管投資顧問進行了盡職調查，但不當行為和故意的失實陳述可能未被發現或未被完全理解，因此可能會破壞投資顧問的盡職調查工作。因此，不能保證投資顧問進行的盡職調查將識別或防止任何此類不當行為。

通貨膨脹風險。通脹風險是指隨着通脹降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股的實際價值

股票和這些股票上的分配可以下跌。此外，在通脹上升的任何時期，收購基金的任何借款的利率都可能會上升，這將傾向於進一步降低普通股股東的回報。

通縮風險。通縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值、資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性更大，這可能會導致收購基金的投資組合價值下降。

投資組合週轉風險。收購基金的年度投資組合週轉率每年可能會有很大差異，而且在給定的年份內也會有很大差異。投資組合週轉率不被視為執行收購基金投資決定的限制因素。投資組合週轉率越高，收購基金承擔的經紀佣金和其他交易費用相應就越高。高投資組合週轉率可能導致收購基金實現更多的短期淨資本收益，這些收益在分配給普通股股東時將作為普通收入納税。此外，在下跌的市場中，投資組合的週轉可能會造成已實現的資本損失。

反收購條款風險。收購基金的協議、信託聲明和章程包括可能限制其他實體或個人獲得收購基金控制權或將收購基金轉換為開放式地位或改變董事會組成的條款。

MFL根據其受馬薩諸塞州法律管轄的信託聲明組織為馬薩諸塞州商業信託基金。收購基金根據其章程(憲章)成立為馬裏蘭州公司，並受馬裏蘭州法律管轄。MFL和收購基金都是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。每個基金的主要辦事處位於特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編：19809，每個基金的電話號碼是(800)82820052。

MFL是根據1997年9月8日馬薩諸塞州法律管轄的信託聲明作為馬薩諸塞州的商業信託組織的，並於1997年9月26日開始運營。

收購基金成立於2003年5月15日，是一家受馬裏蘭州法律管轄的馬裏蘭州公司，於2003年8月1日開始運作。2021年10月1日，收購基金從貝萊德慕尼持續期基金公司更名為貝萊德市政收入基金公司。

收購基金普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為MUI。MFL的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為MFL。

MFL有VRDP流通股，收購基金有VMTP流通股。每隻基金的優先股未在全國證券交易所上市，也未根據證券法或任何州證券法註冊，除非已註冊，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非豁免證券法和適用州證券法的註冊要求，或以不受其註冊要求約束的交易進行。有關其他信息，請參閲有關基金優先股的信息。

米高梅足球俱樂部董事會和收購基金董事會(各自為董事會，合計為董事會) 目前由13名個人(各1名董事會成員)組成，其中11人不是1940年法令所界定的每個基金的利害關係人(獨立董事會成員)。由投資顧問或其附屬公司提供諮詢的註冊投資公司(貝萊德顧問基金)被組織成一個封閉式基金和開放式非指數固定收益基金聯合體(貝萊德固定收益聯合體)，一個開放式股票、多資產、指數和貨幣市場基金聯合體(貝萊德多資產聯合體)和一個交易所交易基金聯合體(每個聯合體，一個貝萊德基金聯合體)。每隻基金都包含在貝萊德固定收益綜合體中。董事會成員還作為董事會成員監督貝萊德固定收益綜合體中其他封閉式註冊投資公司的運營。

有關各基金董事會成員及高級職員的若干簡歷及其他資料如下，包括他們的出生年份、過去至少五年的主要職業、服務年限、貝萊德基金綜合大樓所監管的投資公司總數，以及任何公共董事或受託人職位。

請參閲下表，該表確定了董事會成員，並列出了每個基金董事會成員的某些個人信息。

以下列出了與非董事會成員的基金管理人員有關的某些傳記和其他信息，包括他們的地址和出生年份、至少最近五年的主要職業和服務時間。除了首席合規官(CCO)外，高管不會從基金中獲得任何補償。收購基金補償CCO作為其CCO的服務。

每名高管都是基金 (定義見1940年法案)的利害關係人，根據其在貝萊德或其附屬公司的職位(見下表)。

貝萊德顧問有限責任公司擔任每隻基金的投資顧問，預計將繼續擔任合併基金的投資顧問。投資顧問負責管理每個基金的投資組合，併為每個基金的運作提供必要的人員、設施、設備和某些其他服務。

每個基金都與投資顧問簽訂了投資管理協議，以提供投資諮詢服務。對於此類服務，MFL目前向投資顧問支付月費，年費為其淨資產日均價值的0.55%。收購基金目前每月按向投資顧問支付0.55%的合約投資顧問費，費用總額為(I)其淨資產的每日平均價值，以及(Ii)用於槓桿的任何未償還債務證券或借款的收益。為了計算這些費用，淨額

資產是指適用基金的總資產減去其應計負債之和(不包括為投資目的而借入的資金，包括TOB 信託和任何已發行優先股的清算優先權所代表的負債)。

各基金與投資顧問已訂立費用豁免協議，根據該協議，投資顧問已簽約同意於2023年6月30日前，免除投資於任何股票及固定收益共同基金以及由投資顧問或其聯屬公司管理並收取合約費的ETF的每隻基金資產的任何部分的管理費。此外，根據免收費用協議，自2019年12月1日起，投資顧問已簽約同意在2023年6月30日之前，通過投資於由投資顧問或其關聯公司建議的貨幣市場基金，每個基金通過投資貨幣市場基金間接支付給投資顧問的投資諮詢費金額，免除其管理費。此後，只要獲得投資顧問和各基金(包括各基金獨立董事會多數成員)的明確批准，豁免費用協議可年復一年地繼續執行。投資顧問和基金均無義務延長費用減免協議。豁免費用協議只可由各基金於90天內向投資顧問發出書面通知後(經獨立董事會多數成員或各基金的大部分未償還有表決權證券表決)終止，而無須支付任何罰款。

基於形式上的Broadbridge同業費用範圍對於合併基金，估計的年度基金總費用比率(不包括投資相關費用和税收)預計在第二個四分位數，合同投資顧問費費率和實際投資顧問費費率佔總資產的比例預計都在第二個四分位數。

不能保證合併基金的未來費用不會增加，也不能保證任何基金的任何費用節省都會因重組而實現。

有關各基金董事會批准投資管理協議的依據的討論，請參閲此類基金截至2021年8月31日的MFL財年和收購基金截至2021年10月31日的半年度財務期的N-CSR表格，可在www.sec.gov上查閲或訪問 www.Blackrock.com。

該投資顧問公司位於特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編19809，是貝萊德的全資子公司。貝萊德是全球最大的上市投資管理公司之一。截至2021年9月30日，貝萊德管理的資產約為9,464美元。貝萊德擁有超過25年的封閉式產品管理經驗，截至2021年9月30日，他為一個註冊的封閉式主動型基金家族提供諮詢服務，該家族由55只在交易所上市的主動型基金組成，資產約為627億美元。

貝萊德是為機構和零售客户提供投資管理、風險管理和諮詢服務的全球領導者。貝萊德通過獨立賬户、共同基金、iShares等一系列產品幫助客户實現目標並克服挑戰^®(交易所交易基金)和其他集合投資工具。貝萊德還通過貝萊德解決方案向廣泛的機構投資者提供風險管理、諮詢和企業投資系統服務^®。截至2021年9月30日，該公司總部位於紐約市，在30多個國家和地區擁有約17,959名員工，並在北美和南美、歐洲、亞洲、澳大利亞以及中東和非洲等關鍵全球市場擁有主要業務。

MFL由一個由西奧多·R·雅克爾(Theodore R.Jaeckel，Jr.)、首席財務官(CFA)和沃爾特·O·康納(Walter O Connor)領導的投資專業團隊管理。Jaeckel先生和O-Connor先生是MFL的投資組合經理，負責MFL投資組合的日常管理和投資選擇。自2006年以來，Jaeckel先生和OüConnor先生一直是MFL投資組合管理團隊的成員。

收購基金由邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)領導的投資專業團隊管理。Kalinoski先生和Perilli先生是收購基金的投資組合經理，負責收購基金投資組合的日常管理和投資選擇。自2017年以來，Kalinoski先生和 Perilli先生一直是收購基金投資組合管理團隊的成員。

重組後，合併後的基金預計將由卡里諾斯基和佩裏利領導的投資專業人員組成的團隊管理。

預計重組不會導致如上所述向收購基金提供服務的組織發生任何變化。作為重組的結果，收購基金的服務提供者預計將成為合併基金的服務提供者。

道富銀行和信託公司根據《管理和基金會計服務協議》(《管理協議》)為基金提供一定的管理和會計服務。根據管理協議，道富銀行和信託公司提供資金，

除其他事項外，常規基金會計服務，包括計算每個基金的資產淨值，維護與每個基金的財務和投資組合交易有關的賬簿、記錄和其他文件，以及常規基金管理服務，包括協助基金進行監管申報、税務合規和其他監督活動。道富銀行和信託公司向基金提供的這些服務和其他服務，每月從基金中收取費用，年費率從每個基金管理資產的0.0075%到0.015%不等，以及向基金提供服務的固定年費，年費從0美元到10,000美元不等。

每個基金的資產託管人是道富銀行和信託公司，地址為馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編：02110。託管人負責從每個基金賬户接收和支付資金，必要時設立獨立賬户，以及轉讓、交換和交付基金投資組合證券。

ComputerShare Trust Company，N.A.，150Royall Street，Canon，Massachusetts 02021，作為每個基金關於此類基金普通股的轉讓代理。

美國銀行，N.A.New York，New York 10036，是米富林VRDP股份的流動資金提供者，預計將作為收購基金VRDP股份(與收購基金VMTP再融資相關)和合並基金的VRDP股份發行的流動資金提供者。

美國銀行紐約證券公司，紐約10036號，擔任米勒和收購基金VRDP股票的再營銷代理，預計將作為收購基金VRDP股票的再營銷代理，與收購基金VMTP再融資和合並基金的VRDP股票相關發行的VRDP股票的再營銷代理。(br}BofA Securities Inc.，New York，New York 10036)擔任美銀美林和收購基金VRDP股票的再營銷代理，預計將作為收購基金VRDP股票的再營銷代理。

紐約梅隆銀行(地址：One Wall Street，New York，New York 10286)擔任米富林VRDP股份的投標代理、轉讓代理和登記員、股息支付代理、支付代理和贖回價格支付代理，預計將以此類身份就收購基金VRDP股份將發行的收購基金VRDP股份提供服務與收購基金VMTP再融資和合並基金的VRDP股份相關。紐約梅隆銀行還擔任收購基金VMTP股票的贖回代理、轉讓代理和登記員、股息支付代理、支付代理和贖回價格支付代理。

收購基金的投資目標是為普通股股東提供免除聯邦所得税的高當期收入。收購基金尋求實現其投資目標，方法是將至少80%的淨資產 (包括從出售優先股獲得的資產)加上任何用於投資目的的借款金額，投資於由或代表美國各州、領地和領地以及其政治分支、機構或工具發行的市政債券組合，其中每個債券支付的利息，在發行人的債券法律顧問看來，可以從聯邦所得税的總收入中剔除。(除了利息可以計入聯邦替代最低税的應納税所得額之外)(MUI市政債券)。收購基金的投資目標及其將至少80%的淨資產(包括從出售優先股獲得的資產 )加上用於投資目的的任何借款金額投資於MUI市政債券的政策是基本政策，未經大多數已發行普通股和已發行優先股(包括收購基金的未償還W-7系列可變利率市政優先股(VMTP股票))的批准，不得改變這些政策，作為一個單一類別一起投票，以及已發行股票的多數意味着(1)出席會議的流通股的67%或以上(如果持有超過50%的流通股的持有人出席或由其代表 )，或(2)超過50%的流通股(以較少者為準)。

收購基金可以投資於某些免税證券，歸類為私人活動債券(或根據1986年前的法律規定的工業發展債券)(Pabs)(通常是使非政府實體受益的債券)，這可能會對基金的某些投資者徵收替代最低税。收購基金總資產投資於PAB的百分比將隨時間變化。收購基金沒有對其投資組合中可投資於Pabs的百分比設定任何限制。基金預計其產生的利息或收入的一部分將計入替代最低應納税所得額。

在正常市場條件下，收購基金將至少75%的總資產投資於通常稱為投資級證券的MUI市政債券組合，這些債券是在購買時評級在四個最高質量評級範圍內的債務，由穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service Inc.)(目前為AAA、AA、A和BAA)、標準普爾全球評級(S&P)(目前為AAA、AA、A和BBB)確定投資顧問在投資時認為該等資產具有相若的質素。對於短期票據，標準普爾的投資級評級類別為SP-1+至SP-2，穆迪的投資級評級類別為MIG-1至MIG-3，惠譽的投資級評級類別為F-1+至F-3。在免税商業票據的情況下，標準普爾的投資級評級類別為A-1+至A-3，穆迪的投資級評級類別為Prime-1至Prime-3，惠譽的投資級評級類別為 F-1+至F-3。被評為最低投資級評級類別的債券(標普Baa的BBB、SP-2和A-3，穆迪的MIG-3和Prime-3，惠譽的BBB和F-3)，雖然被認為是投資級，但可能具有某些投機特徵。在上述評級類別中，可能存在表示相對地位的子類別或等級。在根據上述要求評估MUI市政債券的質量時，投資顧問將考慮特定MUI市政債券有權獲得的任何信用證或類似信用增強的性質，以及提供此類信用增強的金融機構的信譽。如果未評級，投資顧問認為此類證券的信譽可與收購基金可能投資的其他債務相媲美。

收購基金最多可將其總資產的25%投資於穆迪評級低於Baa或標準普爾或惠譽評級低於BBB的MUI市政債券，或者，如果未評級，投資顧問認為其具有類似的信用特徵。這類證券，有時被稱為高收益債券或垃圾債券，是

根據證券條款支付利息和償還本金的能力主要是投機性的，通常涉及的價格波動比評級較高類別的證券更大。收購基金不打算購買違約或投資顧問認為很快將違約的MUI市政債券。低於投資級證券和可比未評級證券涉及重大損失風險，被認為是關於發行人支付利息和任何所需贖回或本金支付能力的投機性證券，容易因不利的經濟和業務發展而違約或市值下降。

收購基金可以將其總資產的25%或更多投資於組成同一經濟部門的行業的發行人的免税證券，如醫院或生活護理設施以及與交通相關的發行人。但是，收購基金不會將其總資產的25%或更多投資於構成經濟部門的任何一個行業。此外，收購基金投資組合的很大一部分可能由銀行、保險公司或具有類似特徵的公司增強的證券信貸組成。強調這些領域可能會使收購基金面臨某些風險。

如果在實施交易時遵守投資政策的百分比限制，則以後因值更改而導致的百分比更改不會被視為違規。

債券和其他固定收益債券的價值可能會在利率上升時下降，在利率下降時上升。一般來説，與期限較短的類似債券相比，期限較長的債券和其他固定收益債券因利率波動而受到的波動性更大。持續期？衡量證券價格對利率變化的敏感度。與最終到期日不同，期限考慮了在保證期內支付的所有款項。通常，隨着利率變化1%，一項投資的價值可能會在其存續期的每一年中以相反的方向移動約1%。投資組合的存續期越長，該投資組合的價值隨利率變化的變化越大。投資顧問根據其利率前景增加或減少收購基金的投資組合期限。當Investment Advisor 預計利率會下降時，它會嘗試保持更長的投資組合存續期。當投資顧問預期利率會上升時，它會試圖縮短投資組合的存續期。一般來説，與任何投資級固定收益債券一樣，期限較長的MUI市政債券往往產生更高的收益率。然而，在正常的市場條件下，這種收益率至到期日的增長在期限較長的情況下往往會下降(即，收益率曲線的斜率變平)。與此同時，由於較長期債券的利率風險敞口較長，因此較長期債券的價格會因利率變動而受到更大的市場波動影響。基於上述前提, 投資顧問認為，中存續期投資組合的收益率和價格波動特徵通常在回報和風險之間提供了一個有吸引力的權衡。然而，在某些市場條件下，由於MUI市政債券收益率曲線會根據供求力量、貨幣和税收政策以及投資者預期而不時變化，因此中期存續期投資組合的吸引力可能會降低。因此，可能會出現投資期限較長的個別MUI市政債券可能比投資個別中期MUI市政債券更具吸引力的情況。

對於臨時性或提供流動資金，收購基金有權將其總資產的20%投資於免税和一年或更短期限的應税貨幣市場債券(此類短期債券在本文中稱為臨時投資)。此外，收購基金保留權利，作為防禦措施，在投資顧問認為當前市場或財務狀況需要時，暫時將更大比例的資產投資於臨時投資。應税貨幣市場債務將產生應税收入。

收購基金還可以投資於金融機構持有的可變利率免税債務中的可變利率隨需債務(VRDO？)和以參與權益 (參與VRDO？)的形式投資的VRDO。收購基金的套期保值策略不是基本政策，董事會可在未經收購基金股東批准的情況下對其進行修改。購置基金還被授權為對衝目的投資於指數化和反向浮動債務，並尋求提高回報。

某些MUI市政債券可能享有由金融機構簽發的信用證或類似信用增強的好處。在這種情況下，收購基金董事會和投資顧問在評估此類債券的質量時，將同時考慮此類債券發行人的信譽和提供信用增強的金融機構的信譽。

收購基金可以將投資於非州或地區或其機構或機構發行的證券，前提是收購基金收到發行人律師的意見，認為此類證券支付的利息可從總收入中扣除用於聯邦所得税目的(非市政免税證券)。非市政免税證券可以包括信託證書、合夥企業權益或其他證明對一個或多個長期MUI市政債券感興趣的工具。非市政免税證券還可以包括投資於MUI市政債券的其他投資公司發行的證券，前提是收購基金的投資限制和適用法律允許此類投資。非市政免税證券面臨與投資MUI市政債券相同的風險，以及許多與投資衍生品相關的風險。雖然收購基金收到了法律顧問的意見，大意是收購基金投資的非市政免税證券的收入可以與基礎 MUI市政債券一樣從聯邦所得税總收入中剔除，但美國國税局(IRS)尚未就此問題做出裁決。如果美國國税局對這類證券的税收做出不利裁決或採取不利立場，則存在此類證券的利息被視為應在聯邦一級徵税的風險。

收購基金通常不打算實現不免徵聯邦所得税的重大投資收入。收購基金可能會不時變現應税資本利得。被歸類為私人活動債券(通常是受益於非政府實體的債券)的某些免税證券的利息可能需要繳納聯邦替代最低税。收購基金投資於私人活動的總資產的百分比債券將隨時間變化。聯邦税收立法限制了債券的類型和數量，債券的利息有資格獲得聯邦所得税豁免。因此，這項立法和未來可能頒佈的立法可能會影響MUI市政債券的可獲得性，以供收購基金投資。

投資MUI市政債券所涉及的風險和特殊考慮因素因所收購的工具類型而異。對非市政免税證券的投資可能會帶來類似的風險，具體取決於特定的產品。收購基金可能投資的某些工具可能被描述為衍生工具。參見《MUI市政債券説明》和《a套期保值交易》《金融期貨交易和期權》。

MUI市政債券的價值通常可能受到立法或訴訟導致的市政市場不確定性的影響，包括在破產時改變MUI市政債券的税收或MUI市政債券持有人權利的立法或訴訟。市政破產很少見，美國破產法中管理此類破產的某些條款也不清楚。此外，州法律對MUI市政債券發行人的適用可能會在各州之間或同一州內MUI市政債券發行人之間產生不同的結果。這些不確定性可能會對收購基金投資的MUI市政債券的價格產生重大影響。

以下是收購基金投資的MUI市政債券和臨時投資的詳細説明。有關收購基金可能購買的分配給免税義務的評級的信息見附錄C-債券評級説明。義務是

如果發行人的債券法律顧問認為，出於聯邦所得税的目的，支付的利息不包括在毛收入中，則包括在MUI市政債券期限內。

梅市政債券包括為獲取資金用於各種公共目的而發行的債務義務，包括建設廣泛的公共設施、退還未償債務、獲得一般運營費用資金以及向其他公共機構和設施提供貸款。此外，某些類型的Pabs由公共當局或代表公共當局發放，以資助各種私人擁有或運營的設施，包括機場、公共港口、大眾通勤設施、多户住宅項目，以及供水、燃氣、電力、污水或固體廢物處理設施和其他專門設施。其他類型的Pabs，其募集資金用於建設、設備或改善私營工商業設施，可以構成MUI市政債券。MUI市政債券的利息可以是固定利率，也可以是浮動利率或浮動利率。MUI市政債券的兩個主要類別是一般義務債券和收入債券，後一類債券包括PAB。

收購基金沒有對其投資組合中可投資於Pabs的百分比設定任何限制。對於已經繳納聯邦替代最低税或因投資收購基金的普通股而將繳納聯邦替代最低税的投資者，收購基金可能不是合適的投資對象。

一般義務債券。一般義務債券通常由發行人對其信仰的承諾、信用和償還本金和支付利息的税權擔保。然而，任何政府實體的徵税權力可能受到其州憲法或法律的規定的限制，一個實體的信譽將取決於許多因素，包括人口下降、自然災害、該州工業基礎的下降或無法吸引新產業導致其税基的潛在侵蝕、在不侵蝕税基的情況下徵税能力的經濟限制、州立法提案或選民對限制從價房地產税的倡議，以及該實體對聯邦或聯邦税收的依賴程度。因此，一般義務債券的發行人及時支付利息和到期償還本金的能力受到發行人維持其税基的影響。

收入債券。收入或特別義務債券通常只能從特定設施或類設施的收入中支付，或者在某些情況下，從特別消費税的收益或其他特定收入來源(如正在融資的設施用户的付款)中支付。因此，根據收入或特別義務債券的條款及時支付利息和償還本金是該貸款或該收入來源的經濟可行性的函數。州或地方機構為開發低收入多户住房而發行的税收債券除了一般與市政證券相關的風險外，還涉及特殊風險，包括基礎物業可能無法產生足夠的收入來支付費用和利息成本。此類債券通常對房產所有者沒有追索權，可能比其他對房產有權益的人的權利更低，可能會支付部分根據房產的財務表現發生變化的利息，可以提前支付而不受罰款，並可以用於為住房開發項目的建設提供資金，這些住房開發項目在完工和出租之前不會產生支付利息的收入。優先債務應付利率的增加可能會使發行人更難履行次級債券的償付義務。

市政債券。市政債券是一種期限較短的市政債券。它們可以在預期税收、債券銷售或收入的情況下提供中期融資。如果預期收益出現缺口，票據可能延遲償還或無法全額償還，收購基金可能會虧損。

市政商業票據。市政商業票據通常是無擔保的，發行以滿足短期融資需求。缺乏擔保給收購基金帶來了一定的損失風險，因為在發行人破產的情況下，只有在有擔保債權人從剩餘資產(如果有的話)中償還後，才會償還無擔保債權人。

Pabs。收購基金可以購買分類為PAB的市政債券。就聯邦替代最低税而言，某些PAB收到的利息被視為税收優惠項目，可能會影響收購基金中某些投資者的整體納税義務。PAB，以前稱為工業發展債券，由州、市或公共當局或代表其發行，以獲得資金，以提供私營住房設施、機場、公共交通或港口設施、污水處理、固體廢物處置或危險廢物處理或處置設施和某些當地供水、燃氣或電力設施。其他類型的Pabs可能構成市政債券，儘管聯邦税法可能會對此類債券的規模施加實質性限制。Pabs的收益用於私人運營的工商業設施的建設、設備、維修或改善。這類債券主要以償還貸款或應付實體租賃款項的收入作為擔保，這些收入可能由母公司擔保，也可能不由母公司擔保或以其他方式擔保。PAB一般不以這類債券發行人的税權質押為抵押。因此，投資者應該意識到，此類債券的償還通常取決於私營實體的收入，並應意識到此類投資可能帶來的風險。實體能否持續產生足夠的收入來支付此類債券的本金和利息將受到許多因素的影響，包括實體的規模、資本結構、對其產品或服務的需求、競爭、一般經濟狀況、政府監管以及實體對收入的依賴程度，以運營所融資的特定設施。

道德義務債券。市政債券還可能包括道德義務債券，通常由特殊目的公共機構發行。如果道德義務債券的發行人無法履行其義務，則償還此類債券將成為國家或市政府的道德承諾，而不是法律義務。

市政租賃義務。市政債券的一般類別還包括由政府當局或實體頒發的參與證書(COPS)，以資助購買或建設設備、土地和/或設施。COPS代表參與與此類設備、土地或設施相關的租賃、分期付款購買合同或有條件銷售合同(以下統稱為租賃義務)。與其他市政債務義務一樣，市政租賃也面臨無法償還的風險。雖然租賃義務不構成發行人的一般義務(發行人的無限税權被質押)，但租賃義務通常得到發行人的契約的支持，以預算、撥付和支付租賃義務項下到期的付款。然而，某些租賃義務包含不可挪用條款，該條款規定，發行人沒有義務在未來幾年支付租賃或分期付款，除非每年為此目的撥付資金。儘管非撥款租賃義務由租賃財產擔保，但在喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能會被證明是困難的，財產的價值可能不足以發放租賃義務。對租賃義務的某些投資可能是非流動性的。市政租約發行人及時支付租賃款項的能力可能會在一般經濟低迷時受到不利影響，因為相對政府成本負擔在聯邦、州和地方政府單位之間進行分配和重新分配。這種不付款將導致購置款基金的收入減少。, 並可能導致未能付款的市政租約的價值下降，並可能導致收購基金的資產淨值下降。市政租賃債務的發行人可能會尋求破產法的保護。如果此類發行人破產，收購基金在收取此類市政租約的本金和利息方面可能會遇到延遲和限制，而且收購基金在任何情況下都可能無法收回其有權獲得的全部本金和利息。為了在租賃付款違約的情況下強制執行其權利，收購基金可能接管和管理擔保發行人對此類證券的義務的資產，這可能會增加收購基金的運營費用，並對收購基金的資產淨值產生不利影響。然而，當租約包含不可挪用條款時，不付款不會被視為

違約，收購基金將無權佔有資產。收購基金對此類資產的所有權或運營所獲得的任何收入可能不會免税，或者可能無法產生適用於受監管投資公司的收入測試的合格收入。此外，收購基金打算根據1986年《內部收入法》(Internal Revenue Code of 1986)成為受監管的投資公司，這可能會限制收購基金通過佔有此類資產來行使其權利的程度，因為作為受監管的投資公司，收購基金對其投資和收入的性質都有一定的限制。

零息債券。市政債券可能包括零息債券。零息債券是指在保證期內以折扣價出售且不支付利息的證券。折價大致相當於該證券在到期前將累積和複利的總金額，利率為反映該證券發行時的市場利率的利率。到期時，零息債券的持有者有權獲得證券的面值。

雖然此類證券不支付利息，但此類證券的持有者被視為每年都有收入(幻影收入)，儘管目前可能沒有收到現金。擁有不支付當期利息的票據的影響是，不僅從原始投資中賺取固定收益，而且實際上還從債務有效期內的所有貼現增值中賺取固定收益。這種固定利率收益的隱性再投資消除了無法以與零息債券隱含收益率一樣高的利率投資分配的風險，但同時也消除了持有者在未來以更高利率進行再投資的能力。因此，與目前付息的可比證券相比，其中一些證券在市場利率變化期間可能會受到更大的價格波動影響。較長期的零息債券比較短期的零息債券更容易受到利率風險的影響。這些投資使發行人受益，因為它減少了對現金償還債務的需求，但也需要更高的回報率來吸引願意推遲收到現金的投資者。

收購基金在收到現金付款之前，為美國聯邦所得税和會計目的應計這些證券的收入。與定期支付現金利息的評級相當的證券相比，零息債券在不利的市場條件下可能會受到更大的價值波動和更少的流動性。

此外，為了保持聯邦税法規定的直通待遇的資格，收購基金被要求將收入分配給其股東，因此，在不利的情況下，可能不得不處置其他流動性更高的投資組合證券，或者可能不得不通過借款進行槓桿操作，以產生現金來滿足這些分配。所需的分配可能會導致收購基金對零息債券的敞口增加。

除了上述風險外，投資零息債券還有一定的其他風險。在市場狀況嚴峻的時期，這類證券的市場流動性可能會變得更差。此外，由於這些證券不支付現金利息，在收購基金的投資組合中持有這些證券期間，收購基金對這些證券及其風險(包括信用風險)的投資敞口將增加。

預繳市政債券。預付市政債券的本金和利息不再從該證券的原始收入來源支付。相反，此類付款的來源通常是由美國政府證券組成的託管基金。託管基金中的資產來自與預先償還的市政債券相同的發行人發行的退還債券的收益。市政證券的發行人使用這種提前退款技術，對於發行人尚未贖回或贖回的證券，獲得更優惠的條款。例如，提前再融資使發行人能夠以較低的市場利率對債務進行再融資，重組債務以改善現金流，或取消預先償還的市政證券的契約或其他管理工具中的限制性契約。

然而，除支付本金和利息的收入來源發生變化外，預先退還的市政債券在到期或被髮行人贖回之前，仍按原始條款保持未償還狀態。

可變利率即期債務。市政債券可以包括可變利率即期債務(VRDO)，這是免税債務，其中包含浮動或可變利率調整公式，以及持有人有權在不超過超過7天的短通知期內收到未償還本金餘額加上應計利息的付款。然而，由於違約或資不抵債，VRDO的需求特徵可能得不到兑現。對於類似投資，利率可按一定的時間間隔(從每日到最多一年)到一些現行的市場利率進行調整，此類調整公式的計算目的是將VRDO的市值維持在調整日期VRDO的面值左右。調整通常基於SIFMA市政掉期指數或其他一些適當的利率調整指數。收購基金可以投資於目前未償還或未來將發行的符合其短期到期日和質量標準的所有類型的免税票據。如果VRDO包含無條件的索取權，可以在超過7天的通知期內獲得未償還本金餘額的支付加上應計利息，則可被視為非流動性證券。

指數化和逆浮息證券。收購基金可以投資於MUI市政債券(和非市政免税證券)，這些債券根據特定的價值指數或利率產生回報。例如，收購基金可以投資於根據MUI市政債券利率指數支付利息的MUI市政債券。某些MUI市政債券到期時應支付的本金也可以基於該指數的值。只要收購基金投資於這些類型的MUI市政債券，收購基金的此類MUI市政債券的回報將受到特定指數價值相關風險的影響。MUI市政債券的應付利息和本金也可能基於特定指數之間的相對變化。此外，收購基金可以投資於所謂的反向浮動利率債券或剩餘利息債券，這些債券的利率與短期浮動利率成反比(可以通過荷蘭拍賣、再營銷代理或參考短期免税利率指數定期重置)。收購基金可以購買以託管或信託收據為憑證的綜合創設的反向浮動利率債券。一般情況下，反向浮動利率債券的收益會隨着短期利率的上升而減少，隨着短期利率的下降而增加。這類證券具有提供一定程度的投資槓桿的效果，因為它們可能會隨着市場利率的變化而增加或減少價值，例如，市場利率的變化是固定利率長期免税證券因這種變化而增加或減少的利率的倍數(通常為2倍)，因此此類證券具有提供一定程度的投資槓桿的作用，因為它們的價值可能會隨着市場利率的變化而增加或減少，而市場利率的變化通常是固定利率長期免税證券增加或減少的利率的倍數。結果, 這類證券的市值通常會比固定利率免税證券的市值波動更大。為了限制這些證券的波動性，收購基金可能會購買期限較短的反向浮動利率債券，或根據利率變化的程度進行限制。對此類債務的某些投資可能缺乏流動性。？見收購基金的投資？槓桿？投標期權債券交易。

發行時證券、延遲交割證券和遠期承諾。收購基金可以購買或出售其有權在發行時獲得的證券。收購基金也可以在延遲交割的基礎上買入或賣出證券。收購基金也可以通過遠期承諾買入或賣出證券。這些交易涉及收購基金以既定價格購買或出售證券，付款和交割將在未來進行。購買將在收購基金作出承諾的日期記錄，證券的價值將在收購基金的資產淨值中反映出來。收購基金沒有對可能與這些交易有關的其資產的百分比設定任何限制。收購基金在以發行時為基礎進行交易時，將在其賬簿上分離或指定價值不低於發行時證券價值的現金或流動資產。

不能保證在發行時購買的證券將會發行，也不能保證通過遠期承諾購買或出售的證券將會交付。交易對手的違約可能導致

收購基金錯失了獲得被認為有利的價格的機會。交割日這些交易中的證券價值可能高於或低於收購基金的收購價。購置基金可能承擔這些交易中證券價值下降的風險，並且可能不會從承諾期內證券價值的升值中受益。

如果從投資策略上看是可取的，收購基金可以在訂立承諾之後處置或重新談判承諾，並可以在結算日將承諾購買的證券交付給收購基金之前出售這些證券。在這些情況下，購置基金可能實現應税資本損益。

當收購基金從事即期、延期交割或遠期承諾交易時，它依賴另一方來完成交易。如果這一方不這樣做，可能會導致收購基金蒙受損失或錯失獲得被認為有利的價格的機會。

自收購基金同意購買證券之日起，在確定收購基金的市值時，將考慮購買證券承諾所涉及的證券的市值及其隨後的任何波動。(br}=收購基金不會為其承諾購買的證券賺取利息，直到這些證券在結算日支付並交付。

看漲期權。收購基金可以購買MUI市政債券發行人的權利，以召回該MUI市政債券的全部或部分進行強制性投標購買(一種認購權)。認購權的持有者可以行使這種權利，在一定條件下要求強制投標購買相關的MUI市政債券。在相關MUI市政債券到期之前沒有行使的認購權將到期，沒有價值。同時持有贖回權和相關MUI市政債券的經濟效果與將MUI市政債券作為不可贖回證券持有相同。對此類債務的某些投資可能缺乏流動性。

收益率。MUI市政債券的收益率取決於多種因素，包括貨幣市場和市政債券市場的總體狀況、特定發行的規模、發行人的財務狀況、債券的到期日和發行的評級。收購基金實現其投資目標的能力還取決於收購基金所投資證券的發行人繼續履行到期支付利息和本金的義務的能力。持有市政債券所涉及的風險有所不同，無論是在某一特定類別內，還是在不同類別之間，都取決於眾多因素。此外，市政債券所有者的權利和此類市政債券發行人的義務可能受到適用的破產、資不抵債和類似的法律和法院裁決的制約，這些法律和法院裁決一般影響債權人的權利，並受到一般公平原則的約束，這些原則可能會限制某些補救措施的執行。

·高收益債券或垃圾債券。收購基金最多可將其總資產的25%投資於市政債券，這些債券在投資時被穆迪、標普或惠譽評級為Ba/BB或B級，或未評級但被投資顧問判定為具有可比質量。有關收購基金可能購買的免税義務的評級信息載於附錄C：債券評級説明。低於投資級質量的市政債券 (Ba/BB或以下)通常被稱為垃圾債券。評級低於投資級的證券在利息和本金支付方面被判斷為具有投機性。此類證券可能面臨重大持續的不確定性或暴露於不利的商業、金融或經濟狀況，這可能導致支付及時利息和本金的能力不足。

收購基金可以通過使用期權和某些金融期貨合約及其期權來對衝其全部或部分證券投資，使其免受利率波動的影響。雖然收購基金使用套期保值策略的目的是降低收購基金資產淨值的波動性

普通股，收購基金普通股的資產淨值將會波動。不能保證收購基金的對衝交易將有效。收購基金只能不時地從事套期保值活動，而不一定在利率變動時從事套期保值活動。收購基金沒有義務進行套期保值交易，也可以選擇不這樣做。

金融期貨交易和期權。收購基金有權購買和出售某些交易所交易的金融期貨合約(金融期貨合約)，以對衝其在MUI市政債券中的投資以防範價值下降，並對衝其打算購買的證券成本上升或尋求提高收購基金的回報。然而，任何涉及金融期貨或期權(包括與之相關的看跌期權和看漲期權)的交易都將符合收購基金的投資政策和限制。金融期貨合約規定，合約賣方和買方有義務在特定的未來時間以特定的價格交割合約所涵蓋的金融工具類型，或在基於指數的期貨合約的情況下，以特定的價格在特定的未來時間進行和接受現金結算。為了對衝其投資組合，收購基金可能會持有期貨合約的投資頭寸，該期貨合約將與被套期保值的投資組合頭寸反向移動。出售金融期貨合約可以對衝有價證券價值的下降，因為這種貶值可能會全部或部分被金融期貨合約頭寸價值的增加所抵消。購買金融期貨合約可以對衝擬購買證券成本的增加，因為這種增值可能會被期貨合約頭寸價值的增加全部或部分抵消。

由於聯邦所得税的目的，從期貨或期權的某些交易中獲得的淨長期資本利得分配(如果有的話)應按長期資本利得税税率徵税。

期貨合約。期貨合約是指買賣證券的雙方之間的協議，如果是基於指數的期貨合約，則在未來某一天以固定價格進行現金結算並接受現金結算。然而，期貨合約中的大多數交易不會導致標的工具的實際交付或現金結算，而是通過清算(即通過達成抵消交易)進行結算。期貨合約是由被商品期貨交易委員會(CFTC)指定為合約市場的交易委員會設計的。

購買或出售期貨合約與購買或出售證券的不同之處在於，不支付或收取任何價格或溢價。相反，經紀人和相關合約市場可接受的現金或證券金額(視情況而定) 但通常約為合約金額的5%，必須存放在經紀人處。這筆金額被稱為初始保證金，代表誠信保證金，以保證買方和賣方在期貨合同下的履約。由於期貨合約價格的波動使得期貨合約中的多頭和空頭頭寸的價值增加或降低，這一過程被稱為按市場計價。在期貨合約結算日之前的任何時候，頭寸都可以通過建立相反的頭寸來平倉，這一過程稱為期貨合約結算日之前的任何時間，稱為變動保證金。在期貨合約結算日之前的任何時候，頭寸都可以通過建立相反的頭寸來平倉，該頭寸將終止期貨合約中的頭寸。然後最終確定變動保證金，經紀人需要支付或釋放額外的現金，購買者實現了損失或收益。此外，每完成一筆銷售交易，將象徵性地支付佣金。

收購基金基於芝加哥期貨交易所(CBT)和債券買家(市政債券指數)開發的長期市政債券指數交易金融期貨合約。市政債券指數由40只免税市政收入債券和一般義務債券組成。市政債券指數中包含的每種債券必須被穆迪或標普評為A級或更高評級，並且剩餘期限必須為19年或更長時間。每月兩次，滿足資格要求的新債券被添加到市政債券指數中，同樣數量的舊債券被從市政債券指數中刪除。市政債券指數的價值每天都是根據市政債券指數中每個債券的價格計算的，由六家交易商對交易商進行評估。

市政債券指數期貨合約只在CBT交易。與其他合約市場一樣，芝加哥期貨交易所通過結算公司保證期貨合約的履約。結算公司是由交易所會員管理的非營利性組織，也負責處理保證金的日常存取款。

收購基金還可以買賣美國政府證券的金融期貨合約，以對衝利率的不利變化，如下所述。在美國政府證券方面，目前有基於長期美國國債、美國國庫券、政府全國抵押貸款協會(GNMA) 證書和三個月期美國國庫券的金融期貨合約。收購基金可以購買和撰寫美國政府證券期貨合約的看漲期權和看跌期權，並根據其套期保值策略買賣市政債券指數期貨合約。

收購基金還可以從事其他期貨合約交易，例如其他市政債券指數的期貨合約，如果投資顧問確定此類期貨合約的價格與收購基金投資的MUI市政債券之間通常存在足夠的相關性，則可能會出現這些期貨合約交易，以便進行此類對衝。

期貨策略。收購基金可出售金融期貨合約(即，假設空頭頭寸)，預期其在MUI市政債券的投資價值將因加息或其他原因而下降。可以在不使用期貨作為對衝的情況下降低下跌風險，方法是出售此類MUI市政債券，並將收益再投資於期限較短的證券或持有現金資產。然而，這一策略以交易商價差的形式增加了交易成本，通常會由於到期日縮短而降低收購基金投資組合證券的平均收益率。出售期貨合約提供了另一種對衝其在MUI 市政債券投資價值下降的方法。隨着這些價值的下降，收購基金在期貨合約中的頭寸價值將趨於增加，從而抵消收購基金正在對衝的MUI 市政債券投資市值的全部或部分貶值。雖然收購基金將產生出售和平倉期貨頭寸的佣金費用，但期貨交易的佣金低於購買和出售MUI市政債券的交易成本。此外，由於收購基金可利用的市政債務工具的獨特和多樣化的信用和技術特徵，收購基金在期貨市場上交易標準化合約的能力可能會提供比降低投資組合證券平均到期日的計劃更有效的防禦地位。使用期貨作為對衝也可能允許收購基金採取防禦姿態，而不會降低其投資收益率，而不會超過從事期貨交易所需的任何金額。

當收購基金打算購買MUI市政債券時，收購基金可以購買期貨合約，以對衝因利率下降或其他原因導致的此類MUI市政債券成本的增加，這種情況可能會在購買之前發生。視乎MUI市政債券與期貨合約之間的相關程度，隨後MUI市政債券成本的增加應反映在收購基金持有的期貨價值中。由於進行了此類購買，等量的期貨合約將被平倉。但是，由於不斷變化的市場條件和利率預測，期貨頭寸可能會在沒有相應購買投資組合證券的情況下終止。

期貨合約的看漲期權。收購基金還可以買賣金融期貨合約的交易所交易看漲期權和看跌期權。購買期貨合約的看漲期權類似於購買個人證券的看漲期權。根據期權與其所基於的期貨合約或標的債務證券價格相比的定價，它的風險可能低於期貨合約或標的債務證券，也可能不低於期貨合約或標的債務證券的所有權。與購買期貨合約一樣，收購基金將購買期貨合約的看漲期權，以對衝基金未完全投資時的市場預付款。

期貨合約上的看漲期權構成了對期貨合約行使時可交割的證券價格下跌的部分對衝。如果到期日的期貨價格低於行權價格，收購基金將保留全部期權溢價，為基金的投資組合持有量可能出現的任何下降提供部分對衝。

期貨合約的看跌期權。購買期貨合約上的看跌期權類似於購買組合證券上的保護性看跌期權。收購基金將購買期貨合約的看跌期權，以對衝基金投資組合的利率上升風險。

期貨合約上的看跌期權構成了對期貨合約行使時可交割的證券價格上漲的部分對衝。如果到期日的期貨價格高於行權價格，收購基金將保留全部期權溢價，以部分對衝收購基金打算購買的MUI市政債券價格的任何上漲。

期貨合約的期權持有人必須按照與期貨合約類似的要求繳存初始保證金和變動保證金。在撰寫期權時收到的保費將包括在初始保證金中。在期貨合約上撰寫期權涉及與期貨合約類似的風險。

根據商品期貨交易委員會的規定，此處描述的期貨交易活動不會導致收購基金被視為商品池，收購基金不需要由在CFTC註冊為商品池經營者的人運營。

當購入基金購買期貨合約，或在其上買入看跌期權或買入看漲期權時，現金、現金等價物(例如：該等期貨合約(包括高級商業票據及每日可供投標的可調整票據)或流動證券將會分開，以使如此分開的數額加上其經紀賬户中持有的初始及變動保證金的數額與期貨合約的市值相等，從而確保該等期貨合約的使用不受槓桿影響。預計期貨合約交易不會產生增加投資組合週轉率的效果。

期貨交易和期權中的風險因素。期貨合約投資涉及期貨合約價格變動與被套期保值證券價格之間存在不完全相關的風險。當兩種金融工具的價格走勢之間存在不完全的相關性時，對衝將不會完全有效。例如，如果期貨合約的價格變動大於或小於被套期保值證券的價格，則收購基金在期貨合約上將出現虧損或收益，而被套期保值證券價格的變動不能完全抵消這一損失。為了補償不完全相關性，如果被套期保值證券的波動率歷史上大於期貨合約的波動率，收購基金可以買入或賣出比被套期保值證券更大的美元金額的期貨合約。相反，如果被套期保值證券價格的波動性歷來小於期貨合約，收購基金可能會買入或賣出較少的期貨合約。

構成市政債券指數金融期貨合約標的指數的特定市政債券可能不同於收購基金持有的債券。因此，收購基金通過使用此類金融期貨合約對其MUI市政債券的全部或部分價值進行有效對衝的能力將部分取決於金融期貨合約基礎指數中的價格變動與收購基金持有的MUI市政債券價格變動的關聯程度。這種相關性可能會受到收購基金投資的平均到期日、評級、與市政債券指數組成的投資的地理組合或結構以及一般經濟或政治因素的差異的影響。此外，市政債券指數的價值變動之間的相關性可能會隨着時間的推移而變化，因為市政債券指數的添加和刪除會改變其結構。美國國債期貨合約與MUI市的關聯性

收購基金持有的債券可能受到類似因素的不利影響，此類期貨合約價格變動與收購基金持有的市政債券價格之間不完全相關的風險可能更大。收購基金持有的市政債券可能會受到類似因素的不利影響，而且此類期貨合約價格與收購基金持有的市政債券價格之間不完全相關的風險可能更大。市政債券指數期貨合約於1986年獲準交易。與其他期貨合約相比，這類期貨合約的交易流動性可能往往較低。期貨合約的交易還受到某些市場風險的影響，例如交易活動不足，這有時會使清算現有頭寸變得困難或不可能。

收購基金預計將通過在適用的合約市場進行抵銷交易，清算其簽訂的大部分期貨合約。然而，不能保證任何特定期貨合約在任何特定時間都會有一個流動性強的二級市場。因此，結清期貨頭寸可能是不可能的。如果價格出現不利變動，收購基金將繼續被要求每天支付變動保證金的現金。在這種情況下，如果收購基金沒有足夠的現金，它可能需要在可能不利的時候出售投資組合證券，以滿足每日變動保證金要求。無法平倉期貨頭寸也可能對收購基金有效對衝其在MUI市政債券的投資的能力產生不利影響。期貨合約二級市場的流動性可能會受到商品交易所設定的每日價格波動限制的不利影響，這些限制限制了期貨合約價格在單個交易日的波動量。一旦合約達到每日限額，不得以超過限額的價格進行交易，從而防止未平倉期貨頭寸的清算。過去，價格曾在個連續交易日內突破每日漲停限制。只有在投資顧問認為這類期貨合約似乎有一個交易活躍的二級市場時，收購基金才會建立期貨頭寸。

期貨和相關期權交易的成功使用還取決於投資顧問在給定時間範圍內正確預測利率變動方向和幅度的能力。如果在收購基金持有期貨合約或期權期間利率保持穩定，或該等利率的變動方向與預期相反，收購基金可能會在套期保值交易中實現虧損，而該虧損並未完全或部分被投資組合證券價值的增加所抵消。因此，收購基金在該期間的總回報可能低於其沒有參與對衝交易的情況。

由於期貨頭寸開倉時的初始保證金較低，期貨交易涉及大量槓桿。因此，期貨合約價格相對較小的變動可能會導致大量未實現的收益或損失。如果與收購基金在金融期貨合約中持有未平倉頭寸的經紀商破產，保證金收購基金也有損失的風險。由於收購基金將為套期保值目的而買賣期貨合約，或尋求提高收購基金的回報，因此，如果套期保值策略成功，與此相關的任何損失應全部或部分通過增加收購基金持有的證券價值或降低收購基金打算收購的證券價格來抵消。

收購基金在期貨合約上購買期權時承擔的風險是為該期權支付的溢價加上相關交易成本。除了上面討論的相關風險外，購買期貨合約上的期權還會帶來風險，即標的期貨合約價值的變化不會完全反映在所購買期權的價值中。

收購基金可以投資於短期免税和應税證券，但須受上述限制。免税貨幣市場證券可以包括市政票據、市政商業票據、剩餘期限一年以下的市政債券、浮動利率活期票據及其參與。市政票據包括税收預期票據、債券預期票據、收入預期票據和撥款預期票據。預期票據作為中期融資出售，以預期税收、債券

銷售、政府撥款或收入收入。市政商業票據是指為滿足短期信貸需求而發行的短期無擔保本票。基金可作為臨時投資投資的應税貨幣市場證券包括美國政府證券、美國政府機構證券、國內銀行或儲蓄機構存單和銀行承兑匯票、短期公司債務證券(如商業票據)和回購協議。這些臨時投資必須具有自購買之日起不超過一年的規定到期日。收購基金不得投資於商業銀行或儲蓄機構發行的任何證券，除非該銀行或機構是在美國組織和運營的，總資產至少為10億美元，並且是聯邦存款保險公司(FDIC)的成員，但如果較小機構的存單由FDIC全面承保，則收購基金最多可將總資產的10%投資於此類存單。

為了尋求對衝收購基金的價值不受利率波動的影響，對衝收購基金因任何優先股(包括AMP)的股息支付而增加的成本，或尋求提高收購基金的回報，基金可以進行利率掉期交易，如市政市場數據AAA現金曲線掉期(？MMD掉期)或債券市場協會市政掉期指數掉期(？BMA 掉期)。就收購基金進行這些交易而言，基金預計這樣做主要是為了保存特定投資或其投資組合部分的回報或利差，作為一種存續期管理技術，或者保護收購基金預期在以後購買的證券價格不會上漲。收購基金可能主要作為對衝或持續期或風險管理而非投機性投資進行這些交易。然而，收購基金也可以投資於MMD掉期和BMA掉期，以尋求提高回報或收益或提高收購基金的收益率，例如，在利率收益率曲線陡峭的時期 (即，短期和長期利率之間的巨大差異)。

收購基金可以在BMA掉期市場買賣BMA掉期。在BMA掉期中，收購基金與另一方交換各自支付或收取利息的承諾(例如：，與債券市場掛鈎的浮動利率支付的固定利率支付的交換協會市政掉期指數)。由於標的指數是免税指數，BMA掉期可能會降低收購基金產生的跨市場風險，並提高收購基金有效對衝的能力。BMA掉期通常為整個收益率曲線報價，從7天浮動利率指數開始，最長為30年。BMA掉期的存續期大致等於與掉期屬性相同的固定利率MUI市政債券的存續期 (例如：、優惠券、到期日、呼叫功能)。

收購基金還可以買賣MMD掉期，也稱為MMD利率鎖。 MMD掉期允許收購基金為其投資組合的一部分鎖定指定的市政利率，以保存特定投資或其投資組合的部分回報作為期限管理技術，或防止以後購買的證券價格上漲。通過使用MMD掉期，收購基金可以創建合成多頭或空頭頭寸，允許收購基金選擇收益率曲線中最具吸引力的部分。MMD掉期是收購基金與MMD掉期提供商之間的一份合同，根據該合同，雙方同意按名義金額相互付款，具體取決於在合同到期時市政市場數據AAA一般義務額度是高於還是低於指定的水平。 MMD掉期是收購基金與MMD掉期提供商之間的合同，根據該合同的到期日期，雙方同意按名義金額相互付款，這取決於市政市場數據AAA一般義務額度是高於還是低於指定水平。例如，如果收購基金購買了MMD掉期，而市政市場數據AAA一般義務額度在到期日低於規定水平，合同交易對手將向收購基金支付指定水平減去實際水平乘以合同名義金額的款項。如果市政市場數據AAA一般義務等級在到期日高於指定水平，收購基金將向交易對手支付等於實際水平減去指定水平乘以合同名義金額的款項。

關於BMA和MMD掉期的投資，存在市政收益率與收購基金預期的相反的風險，這將導致基金在交易中向交易對手付款，這可能會對基金的業績產生不利影響。

收購基金沒有義務進行BMA或MMD掉期交易，也可能不這樣做。對於每個利率掉期，收購基金的債務超過其權利的淨額(如果有)將按日累計，收購基金將分離資產淨值合計至少等於應計超額的流動證券。

收購基金可為對衝目的或尋求增加回報而訂立信用違約互換協議。信用違約互換協議可能有一個或多個目前未由收購基金持有的證券作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限內向保護賣方支付一筆預付款或定期付款，前提是沒有發生參考義務的信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全額名義價值)，以換取掉期中描述的參考實體的同等面值的可交付債務，或者如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的淨現金金額( 參考債務的市值與其面值之間的差額)。收購基金可以是交易中的買方或賣方。如果收購基金是買方，並且沒有發生信用事件，如果掉期一直持有到其終止日期，收購基金可能什麼也得不到。然而，如果信用事件發生，買方通常可以選擇接受掉期的全部名義價值，以換取參考實體面值相等的可交割債券，其價值可能已大幅下降。作為賣方，收購基金通常在整個掉期期間收到預付款或固定的收入比率，通常為六(6)個月至三年，前提是沒有信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取價值可能大幅下降的參考實體面值相等的可交割債務。作為賣方, 收購基金將有效地增加其投資組合的槓桿率，因為除了總淨資產外，收購基金還將受到掉期名義金額的投資風險敞口。

信用違約互換協議涉及的風險比收購基金直接投資於參考債務的風險更大，因為除了一般市場風險外，信用違約互換還面臨非流動性風險、交易對手風險和信用風險。收購基金將僅與交易時被至少一個國家認可的統計評級機構評定為投資級質量的交易對手簽訂信用違約互換協議，或者其信用狀況被投資顧問認為與該評級相當。如果沒有信用事件發生，並且掉期保留到終止日期，買方通常也會損失其投資，什麼也不會收回。如果發生信用事件，賣方收到的任何可交付債務的價值，加上之前收到的預付款或定期付款，可能會低於其支付給買方的全部名義價值，從而導致賣方的價值損失。信用違約掉期或類似工具的賣方面臨許多相同的槓桿風險，因為，如果發生信用事件，賣方可能需要向買方支付合同的全部名義價值，減去買方就其交付可交付債務所欠的任何金額。

基金根據信用違約互換協議承擔的債務將按日累計(抵銷欠基金的任何款項)。基金將始終與其託管人就每筆此類交易分離價值至少等於基金風險敞口的流動證券或現金(基金欠任何交易對手的任何應計但未支付的淨額)，按市值計價(根據證券交易委員會的要求計算)。這種分離將確保基金擁有可用於履行交易義務的資產，並將避免基金投資組合的任何潛在槓桿作用。這種隔離不會限制基金的虧損風險。

VRDO是一種免税義務，其中包含浮動或可變利率調整公式，以及持有人有權收取未償還本金餘額加上應計款項的權利

短期通知期內的利息不得超過七天。但是，由於違約或資不抵債，VRDO和參與VRDO的需求功能可能不會得到遵守。對於類似投資，利率可按一定的現行市場利率調整(從每日至最多一年不等)，此類調整公式的計算旨在維持VRDO的市值，大約為調整日VRDO的面值。這些調整通常基於公共證券業協會指數或其他適當的利率調整指數。收購基金可以投資於滿足其短期到期日和質量標準的目前未償還或未來將發行的所有類型的免税工具。

參與VRDO向收購基金提供標的債務的特定不可分割利息(最高100%)，並有權要求金融機構在指定天數通知(不超過7天)時向金融機構支付未償還本金餘額加上參與VRDO的應計利息。此外，參與的VRDO由金融機構的不可撤銷信用證或擔保支持。購置款將在基礎債務中享有不可分割的利益，因此與金融機構在相同的基礎上參與此類債務，但金融機構通常從償還債務、提供信用證和出具回購承諾書的義務所支付的利息中保留費用。收購基金的法律顧問已告知收購基金，只要收購基金在此類投資上的投資不超過其總資產的20%，並且滿足某些其他條件，收購基金應有權將參與VRDO收到的收入視為免税義務的利息。預計收購基金將不會超過其資產的20%投資於參與的VRDO。

如果VRDO包含無條件的索取權，可以在超過7天的通知期限內獲得未償還本金餘額的付款加上應計利息，則可能被視為非流動性證券。董事會可採納指引，並將決定及監察該等VRDO流動資金的日常職能轉授投資顧問。然而，董事會將保留充分的監督，並將對此類決定負最終責任。

收購基金可能投資的臨時投資、VRDO和參股VRDO 在購買時將屬於以下評級類別：票據和VRDO為MIG-1/VMIG-1至MIG-3/VMIG-3，商業票據為Prime-1至Prime-3(由穆迪確定)，票據為SP-1 至SP-2，VRDO和商業票據為A-1至A-3(由S確定)。投資顧問認為，臨時投資(如果未評級)必須具有可比的質量。此外，收購基金保留在投資顧問認為市場條件需要時，出於防禦目的暫時將更大比例的資產投資於臨時投資的權利。

收購基金可以根據回購協議投資於證券。回購協議只能與美國政府證券的聯邦儲備系統成員銀行或一級交易商或其附屬機構簽訂。根據此類協議，銀行或一級交易商或其附屬公司在簽訂合同時同意以雙方商定的時間和價格回購證券，從而確定協議期限內的收益率。這導致了一個固定的回報率，使其在這段時間內不受市場波動的影響。在回購協議中，進行交易的價格不反映標的債務的應計利息。這類協議的期限通常很短，比如不到一週。回購協議可被解釋為買方向賣方提供的抵押貸款，以轉讓給買方的證券作擔保。在回購協議中，如果證券的市值在回購協議期限內的任何時間低於回購價格，收購基金將要求賣方提供額外的抵押品。如果賣方根據被視為抵押貸款的回購協議違約，標的證券不歸收購基金所有，僅構成賣方支付回購價格義務的抵押品。

因此，收購基金可能會因抵押品的處置而出現時間延誤，並招致成本或可能的損失。如果此類回購協議違約，收購基金的回報率應取決於此類證券市值和證券應計利息的中間波動，而不是合同規定的固定回報率。在這種情況下，收購基金將有權就賣方未能履行合同後市場波動造成的任何損失向賣方違約。

一般而言，出於聯邦所得税的目的，回購協議被視為由出售的證券擔保的抵押貸款。因此，根據此類協議賺取的金額不會被視為免税利息。採購和銷售合同的處理方式就不那麼確定了。

收購基金可以賣空證券。賣空是指收購基金在預期該證券的市場價格將會下跌的情況下，出售其並不擁有的證券的交易。收購基金可以賣空，既可以作為對衝的一種形式，以抵消類似證券多頭頭寸的潛在下降，也可以尋求提高回報。

當收購基金進行賣空時，它必須借入賣空的證券，並向其進行賣空的經紀自營商提供抵押品，以彌補其在交易完成時交付證券的義務。收購基金可能需要支付借入特定證券的費用，並且通常有義務支付從這類借入的證券收到的任何付款。

收購基金替換借入證券的義務將由存放在經紀自營商的抵押品擔保，抵押品通常是現金或與借入證券類似的流動證券。收購基金還將被要求在必要的範圍內將類似的抵押品與其託管人分開，以便兩種抵押品的總價值在任何時候都至少等於賣空證券的當前市值的100%。根據與向其借入該證券的經紀自營商就收購基金就該證券所收取的任何付款作出的付款安排，基金可能不會就其交存於該經紀自營商的抵押品收取任何付款(包括利息)。

如果賣空證券的價格在賣空時間到收購基金更換借入證券的時間之間上漲，收購基金將蒙受損失。相反，如果價格下跌，收購基金將實現收益。上述交易成本將減少任何收益，增加任何損失。儘管收購基金的收益限於賣空證券時的價格，但其潛在損失理論上是無限的。

收購基金還可以進行現貨賣空。這些交易將涉及賣空基金投資組合中保留的證券或其有權收購的證券，而無需支付進一步的對價。

收購基金可將投資組合證券借給投資顧問確定為信譽良好的某些借款人，包括附屬於投資顧問的借款人。借款人提供的抵押品的金額至少等於所借證券的當前市場價值。如果收購基金的所有證券貸款合計價值超過收購基金總資產價值的三分之一(包括收到的抵押品價值)，則不會代表收購基金發放任何證券貸款。收購基金可以隨時終止貸款，並獲得所借證券的返還。收購基金收到所借證券支付的任何利息、現金或非現金分配的價值。

對於以現金作抵押的貸款，借款人可以根據現金抵押品的金額收取手續費。收購基金由現金抵押品再投資賺取的金額與支付給借款人的費用之間的差額補償。如果是現金以外的抵押品，收購基金由借款人支付相當於所借證券市值百分比的費用進行補償。收購基金收到的此類貸款的任何現金抵押品，以及未投資的現金，除其他外，可投資於由投資顧問的關聯公司管理的私人投資公司，或投資顧問或其關聯公司提供諮詢的註冊貨幣市場基金；此類投資受到投資風險的影響。

收購基金根據美國證券交易委員會發出的豁免命令進行證券借貸，該豁免命令允許其向與收購基金有關聯的借款人出借有價證券，並保留收購基金的關聯公司作為出借代理。在收購基金從事證券借貸的範圍內，投資顧問的關聯公司貝萊德投資管理有限責任公司(BIM)擔任收購基金的證券借貸代理，受投資顧問的全面監督。BIM根據董事會批准的指導方針管理貸款計劃。根據目前的證券借貸協議，BIM只有在借款人回扣利率與無風險利率之間的差額超過一定水平時才可以出借證券(此類證券，該證券僅限於證券)。

在收購基金從事證券借貸的範圍內，收購基金保留一部分證券借貸收入，並將剩餘部分匯給BIM，作為其作為證券借貸代理服務的補償。

證券借貸收入等於現金抵押品再投資收入(不包括以下定義的抵押品投資費用)和向證券借款人支付的任何費用或其他款項的總和。作為證券借貸代理，BIM承擔所有與證券借貸直接相關的運營成本。收購基金負責投資於投資顧問的關聯公司管理的一傢俬人投資公司的借款證券所收到的現金抵押品(抵押品投資費用)的相關費用，然而，BIM已同意將收購基金承擔的抵押品投資費用限制在此類私人投資公司每日淨資產的0.04%的年利率。此外，根據豁免令，私人投資公司的投資顧問將不會就收購基金購買的股份收取任何顧問費。此類股票也不需要支付銷售費用、贖回費、分銷費或服務費。

根據目前的證券借貸協議，收購基金保留證券借貸收入的82%(不包括抵押品投資費用)。

此外，自貝萊德固定收益綜合體在一個日曆年的合計證券借貸收入超過證券借貸協議規定的特定年度適用的折點美元門檻之日起起，收購基金在該日曆年度剩餘時間內將獲得相當於證券借貸收入85%的證券借貸收入(不包括抵押品投資費用)。

收購基金可以投資於其他投資目標和政策與基金一致的投資公司。根據1940年法案，收購基金最多可以將其總資產的10%投資於其他投資公司的證券。此外，根據1940年法案，收購基金不得擁有任何投資公司總已發行有表決權股票的3% ，收購基金總資產價值不得超過5%投資於任何投資公司的證券。收購基金已收到美國證券交易委員會(SEC)的豁免命令，允許其投資於關聯註冊貨幣市場基金和關聯私人投資公司，而不考慮此類限制，但前提是在所有情況下，收購基金的總金額

該投資公司的現金入股在任何時候均不得超過收購基金總資產的25%。如果收購基金收購投資公司的股份，股東將承擔其在收購基金中按比例分攤的費用(包括管理費和諮詢費)，並間接承擔此類投資公司的費用(包括管理費和諮詢費)。

收購基金目前通過使用優先股和投標期權債券來利用其資產。收購基金目前不打算借錢或發行債務證券。儘管收購基金目前無意這樣做，但如果其認為市場狀況有助於通過借款或發行債務證券或優先股的方式成功實施槓桿戰略，收購基金將保留在未來向銀行或其他金融機構借款或發行債務證券或發行債務證券的權利。在使用槓桿產生的收益按照收購基金的投資目標和政策進行投資之前，任何此類槓桿操作都不會完全實現。

槓桿的使用可能會帶來風險。當使用槓桿時，普通股的資產淨值和市場價格以及普通股持有者的收益將比不使用槓桿時的波動性更大。收購基金投資組合價值的變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股持有人承擔。如果收購基金的投資組合價值出現淨減少或增加，槓桿率將比收購基金沒有使用槓桿時更大程度地減少或增加(視情況而定)每股普通股資產淨值。收購基金資產淨值的減少可能會導致其股票的市場價格下降。在收購基金使用槓桿期間，支付給投資顧問的諮詢服務費用將高於收購基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據收購基金的管理資產(包括槓桿收益)計算。收購基金採用的任何槓桿策略都可能不會成功。見風險與槓桿風險。收購基金目前通過投標期權債券交易對其資產進行槓桿操作。有關收購基金使用TOB剩餘的相關風險的詳細信息，請參閲風險？投標期權債券風險。

收購基金可能使用的某些類型的槓桿可能導致收購基金受制於與資產覆蓋和投資組合要求有關的契約。收購基金可能受到一個或多個貸款人或一個或多個評級機構的指導方針對投資的某些限制，評級機構可以對收購基金髮行的任何短期債務證券或優先股進行評級。任何借款或評級機構指南的條款可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。如果收購基金使用槓桿，投資顧問認為這些契約或準則不會妨礙其根據其投資目標和政策管理收購基金的投資組合。如果收購基金使用槓桿，則投資顧問不會妨礙其根據其投資目標和政策管理收購基金的投資組合。

根據1940年法案，收購基金不得發行優先證券，條件是緊接此類優先證券發行後，收購基金對代表負債的優先證券的資產覆蓋率(定義見1940年法案)低於300%(即，對於每1美元未償債務，收購基金必須擁有至少3美元的資產)，或對於代表優先股的優先證券(即，每發行1美元的優先股，收購基金必須至少擁有2美元的資產)。1940年法案還規定，收購基金不得宣佈分配或購買其股票(包括通過投標要約)，如果緊隨其後，其資產覆蓋率將低於300%或200%(視適用情況而定)。根據1940年法案，如果(I)在60天內償還，(Ii)不延期或續期，以及(Iii)不超過收購基金總資產的5%，某些短期借款(如用於現金管理目的)不受這些限制。

假設槓桿率約佔合併基金總管理資產的39.2%，並且合併基金將以0.95%的平均年率承擔與該槓桿率相關的費用，則合併基金組合產生的收益(扣除估計費用)必須超過0.37%，才能支付與合併基金估計槓桿使用具體相關的費用。當然，這些數字只是用來舉例説明的估計數字。實際槓桿費用將經常變化，可能會明顯高於或低於上述估計的比率。

以下表格是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響假設投資組合總回報(包括合併基金投資組合中持有的證券的收益和價值變化)分別為(10)%、(5)%、0%、5%和10%。這些假設的投資組合回報是假設數字，並不一定代表合併基金所經歷或預期的投資組合回報。該表還反映了槓桿的使用情況，該槓桿佔合併基金管理資產總額的39.2%，以及合併基金目前預計的年度槓桿費用0.95%。

普通股總回報由兩個要素組成：合併基金支付的普通股股息 (其數額主要由合併基金的淨投資收益e決定)和合並基金擁有的證券價值的損益。根據美國證券交易委員會規則的要求，該表假設合併後的基金更有可能遭受資本虧損而不是享受資本增值。例如，0%的總回報率假設合併基金從其市政債券投資中獲得的免税利息完全被這些證券的價值損失所抵消。

收購基金通過發行VMTP股票來利用其投資組合，由於收購基金VMTP再融資，合併後的基金預計將通過發行 VRDP股票來利用其投資組合。根據1940年法案，收購基金不得發行優先股，條件是緊隨其發行後，收購基金的已發行優先股的清算價值超過其資產(包括髮行所得)減去除借款以外的負債的50%(br})。即，收購基金的資產價值必須至少為其已發行優先股清算價值的200%。此外，收購基金不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配，除非在聲明時，收購基金的資產減去借款以外的負債的價值至少為該清算價值的200%。有關收購基金的VMTP股份的説明，請參閲有關基金優先股的信息；有關合並基金的VRDP股份的説明，請參閲有關重組的信息；請參閲收購基金將發行的VRDP股票的説明。

出於税務目的，收購基金目前需要在其普通股和已發行優先股之間按支付免税收入、淨資本利得或其他應税收入的年度支付給每個類別的股息總額的比例分配免税利息收入、淨資本利得和其他應税收入(如果有的話)。如果有的話，收購基金必須按照支付免税收入、淨資本利得或其他應税收入的年度支付給每類股票的總股息的比例，在其普通股和已發行的優先股之間進行分配。如果淨資本收益或其他應税收入分配給優先股，而不是僅免税收入，收購基金很可能不得不向優先股股東支付更高的總股息或向優先股股東支付特別款項，以補償他們增加的納税負擔。這將減少支付給普通股股東的股息總額，但將增加免税的股息部分。如果股息支付的增加或對優先股東的特別支付不能完全被普通股股東税負的減少和免税股息的增加所抵消，收購基金的槓桿結構對普通股股東的優勢將會減少。

收購基金目前通過使用TOB剩餘來利用其資產，TOB剩餘是市政債券的衍生品權益。收購基金將投資的TOB(br}剩餘部分支付利息或收入，該等TOB剩餘部分的發行人的律師認為，這些利息或收入免徵常規的美國聯邦所得税。不會對收購基金持有的TOB剩餘支付的利息或收入的免税地位進行獨立調查。雖然波動較大，但TOB殘差通常提供了超過固定利率市政債券收益率的潛力，這些債券具有可比的信用質量。

TOB剩餘代表TOB信託中的實益權益，該信託成立的目的是持有由一個或多個基金貢獻的市政債券。TOB信託通常發行兩類受益權益：出售給第三方投資者的TOB浮動債券和TOB殘差，後者通常發行給將市政債券轉移到TOB信託的基金。基金可以同時投資於TOB浮動利率和TOB剩餘利率。TOB浮動債券可能優先考慮TOB信託持有的市政債券的現金流，並通過第三方TOBS 流動性提供商(定義如下)的流動性支持安排來增強，該安排允許持有人按面值(加上應計利息)投標其頭寸。收購基金作為TOB剩餘的持有者，從TOB信託獲得剩餘現金流。收購基金向TOB信託提供市政債券，支付TOB信託從出售TOB浮動債券中獲得的現金，減去某些交易成本，通常會將現金投資於購買額外的市政債券或其投資政策允許的其他投資。如果收購基金購買了TOB信託出售的全部或部分TOB浮動債券，它可以將這些TOB浮動債券連同一定比例的TOB剩餘金額一起交給TOB信託，以換取TOB信託擁有的一定比例的市政債券。

貝萊德建議的其他基金(定義如下)可以向收購基金出資市政債券的TOB信託出資。如果多個貝萊德建議的基金參與同一TOB信託，TOB剩餘項下的經濟權利和義務通常將按其參與TOB信託的比例在基金之間按比例分攤。

轉讓給TOB信託的市政債券通常是高等級市政債券。在某些情況下，當轉讓的市政債券是較低等級的市政債券時，TOB信託交易包括信用增強功能，規定信用增強提供商及時向TOB信託支付債券本金和利息。TOB信託將負責支付增信費用，收購基金作為TOB剩餘持有人，將負責償還增信提供商支付的任何本金和利息。

收購基金持有的TOB剩餘一般使收購基金有權促使持有一定比例的TOB浮動債券的持有人按票面價值加應計利息向TOB信託提交票據。此後，收購基金可以從TOB信託中提取相應份額的市政債券。因此，投標期權債券交易實際上為收購基金創造了TOB信託市政債券全部回報的風險敞口，收購基金的淨現金投資低於TOB信託市政債券的價值。這將使收購基金內市政債券回報的正面或負面影響成倍增加(從而產生槓桿作用)。TOB信託的槓桿率取決於存放在TOB信託中的市政債券相對於其發行的TOB浮動債券價值的價值。

收購基金可以投資於高槓杆的TOB剩餘。如果相關TOB信託發行的TOB浮動債券本金超過TOB 信託擁有的市政債券本金的75%，則TOB剩餘通常被視為高槓杆。

可歸因於收購基金使用TOB剩餘的槓桿可能會在相對較短的通知下被召回，因此可能不像更傳統的槓桿形式那樣持久。TOB信託可能是

根據TOB信託協議的定義，在終止事件發生時未經收購基金同意而倒閉。一旦發生終止事件，TOB信託將被清算，收益將首先用於欠TOB信託受託人、TOB浮動債券的再營銷代理和TOB流動性提供者的任何應計費用。在某些終止事件發生時，TOB浮動利率的持有人將優先於TOB剩餘持有人(即收購基金)，而在其他終止事件中，TOB浮動持有人和TOB剩餘持有人將按比例獲得賠償。

TOB信託通常由TOB流動資金提供者提供的流動資金支持，該工具允許TOB浮動利率的持有人投標其TOB浮動利率，以換取在任何營業日支付面值加應計利息(以不發生終止事件為條件)。投標的TOB漂浮物由一家再營銷代理商引起注意。如果再營銷失敗，TOB信託可能會從TOB流動性提供商那裏獲得貸款，用於購買投標的TOB浮動債券。TOB流動資金提供者提供的任何貸款都將由TOB信託持有的購買的TOB浮動利率提供擔保，並將根據貸款未償還天數加息。

收購基金可以在無追索權或追索權的基礎上投資TOB信託。當收購基金在無追索權的基礎上投資TOB信託，並且TOBS流動性提供者被要求根據流動性安排付款時，TOBS流動性提供者通常會清算TOB信託持有的全部或部分市政債券，然後為清算缺口的餘額(如果有的話)提供資金。如果收購基金在追索權的基礎上投資於TOB信託，它通常會與TOB流動性提供者簽訂償還協議，根據該協議，收購基金必須向TOB流動性提供者償還任何清算差額。因此，如果收購基金投資於有追索權的TOB信託，收購基金將承擔任何清算缺口的損失風險。如果多個貝萊德建議的基金參與任何此類TOB信託，這些損失將按其參與TOB信託的比例按比例分攤。

根據會計規則，存入TOB信託的收購基金的市政債券是收購基金的投資，並在收購基金的投資表中列報，由TOB信託發行的未償還TOB流動資金在收購基金的資產負債表中作為負債列示。相關市政債券的利息收入由收購基金按權責發生制入賬。TOB浮動利率產生的利息支出以及與TOB信託的再營銷、管理、受託人和其他服務相關的其他費用報告為收購基金的費用。此外，根據會計規則，向收購基金贊助的TOB信託提供的貸款可以在收購基金的財務報表中作為收購基金的貸款列示，即使對收購基金的資產沒有追索權。

對於TOB浮動利率，一般情況下，賺取的利率將基於市政債券的市場利率，這些債券的到期日或再營銷條款在期限上與投標期權的定期間隔相當。由於投標期權功能的期限比存放在TOB信託的標的市政債券的最終到期日或首次贖回日期更短，TOB浮動債券的持有人依賴於與提供流動性安排的金融機構達成的協議條款以及該機構的信用實力。許多主要金融機構(其中一些機構贊助和/或向TOB信託提供流動性支持) 感覺到的可靠性和信譽增加了與TOB浮動投資者相關的風險。這反過來可能會降低TOB 浮動投資者作為投資的可取性，這可能會損害TOB信託的生存能力或可用性。

使用TOB剩餘將要求收購基金指定或隔離流動資產，其金額相當於任何TOB浮動利率加上TOB浮動利率的任何應計但未付利息，這些利息由TOB信託發起或代表收購基金髮行，但並非由收購基金擁有。使用TOB剩餘還可能要求收購基金指定或隔離流動資產，其金額相當於TOB流動性提供者向TOB信託提供的貸款，用於購買投標的TOB浮動利率。收購基金保留在未來修改其資產分離政策的權利，條件是

更改符合適用的法規或解釋。未來的監管要求或美國證券交易委員會指導可能需要更嚴格的合同或監管要求，這可能會增加TOB信託交易的成本或降低其潛在經濟效益的程度，或者限制收購基金簽訂或管理TOB信託交易的能力。

？有關TOB發行人涉及的風險的説明，請參閲風險因素和特殊注意事項投資收購基金的一般風險。投標期權債券風險。

收購基金被允許通過簽訂一項或多項信貸安排來利用其投資組合。如果收購基金簽訂了信貸安排，收購基金可能被要求預付未償還的金額或在發生某些違約事件時支付懲罰性利率。收購基金可能還必須根據信貸安排向貸款人賠償他們可能因此而承擔的責任。此外，收購基金預計，任何信貸安排都將包含契約，其中可能會限制收購基金在某些情況下支付分派、招致額外債務、改變其某些投資政策和從事某些交易(包括合併和合並)的能力，並要求除 1940年法案所要求的資產覆蓋率之外的資產覆蓋率。收購基金可能被要求將其資產質押，並以現金或高級證券的形式保留一部分資產，作為利息或本金支付和支出的準備金。收購基金預計，任何信貸安排都將有習慣契約、負面契約和違約條款。不能保證收購基金將就信貸安排達成協議，或按代表上述的條款和條件達成協議，或不能保證其他實質性條款將不適用。此外，如果簽訂了信貸安排，未來可能會通過一個或多個條款大相徑庭的信貸安排或通過發行優先股來取代或再融資。

收購基金可以進行包含經濟槓桿的衍生品交易。收購基金可能進行的衍生品交易及其相關風險在本委託書的其他地方進行了描述，也稱為戰略交易。收購基金不能向您保證，對具有經濟槓桿的衍生品交易的投資將使其普通股獲得更高的回報。

在此類交易條款規定收購基金有義務付款的範圍內，收購基金可以指定或分離現金或流動資產，金額至少等於收購基金根據此類交易條款當時應支付的金額的現值，或根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋涵蓋此類交易。如果收購基金根據此類交易條款當時應支付的金額的現值由此類投資的名義金額表示，則收購基金將分離或指定市值至少等於該等名義金額的現金或流動資產，如果收購基金根據此類交易條款當時應支付的金額的現值由收購基金目前的債務的市值表示，則收購基金將分離或指定市值至少等於以下值的現金或流動資產(br})；如果根據此類交易條款，收購基金當時應支付的金額的現值表示為此類投資的名義金額，則收購基金將分離或指定市值至少等於該等名義金額的現金或流動資產；如果收購基金根據此類交易條款當時應支付的金額的現值代表收購基金目前的債務的市值，則收購基金將分離或指定市值至少等於在此類交易的條款規定收購基金有義務交付特定的證券以解除收購基金在此類交易下的義務的範圍內，收購基金可通過以下方式履行其在此類交易下的義務：(I)擁有此類交易的證券或抵押品，或(Ii)擁有獲得此類證券或抵押品的絕對和即時權利，而無需額外的現金對價(或者，如果需要額外的現金對價，則已指定或分離適當數量的現金或流動資產)。此類專項撥款、隔離或擔保旨在為收購基金提供可用資產，以履行其在此類交易下的義務。作為這種指定用途、隔離或掩護的結果, 根據1940年法案的目的，基金在這類交易下的債務不會被視為代表債務的優先證券，也不會被視為優先證券。

受收購基金對上述借款的限制的借款，但可能會為收購基金創造槓桿。如果收購基金在此類交易下的義務沒有如此指定、隔離或覆蓋，則根據1940年法案，此類義務可被視為代表債務的優先證券，因此受300%資產覆蓋率要求的約束。

這些指定用途、隔離或覆蓋要求可能導致收購基金維持其原本會清算、隔離或指定用途資產的證券頭寸，而此時這樣做或以其他方式限制投資組合管理可能是不利的。自2022年8月19日起，這些要求將被本招股説明書中描述的新通過的規則18F-4下的要求所取代。見風險？戰略交易和衍生品。

收購基金有權借入資金，金額最高可達其借款時總資產價值的5%；但條件是，收購基金有權借入金額最多為其借款時總資產價值33.3%的資金，以根據投標要約回購其本身的普通股，或以其他方式贖回或回購優先股股份，或用於臨時、非常或緊急目的，包括支付股息

每個基金都採用了某些根本性的投資限制，這意味着這些投資限制不能更改除非得到1940年法案定義的基金未償還有表決權證券的大多數持有人的批准。根據1940年法案的定義，這一短語是指(1)出席會議的67%或更多的有表決權證券，如果超過50%的未償還有表決權證券的持有者出席或由代理代表出席，或(2)超過50%的未償還有表決權證券(以較少者為準)的投票。每個基金還採用了某些非基本面的投資限制。這些基金的投資限制是相似的，儘管有一些不同，並在本委託書的附錄B中列出。

根據1940年法案，每個基金目前都被歸類為多元化基金。這意味着，基金不得購買發行人的證券 (除(I)美國政府、其機構或機構發行或擔保的債務，以及(Ii)其他投資公司的證券)，條件是：(A)基金總資產的5%以上將投資於發行人的證券，或(B)基金將持有該發行人未償還有表決權證券的10%以上，則基金不得購買該發行人的證券(除(I)美國政府、其機構或機構發行或擔保的債務，以及(Ii)其他投資公司的證券)，條件是：(A)基金總資產的5%以上將投資於該發行人的證券，或(B)基金將持有該發行人未償還有表決權證券的10%以上。對於其總資產的其餘25%，該基金可以將其資產的5%以上投資於一個發行人。根據1940年法案，未經股東批准，基金不能將其分類從多元化改為非多元化。

每隻基金的VRDP股票或VMTP股票(如果適用)都會獲得穆迪和惠譽的長期評級。為了維持所要求的評級，每隻基金都必須遵守穆迪和惠譽建立的某些投資質量、多元化和其他指導方針。這樣的指導方針可能比上面提出的限制更具限制性。每個基金都預計此類指導方針不會對其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。穆迪(Moody‘s)和惠譽(Fitch)收取與其評級發行相關的費用。各基金亦須遵守VRDP股份或VMTP股份(視何者適用而定)條款及相關文件(包括支持VRDP股份的流動資金安排的條款)下的若干契諾及要求。此類要求可能比上述限制更為嚴格。每個基金都預計這些要求不會對其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲有關基金優先股的信息。

MFL 尋求將為股東提供免徵聯邦所得税的當前收入作為基本投資目標，併為股東提供擁有價值免徵佛羅裏達州無形個人財產税的股票的機會。 MFL的投資目標是一項基本政策，未經MFL已發行有表決權證券的多數表決，不得改變該政策。

MFL尋求通過主要投資於長期、投資級市政債券的投資組合來實現其投資目標，發行人的債券法律顧問認為，利息免徵聯邦所得税(MFL市政債券)。在任何時候，MFL總資產的至少80%投資於MFL市政債券，但在等待其證券公開發行淨收益投資的過渡期間和臨時防禦期除外。有時，MFL可能會通過使用期貨和期權交易來對衝其投資組合，以降低其普通股資產淨值的波動性。在正常情況下，MFL總資產的至少80%將投資於剩餘期限為一年或更長時間的市政債券。MFL可以直接投資於此類證券，也可以通過使用衍生品進行綜合投資。不能保證米高梅的投資目標一定會實現。

MFL可以投資於某些免税證券，歸類為私人活動債券(或根據1986年前的法律)(或工業發展債券)(Pabs)(通常是使非政府實體受益的債券)，這可能會對基金中的某些投資者徵收替代最低税。MFL總資產投資於Pabs的百分比將隨時間變化。

MFL將主要投資的投資級MFL市政債券是指在購買之日被評為標準普爾、穆迪或惠譽四個最高評級類別的MFL市政債券，或者，如果沒有評級，投資顧問認為具有類似質量的MFL市政債券。對於長期債務，標準普爾和惠譽的投資級評級類別為AAA 至BBB，穆迪的投資級評級類別為AAA至BAA。對於短期票據，標準普爾的投資級評級類別為SP-1+至SP-2，穆迪的投資級評級類別為MIG-1至MIG-3，惠譽的投資級評級類別為F-1+至F-3。對於免税商業票據，投資級評級類別為A。在最低投資級評級類別中排名的債務(標普Baa的BBB、SP-2和A-3；穆迪的MIG-3和Prime-3；惠譽的BBB和F-3)，雖然被認為是投資級，但可能具有一定的投機性特徵。可以有子類別或等級，表示在上述評級類別內的相對地位。在根據上述要求評估MFL市政債券的質量時，投資顧問會考慮特定MFL市政債券有權獲得的任何信用證或類似信用增強的性質，以及提供此類信用增強的金融機構的信譽。

根據MFL的其他投資政策，在購買時，MFL可以將其管理資產的最多20%投資於評級低於投資級或被投資顧問認為具有類似質量的證券。低於投資級質量的債券被視為在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。這類證券有時被稱為高收益債券或垃圾債券。

MFL可能投資的證券的所有百分比和評級限制在進行投資時適用，如果投資評級隨後被降級至排除MFL對此類證券的初始投資的評級，則不應被視為違反。如果MFL在降級後處置投資組合證券， MFL可能會經歷比此類證券在降級前出售的更大的損失風險。

MFL打算主要投資於期限在十年以上的長期MFL市政債券。然而，MFL也可能投資於中期MFL市政債券，到期日在三年之間

年和十年。MFL還可能不時投資於期限在三年以下的短期MFL市政債券。根據投資顧問對經濟和市場狀況的評估，MFL投資組合證券的平均到期日將有所不同。

MFL可以投資於免税的短期證券、短期美國政府證券、回購協議或現金。此類短期證券或現金不會超過其總資產的20%，除非是在等待MFL證券公開發行淨收益投資的過渡期，或預期回購或贖回MFL證券的過渡期，以及投資顧問認為當前市場或財務狀況需要的臨時時期。MFL還可以投資於金融機構持有的可變利率免税債務的可變利率按需義務(VRDO？)和以參與權益(參與VRDO？)的形式投資的VRDO。MFL的套期保值策略不是基本政策，MFL董事會可以在未經MFL股東批准的情況下對其進行修改。MFL還被授權投資於指數化和反向浮動利率債券，用於對衝目的，並尋求提高回報。

MFL可以投資於不是由州或地區或其機構或機構發行的證券，如果MFL仍認為此類證券支付的利息可從聯邦所得税的總收入中排除(非市政免税證券)，則MFL可以投資於非州或地區或其機構或機構發行的證券。非市政免税證券可以包括信託證書、合夥企業權益或其他證明對一個或多個長期MFL市政債券感興趣的工具。非市政免税證券還可能包括投資於MFL市政債券的其他投資公司發行的證券，以 MFL的投資限制和適用法律(包括1940年法案)允許的範圍為限。非市政免税證券與投資MFL市政債券面臨與相同的風險，以及與投資衍生品相關的許多風險。就MFL的投資目標和政策而言，支付免徵聯邦所得税的利息的非市政免税證券將被視為 MFL市政債券。

MFL通常不打算實現不免徵聯邦所得税的重大投資收入。有時，米高梅可能會實現應税資本利得。

聯邦税收立法限制了債券的類型和數量，即有資格享受聯邦所得税豁免的利息。因此，這項立法和未來可能頒佈的立法可能會影響MFL可供投資的市政債券。

佛羅裏達州從2007年1月起廢除了佛羅裏達州的無形税收。因此，2008年9月12日，MFL董事會一致投票批准MFL投資於MFL市政債券，而不受地理位置的限制。然而，如果佛羅裏達要恢復佛羅裏達無形税收或採用州所得税，MFL將被要求重新調整其投資組合，以便其幾乎所有資產都將投資於佛羅裏達MFL市政債券或獲得股東批准，以修改MFL的基本投資目標，刪除對佛羅裏達無形税收的提及。不能保證佛羅裏達州將來不會恢復佛羅裏達州的無形税收或採用州所得税。也不能保證恢復佛羅裏達無形税收或採用州所得税不會對MFL產生實質性的不利影響或不會損害MFL實現其投資目標的能力。

MFL可通過使用期權及其某些金融期貨合約和期權，對其全部或部分投資組合進行對衝，使其不受利率波動的影響。作為一種套期保值策略，MFL可能會買賣期貨合約以及在交易所上市的期貨合約和期貨合約的看跌期權和看漲期權。為了對衝MFL的價值不受利率波動的影響，為了對衝與任何優先股的股息支付相關的MFL成本增加，或者尋求增加MFL的回報，MFL可能會進行利率掉期交易，如市政市場數據AAA現金曲線掉期或債券市場協會市政掉期指數掉期。MFL可能出於對衝目的或尋求增加回報而簽訂信用違約互換協議。

有關MFL投資的市政債券類型的其他信息，請參閲市政債券的收購基金投資説明。

MFL目前通過使用剩餘利息市政投標期權債券(TOB剩餘債券)來利用其資產，這些債券是市政債券的衍生品權益。MFL將投資的TOB剩餘支付利息或收入，根據此類TOB剩餘發行人的法律顧問的意見，這些利息或收入免徵常規的美國聯邦所得税。不會進行任何獨立的調查，以確認MFL持有的TOB剩餘所支付的利息或收入是否免税。雖然波動較大，但TOB殘差通常提供了超過具有可比信用質量的固定利率市政債券可用收益率的潛力。

TOB剩餘代表為持有由一個或多個基金出資的市政債券而成立的特殊目的信託(TOB信託)中的實益權益。TOB信託通常發行兩類受益權益：短期浮動利率權益(TOB Floater)，出售給第三方投資者，以及TOB剩餘，通常發行給將市政債券轉移到TOB信託的基金。MFL可能會同時投資TOB浮游者和TOB殘留物。TOB浮動債券可能優先考慮TOB信託持有的市政債券的現金流，並通過第三方TOB流動性提供商(定義見下文)的流動性支持安排進行增強，該安排允許持有人按面值(加上應計利息)投標其頭寸。作為 TOB剩餘的持有者，MFL從TOB信託獲得剩餘現金流。MFL向TOB信託提供市政債券，並獲得TOB信託從出售TOB浮動債券中獲得的現金減去某些交易成本，通常將投資於購買額外的市政債券或其投資政策允許的其他投資。如果MFL購買了TOB信託出售的全部或部分TOB浮動債券，它可能會將這些TOB浮動債券連同按比例的TOB剩餘金額一起交給TOB信託，以換取TOB信託擁有的一定比例的市政債券。

由投資顧問提供建議的其他基金(貝萊德建議基金)可以將市政債券貢獻給米高梅出資的TOB信託。如果多隻貝萊德建議的基金參與同一TOB信託，TOB剩餘項下的經濟權利和義務通常將按基金參與TOB信託的比例按比例分攤。

轉移到TOB信託的市政債券通常是高等級市政債券。在某些案例中，當轉讓的市政債券是較低級別的市政債券時，TOB信託交易包括信用增強功能，規定信用增強提供商及時向TOB信託支付債券本金和利息。 TOB信託將負責支付增信費用，MFL作為TOB剩餘持有人，將負責償還增信提供商支付的任何本金和利息。

MFL持有的TOB剩餘通常使MFL有權促使TOB 浮動利率的比例持有者按面值加應計利息向TOB信託提交票據。此後，MFL可能會從TOB信託基金中撤回相應份額的市政債券。因此，TOB交易實際上為MFL創造了TOB信託中市政債券的全部回報的風險敞口，MFL的淨現金投資低於TOB信託中的市政債券的價值。這將使市政債券回報在 mFL內的正面或負面影響成倍增加(從而產生槓桿效應)。TOB信託的槓桿率取決於存放在TOB信託中的市政債券相對於其發行的TOB浮動債券的價值。

MFL可能會投資於高槓杆的TOB剩餘。如果相關TOB信託發行的TOB 浮動債券本金超過TOB信託擁有的市政債券本金的75%，則TOB剩餘通常被視為高槓杆。

可歸因於MFL使用TOB剩餘的槓桿可能會在相對較短的時間內被取消，因此可能不像更傳統的槓桿形式那樣持久。TOB信託協議規定，在發生終止事件時，TOB信託可能在未經MFL同意的情況下崩潰。在終止事件發生時，TOB信託將被清算，所得款項將首先用於欠TOB信託受託人、TOB浮動債券的再營銷代理和TOB流動性提供者的任何應計費用。在發生某些終止事件時，TOB浮動持有者將優先於TOB剩餘持有者(即，而在其他終止事件中，TOB浮動持有者和TOB剩餘持有者將按比例獲得報酬。

MFL可以在無追索權或追索權的基礎上投資TOB信託。當MFL在無追索權的基礎上投資TOB信託時，TOBS流動性提供者被要求根據流動性安排付款，TOBS流動性提供者通常會清算TOB信託持有的全部或部分市政債券，然後為清算缺口的餘額(如果有)提供資金。如果MFL在追索權的基礎上投資TOB信託，它通常會與TOB流動性提供商簽訂償還協議，根據該協議，MFL需要向TOB流動性提供商償還任何清算缺口的金額。因此，如果MFL投資於追索權TOB信託，MFL將承擔任何清算缺口的損失風險。如果多隻貝萊德建議的基金參與任何此類TOB信託，這些損失將按其參與TOB信託的比例按比例分攤。

根據會計規則，存入TOB信託的MFL市政債券是MFL的投資，並在MFL的投資表中列示，由TOB信託發行的未償還TOB浮動債券在MFL的資產負債表中作為負債列示。相關市政債券的利息收入由MFL按權責發生制記錄。 TOB浮動債券產生的利息支出以及與TOB信託的再營銷、管理、受託人和其他服務相關的其他費用被報告為MFL的費用。此外，根據會計規則，由MFL贊助的TOB Trust 的貸款可以在MFL的財務報表中作為MFL的貸款列示，即使對MFL的資產沒有追索權。

對於TOB浮動利率，一般情況下，賺取的利率將基於到期或再營銷撥備在期限上與投標期權的定期間隔相當的市政債券的市場利率。由於投標期權功能的期限比存放在TOB信託的標的市政債券的最終到期日或首次贖回日期更短，TOB浮動債券的持有人依賴於與提供流動性安排的金融機構達成的協議條款以及該機構的信用實力。然而，在當前的市場環境下，與TOB浮動相關的風險可能會增加，因為最近許多主要金融機構的信用評級被下調，從而提高了人們對其可靠性和信譽的感知，其中一些機構贊助和/或向TOB信託提供流動性支持。這反過來可能會降低TOB浮動投資者作為投資的可取性，這可能會損害TOB信託的生存能力或可用性。

使用TOB剩餘將要求MFL指定或隔離流動資產，其金額相當於任何TOB浮動利率，加上由MFL贊助或代表MFL發行的TOB浮動利率的任何應計但未付利息。使用TOB剩餘還可能要求MFL指定或隔離流動資產，其金額相當於TOB流動性提供者向TOB信託提供的貸款，用於購買投標的TOB浮動資產。MFL保留在未來根據適用法規或解釋修改其資產隔離政策的權利。未來

監管要求或美國證券交易委員會指導可能需要更多繁瑣的合同或監管要求，這可能會增加成本或降低TOB信託交易的潛在經濟效益程度，或者限制美孚訂立或管理TOB信託交易的能力。

MFL可以在發行時購買市政債券，也可以在遠期承諾的基礎上購買或出售市政債券。當這類交易進行談判時，通常以收益率表示的價格在做出承諾時是固定的，但證券的交割和付款將在稍後的日期進行。何時發行的證券和遠期承諾證券可以在結算日之前出售，但MFL預計只有在實際收到或交付證券(視具體情況而定)的情況下，才會簽訂何時發行和遠期承諾證券。如果MFL在收購之前處置了購買時發行證券的權利，或處置了其根據遠期承諾交付或接收的權利，則可能會產生收益或損失。

在MFL以發行時為基礎進行交易時，它將在其賬簿和記錄中分離或指定價值不低於發行時證券價值的現金或流動資產。

不能保證在發行時購買的證券將會發行，也不能保證通過遠期承諾購買或出售的證券將會交付。交易對手的違約可能會導致MFL錯過獲得被認為有利的價格的機會。這些交易中的證券在交割日期的價值可能高於或低於美孚的收購價。MFL可能承擔這些交易中證券價值下降的風險，並且可能不會從承諾期內證券價值的升值中受益。

如果在投資策略上被認為是可取的，MFL可以在簽訂承諾後處置或重新談判承諾，並可能在結算日將其承諾購買的證券交付給MFL之前出售這些證券。在這些情況下，MFL可能會實現應税資本收益或虧損。

當MFL進行簽發、延遲交貨或遠期承諾交易時，它依賴另一方完成交易。如果此方不這樣做，可能會導致MFL蒙受損失或錯失獲得被認為有利的價格的機會。

從米高梅同意購買證券之日起，在確定米高梅市值時，將考慮購買證券承諾所涉及的證券市值及其隨後的任何波動。在結算日期支付並交付之前，MFL不會從其承諾購買的證券中賺取利息。

MFL可以將其總資產的10%投資於其他開放式或封閉式投資公司的證券，這些公司主要投資於MFL可能直接投資的類型的市政債券。根據1940年法案，MFL可以將其總資產的10%投資於其他投資公司的股票，並可將其總資產的5%投資於任何一家投資公司，前提是投資不超過購買該等股票時被收購投資公司有表決權股票的3%。MFL通常預計將在擁有大量未投資現金的時期或在市場上缺乏有吸引力的高收益市政債券的時期投資於其他投資公司。作為一家投資公司的股東，MFL將承擔其在該投資公司費用中的應課税額份額，並將繼續支付MFL的諮詢費用和與如此投資的資產有關的其他費用和開支。投資顧問在評估投資公司的投資相對於現有市政債券投資的投資價值時，會將費用考慮在內。此外，其他投資公司的證券可能會被槓桿化，因此將受到

槓桿風險。槓桿股的資產淨值和市值的波動性將更大，給股東的收益率波動幅度將超過非槓桿股股票產生的收益率。投資公司的投資政策可能與米爾福有所不同。此外，就美孚對其他投資公司的投資而言，美孚將依賴於投資顧問以外的其他人的投資和研究能力。MFL將其對此類開放式或封閉式投資公司的投資視為對市政債券的投資。

VRDO是免税義務，其中包含浮動或浮動利率調整公式，以及持有人有權要求在不超過7天的短通知期內收到未償還本金餘額加上應計利息的付款。但是，由於違約或資不抵債，VRDO和參與VRDO的需求功能可能無法兑現。對於類似投資，利率可按一定的現行市場利率調整(從每日至最多一年不等)，此類調整公式的計算目的是將VRDO的市值維持在調整日期VRDO的面值左右。調整通常基於公共證券業協會指數或其他適當的利率調整指數。MFL可以投資於目前未償還或未來將發行的所有類型的免税票據，這些票據滿足其短期到期日和質量標準。

參與的VRDO向MFL提供標的債務的特定不可分割利息(最高100%)，並有權要求金融機構在指定天數的通知期間向金融機構支付未償還本金餘額加上參與VRDO的應計利息，最長不超過7天。此外，參與的VRDO由金融機構不可撤銷的信用證或擔保支持。MFL將在基礎義務中擁有不可分割的利益，因此與金融機構在參與此類義務的基礎上享有相同的基礎，但金融機構通常從履行義務、提供信用證和出具回購承諾的義務所支付的利息中保留費用。MFL的律師建議，只要MFL在此類投資上的投資不超過其總資產的20%，並且滿足某些其他條件，MFL應有權將參與VRDO獲得的收入視為免税義務的利息。預計MFL在參與VRDO方面的投資不會超過其資產的20%。

如果VRDO包含無條件的索取權，可以在超過7天的通知期內獲得未償還本金餘額和應計利息的支付，則可能被視為非流動性證券。董事會可採納指引，並授權投資顧問負責決定及監察該等VRDO的流動資金的日常職能。然而，董事會將保留充分的監督，並將對這些決定承擔最終責任。

MFL可能投資的臨時投資、VRDO和參股VRDO在購買時將屬於以下評級類別：票據和VRDO的MIG-1/VMIG-1至MIG-3/VMIG-3，商業票據的Prime-1至Prime-3(由穆迪確定)，票據的SP-1至SP-2，VRDO和商業票據的A-1至A-3(由S&S確定)。在購買時，MFL可能投資的臨時投資、VRDO和參與VRDO將屬於以下評級類別：票據和VRDO的MIG-1/VMIG-1至MIG-3和商業票據的Prime-1至Prime-3(由穆迪確定)。臨時投資，如果沒有評級，在投資顧問看來必須具有類似的質量。此外，MFL保留在投資顧問認為市場狀況需要時，出於防禦目的暫時將更大比例的資產投資於Temporary Investments的權利。投資顧問認為有必要時，MFL有權暫時將更大比例的資產投資於臨時投資公司(Temporary Investments)。

MFL還可以將其總資產的10%投資於其他投資基金的優先權益，這些投資基金支付的股息免徵常規聯邦所得税(包括替代最低税)以及紐約州和紐約市的個人所得税。這類股息的一部分可能是資本利得分配。

繳納聯邦資本利得税。這類基金反過來投資於市政債券和其他資產，這些資產通常支付利息或進行分配，免除常規的聯邦所得税税，包括替代最低税，以及紐約州和紐約市的個人所得税，如州或地方機構發行的税收債券，以資助低收入多户住房的開發。投資此類免税優先股涉及許多與上述投資其他開放式或封閉式投資公司相同的問題。這些投資還存在其他風險，包括流動性風險、缺乏對投資實踐、資本結構和槓桿、關聯交易和其他事項的監管，以及投資集中在特定發行人或行業。州或地方機構為資助低收入多户住房的開發而發行的税收債券，除了一般與市政債券相關的風險外，還涉及特殊風險，包括基礎物業可能無法產生足夠的收入來支付費用和利息成本。此類債券通常對房產所有者沒有追索權，可能比其他擁有房產權益的人的權利更低，可能會根據房產的財務表現支付部分變化的利息，可能會提前支付而不會受到懲罰，並可能被用來為房產融資不產生收入來支付利息。優先債務應付利率的增加可能會使發行人更難履行次級債券的償付義務。MFL將把對免税優先股的投資視為對市政債券的投資。

在臨時防禦期(例如：，當投資顧問認為免税債券市場的暫時性供需失衡或其他暫時性混亂對長期或中期市政債券的價格產生不利影響的時候)，並且為了保持手頭現金的充分投資，MFL可以將超過20%的總資產投資於流動的短期投資，包括高質量的短期證券(可能是免税或應税的)以及其他開放式或封閉式證券MFL僅打算在無法以合理的價格和收益獲得適當的免税臨時投資的情況下投資於應税短期投資。

(1)美國政府證券，包括由美國財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券。美國政府證券包括由以下機構發行的證券：(A)聯邦住房管理局(Federal Housing Administration)、農民家庭管理局(Farmers Home Administration)、美國進出口銀行(Export-Import Bank of the United States)、小企業管理局(Small Business Administration)和政府全國抵押貸款協會(Government National Mortgage Association)，它們的證券由美國的完全信用和信用支持；(B)聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)、聯邦中間信貸銀行(Federal Intermediate Credit Bank)和田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)發行的證券由該機構從美國財政部借款的權利支持；(C)聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)，其證券由美國政府購買該機構或工具的某些義務的自由裁量權支持；以及(D)學生貸款營銷協會，其證券僅由其信用支持。雖然美國政府向此類美國政府支持的機構或工具提供財政支持，但不能保證它一定會這樣做，因為它沒有法律義務。美國政府、其機構和工具不擔保其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(二) 針對存放在銀行或者儲蓄貸款協會的資金出具的存單。這樣的證書有一定的期限，賺取特定的回報率，通常是可以流通的。存單的發行人同意在存單上指定的日期向該存單的持有者支付存款額外加利息。MFL購買的存單可能不會得到聯邦存款保險公司的全額保險。

(3)回購協議，涉及購買債務證券。在美孚根據回購協議購買證券時，它同時同意將這些證券轉售和再交付給

賣方，同時同意以固定價格和時間回購證券。這確保了MFL在持有期內的預定收益率，因為轉售價格始終高於購買價格，並反映了商定的市場價格。這樣的行動為MFL提供了一個投資臨時可用現金的機會。MFL只能就美國政府、其機構或工具、存單或MFL可能投資的銀行承兑匯票的義務簽訂回購協議。MFL預計將與投資顧問認為信用風險最低的註冊證券交易商或國內銀行簽訂回購協議。回購協議可以被認為是向賣方提供的貸款，以標的證券為抵押。MFL面臨的風險僅限於賣方在回購日支付約定金額的能力；如果發生違約，回購協議規定MFL有權出售標的抵押品。如果簽訂協議後抵押品的價值下降，如果賣方在標的抵押品價值低於回購價格的回購協議下違約，MFL可能會招致本金和利息的損失。如果賣方受到聯邦破產程序的影響，MFL清算抵押品的能力可能會因為破產法的某些條款而被推遲或削弱。

(4)商業票據，由短期無擔保本票組成，包括公司為為其當前業務融資而發行的可變利率總即期票據。總要款票據是米富禮與公司之間的直接借貸安排。此類票據沒有二級市場。然而，他們可以在任何時候由米高梅贖回。投資顧問會考慮該公司的財政狀況(例如：如果公司不能按需支付本金和利息，MFL的流動性可能會受到損害，因此，MFL的流動性可能會受到影響(例如盈利能力、現金流和其他流動資金比率)，並將持續監測公司履行所有財務義務的能力，因為如果公司無法按需支付本金和利息，MFL的流動性可能會受到影響。MFL的投資政策規定，其對商業票據的投資將僅限於主要評級機構評級最高的商業票據，這些票據在購買之日起一年內到期，或帶有浮動利率或浮動利率。

免税臨時投資包括國家和地方政府發行人發行的各種債務，如免税票據 (債券預期票據、税收預期票據和收入預期票據或其他自發行之日起三年及以下到期的市政債券)和市政商業票據。短期免税固定收益證券包括但不限於：

債券預期票據(禁令)通常是州和地方政府發行人的一般義務，出售這些票據是為了獲得項目的臨時融資，這些項目最終將通過出售長期債務或債券獲得資金。發行人履行禁令義務的能力主要取決於發行人能否進入長期市政債券市場，以及此類債券銷售收益用於支付禁令本金和利息的可能性。

税收預期票據由州和地方政府發行，為此類政府目前的運作提供資金。償還一般來自未來特定的税收收入。曬黑通常是發行人的一般義務。發行人由於税基下降或拖欠增加等原因而提高税收的能力減弱，可能會對發行人履行未償還皮革義務的能力產生不利影響。

收入預期票據 (Rans)由政府或政府機構發行，預期未來來自指定來源的收入將用於償還票據。一般而言，它們也構成發行人的一般義務。預計收入(如來自另一級政府的預期收入)的減少可能會對發行人履行其未償還RAN義務的能力產生不利影響。此外，收入在收到時用於履行其他義務的可能性可能會影響發行人支付RAN本金和利息的能力。

發行建設貸款票據，為特定項目提供建設融資。通常，這些票據是用從聯邦住房管理局獲得的資金贖回的。

紙幣是地方政府機關和機構向商業銀行發行的紙幣，作為借款的證據。發行票據的目的多種多樣，但經常是為了滿足短期營運資金或資本項目的需要。這些票據的風險可能與製革和RAN相關的風險相似。

免税商業票據(市政票據)是指由各州、市政當局及其機構發行的非常短期的無擔保、可轉讓的本票。發行市政債券的本金和利息可以從各種渠道支付，只要資金可以從那裏獲得。市政票據的到期日一般會短於製革、禁令或RAN的到期日。市政債券的二級市場有限。

某些市政債券可能實行浮動或浮動利率，因此利率不是固定的，而是隨着特定市場利率或指數的變化而變化，如銀行最優惠利率或免税貨幣市場指數。

雖然上述各種類型的票據作為一個整體代表了免税票據市場的主要部分，但市場上還有其他類型的票據，MFL可以在其投資目標、政策和限制允許的範圍內投資於這些其他類型的票據。此類票據的發行目的可能不同，其擔保方式可能與上述不同。

MFL可能會使用各種其他投資管理技術和工具。MFL可以買賣期貨合約，進行各種利率交易，並可以買賣證券、金融指數和期貨合約的在交易所上市和場外交易的看跌期權和看漲期權(統稱為戰略交易)。這些戰略性交易可用於存續期管理和其他風險管理，以防止MFL投資組合的市值因債務證券市場趨勢和利率變化而可能發生的變化，保護MFL投資組合證券價值的未實現收益，促進出於投資目的出售此類證券，在證券市場建立作為購買特定證券的臨時替代品的地位，並提高收入或收益。

不存在需要使用一種技術而不使用另一種技術的特定策略，因為使用任何特定策略或工具的決定取決於市場狀況和投資組合的構成。MFL成功使用戰略交易的能力將取決於投資顧問預測相關市場走勢的能力以及工具之間的充分相關性，這一點不能得到保證。戰略交易使MFL面臨這樣的風險：如果投資顧問錯誤地預測市場價值、利率或其他適用因素，MFL的業績可能會受到影響。其中某些戰略交易，如投資於反向浮動利率證券和信用違約掉期，可能會為MFL的投資組合提供投資槓桿。MFL 不需要使用衍生品或其他投資組合策略來尋求對衝其投資組合，也可以選擇不這樣做。

戰略交易的使用可能導致比未使用時更大的損失，可能要求MFL在不合時宜的時間或以當前市值以外的價格出售或購買投資組合證券，可能限制MFL可以實現的投資增值金額，或者可能導致MFL持有原本可能出售的證券。此外，由於普通股的槓桿性質，戰略交易對普通股資產淨值的影響將大於普通股不槓桿化的情況。此外，MFL可能只會不時地進行戰略性交易，而不一定在利率變動時進行對衝活動。

由於米高梅因使用戰略交易而產生的任何義務將由分離或指定的流動資產或抵銷交易來覆蓋，米高梅和投資顧問認為

債務不構成優先證券，因此不會將此類交易視為受其借款限制的約束。此外，分離或指定的流動資產、MFL支付的保費金額以及與戰略交易相關的保證金賬户中持有的現金或其他資產不能以其他方式提供給MFL用於投資目的。

只要VRDP股票由評級機構評級，MFL對期權及其某些金融期貨和期權的使用將受制於該評級機構對此類交易的指導方針和限制。為了維持一個或多個評級機構對VRDP股票的評級，MFL可能需要根據適用評級機構的指定指南限制其戰略交易的使用。

某些聯邦所得税要求可能會限制或影響MFL從事戰略交易的能力。此外，使用某些戰略交易可能會產生應納税所得額，併產生某些其他後果。

利率交易。MFL可以進行利率互換以及購買或出售利率上限和下限。MFL 預計進行這些交易主要是為了保存特定投資或其投資組合部分的回報或利差，作為一種期限管理技術，或者防止MFL預期的證券價格在以後的任何時間上漲。MFL通常會將這些交易用作對衝或持續時間或風險管理，儘管它被允許進入這些交易以增加收入或收益。MFL的投資政策規定，它不會出售其不擁有的利率上限或下限。

利率掉期交易包括市政市場數據AAA現金曲線掉期 (MMD Swaps)或證券業和金融市場協會市政掉期指數掉期(SIFMA Swaps)。在SIFMA掉期中，MFL與另一方交換各自支付或收取利息的承諾(例如，與SIFMA市政掉期指數掛鈎的浮動利率付款的固定利率付款交換)。由於標的指數是免税指數，SIFMA掉期可能會降低MFL產生的跨市場風險，並提高MFL有效對衝的能力。SIFMA掉期通常是針對整個收益率曲線進行報價的，從7天浮動利率指數開始，一直持續到30年。SIFMA掉期的存續期大致等於固定利率市政債券的存續期，與掉期的屬性相同(E.g.、優惠券、到期日、通話特徵)。

MFL還可以買賣MMD掉期(也稱為MMD費率鎖)。MMD掉期允許MFL為其投資組合的一部分鎖定指定的市政利率，以保存特定投資或其投資組合的一部分的回報，作為一種期限管理技術，或保護不受以後購買的證券價格上漲的影響。通過使用MMD掉期，MFL可以創建合成多頭或空頭頭寸，使MFL能夠選擇收益率曲線中最具吸引力的部分。MMD掉期是MFL和MMD掉期提供商之間的合同，根據該合同，雙方同意按名義金額相互付款，具體取決於在合同到期日期，市政市場數據AAA一般義務等級是高於還是低於指定水平。例如，如果MFL購買了MMD掉期，而市政市場數據AAA一般義務等級在到期日低於指定水平，則合同對手方將向MFL支付等於指定水平減去實際水平乘以合同名義金額的。如果市政市場數據AAA一般義務級別在到期日高於指定級別，MFL將向交易對手支付等於實際級別減去指定級別乘以合同名義金額的款項。

MFL的投資政策規定，如果因此需要超過50%的資產來支付其套期保值和其他投資交易下的潛在義務，則不會簽訂MMD掉期合約。

關於SIFMA和MMD掉期的投資，存在市政收益率與MFL預期的相反的風險，這將導致MFL在交易中向交易對手付款，這可能會對MFL的業績產生不利影響。

MFL沒有義務進行SIFMA掉期或MMD掉期，並且可以選擇不這樣做。對於每個利率掉期，MFL的義務超過其權利的淨額(如果有)將按日累計，MFL將在其賬簿和記錄中分離或指定資產淨值合計至少等於應計超額的流動資產。

如果另一方對未清算的利率掉期交易違約，一般情況下，MFL將根據與交易相關的協議獲得合同補救。對於通過中央清算對手方清算的利率掉期交易，將由清算機構替代對手方，並根據掉期協議為各方提供履約擔保。然而，不能保證清算組織將履行其對MFL的義務，也不能保證在清算組織或MFL的清算經紀人違約的情況下，MFL能夠收回代表其存放在清算組織的全部資產。某些美國聯邦所得税要求可能會限制MFL 進行利率互換的能力。一般情況下，利率掉期交易的分配將作為普通收入向股東徵税。

信用違約互換協議。MFL可能出於對衝目的或尋求增加其回報而簽訂信用違約互換協議。信用違約互換協議可能有一個或多個目前未由MFL持有的證券作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款或定期付款流，前提是沒有發生參考義務的信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值 (全部名義價值)，以換取掉期中描述的參考實體的同等面值的可交付債務，或者，如果掉期是現金結算，賣方可能被要求交付相關的淨現金金額。MFL可能是交易中的買家，也可能是賣家。如果MFL是買家，並且沒有信用事件發生，如果掉期一直持有到其終止日期，MFL可能什麼也得不到。然而，如果發生信用事件，買方通常可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取價值可能大幅下降的參考實體同等面值的可交割債券。作為賣方，只要沒有信用事件，MFL通常在整個掉期期間(通常為六個月至三年)收到預付款或固定收入率。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取價值可能大幅下降的參考實體面值相等的可交割債務。作為賣家，MFL將有效地增加其投資組合的槓桿率，因為除了其總淨資產，MFL還將受到掉期名義金額的投資風險敞口。

信用違約互換協議涉及的風險比MFL直接投資參考債務的風險更大，因為除了一般市場風險外，信用違約互換還面臨非流動性風險、交易對手風險和信用風險。MFL將僅與Investment Advisor認為在進行此類交易時信譽良好的交易對手簽訂信用違約互換協議。如果沒有信用事件發生，並且掉期交易保留到其終止日期，買家通常也會損失其投資，並且什麼也不會收回。如果發生信用事件，賣方收到的任何可交付債務的價值，加上之前收到的預付款或定期付款，可能會低於其支付給買方的全部名義價值，從而導致賣方的價值損失。MFL在信用違約互換協議下的債務將按日累加(抵消MFL欠下的任何金額)。

米高梅將始終在其賬簿和記錄中與每筆此類交易分離或指定流動資產或現金，其價值至少等於米高梅的風險敞口(米高梅欠任何交易對手的任何應計但未支付的淨金額)，按市值計算(根據美國證券交易委員會的要求計算)。如果MFL是信用違約掉期交易的保護賣方，它將在與此類交易相關的賬簿和記錄中隔離或指定價值至少等於合同全部名義金額的流動資產或現金。這種隔離或指定將確保 MFL擁有可用於履行交易義務的資產，並將避免對MFL投資組合的任何潛在槓桿作用。這種隔離或指定不會限制MFL的損失風險。

期貨合約和期貨合約上的期權。MFL還可以簽訂合同，購買或出售債務證券、債務證券或指數或其價格的總和、其他金融指數和美國政府債務證券或上述期權的未來交割(期貨合約)。米富瑞通常只會出於真正的套期保值、風險管理(包括期限管理)和其他投資組合管理目的而從事此類交易。然而，根據CFTC的規則和規定，MFL也可以出於非套期保值的目的進行此類交易，以增加收入或收益。

如果由投資顧問建議的基金(I)直接或間接投資於CFTC監管的期貨、期權和掉期(CFTC 衍生品)的清算價值超過規定水平，或者(Ii)市場本身提供此類工具的投資敞口，CFTC將註冊投資公司的顧問置於CFTC的監管之下。就MFL使用CFTC衍生品而言，它打算在低於規定水平的情況下這樣做，並且不會將自己作為商品池或交易此類工具的工具進行營銷。因此，投資顧問要求根據商品交易法(CEA)下的規則4.5，將商品池經營者排除在商品交易法(CEA)下的術語定義之外。因此，投資顧問不受MFL方面作為商品池運營商的註冊或監管，這是根據CEA的規定。

看漲證券指數和期貨合約。MFL可以根據在美國和外國證券交易所以及場外市場交易的未來合約和債務證券的價格，出售或購買市政債券和指數的看漲期權(看漲期權)。看漲期權賦予期權購買者買入權利，並使賣方有義務在期權期限內的任何時間或特定時間以行使價出售標的證券、期貨合約或指數。MFL銷售的所有此類呼叫都必須覆蓋，只要呼叫未完成(即， MFL必須擁有符合贖回要求的證券或期貨合約或適用的第三方託管要求可接受的其他證券)。MFL出售的看漲期權使MFL在期權期限內可能失去實現標的證券、指數或期貨合約的市場價格增值的機會，並可能要求MFL持有其本來可能出售的期貨合約的證券。買入看漲期權使MFL有權以固定價格購買證券、期貨合約或指數。對市政債券期貨的贖回也必須由可交割證券或期貨合約或流動性高等級債務證券覆蓋，這些證券是為履行MFL根據此類工具承擔的義務而分離的。

買入證券、指數和期貨合約。MFL可以購買與市政債券(無論其投資組合中是否持有此類證券)、指數或期貨合約相關的看跌期權(看跌期權)。MFL還可以出售市政債券、指數或此類證券的期貨合約的看跌期權，前提是MFL在此類看跌期權上的或有債務是通過在MFL的賬簿和記錄上分離或指定流動資產來擔保的。MFL的投資政策規定，如果因此需要超過50%的MFL資產來支付其套期保值和其他投資交易項下的潛在義務，則不會出售看跌期權。在賣出看跌期權時，存在這樣一種風險，即MFL可能被要求以高於當前市場價格的價格購買標的證券。

交易對手信用標準。就MFL從事本金交易而言，包括但不限於場外期權、遠期貨幣交易、掉期交易、回購和逆回購協議以及債券和其他固定收益證券的買賣，它必須依賴此類交易對手的信譽。在某些情況下，交易對手的信用風險會因某些交易(包括某些掉期合約)缺乏中央結算所而增加。在交易對手破產的情況下，MFL 可能無法在破產過程中全額或完全追回其資產。投資對手方可能沒有義務在此類投資中進行市場交易，並可能有能力適用基本上可自由支配的保證金和信用要求。同樣，MFL將面臨與其交易的交易對手破產、無法或拒絕履行此類投資的風險。投資顧問將尋求通過與投資顧問認為在進行交易時信譽良好的交易對手進行此類交易，將MFL面臨的交易風險降至最低。某些期權交易和戰略交易可能要求MFL提供抵押品，以確保其根據合同履行義務，這也會帶來交易對手信用風險。

米爾福的某些投資可能是非流動性的。缺乏流動性的證券在處置方面受到法律或合同的限制，或者缺乏既定的二級交易市場。與在國家證券交易所或場外市場銷售符合交易資格的證券相比，出售受限和非流動性證券通常需要更多時間，並導致更高的經紀費用或交易商折扣和其他銷售費用。限制性證券可以低於不受轉售限制的類似證券的價格出售。

MFL可以根據回購協議投資於證券。回購協議只能與聯邦儲備系統的成員銀行或一級交易商或其附屬公司簽訂，購買美國政府證券。根據此類協議，銀行或一級交易商或其附屬公司在簽訂合同時同意以雙方商定的時間和價格回購證券，從而確定協議期限內的收益率。這導致了一個固定的回報率，使其在這段時間內不受市場波動的影響。在回購協議中，進行交易的價格並不反映標的債務的應計利息。此類協議通常期限較短，例如不到一週。回購協議可以被解釋為買方以轉讓給買方的證券擔保向賣方提供的抵押貸款。在回購協議中，如果證券市值在回購協議期限內的任何時候低於回購價格，MFL將要求賣方提供額外的抵押品。如果賣方根據被解釋為抵押貸款的回購協議違約，標的證券不屬於MFL所有，僅構成賣方支付回購價格義務的抵押品。因此，MFL可能會出現時間延遲，並招致與處置抵押品相關的成本或可能的損失。在此類回購協議下發生違約的情況下，MFL的回報率應取決於此類證券的市值和證券的應計利息的中間波動，而不是合同的固定回報率。在這種情況下, MFL有權就賣方未能履行合同後市場波動造成的任何損失向賣方違約。

MFL可以就其投資組合簽訂逆回購協議，但須遵守本文規定的投資限制。逆回購協議涉及出售MFL持有的證券，並與MFL達成協議，以商定的價格、日期和利息支付回購這些證券。在MFL簽訂逆回購協議時，它可以與託管人建立和維持一個單獨的賬户，包含價值不低於回購價格(包括應計利息)的現金和/或流動資產，或在其賬簿和記錄中指定這些資產。如果MFL建立並維護這樣一個獨立賬户，或指定上述資產，則逆回購協議將不被視為1940年法案下的高級證券，因此不會被MFL視為借款；但是，在某些情況下，MFL不建立和維護此類獨立賬户，或在其賬簿和記錄上指定此類資產，則就MFL的借款限制而言，此類逆回購協議將被視為借款。MFL使用逆回購協議涉及許多相同的槓桿風險，因為從此類逆回購協議獲得的收益可能會投資於額外的證券。MFL通過逆回購協議使用槓桿將受到MFL有關槓桿使用的政策的約束。逆回購協議涉及與逆回購協議相關收購的證券的市值可能跌至

MFL已出售但有義務回購的證券。此外，逆回購協議還涉及MFL在與逆回購協議有關的情況下保留的代替出售的證券的市值可能下降的風險。

如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債，該買方或其受託人或接管人可以獲得延長的時間，以決定是否強制執行MFL回購證券的義務，並且在做出這樣的決定之前，MFL對逆回購協議收益的使用可能會受到有效限制。在做出這樣的決定之前，該買方或其受託人或接管人可能會獲得延長的時間，以決定是否強制執行MFL回購證券的義務。此外，如果逆回購協議的收益低於受該協議約束的證券的價值，MFL將承擔損失風險。

MFL還可以同時進行購買和銷售交易，即所謂的銷售回購。銷售回購類似於逆回購協議，不同之處在於，在銷售回購中，購買證券的交易對手有權在MFL回購標的證券的結算之前收到對標的證券支付的任何本金或利息。

MFL 目前通過使用優先股和投標期權債券來利用其資產。米爾福目前不打算借錢或發行債務證券。儘管MFL目前無意這樣做，但如果其認為市場狀況有助於通過借款或發行債務證券或優先股成功實施槓桿戰略，則保留在未來向銀行或其他金融機構借款或發行債務證券的權利。或優先股。在根據米富瑞的投資目標和政策將使用槓桿產生的收益進行投資之前，任何此類槓桿操作都不會完全實現。

槓桿的使用可能會帶來風險。當使用槓桿時，普通股的資產淨值和市場價格以及普通股持有者的收益將比不使用槓桿時的波動性更大。MFL投資組合價值的變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股持有者承擔。如果MFL的投資組合價值出現淨減少或增加，槓桿率將比MFL不使用槓桿率時更大程度地降低或增加每股普通股資產淨值(視情況而定)。MFL資產淨值的降低可能導致其股票的市場價格下降。在MFL使用槓桿期間，支付給投資顧問的諮詢服務費用將高於不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據MFL管理的資產(包括槓桿收益) 計算。米爾福採用的任何槓桿策略都可能不會成功。請參閲風險和槓桿風險。MFL目前通過投標期權債券交易對其資產進行槓桿交易。有關MFL使用TOB剩餘的相關風險的詳細信息，請參閲風險？投標期權債券風險。

MFL可能使用的某些類型的槓桿可能會導致MFL受到與資產覆蓋和投資組合構成相關的契約的約束要求。MFL可能會受到一家或多家貸款人或一家或多家評級機構對投資施加的某些限制，這些機構可能會對MFL發行的任何短期債務證券或優先股進行評級。任何借款或評級機構準則的條款可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。投資顧問認為，如果MFL利用槓桿，這些契約或指導方針不會阻礙其根據其投資目標和政策管理MFL的投資組合。

根據1940年法案，MFL不得發行優先證券，條件是在此類優先證券發行後，對於代表債務的優先證券，MFL的資產覆蓋率(如1940年法案所定義)將低於300%(即，對於每1美元的未償債務，MFL必須擁有至少3美元的資產)，或者對於代表優先股的優先證券(即，每發行一美元的優先股，MFL必須至少

至少兩美元的資產)。1940年法案還規定，MFL不得宣佈分配或購買其股票(包括通過投標報價)，如果緊隨其後，其資產覆蓋率將低於300%或200%(視適用情況而定)。根據1940年法案，如果(I)在60天內償還，(Ii)不延期或續簽，以及(Iii)不超過MFL總資產的5%，某些短期借款(如用於現金管理目的)不受這些限制。

普通股總回報由兩個要素組成：合併基金支付的普通股股息 (其金額主要由合併基金的淨投資收益決定)和合並基金擁有的證券價值的損益。根據美國證券交易委員會規則的要求，該表假設合併後的基金更有可能遭受資本虧損而不是享受資本增值。例如，0%的總回報率假設合併基金從其市政債券投資中獲得的免税利息完全被這些證券的價值損失所抵消。

MFL 保留在以下標題所述的投資限制允許的範圍內借入資金的權利。借款收益可用於任何合法目的，包括但不限於流動性、投資和回購MFL股票。借款是槓桿的一種形式，在這方面，涉及的風險可與發行優先股相關的風險相提並論。

每隻基金的普通股東有權按比例分享該基金董事會宣佈支付給基金普通股持有人的股息，以及基金可供分配給普通股持有人的淨資產。普通股股東沒有優先認購權或轉換權(受託人可能就MFL確定的除外)，每隻基金的普通股不可贖回。每個基金的普通股東的投票權基本相同。每隻基金的普通股股東有權就其持有的每一股股份投一票，並無任何優先購買權或優先認購權購買或認購該基金的任何股份。每隻基金的普通股沒有累計投票權，這意味着超過50%的基金普通股持有人投票選舉董事會成員可以選舉所有由該持有人選舉的董事會成員，在這種情況下，基金剩餘普通股的持有人將不能選舉任何董事會成員。除收購基金董事會有權通過從普通股股東已申報但未支付的股息或分派中抵銷普通股股東應付的費用和/或通過減少各普通股股東擁有的普通股數量，收購基金董事會有權促使普通股股東支付收購基金的某些費用外，已發行的MFL和收購基金普通股均為全額繳足且無需評估。每當優先股，包括VRDP股票或VMTP股票(視情況而定)發行時，基金不得宣佈向普通股股東派發股息或分派(不包括以普通股或其他股票(如有)的股份或認購權、認股權證或認購權支付的分派 , 優先股級別低於基金優先股)或要求贖回、贖回、購買或以其他方式以代價收購任何普通股(轉換或交換優先股級別低於優先股的基金股份除外)，除非優先股的所有累積股息已經支付，且基金已贖回全部需要贖回的任何優先股，否則請不要贖回、贖回、購買或以其他方式以對價收購任何普通股(優先股級別低於優先股的優先股除外)，除非優先股的所有累積股息已經支付，並且基金已贖回全部需要贖回的優先股。而且，除非在宣佈該等股息或分派或購買該等股息或分派或購買價格後，優先股的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少為200% 。

各基金普通股買賣程序相同。每隻基金的普通股都在紐約證券交易所上市。投資者通常通過紐約證券交易所的註冊經紀交易商買賣基金的普通股，從而產生經紀交易商設定的經紀佣金。或者，投資者也可以通過與現有普通股股東私下協商的交易，買入或賣出每隻基金的普通股。以下是截至2021年12月7日各基金普通股的相關信息。

下表列出了每個基金最近兩個會計年度內的每個完整季度期間和自每個基金當前會計年度開始以來每個完整季度在紐約證券交易所的普通股的最高和最低市場價格，以及每個報價的資產淨值和相對於資產淨值的折價或溢價。

下表列出了截至2021年12月6日各基金的市場價格、資產淨值以及相對於資產淨值的溢價/折價。

只要MFL的普通股交易價格比重組時的收購基金更大的折讓(或更窄的溢價)，MFL的普通股股東將有可能通過縮小折價或擴大溢價而獲得經濟利益。在重組時，只要MFL普通股的交易價格比收購基金的折讓(或溢價)更小，那麼，如果重組完成，MFL的普通股股東可能會受到負面影響。在重組完成時，MFL的普通股交易價格比收購基金的折扣更小(或溢價更大)，如果重組完成，MFL的普通股股東可能會受到負面影響。收購基金普通股股東只有在收購基金普通股重組後折扣(或溢價)改善的情況下，才能從溢價/折價角度受益。

不能保證在重組後，合併基金的普通股將以資產淨值交易，高於或低於資產淨值。重組完成後，合併後的基金普通股的交易價格可以低於收購基金普通股的現行市場價格。在重組中，MFL的普通股股東將根據各自基金普通股的相對資產淨值(而不是市值)獲得收購基金普通股股。合併後基金普通股的市值可能低於重組前基金普通股的市值。

在最近兩個會計年度，每個基金每月向基金普通股持有人進行現金分配，收購基金和MFL在此期間宣佈的分配總額分別為每股1.16美元和1.13美元。只要優先股(包括VRDP股票)已發行，基金不得宣佈向普通股股東派發股息或分派(基金普通股分派除外)或購買其普通股，除非優先股的所有累計股息已經支付，且在宣佈派息或分派或購買價格生效後，優先股的資產覆蓋面(根據1940年法案的定義) 至少為200%，否則基金不得向普通股股東派發股息或分派或購買其普通股，除非優先股累計派息或分派或購買價格生效後，優先股的資產覆蓋面(定義見1940年法案) 至少為200%。

下面的比較費用表旨在幫助各基金的股東瞭解投資於各基金和合並基金普通股的各種成本和費用。表中的信息反映了MFL在截至2021年8月31日的12個月期間和收購基金在截至 2021年4月30日的12個月期間發生的費用和開支(經審計)以及形式上的假設重組發生在2020年5月1日，截至2021年4月30日的12個月期間，合併基金的費用。

不能保證合併基金的未來費用不會增加，也不能保證任何基金的任何費用節省都會實現。給出的場景説明瞭形式上的對所有可能的組合的運營費用的影響。

每隻基金都利用槓桿來尋求提高對普通股股東的回報。這種槓桿通常有兩種形式：發行優先股和投資TOB。如果槓桿的成本低於基金在將槓桿收益進行投資時賺取的回報，這兩種槓桿形式都會使普通股東受益。為了幫助您更好地瞭解與基金槓桿策略相關的成本，年度基金運營費用總額(不包括利息支出)各基金的費用如下：

以下示例旨在幫助您比較投資合併基金普通股的成本形式上的如果重組是在沒有重組的情況下投資米高梅和收購基金的成本完成的。普通股投資者將為1,000美元的投資支付以下費用，假設 (1)以上總費用表中列出的每個基金的年度基金運營費用總額和(2)整個期間5%的年回報率：

上述示例假設每個基金的普通股在完成重組以及所有股息和分派的再投資時擁有，並採用美國證券交易委員會法規規定的5%的年回報率。這些示例不應被視為過去或未來費用或年回報率的表示。實際費用或年回報率可能比示例中假設的多或少。

收購基金和MFL的普通股股東將間接承擔重組的部分成本。重組的費用估計為收購基金約415,990美元，MFL約為438,816美元。收購基金將承擔其估計重組費用中的約373,448美元，MFL將承擔其估計重組費用中的353,291美元，超出該金額的任何費用將由投資顧問承擔。此外，對於收購基金，收購基金VMTP再融資的成本估計約為319,212美元。收購基金VMTP再融資成本將由合併基金在VRDP股票有效期內攤銷。與重組相關的實際成本可能高於或低於本文討論的估計成本。

如果適用，VMTP持有者和VRDP持有者不會承擔重組的任何費用。

每隻基金董事會可授權不同類別的股份，以及由該基金董事會不時決定的優惠、權利、投票權、限制、限制、資格或條款的指定。下表列出了截至2021年8月31日的基金資本化情況和形式上的假設重組已於2021年8月31日完成，合併基金的資本化。

截至2021年8月31日各基金的資本化情況 形式上的假設重組完成，合併基金的資本化(未經審計)

財務亮點表旨在幫助您瞭解MFL在所示時期的財務表現。某些信息反映了MFL單一普通股的財務結果。表中的總回報率表示投資者在MFL投資中的盈虧比率(假設將所有股息和/或分配進行再投資，如果適用)。所顯示的信息已由MFL的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。截至2021年8月31日的財政年度的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於米德龍截至2021年8月31日的財政年度報告，可根據要求索取。

財務摘要表旨在幫助您瞭解收購基金在所示期間的財務業績。某些信息反映了收購基金單個普通股的財務業績。表中的總回報率代表投資者在收購基金投資時的盈虧比率(假設將所有股息和/或分配(如果適用)進行再投資 )。所顯示的信息已由收購基金的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。截至2021年4月30日的財政年度的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於收購基金截至2021年4月30日的財政年度報告，該報告可供索取。

收購基金截至2021年4月30日的財政年度的財務報表在此參考收購基金於2021年7月6日在Form N-CSR中提交的年度報告。

MFL截至2021年8月31日的財政年度的財務報表在此引用，以參考MFL於2021年11月3日提交的Form N-CSR年度報告。

未經審計的形式上的此處提供的財務信息僅供參考，並不表示重組完成後實際會導致的財務狀況。重組的完成取決於滿足某些條件，包括目標基金的股東必須批准目標基金和收購基金之間的重組協議和計劃，以及收購基金的股東必須批准發行與重組相關的額外收購基金普通股。這些形式上的根據截至2021年8月31日或2021年4月30日的每個基金的信息，善意估計了這一數字。

未經審計的形式上的本文提供的信息應與各基金日期為2021年8月31日或2021年4月30日(視情況而定)的年報一併閲讀，年報已在美國證券交易委員會備案，並可免費獲得。有關取得年報的進一步資料，請參閲委託書/招股章程第(Iv)頁。

重組的目的是將目標基金與由投資顧問提供建議的類似基金合併。

這些基金有相同的投資顧問、轉讓代理、會計服務代理和託管人。每個此類服務提供商都已與每個基金簽訂協議，該協議管理向該基金提供服務。除“投資管理協議”外，此類協議對每個基金都包含相同的條款。每個基金都與投資顧問簽訂了投資管理協議以提供投資諮詢服務。

MFL目前向投資顧問支付月費，年費為其淨資產日均價值的0.55%。收購基金目前向投資顧問支付月費，按年度合約投資顧問費費率 0.55%計算，總額為(I)其淨資產的每日平均價值，及(Ii)任何未償還債務證券或用於槓桿的借款所得款項的總和。在計算這些費用時，淨資產是指適用基金的總資產減去其應計負債的總和(不包括為投資目的借入的資金，包括投標期權債券信託(TOB信託)所代表的負債和任何已發行優先股的清算優先權 )。

如果重組完成，收購基金的年度合同投資管理費費率將是合併基金的年度合同投資管理費率，該費率將是(I)合併基金淨資產的日均價值和(Ii)用於槓桿的任何未償債務的收益證券和借款的0.55%。合併基金的年度合同投資管理費費率與各基金的合同投資管理費年費率相同。有關詳細信息，請參閲本委託書中的普通股東費用表。

未經審計的形式上的下面列出的截至2021年8月31日的信息旨在提供補充數據，就好像重組已於2020年9月1日完成一樣。

截至2021年8月31日，(I)MFL的淨資產約為5.828億美元，(Ii)收購基金約為6.18億美元。截至2021年8月31日，合併基金的淨資產按年率計算約為12.08億美元形式上的基礎。在重組中，目標基金已發行的普通股將交換收購基金新發行的普通股，每股票面價值0.001美元。重組中目標基金的股東收到的收購基金普通股的總資產淨值(非市值)將等於緊接重組前該等股東持有的目標基金普通股的總資產淨值(而不是市值)，減去重組的直接成本和未分配的投資淨收益分配(儘管股東可能會從他們的零星普通股中獲得現金)。目標基金在緊接重組前的總資產淨值將反映與重組相關的應計費用。增加的普通股數額為36272941股，是根據收購基金普通股資產淨值15.91美元換取目標基金普通股計算的。

如果重組未完成，則目標基金和收購基金將繼續作為獨立的馬薩諸塞州商業信託基金或馬裏蘭州公司(視情況而定)運營。目標基金及收購基金將繼續由投資顧問提供意見。如果重組沒有完成，投資顧問可以向每個基金的董事會推薦備選方案。

若重組協議獲批准，並於重組前取得所有必需同意，則預期收購基金的所有VMTP股份將會再融資為收購基金的VRDP股份，其條款與MFL VRDP股份的條款大致相同。若重組協議獲批准，則預期收購基金的所有VMTP股份將會再融資為收購基金的VRDP股份，其條款與MFL VRDP股份的條款大致相同。重組取決於收購基金VMTP再融資完成。如果收購基金VMTP再融資沒有在重組結束日之前完成，那麼重組將不會完成。收購基金的VRDP股票的條款可能會不時更改，但需經董事會批准。

新發行的收購基金VRDP股票的條款將與MFL VRDP股票的條款基本相同。新發行的收購基金VRDP股票可以與收購基金VRDP 將在收購基金VMTP再融資中發行的VRDP 股票屬於同一系列，也可以是基本相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。

與重組相關而發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的已發行VRDP股份的條款基本相同，並將在股息支付和資產分配方面與收購基金VRDP股份在解散、清盤或清盤時平價。 VRDP股份將與收購基金VRDP股份在解散、清盤或清盤時支付股息和分配資產

收購基金的事務。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。

收購基金將發行VRDP股票，其條款與已發行的MFL VRDP股票的條款基本相同。每個基金的VRDP股票的條款之間唯一的重大差異將是如上所述的強制贖回日期的差異。與收購基金VMTP 再融資相關發行的收購基金VRDP股票將具有相同的每股100,000美元清算優先權、股息期、股息支付日期、投票權、贖回條款、再營銷程序、強制性購買事件、強制性投標事件、轉讓限制以及關於有效槓桿、資產覆蓋範圍和合格投資的契約。在收購基金VMTP再融資之後，基金VRDP股票也將擁有相同的機制來確定適用的股息率和最高利率，在緊接截止日期之前擁有相同的流動性提供者、再營銷代理、投標和支付代理。除非延長，否則MFL VRDP股票目前處於一年的特別利潤期，將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資相關而發行的收購基金VRDP股票也將適用特別利率期限，收購基金VRDP股票在該特別利率期限內的條款將與已發行的MFL VRDP股票的特別利率期限的條款實質上相同。

未經審計的形式上的下面提供的截至2021年8月31日期間的信息旨在呈現比率和補充數據，就好像重組已於2020年9月1日完成一樣。

我們有形式上的在截至2021年8月31日的12個月的基礎上，擬議的重組將不會導致收取的投資諮詢費發生變化，其他運營費用(包括託管、法律、會計、審計費用以及流動性和再營銷費用)將減少174,361美元，而免收的投資諮詢費將減少313,118美元。PRO{BR}表單截至2021年8月31日的12個月的基準。

我們有形式上的基準截至2021年8月31日的12個月的總淨費用比率 (包括利息支出)截至2021年8月31日的12個月，收購基金(包括利息支出)為1.55%。假設重組完成，合併基金形式上的年度投資組合總運營費用比率(包括利息支出)預計為1.50%。

我們有形式上的基準截至2021年8月31日的12個月的總淨費用比率(不包括利息支出，在考慮自願豁免後)MFL為0.94%，截至2021年4月30日的12個月(不包括利息支出)收購基金的收益為0.97%。假設重組完成，合併後的基金形式上的年度投資組合總運營費用比率(不包括利息支出)預計為0.96%。

擬議中的重組不會導致重大會計政策變化，特別是有關估值和遵守M分章的政策。截至2021年12月6日，目標基金持有的所有證券均符合收購基金的合規指引和/或投資限制。預計收購基金不會出售在重組中收購的目標基金的任何證券，而不是在正常業務過程中。

重組預計在聯邦所得税方面是免税的。這意味着目標基金或其股東將不會因重組而確認任何損益。目標基金股東收到的收購基金股份的合計税基將與緊接重組前目標基金股東在其目標基金股份中持有的合計税基相同。目標基金股東收到的收購基金股份的合計税基將與緊接重組前目標基金股東持有的目標基金股份的合計税基相同。

重組成本：無論重組是否完成，與擬議重組相關的成本，包括與股東會議和收購基金VMTP再融資相關的成本，都將由產生這筆費用的相應基金直接承擔。各基金重組的估計費用如下：

未分配的投資淨收益：如果重組獲得股東批准，則(1)基本上所有未分配的投資淨收益(如果有)或(2)每個基金的每月分配預計將在截止日期前向該基金的普通股股東申報，其中較大的者為(1)幾乎所有未分配的投資淨收益(如果有)或(2)每個基金的每月分配情況。截至2021年8月31日，各基金的未分配淨投資收益如下：

資本損失結轉：截至2021年7月31日，未使用資本損失結轉資金無到期日，可無限期結轉如下：

MFL的信託聲明及修訂和重新修訂的章程以及收購基金的章程和修訂和重新修訂的章程包括的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權或改變其董事會組成的能力。這可能會阻止第三方尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這種嘗試可能會增加基金的開支，擾亂基金的正常運作。

MUI董事會分為三類，其中一類的任期在每次年度股東大會時屆滿。在每次年度會議上，MUI的一類董事會成員被選舉出來，任期三年。這一規定可能會推遲更換MUI董事會多數成員的時間，最長可達兩年。相比之下，米高梅的董事會是不保密的。

就MFL而言，董事會成員可因應由其餘董事會成員簽署的書面文件罷免(只要董事會成員總數不低於某一點)，但由一類股份選出的董事會成員無權罷免由另一類別股份選出的任何董事會成員，而且董事會成員可由選舉該董事會成員的類別的流通股三分之二投票罷免。對於收購基金，由股本持有人選出的董事會成員可以有理由或無理由被免職，但只能由有權在選舉中投票填補該董事職位的持有至少662/3%股份的股東採取行動。

每隻基金的已發行VRDP股票或VMTP股票(視情況而定)的持有人，除基金所有其他證券和股票類別的持有人外，作為一個類別一起投票，有權在任何時候選舉基金的兩名董事會成員。

MFL可與任何其他實體合併、合併或換股，或出售或交換MFL的全部或實質所有資產，並獲得至少三分之二有權就該事項投票的基金流通股持有人的贊成票，除非此類行動先前已由董事會成員總數中至少三分之二的贊成票批准、通過或授權，在此情況下，應獲得有權投票的基金流通股多數持有人的贊成票或同意

對於收購基金，收購基金章程規定，必須獲得至少662/3%有權就此事投票的已發行股本的持有人的贊成票，才能批准、通過或授權(I)收購基金與任何其他公司的合併或合併或法定換股，(Ii)出售收購基金的全部或幾乎所有資產(在其正常投資活動過程中除外)，或(Iii)清算或解散收購基金獲得收購基金董事會成員至少三分之二的贊成票通過或批准，在這種情況下，應要求有權投票的收購基金大多數已發行股本的持有人投贊成票。

如果任何重組計劃(該術語在1940年法案下使用)對基金的優先股產生不利影響，包括該基金的VRDP股票或VMTP股票(視情況而定)，則該重組計劃將需要1940年法案的多數優先股持有人的批准，包括該基金的VRDP 持有人或VMTP持有人(視適用情況而定)。

關於收購基金，《馬裏蘭州一般公司法》第3章第8小標題允許擁有根據1934年《證券交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或決議的規定，選擇成為受託人

根據章程或章程中的任何相反規定，根據章程或章程的補充條款的備案文件，董事會的空缺僅由其餘董事填補，並且在發生空缺的董事的整個任期的剩餘時間內，董事會中的空缺必須由董事會中的其他董事填補，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但該條款並未規定董事會的空缺必須由其餘董事填補，並在發生空缺的董事的整個任期的剩餘任期內填補該空缺。根據副標題8及透過修訂附例，收購基金董事會選出，規定董事會空缺只由其餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的餘下任期內填補空缺。(B)根據副標題及附例的修訂，收購基金董事會選出，規定董事會空缺只由其餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的餘下任期內填補空缺。

各基金董事會認為，上述投票要求總體上符合股東的最佳利益。請參考提交美國證券交易委員會的《信託宣言》或《各基金章程》，瞭解這些規定的全文。

各基金的章程一般規定，如果股東希望提名一名人士進入董事會或在股東周年大會上處理任何其他事務，則須預先通知基金。任何此類提名或業務的通知必須在不少於120個歷日或不超過150個歷日的前一年年會週年日之前送交或收到基金主要執行辦公室 (除某些例外情況外)。股東的任何通知必須附有章程規定的特定信息。有關這些規定的全文，請參考各基金組織在美國證券交易委員會備案的章程。

MFL是根據1997年9月8日馬薩諸塞州法律管轄的信託聲明作為馬薩諸塞州的商業信託組織的，並於1997年9月26日開始運營。

收購基金成立於2003年5月15日，是一家受馬裏蘭州法律管轄的馬裏蘭州公司，於2003年8月1日開始運作。

一般來説，馬裏蘭州的公司在個人責任限制方面提供了很大的確定性。馬裏蘭州公司的股東目前對公司的行為或義務不承擔任何個人責任，但如果(I)股東在知情的情況下接受了違反馬裏蘭州公司章程或馬裏蘭州一般公司法的分配，或(Ii)未支付認購股票的認購價或其他約定的對價，則股東可能負有責任。

組織為馬薩諸塞州商業信託的基金(如MFL)受信託聲明或類似文書的管轄。馬薩諸塞州的法律允許商業信託的受託人在信託聲明中設定基金治理的條款。管理基金及其事務的所有權力和授權通常屬於受託人，股東投票權和其他權利僅限於信託聲明中賦予股東的權利。

由於與典型的州公司法相比，馬薩諸塞州管理商業信託的法律提供了更大的靈活性，因此馬薩諸塞州商業信託是投資公司的一種常見組織形式，包括封閉式基金和開放式基金。然而，一些人認為它不如其他實體可取，因為它依賴適用的信託聲明和司法解釋的條款，而不是關於實質性問題的法律規定，如股東和受託人的個人責任。

馬薩諸塞州商業信託的股東對信託的個人責任沒有法定限制，因為信託的義務通常賦予公司股東。取而代之的是，作為馬薩諸塞州商業信託組織的基金的信託聲明通常規定股東不承擔個人責任，並進一步規定如果發現股東對基金的行為或義務負有個人責任，則對該基金的行為或義務進行賠償。“對MFL的信託宣言”(The MFL宣言)包含這樣的條款。

同樣，馬薩諸塞州商業信託的受託人不受法律保護，不承擔信託義務的個人責任。然而，馬薩諸塞州的法院已經承認受託人在合同訴訟中對信託聲明中包含的信託義務承擔個人責任的限制，信託聲明還可以規定受託人可以從信託資產中獲得個人責任的賠償，但以個人責任為限。MFL宣言中就有這樣的規定。

以上僅討論了馬薩諸塞州法律下的MFL和馬裏蘭州法律下的收購基金之間的某些區別。這並不是一個完整的差異清單，股東應參考每個州的相關法律和每個基金適用的組織文件的規定進行更全面的比較。這些文件作為每個基金向美國證券交易委員會提交的登記聲明的部分存檔，股東可以獲得本委託書第四頁所述文件的副本。

要將每個基金轉換為開放式投資公司，MFL的信託聲明和收購基金的章程都需要修改各自基金的信託聲明或章程。

對於MFL來説，將基金轉換為開放式投資公司需要修改基金的信託聲明。這樣的修正案將需要至少66票的持有者的贊成票。²/3%的基金流通股持有者有權就此事投票，作為一個類別投票(除非此類轉換已獲得根據宣言確定的董事會成員總數三分之二的批准，在這種情況下，需要得到MFL多數股東的批准 )，以及至少大多數MFL已發行優先股的贊成票，作為一個單獨類別投票。

關於收購基金，將該基金轉變為開放式投資公司需要修改該基金的章程。該修正案必須在提交給股東之前由董事會宣佈為可取的。這樣的修正案將需要至少 66的持有者的贊成票²/3%的基金流通股(包括優先股)有權就此事投票，作為單一類別的投票(如果修正案之前由根據基金章程確定的董事會成員總數的三分之二批准、通過或授權，則為多數此類股份)，並對基金大多數流通股(定義見1940年法案) 投贊成票，作為單獨的類別投票。

上述投票將滿足1940年法案中的另一項要求，即基金向開放式投資公司的任何轉換都必須得到股東的批准。如果以上述方式獲得批准，我們預計基金轉換為開放式投資公司可能要在批准轉換的股東大會後90天才會發生，而且還需要至少提前10天通知所有股東。在任何此類轉換之後，基金的某些投資政策和戰略可能需要修改，以確保有足夠的投資組合流動性。一旦轉換，基金的普通股將停止在紐約證券交易所上市，基金的優先股將被贖回。開放式投資公司的股東可以要求公司在任何時候(除1940年法案授權的特定情況外)以其資產淨值贖回股票，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有的話)。開放式投資公司預計將以現金支付所有此類贖回請求，但保留以現金和證券相結合的方式支付贖回請求的權利。如果以證券支付部分款項，投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果一隻基金被轉換為一家開放式投資公司，新股很可能會以資產淨值加銷售負擔出售。然而，每個董事會都認為，鑑於其基金的投資目標和政策，其基金的封閉式結構是可取的。因此，股東應該假設，不太可能有任何董事會投票將其基金轉換為開放式基金。

這些基金已將2021年12月7日的收盤時間定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權在特別大會或其任何延期或延期會議上通知並投票的股東。記錄日期的股東將有權對持有的每股股票投一票，沒有股票具有累計投票權。

在收到特別會議通知後的兩個工作日開始的正常營業時間內，基金股東可在股東大會和基金辦公室(郵編：DE 19809)的貝爾維尤公園大道100號查閲截至記錄日期的各基金股東名單。

股東可遠程參加股東特別大會、退回隨附的委託卡，或使用隨附的委託卡上提供的説明通過電話或互聯網投票(詳見下文)。每隻基金的股東都有機會通過互聯網或通過按鍵電話投票提交他們的投票指示。如果您決定遠程出席特別會議，委託書的授予不會影響您的投票權。要使用Internet，請訪問您的代理卡上的Internet地址。要通過自動電話記錄您的投票指示，請撥打您的代理卡上列出的免費電話。互聯網和自動電話投票指令旨在驗證股東身份，允許股東給出投票指令，並確認股東指令已正確記錄。通過互聯網提交投票指示的股東應瞭解與互聯網訪問相關的費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。任何委託人均可在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是：向紐約東52街40號基金祕書發出撤銷的書面通知，郵編10022，遞交註明較晚日期的正式籤立委託書，通過互聯網或自動電話記錄較晚日期的投票指示，或出席特別會議並投票。如果您出席特別會議並希望出席特別會議，委託書的授予不會影響您的投票權。

代表投票或在特別會議上投出的選票將由為特別會議指定的選舉檢查人員記錄在案。就每隻基金而言，有權就出席特別大會或其代表出席的任何事項投票的過半數股份持有人應構成就該事項進行業務的股東特別大會的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足。然而，若該法定人數未出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會，則特別大會主席有權按基金章程規定的方式不時將大會延期，直至出席或派代表出席為止。

選舉檢查人員可能是貝萊德的僱員，他們將決定是否有法定人數出席特別會議。選舉檢查人員一般會處理棄權票和中間人不投票(即，經紀人或被提名人持有的股票，通常是以街道名義持有的，關於哪些代理人已退還，但

(A)未收到實益所有人或有權投票的人士的指示，以及(B)經紀人或代名人沒有酌情投票權或選擇不(br}就特定事項行使酌情權)，以確定法定人數，但須遵守紐約證券交易所的任何適用規則。

如果您直接持有您的股票(不是通過經紀自營商、銀行或其他金融機構)，並且如果您退還了一張正確簽署的代理卡，該代理卡沒有指定您希望如何對提案進行投票，則您的股票將針對您有權投票的每個提案進行投票。

經紀自營商公司為其客户和客户的利益而以街頭名義持有基金的股份，將在特別會議之前要求此類客户和客户就如何就提案1-2投票表決其份額的指示。建議1-2不是例行公事，經紀自營商需要股東指示才能投票選出受益的所有者的股票。

如果您通過與基金或基金分銷商簽訂服務協議的銀行或其他金融機構或中介機構(稱為服務代理) 持有基金股票，則服務代理可能是您股票的記錄保持者。在特別會議上，服務代理將根據這些指示對其從客户那裏收到指示的股票進行投票。正確簽署的委託卡或股東的其他授權，如果未指定股東的股份應如何投票表決提案，則可能被視為授權服務提供商投票支持提案。根據其政策、適用法律或合同或其他限制，服務代理可能被允許對其未收到客户的具體投票指示的股票進行投票。在這些情況下，服務代理可以(但不需要)按照與服務代理已收到投票指示的股票相同的比例對該等股票進行投票。這種做法通常被稱為回聲投票。

在特別會議前收到的所有正式簽署的委託書將根據上標明的指示或其中規定的其他方式進行投票。除非標明相反的指示，否則委託書將投票通過每項提案。棄權票和經紀人反對票不被視為對提案的投票。

MFL VRDP持有者被要求考慮下面的建議1(A)和建議1(B)。關於提案 1(A)和1(B)，棄權票和經紀人反對票將被算作出席的股份，因此與反對提案的票數具有相同的效力。

收購基金VMTP持有人被要求考慮以下提案1(C)和2。關於提案1(C)和提案2，棄權將算作出席的股份，因此將與對提案投反對票和中間人反對票具有相同的效果，不會對錶決結果產生任何影響。

截至2020年12月31日，每位董事會成員在貝萊德固定收益綜合體中由各自董事(受監管基金)監管的每隻基金和其他基金的股份所有權信息如下圖所示：以下圖表所示：

於二零二零年十二月三十一日，各基金之獨立董事或其實益擁有之直系親屬或概無記錄貝萊德或貝萊德之任何聯營公司或承銷商或任何控制、由任何該等實體控制或共同控制之人士之任何證券，亦無任何獨立董事成員或其直系親屬於最近完成之兩個歷年內涉及各基金、貝萊德或貝萊德之任何聯營公司或承銷商或任何控制之任何人士於任何交易或一系列類似交易中擁有任何重大權益。

截至2021年12月1日，獨立董事(及其各自的直系親屬)並無實益擁有投資顧問或由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的實體(不包括註冊投資公司)的證券。

除非另有説明，否則以下信息截止日期為2021年12月7日。據各基金所知，除下述規定外，沒有任何人士實益擁有基金各自已發行普通股的5%以上。

截至2021年12月1日，每個基金的高級管理人員和董事會成員作為一個集團，實益擁有每個該等基金股已發行普通股的不到1%，且沒有任何該等基金的已發行VRDP股票或VMTP股票(視情況而定)。

基金的獨立註冊會計師事務所對每個基金的財務報表進行年度審計。各基金董事會已委任德勤會計師事務所為各基金的獨立註冊會計師事務所。德勤律師事務所位於馬薩諸塞州波士頓伯克利大街200號，郵編02116。

有關重組的美國聯邦所得税後果的某些法律問題將由Willkie Farr&Gallagher LLP傳遞，該公司是這些基金的法律顧問。有關發行收購基金普通股的某些法律問題將由邁爾斯&斯托克布里奇公司(Miles&Stockbridge P.C.)負責，該公司是收購基金的馬裏蘭州特別法律顧問。

美國證券交易委員會頒佈的規則一般要求，要考慮在股東大會上提交，除其他事項外，股東提案必須在進行徵求之前的合理時間內送達相關基金的辦事處。此外，每個基金的章程都規定了提前通知條款，要求股東以適當的書面形式及時通知基金祕書。股東應審閲每個基金的章程，瞭解有關基金提前通知條款的更多信息。美足聯的章程於2010年9月9日以Form 8-K提交給美國證券交易委員會，收購基金的章程於2021年11月2日以Form 8-K的形式提交給美國證券交易委員會。股東可獲得本委託書第四頁所述文件的副本。

及時提交提案並不一定意味着會包括這樣的提案。任何希望提交提案以供該等股東基金會議審議的股東應將該提案發送至相關基金，地址為紐約東52街40號，New York 10022。

希望與董事會或任何董事會成員溝通的股東應寫信給其基金祕書，郵編：NY 10022，地址：紐約東52街40號。股東可通過發送電子郵件至以下地址與董事會進行電子溝通郵箱：closeendfundsbod@Blackrock.com。這個

溝通應表明您是基金股東。如果通信對象是特定的董事會成員，並且有這樣的指示，則該通信將僅發送給該董事會成員。如果通信沒有指明具體的董事會成員，該通信將發送給治理委員會主席和獨立董事會成員的外部法律顧問，由該等人士在認為合適的情況下進一步分發。

此外，股東如對會計問題有投訴或擔憂，可致信其各自基金的首席財務官40 East 52 Street，New York，NY 10022。對向CCO提出投訴感到不安的股東可以直接致函監督該基金的董事會審計委員會主席。此類信件可在匿名的基礎上提交。

所附委託書、隨附通知和本委託書的準備、打印和郵寄費用，以及與徵集委託書相關的費用將由基金承擔。與準備這份委託書相關的額外自付費用，如法律費用和審計師費用，也將由基金承擔。由基金共同承擔的成本將根據基金各自的淨資產和股東賬户數量的組合在基金之間分配，除非直接成本可以合理地歸因於一個或多個特定基金。

徵集的方式主要是在2021年12月22日左右郵寄本通知和委託書及其附件，但也可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或互聯網的方式由投資顧問的管理人員或員工，或由交易商及其代表進行。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求將代理徵集材料轉發給其委託人，以獲得執行代理的授權。股票由經紀人等被提名人持有的基金的股東可以通過聯繫各自的被提名人來投票。基金將報銷經紀公司、託管人、銀行和受託人將本委託書和委託書材料轉發給各基金份額實益所有人的費用。基金和投資顧問已聘請Georgeson LLC協助分發代理材料以及徵集和列出代理。預計MFL和收購基金將分別向Georgeson LLC支付大約105,300美元和96,000美元，用於從普通股、VRDP股票和VMTP股票徵集委託書方面的此類服務(包括自付費用的報銷)。Georgeson LLC可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網徵集代理人。每個基金的上述費用部分不受任何免除費用和/或報銷可能適用於該基金的費用的上限或自願協議的約束。

出席特別大會的人將僅限於截至記錄日期的各基金股東和有效的委託書持有人。每位股東將被要求出示有效的照相身份證明，例如有效的駕照或護照。在經紀賬户或由銀行或其他代名人持有股票的股東將被要求出示令人滿意的基金股票所有權證明，例如投票指示表格(或其副本)或股東的銀行、經紀人或其他代名人的信件，或反映截至記錄日期的股票所有權的經紀對賬單或賬户對賬單。相機、錄音設備和其他電子設備將不允許在特別會議上使用。

如果您是註冊股東，您可以在特別會議上親自投票表決您的股票。如果您在經紀賬户或通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票，您將無法親自在特別會議上投票，除非您之前已向您的經紀人、銀行或其他被指定人請求並獲得法定委託書，並在特別會議上提交。

這些基金致力於維護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。以下信息旨在幫助您瞭解基金收集了哪些個人信息，我們如何保護這些信息，以及在某些情況下我們可能會與選定的其他方共享此類信息的原因。

基金不會收到與通過經紀自營商購買股票的股東有關的任何非公開個人信息。如果股東是基金的記錄持有人，基金會收到賬户申請或其他形式的個人非公開信息。對於這些股東，這些基金還可以訪問有關他們在每個基金中的交易的具體信息。

基金不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為我們的股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理)。

這些基金限制貝萊德員工訪問其股東的非公開個人信息，這些員工有合法的業務需求。這些基金保持物理、電子和程序保障，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

收購基金截至2021年4月30日的財政年度的財務報表在此參考收購基金於2021年7月6日在Form N-CSR中提交的年度報告。

MFL截至2021年8月31日的財政年度的財務報表在此引用，以參考MFL於2021年11月3日提交的Form N-CSR年度報告。

見財務報表。財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

出席特別會議的法定人數不足，可能需要休會。各基金董事會可在召開特別會議之前，不時將該會議推遲至不超過原記錄日期後120天的日期。特別大會主席可不時將大會延期，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)以及股東及委派代表持有人可被視為出席該等延會並於其上投票的遠程通訊方式(如有)已於續會上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，各基金可處理原會議可能已處理的任何事務。任何延期的會議均可延期一次或多次，不遲於記錄日期後120天另行通知。如果在延會後為延會確定了新的記錄日期，則應根據各基金章程的要求向每一位有權在大會上投票的登記股東和每一位有權獲得會議通知的其他股東發出關於延會的通知。

請立即投票，在隨附的每張代理卡上簽名並註明日期，如果通過郵寄收到，請將其放在隨附的郵資已付回執信封中退回，或按照所附説明通過電話或互聯網提供投票指示。

貝萊德在所有權和治理方面都是獨立的，沒有單一的大股東，獨立董事佔多數。

為完善本次重組(重組)，並考慮到下文提出的承諾和契約及協議，擬受法律約束，貝萊德穆尼控股投資質量基金(註冊多元化封閉式投資公司，檔號811-08349)與貝萊德市政收入基金有限公司(註冊多元化封閉式投資公司，檔案號811-21348)(獲得基金，連同目標基金，基金)共同設立了以下兩家基金：一家是註冊多元化封閉式投資公司，檔號為811-08349；另一家是註冊多元化封閉式投資公司貝萊德市政收入基金，檔案號為811-21348(獲得基金)，與目標基金一起，設立了兩家基金：一家註冊多元化封閉式投資公司，檔號為811-21348(獲得基金)，另一家為註冊多元化封閉式投資公司，

(A)收購基金是按照馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有權擁有其所有資產並執行本協議。收購基金擁有所有必要的聯邦、州和地方授權，可以按照目前的方式開展業務並執行本協議。

(B)收購基金已根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)正式註冊為多元化封閉式管理投資公司，而該項註冊並未被撤銷或撤銷，並且是完全有效的。(B)收購基金已根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)正式註冊為多元化封閉式管理投資公司，而該項註冊並未被撤銷或撤銷，並且完全有效。

(I)在重組完成的情況下，經本協議批准和收購基金VMTP股份持有人(收購基金VMTP持有人)作為一個單獨類別投票進行的交易，以及

(Ii)在與重組相關的增發收購基金普通股(定義見本條例第1(O)節)的情況下，批准收購基金的普通股東(收購基金普通股股東以及收購基金VMTP持有人、收購基金股東)和收購基金VMTP持有人作為單一類別投票，每種情況均如本條款第9(A)和(B)節所述。

(D)本協議的簽署、交付和履行已得到收購基金董事會所有必要行動的正式授權，本協議構成收購基金的有效和具有約束力的合同，可根據其條款對收購基金強制執行，受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律和法院裁決的影響。(D)本協議經收購基金董事會的所有必要行動正式授權，並構成收購基金的有效和具有約束力的合同，可根據其條款對收購基金強制執行，受破產、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律的影響。

(E)收購基金已向目標基金提供或提供(包括以電子格式)收購基金最新的經審核的年度財務報表，該等報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，並持續適用，並已由各基金的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該等報表公平地反映了收購基金截至所示各個日期的財務狀況和經營結果。(E)收購基金已向目標基金提供或提供(包括以電子格式)收購基金的最新經審核年度財務報表，該等報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，並由各基金的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。收購基金並無負債，不論是實際負債或或有負債，亦不論截至該日期是否已釐定或可釐定，均無須在該等報表中披露但未予披露的負債。

(F) 收購基金的未經審計的資產、資本和負債表和收購基金的未經審計的投資明細表，每一份截至估值時間(如第3(E)節所定義)

(br}在此)(統稱為收購基金結算財務報表)將在截止日期(如本協議第7(A)節所定義)或之前向目標基金提供或提供(包括以電子格式)，以確定根據本協議第3節向目標基金股東(目標基金股東)發行的收購基金股份數量(如本協議第1(O)節所定義)；收購基金結算財務報表將公平地反映收購基金在估值時的財務狀況，符合一貫適用的美國公認會計準則。

(G)除已向目標基金和/或N-14註冊説明書(定義見本文第1(L)節)披露的情況外，沒有任何重大法律、行政或其他程序懸而未決，或據收購基金所知，對其構成威脅的法律、行政或其他程序不會對其提出責任，或對其財務狀況或完成重組的能力產生重大影響和/或N-14註冊聲明(定義見本文第1(L)節)。收購基金不會受到任何可能違反與其業務任何方面相關的聯邦、州或地方法律、法規或行政裁決的條款的任何違反或調查的指控，據其所知，也不會受到任何威脅。

(H) 沒有在N-14註冊説明書中未披露或在估值時間之前不會向目標基金披露的未完成的重大合同，而收購基金是其中一方。

(I)收購基金根據其章程或章程(均已修訂至本協議日期)的任何條款不承擔義務，不是任何合同或其他承諾或義務的一方，也不受任何命令或法令的約束，除非基金雙方同意修改該合同或其他承諾或義務，以糾正任何潛在的違規行為，以作為重組的前提條件，否則該命令或法令將因其在本協議下的執行或履行而被違反。(I)收購基金根據其章程或章程的任何條款(均已修訂至本協議日期)不承擔義務，且不是任何合同或其他承諾或義務的當事人，也不受任何命令或法令的約束。

(J)收購基金除收購基金截至2021年4月30日的財政年度年報所載的負債、自收購基金作為投資公司的正常業務運作之日起產生的負債，以及與重組有關的負債外，並無已知的重大或有或有負債。截至估值時間，收購基金將告知目標基金所有已知的或有負債或其他負債，不論是否在正常業務過程中發生、截至該時間的現有或應計負債，但在收購基金結算財務報表中披露的範圍或目標基金已知的範圍除外。

(K)收購基金完成重組不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，除非根據經修訂的1933年證券法(1933年《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(1934年法)和1940年法或州證券法(本文中使用的術語應包括哥倫比亞特區和波多黎各的法律)或規則所規定的情況，否則不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，但根據經修訂的1933年證券法(1933年證券法)、1934年證券交易法(1934年證券法)或規則可能要求的情況除外

(L)收購基金以表格N-14提交的登記説明書，其中包括目標基金和收購基金的普通股股東就本文擬進行的交易提交的委託書(聯合委託書聲明/招股説明書)，以及對其中所包括或通過引用納入或納入的文件的任何補充或修訂(統稱，經如此修訂或補充的N-14註冊説明書)，在其生效日期，即召開股東大會就此進行表決之時(I)在所有具關鍵性的方面均符合或將會符合“1933年法令”、“1934年法令”及“1940年法令”的條文，以及根據該等法令訂立的規則及規例；及。(Ii)沒有或不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或為使其內的陳述屬必需的重要事實，而該陳述並無誤導性；。其中包括的聯合委託書/招股説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具誤導性；但本款中的陳述和擔保

僅適用於N-14註冊説明書中的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或遺漏是根據收購基金提供的信息在N-14註冊説明書中使用的。

(M)收購基金VMTP股份持有人(收購基金VMTP持有人)和目標基金VRDP股份持有人(定義見本協議第2(O)節)(目標基金VRDP持有人)的委託書，在召開就本協議進行表決的股東大會之時和截止日期，以及對 (優先股委託書)的任何補充或修訂，或其中包含或合併的文件的任何補充或修訂(優先股委託書)(I)在所有要項上均符合或將會遵守“1934年法令”及“1940年法令”的條文，以及根據該等法令訂立的規則及規例；及。(Ii)沒有或不會載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或因應作出陳述的情況而有需要在其內作出的具關鍵性事實，而該陳述不得誤導；。但本款中的陳述和擔保僅適用於優先股委託書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是依據並符合收購基金提供的用於優先股委託書的信息。

(N)收購基金已提交或打算提交或已獲得延期提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或已獲得延期支付上述申報表上顯示的所有應繳和欠税的聯邦、州和地方税，以及截至截止日期的納税年度(包括該年度在內)收到的所有評税。(N)收購基金已提交或打算提交或已獲得延期提交所有聯邦、州和地方税申報單，且已支付或已獲得延期支付上述申報單上顯示的所有到期和欠税以及其收到的所有評税，包括截止日期所在的納税年度。收購基金的所有税務責任已在其賬面上作了充分撥備，沒有聲稱收購基金存在税收不足或負債，國税局或任何州或地方税務機關也沒有就截至截止日期的應納税年度(包括該年度)超過已繳税款提出任何問題。

(O)收購基金獲授權發行199,981,458股普通股，每股面值0.10美元( 收購基金普通股)，12,800股拍賣市場優先股，面值0.10美元，分為六個獨立的系列(系列TH28、系列M76、系列T7、系列W7、系列TH7和系列F7)，分別由1,500股、2,000股、2,700股、2,000股、2,700股和2,000股組成，每個系列由1,500股、2,000股、2,700股、2,700股和2,000股組成2,871股W-7系列VMTP優先股，每股面值0.10美元，清算優先股每股100,000美元(收購基金VMTP股票)，以及2,871股W-7系列可變利率需求優先股，每股面值0.10美元，清算優先股每股100,000美元(收購基金VRDP股票)，連同收購基金VMTP股票和收購基金普通股，3,871股優先股每一股未償還的收購基金股份均已全額支付且無需評估，並擁有收購基金章程、章程和適用法律規定的投票權。

(P)提供給目標基金和/或其律師的收購基金賬簿和記錄基本上屬實，正確，沒有關於收購基金運作的重大錯誤陳述或遺漏。

(Q)根據本協議向目標基金股東發行的收購基金股份將已獲正式授權，當根據本協議發行及交付時，將合法及有效地發行及繳足股款，且不可評税及將擁有全面投票權，除非收購基金章程或適用法律另有規定，而收購基金普通股或收購基金VRDP股份的持有人將不享有任何優先認購權或購買權。

(R)在截止日期或之前，將轉讓給目標基金並在截止日期分配給目標基金股東的收購基金普通股將具有正式資格，可在目前符合出售基金股份資格的美國所有州向公眾發售。

將有足夠數量的此類收購基金普通股根據1933年法案登記，並根據需要與每個相關的州證券委員會合作，以允許完成本協議設想的轉讓。

(S)於截止日期或之前，收購基金將已取得向目標基金股東發行收購基金股份所需的任何及所有監管、董事會及股東批准。

(T)收購基金自成立以來的每個課税年度已選擇符合資格，並已符合經修訂的1986年《國税法》(經修訂)第851條所指的受規管投資公司(RIC) 的資格，而收購基金已符合守則第852條所施加的分派要求，以維持其每個課税年度的RIC地位。(T)收購基金自成立以來，已選擇並已符合該守則第852條所指的受規管投資公司(RIC) ，該等公司自成立以來的每個課税年度均符合受規管投資公司(RIC)的資格(該守則)。

(A)Target Fund是一家正式成立、有效存在且信譽良好的商業信託基金，符合馬薩諸塞州聯邦法律，並有權擁有其所有資產並執行本協議。(A)Target Fund是一家正式成立、有效存在且信譽良好的商業信託基金，符合馬薩諸塞州聯邦法律，並有權擁有其所有資產並執行本協議。目標基金擁有所有必要的聯邦、州和地方授權來繼續其目前正在進行的業務並執行本協議。

(B)目標基金已根據1940年法令正式註冊為多元化封閉式管理投資公司，而該項註冊並未被撤銷或撤銷，並且完全有效。(B)目標基金已根據1940年法令正式註冊為多元化封閉式管理投資公司，而該項註冊並未被撤銷或撤銷，並且完全有效。

(C)目標基金完全有權訂立和履行本協議項下的義務，但在重組完成的情況下，須經目標基金股東批准並採納本協議，如本協議第8(A)節所述。本協議的簽署、交付和履行已得到目標基金董事會所有必要行動的正式授權，本協議構成目標基金的有效且具有約束力的合同，可根據其條款對目標基金強制執行，受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓以及與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律的影響以及法院對此的判決。

(D)目標基金已向收購基金提供或提供(包括以電子格式)目標基金的最新經審核年度財務報表，該等財務報表是根據美國公認會計原則一貫適用並經德勤會計師事務所審計的，且該等報表公平地反映了目標基金截至所示日期的財務狀況和經營業績，以及所指期間的經營業績和淨資產變動。目標基金並無任何負債，不論是實際負債或或有負債，亦不論截至該日期是否已釐定或可釐定，而該等報表並無規定須予披露但未予披露的負債。

(E)目標基金的未經審計的資產、資本和負債表和目標基金的未經審計的投資時間表(連同目標基金的結算財務報表)將在截止日期或截止日期之前提供或提供(包括以電子格式)，以確定根據本協議第3節將向目標基金股東發行的收購基金股份的數量；目標基金的未經審計的投資時間表(連同目標基金的結算財務報表)將在截止日期或之前向收購基金提供或提供(包括以電子格式)；目標基金結算財務報表將按照一貫採用的美國公認會計原則，公平地反映目標基金截至估值時間的財務狀況。

(F)除已向收購基金披露的情況外，並無重大法律、行政或其他程序待決，或據目標基金所知，對其構成威脅的法律、行政或其他程序對其構成責任，或對其財務狀況或完成重組的能力有重大影響。目標基金不承擔任何可能違反與其業務任何方面有關的聯邦、州或地方法律、法規或行政裁決的任何規定的行為，或據其所知受到任何違反或調查的威脅。

(G)沒有目標基金是一方的重大合同未在N-14註冊説明書中披露，或在估值時間之前不會以其他方式向收購基金披露。

(H)目標基金根據其信託聲明或章程(均已修訂至本協議日期 )的任何條款，或任何合同或其他承諾或義務的一方，均無義務，也不受任何命令或法令的約束，該等命令或法令因其在本協議下的執行或履行而被違反，除非基金雙方同意修訂該合同或其他承諾或義務以糾正任何潛在的違規行為，以此作為重組的前提條件。

(I)目標基金除目標基金截至2021年8月31日止財政年度年報所載的負債、自目標基金作為投資公司的正常業務運作日期以來所產生的負債及與重組有關的負債外，並無已知的重大金額或有負債或其他負債。(I)除目標基金截至2021年8月31日的財政年度報告所載的負債外，目標基金並無已知的重大負債(或有負債或其他負債)。截至估值時間，目標基金將告知收購基金所有已知的或有負債或其他負債，不論是否在正常業務過程中發生、截至該時間的現有或應計負債，但在目標基金結算財務報表中披露的範圍或收購基金已知的範圍除外。

(J)於估值時間及截止日期，目標基金將完全有權、有權及授權出售、轉讓、轉讓及交付目標基金投資。如本協議中所用，目標基金投資一詞應指(I)目標基金截至提供給收購基金的估值時間在其投資明細表上顯示的投資；(Ii)目標基金截至估值時擁有的所有其他資產，但負債準備金中持有的現金除外，包括但不限於本協議第6(A)(Ii)節和第6(C)(Iv)節分別規定的納税和費用所需的金額，以及本協議第3(C)和第9(L)節規定的分派(如果有的話)。在截止日期，僅在履行本協議規定的交付目標基金投資的義務的前提下，目標基金將對所有目標基金投資擁有良好和可出售的所有權，收購基金將收購所有目標基金投資，沒有任何產權負擔、留置權或擔保權益，也沒有對其轉讓的任何限制( 聯邦或州證券法規定的除外)，以及不會實質性減損價值的所有權缺陷或產權負擔

(K)目標基金完成重組不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，但1933年法案、1934年法案和1940年法案或州證券法(本文中使用的術語應包括哥倫比亞特區和波多黎各的法律)或紐約證券交易所規則可能要求的情況除外，每一項都將在截止日期或之前獲得。

(L)N-14 在生效日期、就本協議進行表決的目標基金股東大會時和截止日期的N-14 註冊聲明，只要它與目標基金有關：(I)遵守或將遵守1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的規則和條例的規定；(Ii)沒有或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所要求的任何重大事實沒有誤導性；其中所包括的聯合委託書/招股説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具誤導性；然而，本款中的陳述和擔保僅適用於N-14註冊聲明中的陳述或遺漏，該陳述和擔保是依據並符合目標基金提供的信息在N-14註冊聲明中使用的。

(M)就本協議擬進行的交易向目標基金VRDP持有人發出的優先股委託書，及其任何補充或修訂，或其中所包括或併入的文件的任何補充或修訂，在召開就本協議進行表決的股東大會之時，以及在與目標基金有關的截止日期， (I)已遵守或將遵守所有材料。 (I)在召開就本協議進行表決的股東大會時，以及在與目標基金有關的截止日期， (I)已遵守或將遵守所有材料

尊重1934年法和1940年法的規定及其下的規則和條例，並且(Ii)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據其作出陳述的情況而在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導；但本款中的陳述和擔保僅適用於在優先股委託書中所作的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於或依賴於優先股委託書中所作的陳述或遺漏，而這些陳述或遺漏是根據優先股委託書中的陳述或遺漏而作出的，且不具有誤導性；但本款中的陳述和擔保僅適用於在優先股委託書中所作的陳述或遺漏

(N)目標基金已提交、或打算提交、或已獲得延期提交其要求提交的所有聯邦、州和地方税報税表，並且已支付或已獲得延期支付上述報税表上顯示的所有應繳和欠交的聯邦、州和地方税以及其收到的所有評税，直至截止日期的應納税年度(包括該年度)。目標基金的所有納税義務已在其賬面上進行了充分的撥備，沒有斷言目標基金的税收不足或負債，國税局或任何州或地方税務機關也沒有就截至截止日期的應納税年度(包括該年度)超過已繳納的税款提出任何問題。

(O)目標基金獲授權發行不限數量的實益普通股，每股面值0.10美元(目標基金普通股)及1,000,000股實益優先股，每股面值0.10美元。目標基金的已發行優先股包括2,746系列W-7可變利率需求優先股清算優先股每股100,000美元(目標基金VRDP股票和目標基金普通股一起，目標基金股票)。目標基金的每股已發行股份均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並擁有目標基金的信託聲明及適用法律所規定的投票權。目標基金除2,746股目標基金VRDP股份外，並無已發行優先股；無認購或購買目標基金任何股份的已發行期權、認股權證或其他權利；亦無可轉換為目標基金股份的已發行證券。所有已發行和已發行的目標基金普通股將在交易結束時由目標基金轉讓代理記錄中第7(D)條規定的個人和金額持有。

(P)所有已發行和已發行的Target Fund股票均按照所有適用的聯邦和州證券法進行發售和出售。

(Q)目標基金不會出售或以其他方式處置將於重組中收到的任何收購基金股份，除非按本協議第3節的規定向目標基金股東分派。

(R)提供給收購基金和/或其律師的目標基金賬簿和記錄基本上屬實，正確，沒有關於目標基金運作的重大錯報或遺漏。

(S)目標基金自成立以來，已選擇符合及符合守則第851節所指的註冊機構資格，且目標基金已符合守則第852條所施加的分派要求，以維持其每個課税年度的註冊機構地位。(S)目標基金自成立以來，已選擇符合守則第851節所指的註冊機構資格，並已符合守則第852條所施加的分派要求，以維持其每個課税年度的註冊機構地位。

(A)待取得目標基金股東及收購基金股東的必要批准後，收購基金髮行2,746股收購基金VRDP股份及收購基金贖回所有已發行的收購基金VMTP股份(收購基金VRDP股份的收益)及本協議所載的其他條款及條件，並根據適用法律，目標基金同意轉讓、轉讓及交付予收購基金所有目標基金投資(包括截至

目標基金持有的債務工具的估值時間)，並承擔目標基金的幾乎所有負債，以換取本協議第4節規定的該數量的收購基金股份，但條件是：(I)如果根據本協議第3節(C)段和本協議第9節(L)段的規定，(I)目標基金決定將UNII 分派的任何部分(定義見本協議第3(C)節)分配給目標基金普通股股東(定義見第3(C)節)根據本協議轉讓並交付給收購基金的款項將不包括支付UNII分配的該部分所需的金額，且收購基金承擔的負債不應包括該UNII分配的未分配金額，或者(Ii)目標基金確定目標基金將代表目標基金就該UNII分配向有權在截止日期後收到該UNII分配的目標基金普通股東支付金額，則目標基金投資將被轉讓本協議項下轉移和交付給購置基金的款項將包括支付UNII分配部分所需的金額，由購置基金承擔的負債應包括此類UNII分配的未分配金額。收購基金的存在將繼續不受重組的影響和損害，並受馬裏蘭州法律的管轄。

(B)如果投資顧問確定，目標基金和收購基金的投資組合合計後，包含的投資將超過收購基金就該等投資施加的某些百分比限制，或確定有必要處置某些資產，以確保所產生的投資組合符合收購基金聯合委託書/招股説明書所述的收購基金的投資目標、政策和限制，該聲明的副本已(包括以電子格式)交付目標基金，如果收購方提出要求，則目標基金將處置足夠數量的此類投資，以避免違反截止日期的限制。儘管如上所述，倘若根據目標基金董事會或投資顧問的合理判斷，目標基金董事會或投資顧問認為該重組不會被視為守則第368(A)節所述的重組，或在其他方面不符合目標基金的最佳利益，則本章程並無規定目標基金處置其資產的任何部分。

(C)在截止日期之前，目標基金應宣佈一項或多項股息，該股息連同之前所有該等股息，應具有向目標基金普通股持有人(目標基金普通股股東)分配有權獲得該等股息的效果：(I)截止截止日期(包括截止日期)的所有投資公司應納税所得額(如有)(如有)(計算時不考慮已支付股息的任何扣除)，(Ii)其全部淨資本收益(如有)，確認至結算日(包括結算日)及(Iii)根據守則第103(A)條可從總收入中扣除的利息收入(如有)超出守則第265及171(A)(2)條規定不允許扣除的截至結算日(包括結算日)期間的利息收入。目標基金可在一次或多次分配中就此類分配(UNII分配)向有權在截止日期後獲得此類UNII分配的目標基金普通股東支付金額 (UNII分配)。此外，收購基金可代表目標基金向目標基金普通股東支付此類UNII分配的金額，這些股東有權在截止日期後作為代理人從重組中從目標基金收購的UNII分配的支付日期之前到期的現金或其他短期流動資產中獲得此類UNII分配，為此目的將其分開，並維持至少等於UNII分配的剩餘支付義務的金額。(br}為此目的，收購基金可代表目標基金向目標基金普通股東支付在截止日期後有權獲得此類UNII分配的現金或其他短期流動資產，該現金或其他短期流動資產在重組中從目標基金收購的UNII分配的支付日之前到期，為此目的將其隔離，並維持至少等於UNII分配的剩餘支付義務的金額。

(D)根據本協議，於截止日期後，目標基金將在可行範圍內儘快，且在任何情況下不超過48小時(不包括星期日和節假日)，將其收到的所有收購基金普通股和收購基金VRDP股份分派給其股東，以分別換取其目標基金普通股和目標基金VRDP股份。此類分配應以目標基金股東的名義在收購基金的股份分類賬記錄上開立股東賬户，並以應付給目標基金股東的金額進行

(E)估值時間應為緊接截止日期前一個工作日紐約證券交易所交易結束時，或基金雙方書面商定的較早或較晚的日期和時間(估值時間)。

(F)目標基金將向收購基金支付或安排向收購基金支付目標基金在截止日期或之後收到的與根據本協議轉移至收購基金的任何目標基金投資有關的任何利息。

(G)對收購基金在重組中從目標基金承擔的負債的追索權將僅限於收購基金收購的淨資產。目標基金截至估值時的已知負債應根據本協議第2(I)節向收購基金確認。

(H)目標基金將在截止日期後在切實可行的範圍內儘快終止，終止其根據1940年法案的註冊，並根據其信託聲明和適用於商業信託的馬薩諸塞州聯邦法律解散和終止，並將撤回其在其註冊的任何州開展業務的授權。

(I)出於美國聯邦所得税的目的，本協議的各方打算(I)重組符合守則第368(A)條的含義，(Ii)本協議構成美國財政部條例第1.368-2(G)條所指的重組計劃，以及(Iii)本協議的各方都將是守則第368(B)條所指的重組的一方。

(A)收購基金應向目標基金髮行若干收購基金普通股，其資產淨值合計等於在下文規定的重組中收購的目標基金投資(包括目標基金持有的債務工具的估值時間的應計利息)的價值，減去收購基金在重組中承擔的目標基金的負債額，以換取該等目標基金投資，該等投資的釐定如下所述：(A)收購基金應向目標基金髮行資產淨值合計等於目標基金投資(包括目標基金持有的債務工具估值時的應計利息)的若干股收購基金普通股，減去收購基金在重組中承擔的目標基金負債額，以換取該等目標基金投資。每隻基金的淨資產價值應扣除該基金所有已發行優先股的清算優先權(包括累計和未支付的股息)後計算。

(B)收購基金應根據優先股委託書中所述條款，向目標基金髮行相當於緊接截止日期前已發行的目標基金VRDP股票數量的收購基金VRDP股票。不會發行零碎收購基金VRDP股票。向目標基金髮行每股收購基金VRDP股份以換取目標基金VRDP股份的價值將是100,000美元的清算優先權加上截至緊接截止日期前一天(包括該日)該目標基金VRDP股份應計的任何累計未付股息。目標基金可於截止日期前支付任何該等累積及未支付的股息。

(C)收購基金和目標基金的資產淨值、資產價值、負債金額以及目標基金VRDP股份和收購基金VRDP股份的清算優先權(包括累計和未付股息)應根據收購基金的常規程序或雙方同意的其他估值程序確定，任何基金如此確定的資產淨值或清算優先權不會調整為

此類估值和確定應由收購基金與目標基金合作進行，並由收購基金向目標基金確認。收購基金普通股的每股資產淨值和收購基金VRDP股份的每股清算優先權(包括累計和未支付的股息)應按照程序確定。

為確定目標基金普通股和收購基金普通股的每股資產淨值，適用基金持有的證券加上任何現金或其他資產(包括應計但尚未收到的利息)的價值減去所有負債(包括應計費用)和已發行的目標基金VRDP股票或收購基金VRDP股份(視屬何情況而定)的清算總價值，應除以目標基金普通股或收購基金普通股(視情況而定)已發行的總數量。目標基金普通股或收購基金普通股的每股資產淨值應除以已發行的目標基金普通股或收購基金普通股(視具體情況而定)的總數除以所有負債(包括應計費用)和已發行的目標基金VRDP股票或收購基金VRDP股票的總清算價值。

(D)收購基金應根據各目標基金普通股持有人在目標基金普通股總資產淨值中的比例權益，向各目標基金普通股股東發行以該目標基金普通股股東名義登記的收購基金普通股的賬面權益。

(E)收購基金應向各目標基金VRDP持有人就登記在該目標基金VRDP持有人名下的收購基金VRDP股份按每位目標基金VRDP持有人持有的目標基金VRDP股份一對一的方式發行入賬權益。除本協議規定外，目標基金VRDP持有人不得收到或有權獲得與重組相關或因重組而產生的任何付款或其他對價。與此類發行相關的，收購基金應編制和提交收購基金VRDP股份補充章程，以確定可變利率需求優先股的權利和偏好(條款補充)、特別利率期間通知、代表該收購基金VRDP股份的股票，以及與收購基金VRDP股份有關的其他協議、與收購基金VRDP股份有關的文書或文件，在每種情況下，僅在必要或適用於該協議、文書或文件的範圍內，以反映授權和發行

(F)不會向目標基金普通股持有人發行收購基金普通股的零碎股份，除非該等股份是在股息再投資計劃帳户內持有。取而代之的是，收購基金的轉讓代理將彙總與重組相關發行的所有零碎收購基金普通股普通股(不包括向股息再投資計劃賬户發行的普通股)，並以收購基金的當前市價在紐約證券交易所出售由此產生的全部普通股，普通股由該零碎權益的所有持有人持有，每個該等持有人將在發行代表收購基金普通股的賬簿權益時按比例獲得出售收益的按比例份額。

(A)目標基金和收購基金將承擔與重組相關的費用，包括但不限於與準備和分發分發給每個基金董事會或董事會(視情況而定)的材料(董事會)有關的費用，與準備本協議有關的費用，準備和提交該基金組織狀況所需的任何文件，準備和提交N-14註冊聲明和優先股委託書給美國證券交易委員會和的費用。目標基金和收購基金將承擔與重組相關的費用，包括但不限於，準備和分發分發給每個基金董事會或董事會(視情況而定)的材料的費用，與編制本協議有關的費用，準備和提交該基金組織狀況所需的任何文件的費用，以及向美國證券和證券交易委員會提交N-14註冊聲明和優先股委託書的費用印刷和分發聯合委託書/招股説明書、優先股委託書和要求分發給股東的任何其他材料、美國證券交易委員會、國家證券委員會和州務卿與重組相關的備案費用、獲得評級機構、交易對手或服務提供商對優先股的必要同意所產生的費用、與修改優先股交易文件相關的法律費用，在適用的範圍內可能包括交易對手和服務提供商的法律費用。與收購基金VMTP再融資有關的費用和開支、準備每隻基金董事會材料、出席每隻基金董事會會議和準備會議記錄所產生的法律費用、與重組相關的優先股評級相關的評級機構費用、與每隻基金財務報表相關的審計費、股票交換費、轉讓代理費、評級代理費、投資組合轉讓税(如果有)以及與重組相關的任何類似費用。, 這些費用將由發生費用或撥付的各基金直接承擔

在基於基金董事會批准的任何合理方法的基金中，只要收購基金的投資顧問承擔N-14註冊説明書中規定的每個基金的全部或部分重組費用。基金和投資顧問均不會支付股東因重組而產生或與重組有關的任何費用。

(B)如果重組因任何原因未能完成，任何一方均不對任何其他方承擔由此造成的任何損害，包括但不限於後果性損害，每個基金應按比例總資產對與重組相關的所有費用負責。(B)如果重組因任何原因未能完成，任何一方均不對任何其他方承擔責任，包括但不限於由此產生的後果性損害，各基金應按比例總資產對與重組相關的所有費用負責。

(I)各基金契諾在本協議日期至截止日期之間按目前進行的業務運作，但根據本協議第3(B)節要求或允許目標基金在截止日期前處置資產的範圍除外。

(Ii)各基金同意，在截止日期前，其要求在該日期或之前提交的所有美國聯邦和其他納税申報單及報告均已提交，且上述申報單上顯示應繳的所有税款均已繳納，或已為支付該等税款提供了充足的責任準備金。

(Iii)雙方的意圖是，本協議擬進行的交易將符合《守則》第368(A)條所指的重組。收購基金及目標基金均不得采取任何行動或導致採取任何行動(包括但不限於提交任何税務報税表)，以牴觸該等待遇或導致交易未能符合守則第368(A)節所指的重組資格。在截止日期或之前，收購基金和目標基金將採取或促使採取合理必要的行動，以使基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP(Willkie Ne)能夠提供本協議所需的税務意見(包括但不限於，各方執行由Willkie合理請求並以Willkie為收件人的陳述)。

(Iv) 就本公約而言，各基金同意在提交任何報税表、修改後的報税表或退款要求、確定納税責任或退税權利、或參與或進行任何與税收有關的審計或其他程序方面相互合作。收購基金同意在截止日期後十(10)年內保留目標基金的所有報税表、時間表和工作底稿以及所有與税收有關的材料記錄或其他文件截止於截止日期或之前的每個此類基金的納税期間。

(V)將於截止日期轉讓予目標基金以分配給目標基金VRDP持有人的收購基金VRDP股份，只可根據1933年法令規定的登記豁免以不涉及1933年法令第4(A)(2)節所指的任何公開發售的方式分配給目標基金VRDP持有人。(V)收購基金VRDP股份將於截止日期轉讓給目標基金VRDP持有人，以不涉及1933年法令第4(A)(2)節所指的任何公開發售的方式分配給目標基金VRDP持有人。

(Vi)各基金應盡合理努力獲得完成重組所需的所有必要同意和批准。

(I)收購基金將向美國證券交易委員會提交N-14註冊聲明和優先股委託書，並將盡其最大努力使N-14註冊聲明在可行的情況下儘快生效。各基金同意相互充分合作，並將根據1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的規則和法規以及州證券法的要求，向對方提供將在N-14註冊聲明和優先股委託書中規定的與其自身相關的信息。(br}根據1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的規則和法規以及州證券法的要求，將在N-14註冊聲明和優先股委託書中列出與其相關的信息。

(Ii)收購基金並無計劃或打算在重組完成後出售或以其他方式處置目標基金投資，但在正常業務過程中進行的處置除外。

(Iii)重組完成後，收購基金將繼續作為一家根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司開展業務。

(Iv)收購基金應作出合理的努力，使重組中發行的收購基金普通股在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市。

(V)收購基金同意向有權在股東特別大會上投票的登記股東郵寄聯合委託書/招股説明書(但僅寄給收購基金普通股股東)和優先股代理聲明(但僅寄給收購基金VMTP持有人)，其中每一項在所有重要方面均符合1934年法案第14(A)節和第20(A)節的適用規定，以便有足夠的時間考慮就本協議採取哪項行動，以遵守有關通知的要求。(V)收購基金同意向有權在股東特別大會上投票的股東郵寄聯合委託書/招股説明書(但僅寄給收購基金普通股東)和優先股代理聲明(但僅寄給收購基金VMTP持有人)

(Vi)收購基金應作出合理努力，使收購基金VRDP股份因重組而發行的評級不低於評級機構在緊接截止日期前給予收購基金VRDP股份的評級，當時評級機構對收購基金VRDP股份進行評級。

(Vii)收購基金應盡合理努力修訂或訂立下列文件，以反映與重組相關的增發收購基金VRDP股份的授權和發行：(1)章程補充；(2)收購基金VRDP股份的特別費率期限通知；(3)代表收購基金VRDP股份的股票證書；(4)收購基金VRDP股份的VRDP股份費用協議；(5)收購基金VRDP股份的VRDP股份購買協議(7)收購基金VRDP股份的投標及付款代理協議；及(8)與收購基金VRDP股份有關的其他協議、文書或文件，每項協議、文書或文件均須於截止日期前及僅在該等協議、文書或文件必需或適用的範圍內。

(Viii)在基金的必要股東批准本協議後，收購基金同意在截止日期前盡合理努力完成收購基金VMTP再融資。

(I)目標基金同意，在重組完成後，在目標基金根據本協議第3(C)和9(L)條在交易結束後向目標基金共同股東支付UNII分派的任何部分後，目標基金將根據其信託聲明、馬薩諸塞州法律和任何其他適用法律解散，它不會向其股東以外的任何收購基金普通股進行任何分配，除非首先支付或充分規定支付所有在截止日期當日及以後，除與其終止有關的業務外，不得經營任何業務。

(Ii)目標基金承諾，如果重組完成，它將根據1940年法令第8(F)條的規定提出申請，要求發佈命令，宣佈目標基金已不再是一家註冊投資公司。(Ii)目標基金承諾，如果重組完成，它將根據1940年法令第8(F)條提出申請，宣佈目標基金不再是一家註冊投資公司。

(Iii)目標基金應將有權在股東特別大會上投票的股東郵寄給有權在考慮就本協議採取行動的股東特別大會上投票的股東，並給予足夠的時間

遵守有關通告、聯合委託書/招股説明書(但僅適用於目標基金普通股股東)及優先股委託書(但僅適用於目標基金VRDP持有人)的規定，每一項均在所有重大方面分別符合1934年法令第14(A)節和1940年法令第20(A)節的適用規定及其下的規則和規定。

(Iv)截止日期後，目標基金應準備或安排其代理人準備目標基金必須提交的任何美國聯邦、州或地方納税申報單，目標基金應就其截至其完全清算和解散的最後一個納税年度以及之前的任何期間或納税年度提交納税申報單，並應進一步促使該等納税申報單向適當的税務機關正式提交。儘管有本款的前述規定，目標基金在截止日期後因編制和提交上述報税表而發生的任何費用(納税除外) 應由該目標基金承擔，只要該等費用是該目標基金在正常過程中應計的，而不考慮重組；任何超出的費用應從為支付該等費用而設立的責任準備金中支付。

(V)應收購基金的要求，目標基金應採取合理努力，在截止日期或收購基金可能同意的較晚時間前執行下列行動：(A)終止VRDP股份費用協議、VRDP股份購買協議、VRDP再銷售協議、投標和支付代理協議以及與目標基金VRDP股份有關的其他協議、文書或文件，(B)撤銷分配給目標基金VRDP股份的評級及(D)從存託信託公司撤回或撤銷目標基金VRDP股份的註冊。

(A)重組的結束(關閉)應在紐約證券交易所開業前在紐約證券交易所開業前，或在基金雙方商定的其他時間或地點，在本協議第8和9條規定的所有條件(與要採取的行動或文件有關的條件除外)滿足或放棄後的估值時間後的下一個完整工作日，在紐約證券交易所開業前(br}第七大道787號，New York 10019)或在基金雙方商定的其他時間或地點進行。(B)重組的結束(關閉)應在紐約證券交易所開業前，或在基金雙方商定的其他時間或地點進行，在本協議第8和9條規定的所有條件(與要採取的行動或文件有關的條件除外)之後的下一個完整營業日不言而喻，結算的發生仍應取決於成交時該等條件的滿足或豁免)，或在基金雙方商定的其他時間和日期(如該日期，成交日期)。

(B)在截止日期，目標基金應將目標基金投資交付給收購基金，收購基金應按照本協議的規定發行收購基金股份。在任何目標基金投資因任何原因在截止日期不可轉讓的範圍內，目標基金應在其後最早可行的日期將該等目標基金投資轉至收購基金在其託管人處的賬户。

(D)在截止日期，目標基金應向收購基金交付或提供(包括以電子格式)在緊接截止日期前登記在冊的所有目標基金普通股股東的姓名和地址清單，以及每個該等目標基金普通股股東擁有的目標基金普通股數量，並經目標基金普通股轉讓代理或目標基金首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或任何助理證明。據其所知和所信，目標基金普通股轉讓代理人或目標基金行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或任何助理均須核證。

(A)本協議應得到目標基金董事會至少三分之二的成員和目標基金普通股東和目標基金VRDP持有人(作為單一類別投票，代表有權就本協議投票的已發行股份的多數)和目標基金VRDP持有人(作為單獨類別投票，相當於1940法案有權投票的已發行VRDP股票的多數(定義如下)的贊成票)的贊成票批准，該協議應已獲得目標基金董事會至少三分之二的成員和目標基金普通股東和目標基金VRDP持有人的贊成票(作為單一類別投票，代表有權就本協議投票的已發行VRDP股票的多數，定義如下)，並已獲得目標基金董事會成員至少三分之二的贊成票和目標基金普通股東和目標基金VRDP持有人的贊成票？1940年法案多數是指在目標基金股東大會上有權就該提案投票的 (一)67%或更多類別的目標基金股份投贊成票，如果有超過50%的有權就該提案投票的已發行類別的目標基金股份的持有人出席或由受委代表出席或由代表出席，或(Ii)超過50%的有權就該提案投票的已發行類別或類別的目標基金股份，則本協議應在目標基金股東大會上獲得批准，以下列兩者中的哪一種或幾種為準：(I)在目標基金股東大會上有權就該提案投票的一類或多類目標基金股份中的67%或更多投贊成票，在本協議應獲得批准的目標基金股東大會上

(B)收購基金應已向目標基金交付(包括電子格式)：(I)批准本協議的決議副本和與收購基金董事會通過的重組相關的增發收購基金股份的決議副本，(Ii)列明收購基金VMTP持有人作為單獨類別投票批准本協議的證書，以及收購基金共同股東和收購基金VMTP持有人作為單一類別投票批准增發收購基金股份的投票以及(Iii)證明收購基金已獲得完成重組所需的所有必要同意和批准的證書，每份證書均由收購基金的祕書或任何助理祕書證明。

(C)收購基金應已向目標基金提供或提供(包括以電子格式)收購基金的結算財務報表，連同收購基金的投資明細表，所有這些截至估值時間，均由收購基金的首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管代表收購基金核證，以及由收購基金的首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管代表收購基金簽署的證書。(C)收購基金應已向目標基金提供或提供(包括以電子格式)收購基金的結算財務報表，連同收購基金的投資明細表，所有截至估值時間，均由收購基金的行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管代表收購基金核證。證明自收購基金最近的年度或半年度報告(視情況而定)之日起，截至估值時間和截止日期，收購基金的財務狀況沒有發生重大不利變化，但自該日以來其投資組合證券發生了變化或其投資組合證券的市值發生了變化。

(D)收購基金應已向目標基金提交一份由收購基金首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫簽署、日期為截止日期的證書，證明截至估值時間和截止日期，收購基金在本協議中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，其效力與在該等日期和截至該日期作出的聲明和擔保的效力相同。(D)收購基金應已向目標基金提交一份截至截止日期由收購基金首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或助理司庫簽署的證書，證明在估值時間和截止日期，收購基金就收購基金所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該等日期作出的相同。收購基金已遵守所有協議，並滿足其在上述每個日期或之前履行或滿足的所有條件。

(E)對於本協議預期的事項，不應有任何實質性訴訟懸而未決。

(F)目標基金應已收到收購基金馬裏蘭州特別法律顧問Miles&Stockbridge P.C.在截止日期寫給目標基金的意見，該意見實質上提供了以下內容：

(I)收購基金根據馬裏蘭州法律有效地作為公司存在，並且在馬裏蘭州法律下信譽良好，並且具有公司權力按照1933年法案第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書中所述的方式開展業務。(I)收購基金根據馬裏蘭州法律有效地作為公司存在，並且根據馬裏蘭州法律具有開展業務的法人權力，如根據1933年法案第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書所述。

(Ii)收購基金擁有簽署和交付協議的公司權力和權限，並根據馬裏蘭州的適用法律履行協議項下的所有義務。根據馬裏蘭州法律和收購基金章程，收購基金已根據馬裏蘭州法律和收購基金章程採取所有必要的公司行動，正式授權協議的簽署和交付以及收購基金完成本協議預期的交易。

(Iii)收購基金簽署和交付本協議並不違反收購基金章程或章程，也不會違反收購基金在本協議項下的義務。(Iii)收購基金簽署和交付本協議，且履行收購基金在本協議項下的義務不會違反收購基金的章程或章程。

(Iv) 收購基金簽署、交付或履行本協議，或收購基金遵守協議的條款和規定，均不違反馬裏蘭州適用於收購基金的任何法律規定。

(V)假設收購基金股份將按照本協議的條款發行和交付，根據本協議的規定將發行和交付給目標基金股東的收購基金股份經正式授權，交付後將得到有效發行和全額支付且無需評估，收購基金的股東沒有任何優先購買權，可以根據收購基金章程、章程或馬裏蘭總公司收購、購買或認購收購基金的任何證券

(G)目標基金應已收到收購基金的律師Willkie的意見，該意見的日期為截止日期，寫給目標基金的意見實質上提供了以下內容：

(I)收購基金根據1940年法案在美國證券交易委員會註冊為封閉式管理投資公司。

(Ii)據該律師所知，未取得且未完全生效的任何政府批准，均不需要授權收購基金簽署或交付協議，或授權協議對收購基金的可執行性，或與協議的簽署或交付或協議對收購基金的可執行性有關的任何政府批准都不需要或與之相關的任何政府批准都不需要。(Ii)據該律師所知，沒有任何未獲得且未完全有效的政府批准，也不需要與收購基金簽署或交付本協議有關的任何政府批准。

(Iii) 收購基金簽署、交付或履行協議，或收購基金遵守協議的條款和規定，均不會違反適用的美國聯邦證券法的任何規定。

(H)目標基金應已獲得收購基金律師的意見(日期為截止日期)，致目標基金的意見，即本協議所載交易的完成符合守則第368(A)節所述的重組要求。

(I)收購基金及其律師就重組及所有附帶文件採取的所有程序在形式和實質上均應令目標基金滿意。

(J)N-14註冊聲明應已根據1933年法案生效，美國證券交易委員會將不會發出暫停生效的停止令，據收購基金所知，也不會考慮暫停該停止令。

(A)本協議應已獲得收購基金董事會和收購基金VMTP持有人的贊成票批准，作為一個單獨類別投票，代表有權就本協議投票的已發行VMTP股票的1940年法案的多數。(A)本協議應已獲得收購基金董事會和收購基金VMTP持有人的贊成票，他們作為一個單獨的類別投票，代表有權就本協議投票的已發行VMTP股票的多數。

(B)與重組相關的增發收購基金普通股應已獲得收購基金董事會以及收購基金普通股股東和收購基金VMTP持有人(作為單一類別出席或由代表代表的大多數股份投票)的贊成票批准。(B)與重組相關的額外收購基金普通股的發行應已獲得收購基金董事會以及收購基金普通股東和收購基金VMTP持有人(作為單一類別的投票者)的贊成票。

(C)目標基金應已向收購基金交付(包括電子格式)：(I)目標基金董事會通過的批准本協議的決議副本，(Ii)列明目標基金共同股東和目標基金VRDP持有人投票的證書，作為一個類別投票，批准本協議，和目標基金VRDP持有人投票，作為單獨類別投票，批准本協議，以及(Iii)證明目標基金已收到證明目標基金已收到該協議的證書。(C)目標基金應已向收購基金交付(包括電子格式)：(I)目標基金董事會通過的批准本協議的決議副本；(Ii)列明目標基金共同股東和目標基金VRDP持有人投票的證書，作為一個類別投票，批准本協議；以及(Iii)證明目標基金已收到的證書每一項均由目標基金祕書或任何助理祕書證明。

(D)目標基金應已向收購基金提供或提供(包括以電子格式)目標基金結算財務報表，連同目標基金的投資明細表及其各自的收購日期和税費(所有截至估值時間)，均由目標基金的首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理司庫代表目標基金核證，以及由目標基金的首席執行官、總裁或任何助理司庫簽署的證書。(D)目標基金應已向收購基金提供或提供目標基金的結算財務報表，連同目標基金的投資明細表(包括其各自的收購日期和税費)，並由目標基金的首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫代表目標基金核證。證明自目標基金的最新年度報告或半年度報告(視何者適用)的日期起，截至估值時間及截止日期，目標基金的財務狀況並無重大不利變化，但目標基金投資自該日期起發生變化或目標基金投資的市值發生變化。

(E)目標基金應已向收購基金提交一份由目標基金的行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫簽署的證書，日期為截止日期，證明截至估值時間和截止日期，目標基金在本協議中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，其效力與在該日期作出的相同，且目標基金已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(G) 收購基金應已收到目標基金特別法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLP在截止日期寫給收購基金的意見，該意見實質上提供了以下：

(I)根據馬薩諸塞州聯邦法律，目標基金作為通常指給馬薩諸塞州一家商業信託基金的可轉讓股份的自願組織有效存在，並在馬薩諸塞州聯邦祕書辦公室享有良好聲譽。

(Ii)根據其信託聲明和適用於商業信託的馬薩諸塞州聯邦法律，目標基金有權執行和交付本協議，並履行本協議下的所有義務。根據適用於商業信託的馬薩諸塞州聯邦法律和目標基金的信託聲明，目標基金已根據適用於商業信託的法律和目標基金的信託聲明，正式授權目標基金簽署和交付協議並完成協議中預期的交易。

(Iv)目標基金簽署及交付協議，以及履行目標基金在協議項下的義務，並不會違反信託聲明或目標基金的章程。

(V) 目標基金簽署、交付或履行本協議，或目標基金遵守協議的條款和規定，均不違反馬薩諸塞州聯邦適用於商業信託的任何適用法律的任何規定。

(H)目標基金應已收到收購基金的律師Willkie於截止日期向目標基金提交的意見，該意見實質上提供了以下內容：

(I)目標基金根據1940年法案在美國證券交易委員會註冊為封閉式管理投資公司。

(Ii)據該律師所知，未獲得且未充分生效的任何政府批准均不需要授權目標基金執行或交付本協議，或授權目標基金執行或交付本協議，或授權目標基金執行本協議。

(Iii)目標基金簽署、交付或履行協議，或目標基金遵守協議的條款和規定，均不會違反適用的美國聯邦證券法的任何規定。

(I)收購基金應已獲得目標基金律師的意見(日期為截止日期)，致收購基金的意見，即本協議所載交易的完成符合守則第368(A)節所述的重組要求。

(J)目標基金及其律師就重組及其附帶的所有文件採取的所有程序在形式和實質上均應令收購基金滿意。

(K)N-14註冊聲明將根據1933年法案生效，美國證券交易委員會將不會頒佈或據目標基金瞭解，將不會發出暫停生效的停止令。

(L)在結算日之前，目標基金應已宣佈一項或多項股息，該等股息連同所有該等以前的股息，應具有向目標基金普通股股東分配有權獲得該等股息的效果：(I)截至結算日(包括結算日)的所有投資公司應納税所得額(如有)(如有)(計算時不考慮已支付股息的任何扣除)；(Ii)截至結算日(包括結算日)確認的所有淨資本收益(如有)；及(Iii)其利息收入的超額部分如果有，則在截止日期(包括截止日期)期間扣除守則第265條和第171(A)(2)條規定不允許的扣除額。目標基金可就該UNII分配以一次或多次分配的方式向目標基金支付金額在截止日期後有權獲得該UNII分配的普通股股東。此外，收購基金可代表目標基金向目標基金共同股東支付有關UNII分配的金額，目標基金股東有權在截止日期後作為目標基金的代理人接受此類UNII分配，這些現金或其他短期流動資產在重組中從目標基金收購的UNII分配的付款日期之前到期，為此目的將其分開，並維持至少等於UNII分配的剩餘支付義務的金額。

(M)收購基金VRDP 股份的流動資金提供者、再營銷代理、投標和支付代理及評級機構應已同意章程補充、收購基金VRDP股份特別收費率期限通知、代表收購基金VRDP股份的股票以及與收購基金VRDP股份有關的其他協議、文書或文件

反映與重組相關的額外收購基金VMTP股份的發行所需的許可，但僅限於相關文件(定義見補充條款)要求此類同意的範圍。

(A)即使本協議中有任何相反規定，本協議仍可在截止日期之前的任何時間(無論是在目標基金和收購基金的股東採納本協議之前或之後)終止和放棄重組，或可推遲截止日期，(I)經收購基金和目標基金董事會共同同意；(Ii)如果目標基金董事會沒有履行或放棄本協議第8條規定的目標基金義務的任何條件，則目標基金董事會可終止或放棄重組；或(B)目標基金董事會可在截止日期之前(無論是在目標基金和收購基金的股東採納本協議之前或之後)終止或放棄重組，或可推遲截止日期(I)經收購基金和目標基金董事會共同同意；(Ii)如果目標基金董事會沒有履行或放棄本協議第8條規定的目標基金義務的任何條件以及 (Iii)收購基金董事會未履行或放棄本協議第9節規定的收購基金義務的任何條件。

(B)如果本協議所考慮的交易尚未在[●]，本協議將自動在該日終止，除非收購基金和目標基金董事會共同商定較晚的日期。

(C)如果根據本協議的規定終止本協議，本協議將失效，不再進一步生效，任何基金或其各自的董事、受託人、高級管理人員、代理人或股東不應對本協議承擔任何責任，但第11條和各基金支付與重組相關的費用除外。

(D)在截止日期前的任何時間，收購基金董事會或目標基金董事會(以有權從中受益者為準)可在截止日期前的任何時間放棄本協議的任何條款或條件，前提是董事會在諮詢其法律顧問後認為，該等行動或豁免不會對其各自基金的股東根據本協議擬獲得的利益產生重大不利影響。

(E)本協議第1款和第2款中包含的各自陳述和擔保將隨着重組的完成而失效，並因此而終止，基金及其各自的高級管理人員、董事、受託人、代理人或股東在截止日期後均不對該等陳述或擔保承擔任何責任。本條文並不保障上述基金的任何高級職員、董事、受託人、代理人或股東因故意失職、失信、嚴重疏忽或罔顧職責而對其所代表的實體或其股東負上任何法律責任，否則該高級職員、董事、受託人、代理人或股東便會因故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧職責而負上法律責任，而該等責任是由於該高級職員、董事、受託人、代理人或股東在履行該等職務時故意失職、失信、嚴重疏忽或罔顧其職責而須負上的。

(F)如果美國證券交易委員會關於本協議的任何一項或多項命令應在截止日期之前發出，並應施加收購基金和目標基金董事會通過行動確定為可接受的任何條款或條件，則該等條款和條件應具有約束力，猶如本協議的一部分，無需目標基金股東和收購基金股東進一步表決或批准除非該等條款和條件將導致計算將向目標基金股東發行的收購基金股份數量的方法發生變化，在此情況下，該等條款和條件應具有約束力，猶如本協議的一部分一樣。基金股東和目標基金股東無需進一步表決或批准，否則該等條款和條件將導致計算將向目標基金股東發行的收購基金股份數量的方法發生變化，在此情況下，該等條款和條件應具有約束力除非該等條款及條件已在批准重組的會議前提交予目標基金股東的委託書徵集材料內，否則本協議將不會完成，並應終止，除非目標基金立即召開目標基金股東特別大會，在會上將如此施加的條件提交目標基金股東批准。

(A)每一方(彌償人)應賠償並使另一方及其高級職員、董事、受託人、代理人以及由他們中任何一方控制或控制的人(每一方都是受賠方)免受任何和所有損失、損害、債務、索賠、要求、判決、和解、缺陷、税收、評估、任何性質的費用、成本和開支(包括合理的律師費)的損害，包括為履行判決而支付的金額、折衷或折衷支付的費用、費用和開支(包括合理的律師費)，使其不受任何損失、損害賠償、債務、索賠、要求、判決、和解、缺陷、税收、評估、任何性質的費用、成本和開支(包括合理的律師費)的損害。向任何法院或行政或調查機構提起訴訟或其他民事或刑事訴訟，而該法院或行政或調查機構可能或已經作為一方或其他原因參與，或該受補償方可能或已經受到威脅(統稱為損失)，這些訴訟或其他程序是由於或與賠償人違反本協議所作的任何陳述、保證或契約的任何索賠而引起或有關的；但是，本協議項下任何受賠方不得因下列行為直接造成的任何損失：(I)故意的不當行為、(Ii)惡意、(Iii)嚴重疏忽或(Iv)魯莽無視履行受賠方立場所涉及的職責的行為所造成的任何損失。(I)故意的不當行為；(Ii)不守信用；(Iii)嚴重疏忽；或(Iv)不計後果地漠視履行受賠方立場所涉及的職責。

(B)受補償方應盡其最大努力盡量減少本合同項下可能要求賠償的任何責任、損害賠償、缺陷、索賠、判決、評估、費用和開支。(B)受補償方應盡最大努力將根據本協議要求賠償的任何責任、損害賠償、缺陷、索賠、判決、評估、費用和開支降至最低。被補償方應在收到被補償方書面通知後十(10)天內或被補償方發現任何可能導致本協議項下的賠償或賠償要求的事項後三十(30)天內，向賠償方發出書面通知。未發出此類通知不應影響受補償方根據本協議獲得賠償的權利，除非該未發出通知已對賠償人的權利造成重大不利影響。在發出通知後十(10)天后的任何時間，受補償方可以選擇抗拒、和解或以其他方式妥協或支付此類索賠，除非它已收到賠償人的通知，即賠償人打算承擔任何此類事項的抗辯責任，費用和費用由補償人承擔，在這種情況下，受補償方有權參與抗辯，而不需要向補償人支付任何費用或費用。在這種情況下，受補償方有權參與此類抗辯，而不向補償人支付任何費用或費用。在這種情況下，受補償方有權參與此類抗辯，而不需要向補償人支付任何費用或費用如果補償方不承擔該事項的抗辯，並且在任何情況下，直到補償方書面聲明它將承擔抗辯為止，補償方應支付因抗辯而產生的所有費用，直到抗辯被承擔為止；但條件是，受保障方應與補償方協商，並獲得補償方的事先書面同意，以支付或結算任何此類索賠。賠償人應隨時讓受補償方充分了解辯護的情況。如果賠償人不承擔抗辯責任, 受補償方應隨時向賠償方通報辯護方的情況。按照本條款的規定進行賠償後，被補償方對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利均享有代位權。(br}//br}/

(A)根據本協議作出的所有契諾、協議、陳述和保證，以及根據本協議交付的任何證書，均應被視為是雙方所依賴的重要材料，無論雙方或其代表進行了任何調查。

(B)本協議項下的所有通知，如果以書面形式面交或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，則就本協議項下的所有目的而言均已足夠。致目標基金的通告應寄往貝萊德穆尼控股投資優質基金有限責任公司貝萊德顧問公司，地址：紐約東52街40號，郵編：10022，收件人：目標基金祕書安珍妮，或目標基金可能向收購基金髮出書面通知而指定的其他地址。向收購基金髮出的通知應寄往貝萊德市政收入基金有限公司貝萊德顧問， LLC，紐約東52街40號，紐約10022，注意：收購基金祕書Janey Ahn，或收購基金以書面通知目標基金指定的其他人的其他地址。任何通知應視為自通知面交或郵寄之日起送達或發出。

(C)本協議取代基金之間關於重組的所有以前的通信和口頭通信，構成關於重組的唯一諒解，除非由每個基金簽署協議書，否則不得更改，並應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋。(C)本協議將取代基金之間關於重組的所有以前的通信和口頭通信，構成關於重組的唯一諒解，除非由每個基金簽署協議書，否則不得更改，並應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。

(D)本協議雙方可在截止日期前，通過各自董事會在通過本協議之前或之後的任何時間採取或授權的行動以及目標基金股東或收購基金股東批准重組的方式對本協議進行修訂或修改，但在任何此類通過和批准之後，未經進一步批准，不得根據法律要求股東進一步批准進行任何修訂或修改。除非由代表每個基金簽署的書面文書籤署，否則不得修改或修改本協議。

(E)本協議不打算授予本協議雙方(或其各自的繼承人和受讓人)以外的任何人本協議項下的任何權利、補救措施、義務或責任。如果本協議的任何條款因法規、法規、仲裁庭的裁決或其他原因而被裁定無效或無效，則本協議的其餘部分不應因此而受到影響，在此範圍內，本協議的條款應被視為可分割的，前提是本協議應被視為修改，以在適用法律允許的範圍內最大限度地實施本協議在該條款無效之前所反映的當事各方的意圖。

(F)本協議各方謹此通知，《目標基金信託聲明》已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，雙方明確同意，本協議項下基金的義務對其各自的任何董事、受託人、股東、被提名人、高級管理人員、代理人或員工個人不具有約束力，但僅對各自基金的財產具有約束力。(F)請注意，目標基金的信託聲明已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，雙方明確同意，本基金的義務對其各自的董事、受託人、股東、被提名人、高級管理人員、代理人或員工個人不具有約束力，但僅對各自基金的財產具有約束力。本協議的簽署和交付已獲得收購基金和目標基金董事會的授權，並由收購基金和目標基金各自的一名授權人員以此身份簽署，董事會的授權或該高級人員的簽署和交付均不應被視為由他們中的任何人單獨作出，也不應向他們中的任何人施加任何個人責任，但僅對每個基金的信託財產具有約束力。

(G)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本一起僅構成一份文書。

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起由其正式授權的官員簽署並交付。


貝萊德市政收入基金有限責任公司。

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

貝萊德穆尼霍爾丁投資優質基金

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

以下是收購基金的基本投資限制，未經收購基金大多數已發行普通股和已發行優先股的持有人批准(作為一個類別一起投票)和多數已發行優先股，不得更改。作為獨立類別的投票權(就此目的及根據1940年法令，指(I)出席每類股份超過50%已發行股份或(Ii)每類股份超過50%已發行股份的大會的代表佔每類股份67%的股份，兩者中以較少者為準)，或(Ii)每類股份均有超過50%的流通股代表出席的會議上，以(I)每類股份的67%股份或(Ii)每類股份超過50%的已發行股份中較少者為準。收購基金不得：

除上述基本投資政策外，收購基金還須受以下非基本限制及政策約束，董事會可在未經股東批准的情況下更改該等限制及政策。收購基金不得：

如果在交易完成時遵守上述投資政策或資產投資或使用的百分比限制，則以後因價值變化而導致的百分比更改不會被視為違規。

收購基金目前根據1940年法案被歸類為多元化基金。這意味着，如果(A)收購基金總資產的5%以上將投資於發行人的證券，或(B)收購基金將持有該發行人未償還有表決權證券的10%以上，則收購基金不得購買發行人的證券(不包括(I)美國政府、其機構或工具發行或擔保的債務，以及(Ii)其他投資公司的證券)，條件是：(A)收購基金總資產的5%以上將投資於該發行人的證券，或(B)收購基金將持有該發行人的未償還有表決權證券的10%以上。至於其餘總資產的25%，收購基金可將超過5%的資產投資於一家發行人。根據1940年法案，未經股東批准，收購基金不能將其分類從多元化改為非多元化。

以下是MFL的基本投資限制，未經MFL已發行普通股和已發行優先股的多數持有者(作為一個類別一起投票)和多數已發行優先股的持有者批准，不得更改。作為單獨類別投票(為此目的，根據1940年法案，這指的是(I)在代表每類股票50%以上的流通股的會議上代表每類股票67%的股份或(Ii)每類股票50%以上的流通股)中較小的。 MFL不得：

出於限制(6)的目的，州、市和政治分區的例外僅適用於由此類實體發行的免税證券。

除上述基本投資政策外，米富瑞還須遵守以下非基本限制和政策，董事會可在未經股東批准的情況下更改這些限制和政策。MFL可能不會：

如果在進行交易時遵守上述投資政策或資產投資或使用的百分比限制，則以後因價值變化而導致的百分比更改不會被視為違規。

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)全球評級等級描述

穆迪全球長期和短期評級等級上分配的評級是對非金融公司、金融機構、結構性融資工具、項目融資工具和公共部門實體發行的金融義務的相對信用風險的前瞻性意見。穆迪將信用風險定義為實體在到期時可能無法履行其合同財務義務的風險，以及在發生違約或減值事件時的任何估計財務損失。穆迪評級涉及的合同財務義務是那些要求在不考慮可執行性的情況下，在可確定的日期之前支付可確定的金額，該金額可能會根據標準的變化來源(例如浮動利率)而有所不同。穆迪的評級反映了發行人獲得足夠現金償還債務的能力及其支付意願。穆迪的評級沒有解決本金債務(例如，股票指數)金額的非標準變化來源，在初始評級附帶的新聞稿中沒有明確的相反聲明。長期評級分配給原始期限為一年或以上的發行人或債券，既反映了合同財務義務違約或減值的可能性，也反映了在違約或減值事件中遭受的預期財務損失。短期評級針對原始到期日為13個月或以下的債務，反映了合同財務義務違約或減值的可能性以及在違約或減值事件中遭受的預期財務損失。穆迪(Moody‘s)在發行人層面和工具層面同時發佈長期和短期評級。通常, 評級是公開提供的，但也可以分配私人評級和未發佈的評級。

穆迪通過將(SF)添加到所有結構性融資評級，在全球長期範圍內將結構性融資評級與基礎評級(即，對非金融公司、金融機構和公共部門實體的評級)區分開來。將(SF)添加到結構性金融評級應消除任何假設，即在同一字母級別級別的此類評級和基本評級將表現相同。結構性金融安全評級(SF)指標表明，否則類似評級的結構性金融和基本面證券可能具有不同的風險特徵。然而，通過其目前的方法，穆迪渴望在結構性融資和基本評級表現方面實現廣泛的預期等價性，如果從很長一段時間來衡量的話。

注意事項：穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA 到CAA的每個通用評級分類。修飾符1表示義務處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的低端排名。此外，銀行、保險公司、財務公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了(Hyb)指示符。

根據其條款，混合證券允許遺漏預定的股息、利息或本金支付，如果發生此類遺漏，可能會導致減值。混合證券還可能受到合同允許的本金減記，這可能導致減值。與混合指標一起，分配給混合證券的長期債務評級是與該證券相關的相對信用風險的表達式。

穆迪(Moody‘s)對美國市政當局和非營利組織發行的商業票據使用全球短期優質評級標準。這些商業票據計劃可以由外部信用證或流動性工具支持，也可以由發行人的自我流動性支持。

對於其他短期市政債券，穆迪使用下面討論的另外兩個短期評級等級之一，市政投資級(MIG)和可變市政投資級(VMIG)。

穆迪對美國市政現金流票據、債券預期票據和某些其他短期債務使用MIG規模，這些票據通常在三年或更短時間內到期。在某些情況下，穆迪對期限最長為5年的債券預期票據使用MIG評級。

在可變利率按需義務(VRDOS)的情況下，分配兩個組成部分的評級。組件包括長期評級和短期按需義務評級。長期評級涉及發行人滿足預定本金和利息支付的能力。短期需求義務評級解決了發行人或流動性提供者支付與VRDO的按需購買價格功能(？需求功能)相關的付款的能力。短期需求義務評級採用VMIG評級。具有流動性支持的VMIG評級使用支持提供商的短期交易對手風險評估作為輸入，或者在沒有第三方流動性支持的情況下使用標的義務人的長期評級。具有有條件流動性支持的VMIG需求債務評級的過渡不同於Prime級別的過渡，以反映如果發行人的長期評級降至投資級以下，外部流動性支持將終止的風險。

如果需求特徵的頻率低於每三年，穆迪通常會給予VMIG短期需求義務評級。如果需求功能的頻率低於三年，但購買價格只能用再營銷收益支付，則短期需求義務評級為？NR。

標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下子公司標普全球評級公司(S&P Global Ratings)發佈信用評級説明

標普發行的信用評級是關於債務人在特定金融義務、特定類別金融義務或特定金融計劃(包括中期票據計劃和商業票據計劃的評級)方面的信用評級的前瞻性意見。它會考慮擔保人、保險人或其他形式的債務信用增強，並考慮債務計價的貨幣。該意見反映了標普對債務人履行其到期財務承諾的能力和意願的看法，該意見可能會評估條款，如抵押品擔保和從屬條款，這些條款可能會在違約情況下影響最終付款。

問題信用評級可以是長期的，也可以是短期的。短期發行的信用評級通常被賦予在相關市場上被視為短期的債務，通常原始到期日不超過365天。短期發行信用評級也用來表示債務人在長期債務方面的信譽。標普通常會對原始到期日超過365天的債務給予長期發行信用評級。然而，根據市場慣例，標普對某些工具的評級可能會與這些指導方針背道而馳。中期票據被賦予長期評級。

發行信用評級在不同程度上基於標普對以下考慮因素的分析：

問題評級是對違約風險的評估，但可能包含對違約情況下的相對資歷或最終回收的評估。如上文所述，次級債務的評級通常低於優先債務，以反映破產的較低優先級。(這種區分可能適用於實體既有優先債務又有次級債務、有擔保債務和無擔保債務、或經營公司和控股公司債務的情況。)

標普美國市政債券評級反映了標普對這些債券特有的流動性因素和市場準入風險的看法。在三年或更短時間內到期的票據可能會獲得票據評級。帶原件的備註

三年以上期限最有可能獲得長期債務評級。在確定分配哪種類型的評級(如果有)時，標準普爾的分析將審查以下考慮因素：

惠譽評級(Fitch Ratings)發佈了各種級別的意見。其中最常見的是信用評級，但該機構也會發布評級、分數和其他與財務或運營實力有關的相關意見。例如，惠譽還提供對住宅和商業抵押貸款服務機構、資產管理公司和基金的專門評級。在每種情況下，用户都應參考每個單獨量表的定義，以獲得有關每個評估涵蓋的風險維度的指導。

惠譽對發行人的信用評級是對實體履行財務承諾(如利息、優先股息、償還本金、保險索賠或交易對手義務)的相對能力的意見。與發行人的證券和債務相關的信用評級可以包括復甦預期。信用評級被投資者用來作為根據他們投資的條款收到欠他們的錢的可能性的指標。該機構的信用評級涵蓋全球範圍內的公司、主權金融、銀行、保險和公共金融實體(包括超國家和國家以下實體)及其發行的證券或其他債務，以及由應收賬款或其他金融資產支持的結構性金融證券。

投資級和投機級這兩個術語隨着時間的推移已經確立了自己的地位，作為描述類別從AAA到BBB(投資級)和從BB到D(投機級)的縮寫。術語投資級和投機級是市場慣例，並不意味着為投資目的推薦或背書特定證券。投資級類別表明信用風險相對較低到中等，而投機級類別的評級要麼表明信用風險水平較高，要麼表明違約已經發生。

為了方便投資者，惠譽還可能包括與評級發行人相關的問題，這些問題沒有也沒有在其網頁上進行評級。這類問題也被稱為NRID。

信用評級以相對等級順序表示風險，也就是説，它們是信用風險的順序度量，不能預測特定的違約或損失頻率。有關評級的歷史表現的信息，請參閲惠譽的評級過渡和違約研究，其中詳細介紹了歷史違約率及其意義。歐洲證券和市場管理局(European Securities And Markets Authority)還維護着一個歷史違約率的中央存儲庫。

惠譽的信用評級不直接涉及信用風險以外的任何風險。特別是，評級不處理由於利率、流動性和其他市場考慮因素的變化而導致評級證券市值損失的風險。然而，就評級負債的支付義務而言，市場風險可能會影響發行人履行承諾的能力，因此市場風險可能會被考慮到的程度。

然而，評級並不反映市場風險，因為它們影響承諾付款義務的規模或其他條件(例如，在指數掛鈎債券的情況下)。

在分配給單個債務或工具的評級的默認組成部分中，機構通常根據該工具文檔的條款對不付款或違約的可能性進行評級。在有限的情況下，惠譽可能會包括其他考慮因素(即評級高於或低於義務文檔中暗示的標準)。

初級信用評級等級可用於提供私人發行債券或某些票據發行計劃的評級，或用於私人評級。在這種情況下，評級不會公佈，而只是以評級函的形式提供給發行人或其代理。

初級信用評級等級也可用於提供更窄範圍的評級，包括利息條和本金返還，或其他形式的意見，如信用意見或評級評估服務。信用意見是使用主要評級等級的特定於檔次或類別的視圖，並省略了完整評級的一個或多個特徵，或者滿足不同的標準。信用意見將使用小寫字母符號結合*(例如，BBB+*)或(CAT)後綴來表示意見狀態。信用意見通常是時間點的，但如果分析小組認為信息將充分可用，則可能會監視。評級評估服務是一種特定於檔次的視圖，它使用主要評級等級，即現有或潛在評級可能會因給定的一組假設情況而發生變化。雖然信用意見和評級評估服務是時間點，不受監控，但它們可能會被分配一個方向性觀察或展望，這可能意味着信用狀況的軌跡。

對單個證券或公司發行人的財務義務的評級，解決了按順序違約的相對脆弱性。此外，對於公司融資中的財務義務，在該負債違約的情況下，評級評估中還包括一項收回債務的措施。這一點尤其適用於擔保債券評級，該評級既包含了違約概率的指標，也包括了鑑於該債務工具違約而復甦的指標。相反，債務人佔有(DIP)義務的評級納入了全額償還的預期。

發行人規模和債務規模之間的關係假定為一般的歷史平均回升。可以根據單個債務的相對排名、違約的相對脆弱性或顯式恢復評級，為其分配比該實體的發行人評級或發行人違約評級(IDR)更高、更低或相同的評級。

因此，除不是基於IDR的DIP義務評級外，實體(如公司)的個別義務被賦予與該實體的發行人評級或 IDR相同或更高、更低或相同的評級。在評級等級的低端，惠譽在許多情況下發布了明確的回收評級，以補充發行人和債務評級。

在評級類別中，惠譽可能會使用修飾語。可以在評級後附加修飾語+？或？-？，以表示主要評級類別中的相對狀態。

例如，評級類別AAi有三個特定於檔次的評級級別 (AAA+；Aaa；Aaa；每個都有一個評級級別)。這樣的後綴不會添加到AAA評級和低於ECCC類別的評級中。對於F1的短期評級類別，可能會附加 ID+ID。

短期發行人或債務評級在所有情況下都基於被評級實體的短期違約脆弱性，並與根據管理相關債務的文件履行財務義務的能力有關。短期存款評級可能會根據損失嚴重程度進行調整。根據市場慣例，短期評級被分配給初始到期日被視為短期的債券。通常，這意味着公司、主權和結構性債務最多13個月，美國公共金融市場債務最多36個月。

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貝萊德代理投資優質基金
股東聯席特別大會
將於2022年2月4日舉行
代表董事會徵集委託書
優先股
在此，簽署人任命約翰·M·佩洛夫斯基和傑伊·M·法夫為代理人，並授權他們代表並按照本協議背面指定的方式，在2022年2月4日(星期五)上午10：30舉行的米富瑞股東聯合特別大會上，代表並投票表決米富瑞控股投資質量基金(MFL)的全部優先股。米富瑞股東聯席特別大會將於2022年2月4日(星期五)上午10：30舉行。(東部時間)(基金聯席特別會議)及任何延會或延期，有權代表簽名人投下簽名人有權在基金聯席特別會議上投下的所有票，以及在基金聯席特別會議上代表簽名人投下文名者所擁有的一切權力(如親自出席基金聯席會議)，以及以下簽名人如親自出席基金聯席特別會議所擁有的一切權力。因為我們對冠狀病毒病的擔憂在全球大流行(新冠肺炎)背景下，基金組織聯合特別會議將僅以虛擬會議形式在以下網站舉行：https://meetnow.global/M5YSR7R.要參加並參加虛擬基金聯合特別會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制碼。本委託書的有效性受馬薩諸塞州法律管轄。本委託書不會撤銷任何先前的授權書，但與基金聯合特別會議相關的先前委託書除外。以下籤署人確認已收到委託書，委託書的條款以參考方式併入本文，並撤銷迄今就基金聯合特別會議給予的任何委託書。
如果簽署得當，本委託書將由簽名股東按照本委託書規定的方式投票表決。如果沒有做出指示，該代理將被投票通過提案。
網上投票：www.proxy-direct.com
通過電話投票：1-800-337-3503
Mfl_32392_120221_首選
帖子主題：Re：Колибри

本委託書是代表董事會徵集的。董事會建議投票支持這些提案。
要用藍色或黑色墨水對下面的塊進行投票，如下例所示：x
建議書
1A.MFL的普通股股東和可變利率需求優先股的持有人(VRDP股份及其持有人，VRDP持有人)被要求作為一個類別就批准MFL和貝萊德市政收入基金公司( JF收購基金)之間的重組協議和計劃(重組協議)的提案以及其中設想的交易進行投票，其中包括(I)收購基金收購MFL的幾乎所有資產以及收購的假設將分別分配給MFL的普通股股東(雖然可以分配現金代替零碎的普通股 )和VRDP持有人，這將構成分配或支付給MFL的普通股股東(雖然可以分配現金代替零碎普通股)和VRDP持有人的唯一代價，以及(Ii)MFL根據修訂後的1940年《投資公司法》終止其註冊根據MFL的信託宣言和馬薩諸塞州法律(重組)解散和終止MFL。
1B.MFL的VRDP持有者被要求作為一個單獨的班級對批准重組協議和重組的提案進行投票。
有關代理材料的可用性的重要通知
2022年2月4日股東聯席特別大會。
本次會議的委託書和委託卡可在以下網址獲得：
Https://www.proxy-direct.com/blk-32392
授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。 -請在下面簽名並註明日期
注：請按您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。共同持股時，各持股人應簽名。以受權人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。
日期(mm/dd/yyyy)v請將日期打印在簽名1下方；請將簽名放在方框內；簽名2；請將簽名放在方框內
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Xxxxxxxxxxxxxx漏磁{BR}32392 xxxxxxxx

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代理貝萊德市政收入基金有限責任公司。
股東聯席特別大會
將於2022年2月4日舉行
代表董事會徵集委託書
優先股
在此，簽署人任命約翰·M·佩洛夫斯基和傑伊·M·法夫為代理人，並授權他們代表貝萊德市政收入基金有限公司(或收購基金)的全部優先股，並在本協議背面指定的位置投票，以下籤署人有權在2019年2月4日(星期五)舉行的三菱市政收入基金股東聯合特別大會上投票。本人有權在該公司的股東聯席特別大會上投票，該代表有權在2019年2月4日(星期五)舉行的三菱市政收入基金(MUI或收購基金)的股東聯席特別大會上投票，並在此授權他們代表並投票表決MUI市政收入基金股份有限公司(以下簡稱MUI或收購基金)的所有優先股(東部時間)(基金聯席特別會議)及任何延會或延期，有權代表下文署名人在基金聯席特別會議上投出以下簽名人有權在基金聯席會議上投下的所有票，或在其他情況下代表下文署名人在基金聯席特別會議上投下聯席會議所擁有的一切權力(如親自出席基金聯席特別會議) 。因為我們對冠狀病毒病的擔憂在新冠肺炎大流行的情況下，基金組織聯合特別會議將僅以虛擬會議形式在以下網站舉行： https://meetnow.global/M5YSR7R.要參加和參與虛擬基金聯席特別會議，請輸入本卡上陰影框中的14位控制號。此委託書的有效性受馬裏蘭州法律管轄。本委託書不會撤銷任何先前的授權書，但與基金聯合特別會議有關的先前委託書除外。以下籤署人確認已收到委託書，委託書條款在此引用作為參考，並撤銷迄今就基金聯合特別會議發出的任何委託書。
如果簽署得當，本委託書將按以下籤署股東在此指示的方式進行表決。如果沒有做出指示，該代理將被投票通過提案。
通過互聯網投票：www.proxy-direct.com
電話投票： 1-800-337-3503
MIU_32392_120221_首選
帖子主題：Re：Колибри

本委託書是代表董事會徵集的。董事會建議投票支持這些提案。
要用藍色或黑色墨水對下面的塊進行投票，如下例所示：x
建議書
1C。收購基金的VMTP股份持有人被要求作為一個單獨類別就批准貝萊德控股投資質量基金與收購基金之間的重組協議和計劃(重組協議)的提案進行投票，以及其中擬進行的交易。
2.要求收購基金的普通股股東和VMTP持有者作為一個類別就一項提案進行表決，該提案建議批准發行與重組協議有關的收購基金的額外普通股。
有關代理材料可供使用的重要通知
2022年2月4日股東聯席特別大會。
本次會議的委託書和委託卡可在以下網址獲得：
Https://www.proxy-direct.com/blk-32392
授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。 -請在下面簽名並註明日期
注：請按您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。共同持股時，各持股人應簽名。以受權人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。
日期(mm/dd/yyyy)v請將日期打印在簽名1下方；請將簽名放在方框內；簽名2；請將簽名放在方框內
掃描儀條碼
Xxxxxxxxxxxxxxx MUI{BR}32392 xxxxxxxx


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵集材料



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明其確定方式)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。

	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：



		133
記錄日期		133
代理服務器		133
提案1的投票要求：資金重組		134
提案2的投票要求：發行收購基金普通股		135

附加信息		136
5%的實益股份所有權		137
獨立註冊會計師事務所		137
法律事項		137
提交股東建議書		137
股東通信		137
委託書徵集的費用		138
如果您打算參加特別會議		138
基金的隱私權原則		139
以引用方式成立為法團		139
休會及延期		139

附錄A	協議格式和重組計劃	A-1

附錄B	基本面和非基本面投資限制	B-1

附錄C	債券評級説明	C-1


重組		假設重組獲得必要的股東批准，並且收購基金VMTP再融資在截止日期前完成，以及各種第三方(包括流動資金提供者)對已發行的MFL VRDP股份的某些同意、確認和/或豁免，收購基金將收購MFL的幾乎所有資產，並承擔MFL的幾乎所有負債，以僅以簿記權益的形式換取新發行的收購基金股份。收購基金將新發行的普通股在紐約證券交易所上市。這些新發行的收購基金股票將分配給MFL股東(儘管可以代替零碎普通股進行現金分配)，MFL將根據1940年法案終止其註冊，並根據其信託聲明和馬薩諸塞州法律進行清算、解散和終止。重組後，收購基金將繼續作為註冊的多元化封閉式管理投資公司運營，其投資目標、投資策略、投資政策和投資限制均在本委託書聲明中説明。

		如果重組協議在截止日期前獲得批准，預計收購基金將按與MFL已發行VRDP股份條款基本相同的條款發行VRDP股份，並使用發行所得贖回收購基金所有已發行VMTP股份(收購基金VMTP再融資)。如果收購基金VMTP再融資未在重組結束日期之前完成，則重組將不會完成。

		於重組結束日，米富禮的每股已發行VRDP股份將交換收購基金的一股新發行的VRDP股份，而持有人無須採取任何行動。將就重組發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，並將在股息支付和資產分配方面與收購基金VRDP股份在解散、清算或結束收購基金事務時的支付和分配方面平價。(br}收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的收購基金VRDP股份的條款基本相同，並將在收購基金的事務解散、清算或清盤時與該收購基金VRDP股份平價支付股息和分配資產。新發行的收購基金VRDP股份將受適用於收購基金VRDP於重組結束日已發行股份的相同特別利率期限(包括其條款)的約束。除非延長，否則此特別費率期限預計將於2022年4月15日結束。重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。收購基金的VRDP股份的條款可能會不時更改，但須經董事會批准。

		將於收購基金VMTP再融資及重組中發行的收購基金VRDP股份的條款將與已發行的MFL VRDP股份的條款大致相同，不同之處在於新發行的收購基金VRDP股份預計在收購基金VMTP再融資及其發行VRDP股份完成後的強制性贖回日期為30年。MFL的已發行VRDP股票具有強制性


		贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票的任何後續費率期間指定為特別費率期間，但須遵守該基金的VRDP股票的管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可選擇按該基金VRDP股份的管理文件所允許的方式修改VRDP股份的條款，包括(例如)有關計算股息和贖回VRDP股份的特別規定。MFL的已發行VRDP股票目前處於為期一年的特別費率期間，除非延長(特別費率期間)，該期限將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資及重組相關而發行的收購基金VRDP股份亦須遵守特別收費率期間，而收購基金VRDP股份在該特別收費率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別收費率期間的條款大致相同。

		根據重組所需的每個基金股東的批准，以及在重組截止日期前完成收購 Fund VMTP再融資，以及包括流動資金提供者在內的各種第三方對MFL已發行的VRDP股票的某些同意、確認和/或豁免，預計重組的結束日期將在2022年第二季度的某個時候，但可能與本文所述的時間不同。重組取決於收購基金VMTP再融資的完成。如果收購基金VMTP再融資未在重組截止日期之前完成，則重組將不會完成。

		如果重組沒有獲得必要的股東批准，或者重組沒有以其他方式完成，每個基金的董事會可以採取它認為對各自基金最有利的行動，包括就重組進行額外的徵集，或者繼續將基金作為獨立的馬薩諸塞州商業信託基金或馬裏蘭公司(視情況而定)運營，根據1940年法案註冊為貝萊德顧問有限責任公司(投資顧問)提供諮詢的封閉式管理投資公司。投資顧問可就每個基金及其產品線的持續管理向該基金董事會推薦備選方案。

重組的背景和原因		擬議的重組旨在通過合併兩隻由同一投資顧問管理的基金來實現一定的規模經濟和其他運營效率，這兩隻基金具有相似的投資目標和相似的投資戰略、政策以及限制和投資組合構成。

		擬議的重組旨在為普通股股東帶來以下潛在利益：(I)由於合併基金規模擴大而產生的規模經濟，每個基金的普通股股東(重組後作為合併基金的普通股股東)的每股普通股淨費用降低；(Ii)每個基金的普通股股東的資產淨值收益提高或保持不變；(Iii)改善合併基金普通股的二級市場交易；(4)合併基金的運作和行政效率，包括以下方面的潛力：(A)更大的投資靈活性和投資選擇；(B)更多樣化的組合投資；(C)能夠以更大的頭寸和更有利的交易條件進行交易；


目標基金(Target Fund)(MFL)		收購基金(MUI)
該基金的投資目標是提供免徵聯邦所得税的當前收入，並提供擁有價值免徵佛羅裏達州無形個人財產税的股票的機會。*		該基金的投資目標是提供免除聯邦所得税的高當期收入。


目標基金(Target Fund)(MFL)		收購基金(MUI)
在任何時候，基金總資產的至少80%投資於市政債務，發行人的債券法律顧問認為，市政債務的利息免徵聯邦所得税，除非在其證券公開發行淨收益投資的過渡期和臨時防禦期。		該基金尋求實現其投資目標，作為基本政策，將至少80%的淨資產(包括出售優先股獲得的資產)加上用於投資的任何借款的金額投資於市政債務組合，發行人的債券法律顧問認為該組合的利息可以從聯邦所得税的總收入中剔除(但根據聯邦替代最低税的目的，利息可能包括在應税收入中)。


目標基金(Target Fund)(MFL)		收購基金(MUI)
該基金尋求通過主要投資於長期、投資級市政債券的投資組合來實現其投資目標，發行人的債券法律顧問認為，這些債券的利息免徵聯邦所得税。		在正常市場條件下，基金至少將總資產的75%投資於投資級優質市政債券組合，如果未評級，則在投資時被投資顧問視為具有類似質量。


目標基金(Target Fund)(MFL)		收購基金(MUI)
在正常情況下，基金總資產的至少80%將投資於剩餘期限為一年或更長時間的市政債券。		基金對投資的到期日沒有既定的政策。對於臨時性或提供流動資金，基金有權將其總資產的20%投資於期限為一年或更短的免税和應税貨幣市場債務。


比率	目標基金 (MFL)			收購基金			形式形式合併基金 (MFL到MUI)
資產覆蓋率		310.2	%		312.1	%		311.2	%
監管槓桿率⁽¹⁾		32.2	%		32.0	%		32.1	%
有效槓桿率⁽²⁾		38.7	%		38.1	%		38.4	%


摘要					1

建議1：基金重組					10
重組説明					10
董事會的建議					12

重組的原因					14

重組協議的條款					23
資產和負債的估值					23
修訂及條件					23
延期；終止					24
入賬利息					24
重組的費用					24

評價權					26

重組的美國聯邦所得税後果					27

方案2：發行收購基金普通股股					30

有關基金優先股的信息					31
MFL的VRDP股份説明					33
收購基金的VMTP股份説明					36

風險因素和特殊考慮因素					38
風險比較					38
投資收購基金的一般風險					38

對基金的説明					68
投資顧問					73
投資組合管理					74
其他服務提供商					75
會計代理					75
資產的保管					76
					76
VRDP股份招標支付代理；VMTP股份贖回支付代理					76

收購基金的投資					77

目標基金的投資目標和政策					100

有關基金普通股的資料					115
一般信息					115
普通股買賣					115
普通股價格數據					115
普通股分紅歷史					117
普通股的記錄持有者					117

普通股股東費用表					118

資本化表					120

財務亮點					121
MFL財務亮點					122
收購基金(MUI)的財務亮點					124

信託聲明、章程和附例中的某些條款					129

管理法律					131

轉換為開放式基金					132


		(D)更多的槓桿來源或更具競爭力的槓桿條款和更有利的交易條款；(E)受益於市場上提供類似產品的封閉式基金減少，包括投資者更加關注市場上剩餘的基金(包括合併基金)和更多的研究覆蓋範圍；(F)受益於同一基金綜合體中類似基金減少，包括簡化的運營模式和降低操作、法律和財務錯誤的風險。

		每個基金的董事會，包括不是每個基金(根據1940年法案的定義)的利害關係人的董事會成員(獨立董事會成員)一致批准了重組，得出的結論是，重組符合其基金的最佳利益，其基金的現有普通股股東和優先股東的利益不會因重組而分別在資產淨值和清算優先權方面受到稀釋。然而，作為重組的結果，每個基金的普通股和優先股股東在較大的合併基金中持有的所有權百分比可能比重組前在任何單個基金中的持股比例都要低。每個董事會的結論是基於每位董事會成員在考慮了關於其基金和基金的普通股和優先股股東的所有相關因素後作出的商業判斷。儘管個別董事會成員可能對各種因素給予不同的權重，並對不同的因素賦予不同程度的重要性。有關每個董事會考慮的因素的更多信息，請參閲重組的原因。

		在重組沒有完成的情況下，合併基金預期節省的費用或重組帶來的其他潛在利益可能會減少。

淨資產和託管資產		截至2021年9月21日，米高梅的淨資產約為5.811億美元，管理資產約為9.45億美元，收購基金的淨資產約為6.158億美元，管理資產約為989.2美元。？管理資產？是指相關基金的總資產，包括可歸因於優先股和投標期權債券信託(TOB信託)的任何資產，減去應計負債之和。

優先股		截至2021年12月6日，MFL有2,746股W-7系列VRDP流通股，收購基金有2,871股W-7系列VMTP流通股。

		在截至2021年8月31日的財年，MFL VRDP股票的年化股息率為0.91%。在截至2021年4月30日的財年，收購基金的VMTP 股票的年化股息率為1.03%。

		重組前，預期收購基金的所有VMTP股份將再融資為收購基金VRDP股份，條款與已發行的MFL VRDP股份大致相同。與重組有關，並假設收購基金VMTP再融資在重組截止日期前完成，收購基金預計將向MFL VRDP持有人增發2,746股VRDP股票。重組完成後，合併後的基金預計將有5,617股VRDP流通股。如果收購基金VMTP再融資未在重組結束日期之前完成，則重組將不會完成。


		假設重組獲得股東批准，並且收購基金VMTP再融資在重組結束日期之前完成，那麼在重組結束日期，MFL VRDP持有人將以一對一的方式獲得一股新發行的收購基金VRDP股票，每股面值0.10美元，清算優先權為每股100,000美元(外加截至緊接結束日期前一天(包括前一天)的MFL VRDP股票應計的任何累積和未支付股息以換取緊接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。新發行的收購基金VRDP股份可能與收購基金VRDP股份與收購基金VMTP再融資發行的VRDP股份相同，也可能是基本相同的系列。不會發行零碎收購基金VRDP股票。將就重組發行的收購基金VRDP股份的條款將與收購基金VRDP股份將與收購基金VMTP再融資相關發行的VRDP股份的條款基本相同，並將在解散、清算或結束收購基金的事務時在股息支付和資產分配方面與該收購基金VRDP股份平價。新發行的收購基金VRDP股份將適用於截至重組截止日期已發行的收購基金VRDP股份的相同特別利率期限(包括其條款)。這一特別收費期預計將於4月15日結束。, 2022年重組不會導致收購基金於截止日期已發行的VRDP股份的條款有任何改變。收購基金VRDP股份的條款可能會不時更改，但須經董事會批准。將在收購基金VMTP再融資和重組中發行的收購基金VRDP股份的條款將與已發行的MFL VRDP股份的條款基本相同，不同的是，新發行的收購基金VRDP股份預計將在收購基金VMTP再融資完成併發行 VRDP股份後30年內強制贖回。MFL已發行的VRDP股票的強制性贖回日期為2041年7月1日。基金可將VRDP股票的任何後續費率期間指定為特別費率期間，但須遵守該基金的VRDP股票的管理文書中規定的限制和要求。在特別收費率期間，基金可選擇根據該基金的VRDP股份的管理文件所允許的修改VRDP股份的條款，包括例如有關計算股息和贖回VRDP股份的特別規定。除非延長，否則MFL的已發行VRDP股票目前處於一年特別費率期，將於2022年4月15日結束。與收購基金VMTP再融資及重組相關而發行的收購基金VRDP股份亦須遵守特別收費率期間，而收購基金VRDP股份在該特別收費率期間的條款將與已發行MFL VRDP股份的特別收費率期間的條款大致相同。

		重組的所有開支預計均不會由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(視何者適用而定)承擔。有關其他信息，請參閲重組費用摘要。

		重組後，每個基金的VRDP持有人將是更大的合併基金的VRDP持有人，該基金將擁有更大的資產基礎和更多的


		VRDP的流通股比重組前的兩隻基金中的每一隻都要多。關於要求所有優先股東單獨投票或普通股和優先股股東作為一個類別一起投票的事項，重組後，合併基金的VRDP持有人持有的合併基金已發行優先股的百分比可能低於重組前其各自基金持有的已發行優先股的百分比。

		有關更多信息，請參閲有關基金優先股的信息。

重組費用		收購基金和MFL的共同股東將間接承擔重組的部分成本。重組的費用估計約為收購基金的415,990美元和米高梅的438,816美元。收購基金將承擔其估計重組費用中的約373,448美元，MFL將承擔其估計重組費用中的353,291美元，超過這些金額的任何費用將由投資顧問承擔。此外，對於購置基金，購置基金VMTP再融資的費用估計約為319212美元。收購基金VMTP再融資成本將由合併基金在VRDP股票有效期內攤銷。與重組相關的實際成本可能比這裏討論的估計成本多或少。

評價權		MFL信託聲明規定，股東在合併、合併、出售或交換資產方面享有與馬薩諸塞州商業公司股東同等程度的評估權。然而，馬薩諸塞州商業公司的股東一般不會獲得有關交易的評估權，該交易的結構是交換公司的全部或幾乎所有財產，然後公司解散，並以現金和有價證券的形式向股東分發實質上所有的現金和有價證券，超過為滿足未知索賠而預留的合理金額(如果有的話)。根據馬裏蘭州法律，除非在不適用於重組的有限情況下，否則，如果任何股票類別或系列的股票在記錄日期在全國證券交易所上市，如收購基金的普通股，股東無權要求與重組相關的股票的公允價值。

重組帶來的美國聯邦所得税後果		此次重組旨在符合守則第368(A)條的含義。如果重組符合這樣的條件，一般情況下，MFL的股東在根據重組以普通股換取基金股份時，將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益(除了代替零碎普通股而收到的現金)。此外，MFL將不會因為重組而確認美國聯邦所得税方面的任何收益或損失。根據重組，收購基金及其股東都不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益。

		如上所述，每隻基金的股東可以在重組完成之前或之後獲得分配，包括分配給他們在重組完成前申報的每隻基金未分配的投資淨收入或重組後確認的合併基金固有收益(如果有)的分配，當這些收入和收益


		最終由合併後的基金分配。如果此類分配不是免税利息股息(如守則所定義)，則出於美國聯邦所得税徵税的目的，該分配可能需要向股東徵税。

		基金股東應就重組帶來的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非美國税法的影響(包括税法可能發生的變化)諮詢自己的税務顧問。

一般信息和歷史		MFL是以馬薩諸塞州商業信託的形式組織起來的。收購基金是以馬裏蘭州公司的形式成立的。MFL和收購基金都是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。

		每個基金的主要辦事處位於特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編：19809，電話號碼是(800) 882-0052. 收購基金將於4月30日財年結束。MFL將於8月31日結束財年。

		收購基金普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為MUI。

		MFL普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為MFL。

		MFL有VRDP流通股，收購基金有VMTP流通股。每隻基金的優先股沒有在國家證券交易所上市，也沒有根據證券法或任何州證券法註冊，除非這樣註冊，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置，除非是根據證券法和適用的州證券法的登記要求豁免或不受其約束的交易。

投資目標和政策		合併基金的投資目標、重要的投資策略和經營政策以及投資限制將與收購基金的投資目標、重大投資策略和經營政策以及投資限制類似，儘管存在一些不同之處。

		投資目標：

		MFL的投資目標是提供免徵聯邦所得税的當前收入和擁有價值為的股票的機會，免徵佛羅裏達州的無形個人財產税。¹ 收購基金的投資目標是提供免除聯邦所得税的高當期收入。每隻基金的投資目標都是根本性的，未經基金多數未償還有表決權證券投票，不得改變。


		市政債券：

		對於MFL，基金的投資政策規定，基金尋求通過主要投資於長期、投資級市政債券組合來實現其投資目標，發行人的債券法律顧問認為，這些債券的利息免徵聯邦所得税(MFL市政債券)。在任何時候，基金總資產的至少80%將投資於MFL市政債券，除非在等待其證券公開發行淨收益投資的過渡期和臨時防禦期。收購基金的投資政策規定，作為基本政策，本基金尋求通過將至少80%的淨資產(包括從出售優先股獲得的資產)加上用於投資目的的借款金額投資於市政債務組合，發行人的債券法律顧問認為這些債務的利息可以從聯邦所得税總收入中剔除，以實現其投資目標。作為基本政策，該基金尋求通過以下方式實現其投資目標：至少80%的淨資產(包括出售優先股獲得的資產)加上用於投資目的的借款金額。發行人的債券法律顧問認為這些債務的利息可以從聯邦所得税的總收入中剔除。(除了利息可能包括在聯邦替代方案的應税收入中最低税額)(MUI市政債券)。請參見下面的比較 (I)截至2021年12月6日的每個基金和(Ii)合併基金(假設重組已於2021年12月6日完成)的市政債券投資總額佔總資產的百分比。


		投資級證券：

		對於MFL，基金的投資政策規定，基金將主要投資於長期、投資級的MFL市政債券組合。收購基金的投資政策規定：在正常市場條件下，基金將至少75%的總資產投資於投資級別的MUI市政債券組合，如果未評級，則投資顧問在投資時認為具有類似質量的債券。投資時，基金將至少75%的總資產投資於MUI市政債券組合，這些債券屬於投資級債券，如果未評級，則被投資顧問視為具有類似質量。投資級質量是指此類債券在投資時被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、標普全球評級(S&P Global Ratings)或惠譽評級(Fitch Ratings)評定為四個最高等級(Baa或BBB或更高等級)，或者未評級，但被投資顧問判定為具有可比質量。

		債券到期日：

		對於MFL，在正常情況下，至少80%的基金總資產將投資於剩餘期限為一年或更長時間的市政債券。收購基金尚未制定有關投資到期日的政策。在臨時期間或提供流動資金時，基金有權將高達總資產20%的資金投資於期限不超過一年的免税和應税貨幣市場債券。


基金管理		每個基金的董事會負責對其各自基金的運作進行全面監督，並履行1940年法案和適用的州法律賦予投資公司受託人的各種職責。每個基金都有相同的董事會成員和官員。

投資顧問		貝萊德顧問有限公司擔任各基金的投資顧問，預計將繼續擔任合併基金的投資顧問。

投資組合管理團隊		MFL由一個由西奧多·R·雅克爾(Theodore R.Jaeckel，Jr.)、首席財務官(CFA)和沃爾特·O·康納(Walter O Connor)領導的投資專業團隊管理。收購基金由邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)領導的投資專業團隊管理。重組後，預計合併後的基金將由邁克爾·卡里諾斯基(Michael Kalinoski)和邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)領導的投資專業團隊管理。


其他服務提供商	基金的其他專業服務提供者如下：

	服務	基金的服務提供者

	會計代理	道富銀行信託公司

	保管人	道富銀行信託公司

	轉讓代理、股息支付代理和註冊處處長	北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

	MFL VRDP股票的流動性提供者	北卡羅來納州美國銀行

	MFL VRDP股票的再營銷代理	美國銀行證券公司

	MFL VRDP股票的投標和支付代理；基金VMTP股票的贖回和支付代理	紐約梅隆銀行

	獨立註冊會計師事務所	德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

	基金律師	Willkie Farr&Gallagher LLP

	獨立董事的法律顧問	Stradley Ronon Stevens&Young，LLP


漏磁	收購基金 (梅)			形式形式合併基金 (MFL到MUI)
1.54%¹		1.58	%		1.50	%


目標基金(Target Fund)(MFL)		收購基金(MUI)
$(3,649,793)		$(6,821,182)


基金	班級名稱		股票傑出的		清算偏好對於共享		集料清算偏好		總計受管資產		AS 百分比淨額資產
目標基金(Target Fund)(MFL)		VRDP共享		2,746	$	100,000		274,600,000		946,176,355		49.5	%
收購基金(MUI)		VMTP共享		2,871	$	100,000		287,100,000		997,381,179		44.5	%
形式形式合併基金(MFL併入MUI)		VRDP共享		5,617	$	100,000		561,700,000		1,943,557,534		46.9	%


姓名和出生年份⁽¹⁾	職位 vbl.持有 (長度為服務)⁽³⁾	過去五年內的主要職業	數量個貝萊德- 建議已註冊投資公司 (？RICS？) 包括投資投資組合 (公文包) 監督⁽⁴⁾	其他公眾公司或投資公司董事職位持有期間超過五個年數⁽⁵⁾
獨立董事會成員⁽²⁾

理查德·E·卡瓦納(Richard E.Cavanagh，1946)	董事會聯席主席兼董事會成員(自2007年起)	自1998年起擔任美國監護人壽保險公司董事；2015年至2018年擔任美國志願者組織(一個非營利性組織)董事會主席(自2009年起擔任董事會成員)；1999年至2011年擔任Arch Chemical(化學及相關產品)董事；1997年至2009年擔任教育測試服務受託人，2005年至2009年擔任主席；自2008年起擔任弗裏蒙特集團高級顧問，自1996年起擔任董事；自2007年起擔任哈佛大學教員/兼職講師，並擔任執行院長	73個RIC，包括102個投資組合	無

卡倫·P·羅巴茲 1950	董事會聯席主席兼董事會成員(自2007年起)	自1987年起擔任Robards&Company LLC(諮詢和私人投資)負責人；自1987年起擔任庫克學習與發展中心(一家非營利性組織)的聯合創始人兼董事；自2019年起擔任Enable Injections LLC(醫療器械)董事；1976年至1987年在摩根士丹利擔任投資銀行家。	73個RIC，包括102個投資組合	格林希爾& 股份有限公司； AtriCure， Inc. (醫療) 設備) 從2000年開始到2017年

邁克爾·J·卡斯特拉諾。 1946	董事會成員(自2011年以來)	2001年至2011年擔任Lazard Group LLC首席財務官；2004年至2011年擔任Lazard Ltd首席財務官；2009年至2015年6月和2017年以來擔任支持我們老齡化宗教(非營利組織)董事；自2010年以來擔任維拉諾瓦大學教會管理國家諮詢委員會主任；自2012年以來擔任國內教會媒體基金會受託人；自2015年以來擔任CircleBlack Inc.(金融技術公司)董事。	73個RIC，包括102個投資組合	無


姓名和出生年份⁽¹⁾	職位 vbl.持有 (長度為服務)⁽³⁾	過去五年內的主要職業	數量個貝萊德- 建議已註冊投資公司 (？RICS？) 包括投資投資組合 (公文包) 監督⁽⁴⁾	其他公眾公司或投資公司董事職位持有期間超過五個年數⁽⁵⁾
辛西婭·L·伊根(Cynthia L.Egan1955)	董事會成員(自2016年以來)	2014年至2015年擔任美國財政部顧問；2007年至2012年擔任T.Rowe Price Group，Inc.退休計劃服務部總裁；1989年至2007年在富達投資(Fidelity Investments)擔任高管職務。	73個RIC，包括102個投資組合	單位數 (保險)；這個漢諾威保險集團化 (保險)； Envestnet (投資) 平臺) 從2013年開始到2016年

弗蘭克·J·法博齊 1948	董事會成員(自2007年以來)	自1986年起擔任《投資組合管理雜誌》主編；自2011年起任法國對外經濟合作與經濟學院(法國)金融學教授；2013-2014學年及2017年春季學期普林斯頓大學客座教授；1994年至2011年耶魯大學管理學院金融實踐教授，現任耶魯大學高管課程講師；2014年至2016年貝萊德股權流動性基金董事會成員；2008年至2011年卡爾斯魯厄理工學院副教授；羅格斯大學客座教授	75個RIC，包括104個投資組合	無

洛倫佐·A·弗洛雷斯 1964	董事會成員(自2021年以來)	自2019年起擔任Kioxia，Inc.副董事長；2016年至2019年擔任Xilinx，Inc.首席財務官；2008年至2016年，擔任Xilinx，Inc.公司財務總監。	73個RIC，包括102個投資組合	無

斯泰斯·D·哈里斯。 1959	董事會成員(自2021年以來)	2017年至2019年，美國空軍部長辦公室監察長中將；2016年至2017年，美國空軍助理副參謀長兼空軍參謀長中將； 2014年至2016年，佐治亞州多賓斯空軍基地第22空軍少將、指揮官；1990年至2020年，聯合航空公司飛行員。	73個RIC，包括102個投資組合	波音公司公司


姓名、地址^(1),(2) 以及出生年份	位置英雄 (服務年限)	主要職業在過去五年中
喬納森·迪奧裏奧1980	美國副總統 (自2015年以來)	2015年起任貝萊德董事總經理；2011年至2015年任貝萊德股份有限公司董事總經理。

特倫特·沃克特倫特·沃克。 1974	首席財務官 (自2021年以來)	貝萊德自2019年9月起擔任董事總經理；2016年至2019年擔任太平洋投資管理公司執行副總裁；2008年至2015年擔任太平洋投資管理公司高級副總裁；2013年至2019年擔任財務主管，2007年至2017年擔任助理財務主管。 PIMCO基金、PIMCO可變保險信託、PIMCO ETF信託、PIMCO股票系列、PIMCO股票系列VIT、PIMCO管理賬户信託、2只PIMCO發起的區間基金和21只 PIMCO贊助的區間基金

哦，天哪。哦，天哪。 1970	司庫 (自2007年以來)	2007年起擔任貝萊德股份有限公司董事總經理。

查爾斯·帕克，查爾斯·帕克。 1967	首席合規官 (自 2014年起)	某些基金的反洗錢合規官貝萊德-2014年至2015年為基金提供諮詢服務；貝萊德顧問有限責任公司和貝萊德集團的首席合規官-自2014年以來為貝萊德多資產綜合體和貝萊德固定收益綜合體的基金提供諮詢服務；iShares首席合規官兼首席合規官^®特拉華州信託贊助商有限責任公司(自2012年以來)和貝萊德基金顧問公司(自2006年以來) ；博鰲亞洲論壇建議的iShares的首席合規官^®自2006年起擔任交易所交易基金(ETF)；自2012年起擔任貝萊德資產管理國際公司首席合規官。

珍妮·安。 1975	祕書 (自2012年以來)	2018年起擔任貝萊德股份有限公司董事總經理；2009年至2017年擔任貝萊德股份有限公司董事總經理。


投資組合經理		傳
小西奧多·R·傑克爾(Theodore R.Jaeckel，Jr.)		貝萊德自2006年起擔任董事總經理；2005年至2006年擔任美林投資管理公司董事總經理；1997年至2005年擔任MLIM董事總經理。

沃爾特·O·康納，CFA		貝萊德自2006年起擔任董事總經理；2003年至2006年擔任MLIM董事總經理；1998年至2003年擔任MLIM總監。

邁克爾·卡里諾斯基。		自2006年起擔任貝萊德董事；1999年至2006年擔任美林投資經理(MLIM)董事。

邁克爾·佩裏利(Michael Perilli)，CFA		2021年起任貝萊德主任；2017年至2020年任貝萊德副總裁；2008年至2016年任貝萊德副會長。


假設投資組合總回報(扣除費用)	(10	)%	(5	)%	0	%	5	%	10	%
普通股總回報	(17.0	)%	(8.8	)%	(0.6	)%	7.6	%	15.8	%


目標基金(Target Fund)(MFL)	市場價格				NAV				相對於資產淨值的溢價/(折扣)
期間已結束	高		低		高		低		高			低
8/31/21	$	15.21	$	14.58	$	15.57	$	15.39		(2.30	)%		(5.30	)%
5/31/21	$	14.69	$	13.95	$	15.26	$	14.89		(3.70	)%		(6.30	)%
2/28/21	$	14.62	$	13.79	$	15.46	$	14.89		(5.40	)%		(7.40	)%
11/30/20	$	13.99	$	13.08	$	14.95	$	14.52		(6.40	)%		(9.90	)%
8/31/20	$	13.98	$	12.83	$	14.97	$	14.27		(6.60	)%		(10.10	)%
5/31/20	$	14.07	$	10.16	$	15.34	$	13.52		(8.30	)%		(24.90	)%
2/28/20	$	13.97	$	13.17	$	15.41	$	14.66		(9.30	)%		(10.20	)%
11/30/19	$	13.78	$	11.96	$	14.75	$	14.74		(6.60	)%		(18.90	)%

收購基金(MUI)	市場價格				NAV				相對於資產淨值的溢價/(折扣)
期間已結束	高		低		高		低		高			低
10/31/21	$	16.03	$	15.15	$	16.08	$	15.90		(0.31	)%		(4.72	)%
7/31/21	$	16.11	$	15.14	$	16.29	$	16.09		(1.10	)%		(5.90	)%
4/30/21	$	15.28	$	14.66	$	16.16	$	15.98		(5.45	)%		(8.26	)%
1/31/21	$	15.01	$	14.01	$	16.26	$	15.67		(7.69	)%		(10.59	)%
10/31/20	$	14.65	$	13.96	$	16.06	$	15.81		(8.78	)%		(11.70	)%
7/31/20	$	14.22	$	12.87	$	15.95	$	14.87		(10.85	)%		(13.45	)%
4/30/20	$	14.93	$	11.84	$	16.19	$	14.84		(7.78	)%		(20.22	)%
1/31/20	$	14.77	$	14.02	$	16.19	$	15.81		(8.77	)%		(11.32	)%
10/31/19	$	14.72	$	12.81	$	16.08	$	15.83		(8.46	)%		(19.08	)%


基金	市場價格		NAV		高級/ (折扣) 至導航
目標基金(Target Fund)(MFL)	$	14.34	$	15.23		(5.8	)%
收購基金(MUI)	$	15.30	$	15.90		(3.8	)%


班級名稱	數量漏磁紀錄保持者	數量梅紀錄保持者
普通股	37,896,208	38,296,266


	目標基金(MFL)		收購基金 (梅)		合併基金(MFL到MUI)
股東交易費用
購買普通股的最高銷售負擔(佔發行價的百分比)⁽¹⁾		無		無		無
股息再投資計劃費用⁽²⁾		每人0.02美元共享打開市場購貨普通的股票		每人0.02美元共享打開市場購貨普通的股票		每人0.02美元共享打開市場購貨普通的股票
年度總費用(佔普通股平均淨資產的百分比)
投資管理費⁽³⁾⁽⁴⁾		0.90%		0.89%		0.89%
其他費用		0.10%		0.09%		0.07%
利息支出⁽⁵⁾		0.54%		0.60%		0.54%
年度基金運營費用總額⁽⁵⁾		1.54%		1.58%		1.50%


目標基金(MFL)	收購基金(梅)	形式形式合併基金(MFL到MUI)
1.00%	0.98%	0.96%


	1年		3年		5年		10年
目標基金(Target Fund)(MFL)	$	16	$	49	$	84	$	183
收購基金(MUI)	$	16	$	50	$	86	$	188
形式形式合併基金(MFL併入MUI)	$	15	$	47	$	82	$	179


	目標基金 (MFL)		收購基金 (梅)		調整			形式形式組合在一起基金(MFL) 進入MUI)
可歸因於以下各項的淨資產：
普通股⁽¹⁾	$	582,803,788	$	617,973,710	$	(5,022,572	)⁽²⁾	$	1,195,754,926
VRDP/VMTP共享	$	274,600,000	$	287,100,000				$	5617,00,000
未償還股份
普通股		37,896,208		38,296,266		(1,651,555	)⁽³⁾		74,540,919
VRDP/VMTP共享		2,746		2,871					5,617
每股普通股資產淨值	$	15.38	$	16.14				$	16.04
每個VRDP/VMTP股票的清算優先權	$	100,000.00	$	100,000.00				$	100,000.00