8-K

Digital LD MERGERCO LLC(作為Landmark Infrastructure Partners LP的合併繼承人)

日期：2021年12月22日

/s/喬治·P·道爾

首席財務官兼財務主管

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月22日

里程碑式基礎設施合作伙伴LP

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-36735	61-1742322
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	選委會文件號	(美國國税局僱主識別號碼)

大陸大道400號, 500套房

第二個, 鈣90245

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(310)598-3173

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
代表有限合夥人利益的共同單位	LMRK	納斯達克全球市場
8.0%A系列累計可贖回優先股，面值25.00美元	LMRKP	納斯達克全球市場
7.9%B系列累計可贖回優先股，面值25.00美元	LMRKO	納斯達克全球市場
C系列浮動到固定累計贖回永久可轉換優先股，票面價值25.00美元	LMRKN	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405條)或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司(*240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

本8-K表格目前的報告是針對特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP及其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC及其子公司Landmark Infrastructure REIT LLC(特拉華州有限責任公司)及其子公司Landmark Infrastructure REIT LLC(特拉華州有限責任公司)，以及其子公司Landmark Infrastructure REIT LLC(特拉華州有限責任公司(REIT LLC))於2021年8月21日提交的該特定交易協議(經修訂的交易協議)計劃進行的交易的相關情況而提交的，該交易協議日期為2021年8月21日，由特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP及其普通合夥人Landmark Infrastructure Partners GP LLC和其子公司Landmark Infrastructure REIT LLC(特拉華州有限責任公司)共同完成。與合夥企業、合夥企業GP和REIT有限責任公司、特拉華州有限責任公司LM DV Infrastructure，LLC、特拉華州有限責任公司LM Infra Acquisition Company、LLC、特拉華州有限責任公司(LM Infra)、數字LD MergerCo LLC、特拉華州有限責任公司(“合併子”)、數字LD MergerCo II LLC、特拉華州有限責任公司(“合併子II”)、以及LM DV Infra僅出於本協議規定的目的，特拉華州有限責任公司Landmark Dividend LLC(下稱“Landmark Differend”)。於二零二一年十二月二十二日，根據交易協議所載條款及條件，LM Infra透過以下一系列交易完成其先前宣佈收購合夥企業之全部資產：(A)LM DV Infra及其附屬公司收購REIT附屬公司及REIT LLC之附屬公司(“股權出售”)；(B)REIT LLC隨後與REIT附屬公司合併，並併入REIT附屬公司(“首次REIT合併”)；(C)REIT附屬公司於合併後仍存續(“首次REIT合併”)。, 隨着合夥企業於合併後繼續經營(“第二次房地產投資信託基金合併”)，(D)合夥企業第二次合併後與合夥企業合併(“第一合夥企業合併”)，合夥企業於第一次合夥企業合併後繼續合併，及(E)合夥企業繼而與合夥企業合併附屬公司合併(“第二合夥企業合併”，並連同股權出售、第一次房地產投資信託基金合併、第二次房地產投資信託基金合併及第一合夥企業合併，即“交易”)，合併附屬企業於第二合夥企業合併後繼續經營。

第1.02項終止實質性最終協議。

如先前所披露，於2018年11月15日，合夥企業、Landmark Infrastructure Operating Company LLC(“Operating LLC”)、REIT附屬公司及Landmark Infrastructure Asset OpCo II LLC(“Asset OpCo II”，以及與營運LLC及REIT附屬公司合稱“借款人”)訂立該第三份經修訂及重訂信貸協議(“A&R信貸協議”)，SunTrust Bank為行政代理，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。聯合辛迪加代理人和貸款人組成的財團(“貸款人”)。2021年12月22日，借款人償還了A&R信貸協議項下的所有未償還款項，雙方終止了A&R信貸協議。

第2.01項資產收購或者處置完成。

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的信息以引用的方式併入本項目2.01。

於二零二一年十二月二十二日首次合夥合併生效時(“第一合夥合併生效時間”)，(A)除由Landmark紅利或其聯屬公司擁有的共同單位(該等共同單位，即“里程碑紅利共同單位”)外，每個已發行及尚未發行的共同單位(定義見日期為2018年4月2日的第四份經修訂及重訂的合夥有限合夥協議(“合夥協議”))已轉換為有權獲得每共同單位16.50美元的現金，而不收取任何利息(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(根據“夥伴關係協定”的定義)已轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累計和未支付的現金分配額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(根據合夥協議的定義)已轉換為有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累積和未支付分派的金額，但不包括任何利息；及(D)每個已發行和未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)已轉換為有權獲得(1)25.00美元加每個C系列優先股的任何累積和未付分派的金額，至(但不包括)第一次合夥企業合併生效日期加上

第一合夥企業合併生效時間至(但不包括)第一合夥企業合併生效時間後第五十(50)個工作日的和(2)(I)替代轉換金額(定義見合夥企業協議)乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一合夥企業合併生效時間後第二十(20)個營業日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥企業協議)的任何累計未付分派金額的總和

上述對交易協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並受交易協議全文的約束和限定，該交易協議作為合夥企業於2021年8月24日提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

在適用範圍內，上文第2.01項下包含的信息通過引用併入本第3.01項。

隨着交易的完成，合夥公司於2021年12月22日通知納斯達克全球市場(以下簡稱“納斯達克”)交易已經完成，並要求納斯達克(I)暫停買賣納斯達克合夥公司的共同單位、8.0%的A系列累計可贖回優先股、7.9%的B系列累計可贖回優先股和C系列浮動至固定利率的累計可贖回永久可轉換優先股，(Ii)撤回8.0%的共同單位，8.0%浮動到固定合夥企業累計可贖回永久可轉換優先股在納斯達克上市及(Iii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交表格25通知，要求普通單位退市，A系列累計可贖回優先股8.0%，B系列累計可贖回優先股7.9%，以及C系列浮動至固定利率累計可贖回永久可轉換優先股從納斯達克註銷浮動到固定根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第12(B)條，合夥企業的累計可贖回永久可轉換優先股。因此，合夥企業的普通股、8.0%的A系列累計可贖回優先股、7.9%的B系列累計可贖回優先股和C系列的浮動利率累計可贖回永久可贖回優先股將不再在納斯達克上市。

此外，合夥企業打算根據交易法向美國證券交易委員會提交表格15的證明和通知，要求在可行的情況下儘快撤銷交易法第12(G)條下的合夥企業共同單位的註冊，並暫停交易法第15(D)條下的合夥企業的報告義務。

第3.03項對擔保持有人權利的材料修改。

在適用範圍內，上文第2.01項下包含的信息通過引用併入本第3.03項。合夥企業的二零一四年長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)已終止，於首次合夥企業生效時的股權獎勵(定義見交易協議)將根據交易協議第3.3(A)及(B)節處理。

第5.01項更改註冊人的控制權

在適用範圍內，上述第2.01項下包含的信息通過引用併入本第5.01項。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；對某些高級人員的補償安排。

就該等交易而言，董事會通過決議終止LTIP，自第一合夥企業生效時間(定義見交易協議)起生效，並根據交易協議第3.3節處理股權獎勵。

自2021年12月22日起，GP合夥公司董事會獨立董事託馬斯·凱裏·懷特三世(Thomas Carey White III)、傑拉爾德·A·泰沃尼克(Gerald A.Tywaniuk)和基思·本森(Keith Benson)辭去GP董事會董事職務。從GP獨立董事董事會辭職並非由於與合夥企業或合夥企業GP在與合夥企業或合夥企業GP的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何爭議或分歧所致。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		展品説明

1.1*		交易協議，日期為2021年8月21日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure REIT LLC、Landmark Infrastructure Inc.、LM DV Infrastructure LLC、LM Infra Acquisition Company、LLC、Digital LD MergerCo LLC和Digital LD MergerCo II LLC之間簽署，日期為2021年8月21日(合併內容參考我們於2021年8月24日提交的8-K表格的當前報告附件2.1)。

99.1		託馬斯·凱裏·懷特三世的辭職信，日期為2021年12月22日

99.2		Gerald A.Tywaniuk的辭職信，日期為2021年12月22日

99.3		基思·本森的辭職信，日期為2021年12月22日

104		封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K法規第601(B)(2)項的規定，本附件的附表已被省略，並將根據要求提供給美國證券交易委員會(SEC)。