後生效修正案1號
錯誤享受科技公司/DE00018301800.000010.000010.000010.00001228743902287469000018301802020-12-3100018301802021-09-3000018301802020-10-162020-12-3100018301802021-01-012021-09-3000018301802021-07-012021-09-3000018301802021-04-2800018301802020-12-1700018301802020-12-172020-12-1700018301802021-01-012021-06-3000018301802021-03-3100018301802021-01-012021-03-3100018301802021-04-012021-06-3000018301802021-06-3000018301802020-10-150001830180Enjy：EnjoyTechnologyIncMember2020-12-310001830180US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001830180美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001830180Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMemberEnjy：EnjoyTechnologyIncMember2020-12-310001830180Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Enjy：PublicAndPrivateWarrantsMember2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Enjy：PublicAndPrivateWarrantsMember2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：PublicAndPrivateWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：私人授權會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：私人授權會員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：私人授權會員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：PublicWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：PublicWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001830180美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Enjy：PublicWarrantMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001830180Enjy：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-31000183018012月美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001830180Enjy：私人授權會員2020-12-310001830180Enjy：公共授權成員2020-12-310001830180我們-Gap:Warrant 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註冊聲明
 
在……下面
1933年證券法
 
 
樂享科技有限公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
 
 
特拉華州
 
5731
 
98-1566891
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(主要標準工業
分類代碼編號)
 
(税務局僱主
識別號碼)
山景大道3240號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
1-(888)
463-6569
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
 
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
首席執行官
樂享科技有限公司
山景大道3240號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
1-(888)
463-6569
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
 
 
複製到：
 
瑞秋·普羅維特。
大衞·佩尼西普
♪大衞·安布勒♪
Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心，20分
地板
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
(415)
693-2000
  
蒂凡尼·梅里韋瑟。
首席法務官
樂享科技有限公司
山景大道3240號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
1-(888)
463-6569
 
 
建議向公眾出售證券的大概開始日期
：在本註冊聲明生效後不時提交。
如果根據1933年證券法(“證券法”)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：☒
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速、非加速
Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
大型加速濾波器
   ☐   
加速文件管理器
   ☐
       
非加速、非加速
文件服務器
   ☒
  
規模較小的報告公司
   ☒
       
        
新興成長型公司
   ☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
這一生效後的修正案將根據證券法第8(C)節的規定生效。
 
 
 
目錄
財務報表索引
解釋性註釋
關於特拉華州一家公司--享樂科技有限公司(以下簡稱“公司”)截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表的編制情況，公司管理層
重新評估
本公司將採用會計準則編纂專題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)對可能贖回的A類普通股(“公眾股”)進行會計分類，這些普通股是作為公司前身Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”)首次公開發行(IPO)中出售的單位的一部分發行的。公司此前將部分公開發行的股票歸類為永久股權，因為儘管公司沒有具體説明最高贖回門檻，但公司修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。基於這樣的
重新評估，
本公司管理層決定，根據ASC 480，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款將要求需要贖回的A類普通股被歸類為臨時股本，因此所有需要贖回的公眾股份都應該被歸類為臨時股本。
2021年12月13日，公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論：(一)經審計的截至2020年12月17日的資產負債表，先前在MRAC的年度報告表格中進行了修訂
10-K,
經修正後，截至2020年12月31日的財政年度，於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的表格(“2020表格”)
10-K/A
第1號“)，(二)2020年包括的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表
表格10-K/A
第1號；(Iii)載於MRAC#年季度報告的未經審計中期財務報表
形狀10-Q
截至2021年3月31日的季度，於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會；(Iv)包括在MRAC季度報告中的未經審計的中期財務報表
10-Q
於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告，以及(V)未經審計的中期財務報表腳註2和公司季度報告表格中包含的第一部分第四項
10-Q
截至2021年9月30日止的季度，於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交(“Q3表格”
10-Q”)
(統稱為“受影響期間”)，應重述，將所有公開發行的股票作為臨時股本報告，不應再依賴。
因此，本《表格登記聲明》生效後第1號修正案
S-1(文件)
表格333-260568)
本公司原由美國證券交易委員會於2021年11月10日宣佈生效的註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)，現根據註冊説明書第17項的承諾提交，以納入本公司第三季度(一)修正案1所載的重述財務信息。
形狀10-Q
(Ii)2020年表格第2號修正案
10-K/A
第一和(Iii)更新註冊聲明中的某些其他信息。
本申請書中包含的信息對註冊説明書和其中包含的招股説明書進行了修訂。根據這項生效後的第1號修正案，沒有額外的證券正在註冊。所有適用的註冊費在最初提交註冊聲明時都已支付。
目錄
財務報表索引
招股説明書
最多15,660,417股普通股
和
最多89,627,117股普通股
最多6,316,667份可贖回認股權證
由出售證券持有人提供
的
享受科技公司
 
 
本招股説明書涉及吾等發行最多15,660,417股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多6,316,667股普通股可於行使6,316,667份認股權證(“私募認股權證”)後以私募方式發行，該等認股權證最初是就Marquee Raine Acquisition Corp.(一家獲開曼羣島豁免的公司)的首次公開發售((Ii)最多9,343,750股普通股可於行使9,343,750股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)後發行，該等認股權證最初是由其持有人於MRAC首次公開發售時發行的，及(Ii)最多9,343,750股普通股。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(I)最多89,627,117股普通股，包括(A)最多8,000,000股管道股(定義如下)，(B)最多9,343,750股保薦人股份(包括2,201,250股保薦人套現股份(定義如下))，(C)最多6,316,667股行使時可發行的普通股(E)根據股權費用協議(定義見下文)發行的450,000股普通股及(F)根據註冊權協議(定義見下文)發行的最多60,015,794股普通股，及(Ii)最多6,316,667股私募認股權證。
於2021年10月15日，吾等完成該等合併協議及計劃(日期為202年4月28日，並於2021年7月23日及2021年9月13日修訂)所預期的交易(“合併協議”)，由MRAC、MRAC合併附屬公司(“合併子公司”)及享有科技營運公司(特拉華州一家公司(“私人享有”))完成。根據合併協議的設想，MRAC被歸化為特拉華州的一家公司，並更名為“享受技術公司”。(“馴化”)。在本土化、合併Sub與Private enjoy合併後，Merge Sub的獨立公司存在終止，Private enjoy作為enJoy Technology，Inc.(“enjoy”)的全資子公司繼續存在(“合併”，並與本地化一起，稱為“業務合併”)。
我們正在根據以下要求登記普通股和認股權證的轉售：(I)修訂和重述的登記權協議，日期為2021年10月15日(“登記權協議”)，該協議由enjoy、Marquee Raine收購保薦人LP、開曼羣島豁免的有限合夥企業和MRAC的股東(“保薦人”)、MRAC的獨立董事、enjoy的某些股東及其各自的某些關聯公司簽訂；(Ii)MRAC與若干合資格機構買家及認可投資者訂立的有關以私募方式購買與業務合併有關的普通股的認購協議(“認購協議”)，以及與MRAC訂立的認購協議，據此，認購人同意於出現贖回時以私募方式購買普通股，作為PIPE Investment(定義見下文)的一部分，超過26,375,000股MRAC A類普通股(定義見下文)。
我們將從任何行使認股權證換取現金的收益中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或認股權證中獲得收益。我們將承擔與普通股和認股權證股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售普通股和認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們的普通股和認股權證於2021年10月18日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，普通股和認股權證的新股票代碼分別為“ENJY”和“ENJYW”。在納入市場之前，MRAC的A類普通股、每股面值0.0001美元的MRAC普通股(“MRAC A類普通股”)及購買MRAC A類普通股的認股權證(“MRAC認股權證”)分別於納斯達克資本市場以股份代號“MRAC”及“MRACW”買賣。據納斯達克報道，2021年12月17日，我們普通股的收盤價為每股4.49美元，我們認股權證的收盤價為每股0.45美元。
投資我們普通股或認股權證的股票涉及“
風險因素
S“部分，從本招股説明書第10頁開始。
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年12月20日。
目錄
財務報表索引
目錄
 
         
    
頁面
  
商標
      II  
選定的定義
      三、  
關於前瞻性陳述的警告性聲明
      第七章  
招股説明書摘要
      1  
危險因素
      10  
收益的使用
      42  
我們普通股和認股權證的市場價格以及股息信息
      43  
未經審計的備考簡明合併財務信息
      44  
生意場
      56  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
      73  
管理
      92  
高管薪酬
      98  
證券的實益所有權
      108  
出售證券持有人
      110  
某些關係和關聯人交易
      116  
我們的證券説明
      122  
證券法對我國證券轉售的限制
      130  
配送計劃
      131  
法律事務
      134  
專家
      134  
在那裏您可以找到更多信息
      134  
財務報表索引
      F-1  
第II部分招股説明書不需要的資料
      II-1  
展品索引
      II-2  
簽名
      II-6  
 
 
您只應依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
 
i
目錄
財務報表索引
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
 
II
目錄
財務報表索引
選定的定義
除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，對以下各項的引用：
 
  •  
“2021年可轉換貸款”是指Evide於2021年4月簽訂的額外的可轉換無擔保次級貸款協議，向新投資者、某些現有投資者和高管借款至多7500萬美元；
 
  •  
“2021年計劃”為公司2021年股權激勵計劃；
 
  •  
“後盾協議”是指與MRAC簽訂的認購協議，根據該協議，認購人同意在贖回(如果有的話)超過26,375,000股MRAC A類普通股的情況下，以私募方式購買普通股；
 
  •  
“後盾投資”是指根據後盾協議購買普通股；
 
  •  
“後盾投資金額”是指公司在後盾投資成交之前或基本上同時收到的總購買價格(如果有)；
 
  •  
“後盾投資者”是ET2投資有限責任公司(ET2 Investment LLC)和羅恩·約翰遜(Ron Johnson)；
 
  •  
“企業合併”是指在兼併的同時進行國產化；
 
  •  
“章程”是指修訂和重新制定的公司章程；
 
  •  
“開曼羣島公司法”是以開曼羣島公司法(2020年修訂版)對開曼羣島進行修訂的；
 
  •  
“公司註冊證書”是指註明日期為2021年10月14日的公司註冊證書；
 
  •  
“結案”是指企業合併的結案；
 
  •  
“截止日期”是指截止日期為2021年10月15日，也就是截止日期；
 
  •  
“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指企業合併前的MRAC和企業合併後的新享受；
 
  •  
“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；
 
  •  
“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司；
 
  •  
“可轉換貸款”是指由enJoy於2020年10月簽訂的可轉換無擔保次級貸款協議，從某些現有投資者和高管那裏借款至多5000萬美元；
 
  •  
“客户”或“商業夥伴”是指與之有合同合作關係、商業關係和/或授權經銷商協議的公司。我們目前的商業合作伙伴包括美國的AT&T、英國的BT集團(包括EE)、加拿大的羅傑斯通信公司以及美國部分城市的蘋果公司；
 
  •  
“消費者”是指商業夥伴的客户；
 
  •  
“DGCL”係指特拉華州公司法總則；
 
  •  
“馴化”是指MRAC將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，方法是取消在開曼羣島的豁免公司註冊，並將其歸化為根據特拉華州法律成立的公司。在與馴化相關的過程中，MRAC更名為“悦享科技股份有限公司”；
 
  •  
“享受”是“私人享受”還是“新享受”，視上下文而定；
 
  •  
“員工持股計劃”是指公司2021年員工購股計劃；
 
三、
目錄
財務報表索引
  •  
“股權費用協議”是指本公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)之間達成的某項協議，根據該協議，本公司同意發行CS 450,000股普通股，部分支付CS提供的與業務合併相關的服務應支付給CS的總費用，其餘部分以現金支付總費用；
 
  •  
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
 
  •  
“專家”就是為消費者提供享樂體驗的享家員工。為免生疑問，專家未提及本招股説明書其他地方所指的獨立註冊會計師事務所；
 
  •  
“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；
 
  •  
“IPO”指的是MRAC於2020年12月17日完成的首次公開募股(IPO)；
 
  •  
“IRS”是指美國國税局(United States Internal Revenue Service)；
 
  •  
“就業法案”是2012年“啟動我們的企業創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)；
 
  •  
“合併”是指兼併子公司與私人享有的合併，與私人享有作為本公司全資子公司生存的權利；
 
  •  
“合併協議”指的是“合併重組協議和計劃”，日期為2021年4月28日，並於2021年7月23日和2021年9月13日由MRAC、合併子公司和Private Entry之間修訂；
 
  •  
“合併子”指的是MRAC合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是MRAC的子公司；
 
  •  
“移動商店”將享受其新的電子商務渠道，該渠道將在線購物的便利性與個人的觸覺結合在一起
店內店內
讓消費者在舒適的家中享受零售體驗；
 
  •  
“MRAC”指的是馬奎雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)，該公司是開曼羣島的一家豁免公司，在歸化之前；
 
  •  
“MRAC A類普通股”是指MRAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
 
  •  
“MRAC B類普通股”是指MRAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
 
  •  
“MRAC單位”是指在業務合併之前已發行和尚未發行的MRAC單位；
 
  •  
“MRAC認股權證”指公開認股權證和私募認股權證；
 
  •  
“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；
 
  •  
“新享樂”是給享樂科技公司的；
 
  •  
“NPS”是給網絡推動者打分的；
 
  •  
“普通股”是指MRAC A類普通股和MRAC B類普通股，統稱為MRAC A類普通股和MRAC B類普通股；
 
  •  
“組織文件”是指“公司註冊證書”和“章程”；
 
  •  
“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何種類的實體；
 
  •  
“管道投資”是指總金額為8000萬美元的特定非公開配售，根據與MRAC的某些認購協議，並在符合其中規定的條件下，基本上與成交同時完成，根據這些條件，認購人以每股10.00美元的收購價購買了800萬股普通股；
 
四.
目錄
財務報表索引
  •  
“PIPE投資金額”是指MRAC在PIPE投資股份成交之前或基本上同時收到的總購買價格；
 
  •  
“PIPE投資者”是指根據認購協議參與PIPE投資的特定投資者；
 
  •  
“PIPE股份”是指以800萬股普通股在PIPE中向認購人發行的融資方式；
 
  •  
“私享”是指享樂科技運營公司(f/k/a enjoy Technology Inc.)，合併後成為本公司的全資子公司；
 
  •  
“私享獎勵”是指私享期權或私享限制性股票獎勵；
 
  •  
“私募股權”是指私募股權普通股和私募股權優先股；
 
  •  
“私人享有普通股”是指享有普通股的股份，每股票面價值0.00001美元；
 
  •  
“私人享有普通股認股權證”是指購買私人享有普通股的認股權證；
 
  •  
“私享可轉換票據”是指私享發行的已發行和未償還的可轉換票據；
 
  •  
“私人享有票據轉換”是指根據適用票據購買協議的條款，將私人享有發行的所有已發行和已發行的可轉換票據轉換為普通股和享有技術優先股；
 
  •  
“私享期權”是指購買私享普通股的期權；
 
  •  
“私享優先股轉換”是指將每股私享優先股轉換為一股普通股；
 
  •  
“私享優先股”是指私享系列種子優先股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股(定義見下文)；
 
  •  
“私享權證”是指以認股權證購買私享權證B系列優先股；
 
  •  
“私享限售股獎勵”是對私享普通股限售股的獎勵；
 
  •  
“私享A系列優先股”是指私享A系列優先股，每股票面價值0.00001美元；
 
  •  
“私享B系列優先股”是指私享B系列優先股，每股票面價值0.00001美元；
 
  •  
“私享C系列優先股”是指私享C系列優先股，每股票面價值0.00001美元；
 
  •  
“私享系列種子優先股”是指私享系列種子優先股，票面價值0.00001美元；
 
  •  
“私享股東”是指緊接企業合併完成前的私享股東；
 
  •  
“私享權證結算”是指根據特定的私享權證的條款，以現金或無現金方式全額行使的權證；
 
  •  
“私享權證”是指私享權證與享有優先權證一起享有普通權證；
 
  •  
“私人享有限制性股票獎勵”是指享有普通股的限制性股票；
 
v
目錄
財務報表索引
  •  
“私享股份”是指以私享普通股股份為基礎的限制性股份單位；
 
  •  
“私享股東”是指企業合併前的私享股東和私享獎勵股東；
 
  •  
“私募認股權證”或“私募認股權證”是指購買一(1)股MRAC A類普通股的認股權證，每份認股權證行使11.50美元，發行給保薦人，與MRAC的首次公開募股(IPO)相關；
 
  •  
“形式”是指給予企業合併形式上的效力；
 
  •  
“公眾股東”是指公眾股票的持有者，無論是在MRAC的首次公開募股(IPO)中獲得的，還是在二級市場獲得的；
 
  •  
“公眾股”是指MRAC在其首次公開募股(IPO)中提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的MRAC A類普通股(包括作為單位基礎的普通股)，或者根據上下文，在歸化時轉換時作為法律事項發行的我們普通股的股份；
 
  •  
“公開認股權證”是指MRAC在首次公開募股(IPO)中提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的可贖回權證(包括作為單位的可贖回權證)，或在歸化時轉換時作為法律事項發行的新享樂可贖回權證(根據上下文)；
 
  •  
“贖回”是指根據開曼羣島憲法文件和組織文件，每次贖回公開發行的股票以換取現金；
 
  •  
“註冊權協議”是指新享樂、保薦人、MRAC的獨立董事、私人享樂的某些股東及其各自的某些關聯公司在結束時簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議；
 
  •  
“薩班斯-奧克斯利法案”是2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”；
 
  •  
“美國證券交易委員會”是給美國證券交易委員會的；
 
  •  
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
 
  •  
“保薦人”是Marquee Raine收購保薦人LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業；
 
  •  
“保薦人增發股份”是指2,201,250股保薦人股票，除非在企業合併完成後的連續30個交易日中的20個交易日，且在結束五(5)週年當天或之前，新享有普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過15.00美元(或在此期間，享有股票價格或高於該股價的控制權發生變化)；“保薦人增發股份”指的是2,201,250股保薦人股票，除非在企業合併完成後的連續30個交易日中有20個交易日的成交量加權平均收盤價等於或超過15.00美元。
 
  •  
“保薦股”是指保薦人在首次公開發行(IPO)前以私募方式首次購買的MRAC B類普通股，以及在企業合併時自動轉換MRAC B類普通股後發行的普通股；
 
  •  
“認購協議”是指完成PIPE投資所依據的認購協議；
 
  •  
“信託賬户”是指在MRAC首次公開募股(IPO)完成時設立的信託賬户，由大陸航空公司(Continental)作為受託人維持；
 
  •  
“信託協議”是指由MRAC和大陸航空作為受託人簽署的、日期為2020年12月17日的投資管理信託協議；以及
 
  •  
“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。
此外，除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Private Enhare公司的業務，在交易結束後，這項業務成為新享受公司及其子公司的業務。
 
VI
目錄
財務報表索引
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“尋求”、“應該”、“戰略，“努力”、“目標”、“將會繼續”、“將會”、“很可能會結果”以及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述基於管理層的信念、假設以及目前可獲得的信息。
本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
 
  •  
與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
 
  •  
我們預計的財務信息、預期增長率和市場機會；
 
  •  
監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；
 
  •  
經濟衰退的影響
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
我們有能力評估我們提供產品和服務戰略的未來前景；
 
  •  
我們有能力發展和維持有效的財務報告內部控制制度；
 
  •  
我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
 
  •  
我們應對一般經濟狀況的能力；
 
  •  
經濟下滑和其他宏觀經濟狀況或趨勢的影響；
 
  •  
消費者可自由支配支出的影響；
 
  •  
移動零售業的健康狀況；
 
  •  
與我們的資產和全球移動零售市場競爭加劇相關的風險；
 
  •  
我們有能力有效地管理我們的增長；
 
  •  
我們在未來實現並保持盈利的能力；
 
  •  
我們有能力維持現有的商業關係，併成功進入新的商業關係；
 
  •  
我們獲得資金來源的能力，包括債務融資和證券化資金，為我們租賃的倉庫和庫存提供資金，以及為運營和增長提供資金的其他來源；
 
  •  
我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引消費者；
 
  •  
我們有能力維持或提高當前客户和消費者的滿意度和信任度；
 
  •  
我們有能力管理、開發和完善我們的技術平臺，包括我們的移動商店；
 
  •  
我們有能力招聘和留住經驗豐富的高技能專家；
 
  •  
與第三方建立成功的戰略關係；以及
 
  •  
在標題為“#”的一節中詳述的其他因素
風險因素
”.
 
第七章
目錄
財務報表索引
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。“
風險因素
“從本招股説明書第10頁開始。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
 
 
VIII
目錄
財務報表索引
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Private Enhare的業務，該業務在交易結束後成為New Enhare的業務。
我公司
我們從一個簡單的問題開始，“如果你能享受到最好的零售店體驗，那會怎麼樣？”在過去的七年裏，我們創建、構建和優化了移動商店，這是一個將在線購物的便利性與個人觸覺相結合的新渠道
店內店內
在消費者家中享受舒適的零售體驗。我們正在重塑零售體驗，
國內貿易
通過利用創新技術，與全球領先的電信和技術公司合作，培養一支充滿激情和關愛的員工隊伍。
在過去的幾十年裏，電子商務幾乎顛覆了零售業的每一個類別，將商業從實體店轉移到了家庭。雖然電子商務渠道極大地擴大了選擇範圍，增加了便利性，實現了客户家門口的服務，但它們並沒有解決客户對優質產品(如技術)渴望的互動購物體驗的重要性。我們成立於2014年，旨在為消費者創造現有電子商務配送渠道無法實現的差異化零售體驗。我們相信，我們的移動商店代表着消費者購物體驗的下一次顛覆。
我們與領先的電信和技術公司(包括美國的AT&T)有合同夥伴關係、商業關係和/或授權經銷商協議(此類安排，稱為“商業夥伴關係”)。
BT-E
英國電信(British Telecom)、加拿大羅傑斯(Rogers)和美國選定城市的蘋果(此類公司，簡稱“商業夥伴”)。我們為您提供
國內貿易
為我們的業務合作伙伴的最終客户(“消費者”)提供體驗。愛享為我們的業務夥伴提供種類繁多的電信和技術產品及配件。我們的專家在他們的經理(“隊長”)的帶領下，提供商店在舒適的家裏提供的一切，包括
設定好,
我們提供的產品的激活和演示。我們幫助消費者評估和選擇廣泛的配件、媒體訂閲、設備保護、寬帶和其他服務。我們還將協助
以舊換新
以及產品的更新換代。我們致力於通過以下方式交付產品
日安
或
第二天
頻率，匹配的速度
同類中最好的
電子商務渠道。
我們最近在幾個重要方面擴大了我們夥伴關係的範圍。2021年9月，我們宣佈推出完整的智能最後一英里
TM
2021年第四季度在北美推出解決方案。這一變化將使我們能夠獲得顯著更多的庫存，並滿足我們的業務合作伙伴更大份額的客户需求。我們計劃在2021年假日季之前及時為所有現有的美國市場提供這一解決方案。同樣在2021年9月，我們宣佈了一項計劃，在2022年底之前將業務擴展到北美超過45個新市場，以迴應我們業務夥伴的要求。通過這一地理擴張，我們將為北美大約100個市場提供服務，並將我們的全球人口覆蓋範圍從2億擴大到約2.35億。2021年夏季與蘋果的持續擴張使我們與蘋果的合作範圍擴大了兩倍，覆蓋了14個市場的6700萬名潛在消費者。
 
1
目錄
財務報表索引
我們的收入來自各種費用和佣金，這些費用和佣金來自設置、交付和銷售服務、訂閲和訪問期間的硬件。這些費用和佣金是由我們的業務合作伙伴支付給我們的，而享受服務對消費者是免費的。在我們的移動商店購物體驗期間，消費者通過安全的移動設備直接向我們的業務合作伙伴付款
髒點
設備。在確認購買後，我們的業務合作伙伴會將我們的費用和佣金直接匯給我們。
我們的專家是
國內貿易
我們為消費者提供的體驗。他們是100%樂於服務的員工，擁有技能、培訓和對客户服務的熱情，對我們提供的產品和服務瞭如指掌。我們相信，我們的專家會為消費者帶來世界級的、引人入勝的購物體驗。
我們的業務由高度複雜的專有技術應用程序、系統和數據科學工具組成。為了提供和優化數以百萬計的零售體驗，我們從頭開始構建我們的技術平臺，以支持深度集成、智能物流和各種解決方案，使我們的專家能夠為每一位消費者提供最佳和最個性化的體驗。
我們現有的業務覆蓋了美國、英國和加拿大超過50%的人口，代表了超過2億的潛在消費者。我們正在改變世界各地數百萬人購買和體驗他們的技術產品和訂閲服務的方式。
我們目前在87個地點經營移動商店，我們有機會進入世界上每個領先的國家。截至2021年9月30日，我們的團隊包括大約1747名訓練有素的專家。我們的終生淨推廣者得分(NPS)，或客户滿意度得分，基於享受調查的客户，為88分，遠遠超過其他電信和科技集團。
2020年下半年，我們的享受移動商店在我們的18個美國市場實現了盈利，我們預計2021年及以後盈利的市場數量將會擴大。隨着我們執行我們的增長計劃和規模，我們將繼續從我們早期的基礎設施投資和可擴展財務模式中獲益，該模式資產輕，消費者採購成本幾乎為零。
EVERVE平臺擁有強大的增長基礎，我們的戰略計劃通過與現有業務合作伙伴的持續擴張建立在此基礎上。隨着我們開始在地域擴張、更多的收入來源和更多的業務夥伴方面分層，我們的增長潛力開始呈指數級增長。我們剛剛開始摸索手機商店的功能，我們很高興能開始下一階段的增長。
我們經驗豐富的領導團隊擁有領導科技和零售公司中一些頂級消費品牌的經驗。總體而言，管理團隊在公司的實質性增長階段、從私人所有制向公有制過渡以及管理公司方面擁有豐富的經驗。
日常工作
上市公司的業務。我們的領導團隊將幫助我們實現增長計劃，同時堅持我們的價值觀。我們相信，我們已經創造了一個真正差異化的零售模式，移動商店將改變行業的未來。
問題
在過去的二十年裏，電子商務顛覆了傳統的實體零售模式，將商業從商店轉移到
在國內交易。
電子商務始於25年前，最初主要集中在一系列狹窄的產品上，如今已迅速擴展到4.28萬億美元的全球市場。數字渠道將購物體驗帶到了家門口，使顧客能夠購買和接收他們購買的商品
 
2
目錄
財務報表索引
而不需要離開家。隨着科技公司通過最後一英里的創新獲得巨大成功，上門服務變得比以往任何時候都更容易、更快，2020年在線零售額的普及率增長了約27%。
然而，目前的電子商務體驗有一個根本性的缺陷：它以門口的包裹結束。品牌失去了與客户的個人聯繫，他們提供
面對面
建議和支持，以及隨着在線零售份額的持續增長，他們追加銷售產品和服務的能力。與此同時，隨着電子商務取代傳統零售業，全球實體店繼續關閉，據估計，到2021年，每開一家實體店將關閉2.5家實體店。這些趨勢表明，在未來的幾十年裏，有一個巨大的機會來利用擴大的需求
在國內交易。
這就是享受的力量。改變實體零售體驗的時機已經成熟。我們通過在最重要的地方-家-提供全面的體驗來進行購物之旅。隨着我們智能最後一英里的擴展
TM
我們為消費者帶來了獨特的個性化家庭商務體驗組合。
我們的解決方案
正是在這種背景下，我們開創了移動商店，這是一種將在線購物的便利性與個人體驗相結合的新渠道
店內店內
在消費者家中享受舒適的零售體驗。有了手機商店，在訓練有素的專家的支持下，在方便消費者的任何地方，享受都能提供高觸覺體驗。我們的平臺以高度複雜的機器學習技術為基礎，為我們和我們的業務合作伙伴帶來了極高的客户滿意度和無數新的收入機會。
為什麼要享受勝利
我們的家庭商務
移動商店正在重新定義消費者體驗他們最喜歡的品牌和產品的方式。它為消費者創造了身臨其境、令人高度滿意的體驗，令人驚歎的終生NPS得分為88分-這一得分大大超過了電信業29分的平均得分。我們的商業夥伴從這種難以置信的客户體驗中獲益，同時也獲得了一個與傳統零售業相仿的收入機會，遠遠超過了傳統電子商務。對於一些世界上最大的高端、高接觸消費品牌來説，享受已經成為最高質量和最有價值的渠道之一，這一點也就不足為奇了。
我們為我們的業務合作伙伴帶來品牌價值、增量收入和成本節約。我們通過世界級的體驗和消費者參與度改善他們的品牌，同時作為一個具有成本效益的直接渠道，減少欺詐、退貨和電話支持。我們還通過銷售消費者購買的產品和訂閲服務，為我們的業務合作伙伴帶來可觀的增量收入
-進進出出。
作為交換，我們的業務合作伙伴將消費者吸引到我們身邊，而我們幾乎不需要支付任何消費者採購成本，並使我們成為他們結賬過程中的送貨選擇，他們的呼叫中心員工也接受了培訓，並鼓勵他們向消費者提供我們的服務。
我們為消費者提供方便、高度定製化的體驗，以確保他們的獨特需求得到滿足。消費者可以方便地選擇
兩小時
經常開窗
日安
或
第二天
所有這些都在結賬流程本身內。消費者不僅受益於不必去商店所節省的時間，還受益於有知識淵博的專家在體驗過程中幫助設備設置、回答問題和提供建議-所有這些都不會對他們造成額外的成本。消費者還可以從瞭解和購買滿足其需求的附加、互補產品和服務的機會中受益-他們可以做到這一點
當場。
 
3
目錄
財務報表索引
背景
我們以前被稱為Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”，在如下所述的歸化後稱為“公司”)，一家開曼羣島豁免公司，之前由MRAC、MRAC合併子公司、特拉華州一家公司和MRAC的直接全資子公司(“合併子公司”)簽訂了一份合併協議和計劃，日期為2021年4月28日，並於2021年7月23日和2021年9月13日修訂(“合併協議”)，並在MRAC、MRAC合併子公司、特拉華州一家公司和MRAC的直接全資子公司(“合併子公司”)之間簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議和計劃於2021年7月23日和2021年9月13日修訂。
根據合併協議的設想，2021年10月14日，MRAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，MRAC被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“享受科技公司”。(“馴化”)。
作為馴化的有效時間的結果，除其他事項外，(1)當時已發行和發行的每股面值0.0001美元的MRAC(“MRAC A類普通股”)A類普通股，於
一對一的基礎上，
轉換為本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)；(2)每股已發行並已發行的經自動轉換的MRAC B類普通股(“MRAC B類普通股”)，每股面值$0.0001。
一對一的基礎上，
(3)根據MRAC與大陸股票轉讓及信託公司於2020年12月17日訂立的作為認股權證代理的認股權證協議(“認股權證協議”)，將MRAC當時發行及發行的每股已發行及已發行認股權證(“MRAC認股權證”)自動轉換為認股權證，以收購一股普通股(“認股權證”)；及(4)將當時已發行及已發行的MRAC每股單位(“MRAC單位”)分開，並自動轉換為一股普通股及
四分之一
一份逮捕令。於行使認股權證時，並無發行零碎股份。
根據合併協議預期，本公司於二零二一年十月十五日(“截止日期”)完成合並協議擬進行的合併交易，並已於二零二一年十月十三日舉行的MRAC股東特別大會上批准合併附屬公司，據此合併附屬公司與私人享有合併，合併附屬公司終止與私人享有的獨立法人地位，而合併附屬公司及私人享有為本公司的全資附屬公司(“合併”，連同歸化為“業務合併”)。
在緊接合並生效之前，(1)每股股票(A)A系列優先股，每股票面價值0.00001美元，(B)B系列優先股，每股票面價值0.00001美元，和(C)C系列優先股，每股票面價值0.00001美元(統稱為“私人享有優先股”)，轉換為一股普通股，每股票面價值0.00001美元，私人享有(“私人享有普通股”，與私人享有優先股一起，稱為“私人享有資本股”)的每股普通股(“私人享有普通股”)，以及(C)C系列優先股，每股面值0.00001美元(統稱為“私人享有優先股”)，轉換為一股普通股，每股票面價值0.00001美元，與私人享有優先股一起，稱為“私人享有資本股”。(2)除購買TriplePoint Venture Growth BDC公司持有的336,304股私人享有優先股的認股權證(該認股權證已轉換為認股權證，以每股6.90美元的行使價購買115,875股普通股)外，購買私人享有股本股份的所有已發行認股權證已全部行使(“TriplePoint認股權證”)。
關於業務合併及與執行合併協議大致同時，MRAC與若干投資者(統稱“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者同意按每股10.00美元購買合共約8,000,000股普通股，總承諾額約為80,000,000美元(“管道投資”)。根據認購協議，本公司
 
4
目錄
財務報表索引
同意向管道投資者提供作為管道投資的一部分購買的股份的某些登記權。PIPE投資基本上是在收盤的同時完成的。
於截止日期，若干投資者(“後盾投資者”)根據日期為2021年9月13日的後盾協議(“後盾協議”)，以每股10.00美元的收購價及約55,009,060美元的總收購價，合共購買5,500,906股普通股(“後盾股份”)。根據後盾協議，新享樂同意向後盾投資者提供有關後盾股份的若干登記權。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括標題為“
風險因素
緊跟在招股説明書摘要之後，這代表着我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能導致我們普通股或認股權證的股票價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
 
  •  
這個
VOCID-19
大流行可能會繼續影響我們的關鍵指標和行動結果。
 
  •  
在一個不斷髮展的行業中，我們的新模式和新戰略的運營歷史有限，我們可能無法獲得成功所需的市場接受度。
 
  •  
許多因素可能會導致我們的經營結果波動。
 
  •  
我們依賴消費者可自由支配的支出。
 
  •  
關鍵高級管理人員的流失可能會損害我們的業務。
 
  •  
如果移動零售店市場不繼續增長，我們的運營結果可能會受到不利影響。
 
  •  
與我們的商業關係相關的風險可能會對我們的財務業績、聲譽和商業關係產生不利影響。
 
  •  
我們依賴於第三方背景調查提供商。
 
  •  
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。
 
  •  
當我們將業務擴展到新的本地市場時，我們可能會面臨困難。
 
  •  
我們的全球業務涉及額外的風險。
 
  •  
我們的兩個業務合作伙伴佔我們收入的很大一部分。
 
  •  
我們的經營業績受消費者行為模式的季節性影響。
 
  •  
我們的業務將需要大量資金來維持運營。
 
  •  
我們的認股權證是作為負債入賬的。
 
  •  
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們(我們的普通股)產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。
 
  •  
我們未能達到納斯達克持續上市的要求。
 
  •  
我們的認股權證可能會在可行使時用完，到期時可能一文不值。
 
  •  
在獲得當時尚未發行的認股權證中最少50%的持有人批准後，我們可以對認股權證的條款進行可能對持有人不利的修改。
 
  •  
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
 
5
目錄
財務報表索引
會計處理
馴化
歸化並無對MRAC的資產及負債賬面值造成會計影響或改變。在歸化後立即享有的業務、資本化、資產和負債以及財務報表與緊接歸化前的MRAC的業務、資本、資產和負債以及財務報表相同。
企業合併
根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這一會計方法，儘管MRAC為私人在企業合併中享有的流通股權益發行了股份，但為了財務報告的目的，MRAC被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。MRAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Private Enhare公司的業務。
企業信息
我們是以“Marquee Raine Acquisition Corp.”的名稱成立的。於二零二零年十月十六日以開曼羣島豁免公司身份與一間或多間業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併。2021年10月15日，我們在特拉華州成立了一家公司，並更名為“悦享科技公司”。與企業合併有關。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託山景大道3240號，郵編94304。我們的電話號碼是
1-(888)
463-6569.
我們的網站地址是www.enjoy.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，我們是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非商業化
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以採用
 
6
目錄
財務報表索引
新的或修訂的標準在私營公司採用新的或修訂的標準時。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值
非附屬公司：非附屬公司
截至上一財年第二財季末超過7億美元；以及(2)我們已發行超過10億美元的
不可兑換
前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。
 
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目錄
財務報表索引
供品
 
發行人    享受科技公司(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
普通股發行
   
我們發行的普通股    15,660,417股普通股，包括行使認股權證時可發行的普通股，包括(I)6,316,667股可由其持有人行使6,316,667股私募認股權證發行的普通股，及(Ii)9,343,750股可由其持有人行使9,343,750股公共認股權證發行的普通股。
所有認股權證行使前的未償還普通股股份
   
119,171,866股(截至2021年10月15日)。
假設行使所有認股權證的未發行普通股股份
   
    
15,660,417股(基於截至2021年10月15日的總流通股)。
權證的行權價    每股11.50美元，可按本文所述進行調整。
收益的使用    假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.801億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見標題為“
收益的使用
.”
普通股和認股權證的轉售
   
出售證券持有人發行的普通股
   
我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人的轉售，以及總計89,627,117股普通股，包括：
 
·  最多800萬股管道股票；
 
·  最多9,343,750股保薦人股票(包括2,201,250股保薦人溢價股票)；
 
·  最多6,316,667股可在私募認股權證行使後發行的普通股；
 
·根據後盾協議發行的  5,500,906股普通股；
 
·根據股權費用協議發行的  450,000股普通股；以及
 
8
目錄
財務報表索引
  
·根據註冊權協議，  最多可持有60,015,794股普通股。
 
此外，我們還登記了9,343,750股普通股，這些普通股在行使之前登記的認股權證後可以發行。
出售證券持有人提供的認股權證
    6,316,667份私募認股權證。
救贖    在某些情況下，認股權證是可以贖回的。見標題為“
我們的證券説明-認股權證
“以作進一步討論。
收益的使用    我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
鎖定
限制		    在適用的終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。
禁閉期。
見標題為“
某些關係和關聯方交易
“以作進一步討論。
普通股和普通股市場
認股權證
   
目前，我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“ENJY”和“ENJYW”。
風險因素    見標題為“
風險因素
以及本招股説明書中的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
 
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目錄
財務報表索引
危險因素
投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在我們經營業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的業務和運營相關的風險
這個
新冠肺炎
大流行是史無前例的，已經並可能繼續以多種方式影響我們的關鍵指標和行動結果，這些指標和結果仍然是不穩定和不可預測的。
持續變化的影響
新冠肺炎
大流行是嚴重的、廣泛的，而且還在繼續演變。這場大流行以及相關的政府和私營部門的應對行動已經影響到更廣泛的經濟體和金融市場，引發了經濟下滑，這在某些時候已經造成不利影響，並可能再次對我們的服務需求產生不利影響。這是不可能預測的所有影響和最終影響
新冠肺炎
隨着局勢繼續迅速發展，我們面臨着大流行病的威脅。這個
新冠肺炎
大流行擾亂了全球供應鏈以及現有的或可能制定或實施的預防和保護措施
重新設立
未來，例如隔離、商業限制和關閉以及旅行限制，可能會干擾向消費者提供服務的能力。如果我們提供服務的能力受到限制或關閉，我們的收入可能會受到負面影響。
由於
新冠肺炎
在大流行期間，我們的員工繼續遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。此外，由於
新冠肺炎
流行病仍在繼續，隨着某些企業重返
現場
如果我們的員工或第三方服務提供商的員工生病，無法履行職責，並且我們的運營、互聯網或移動網絡或一個或多個第三方服務提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題。
我們的經營業績可能會受到美國和國際資本市場和整體經濟不利狀況的重大影響，因為
新冠肺炎
大流行。經濟的不確定性可能會對消費者在整個消費電子市場上購買非必需品產生不利影響。我們還看到，隨着這場流行病的演變，消費者的購買行為也發生了重大而迅速的變化，特別是當它與可能被視為“必要的”與
_
項目。“我們的業務受到了
新冠肺炎
在幾個方面。通常，消費者交互發生在消費者的家中。社交距離協議改變了我們與消費者和我們的
♪室內♪
在大流行的早期階段，訪問量降至零。根據地理位置的不同，在某些時期我們沒有
♪室內♪
訪問量和這些訪問量仍然明顯低於
PRE-COVID：PRE-COVID
在整個大流行期間的水平。此外，從2020年4月至2020年8月，該公司還對英國員工進行了休假。這些因素對每日移動商店數量和每家移動商店的每日收入都產生了負面影響。為了保護我們的員工和消費者，我們實施了各種計劃，以提供口罩、清潔用品和其他仍然有效的協議。該公司目前無法預測具體的
 
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財務報表索引
的影響範圍、持續時間或全面影響
新冠肺炎
疫情將對我們的財務狀況和運營產生影響。全球金融危機的全面影響
新冠肺炎
疫情對管理層的估計和公司的財務業績可能取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。此外，公司可能會看到員工資源方面的一些限制，否則這些資源將集中在運營上，包括但不限於員工或他們的家人生病，希望員工避免與人羣接觸，以及對在家工作的依賴增加。此外，我們也很難預測消費者支出模式的變化會對我們的業務產生怎樣的影響。
新冠肺炎
大流行。可能影響消費者非必需購買意願的因素包括：一般商業狀況、就業水平、利率、税率、消費信貸的可獲得性、消費者對未來經濟狀況和刺激措施的信心以及風險，或公眾對流行病或流行病相關風險的看法，如
新冠肺炎，先生。新冠肺炎。
如果經濟持續低迷或嚴重衰退，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的收入、淨利潤和調整後的EBITDA可能會低於預期。
在美國和世界其他地區，圍繞業務中斷持續時間和病毒傳播程度的不確定性可能會繼續對國家或全球經濟造成不利影響，並對消費者支出產生負面影響。的全部範圍
新冠肺炎毫克
對我們業務、關鍵指標和財務業績的影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和傳播、其對資本和金融市場的影響、可能出現的關於病毒嚴重程度的任何新信息、其向其他地區的傳播以及採取的控制措施等。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用我們戰略的能力產生不利影響。
在一個不斷髮展的行業中，我們在提供產品和服務的新模式和戰略方面的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們於2015年開始運營，我們的業務和服務模式是新的和未經考驗的，沒有經過驗證的先例，我們可能無法達到商業成功和滿足我們的財務預測所需的市場接受程度。有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
 
  •  
準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；
 
  •  
增加與領先電信和技術公司的數量並保持現有的多年合同關係；
 
  •  
增加並留住為消費者提供服務的現有消費者和專家的數量；
 
  •  
成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
 
  •  
成功拓展現有市場業務，進入新的市場和地域；
 
  •  
預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
 
  •  
維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
 
  •  
適應消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；
 
  •  
避免服務中斷或中斷；
 
  •  
開發可擴展的高性能基礎設施，能夠高效可靠地處理不斷增加的需求，以及部署新功能和服務；
 
  •  
聘用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員；
 
  •  
有效管理我們人員和業務的快速增長；以及
 
  •  
有效管理我們與專家相關的成本。
 
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財務報表索引
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰相關的風險和困難。“
風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在一個更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的經營業績受業務夥伴業務的季節性和消費者行為模式的影響。
我們的業務高度依賴於我們多年來觀察到的消費者行為模式。我們的部分業務合作伙伴經歷了季節性放緩。從歷史上看，與本財年的其他季度相比，我們在第三和第四個日曆季度的收入較高，部分原因是季節性假日需求。此外，新產品和服務的推出，以及此類產品和服務的推出時間，都會對收入和運營費用產生重大影響。其他季節性趨勢可能會發展，我們體驗到的現有季節性和消費者行為可能會改變或變得更加重要。因此，分析師和投資者可能會不準確地估計季節性因素對我們未來一個或多個季度經營業績的影響，因此，我們的經營業績可能會低於預期。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌或商業關係，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們的業務。
我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們促進和維持我們品牌和商業關係的能力，我們相信這可以通過提供高質量的消費者體驗來實現。我們品牌推廣戰略的一個重要元素是與我們的商業夥伴和消費者建立信任關係。為了提供高質量的客户和消費者體驗，我們已經並打算繼續投入大量資源，用於我們網站的開發和功能、技術基礎設施、客户服務運營和人員發展。我們為消費者和客户提供高質量體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於供應商和第三方運營商。如果消費者對他們銷售的產品的質量或他們得到的服務以及他們的整體體驗不滿意，或者如果我們或我們的業務合作伙伴不能及時或根本不能向消費者交付產品，我們的業務合作伙伴和消費者可能會停止使用我們的服務。
我們因任何原因未能向我們的業務夥伴和消費者提供高質量的服務，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們作為值得信賴的品牌和業務合作伙伴的發展努力產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
此外，消費者、投資者、員工和其他利益攸關方以及政府和其他利益攸關方也更加關注這一問題。
非政府組織
在社會、環境和可持續發展問題上，聯合國兒童基金會與非政府組織合作。
如果我們或我們的業務合作伙伴在社會、環境和可持續性標準方面沒有負責任地採取行動(或被認為不是)，或者如果我們沒有適當地迴應消費者、投資者和其他利益相關者提出的擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
 
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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的商業關係、運營和業務結果可能會受到損害。
通過有機增長和最近的商業關係，我們的員工和運營都經歷了快速增長。這種增長對管理和我們的運營基礎設施提出了很大的要求。我們的許多員工在我們這裏工作還不到18個月。我們已經並打算繼續在我們的技術、客户服務、銷售和營銷基礎設施方面進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們公司文化的有益方面。我們可能無法有效地管理增長。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的商業關係、業務和運營結果。
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
在編制財務報表方面，截至2020年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。其實質弱點如下：
 
  •  
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的專業人員，他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。
 
  •  
我們沒有設計和保持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體地説，對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大缺陷導致了以下其他重大缺陷：
 
  •  
我們沒有設計和保持對與日記帳分錄和帳户調節相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力(I)在我們的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄，以及(Ii)準備和審查賬户對賬。
 
  •  
我們沒有設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)所有財務系統的程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當人員對財務應用程序和數據的特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業得到監控，以及數據備份得到授權和監控；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件
 
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開發與業務和IT需求保持一致。這些IT缺陷並沒有導致財務報表的錯誤陳述，然而，當這些缺陷彙總在一起時，可能會影響我們保持有效職責分工的能力，以及
依賴IT
控制措施(如處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，可能會導致錯報可能影響所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或檢測到的。因此，管理層已經認定這些缺陷在總體上構成了實質性的弱點。
上述重大弱點並未導致我們的年度或中期合併財務報表出現誤報。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們的財務報表賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。
我們會採取一些措施，補救上述重大弱點，包括：
 
  •  
在2021年招聘更多的財務、會計和IT人員，以增強我們的會計和IT能力，並建立和維持我們對財務報告的內部控制；
 
  •  
設計和實施控制，使角色正規化，審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制；
 
  •  
為我們的人員提供會計、財務報告和財務報告內部控制方面的持續培訓；
 
  •  
聘請外部顧問協助評估和記錄財務報告內部控制的設計和操作有效性，並在必要時協助補救缺陷；
 
  •  
設計和實施對日記賬分錄和賬户對賬的編制和審查的控制，包括對職責分工的控制；以及
 
  •  
設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的供應和監控、變更管理流程和程序、批處理作業和數據備份授權和監控以及計劃開發審批和測試的控制。
我們已經開始招聘額外的財務、會計和IT人員，包括在2021年1月招聘一名新的首席財務官。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。
我們正在努力盡可能高效和有效地補救這些重大弱點，預計全面補救可能會持續到2022財年之後。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們招致巨大的成本，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。
雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試或任何所需的補救措施，甚至根本無法完成。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。任何設計或設計失敗
 
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對財務報告保持有效的內部控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能增加合規成本、對股票交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。
我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術和業務以滿足業務合作伙伴的期望，這將對我們的業務、聲譽、財務業績和財務狀況產生不利影響。現金流和經營業績。
我們預計將繼續進行大量投資，以維持和改善我們的服務可用性。然而，由於我們無法控制的因素，滿足我們業務夥伴的期望以及維護、改進和擴展我們的平臺和服務可能會變得越來越困難。如果我們的服務在業務合作伙伴和消費者嘗試訪問它們時不可用，或者如果我們未能滿足他們的期望，業務合作伙伴和消費者可能會尋求其他服務提供商，並且在未來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺。這將對我們吸引業務合作伙伴、消費者和專家的能力產生不利影響，並降低業務合作伙伴和消費者使用我們服務的頻率。如果我們不能有效地解決運力限制，根據需要升級我們的服務，或持續發展我們的物流系統以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟低迷(包括經濟衰退或蕭條)以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在消費電子市場。可能對消費者在消費電子產品上的支出產生負面影響的因素之一是經濟低迷，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、淨值下降、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房價下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。這些因素中的許多已經發生，並可能繼續變得更加普遍，這是由於
新冠肺炎
大流行。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、野火和對公眾健康的威脅，如目前爆發的
新冠肺炎
大流行。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新電子產品的購買量可能會下降。
我們依賴高技能員工來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、保留、管理、適當補償、培訓和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工的表現沒有達到我們的預期，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能員工的持續服務，包括我們的
聯合創始人
這取決於我們是否有能力繼續發現、聘用、發展、激勵、適當補償、培訓和留住有才華的員工。我們將來可能無法留住我們的任何員工或其他高級管理人員的服務。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的高級管理團隊和約翰遜先生，都在我們的
隨心所欲
在此基礎上，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的員工，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行其計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
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我們面臨着對高技能員工的激烈競爭，特別是在帕洛阿爾托地區，我們在那裏有大量的存在和對高技能員工的需求。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，可能不會升值。如果我們的股權獎勵的感知價值因此或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。我們的某些員工在私下交易中從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
手機商店的市場仍處於相對早期的增長階段，如果這個市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能像我們預期的那樣大，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自2014年我們成立以來，手機商店市場增長迅速，但它仍然是一個相對較新的市場，市場接受度將繼續增長到什麼程度(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用移動商店體驗和我們提供的服務。如果公眾不認為這些服務有益，或出於安全、負擔能力或其他原因(無論是與我們的業務合作伙伴的產品和服務相關的事件、交付時或其他原因)而選擇不採用這些服務，或者轉而採用可能出現的替代解決方案，則我們服務的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不繼續創新和進一步發展我們的服務，我們無法有效地執行我們的服務，跟不上產品生命週期或消費者升級行為，或者我們無法跟上技術發展的步伐，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續創新和進一步發展我們服務的能力。要保持競爭力，我們必須不斷提升和改善我們的服務。如果我們不能擴展我們提供的服務套裝，或者如果我們不能持續增強和改進現有服務以跟上產品生命週期或消費者升級行為，我們留住和獲得消費者和業務合作伙伴的能力可能會受到不利影響。我們未來的成功可能取決於我們是否有能力擴大我們的產品組合，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐。
我們的業務規模迅速擴大，過去和未來，重大的新功能和服務都帶來了影響我們業務的運營挑戰。開發和啟動對我們服務的增強功能可能涉及重大技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的服務時遇到重大延誤，或者如果我們最近推出的產品沒有達到我們的預期，使用我們服務的業務合作伙伴和消費者可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務。
 
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財務報表索引
我們正在參與並可能尋求更多的戰略關係。我們對這種關係的控制可能有限，而這些關係可能不會提供預期的好處。
我們參與了各種戰略關係，包括與蘋果、AT&T、BT集團(包括EE)和羅傑斯通信(Rogers Communications)的合作，我們預計這將使我們的業務受益，並幫助我們分別在美國、英國和加拿大實現增長。截至2020年12月31日，我們在美國和英國最大的兩個業務合作伙伴分別佔我們收入的68%和23%。我們預計，隨着我們合作伙伴關係的擴大，這兩個業務合作伙伴在我們收入中所佔的比例將隨着時間的推移而下降。這些或任何其他主要業務夥伴的業務損失、減少或合併可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生不利影響。
我們還可能在未來尋求和建立更多的戰略關係。此類關係涉及風險，包括但不限於：與另一方保持良好的工作關係；另一方的任何經濟或商業利益與我們的不一致；另一方未能為其運營資本份額提供資金或履行其其他承諾，包括向我們提供準確和及時的會計和財務信息，這可能對我們的經營結果產生負面影響；關鍵人員的損失；我們的商業關係採取的行動可能不符合適用的規則、法規和法律；對我們的業務夥伴或我們的領導層的聲譽擔憂；破產，要求我們承擔與關係相關的所有風險和資本要求，以及相關的破產程序可能對關係產生不利影響；以及因關係而產生的任何可能導致聲譽損害或法律風險的行為。此外，這些關係可能不會帶來最初預期的好處。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們致力於擴大我們的服務產品和增強移動商店體驗，這將需要大量的運營支出，可能無法最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的結果，這可能會導致我們的股票價格受到不利影響。
我們熱衷於擴展我們的服務並不斷提升移動商店體驗，重點放在通過創新、擴展我們的服務和提供高質量的支持來推動長期參與，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善移動商店體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在吸引消費者方面面臨着激烈的間接競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。
我們經營的市場競爭激烈，其特點是用户偏好不斷變化、分散，以及頻繁推出新服務和產品。我們的業務合作伙伴目前不依賴於本地、
♪室內♪
銷售團隊的發展，以及他們自己銷售團隊的發展，而不是他們對我們的依賴，可能會對我們的業務產生負面影響。隨着我們不斷擴大在國際上的影響力，我們也將面臨這些市場的競爭。此外，在吸引消費者注意力方面，我們與傳統的實體零售商展開競爭。改變傳統的零售習慣是困難的，如果商業合作伙伴和消費者不接受向本地化的過渡，
♪室內♪
正如我們預期的那樣，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們未來的競爭對手可能會擁有競爭優勢，例如更大的知名度、更長的經營歷史、在某些市場的更大類別份額、與客户建立的關係以及在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力，以及比我們擁有的更多的財政、技術和其他資源。更多的財政資源、技術專長和銷售策略可能
 
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允許這些競爭對手更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好的變化做出反應，這些變化可能會降低我們的服務吸引力或使其過時。如果我們無法在特定的地理市場吸引某些合作伙伴，或者如果合作伙伴選擇只與我們的競爭對手接觸，我們可能會缺乏足夠的產品種類和供應，或者無法獲得最受歡迎的產品，從而使我們的產品對消費者的吸引力降低。我們的競爭對手也可能在它們之間或與其他公司(包括電子製造商)之間進行收購或建立合作或其他戰略關係。我們的競爭對手還可以推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品，或者進行比我們更積極的營銷活動。這種競爭壓力可能會導致我們維持或降低我們的費率和費用，或維持或增加我們的獎勵、折扣和促銷，以保持競爭力，特別是在我們沒有領先地位的市場。這些努力可能會對我們的財務業績產生負面影響，也不能保證這些努力一定會成功。
由於所有這些原因，我們可能無法成功競爭。如果我們失去了使用或提供我們服務的現有商業夥伴、消費者或專家，無法吸引新的商業夥伴、消費者或專家，或者由於競爭加劇而被迫做出價格讓步，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
與我們的產品組合以及我們為其提供服務和交付產品的當前和未來業務夥伴相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和商業關係產生不利影響。
我們的財務業績受到我們在特定時期內交付的產品組合的影響。不能保證我們能夠成功地改變或擴大我們的產品組合，以包括毛利率更高的產品。我們的財務預測和指導可能包括對產品銷售組合的假設。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們還依賴於我們有能力及時、高效地向消費者提供與合格商業夥伴和供應商提供的產品相關的廣泛服務。我們無法從供應商那裏獲得足夠數量的產品，或者根本無法從供應商那裏獲得產品，這可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響，並影響我們的財務預測和指導。政治和經濟不穩定，全球或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發或自然災害，供應商的財務穩定性，供應商達到我們標準的能力，供應商遇到的勞工問題，原材料的可用性或成本，商品質量問題，貨幣匯率，貿易關税發展，運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收，運輸安全，通貨膨脹和其他與供應商相關的因素，都是我們無法控制的。例如，
正在進行的新冠肺炎大流行
由於工廠關閉和勞動力短缺等風險，可能會對供應商設施和運營造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不能保證能夠在可接受的商業條件下建立新的或以其他方式擴展現有的商業關係。我們有能力發展和維護與商業夥伴的關係，並向消費者提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們不能發展和維持與業務夥伴的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品，我們滿足消費者需求的能力將受到不利影響，因此我們的長期增長前景也將受到不利影響。
此外，我們依賴我們的業務合作伙伴對產品質量、安全以及遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的業務合作伙伴、供應商或其他供應商違反適用的法律、法規或供應商行為準則，或實施被視為不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營結果產生負面影響。此外，對我們的業務合作伙伴提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致消費者避免購買這些產品，或者完全避免使用我們的服務，即使這種擔憂的基礎不在
 
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我們的控制權。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知問題，無論原因如何，都可能對我們的商業關係、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。
我們也無法預測我們的業務夥伴的產品目前或將來可能在哪些國家生產，是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加成本或減少消費者可用商品的供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和商業關係產生不利影響。此外，我們的一些或全部商業夥伴的海外業務可能會受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國的貿易中斷、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。
此外，我們與外國客户和供應商的業務可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致消費者購買這些商品的成本上升，從而減少對我們服務的需求，或者削弱我們以當前成本提供服務的能力。外幣和匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消任何與貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨，或者完全停止與我們的銷售，其中任何一種最終都可能減少我們的銷售額或增加我們的成本。
我們依賴我們的業務合作伙伴提供與我們提供的產品相關的特定服務。
我們的業務夥伴通常負責對其各自的產品進行一些傳統的零售操作，包括維持庫存和準備將商品運往消費者手中。在這些情況下，我們可能無法確保我們的業務合作伙伴將以向消費者提供統一品牌體驗的方式或以商業合理的條款提供令消費者滿意的服務。
此外，我們還代銷業務夥伴的產品。此庫存由我們的業務合作伙伴製造或採購，並交付到我們的倉庫。我們不能肯定地保證我們在任何時候都有足夠的庫存來支持我們的業務。有時，我們的業務可能會面臨庫存短缺造成的中斷，這些庫存短缺是由高消費者需求的新產品發佈、供應限制以及政治、環境或其他因素造成的。如果消費者對我們的業務夥伴提供的產品和/或服務不滿意，我們的業務、聲譽和商業關係可能會受到影響。
我們依賴第三方背景調查提供商來篩選潛在員工(包括專家)，如果這些提供商未能提供準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方背景調查提供商提供潛在員工(包括專家)的民事和刑事記錄，以幫助識別根據適用法律或我們的內部標準沒有資格加入我們團隊的人員，如果這些提供商不履行其合同義務、我們的期望或適用法律或法規的要求，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的任何第三方背景調查提供商終止與我們的關係或拒絕以合理的商業條款與我們續簽協議，我們可能需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類合作伙伴。在美國、加拿大和
 
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在英國，我們對這些司法管轄區依賴單一的第三方背景調查提供商。如果我們不能以我們可以接受的條款找到替代的第三方背景調查提供商，我們可能無法及時加入潛在專家，因此，我們的平臺對潛在專家的吸引力可能會降低，我們可能難以找到足夠的專家來滿足消費者需求。此外，如果我們的第三方背景調查提供商進行的背景調查不準確或在其他方面沒有達到我們的預期，合格的專家可能會無意中被排除在我們的平臺之外，而不合格的專家可能會被允許進行交付，因此，我們可能無法為消費者提供足夠的保護或提供安全的環境。此外，如果我們的第三方背景調查提供者進行的背景調查不符合適用法律法規的要求，我們可能面臨法律責任或負面宣傳。
對於使用我們平臺的潛在和現有專家，我們還必須遵守一些適用於背景調查的法律法規。如果我們或我們的第三方背景調查提供商未能遵守適用的法律、規則和法規，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們可能面臨法律訴訟，包括集體、集體或其他代表訴訟。此外，根據國家和當地法律，背景調查資格程序可能在某些司法管轄區受到限制，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與確定就業資格相關的信息。
在我們的行業沒有制定背景調查標準的法規的司法管轄區，我們決定背景調查的範圍和進行這類背景調查的節奏。選擇範圍比適用法律或法規允許我們進行的範圍不徹底的背景調查，或在專家檢查後沒有進行額外的背景調查
已經登機了，
我們將來可能會面臨負面宣傳或成為訴訟對象。
與我們的任何第三方背景調查提供商有關的任何負面宣傳，包括與安全事件或實際或感知的隱私或數據安全違規或其他安全事件有關的宣傳，都可能對我們的聲譽和商業關係產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們保護團隊成員、消費者和其他人的健康、安全和保障的政策、程序和計劃可能不夠充分，我們團隊成員的任何實際或被指控的不當行為，包括過去導致調查、法律訴訟和/或損害的機動車事故或專家的不當行為，都可能在未來使我們面臨法律風險並損害我們的聲譽。
截至2021年9月30日，我們在美國、加拿大和英國的87個地點擁有1747名團隊成員。我們已經實施了我們認為是最佳實踐，以保障我們的團隊成員、獨立承包商、消費者和其他人的健康、安全和保障。
♪室內♪
探訪。如果這些政策、程序和計劃不充分，或者團隊成員沒有接受相關的充分培訓，或者出於任何原因沒有遵守這些政策、程序和計劃，後果可能對我們有害，這可能會損害我們的運營，導致我們招致重大法律責任或罰款，以及聲譽損害，並對我們團隊成員的參與度產生負面影響。我們的保險可能不包括或不足以支付我們因健康、安全或安保事件而招致的任何法律責任或罰款。
如果我們的保險範圍不足或我們的保險公司無法履行他們的義務，我們的保險可能不會減輕我們的業務面臨的風險。
我們的保險單承保許多風險和潛在責任，如一般責任、財產保險、技術錯誤和遺漏責任、僱傭責任、業務中斷、犯罪、汽車和
 
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董事和高級職員的責任。對於某些類型的商業風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險，或者我們可能無法以經濟合理的條款獲得保險。此外，保險公司向我們提供的保險範圍可能是有限的，可能不包括我們的一些風險或責任。此外，我們的保險可能無法充分減輕我們面臨的風險，或者我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費和/或免賠額。此外，如果我們的任何一家保險公司破產，這些保險公司將無法支付我們提出的任何索賠。
如果沒有足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續經營下去。
我們經常性的運營虧損和負現金流令人對我們在沒有額外融資活動的情況下繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的公司能否繼續下去，存在很大的疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日和截至12月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明性段落，描述了我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑。我們相信，業務合併能夠為我們的擴張計劃提供資金，實現我們的業務目標，並繼續作為一家持續經營的企業。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會抑制我們的增長。
將來，我們可能被要求或可能決定通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資或安排可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不能在需要或希望的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。如有需要，我們是否有能力籌集額外資本，將視乎投資者的需求、我們的經營表現、我們的信貸評級，以及資本市場的狀況等因素而定。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們普通股的持有者，包括我們可轉換票據轉換後發行的任何普通股的持有者，可能會被大幅稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。如果有債務融資，可能會涉及限制性條款，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。
我們最近的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。
我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。我們相信，除其他因素外，我們的收入持續增長將取決於我們是否有能力：
 
  •  
打造我們的品牌，建立新的商業關係；
 
  •  
獲得新的消費者，增加對現有消費者的重複購買；
 
  •  
開發新功能，提升消費者體驗；
 
  •  
通過商品銷售、數據、分析和技術提高新消費者和回頭客從我們客户網站購買產品的頻率；
 
  •  
通過以下方式提高交付速度並改善消費者的交付體驗
擴建
我們專有的物流網絡；
 
  •  
繼續在國際上擴張；以及
 
  •  
機會主義地尋求戰略收購。
 
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我們不能向您保證我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭的加劇和業務的成熟，我們的消費者基礎可能不會繼續增長或可能會下降。如果我們的收入增長速度不能持續下去，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法保持或提高未來的盈利能力。
自公司成立以來，我們每年都出現淨虧損，我們預計未來的支出會增加，未來我們可能無法保持或增加盈利能力。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別淨虧損1.578億美元和8970萬美元，運營現金流出分別為9530萬美元和9030萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司累計赤字分別約為4.219億美元和2.643億美元。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的業務並作為一家上市公司運營。我們已經並將繼續投入大量的財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的平臺產品、開發或獲取新的平臺功能和服務、向新的市場和地區拓展，以及加大我們的銷售和營銷力度。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們在一致的基礎上保持或增加盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，與我們的RSU和其他未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出將增加我們未來的支出，特別是在業務合併完成的那個季度。此外，我們可能會在某些RSU初步結算時產生的預扣税和匯款義務上花費大量資金。
如果我們不能創造足夠的收入增長和管理我們的開支，我們未來可能會繼續遭受重大損失，可能無法保持或提高盈利能力。
當我們將業務擴展到新的本地市場時，我們可能會面臨困難，因為我們在這些市場上之前的運營經驗有限，甚至沒有。
我們的持續增長能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地市場並在其中有效競爭的能力。在這些新的本土市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的偏好和購買習慣。此外，每個市場都有獨特的監管動態。其中包括可能直接或間接影響我們運營能力的法律法規，以及與保險、支持、欺詐和培訓新專家相關的成本。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這包括我們提供比其他選擇更具吸引力的服務的能力，以及我們有效吸引和留住商業夥伴、消費者和專家的能力，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的當地市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們的全球業務涉及額外的風險，隨着業務的不斷擴大，我們對這些風險的敞口將會增加。
我們在多個司法管轄區開展業務，並打算繼續擴大我們的全球業務，包括在新興市場。在我們經營的市場中，我們面臨着複雜、動態和多種多樣的風險格局。AS
 
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我們進入對我們來説是新的國家和市場，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，而且會分散管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨來自一些公司的競爭，這些公司可能在這些國家的運營或總體上擁有更多的全球運營經驗。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些企業的法律和商業做法，或者我們未能有效地調整我們的做法、制度、流程和商業模式，以適應我們擴張到的每個國家的消費者和供應商的偏好，都可能會減緩我們的增長。我們經營的某些市場或我們未來可能經營的某些新市場的利潤率低於我們更成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入隨着時間的推移而增長。
除了本節其他部分列出的風險外，我們的全球業務還面臨許多其他風險，包括：
 
  •  
貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；
 
  •  
暴露於當地經濟或政治不穩定、受到威脅或實際的恐怖主義行為以及普遍的安全擔憂；
 
  •  
遵守與反腐敗、反壟斷或競爭、經濟制裁、數據內容、數據保護和隱私、消費者保護、就業和勞動法、健康和安全以及廣告和促銷有關的各種法律和法規要求；
 
  •  
國際、國家、州、省、地税法等各項法律法規存在差異、解釋不一致、變更的；
 
  •  
合同和知識產權的執行力度較弱或不確定；
 
  •  
當地居民對當地供應商的偏好；
 
  •  
互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒體的採用較慢，缺乏適當的基礎設施來支持互聯網和移動設備在這些市場的廣泛使用；
 
  •  
我們支持可能在某些全球市場更為流行的新技術(包括移動設備)的能力；
 
  •  
由於複雜性、距離、時區、語言以及文化和就業法律差異的增加，在某些國際市場吸引和留住合格員工以及管理人員配置和業務方面存在困難；以及
 
  •  
關於服務和內容責任的不確定性，包括當地法律和缺乏先例造成的不確定性。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績和我們報告的經營業績產生不利影響。
由於我們以國際業務的當地貨幣產生淨收入，我們的財務業績受到貨幣匯率波動的影響。我們國際業務的經營結果受到貨幣匯率波動的影響，因為出於財務報告的目的，適用子公司的財務結果是從當地貨幣換算成美元的。我們的財務報表是以美元計價的，因此，貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績或財務業績產生不利影響。如果美元對外幣走弱，將這些外幣計價的淨收入或支出折算後，將導致以美元計價的淨收入和支出增加。同樣，如果美元對外幣(特別是歐元、英鎊或加元)走強，我們對外幣計價的淨收入或支出的換算將導致以美元計價的淨收入和支出減少。到目前為止，我們還沒有簽訂任何貨幣對衝合約。因此，外匯匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
 
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與我們的知識產權有關的風險
如果不能充分保護、維護或執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們依靠商標、版權、機密信息、商業祕密和合同限制來保護我們的知識產權。這些機構提供的保護有其侷限性。儘管我們努力保護和執行我們的專有權，但未經授權的各方已經並可能在未來使用我們的商標或類似商標。
我們並沒有在世界各地的所有司法管轄區為我們的所有知識產權提供全面的註冊保護。不能保證我們會是第一個在所有地區和/或類別為我們的品牌提交商標申請的公司。此外，不能保證我們對任何商標的未決商標申請都會進行註冊，我們的未決申請可能會在註冊前遭到第三方的反對，甚至那些已註冊的商標也可能會受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效行動。例如，我們在加拿大申請將名稱“EVERY”和我們的EVERY&Design徽標註冊為商標的申請遭到了第三方的成功反對。我們的競爭對手可能採用與我們相似的服務名稱，從而阻礙我們建立品牌認同感的能力，並可能稀釋我們的品牌，導致品牌淡化或消費者困惑。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者混淆的索賠，或者任何未能以可接受的條款續簽關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌認同感，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。
域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立額外的
頂層
域名的註冊、指定額外的域名註冊機構或修改持有域名的要求。我們可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區收購或維護使用“享受”名稱的所有域名，或者這可能不符合成本效益。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
訴訟或類似的程序在過去是必要的，將來也可能是必要的，以保護、註冊和執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密和域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。此外，任何法律或對任何這類法律，特別是知識產權法的解釋的任何改變，都可能影響我們保護、登記或執行知識產權的能力。任何訴訟或不利的優先權程序都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
第三方聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權或機密，這可能會導致巨大的成本，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
第三方將來可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的商標、版權、機密專有技術、商業祕密、專利或其他知識產權。我們無法預測任何此類斷言或由此類斷言引起的索賠是否會對我們的業務和運營結果造成實質性損害，無論它們是否成功。如果我們被迫就與第三方的商標、版權、機密專有技術、商業祕密、專利或其他知識產權有關的任何侵權或其他索賠進行抗辯，無論這些侵權或索賠是否有價值或是否被裁定為對我們有利，我們都可以
 
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面臨昂貴的訴訟或技術和管理人員的分流。此外，糾紛的結果可能是我們需要停止使用我們的部分技術或商標，
非侵權
技術，參與
重塑品牌。
支付損害賠償、費用或金錢和解，或簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。任何此類斷言或訴訟都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期望在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，以
重新設計
所有或部分我們的技術，或以其他方式限制我們的技術的使用或許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的應用程序、後端系統或其他技術系統(包括我們的物流系統和程序)中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和商業關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能要在代碼發佈後才能發現。我們的做法是頻繁發佈軟件更新，有時一天多次。我們整合到我們平臺中的第三方軟件，包括我們的SaaS平臺，也可能會受到錯誤或漏洞的影響，並可能使我們的平臺無法運行。發佈後，在我們的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、用户流失或收入和訪問權限的損失或其他性能問題。這些漏洞也可能被惡意行為者利用，導致我們平臺上的用户數據泄露，或者導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財政和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、商業關係、財務狀況和運營結果產生不利影響。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們的信息或
 
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我們的業務合作伙伴，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的商業關係、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
我們的業務受到各種法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這些法律可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務或運營結果。
這個
“國內貿易”
在我們看來，體驗是一種新興的行業模式，正在發展中。我們受到一系列不斷演變的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中許多法規可能僅限於沒有解釋先例，因為它與我們的業務模式有關。
此外，我們可能受到外國數據保護、隱私和其他法律法規的約束，包括但不限於“歐盟一般數據保護條例”(“GDPR”)和“個人信息保護和電子文檔法案”(加拿大)，這些法規可能比美國更嚴格，並可能影響我們傳輸、處理和/或接收跨國數據的能力。隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在一段時間內保持變化。很難確定這是否會影響我們在英國和加拿大的業務。如果我們的業務增長和發展，我們的服務在更多的地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，訴訟和立法提案引起的對潛在責任來源的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務和運營結果。
我們可能會受到一般訴訟、監管糾紛和政府調查的影響。
作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們過去曾面臨，未來也可能越來越多地面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的風險，這些訴訟包括但不限於我們未能促進和維持我們的品牌或商業關係、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠(包括與我們遵守1990年“美國殘疾人法”相關的索賠)、證券、税收、勞工和就業、商業糾紛和服務。隨着政治和監管格局的變化，隨着我們規模的擴大和地理範圍的擴大，以及我們服務的複雜性增加，這些糾紛和調查的數量和重要性都有所增加。舉例來説，我們現時和將來可能會在英國的州法院、聯邦和州政府機構及審裁處，受到各種與僱傭有關的索償。
要準確預測此類糾紛和調查的開始或結果往往具有挑戰性。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移和其他因素，這些都可能對我們的業務產生不利影響。確定任何訴訟的準備金是一個複雜和事實密集的過程，受到判決的要求。一個或多個此類訴訟的解決方案可能需要我們支付大量款項，以履行判決、罰款或罰款，或了結索賠或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些需要改變的產品或服務。
 
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在我們的商業實踐中以昂貴的方式或需要開發
非侵權
或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和負債，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
政府對互聯網和互聯網的監管
電子商務
我們的業務正在發展，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們受一般商業法規和法律以及聯邦和州的法規和法律的約束，這些法規和法律專門管理互聯網和
電子商務。
現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網的發展，
電子商務
或其他在線服務，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和
電子商務。
如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們對個人信息和其他數據的使用和處理受與隱私、數據安全和數據保護相關的法律和義務的約束，如果我們或我們的供應商實際或認為未能遵守此類法律和義務，可能會損害我們的業務。
眾多地方、州、聯邦和外國法律、規則和法規規範隱私、數據安全、數據保護以及我們對個人信息和其他類型數據的收集、使用、披露和其他處理。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、英國、加拿大和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。
其中最嚴格的法律是GDPR，該法律於2018年5月在歐盟生效，也已被轉變為我們開展業務的英國的國內法。除其他事項外，GDPR要求組織就個人信息的處理髮出詳細通知；對受託處理個人信息的供應商和合作夥伴實施合同數據保護要求；滿足廣泛的數據保護治理要求；發出數據泄露通知；以及尊重個人的數據訪問、刪除和更正請求。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令、高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款，以及其他行政處罰。
我們還在加拿大開展業務，在加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，除有限的例外情況外，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。加拿大還在考慮立法，以加強其數據保護立法，並使其更緊密地與GDPR保持一致。不遵守加拿大聯邦或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。
英國和歐盟成員國的數據保護法也對直銷通信施加限制，並要求
選擇加入
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電子隱私
監管可能會使這種限制變得更加嚴格。
根據外國隱私法，跨境傳輸數據也受到越來越多的限制。例如，在2020年7月，歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈
歐盟-美國
隱私
 
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根據“私隱盾牌”(“私隱盾牌”)，個人資料可從歐洲經濟區(下稱“歐經區”)轉移至根據私隱盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款可能並不足夠。標準合同條款的使用現在必須根據
逐個案例
在此基礎上，考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法律和個人權利，可能需要執行額外的措施和/或合同條款。因此，對於遵守這些要求需要什麼，以及類似的要求是否會在英國實施存在很大的不確定性。此外，儘管英國已經將GDPR轉變為英國國內法，但英國退出歐盟可能會導致個人數據從歐洲經濟區轉移到英國的行為受到同樣的限制，如果歐盟委員會(European Commission)在英國退歐後的過渡期結束之前不對英國採取“充分性決定”，那麼這些限制就會阻礙個人數據轉移到美國。2021年。
如果我們在英國和歐洲經濟區遵守高度動態的數據保護和跨境數據傳輸要求的努力不成功，我們將面臨更大的風險，即英國以及歐洲經濟區成員國的監管機構將對我們處以鉅額罰款和數據處理禁令，我們未來可能會在這些國家建立業務或營銷我們的服務。這些要求還可能導致受GDPR約束的合作伙伴對我們服務的需求減少，並要求我們以高昂的成本提高我們在英國和歐洲經濟區的數據處理能力。
國內的隱私和數據安全法律也很複雜，變化很快。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業在某些影響個人信息的安全漏洞時通知受影響的個人和/或政府實體。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律既複雜又代價高昂。各州也開始實施全面的隱私法，類似於GDPR。例如，加州制定了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，效仿了GDPR關於隱私通知和尊重加州居民訪問或刪除個人信息的請求的要求。加州居民也可以選擇不分享他們的某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及與某些數據泄露相關的法定損害賠償的私人訴權，預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將在2023年1月1日生效時大幅擴大CCPA的規模。在其他條款中，CPRA將引入數據最小化和存儲限制要求，授予加州居民更正個人信息的權利，擴大選擇不共享個人信息的權利，並創建一個新的監管機構來實施和執法這項法律。弗吉尼亞州同樣頒佈了一部全面的隱私法--《消費者數據保護法》(Consumer Data Protection Act)，該法案也效仿了GDPR, CCPA和CPRA在很多方面。在其他州通過全面隱私法的立法建議正在考慮中。CCPA、CPRA、CDPA和其他法律可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。除了面臨新的隱私法帶來的風險外，我們還可能面臨違反確立已久的隱私和消費者保護法律的索賠，例如“電話消費者保護法”(TCPA)，這是一項聯邦法律，限制在未經被聯繫者事先同意的情況下發送短信或撥打移動電話號碼。TCPA規定了對違規行為的大量法定損害賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在運用新穎的法律理論，聲稱聯邦和州竊聽/竊聽法律以及州憲法隱私權禁止使用網站和移動應用運營商廣泛使用的分析技術，以瞭解用户如何與其服務互動。儘管我們做出了合規努力，但我們代表我們的業務合作伙伴使用短信通信或在我們的網站上使用分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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此外，為了遵守法律和合同義務，我們需要就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中所做的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果它們被證明是不真實的或被視為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)、州總檢察長以及其他聯邦、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人指控違反隱私法或消費者保護法的訴訟、索賠、調查、調查或其他訴訟程序。
我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務或運營產生的影響。不同司法管轄區的規則可能不一致，可能會有不同的解釋，法院或監管機構可能會認為我們為遵守這些法律、規則、法規和標準所做的努力是不夠的。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。
與我們的法律義務一樣，我們的商業夥伴對我們在隱私、數據保護和數據安全方面的要求也變得更加嚴格。隱私和數據保護法越來越多地要求公司對委託個人信息的服務提供商施加具體的合同限制，並對他們進行更嚴格的隱私和數據安全盡職調查。我們的業務合作伙伴不斷提高的隱私和數據安全標準也增加了確保我們所依賴的第三方運營我們的業務和提供我們的服務能夠滿足這些標準的成本和複雜性。如果我們或我們的供應商不能滿足我們的業務合作伙伴的要求，或不能遵守他們在隱私和數據安全方面對我們施加的越來越嚴格的合同要求，我們可能面臨更多的法律責任、合同終止和對我們服務的需求減少。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則、法規和標準，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類行動的辯護費用都很高，可能需要花費大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，而且很可能會損害我們的聲譽。
此外，鑑於新的或修改的地方、州、聯邦或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們在某些司法管轄區(特別是某些國外市場)提供我們的產品和服務或開發新產品和服務的能力可能會受到限制，這可能會減少對它們的需求。上述任何發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到網絡安全攻擊。任何實際或感知的安全或隱私泄露都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸業務合作伙伴、專家和消費者的個人信息以及其他可能的敏感和專有信息。此外，我們還保留與業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與員工相關的個人信息。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的、高度針對性的攻擊。此外，這些事件可能源自我們的業務合作伙伴的網站，然後可以利用這些網站訪問我們的網站，從而進一步阻礙我們成功識別和緩解攻擊的能力。
 
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另外，由於正在進行的
新冠肺炎
在大流行期間，我們員工的某些職能領域仍然處於遠程工作環境和公司網絡安全保護邊界之外，這給我們的業務帶來了額外的風險，包括增加了工業間諜活動、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及未經授權傳播專有或機密信息。
由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能要到對我們發起攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件時面臨延遲。未經授權方將來可能會通過各種方式訪問我們業務中使用的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或使用我們服務的業務合作伙伴和專家的系統或設施，試圖欺詐性誘使我們的員工、業務合作伙伴、專家或其他人泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統，或者試圖欺詐性誘使我們的員工、業務合作伙伴或其他人操縱支付信息，從而導致欺詐性資金轉移
此外，我們服務的用户在他們自己的設備上可能存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遭遇的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越普遍，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防攻擊變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救或以其他方式做出反應。
儘管我們開發了旨在保護使用我們平臺的業務合作伙伴、專家和消費者的數據、保護我們的系統、防止數據丟失以及防止其他安全漏洞和安全事故的系統和流程，但這些安全措施可能不能完全保護我們的系統，我們也不能保證我們系統或我們處理的信息的安全。我們的業務或與我們合作的第三方使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞、計算機惡意軟件、病毒、網絡釣魚和其他社會工程、勒索軟件、憑據填充攻擊、黑客攻擊和其他黑客或複雜組織(包括國家支持的組織或民族國家)的其他努力的攻擊或損害。此類事件可能導致未經授權的各方訪問數據，包括業務合作伙伴、專家和消費者的個人信息和其他敏感和專有信息；我們員工的個人信息；或我們可通過這些系統訪問的其他敏感和專有數據。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。雖然我們有限制訪問我們存儲的個人信息的政策，但這些政策可能並不是在所有情況下都有效。
任何實際或感知的侵犯隱私的行為，或任何實際或感知的安全漏洞或其他事件，都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致丟失或不當訪問或獲取或披露數據，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽、商業關係和競爭地位，損害我們與第三方合作伙伴的關係，或者導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，包括監管機構的持續監控，任何此類事件或任何關於我們的安全措施不足的看法都可能導致損失。我們的平臺，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何實際或預期的侵犯隱私或安全的行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或實際或感知到的安全和隱私侵犯以及其他事件，都可能會降低人們對我們整個行業的信心，從而降低人們對我們的信心。我們還預計在檢測和防止隱私和
 
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安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件，我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件時花費大量資源。
此外，對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全成本或債務，我們不能確定我們是否會繼續以商業合理的條款或根本不能獲得保險，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。向我們成功索賠一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括增加保費或徵收大額免賠額或
共同保險
如果不符合要求，可能會對我們的聲譽、商業關係、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這些違規行為可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展業務所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品和服務，或在美國境外獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能要為我們的員工、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們報告的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認會計原則須經財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售、使用、增值税和其他間接税，或者在不同的司法管轄區承擔其他税收義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
對像我們這樣的企業和我們的商業夥伴徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、省級商品和服務税、商業、數字服務和毛收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的企業或我們客户的企業。如果我們被發現沒有充分履行我們的納税義務，我們的業務可能會受到不利影響。
 
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多個司法管轄區(包括美國各州和歐盟成員國)正在尋求或最近已經對像我們這樣促進在線商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收和匯款義務。例如，美國和其他國家的税收當局要求
電子商務
計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的平臺。美國大多數州的司法管轄區都頒佈了法律，要求市場報告用户活動，或者對市場上出售的某些商品徵收和減免税款。如果這樣的要求適用於其他司法管轄區，我們的業務，以及我們客户的業務，可能會受到損害。此外，這項立法可能會要求我們或我們的業務合作伙伴為遵守規定而招致鉅額成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在我們的市場上銷售的吸引力。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國各州可以要求在線零售商收取買家所在州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果我們在開展業務的司法管轄區的税收計算、徵收和匯款被確定為有缺陷，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果根據美國州税法，我們在我們的平臺上被視為零售商的代理，我們可能主要負責直接向某些州收取和匯出銷售税。有可能有一個或多個州尋求對我們的平臺上的銷售或訂單施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的銷售税、使用税或其他税，或者直接將這些税匯給各州，可能會導致對過去的銷售和額外的行政費用產生大量的税收負擔。, 這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括：
 
  •  
税收法律、税收條約、法規的變更或者解釋；
 
  •  
在我們經營的不同司法管轄區，法定税率不同的税前收益相對金額的變化；
 
  •  
根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；以及
 
  •  
當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果。
許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。各個司法管轄區的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並可能修改現有的税收或其他法律，這些法律可能會導致與我們的活動相關的額外税收，和/或要求我們承擔徵收此類税收的義務。任何時候都可能頒佈新的税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或減少税收的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們已分別積累了3.737億美元和3.095億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)，可用於減少未來的應税收入，其中一部分將於2034年開始到期，聯邦部分將於2034年到期，州部分將於2034年到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在某些NOL到期前使用它們，或者根本不能使用。在2017年12月31日之後的納税年度內發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但
 
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在2020年12月31日之後的納税年度內，此類聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過本年度應納税所得額的80%。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382條和第383條的規定，如果一家公司發生了所有權變更，該公司有權使用其
更改前
NOLS和其他税收屬性，包括研發税收抵免，用來抵消其變動後的收入或税收可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更。此外，就州所得税而言，各州將在多大程度上遵守聯邦法律是不確定的，在此期間可能會暫停或以其他方式限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。例如，加利福尼亞州在2019年之後至2023年之前的納税年度對加利福尼亞州淨營業虧損和税收抵免的可用性施加了限制。
與我們普通股所有權相關的額外風險
我們普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
 
  •  
我們和我們的業務合作伙伴所在行業的變化；
 
  •  
涉及我們競爭對手的發展；
 
  •  
影響我們業務的法律法規的變化；
 
  •  
我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
 
  •  
本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
 
  •  
證券分析師發表關於本公司、本競爭對手、本行業的研究報告；
 
  •  
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
 
  •  
股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何普通股；
 
  •  
關鍵人員的增減；
 
  •  
開始或者捲入涉及我公司的訴訟；
 
  •  
我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
 
  •  
可供公開出售的普通股數量；
 
  •  
一般的經濟和政治條件，如經濟衰退的影響
新冠肺炎
爆發、經濟衰退、利率、地方和全國選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為；以及
 
  •  
沒有遵守納斯達克的要求。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
 
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在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(A)代表我公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東對我公司的受託責任的訴訟或程序；(B)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東對本公司負有的受託責任的訴訟或程序；(C)任何針對吾等或本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或任何股東提出申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據公司註冊證書、公司註冊證書及附例(每項條文均可不時修訂)的任何條文而產生的；。(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟或程序(包括根據其規定的任何權利、義務或補救)；。(E)本公司賦予司法管轄權的任何訴訟或法律程序。以及(F)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，對吾等或本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東(受內部事務原則管轄)提出索賠的任何訴訟。然而，這一規定不適用於為執行1934年“證券交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提出訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些其他法域的法院會強制執行這一規定。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而招致額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
根據註冊權協議及附例，保薦人及若干股東將受到合約限制，不得出售或轉讓其任何普通股股份(不包括
 
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根據認購協議的條款，我們將在PIPE投資公司發行的普通股)(
‘鎖定
股份“)。這些限制開始於交易結束時，(I)對於我們普通股的某些持有人，也就是交易結束後180日，但是，如果這些限制針對發行給我們可轉換票據的特定持有人的普通股股票，如果早於交易結束後180日，在美國證券交易委員會宣佈我們的回售形式生效的日期起失效的話，那麼這些限制就會失效。(I)對於我們普通股的某些持有人來説，也就是交易結束後180日，如果這些限制早於交易結束後180日，我們的普通股股票將失效
S-1
登記聲明，(Ii)對於私募認股權證持有人，為收盤後30天的日期；(Iii)對於保薦人股份，為本公司普通股在任何20個交易日內最後報告的售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的日期
任何30個交易日
從結案之日起至少150天開始的期間。
發起人和我們的某些股東持有的股份可以在適用期限屆滿後出售。
鎖定
根據註冊權協議和我們的附例規定的期限。由於對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，如果當前受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售，普通股的價格可能會下降。
作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是作為一傢俬人公司沒有發生的。例如，我們受制於交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、美國證券交易委員會的規則和規定以及納斯達克的上市標準。交易所法案要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東行動主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力
日常工作
業務管理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們必須根據適用的美國證券交易委員會指南，從截至2021年12月31日的年度報告開始提供管理層對內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(A)條，我們作為上市公司的標準比我們作為私人持股公司面臨的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
 
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我們目前是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們目前是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非商業化
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們希望保持我們作為“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的地位。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
在未來，我們可能會發生債務或發行股票-優先於我們的普通股。這些證券通常在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
不能保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
 
  •  
我們證券的市場報價有限；
 
  •  
我們證券的流動性減少；
 
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財務報表索引
  •  
確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；或
 
  •  
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾運用這些權力，禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構卻對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的證券可能會被摘牌。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售給市場。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。
不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，因此不能保證認股權證在到期後和到期前都會以現金形式存在，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。我們的認股權證於2021年7月25日開始可行使。
 
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財務報表索引
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。編制我們的財務報表需要我們解釋會計原則和指導方針，並做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們編制財務報表的基礎。公認會計準則的表述受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各種機構的解釋，這些機構成立的目的是解釋和創建適當的會計原則和指南。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。
2021年4月12日，美國證券交易委員會員工(以下簡稱美國證券交易委員會員工)發佈了題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的員工聲明》(簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，太空權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為太空委資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年12月17日發行以來，未償還權證在我們的資產負債表中作為股權入賬。經過討論和評估，包括與MRAC的獨立註冊會計師事務所和MRAC董事會審計委員會(“MRAC審計委員會”)的討論和評估，並考慮到美國證券交易委員會員工聲明，MRAC重新評估了我們的9,343,750份公開認股權證和6,316,667份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。
因此，於2021年5月11日，MRAC審計委員會在與管理層協商後得出結論，其先前發佈的從2020年10月16日(成立之日)至2020年12月31日期間的財務報表應重述(“重述”)，原因是有關權證的會計準則應用不當，不應再依賴。
因此，在本招股説明書其他部分包含的MRAC截至2020年12月31日的綜合資產負債表中包括與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生產品和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生產品的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
不能保證不會發布要求我們將認股權證重新分類為按公允價值計量的負債的額外指導或新法規或會計原則和解釋，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，和/或要求重述我們在權證處理方面的財務報表。
除其他潛在的不利影響外，任何重述我們的財務業績都可能：
 
  •  
導致我們招致鉅額費用；
 
  •  
影響我們在重述完成之前及時提交定期報告的能力；
 
  •  
轉移管理層和員工對管理業務的注意力；
 
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財務報表索引
  •  
導致我們的歷史和未來財務業績發生重大變化；
 
  •  
導致投資者對我們的經營業績失去信心；
 
  •  
使我們遭受證券集體訴訟；以及
 
  •  
導致我們的股票價格下跌。
經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證後可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。
我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。這個
認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可能會在對認股權證持有人不利的情況下，在未到期的認股權證行使前贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，如果某些其他條件符合以下條件，我們就有能力贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，條件是我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(B)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市場價值。(B)當您希望持有您的權證時，以當時的市價出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。
此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股股票可以行使您的認股權證後贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們普通股隨後價值增加所帶來的任何潛在內含價值。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
我們有已發行的認股權證，可以購買總計15,660,417股普通股。根據2021年計劃和員工購股計劃(ESPP)，我們最多可發行13,666,020股
 
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財務報表索引
普通股，金額可能會不時增加。在許多情況下，我們還可以在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票，而不需要股東的批准。在某些情況下，我們還可以發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
 
  •  
現有股東在美國的比例所有權權益將會減少；
 
  •  
每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
 
  •  
以前發行的每一股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
 
  •  
普通股的市場價格可能會下跌。
我們預計有許多因素會導致我們的運營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們很難預測未來的業績。
我們的經營業績在歷史上是不同時期的，我們預計，由於各種因素，我們的經營業績將繼續因季度和年度的不同而顯著不同，其中許多因素是我們無法控制的。因此，將我們對
一期一期
基礎可能沒有意義。除了本文件中其他地方描述的其他風險因素外
風險因素
“在這一節中，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：
 
  •  
我們有能力吸引和留住以符合成本效益的方式利用我們服務的商業夥伴和消費者；
 
  •  
我們有能力準確預測收入並適當規劃支出；
 
  •  
競爭加劇對我們業務的影響；
 
  •  
我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；
 
  •  
關於以下方面的消費者行為的變化
♪室內♪
交付和設置以及相關的支持服務；
 
  •  
市場營銷、銷售和其他運營費用的增加，這可能會導致我們增長和獲得新的消費者，並建立新的商業關係；
 
  •  
全球經濟狀況的影響，包括由此對消費者在消費電子產品上的支出產生的影響；
 
  •  
天氣對我們業務的影響；
 
  •  
我們有能力保持適當的增長速度，並有效地管理這種增長；
 
  •  
搜索引擎位置和突出度變化的影響；
 
  •  
我們有能力跟上本行業技術變革的步伐；
 
  •  
我們的銷售和營銷努力取得了成功；
 
  •  
負面宣傳對我們和我們的業務夥伴、業務、聲譽或品牌的影響；
 
  •  
我們保護、維護和執行知識產權的能力；
 
  •  
與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解；
 
  •  
影響我們業務的政府法規或其他法規的變化，包括有關數據隱私和安全的法規，這些法規可能會影響我們處理個人信息的方式；
 
  •  
服務中斷以及對我們的業務、聲譽或商業關係的任何相關影響；
 
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財務報表索引
  •  
吸引和聘用合格的員工和關鍵人員；
 
  •  
我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；
 
  •  
自然或人為災難事件的影響；
 
  •  
大流行或疾病爆發或類似的公共衞生問題的影響，如最近的
新冠肺炎
大流行，或對此類事件的恐懼；
 
  •  
我國財務報告內部控制的有效性；
 
  •  
支付處理機成本和程序的影響；
 
  •  
網上支付轉賬利率的變動；以及
 
  •  
我們税率的變化或承擔額外税負的風險。
我們經營業績的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期，也無法達到分析師對我們或投資者在特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或這類分析師可能發表的任何研究沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
 
41
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財務報表索引
收益的使用
出售證券持有人提供的所有普通股和認股權證股票將由他們為各自的賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。
出售證券持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和該等出售證券持有人處置其普通股和認股權證股份所產生的某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的此類證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.801億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。
 
42
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財務報表索引
我們普通股和認股權證的市場價格以及股息信息
我們普通股和認股權證的市場價格
我們的普通股和認股權證於2021年10月18日在納斯達克開始交易，普通股和認股權證的新代碼分別為“ENJY”和“ENJYW”。在本土化之前，MRAC A類普通股和MRAC權證分別在納斯達克上以“MRAC”和“MRACW”的股票代碼交易。據納斯達克報道，2021年12月17日，我們普通股的收盤價為每股4.49美元，我們認股權證的收盤價為每股0.45美元。截至2021年11月15日，在業務合併完成後，共有715名普通股持有者、30名認股權證持有者和1名TriplePoint認股權證持有者。
股利政策
到目前為止，我們的普通股沒有支付任何現金股息，在業務合併之前，MRAC沒有支付任何普通股股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。
 
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財務報表索引
未經審計的備考簡明合併財務信息
提供以下未經審計的備考簡明合併財務報表，以幫助您分析業務合併、完成管道投資(不包括後盾投資)和完成後盾投資的財務方面，這些統稱為“交易”。
未經審核的備考簡明合併財務報表以MRAC的歷史財務報表(重述)和Joy的歷史綜合財務報表為基礎，並經調整以使交易生效。未經審計的預計合併資產負債表使這些交易具有形式上的效力，就好像它們已於2021年9月30日完成一樣。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使這些交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。
未經審計的備考簡明合併財務報表源自以下內容，應結合以下內容閲讀：
 
  •  
未經審計的備考簡明合併財務報表附註；
 
  •  
MRAC截至2021年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明財務報表及本招股説明書所包括的相關附註，自
F-23頁；
 
  •  
重述的MRAC截至2020年12月31日和2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的歷史審計財務報表以及本招股説明書中包括的相關附註，從
F-2頁；
 
  •  
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及本招股説明書所包括的相關附註，自
F-79頁；
 
  •  
愛享於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及本招股説明書所包括的相關附註，自
F-47頁；
和
 
  •  
管理層對本招股説明書中的財務狀況和經營結果的討論和分析，從第73頁開始。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示在交易發生於指定日期的情況下經營的實際結果和財務狀況，也不顯示合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。
 
44
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財務報表索引
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年9月30日
(單位：千)
 
    
歷史
     
實際贖回
  
    
MRAC
     
享受
科技公司
     
交易記錄
會計核算
調整
          
專業表格平衡表
薄片
  
資產
             
流動資產：
             
現金和現金等價物
    $ 834      $ 28,709      $ (38,000 )      5 (l)    $ 140,990  
           (10,146 )      5 (l)   
           45,101       5 (f)   
           (462 )      5 (e)   
           80,000       5 (m)   
           (1,685 )      5 (m)   
           (11,369 )      5 (c)   
           55,009       5 (q)   
           (7,001 )      5 (i)   
受限現金
      —          5,494            5,494  
應收賬款淨額
      —          2,552            2,552  
預付費用和其他流動資產
      513        2,527        (513 )      5 (e)      2,527  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
      
 
 
  
流動資產總額
      1,347        39,282        110,934         151,563  
財產和設備，淨值
      —          15,292        —           15,292  
無形資產，淨額
      —          892        —           892  
其他資產
      —          14,422        (13,065 )      5 (i)      1,357  
信託賬户中持有的現金
      373,750        —          (9,890 )      5 (d)      —    
           (318,759 )      5 (n)   
           (45,101 )      5 (f)   
  
 
 
     
 
 
     
 
 
      
 
 
  
總資產
    $ 375,097      $ 69,888      $ (275,881 )      $ 169,104  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
      
 
 
  
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
             
流動負債：
             
應付帳款
      7,499        7,230        (7,001 )      5 (i)      229  
           (7,499 )      5 (c)   
應計費用和其他流動負債
      87        20,365        (146 )      5 (l)      20,219  
           (87 )      5 (c)   
短期債務
      —          5,686        (5,686 )      5 (l)      —    
按公允價值計算的短期可轉換貸款
         96,302        (97,000 )      5 (p)      —    
           698       5 (t)   
  
 
 
     
 
 
     
 
 
      
 
 
  
流動負債總額
      7,586        129,583        (116,721 )        20,448  
遞延律師費
      462           (462 )      5 (e)      —    
應付遞延承銷費
      13,081        —          (13,081 )      5 (d)      —    
長期債務，扣除貼現後的淨額
      —          38,966        (34,652 )      5 (l)      —    
           (4,314 )      5 (l)   
按公允價值計算的長期可轉換貸款
      —          54,715        (55,114 )      5 (h)      (1 ) 
           398       5 (t)   
可贖回可轉換優先股認股權證責任
      —          359        (359 )      5 (s)      —    
衍生認股權證負債
      20,985               20,985  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
      
 
 
  
總負債
    $ 42,114      $ 223,623      $ (224,305 )      $ 41,432  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
      
 
 
  
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
 
45
目錄
財務報表索引
截至2021年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表
(單位：千)
 
    
歷史
     
實際贖回
  
    
MRAC
     
享受
科技公司
     
交易記錄
會計核算
調整
         
親
餘額表
薄片
  
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；截至2021年9月30日，37,375,000股，每股10美元
    $ 373,750      $ —        $ (373,750 )    5(a)    $ —    
可贖回可轉換優先股：
              
享受系列種子可贖回可轉換優先股
      —          3,651        (3,651 )    5(j)      —    
享受A系列可贖回可轉換優先股
      —          26,371        (26,371 )    5(j)      —    
享受B系列可贖回可轉換優先股
      —          181,592        (181,592 )    5(j)      —    
享受C系列可贖回可轉換優先股
      —          157,078        (157,078 )    5(j)      —    
MRAC優先股
      —          —               —    
MRAC A類普通股
      —          —               —    
MRAC B類普通股
      1        —          (1 )    5(b)      —    
                —    
MRAC(馴化)A類普通股，可能贖回37,375,000股，每股10.00美元
      —          —          373,750     5(a)      —    
           (318,759 )    5(n)   
           (54,991 )    5(g)   
MRAC(馴化)A類普通股
      —          —          1     5(b)      13  
           1     5(g)   
           9     5(k)   
           1     5(q)   
           1     5(m)   
享受普通股
      —          1        2     5(h)      —    
           (21 )    5(k)   
           3     5(p)   
           15     5(j)   
           —       5(o)   
其他內容
實繳
資本
      —          48,739        (513 )    5(e)      723,270  
           54,990     5(g)   
           55,112     5(h)   
           79,999     5(m)   
           (1,685 )    5(m)   
           (40,756 )    5(k)   
           368,677     5(j)   
           (3,783 )    5(c)   
           (13,065 )    5(i)   
           96,997     5(p)   
           55,008     5(q)   
           359     5(s)   
           —       5(o)   
           3,191     5(d)   
           20,000     5(r)   
 
46
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財務報表索引
    
歷史
    
實際贖回
  
    
MRAC
    
享受
科技公司
    
交易記錄
會計核算
調整
         
親
餘額表
薄片
  
累計其他綜合收益
      —         563            563  
累計赤字
      (40,768 )      (571,730 )      40,768     5(k)      (596,174 ) 
         (3,348 )    5(l)   
         (20,000 )    5(r)   
         (1,096 )    5(t)   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
  
股東權益合計(虧損)
    $ (40,767 )    $ (522,427 )    $ 690,866        $ 127,672  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
  
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
    $ 375,097     $ 69,888     $ (275,881 )       $ 169,104  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
  
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
 
47
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財務報表索引
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年9月30日的9個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
    
歷史
    
實際贖回
      
    
MRAC
    
享受
技術
INC
    
交易記錄
會計核算
調整
         
形式形式
的聲明
運營
      
收入
    $ —       $ 58,798     $ —          $ 58,798    
運營費用：
              
收入成本
      —         77,049       —            77,049    
運營和技術
      —         64,934       —            64,934    
一般事務和行政事務
      8,268       36,378       —            44,646    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
總運營費用
      8,268       178,361       —            186,629    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
運營虧損
      (8,268 )      (119,563 )      —            (127,831 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
衍生認股權證負債的公允價值變動
      6,264              6,264    
融資成本-衍生權證負債
               —      
可轉換貸款損失
      —         (26,242 )      26,242     6(b)      —      
利息支出
      —         (4,258 )      3,825     6(a)      (433 )   
利息收入
      —         5            5    
其他費用
      —         378            378    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
所得税撥備前虧損
      (2,004 )      (149,680 )      30,067          (121,617 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
所得税撥備
      —         117       —       6(f)      117    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
淨損失
    $ (2,004 )    $ (149,797 )    $ 30,067        $ (121,734 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類
    $ (0.04 )            
  
 
 
             
加權平均流通股、基本股和稀釋後的B類股
    $ 9,343,750             
  
 
 
             
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，A類
    $ (0.04 )    $ (2.33 )         $ (1.04 )   
  
 
 
    
 
 
         
 
 
    
加權平均A股流通股、基本股和稀釋股
      37,375,000       64,379,599            116,970,464     6(g)
  
 
 
    
 
 
         
 
 
    
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
 
48
目錄
財務報表索引
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
    
歷史
    
實際贖回
        
    
MRAC
(如上所述)
    
享受
技術
INC
    
交易記錄
會計核算
調整
         
形式形式
的聲明
運營
        
收入
    $ —       $ 60,323     $ —          $ 60,323    
運營費用：
              
收入成本
      —         76,045       —            76,045    
運營和技術
      —         60,254       —            60,254    
一般事務和行政事務
      128       35,651       —            35,779    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
總運營費用
      128       171,950       —            172,078    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
運營虧損
      (128 )      (111,627 )      —            (111,755 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (3,759 )             (3,759 )   
融資成本-衍生權證負債
      (946 )             (946 )   
長期可轉換貸款未實現虧損
      —         (42,907 )      (398 )    6(c)      —      
         (698 )    6(c)     
         44,003     6(b)     
利息支出
      —         (2,003 )      656     6(a)      (4,695 )   
         (3,348 )    6(d)     
利息收入
      —         276            276    
其他費用
      —         (1,426 )      (20,000 )    6(e)      (21,426 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
所得税撥備前虧損
      (4,833 )      (157,687 )      20,215          (142,305 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
所得税撥備
      —         97       —       6(f)      97    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
淨損失
    $ (4,833 )    $ (157,784 )    $ 20,215        $ (142,402 )   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
       
 
 
    
每股基本和稀釋後淨虧損
    $ (0.57 )    $ (2.55 )         $ (1.22 )   
  
 
 
    
 
 
         
 
 
    
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份
      8,429,688       61,852,957            116,970,464       6 (g) 
  
 
 
    
 
 
         
 
 
    
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
 
49
目錄
財務報表索引
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.交易説明
企業聯合、管道投資和後盾投資
2021年4月28日，愛享與上市的特殊目的收購公司MRAC達成最終合併協議。根據擬議交易的條款，MRAC的一家全資子公司與Joy合併，合併後的企業價值估計為10.6億美元。這筆交易的現金部分資金來自MRAC信託公司3.74億美元的現金，來自各種認可投資者的8000萬美元的非公開配售普通股，每股10.00美元(“管道投資”)，以及來自後盾投資者的5500萬美元的非公開配售普通股，每股10.00美元(“後盾投資”)。業務合併於2021年10月15日完成。
2.形式陳述的依據
未經審計備考簡明合併財務報表是根據《美國證券交易委員會條例》第十一條的規定編制的
S-X，
根據最終規則的修正，發佈
-33-10786號
關於收購和處置企業財務披露的修訂
不不發佈
表格33-10786
以簡化的要求取代現有的備考調整準則，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務報表中呈列的調整已確認及呈列，以提供必要的相關資料，以瞭解反映交易的合併公司。
未經審核的備考簡明合併財務報表以MRAC的歷史財務報表(重述)為基礎，並根據受交易影響而調整的享有歷史綜合財務報表。未經審計的預計合併資產負債表使這些交易具有形式上的效力，就好像它們已於2021年9月30日完成一樣。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使這些交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。反映交易的備考調整是基於某些目前可獲得的信息以及管理層認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。備註中描述的預計調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明合併財務報表中得到了適當的應用。
未經審計的備考簡明合併財務報表不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節約或成本節約。在業務合併之前，MRAC和EVERY之間沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據31,875,906股MRAC已發行普通股的實際贖回編制，總贖回金額為3.188億美元，於截止日期從信託賬户中贖回。沒有其他MRAC普通股需要贖回。
 
50
目錄
財務報表索引
未經審計的備考簡明合併財務報表中列報的已發行股份包括90,827,964股新享有普通股、向MRAC股東發行14,842,844股新享有普通股(包括保薦人溢價股份)、與PIPE投資(不包括後盾投資)相關發行的8,000,000股新享有普通股以及與後盾投資相關發行的5,500,906股新享有普通股。
根據截至2021年9月30日已發行的MRAC A類普通股的數量，根據截至2021年9月30日已發行的MRAC A類普通股數量，管道投資者(不包括支持投資者)擁有新享有普通股約7%的普通股，後備投資者擁有新享有普通股約76%的普通股，發起人擁有新享有普通股約8%的普通股(根據截至2021年9月30日已發行的MRAC A類普通股的數量)，享有股東擁有新享有普通股約76%的普通股，MRAC公眾股東擁有新享有普通股約5%的普通股，管道投資者(不包括後備投資者)擁有新享有普通股約7%的普通股，發起人擁有新享有普通股約8%的普通股(不使任何因行使MRAC認股權證而可發行的股份生效)。
未經審計的備考簡明合併財務報表源自以下內容，應結合以下內容閲讀：
 
  •  
未經審計的備考簡明合併財務報表附註；
 
  •  
MRAC截至2021年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明財務報表及本招股説明書所包括的相關附註，自
F-23頁；
 
  •  
重述的MRAC截至2020年12月31日和2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的歷史審計財務報表以及本招股説明書中包括的相關附註，從
F-2頁；
 
  •  
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及本招股説明書所包括的相關附註，自
F-79頁；
 
  •  
愛享於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及本招股説明書所包括的相關附註，自
F-47頁；
和
 
  •  
管理層對本招股説明書中的財務狀況和經營結果的討論和分析，從第73頁開始。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示在交易發生於指定日期的情況下經營的實際結果和財務狀況，也不顯示合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。
3.合併的會計處理
這項業務合併代表反向合併，並根據美國公認會計原則(GAAP)被計入反向資本重組。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，MRAC被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實，即業務合併後，愛享股東持有新愛的多數投票權，愛享包括新愛的所有正在進行的業務，愛享控制了新愛的管理機構的多數，而愛享的高級管理層包括新愛的所有高級管理層。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於為MRAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。樂享的淨資產按歷史成本列報。沒有商譽或其他無形資產的記錄。企業合併後的運營是樂享的運營。
MRAC的公開認股權證和私募認股權證已被報告為負債分類工具，隨後將在未來報告期內按公允價值重新計量，公允價值發生變化。
 
51
目錄
財務報表索引
在收益中確認的價值。根據保薦人協議發行的保薦人溢價股份已報告為股權分類。與業務合併相關的最終會計，包括保薦人溢價股份、保薦人股份、公開認股權證、私募認股權證、交易成本和股票期權修改，由新享樂公司敲定，並在業務合併完成後的第一個報告期報告。
4.企業合併結束時向股東發行的MRAC A類普通股
根據優先股、某些認股權證和可轉換貸款轉換為普通股後，在緊接交易結束前的263,609,731股已發行的享有普通股的基礎上，根據合併協議的條款確定的交換比率約為0.3446，這意味着新享有公司在業務合併中發行了90,827,964股新的享有普通股，確定如下：
 
   
數量
享受共享
自.起
2021年9月30日
    
轉換為
敞篷車
貸款
成為……的股份
享受
普普通通
庫存
    
轉換為
2021年敞篷車
貸款入股
盡情享受
普通股
    
轉換為
享受
可贖回的
敞篷車
擇優
庫存到
享受
普普通通
庫存
    
轉換為
享受共同生活
認股權證
享樂股份
普通股
    
享受普通股
假定未償還
在收盤前
企業
組合在一起，
管道投資
以及後盾
投資
  
系列種子可轉換優先股
     10,220,000           (10,220,000 )        —    
A系列可轉換優先股
     23,298,748           (23,298,748 )        —    
B系列可轉換優先股
     76,469,756           (76,469,756 )        —    
C系列可轉換優先股
     43,485,135           (43,485,135 )        —    
普通股
     65,653,081       15,945,550       28,064,450       153,473,639       473,011       263,609,731  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
     219,126,720       15,945,550       28,064,450       —         473,011       263,609,731  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
享受在企業合併和管道投資結束前承擔的已發行普通股
 
       263,609,731  
假設匯率
 
     0.3446  
           
 
 
  
在企業合併結束時向股東發行的MRAC普通股的估計股份
 
     90,827,964  
   
 
 
  
 
52
目錄
財務報表索引
5.對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整
根據初步估計數進行的備考調整如下：隨着獲得更多信息，這些估計數可能會發生重大變化：
預計交易會計調整：
 
  a)
以反映MRAC A類普通股的國產化。MRAC A類普通股的每股已發行和流通股自動轉換，按
一對一
在此基礎上，換取一股新的享有普通股。
 
  b)
以反映MRAC B類普通股的國產化。自動轉換的MRAC B類普通股的每股已發行和流通股
一對一
在此基礎上，換取一股新的享有普通股。
 
  c)
以反映MRAC估計的諮詢、法律、會計和審計費用總額以及1130萬美元的其他專業費用，這些費用被視為業務合併的直接和增量成本。直接歸因於業務合併的1130萬美元的支付已記錄為減少380萬美元，以增加
實繳
資本減少87000美元，應計費用和其他流動負債減少87000美元，應付賬款減少750萬美元。
 
  d)
以反映MRAC首次公開發售期間發生的990萬美元遞延承銷商費用的結算，這些費用應在業務合併完成後支付。遞延的承銷商手續費從1310萬美元降至990萬美元，從而減少了320萬美元的額外實收資本。
 
  e)
反映信託賬户支付50萬美元的遞延法律費用，以及將50萬美元的遞延交易成本從預付費用重新分類為額外實收資本。
 
  f)
以反映贖回31,875,906名MRAC公眾股東及支付遞延承銷費990萬美元后，餘下的4,510萬美元現金餘額從信託賬户持有的現金釋放至現金及現金等價物。
 
  g)
反映MRAC A類普通股重新分類，但須贖回5,500萬美元至1,000美元及額外普通股
實繳
資本5500萬美元。
 
  h)
以反映享有的可轉換貸款自動轉換為享有普通股的股份，以及隨後以10%的折扣轉換為新的享有普通股的股份。轉換後，5510萬美元債務的公允價值被取消確認。為換取債務而發行的新享樂普通股的股票按普通股的公允價值入賬，金額為2,000美元及其他
實繳
資本額為5510萬美元。
 
  i)
以反映支付的預計諮詢、法律、會計和審計費用總額以及700萬美元的其他專業費用，這些費用被認為是業務合併的直接和增量成本。直接歸因於業務合併的700萬美元成本的支付已記錄為減少到
實繳
資本減少1,310萬美元，應付賬款減少700萬美元，其他資產減少1,310萬美元。
 
  j)
反映將3.687億美元的享有可贖回可轉換優先股轉換為價值15,000美元的享有普通股
實繳
資本為3.687億美元。
 
  k)
通過所有已發行普通股對MRAC的貢獻、發行90,827,964股新的享有普通股以及消除會計被收購方MRAC的累積赤字，反映享有的資本重組。作為資本重組的結果，享受普通股2.1萬美元和MRAC累積的4080萬美元的赤字被取消確認。為換取享有資本而發行的新享有普通股
 
53
目錄
財務報表索引
  被記錄為普通股增加9,000美元，減少到額外
實繳
資本額4080萬美元。
 
  l)
為反映藍炬貸款3,700萬美元的償還、100萬美元的提前償還費用以及與藍炬貸款相關的330萬美元未攤銷折扣和1,010萬美元購買力平價貸款的償還以及10萬美元的應計利息。
 
  m)
反映在PIPE投資(不包括後盾投資)中以每股10.00美元的價格發行總計8,000,000股新的享有普通股(不包括後盾投資)，總購買價為8,000萬美元，並記錄與完成PIPE投資(不包括後盾投資)相關的費用170萬美元。
 
  n)
為了反映MRAC的公眾股東在業務合併完成前行使了總計31,875,906股MRAC A類普通股的贖回權，贖回價格約為每股10.00美元，或3.188億美元現金。
 
  o)
反映將享有普通權證轉換為享有普通股的股份，導致普通股增加而減少至額外股份
實繳
資本為47美元。
 
  p)
以反映2021年可轉換貸款自動轉換為享有普通股的股份，以及隨後以20%的折扣轉換為新享有普通股的股份。享受根據公允價值期權記錄的2021年可轉換貸款。根據公允價值選擇，可轉換貸款在每個報告期內按公允價值計量，直至結清為止，公允價值的變動在綜合經營報表中確認為收入或費用。轉換後，9700萬美元債務的公允價值被取消確認。為換取債務而發行的新享樂普通股的股票按普通股的公允價值入賬，金額為3,000美元和其他
實繳
資本總額為9,700萬美元。
 
  q)
以反映在後盾投資中以每股10.00美元的價格發行總計5500,906股新的享有普通股，總購買價為5500萬美元。
 
  r)
為促使其股東之一LCH Enjoir L.P.(“LCH”)放棄其與MRAC即將進行的合併相關的若干權利，LCH Enjoir L.P.(“LCH”)與Ron Johnson訂立了股東出資協議，並與LCH訂立了股票發行協議。根據股東出資協議，在緊接業務合併結束前並視情況而定，Johnson先生將交出相當於2000萬美元除以10.00美元乘以10.00美元乘以根據合併協議計算的交換比率所獲得的商數的本公司普通股數量(“貢獻股份”)，該交換比例用於確定本公司普通股每股將在業務合併結束時交換的股份數量。此後，如股票發行協議所詳述，EVERY將向LCH發行相當於出資股份的數量的股份。此事務導致增加到
實繳
資本支出減少至累計赤字2,000萬美元(見下文附註6(E))。
 
  s)
反映享有的可贖回可轉換優先股權證責任轉換為新的享有普通權證，因為所有享有優先股在緊接交易結束前已轉換為普通股，這導致額外的
實繳
資本及可贖回優先股權證負債減少40萬美元。
 
  t)
以反映
按市值計價
可轉換貸款和2021年可轉換貸款的調整，這些貸款以截止日期的當前市值估值。
 
54
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財務報表索引
6.對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
根據初步估計數進行的備考調整如下：隨着獲得更多信息，這些估計數可能會發生重大變化：
預計交易會計調整：
 
  a)
為了反映消除藍炬貸款、購買力平價貸款和可轉換貸款的利息支出、攤銷和債務發行成本的調整，假設藍炬貸款和購買力平價貸款已經還清，可轉換貸款轉換為享有普通股，就像業務合併發生在2020年1月1日一樣。
 
  b)
反映消除可轉換貸款虧損的調整，因為假設可轉換票據將轉換為享有普通股，然後轉換為新享有普通股的股票，就像業務合併發生在2020年1月1日一樣。
 
  c)
去反思
按市值計價
可轉換貸款和2021年可轉換貸款的損失，按截至2021年10月15日成交日的當前市值計算。
 
  d)
以反映上文第5(L)項所述償還藍炬貸款的330萬美元未攤銷折扣。
 
  e)
根據股東出資協議及股票發行協議(見上文附註5(R))，以反映沒收相當於2,000,000美元的出資股份的虧損。
 
  f)
交易完成後，新享樂公司將不再確認當期或遞延税費。Joy目前的税費與外國司法管轄區有關，在外國司法管轄區，交易不會產生任何影響。新享受公司在美國的遞延税金餘額將由全額估值津貼抵消。因此，沒有反映與交易會計調整相關的所得税撥備影響。
 
  g)
未經審計的預計簡明合併經營報表中提出的預計基本和稀釋每股淨虧損金額是根據MRAC的已發行股票數量計算的，就好像交易發生在2020年1月1日一樣。在計算預計基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與該等交易相關的可發行股份在整個報告期內一直未發行。2,201,250股保薦人溢價股票是參與證券，根據合同，此類股票的持有者有權參與不可沒收的股息，但在合同上不要求此類股票的持有者分擔損失。未經審計的備考簡明合併經營報表反映了所述期間的淨虧損，因此，保薦人溢價股份沒有分配虧損金額。保薦人溢價股份也被排除在基本和攤薄的預計每股淨虧損之外，因為在溢價觸發事件發生之前，該等股份可能會被沒收。
預計加權平均已發行普通股-基本和稀釋後計算如下：
 
    
截至9個月
2021年9月30日
  
加權平均股份計算-基本和稀釋
   
MRAC加權平均已發行公眾股票
      7,142,500  
需要贖回的MRAC普通股重新分類為股權
      5,499,094  
與PIPE投資結束相關的MRAC普通股發行(不包括後盾投資)
      8,000,000  
與後盾投資結束相關的MRAC普通股發行
      5,500,906  
發行MRAC普通股以享受與企業合併相關的股東權益
      90,827,964  
  
 
 
  
預計加權平均流通股-基本和稀釋
      116,970,464  
  
 
 
  
 
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生意場
概述
我們從一個簡單的問題開始，“如果你能享受到最好的零售店體驗，那會怎麼樣？”在過去的七年裏，我們創建、構建和優化了移動商店，這是一個將在線購物的便利性與個人觸覺相結合的新渠道
店內店內
在消費者家中享受舒適的零售體驗。我們正在重塑零售體驗，
國內貿易
通過利用創新技術，與全球領先的電信和技術公司合作，培養一支充滿激情和關愛的員工隊伍。
在過去的幾十年裏，電子商務幾乎顛覆了零售業的每一個類別，將商業從實體店轉移到了家庭。雖然電子商務渠道極大地擴大了選擇範圍，增加了便利性，實現了客户家門口的服務，但它們並沒有解決客户對優質產品(如技術)渴望的互動購物體驗的重要性。我們成立於2014年，旨在為消費者創造現有電子商務配送渠道無法實現的差異化零售體驗。我們相信，我們的移動商店代表着消費者購物體驗的下一次顛覆。
我們與領先的電信和技術公司(包括美國的AT&T)有合同夥伴關係、商業關係和/或授權經銷商協議(此類安排，稱為“商業夥伴關係”)。
BT-E
英國電信(British Telecom)、加拿大羅傑斯(Rogers)和美國選定城市的蘋果(此類公司，簡稱“商業夥伴”)。我們為您提供
國內貿易
為我們的業務合作伙伴的最終客户(“消費者”)提供體驗。愛享為我們的業務夥伴提供種類繁多的電信和技術產品及配件。我們的專家在他們的經理(“隊長”)的帶領下，提供商店在舒適的家裏提供的一切，包括
設定好,
我們提供的產品的激活和演示。我們幫助消費者評估和選擇廣泛的配件、媒體訂閲、設備保護、寬帶和其他服務。我們還將協助
以舊換新
以及產品的更新換代。我們致力於通過以下方式交付產品
日安
或
第二天
頻率，匹配的速度
同類中最好的
電子商務渠道。
我們的收入來自各種費用和佣金，這些費用和佣金來自設置、交付和銷售服務、訂閲和訪問期間的硬件。這些費用和佣金是由我們的業務合作伙伴支付給我們的，而享受服務對消費者是免費的。在我們的移動商店購物體驗期間，消費者通過安全的移動設備直接向我們的業務合作伙伴付款
髒點
設備。在確認購買後，我們的業務合作伙伴會將我們的費用和佣金直接匯給我們。
我們的專家是
國內貿易
我們為消費者提供的體驗。他們是100%樂於服務的員工，擁有技能、培訓和對客户服務的熱情，對我們提供的產品和服務瞭如指掌。我們相信，我們的專家會為消費者帶來世界級的、引人入勝的購物體驗。
我們的業務由高度複雜的專有技術應用程序、系統和數據科學工具組成。為了提供和優化數以百萬計的零售體驗，我們從頭開始構建我們的技術平臺，以支持深度集成、智能物流和各種解決方案，使我們的專家能夠為每一位消費者提供最佳和最個性化的體驗。
我們現有的業務覆蓋了美國、英國和加拿大超過50%的人口，代表了超過2億的潛在消費者。我們正在改變世界各地數百萬人購買和體驗他們的技術產品和訂閲服務的方式。
我們目前在87個地點經營移動商店，我們有機會進入世界上每個領先的國家。截至2021年9月30日，我們的團隊包括大約1747名訓練有素的專家。我們的
 
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目錄
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終身淨推廣者得分(NPS)，或客户滿意度得分，基於享受調查的客户，為88分，遠遠超過其他電信和科技集團。
2020年下半年，我們的享受移動商店在我們的18個美國市場實現了盈利，我們預計2021年及以後盈利的市場數量將會擴大。隨着我們執行我們的增長計劃和規模，我們將繼續從我們早期的基礎設施投資和可擴展財務模式中獲益，該模式資產輕，消費者採購成本幾乎為零。
EVERVE平臺擁有強大的增長基礎，我們的戰略計劃通過與現有業務合作伙伴的持續擴張建立在此基礎上。隨着我們開始在地域擴張、更多的收入來源和更多的業務夥伴方面分層，我們的增長潛力開始呈指數級增長。我們剛剛開始摸索手機商店的功能，我們很高興能開始下一階段的增長。
我們經驗豐富的領導團隊擁有領導科技和零售公司中一些頂級消費品牌的經驗。總體而言，管理團隊在公司的實質性增長階段、從私人所有制向公有制過渡以及管理公司方面擁有豐富的經驗。
日常工作
上市公司的業務。我們的領導團隊將幫助我們實現增長計劃，同時堅持我們的價值觀。我們相信，我們已經創造了一個真正差異化的零售模式，移動商店將改變行業的未來。
問題
在過去的二十年裏，電子商務顛覆了傳統的實體零售模式，將商業從商店轉移到
在國內交易。
電子商務始於25年前，最初主要集中在一系列狹窄的產品上，如今已迅速擴展到4.28萬億美元的全球市場。數字渠道將購物體驗帶到了家門口，使顧客足不出户就可以購買和接收他們購買的商品。隨着科技公司通過最後一英里的創新獲得巨大成功，上門服務變得比以往任何時候都更容易、更快，2020年在線零售額的普及率增長了約27%。
然而，目前的電子商務體驗有一個根本性的缺陷：它以門口的包裹結束。品牌失去了與客户的個人聯繫，他們提供
面對面
建議和支持，以及隨着在線零售份額的持續增長，他們追加銷售產品和服務的能力。與此同時，隨着電子商務取代傳統零售業，全球實體店繼續關閉，據估計，到2021年，每開一家實體店將關閉2.5家實體店。這些趨勢表明，在未來的幾十年裏，有一個巨大的機會來利用擴大的需求
在國內交易。
這就是享受的力量。改變實體零售體驗的時機已經成熟。我們通過在最重要的地方-家-提供全面的體驗來進行購物之旅。
我們的解決方案
正是在這種背景下，我們開創了移動商店，這是一種將在線購物的便利性與個人體驗相結合的新渠道
店內店內
在消費者家中享受舒適的零售體驗。有了手機商店，在訓練有素的專家的支持下，在方便消費者的任何地方，享受都能提供高觸覺體驗。我們的平臺以高度複雜的機器學習技術為基礎，為我們和我們的業務合作伙伴帶來了極高的客户滿意度和無數新的收入機會。
移動商店是如何運作的？
我們的移動商店提供傳統實體店的體驗，但更好。零售體驗的質量對於消費者如何確定品牌和服務的總體滿意度非常重要
 
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產品。我們帶來了保險費
店內店內
體驗和網購到家的便利性。我們致力於通過以下方式交付產品
當天/次日
頻率，與傳統電子商務渠道的速度相匹配。縱觀世界各地
♪室內♪
體驗，我們設置並激活消費者的產品，並提供關鍵功能的演示。我們還幫助消費者評估和購買廣泛的配件、媒體來源、保護計劃、寬帶和其他服務，其中許多是以訂閲的方式提供的。我們還幫助消費者
以舊換新
並在適用的情況下升級產品。要開始使用，消費者需要遵循以下流程：
第一步：下單。
消費者經常在我們的商業夥伴的電子商務網站上發起購買。當通過在線購買流程時，消費者選擇免費的享受作為履行選項，並在結賬時實時安排他們的享受體驗。向消費者提供
2小時
交付窗口，通常是在
下午好,
在我們覆蓋的市場內的任何地方。我們的業務合作伙伴推動消費者享受尊享體驗，從而使消費者的採購成本接近於零，同時我們的業務合作伙伴也有機會提供更高的觸摸式交付以及傳統交付所不具備的增量服務和銷售體驗。
第二步：訓練有素的EVERY專家為您送貨。
我們的專有技術指派了一名專家，這位專家是由EVERY充分聘用和培訓的。它還建議我們的專家將額外的庫存實時添加到移動商店，以便攜帶到訪問中。我們的專家對技術充滿熱情，幫助消費者從購買中獲得最大收益，他們的善良和與消費者建立深度聯繫的能力對體驗至關重要。我們的專家在訪問前通過短信或電話與消費者進行溝通，以便在交貨前提供狀態更新。這有助於專家對訪問設定期望，更多地瞭解消費者的需求和需求，並使訪問個性化。通過我們的專家應用程序，專家可以收到智能路線指令，這些指令可以優化駕駛時間效率，以便在消費者要求的時間窗口內到達。
第三步：體驗
國內貿易
通過手機商店。
一旦走進家門，我們的專家就可以通過我們的優質、高度個性化的服務提供完整的零售體驗。專家首先幫助消費者設置他們的新購買，包括任何安裝和激活。專家還可以教消費者如何最好地使用產品。
作為體驗的一部分，我們的專家可以提供和銷售附加產品、服務和訂閲，如附件、媒體訂閲、設備保護、寬帶、
折價產品
以及升級。在精選的訪問中，專家還可以分享我們專有的Live Catalog，這是一款智能商品應用程序，消費者可以通過二維碼訪問，二維碼顯示專家當時車輛中的所有可用庫存。然後，消費者可以當場購買這些庫存。使用相同的安全移動設備
髒點
由於我們的業務合作伙伴在他們的商店中使用電子設備，這些交易變得簡單方便。我們喜歡省去消費者去商店的路費。
消費者和專家之間形成的關係並不侷限於第一次訪問。對於某些關係，我們為同一專家提供與消費者跟進並返回第二次訪問的機會。這為產品的最終決策留出了空間，或者讓另一個人在場來幫助敲定一筆可能在傳統零售空間中丟失、可能在傳統在線購物環境中丟失的銷售。
體驗的簡單性是由一組高度複雜的專有應用程序、系統和數據科學工具推動的。提供和優化數以百萬計的
國內貿易
為了提供每個消費者獨一無二的零售體驗，我們必須從頭開始圍繞四個主要觸角構建我們的技術平臺：
 
  •  
集成：在我們專有API的支持下，我們與我們的業務合作伙伴深度集成，並嵌入到他們的結賬流程中。
 
  •  
調度和路由：在機器學習和分析的支持下，我們的技術可以實時指派專家。
 
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財務報表索引
  •  
庫存和物流：我們的庫存根據給定和預測的需求分配給車輛和專家，並由機器學習和分析提供支持。
 
  •  
現代零售工具：我們使用內部構建的工具，讓我們的專家能夠為每一位消費者提供最佳和最個性化的體驗。
為什麼要享受勝利。
我們的
國內貿易
移動商店正在重新定義消費者體驗他們最喜歡的品牌和產品的方式。它為消費者創造了身臨其境、令人高度滿意的體驗，令人驚歎的終生NPS得分為88分-這一得分大大超過了電信業29分的平均得分。我們的商業夥伴從這種難以置信的客户體驗中獲益，同時也獲得了一個與傳統零售業相仿的收入機會，遠遠超過了傳統電子商務。對於一些世界上最大的高端、高接觸消費品牌來説，享受已經成為最高質量和最有價值的渠道之一，這一點也就不足為奇了。我們對我們的商業夥伴和消費者的信任創造了一個有益的飛輪。
 
我們為我們的業務合作伙伴帶來品牌價值、增量收入和成本節約。我們通過世界級的體驗和消費者參與度改善他們的品牌，同時作為一個具有成本效益的直接渠道，減少欺詐、退貨和電話支持。我們還通過銷售消費者購買的產品和訂閲服務，為我們的業務合作伙伴帶來可觀的增量收入
-進進出出。
作為交換，我們的業務合作伙伴將消費者吸引到我們身邊，而我們幾乎不需要支付任何消費者採購成本，並使我們成為他們結賬過程中的送貨選擇，他們的呼叫中心員工也接受了培訓，並鼓勵他們向消費者提供我們的服務。
我們為消費者提供方便、高度定製化的體驗，以確保他們的獨特需求得到滿足。消費者可以方便地選擇
兩小時
經常開窗
日安
或
第二天
所有這些都在結賬流程本身內。消費者不僅受益於不必去商店所節省的時間，還受益於有知識淵博的專家在體驗過程中幫助設備設置、回答問題和提供建議-所有這些都不會對他們造成額外的成本。消費者還可以從瞭解和購買滿足其需求的附加、互補產品和服務的機會中受益-他們可以做到這一點
當場。
 
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財務報表索引
我們的競爭優勢
我們的競爭優勢代表着一條難以複製的防禦性護城河，我們相信它能夠承受競爭壓力。我們期待我們值得信賴的商業夥伴關係、訓練有素的員工基礎、專有技術、差異化的商業模式、令人信服的價值主張以及富有遠見和經驗的領導層將繼續推動和維持我們在未來幾十年的成功。
值得信賴的嵌入式業務合作伙伴關係：
我們與一些世界領先的消費品公司建立了商業夥伴關係，共同致力於提供優質的客户服務。我們相信，世界上一些最具標誌性和最有價值的品牌在消費者心目中享有的信任證明瞭我們為卓越服務設定的高標準，也反映了我們提供的獨特價值。其中許多商業夥伴關係以排他性合同的形式存在，突出了信任和長期夥伴關係的基礎。
聯網的全職專家：
我們的團隊不是一羣承包商或自由職業者；它是一個緊密聯繫的員工家庭，有權對獨特的情況做出反應。我們的團隊對技術充滿熱情，專注於提供世界級的服務。專家都是全職員工，並獲得豐厚的福利。我們相信，快樂的員工帶來美好的體驗，從而帶來快樂的消費者和商業夥伴。我們的樂享團隊致力於公司的成功，每個成員都在共同的願景下執行任務。
專有技術平臺：
我們的平臺是在過去六年中從頭開始構建和迭代的。我們的業務是定製的，為家庭提供數百萬獨特的零售體驗。我們的技術堆棧是由一位經驗豐富的
內部
來自中國的工程團隊
頂級動物
硅谷的科技公司。最終產品是一個動態、智能的平臺，能夠適應我們獨特的商業模式的複雜性，因此很難複製。在我們專有API的支持下，我們與我們的業務合作伙伴集成在一起，並完全嵌入到他們的在線服務中
買入流量
以及精選的商業夥伴呼叫中心和商店。
極具説服力的價值主張：
我們相信，我們已經破解了如何將商店最好的東西帶到家的舒適感的密碼。我們的移動商店在家中舒舒服服地免費交付和激活新產品。消費者不僅可以跳過去商店的旅程，而且他們還可以購買額外的產品和服務，如配件、訂閲和升級，所有這些都可以在一次訪問中完成。我們相信，我們為消費者和我們的商業夥伴提供了難以置信的、無與倫比的價值。
獨特的商業模式：
我們相信我們發明並優化了
國內貿易
為我們的業務合作伙伴和消費者解決特定痛點的零售渠道。我們與這兩個集團建立的信任加強了我們的飛輪。我們已經與高端消費品牌建立了深度的商業夥伴關係，我們認為這是極其困難的，並使我們能夠以幾乎為零的消費者收購成本在全球範圍內擴張。這為我們在一個仍處於早期採用階段的渠道中取得未來的成功做好了準備。
高增長、可擴展且輕資產：
我們的倉庫和車隊全部出租，以減少資本支出，我們的庫存是100%寄售的，最大限度地減少了營運資金需求。
我們相信，這種輕資產模式，再加上我們現有的動態技術基礎設施，以及我們的
在位
培訓和入職程序使我們能夠有效地擴展我們的業務。再加上電子商務領域強大的市場活力，我們相信我們有能力增加新的業務夥伴，擴大我們在國內和國際上的地理足跡，並迅速擴大我們的市場份額。我們的高管團隊擁有打造、發展和改造動態增長業務的經驗，我們相信這將使我們能夠在未來多年持續增長。
富有遠見和經驗的領導力：
創始人兼首席執行官羅恩·約翰遜(Ron Johnson)與樂享經驗豐富的多學科領導團隊一起，帶來了久經考驗的業績記錄、通過創新建立業務的深厚專業知識，以及被證明的執行能力。樂享擁有一支經驗豐富的團隊，為消費者零售體驗開創新的未來。
 
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目錄
財務報表索引
我們的產業
宏背景
大趨勢和市場順風繼續推動
在國內交易。
消費者越來越多地在家購物，一些人已經完全不再光顧實體零售店。在線滲透率正在加速增長，而實體零售卻停滯不前，每年關閉的門店數量都超過了開業門店。訂閲經濟在過去七年中增長了300%以上，預計將繼續以同樣的速度增長。最後，
新冠肺炎
大流行加速了向靈活、遠程工作的長期轉變，預計即使在大流行結束後，這種工作也會繼續存在。
雖然數字渠道讓人們足不出户就能更輕鬆地購物，但這些體驗最終以一個包裹丟在門口而告終。在這個過程中，品牌失去了銷售體驗中非常有價值的一部分：與客户的個人聯繫。消費者懷念總理提供的支持和信心
店內店內
零售體驗。這就是我們發明手機商店的原因。樂享打算通過在家中舒適地進入大門提供全面的購物體驗來填補零售市場的這一空白。享受是讓零售業再次為每個人服務。
移動零售是為誰服務的？
這種享受體驗幾乎對每個人都很有吸引力。樂享為不同世代、不同生活方式的消費者羣體提供了理想的體驗，他們都有個性化的需求和不同的期望。沉迷於體驗的專家們熱衷於技術，並幫助消費者從購買中獲得最大價值。每一位愉悦專家都以個性化的深度聯繫提供每一次體驗，最重要的是，親切友善。我們正在重塑
在國內交易，
商業將再也不會是原來的樣子了。
 
享受是為千禧一代和Z世代提供的，他們要求方便，並感謝援助之手。這羣人習慣於把從晚餐到傢俱再到牙膏的所有東西都送到他們的家門口。
享受是為忙碌的父母和更忙的孩子準備的。這個小組不斷地處理家庭的需要，並跟上每個家庭成員的日程安排。這一羣體取決於EVERY提供的速度、一致性和深度參與度。
 
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目錄
財務報表索引
“享受”是為不斷擴大的在家工作的勞動力準備的。這羣人的生活全天候圍繞着家裏。從工作到鍛鍊，他們沒有時間去商店。有了EVERY，他們可以一週七天購物，而不必走出家門。
“享受”是為那些把一天中的每一分鐘都花在經營業務、做決策和管理團隊的專業人士而設的。他們在工作時沒有時間開發新產品。對於這一羣體，樂享滿足了他們對生活方式的期望，並確保他們的產品準時到達，並從
該死的滾出去。
享受是為
不太懂技術
他們需要專門的關注來啟動和運行他們的產品和服務。EVERY不僅為這一羣體提供寶貴的幫助，而且我們使體驗變得友好和有人情味。我們非常關心消費者的幸福感。
我們正在通過以下方式讓消費者滿意
聞所未聞
EVERY的領先歷史NPS得分為88分，證明瞭這一點。消費者體驗只享受一次，他們非常喜歡，以至於不斷地回來要更多。享受成為他們經常使用的首選平臺，我們為他們提供了便利。為所有消費者創造個性化體驗是我們的工作。
我們的商業夥伴關係
商業夥伴關係
今天，我們為一些世界上最大的高端消費品牌提供服務，包括蘋果、AT&T、
BT-E，
還有羅傑斯。根據收入、訂户、類別或移動設備的定義，這些公司中的每一家都擁有領先的市場份額。美國電話電報公司(AT&T)以超過1.8億用户的收入領先於美國市場份額。
BT-E
在訂户總數超過3000萬的英國市場佔有率領先。羅傑斯在加拿大的無線市場份額領先，擁有超過1000萬用户。蘋果在全球移動設備市場上以超過15億台活躍設備領跑美國市場。截至2020年12月31日，我們在美國和英國最大的兩個業務合作伙伴分別佔我們收入的68%和23%。我們預計，隨着我們合作伙伴關係的擴大，這兩個業務合作伙伴在我們收入中所佔的比例將隨着時間的推移而下降。
我們最近在幾個重要方面擴大了我們夥伴關係的範圍。2021年9月，我們宣佈推出完整的智能最後一英里
TM
將於2021年第四季度在北美推出解決方案。這一變化將使Evide能夠獲得顯著更多的庫存，並滿足其業務夥伴更大份額的客户需求。樂享計劃在2021年假日季之前及時為所有現有的美國市場提供這一解決方案。同樣在2021年9月，我們宣佈了一項計劃，在2022年底之前將業務擴展到北美超過45個新市場，以迴應我們業務夥伴的要求。通過這一地理擴張，EVERY將為北美大約100個市場提供服務，並將其全球人口覆蓋範圍從2億擴大到約2.35億。2021年夏季與蘋果的持續擴張使蘋果的業務範圍擴大了三倍，覆蓋了14個市場的6700萬潛在消費者。
樂享已經成為我們的商業夥伴的最高質量和最有價值的渠道之一，而我們才剛剛接觸到皮毛。我們一直通過添加更多硬件、服務和訂用產品以通過EVERY平臺履行職責，不斷提高與業務合作伙伴的採用率。我們還不斷擴大對他們在各個市場的零售額的覆蓋範圍。此外，EVERY與我們的業務合作伙伴深度整合，包括完全整合到他們的在線結賬流程中，以及精選的業務合作伙伴的呼叫中心和商店。我們的許多商業夥伴關係是相互排斥的，這進一步表明了我們為我們的商業夥伴帶來的巨大價值。
我們的收入策略提供
雙贏-雙贏
樂享、我們的業務合作伙伴和消費者的動力。我們的業務合作伙伴推動消費者以幾乎為零的消費者購買成本享受。
 
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EVERY反過來將成本中心轉換為我們的業務合作伙伴的利潤中心。在購買時，我們的業務合作伙伴將保留初始產品銷售的全部毛利。享受賺取送貨費和
設置
產品和整體客户體驗。我們的業務合作伙伴通過消除運輸成本、降低與欺詐相關的成本以及降低退貨和呼叫中心成本，抵消了為享受這些交付和設置費用而支付的費用。在每次訪問期間向消費者銷售的增量硬件、附件、訂閲和服務還可獲得額外收入，而我們的業務合作伙伴可從專家的這些增量銷售中賺取剩餘毛利。到目前為止，在我們的北美通信業務合作伙伴體驗中，到目前為止，在我們的北美通信業務合作伙伴體驗中，在48%的訪問中，享受專家至少向消費者銷售了一種額外的產品。一直以來，消費者都有一個
增值
體驗，並且都是用他們的新產品高效、方便地設置的。贏了，贏了，贏了。
 
商業夥伴關係：機遇與戰略
我們相信，我們已經制定了一份成功的戰略，並有一條直接的途徑，可以在我們當前的市場上繼續增長，並向新的地區擴張。我們非常專注於與領先公司建立商業夥伴關係，併為他們在不同市場的消費者需求提供服務。這種方法使我們能夠以接近於零的消費者採購成本實現顯著的覆蓋範圍。到2025年，我們預計將擴大現有的業務合作伙伴關係，並在全球更多國家為一些領先的高端消費品牌提供服務，包括德國、法國、日本、西班牙、意大利和澳大利亞。我們相信，樂享有機會在全球幾乎每一個國家開展業務。
我們相信，我們與目前的業務合作伙伴有相當大的發展空間，並通過未來的業務合作伙伴擴大了總的潛在市場。隨着我們與目前的業務合作伙伴一起擴展到新的區域，我們看到了總計480億美元的潛在市場機會。隨着我們在現有類別中接納新的業務合作伙伴，我們看到了總計2650億美元的潛在市場商機
2
。雖然目前不在我們的
 
2
 
我們計算潛在市場總收入的方法是：將當前和未來潛在地理位置中當前和未來潛在業務合作伙伴的預計潛在訪問量分別乘以2025年預測的每次訪問量150美元，然後乘以10%的潛在市場份額。我們通過將總的可尋址市場收入乘以我們2025E預計的調整後EBITDA利潤率30%來計算總的可尋址市場EBITDA。我們通過彙總我們的電信業務合作伙伴的訂户數量和我們的消費電子業務合作伙伴在相關地區銷售的設備數量，估計我們當前和未來潛在地理位置與我們當前和未來潛在業務合作伙伴的潛在訪問量。
 
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根據這一計劃，我們看到了未來尊享品牌進入健身、奢侈品服裝、美容和汽車等新的相鄰品類的重大機遇，這些新品類中的任何一個都將進一步增加我們總的潛在市場機會。
我們的技術平臺
我們的技術戰略
我們的使命是打造能夠讓我們的專家提供改變生活的技術，
令人愉悦的東西
國內貿易
帶給每一位消費者的體驗。我們早在6年前就開始設計和開發我們的專有技術堆棧，因為當時還沒有
現成的
技術解決方案，可以把商店最好的東西帶進消費者的大門。
我們拿出了一張白紙，重新設想了一個零售平臺，充分利用了傳統零售的優勢，使其成為一種完全的移動體驗。開發為每個消費者提供個性化體驗所需的技術是一項重大挑戰。為了建立這種顛覆性的技術，我們創造了一種創新文化，讓我們能夠快速行動，不斷學習，快速適應。經過世界一流企業多年來的不懈發展，
內部
在我們的工程團隊的幫助下，我們成功地定製了一個動態、智能且能夠適應我們獨特業務模式複雜性的專有平臺。
發展途徑
我們的工程文化建立在以下原則之上：
 
  1.
我們以持續、敏捷的發展模式運作。
 
  2.
我們認為自己有責任解決問題，而不是直接跳到建立解決方案。
 
  3.
我們從最小可行產品(MVP)開始，在我們更好地理解每次迭代的數據、學習和影響之後，再擴展產品。
 
  4.
我們堅持不懈地努力確定路線圖的優先順序，以確保我們致力於解決最具影響力的問題，從而擴大我們的業務規模，推動真正的改進。
 
  5.
我們持續關注以下機會
重新設計架構
以及重構以釋放容量以實現擴展和更高級別的系統性能。
我們未來兩年的技術路線圖專注於利用人工智能和機器學習的更多方面，以更好地滿足消費者需求，並利用收入增長機會。我們將繼續提高經驗標準，同時優化專家效率和性能。
專有技術平臺
我們將我們的工程師組織成小團隊(內部稱為Pod)，以優化效率和影響。POD是一個小的、跨職能的、自主的團隊，為了共同的目標或目的解決問題。POD由產品經理領導，並得到軟件工程師、數據科學家、產品設計師和主題專家的支持，他們推動我們核心平臺的邏輯部分的持續開發。
核心專有軟件平臺
1.集成平臺
我們的集成平臺使用實時應用程序編程接口(API)組合，實現了我們與每個業務合作伙伴的零售和/或銷售渠道的深度集成
 
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和實時應用程序。客户可通過我們的業務合作伙伴現有的零售和/或銷售渠道直接下單，方法是選擇在結賬時享受。可以從我們的業務夥伴的內部系統(包括電子商務、POS和/或CRM)直接管理由EVERY完成的訂單。該平臺還提供了
交鑰匙，
單人
登錄
實時應用程序，輕鬆啟用享受服務產品。
我們已經改進了我們的集成平臺，可以快速輕鬆地與新的和現有的業務合作伙伴集成。我們可以在幾周內實施新的B2B(企業對企業)集成，方法是利用我們的
預建
加速器工具、映射和集成框架。我們的平臺以歷時數年才成熟的功能豐富性規模化地管理複雜性，併為快速的全球擴張和規模定位了EVERY。現代和傳統系統在消費者體驗的每一步中都被整合在一起，加深了Enhance與其業務合作伙伴之間的聯繫，並像永久的紐帶一樣發揮着作用。
我們的核心平臺的架構採用自適應設計，允許EVERY加速集成更改。此外，此架構將我們業務合作伙伴的依賴性和工程開發成本降至最低。一旦我們的適配器插入到業務合作伙伴的系統中，我們就能夠自行管理大多數更改，包括部署新功能、在一個或多個市場試用功能和/或運行A/B測試。我們的平臺功能可供我們的業務合作伙伴重複使用，同時還具有足夠的可配置性，以滿足我們每個業務合作伙伴和EVERY的個人需求。
2.野外平臺
我們的現場平臺為專家和他們的船長提供了大量工具，幫助他們管理日常事務。專家一天中的每一步都由一個本地移動應用程序(專家應用程序)引導，這樣他們就可以專注於為每個消費者提供高度個性化的體驗。我們不斷地努力測量和測量我們的
端到端
消費者和專家之旅。這使我們能夠實時跟蹤每個專家在哪裏，他們在做什麼，體驗需要多長時間，以及體驗的效果如何。專家和我們的技術一天比一天聰明。
每個船長都可以通過一款名為Live Schedule的現場平臺應用程序實時訪問他們的專家團隊。有了這款應用，機長們可以看到實時地圖位置、可用庫存以及即將到來的消費者訪問和興趣。實時時間表在移動世界中實現無與倫比的可見性。EVERVE的領導使用Live Schedule，可以讓我們實時瞭解專家的一天。它還推動實時洞察力，幫助我們的領導者實時向專家提供指導和支持。我們相信，作為一家公司，我們與移動世界的專家之間的聯繫比傳統零售店的銷售經理與銷售人員的聯繫更緊密。
3、移動庫存管理平臺
我們的移動庫存管理平臺提供現代化的實時倉庫和物流管理應用。該平臺管理
端到端
庫存移動，提供簡化的流程，使Easy Fululing團隊能夠以難以置信的速度、準確性和效率執行。此外，我們的系統使用豐富的數據-包括需求、日程安排和路線規劃-來預測和規定每次訪問需要準備哪些庫存。我們的移動庫存系統將優化承諾庫存和額外庫存，以實現增量銷售，並提供有關可用性、路由靈活性和許多其他使用案例的見解。它還將庫存打包成揀貨和打包列表，只需一次通過即可讓執行操作員通過倉庫。
我們的模式與寄售庫存一起運作，因此需要與我們的業務合作伙伴建立高度的信任和責任。為了贏得信任，我們的移動庫存管理平臺提供對每個庫存單元位置的可見性。它還顯示了關於每個單位去過哪裏、誰移動了它以及為什麼移動的完整審計跟蹤。我們相信我們有能力將庫存從我們的業務夥伴迅速轉移到消費者手中。
 
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4.智能路由和活動分配算法
我們的智能路由和活動分配是一種專有算法，可將專家和庫存與消費者訂單實時匹配。這一實時預測性計劃模型可最大限度地增加日常收入，並定期為每個消費者的需求提供最佳體驗
重新優化
路線和活動。該模型根據每個專家所在的位置、安排訪問的地點和時間、庫存可用性、不斷變化的交通狀況、專家休息的最佳時間等等來生成路線和活動。專家們最大限度地利用他們的一天，最大限度地增加他們一天提供的體驗數量和每次訪問的收入。
5.實時目錄
Live Catalog是一個專有平臺(和應用程序)，為消費者提供高觸覺的數字購物體驗，使他們能夠增加訂單並獲得即時滿足感。Live Catalog是在精選訪問中提供的智能商品平臺(和應用程序)。它允許專家向消費者展示當時專家車輛中的所有可用庫存。消費者可以瀏覽和購買可用的庫存
當場。
消費者可以在訪問期間通過專家的文本或二維碼掃描輕鬆訪問Live Catalog。此外，當消費者表示有興趣購買車輛上無法獲得但在倉庫中可用的產品或服務時，我們可以通過Live Catalog捕獲這一需求，並安排未來
跟進
拜訪該消費者，為該消費者保留庫存
當場。
我們繼續通過新的Live Catalog功能創造增量收入機會，以支持我們的巨大增長。
開發運營平臺
我們的技術託管在第三方雲計算基礎設施上，可以快速高效地進行擴展。為了快速擴展，我們關注開發速度、自動化、學習和使用持續發佈過程的迭代。我們的開發運營平臺為工程師提供訪問
按需
只需按一下按鈕即可試運行環境，使他們能夠選擇EVERY開發的應用程序、功能和數據庫的組合。這使我們的工程師能夠快速行動並擁有
端到端
通過自助服務工具實現開發週期。這包括從構建原型到全面發佈主要功能(包括警報、報告、自動化測試、升級和市場和個人級別的功能標記)的方方面面。
數據平臺
自公司成立以來，我們的專有數據平臺一直是整個公司決策的推動力。數據架構提供來自所有專有和非專有系統的實時數據管道。它維護着我們的數據字典和定義的中心庫，涵蓋了我們業務的各個方面。
數據平臺是按規模設計和構建的。它利用各種專有的和商業上可用的工具，為EVERY內部的所有跨職能團隊和個人提供一致的關鍵績效指標和業務績效指標。此外，為構建底層數據存儲庫和數據倉庫而創建的自我修復數據管道可確保一致且接近實時的數據洞察力，使我們的利益相關者保持一致並專注於優先機會。
我們的數據平臺使用預測性學習模型來支持快速實驗、假設場景模擬和預測，同時使我們的業務團隊能夠大規模成功。
我們一直致力於為員工提供一個用户友好的自助式數據平臺，從而為他們提供數據驅動的決策能力。該平臺提供了
易用
Web界面以及用於將數據與EVERY的其他系統集成的API框架。該平臺還使用户能夠創建他們自己的報告和儀錶板，併為他們提供所需的洞察力。
 
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我們的增長戰略
我們處於有利地位，能夠在近期、中期和長期利用極具吸引力的增長機會。作為一家公司，我們在發展初期就在基礎設施上投入了大量資金，以提供大量的增長能力。憑藉我們的輕資產業務模式和接近於零的消費者採購成本，我們的平臺能夠快速增長。我們不僅有基礎設施、可擴展性和團隊，而且我們還有推動我們增長的正確戰略。
我們的目標是成為全球
國內貿易
為世界領先的公司提供移動商店的運營商。我們打算增加新的訪問類型，並利用我們的技術和資源創建新的服務，以幫助滿足不斷增長的
國內貿易
還有我們的供品。隨着我們產品的增長和擴展，我們將繼續使我們的移動商店能夠通過各種其他載體接觸到新的消費者。這將幫助我們繼續在我們認為在我們當前的產品和服務類別中總計2650億美元的潛在市場機會中獲得份額。
我們打算追求以下增長載體：
利用我們現有的關係提高銷量：
我們與現有的業務夥伴關係處於早期階段，我們相信我們有很大的餘地來推動銷量的增加。我們的目標是通過增加更多的移動商店、渠道和訪問類型，繼續增加我們從業務合作伙伴那裏獲得的份額。我們相信我們的移動商店將是消費者獲取產品和服務的首選方式。
添加新的業務合作伙伴關係：
我們將繼續執行和支持我們現有的業務合作伙伴關係，同時積極探索新的機會，使我們的
國內貿易
給更多的公司和消費者帶來體驗。從短期來看，這包括通信和科技公司，從長遠來看，這包括個人奢侈品、高級時尚、美容、健身和汽車等新品類。
擴展到新的地理位置：
我們已經建立了基礎設施和技術平臺，為一些世界上最大的公司提供支持。利用我們在英國和加拿大的推出經驗，我們計劃進一步擴大我們的覆蓋範圍，覆蓋國際上選定的市場，包括歐洲和亞太地區。
提高每家移動商店的收入：
增加每個移動商店的收入是通過增加我們每次訪問的收入以及每個專家的訪問次數來實現的。
增加我們的專家每次訪問的收入：
2019年和2020年的每次訪問收入分別為75美元和66美元。我們預計通過多種方式實現每次訪問的顯著額外收入，包括恢復疫情後室內體驗的正常水平、擴展Live Catalog和創新功能、推動交叉銷售、繼續推動更好的解決方案，以及投資於我們的現場團隊。在工程和研發方面的進一步投資將增強我們的技術平臺，以支持不斷增加的產量和業務擴張。基於這些倡議，我們有信心將每次訪問的收入從2021年的72美元增加到2022年的96美元。
增加我們的專家每天的訪問量：
2019年和2020年，專家日均就診人次分別為4.7人次和5.4人次。我們相信，每個移動商店每天都有足夠的空間實現更多的訪問。根據專家節的額外時間，我們有信心我們的專家每天的訪問次數將增加到2021年的平均5.8次和2022年的6.8次。
輸入相鄰類別：
我們的
專有技術
除了目前已經建成的基礎設施和基礎設施，我們打算將業務擴展到各種鄰近的垂直市場，讓消費者從高觸覺、高服務體驗中受益。這些類別包括但不限於個人奢侈品、高級時尚、美容、健身和汽車。
 
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我們的價值觀
在我們的早期階段，我們的行動和決定是基於我們自然而然做出的。我們以身作則，善待每一個人，尊重每一個人。我們希望通過提供令人難以置信的體驗，創造一個快樂而公正的工作場所，並與消費者分享這種快樂。
隨着時間的推移，令人難以置信的人加入了樂享公司，他們的經歷和原則增加了已經獨一無二的公司個性。
最終，我們達成了我們認為享受所代表的價值觀：善良、成長心態、共贏、沉迷於體驗和正義。
善良--善良是解開享受魔力的關鍵。我們為人正直，樂於助人，無私關懷。
成長心態-發現和探索是我們共同經歷的核心。我們靈活而持續地尋找新的方法和更好的結果。
齊心協力共贏--我們專注於不斷提高標準。我們使他人能夠做比他們認為可能的事情更多的事情。我們個人才華橫溢，注重結果，我們認識到最好的工作是共同完成的。
沉迷於體驗-我們堅持不懈地努力創造
五星級
為消費者提供體驗。
正義-我們相信我們的聯合聲音的力量，通過與壓迫作鬥爭，並對公正的結果負責，在享受和我們所服務的社區內帶來改變。
隨着我們的成長，我們的價值觀將強化我們的目標：每天通過改善生活的移動零售體驗來傳遞快樂。
我們的人民
我們成功的關鍵是我們世界級的團隊。
行政主任
首席執行官羅恩·約翰遜(Ron Johnson)
約翰遜先生一直擔任我們的
共同創辦人
自2014年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在此之前，Johnson先生曾於2011年11月至2013年4月擔任JCPenney Company，Inc.首席執行官，2000年1月至2011年10月擔任蘋果公司零售高級副總裁，並於1984年9月至1999年12月擔任Target Corporation負責商品銷售的副總裁。他還擔任斯坦福大學的理事和Globality，Inc.、Philz Coffee，Inc.、Fish Six Restaurant Corp(d/b/a the Melt)、Ermenegildo Zegna Holditalia spa和其他私人公司的董事會成員。約翰遜先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
首席財務官法裏德·汗(Fareed Khan)
Khan先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在來享受之前，Khan先生在2019年7月至2021年12月期間擔任過多個行政領導職務，包括首席運營官和首席財務官，同時擔任一家健康和健康公司。汗先生於2017年2月至2019年7月擔任凱洛格公司首席財務官，並於2013年9月至2017年2月擔任美國食品公司(US Foods，Inc.)首席財務官。1999年9月至2010年9月，他還在USG Corporation擔任過各種行政領導職務，包括擔任USG建築系統公司總裁兼首席執行官。Khan先生擁有卡爾頓大學的工程學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。
 
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喬納森·馬林納(Jonathan Mariner)，首席行政和首席人事官
自2020年12月以來，Mariner先生一直擔任我們的首席行政官和首席人事官以及董事會成員。自2016年4月以來，水手先生還一直擔任移動居住税追蹤應用TaxDay LLC的創始人和總裁。2002年3月至2016年5月，Mariner先生在美國職業棒球大聯盟擔任行政領導職務，包括2015年1月至2016年5月擔任首席投資官，2002年3月至2014年12月擔任執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾於1992年2月至2000年12月擔任佛羅裏達馬林魚隊執行副總裁兼首席財務官。他是火箭公司、泰森食品公司、麥格勞-希爾教育公司和其他各種私人公司和組織的董事會成員。Mariner先生還曾在旗艦軟件集團公司和FM Global Insurance，Inc的董事會任職。Mariner先生擁有弗吉尼亞大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，並曾擔任註冊公共會計師。
蒂芙尼·梅里韋瑟(Tiffany Meriweet)，首席法務官兼公司祕書
梅里威瑟女士現年38歲，自2021年4月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入EVERY之前，Meriweet女士在2019年9月至2021年4月期間擔任Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.高級副總裁、法律和助理祕書兼副總裁、法律和助理祕書。她曾於2018年10月至2019年9月擔任CBS Corporation副總裁、公司和證券法律顧問，並於2017年1月至2018年10月擔任附屬公司關係部助理總法律顧問。2008年10月至2017年1月，梅里威瑟女士在世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)擔任高級企業律師。梅里韋瑟女士擁有埃默裏大學(Emory University)的學士學位和哥倫比亞大學法學院(Columbia Law School)的法學博士學位。
樂享的主要員工
湯姆·蘇伊特(Tom Suiter)，首席創意官
蘇伊特先生
共同創立的
享受，並自2015年1月以來一直擔任該公司的首席創意官。在加入EVERY之前，他擔任過各種創意領導職務，包括1991年至2001年擔任CKS Group LLC的創始人兼創意總監，1981年至1991年擔任Landor Associates的企業形象創意總監，以及1981至1985年擔任蘋果公司的創意總監兼創意服務總監。
庫納爾·馬利克，首席技術官
馬利克先生自2014年8月以來一直擔任我們的首席技術官。2012年3月至2014年5月，馬利克擔任舊金山49人隊的首席技術官。在此之前，他於2007年2月至2012年2月擔任Facebook，Inc.的IT總監，並於2004年4月至2007年2月擔任Wind River Systems，Inc.的全球應用高級總監。馬利克先生擁有旁遮普工程學院的工程學學士學位和紐約州立大學布法羅分校的工商管理碩士學位。
艾蒂安·勃蘭特(Ettienne Brandt)，首席商務官
自2021年4月以來，勃蘭特先生一直擔任我們的首席商務官。2018年8月至2021年4月，勃蘭特先生擔任英國電信集團消費者事業部董事總經理-商務/首席商務官。此前，他曾在EE Limited擔任過各種職務，包括2016年2月至2018年8月擔任渠道和交易董事總經理/首席商務官，以及2014年9月至2016年1月擔任企業營銷和商務總監。勃蘭特先生擁有斯泰倫博什大學的商學學士學位。
 
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阿尼爾·甘德姆(Anil Gandham)，首席營收官
甘德姆先生自2020年9月以來一直擔任我們的首席營收官，自2018年11月以來擔任蘋果合作伙伴關係負責人，自2015年3月以來擔任數據主管。在加入EVERY之前，他曾在貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)擔任各種職務，包括2012年1月至2015年3月擔任高級數據經理，2004年至2011年擔任架構師。甘德姆先生擁有安德拉大學的工程學學士學位和密蘇裏大學哥倫比亞分校的電氣工程碩士學位。
首席增長官梅麗莎·貝茨(Melissa Bates)
貝茨女士自2021年10月以來一直擔任我們的首席增長官。她之前在Evide擔任過各種職務，包括2020年1月至2021年10月擔任首席戰略官，2018年10月至2020年1月擔任首席營收官，2016年至2018年擔任合作伙伴增長和業務發展主管，以及2015年至2016年擔任總經理。在加入EVERY之前，貝茨女士曾在麥肯錫公司和幾家小企業擔任項目經理。貝茨女士擁有範德比爾特大學(Vanderbilt University)的人力資源與組織發展學士學位和杜克大學福庫商學院(Duke University‘s Fuqua School of Business)的工商管理碩士學位。
首席合規官Samantha Villanueva-Meyer
維拉紐瓦-邁耶女士自2021年4月以來一直擔任我們的首席合規官。此前，她曾於2018年10月至2021年4月擔任首席法務官，於2016年9月至2018年10月擔任enjoy的總法律顧問，並於2015年9月至2016年9月擔任法律事務主管。Villanueva-Meyer女士擁有德克薩斯理工大學的學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位。
尼克·黑爾(Nick Hale)，英國董事總經理
黑爾先生自2019年7月以來一直擔任享受英國公司的董事總經理。在此之前，Hale先生曾在BT集團擔任多個領導職務，包括於2016年4月至2019年6月擔任風險投資董事總經理，並於2012年7月至2016年3月擔任供應鏈董事總經理。他之前還曾擔任畢馬威(KPMG)和埃森哲(Accenture)的董事。黑爾先生擁有巴斯大學工商管理學士學位。
截至2021年9月30日，我們在美國、加拿大和英國僱傭了2442名員工。在北美，我們擁有275名總部員工和1663名專家、履約團隊成員和經理，分佈在包括總部在內的87個EVERE地點。在歐洲，我們在倫敦總部有444名員工，在包括總部在內的23個地點有489名專家、履約團隊成員和經理。
我們的員工目前沒有一個由勞工組織代表，也沒有參與任何集體談判。
設施和辦公空間
我們的總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託著名的斯坦福研究公園內一座新裝修的27000平方英尺的獨立建築內。我們的公司辦公室是我們的工程、運營、設施管理、創意、培訓、財務、法律、人力資源和信息技術團隊的大本營，他們支持EVERY全球運營。我們於2019年8月搬進現在的總部，在那裏我們開始了為期七年的大樓租賃。
我們房地產項目的核心是我們在五個國家運營的86個地區性現場倉庫，或稱“享受之家”。我們在北美的63個享樂之家總計約60萬平方英尺的可出租面積，在歐洲的23個享樂之家總計274,000平方英尺的可出租面積。
 
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財務報表索引
Easy Houses採用積木原型方法建造，允許我們調整業務以適應任何可用的多租户建築羣，從簽訂租約到推出的平均時間約為2.5個月。每個享受之家都有專門的前廳空間，旨在促進社區建設和每棟建築內的有機學習。愉悦之家可支持多達50家移動商店，覆蓋面積約5000平方英里，為約610萬消費者提供服務。我們主要以五年租約運營，可以迅速擴大其房地產足跡，以應對不斷變化的市場需求和覆蓋面積。
知識產權
我們依靠商標、域名、專利、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制來建立和保護我們的專有權利。
截至2021年9月30日，我們在美國和美國以外的其他幾個司法管轄區有27項商標註冊和申請，包括“EVERY”和EVERY徽標的註冊。
我們是各種國內域名的註冊持有者，包括“享受.com”。
除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與某些員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和專有權利協議。某些僱員和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
政府規章
我們在一個受監管的行業中運營，目前受到美國和其他司法管轄區各種法律和法規的制約，未來也可能受到這些法律和法規的制約。這些法律、法規和標準管理互聯網和電子商務、勞動和就業、佣金和費用、反歧視、支付、禮品卡、告密和工人保密義務、產品責任、環境保護、人身傷害、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、隱私、數據安全、競爭、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、移動應用程序和網站可訪問性、資金傳輸和背景調查等問題。這些條例往往很複雜，在很多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或者隨着監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參見“
風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險
”.
競爭
這個
國內貿易
體驗代表着傳統零售模式的轉變，它將個性化、便捷的零售體驗帶進了消費者舒適的家中。我們認為，我們的差異化模式限制了直接競爭對手的數量。因此，我們在相關服務行業有間接競爭對手，而不是直接競爭對手，這些競爭對手與我們爭奪消費者的時間和注意力，但不能提供與我們相同的豐滿體驗。這些競爭對手包括但不限於：
 
  •  
傳統型
按需
“上門”送貨服務
 
  •  
類似於傳統零售商和獨立服務提供商的上門服務
 
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目錄
財務報表索引
  •  
我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括但不限於：
 
  •  
消費者採購成本接近於零
 
  •  
運營效率和交付速度
 
  •  
商業夥伴關係
 
  •  
技術創新
 
  •  
吸引、培養和留住人才的能力
 
  •  
服務標準和能力；以及
 
  •  
消費者體驗
 
  •  
輕資產模式
我們相信我們獨一無二的
國內貿易
模式、以信任為導向的行業商業夥伴關係和高標準的服務使我們有別於其他以服務為導向的參與者，併為我們提供了重要的競爭優勢。
法律程序
我們過去有，將來也可能在正常業務過程中受到法律程序、索賠和監管行動的影響。我們預計，任何此類事件所產生的最終責任(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
 
72
目錄
財務報表索引
管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
愛享於2014年5月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。樂享經營流動商店
提供上門送貨服務，
為高端公司設置和提供完整的購物體驗。
我們目前在美國、加拿大和英國的80多個地點開展業務。該公司有兩個可報告的部門，這兩個部門由地理位置決定：北美和歐洲。北美部分包括在美國和加拿大的業務，歐洲部分目前包括在英國的業務。
樂享從一個簡單的問題開始，“如果商店裏最好的東西能給你帶來會怎麼樣？”在過去的七年裏，我們建立和優化了我們的移動商店，這是一個將在線購物的便利性與個人觸覺相結合的新渠道
店內零售
體驗在消費者舒適的家中匯聚在一起。
在過去的25年裏，電子商務幾乎顛覆了零售業的每一個類別，將商業從實體店轉移到了家庭。雖然電子商務渠道極大地擴大了選擇範圍，增加了便利性，實現了客户家門口的服務，但它們並沒有解決客户對優質產品(如技術)渴望的互動購物體驗的重要性。享受
提供設置和
此外，它還可以幫助客户在家中舒適地購買硬件、配件和訂閲服務。這種移動商店購物體驗為消費者創造了傳統零售渠道所不存在的獨特而深刻的零售體驗。我們進一步認為，這代表着消費者購物體驗的下一次顛覆。
我們與領先的電信和技術公司保持多年的合同關係，這些公司是我們的客户。我們的收入來自於各種
服務、設置和
我們的客户支付給我們的快遞費。在我們的移動商店訪問期間，消費者通過Secure直接向我們的客户支付產品和服務
移動銷售點設備。
在確認購買後，我們的客户會直接將我們的費用匯給我們。
愛享提供各種各樣的電信和技術產品及配件，這些產品和配件都是由我們的客户提供的。我們的移動零售團隊(“專家”)
提供設置、激活
並展示我們提供的產品。我們幫助消費者評估和選擇各種配件、媒體來源、保護、寬帶和其他服務。我們還協助
以舊換新和
升級我們客户的產品。我們努力為客户提供產品
在同一天或第二天的頻率下，
與傳統電子商務渠道的速度相當，但體驗更佳。
消費者在我們客户的電子商務網站、服務中心或零售點發起購買。消費者
選擇上門送貨
和一個送貨窗口。消費者訂單從我們客户的電子商務網站無縫流出，通過深度集成的技術平臺享受。這導致Enhance的消費者採購成本幾乎為零。
我們的庫存是100%由我們的客户寄售給我們的，並保存在我們市場位置的安全倉庫中。這些倉庫位置也是我們移動商店車隊的運營基地，也是
 
73
目錄
財務報表索引
他們所服務的市場的運營中心。我們的倉庫還為我們的專家提供會議、培訓和支持服務。我們的倉庫和移動商店車隊都已全部出租。我們目前在80多個地點開展業務，為我們服務的市場中超過50%的人口提供服務，代表着超過2億的潛在消費者。
我們的業務由高度複雜的專有技術應用程序、系統和數據科學工具組成。為了提供和優化數以百萬計的零售體驗，我們從頭開始構建我們的技術平臺，以支持客户集成、智能物流和各種解決方案，使我們的專家能夠為每一位消費者提供最佳和最個性化的體驗。
我們的專家是
居家零售
我們為消費者提供的體驗。我們的專家100%喜歡員工，他們的技能和培訓足以讓他們對我們提供的產品和服務瞭如指掌。我們相信，我們的專家會為消費者帶來世界級的、引人入勝的購物體驗。
我們相信，樂享將從幾個長期趨勢中受益，這些趨勢將繼續擴大需求。
適用於家庭商務。這些
趨勢包括但可能不限於(1)網上購物的增長以及對速度和便利性的需求，(2)更具流動性的勞動力，其中包括更多的遠程辦公和在家工作的安排，所有這些都被
新冠肺炎大流行，
(3)科技和電信使越來越多的家庭聯網；(4)通過在線渠道提供的訂閲式服務迅速擴大。
請參閲“
招股説明書摘要
“有關我們業務的進一步詳情，請參閲本招股説明書部分。
影響我們業務的因素
消費者可自由支配支出
我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場不確定性、商品價格波動以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對技術的購買可能會下降。這種經濟不確定性可能會減緩個人選擇購買新技術、升級現有技術或購買服務、訂閲或配件的速度。
網上消費者購物行為
和家庭商務
我們的業務受到網購行為和電子商務增長的影響。我們的收入主要來自客户網站或客户服務中心的在線購物。全球網購市場規模很大，佔全球零售額的比例還在不斷增長。消費者正在將購買的商品多樣化，以便在家中送貨，而且
新冠肺炎大流行
加速了這一趨勢。在消費者警惕的情況下
他們在店內購買，
增加了對在線購買並送貨上門的新產品類別的需求。消費者也在通過在線渠道增加對居家服務的購買。雖然在全球範圍內電子商務業務的需求一直在增加。
市場，新冠肺炎安全
協議大大降低了我們室內消費者參與度的百分比，這對我們的業務產生了負面影響。
消費者行為和生活方式的變化
我們的業務受到家庭和工作中消費者行為和生活方式變化的影響，以及移動技術在實現這些變化中所起的作用。在過去的四年裏，移動技術發展迅速。
 
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目錄
財務報表索引
幾十年來，隨着更多功能的出現，對智能手機的依賴預計將會增加。智能手機和移動技術是我們收入中的主要產品類別。此外，在家工作和遠程工作一直在穩步增長。而當
新冠肺炎大流行
儘管過去一年裏，在家辦公的安排大幅增加，但更加靈活的工作環境和遠程辦公的基本趨勢表明，這些趨勢將繼續下去。研究表明，靈活的工作環境可以創造更多生產力和幸福感的勞動力。技術的進步使遠程員工能夠以越來越有效的方式進行協作。這些趨勢可能會
加速家庭商務。
產品創新生命週期
我們的業務受到智能手機和消費技術升級週期的影響。消費者對技術的平均更換週期長度的趨勢與這些設備的性能和功能的進步有關。我們的客户生產或銷售領先品牌，並迅速將創新推向市場。
客户提供的產品和服務的變化
除了我們從客户那裏獲得的產品交付和安裝的基本費用外，我們的收入也受到影響
通過附加數字
消費者購買的訂閲服務和設備保護計劃。隨着消費者將消費行為從傳統的內容來源轉向在線，新聞、音樂、電影、遊戲應用和娛樂等數字訂閲服務一直在增長
和按需格式。
我們的業務還受到客户採用設備保護計劃和客户提供的其他支持服務的影響。我們相信，在消費者採用率和新服務的推動下，訂閲服務的增長將繼續下去。
我們客户庫存的可用性
我們有客户提供的寄售存貨。這些庫存要麼由我們的客户製造，要麼由我們的客户採購，然後交付給我們的倉庫。我們不能肯定地保證我們在任何時候都有足夠的庫存來支持我們的業務。有時，我們的業務可能會面臨庫存短缺造成的中斷，這些庫存短缺是由高消費者需求的新產品發佈、供應限制、政治、環境或其他因素造成的。
季節性銷售趨勢
由於消費者的消費模式，我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的營收通常在第一和第二個日曆季度最低，原因是第四季度假期後消費者需求下降，以及預計新的或增強型智能手機和消費技術的推出通常會導致銷售額下降，這通常發生在第三個日曆季度，往往會推動該季度和下一個季度的銷售。此外，由於“黑色星期五”和“網絡星期一”等季節性銷售，我們的收入在第三和第四個日曆季度往往會更高，因為消費者往往在假日季節進行更高的購買。我們第二個日曆季度的收入通常是一年中最低的，緊隨其後的是第一個日曆季度。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。
最新發展動態
Marquee Raine收購公司合併
-經於2021年10月13日舉行的Marquee Raine Acquisition Corp.股東特別大會批准，本公司與Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”)於2021年10月15日(“截止日期”)完成了合併協議(“合併”)所設想的合併交易。
緊接合並生效前，(1)享有公司每股(A)A系列優先股，每股票面價值0.00001美元，(B)B系列優先股，每股票面價值0.00001美元，以及(C)C系列優先股
 
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目錄
財務報表索引
(2)除由TriplePoint Venture Growth BDC Corporation持有的購買336,304股享有優先股的認股權證外，所有購買享有資本股票的流通權證均已全部行使，但由TriplePoint Venture Growth BDC Corporation持有的購買336,304股享有優先股的認股權證除外，並已轉換為購買115,875股享有優先股的認股權證，每股面值為0.00001美元的普通股轉換為享有優先股，及(2)所有購買享有股本股份的已發行認股權證已悉數行使，但由TriplePoint Venture Growth BDC Corporation持有的336,304股享有優先股除外，並已轉換為購買115,875股享有優先股的認股權證。
就執行合併協議而言，MRAC與若干投資者(統稱“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此管道投資者同意按每股10.00美元購買合共約8,000,000股新享樂普通股，總承諾額約為80,000,000美元(“管道股份”)。根據認購協議，新享樂同意向管道投資者提供有關管道股份的若干登記權。管道投資基本上與合併結束(“結束”)同步完成。
於截止日期，若干投資者(“後盾投資者”)根據日期為2021年9月13日的後盾協議(“後盾協議”)，以每股10.00美元的收購價及約55,009,060美元的總收購價，合共購入5,590,906股新享樂普通股(“後盾股份”)。根據後盾協議，新享樂同意向後盾投資者提供有關後盾股份的若干登記權。
與MRAC的合併交易代表反向合併，將根據美國公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，MRAC將被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實：合併交易完成後，享有股東將擁有新享有公司的多數投票權，享有公司將包括新享有公司正在進行的所有業務，享有公司將控制新享有公司管理機構的多數股份，而享有公司的高級管理層將包括新享有公司的所有高級管理層。因此，出於會計目的，合併交易將被視為等同於為MRAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。EVERY的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。合併交易後的運營將是enjoy的運營。
LCH交易
-2021年4月，為了誘導其股東之一LCH Enjoir L.P.(以下簡稱LCH)投降，以享有與合併相關的某些權利，LCH Enjoir L.P.與Ron Johnson簽訂了股東貢獻協議，並與LCH簽訂了股票發行協議。根據股東出資協議，在緊接合並結束前，Johnson先生出資了若干本公司普通股，相當於2000萬美元除以乘以10.00美元乘以根據合併協議計算的交換比率所得的商數(“貢獻股份”)，該交換比率用於確定合併結束時本公司普通股每股的股數將被交換。如股票發行協議所述，於2021年10月，Joy向LCH發行了相當於出資股份的數量的股份。
新冠肺炎
-一種新的冠狀病毒株，已知會導致這種疾病
就像新冠肺炎一樣
於2019年末確定，並在全球傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈
新冠肺炎大爆發
一場大流行。我們的業務受到了實質性的影響
新冠肺炎在
幾種方式。通常，消費者互動發生在他們的家中。社交距離協議改變了我們與消費者互動的方式，
我們的家訪
在大流行的早期階段降至零。取決於我們在某些時期的地理位置
沒有上門探訪
這些訪問仍然顯著
低於COVID前的水平
整個2020年和2021年的前9個月。此外，從2020年4月至2020年8月，該公司對英國員工進行了休假，並從2021年1月至2021年8月再次對員工進行了休假。這些因素對每日移動商店數量和每家移動商店的每日收入都產生了負面影響，定義如下。為了保護我們的員工和消費者，我們實施了各種協議來提供口罩，
 
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目錄
財務報表索引
保持原狀的清潔用品和其他協議。公司目前無法預測該事件的具體影響範圍、持續時間或全面影響
新冠肺炎大流行
將對我們的財務狀況和運營產生影響。它的全面影響
新冠肺炎大流行
管理層的估計和公司的財務業績可能取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制
新產品的推出和
的有效性
新冠肺炎疫苗。
此外，公司可能會看到員工資源方面的一些限制，否則這些資源將集中在運營上，包括但不限於員工或他們的家人生病，希望員工避免與人羣接觸，以及對在家工作的依賴增加。
2021年可轉換貸款
-2021年4月，公司簽訂可轉換無擔保次級貸款協議，向新投資者、某些現有投資者和高管借款至多7,500萬美元(“2021年可轉換貸款”)。2021年可轉換貸款的償還權優先於可轉換貸款，但明確從屬於藍火貸款。2021年可轉換貸款有幾個轉換選項，包括到期時的可選轉換和與特殊目的收購公司(“SPAC”)合併時的自動轉換(“SPAC交易”)。如果SPAC交易發生在到期日或之前，並在全額支付本金之前，那麼2021年可轉換貸款的未償還本金以及所有應計和未付利息將在緊接成交前自動轉換為我們普通股的全額支付和不可評估股票，每股價格相當於分配給每股Private Easy普通股價值的80%。2021年的可轉換貸款年利率為8%，2022年4月到期。截至2021年9月30日，公司根據2021年可轉換貸款協議借入7,500萬美元。2021年的可轉換貸款在成交時轉換為普通股。
限制性股票單位授予
-2021年6月，公司根據2014年股權激勵計劃授予了約200萬股公司普通股的限制性股票單位(“2021年6月RSU”)。2021年6月的RSU在滿足服務和基於績效的歸屬要求後進行歸屬。2021年6月RSU中的25%在歸屬開始日期一週年時符合基於服務的歸屬要求，其餘75%歸屬於此後三年基本相等的季度分期付款，但須持續服務至每個歸屬日期。成交時滿足基於業績的歸屬條件。
2021年7月，本公司根據2014年股權激勵計劃授予約900,000股本公司普通股的限制性股票單位(“2021年7月RSU”)。2021年7月的RSU在基於服務的歸屬條件滿足後歸屬，其中25%在歸屬開始日期的一週年歸屬，其餘75%歸屬於此後三年基本相等的季度分期付款，但須在每個歸屬日期繼續服務。
關鍵績效指標
我們定期檢查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
每日流動商店
 –
每日移動商店代表我們在給定的一天運營的移動商店的數量。計算方法是將特定報告期內接待來訪的專家輪班總數除以該期間的日曆日數。訪問服務專家輪班被定義為計劃在給定的一天為消費者服務的專家。我們相信，這是衡量我們零售足跡規模和增長的主要指標。
移動商店的日收入
-每個移動商店的日均收入定義為每個日均移動商店產生的平均日收入。此指標的計算方法是將給定報告期內產生的收入除以Daily Mobile Stores的乘積和該給定報告期內的天數。我們相信，每家移動商店日均收入的增長是提高公司盈利能力的關鍵驅動力。
 
77
目錄
財務報表索引
移動商店利潤(虧損)和移動商店利潤率
 –
移動商店利潤(虧損)是根據公認會計原則編制的衡量標準，其定義為收入減去收入成本。移動商店毛利是指移動商店利潤(虧損)佔收入的百分比。我們將此指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了Mobile Store的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
分部收入(虧損)-
分部收入(虧損)定義為收入減去收入成本、與每個分部直接相關的運營費用，不包括某些公司費用。我們將這一指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它涵蓋了移動商店和細分市場的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
調整後的EBITDA
-調整後的EBITDA被定義為經利息、税項、折舊和攤銷調整後的淨虧損、基於股票的薪酬支出以及某些不被視為我們業務核心部分的支出。調整後的EBITDA剔除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來的業務運營提供了基礎。調整後的EBITDA為
非公認會計準則的衡量標準。
請參閲“
非GAAP非GAAP
措施“
下面的章節以供進一步討論。
下表列出了我們在報告期間的主要績效指標(除每日移動商店數量外，以千為單位)：
 
    
截至2021年9月30日的三個月
  
    
北美
    
歐洲
    
整合
  
每日流動商店
      466       126       592  
移動商店的日收入
    $ 379     $ 203     $ 342  
移動商店損失
    $ (5,752 )    $ (2,683 )    $ (8,435 ) 
移動商店利潤率
      (35.4 )%      (114.0 )%      (45.4 )% 
虧損分段
    $ (26,939 )    $ (8,088 )   
調整後的EBITDA
        $ (43,152 ) 
    
截至2021年9月30日的9個月
  
    
北美
    
歐洲
    
整合
  
每日流動商店
      444       143       587  
移動商店的日收入
    $ 403     $ 254     $ 367  
移動商店損失
    $ (11,400 )    $ (6,851 )    $ (18,251 ) 
移動商店利潤率
      (23.3 )%      (69.3 )%      (31.0 )% 
虧損分段
    $ (66,853 )    $ (21,402 )   
調整後的EBITDA
        $ (112,310 ) 
    
截至2020年9月30日的三個月
  
    
北美
    
歐洲
    
整合
  
每日流動商店
      316       142       458  
移動商店的日收入
    $ 434     $ 288     $ 389  
移動商店損失
    $ (385 )    $ (954 )    $ (1,339 ) 
移動商店利潤率
      (3.1 )%      (25.3 )%      (8.2 )% 
虧損分段
    $ (15,772 )    $ (5,397 )   
調整後的EBITDA
        $ (26,842 ) 
 
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財務報表索引
    
截至2020年9月30日的9個月
  
    
北美
    
歐洲
    
整合
  
每日流動商店
      294       112       406  
移動商店的日收入
    $ 406     $ 308     $ 379  
移動商店損失
    $ (3,051 )    $ (2,613 )    $ (5,664 ) 
保證金
      (9.3 )%      (27.6 )%      (13.4 )% 
虧損分段
    $ (45,869 )    $ (12,856 )   
調整後的EBITDA
        $ (74,401 ) 
經營成果
經營成果的構成要素
收入
收入包括我們的客户為將他們的產品和服務帶給消費者而向我們支付的服務費。這些費用包括每次訪問的固定服務費和基於附件、解決方案和訂閲服務的銷售的可變費用。這些費用的構成和支付的服務率因客户與我們合同條款的不同而有所不同。我們的費用因丟失、損壞或被盜的退款和寄售庫存而降低。按存儲容量使用計費基於消費者取消以下內容中的服務和訂閲
預先指定的時間範圍。
收入成本
收入成本主要包括與公司專家相關的工資、福利和其他費用，車隊車輛成本，以及與每次專家實地考察的業績直接相關的其他費用。這些費用將隨着我們移動商店的增長而按比例增加。我們預計，在未來幾年，這些費用佔收入的比例將會下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括與我們移動商店的運營直接相關的技術、設施和管理費用。這包括我們倉庫的租賃和運營費用，庫存管理和儲存，設施用品，專家招聘費，
專家入職培訓
成本和折舊費用。我們還包括直接或間接支持我們專家的員工的成本，包括監督和運營管理、庫存管理、履約和研發成本。我們預計未來運營和技術支出將增加，以支持我們的增長，包括增加倉庫設施，並繼續投資於技術改進，以支持消費者的銷售體驗，為我們的銷售專業人員銷售工具，並提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，未來幾年，這些費用佔收入的比例將會下降。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括公司一般職能的人事相關費用。這包括我們的領導團隊、金融、人力資源、法律和工作場所服務、企業和金融信息技術系統以及營銷方面的員工。隨着我們擴大基礎設施以支持上市公司的運營和業務的整體增長，我們預計將增加一般和管理費用。雖然這些開支在不同時期所佔收入的百分比可能有所不同，但我們預計在未來數年內，它們在收入中所佔的百分比將會下降。
 
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財務報表索引
可轉換貸款損失
可轉換貸款的損失包括我們可轉換貸款公允價值的變化。我們將繼續記錄收入或費用，因為這一價值在每個報告期內都會發生變化。
利息收入
利息收入包括從我們的現金、現金等價物和可供出售的投資中賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括我們的未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務來源和承諾費。
其他收入(費用)
列報期間的其他收入(費用)主要包括與已發行認股權證有關的公允價值損益以及外幣交易的損益。
所得税撥備
我們關於所得税的規定主要包括美國各州的最低税額。我們對我們的遞延税項淨資產有全額估值津貼，主要由淨營業虧損結轉、應計項目和準備金組成。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值免税額。
手術效果的比較
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表是以下討論的參考：
 
    
截至三個月
9月30日，
     
變化
  
(千美元)
   
2021
     
2020
     
$
     
%
  
收入
    $ 18,588      $ 16,393      $ 2,195        13.4 % 
運營費用：
            
收入成本*
      27,023        17,732        9,291        52.4 % 
運營和技術*
      24,179        18,549        5,630        30.4 % 
一般事務和行政事務*
      13,480        8,359        5,121        61.3 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
總運營費用
      64,682        44,640        20,042        44.9 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
運營虧損
      (46,094 )       (28,247 )       (17,847 )       63.2 % 
可轉換貸款損失
      (7,015 )       —          (7,015 )       不適用  
利息支出
      (1,441 )       (336 )       (1,105 )       不適用  
利息收入
      1        36        (35 )       97.2 % 
其他收入(費用)，淨額
      82        (164 )       246        不適用  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
所得税撥備前虧損
      (54,467 )       (28,711 )       (25,756 )       89.7 % 
所得税撥備
      (95 )       8        (103 )       不適用  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
淨損失
    $ (54,372 )     $ (28,719 )     $ (25,653 )       89.3 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
80
目錄
財務報表索引
    
截至9個月
9月30日，
     
變化
  
(千美元)
   
2021
     
2020
     
$
     
%
  
收入
    $ 58,798      $ 42,218      $ 16,580        39.3 % 
運營費用：
            
收入成本*
      77,049        47,882        29,167        60.9 % 
運營和技術*
      64,934        47,173        17,761        37.7 % 
一般事務和行政事務*
      36,378        25,174        11,204        44.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
總運營費用
      178,361        120,229        58,132        48.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
運營虧損
      (119,563 )       (78,011 )       (41,552 )       53.3 % 
可轉換貸款損失
      (26,242 )       —          (26,242 )       不適用  
利息支出
      (4,258 )       (979 )       (3,279 )       334.9 % 
利息收入
      5        275        (270 )       (98.2 )% 
其他收入(費用)，淨額
      378        (738 )       1,116        不適用  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
所得税撥備前虧損
      (149,680 )       (79,453 )       (70,227 )       88.4 % 
所得税撥備
      117        22        95        431.8 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
淨損失
    $ (149,797 )     $ (79,475 )     $ (70,322 )       88.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
*
該公司在合併經營報表中對其每個運營費用項目內的某些成本進行了重新分類。上期金額已重新分類，以符合本列報。這些
這些變動不會影響本公司先前報告的列報期間的綜合淨虧損或現金流
.
N/M-沒有意義
收入
截至2021年9月30日的三個月，與上一季度相比，收入增加了220萬美元，增幅為13.4%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了458家，達到592家，增加了134家。每日移動商店數量增加，以滿足現有市場的需求，並向新市場擴張。
截至2021年9月30日的三個月，北美地區的收入比上一季度增加了360萬美元，增幅為28.6%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了150家，從316家增加到466家，部分被我們每個移動商店的每日收入減少55美元，從434美元減少到379美元所抵消。每家移動商店的日收入減少的部分原因是與北美客户的費用結構不同，該費用結構在本年度期間沒有到位，以及供應鏈問題導致產品上市延遲。
截至2021年9月30日的三個月，歐洲地區的收入與上一季度相比減少了140萬美元，降幅為37.6%，主要原因是由於供應鏈問題導致產品供應延遲，我們每個移動商店的日收入從288美元減少到203美元，減少了85美元。
截至2021年9月30日的9個月的收入與上一季度相比增加了1660萬美元，增幅為39.3%，這主要是由於現有市場的需求增長、向新市場的擴張以及美國新客户的增加。因此，我們將每日移動商店數量增加了181個，從406個增加到587個。
截至2021年9月30日的9個月，北美地區的收入與上一季度相比增加了1620萬美元，增幅為49.4%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了150家，從294家增加到444家，部分被我們每個移動商店的每日收入略有下降3美元從406美元減少到444家所抵消
 
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財務報表索引
403美元。每家移動商店的日收入略有下降，部分原因是與北美客户的費用結構存在差異，這在本年度沒有到位，以及第三財季的產品供應鏈問題。
截至2021年9月30日的9個月，歐洲地區的收入與上一季度相比增加了40萬美元，增幅為4.2%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了31家，從112家增加到143家，部分被我們每個移動商店的每日收入減少54美元，從308美元減少到254美元所抵消。這一下降主要是由於與歐洲客户的費用結構不同以及第三財季的產品供應鏈問題。
收入成本
截至2021年9月30日的三個月，與上一季度相比，收入成本增加了930萬美元，增幅為52.4%，這主要是因為我們的每日移動商店數量從458家增加到592家。日用移動商店的增加是由更多的專家推動的，這導致了更高的總工資和福利成本。更多的日常移動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和運營我們的移動商店所需的其他直接費用相關的費用。截至2021年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比增至145.4%，而上一季度為108.2%。
截至2021年9月30日的三個月，北美的收入成本與上一季度相比增加了900萬美元，增幅為69.0%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了150家，從316家增加到466家。增加的移動商店得到了更多專家的支持，從而導致了更高的總工資和福利成本。更多的日常移動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2021年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比增至135.4%，而上一季度為103.1%。
截至2021年9月30日的三個月，歐洲的收入成本與上一季度相比增加了30萬美元，增幅為6.6%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了31家，從112家增加到143家。每日移動商店的增加是由於我們在英國的市場覆蓋範圍擴大所推動的。日用移動商店的增加得到了更多專家的支持，從而導致了更高的總工資和福利成本。更多的移動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2021年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比增至214.0%，而上一季度為125.3%。
截至2021年9月30日的9個月，收入成本與上一季度的2920萬美元或60.9%相比分別增加了2920萬美元或60.9%，這主要是由於我們的每日移動商店數量從406家增加到587家。日用移動商店的增加是由更多的專家推動的，這導致了更高的總工資和福利成本。更多的日常移動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和運營我們的移動商店所需的其他直接費用相關的費用。截至2021年9月30日的9個月，收入成本佔收入的百分比增至131.0%，而上一季度為113.4%。
截至2021年9月30日的9個月，北美的收入成本與上一季度相比增加了2450萬美元，增幅為68.5%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了150家，從294家增加到444家。我們擴大了在美國和加拿大的地理市場覆蓋範圍，併為美國的一個新客户啟動了服務。增加的移動商店得到了更多專家的支持，從而導致了更高的總工資和福利成本。更多的日常移動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2021年9月30日的9個月，收入成本佔收入的百分比增至123.3%，而上一季度為109.3%。
 
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財務報表索引
截至2021年9月30日的9個月，歐洲的收入成本與上一季度相比增加了460萬美元，增幅為38.4%，這主要是因為我們的每日移動商店數量增加了31家，從112家增加到143家。每日移動商店的增加是由於我們在英國的市場覆蓋範圍擴大所推動的。日用移動商店的增加得到了更多專家的支持，從而導致了更高的總工資和福利成本。更多的移動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2021年9月30日的9個月，收入成本佔收入的百分比增至169.3%，而上一季度為127.6%。
運營和技術
截至2021年9月30日的三個月的運營和技術費用與上一季度相比增加了560萬美元，增幅為30.4%，這主要是由於對我們倉庫網絡的投資，以支持我們的市場擴張和我們增加的移動商店數量。我們的倉庫總數增加了4個，從82個增加到86個。我們運營的倉庫數量的增加增加了我們的倉庫租賃費用、與市場級專家監督、培訓和開發活動以及設施投資相關的工資和福利。隨着我們擴展支持全球運營的功能和特性，與開發支持我們移動商店運營的技術相關的費用也增加了。截至2021年9月30日的三個月，運營和技術費用佔收入的百分比增至130.1%，而上一季度為113.2%。
截至2021年9月30日的三個月，北美運營和技術支出與上一季度相比增加了500萬美元，增幅為43.8%，這主要是因為投資擴大了我們的倉庫網絡，以支持我們的市場擴張和移動商店數量的增加。我們的倉庫總數增加了4個，從59個增加到63個，我們搬進了現有地點的更大的倉庫，以適應增長。我們運營的倉庫數量和規模的增加增加了我們的倉庫租賃費用、與市場級專家監督人員、培訓和開發活動以及設施投資相關的工資和福利，但部分被履行業務生產率的提高所抵消。截至2021年9月30日的三個月，北美的運營和技術費用佔收入的百分比增至101.4%，而上一季度為90.7%。
截至2021年9月30日的三個月，歐洲運營和技術支出比上一季度增加了30萬美元，增幅為8.0%，這主要是因為增加了員工人數，以支持我們的市場擴張。截至2021年9月30日的三個月，歐洲的運營和技術費用佔收入的百分比在2021年增至178.3%，而上一季度為103.0%。
截至2021年9月30日的三個月，公司運營和技術支出與上一季度相比增加了30萬美元，增幅為8.7%，這主要是由於對支持我們移動商店的技術和數據基礎設施的投資。
截至2021年9月30日的9個月的運營和技術支出與上一季度相比增加了1780萬美元，增幅為37.7%，這主要是由於對我們倉庫網絡的投資，以支持我們的市場擴張和我們增加的移動商店數量。我們的倉庫總數增加了4個，從82個增加到86個。我們運營的倉庫數量的增加增加了我們的倉庫租賃費用、與市場級專家監督、培訓和開發活動以及設施投資相關的工資和福利。隨着我們擴展支持全球運營的功能和特性，與開發支持我們移動商店運營的技術相關的費用也增加了。這些增長被履行業務生產率的提高部分抵消。截至2021年9月30日的9個月，運營和技術費用佔收入的百分比降至110.4%，而上一季度為111.7%。
在截至2021年9月30日的9個月中，北美的運營和技術費用與上一季度相比增加了1210萬美元，增幅39.4%，主要是由於投資擴建我們的倉庫
 
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網絡支持我們的市場擴張和移動商店數量的增加。我們的倉庫總數增加了4個，從59個增加到63個，我們搬進了現有地點的更大的倉庫，以適應增長。我們運營的倉庫數量和規模的增加增加了我們的倉庫租賃費用、與市場級專家監督人員、培訓和開發活動以及設施投資相關的工資和福利，但部分被履行業務生產率的提高所抵消。截至2021年9月30日的9個月，北美的運營和技術費用佔收入的百分比降至87.3%，而上一季度為93.6%。
截至2021年9月30日的9個月，歐洲運營和技術支出與上一季度相比增加了480萬美元，增幅為63.9%，這主要是由於為支持我們的市場擴張而增加的員工人數和增加的移動商店數量而進行的投資。截至2021年9月30日的9個月，歐洲的運營和技術費用佔收入的百分比增至124.1%，而上一季度為79.0%。
截至2021年9月30日的9個月，公司運營和技術支出比上一季度增加了90萬美元，增幅為10.0%，這主要是由於對支持我們移動商店的技術和數據基礎設施的投資。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用與上一季度相比增加了510萬美元，增幅為61.3%，主要原因是與擴大業務和支持市場擴張有關的工資和其他相關費用增加了170萬美元，與上市公司準備和上市相關的專業費用增加了110萬美元。
表格S-4準備，
由於增加了員工人數，股票薪酬支出增加了80萬美元，與擴大業務和市場擴張相關的諮詢和外部服務以及計算機供應分別增加了70萬美元和60萬美元。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比增至72.5%，而上一季度為51.0%。
截至2021年9月30日的三個月，北美地區的一般和行政費用比上一季度增加了80萬美元，增幅為20.1%，這主要是因為增加了運營人員，以支持業務規模和市場擴張。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比降至29.1%，而上一季度為31.2%。
截至2021年9月30日的三個月，歐洲的一般和行政費用與上一季度相比增加了70萬美元，或116%，增加了運營人員，以支持業務規模和市場擴張。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比增至51.5%，而上一季度為14.9%。
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司的一般和行政費用比上一季度增加了370萬美元，增幅為96.0%，這主要是由於與融資活動相關的專業費用增加所致。
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用比上一季度增加了1120萬美元，增幅為44.5%，主要是由於與上市公司準備和上市相關的460萬美元的專業費用增加。
表格S-4準備，
與擴大業務和支持市場擴張相關的工資和其他相關支出增加了380萬美元，與員工人數增加相關的股票薪酬支出增加了170萬美元，但其他支出的減少部分抵消了這一增加。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用佔收入的百分比增至61.9%，而上一季度為59.6%。
截至2021年9月30日的9個月，北美地區的一般和行政費用與上一季度相比增加了60萬美元，增幅為4.7%，這主要是由於領導層和運營部門的增加
 
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為我們的市場擴張和招聘成本提供支持的員工。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用佔收入的百分比降至26.0%，而上一季度為37.2%。
截至2021年9月30日的9個月，由於各種微不足道的開支減少，歐洲的一般和行政費用比各自的上一季度減少了50萬美元，或17.3%。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用佔收入的百分比降至23.0%，而上一季度為29.0%。
在截至2021年9月30日的9個月裏，公司的一般和行政費用比上一季度增加了1110萬美元，增幅為108.4%，這主要是由於與融資活動相關的專業費用增加所致。
可轉換貸款損失
截至2021年9月30日的三個月和九個月，可轉換貸款的虧損分別為700萬美元和2620萬美元，原因是
按市值計價的調整
基於2020年第四季度和截至2021年9月30日的9個月簽訂的長期可轉換貸款的公允價值。
利息支出
與各自的時期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增加了110萬美元和330萬美元，這主要是由於2020年11月發放了3700萬美元的藍火貸款。
利息收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，利息收入分別比各自的時期減少了3.5萬美元和30萬美元，這主要是因為投資到期後利息減少，而且沒有被取代。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的3個月和9個月的其他收入(支出)分別比各自時期增加了30萬美元和110萬美元，這主要是由於認股權證公允價值的變化和外幣的變化。
所得税撥備
截至2021年9月30日的三個月，所得税撥備減少了10萬美元，截至2021年9月30日的九個月增加了10萬美元。
非GAAP衡量標準
除了根據公認會計原則提出的衡量標準--淨虧損外，管理層認為，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了相關和有用的信息，以評估我們的業績。調整後的EBITDA是對EVERY公司業績的補充衡量，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的規定。這一衡量標準的作用有限，不應被視為替代GAAP衡量標準，如運營損失、淨虧損或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準，並且可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。
 
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調整後的EBITDA代表經利息、税項、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及某些不被視為我們業務核心部分的支出和收入調整後的淨虧損。
我們相信，調整後的EBITDA對扣除投資和融資費用以及所得税影響之前的收益(虧損)的某些方面提供了有意義的理解。調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，因為這一衡量標準：
 
  •  
被分析師、投資者和競爭對手廣泛用來衡量一家公司的經營業績；
 
  •  
是評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用的財務衡量標準；以及
 
  •  
我們的管理層將其用於各種目的，包括作為績效的衡量標準，以及作為戰略規劃和預測的基礎。
截至2021年9月30日的3個月和9個月的調整後EBITDA淨虧損對賬如下：
 
    
三個月
截至9月30日，
     
九個月
截至9月30日，
  
(單位：千)
   
2021
     
2020
     
2021
     
2020
  
淨損失
    $ (54,372 )     $ (28,719 )     $ (149,797 )     $ (79,475 ) 
添加回：
            
利息支出
      1,441        336        4,258        979  
其他(收入)費用
      (82 )       164        (378 )       738  
所得税撥備
      (95 )       8        117        22  
折舊及攤銷
      1,056        939        2,945        2,270  
基於股票的薪酬
      1,650        466        3,560        1,340  
可轉換貸款損失
      7,015        —          26,242        —    
交易相關成本(1)
      236        —          748        —    
扣除：
            
利息收入
      (1 )       (36 )       (5 )       (275 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
調整後的EBITDA
    $ (43,152 )     $ (26,842 )     $ (112,310 )     $ (74,401 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
包括與上市公司準備情況有關的會計和諮詢費，這些費用不符合公認會計準則的資本化條件。
流動性與資本資源
迄今為止，該公司通過發行和出售可贖回的可轉換優先股以及發行債券為其運營提供資金。該公司的最終成功取決於它是否有能力獲得額外的融資和產生足夠的現金流，以及時履行其義務。該公司將需要獲得債務或股權融資，以提供額外的股權資本和流動性。如果公司無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營。
下表列出了本報告期間公司的現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款淨額：
 
(單位：千)
   
9月30日，
2021
     
十二月三十一日，
2020
  
現金和現金等價物
    $ 28,709      $ 58,452  
受限現金
      5,494        5,494  
應收賬款淨額
      2,552        4,544  
 
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現金流
下表列出了本報告所列期間經營、投資和融資活動提供(用於)的現金：
 
    
九個月
截至9月30日，
  
(單位：千)
   
2021
     
2020
  
用於經營活動的現金淨額
    $ (114,051 )     $ (64,172 ) 
投資活動提供的淨現金(用於)
      (2,330 )       16,654  
融資活動提供的現金淨額
      87,023        7,030  
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響
      (385 )       22  
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    $ (29,743 )     $ (40,466 ) 
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動使用了1.132億美元的現金，這是我們淨虧損1.498億美元的結果，但被我們運營資產和負債的變化所提供的淨現金330萬美元和
非現金費用淨額
3340萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的營業資產和負債變化提供的淨現金主要包括應收賬款減少200萬美元，應計費用和其他流動負債淨增加90萬美元，應付賬款增加70萬美元，其他資產增加50萬美元。應收賬款減少的主要原因是在2021年第三季度收取發票的時間安排。應計費用、其他流動負債和應付賬款增加是由於增加了員工人數和供應商付款時間而導致的工資和工資增加所致。其他資產的增加主要與支付租賃倉庫設施的保證金有關，以及
保險公司。非現金收費
主要包括2620萬美元的可轉換貸款的公平市場重估，290萬美元的折舊和攤銷費用，以及360萬美元的基於股票的薪酬。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動使用了6420萬美元的現金，這是我們淨虧損7950萬美元的結果，但被我們1090萬美元的運營資產和負債變化提供的淨現金部分抵消，以及
非現金費用淨額
440萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的營業資產和負債變化提供的淨現金主要包括應收賬款增加導致的應收賬款減少840萬美元，以及由於增加員工人數和供應商付款時間而應計費用和其他流動資產增加320萬美元，以及營業資產和其他非實質性變化。
負債。非現金收費
主要包括230萬美元的折舊和攤銷，130萬美元的股票補償，以及40萬美元的權證公平市場重估。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動使用了230萬美元的現金，這是購買房產和設備的結果。
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動提供了1670萬美元的現金，這是由於2570萬美元的短期投資到期，但部分被購買580萬美元的財產和設備以及購買320萬美元的短期投資所抵消。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供了8700萬美元的現金，其中發行可贖回可轉換優先股的收益為1500萬美元，發行債務債券的收益為7520萬美元，行使股票期權的收益為180萬美元，與合併相關的遞延交易成本的支付部分抵消了這一收入。
 
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在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供了700萬美元的現金，來自行使股票期權的收益20萬美元，購買力平價貸款的收益1000萬美元，部分被TPC貸款320萬美元的支付所抵消。
融資安排
截至2021年11月12日，公司完成了以下交易，每筆交易都提供了流動資金和現金資源。
長期債務
藍火貸款
於二零二零年十一月，本公司(作為借款人)及其附屬公司(作為擔保人)與藍炬財務有限公司(作為行政代理及抵押品代理)及藍炬資本有限公司的若干聯屬公司(作為貸款人)訂立第一留置權定期貸款協議，借入本金總額為3,700萬美元(“藍炬貸款”)的第一留置權定期貸款(“藍炬貸款”)，淨額為120萬美元的貸款費，並以藍炬金融有限公司的幾乎所有財產及資產(有形及無形)作抵押。Blue Torch貸款按兩種利率(“參考利率”或“倫敦銀行同業拆借利率”)中的一種利率產生利息，利率由公司選擇，外加適用的保證金。參考利率的計算方式為：(I)年利率2.0%，(Ii)年利率浮動，等於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率加年利率0.50%，(Iii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加年利率1.0%，或(Iv)《華爾街日報》(Wall Street Journal)上一次引用為“最優惠利率”的利率，或(如不可用，聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，即“銀行最優惠貸款”利率。LIBOR利率以(I)LIBOR利率除以100%減去儲備金百分比或(Ii)年利率1.0%中較大者計算。如果本公司選擇參考利率，適用保證金為每年9.0%；如果本公司選擇LIBOR利率，適用保證金為每年10%。藍炬貸款截至2021年9月30日的九個月實際利率為14.9%。
藍火貸款的預付金額可以等於未償還本金和應計利息加上適用的保費：(I)如果在生效日期後的第一年內預付，則補償金額等於(X)從還款日期到生效日期12個月週年期間本應支付給貸款人的利息金額，使用還款日期有效的參考利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算，減去(Y)貸款人在還款日期至生效日期12個月週年日期間應收取的利息金額(如貸款人已按還款日期有效的美國國庫利率將預付本金再投資)加上(Z)未償還本金的3.0%，(Ii)如於生效日期後第二年預付，則為未償還本金的2.0%，(Iii)如於生效日期後第三年預付，則為未償還本金的1.0%，及(Iv)其後為0%。關於結案，公司全額償還了藍火貸款。
TriplePoint Venture Growth BDC公司貸款
於2018年9月，本公司與TriplePoint Venture Growth BDC Corporation(“TriplePoint”)訂立貸款及擔保協議，提供1,000萬美元定期貸款(“TriplePoint貸款”)，惟須受若干非金融契約規限。TriplePoint貸款的利息為最優惠利率加5.25%。這筆貸款的本金和利息餘額於2020年11月償還，部分使用了藍火融資的收益。
TriplePoint貸款截至2020年12月31日的年度實際利率為13.9%。截至2020年9月30日的9個月的利息支出為90萬美元。
 
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工資保障計劃貸款
2020年4月，本公司根據小企業管理局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得了1,000萬美元的貸款(“PPP貸款”)，這筆貸款由美國小企業管理局(Small Business Administration)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)第7(A)(36)條提供。這筆貸款由Newtek Small Business Finance，LLC提供，由一張期票證明，利息為1%，前6個月不付款，此後將支付本金和利息。這筆貸款計劃於2023年7月到期，如果公司將所有收益用於符合條件的目的，維持一定的僱傭水平，並根據CARE法案和規則、法規和指導原則保持一定的補償水平，則可以部分或全部免除貸款。
該公司將購買力平價貸款的所有收益用於維持工資總額，並支付租賃義務和水電費。截至2021年9月30日，管理層將這筆貸款作為債務計入應計利息。截至2021年和2020年9月30日的9個月，利息支出分別為7.5萬美元和4.6萬美元。關於結案，購買力平價貸款得到了全額償還。
可轉換貸款
於2020年10月，本公司訂立一項可轉換無抵押附屬貸款協議，向若干現有投資者及高管(“貸款人”)借款至多5,000萬美元(“可轉換貸款”)。這項協議在2020年12月進行了修訂，將借款上限提高到7,000萬美元，其中截至2021年9月30日的未償還金額為4,370萬美元。可轉換貸款有幾個轉換選項，包括在合格融資至少7500萬美元時自動轉換，在以下情況下可選轉換
一筆不合格的融資，
首次公開發行(“IPO”)和到期時的可選轉換。在控制權發生變化時，可轉換貸款還具有強制性償還功能。這筆可轉換貸款的利息為14%，將於2024年5月到期。本公司已選擇按公允價值期權計量可轉換貸款。根據公允價值選擇權，可轉換貸款將在每個報告期內按公允價值計量，直至清償為止，公允價值的變化將在公司的綜合經營報表中確認為收入或費用。與票據相關產生的債務發行成本在發生時計入費用。由於可換股票據全部按公允價值列賬，故毋須進一步考慮可換股貸款的嵌入特徵。
於2021年2月，本公司及其貸款人同意修訂可換股貸款，以明確本公司與特殊目的收購公司(“SPAC”)合併，並隨後成為上市實體(“SPAC合併”)時可換股貸款的處理方式。為了簡化未來SPAC合併的潛在機制，除其他原因外，可轉換貸款的持有者同意明確規定，在SPAC合併結束之前，可轉換貸款將自動轉換為公司普通股，轉換價格相當於當時公司股票價值的90%。可轉換貸款的修改被視為債務清償。由於交易的實質是關聯方的出資額，由此產生的3,680萬美元的收益記錄於
額外實收資本
在截至2021年9月30日的9個月內。可轉換貸款在成交時轉換為普通股。
於2021年4月，本公司訂立一項額外的可轉換無擔保次級貸款協議，向新投資者、若干現有投資者及高管借款至多7,500萬美元(“2021年可轉換貸款”)。2021年可轉換貸款的償還權優先於可轉換貸款，但明確從屬於藍火貸款。2021年可轉換貸款有幾個轉換選項，包括到期時的可選轉換和與特殊目的收購公司(“SPAC”)合併時的自動轉換(“SPAC交易”)。如果SPAC交易發生在到期日或之前，並在全額支付本金之前，則2021年可轉換貸款的未償還本金金額以及所有應計和未付利息將在緊接SPAC交易結束前自動轉換為Enhare普通股的全額支付和不可評估股票
 
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每股價格相當於分配給愛享普通股每股價值的80%。2021年的可轉換貸款年利率為8%，2022年4月到期。截至2021年9月30日，公司根據2021年可轉換貸款協議共借款7,500萬美元。2021年可轉換貸款在成交時轉換為普通股。
截至2021年9月30日，可轉換貸款的公允價值為1.51億美元。
權益
可贖回可轉換優先股
2021年3月，公司授權併發行了3,953,194股Easy C系列可贖回可轉換優先股，總收益為1,500萬美元。截至2021年9月30日，已發行的可贖回可轉換優先股為153,473,639股。可贖回可轉換優先股在成交時轉換為普通股。
藍火貸款權證
該公司向Blue Torch及其關聯公司發行認股權證，購買最多474,388股公司普通股，行權價為每股0.01美元，有效期為10年。認股權證在授予之日開始可行使。這些認股權證被歸類為股權，預計將在交易結束時行使。於發行日，認股權證按其估計公允價值140萬美元計入債務折讓，抵銷至
追加實收資本。
在結案時，藍火貸款認股權證已全部行使。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率、通脹和外匯變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年9月30日，我們有本金1.657億美元的計息債務。
我們截至2021年9月30日的藍火貸款是一種浮動利率貸款，按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或參考利率計息。參考利率的計算方式為：(I)年利率2.0%，(Ii)年利率浮動，等於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率加年利率0.50%，(Iii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加年利率1.0%，或(Iv)《華爾街日報》(Wall Street Journal)上一次引用為“最優惠利率”的利率，或(如不可用，聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，即“銀行最優惠貸款”利率。LIBOR利率以(I)LIBOR利率除以100%減去儲備金百分比或(Ii)年利率1.0%中較大者計算。如果本公司選擇參考利率，適用保證金為每年9.0%；如果本公司選擇LIBOR利率，適用保證金為每年10%。截至2021年9月30日，計算利率為14.9%。關於結案，公司全額償還了藍火貸款。
根據我們截至2021年9月30日的利率，受浮動利率債務利率下限的影響，每增加1%(1%)，每個相應時期的年度利息支出將增加約20萬美元。
 
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通貨膨脹風險
本公司並不認為通脹已經或目前對其業務有實質影響。
外幣風險
由於在加拿大和英國開展業務，該公司面臨外幣風險。本公司不認為外幣變動已經或目前對其業務產生實質性影響。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則原本適用於私營公司。樂享選擇利用根據《就業法案》降低的對新興成長型公司的監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除控股要求
非約束性
關於高管薪酬和金降落傘薪酬的諮詢投票。
 
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管理
我們的董事和高管及其截至2021年11月15日的年齡如下：
 
名字
   
年齡
   
職位
行政主任
      
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。    63    導演，
共同創辦人
和首席執行官
♪Fareed Khan♪    56    首席財務官
喬納森·水手。    67    董事、首席行政和人事官
蒂凡尼·梅里韋瑟。    37    首席法務官兼公司祕書
非員工
董事
      
弗雷德·哈曼，弗雷德·哈曼。
(1)(3)
    59    導演
託馬斯·裏基茨
(2)
    56    導演
佈雷特·瓦爾索夫
(3)
    46    導演
薩拉姆·科爾曼·史密斯
(3)
    51    導演
丹尼斯·楊·史密斯
(1)(2)
    66    導演
吉迪恩
(1)
    50    導演
 
(1)
審計委員會委員
(2)
薪酬委員會委員
(3)
提名及企業管治委員會委員
行政主任
我是羅恩·約翰遜。
約翰遜先生一直擔任
聯合創始人，
自2014年6月以來，Evide總裁兼首席執行官兼董事會成員。在此之前，Johnson先生曾於2011年11月至2013年4月擔任JCPenney Company，Inc.首席執行官，2000年1月至2011年10月擔任蘋果公司零售高級副總裁，並於1984年9月至1999年12月擔任Target Corporation負責商品銷售的副總裁。他還擔任斯坦福大學的理事和Globality，Inc.、Philz Coffee，Inc.、Fish Six Restaurant Corp(d/b/a the Melt)、Ermenegildo Zegna Holditalia spa和其他私人公司的董事會成員。約翰遜先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
♪Fareed Khan♪
.
可汗自2021年1月以來一直擔任樂享公司的首席財務官。在加入EVERY之前，Khan先生曾擔任多個行政領導職務，包括從2019年7月至2021年12月擔任健康和健康公司Parallel的首席運營官和首席財務官。汗先生於2017年2月至2019年7月擔任凱洛格公司首席財務官，並於2013年9月至2017年2月擔任美國食品公司首席財務官。1999年9月至2010年9月，他還在USG Corporation擔任過各種行政領導職務，包括擔任USG建築系統公司總裁兼首席執行官。Khan先生擁有卡爾頓大學的工程學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。
喬納森·水手喬納森·水手。
自2020年12月以來，Mariner先生一直擔任Evide的首席行政官和首席人事官，並擔任該公司的董事會成員。自2016年4月以來，水手先生還一直擔任移動居住税追蹤應用TaxDay LLC的創始人和總裁。2002年3月至2016年5月，Mariner先生在美國職業棒球大聯盟擔任行政領導職務，包括2015年1月至2016年5月擔任首席投資官，2002年3月至2014年12月擔任執行副總裁兼首席財務官。他是火箭公司、泰森食品公司、麥格勞-希爾教育公司、IEX集團公司和其他各種私人公司和組織的董事會成員。Mariner先生還曾在旗艦軟件集團公司的董事會任職。Mariner先生擁有弗吉尼亞大學的會計學學士學位和MBA學位。畢業於哈佛商學院，曾任註冊會計師。
 
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我是蒂凡尼·梅里韋瑟。
梅里威瑟女士自2021年4月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入EVERY之前，Meriweet女士在2019年9月至2021年4月期間擔任Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.高級副總裁、法律和助理祕書兼副總裁、法律和助理祕書。她曾於2018年10月至2019年9月擔任CBS Corporation副總裁、公司和證券法律顧問，並於2017年1月至2018年10月擔任附屬公司關係部助理總法律顧問。2008年10月至2017年1月，梅里威瑟女士在世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)擔任高級企業律師。梅里韋瑟女士擁有埃默裏大學(Emory University)的學士學位和哥倫比亞大學法學院(Columbia Law School)的法學博士學位。
非員工
董事
弗雷德·哈曼，弗雷德·哈曼。
哈曼先生自2015年10月以來一直擔任愛享的董事會成員。哈曼先生目前是橡樹投資夥伴公司(Oak Investment Partners)的管理合夥人，這是一家投資科技公司的風險投資公司。他於1994年加入橡樹投資夥伴公司，擔任普通合夥人。哈曼目前也是其他幾家私營科技公司的董事會成員。在加入橡樹投資夥伴公司之前，哈曼先生在摩根士丹利的風險投資集團工作，在那裏他是普通合夥人。在加入摩根士丹利之前，哈曼先生在休斯通信公司從事業務開發工作，參與了DirecTV前身的組建工作。Harman先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位。
託馬斯·裏基茨
。Ricketts先生自2021年10月以來一直擔任enjoy公司的董事會成員，此前曾擔任MRAC
聯席主席
自2020年10月以來一直擔任董事。裏基茨自2009年以來一直擔任芝加哥小熊隊執行主席。他還擔任InCapital的董事長。裏基茨先生目前在Meijer，Inc.、Choose Chicago、菲爾德博物館、芝加哥行政俱樂部和伍德家庭基金會的董事會任職。他也是美國債券交易商的創始董事。裏基茨先生還曾在ameritrade擔任董事，隨後在TD ameritrade擔任董事。在創立InCapital之前，Ricketts先生曾在荷蘭銀行、芝加哥公司和Mesirow Financial工作過。1988年至1994年，他是芝加哥期權交易所(Chicago Board Options Exchange)的做市商。裏基茨先生擁有芝加哥大學的金融MBA學位和經濟學學士學位。
佈雷特·瓦爾索夫。
Varsov先生自2021年10月以來一直擔任enjoy公司的董事會成員，此前曾擔任MRAC
聯席首席執行官
自2020年10月起擔任首席執行官，他的職業生涯一直在媒體和技術行業。自2016年1月以來，Varsov先生一直是Raine Group LLC(“Raine”)的合夥人和併購主管，負責公司的全球併購業務，並與公司所有合夥人和行業負責人密切合作，為公司業務提供諮詢和投資交易。在此之前，他在2012年4月至2015年12月期間擔任Raine的董事總經理。在Raine，在他的職業生涯中，Varsov先生為許多世界領先的和新興的媒體和技術公司發起和執行了合併和收購、戰略諮詢任務、投資和融資交易。他還作為通過SPAC合併上市的目標公司的顧問和投資者，參與了多筆成功的SPAC交易。在加入Raine之前，他在高盛的技術、媒體和電信以及併購部門任職，在那裏他專注於媒體和技術公司，並從事公共和私人併購、首次公開募股(IPO)以及其他戰略和財務諮詢交易。在此之前，Varsov先生在花旗集團投資銀行部門的媒體和電信部門工作。在此之前，他曾擔任數字俱樂部網絡(一家早期的數字音樂企業)的業務發展總監，創立並出版了一份地區性報紙，並在米勒出版公司(Miller Publishing)的營銷集團工作。瓦爾索夫是瑞恩投資組合公司Rigning Champs的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的學士學位和哥倫比亞商學院(Columbia Business School)的工商管理碩士(MBA)學位。
丹尼斯·楊·史密斯。
史密斯女士自2021年10月以來一直擔任愛享的董事會成員。此前，楊·史密斯女士於2018年1月至2021年5月在康奈爾理工大學擔任駐校高管，並於2018年4月至2019年3月兼任科羅拉多學院(Colorado College)駐校高管。從1997年到2017年12月，
 
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楊·史密斯女士曾在蘋果公司擔任過各種人力資源領導職務，最近的職務是2014年12月至2017年5月期間擔任全球人才和人力資源部副總裁。2017年5月至2017年12月，她擔任蘋果公司負責包容性和多樣性的第一副總裁。她還擔任多家公司的董事會成員。
非營利組織
和私人公司。楊·史密斯女士擁有格拉姆林州立大學的學士學位。
薩拉姆·科爾曼·史密斯
。科爾曼·史密斯女士自2021年10月以來一直擔任愛享公司董事會成員。在此之前，科爾曼·史密斯女士曾在2014年7月至2016年10月擔任迪士尼的迪士尼ABC電視集團執行副總裁，負責ABC Family和Freeform電視頻道的戰略和節目製作。2003年至2014年，她在康卡斯特NBC環球(Comcast NBC Universal)擔任過各種高級管理職務，包括2008年至2013年擔任Style Network總裁。在此之前，Coleman Smith女士曾在1993年至2002年擔任維亞康姆公司的高管，包括擔任MTV網絡國際部的高級管理人員，並幫助Nickelodeon公司在歐洲、亞洲和拉丁美洲進行全球擴張。她自2020年10月以來一直擔任Pinterest，Inc.的董事會成員，自2021年3月以來一直擔任The Gap，Inc.的董事會成員。科爾曼·史密斯女士擁有斯坦福大學工業工程學士學位。
吉迪恩·尤。
於先生自2017年起擔任愛享董事會成員。自2011年以來，餘先生一直擔任
共同所有人
舊金山49人隊。此前，2007年至2009年，俞敏洪擔任Facebook首席財務官，2006年至2007年，俞敏洪擔任YouTube首席財務官。在從事職業體育之前，2002年至2006年，俞敏洪先生還擔任過雅虎的財務主管和公司財務高級副總裁。餘先生在斯坦福大學獲得工業工程和工程管理學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
公司治理
董事會的組成
當考慮董事及董事提名人是否具備經驗、資歷、特質及技能(整體而言)，使愛享的董事會能夠根據其業務及架構有效地履行其監督責任時，董事會期望主要集中於上述各董事個人傳記所討論的資料所反映的每位人士的背景及經驗，以便提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。
董事獨立性
董事會已決定，除Ron Johnson和Jonathan Mariner之外的每位董事會董事均符合獨立董事資格，定義見納斯達克上市標準及規則(“納斯達克上市規則”)，董事會由過半數的“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則。此外，我們還遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。
董事會委員會
我們的董事會將根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並將通過董事會和常委會會議開展業務。我們公司將有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據書面章程運作。
 
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此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可以在董事會的指導下不時成立專門委員會。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們委員會章程的最新副本發佈在我們的網站https://www.enjoy.com/investors，上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由吉迪恩·餘(Gideon Yu)、弗雷德·哈曼(Fred Harman)和丹尼斯·揚·史密斯(Denise Young Smith)組成，吉迪恩·餘擔任委員會主席。董事會認定，這些個人都符合修訂後的薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求，
規則第10A-3條
根據交易所法案和納斯達克上市規則。我們審計委員會的每一位成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本面財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
吾等已認定餘志強符合“美國證券交易委員會”規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克”上市規則的財務複雜要求。在做出這一決定時，董事會考慮了吉迪恩·於的正規教育以及過去和現在在財務和會計方面的經驗。公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與審計委員會私下會面。
除其他事項外，審計委員會的職責包括：
 
  •  
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
 
  •  
與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
 
  •  
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
 
  •  
預先審批
所有審核和允許的
非審計
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務；
 
  •  
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
 
  •  
檢討和監察我們的會計原則、會計政策、財務和會計管制，以及遵守法律和監管規定的情況；以及
 
  •  
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
我們相信，我們審計委員會的組成和運作將符合現行納斯達克上市標準對獨立性的要求。
賠償委員會
我們的薪酬委員會由託馬斯·裏基茨(Thomas Ricketts)和丹尼斯·揚·史密斯(Denise Young Smith)組成，丹尼斯·楊·史密斯(Denise Young Smith)擔任該委員會主席。託馬斯·裏基茨和丹尼斯·楊·史密斯
非員工
董事，如中所定義
規則第16B-3條
根據《交易法》頒佈。董事會認定，Thomas Ricketts和Denise Young Smith是適用的納斯達克上市規則(包括薪酬委員會成員特有的標準)所界定的“獨立人士”。薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：
 
  •  
審核和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標，根據這些目標評估首席執行官的績效
 
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財務報表索引
 
和目標，並就首席執行官的薪酬制定或向董事會提出建議；
 
  •  
審查並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；
 
  •  
就董事薪酬問題向董事會提出建議；
 
  •  
審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
 
  •  
任命和監督任何薪酬顧問。
我們認為，我們薪酬委員會的組成和運作符合現行納斯達克上市規則對獨立性的要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由弗雷德·哈曼(Fred Harman)、薩拉姆·科爾曼·史密斯(Salaam Coleman Smith)和佈雷特·瓦爾索夫(Brett Varsov)組成，薩拉姆·科爾曼·史密斯擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，按照適用的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的定義，這些個人都是“獨立的”。
提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：
 
  •  
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
 
  •  
在股東年會上向董事會推薦董事會提名人選；
 
  •  
監督對本公司董事會及其委員會的評估；以及
 
  •  
制定並向董事會推薦一套公司治理準則。
我們認為，我們提名和公司治理委員會的組成和運作符合現行納斯達克上市規則對獨立性的要求。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
道德守則
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可以在我們的網站上找到，
Https://www.enjoy.com/investors
。我們打算在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的道德準則的條款，而不是通過提交當前的表格報告。
8-K.
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，除非EVERY有一名或多名高管擔任我們的董事會成員。
非僱員董事薪酬
為了完成業務合併，我們的董事會採取了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位非僱員董事有權獲得75,000美元
 
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年度現金聘用金和首席獨立董事有權獲得額外的2萬美元。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席每年將分別獲得15,000美元、12,500美元和10,000美元的現金預留金。除現金補償外，每位非僱員董事還將獲得一筆一次性的首次限制性股票單位授予，授予日期價值為20萬美元，在授予日期的第一、二和三週年分三次等額授予，以及一次年度授予，授予日期價值為125,000美元的限制性股票單位，將在授予日期的第一週年授予。上述每項限制性股票單位獎勵均以適用的董事繼續在本公司董事會任職至歸屬日期為準。
董事及高級職員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：
 
  •  
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；
 
  •  
非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
 
  •  
非法支付股息或贖回股份；或
 
  •  
違反董事對公司或其股東的忠誠義務。
如果修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的公司條例所允許的最大限度內予以免除或限制。
特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。
此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。
我們打算維持一份董事和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級職員可以為他們以董事和高級職員身份採取的行動承擔責任。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定，以及這些賠償協議，對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
 
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高管薪酬
MRAC
僱傭協議
於業務合併結束前，MRAC並無與其行政人員訂立任何僱傭協議，亦無訂立任何協議以在終止僱傭時提供福利。
高管和董事薪酬
沒有任何MRAC高管或董事因向MRAC提供服務而獲得任何現金補償。高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司都將獲得報銷
任何自掏腰包的費用
因代表MRAC開展的活動而產生的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查
樂享科技有限公司
以下是對我們任命的高管在截至2020年12月31日的年度的薪酬安排的討論和分析。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
在截至2020年12月31日的一年中，我們任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管，他們是：
 
  •  
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
共同創辦人
和首席執行官。
 
  •  
蒂姆·考利首席運營官。
 
  •  
克里斯蒂娜·伊斯曼，首席零售官。
2020年薪酬彙總表
下表顯示了我們任命的高管在截至2020年12月31日的年度的薪酬。
 
姓名和主要職位
   
年
     
薪金(元)(1)
     
獎金(美元)
     
庫存
獎項
($)
     
選擇權
獎項
($)(2)
     
所有其他
補償
($)
     
總計(美元)
  
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
      2020        49,920        —          —          —          —          49,920  
共同創辦人
和首席執行官
                     
我是蒂姆·考利。
      2020        400,000        —          —          —          —          400,000  
首席運營官
                     
#
(3)
      2020        375,000        200,000        —          269,082        —          844,082  
首席零售官
                     
 
(1)
薪資金額代表2020年內實際支付的金額。
(2)
本欄目中報告的金額並不反映我們指定的執行官員實際收到的金額。相反，這些金額反映了2020年內授予指定高管的每個期權獎勵的授予日期公允價值合計，該價值是根據會計準則彙編718使用附註2中所述的假設計算的，以享受該年度經審計的財務報表。
 
 
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  截至2020年12月31日的年度包括在本招股説明書的其他部分。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。
(3)
獎金金額相當於
一次
伊士曼女士的酌情績效獎金。
與獲任命的行政人員簽訂的協議
羅恩·約翰遜(Ron Johnson)目前是一封聘書的當事人，這封聘書列出了他自上任之日起的僱傭條款。
各自的聘書，包括頭銜、薪水、初始股權補助和遣散費條款，如所列
下面。
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
2021年10月，公司與羅恩·約翰遜簽訂了續聘聘書，取代了他之前的聘書(“約翰遜續聘信函”)。根據約翰遜的續聘信，約翰遜先生的僱傭是
隨心所欲
並可由任何一方隨時終止，不論是否有理由或事先通知。約翰遜的續職信規定，從2022年1月1日起，初始年度基本工資為每年58,240美元，減去適用的工資扣減和扣繳，這將增加到每年62,400美元，減去適用的工資扣減和扣繳。如果公司採用適用於高管的書面獎金計劃，約翰遜先生將有資格根據其條款參加該計劃。約翰遜沒有收到任何與約翰遜續任信有關的新股權獎勵。
Johnson續聘信函還規定，如果Johnson先生的僱傭被無故終止(死亡或殘疾除外)，或者他有正當理由辭職(此類術語在Johnson續聘信函中有定義)(“合格終止”)，則可獲得遣散費和其他福利。如果約翰遜先生有資格被解僱，他有權獲得相當於他當時基本工資的12個月的遣散費和12個月的公司支付的醫療保險。如果公司採用約翰遜先生有資格參加的正式遣散費計劃，他將只有資格獲得上述遣散費計劃的遣散費條款或約翰遜續職信中規定的遣散費條款中更有利的一項。如果Johnson先生在控制權變更結束後12個月內被符合資格的終止(如Johnson繼續信中所定義)，則除了本段所述的上述福利外，Johnson先生有權獲得根據2014年計劃授予的所有未償還期權和限制性股票單位的100%歸屬加速。
所有遣散費和授權加速的支付取決於簽署索賠解除和其他習慣條款。約翰遜先生的工資和其他薪酬可由董事會自行審查和調整，他也有資格參加向高管級別員工提供的福利計劃和安排。
2020年度董事薪酬表
我們沒有一個人
非員工
董事們在2020年因他們的服務獲得了任何現金報酬，我們也沒有向我們的任何
非員工
2020年的導演。
我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們已經開發出一種
非員工
董事薪酬計劃，旨在使薪酬與enJoy的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使enjoy能夠吸引、留住、激勵和獎勵為enJoy長期成功做出貢獻的董事。
 
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2021年股權激勵計劃
以下是對2021年規劃的物質特徵的概要描述。以下摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考2021年計劃進行限定的，該計劃的表格作為表格註冊聲明的附件E附在表格中
S-4
申請日期為2021年9月14日。有關2021年計劃條款和條件的更完整、更詳細的信息，你應該參考2021年計劃。
資格
。任何個人，只要是EVERVE或其任何附屬公司的員工，或任何為EVERY或其附屬公司提供服務的人，包括顧問和董事會成員，都有資格根據計劃管理人的自由裁量權獲得2021年計劃下的獎勵。EVERY的所有員工、董事和顧問都有資格獲得獎勵。預計將有大約3200個
員工，5名非員工
根據2021年計劃，可能有資格獲得獎勵的董事和顧問為0人。
獎項
。2021年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予1986年“美國國税法”(下稱“守則”)第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，並規定向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。公民社會保障計劃(CSOP)
子計劃
規定授予潛在的
税收優惠
向符合公司股票期權計劃(“CSOP”)制度下標準的英國員工提供期權，包括他們在enjoy(實益擁有或直接或間接控制超過enjoy普通股股本30%的股份)中沒有實質性權益。只有當我們繼續滿足CSOP制度下的標準時，才能授予CSOP期權。
授權股份
。最初，根據2021年計劃生效後，我們普通股的最大發行數量不會超過我們普通股的數量，相當於緊隨業務合併完成後完全稀釋的普通股的8%(8%)。此外，根據2021年計劃為發行保留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金額相當於前一年12月31日我們普通股全部稀釋後股份的5%(5%)；但前提是董事會可以在特定年份的1月1日之前採取行動，規定該年度增加的普通股數量將較少。根據2021年計劃，在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量是相當於根據2021年計劃最初為發行保留的股份數量的300%(300%)。截至2021年10月27日，納斯達克上報道的我們普通股的收盤價為每股10.65美元。
根據2021年計劃授予的股票獎勵的未使用股票到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、註銷而沒有充分行使或沒收的，在任何情況下，導致我們以不高於參與者為該等股票支付的價格(根據2021年計劃調整)收購股票獎勵所涵蓋的股票，或不發行股票獎勵所涵蓋的任何股票的方式，將視情況而定。根據2021年計劃，以下普通股將不會被添加到授權授予的股票中，也不會用於未來的股票獎勵：(I)受股票增值權限制的普通股，不是在行使股票增值權時與股票結算相關的發行的普通股；(I)我們普通股的以下股票將不會被添加到授權授予的股票中，也不會用於未來的股票獎勵；以及(Ii)在公開市場上用行使期權的現金收益購買的股票；以及(Iii)參與者交付給我們的股票，以滿足股票獎勵的行使或購買價格，或履行與股票獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括我們從行使或購買股票獎勵中保留的普通股和/或產生納税義務)。
 
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根據CSOP授予的期權
子計劃
受CSOP制度不時規定的個別和總體限制。
非員工
董事薪酬限額
。授予或支付給任何人的所有補償的總和
非員工
任何公曆年的董事，包括獲批的獎賞及支付予該等人士的現金費用
非員工
董事的總價值不超過(1)$750,000或(2)(如有的話)
非員工
董事在該歷年首次被任命或當選為董事會成員，總價值為1,000,000美元，在每種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，該等股權獎勵的公允價值用於財務報告目的，並將分配排除在遞延薪酬計劃之外。
平面圖
行政管理
。董事會或其正式授權的委員會將管理2021年計劃，這裏稱為“計劃管理人”。董事會還可以授權一名或多名EVERY的高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)(在適用法律允許的範圍內)獲得特定的股票獎勵，以及(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2021年計劃，董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
股票期權
。ISO和NSO是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股股票公平市值的100%。根據2021年計劃背心授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。
計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則，如果期權持有人與Enhare或其任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡或殘疾而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡或殘疾之日起12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。
購買我們普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，這些對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的我們普通股股票的投標，(4)淨行使選擇權(如果是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價，但如果是CSOP選擇權，則受CSOP制度要求的約束。
除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。
根據CSOP，只能授予期權
子計劃
這些選項可能會受到CSOP制度不時要求的附加條款和限制的約束。
對國際標準化組織的税收限制
。授予時確定的我們普通股相對於國際標準化組織的公平總市值，這些股票在任何日曆年內均可由獲獎者根據所有條款首次行使。
 
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財務報表索引
我們可用的股票計劃的總金額可能不超過10萬美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。任何人在授權日擁有或被視為擁有超過10%的合計投票權的股票或我們的任何附屬公司的總投票權，均不得授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，(2)ISO的期限不超過授權日起計的5年。(2)ISO的期限不超過授予日起計的5年，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票的公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授權日起計的5年。
限制性股票單位獎
。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以基於任何形式的法律考慮而授予，這可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付我們普通股的股票、計劃管理人確定的現金和我們普通股股票的組合，或者以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票獎
。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、對我們的服務或計劃管理人可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
股票增值權
。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。股票增值權可以現金、普通股或由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。
計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，期限分別為12個月(殘疾時)和18個月(死亡時)。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
表現獎
。2021年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是隻發行或支付股票或現金
 
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在取得某些成就之後
預先建立的
指定績效期間的績效目標。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值，或以其他方式基於我們的普通股進行估值。
其他股票獎勵
。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
資本結構的變化
。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(1)根據2021年計劃預留供發行的股份類別和最大數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別、(3)行使ISO時可能發行的股票類別和最高數量以及(4)股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當和比例的調整。符合公民社會保障計劃制度的要求。
企業交易
。以下條款適用於公司交易(如2021年計劃所定義)的2021年計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的附屬公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或計劃管理人在授予時另有明確規定。
如果發生公司交易，根據2021年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可能會轉讓給我們的繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全部加速(或者，如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，則將以目標水平的100%加速授予)。而該等股票獎勵如不在公司交易生效時間或之前行使(如適用)，將會終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)，及(Ii)除本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止外，即使該等股票獎勵仍可繼續行使，但由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效時間之前行使(如適用)，則將會終止。
如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可以自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)與公司交易相關的支付給我們普通股持有人的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有的話)的付款。
與公司交易相關的CSOP期權的處理受到CSOP制度的要求。
平面圖
修訂或終止
。董事會有權在未經參與者書面同意的情況下，隨時修改、暫停或終止2021年計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在董事會通過2021年計劃之日起十週年後，不得授予ISO。在2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。
 
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2021年員工購股計劃
下面介紹ESPP的材料特性。以下對ESPP的描述僅為摘要。本摘要並不是ESPP的完整聲明，而是通過參考ESPP的完整文本進行限定的，該文本的表格作為附件F附在該註冊聲明的表格中
S-4
申請日期為2021年9月14日。有關ESPP條款和條件的更完整和詳細信息，請參閲ESPP。
目的
。ESPP的目的是提供一種方式，讓符合條件的員工和某些指定公司有機會購買我們的普通股，幫助我們保留符合條件的員工的服務，確保和留住新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。
該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和
非423非423
組件。我們打算將423部分作為根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。除特別提款權另有規定或董事會決定外，
非423非423
組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
股份儲備
。根據ESPP可以發行的我們普通股的最大數量是相當於緊隨業務合併完成後我們已發行普通股的2%(2%)的股票數量。此外，根據ESPP為發行保留的我們普通股的數量將從2022年1月1日開始自動增加，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，以(1)上一歷年12月31日發行的我們普通股全部稀釋後股票的百分之一(1%)，(2)4766,874股我們的普通股，(三)董事會在任何日曆年的第一天前決定不增加股票公積金，或者增加的股票數量較少的情況。受根據ESPP授予的購買權約束的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。截至2021年10月27日，納斯達克上報道的我們普通股的收盤價為每股10.65美元。
行政管理
。董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。
侷限性
。我們的員工及其董事會指定的任何指定附屬公司的員工將有資格參加ESPP，前提是他們在參加ESPP之前必須滿足以下一項或多項服務要求(由管理人決定)：(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年5個月或更長時間，或(2)在第一天之前連續受僱於我們或我們的一家附屬公司的最短時間，不超過兩年。(2)在第一天之前，他們必須滿足以下一項或多項服務要求：(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年5個月或更多個月此外，董事會還可以排除“高薪員工”(“守則”第423(B)(4)(D)條所指的)或此類高薪員工的一部分參與ESPP或任何發售。我們及其關聯公司的所有員工都有資格參加ESPP。我們大約有2442名員工有資格參加ESPP。員工不得根據ESPP被授予購買股票的權利(A)如果緊隨授予後該員工將擁有我們所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多的股票，或(B)如果該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的比率累積，且該權利仍未償還，則該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的速度遞增。
員工持股計劃旨在符合守則第423條規定的員工股票購買計劃的要求。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品，並且可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，在這一天將為參與發售的員工購買我們普通股的股票。這個
 
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管理人將自行決定ESPP項下的產品條款。管理人有權酌情安排發售，以便如果在發售期間的任何購買日期，我們股票的公平市值小於或等於我們股票在發售期間第一天的公平市值，則該發售將立即終止，並且該終止發售的參與者將自動登記在該購買日期之後立即開始的新發售。
參與者不得轉讓ESPP項下的購買權，除非以遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定的方式轉讓。
工資扣減
。ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們普通股的股票。除非管理人另有決定，否則股票的收購價將是我們普通股在發行的第一天或購買之日公允市值的85%。參與者可以在發行期間隨時終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的累積繳款，不計利息。一旦終止與我們及我們的相關公司的僱傭關係，參與即自動終止。
戒煙。
參與者可以通過向我們提交一份提款表格並終止他們的捐款來退出產品。除計劃管理人另有規定外，可在優惠結束前的任何時間選擇此類撤回。在提取後，我們將向該員工分發其累積但未使用的無息供款，該員工參與該供款的權利將終止。然而，員工退出股票發售並不影響該員工根據ESPP參與任何其他股票發售的資格。
終止僱傭關係。
如果參與者(I)不再受僱於吾等或吾等任何附屬公司(受法律規定的任何離職後參與期的規限)，或(Ii)因其他原因不再有資格參與，則參與者在ESPP下的任何要約下的權利將立即終止。在這種情況下，我們將向參與者分發他/她積累的但未使用的捐款，不計利息。
企業交易
。如果發生某些特定的重大公司交易，如合併或控制權變更，繼任公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或替代未完成的購買權，正在進行的發售將被縮短，並將設定一個新的購買日期。參賽者的購買權將在新的購買日行使，購買權將在新購買日之後立即終止。
修訂及終止
。董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修改需要我們股東的批准。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規，或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將一直有效，直到董事會根據ESPP的條款終止為止。
2014股權激勵計劃
2014年計劃最初由我們的董事會通過，並於2014年6月由我們的股東批准，最後一次修改是在2019年4月30日。2014年計劃規定向我們子公司的員工、顧問和董事以及員工和顧問酌情授予激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們子公司的員工。2014年計劃已經終止，不會在2014年計劃下再提供贈款。根據2014年計劃頒發的任何獎項仍將遵守2014年計劃和適用的獎勵協議的條款。根據2014年計劃，只授予期權(ISO和NSO)、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
 
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授權股份。
    
根據2014年計劃，我們普通股的最大發行數量為35,362,388股。
計劃管理。
    
我們的董事會，或其正式授權的委員會，被授予管理2014年計劃的權力。2014年計劃授權計劃管理人(A)確定哪些合格人士將獲得獎勵，(B)確定每項獎勵涵蓋的股票數量，(C)確定我們普通股的每股公平市值，(D)批准獎勵協議的格式以供2014計劃使用，(E)確定獎勵的條款和條件，(F)解釋和解釋2014計劃的條款，以及(G)修訂和修改2014計劃及其授予的獎勵。
股票期權。
    
ISO和NSO是根據計劃管理員通過的授予協議授予的。ISO只能授予我們的員工。任何有資格參加2014年計劃的人都可以獲得國家社會組織獎。股票期權的行權價格不得低於授予日相關股票公平市值的100%(如果是授予某些重要股東的獨立股票，則不得低於110%)。股票期權的期限不得超過10年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過5年)。除死亡和傷殘的某些例外情況外，根據2014年計劃授予的期權一般只能在期權持有人受僱於吾等或為吾等提供服務的情況下行使，或在員工離職之日起30天內行使，除非期權持有人的獎勵協議中另有規定。如果期權持有人因殘疾或死亡而終止與我們的服務關係，期權持有人或受益人一般可以在此後六個月內行使任何既得期權，除非期權持有人的獎勵協議中另有規定。期權持有人可以通過向我們遞交行權通知並支付行權價格來行使期權。在行使期權時購買股票的可接受對價包括(I)現金；(Ii)支票；(Iii)期票；(Iv)普通股；(V)無現金行使；(Vi)淨行使；(Vii)適用法律允許的其他對價；(Viii)或這些方法的任何組合。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。計劃管理人將有權取消或放棄2014年計劃下的任何或所有未完成選項，並有權換取相同或不同類型的新獎勵、現金或其他對價。
某些交易。
    
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2014年計劃採取行動，也可以調整獎勵的條款和條件，以防止預期利益的減少或擴大，並在發生某些交易和事件(如合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分)時促進必要或可取的變化。
分頭行動，
衍生產品，
合併、回購或交換我們的股票或其他證券，或影響我們股票的其他公司結構變化。在2014年計劃中規定的控制權變更的情況下，計劃管理人可自行決定，此類獎勵將(I)由繼任公司承擔，或實質上等值的獎勵將由後繼公司取代；(Ii)控制權變更後立即終止；(Iii)加速並授予；(Iv)或終止，以換取計劃管理人選擇的現金、財產或其他權利。如果繼任公司不承擔或替代獎勵，獎勵將完全授予並可行使。
可轉讓性。
    
除非計劃管理人另有決定，否則根據2014年計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法或2014年計劃另有規定，並且只能由期權持有者在有生之年行使。
401(K)計劃
我們為員工(包括我們指定的高管)提供退休儲蓄計劃。該計劃旨在成為一項
符合納税條件的
因此，在從401(K)計劃中提取或分配之前，對401(K)計劃的繳款以及從這種繳款中賺取的收入不應向參與者徵税(401(K)計劃的繳款被指定為Roth繳款的情況除外)。401(K)計劃規定，每個參與者的繳費上限為每年法定上限。年滿50歲的參與者還可以根據法定限額
“迎頭趕上”
捐款。根據401(K)計劃，每個員工都可以完全獲得他或她的遞延工資繳款。員工繳費由計劃的受託人根據參與者的指示進行持有和投資。
 
106
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財務報表索引
規則
10b5-1
銷售計劃
我們的董事和高管可以採用書面計劃，也就是所謂的規則
10b5-1
計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買賣普通股股票。在一條規則下
10b5-1
根據計劃，經紀人根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要他們的進一步指示。董事或行政人員可修訂規則
10b5-1
在某些情況下計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管也可以在規則之外購買或出售額外的股票
10b5-1
當他們不擁有重要的非公開信息時，根據我們的內幕交易政策條款和
鎖定
本公司章程中規定的限制，以及該等人士就企業合併訂立的某些註冊權協議。
 
107
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證券的實益所有權
下表列出了有關我們有表決權股票的實益所有權的信息：
 
  •  
已知的持有我們超過5%有表決權股份的實益所有人；
 
  •  
我們每一位被任命的高管和董事；以及
 
  •  
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
我們有表決權證券的所有權百分比是基於截至2021年11月15日已發行和已發行的119,621,866股普通股。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權及投資權。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址
(1)
   
數量
股票
     
的百分比
所有權
  
5%或更大股東：
      
LCH Enjoir L.P.
(2)
      16,615,259        13.9 % 
SCP風險基金I，L.P.
(3)
      9,248,980        7.7 % 
Marquee Raine收購贊助商LP
(4)
      9,268,750        7.8 % 
執行幹事和董事：
      
我是蒂姆·考利。
(5)
      826,935        *  
#
      344,556        *  
弗雷德·哈曼，弗雷德·哈曼。
(6)
      5,264,509        4.4 % 
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
(7)
      19,615,172        16.4 % 
喬納森·水手。
(8)
      180,466        *  
託馬斯·裏基茨
      —          —    
佈雷特·瓦爾索夫
      —          —    
薩拉姆·科爾曼·史密斯
      —          —    
丹尼斯·楊·史密斯
      —          —    
吉迪恩
(9)
      137,822        *  
所有董事和高級管理人員作為一個羣體(12人)
      61,502,449        54.4 % 
 
*
不到1%
(1)
除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為c/o enjoy Technology，Inc.3240 Hillview Ave，Palo Alto，CA 94304。
(2)
LCH Partners GP L.P.是LCH Enjoir L.P.(“LCH”)的普通合夥人，LCH Partners Limited是LCH Partners GP L.P.的普通合夥人。LCH Partners Limited的管理由董事會控制。本腳註中提到的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。
(3)
SCP Venture GP I，LLC是SCP Venture Fund I，L.P.(“SCP”)的普通合夥人，Stamos Capital Associates是SCP Venture Fund I，L.P.的唯一成員和經理。Stamos Capital Associates，LLC的管理成員是彼得·斯塔莫斯。因此，Stamos先生可被視為分享對SCP可能實益擁有的股份的投票權和投資權。Stamos先生否認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。與SCP有關聯的所有實體和個人的主要業務地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2498號，郵編：94025。
 
108
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(4)
Marquee Raine收購贊助商GP有限公司是Marquee Raine收購贊助商LP的普通合夥人。Marquee Raine收購贊助商GP有限公司的投票和投資決定由其董事會作出，董事會成員包括布蘭登·加德納、克蘭·H·肯尼、託馬斯·裏基茨和佈雷特·瓦爾索夫。Raine Holdings AIV LLC是Raine SPAC Holdings LLC的唯一成員，而Raine SPAC Holdings LLC又是Raine RR SPAC SPV I LLC的唯一成員，Raine RR SPAC SPV I LLC在Marquee Raine收購贊助商GP Ltd和Marquee Raine收購贊助商LP各擁有50%的權益。Ricketts SPAC Investment LLC是Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC的經理。Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC在Marquee Raine收購贊助商GP Ltd.和Marquee Raine收購贊助商LP各擁有50%的股份。根據本腳註中描述的實體之間的關係，這些實體可能被視為實益擁有本文報告的證券。本腳註中所述的每一實體均否認對該等實體直接或間接持有的證券擁有實益所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。
(5)
包括454,375股可根據可於2022年1月14日起60天內行使的既得期權向考利先生發行的新享樂普通股。
(6)
哈曼先生為本公司董事，是特拉華州有限合夥企業Oak Investment Partners XIII，Limited Partnership的管理合夥人，因此可被視為擁有Oak持有的任何普通股的共同實益所有權。橡樹公司的營業地址是康涅狄格州諾沃克06851號主大道901號600Suite600號。哈曼先生放棄對Oak持有的股份的實益所有權，但他在股份中的金錢利益除外。
(7)
包括(I)由Johnson 2011信託持有的1,555,673股新享受普通股，作為Johnson 2011不可撤銷兒童信託的被提名人，Johnson先生是該信託的
共同受託人，
及(Ii)18,059,499股新享樂普通股。
(8)
包括(I)20602股新享有普通股和(Ii)159,864股新享有普通股，根據既得期權和可在2022年1月14日起60天內行使的限制性股票單位。
(9)
包括137,822股可根據可於2022年1月14日起60天內行使的既有期權向餘先生發行的新享樂普通股。
 
109
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出售證券持有人
本招股説明書涉及吾等發行最多15,660,417股我們的普通股，其中包括(I)最多6,316,667股普通股，這些普通股是在行使最初由其持有人就MRAC首次公開發售而以私募方式發行的6,316,667股認股權證時發行的，以及(Ii)最多9,343,750股普通股，這些普通股是在行使最初於#年發行的9,343,750股公共認股權證時發行的。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人不時提出及出售(I)最多89,617,117股普通股，包括(A)最多8,000,000股管道股，(B)最多9,343,750股保薦人股份(包括2,201,250股保薦人溢價股份)，(C)最多6,316,667股行使私募認股權證可發行的普通股，(D)5,500,906股普通股及(Ii)最多6,316,667份私人配售認股權證。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股或認股權證的股份總數。此表不包括本招股説明書所涵蓋的本公司在行使已發行認股權證時最多發行15,660,417股普通股。
除以下腳註所述外，每個出售證券持有人的地址是加州帕洛阿爾託希爾維尤大道3240號，郵編94304。
 
   
在供品之前
     
在獻祭之後
  
出售證券持有人姓名
  
數量
的股份
普普通通
庫存
    
數量
認股權證
    
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
    
數量
認股權證
存在
提供
     
數量
的股份
普普通通
庫存
    
百分比
的
傑出的
的股份
普普通通
庫存
    
數
的
認股權證
  
喬納森·水手。
(1)
     20,602       —         20,602       —          —         —         —    
KPCB XVI創建者基金有限責任公司
(2)
     4,202,116       —         4,202,116       —          —         —         —    
LCH Enjoir L.P.
(3)
     16,615,259       —         16,615,259       —          —         —         —    
橡樹投資夥伴XIII，有限合夥企業
(4)
     5,264,509       —         5,264,509       —          —         —         —    
Riverwood Capital Partners II
(並行-B)(並行-B)
L.P.，我很抱歉。
(5)
     1,309,456       —         1,309,456       —          —         —         —    
Riverwood Capital Partners II L.P.
(5)
     5,004,339       —         5,004,339       —          —         —         —    
SCP風險基金I，L.P.
(6)
     9,248,980       —         9,248,980       —          —         —         —    
韋克羅斯風險投資有限責任公司
(7)
     1,485,814       —         1,485,814       —          —         —         —    
羅納德·約翰遜，羅納德·約翰遜。
(8)
     19,615,172       —         19,615,172       —          —         —         —    
ET2投資有限責任公司
(9)
     2,750,453       —         2,750,453       —          —         —         —    
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
(10)
     450,000       —         450,000       —          —         —         —    
布萊恩·C·貝克
     10,000       —         10,000       —          —         —         —    
 
110
目錄
財務報表索引
   
在供品之前
     
在獻祭之後
  
出售證券持有人姓名
  
數量
的股份
普普通通
庫存
    
數量
認股權證
    
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
    
數量
認股權證
存在
提供
     
數量
的股份
普普通通
庫存
    
百分比
的
傑出的
的股份
普普通通
庫存
    
數
的
認股權證
  
D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.
(11)
     50,000       —         50,000       —          —         —         —    
D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.
(12)
     150,000       —         150,000       —          —         —         —    
李恩傑。
     17,500       —         17,500       —          —         —         —    
哥譚市聯合風險投資有限責任公司
(13)
     10,000       —         10,000       —          —         —         —    
流狀態組II、LP
(14)
     57,500       —         57,500       —          —         —         —    
吉薩洛大師基金有限責任公司
(15)
     3,712,970       —         1,500,000       —          1,937,970       1.6 %      —    
伊蘭·J·沙利特2017不可撤銷禮物信託
     500,000       —         500,000       —          —         —         —    
虹鷹基金(Iridian Eagle Fund，LP)
(16)
     300,000       —         300,000       —          —         —         —    
傑森·門德爾森(Jason Mendelson)
     50,000       —         50,000       —          —         —         —    
約翰·D·德斯普雷茲三世
     50,000       —         50,000       —          —         —         —    
肯特·P·道騰
     300,000       —         300,000       —          —         —         —    
梅里克風險管理公司(Merrick Venture Management，LLC)
(17)
     500,000       —         500,000       —          —         —         —    
霓虹燈大麥，L.L.C.
(18)
     6,888,903       —         3,000,000       —          3,888,903       3.3 %      —    
Park West Investors Master Fund，Limited
(19)
     2,960,953       1,228,544       911,000       1,228,544        2,049,953       1.7 %      —    
帕克西合夥國際有限公司
(19)
     288,544       120,953       89,000       120,953        199,544       *       —    
帕特里克·M·加拉格爾信託基金
     89,000       —         10,000       —          —         —         —    
RM/MM Millennium Partners，L.P.
(20)
     30,000       —         30,000       —          —         —         —    
羅賓斯控股II，LLC
(21)
     10,000       —         10,000       —          —         —         —    
Schonfeld Strategic 460 Fund LLC
(22)
     440,407       407       440,000       407        —         —         —    
史蒂文·加蘭尼斯
(23)
     5,000       —         5,000       —          —         —         —    
Techra Investments LLC
(24)
     10,000       —         10,000       —          —         —         —    
Marquee Raine收購贊助商LP
(25)
     9,268,750       6,316,667       —         6,316,667        —         —         —    
其他出售證券持有人
(26)
     75,000       —         75,000       —          —         —         —    
 
*
不到1%。
**
總投票權的百分比代表作為單一類別的所有普通股的投票權。
(1)
水手先生是我們的首席行政和人事官，也是我們的董事會成員。
(2)
包括(I)由Kleiner Perkins Caufield&Byers XVI，LLC(“KPCB XVI”)持有的4,063,027股普通股及(Ii)由KPCB XVI Founders Fund，LLC(“KPCB XVI創辦人”)持有的139,089股普通股。為方便起見，所有股票均以“KPCB控股公司作為被提名人”的名義持有，用於此類個人和實體的賬户。KPCB XVI和XVI創建者的管理成員是KPCB XVI Associates，LLC(“KPCB XVI Associates”)。KPCB XVI Associates的管理成員L.John Doerr，Beth Sedenberg，Randy Komisar，Theodore E.Schlein和Wesieh行使共同投票權和
 
111
目錄
財務報表索引
處置對KPCB XVI和XVI創建者持有的股份的控制權。這些管理成員拒絕實益擁有KPCB第十六和第十六創辦人持有的所有股份，但他們在其中的金錢利益除外。與凱鵬華盈關聯的所有實體和個人的主要業務地址是C/o Kleiner Perkins Caufield&Byers，LLC，Sand Hill Road，Menlo Park，CA 94025。
(3)
普通股的全部股份由LCH Enjoir，L.P.(“LCH”)持有。LCH Partners GP L.P.是LCH Partners GP L.P.的普通合夥人，LCH Partners Limited是LCH Partners GP L.P.的普通合夥人。LCH Partners Limited的管理由董事會控制。本腳註中提到的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。
(4)
Oak Associates XIII，LLC是Oak Investment Partners XIII，Limited Partnership的普通合夥人。班德爾·卡拉諾(Bandel Carano)、愛德華·格拉斯邁爾(Edward Glassmeyer)、弗雷德裏克·哈曼(Frederic Harman)和安·拉蒙特(Ann Lamont)都是Oak Associates XIII，LLC的管理成員，並擁有投票和處置Oak Investment Partners XIII，Limited Partnership持有的股份的權力。卡拉諾先生、格拉斯邁耶先生、哈曼先生和拉蒙特女士均否認實益擁有Oak Investment Partners XIII有限合夥公司持有的股份，但他們在其中的金錢利益除外。哈曼先生是我們的董事會成員。出售證券持有人的地址是康涅狄格州諾沃克600號主大道901號，郵編06851。
(5)
包括(I)Riverwood Capital Partners II L.P.直接持有的5,004,339股普通股和(Ii)Riverwood Capital Partners II直接持有的1,309,456股普通股
(並行-B)(並行-B)
L.P.(與Riverwood Capital Partners II L.P.，“Riverwood Capital”)Riverwood Capital II L.P.是Riverwood Capital的普通合夥人。Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人為Riverwood Capital GP II Ltd。Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd可被視為對Riverwood Capital直接持有的股份擁有共同投票權和處置權，並被視為Riverwood Capital直接持有股份的間接實益擁有人。有關裏弗伍德資本公司所持股份的所有投資決定都是由一個由四人組成的投資委員會的多數票作出的，該委員會由弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德、傑弗裏·帕克斯、託馬斯·斯馬赫和克里斯托弗·瓦雷拉斯組成。關於Riverwood Capital所持股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的多個股東的多數票決定的。任何自然人都不能控制有關Riverwood Capital所持股份的投資或投票決定。Riverwood Capital的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克100號柳樹路70號，電話：94025-3652.
(6)
SCP Venture Fund I，L.P.的投資經理Stamos Capital Partners，L.P.對SCP Venture Fund I，L.P.持有的證券擁有投票權和投資權。Peter S.Stamos是Stamos Capital Partners GP，L.L.C.的管理成員，Stamos Capital Partners GP，L.P.是Stamos Capital Partners，L.P.的普通合夥人。SCP Venture Fund I，L.P.，Stamos Capital Partners GP，L.L.C.和Peter S.Stamos均不主張對這些證券的實益所有權。斯塔莫斯資本合夥公司的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2498號，郵編：94025。
(7)
普通股的全部股份由WayCross Ventures LLC(“WayCross”)持有。WayCross的管理成員是布魯克·拜爾斯(Brook Byers)。拜爾斯先生否認對韋克羅斯公司持有的所有股票擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。韋克羅斯風險投資有限責任公司的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2750號，郵編：94025。
(8)
包括(I)由Johnson 2011信託持有的1,555,673股普通股，作為Johnson 2011不可撤銷兒童信託的被提名人，Johnson先生是該信託的
共同受託人，
及(Ii)18,059,499股普通股。約翰遜先生是我們的首席執行官和董事會成員。該信託基金的地址是加州門洛帕克沙山路2498號，郵編94027。
(9)
ET2投資有限責任公司的投票和投資決定是由一個由三個人組成的投資委員會的多數票做出的。公司地址是懷俄明州傑克遜市郵政信箱3168號，郵編：83001。Thomas Ricketts在ET2 Investment LLC擁有的部分公司證券中擁有間接的金錢利益，但否認對此類證券的實益所有權。
(10)
包括向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司發行的450,000股普通股，作為部分費用支付。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道11號24樓，郵編10010。
(11)
D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.有權投票或指示投票(以及處置或指示處置)將登記轉售的50,000股公司普通股
 
112
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財務報表索引
  根據註冊説明書(“標的股份”，連同由D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.實益擁有的額外16,200股普通股，“股份”)。
D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)作為D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的投資顧問，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置股份的共同權力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)作為D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的經理，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置股份的共同權力)。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對股票行使投票權和投資控制權。
D.E.Shaw&Co.，Inc.(以下簡稱“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有投票或指導投票的共同權力(以及處置或指導處置股票的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(以下簡稱“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置股份的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股份，每個此類實體均不承認對這些股份的實益所有權。
大衞·E·肖並不直接擁有該公司的任何股份。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份(Desco LLC的管理成員)，David E.Shaw可以被認為擁有投票或指導投票的共同權力(以及處置或指導處置)股票的共同權力，因此，David E.Shaw可以被視為股票的實益所有者。大衞·E·肖(David E.Shaw)否認對這些股票的實益所有權。D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的營業地址是C/o D.E.Shaw&Co.，L.P.，地址：紐約美洲大道1166號，9樓，NY 10036。
(12)
邵氏Valence Portfolios，L.L.C.有權投票或指示表決(以及處置或指示處置)根據登記聲明將登記轉售的150,000股本公司普通股(“標的股”，連同另外48,635股由D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.實益擁有的普通股，“股份”)。
作為D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的投資顧問，D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置股份的共同權力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)作為D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的經理，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置股份的共同權力)。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對股票行使投票權和投資控制權。
D.E.Shaw&Co.，Inc.(以下簡稱“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有投票或指導投票的共同權力(以及處置或指導處置股票的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(以下簡稱“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置股份的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股份，每個此類實體均不承認對這些股份的實益所有權。
大衞·E·肖並不直接擁有該公司的任何股份。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份(Desco LLC的管理成員)，David E.Shaw可以被認為擁有投票或指導投票的共同權力(以及處置或指導處置)股票的共同權力，因此，David E.Shaw可以被視為股票的實益所有者。大衞·E·肖(David E.Shaw)否認對這些股票的實益所有權。D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的營業地址是C/o D.E.Shaw&Co.，L.P.，地址：紐約美洲大道1166號，9樓，NY 10036。
 
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財務報表索引
(13)
Ezra Kucharz是Gotham United Ventures LLC(“Gotham”)的管理成員，可能指導投票和處置Gotham持有的所有股份，並可能被視為對該等股份擁有實益所有權。高譚市的地址是新澤西州格倫羅克海伍德大道298號，郵編07452。
(14)
Flow State Investments，LP.是Flow State Group II，LP的投資經理，對Flow State Group II，LP持有的證券擁有投票權和投資權。Flow State Investments GP，LLC(以下簡稱“GP”)是Flow State Investments，LP的普通合夥人。GP放棄對這些證券的實益所有權。公司地址是伊利諾伊州芝加哥，Ste1760，Wacker Drive，155N，郵編：60606。
(15)
Ghisallo Master Fund LP(“Ghisallo”)由Ghisallo Capital Management LLC管理。Ghisallo Capital Management LLC的管理成員Michael Germino是Ghisallo的投資經理，因此可能被認為對Ghisallo持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Ghisallo的地址是C/o Walkers，地址是大開曼喬治鎮埃爾金大道190號，郵編：KY1-9008。
(16)
Iridian Asset Management LLC是Iridian Eagle Fund，LP的投資經理，對註冊轉售的證券擁有投票權和投資權。哈羅德·利維(Harold Levy)和大衞·科恩(David Cohen)對Iridian Asset Management LLC行使控制權，並對這些股票行使股份投票權和投資權，並否認對此類股票的實益所有權。虹膜資產管理有限責任公司的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵政西路276號，郵編06880。
(17)
小邁克爾·W·費羅(Michael W.Ferro，Jr.)擔任Merrick Venture Management，LLC的經理，對Merrick Venture Management，LLC實益擁有的股票擁有投票權和處分控制權。梅里克風險管理公司的業務地址是C/O梅里克風險管理公司，地址是佛羅裏達州西棕櫚灘208號套房400 Clematis St.LLC，郵編：33401。
(18)
King Street Capital Management，L.P.(“LSCM”)是King Street Capital，L.P.和King Street Capital Master Fund，Ltd的投資經理，這兩個實體代表Neon Barley，L.L.C.持有6888,903股普通股。傑伊·瑞安是King Street Capital Management L.P.普通合夥人的首席財務官，也是霓虹燈大麥公司的唯一管理人，瑞安先生可能被視為實益擁有霓虹燈大麥公司持有的6888,903股股票。KSCM公司的地址是紐約公園大道299號40層，New York 10171。
(19)
Park West Asset Management LLC是出售證券持有人的投資經理。彼得·S·帕克(Peter S.Park)通過一個或多個附屬實體成為Park West資產管理有限責任公司(Park West Asset Management LLC)的控股經理。公園西部資產管理有限責任公司的營業地址是加利福尼亞州拉克斯普爾，郵編：94939,165Suit165,900Larkspur Landing Circle。
(20)
RM/MM Millennium Partners，L.P.(“RM/MM”)是一家有限合夥企業，由其三名普通合夥人管理：R.J.梅爾曼、傑羅德·梅爾曼和莫莉·梅爾曼。普通合夥人合計擁有合夥企業2%的權益。其餘98%的合夥權益由信託擁有，為普通合夥人謀取利益。拉里·斯威貝爾(Larry Swibel)是這些信託的唯一受託人，擁有代表普通合夥人簽署文件的代理權。普通合夥人對RM/MM持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。RM/MM的地址是伊利諾伊州芝加哥謝裏登北路5419N，郵編：60640；收信人：R.J.梅爾曼。
(21)
傑森·羅賓斯(Jason Robins)作為羅賓斯控股II有限公司(Robins Holdings II LLC)的經理，直接對可註冊證券行使唯一投票權和投資控制權。羅賓斯控股公司的營業地址是2001Kirby Dr.2001，郵編：77019，郵編：休斯頓，808室。
(22)
Schonfeld Strategic Advisors LLC是一家註冊投資顧問公司，已被授權作為普通合夥人或投資管理人代表Schonfeld Strategic 460 Fund LLC投票和/或指導此類證券的處置，並將被視為此類證券的實益所有者。上述情況不應被視為記錄所有者或Schonfeld Strategic 460 Fund LLC承認，就1934年修訂的“證券交易法”第13(D)節或任何其他目的而言，他們自己是這些證券的實益所有者。Schonfeld Strategic 460 Fund LLC的地址是紐約公園大道460號19層，郵編：10022。
(23)
格蘭尼斯先生的地址是佛羅裏達州邁阿密PH5001第七大道東北2900號，郵編33137。
(24)
馬克·特貝(Mark Tebbe)和羅賓·特貝(Robin Tebbe)是Techra Investments LLC(簡稱Techra Investments)的管理成員，他們可能會指導Techra Investments持有的所有股份的投票和處置，並可能
 
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  視為對該等股份擁有實益擁有權。泰克拉投資公司的地址是密歇根大道900N，Suite930，芝加哥，IL 60601。
(25)
代表9,268,750股普通股和6,316,667股認股權證，以購買Marquee Raine收購發起人LP直接持有的普通股。Marquee Raine收購贊助商GP有限公司的投票和投資決定由其董事會作出，董事會成員包括布蘭登·加德納、克蘭·H·肯尼、託馬斯·裏基茨和佈雷特·瓦爾索夫。Raine Holdings AIV LLC是Raine SPAC Holdings LLC的唯一成員，而Raine SPAC Holdings LLC又是Raine RR SPAC SPV I LLC的唯一成員，Raine RR SPAC SPV I LLC在Marquee Raine收購贊助商GP Ltd和Marquee Raine收購贊助商LP各擁有50%的權益。Ricketts SPAC Investment LLC是Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC的經理。Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC在Marquee Raine收購贊助商GP Ltd.和Marquee Raine收購贊助商LP各擁有50%的股份。根據本腳註中描述的實體之間的關係，這些實體可能被視為實益擁有本文報告的證券。本腳註中描述的每一實體均否認對該等實體直接或間接持有的證券擁有實益所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。Marquee Raine收購贊助商L.P.的業務和/或郵寄地址是紐約東55街65號24樓，NY 10022。
(26)
由3名與保薦人有關聯的出售證券持有人實益擁有的普通股組成，這些證券持有人在本次發行前持有的普通股不到我們已發行普通股的1.0%。這個團體的地址是紐約東55街65號，24層，郵編：10022。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前，通過招股説明書補充説明。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股或認股權證的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的普通股或認股權證的全部、部分或全部普通股或認股權證。請參閲“
配送計劃
.”
有關我們與出售證券持有人之間交易的信息，請參閲標題為“
某些關係和關聯人交易
.”
 
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某些關係和關聯人交易
私人享受
C系列優先股融資
從2019年4月到2021年3月，Private Enhare以每股約3.7944美元的收購價出售了總計43,485,135股Private Enhare C系列優先股，總收購價為1.65億美元。私人享有公司C系列優先股融資的參與者包括一家附屬於私人享有公司董事會成員的實體。下表彙總了相關人士向Private Enhare購買的Private Enhare C系列優先股：
 
名字
   
C系列優先股股份
     
購買總價
  
LCH Enjoir L.P.(1)
      39,531,941      $ 149,999,996.93  
 
(1)
朱利安·麥晉桁(Julian Mack)是LCH Enjoir L.P(“Catterton”)的附屬公司。卡特頓目前持有我們5%以上的股本。
B系列優先股融資
從2015年7月到2019年1月，Private Enhare以每股約2.3788美元的收購價出售了總計76,469,756股Private Enhare B系列優先股，總收購價為1.819億美元。私人享有公司B系列優先股融資的參與者包括私人享有公司董事會的一名成員以及與私人享有公司董事會成員有關聯的實體。下表彙總了此類相關人士從Private Enhare購買的Private Enhare B系列優先股：
 
名字
   
B系列優先股的股份
     
購買總價
  
羅恩·約翰遜(1)
      2,101,900      $ 4,999,999.72  
與橡樹投資夥伴公司(Oak Investment Partners)有關聯的實體(2)
      4,371,952      $ 10,399,999.42  
SCP風險基金I，L.P.(3)
      11,875,737      $ 28,250,003.18  
 
(1)
羅恩·約翰遜是EVERY公司的首席執行官，也是公司董事會成員，目前持有我們超過5%的股本。
(2)
弗雷德·哈曼是該公司董事會成員，也是Oak Investment Partners XIII，Limited Partnership的附屬公司。與橡樹投資夥伴公司有關聯的實體包括橡樹投資夥伴公司XIII，有限合夥企業。
(3)
彼得·斯塔莫斯是私人享樂公司董事會成員，也是SCP風險基金I，L.P.的附屬公司，該基金目前持有我們5%以上的股本。
投資者權利協議
Private Enhare是修訂後的投資者權利協議(“IRA”)的一方，修訂後的協議日期為2019年4月30日，該協議授予Private Enhare股本的某些持有人登記權和信息權等，其中包括(I)與Catterton有關聯的實體和SCP Venture Fund I，L.P.，這兩家公司目前都持有我們5%以上的股本(Ii)董事會成員Ron Johnson，Joy的首席執行官，以及持有大於它隸屬於我們的董事會成員弗雷德·哈曼。愛爾蘭共和軍已被終止。
優先購買權
根據與其股東的某些協議，包括修訂和重申的優先購買權和
聯合沙拉：聯合鹽
協議，日期為2019年4月30日(“ROFR協議”)，私人享有或其受讓人
 
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財務報表索引
有權購買某些股東擬出售給其他方的私享股。ROFR協議的某些私人享有資本股票持有人包括(I)與Catterton和SCP Venture Fund I，L.P.有關聯的實體，這兩個實體目前都持有我們超過5%的股本，(Ii)私人享有資本的董事會成員、Joy的首席執行官和超過5%的股本的實益擁有人羅恩·約翰遜，以及(Iii)Oak Investment Partners XIII，它隸屬於我們的董事會成員弗雷德·哈曼(Fred Harman)。(Iii)Oak Investment Partners XIII，它與我們的董事會成員弗雷德·哈曼(Fred Harman)有關聯；(Iii)Oak Investment Partners XIII，它隸屬於我們的董事會成員弗雷德·哈曼(Fred Harman)。ROFR協議已經終止。
投票協議
Private Enhare是修訂後的投票協議(“投票協議”)的一方，修訂後的投票協議日期為2019年4月30日(“投票協議”)，根據該協議，某些Private Enhare股本持有人，包括(I)與Catterton和SCP Venture Fund I，L.P.有關聯的實體，目前各自持有超過5%的我們的股本；(Ii)Ron Johnson，我們的董事會成員，Joy的首席執行官，以及持有我們超過5%的股本的實益所有者，以及(我們董事會的一名成員已同意投票表決他們持有的私人享有股本股份，贊成某些事項，包括關於董事選舉的問題。投票協議已終止。
2020輪可轉換票據
於2020年10月，Private Enhare與某些Private Enhare股本持有人訂立經不時修訂的票據購買協議(“2020 NPA”)，包括(I)與Catterton有關聯的實體及SCP Venture Fund I，L.P.，每一實體目前均持有超過5%的股本；(Ii)董事會成員、Joy首席執行官及持有超過5%股本的實益擁有人Ron Johnson，以及(Iii)Oak Investment Partners XIII，其持有本公司股本的5%以上，以及(Iii)Oak Investment Partners XIII，該等實體均持有超過5%的股本；(Iii)Oak Investment Partners XIII，其持有本公司股本的5%以上，及(Iii)Oak Investment Partners XIII，後者均持有超過5%的股本
該融資機制允許通過向2020年NPA締約方出售票據發行本金總額高達70,000,000美元的票據。在交易結束前，根據2020 NPA發行的票據將自動轉換為私人享有普通股，轉換價格相當於私人享有普通股價值的90%。
2021輪可轉換票據
於2021年4月，Private enjoy與某些Private enjoy Capital Stock的持有人訂立了票據購買協議(“2021年NPA”)，包括(I)SCP Venture Fund I，L.P.的附屬實體，該基金目前持有我們5%以上的股本；(Ii)董事會成員、Joy首席執行官Ron Johnson及持有逾5%股本的實益擁有人Ron Johnson；及(Iii)Oak Investment Partners XIII，其附屬於本公司董事會成員Fred Harman
該融資機制允許通過向2021年NPA締約方出售票據發行本金總額高達7500萬美元的票據。在緊接交易結束前，票據自動轉換為私人享有普通股，轉換價格相當於緊接交易前私人享有普通股價值的80%。
董事及高級人員的彌償
私人享樂公司的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。Private Enhare已經與其每一位董事簽訂了賠償協議。這些協議已經被針對每個結束交易的董事和高級管理人員的新的賠償協議所取代。
 
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卡特頓交易
為誘使其中一名股東Catterton放棄其作為Private Join股東的身份與合併有關的若干權利，Private Joy訂立股東出資協議及以下所載的股票發行協議。根據該特定股東出資協議，由Private Enhare與Ron Johnson之間達成的協議，Johnson先生將在緊接交易結束前沒收相當於Joy交易後價值2,000萬美元的若干股份(“已出資股份”)。此後，正如Private Joy與Catterton之間的若干股票發行協議所詳述，Joy已向Catterton發行了相當於出資股份的數量的股份。
雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)
保薦人股份
2020年10月28日，保薦人支付了總計25,000美元，或每股約0.002美元，以支付MRAC的某些費用，代價是10,062,500股保薦人股票，面值為0.0001美元。2020年11月10日，保薦人免費向MRAC交出了718,750股保薦人股票，導致總流通股為9,343,750股。由於這樣的投降，
每股
收購價提高到每股約0.003美元。保薦人股份的數目是根據保薦人股份於MRAC首次公開發售完成後將佔已發行及已發行普通股的20%的預期而釐定(假設保薦人在MRAC首次公開發售中並無購買任何單位)。保薦人股票的每股價格是通過將向MRAC提供的現金數額除以已發行的保薦人股票總數來確定的。2020年12月11日，保薦人以原始收購價向MRAC的每位獨立董事轉讓了2.5萬股保薦人股票。
保薦人股份與MRAC首次公開發行中出售的MRAC單位中包含的MRAC A類普通股相同，不同之處在於：(I)在MRAC首次業務合併之前，只有保薦人股份的持有人才有權就董事的任命投票，並且MRAC保薦人股份的多數持有人可以出於任何原因罷免MRAC董事會的一名成員；(Ii)保薦人股份受到某些轉讓限制，詳情如下：(Iii)保薦人和MRAC的高級管理人員和董事據此，他們同意放棄(X)與MRAC的初始業務合併相關的其保薦人股份和公眾股份的贖回權，(Y)他們對於其保薦人股份和公眾股份的贖回權，與股東投票批准MRAC修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關(1)修改MRAC義務的實質或時間，允許與MRAC的初始業務合併相關的贖回，或贖回MRAC的100%公眾股份。(1)他們同意就MRAC最初的業務合併放棄其保薦人股份和公眾股份的贖回權，(Y)他們就股東投票批准對MRAC修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案而放棄其保薦人股份和公眾股份的贖回權，或贖回MRAC的100%公眾股份的義務的實質或時間2022或(2)與股東權利有關的任何其他條文或
初始前
(Z)如果MRAC沒有在2022年12月17日之前完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其保薦人股票分配的權利，儘管如果MRAC沒有在規定的時間框架內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配。(Iv)保薦人股票將自動轉換為MRAC A類普通股，與MRAC的修訂和重述備忘錄中所述的MRAC的初始業務合併相關。(4)如果MRAC沒有在規定的時間框架內完成其初始業務合併，則保薦人股票將自動轉換為MRAC A類普通股
在業務合併和本地化方面，9,343,750股保薦人股份已按
一對一
在此基礎上，轉換為普通股。
私募認股權證
在基本完成MRAC首次公開發售的同時，MRAC完成了6,316,667份MRAC私人配售認股權證的非公開發售，購買價為每份MRAC Private 1.50美元
 
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向保薦人配售認股權證，為MRAC帶來9,475,000美元的毛收入。MRAC私人配售認股權證的條款及條款與在首次公開發售時作為MRAC單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)MRAC私人配售認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，(Ii)只要由保薦人或其準許受讓人持有，即不可贖回；(Iii)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，除非保薦人在首次公開招股後30天才可轉讓、轉讓或出售。出售MRAC私募認股權證是根據修訂後的1933年“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
如果MRAC私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則MRAC私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與作為MRAC首次公開發售一部分出售的MRAC單位所包括的認股權證相同。
就業務合併及本地化而言，根據認股權證協議，6,316,667份MRAC私人配售認股權證均已自動轉換為認股權證，以收購一股普通股。
註冊權
保薦人股份、MRAC私人配售認股權證及MRAC認股權證(定義見下文)(以及任何因行使MRAC私人配售認股權證及MRAC認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的MRAC A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議獲得登記權，而保薦人股份、MRAC私人配售認股權證及MRAC認股權證可於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行(以及任何MRAC A類普通股於行使MRAC私人配售認股權證及MRAC認股權證轉換營運資金貸款時可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求MRAC登記此類證券。此外，持有者對MRAC初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。MRAC將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關於企業合併，註冊權協議被修改和重述，其表格作為表格中該註冊聲明的附件D附在該表格中
S-4
申請日期為2021年9月14日。
關聯方貸款
於二零二零年十月二十八日，保薦人同意向MRAC提供合共30萬元貸款，以支付MRAC根據承付票首次公開發售(“票據”)的相關開支。這筆貸款是
非利息：非利息
承擔並在首次公開募股完成時支付。截至2020年12月17日，MRAC根據票據借入了約12.8萬美元。MRAC在首次公開發售(IPO)結束時全額償還了票據。
為支付與業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或MRAC的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要貸款MRAC資金(“營運資金貸款”)。關閉後，MRAC將被要求從發放給MRAC的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併沒有結束，MRAC可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與MRAC的私募認股權證相同。截至收盤時，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
 
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財務報表索引
行政支持協議
自與MRAC首次公開發行相關的招股説明書生效之日起，MRAC同意向保薦人償還以下費用
自掏腰包
完成業務合併或MRAC清算所產生的費用。贊助商向MRAC提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供給MRAC。
此外，高管和董事或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，都將獲得任何合理的費用和
自掏腰包
與MRAC代表的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。企業合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金支付的。
與公開發行相關的財務顧問費
根據FINRA規則5110(J)(9)的規定，Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC擔任MRAC的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括與MRAC首次公開募股相關的交易結構和條款的審查以及相關的結構建議。Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC各自獲得1,121,250美元的費用，這筆費用在MRAC首次公開募股結束時支付。
與企業合併有關的諮詢安排
關於這筆交易，MRAC同意免除向保薦人的關聯公司Raine Securities支付的配售費用，相當於MRAC實際收到的PIPE投資總收益的1.5%。雷恩證券公司還擔任MRAC公司與業務合併有關的財務顧問。
MRAC向贊助商的附屬公司Raine Advisors支付了相當於309825美元的諮詢服務費用，包括與執行業務合併有關的對MRAC的支持和建議。
關於交易結束，MRAC同意免除向贊助商的聯營公司Marquee Sports Holdings支付的309,825美元與諮詢服務有關的費用，包括與執行業務合併相關的對MRAC的支持和建議。
根據與MRAC首次公開發行相關的承銷協議，MRAC管理層可自行決定向承銷商和/或沒有作為承銷商參與幫助MRAC完成其業務合併的第三方支付最多30%的遞延折扣(即約3924,375美元)，分配由MRAC管理層決定。根據上述條款，MRAC管理層選擇直接向Marquee Sports Holdings支付1,024,875美元的遞延折扣，向Raine Securities支付2,899,500美元的遞延折扣。MRAC董事會的審計委員會於2021年5月13日批准了此類付款。
贊助商協議
2021年4月28日，在執行合併協議的同時，MRAC與保薦人簽訂了保薦人協議，根據該協議，除其他事項外，保薦人同意(I)放棄MRAC經修訂和重述的組織章程大綱和章程第17節中規定的某些反稀釋權利，這些權利可能因企業合併而產生，以及(Ii)保薦人的1,121,250股保薦人股票將被沒收，除非在企業合併完成後的任何連續30個交易日中的20個交易日，普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過15.00美元，且在企業合併完成後的第五(5)週年紀念日或之前(或發生控制權變更)，
 
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關聯人交易的政策和程序
自交易完成時起，董事會通過了書面的關聯人交易政策，規定了以下關聯人交易審批或批准的政策和程序。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過12萬美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
 
  •  
在適用期間的任何時間，或在適用期間的任何時間，曾是愛享樂的執行人員或董事的任何人；
 
  •  
合併後公司所知的擁有5%以上有表決權股票的實益所有人；
 
  •  
前述任何人的直系親屬，即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、
婆婆，
岳父，
女婿，
媳婦，
姐夫
或
嫂子
擁有超過5%的有表決權股份的董事、行政人員或實益擁有人，以及與該董事、行政人員或擁有超過5%的有表決權股份的實益擁有人同住的任何人(租户或僱員除外)；及
 
  •  
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
愛享的政策和程序旨在最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
 
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我們的證券説明
以下是某些條款的摘要，我們的證券並不聲稱是完整的，並且受公司註冊證書、章程和適用法律的規定的約束。公司註冊證書和章程的副本通過引用附件3.1和附件3.2併入公司當前的表格報告
8-K,
於2021年10月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
授權股和流通股
公司註冊證書授權發行5.1億股，其中包括5億股我們的普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我們普通股的持有者在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。在董事選舉方面沒有累積投票。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課税股息。
我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。如果我們的公司清算、解散或清盤，我們的股東有權在償還債務和為優先於我們的普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後，按比例分享所有剩餘的可供分配的資產。
優先股
公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。
認股權證
公眾股東認股權證
每份完整的認股權證將使登記持有人有權在首次公開募股(IPO)結束後一年晚些時候至結束後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但條件是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時發行我們的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書(或者我們允許持有人根據認股權證以無現金方式行使認股權證)。或藍天，持有者居住國的法律。根據權證協議，權證持有人只能對整數股行使權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。分拆後不會發行零碎認股權證，不會支付現金代替零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在交易結束五年後、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何股份，亦無義務結算此等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關股份的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等的要求，否則吾等將沒有義務交出任何股份。
 
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關於登記的義務如下所述。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行股份，除非該認股權證行使時可發行的股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。
贖回權證以換取現金
一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 
  •  
如果且僅當我們的普通股股票在一個交易日內的任何20個交易日的最後一次報告的銷售價格
30-交易
在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日結束的期間內(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為每份行使的權證支付行權價。
然而，在贖回通知發出後，股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(針對整個股票)的認股權證行使價格。
當每股價格等於或超過$10.00時贖回權證
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們股票的“公平市值”(定義見下文)參考下表確定的股票數量；
 
  •  
當且僅當參考值(如上定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)；以及
 
  •  
如果參考值低於每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與未償還的公開認股權證相同，如上所述。
自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時將獲得的普通股股份數量，其基礎是我們的普通股的“公平市價”。
 
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贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，乃根據本公司股份於緊接認股權證持有人收到贖回通知日期後10個交易日所報的成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數(每份認股權證的到期日均載於下表)而釐定。我們將向我們的權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價。
10-交易
上述天期結束。
下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列權證可發行股數或權證行權價格調整之日起調整。
“-反稀釋調整
“下面。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在該項調整後的行使價，分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。
 
贖回日期(至
手令)
   
新享普通股股票公允市值
  
  
£
$10.00
     
$11.00
     
$12.00
     
$13.00
     
$14.00
     
$15.00
     
$16.00
     
$17.00
     
³
$18.00
  
60個月
      0.261        0.281        0.297        0.311        0.324        0.337        0.348        0.358        0.361  
57個月
      0.257        0.277        0.294        0.310        0.324        0.337        0.348        0.358        0.361  
54個月
      0.252        0.272        0.291        0.307        0.322        0.335        0.347        0.357        0.361  
51個月
      0.246        0.268        0.287        0.304        0.320        0.333        0.346        0.357        0.361  
48個月
      0.241        0.263        0.283        0.301        0.317        0.332        0.344        0.356        0.361  
45個月
      0.235        0.258        0.279        0.298        0.315        0.330        0.343        0.356        0.361  
42個月
      0.228        0.252        0.274        0.294        0.312        0.328        0.342        0.355        0.361  
39個月
      0.221        0.246        0.269        0.290        0.309        0.325        0.340        0.354        0.361  
36個月
      0.213        0.239        0.263        0.285        0.305        0.323        0.339        0.353        0.361  
33個月
      0.205        0.232        0.257        0.280        0.301        0.320        0.337        0.352        0.361  
30個月
      0.196        0.224        0.250        0.274        0.297        0.316        0.335        0.351        0.361  
27個月
      0.185        0.214        0.242        0.268        0.291        0.313        0.332        0.350        0.361  
24個月
      0.173        0.204        0.233        0.260        0.285        0.308        0.329        0.348        0.361  
21個月
      0.161        0.193        0.223        0.252        0.279        0.304        0.326        0.347        0.361  
18個月
      0.146        0.179        0.211        0.242        0.271        0.298        0.322        0.345        0.361  
15個月
      0.130        0.164        0.197        0.230        0.262        0.291        0.317        0.342        0.361  
12個月
      0.111        0.146        0.181        0.216        0.250        0.282        0.312        0.339        0.361  
9個月
      0.090        0.125        0.162        0.199        0.237        0.272        0.305        0.336        0.361  
6個月
      0.065        0.099        0.137        0.178        0.219        0.259        0.296        0.331        0.361  
3個月
      0.034        0.065        0.104        0.150        0.197        0.243        0.286        0.326        0.361  
0個月
      —          —          0.042        0.115        0.179        0.233        0.281        0.323        0.361  
本公司普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後一次報告的平均銷售價格。
在此情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過公允市值較高和較低的股票數量與較早的股票數量之間的直線插值法來確定每份行使的認股權證所發行的股份數量。
 
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財務報表索引
以及更晚的贖回日期(如果適用)，基於365或
366天
年份(視何者適用而定)。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的10個交易日止的10個交易日內，股份最後申報的平均賣價為每股11.00元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按每份認股權證0.277股的“贖回價”贖回認股權證。舉例來説，如確切的公平市值及贖回日期並不如上表所述，如在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，該等股份最後申報的平均出售價格為每股13.50元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，我們可根據這項贖回特性，選擇按“贖回價格”贖回該等認股權證。在該10個交易日內，我們可選擇按“贖回價格”贖回該等認股權證，而此時距離認股權證期滿尚有38個月的時間，我們可選擇按“贖回價格”贖回該等認股權證，而該10個交易日是在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日。
贖回時不會發行普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。
贖回程序。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的緊接行使後已發行及已發行普通股的股份。
反稀釋調整。
如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的資本化或應付股息而增加，或者
拆分
股份或其他類似事件，則在該資本化或股份股息的生效日期，
拆分
或類似情況下，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將隨着流通股的增加而按比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買股份的股份持有人進行的供股，將被視為若干股份的股份股息，其乘積為(I)該供股實際售出的股份數目(或根據該供股出售的可轉換為或可行使股份的任何其他股本證券可發行的股份數目)及(Ii)1減去(X)該供股支付的每股價格及(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定股票的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”是指在截至股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格，不包括
此外，倘吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就本公司普通股股份持有人(或認股權證可轉換為的其他證券)以現金、證券或其他資產向該等股份持有人支付股息或作出分配，上述(A)(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基準與所有其他現金股息及現金分配於本公司於本年度內就股份支付的所有其他現金股息或現金分配合並時，不包括(A)如上所述(B)任何現金股息或現金分配。
365天
於宣佈該等股息或分派日期止的期間不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括因行使每份認股權證而導致調整行使價或可發行股份數目的現金股息或現金分派)，但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，則認股權證行使價格將按任何證券或/或證券的現金及/或公允市場價值減少，並於該事件生效日期後立即生效。
 
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如果流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或股份重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的股份數量將按該等流通股減少的比例減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的股份數目被調整，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的股份數目。
如果我們普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述或僅影響該等股票面值的股份除外)，或者我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的流通股進行任何重新分類或重組)，或者我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體根據認股權證所指明之條款及條件，並以認股權證持有人於緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前所行使認股權證所應收取之股份或其他證券或財產(包括現金)之種類及金額代替認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或於任何該等出售或轉讓後解散時應收取之股份或其他證券或財產(包括現金)種類及金額，該等認股權證持有人將會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)。在這種交易中，股票持有人以在全國證券交易所上市交易的或在現有證券交易所報價的繼承實體的股票形式支付的應收對價不足70%的
非處方藥
若認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所指定的減幅，以認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)為基準。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，公開認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須經當時尚未發行的至少65%的公開認股權證持有人批准，才可作出任何對公開認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改，而單就私募認股權證的條款而言，則須獲得當時最少65%的未償還私人配售認股權證持有人的批准，才可作出任何對權益有不利影響的更改。您應查看認股權證協議副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得股份之前，不享有股份持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行股份後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。
認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的股份數目向下舍入至最接近的整數。
 
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私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級職員和董事以及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外除外)，且我們不能贖回這些認股權證(“
-認股權證-公眾股東的認股權證-當每類股票的價格達到認股權證的贖回價格時，認股權證將被贖回
普通股等於或超過10.00美元
“)只要由保薦人或其允許受讓人持有(除某些有限的例外情況外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
除上文“-”項下所述者外
公眾股東認股權證--認股權證按每類價格贖回
普通股等於或超過10.00美元
如私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，支付行使價，認股權證的股份數目相等於(X)認股權證相關股份數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)歷史公平市價所得的商數。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，股票最後報告的平均銷售價格。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。
認股權證協議規定，任何有關私人配售認股權證條款的更改，均須獲得當時最少65%尚未發行的私人配售認股權證持有人的批准。
分紅
到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在這個時候，任何現金股利的支付都在我們董事會的自由裁量權之內。
註冊權
保薦人向吾等提供營運資金貸款時可能發行的保薦人股份及私募認股權證持有人(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的任何普通股)的持有人，已獲授予與本公司首次公開發行(IPO)相關的註冊權，如下所述：
某些關係和關聯人交易
-Marquee Raine Acquisition Corp
“我們還與贊助商和某些其他股東簽訂了註冊權協議，取代了以前的註冊權協議。
特拉華州法律和公司註冊證書的反收購效力
特拉華州法律、公司註冊證書和附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：以收購要約的方式收購我公司；
 
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財務報表索引
通過委託書競爭或其他方式收購我們的公司；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或本公司最大利益的交易更難完成或阻止，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
股東大會
章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者由董事會過半數成員通過決議。
關於預先通知股東提名和提案的要求
該附例就提交股東大會的股東建議和提名董事候選人設立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或其指示作出或指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
組織文件將不允許股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動。
交錯紙板
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
罷免董事
公司註冊證書規定，我們的股東不得將董事會成員免職，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的總投票權至少過半數的批准。
股東無權累積投票權
公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。
 
128
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財務報表索引
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和排他性法院：(A)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東對我們公司或我們股東的受託責任的任何訴訟或程序；(B)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東對本公司或我們股東的受託責任的訴訟或程序；(C)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據公司註冊證書、公司註冊證書及附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生的；。(D)任何解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟或法律程序(包括根據其規定的任何權利、義務或補救)；。(E)香港政府總部賦予司法管轄權的任何訴訟或法律程序。及(F)任何針對本公司或本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東(受內部事務原則管轄)的訴訟，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。然而，這一規定不適用於為執行1934年“證券交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇, 美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據經修訂的“1933年證券法”提出的一項或多項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中指名的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。此外，公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
修訂約章條文
“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則必須獲得有權就修訂法團的公司註冊證書或附例投票的已發行股票的過半數贊成票，才可批准該項修訂。所有當時一般有權在董事選舉中投票的已發行普通股的投票權至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，需要通過、修訂或廢除公司章程和公司註冊證書中與董事、董事責任的賠償和限制、論壇選擇和修訂有關的章程和規定。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們的董事會和管理層的組成發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。請參閲標題為“
風險因素-與我們普通股所有權相關的額外風險-公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
”
證券上市
我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“ENJY”和“ENJYW”。
 
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證券法對我國證券轉售的限制
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們的普通股或我們的認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在出售前12個月內根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告(
實益擁有吾等或吾等認股權證限制性股份至少六個月，但在出售時或之前三個月內任何時間身為吾等聯屬公司的人士，將受到額外限制，根據該等限制，此等人士將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：
 
  •  
當時已發行普通股總數的1%；或
 
  •  
在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。
根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
 
  •  
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
 
  •  
證券發行人須遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求；
 
  •  
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格以外的所有交易法規定提交的報告和材料(如適用)
8-K
報告；以及
 
  •  
從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。
因此，在MRAC完成MRAC的初步業務合併一年後，保薦人將能夠根據規則144出售其保薦人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。
在業務合併最近完成後，愛享將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，第144條將可用於轉售上述受限制的證券。
 
130
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配送計劃
我們正在登記發行最多15,660,417股普通股，其中包括(I)最多6,316,667股普通股，這些普通股最初是通過私募發行的與MRAC的首次公開發行相關的認股權證，以及(Ii)最多9,343,750股普通股，這些普通股是通過行使最初在MRAC首次公開發行時發行的9,343,750股認股權證而發行的，這些普通股最初是以私募方式發行的，與MRAC的首次公開募股(MRAC)相關的6,316,667股認股權證可以發行，以及(Ii)通過行使最初在MRAC首次公開發行時發行的9,343,750股認股權證而可以發行的普通股我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多89,627,117股普通股，包括(A)最多8,000,000股管道股，(B)最多9,343,750股保薦人股份(包括2,201,250股保薦人溢價股份)，(C)最多6,316,667股根據私募認股權證可發行的普通股，(D)5,500,906股普通股及(Ii)最多6,316,667份私人配售認股權證。
吾等須支付與根據本招股説明書發售及出售之證券登記有關之一切費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的買入價減去由賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股票可由出售證券持有人不定期發行和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在
場外交易市場
否則，按照當時流行的價格和條款，或按照與當時市場價格有關的價格，或在談判交易中。出售證券的持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：
 
  •  
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
 
  •  
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
 
  •  
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
 
  •  
一個
非處方藥配發
按照納斯達克的規則；
 
  •  
透過出售證券持有人根據下列條款訂立的交易計劃
規則第10B5-1條
根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券的交易法；
 
  •  
賣空；
 
  •  
向出售證券持有人的員工、會員、有限合夥人或股東分配；通過期權或其他套期保值交易(無論是通過期權交易所或其他方式)的撰寫或結算；
 
  •  
質押擔保債務和其他債務；
 
  •  
延遲交貨安排；
 
  •  
向或通過承銷商或經紀自營商；
 
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  •  
在“證券法”第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售，或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
 
  •  
在私下協商的交易中；
 
  •  
在期權交易中；
 
  •  
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
 
  •  
依照適用法律允許的任何其他方法。
此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中對其與證券持有人持有的頭寸進行賣空操作。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承保折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在作出某項證券要約時，如有需要，會派發招股説明書副刊，列明所發售證券的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。
 
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財務報表索引
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，惟須交回證明該等認股權證的證書，證明該等認股權證已妥為填妥及妥為籤立，並已填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使認股權證價格及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文的規限。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分配普通股或認股權證，招股説明書是其註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東因此可根據登記聲明的分派獲得可自由流通的普通股或認股權證。
 
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財務報表索引
法律事務
位於加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP已放棄本招股説明書提供的公司證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
Marquee Raine Acquisition Corp.截至2020年12月31日的資產負債表(重述)，以及2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化(重述)已包括在本招股説明書中，其依據是獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(出現在本招股説明書的其他地方)的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。
包括在本招股説明書中的enJoy Technology，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時為止的綜合財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而列入的，該報告(其中包含一段説明，涉及Evide Technology，Inc.作為財務報表附註1所述的持續經營的能力)。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還在表格上提交了註冊聲明
S-1,
包括證物，根據證券法，與本招股説明書提供的證券有關。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.。公眾也可以在我們的網站上查閲或通過我們的網站查閲這些文件，標題為“投資者”，網址為www.enjoy.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
 
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財務報表索引
財務報表
財務報表索引
Marquee Raine Acquisition Corp.
 
(經審計)截至2020年12月31日的2020年10月16日(開始)至2020年12月31日期間的財務報表
 
獨立註冊會計師事務所報告
     
F-2
  
截至2020年12月31日的資產負債表(重述)
     
F-3
  
2020年10月16日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表(重述)
     
F-4
  
2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表(重述)
     
F-5
  
2020年10月16日(開始)至2020年12月31日期間現金流量表(重述)
     
F-6
  
財務報表附註(重述)
     
F-7
  
截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表
   
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表
      F-23  
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明營業報表
      F-24  
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動表
      F-25  
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明表
      F-26  
未經審計的簡明財務報表附註
      F-27  
享受科技公司
 
經審計的合併財務報表享受科技公司：
 
獨立註冊會計師事務所報告
     
F-47
  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
     
F-48
  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表
     
F-49
  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
     
F-50
  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
     
F-51
  
合併財務報表附註
     
F-52
  
截至2021年9月30日的9個月未經審計的簡明合併財務報表
   
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表
      F-79  
截至2021年和2020年9月30日的9個月未經審計的合併經營報表和全面虧損
      F-80  
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
      F-81  
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表
      F-83  
未經審計的簡明合併財務報表附註
      F-84  
 
F-1
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財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)
對財務報表的意見
我們審計了Marquee Raine Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
財務報表重述
如財務報表附註2所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2021年5月13日，但註明日期為2021年12月20日的附註2及附註10所披露的重述的效力除外
 
F-2
目錄
財務報表索引
雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)
資產負債表
如上所述-請參閲註釋2
2020年12月31日
 
資產
         
流動資產：
         
現金
    $ 2,266,049  
預付費用
      831,645  
    
 
 
  
流動資產總額
      3,097,694  
信託賬户中持有的現金
      373,750,000  
    
 
 
  
總資產
   
$
376,847,694
 
    
 
 
  
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
         
流動負債：
         
應付帳款
    $ 578,902  
應計費用
      488,824  
    
 
 
  
流動負債總額
      1,067,726  
遞延承銷佣金
      13,081,250  
衍生認股權證負債
      27,249,130  
    
 
 
  
總負債
      41,398,106  
承諾和或有事項
       
A類普通股，$0.0001按價值計算；37,375,000可能贖回的股票價格為$10.00每股
      373,750,000  
股東的
赤字
         
優先股，$0.0001按價值計算；5,000,000授權股份；無已發行和未償還
      —    
A類普通股，$0.0001按價值計算；500,000,000授權股份；
不是不可贖回
已發行和已發行股份
      —  
B類普通股，$0.0001按價值計算；50,000,000授權股份；9,343,750已發行和已發行股份
      934  
其他內容
實繳
資本
      —  
累計赤字
      (38,301,346 ) 
    
 
 
  
股東總數
d
明顯的
      38,300,412  
    
 
 
  
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
   
$
376,847,694
 
    
 
 
  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-3
目錄
財務報表索引
雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)
運營説明書
如上所述-請參閲註釋2
自2020年10月16日(開始)至2020年12月31日
 
一般和行政費用
    $ 127,691  
    
 
 
  
運營虧損
      (127,691 ) 
其他收入(費用)
         
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (3,758,500 ) 
交易成本-衍生權證負債
      (946,010 ) 
    
 
 
  
淨損失
    $ (4,832,201 ) 
    
 
 
  
加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股
      8,625,000  
    
 
 
  
基本網和稀釋網
損失
每股普通股，A類
    $ (0.28
)
 
    
 
 
  
加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股
      8,406,250  
    
 
 
  
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類
    $ (0.28 ) 
    
 
 
  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-4
目錄
財務報表索引
雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)
股東虧損變動表
如上所述-請參閲註釋2
自2020年10月16日(開始)至2020年12月31日
 
   
普通股
    
其他內容

實繳

資本
    
累計

赤字
    
總計

股東的

赤字
  
   
甲類
    
B類
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
餘額-2020年10月16日(開始)
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
向保薦人發行B類普通股
     —         —         9,343,750       934       24,066       —         25,000  
積累量
可能贖回的A類普通股
     —       —       —         —         (24,066 )     
(33,469,145
)
     (33,493,211 ) 
淨損失
     —         —         —         —         —       (4,832,201 )      (4,832,201 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2020年12月31日
  
 
—
 
  
$
—
 
  
 
9,343,750
 
  
$
934
 
  
$
—
 
  
$
(38,301,346
) 
  
$
(38,300,412
 )
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-5
目錄
財務報表索引
 
 
雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)
現金流量表
如上所述-請參閲註釋2
自2020年10月16日(開始)至2020年12月31日
 
經營活動的現金流：
         
淨損失
    $ (4,832,201 ) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
         
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用
      25,000  
衍生認股權證負債的公允價值變動
      3,758,500  
交易成本-衍生權證負債
      946,010  
營業資產和負債變動情況：
         
預付費用
      (831,645 ) 
應付帳款
      578,902  
應計費用
      53,590  
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
      (301,844 ) 
    
 
 
  
投資活動的現金流：
         
存入信託賬户的現金
      (373,750,000 ) 
    
 
 
  
用於投資活動的淨現金
      (373,750,000 ) 
    
 
 
  
融資活動的現金流：
         
從應付給關聯方的票據獲得的收益
      127,850  
償還應付給關聯方的票據
      (127,850 ) 
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)
      373,750,000  
私募所得收益
      9,475,000  
承銷商的報銷
      2,990,000  
已支付的報價成本
      (9,897,107 ) 
    
 
 
  
融資活動提供的現金淨額
      376,317,893  
    
 
 
  
現金淨變動
      2,266,049  
現金-期初
      —    
    
 
 
  
現金-期末
   
$
2,266,049
 
    
 
 
  
補充披露非現金融資活動：
         
計入應計費用的發售成本
    $ 435,234  
遞延承銷佣金
    $ 13,081,250  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-6
目錄
財務報表索引
Marquee Raine Acquisition Corp.
財務報表附註
N
OTE 1.組織和業務運營説明
Marquee Raine Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。在未來，
公司可能會在以下方面產生營業外收入
首次公開發行(IPO)所得收益的現金、現金等價物或合格投資的利息收入形式。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)、開曼羣島豁免的有限合夥企業、Raine Group LLC(及其聯屬公司“The Raine Group”)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(“Marquee”)的聯屬公司。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，本公司完成了首次公開募股37,375,000單位，包括4,875,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$373.8100萬美元，並招致約$的發售成本19.5百萬美元，其中約$13.1100萬美元遞延承銷佣金(附註6)。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)6,316,667認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.5百萬元(注5)。
首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，約為$373.8百萬(美元)10.00首次公開發售的淨收益和定向增發的某些收益進行了配售(按單位計算)，並對首次公開發行的淨收益和私募的某些收益進行了配售
在一個不計息的信託基金中
帳户(“信託帳户”)位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人。
 
淨收益尚未投資。如果將來收益存入計息賬户，那麼淨收益只能投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，到期日為185天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金
2a-7
根據“投資公司法”頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
T
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽署企業合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括任何遞延承銷佣金)。但是，只有在以下情況下，公司才會完成業務合併
 
 
F-7
目錄
財務報表索引
交易後公司擁有或收購
50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司)。
本公司將向公開股份持有人提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元)。10.00每股公開股份)。這個
每股金額
本公司將向贖回其公眾股份的公眾股東支付的遞延承銷佣金不會減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將在首次公開發行完成後被歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份將投票贊成企業合併。如法律規定無須股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據本公司於首次公開發售完成時採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則”)，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封閉期及持有股份時避免購買股份
任何重要的非公開信息；及(Ii)
在執行前與公司的法律顧問清算所有交易。此外，初始股東同意放棄他們的創始人股份和公眾股份的贖回權，這與完成一項
企業合併。
儘管如此
如上所述，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修正案，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，其公開發行的股份的百分比24自首次公開發行(IPO)結束之日起數月，或2022年12月17日(“合併期”)或(B)有關股東權利或
開業前
合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
F-
8
目錄
財務報表索引
超過十個工作日後，贖回公眾
按每股價格計算的應付於
現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中的資金賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户中持有的，並且以前沒有發放給公司來支付所得税，如果有的話(減去不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東和董事會(“董事會”)的批准下，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(在每宗個案中)，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，若第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金數額，保薦人將對本公司負法律責任。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
截至2020年12月31日，該公司的現金約為2.3信託賬户以外的100萬美元和大約#美元的營運資金2.0百萬美元。公司將利用這些資金支付現有的應付帳款，確定和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
附註2--重報以前印發的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的財務報表時，公司得出結論，它應該修改之前提交的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據ASC
480-10-S99,
不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然本公司沒有指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司將不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致
 
F-9
目錄
財務報表索引
其有形資產淨值將低於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。從截至2021年9月30日的季度財務報表開始，該公司修訂了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。此外，關於可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司決定應重新列報其每股盈利計算，以按比例分配兩類股份之間分攤的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對先前提交的包含錯誤的財務報表具有重大影響。因此，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出的結論是，本公司此前發佈的(I)經審計的截至2020年12月17日的資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)，已在本公司的年報表格修訂號1中進行了修訂，這是本公司此前發佈的(I)經審計的截至2020年12月17日的資產負債表(以下簡稱“首次公開發行後資產負債表”)。
10-K/A
截至2020年12月31日止及截至2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的文件(“第一次修訂文件”)。第一份修訂文件及(Ii)包括在第一份修訂文件內的經審核財務報表(統稱“受影響期間”)應重述，以將所有A類普通股報告為臨時權益，並修訂每股盈利，因此不應再依賴該等財務報表。因此，本公司在這份經修訂的年報中報告了這些重述。不應再依賴以前提出的受影響時期。
這一重述不會對公司的現金狀況和信託賬户中持有的現金產生影響。
下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2020年12月31日以前報告的資產負債表的影響：
 
截至2020年12月31日
   
據報道，
    
調整，調整
    
如上所述
  
總資產
    $ 376,847,694
 
 
  
  
 
 
$
 376,847,694  
總負債
   
$
 41,398,106
 
 
 
 
 
 
 
$
 41,398,106  
A類普通股，可按每股10.00美元贖回
   
$
 330,449,580
 
 
 
$
 43,300,420
 
 
$
 373,750,000  
優先股
      —         —         —    
A類普通股
      433       (433 )     —  
B類普通股
      934       —         934  
額外實收資本
      9,830,842       (9,830,842 )     —  
累計赤字
      (4,832,201 )      (33,469,145 )      (38,301,346 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
股東權益合計(虧損)
   
$
 5,000,008
 
 
$
 
(43,300,420
)
 
 
 
$
 (38,300,412 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)
    $ 376,847,694
 
 
$
—  
 
 
$
 376,847,694  
需贖回的A類普通股股份
 
 
33,044,958
 
 
 
4,330,042
 
 
 
37,375,000
 
A類普通股股份
 
 
4,330,042
 
 
 
(4,330,042
)
 
 
 
—
 
公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益(虧損)賬户的變化。
 
 
F-10
 
目錄
財務報表索引
下表顯示了
這個
與討論的重述相關的財務報表調整
在上面
公司之前報告的2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的現金流量表：
 
補充披露非現金融資活動
                         
可能贖回的A類普通股初始值
   
$
 333,685,710    
$
(333,685,710
)
  
$
 —  
可能贖回的A類普通股價值變動
   
$
 (3,236,130 )  
$
3,236,130
    
$
 —  
從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間，對報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股收益的影響如下：
 
 
  
每股收益
 
 
  
據報道，
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
從2020年10月16日(初始)到2020年12月31日
  
      
  
      
  
      
淨損失
    $ (4,832,201 )     $ —      $ (4,832,201 ) 
加權平均流通股-A類普通股
     
37,375,000
        (28,750,000 )      8,625,000  
每股基本和攤薄虧損-A類普通股
   
$
 —       
$
 (0.28 )   
$
 (0.28 )
加權平均流通股-B類普通股
 
 
8,429,688
 
 
 
(23,438
)
 
 
8,406,250
 
每股基本和攤薄虧損-B類普通股
 
$
(0.57
)
 
 
$
0.29
 
 
$
(0.28
)
下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2020年12月17日以前報告的資產負債表的影響：
 
截至2020年12月17日
  
據報道，
經修訂的
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
總資產
  
$
375,776,800
 
  
      
  
$
375,776,800
 
總負債
  
$
37,091,089
 
  
      
  
$
37,091,089
 
A類普通股，可按每股10.00美元贖回
  
$
333,685,710
 
  
$
40,064,290
 
  
$
373,750,000
 
優先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
A類普通股
  
 
401
 
  
 
(401
) 
  
 
—  
 
B類普通股
  
 
934
 
  
 
—  
 
  
 
934
 
其他內容
實繳
資本
  
 
5,995,328
 
  
 
(5,995,328
) 
  
 
—  
 
累計赤字
  
 
(996,662
) 
  
 
(34,068,561
) 
  
 
(35,065,223
) 
股東權益合計(虧損)
  
$
5,000,001
 
  
$
(40,064,290
) 
  
$
(35,064,289
) 
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)
  
$
375,776,800
 
  
$
—  
 
  
$
375,776,800
 
需贖回的A類普通股股份
  
 
33,368,571
 
  
 
4,006,429
 
  
 
37,375,000
 
A類普通股股份
  
 
4,006,429
 
  
 
(4,006,429
) 
  
 
—  
 
 
F-11
目錄
財務報表索引
在首次公開發行中發行並作為超額配售單位一部分發行的A類普通股在A類普通股中確認，但可能會贖回如下：
 
首次公開發行(IPO)和超額配售的總收益
  
$
375,750,000
 
更少：
  
 
—  
 
分配給可能贖回的A類股的發售成本
  
 
(19,477,581
) 
發行時分配給公募認股權證的收益
  
 
(14,015,630
) 
更多信息：
  
      
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制
  
 
33,493,211
 
 
  
 
 
 
可能贖回的A類普通股
  
$
375,750,000
 
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
如附註2-重述以前發佈的財務報表所述，公司2020年12月31日至2020年10月16日(成立)至2020年12月31日(統稱為“受影響期間”)的財務報表在本年度報告表格中重述
10-K/A
(修訂編號1)(本“年報”)於審核本公司先前發出的該等期間經審核財務報表中與本公司認股權證有關的會計指引後。重述的財務報表在經審計的財務報表和附註中顯示為“重新列報”(視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非商業化
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
 
F-1
2
 
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財務報表索引
這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
這些財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定衍生權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。250,000。截至2020年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2020年12月31日的現金等價物。
截至2020年12月31日，運營銀行賬户中持有的現金約為$2.3百萬美元，信託賬户中持有的現金約為$373.8百萬美元。
金融工具
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
 
 
•
 
第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；
 
 
•
 
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
 
 
•
 
第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
 
F-1
3
 
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在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2020年12月31日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。
與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生權證債務相關的要約成本約為
 
$
0.9
 
百萬美元在發生時支出，列示為
非運營
營業報表中的費用。與公開發行股票相關的發行成本約為
$
19.5
 
於首次公開發售完成後按股東權益按首次公開發售完成後可能贖回的A類普通股的賬面價值抵銷100,000,000股A類普通股。
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，37,375,000可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股權列示，不在本公司股東權益部分。
資產負債表。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外的費用
實繳
資本和累計赤字。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，以購買合共
 
15,660,417
,
在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司的A類普通股將被扣除，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，可能贖回的A類普通股的重新計量不計入每股收益。
F-14
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所得税
遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
衍生認股權證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和ASC，管理層評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵
815-15.
衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是
重新評估
在每個報告期結束時。
公司發行了9,343,750在公司首次公開發售中向投資者購買A類普通股的認股權證，並同時發行6,316,667私募認股權證。根據ASC的規定，公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債
815-40.
因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受
重新測量
在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注4.首次公開招股
2020年12月17日，本公司完成了首次公開募股37,375,000單位，包括4,875,000超額配售單位為$10.00每單位產生的毛收入約為$373.8 
百萬，
 
F-15
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並招致大約$$的報價成本19.5百萬美元，其中約$13.1100萬美元遞延承銷佣金。
每個單元由以下組件組成
一股A類普通股和四分之一份可贖回認股權證(每份，
“公共手令”)。每份公開認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。
 
注5.關聯方交易
方正股份
2020年10月28日，贊助商支付了$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行10,062,500B類普通股，面值$0.0001、(“方正股份”)。2020年11月10日，贊助商投降718,750方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計9,343,750方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。贊助商同意沒收最多1,218,750方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2020年12月15日，承銷商完全行使了超額配售選擇權；因此，這些創始人的股票不是可被沒收的時間更長。
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在企業合併完成後和(B)企業合併完成時，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20交易
任何時間內的天數30-交易日開始
至少150(Y)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發6,316,667私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.5百萬美元。
每份完整的私人配售認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為$。11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證
將是不可贖回和可行使的
在無現金的基礎上，只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30在業務合併完成後的幾天內。
關聯方貸款
2020年10月28日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的相關開支。這筆貸款是
不是N-利息
於首次公開發售完成時承擔及支付。穿過
12月17日，
 
F-16
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2020年，該公司借入了大約美元128,000在這張紙條下面。該公司在首次公開發售結束時全額償還票據。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託收益中償還營運資金貸款
 
發佈給公司的帳户。否則，營運資金貸款將只能從信託以外的資金中償還
帳户。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。
營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
1.5
此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。
1.50
根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至12月
31
,
2020
，該公司擁有
不是
借款項下的流動資金借款。
行政支持協議
自2020年12月14日起，本公司同意向贊助商補償
自掏腰包
完成企業合併或公司清算的費用。贊助商為公司提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供。此外，高管和董事或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，將獲得任何
合理的費用和自付費用
與代表公司的活動有關，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。
附註6.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的
鎖定
證券登記的期限。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
這個
公司向承銷商授予了一項45-來自最終招股説明書的天數選擇權
與首次公開發行(IPO)有關，最多可購買4,875,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。2020年12月15日，承銷商全面行使超額配售
選擇。
 
F-17
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承銷商有權獲得$的承保折扣。0.20每單位，或大約$7.5總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。承銷商還賠償了大約#美元。3.0向本公司支付百萬元，以支付與首次公開招股有關的開支。
此外，$0.35每單位，或大約$13.1總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
風險和不確定性
管理層繼續評估
“新冠肺炎”大流行對中國經濟的影響
該公司並已得出結論，雖然病毒可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至該等財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註7.衍生認股權證負債
公司發行了9,343,750在公司首次公開發售中向投資者購買A類普通股的認股權證，並同時發行6,316,667私募認股權證。
認股權證只能對整數股行使。認股權證將於(A)項中較後的日期開始行使。30企業合併完成後數日或(B)12首次公開發售(IPO)結束後數月內，任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。本公司同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(20)在業務合併結束後的一個工作日內，本公司將以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將以其商業合理的努力使該認股權證在以下時間內生效60如認股權證協議所述，為維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止，條件是A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”定義，則本公司可根據其選擇，向本公司作出選擇，以維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回為止。要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證，並且，如果公司做出這樣的選擇，將不需要提交或維護有效的註冊聲明。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60業務合併結束後第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
認股權證的行使價為$。11.50每股，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20每股普通股(發行價或實際發行價由本公司真誠釐定，且：(I)
在
 
F-18
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c
(I)向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮初始股東或該等關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股票；及(Ii)如果此類發行是向Marquee和Raine Group或其各自的關聯公司進行的，則不考慮保薦人就此類發行轉讓方正股份或私募認股權證(包括如果轉讓是作為向本公司交出並隨後向本公司重新發行)(“新發行”)60在企業合併完成之日(扣除贖回後)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價。20自公司成立之日的前一交易日起計的交易日期間
y
 
完成業務合併(這樣的價格，“市值”)在以下
 $
9.20
每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於
115
市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元
10.00
及$
18.00
當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股贖回觸發“贖回權證”中描述的價格
18.00
及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
10.00
“將調整為(最接近的)等於
100
%和
180
市值和新發行價格中較高者的百分比。
認股權證在按每類價格贖回時
普通股等於或超過
 
$18.00.
一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
售價為$0.01每張搜查證；
 
  •  
在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及
 
  •  
如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20交易
天數內30-交易日結束
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明有效，且與該等A類普通股有關的現行招股説明書是有效的，否則本公司不會贖回上述認股權證。
在30-日贖回期。如果
當認股權證可由公司贖回時，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。
除下文所述外，任何私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
認股權證在按每類價格贖回時
普通股等於或超過$10.00.
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
$0.10每張搜查令最少30提前幾天書面通知贖回
提供
持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的認股權證數量；
 
  •  
當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及
F-19
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  •  
如果參考值小於$18.00除按股份拆分、股份股息、供股、拆細、重組、資本重組及類似事項調整後的每股認股權證外，私募認股權證亦須同時按與未發行認股權證相同的條款(除本文所述持有人無現金行使認股權證的能力外)被要求贖回，如上所述。
T
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361
每份認股權證A類普通股(可予調整)。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
 
注8.股東權益
優先股
-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，共有不是已發行或已發行的優先股。
班級
A股普通股
-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，共有37,375,000A類普通
已發行和已發行的股票，所有這些股票都可能被贖回，並歸類為臨時股本。
班級
B股普通股
-本公司獲授權發行50,000,000方正股份。2020年10月28日，本公司發佈10,062,500方正股份給贊助商。2020年11月10日，贊助商投降718,750方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計9,343,750方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。中的9,343,750方正流通股，最高可達1,218,750如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，那麼股票就會被沒收，這樣初始股東將共同擁有大約20本公司已發行及已發行普通股的百分比(見附註5)。2020年12月15日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，這些方正股份不是可被沒收的時間更長。
在企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，方正股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在企業合併完成前，方正多數股份的持有者可因任何理由罷免董事會成員。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定只能通過不少於
三分之二
出席股東大會並表決的普通股，包括方正股份的簡單多數贊成票。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與企業合併有關的任何表決，除法律另有規定外，A類普通股和方正股份的持有者將作為一個類別一起投票，每股有權
 
一
投票吧。
方正股份將在業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量相等，在
合計，在折算的基礎上，20的百分比
 
(I)首次公開發行(IPO)完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)已發行或視為已發行或可於以下日期發行的普通股總數
轉換或
 
F-20
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財務報表索引
行使本公司與完成業務合併有關或與完成業務合併相關而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券(定義見本文)，但不包括(1)可為或可轉換為向業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股；及(2)在轉換營運資金貸款時向保薦人或其任何聯屬公司發行的任何私募配售認股權證，減去(B)經贖回的A類普通股數量在任何情況下，方正股份轉換為A類普通股的比率不得低於一對一.
附註9.公允價值計量
下表所示
列示有關本公司截至12月份按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債的信息
31
,
2020
按公允價值層次結構中的級別：
 
描述
   
報價在
活躍的市場
(1級)
     
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
     
重要的其他人
不可觀測的輸入
(3級)
  
負債：
                           
衍生認股權證負債
    $ —        $ —        $ 27,249,130  
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，中的層級之間沒有任何調動。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型計量。
在截至2020年12月31日的期間，公司確認了因負債公允價值增加而產生的營業報表費用約為$3.8百萬美元在隨附的經營報表上作為衍生認股權證負債的公允價值變動列示。
私募認股權證及公開認股權證的估計公允價值均採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司A類普通股的歷史波動率，估計其A類普通股認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準
零息
授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量時的量化信息：
 
    
自.起
12月17日，
2020
    
自.起
十二月三十一日，
2020
  
波動率
      22.4 %      21.7 % 
股票價格
    $ 10.45     $ 10.40  
要轉換的期權的預期壽命
      5.5       5.5  
無風險利率
      0.45 %      0.43 % 
股息率
      0.0 %      0.0 % 
 
F-2
1
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財務報表索引
自2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，衍生權證負債公允價值變動情況摘要如下：
 
截至2020年10月16日的衍生權證負債(開始)
    $ —    
發行公共及非公開認股權證
      23,490,630  
衍生認股權證負債的公允價值變動
      3,758,500  
    
 
 
  
截至2020年12月31日的衍生權證負債
    $ 27,249,130  
    
 
 
  
注10.後續事件
於2021年4月28日，本公司與美國特拉華州一家全資附屬公司MRAC Merge Sub Corp.和特拉華州一家全資附屬公司Joy Technology Inc.簽訂合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，雙方當事人達成了企業合併交易。
2021年10月15日，在公司股東於2021年10月13日批准之後，作為我們的繼任者的特拉華州的一家公司--享受科技公司，根據合併協議完成了之前宣佈的業務合併。
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-2
2
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財務報表索引
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
壓縮合並資產負債表
 
    
九月
 
30,

202
1

    
十二月三十一日，

2020

  
    
(未經審計)
        
資產
                 
流動資產：
                 
現金
    $ 833,608     $ 2,266,049  
預付費用
      514,151       831,645  
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      1,347,759       3,097,694  
信託賬户中持有的現金
      373,750,000       373,750,000  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
375,097,759
 
  
$
376,847,694
 
    
 
 
    
 
 
  
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
                 
流動負債：
                 
應付帳款
    $ 7,498,600     $ 578,902  
應計費用
      87,181       488,824  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      7,585,781       1,067,726  
遞延律師費
      462,409       —    
遞延承銷佣金
      13,081,250       13,081,250  
衍生認股權證負債
      20,984,960       27,249,130  
    
 
 
    
 
 
  
總負債
      42,114,400       41,398,106  
承諾和或有事項
             
可能贖回的A類普通股，
$0.0001按價值計算；37,375,000和37,375,000股票價格為$10.00每股收益為
九月
2021年30日和2020年12月31日
      373,750,000       373,750,000  
股東的
赤字
                 
優先股，$0.0001按價值計算；5,000,000授權股份；無已發行並未償還的日期為
九月
2021年30日和2020年12月31日
      —         —    
A類普通股，$0.0001按價值計算；500,000,000授權股份
和無已發行股票除外，於2021年9月30日和2020年12月31日贖回
      —       —  
B類普通股，$0.0001按價值計算；50,000,000授權股份；9,343,750已發行和流通股的價格為
九月
2021年30日和2020年12月31日
      934       934  
累計赤字
      (40,767,575 )      (38,301,346 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東赤字總額
      (40,766,641 )     (38,300,412 )
    
 
 
    
 
 
  
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
   
$
375,097,759
 
  
$
376,847,694
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
 
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3
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併經營報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
 
 
  
在截至的三個月內
2021年9月30日
 
 
在過去的9個月裏
2021年9月30日
 
一般和行政費用
    $ 2,448,391     $ 8,267,990  
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
      (2,448,391 )      (8,267,990 ) 
其他費用
                 
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (939,630 )      6,264,170  
    
 
 
    
 
 
  
淨損失
    $ (3,388,021 )    $ (2,003,820 )
    
 
 
    
 
 
  
A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股
      37,375,000       37,375,000  
    
 
 
    
 
 
  
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損
    $ (0.07   )   $ (0.04   )
    
 
 
    
 
 
  
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股
      9,343,750       9,343,750  
    
 
 
    
 
 
  
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股
    $ (0.07 )    $ (0.04 )
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
 
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4
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
 
 
 
  
普通股
 
  
其他內容
實繳

資本
 
  
 
 
 
總計
股東的
赤字
 
 
  
甲類
 
  
B類
 
  
累計
赤字
 
 
  
股票
 
  
金額
 
  
股票
 
  
金額
 
餘額-2020年12月31日
   
 
—
 
  
$
—
 
  
 
9,343,750
 
   
$
934
 
   
$
—
 
  
$
(38,301,346
) 
  
$
(38,300,412
 )
可能贖回的A類普通股增持
      —       —       —          —          —      
(266,102
)
 		     (266,102 ) 
淨收入
      —         —         —          —          —         4,368,352       4,368,352  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年3月31日(未經審計)(重述)
   
 
—
 
  
 
—
 
  
 
9,343,750
 
   
 
934
 
   
 
—
 
  
 
(34,199,096
) 
  
 
(34,198,162
 )
可能贖回的A類普通股增持
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
   
 
—  
 
      —    
 
 (196,307
)
 
     (196,307 ) 
淨損失
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
     (2,984,151 )      (2,984,151 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年6月30日(未經審計)(重述)
   
 
—
 
    
—
 
  
 
9,343,750
 
     
934
 
     
—
 
    
(37,379,554
) 
    
(37,378,620
 )
淨損失
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
 
 
 
(3,388,021
)
 
 
 
(3,388,021
)
 
餘額-2021年9月30日(未經審計)
 
 
—
 
 
$
—
 
 
 
9,343,750
 
 
 
 $
934
 
 
 
$
—
 
 
$
(40,767,575
)
 
 
$
(40,766,641
)
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
 
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併現金流量表
截至2021年9月30日的9個月
 
經營活動的現金流：
         
淨損失
    $ (2,003,820 )
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
         
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (6,264,170 ) 
營業資產和負債變動情況：
         
預付費用
      317,494  
應付帳款
      6,919,698  
應計費用
      (36,409 )
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
      (1,067,207 ) 
    
 
 
  
融資活動的現金流：
         
已支付的報價成本
      (365,234 ) 
    
 
 
  
用於融資活動的淨現金
      (365,234 ) 
    
 
 
  
現金淨變動
      (1,432,441 ) 
現金-期初
      2,266,049  
    
 
 
  
現金-期末
   
$
833,608
 
    
 
 
  
補充披露非現金融資活動：
         
遞延律師費
    $ 462,409  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-2
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計簡明合併財務報表附註(重述)
注1-組織和業務運作説明
愉悦科技股份有限公司(“本公司”)，正式名稱為Marquee Raine Acquisition Corp.(見下文“合併協議”)，於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年10月16日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。在未來，該公司可能會產生
非運營
首次公開招股所得收益的利息收入。
本公司的保薦人為Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)、開曼羣島豁免的有限合夥企業、Raine Group LLC(及其聯屬公司“The Raine Group”)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(“Marquee”)的聯屬公司。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，本公司完成了首次公開募股37,375,000單位，包括4,875,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$373.8100萬美元，並招致約$的發售成本19.9百萬美元，其中約$13.1遞延承銷佣金為50萬美元，遞延法律費用為50萬美元(附註3)。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)6,316,667認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.5百萬元(注4)。
首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，約為$373.8百萬(美元)10.00對於單位)
首次公開發售所得款項淨額及私募若干所得款項均存入位於美國的無息信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。截至2021年9月30日，淨收益尚未投入。如果將來收益存入計息賬户，那麼淨收益只能投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，到期日為185在符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金中投資於直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其總公平市場價值至少為80信託賬户中持有的資產的百分比(不包括任何遞延承銷佣金和遞延法律費用)

F-27
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
簽訂企業合併協議。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
 

 
本公司將向公開股份持有人提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元)。10.00每股公開股份)。這個
每股
本公司將向承銷商支付遞延承銷佣金及遞延法律費用(如附註5所述)，將不會減少向贖回公眾股份的公眾股東分派的金額。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分”，這些公開發行的股票將在首次公開發行(IPO)完成後被歸類為臨時股權

股權負債“(”ASC 480“)。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001
在企業合併完成後，所表決的多數股份將投票贊成企業合併。倘法律規定無須股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，本公司將根據本公司於首次公開發售完成時採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在若干封閉期及持有任何資料時，不得購買股份
非公有
(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易的清算。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。
儘管如上所述，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。
本公司的發起人、高級管理人員和董事(“最初股東”)同意不對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改實質內容或
 
F-28
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司贖回義務的時間安排100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，其公開發行的股份的百分比24自首次公開發行(IPO)結束之日起數月，或2022年12月17日(“合併期”)或(B)有關股東權利或
前-
企業合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。
如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但贖回時間不得超過10個工作日
公開發行的股票，以每股
每股
以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户中持有的，並且以前沒有釋放給公司來支付所得税，如果有的話(減去不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東和董事會(“董事會”)的批准下，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(在每宗個案中)，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金和遞延法律費用(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，若第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金數額，保薦人將對本公司負法律責任。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
合併協議
於2021年4月28日，本公司與本公司全資附屬公司MRAC Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“Legacy Enhance”)旗下的enjoy Technology Operating Corp.(f/k/a enjoy Technology Inc.)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併
 
F-2
9
目錄
財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
合併協議其後於二零二一年七月二十三日及二零二一年九月十三日修訂，而合併協議預期的歸化交易已於二零二一年十月十四日完成。因此，本公司向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，本公司被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱更名為“愉悦科技公司”。(“馴化”)。經過馴化後，該公司被稱為“新享樂”。
作為馴化生效時間的結果，除其他事項外，(1)每股隨後發行和發行的A類普通股，面值為$。0.0001本公司每股股份(“MRAC A類普通股”)，於
一對一
在此基礎上，轉換為普通股，票面價值$0.0001每股，新享有(“新享有普通股”)；(2)每股已發行和發行的B類普通股，面值$0.0001本公司每股股份(“MRAC B類普通股”)於
一對一
根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)於2020年12月17日訂立的作為認股權證代理的認股權證協議，本公司當時已發行及已發行的每股已發行及已發行認股權證(“MRAC認股權證”)自動轉換為認股權證，以收購一股新的享有普通股(“新享有認股權證”)；及(4)本公司當時已發行及已發行的每股認股權證(“MRAC單位”)被分離並自動轉換為認股權證；及(3)本公司當時已發行及已發行的每股認股權證(“MRAC單位”)被分離並自動轉換為認股權證，以收購一股新的享有普通股(“新享有認股權證”)。
四分之一
一份新的享受授權。行使新享權證時，並無發行零碎股份。
於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，根據合併協議的預期，經於二零二一年十月十三日舉行的本公司股東特別大會(“特別大會”)批准後，新享樂完成合並協議擬進行的合併交易，據此合併附屬公司與遺留享有合併及併入遺留享有、停止合併附屬公司及繼承享有作為新享有之全資附屬公司的獨立法人存在(“合併”，以及連同歸化為“業務合併”)，於二零二一年十月十三日舉行的本公司股東特別大會(“特別大會”)上批准合併附屬公司與遺留享有的獨立法人地位、終止合併及繼承享有為新享有的全資附屬公司(“合併”及連同歸化的“業務合併”)完成合並協議擬進行的合併交易。
緊接合並生效時間之前，(1)Legacy Enhare的(A)A系列優先股每股面值$0.00001每股，(B)B系列優先股，面值$0.00001每股，以及(C)C系列優先股，面值$0.00001每股(統稱為“遺產享有優先股”)，轉換為一股普通股，票面價值$0.00001(2)除購買認股權證外，所有購買遺留享有股本股份的已發行認股權證已悉數行使(該等轉換為“遺留享有優先股轉換”)及(2)所有購買遺留享有股本股份的已發行認股權證均已悉數行使，但購買認股權證除外，該等認股權證已全部行使(該等轉換為“遺產享有優先股轉換”)及(2)所有已發行認股權證均已悉數行使，但購買認股權證除外336,304Legacy股票享有TriplePoint Venture Growth BDC公司持有的優先股，這些優先股已轉換為認股權證115,875新股享有普通股，行權價為$6.90每股(“TriplePoint認股權證”)。
就執行合併協議而言，本公司與若干投資者(統稱“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此管道投資者同意合共購買約8百萬股新股享有普通股價格為$10.00每股，總承諾額約為$80百萬美元(“管道投資”)。根據認購協議，New Enhare同意就作為PIPE投資的一部分購買的股份向PIPE投資者提供某些登記權。PIPE投資基本上與業務合併的結束(“結束”)同時完成。
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
在結算日，某些投資者(“後盾投資者”)總共購買了，5,500,906新享有普通股(“後盾股”)，收購價為$10.00每股，總收購價約為$55,009,060，根據日期為2021年9月13日的支持協議(“支持協議”)。根據後盾協議，新享樂同意向後盾投資者提供有關後盾股份的若干登記權。
流動性
在業務合併之前，該公司歷來主要通過股權融資和營運資金貸款為其運營提供資金。截至2021年9月30日，公司現有的流動資金來源包括現金和現金等價物#美元。833,600。該公司的經營歷史有限，過去經營活動產生的現金流為負，經營虧損為#美元。40.8截至2021年9月30日，這一數字為100萬。由於打算對其業務進行投資，該公司預計將繼續出現營業虧損。業務合併完成後，公司獲得了足夠的現金收益，足以滿足運營和資本支出要求，並緩解了相關條件，這些條件對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生了很大的懷疑。
風險和不確定性
管理層繼續評估
新冠肺炎
該公司認為，儘管該病毒可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等未經審計的簡明綜合財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2-主要會計政策摘要(重述)
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，MRAC合併子公司沒有從事任何經濟活動，也沒有合併到隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明2021年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與表格中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀
10-K/A
公司於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的。
重述以前報告的財務報表
在編制本公司截至2021年9月30日的季度未經審計的簡明財務報表時，本公司得出結論，應重述其先前發佈的財務報表，以
 
F-31
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
將所有需要贖回的A類普通股歸類為臨時股權。根據ASC 480-10-S99的規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票不屬於永久股本。該公司此前曾將其部分A類普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些簡明財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對本公司報告的先前提交的含有錯誤的財務報表具有重大影響。
表格10-Q
截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度(“受影響季度”)。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，應重列受影響的季度期間，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，該公司在本季度報告中報告了這些重述。以前公佈的首次公開募股後資產負債表和受影響的季度期間不應再依賴。
重述對受影響季度財務報表的影響如下。
可贖回A類普通股於2021年3月31日賬面值的變動導致重新分類約3.9百萬股A類普通股由永久股本轉為臨時股本。下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的未經審計資產負債表的影響：
 
截至2021年3月31日(未經審計)
  
據報道，
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
總資產
  
$
375,724,274
 
  
      
  
$
375,724,274
 
總負債
  
$
36,172,436
 
  
      
  
$
36,172,436
 
 
  
 
 
 
  
      
  
 
 
 
A類普通股，贖回價格為$10.00每股
  
$
334,551,830
 
  
$
39,198,170
 
  
$
373,750,000
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
優先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
A類普通股
  
 
392
 
  
 
(392
) 
  
 
—  
 
B類普通股
  
 
934
 
  
 
—  
 
  
 
934
 
額外實收資本
  
 
5,462,531
 
  
 
(5,462,531
) 
  
 
—  
 
累計赤字
  
 
(463,849
) 
  
 
(33,735,247
) 
  
 
(34,199,096
) 
股東權益合計(虧損)
  
$
5,000,008
 
  
$
(39,198,170
)
 
  
$
(34,198,162
)
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)
  
$
375,724,274
 
  
$
—  
 
  
$
375,724,274
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
需贖回的A類普通股股份
  
 
33,455,183
 
  
 
3,919,817
 
  
 
37,375,000
 
A類普通股股份
  
 
3,919,817
 
  
 
(3,919,817
) 
  
 
—  
 
 
F-32
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財務報表索引

享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
本公司未經審核的股東權益報表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。
下表為截至2021年3月31日的三個月，與上述重述公司先前報告的未經審計的現金流量表相關的財務報表調整的影響：
 
表格10-Q：截至2021年3月31日的三個月(未經審計)
 
補充披露非現金融資活動
  
      
  
      
  
      
可能贖回的A類普通股價值變動
  
$
4,102,250
 
  
$
(4,102,250
) 
  
$
—  
 
2021年6月30日，可贖回A類普通股的賬面價值發生變化，導致重新分類約4.2百萬股A類普通股由永久股本轉為臨時股本。下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的未經審計資產負債表的影響：
 
截至2021年6月30日(未經審計)
  
據報道，
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
總資產
  
$
375,264,188
 
  
      
  
$
375,264,188
 
總負債
  
$
38,892,808
 
  
      
  
$
38,892,808
 
 
  
 
 
 
  
      
  
 
 
 
A類普通股，贖回價格為$10.00每股
  
$
331,371,370
 
  
$
42,378,630
 
  
$
373,750,000
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
優先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
A類普通股
  
 
424
 
  
 
(424
) 
  
 
—  
 
B類普通股
  
 
934
 
  
 
—  
 
  
 
934
 
額外實收資本
  
 
8,446,652
 
  
 
(8,446,652
) 
  
 
—  
 
累計赤字
  
 
(3,448,000
) 
  
 
(33,931,554
) 
  
 
(37,379,554
) 
股東權益合計(虧損)
  
$
5,000,010
 
  
$
(42,378,630
)
 
  
$
(37,378,620
)
 
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)
  
$
375,264,188
 
  
$
—  
 
  
$
375,264,188
 
需贖回的A類普通股股份
  
 
33,137,137
 
  
 
4,237,863
 
  
 
37,375,000
 
A類普通股股份
  
 
4,237,863
 
  
 
(4,237,863
) 
  
 
—  
 
本公司未經審核的股東權益報表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。
下表為截至2021年6月30日的三個月，與上述重述公司先前報告的未經審計的現金流量表相關的財務報表調整的影響：
 
表格10-Q：截至2021年6月30日的6個月(未經審計)
 
補充披露非現金融資活動
  
      
  
      
  
      
可能贖回的A類普通股價值變動
  
$
921,790
 
  
$
(921,790
) 
  
$
—  
 
 
F-33
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
有關可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司已修訂其每股盈利計算方法，以按比例分配兩類股份分攤的收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度中，對報告的加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後收益的影響如下：
 
 
  
每股收益
 
 
  
據報道，
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
截至2021年3月31日的三個月(未經審計)
  
      
  
      
  
      
淨收入
  
$
4,368,352
 
  
$
—  
 
  
$
4,368,352
 
加權平均流通股-A類普通股
  
 
37,375,000
 
  
 
—  
 
  
 
37,375,000
 
基本和稀釋後每股收益-A類普通股
  
$
—  
 
  
$
0.09
 
  
$
0.09
 
加權平均流通股-B類普通股
  
 
9,343,750
 
  
 
—  
 
  
 
9,343,750
 
基本和稀釋後每股收益-B類普通股
  
$
0.47
 
  
$
(0.38
) 
  
$
0.09
 
 
 
  
每股收益
 
 
  
據報道，
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
截至2021年6月30日的三個月(未經審計)
  
      
  
      
  
      
淨損失
  
$
(2,984,151
) 
  
$
—  
 
  
$
(2,984,151
) 
加權平均流通股-A類普通股
  
 
37,375,000
 
  
 
—  
 
  
 
37,375,000
 
每股基本和攤薄虧損-A類普通股
  
$
—  
 
  
$
(0.06
) 
  
$
(0.06
) 
加權平均流通股-B類普通股
  
 
9,343,750
 
  
 
—  
 
  
 
9,343,750
 
每股基本和攤薄虧損-B類普通股
  
$
(0.32
) 
  
$
0.26
 
  
$
(0.06
) 
 
 
  
每股收益
 
 
  
據報道，
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
截至2021年6月30日的六個月(未經審計)
  
      
  
      
  
      
淨收入
  
$
1,384,201
 
  
$
—  
 
  
$
1,384,201
 
加權平均流通股-A類普通股
  
 
37,375,000
 
  
 
—  
 
  
 
37,375,000
 
基本和稀釋後每股收益-A類普通股
  
$
—  
 
  
$
0.03
 
  
$
0.03
 
加權平均流通股-B類普通股
  
 
9,343,750
 
  
 
—  
 
  
 
9,343,750
 
基本和稀釋後每股收益-B類普通股
  
$
0.15
 
  
$
(0.12
) 
  
$
0.03
 
 
F-34
目錄
財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
新興成長型公司
作為一家新興成長型公司，該公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前沒有批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非商業化
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
這可能使本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明綜合財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的承保限額
$250,000.
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
 
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是I don‘到目前為止，我沒有任何現金等價物
九月
2021年30日和2020年12月31日。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與未經審計的簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
 
  •  
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
 
  •  
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
 
  •  
第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在未經審核的簡明綜合經營報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本從首次公開發售完成後贖回的A類普通股的賬面價值中扣除。承銷商還賠償了大約
 $3.0 
向本公司支付百萬元，以支付與首次公開招股有關的開支。
 
F-3
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衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是
重新評估
在每個報告期結束時。
根據ASC 815，與首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證相關發行的認股權證被確認為衍生認股權證負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受
重新測量
在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變動都在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。私募認股權證的公允價值其後已根據公開認股權證的上市市價估計。
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在
九月
2021年30日和2020年12月31日，37,375,000
可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括本公司未經審核的簡明綜合資產負債表的股東權益部分。
自首次公開發售(IPO)結束後，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外的費用
實繳
資本(在可用範圍內)和累計赤字。
所得税
遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了獲得這些好處，
 
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如果一個税收狀況得到確認，那麼税務機關審查後，其納税狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。
攤薄淨虧損的計算並未考慮就首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，以購買合共15,660,417在計算每股攤薄收益時，不應計入A類普通股，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的計入將是反攤薄的。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：
 
 
  
在截至的三個月內

2021年9月30日
 
  
在過去的9個月裏

2021年9月30日
 
 
  
甲類
 
  
B類
 
  
甲類
 
  
B類
 
普通股基本和稀釋後淨虧損：
  
      
  
      
  
      
  
      
分子：
  
      
  
      
  
      
  
      
淨虧損分攤

      (2,710,417 )
 
      (677,604 )
 
 
(1,603,056
)
 
 
 
(400,764
)
 
分母：
                  
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行基本和稀釋加權平均普通股

   
 
37,375,000
 
   
 
9,343,750
 
 
 
37,375,000
 
 
 
9,343,750
 
    
 
 
     
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本及攤薄淨虧損

   
$
(0.07
 )   
$
(0.07
 )
 
 
$
(0.04
)
 
 
$
(0.04
)
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
近期發佈的會計準則​​​​​​​
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。
第2020-06號，第2020-06號，
債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題
470-20)
衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同
 
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(副標題
815-40):
在實體自身權益中對可轉換票據和合同進行會計處理，通過取消當前美國公認會計原則(GAAP)要求的主要分離模式，簡化了對可轉換票據的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU，採用了一種改進的回溯法進行過渡。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
2020年12月17日，本公司完成了首次公開募股37,375,000單位，包括4,875,000超額配售單位為$10.00每單位產生的毛收入約為$373.8100萬美元，並招致約$的發售成本19.9百萬美元，其中約$13.1百萬美元遞延承銷佣金和$0.5100萬美元是遞延的法律費用。
每個單位由一股A類普通股組成，
四分之一
一份可贖回手令(每份為“公有手令”)。每份公開認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註
7
).
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年10月28日，贊助商支付了$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行10,062,500B類普通股，面值$0.0001、(“方正股份”)。2020年11月10日，贊助商投降718,750方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計9,343,750方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。贊助商同意沒收最多1,218,750方正股份，超額配售選擇權未由承銷商全部行使，方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2020年12月15日，承銷商完全行使了超額配售選擇權；因此，這些創始人的股票不是可被沒收的時間更長。
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在企業合併完成後和(B)企業合併完成時，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日
30-交易
最少開始的一天150(Y)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
 
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私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發6,316,667私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.5百萬美元。
每份完整的私人配售認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為$。11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將是
不可贖回
並可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。
關聯方貸款
2020年10月28日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的相關開支。這筆貸款是
不是N-利息
於首次公開發售完成時承擔及支付。截至2020年12月17日，該公司借入的資金約為128,000在這張紙條下面。本公司在首次公開發售結束時已全額償還票據，不再有權使用這項融資。
為支付與企業合併有關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務借給公司
可能需要的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併未結束的情況下，公司可以將信託賬户以外的部分收益用於償還流動資金貸款
,
但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至
九月
2021年3月30日和2020年12月31日，公司不是借款項下的流動資金借款。
行政支持協議
自2020年12月14日起，本公司同意向贊助商補償
自掏腰包
完成企業合併或公司清算的費用。贊助商為公司提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供。此外，高管和董事或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，都將獲得任何合理的費用和
自掏腰包
與在香港舉行的活動有關而招致的開支
 
F-40
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代表公司，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。截至和對於三個和
九
幾個月過去了，
九月
30年，2021年，有不是根據該協議條款發生或累計的金額。​​​​​​​
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的
鎖定
證券登記的期限。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
公司向承銷商授予了一項
45-在這一天。
有關首次公開發售(IPO)的最終招股説明書中的選擇權，最多可購買4,875,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。2020年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權獲得$的承保折扣。0.20每單位，或大約$7.5總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。承銷商還賠償了大約#美元。3.0向本公司支付百萬元，以支付與首次公開招股有關的開支。

 
此外，$0.35每單位，或大約$13.1總共將向承保人支付100萬美元的遞延承保佣金和$0.01每單位，或大約$0.5總共將向律師支付100萬美元的遞延法律費用。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商和律師。
注6-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有37,375,000已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能被贖回。
 
F-41
 
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下表對簡明綜合資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股進行了對賬：
 
毛收入
  
$
 373,750,000
 
更少：
  
      
公開認股權證在發行時的公允價值
  
 
(14,015,630
) 
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本
  
 
(19,939,990
) 
更多信息：
  
      
A類普通股在可能贖回金額下的增持
  
 
33,955,620
 
 
  
 
 
 
可能贖回的A類普通股
  
$
373,750,000
 
 
  
 
 
 
附註7-衍生權證負債
自.起
九月
2021年3月30日和2020年12月31日，公司9,343,750和6,316,667公開認股權證和私募認股權證分別為未償還認股權證。
認股權證只能對整數股行使。認股權證將於(A)項中較後的日期開始行使。30企業合併完成後數日或(B)12首次公開發售(IPO)結束後數月內，任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。本公司同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(20)在業務合併結束後的一個工作日內，本公司將以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將以其商業合理的努力使該認股權證在以下時間內生效60在企業合併結束後的一個工作日內，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議指定贖回為止
,
但A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時，如符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的選擇，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不需要提交或維持有效的擔保證券，而A類普通股必須符合“證券法”第3(A)(9)條的規定，即A類普通股在行使認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60業務合併結束後第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
我們的認股權證的行權價為$。11.50每股，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20按普通人計算
 
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股份(該等發行價或有效發行價由本公司真誠釐定，(I)如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮初始股東或該等聯營公司(視何者適用而定)在發行前持有的任何方正股份，及(Ii)該等發行是向Marquee和Raine Group或其各自聯屬公司作出的；及(Ii)如該等發行是向Marquee及Raine Group或其各自的聯營公司作出的，則不計及初始股東或該等聯營公司(視何者適用)在發行前持有的任何方正股份，若不計入保薦人就該等發行轉讓方正股份或私募認股權證(包括該等轉讓是作為向本公司交出及其後由本公司重新發行)(“新發行價格”)，(Y)從該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60在企業合併完成之日(扣除贖回後)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價。20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00及$18.00當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股贖回觸發“贖回權證”中描述的價格18.00及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00“將調整為(最接近的)等於100%和180市值和新發行價格中較高者的百分比。
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00.
一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
 
 
•
全部而非部分；
 
  •
售價為$0.01每張搜查證；
 
  •
在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及
 
  •
如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20一個交易日內的交易日
30-交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可於
30-在這一天。
贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
除下文所述外，任何私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00.
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
 
 
•
 
全部而非部分；
 
  •
$0.10每張搜查令最少30提前幾天書面通知贖回
提供
持有人可在贖回前以無現金方式行使認股權證
t
 
F-43
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(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
 
根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”，參照約定的表格確定的股票數量；
 
 
•
 
當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及
 
 
•
 
如果參考值小於$18.00除按股份拆分、股份股息、供股、拆細、重組、資本重組及類似事項調整後的每股認股權證外，私募認股權證亦須同時按與未發行認股權證相同的條款(除本文所述持有人無現金行使認股權證的能力外)被要求贖回，如上所述。
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。
如果本公司沒有在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。2021年10月15日，公司獲得了足夠的現金收益，足以滿足運營和資本支出要求，並緩解了相關條件，這些條件對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生了很大的懷疑。
注8-股東赤字
優先股
 - 
本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。自.起
九月
2021年3月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股
 - 
本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。
保持者
的
本公司的
甲類
普通股有權
至
一為每股股份投票
。自.起
2021年9月30日及
2020年12月31日，有37,375,000甲類
普通股
已發行且未償還的，
全
可能會被贖回
因此歸類為臨時權益(見附註6)。
B類普通股-
本公司獲授權發行50,000,000方正股份。2020年10月28日，本公司發佈10,062,500方正股份給贊助商。2020年11月10日，贊助商投降718,750方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計9,343,750方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。中的9,343,750方正流通股，最高可達1,218,750如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，那麼股票就會被沒收，這樣初始股東將共同擁有大約20本公司已發行及已發行普通股的百分比(見附註4)。2020年12月15日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，這些方正股份不是可被沒收的時間更長。
在企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。方正股份的持有者將無權就任命
 
F-44
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
董事們在這段時間裏。此外，在企業合併完成前，方正多數股份的持有者可因任何理由罷免董事會成員。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定只能通過不少於
三分之二
出席股東大會並表決的普通股，包括方正股份的簡單多數贊成票。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與企業合併相關的任何表決，除法律規定外，A類普通股和方正股份的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。
方正股份將在業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在
折算成
基礎，20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總數的%，加上(Ii)(A)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文所界定)或本公司就完成業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的權利後已發行或視為已發行或可發行的普通股總數，但不包括(1)可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股或將予發行的A類普通股，(2)於轉換營運資金貸款時向保薦人或其任何聯屬公司發行的任何私募配售認股權證，減去(B)公眾股東就企業合併贖回的A類普通股數目。在任何情況下，方正股份轉換為A類普通股的比率不得低於一對一.
附註9-公允價值計量
下表列出了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。
2021年9月30日
 
描述
 
報價在
活躍的市場

(1級)
 
 
重要的其他人
可觀測輸入

(2級)
 
 
重要的其他人
不可觀測的輸入

(3級)
 
負債：
 
      
 
      
 
      
導數
 
搜查令
 
負債
 - 
公眾
    $ 12,520,630      $ —        $  —    
衍生認股權證負債
 - 
私
    $ —        $ 8,464,330      $ —    
2020年12月31日
 
描述
 
報價在
活躍的市場

(1級)
 
 
重要的其他人
可觀測輸入

(2級)
 
 
重要的其他人
不可觀測的輸入

(3級)
 
負債：
 
      
 
      
 
      
導數
 
搜查令
 
負債
 - 
公眾
    $ —        $ —        $ 16,258,130  
衍生認股權證負債
 - 
私
    $ —        $ —        $ 10,991,000  
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。年從第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值
 
F-45
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財務報表索引
享受科技公司
(前身為Marquee Raine Acquisition Corp.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
2021年1月，因為在截至2021年3月31日的季度中，公開認股權證單獨上市和交易。自2021年4月起，私人認股權證的估計公允價值已從第3級計量轉為第2級公允價值計量，因為估值模型的關鍵投入從公開認股權證的掛牌價格中直接或間接可見。
在截至2021年9月30日的3個月和9個月，使用3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
 
第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債
    $ 27,249,130  
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (3,158,330 ) 
將公權證移出第3級
      (16,258,130 ) 
    
 
 
  
第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債
      7,832,670  
私募認股權證移出第3級
      (7,832,670 ) 
    
 
 
  
第3級-截至2021年6月30日的衍生權證負債
      —    
衍生認股權證負債的公允價值變動
  
 
—  
 
  
 
 
 
第3級-截至2021年9月30日的衍生權證負債
  
$
—  
 
  
 
 
 
注10-後續事件
管理層已評估後續事件，以確定截至簡明綜合財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要確認或披露的該等事件均已確認或披露。
 
F-4
6
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財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
發送到
享受科技公司的董事會和股東。
對財務報表的意見
本核數師已審核enJoy Technology，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表及全面損失表、可贖回可轉換優先股及股東虧損及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司的累計虧損、已發生的虧損和運營中的現金流出令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加州舊金山
2021年3月19日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-4
7
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財務報表索引
享受科技公司
綜合資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    $ 58,452      $ 61,685  
受限現金
      5,494        4,329  
短期投資
      —          22,510  
應收賬款淨額
      4,544        12,847  
預付費用和其他流動資產
      2,774        2,602  
    
 
 
     
 
 
  
流動資產總額
      71,264        103,973  
    
 
 
     
 
 
  
財產和設備，淨值
      14,074        9,109  
無形資產，淨額
      967        1,067  
其他資產
      4,905        2,376  
    
 
 
     
 
 
  
總資產
    $ 91,210      $ 116,525  
    
 
 
     
 
 
  
負債，可贖回可轉換優先股
和股東赤字
                  
流動負債：
                  
應付帳款
    $ 3,222      $ 3,297  
應計費用和其他流動負債
      17,897        10,084  
短期債務
      2,105        10,102  
    
 
 
     
 
 
  
流動負債總額
      23,224        23,483  
    
 
 
     
 
 
  
長期債務，扣除貼現後的淨額
      41,578        —    
長期可轉換貸款，公允價值(關聯方賬面價值為#美元)20.0百萬美元)
      86,357        —    
可贖回可轉換優先股認股權證責任
      806        337  
    
 
 
     
 
 
  
總負債
      151,965        23,820  
    
 
 
     
 
 
  
承付款和或有事項(附註17)
              
可贖回可轉換優先股
                  
可贖回可轉換優先股，$0.00001按價值計算，149,856,749股票
      353,692        353,692  
授權，149,520,445於2020年12月31日發行及發行的股份
                  
和2019年，以及
                  
$362.1分別截至2020年12月31日和2019年12月31日
                  
股東虧損
                  
普通股，$.00001按價值計算，250,000,000授權股份；
      1        1  
62,156,512和61,354,259已發行和流通股的價格為
                  
2020年12月31日和2019年12月31日
                  
其他內容
 
實繳
 
資本
      6,601        3,162  
累計其他綜合收益
      884        189  
累計赤字
      (421,933)        (264,339)  
    
 
 
     
 
 
  
股東虧損總額
      (414,447)        (260,987)  
    
 
 
     
 
 
  
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
    $ 91,210      $ 116,525  
    
 
 
     
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
48
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財務報表索引
享受科技公司
合併經營報表和全面虧損
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
     
2019
  
收入
    $ 60,323      $ 45,657  
運營費用：
                  
收入成本
      76,045        54,051  
運營和技術
      60,254        50,996  
一般事務和行政事務
      35,651        30,368  
    
 
 
     
 
 
  
總運營費用
      171,950        135,415  
    
 
 
     
 
 
  
運營虧損
      (111,627)        (89,758)  
長期可轉換貸款未實現虧損
      (42,907)        —    
利息支出
      (2,003)        (1,405)  
利息收入
      276        1,628  
其他費用
      (1,426)        (81)  
    
 
 
     
 
 
  
所得税撥備前虧損
      (157,687)        (89,616)  
所得税撥備
      97        78  
    
 
 
     
 
 
  
淨損失
    $ (157,784)      $ (89,694)  
    
 
 
     
 
 
  
其他綜合虧損，税後淨額
                  
投資未實現淨虧損
      —          (2)  
累計平移調整
      695        132  
    
 
 
     
 
 
  
全面損失總額
    $ (157,089)      $ (89,564)  
    
 
 
     
 
 
  
每股基本和稀釋後淨虧損
    $ (2.55)      $ (1.48)  
    
 
 
     
 
 
  
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份
      61,852,957        60,753,169  
    
 
 
     
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
49
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財務報表索引
享受科技公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
 
   
可贖回的
敞篷車
優先股
    
普通股
    
其他內容
實繳

資本
    
累計其他
全面

收入
    
累計

赤字
    
總計
股東的

赤字
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
2019年1月1日的餘額
     99,479,004     $ 186,638       59,077,665     $ 1     $ 1,863     $ 59     $ (174,455 )    $ (172,532 ) 
行使股票期權時發行普通股
     —         —         2,276,594       —         505       —         —         505  
發行B系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本)
     10,509,500       24,976       —         —         —         —         —         —    
發行C系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本)
     39,531,941       142,078       —         —         —         —         —         —    
基於股票的薪酬
     —         —         —         —         794       —         —         794  
短期投資未實現淨虧損
     —         —         —         —         —         (2 )      —         (2 ) 
外幣折算調整
     —         —         —         —         —         132       —         132  
淨損失
     —         —         —         —         —         —         (89,694 )      (89,694 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
     149,520,445     $ 353,692       61,354,259     $ 1     $ 3,162     $ 189     $ (264,149 )      (260,797 ) 
行使股票期權時發行普通股
     —         —         802,253       —         333       —         —         333  
認股權證的發行
     —         —         —         —         1,357       —         —         1,357  
基於股票的薪酬
     —         —         —         —         1,749       —         —         1,749  
外幣折算調整
     —         —         —         —         —         695       —         695  
淨損失
     —         —         —         —         —         —         (157,784 )      (157,784 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額
     149,520,445     $ 353,692       62,156,512     $ 1     $ 6,601     $ 884     $ (421,933 )      (414,447 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
50
目錄
財務報表索引
享受科技公司
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
                 
淨損失
    $ (157,784 )    $ (89,694 ) 
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金：
                 
折舊及攤銷
      3,138       1,755  
資產處置損益
      320       (2 ) 
淨增加投資折價
      —         3  
基於股票的薪酬
      1,749       794  
債務貼現的增加
      293       333  
認股權證的重估
      469       113  
外幣交易損失
      687       —    
可轉換債券的重估
      42,907       —    
營業資產和負債變動情況：
                 
應收賬款
      8,417       (6,436 ) 
預付費用和其他流動資產
      (115 )      (1,240 ) 
其他資產
      (2,850 )      (1,645 ) 
應付帳款
      (136 )      1,081  
應計費用和其他流動負債
      7,563       4,643  
    
 
 
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
      (95,342 )      (90,295 ) 
    
 
 
    
 
 
  
投資活動的現金流：
                 
購置物業和設備
      (8,012 )      (6,883 ) 
到期所得收益
免費
投資
      22,510       —    
購買投資
      —         (22,515 ) 
    
 
 
    
 
 
  
投資活動提供(用於)的現金淨額
      14,498       (29,398 ) 
    
 
 
    
 
 
  
融資活動的現金流：
                 
遞延融資成本的支付
      (884 )      —    
發行藍火貸款及認股權證所得款項
      35,790       —    
購買力平價貸款的收益
      10,000       —    
可轉換貸款收益
      43,451       —    
支付TriplePoint貸款
      (10,263 )      —    
發行可贖回可轉換優先股所得款項
      —         175,001  
與發行可贖回可轉換優先股相關的發行成本
      —         (7,947 ) 
行使股票期權所得收益
      333       505  
    
 
 
    
 
 
  
融資活動提供的現金淨額
      78,427       167,559  
    
 
 
    
 
 
  
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響
      349       (217 ) 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
      (2,068 )      47,649  
年初現金、現金等價物和限制性現金
      66,014       18,365  
    
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金，年終
    $ 63,946     $ 66,014  
    
 
 
    
 
 
  
補充披露現金流信息：
                 
年內支付的利息現金
    $ 2,003     $ 1,405  
年內繳納所得税的現金
    $ 97     $ 23  
補充披露
非現金
融資活動：
                 
延期成功費
    $ 1,000     $ —    
非現金
利息
    $ 565     $ —    
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
51
目錄
財務報表索引
享受科技公司
合併財務報表附註
(以千為單位的金額，但每股和每股金額或另有説明者除外)
 
 
 
1.
業務描述和呈報依據
享受科技公司(“享受”或“公司”)於2014年5月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。樂享運營着移動商店，為美國、英國和加拿大的高端公司提供送貨上門、開業和全面的購物體驗。這裏所指的享樂或本公司是指享樂科技公司及其合併的子公司。
陳述的基礎
--綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。合併財務報表包括享受技術公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
持續經營的企業
-綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的公司，不包括任何調整，以反映資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類。
自成立以來，該公司在運營中出現了虧損和現金外流。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$157.8百萬美元和$89.7分別為100萬美元和運營現金流出#美元。95.3百萬美元和$90.3分別為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司累計赤字約為421.9百萬美元和$264.3分別為百萬美元。該公司歷來通過發行和出售可贖回的可轉換優先股以及發行債券為其運營提供資金。管理層預計，在可預見的將來，隨着公司繼續投資於擴大業務，經營活動產生的營業虧損和負現金流將繼續存在。
該公司的最終成功取決於它是否有能力獲得額外的融資和產生足夠的現金流，以及時履行其義務。公司的業務將需要大量資本來維持運營，公司將需要進行執行其長期業務計劃所需的投資。該公司將需要獲得債務或股權融資，特別是如果該公司的業務經歷了比預期更嚴重或更長時間的衰退。這種額外的債務或股權融資可能不會以優惠的條件提供給公司(如果有的話)。
管理層認為，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問，因為公司目前的運營現金流將不能使其在這些合併財務報表發佈之日起的12個月內履行其義務。管理層正在以優惠的條款和條件積極尋求新的融資來源，使公司能夠在這些合併財務報表可供發佈之日起12個月內履行其義務。不能保證管理層會成功地籌集到額外的資金。
 
2.
重要會計政策摘要
預算的使用
 
–
 
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在公司的合併財務報表及其附註中做出某些估計、判斷和假設。公司涉及管理層判斷的會計政策包括用於估計債務、認股權證、
 
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財務報表索引
與預期扣款損失相關的準備金、用於計算基於股票的補償的普通股公允價值、長期資產的使用壽命和可回收性的評估以及與所得税相關的估值津貼。這些估計和假設是基於管理層對當前事件、歷史經驗和編制合併財務報表時可獲得的其他信息的最佳瞭解。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
外幣
–
本公司的報告貨幣為美元。本公司境外子公司的本位幣為當地貨幣。子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。股權交易使用歷史匯率換算。收入和費用按期間的平均匯率換算。因使用不同時期的不同匯率而產生的換算調整計入其他全面收益，這是股東赤字的一個單獨組成部分。因外幣交易而產生的已實現或未實現的收益或損失，反映在合併經營報表和其他費用項下的全面虧損中。
信息分段
–
本公司執行會計準則編纂(“ASC”)280，
報告細分市場
，為其財務報表披露確定可報告的部分。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。該公司有兩個運營和可報告的部門：北美和歐洲。部門信息的呈現方式與CODM在評估績效和分配資源時審查運營結果的方式相同。
現金和現金等價物
–
該公司的現金等價物包括購買時原始到期日為3個月或更短的高流動性證券。
截至2020年12月31日，現金主要由支票存款和儲蓄存款組成。截至2019年12月31日，現金等價物主要包括貨幣市場基金、美國國庫券、美國政府證券和隔夜逆回購協議。
受限現金
–
公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為限制性現金。該公司的受限現金涉及為其租賃的辦公空間、租賃的車隊和工人賠償保險持有的抵押品餘額。
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況如下(單位：千)：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                  
現金和現金等價物
    $ 58,452      $ 61,685  
受限現金
      5,494        4,329  
    
 
 
     
 
 
  
現金總額、現金等價物和限制性現金
    $ 63,946      $ 66,014  
    
 
 
     
 
 
  
投資
–
本公司將所有原始到期日超過90天的高流動性投資視為投資。公司在購買時確定其投資的適當分類。由於公司認為這些投資證券可用於支持目前的業務，因此將其核算為
免費
並在其合併資產負債表上將其歸類為短期投資。
未實現損益
表中的
銷售投資被報告為股東虧損中累計其他綜合收益(虧損)的一部分。已實現的損益和任何其他非暫時性減值在綜合經營報表和全面虧損的其他費用中列報。
 
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財務報表索引
由於被認為是“非臨時性”的市值下降，該公司定期對其投資進行減值評估。這項評估由幾個定性和定量因素組成，包括公司在預期的復甦之前持有投資的能力和意圖，以及證券投資質量的任何下降以及未實現虧損的嚴重程度和持續時間。如果確定市值下降不是暫時的，本公司將確認減值損失，並將在投資中建立新的成本基礎。到目前為止，公司沒有記錄任何與其投資相關的減值。
應收賬款與壞賬準備
–
應收賬款按可變現淨值列報。應收賬款主要包括客户在正常業務過程中產生的應收賬款。管理層定期評估其應收賬款，並根據客户的付款歷史、歷史損失模式、一般經濟環境、應收賬款的賬齡和發票的逾期狀態等判斷因素，決定是否計提壞賬撥備或是否應註銷任何賬款。應收賬款在收款努力耗盡後予以核銷。該備抵被確認為壞賬費用，在合併業務表和綜合損失表中將其歸類為一般費用和行政費用。該公司一般不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款，因為其客户羣由大型電信和技術公司組成。根據公司客户的信用質量，客户合同的短期付款期限，以及客户的付款歷史，公司不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，我沒有壞賬撥備。
財產和設備，淨值
–
物業及設備按成本入賬，並按相關資產的估計使用年限採用直線法折舊。維護和維修費用在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在當期已實現的綜合經營表和全面虧損表中。本公司物業及設備的預計使用年限如下：
 
財產和設備
   
使用壽命
辦公設備    3 年份
計算機設備    3 年份
車輛    3 年份
租賃權的改進    資產的估計壽命或剩餘租賃期中較短的一個
傢俱和固定裝置    5 年份
無形資產淨額
–
該公司的無形資產由一個域名組成，域名的使用年限為15好幾年了。攤銷費用一般以直線方式確認，行政費用在合併經營報表和綜合虧損中確認。
發債成本
–
與發行本公司債務相關的成本已被記錄為債務的直接減值，並使用實際利息法在相關債務的壽命內作為利息支出的組成部分進行攤銷。由於採用公允價值期權(“FVO”)，與可轉換票據相關的直接成本和費用作為已發生費用計入，而不是遞延。
長期資產減值
–
本公司根據美國會計準則第360條對長期資產進行減值評估。
物業、廠房和設備
。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產(如物業和設備以及無形資產)將被審查減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現未來現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)以資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內已記錄減值費用。
 
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財務報表索引
可贖回可轉換優先股的分類
–
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書並無規定其可贖回可轉換優先股(“優先股”)可由持有人選擇贖回。然而，有一些潛在的贖回觸發因素不在本公司的控制範圍之內。因此，該公司已將其優先股的所有股份列報在永久股本以外，或在其綜合資產負債表的夾層部分。
收入確認
–
該公司通過其專家提供送貨服務的訪問費獲得收入，
設定好,
並應客户要求提供專業技術服務。它的客户主要是大型電信和技術公司，這些公司銷售技術產品和服務，需要為客户提供移動商店體驗，這些客户在本文中被稱為“消費者”。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾服務。本公司通過應用ASC 606的要求來核算與客户的收入合同，
從與客户的合同中獲得的收入，
包括以下五個步驟：
 
  •  
與客户簽訂合同的身份證明；
 
  •  
合同中履行義務的認定；
 
  •  
交易價格的確定；
 
  •  
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
  •  
當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。
每份客户合同只包含一項履約義務，這是公司專家在整個合同期限內為客户提供探訪的長期義務。準備就緒義務由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成，表現為隨時間推移向滿意的消費者提供的訪問。當服務控制權轉移到客户手中時，客户應支付款項，並且除了付款期限(通常少於60天)外，不受任何其他條件的限制。這些合併財務報表中報告的任何期間均不存在重大合同資產或負債。
該公司合同的交易價格是完全可變的，因為在合同開始時，每次訪問的次數和提供的具體服務都是未知的。每份合同包括定價，公司和客户同意支付參觀的各種要素，通常包括進行參觀和交付產品的基本費用，以及
加載項
提供給消費者。由於義務的性質、基於訪問次數的支付差異以及每次訪問時提供的特定服務和產品在每次訪問完成時解決，公司在提供此類訪問時將訪問費用確認為收入。此外，公司還必須就公司控制下的任何丟失、損壞或被盜的寄售庫存的規定價值向其客户開立信用證。當確認物品丟失、損壞或被盜時，公司將抵扣確認為收入的減少。
在訪問期間，公司的專家會不時代表客户向消費者推銷增量服務。本公司的某些合同包含條款，如果消費者在訪問後的特定時間內取消該服務，則允許客户退還本公司銷售增量服務的費用。使用從消費者取消特定服務的歷史信息以及客户提供的實時信息得出的估計，在此類訪問發生期間，按存儲容量使用計費被確認為收入的減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已錄得5.4百萬美元和$2.2由於合同抵銷權利的存在，與該等服務相關的扣款估計中分別列示為收入減少和全面虧損以及綜合資產負債表中應收賬款淨額減少的情況下，這兩項費用將分別列示為減少的收入和全面虧損，以及在合併資產負債表中作為應收賬款淨額的減少列示，因為存在合同抵銷權利。
 
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財務報表索引
按存儲容量使用計費帳户的更改情況如下(以千為單位)：
 
    
按存儲容量使用計費
  
截至2019年1月1日的餘額
    $ —    
規定
      2,178  
貸方/付款
      —    
    
 
 
  
截至2019年12月31日的餘額
      2,178  
規定
      8,981  
貸方/付款
      (5,763 ) 
    
 
 
  
截至2020年12月31日的餘額
    $ 5,396  
    
 
 
  
公司出於實際的權宜之計，不在最初預期期限為一年或更短的合同中披露其剩餘履約義務的信息，也不披露僅與未來服務有關的可歸因於可變對價的金額。
收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
該公司按可報告的部門對其與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為這最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素以及公司向國際市場擴張的影響。該公司的收入來自其在北美和歐洲的業務。有關按可報告部門分類的收入，請參閲附註15。
收入成本
–
收入成本主要包括與公司專家相關的工資、福利和其他費用，車隊車輛費用，以及與每位專家實地考察的業績直接相關的其他費用。
運營和技術
-運營和技術費用主要包括與我們移動商店的運營直接相關的技術、設施和管理費用。這包括我們倉庫的租賃和運營費用、庫存管理和儲存、設施用品和折舊費用。我們還包括直接或間接支持我們專家的員工的成本，包括監督和運營管理、庫存管理、履約和研發成本，這些成本為$12.4截至2020年12月31日的年度為百萬美元，12.3截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
一般事務和行政事務
–
一般和行政費用主要包括公司一般職能的人事相關費用。這包括我們的領導團隊、涉及財務、人力資源、法律、信息技術、市場營銷和其他全企業支持職能的員工。
基於股票的薪酬
–
本公司對根據ASC 718公允價值確認條款授予員工的股票期權進行核算。
薪酬-股票薪酬
(“ASC 718”)，它要求使用期權估值模型來衡量期權在授予日的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中確認為必要服務期內的費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司分類
非現金
於綜合經營報表內以股份為基礎的補償開支及全面虧損，其分類方式與獲獎者的工資成本或獲獎者的服務付款的分類方式相同。限制性股票獎勵的公允價值以授予日相關股票的市值為基礎。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於本公司的股票不在任何證券交易所市場交易，因此無法獲得本公司股票的報價。根據ASC 718，由於公司的歷史數據不足或沒有歷史數據，預期波動率的確定是基於
 
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財務報表索引
類似公司的股票波動性。該公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
用於估計年內授予的股票期權公允價值的加權平均假設如下：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
    
2019
  
無風險利率
      1.18 %      1.78 % 
預期期限(以年為單位)
      6.01       5.95  
預期波動率
      48.4 %      46.6 % 
預期股息收益率
      0 %      0 % 
普通股公允價值
    $ 0.42     $ 0.41  
租契
–
本公司在合同開始時評估其租賃安排，以確定它們是經營性租賃還是資本租賃。本公司根據經營租賃協議租賃其設施(辦公室和倉庫)和車輛。經營租賃協議項下的租賃安排及相關租賃付款不計入本公司資產負債表。某些協議的條款規定增加租金支付；然而，公司在租賃期內以直線方式確認租金費用。任何租賃激勵措施均確認為在租賃期內以直線方式減少租金費用。租賃期自租賃物首次佔用或佔有之日起計算，用於確認租金費用。
所得税
–
本公司按照所得税的資產負債法核算所得税。根據這一方法，本公司確認遞延所得税資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉帶來的預期未來税收後果。遞延税項以預期變現或結算該等遞延税項資產及負債的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。
本公司記錄一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少至本公司認為
很可能比不可能
有待實現。在評估是否需要估值免税額時，本公司已考慮所有現有的正面及負面證據，包括其歷史收入水平、對未來應課税收入的預期、現有應税暫時性差異的未來逆轉以及持續的税務籌劃策略。如果未來本公司確定能夠實現遞延税項資產，本公司可能會減少其估值免税額，這可能會導致所得税收益在本公司的綜合經營報表中確認，並導致全面虧損。
對於不確定的税務狀況，公司使用
兩步走
流程：(I)公司確定其是否
很可能比不可能
該等税務倉位將會根據該倉位的技術優點而維持；及。(Ii)符合以下條件的税務倉位：。
很可能比不可能
確認門檻，本公司確認的最大税收優惠金額超過50最終與相關税務機關結算時可能變現的百分比。
該公司確認任何未確認税收優惠的應計利息和罰金是綜合經營和全面虧損報表中所得税費用撥備的組成部分。本公司根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定性進行會計處理。
所得税
.
關於作為2017年減税和就業法案一部分頒佈的全球無形低税收入(GILTI)規則，本公司被要求做出會計政策選擇，以處理以下兩種情況中的一種：
 
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財務報表索引
未來的GILTI計入美國應税收入，在發生時作為當期支出計入，或反映未來GILTI計入美國應税收入中與該公司當前遞延税額計量的現有基數差異有關的部分。該公司已作出政策選擇，將GILTI税作為當期費用處理。
每股淨虧損
–
本公司按普通股股東應佔基本及攤薄每股淨虧損計算
兩等艙
有參與證券的公司所需的方法。本公司認為可贖回可轉換優先股為參與證券，因為如果董事會宣佈普通股分配，持有人有權在轉換後及按同等權益基準與普通股持有人一起參與。
在.之下
兩等艙
方法，每股應佔普通股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可贖回可轉換優先股，因為可贖回可轉換優先股的持有人沒有承擔分擔虧損的合同義務。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據當期所有潛在攤薄普通股等價物計算的。就這一計算而言，購買優先股和普通股的可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證被視為普通股等價物，但由於它們的影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。在本公司報告所有類別普通股股東應佔淨虧損的期間，所有類別普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與所有類別普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為稀釋性普通股如果其效果是反稀釋的，則不被假定已發行。
公允價值計量
–
公允價值會計適用於在財務報表中以公允價值確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債，這些資產和負債在經常性基礎上(至少每年)按公允價值確認或披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。該公司遵循公允價值計量的既定框架，並擴大關於公允價值計量的披露。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指引建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察到的投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
1級
-投入是公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
2級
-投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價，不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。
3級
-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級輸入。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司的綜合金融工具由應收賬款、應付賬款和應計費用組成，並按賬面價值列報，由於時間較短，這與公允價值相近
 
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財務報表索引
至預期的收款或付款日期。合併財務報表還包括對現金和現金等價物、投資、債務和認股權證負債的公允價值第1、2和3級計量。
關聯方
–
本公司的某些董事會成員擔任本公司的客户或供應商的公司的董事、高級管理人員或投資者。除附註8所界定及討論之可換股貸款外，於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日及截至該日止年度，關聯方交易並不重大。
信用風險集中
–
可能受到信用風險集中影響的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。該公司的現金、現金等價物和投資餘額通常存放在世界各地高度可見的大型金融機構手中。存放在這些金融機構的存款一般超過對此類存款規定的保險限額(如果有的話)。
該公司一般不需要抵押品來擔保應收賬款。公司對其客户進行的信用評估以及公司大部分客户合同的付款期限較短，減輕了應收賬款方面的風險。此外，公司考慮了某些客户應收賬款的很大一部分，這樣公司就可以將這些應收賬款餘額折價出售給第三方銀行機構，而不需要再向本公司求助，從而進一步降低了與這些應收賬款相關的風險。這些轉移給第三方的應收餘額在ASC860項下入賬，
轉接和維修(“ASC 860”)
。由於它們符合美國會計準則委員會860規定的銷售會計標準，因此它們不包括在綜合資產負債表中報告的金額中。從這類銷售中獲得的現金收益包括在經營現金流中。與應收賬款保理相關的費用在合併經營表和綜合損失表中列報在其他費用中。截至2020年12月31日，公司有兩個客户的應收賬款總額大於10公司總餘額的%，代表57%和27%。截至2019年12月31日，該公司有三個客户的應收賬款毛餘額大於10公司總餘額的%，代表68%, 20%和11%。
最近採用的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)
2014-09號，不是。
與客户簽訂合同的收入(主題606)
，或ASU
2014-09
或ASC 606，它取代了美國公認會計準則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導。從那時起，FASB也發佈了ASU
2016-08,
與客户的合同收入(主題606)，委託人與代理考慮因素
、ASU
2016-10,
來自與客户的合同的收入(主題606)，確定績效義務和許可
和ASU
2017-13,
收入確認(主題605)，與客户的合同收入(主題606)，以及根據7月工作人員公告對美國證券交易委員會段落的修訂
2017EITF會議和撤銷前美國證券交易委員會工作人員公告和觀察員意見
，這進一步詳細説明瞭最初的ASU
-2014-09號
本公司於2019年1月1日採用ASC 606中的指引，對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯採納法，這對合並財務報表沒有實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進
(‘ASU
2018-07”).
新標準簡化了非僱員基於股份的支付交易的會計處理，並規定主題718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務。ASU在2019年12月15日之後的年度期間和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。2020年1月1日，公司採用ASU
2018-07,
該等事項並無對綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
 
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財務報表索引
2018年8月，FASB發佈了ASU No.
2018-13,
公允價值計量(主題820)，
修改、刪除和增加了基於FASB Concepts聲明的公允價值計量的某些披露要求，
財務報告概念框架-第8章：財務報表附註。
ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。2020年1月1日，公司採用ASU
2018-13,
這並不影響合併財務報表及相關披露。
2020年3月，FASB發佈了ASU
第2020-04號，第2020-04號
參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響
它為將美國GAAP應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，在這些交易中，參考LIBOR或另一個參考利率預計將因參考利率改革而停止。這一ASU旨在減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。該標準自發布之日起至2022年12月31日有效，並可能在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。2020年3月12日，公司採用ASU
2020-04,
這對其合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.
2016-02,
租賃(主題842)
，其取代了原ASC 840中的指導，
租契
。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人也被要求記錄
使用權
所有租期超過12個月的租約，不論其類別為何，均須計入資產及租賃負債。租期為12個月或以下的租約將與目前的經營租約指導類似。2020年6月，FASB發佈了ASU
2020-05年度，推遲
ASU的生效日期
2016-02年度
本公司至2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。公司將推遲採用ASU
2016-02
根據ASU
2020-05
並計劃在2022年1月1日採用新標準。預計ASU將影響該公司的綜合財務報表和相關披露，因為它有某些經營租賃安排，而它是這些安排的承租人。該公司目前正在評估採用
亞利桑那州立大學2016-02年
經修訂後，將在其合併財務報表和相關披露中產生影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.
2016-13,
金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，
並自那以後發佈了各種修正案，包括ASU No.
2018-19,
亞利桑那州立大學編號
2019-04,
亞利桑那州立大學編號
2019-05,
亞利桑那州立大學編號
2019-11,
和
亞利桑那州立大學2020-02年度。
指導意見和相關修訂修改了大多數金融資產的信貸損失會計處理，並要求使用預期損失模型取代目前使用的已發生損失方法。根據這一模式，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。如果允許提前採用，ASU在2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估採用
亞利桑那州立大學2016-13年度
將對其合併財務報表和相關披露產生影響。
I
2018年8月，FASB發佈了ASU
2018-15號，
無形資產-商譽和其他-
內部使用
軟件(副主題)
350-40):
客户對雲中發生的實施成本的核算
 
F-
60
目錄
財務報表索引
作為服務合同的計算安排
。新的指導意見規定推遲雲計算安排的實施費用，並在雲服務安排期限內支出這些費用。新的指導方針從2020年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估採用
 
亞利桑那州立大學2018-15年度
 
將對其合併財務報表和相關披露產生影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.
2019-12,
簡化所得税會計(主題740)
。最新指導意見中的修正案簡化了所得税的核算，刪除了某些例外情況，並通過澄清指導意見，改進了該專題其他領域的一致適用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期。允許提前領養。該公司目前正在評估採用
亞利桑那州立大學2019-12
將對其合併財務報表和相關披露產生影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU
2020-06,
債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題
470-20)
衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理
。ASU
2020-06
改變實體對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理方式，並通過取消當前指引要求的受益轉換特徵(“BCF”)和現金轉換特徵(“CCF”)分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
還取消了股權合同符合股權分類資格所需的某些結算條件。最後，亞利桑那州立大學
2020-06
更改包含CCF的可轉換債券的現有稀釋每股收益(“EPS”)計算，並提高對可轉換工具的披露要求。亞利桑那州立大學對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共企業實體有效，有效期為2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，該標準將在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括財政年度內的過渡期。
該公司已確定採用ASU
2020-06
不會影響其可轉換貸款的會計處理，因為本公司選擇了附註8中討論的公允價值選項。此外，股權分類指南的變化不影響截至2020年12月31日的未償還認股權證的會計處理。因此，採用ASU不會對財務報表產生任何影響。
 
3.
短期投資
有幾個不是截至2020年12月31日的短期投資，因為所有金額都以現金和現金等價物持有。
截至2019年12月31日，短期投資包括以下內容(單位：千)：
 
    
2019年12月31日
  
    
攤銷成本
     
毛收入
未實現
收益
     
毛收入
未實現
損失
     
公允價值
  
美國國庫券
    $ 3,721      $ 1      $ —        $ 3,722  
美國政府證券
      18,791        —          (3 )       18,788  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
短期投資總額
    $ 22,512      $ 1      $ (3 )     $ 22,510  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本公司確認的利息收入
表中的
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，出售投資組合並不重要。
截至2019年12月31日，公司的所有
免費
投資的合同到期日為一年或更短時間。
 
F-
61
目錄
財務報表索引
4.
公允價值計量
下表彙總了公司在合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
 
    
2020年12月31日的公允價值計量使用：
  
    
1級
     
2級
     
3級
     
總計
  
負債：
                                    
可贖回可轉換優先股認股權證責任
    $ —        $ —        $ 806      $ 806  
可轉換貸款
      —          —          86,357        86,357  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
金融負債總額
    $ —        $ —        $ 87,163      $ 87,163  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
   
    
2019年12月31日的公允價值計量使用：
  
    
1級
     
2級
     
3級
     
總計
  
資產：
                                    
現金
    $ 9,277        —          —          9,277  
貨幣市場基金
      14,919        —          —          14,919  
美國國庫券
      3,741        —          —          3,741  
美國政府證券
      3,748        —          —          3,748  
回購協議
      —          30,000        —          30,000  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
現金和現金等價物合計
      31,685        30,000        —          61,685  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
美國國庫券
      3,722        —          —          3,722  
美國政府證券
      18,788        —          —          18,788  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
短期投資總額
      22,510        —          —          22,510  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
金融資產總額
    $ 54,195      $ 30,000      $ —        $ 84,195  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
負債：
                                    
可贖回可轉換優先股認股權證責任
      —          —          337        337  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
金融負債總額
    $ —        $ —        $ 337      $ 337  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
根據被認為是現金等價物的逆回購協議，該公司通常以指定的利率借出可用現金，並在協議期限內持有美國政府證券作為抵押品。抵押品價值超過了根據這些協議借出的金額。
由於到期日較短，本公司現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。該公司的藍火和購買力平價貸款按各自的賬面淨值記錄。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司不是轉進或轉出其按公允價值計量的資產的公允價值層次的第三級。
 
F-
62
目錄
財務報表索引
5.
財產和設備，淨值
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
租賃權的改進
    $ 16,512      $ 9,984  
傢俱和固定裝置
      1,438        892  
辦公設備
      356        397  
計算機設備
      81        81  
車輛
      66        65  
    
 
 
     
 
 
  
       18,453        11,419  
減去：累計折舊
      (4,379 )       (2,310 ) 
    
 
 
     
 
 
  
財產和設備，淨值
    $ 14,074      $ 9,109  
    
 
 
     
 
 
  
與財產和設備有關的折舊費用總額，淨額為#美元。3.1百萬美元和$1.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
 
6.
無形資產淨額
無形資產淨值由以下各項組成(以千計)：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
域名
    $ 1,500        1,500  
減去：累計攤銷
      (533 )       (433 ) 
    
 
 
     
 
 
  
無形資產，淨額
    $ 967      $ 1,067  
    
 
 
     
 
 
  
攤銷費用總額為$0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年分別為100萬美元。
下表彙總了截至12月31日的年度無形資產未來攤銷費用預估(單位：千)：
 
截至12月31日的年度，
       
2021
    $ 100  
2022
      100  
2023
      100  
2024
      100  
2025
      100  
此後
      467  
    
 
 
  
預計未來攤銷費用總額
    $ 967  
    
 
 
  
 
F-
63
目錄
財務報表索引
7.
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
應計薪金和工資
    $ 8,088      $ 3,850  
遞延租金
      3,876        3,400  
應計應付賬款
      2,774        1,409  
應計税
      2,210        798  
應計假期和福利
      813        557  
應計其他
      136        70  
    
 
 
     
 
 
  
應計費用和其他流動負債總額
    $ 17,897      $ 10,084  
    
 
 
     
 
 
  
 
8.
債務
TriplePoint Venture Growth BDC公司貸款
–
於2018年9月，本公司與TriplePoint Venture Growth BDC Corporation(“TriplePoint”)訂立貸款及擔保協議，提供一筆為數美元的定期貸款。10.0100萬美元(“TriplePoint貸款”)，但須遵守某些非金融契約。TriplePoint貸款的利息為最優惠加利率。5.25%，並計劃在#年到期。2021年9月。這筆貸款的本金和利息餘額於2020年11月償還，部分使用了藍火融資的收益。截至2019年12月31日，這筆定期貸款的賬面價值為$10.0百萬美元，減去未攤銷發行成本$0.1百萬，外加$0.2百萬元，與還款保費淨額增加至$10.1百萬美元。
TriplePoint貸款的實際利率為13.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出為$1.1百萬美元和$1.4分別為百萬美元。
工資保障計劃貸款
–
2020年4月，根據小企業管理局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，小企業法案第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，本公司獲得了一筆#美元的貸款。10.0百萬美元。這筆貸款由Newtek Small Business Finance，LLC提供，由本票證明，利息為1%，第一次不付款六個月然後支付本金和利息。這筆貸款計劃於#年到期。2023年7月如果公司將所有收益用於符合條件的目的，維持一定的僱傭水平，並根據CARE法案和規則、法規和指導並受其約束，維持一定的補償水平，則可部分或全部獲得寬恕。
該公司將購買力平價貸款的所有收益用於維持工資總額，並支付租賃義務和水電費。該公司尚未決定是否將提出全部或部分豁免申請，因此管理層將這筆貸款作為債務和應計利息入賬。截至2020年12月31日止年度，本公司確認利息支出為$0.1在綜合經營報表和綜合虧損中的百萬美元。
可轉換貸款
–
於2020年10月，本公司訂立一項可轉換無擔保次級貸款協議，借入最多$50.0從某些現有投資者和高管(“貸款人”)那裏獲得100萬歐元(“可轉換貸款”)。該協議於2020年12月修訂，將借款上限提高到#美元。70百萬美元，其中$43.5截至2020年12月31日，百萬美元未償還。可轉換貸款有幾個轉換選項，包括在合格融資至少為$時自動轉換75.0百萬，這是一個可選的轉換
不合格，不合格。
融資、首次公開發行(“IPO”)和到期時的可選轉換。在控制權發生變化時，可轉換貸款還具有強制性償還功能。可轉換貸款的利息為14%，並在2024年5月。本公司已選擇按公允價值期權計量可轉換貸款。在公允價值選項下，
 
F-64
目錄
財務報表索引
可轉換貸款將在每個報告期內按公允價值計量，直到結清為止，公允價值的變化在公司的綜合經營報表中確認為收入或費用。與票據相關產生的債務發行成本在發生時計入費用。由於可換股票據全部按公允價值列賬，故毋須進一步考慮可換股貸款的嵌入特徵。
藍火貸款-
於2020年11月，本公司(作為借款人)及其附屬公司(作為擔保人)與Blue Torch Finance，LLC(作為行政代理及抵押品代理)及Blue Torch Capital LP的若干聯屬公司(作為貸款人)訂立第一留置權定期貸款協議，借入一筆本金總額為#美元的第一留置權定期貸款。37.0百萬美元(“藍火貸款”)，淨額為#美元1.2貸款費100萬美元，以本公司及其子公司的幾乎所有財產和資產(有形和無形)作抵押，於#年到期2023年11月。Blue Torch貸款按兩種利率(“參考利率”或“倫敦銀行同業拆借利率”)中的一種利率產生利息，利率由公司選擇，外加適用的保證金。參考匯率計算為(I)中的最大值2.0年利率，(Ii)浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，加0.50年利率；(Iii)倫敦銀行同業拆息加1.0年利率，或(Iv)“華爾街日報”最近一次引用為“最優惠利率”的利率，或(如無)美國聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率。LIBOR利率的計算方式為(I)LIBOR利率除以100%減去預留百分比或(Ii)1.0每年的百分比。適用的保證金為9.0如果公司選擇參考匯率並且10如果公司選擇倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則年利率為%。藍炬貸款的實際利率為14.9截至2020年12月31日的年度的百分比。截至2020年12月31日的年度利息支出為$0.7百萬美元。
藍火貸款的預付金額可以等於未償還本金和應計利息加上適用的保費：(I)如果在生效日期後的第一年內預付，則補償金額等於(X)從還款日期到生效日期12個月週年期間本應支付給貸款人的利息金額，使用還款日期有效的參考利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算，減去(Y)如果貸款人將預付本金按還款日有效的美國國庫利率進行再投資，貸款人從還款日期到生效日期12個月週年期間將收到的利息金額，加(Z)3.0未償還本金的%，(Ii)如果在生效日期後的第二年內預付，2.0未償還本金的%，(Iii)如果在生效日期後的第三年內預付，1.0未償還本金的%，及(Iv)此後，0%。關於擬議的業務合併，該公司預計將全額償還藍火貸款。
截至2020年12月31日，未來五年及以後每年所有債務的本金到期日合計如下(以千為單位)：
 
截至12月31日的年度，
   
總計
  
2021
    $ 2,105  
2022
      7,895  
2023
      37,000  
2024
      43,451  
2025
      —    
此後
      —    
    
 
 
  
小計
      90,451  
可轉換貸款的公允價值溢價
      42,906  
遞延融資成本和未攤銷折扣
      (3,317 ) 
    
 
 
  
總計
    $ 130,040  
    
 
 
  
 
F-65
目錄
財務報表索引
9.
認股權證
B系列可贖回可轉換優先股權證
 
-關於TriplePoint貸款協議，該公司發出了購買認股權證336,304其B系列可贖回可轉換優先股的股票，行權價為$2.3788每股。這些認股權證將於2030年11月13日。認股權證被歸類為負債，因為它們代表與回購公司自身股本有關的義務，因為相關股票是或有可贖回的。認股權證在發行日的公允價值是採用混合市場方法(指導方針、上市公司方法和隱含方法)確定的，作為其期權定價方法。
認股權證的估計公允價值為#美元。0.2發行時作為認股權證負債的100萬美元。公司將繼續調整公允價值變化的可贖回可轉換優先股權證負債，直至認股權證到期或行使的時間較早，或在所有B系列可贖回優先股轉換為普通股後，無需進一步重新計量。
公允價值變動在綜合經營報表中計入其他費用。截至2020年12月31日，權證負債的公允價值為$0.8百萬美元。截至2019年12月31日，權證負債的公允價值為$0.3百萬美元。
下表使用分類為3級的投入(以千為單位)對公司認股權證負債的公允價值變動進行了對賬：
 
2019年1月1日的餘額
    $ 224  
公允價值變動
      113  
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
      337  
公允價值變動
      469  
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額
    $ 806  
    
 
 
  
藍火貸款權證
 
-公司向Blue Torch及其附屬公司發出認股權證，以購買最多474,388公司普通股，行使價為$0.01每股和一個期限為10好幾年了。認股權證在授予之日開始可行使。這些認股權證被歸類為股權。於發行日，認股權證按其估計公允價值$記錄。1.4百萬作為債務折扣，抵銷到額外的
 
實繳
 
資本。
 
10.
可贖回可轉換優先股
截至2019年12月31日止年度，本公司發行10,500,000B系列可贖回可轉換優先股的價格為$2.3788每股收益合共$25.0百萬美元，扣除不到$的發行成本0.1百萬和39.5百萬股C系列可贖回可轉換優先股，價格為$3.7944每股收益合共$142.1百萬美元，扣除發行成本$7.9百萬美元。2,101,900B系列可贖回可轉換優先股的股份由關聯方所有。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，可贖回可轉換優先股包括以下內容(除股份金額外，以千計)：
 
    
擇優
股票
已通過身份驗證
     
擇優
股票
已發出，並已發出
傑出的
     
發行
價格
對於共享
     
轉換
價格
對於共享
     
攜帶
價值
     
清算
偏好
  
系列種子
      10,220,000        10,220,000      $ 0.3572      $ 0.3572      $ 3,651      $ 3,651  
系列A
      23,298,748        23,298,748        1.1374        1.1374        26,371        26,500  
B系列
      76,806,060        76,469,756        2.3788        2.3788        181,592        181,906  
C系列
      39,531,941        39,531,941        3.7944        3.7944        142,078        150,000  
    
 
 
     
 
 
                       
 
 
     
 
 
  
總計
      149,856,749        149,520,445                        $ 353,692      $ 362,057  
    
 
 
     
 
 
                       
 
 
     
 
 
  
 
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財務報表索引
優先股持有者擁有以下各種權利和優先權：
股息-
公司的優先股股東有權在董事會宣佈時獲得股息。這樣的紅利不是累積的。優先股股東有權獲得每年一定的非累積性股息率，在普通股宣佈任何股息之前支付。股息率為$。0.0214每股系列種子優先股，$0.0682每股A系列優先股，$0.1427每股B系列優先股，以及$0.2277每股C系列優先股。在支付股息後，任何額外的股息或分配應按照普通股和優先股的所有持有者按當時的有效轉換率轉換為普通股的所有優先股將持有的普通股的數量的比例分配給普通股和優先股的所有持有人。自本公司成立以來，從未宣佈過此類股息。
轉換-
根據持有者的選擇，每股優先股可轉換為普通股的繳足股款和不可評估股票的數量，其結果是該等股票的每股初始發行價除以轉換時可轉換優先股的有效每股轉換價格。
優先股每股應自動轉換為普通股，轉換價格為緊接(I)公司根據1933年證券法提交的有效登記聲明(發行價不低於$)在確定承諾承銷的公開發行中出售公司普通股時該股票的有效轉換價(以較早者為準)；(2)優先股的每股優先股應自動轉換為普通股，轉換價格為緊隨以下兩者中較早者：(I)公司根據1933年證券法提交的有效註冊聲明出售公司普通股，承銷公開發行100.0總計百萬美元，但不到$9.49每股或(Ii)持股人書面同意或協議指明的日期50C系列優先股當時流通股的百分比。
清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，系列種子、系列A、系列B和系列C的持有人有權在同等基礎上優先於向普通股持有人分配任何股息，獲得相當於其原始發行價的金額，以及任何已宣佈但未支付的股息。剩餘收益分配給普通股股東。如果資產不足以向所有優先股持有人全額支付，公司合法可供分配的資產或對價應按優先股持有人的清算偏好按比例按比例分配給優先股持有人。
董事的投票和選舉
-每股優先股的持有人有權就每股普通股(該優先股隨後可以轉換為普通股)有權投一票，對於這種投票權，該持有人應擁有與普通股持有人的投票權和權力相等的完全投票權和權力。系列種子優先股的持有者，作為一個單一類別一起投票，
 
折算成
 
在此基礎上，有權選舉一(1)董事。A系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選擇二(二)董事。B系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選擇一(1)董事。C系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選擇一(1)董事。已發行普通股的持有者作為單獨類別的投票人，有權選舉一(1)董事。優先股和普通股的持有者(作為一個類別一起投票
 
折算成
 
(根據基準)將有權選舉任何剩餘董事。
救贖
-雖然優先股的股票沒有強制性贖回條款，但它們可以在被視為清算事件時或有贖回。
 
11.
普通股
於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已發行普通股分別為62,156,512股票和61,354,259分別為股票。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司均獲授權發行250,000,000普通股。
 
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財務報表索引
普通股每股有權一投票吧。普通股持有人還有權在資金合法可用以及董事會宣佈的時間和條件下獲得紅利，但須符合所有類別已發行股票持有人的優先權利。自本公司成立以來，從未宣佈過此類股息。
截至每個資產負債表日期，公司已預留普通股以供發行，涉及以下事項：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
可贖回可轉換優先股的轉換
      149,520,445        149,520,445  
購買可贖回可轉換優先股的認股權證
      810,692        336,304  
股權激勵計劃下的未償還期權
      22,874,690        21,628,240  
股權激勵計劃下可供未來授予的選項
      12,845,397        4,354,889  
    
 
 
     
 
 
  
總計
      186,051,224        175,839,878  
    
 
 
     
 
 
  
 
12.
基於股票的薪酬
2014年6月，本公司通過了《2014年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，規定向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權和限制性股票。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權(ISO)只能授予公司員工(包括高級管理人員和董事)。非限定股票期權(NSO)可能授予公司的員工和顧問。
根據該計劃，購買普通股獎勵的期權授予的價格不低於100本公司普通股於授出日之公允價值的%，由董事會釐定(100激勵性股票期權公允價值的百分比110在某些情況下為公允價值的%)。截至2020年12月31日和2019年12月31日授予的所有期權均為
100
公司普通股公允價值的%。期權一般根據以下方面授予25於購股權歸屬開始日期後一年內，本公司將持有2%的股份，其餘股份在接下來的36個月內按月等額分期付款，或全部購股權在48個月內按月按月等額分期付款。期權通常授予四年制並必須在以下期限內行使十年在授予之後。如果因任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係，則所有未授予的期權將被沒收，所有已授予的期權必須在
90天
否則將被沒收，儘管董事會可以批准將行使期限延長至90天數限制。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司未授予任何股票增值權或已發行限制性股票單位。
在2020年12月31日和2019年12月31日，22,874,690和21,628,240未償還股票期權分別為12,845,397和4,354,889根據本計劃，本公司可分別發行的股票。
 
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財務報表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股票期權狀況以及截至那時的幾年內的變化摘要如下(除股票和每股金額外，以千計)：
 
    
數量
股票
     
加權
平均值
鍛鍊
價格
     
剩餘
合同
術語(in
年)
     
集料
固有的
價值
  
2019年1月1日的餘額
      17,467,312      $ 0.31        8.29      $ 2,177  
授予的期權
      10,331,400        0.89                    
行使的期權
      (2,276,594 )       0.21                    
選項已取消
      (3,893,878 )       0.41                    
    
 
 
                             
2019年12月31日的餘額
      21,628,240        0.58        8.49      $ 6,783  
授予的期權
      4,229,800        0.89                    
行使的期權
      (802,253 )       0.41                    
選項已取消
      (2,181,097 )       0.74                    
    
 
 
                             
2020年12月31日的餘額
      22,874,690        0.62        7.71      $ 51,134  
    
 
 
                             
截至2020年12月31日可行使的期權
      12,289,789        0.49        7.00      $ 29,151  
    
 
 
                             
已歸屬和預期歸屬-2020年12月31日
      22,874,690      $ 0.62        7.71      $ 51,134  
    
 
 
                             
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$0.42及$0.41，分別為。截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度內，已行使期權的內在價值總額為1.0百萬美元和$0.9分別為百萬美元。
本公司在授權期內以直線方式記錄補償費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，3.7百萬美元和$4.3分別為與未授予員工期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額的100萬美元，預計將在加權平均期間確認2.5年和3.3分別是幾年。
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業和綜合虧損報表中確認了以下類別所有獎勵的基於股票的補償費用(以千為單位)：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
     
2019
  
收入成本
    $ 34      $ 15  
運營和技術
      631        484  
一般事務和行政事務
      1,084        295  
    
 
 
     
 
 
  
基於股票的薪酬總費用
    $ 1,749      $ 794  
    
 
 
     
 
 
  
 
13.
所得税
扣除所得税撥備前的虧損構成如下(以千計)：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
     
2019
  
聯邦制
    $ (160,042 )     $ (95,463 ) 
外國
      2,355        5,847  
    
 
 
     
 
 
  
所得税撥備前虧損
    $ (157,687 )     $ (89,616 ) 
    
 
 
     
 
 
  
 
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財務報表索引
聯邦法定所得税税率與有效税率的對賬如下：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
    
2019
  
聯邦法定利率
      21.0 %      21.0 % 
影響：
                 
州法定税率，扣除聯邦税收優惠後的淨額
      3.0 %      4.6 % 
外國税
      (2.6 %)      (0.1 %) 
更改估值免税額
      (16.2 %)      (25.0 %) 
可轉換貸款損失
      (5.0 %)      —    
其他
      (0.3 %)      (0.6 %) 
    
 
 
    
 
 
  
總計
      (0.1 %)      (0.1 %) 
    
 
 
    
 
 
  
所得税撥備包括以下內容(以千計)：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
     
2019
  
當前撥備：
                  
聯邦制
    $ —        $ —    
狀態
      22        15  
外國
      75        37  
    
 
 
     
 
 
  
當前撥備總額
      97        52  
    
 
 
     
 
 
  
遞延準備金：
                  
聯邦制
      —          —    
狀態
      —          —    
外國
      —          26  
    
 
 
     
 
 
  
遞延準備金總額
      —          26  
    
 
 
     
 
 
  
所得税撥備
    $ 97      $ 78  
    
 
 
     
 
 
  
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司遞延税項資產的大致金額如下(單位：千)：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
遞延税項資產：
                  
淨營業虧損結轉
    $ 96,646      $ 67,127  
應計項目和準備金
      462        333  
財產和設備
      568        328  
    
 
 
     
 
 
  
估值扣除前的遞延税項資產總額
      97,676        67,788  
估值免税額
      (97,676 )       (67,788 ) 
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
    $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
  
在評估其實現遞延税項淨資產的能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層考慮預計的未來應納税所得額，並
税收籌劃
做出這一評估的策略。根據歷史應税損失水平和
 
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財務報表索引
根據對遞延税項資產可抵扣期間未來應税虧損的預測，該公司認為，本公司更有可能無法實現這些可抵扣差額帶來的好處。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司繼續維持全額估值津貼。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，估值免税額增加了#美元。29.9百萬美元和$25.0分別為100萬美元，主要是由於本年度的虧損。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有税收淨營業虧損結轉，可用於抵消未來聯邦應税收入$373.7百萬美元和$260.7分別為100萬美元和州所得税損失結轉$309.5百萬美元和$213.5分別為百萬美元。如果不加以利用，結轉的聯邦和州淨營業虧損將於#年到期。2034。出於聯邦目的，$278.6百萬納税淨營業虧損結轉有無限期結轉。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有2.9百萬美元和$1.9數百萬美元的聯邦研發税收抵免結轉。聯邦研發税收抵免結轉從#年開始到期。2038。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有2.4百萬美元和$1.6數百萬的加州研發税收抵免結轉。加州研發税收抵免結轉不會過期，可能會無限期結轉。
公司在未來利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能會受到美國國税法第382節和類似州税法規定的過去或未來所有權變更的重大限制。在公司發生所有權變更的情況下，如定義的那樣，其淨營業虧損結轉和税收抵免的利用可能受到限制。
CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案包括幾項美國所得税條款，其中包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改，以及關於2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業的所得税折舊的技術修訂。CARE法案對公司截至2020年12月31日的年度財務業績沒有實質性影響。
《2021年綜合撥款法案》(以下簡稱《法案》)於2020年12月27日在美國頒佈。該法案加強和擴大了CARE法案的某些條款。該法對公司截至2020年12月31日的年度財務業績沒有實質性影響。
根據與子公司達成的協議條款，該公司將淨收入、成本和開支歸因於國內和國外零部件。該公司不對其外國子公司的未分配收益徵收聯邦所得税，因為這些收益將無限期地再投資於海外。如果公司將這些收益匯回國內，由此產生的所得税負擔將微不足道。
本公司評估税務頭寸以供確認，使用的是
很可能比不可能
確認門檻，符合確認條件的税位將作為大於或等於以下的最大税收優惠額度來衡量50在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算時實現的可能性為%。
對截至2020年12月31日和2019年12月31日的未確認税收優惠總額的期初和期末金額進行對賬如下(單位：千)：
 
截至2019年1月1日的未確認税收優惠總額
    $ 1,538  
2019年税收頭寸增加
      2,071  
    
 
 
  
截至2019年12月31日的未確認税收優惠總額
      3,609  
2020年內增加税收頭寸
      1,763  
    
 
 
  
截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額
    $ 5,372  
    
 
 
  
截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有未確認的税收優惠均享受全額估值免税額，如果得到確認，不會影響公司的税率。
 
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該公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税撥備。由於本公司的淨營業虧損狀況，本公司已不是在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度，T記錄了與不確定税收頭寸相關的利息或罰款的應計項目。
該公司在不同訴訟時效的司法管轄區提交聯邦和州納税申報單。由於該公司的淨營業虧損結轉，所得税申報單通常仍需接受聯邦和大多數州税務機關的審查。自成立以來的所有納税年度仍須接受主要税務管轄區的審查。
 
14.
每股淨虧損
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(除每股和每股金額外，以千為單位)：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
     
2019
  
分子：
                  
淨損失
    $ (157,784 )     $ (89,694 ) 
分母：
                  
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股
      61,852,957        60,753,169  
    
 
 
     
 
 
  
每股淨虧損-基本和攤薄
    $ (2.55 )     $ (1.48 ) 
    
 
 
     
 
 
  
該公司的潛在攤薄證券，包括可贖回的可轉換優先股、購買普通股的股票期權和購買可贖回的可轉換優先股和普通股的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將是反攤薄的影響。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指時期的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為如果計入這些股票，將會產生反稀釋效果：
 
    
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2019
  
可贖回可轉換優先股的轉換
      149,520,445        149,520,445  
購買可贖回可轉換優先股的認股權證
      810,692        336,304  
購買普通股的期權
      22,874,690        21,628,240  
可轉換貸款的轉換
      11,708,273        —    
    
 
 
     
 
 
  
普通股總等價物
      184,914,100        171,484,989  
    
 
 
     
 
 
  
 
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15.
細分市場信息
該公司通過兩個基於地理位置的運營部門管理其業務：北美和歐洲。這些經營部門也代表了公司的可報告部門。
 
  •  
北美：北美部門包括在美國和加拿大的業務。
 
  •  
歐洲：歐洲部分包括與英國的業務。
我們的首席運營官(CODM)是我們的總裁兼首席執行官，在為我們的部門做出資源分配決策時，我們可以獲得單獨的財務信息，並定期對其進行評估。CODM利用來自外部客户的收入和部門收入(虧損)來衡量和評估每個部門的業績。
分部收入(虧損)的計算方法為營收減去營收成本、與各分部直接相關的運營費用，不包括某些公司費用。我們將這一指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它涵蓋了移動商店和細分市場的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
未分配的公司運營和技術費用包括工程師的人事相關費用以及我們技術系統的開發和維護費用。未分配的一般和行政費用包括與人事有關的行政、財務、法律、人力資源和公司設施費用。
下表顯示了各期的部門收入與合併收入、部門虧損與運營綜合虧損的對賬情況(以千為單位)：
 
    
截至2020年12月31日的年度
  
    
北美
     
歐洲
     
總計
  
收入
    $ 46,593      $ 13,730      $ 60,323  
分段損耗
      (64,669 )       (18,167 )       (82,836 ) 
未分配的公司費用：
                           
運營和技術
                        (12,879 ) 
一般事務和行政事務
                        (15,912 ) 
                      
 
 
  
運營虧損
                      $ (111,627 ) 
                      
 
 
  
   
    
截至2019年12月31日的年度
  
    
北美
     
歐洲
     
總計
  
收入
    $ 38,722      $ 6,935      $ 45,657  
分段損耗
      (54,923 )       (9,379 )       (64,302 ) 
未分配的公司費用：
                           
運營和技術
                        (12,305 ) 
一般事務和行政事務
                        (13,151 ) 
                      
 
 
  
運營虧損
                      $ (89,758 ) 
                      
 
 
  
長期資產包括財產和設備，淨值。以下長期資產數據基於資產的位置(以千為單位)：
 
    
截止到十二月三十一號，
  
    
2020
     
2019
  
北美
    $ 7,920      $ 5,621  
歐洲
      6,154        3,488  
    
 
 
     
 
 
  
長期資產總額
    $ 14,074      $ 9,109  
    
 
 
     
 
 
  
 
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財務報表索引
截至2020年12月31日，位於美國和加拿大的長期資產約為7.1百萬美元和$0.8分別為百萬美元。截至2019年12月31日，位於美國和加拿大的長期資產約為5.5百萬美元和$0.1分別為百萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，來自美國和加拿大外部客户的收入約為$41.9百萬美元和$4.7分別為百萬美元。截至2019年12月31日的一年中，來自美國和加拿大外部客户的收入約為38.6百萬和
$0.1分別為百萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，二單項收入超過總合並淨收入10%的客户。這些客户的淨收入約為$41.3百萬美元和$13.72020年為100萬美元，約為37.4百萬美元和$6.92019年將達到100萬。一客户反映在每個細分市場中。
 
16.
員工福利計劃
2016年1月，公司通過了401(K)計劃，根據美國國税法第401條，該計劃符合遞延工資安排的條件。根據401(K)計劃，參加計劃的美國員工可以推遲部分税前收入，以不超過允許的最高金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未根據401(K)計劃做出任何匹配貢獻。
本公司亦為本公司英國辦事處的所有合資格員工維持集團個人退休金計劃(“GPP計劃”)。GPP計劃是一項固定供款計劃，僱員有資格按其薪金的一部分供款，但每年的最高供款金額須受英國税務及海關所訂的最高限額所規限。在2020和2019年，該公司3員工繳費的百分比。該公司貢獻了$0.3百萬美元和$0.2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分別以等額捐款的形式向GPP計劃提供100萬美元的捐款。
 
17.
承諾和或有事項
經營租契-
2019年2月，本公司為其位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部簽訂了辦公空間租賃協議。月度基本租金從2019年9月開始，期限為90個月。除總部外，該公司還在美國各地以及加拿大和英國租賃辦公空間和倉庫。
該公司在美國和英國根據船隊租賃協議持續簽訂車輛租賃協議，每輛車的租期通常為36個月。作為船隊租賃協議的一部分，在每輛車租賃終止後，出租人將出售車輛並確定最終結算計算。此計算為銷售價格(或“處置價值”)加上在整個租賃期間支付的所有租金與初始車輛價值之和之間的差額。如果計算結果為盈餘，公司將從出租人那裏獲得餘額，如果計算結果為赤字，公司將向出租人支付餘額。然而，美國艦隊租賃協議包括出租人保證每輛車的處置價值永遠不會低於車輛初始價值的特定百分比。這一潛在赤字被排除在租賃期內計入費用的直線租金中，除非和直到它很可能導致赤字並被視為剩餘價值擔保。
 
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4
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財務報表索引
截至2020年12月31日，根據不可取消租約支付的未來年度最低租金如下(以千為單位)：
 
截至12月31日的年度，
       
2021
    $ 12,204  
2022
      8,701  
2023
      7,875  
2024
      6,107  
2025
      3,111  
此後
      797  
    
 
 
  
最低租賃付款總額
    $ 38,795  
    
 
 
  
房租費用是$7.3百萬美元和$6.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
備用信用證-
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有幾份與其運營租賃和工人補償相關的未付信用證，總額為$。5.5百萬美元和$4.3百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有備用信用證的抵押品都包括在合併資產負債表中的限制性現金中。
支付給業主的保證金總額為$3.5百萬美元和$2.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，100萬美元計入合併資產負債表中的其他非流動資產。
法律事務-
在正常業務過程中，本公司是某些索賠的一方。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但該公司相信，這些事項的最終結果不會對綜合財務狀況和經營結果產生重大不利影響。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。有幾個不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的重大事項。
彌償-
作為其標準商業條款的一項內容，該公司在其與業務合作伙伴、投資者、貸款人和承包商的協議中包括一項賠償條款，該條款包括就因該公司的服務或材料侵犯美國專利、版權和商標以及盜用第三方的商業祕密而向這些當事人支付的責任和損害(包括法律辯護費用)進行辯護和賠償。到目前為止，該公司還沒有遇到任何與其賠償條款有關的索賠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已不是3.It‘我們沒有設立賠償損失準備金。
在特拉華州法律允許的範圍內，公司與某些高級管理人員和董事簽訂了協議，根據這些協議，某些高級管理人員和董事在擔任或曾經擔任某些高級管理人員或高級管理人員期間發生的某些事件或事件會得到賠償。賠償期涵蓋所有相關事件，只要該高管或董事可能受到任何可能的索賠。然而，該公司維持董事和高級管理人員的保險範圍，以減少總體風險，並能夠收回未來支付的任何金額的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些超過適用保險覆蓋範圍的賠償協議的估計公允價值被認為是無關緊要的。
 
18.
風險和不確定性
該公司面臨許多風險，包括但不限於：成功開發產品的需要、彌補運營虧損的額外資本(或融資)的需要、來自大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。
 
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財務報表索引
倫敦銀行同業拆借利率的影響
逐步淘汰
--監管LIBOR的英國金融市場行為監管局2017年7月宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。基於業務活動和運營的性質，公司不預期LIBOR
逐步淘汰
對公司合併財務報表產生重大影響。
英國退歐的影響
-英國公投決定在2020年12月31日前脱離歐盟，導致英國與世界其他地區未來的貿易安排存在一些不確定性，對英國中短期國內生產總值(GDP)的預期下降。英國退歐可能會因為英國法律的變化而影響公司的財務報告。英國退歐還可能帶來更多匯率波動。基於業務活動和運營的性質，本公司預計英國退歐不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
對.的影響
新冠肺炎
-一種新的冠狀病毒株，它會導致這種疾病，被稱為
新冠肺炎
於2019年末確定，並在全球傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
爆發了一場大流行。我們的業務受到了
新冠肺炎
在幾個方面。通常，我們的消費者互動發生在他們的家中。社交距離協議改變了我們與消費者和我們的
♪室內♪
在大流行的早期階段，訪問量降至零。根據地理位置的不同，在某些時期我們沒有
♪室內♪
拜訪和這些
♪室內♪
訪問量仍然明顯低於
PRE-COVID：PRE-COVID
整個2020年的水平。為了保護我們的員工和消費者，我們實施了各種計劃，以提供口罩、清潔用品和其他仍然有效的協議。此外，公司可能會看到員工資源方面的一些限制，否則這些資源將集中在運營上，包括但不限於員工或他們的家人生病，希望員工避免與人羣接觸，以及對在家工作的依賴增加。
該公司已根據美國和英國政府機構提供的計劃申請貸款。此外，從2020年4月至8月，該公司還對英國員工進行了休假。有關小企業管理局根據美國聯邦政府制定的CARE法案提供的Paycheck保護計劃的更多信息，請參見注釋8。
對於英國業務，在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的報銷成本約為GB0.8百萬(美元)1.1根據英國政府設立的冠狀病毒職位保留計劃(下稱“CJRS”)，僱主可支付原本會在冠狀病毒爆發期間被裁員的僱員的工資，但根據CJRS計劃卻被暫時停職，而這項計劃是由英國政府設立，目的是幫助僱主支付那些原本會在冠狀病毒爆發期間被解僱但根據CJRS計劃被解僱的僱員的工資。此計劃向公司報銷以下費用80%的補償費用，外加支付給休假員工的國民保險和某些福利，從而降低了公司的工資支出。該公司將報銷金額記錄為相關費用的減少額。
公司預計將收到
與税收相關的
流動資金受益於CARE法案。該公司正密切監察
VOCID-19
對它的生意來説，這是一場大流行。然而，該公司無法預測這是否會帶來好處，以及會在多大程度上帶來好處。
公司目前無法預測該事件的具體影響範圍、持續時間或全部影響
新冠肺炎
疫情將對其財務狀況和運營產生影響。全球金融危機的全面影響
新冠肺炎
疫情對管理層的估計和公司的財務業績可能取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。
 
19.
後續事件
對於需要在這些合併財務報表中進行調整或披露的事件，該公司評估了從2020年12月31日(這些合併財務報表的日期)到2021年3月19日(即可以發佈合併財務報表的日期)的後續事件。除以下討論外，該等綜合財務報表並無需要調整或披露的事項。
 
F-7
6
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財務報表索引
重組
-2021年1月，享受科技公司向特拉華州國務卿提交了實施控股公司重組的文件(“重組”)，這導致了特拉華州一家新成立的公司，享有科技控股公司(“享受控股”)，擁有享受科技公司的所有股本。享受控股公司最初是享受科技公司的直接全資子公司。根據重組，新成立的實體(“合併子公司”)是享受控股公司的直接全資子公司，也是享受科技公司的間接全資子公司。公司，作為享受控股公司的直接全資子公司繼續存在。在重組之前發行和發行的各類股票中的每一股都被自動轉換為同等的相應的享受控股公司股票，具有與正在轉換的享受科技公司的相應股票相同的名稱、權利、權力和優先權，以及資格、限制和限制。因此，重組完成後，享樂科技公司的現有股東成為享樂控股公司的股東。享受技術公司的股東在轉換他們在享受控股公司的股份時，沒有確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益。最後，享受科技公司更名為享受科技有限責任公司，而享受控股公司更名為享受科技公司。
可轉換貸款重組
-2021年2月，公司及其貸款人就可轉換貸款的修正案達成一致，規定如果公司與特殊目的收購公司(SPAC)合併，並隨後成為上市實體(SPAC合併)，可轉換貸款的處理方式。為了簡化未來SPAC合併的潛在機制，除其他原因外，可轉換貸款的持有人同意明確規定，在SPAC合併結束之前，可轉換貸款將自動轉換為公司普通股，轉換價格等於90當時公司股票價值的%。管理層預計，這將是對可轉換貸款的重大修改，從而將其視為債務清償。由於交易的實質是關聯方的出資，由此產生的收益將計入股本。
可轉換優先股
-2021年3月，本公司授權發佈3,953,194C系列可轉換優先股的股票，總收益為$15.0百萬美元。
最初發布財務報表後發生的事件(未經審計)
關於財務報表的重新發布，該公司評估了截至2021年5月14日的後續事件，也就是財務報表可以重新發布的日期。
2021年可轉換貸款
-2021年4月，公司簽訂了一項額外的可轉換無擔保次級貸款協議，借款最高可達$75.0來自新投資者、某些現有投資者和高管的100萬歐元(“2021年可轉換貸款”)。2021年可轉換貸款的償還權優先於可轉換貸款，但明確從屬於藍火貸款。2021年可轉換貸款有幾個轉換選項，包括到期時的可選轉換和與特殊目的收購公司(“SPAC”)合併時的自動轉換(“SPAC交易”)。如果SPAC交易發生在到期日或之前，並在全額支付本金之前，則2021年可轉換貸款的未償還本金金額以及所有應計和未付利息將在緊接SPAC交易結束之前自動轉換為enjoy普通股的全額支付和不可評估股票，每股價格等於80分配給EVERY普通股每股價值的%。2021年可轉換貸款的利息為8年息%，2022年4月到期。
LCH交易
—
於2021年4月，為促使其股東之一LCH Enjoir L.P.(“LCH”)放棄其與MRAC即將進行的合併的若干權利，本公司與Ron Johnson訂立了股東貢獻協議，並與LCH訂立了股票發行協議。根據股東出資協議，在緊接成交之前和成交後，約翰遜先生將交出相當於除以$所得商數的公司普通股。20.0百萬乘以乘以$所得的乘積10.00按年計算的兑換率
 
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7
目錄
財務報表索引
根據用於確定本公司普通股每股將在業務合併結束時交換的股份數量的合併協議(“出資股份”)。此後，如股票發行協議所詳述，EVERY將向LCH發行相當於出資股份的數量的股份。
即將與Marquee Raine Acquisition Corp.合併。
-2021年4月28日，Easy與上市的特殊目的收購公司Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”)達成最終合併協議。根據擬議交易的條款，MRAC的一家全資子公司將與enjoy合併，合併後的企業價值估計約為$1.2十億美元。這筆交易的現金部分將由MRAC信託公司#美元的現金提供資金。374.0百萬美元(假設沒有贖回)以及$80.0百萬股私募普通股，面值美元10.00來自不同認可投資者的每股收益。這筆交易預計將在2021年第四季度完成，目前仍受慣例完成條件的限制。
*****
 
F-7
8
目錄
財務報表索引
享受科技公司
壓縮合並資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 
 
  
2021年9月30日
 
 
2020年12月31日
 
資產
  
      
 
      
流動資產：
  
      
 
      
現金和現金等價物
    $ 28,709     $ 58,452  
受限現金
      5,494       5,494  
應收賬款淨額
      2,552       4,544  
預付費用和其他流動資產
      2,527       2,774  
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      39,282       71,264  
    
 
 
    
 
 
  
財產和設備，淨值
      15,292       14,074  
無形資產，淨額
      892       967  
其他資產
      14,422       4,905  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
    $ 69,888     $ 91,210  
    
 
 
    
 
 
  
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
                 
流動負債：
                 
應付帳款
    $ 7,230     $ 3,222  
應計費用和其他流動負債
      20,365       17,897  
短期債務
      5,686       2,105  
按公允價值計算的短期可轉換貸款(關聯方賬面價值為#美元)0.5
 
m
)
      96,302       —    
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      129,583       23,224  
    
 
 
    
 
 
  
長期債務，扣除貼現後的淨額
      38,966       41,578  
長期可轉換貸款，公允價值(關聯方賬面價值為#美元)20.0百萬美元)
      54,715       86,357  
可贖回可轉換優先股認股權證責任
      359       806  
    
 
 
    
 
 
  
總負債
      223,623       151,965  
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事項(附註16)
             
可贖回可轉換優先股
                 
可贖回可轉換優先股，$0.00001按價值計算，153,809,943和149,856,749授權股份，153,473,639和149,520,445已發行和流通股的價格為
九月
分別為2021年30日和2020年12月31日；清算優先權總額為#美元。377.1百萬美元和$362.1截至
九月
分別為2021年30日和2020年12月31日
      368,692       353,692  
股東虧損
                 
普通股，$.00001按價值計算，253,953,194，及250,000,000授權股份；65,653,081
 
a
發送62,156,512已發行和流通股的價格為
九月
分別為2021年30日和2020年12月31日
      1       1  
其他內容
實繳
資本
      48,739       6,601  
累計其他綜合收益
      563       884  
累計赤字
      (571,730 )      (421,933 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東虧損總額
      (522,427 )      (414,447 ) 
    
 
 
    
 
 
  
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
    $ 69,888     $ 91,210  
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-7
9
目錄
財務報表索引
享受科技公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 
    
截至9月30日的三個月，
  
 
 
截至9月30日的9個月，
 
    
2021
    
2020
  
 
 
2021
 
 
 
 2020
 
收入
    $ 18,588     $ 16,393  
 
$
58,798
 
 
$
42,218
 
運營費用：
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
      27,023       17,732  
 
 
77,049
 
 
 
47,882
 
運營和技術
      24,179       18,549  
 
 
64,934
 
 
 
47,173
 
一般事務和行政事務
      13,480       8,359  
 
 
36,378
 
 
 
25,174
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
總運營費用
      64,682       44,640  
 
 
178,361
 
 
 
120,229
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
運營虧損
      (46,094 )     (28,247 )
 
 
(119,563
)
 
 
(78,011
)
可轉換貸款損失
      (7,015 )     —    
 
 
(26,242
)
 
 
—  
 
利息支出
      (1,441 )     (336 )
 
 
(4,258
)
 
 
(979
)
利息收入
      1       36  
 
 
5
 
 
 
275
 
其他收入(費用)，淨額
      82       (164 )
 
 
378
 
 
 
(738
)
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税撥備前虧損
      (54,467 )     (28,711 )
 
 
(149,680
)
 
 
 
(79,453
)
所得税撥備
      (95 )       8  
 
 
117
 
 
 
22
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
    $ (54,372 )   $ (28,719 )
 
$
(149,797
)
 
$
(79,475
)
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合虧損，税後淨額
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
累計平移調整
      (217 )     369  
 
 
(321
)
 
 
54
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
全面損失總額
    $ (54,589 )   $ (28,350 )
 
$
(150,118
)
 
$
(79,421
)
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋後淨虧損
    $ (0.83 )   $ (0.46 )
 
$
(2.33
)
 
$
(1.29
)
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
用於計算每股淨虧損的加權平均股份
基本股份和稀釋股份
      65,880,464       61,881,132  
 
 
64,379,599
 
 
 
 61,716,744 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-80
目錄
財務報表索引
享受科技公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月
 
   
可贖回的可兑換汽車
優先股
    
普通股
    
其他內容

實繳

資本
    
累計其他
全面

收入
    
累計

赤字
    
總計
股東的

赤字
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
2021年6月30日的餘額
     153,473,639     $ 368,692       65,230,349     $ 1     $ 46,798     $ 780     $ (517,358 )  
$
 (469,779 )
行使股票期權時發行普通股
     —         —         422,732       —         291       —         —         291  
基於股票的薪酬
     —         —        
—
      
—
       1,650       —         —         1,650  
外幣折算調整
     —         —         —         —         —         (217 )     —         (217 )
淨損失
     —         —         —         —         —         —         (54,372 )     (54,372 )
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年9月30日的餘額
     153,473,639    
$
 368,692       65,653,081    
$ 
 1    
$
 48,739    
$

 563    
$
 (571,730 )  
$
 (522,427 )
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2021年9月30日的9個月
   
可贖回的可兑換汽車
優先股
    
普通股
    
其他內容
實繳

資本
    
累計其他
全面

收入
    
累計

赤字
    
總計
股東的

赤字
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
2020年12月31日的餘額
     149,520,445     $ 353,692       62,156,512     $ 1     $ 6,601     $ 884     $ (421,933 )   
$
 (414,447 ) 
發行C系列可贖回可轉換優先股
     3,953,194       15,000       —         —         —         —         —         —    
行使股票期權時發行普通股
     —         —         3,496,569       —         1,796       —         —         1,796  
可轉換貸款清償收益
     —         —         —         —         36,782       —         —         36,782  
基於股票的薪酬
     —         —         —         —         3,560       —         —         3,560  
外幣折算調整
     —         —         —         —         —         (321 )     —         (321 )
淨損失
     —         —         —         —         —         —         (149,797 )     (149,797 )
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年9月30日的餘額
     153,473,639    
$
 368,692       65,653,081    
$
 1    
$
 48,739    
$
 563    
$
 (571,730 )  
$
 (522,427 )
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-81
目錄
財務報表索引
截至2020年9月30日的三個月
 
 
  
可贖回的可兑換汽車
優先股
 
  
普通股
 
  
其他內容
實繳

資本
 
  
累計其他
全面
收入
 
 
累計
赤字
 
 
總計
股東的
赤字
 
 
  
股票
 
  
金額
 
  
股票
 
  
金額
 
2020年6月30日的餘額
  
 
149,520,445
 
  
$
353,692
 
  
 
61,855,158
 
  
$
1
 
  
$
4,209
 
  
$
(126
) 
 
$
(314,905
) 
 
$
(310,821
) 
行使股票期權時發行普通股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
43,723
 
  
 
—  
 
  
 
31
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
31
 
基於股票的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
466
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
466
 
外幣折算調整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
369
 
 
 
—  
 
 
 
369
 
淨損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(28,719
) 
 
 
(28,719
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年9月30日的餘額
  
 
149,520,445
 
  
$
353,692
 
  
 
61,898,881
 
  
$
1
 
  
$
4,706
 
  
$
243
 
 
$
(343,624
) 
 
$
(338,674
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年9月30日的9個月
 
 
  
可贖回的可兑換汽車
優先股
 
  
普通股
 
  
其他內容
實繳

資本
 
  
累計其他
全面
收入
 
  
累計
赤字
 
 
總計
股東的
赤字
 
 
  
股票
 
  
金額
 
  
股票
 
  
金額
 
2019年12月31日的餘額
  
 
149,520,445
 
  
$
353,692
 
  
 
61,354,259
 
  
$
1
 
  
$
3,162
 
  
$
189
 
  
$
(264,149
) 
 
$
(260,797
) 
行使股票期權時發行普通股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
544,622
 
  
 
—  
 
  
 
204
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
204
 
基於股票的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
1,340
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
1,340
 
外幣折算調整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
54
 
  
 
—  
 
 
 
54
 
淨損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(79,475
) 
 
 
(79,475
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
2020年9月30日的餘額
  
 
149,520,445
 
  
$
353,692
 
  
 
61,898,881
 
  
$
1
 
  
$
4,706
 
  
$
243
 
  
$
(343,624
) 
 
$
(338,674
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-82
目錄
財務報表索引
享受科技公司
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
 
    
截至9月30日的9個月，
  
    
        2021        
    
        2020        
  
經營活動的現金流：
                 
淨損失
    $ (149,797 )   $ (79,475 )
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金：
                 
折舊及攤銷
      2,938       2,270  
基於股票的薪酬
      3,560       1,340  
債務貼現的增加
      969         260  
認股權證的重估
      (447 )       392  
外幣交易損失
      89       94  
短期投資溢價淨攤銷
      —       36  
可轉換貸款損失
      26,242       —     
營業資產和負債變動情況：
                 
應收賬款
      1,986       8,404  
預付費用和其他流動資產
      238       (24 )
其他資產
      (1,402 )     (382 )
應付帳款
      687       (295 )
應計費用和其他流動負債
      886       3,208  
    
 
 
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
      (114,051 )     (64,172 )
    
 
 
    
 
 
  
投資活動的現金流：
                 
購置物業和設備
      (2,330 )     (5,820 )
購買短期投資
      —         (3,226 ) 
短期投資的到期日
      —         25,700  
    
 
 
    
 
 
  
投資活動提供的淨現金(用於)
      (2,330 )     16,654  
    
 
 
    
 
 
  
融資活動的現金流：
                 
可轉換貸款收益
      75,200       —     
發行可贖回可轉換優先股所得款項
      15,000       —     
行使股票期權所得收益
      1,796       204  
購買力平價貸款的收益
      —          10,000  
支付TPC貸款
      —          (3,174 )
支付與合併相關的遞延交易成本
      (4,973 )     —     
    
 
 
    
 
 
  
融資活動提供的現金淨額
      87,023       7,030  
    
 
 
    
 
 
  
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響
      (385 )     22  
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
      (29,743 )       (40,466 )
期初現金、現金等價物和限制性現金
      63,946       66,014  
    
 
 
    
 
 
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
    $ 34,203     $ 25,548  
    
 
 
    
 
 
  
補充披露現金流信息：
                 
年內支付的利息現金
    $ 3,239     $ 933  
補充披露
非現金
投資和融資活動：
                 
非現金
利息
    $ 1,019     $ 46  
財產和設備，淨額計入應付帳款
    $ 937     $ 206    
應付賬款中包含的遞延交易成本
    $ 1,514     $ —    
計入應計費用的遞延交易成本
    $ 1,432     $ —    
可轉換貸款清償收益
    $ 36,782     $ —    
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-83
目錄
財務報表索引
享受科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的金額，但每股和每股金額或另有説明者除外)
(未經審計)
 
 
 
1.
業務描述和呈報依據
享受科技公司(“享受”或“公司”)於2014年5月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。樂享運營着移動商店，為美國、英國和加拿大的高端公司提供送貨上門、開業和全面的購物體驗。這裏所指的享樂或本公司是指享樂科技公司及其合併的子公司。
重組
-2021年1月，享受科技公司向特拉華州國務卿提交了實施控股公司重組的文件(“重組”)，這導致了特拉華州一家新成立的公司，享有科技控股公司(“享受控股”)，擁有享受科技公司的所有股本。享受控股公司最初是享受科技公司的直接全資子公司。根據重組，新成立的實體(“合併子公司”)是享受控股公司的直接全資子公司，也是享受科技公司的間接全資子公司。公司，作為享受控股公司的直接全資子公司繼續存在。在重組之前發行和發行的各類股票中的每一股都被自動轉換為同等的相應的享受控股公司股票，具有與正在轉換的享受科技公司的相應股票相同的名稱、權利、權力和優先權，以及資格、限制和限制。因此，重組完成後，享樂科技公司的現有股東成為享樂控股公司的股東。享受技術公司的股東在轉換他們在享受控股公司的股份時，沒有確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益。最後，樂享科技公司更名為樂享科技有限責任公司，樂享控股公司更名為樂享科技公司。
Marquee Raine收購公司合併
--於2021年4月28日，本公司與上市的特殊目的收購公司Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”，合併結束前及合併完成後的“New Enhare”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，該公司與Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，Marquee Raine Acquisition Corp.是一家上市的特殊目的收購公司。於2021年10月15日(“截止日期”)，經於2021年10月13日舉行的MRAC股東特別大會批准後，本公司與MRAC完成了合併協議(“合併”)預期的合併交易。
有關合並的進一步詳情，請參閲附註18，“後續事件”。
陳述的基礎
--簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。簡明的合併財務報表包括享受技術公司及其全資子公司的賬目。根據中期報告的允許，除非美國公認會計準則或美國證券交易委員會規則和法規另有要求，否則美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可能會被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表的編制依據與本公司年度綜合財務報表(包括以下日期的登記報表)的編制基礎相同，並應與其一併閲讀
表格S-4/A存檔
由MRAC於2021年9月14日發佈。管理層認為，所有被認為是公允報表所必需的正常經常性調整都已包括在這些簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2021年9月30日的9個月的經營業績並不一定代表該年度的預期業績。
 
F-84
目錄
財務報表索引
2021年12月31日或任何其他過渡期或未來一年。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年度綜合財務報表的所有信息。
重新分類
–
公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中對每個營業費用項目內的某些成本進行了重新分類。上期金額已重新分類，以符合本列報。這些變化對公司以前報告的綜合淨虧損和綜合虧損、現金流、基本和稀釋後每股淨虧損金額沒有影響。
持續經營的企業
-簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括任何調整，以反映資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類。
自成立以來，該公司在運營中出現了虧損和現金外流。截至2021年9月30日止九個月內，本公司錄得淨虧損
 $149.8
 
百萬美元，運營現金流出為$114.1
 
百萬美元。自.起
九月
2021年30日，公司累計赤字約為$571.7
 
百萬美元。該公司歷來通過發行和出售可贖回的可轉換優先股以及發行債券為其運營提供資金。管理層預計，在可預見的將來，隨着公司繼續投資於擴大業務，經營活動產生的營業虧損和負現金流將繼續存在。
該公司的最終成功取決於它是否有能力獲得額外的融資和產生足夠的現金流，以及時履行其義務。公司的業務將需要大量資本來維持運營，公司將需要進行執行其長期業務計劃所需的投資。該公司將需要獲得債務或股權融資，特別是如果該公司的業務經歷了比預期更嚴重或更長時間的衰退。這種額外的債務或股權融資可能不會以優惠的條件提供給公司(如果有的話)。
M
管理層認為，本公司繼續經營下去的能力存在很大疑問，因為本公司目前的運營現金流和合並所得款項淨額(見附註18)將不能使其在該等簡明綜合財務報表可供發佈之日起的12個月內履行其義務。管理層正在以優惠的條款和條件積極尋求新的融資來源，使公司能夠在這些簡明合併財務報表可供發佈之日起12個月內履行其義務。不能保證管理層會成功地籌集到額外的資金。
 
2.
重要會計政策摘要
T
與截至2020年12月31日的公司經審計的年度綜合財務報表中描述的重大會計政策相比，截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
最近採用的會計公告
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)號。
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進
(‘ASU
2018-07”).
新標準簡化了非員工基於股份的支付交易的會計處理，並規定主題718適用於所有基於股份的支付交易
 
F-85
目錄
財務報表索引
一種支付交易，設保人通過發放以股份為基礎的支付獎勵，獲得在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務。ASU在2019年12月15日之後的年度期間和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。2020年1月1日，公司採用ASU
2018-07,
該等事項並無對簡明綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.
2018-13,
公允價值計量(主題
 820),
修改、刪除和增加了基於FASB Concepts聲明的公允價值計量的某些披露要求，
財務報告概念框架--第二章
8：財務報表附註。
ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。2020年1月1日，公司採用ASU
2018-13,
這並不影響簡明綜合財務報表及相關披露。
2020年3月，FASB發佈了ASU
第2020-04號，第2020-04號
參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響
它為將美國GAAP應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，在這些交易中，參考LIBOR或另一個參考利率預計將因參考利率改革而停止。這一ASU旨在減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。該標準自發布之日起至2022年12月31日有效，並可能在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。2020年3月12日，公司採用ASU
2020-04,
這對其簡明合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
I
2018年8月，FASB發佈了ASU
2018-15號，
無形資產-商譽和其他-
內部使用
軟件(副主題)
350-40):
客户對雲中發生的實施成本的核算
 
作為服務合同的計算安排
。新的指導意見規定推遲雲計算安排的實施費用，並在雲服務安排期限內支出這些費用。新的指導方針從2020年12月15日之後的財年開始生效。本公司採用了
亞利桑那州立大學2018-15年度
2021年1月1日，這對其精簡合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.
2016-02,
租賃(主題842)，經修訂，取代了以前ASC 840中的指導，
租契
。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人也被要求記錄
使用權
所有租期超過12個月的租約，不論其類別為何，均須計入資產及租賃負債。租期為12個月或以下的租約將與目前的經營租約指導類似。2020年6月，FASB發佈了ASU
2020-05年度，推遲
ASU的生效日期
2016-02年度
本公司至2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。公司將推遲採用ASU
2016-02
根據ASU
2020-05
並計劃在2022年1月1日採用新標準。預計ASU將影響該公司的簡明綜合財務報表和相關披露，因為它作為承租人有某些經營租賃安排。該公司目前正在評估採用
亞利桑那州立大學2016-02年
經修訂後，將在其簡明綜合財務報表和相關披露上產生影響。
 
F-8
6
目錄
財務報表索引
 
2016年6月，FASB發佈了ASU No.
2016-13,
金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，
並自那以後發佈了各種修正案，包括ASU No.
2018-19,
亞利桑那州立大學編號
2019-04,
亞利桑那州立大學編號
2019-05,
亞利桑那州立大學編號
2019-11,
和
亞利桑那州立大學2020-02年度。
指導意見和相關修訂修改了大多數金融資產的信貸損失會計處理，並要求使用預期損失模型取代目前使用的已發生損失方法。根據這一模式，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。如果允許提前採用，ASU在2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估採用
亞利桑那州立大學2016-13年度
將在其簡明綜合財務報表和相關披露上產生影響。然而，這種ASU的採用預計不會產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.
2019-12,
簡化所得税會計(主題740)
。最新指導意見中的修正案簡化了所得税的核算，刪除了某些例外情況，並通過澄清指導意見，改進了該專題其他領域的一致適用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期。允許提前領養。該公司目前正在評估採用
亞利桑那州立大學2019-12
將在其簡明綜合財務報表和相關披露上產生影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU
2020-06,
債務-帶轉換和其他選項的債務
(小主題470-20)
衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理
。ASU
2020-06
改變實體對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理方式，並通過取消當前指引要求的受益轉換特徵(“BCF”)和現金轉換特徵(“CCF”)分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
還取消了股權合同符合股權分類資格所需的某些結算條件。最後，亞利桑那州立大學
2020-06
更改包含CCF的可轉換債券的現有稀釋每股收益(“EPS”)計算，並提高對可轉換工具的披露要求。亞利桑那州立大學對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共企業實體有效，有效期為2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，該標準將在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括財政年度內的過渡期。
該公司已確定採用ASU
2020-06
由於本公司已選擇附註7所述的公允價值選擇，而該等可換股貸款作為合併的一部分自動轉換為普通股(見附註18)，故不會影響其可換股貸款的會計處理。此外，股權分類指南的變化不影響截至2021年9月30日和2020年12月31日未償還認股權證的會計。因此，採用ASU預計不會對財務報表產生任何影響。
 
F-87
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財務報表索引
 
3.
公允價值計量
下表彙總了公司在簡明合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
 
    
九月
 30, 2021
  
    
1級
     
2級
     
3級
     
總計
  
負債：
                                    
可贖回可轉換優先股認股權證責任
    $ —        $ —        $ 359      $ 359  
可轉換貸款
                        151,017        151,017  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
金融負債總額
    $ —        $ —        $ 151,376      $ 151,376  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
2020年12月31日
  
    
1級
     
2級
     
3級
     
總計
  
負債：
                                    
可贖回可轉換優先股認股權證責任
    $ —        $ —        $ 806      $ 806  
可轉換貸款
      —          —          86,357        86,357  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
金融負債總額
    $ —        $ —        $ 87,163      $ 87,163  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司沒有以公允價值計量的資產的公允價值層次的第三級轉移。
由於到期日較短，本公司現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。該公司的藍火和購買力平價貸款按賬面淨值記錄，接近公允價值。
 
4.
財產和設備，淨值
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
 
    
九月
 30, 2021
     
2020年12月31日
  
租賃權的改進
    $ 18,970      $ 16,512  
傢俱和固定裝置
      2,036        1,438  
辦公設備
      528        356  
計算機設備
      81        81  
車輛
      66        66  
    
 
 
     
 
 
  
車輛設備
 
 
283
 
 
 
—
 
       21,964        18,453  
減去：累計折舊
      (6,672 )       (4,379 ) 
    
 
 
     
 
 
  
財產和設備，淨值
    $ 15,292      $ 14,074  
    
 
 
     
 
 
  
與財產和設備有關的折舊費用總額，淨額為
 $1.0百萬美元和$0.9 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和2.9百萬美元和$2.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。車輛設備的預計使用壽命為四年。
F-88
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財務報表索引
 
 
5.
無形資產淨額
無形資產淨值由以下各項組成(以千計)：
 
    
九月
 30, 2021
     
2020年12月31日
  
域名
    $ 1,500      $ 1,500  
減去：累計攤銷
      (608 )       (533 ) 
    
 
 
     
 
 
  
無形資產，淨額
    $ 892      $ 967  
    
 
 
     
 
 
  
攤銷費用總額為$25 
分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月為1000美元，以及75截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為1000美元。
 
6.
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 
    
九月
30, 2021
     
2020年12月31日
  
應計薪金和工資
    $ 7,856      $ 8,088  
遞延租金
      4,007        3,876  
應計應付賬款
      5,407        2,774  
應計税
      1,480        2,210  
應計假期和福利
      1,407        813  
應計其他
      208        136  
    
 
 
     
 
 
  
應計費用和其他流動負債總額
    $ 20,365      $ 17,897  
    
 
 
     
 
 
  
 
7.
債務
TriplePoint Venture Growth BDC公司貸款
–
於2018年9月，本公司與TriplePoint Venture Growth BDC Corporation(“TriplePoint”)訂立貸款及擔保協議，提供一筆為數美元的定期貸款。10.0100萬美元(“TriplePoint貸款”)，但須遵守某些非金融契約。TriplePoint貸款的利息為最優惠加利率。5.25
%。這筆貸款的本金和利息餘額於2020年11月償還，部分使用了藍火融資的收益。
TriplePoint貸款的實際利率為13.9%
截至2020年12月31日的年度。截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出為
 
$0.3 
百萬美元和$1.0分別為百萬美元。
工資保障計劃貸款
–
2020年4月，根據小企業管理局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，小企業法案第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，本公司獲得了一筆#美元的貸款。10.0百萬美元。這筆貸款由Newtek Small Business Finance，LLC提供，由本票證明，利息為1%，第一次不付款六個月然後支付本金和利息。這筆貸款計劃於#年到期。2023年7月如果公司將所有收益用於符合條件的目的，維持一定的僱傭水平，並根據CARE法案和規則、法規和指導並受其約束，維持一定的補償水平，則可獲得部分或全部寬恕。
該公司將購買力平價貸款的所有收益用於維持工資總額，並支付租賃義務和水電費。截至2021年9月30日，管理層將這筆貸款作為債務計入
F-89
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財務報表索引
應計利息。利息支出為$25 
千美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及75一千美元46在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，分別為1000美元。購買力平價貸款已在結算日全額償還。
可轉換貸款
–
於2020年10月，本公司訂立一項可轉換無擔保次級貸款協議，借入最多$50.0從某些現有投資者和高管(“貸款人”)那裏獲得100萬歐元(“可轉換貸款”)。該協議於2020年12月修訂，將借款上限提高到#美元。70百萬美元，其中$43.7百萬美元的未償還金額截至
九月
30,2021年。可轉換貸款有幾個轉換選項，包括在合格融資至少為$時自動轉換75.0百萬，這是一個可選的轉換
不合格，不合格。
融資、首次公開發行(“IPO”)和到期時的可選轉換。在控制權發生變化時，可轉換貸款還具有強制性償還功能。可轉換貸款的應計利息為14%，並在2024年5月.
本公司已選擇按公允價值期權計量可轉換貸款。根據公允價值選擇，可轉換貸款將在每個報告期內按公允價值計量，直至清償為止，公允價值的變化將在公司的簡明綜合經營報表中確認為收入或費用。與票據相關產生的債務發行成本在發生時計入費用。由於可換股票據全部按公允價值列賬，故毋須進一步考慮可換股貸款的嵌入特徵。
可轉換貸款重組
-2021年2月，公司及其貸款人同意對可轉換貸款進行修訂，規定如果公司與特殊目的收購公司(SPAC)合併，並隨後成為上市實體(SPAC合併)，可轉換貸款的處理方式。為了簡化未來SPAC合併的潛在機制，除其他原因外，可轉換貸款的持有人同意明確規定，在SPAC合併結束之前，可轉換貸款將自動轉換為公司普通股，轉換價格等於90當時公司股票價值的%。可轉換貸款的修改被視為債務清償。由於交易的實質是關聯方的出資，由此產生的收益為#美元。36.8 
在截至2021年9月30日的9個月中，新增實收資本為100萬美元。可轉換貸款在截止日期轉換為普通股。
2021年可轉換貸款
-2021年4月，公司簽訂了一項額外的可轉換無擔保次級貸款協議，借款最高可達$75.0來自新投資者、某些現有投資者和高管的100萬歐元(“2021年可轉換貸款”)。2021年可轉換貸款的償還權優先於可轉換貸款，但明確從屬於藍火貸款。2021年可轉換貸款有幾個轉換選項，包括到期時的可選轉換和與特殊目的收購公司(“SPAC”)合併時的自動轉換(“SPAC交易”)。如果SPAC交易發生在到期日或之前，並在全額支付本金之前，那麼2021年可轉換貸款的未償還本金以及所有應計和未付利息將在SPAC交易結束前自動轉換為Evide普通股的全額支付和不可評估股票，每股價格相當於Easy普通股每股分配價值的80%。2021年可轉換貸款的利息為8%
年息，到期日為
2022年4月.
公司總共借入了
$75.0 
截至2021年9月30日，2021年可轉換貸款協議下的100萬美元。2021年可轉換貸款在成交日轉換為普通股。
F-90
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下表提供了公司可轉換貸款公允價值變動的對賬，這些貸款使用分類為3級的投入(以千為單位)：
 
2020年12月31日的餘額
    $ 86,357  
可轉換貸款的債務清償
      (36,782 ) 
公允價值變動
      26,242  
發行可轉換貸款所得款項
      75,200  
    
 
 
  
截至2021年9月30日的餘額
    $ 151,017  
    
 
 
  
藍火貸款-
於2020年11月，本公司(作為借款人)及其附屬公司(作為擔保人)與Blue Torch Finance，LLC(作為行政代理及抵押品代理)及Blue Torch Capital LP的若干聯屬公司(作為貸款人)訂立第一留置權定期貸款協議，借入一筆本金總額為#美元的第一留置權定期貸款。37.0百萬美元(“藍火貸款”)，淨額為#美元1.2貸款費100萬美元，以本公司及其子公司的幾乎所有財產和資產(有形和無形)作抵押，於#年到期2023年11月。Blue Torch貸款按兩種利率(“參考利率”或“倫敦銀行同業拆借利率”)中的一種利率產生利息，利率由公司選擇，外加適用的保證金。參考匯率計算為(I)中的最大值2.0年利率，(Ii)浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，加0.50年利率；(Iii)倫敦銀行同業拆息加1.0年利率，或(Iv)“華爾街日報”最近一次引用為“最優惠利率”的利率，或(如無)美國聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率。LIBOR利率的計算方式為(I)LIBOR利率除以100%減去預留百分比或(Ii)1.0每年的百分比。適用的保證金為9.0如果公司選擇參考匯率並且10如果公司選擇倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則年利率為%。藍炬貸款的實際利率為14.9%
截至2021年9月30日的三個月和九個月。
藍火貸款的預付金額可以等於未償還本金和應計利息加上適用的保費：(I)如果在生效日期後的第一年內預付，則補償金額等於(X)從還款日期到生效日期12個月週年期間本應支付給貸款人的利息金額，使用還款日期有效的參考利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算，減去(Y)如果貸款人將預付本金按還款日有效的美國國庫利率進行再投資，貸款人從還款日期到生效日期12個月週年期間將收到的利息金額，加(Z)3.0未償還本金的%，(Ii)如果在生效日期後的第二年內預付，2.0未償還本金的%，(Iii)如果在生效日期後的第三年內預付，1.0未償還本金的%，以及
(Iv)其後，0%.
與合併有關，公司在截止日期全額償還了藍火貸款。
F-91
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財務報表索引
該公司未償債務的組成部分如下(以千計)：
 
    
九月
30, 2021
     
2020年12月31日
  
薪資保障計劃貸款本金
    $ 10,000      $ 10,000  
藍火貸款本金
      37,000        37,000  
遞延融資成本和未攤銷折扣
      (2,348 )      (3,317 ) 
減：當前部分
      (5,686 )      (2,105 ) 
    
 
 
     
 
 
  
長期債務，扣除貼現後的淨額
    $ 38,966      $ 41,578  
    
 
 
     
 
 
  
可轉換貸款本金
    $ 118,650      $ 43,451  
可轉換貸款的公允價值溢價
      32,367        42,906  
以下是較新的部分：
                  
校長
      (75,000 )      —    
可轉換貸款的公允價值溢價
      (21,302 )    $ —    
    
 
 
     
 
 
  
按公允價值計算的長期可轉換貸款
    $ 54,715      $ 86,357  
    
 
 
     
 
 
  
 
8.
認股權證
B系列可贖回可轉換優先股權證
-關於TriplePoint貸款協議，該公司發出了購買認股權證336,304其B系列可贖回可轉換優先股的股票，行權價為$2.3788每股。這些認股權證將於2030年11月13日。認股權證被歸類為負債，因為它們代表
一個
與公司自有股本回購掛鈎的債務，因為相關股票是或有可贖回的。認股權證在發行日的公允價值是採用混合市場方法(指導方針、上市公司方法和隱含方法)確定的，作為其期權定價方法。
認股權證的估計公允價值為#美元。0.2發行時作為認股權證負債的100萬美元。
公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他收益(費用)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，權證負債的公允價值為
$0.4百萬美元和$0.8分別為百萬美元。
下表使用分類為3級的投入(以千為單位)對公司認股權證負債的公允價值變動進行了對賬：
 
2020年12月31日的餘額
    $ 806  
公允價值變動
      (447 )
    
 
 
  
2021年9月30日的餘額
    $ 359  
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
    $ 337  
公允價值變動
      392  
    
 
 
  
2020年9月30日的餘額
    $ 729  
    
 
 
  
作為合併的一部分，B系列可贖回可轉換優先股被轉換為普通股(見附註18)。因此，相關的可贖回可轉換優先股權證也被轉換為購買普通股的權證。因此，認股權證負債被重新分類為附加負債。
實繳
於完成合並後，本公司將不再持有資本，並不需要按遠期基準進一步重新計量。
 
F-92
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財務報表索引
藍火貸款權證
-公司向Blue Torch及其附屬公司發出認股權證，以購買最多474,388公司普通股，行使價為$0.01每股和一個期限為10年。認股權證在授予之日開始可行使。這些認股權證被歸類為股權。於發行日，認股權證按其估計公允價值$記錄。1.4百萬作為債務折扣，抵銷到額外的
實繳
資本。與合併有關，藍炬貸款權證已悉數行使(見附註18)。
 
9.
可贖回可轉換優先股
在九月
2021年3月30日和2020年12月31日，可贖回可轉換優先股包括以下內容(除股份金額外，以千計)：
 
    
九月
 30, 2021
  
    
擇優
股票
已通過身份驗證
     
擇優
已發行股份
和
傑出的
     
發行
每種價格每種價格
分享
     
轉換
每種價格每種價格
分享
     
攜帶
價值
     
清算
偏好
  
系列種子
      10,220,000        10,220,000      $ 0.3572      $ 0.3572      $ 3,651      $ 3,651  
系列A
      23,298,748        23,298,748        1.1374        1.1374        26,371        26,500  
B系列
      76,806,060        76,469,756        2.3788        2.3788        181,592        181,906  
C系列
      43,485,135        43,485,135        3.7944        3.7944        157,078        165,000  
    
 
 
     
 
 
                       
 
 
     
 
 
  
總計
      153,809,943        153,473,639                        $ 368,692      $ 377,057  
    
 
 
     
 
 
                       
 
 
     
 
 
  
 
    
2020年12月31日
  
    
擇優
股票
已通過身份驗證
     
擇優
已發行股份
和
傑出的
     
發行
每種價格每種價格
分享
     
轉換
每種價格每種價格
分享
     
攜帶
價值
     
清算
偏好
  
系列種子
      10,220,000        10,220,000      $ 0.3572      $ 0.3572      $ 3,651      $ 3,651  
系列A
      23,298,748        23,298,748        1.1374        1.1374        26,371        26,500  
B系列
      76,806,060        76,469,756        2.3788        2.3788        181,592        181,906  
C系列
      39,531,941        39,531,941        3.7944        3.7944        142,078        150,000  
    
 
 
     
 
 
                       
 
 
     
 
 
  
總計
      149,856,749        149,520,445                        $ 353,692      $ 362,057  
    
 
 
     
 
 
                       
 
 
     
 
 
  
可轉換優先股
–
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司授權併發布
 3,953,194C系列可轉換優先股的價格為$3.79每股價格，總收益為$15.0百萬美元。
優先股持有者擁有以下各種權利和優先權：
股息-
公司的優先股股東有權在董事會宣佈時獲得股息。這樣的紅利不是累積的。優先股股東有權獲得每年一定的非累積性股息率，在普通股宣佈任何股息之前支付。股息率為$。0.0214每股系列種子優先股，$0.0682每股A系列優先股，$0.1427每股B系列優先股，以及$0.2277每股C系列優先股。在支付股息後，任何額外的股息或分配應按照普通股和優先股的所有持有者按當時的有效轉換率轉換為普通股的所有優先股將持有的普通股的數量的比例分配給普通股和優先股的所有持有人。自本公司成立以來，從未宣佈過此類股息。
轉換-
根據持有者的選擇，每股優先股可以轉換為普通股的全繳股款和不可評估的股票數量，這是除以初始發行價後的結果
 
F-93
目錄
財務報表索引
每股該等股份減去轉換時可轉換優先股的每股轉換價格。
優先股每股應自動轉換為普通股，轉換價格為緊接(I)公司根據1933年證券法提交的有效登記聲明(發行價不低於$)在確定承諾承銷的公開發行中出售公司普通股時該股票的有效轉換價(以較早者為準)；(2)優先股的每股優先股應自動轉換為普通股，轉換價格為緊隨以下兩者中較早者：(I)公司根據1933年證券法提交的有效註冊聲明出售公司普通股，承銷公開發行100.0總計百萬美元，但不到$9.49每股或(Ii)持股人書面同意或協議指明的日期50C系列優先股當時流通股的百分比。
清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，系列種子、系列A、系列B和系列C的持有人有權在同等基礎上優先於向普通股持有人分配任何股息，獲得相當於其原始發行價的金額，以及任何已宣佈但未支付的股息。剩餘收益分配給普通股股東。如果資產不足以向所有優先股持有人全額支付，公司合法可供分配的資產或對價應按照優先股持有人的清算偏好按比例按比例分配給優先股持有人。
董事的投票和選舉
-每股優先股的持有人有權就每股普通股(該優先股隨後可以轉換為普通股)有權投一票，對於這種投票權，該持有人應擁有與普通股持有人的投票權和權力相等的完全投票權和權力。系列種子優先股的持有者，作為一個單一類別一起投票，
折算成
在此基礎上，有權選舉一(1)董事。A系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選擇二(二)董事。B系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選擇一(1)董事。C系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，有權選擇一(1)董事。已發行普通股的持有者作為單獨類別的投票人，有權選舉一(1)董事。優先股和普通股的持有者(作為一個類別一起投票
折算成
(根據基準)將有權選舉任何剩餘董事。
救贖
-雖然優先股的股票沒有強制性贖回條款，但它們可以在被視為清算事件時或有贖回。
可轉換優先股在合併結束日完成時轉換為普通股。
 
10.
普通股
在…
 
九月
2021年3月30日和2020年12月31日，公司已發行普通股為65,653,081股票和62,156,512分別為股票。在…
九月
2021年30日和2020年12月31日，本公司被授權發行253,953,194和250,000,000分別為普通股和普通股。
普通股每股有權一投票吧。普通股持有人還有權在資金合法可用以及董事會宣佈的時間和條件下獲得紅利，但須符合所有類別已發行股票持有人的優先權利。自本公司成立以來，從未宣佈過此類股息。
 
F-94
目錄
財務報表索引
截至每個資產負債表日期，公司已預留普通股以供發行，涉及以下事項：
 
    
九月
 30, 2021
     
2020年12月31日
  
可贖回可轉換優先股的轉換
      153,473,639        149,520,445  
購買可贖回可轉換優先股的認股權證
      810,692        810,692  
2014年股權激勵計劃下可供授予的股票
      32,223,518        22,874,690  
可轉換貸款的轉換
      33,283,184        11,708,273  
    
 
 
     
 
 
  
普通股總等價物
      219,791,033        184,914,100  
    
 
 
     
 
 
  
 
11.
基於股票的薪酬
2014年6月，本公司通過了《2014年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，規定向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權和限制性股票。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權(ISO)只能授予公司員工(包括高級管理人員和董事)。非限定股票期權(NSO)可能授予公司的員工和顧問。
根據該計劃，購買普通股獎勵的期權按不低於授予日公司普通股公允價值的100%授予，由董事會決定(100激勵性股票期權公允價值的百分比110在某些情況下為公允價值的%)。通過以下方式授予的所有期權
九月
2021年30日和2020年12月31日100公司普通股公允價值的%。期權一般根據以下方面授予25於購股權歸屬開始日期後一年內，本公司將持有2%的股份，其餘股份在接下來的36個月內按月等額分期付款，或全部購股權在48個月內按月按月等額分期付款。期權通常授予四年制並必須在以下期限內行使十年在授予之後。如果因任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係，則所有未授予的期權將被沒收，所有已授予的期權必須在
90天
否則將被沒收，儘管董事會可以批准將行使期限延長至90天數限制。截至目前，公司並未授予任何股票增值權
九月
2021年30日和2020年12月31日。截至2020年12月31日，公司尚未授予任何限制性股票單位。
在
九月
2021年3月30日和2020年12月31日，有30,365,648和22,874,790分別為未償還的股票獎勵和1,857,870和12,845,397根據本計劃，本公司可分別發行的股票。
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了以下類別所有獎勵的基於股票的補償費用(單位：千)：
 
 
  
截至三個月
9月30日，
 
  
截至9個月
9月30日，
 
 
  
    2021    
 
  
    2020    
 
  
    2021    
 
  
    2020    
 
收入成本
  
$
121
 
  
$
9
 
  
$
174
 
  
$
27
 
運營和技術
  
 
408
 
  
 
151
 
  
 
897
 
  
 
478
 
一般事務和行政事務
  
 
1,121
 
  
 
306
 
  
 
2,489
 
  
 
835
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
基於股票的薪酬總費用
  
$
1,650
 
  
$
466
 
  
$
3,560
 
  
$
1,340
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
F-
95
目錄
財務報表索引
 
股票期權
截至2021年9月30日的股票期權狀況以及截至那時的9個月內的變化彙總如下(除股票和每股金額外，以千計)：
 
   
數量

股票
    
加權

平均值

鍛鍊
價格
    
加權

平均值

剩餘
合同

術語

(以年為單位)
    
集料

固有的
價值
  
2020年12月31日的餘額
     22,874,390       0.62       7.71     $ 51,134  
授予的期權
     10,231,800       3.10                  
行使的期權
     (3,496,669 )      0.51                  
選項已取消
     (2,150,860 )      1.39                  
   
 
 
                          
餘額為
九月
 30, 2021
     27,458,661       1.50       7.92     $ 53,458  
   
 
 
                          
截至時可行使的期權
九月
 30, 2021
     12,775,564       0.68       6.78     $ 35,397  
   
 
 
                          
已歸屬並預期將歸屬-
九月
30, 2021
     27,383,661       1.50       7.91     $ 53,458  
   
 
 
                          
有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內授予的股票期權。已授出期權的加權平均授出日期公允價值為
 $1.69及$0.42,
分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內。行使期權的總內在價值為
$1.2百萬美元和$0.1 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內分別為100萬美元和9.5百萬美元和$0.4分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。
本公司在授權期內以直線方式記錄補償費用。自.起
九月
30年、2021年和2020年，大約有30年、2021年和2020年16.0百萬美元和$4.2分別為與未歸屬員工期權有關的未確認股票薪酬支出總額，預計將在加權平均期間確認3.1和2.8分別是幾年。
限制性股票單位(RSU)
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內與RSU有關的信息(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)：
 
   
RSU數量
    
加權平均

贈與日期集市
每股價值
  
在2020年12月31日未償還
     —       $ —    
授與
     3,026       3.45  
已釋放
     —         —    
取消/沒收
     (119   )  
 
3.45  
  
   
 
 
          
傑出的
九月
 30, 2021
     2,907     $ 3.45  
   
 
 
          
RSU的公允價值以授出日相關股份的市值為基礎。RSU授權的授權期既受服務條件的制約，也受基於績效的條件制約，或者僅受基於服務的條件制約。基於服務的歸屬要求在以下方面得到滿足
25%為歸屬開始日期的一週年，其餘的75%歸屬於此後三年基本相等的季度分期付款，但須持續服務至每個歸屬日期。基於業績的歸屬條件將在發生流動資金事件(包括完成合並)時得到滿足(附註18)。
F-96
目錄
財務報表索引
T
公司確認與RSU相關的基於股票的薪酬費用為$158截至2021年9月30日的三個月和九個月的1000美元，以及$0截至2020年9月30日的三個月和九個月。
A
截至2021年9月30日，總共有$10.0由於相關的績效條件或服務條件未得到滿足，與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出達100萬歐元。
 
12.
所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的實際税率為
(0.2%)和0.0%,
分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內0.0%和0.0%，主要是由於本年度的估計税項虧損、估值免税額和外國税項的變化所致。在9月30日、2021年和2020年，所有未確認的税收優惠都享受全額估值免税額，如果得到確認，不會影響實際税率。
在截至2021年9月30日的9個月裏，英國正式頒佈了一項立法，將法定税率從
 17%至19%.
這並未對公司截至2021年9月30日的9個月的所得税支出造成實質性影響。
 
13.
每股淨虧損
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(除每股和每股金額外，以千為單位)：
 
 
  
截至三個月
9月30日，
 
  
截至9個月
9月30日，
 
 
  
2021
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2020
 
分子：
  
      
  
      
  
      
  
      
淨損失
  
$
(54,372
) 
  
$
(28,719
) 
  
$
(149,797
) 
  
$
(79,475
) 
分母：
  
      
  
      
  
      
  
      
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股
  
 
65,880,464
 
  
 
61,881,132
 
  
 
64,379,599
 
  
 
61,716,744
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
每股淨虧損-基本和攤薄
  
$
(0.83
) 
  
$
(0.46
) 
  
$
(2.33
) 
  
$
(1.29
) 
 
F-97
目錄
財務報表索引
公司的潛在攤薄證券，包括可贖回的可轉換優先股、購買普通股的股票期權、限制性股票單位和購買可贖回的可轉換優先股和普通股的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將是反攤薄的效果。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
在計算所指時期的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為如果計入這些股票，將會產生反稀釋效果：
 
    
截至9月30日，
  
    
2021
     
2020
  
可贖回可轉換優先股的轉換
      153,473,639        149,520,445  
購買可贖回可轉換優先股的認股權證
      336,304        336,304  
購買普通股的期權
      27,339,995        23,578,336  
限制性股票單位
      3,025,653        —    
可轉換貸款的轉換
      33,283,184        —    
    
 
 
     
 
 
  
普通股總等價物
      217,458,775        173,435,085  
    
 
 
     
 
 
  
 
14.
細分市場信息
該公司通過兩個基於地理位置的運營部門管理其業務：北美和歐洲。這些經營部門也代表了公司的可報告部門。
 
 
•
 
北美：北美部門包括在美國和加拿大的業務。
 
 
•
 
歐洲：歐洲部分由英國境內的業務組成。
我們的首席運營官(CODM)是我們的總裁兼首席執行官，在為我們的部門做出資源分配決策時，我們可以獲得單獨的財務信息，並定期對其進行評估。CODM利用來自外部客户的收入和部門收入(虧損)來衡量和評估每個部門的業績。
分部收入(虧損)的計算方法為營收減去營收成本、與各分部直接相關的運營費用，不包括某些公司費用。我們將這一指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它涵蓋了移動商店和細分市場的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
未分配的公司運營和技術費用包括工程師的人事相關費用以及我們技術系統的開發和維護費用。未分配的一般和行政費用包括與人事有關的行政、財務、法律、人力資源和公司設施費用。
 
F-9
8
目錄
財務報表索引
下表顯示了各期的部門收入與合併收入、部門虧損與運營綜合虧損的對賬情況(以千為單位)：
 
     
            
      
            
      
            
  
 
  
截至2021年9月30日的三個月
 
 
  
北美
 
  
歐洲
 
  
總計
 
收入
  
$
16,235
 
  
$
2,353
 
  
$
18,588
 
分段損耗
  
 
(26,939
) 
  
 
(8,088
) 
  
 
(35,027
) 
未分配的公司費用：
  
      
  
      
  
      
運營和技術
  
      
  
      
  
 
(3,498
) 
一般事務和行政事務
  
      
  
      
  
 
(7,569
) 
 
  
      
  
      
  
 
 
 
運營虧損
  
      
  
      
  
$
(46,094
) 
 
  
      
  
      
  
 
 
 
 
    
截至2021年9月30日的9個月
  
    
北美
     
歐洲
     
總計
  
收入
    $ 48,912      $ 9,886      $ 58,798  
分段損耗
      (66,853 )       (21,402 )       (88,255 ) 
未分配的公司費用：
                           
運營和技術
                        (9,943 ) 
一般事務和行政事務
                        (21,365 ) 
                      
 
 
  
運營虧損
                      $ (119,563 ) 
                      
 
 
  
 
    
截至2020年9月30日的三個月
  
    
北美
     
歐洲
     
總計
  
收入
    $ 12,626      $ 3,767      $ 16,393  
分段損耗
      (15,772 )       (5,397 )       (21,169 ) 
未分配的公司費用：
                           
運營和技術
                        (3,217 ) 
一般事務和行政事務
                        (3,861 ) 
                      
 
 
  
運營虧損
                      $ (28,247 ) 
                      
 
 
  
 
  
截至2020年9月30日的9個月
 
 
  
北美
 
  
歐洲
 
  
總計
 
收入
  
$
32,734
 
  
$
9,484
 
  
$
42,218
 
分段損耗
  
 
(45,869
) 
  
 
(12,856
) 
  
 
(58,725
) 
未分配的公司費用：
  
      
  
      
  
      
運營和技術
  
      
  
      
  
 
(9,036
) 
一般事務和行政事務
  
      
  
      
  
 
(10,250
) 
 
  
      
  
      
  
 
 
 
運營虧損
  
      
  
      
  
$
(78,011
) 
 
  
      
  
      
  
 
 
 
該公司北美部門的收入分配如下：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2020
 
美國
 
 
86
% 
 
 
90
% 
 
 
86
% 
 
 
92
% 
加拿大
 
 
14
% 
 
 
10
% 
 
 
14
% 
 
 
8
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
100
% 
 
 
100
% 
 
 
100
% 
 
 
100
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，有三個客户的收入分別超過了總合並淨收入的10%。這些客户的淨收入為
F-99
目錄
財務報表索引
大約$
12.3
百萬，
 $2.4百萬美元，以及$2.3 
在截至2021年9月30日的三個月中，
11.2
百萬，$
3.8
百萬美元，以及$
1.3
在截至2020年9月30日的三個月裏，
二客户反映在北美細分市場中，一客户反映在歐洲細分市場。
 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，有三個客户的收入分別超過了總合並淨收入的10%。這些客户的淨收入約為$37.8百萬，$9.9百萬美元，以及$7.0在截至2021年9月30日的9個月中，29.9百萬，$9.5百萬美元，以及$2.7在截至2020年9月30日的9個月裏，這一數字達到了100萬。二客户反映在北美細分市場中，一客户反映在歐洲細分市場。
 
15.
員工福利計劃
2016年1月，公司通過了401(K)計劃，根據美國國税法第401條，該計劃符合遞延工資安排的條件。根據401(K)計劃，參加計劃的美國員工可以推遲部分税前收入，以不超過允許的最高金額。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司在401(K)計劃下沒有做出任何相應的貢獻。
本公司亦為本公司英國辦事處的所有合資格員工維持集團個人退休金計劃(“GPP計劃”)。GPP計劃是一項固定供款計劃，僱員有資格按其薪金的一部分供款，但每年的最高供款金額須受英國税務及海關所訂的最高限額所規限。在2021年和2020年，該公司3員工繳費的百分比。該公司貢獻了$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬，
及$
0.3
百萬和
$
0.2 
分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的9個月各100萬美元。
 
16.
承諾和或有事項
經營租契-
2019年2月，本公司為其位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部簽訂了辦公空間租賃協議。月度基本租金從2019年9月開始，期限為90個月。除總部外，該公司還在美國各地以及加拿大和英國租賃辦公空間和倉庫。房租費用是$
2.7
百萬美元和$
2.0
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，
 
和
 $
7.6
 
百萬美元和$
5.2
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
本公司根據船隊租賃協議訂立車輛租賃協議，每個車輛租賃期通常為36個月。作為船隊租賃協議的一部分，在每輛車租賃終止後，出租人將出售車輛並確定最終結算計算。此計算為銷售價格(或“處置價值”)加上在整個租賃期間支付的所有租金與初始車輛價值之和之間的差額。如果計算結果為盈餘，公司將從出租人那裏獲得餘額，如果計算結果為赤字，公司將向出租人支付餘額。然而，美國艦隊租賃協議包括出租人保證每輛車的處置價值永遠不會低於車輛初始價值的特定百分比。這一潛在赤字被排除在租賃期內計入費用的直線租金中，除非和直到它很可能導致赤字並被視為剩餘價值擔保。
備用信用證-
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有幾份與其經營租賃和工人補償有關的未付信用證
總計$
5.5 
百萬，
分別為。截至2021年9月30日和2020年12月31日，所有備用信用證的抵押品都包括在濃縮綜合資產負債表中的限制性現金中。
 
F-100
目錄
財務報表索引
房東的保證金合計
 $
4.0 
百萬美元和$
3.5 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，100萬美元包括在精簡合併資產負債表中的其他非流動資產中。
法律事務-
在正常業務過程中，本公司是某些索賠的一方。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但公司相信這些事項的最終結果不會對濃縮的綜合財務狀況和經營結果產生重大不利影響。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。那裏
是不是該等重要事項，例如
九月
2021年30日和2020年12月31日。
彌償-
作為其標準商業條款的一項內容，該公司在其與業務合作伙伴、投資者、貸款人和承包商的協議中包括一項賠償條款，該條款包括就因該公司的服務或材料侵犯美國專利、版權和商標以及盜用第三方的商業祕密而向這些當事人支付的責任和損害(包括法律辯護費用)進行辯護和賠償。到目前為止，該公司還沒有遇到任何與其賠償條款有關的索賠。截至2021年9月30日，以及
2020年12月31日，本公司已不是3.It‘我們沒有建立賠償損失準備金
.
在特拉華州法律允許的範圍內，公司與某些高級管理人員和董事簽訂了協議，根據這些協議，某些高級管理人員和董事在擔任或曾經擔任某些高級管理人員或高級管理人員期間發生的某些事件或事件會得到賠償。賠償期涵蓋所有相關事件，只要該高管或董事可能受到任何可能的索賠。然而，該公司維持董事和高級管理人員的保險範圍，以減少總體風險，並能夠收回未來支付的任何金額的一部分。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些超過適用保險覆蓋範圍的賠償協議的估計公允價值被認為是無關緊要的。

 
 
17.
風險和不確定性
該公司面臨許多風險，包括但不限於：成功開發產品的需要、彌補運營虧損的額外資本(或融資)的需要、來自大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。
倫敦銀行同業拆借利率的影響
逐步淘汰
--監管LIBOR的英國金融市場行為監管局2017年7月宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。基於業務活動和運營的性質，公司不預期LIBOR
逐步淘汰
對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
英國退歐的影響
-英國公投決定在2020年12月31日前脱離歐盟，導致英國與世界其他地區未來的貿易安排存在一些不確定性，對英國中短期國內生產總值(GDP)的預期下降。英國退歐可能會因為英國法律的變化而影響公司的財務報告。英國退歐還可能帶來更多匯率波動。基於業務活動和運營的性質，本公司預計英國退歐不會對本公司的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
對.的影響
VOCID-19
-一種新的冠狀病毒株，它會導致這種疾病，被稱為
VOCID-19
於2019年末確定，並在全球傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
爆發了一場大流行。我們的業務受到了
新冠肺炎
在幾個方面。通常，我們的客户互動發生在他們的家中。社交距離協議改變了我們與客户和
♪室內♪
在大流行的早期階段，訪問量降至零。
 
F-101
目錄
財務報表索引
根據地理位置的不同，在某些時期我們沒有
♪室內♪
拜訪和這些
♪室內♪
訪問量仍然明顯低於
PRE-COVID：PRE-COVID
整個2020年和截至2021年9月30日的9個月的水平。為了保護我們的員工和客户，我們實施了各種計劃，以提供口罩、清潔用品和其他仍然有效的協議。此外，公司可能會看到員工資源方面的一些限制，否則這些資源將集中在運營上，包括但不限於員工或他們的家人生病，希望員工避免與人羣接觸，以及對在家工作的依賴增加。
該公司根據美國和英國政府機構提供的計劃申請貸款。此外，從2020年4月至2020年8月，該公司對英國員工進行了休假，並從2021年1月至2021年8月再次對員工進行了休假。有關小企業管理局根據美國聯邦政府制定的CARE法案提供的Paycheck保護計劃的更多信息，請參見注釋7。
就英國業務而言，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司的報銷成本無關緊要，而在截至2021年和2020年9月30日的九個月內，公司記錄的報銷成本約為
 
£
30萬
 ($
0.5
 
百萬)和大約GB
0.9
百萬(美元)
1.1
百萬美元)
根據英國政府設立的冠狀病毒職位保留計劃(下稱“CJRS”)，原本會在冠狀病毒爆發期間被解僱但根據CJRS計劃被解僱的僱員，卻被暫時停職，而該計劃旨在幫助僱主支付他們的工資，這項計劃是由英國政府設立的，旨在幫助僱主支付那些在冠狀病毒爆發期間本應被解僱的員工的工資。此計劃向公司報銷以下費用
 
80
%
因此，公司將從補償費用加上支付給休假員工的國民保險和某些福利中扣除部分費用，從而降低了公司的工資支出。該公司將報銷金額記錄為相關費用的減少額。
 
公司目前無法預測該事件的具體影響範圍、持續時間或全部影響
新冠肺炎
疫情將對其財務狀況和運營產生影響。全球金融危機的全面影響
VOCID-19
疫情對管理層的估計和公司的財務業績可能取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。

 
18.
後續事件
該公司評估了從2021年9月30日(這些簡明合併財務報表的日期)到2021年11月12日(簡明合併財務報表可以發佈的日期)期間的後續事件，看是否有需要對這些簡明合併財務報表進行調整或披露的事件。除下文所述事項外，這些簡明綜合財務報表中沒有需要調整或披露的事項。
合併交易
-經2021年10月13日舉行的MRAC股東特別大會批准，本公司與MRAC於2021年10月15日完成了合併協議設想的合併交易。
緊接合並生效時間之前，(1)愛享(A)A系列優先股每股面值$0.00001每股，(B)B系列優先股，面值$0.00001每股，以及(C)C系列優先股，面值$0.00001每股(統稱為“享有優先股”)，轉換為一股普通股，票面價值$0.00001(2)除購入認股權證外，所有購買享有股本股份的已發行認股權證均已全部行使。(2)除購入認股權證外，所有購買享有股本股份的已發行認股權證均已全部行使，而連同享有優先股(“享有股本”)的認股權證則全部行使。336,304TriplePoint Venture Growth BDC Corporation持有並轉換為認股權證的享有優先股股份115,875新股享有普通股，行權價為$6.90每股。
就執行合併協議而言，MRAC與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。
 
F-102
目錄
財務報表索引
管道投資者同意購買的總價值約為8100萬股新股享有普通股價格為$10.00每股，總承諾額約為$80百萬股(“管道股”)。根據認購協議，新享樂同意向管道投資者提供有關管道股份的若干登記權。管道投資基本上是在合併完成的同時完成的。
於結算日，若干關聯方投資者(“後盾投資者”)合共買入5,590,906新享有普通股(“後盾股”)，收購價為$10.00每股，總收購價約為$55,009,060，根據日期為2021年9月13日的支持協議(“支持協議”)。根據後盾協議，新享樂同意向後盾投資者提供有關後盾股份的若干登記權。
與MRAC的合併交易代表反向合併，將根據美國公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，MRAC將被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實：合併交易完成後，享有股東將擁有新享有公司的多數投票權，享有公司將包括新享有公司正在進行的所有業務，享有公司將控制新享有公司管理機構的多數股份，而享有公司的高級管理層將包括新享有公司的所有高級管理層。因此，出於會計目的，合併交易將被視為等同於為MRAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。EVERY的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。合併交易後的運營將是enjoy的運營。
LCH交易
–
於2021年4月，為誘使其股東之一LCH Enjoir L.P.(“LCH”)放棄享有其與合併有關的若干權利，LCH Enjoir L.P.(“LCH”)與Ron Johnson訂立了股東出資協議，並與LCH訂立了股票發行協議。根據股東出資協議，在緊接交易結束前，Johnson先生出資若干本公司普通股，相當於
除$
20.0 
百萬乘以乘以$所得的乘積
10.00
按下列方式計算的兑換率
合併協議用於確定本公司每股普通股將在合併結束時交換的股份數量(“出資股份”)。如股票發行協議所述，於2021年10月，Joy向LCH發行了相當於出資股份的數量的股份。
 
F-103
目錄
財務報表索引
第二部分：招股章程不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分配擬登記的普通股和認股權證所需承擔的預計費用。
 
    
金額
  
美國證券交易委員會註冊費
    $ 103,404  
會計費用和費用
    $ 75,000  
律師費及開支
    $ 125,000  
財務印刷費和雜項費用
    $ 75,000  
  
 
 
  
總費用
    $ 378,404  
  
 
 
  
項目
 
14.對董事及高級人員的彌償
.
該條例第145條規定，法團可彌償董事及高級職員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。
“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其公司註冊證書中規定，法團董事如違反作為董事的受信責任，則無須向法團或其股東負上金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(2)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)非法支付股息或非法購回股票的責任。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了這種責任限制。
註冊人已與其每位董事和行政人員簽訂賠償協議，以提供除公司註冊證書規定的賠償外的合同賠償。每份賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。
註冊人亦維持標準的保險單，根據該等保單，註冊人可向其董事及高級人員提供以下保障：(1)在以註冊人董事及高級人員身分行事時，因失職或其他不當行為而引致的索償損失；及(2)根據註冊人的公司註冊證書及附例所載的任何彌償條文或其他法律事宜，向註冊人支付該等高級人員及董事的款項。
項目
 
15.近期出售未註冊證券
.
以下列表列出了我們自2018年1月1日以來出售的所有未註冊證券的相關信息：
 
  (1)
2020年12月，我們發行了總計9,343,750股MRAC B類普通股，總認購價為25,000美元。
 
II-1
目錄
財務報表索引
  (2)
於2020年12月，我們按每份私募認股權證1.5元的價格向保薦人發行合共6,316,667份認股權證，帶來約950萬元的總收益。
 
  (3)
2021年10月，在收盤的同時，管道投資者以每股10.00美元的價格從我們手中購買了總計8000億股我們的普通股，總收購價相當於8000萬美元。
 
  (4)
2021年10月，基本上與收盤同時，我們以每股10.00美元的收購價向後盾投資者發行了5500,906股普通股，總收購價約為5500萬美元。
 
  (5)
於2021年10月，大致與交易結束同時，吾等向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)發行450,000股普通股，作為支付CS就與業務合併有關的CS提供的服務而應付予CS的總費用的部分款項。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。吾等相信，根據證券法第4(A)(2)條(及根據證券法頒佈的D條)，上述每項交易均獲豁免註冊為發行人的交易，而不涉及任何公開發售或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條作為發行人根據第701條規定的利益計劃和補償合約進行的交易。每宗該等交易中證券的收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，而並非為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的股票上均附有適當的圖示。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
 
       
通過引用結合於此
展品
數
  
描述
  
時間表/
表格
  
文件編號
  
展品
  
提交日期
2.1
   合併協議和計劃，日期為2021年4月28日，由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Enhance Technology Inc.簽署。  
S-4/A
  
333-256147
   2.1   2021年9月14日
2.2
   對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年7月23日，由Marquee Raine Acquisition Corp.，MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.共同完成。  
S-4/A
  
333-256147
   2.2   2021年9月14日
2.3
   對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2021年9月13日，由Marquee Raine Acquisition Corp.，MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.共同完成。  
S-4/A
  
333-256147
   2.3   2021年9月14日
3.1
   公司註冊證書。   8-K   001-39800   3.1   2021年10月22日
3.2
   公司章程。   8-K   001-39800   3.1   2021年10月22日
4.1
   授權書樣本。  
S-1
  
333-250997
   4.3   2020年11月27日
4.2
   公司普通股證書複印件。  
S-4/A
  
333-256147
   4.5   2021年9月14日
 
II-2
目錄
財務報表索引
       
通過引用結合於此
展品
數
  
描述
  
時間表/
表格
  
文件編號
    
展品
  
提交日期
5.1**
   Cooley LLP的意見。        
10.1
   認購協議格式。  
S-4/A
    
333-256147
     10.1   2021年9月14日
10.2
   後盾協議格式。  
S-4/A
    
333-256147
     10.13   2021年9月14日
10.3
   於2021年10月15日由本公司、Marquee Raine收購保薦人LP、Private Enhare若干前股東及簽字頁所載其他各方修訂及重新簽署的註冊權協議。  
S-4/A
    
333-256147
     10.2   2021年9月14日
10.4
   賠償協議格式。  
8-K
     001-39800     10.5   2021年10月22日
10.5+
   非員工董事薪酬政策。   8-K     001-39800     10.6   2021年10月22日
10.6+
   強生續函，日期為2021年10月20日，由公司和羅恩·約翰遜發出，並在公司和羅恩·約翰遜之間發出。   8-K     001-39800     10.7   2021年10月22日
10.7+
   邀請函，日期為2021年10月20日，由本公司和Jonathan Mariner撰寫，並由Jonathan Mariner提供。   8-K     001-39800     10.8   2021年10月22日
10.8+
   邀請函，日期為2021年10月20日，由本公司和Fareed Khan撰寫，並由Fareed Khan提供。   8-K     001-39800     10.9   2021年10月22日
10.9+
   邀請函，日期為2021年10月20日，由公司和蒂芙尼·梅里韋瑟之間簽署。   8-K     001-39800     10.10   2021年10月22日
10.10**+
   享受科技公司2021年股權激勵計劃。        
10.11**+
   享受科技公司2021年員工股票購買計劃。        
21.1**
   子公司名單。        
23.1*
   經Smith+Brown，PC同意。        
23.2*
   普華永道會計師事務所同意。        
23.3**
   Cooley LLP同意(作為附件5.1的一部分)。        
24.1**
   授權書(包括在本登記聲明中最初提交的簽名頁上)。        
101.INS
   內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為iXBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.CAL
   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.SCH
   內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF
   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
II-3
目錄
財務報表索引
       
通過引用結合於此
展品
數
  
描述
  
時間表/
表格
  
文件編號
  
展品
  
提交日期
101.PRE
   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
   封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
 
*
謹此提交。
**
之前提交的。
†
附表及證物已根據“條例”第601(B)(2)項略去。
S-K規則。這個
註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
+
指管理合同或補償計劃、合同或安排。
第17項承諾
 
(a)
以下籤署的註冊人特此承諾：
 
  (1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
 
  (i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 
  天哪。
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；
 
  哦，不。
在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
 
  (2)
就根據1933年證券法確定任何責任而言，每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。
 
  (3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。
 
  (4)
為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(依賴規則430B提交的註冊説明書或依賴規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
 
  (5)
為確定根據1933年“證券法”在證券的首次分銷中對任何購買者的任何責任，以下籤署的註冊人在首次發售中承擔該責任
 
II-4
目錄
財務報表索引
  根據本登記聲明，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(1)以下籤署的登記人根據本登記聲明向買方出售證券，無論採用何種承銷方式向買方提供或出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
 
  (i)
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
 
  天哪。
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
 
  哦，不。
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含有關以下籤署的註冊人或由以下籤署的註冊人或其代表提供的我們的證券的重要信息；以及
 
  (四)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
 
(b)
鑑於根據上述條款，對1933年證券法項下產生的責任進行的賠償可能允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人承擔，或其他方面，美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)已通知簽字人，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(下文簽署人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則下文簽署人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所述公共政策的問題，但如我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，則下文簽署人將向具有適當管轄權的法院提交這一問題，即該賠償是否違反公司法中所表達的公共政策，並將其提交給具有適當管轄權的法院。我們的律師認為，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則，以下籤署人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所述的公共政策的問題。
 
II-5
目錄
財務報表索引
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年12月20日在加利福尼亞州帕洛阿爾託正式促使本生效後第1號修正案由其正式授權的簽字人代表註冊人簽署。
 
享受科技公司
由以下人員提供：   /s/法裏德·汗
  姓名：法裏德·汗(Fareed Khan)
  職位：首席財務官
根據1933年“證券法”的要求，本“生效後第1號修正案”已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
 
簽名
   
標題
   
日期
/s/羅恩·約翰遜
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
    董事兼首席執行官    2021年12月20日
/s/法裏德·汗
♪Fareed Khan♪
    首席財務官    2021年12月20日
/s/Jonathan Mariner
喬納森·水手。
    董事兼首席行政官
和人民辦公室		    2021年12月20日
*
弗雷德·哈曼，弗雷德·哈曼。
    導演    2021年12月20日
*
薩拉姆·科爾曼·史密斯
    導演    2021年12月20日
*
託馬斯·裏基茨
    導演    2021年12月20日
*
佈雷特·瓦爾索夫
    導演    2021年12月20日
*
丹尼斯·楊·史密斯
    導演    2021年12月20日
*
吉迪恩
    導演    2021年12月20日
 
*由：   /s/羅恩·約翰遜
  羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
事實律師
 
II-6