根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是  ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》的一部分。

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義《交易法》(Exchange Act)。是☒否+

註冊人是不是2020年6月30日的上市公司，因此它不能計算其投票權和持有的普通股權益由截至該日期。

截至2021年11月15日，119,621,866普通股股票，面值0.0001美元，已發行和發行。

 

 

 

我們提交這份第2號修正案是為了修改和重述第一份修訂後的文件，並根據需要進行修改，以反映重述。為反映重述，對以下項目進行了修改：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司首席執行官和首席會計官提供了截至本文件提交之日與本修正案第2號有關的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外，年報表格中不包含任何其他信息除本文所述外，本修訂第2號並不旨在反映本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止期間提交予美國證券交易委員會的任何資料或事件，該等文件與於2021年3月26日提交予美國證券交易委員會的文件(“原始文件”)或第一份修訂文件正由本修訂第2號修訂或更新。

目錄

 

 

4

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Marquee Raine Acquisition Corp.，該公司是一家空白支票公司，於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的“保薦人”指的是Marquee Raine收購保薦人LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。提及“Raine Group”或“Raine”是指Raine Group LLC、其賬户和其他附屬公司。“Marquee”指的是Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC，一家由芝加哥小熊隊(“Cubs”)及其子公司和相關方的所有者和管理團隊創建的體育、媒體、娛樂和接待公司。我們提到的“首次公開募股”指的是Marquee Raine Acquisition Corp.的首次公開募股，該首次公開募股於2020年12月17日(“IPO截止日期”)截止。我們提到的“初始股東”指的是我們的保薦人和截至IPO截止日期的獨立董事。

10-K/A

10-K/A，

地緣政治

10-K/A

10-K/A.

 

5

 

本公司為空白支票公司，於二零二零年十月十六日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但目前我們無法確定是否會與我們審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產完全由現金和/或現金等價物組成。

每股

四分之一

非利息：非利息

2a-7

 

6

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的資產(不包括任何遞延承銷佣金)的80%。然而，本公司只會在交易後公司擁有或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標的控股權足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併)。

我們的收購戰略是尋找、識別、收購，並在我們的業務合併完成後，在公開股權市場建立業務。雖然我們不侷限於特定的行業或地理區域，但我們相信，我們管理團隊、Raine和Marquee的經驗將對高速增長的技術、媒體和電信(“TMT”)行業的業務具有很強的互補性，專注於技術、媒體、體育、遊戲和娛樂，或者在鄰近的數據和技術領域，特別是一家可以從我們的管理團隊的戰略、運營和財務專長中受益的公司。

我們的管理團隊還在積極部署其領先的專業能力，以尋找和評估新的潛在目標業務機會，特別是在以下方面：

 

 

 

 

 

 

 

我們相信，我們的管理團隊和贊助商將能夠在關鍵的運營和戰略問題上提供一定程度的支持和幫助，這與許多競爭對手的特殊目的收購公司(“SPAC”)相比有很大的不同。我們相信我們的管理團隊和贊助商可以提供有意義的增量增值指導的運營領域包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

我們的管理團隊和贊助商已經成功地作為從早期風險企業到大型企業集團的顧問、投資者和運營者採取了這些行動，以創造股東價值。我們相信，這一記錄使我們成為業務合併中的潛在合作伙伴，是使我們與潛在目標企業區分開來的一個有價值的因素。

非排他性

 

7

 

 

 

 

 

 

這些標準並非包羅萬象。任何有關某項業務合併價值的評估，在相關程度上可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，吾等將在與吾等業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

納斯達克資本市場(“納斯達克”)規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。此外，根據納斯達克規則，任何企業合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不能與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

我們預計將組織我們的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標業務的前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併之前的我們的股東可能在我們的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將為收購要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一併視為業務合併。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

 

8

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的目標的業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

我們管理團隊的成員可能在IPO截止日期後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司每位高級職員及董事目前對另一實體負有額外的受信責任或合約義務，而根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，而任何一名高級職員及董事在未來亦可能對該實體負有額外的受託責任或合約責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

雖然雷恩集團沒有任何責任向我們提供業務合併機會，但雷恩集團可能會意識到對我們來説可能是一個有吸引力的機會的潛在交易，它可能決定與我們分享，也可能不與我們分享。雷恩集團是一家專注於TMT行業的全球投資和諮詢公司。因此，雷恩集團在廣泛的活動中提供多樣化的金融服務，包括投資銀行、私募和貸款、本金投資、金融和併購諮詢服務、承銷、投資管理活動、贊助和管理私募投資基金、經紀、受託人和全球範圍內的類似活動。此外，我們可以(但不是必須)聘請瑞恩集團作為財務顧問，為我們的業務合併確定和調查潛在目標。衝突可能源於Raine Group對本公司的贊助、其向我們(包括作為財務顧問)和第三方客户提供的服務，以及Raine Group為自己的賬户採取的行動。瑞恩集團在為其他客户提供服務時，以及在為自己的賬户行事時，可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。瑞恩集團的任何金融市場活動，無論是個別的還是整體的，都可能對我們產生不利影響，瑞恩集團或其客户或交易對手的利益有時也可能與我們的利益背道而馳。

 

9

共同投資

Marquee和Raine Group可能隨時尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其持有的目標業務的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。與典型的企業合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的業務合併的能力，這都是負面的。

非約束性

在支付了13,081,250美元的遞延承銷佣金後，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的可用資金最初為360,668,750美元，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

 

10

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算以信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合的收益作為代價，實現我們的業務合併。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果企業合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的企業合併相關的對價或用於贖回購買A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成企業合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或營運資金提供資金。

共同投資

雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券(可能包括指定的未來發行)或產生與該業務合併相關的債務(包括從Marquee、Raine Group或其各自的附屬公司)。我們發行證券的能力(可能包括特定的未來發行)或與我們的業務合併相關的債務(包括來自Marquee、Raine Group或其各自附屬公司的債務)沒有任何禁令。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

納斯達克規則要求，我們的企業合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署企業合併最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息)。一個或多個目標的公平市價將由本公司董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(例如現金流量貼現估值或可比業務價值)釐定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將聽取獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。在遵守這些規則的情況下，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

 

11

我們預計將組織我們的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標業務的前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併之前的我們的股東可能在我們的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將為收購要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一併視為業務合併。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

就我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的目標業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估我們的業務合併最終未完成的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

在企業合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一企業未來的表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。如果我們只用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

 

12

雖然我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在業務合併時作出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，企業合併需要得到股東的批准，例如：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

13

非公有

非公有

10b5-1

10b5-1

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此等認股權證購買的目的可能是減少未發行認股權證的數目，或就提交權證持有人審批與我們的業務合併有關的任何事宜表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則我們可能無法完成這一合併。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定哪些股東可以與我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司私下協商購買，方法是直接聯繫我們的股東，或者在我們郵寄與我們的業務合併相關的代理材料後，我們收到股東提交的贖回請求(A類普通股)。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人購買的情況下，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對業務合併的潛在出售股東，但前提是該等股份尚未在與我們的業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

10b-18

10b-18,

10b-5

10b-18

10b-5

 

14

每股

每股

我們將向公眾股東提供在我們的業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與本公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票批准我們的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

 

15

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或受委代表有權於其中投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)後，方能完成業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們的業務合併，他們的創始人股票和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的37,375,000股公開股票中有14,015,625股(約佔37.5%)被投票支持企業合併，我們的企業合併才能獲得批准(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)。如有需要，我們打算提前不少於10天也不超過60天就任何此類會議發出書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的贊助商、董事和管理團隊的每位成員都與我們簽訂了書面協議。, 據此，彼等同意放棄與(I)完成業務合併及(Ii)股東投票批准對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權利，該修訂將影響吾等就吾等的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或倘吾等未於首次公開招股截止日期起計24個月內完成業務合併，則吾等將贖回100%的公開股份。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(A)

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於500萬美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

 

16

儘管如上所述，如果我們尋求股東對企業合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的企業合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，不得就超過15%的首次公開募股(我們指的是首次公開募股)中出售的股份尋求贖回權。我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的股份的贖回權。我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份的總數超過15%的股份，我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份的15%以上的贖回權我們相信，這一限制會阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股份，該股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制股東贖回在首次公開募股(IPO)中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制少數股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股份，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，在股東處我們將向我們的公眾股票持有人提供的與企業合併相關的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，若公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料之時起至收購要約期結束為止，或如吾等分發委託書材料(視何者適用而定)，公眾股東最多可於就企業合併投票前兩天投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決企業合併，股東可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控我們股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給我們註銷。因此，股東們意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在批准企業合併建議投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們的業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。如果我們建議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直到IPO截止日期後24個月。

 

17

24個月

每股

24個月

每股

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股

每股

 

18

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的註冊獨立會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。首次公開發行(IPO)的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證該實體將同意放棄其未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，也不能保證該實體同意放棄未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户截至清算之日的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任，兩者中的金額以較小者為準(I)每股公開股票的實際金額低於以下兩項中的較小者：(I)每股公開股份10.00美元；或(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額由於信託資產價值減少，在任何情況下，如果信託賬户中的資金存放在計息賬户中，扣除可能提取用於支付我們税款的利息後，此類負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

每股

 

19

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人對首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠不負任何責任。我們將可從首次公開發售及出售認股權證所得款項中獲得最多約1,000,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與我們清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO截止日期後24個月內完成我們的業務合併，(Ii)如果我們沒有在IPO結束日期後24個月內完成我們的業務合併，(Ii)就股東投票修改我們的修訂和重述的備忘錄協會，以修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成業務合併，或者(B)就以下方面而言，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束日期後24個月內完成我們的業務合併，(Ii)關於修改我們的修訂和重述的備忘錄協會的投票，或者(B)關於或(三)企業合併完成後以現金贖回各自股份的。就上述(Ii)項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如於首次公開招股截止日期起計24個月內仍未就如此贖回的A類普通股完成業務合併，則在其後完成業務合併或清盤時，將無權從信託賬户取得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣, 可以通過股東投票進行修改。

三分之二

三分之二

 

20

具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

 

 

 

 

 

 

 

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

 

21

三分之二

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業，包括但不限於Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司，競爭我們打算收購的業務類型。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們的贊助商或其任何附屬公司(包括Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司)可以對我們進行額外投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司沒有義務或其他義務這樣做。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於業務合併和我們的未償還認股權證的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

 

22

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司(包括Marquee和Raine Group及其各自的關聯公司)可以通過指定的未來發行或其他方式在與業務合併相關的公司中進行額外投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成業務合併的動機。

我們目前有六名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們的業務合併是否選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們從開曼羣島政府獲得了一項免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

 

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8-A

非約束性

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司：非附屬公司

不可兑換

 

這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24

 

 

 

 

 

我們不能舉行股東投票來批准我們的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。有關更多信息，請參閲“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們的業務合併”。

由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的業務合併。

折算成

 

25

我們可能會尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

每股

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們的業務合併可能無法在要求的時間內完成的可能性增加。如果我們的業務合併沒有在規定的時間內完成，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束日起24個月內完成業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

 

26

(__新冠肺炎_

新冠肺炎

每股

每股

新冠肺炎

不，不是的。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

VOCID-19

 

27

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的業務合併規則完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此等認股權證購買的目的可能是減少未發行認股權證的數目，或就提交權證持有人審批與我們的業務合併有關的任何事宜表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則我們可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“第一部分，第一項-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這種購買，我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述或任何其他程序，其股票不得贖回。

 

28

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，包括但不限於Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何附屬公司(包括Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司)可以對我們進行額外投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

“無店”

每股

 

29

每股

核銷

非現金

預先存在的

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何基金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

每股

 

30

根據函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方(本獨立註冊會計師事務所除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户截至清盤當日的實際每股金額(如因下列原因而低於每股10.00美元)，則保薦人將對吾等負法律責任。在任何情況下，如果信託賬户中的資金存放在計息賬户中，則扣除可能為支付吾等税款而提取的利息後，此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，這些索賠將不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業，也不適用於根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠, 可用於我們的業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

8-K

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，都是扣除如果信託賬户中的資金存放在計息賬户中可能提取用於納税的利息後的淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有賠償。(2)如果信託賬户中的資金被存放在計息賬户中，則信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)的情況下，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或沒有賠償我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

 

31

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

清盤

清盤

清盤

清盤

每股

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

每一項都可能使我們很難完成我們的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

 

32

非利息：非利息

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營結果。

10-K/A

 

33

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，我們的戰略將是在TMT領域確定、收購和建立一家公司，但我們與之達成業務合併的目標業務可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標企業完成業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們的非關聯股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露，這些材料與我們的業務合併相關。

我們的組織章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5000萬股方正股票，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股分別為462,625,000股及40,656,250股(包括33,044,958股可能須贖回的A類普通股)及方正股份(不計於行使已發行認股權證時預留供發行的股份，即方正股份轉換後可發行的股份)。方正股份可於本公司完成本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述業務合併後的首個營業日自動轉換為A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。

 

 

34

 

 

 

折算成

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成一項特定的業務合併，到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金(在某些情況下，如果第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠，則每股不到10.00美元)，我們的認股權證將到期變得一文不值。

 

35

我們首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供360,668,750美元，我們可用於完成業務合併及支付相關費用及開支(不包括信託賬户內持有的13,081,250美元承銷商遞延折扣)。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們必須向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

 

36

我們可能會安排我們的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有特別規定最高贖回門檻，只是我們的公開股份贖回金額不會令我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與我們的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

 

37

三分之二

營業前

開業前

三分之二

開業前

每股

 

38

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資(包括根據指定的未來發行或其他方式從Marquee，The Raine我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。Marquee、Raine Group及其各自的關聯公司均無義務向我們提供或尋求任何此類融資或(除本文明確規定外)向我們提供任何其他服務。在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成我們的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，並且以前沒有釋放給我們，用於支付我們信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要這些融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

上發條，

 

39

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款約18,292美元及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須召開週年大會或特別會議以委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。

在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在企業合併完成之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在企業合併完成之前，您可能對公司的管理沒有任何發言權。

 

40

目前，我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。吾等不能向閣下保證，如出現任何事實或事件，表示吾等提交的與首次公開發售相關的註冊聲明或招股章程所載資料發生根本改變，或當中所載或引用納入的財務報表不是最新或正確的，吾等將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以淨股份(無現金)的方式行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受相當於每一份完整認股權證0.3611股A類普通股的最高股份數量的限制(可進行調整)。然而，此類權證不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使權證的持有人發行任何股票，除非行使權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以豁免國家註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人以“淨股份”(無現金)為基礎這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售售出單位一部分的認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售售出單位一部分的認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定，要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人以無現金方式行使認股權證，或如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數目，將會較該持有人行使認股權證以換取現金時的數目為少。舉例來説，如果持有人在無現金行使的情況下，以每股11.50元的價格行使875份認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50元，而沒有有效的登記聲明，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有者在本公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

在某些情況下，包括如果我們不是我們業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

 

41

根據於首次公開發售截止日期訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未與任何已確定的業務合併目標籤署或完成任何最終協議，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們子公司的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對股東更有利。相應地，, 在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

税務透明

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

 

42

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但必須符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的業務合併相關的股票，或如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於我們的A類普通股權利的任何其他條款，以及(Iii)如果我們尚未完成，則贖回我們的公開股票受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。就上述(Ii)項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，若自首次公開招股截止日期起計24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户取得資金，則在隨後完成業務合併或清盤時無權從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的單位、A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市。儘管我們目前在形式上達到了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或我們的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。此外，在我們的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

 

 

 

 

 

 

43

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

8-K

若吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權利。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

10-K/A

每股

 

 

 

44

 

 

 

 

 

 

折算成

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。該認股權證協議將規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但僅就認股權證的條款而言，任何對當時未償還認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改，均須經當時未償還認股權證的至少65%的持有人批准，而僅就私募認股權證的條款而言，任何對當時未償還認股權證的登記持有人的利益有不利影響的更改，均須獲得當時未償還認股權證的持有人批准。因此，如當時未償還認股權證及私募認股權證分別有最少65%的持有人及最少65%的未償還私募認股權證持有人批准修訂，我們可分別以對持有人不利的方式修訂認股權證及私募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證和至少65%的私募認股權證的同意下，分別修訂認股權證和私募認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂(其中包括)提高該等認股權證的行使價格、將該等認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使該等認股權證時可購買的A類普通股數目。

 

45

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使紐約州法律在適用的訴訟類型上更加一致，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大幅低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收取的A類普通股數目上限為每整份認股權證0.3611股A類普通股(須予調整)。

 

46

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及換股權利後可能會發行大量額外A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與本公司首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們的業務合併完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人於

四分之一

四分之一

 

47

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。編制我們的財務報表需要我們解釋會計原則和指導方針，並做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們編制財務報表的基礎。公認會計準則的表述受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各種機構的解釋，這些機構成立的目的是解釋和創建適當的會計原則和指南。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

815-40,

10-K

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(定義見下文)發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與我們的業務合併的結束相關的資金籌集，(Ii)此類發行的總收益佔我們業務合併完成日可用於我們業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(贖回淨額)，以及(Iii)市場價值(定義如下)是然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

新冠肺炎

 

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聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。

10-K

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

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我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定新系列優先股的條款和發行新的優先股，以及在我們的業務合併完成之前，只有我們已向我們的保薦人發行的方正股份的持有者有權就董事的任命投票，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

納斯達克上市規則一般定義為任何董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。在對我們的業務合併進行投票之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。超過50%的方正股份將由我們的贊助商持有。因此，在對我們的業務合併進行投票之前，我們很可能會滿足受控公司的定義。如本文所述，我們目前不打算在受控公司標準下使用納斯達克治理規則的相關豁免。不過，如果我們改變意向，利用受管制公司的標準，我們便可獲豁免遵守各種公司管治規定，例如獨立董事佔多數的規定，以及薪酬委員會全部由獨立董事組成等。

 

50

鍵人

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們可能(但不需要)聘請瑞恩集團作為財務顧問，為我們的業務合併確定和調查潛在目標，或為我們的業務合併提供其他服務，如配售代理、融資或資本市場顧問。雷恩集團經常被聘為公司和其他實體及其董事和經理在出售或收購實體、其資產或其子公司或證券方面的財務顧問或提供融資，雷恩集團與這些業務相關的薪酬可能相當可觀。這樣的第三方客户可能會要求瑞恩集團專門代表他們行事，在許多情況下，瑞恩集團可能會被排除在我們與此類目標企業的業務合併之外。此外，由於上述原因及/或其他原因，根據開曼羣島法律，在董事對吾等負有受信責任的情況下，吾等在許多情況下可能被排除試圖收購正在出售的業務的證券或以其他方式作為買方參與交易。雷恩集團可能會受到激勵，將機會引導給這些買家中的一個，或者與這些買家組成財團競標機會，從而消除或減少我們可以獲得的投資機會。

我們可能會聘請Ricketts SPAC Investment LLC或Raine Securities LLC或我們贊助商的另一家關聯公司作為與我們的業務合併相關的財務顧問或其他顧問或代理，並向該關聯公司支付常規財務諮詢費，金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。根據任何此類合約，聯屬公司可在業務合併結束時賺取費用。該等費用的支付可能會以業務合併完成為條件。因此，我們的贊助商在完成業務合併過程中可能會有額外的經濟利益。這些財務利益可能會影響任何此類關聯公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

 

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我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在我們公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們的業務合併時做出。

在評估與預期目標業務實現業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們沒有也不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於Marquee的關聯公司或Raine Group的關聯公司(儘管不能保證這些高級管理人員和董事將繼續與這些實體保持聯繫)，這些公司可能擁有和管理某些投資組合公司，這些公司投資於我們業務合併的目標行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的公司。雷恩集團還為某些賬户提供贊助、管理和諮詢服務，這些賬户對我們業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的證券或其他利益進行投資，或在未來可能進行投資。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

 

52

在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而任何一名高級職員或董事未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事須或將被要求提供業務合併機會予該等實體，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的董事和高級管理人員、Marquee和Raine Group或他們各自的附屬公司未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與隸屬於Marquee、Raine Group、我們的贊助商、我們的董事或高管的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

特別是，我們贊助商的附屬公司(包括Marquee、Raine Group或它們各自的附屬公司)已經並將在未來投資於TMT行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和對其他附屬公司有吸引力的公司之間可能會有大量的重疊。

 

53

考慮到我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與Marquee、Raine Group、我們的贊助商、高管、董事或現有持有者有關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本文“第10項，董事、高管和公司治理”中所述的那些實體。在我們尋求業務合併期間，我們的董事和高級管理人員、Marquee和Raine Group或他們各自的關聯公司可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們並沒有特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或一家獨立會計師事務所就與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務進行業務合併的財務角度對我們的非關聯股東的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

共同投資

初始股東總共持有9,343,750股方正股票，佔截至2020年12月31日總流通股的20%。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人持有總計6,316,667份私募認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不會因股東投票批准任何擬議的企業合併而贖回任何方正股份。此外，我們可以從我們的保薦人、保薦人的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款，並且我們可以向我們的保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成業務合併相關的費用和開支。

24個月

如果我們為我們的業務合併追求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化相關的風險。

 

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如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成該業務合併，或者，如果我們完成該合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務來完成我們的業務合併的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了業務合併，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

55

不，不是的。

關於我們的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

美國證券交易委員會員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會員工聲明，重述之前發佈和審計的截至2020年12月31日的財務報表是合適的。鑑於上述發展，僅由於第一份修訂文件中報告的重述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

 

56

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能導致我們無法遵守證券法或適用的納斯達克要求，對投資者對我們的信心造成不利影響，和/或對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。任何必要的補救措施都可能是耗時和昂貴的，而且不能保證迄今採取的任何措施或未來採取的任何此類措施最終都會產生預期的效果，包括避免未來潛在的重大弱點。

實繳

重新評估

我們已實施一項補救計劃(見第9A項“控制及程序”)，以補救圍繞本公司發行的複雜股本及股本掛鈎工具(包括其A類普通股及認股權證)的詮釋及會計控制的重大弱點。我們不能保證我們所採取的措施將防止未來在財務報告內部控制方面出現任何重大弱點或缺陷。即使我們已經加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

由於該等重大弱點、與A類普通股及認股權證的分類及會計有關的重述，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能會面臨潛在的訴訟或其他糾紛，當中可能包括但不限於引用聯邦及州證券法的索償、因重述而產生的合約索償或其他索償，以及我們對財務報告的內部控制存在重大漏洞。截至本修正案第2號的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

 

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我們是一家根據開曼羣島法律最近成立的公司，沒有經營業績，我們還沒有開始運營。由於我們沒有經營歷史，您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不完成業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

由於我們在財務報告內部控制(見上文)、重述、A類普通股和認股權證的分類和會計處理的會計變更，以及美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指導而成立的各種其他機構提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

有關Marquee、Raine Group或其各自的委託人或附屬公司的業績或與之相關的業務的信息，僅供參考。Marquee和Raine Group、其附屬公司或我們的管理團隊過去的任何經驗和表現都不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何業務合併的任何結果。您不應依賴Marquee和Raine Group、其附屬公司或我們管理團隊的歷史記錄，將其作為對我們投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指標。對我們的投資不是對Marquee和Raine Group或它們各自的附屬公司的投資。

10-K/A.

 

58

聯席首席執行官

聯席主席

聯席首席執行官

聯席主席

創業型企業

非利息：非利息

創業型企業

創業型企業

2a-7

創業型企業

非附屬公司：非附屬公司

 

59

非商業化

S-K

非附屬公司：非附屬公司

非附屬公司：非附屬公司

 

我們目前的行政辦公室位於東區55號65號街道，24號Floor，New York，NY 10022。我們使用此空間的費用由Marquee Raine收購贊助商LP免費提供，用於辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

 

10-K/A.

 

沒有。

 

我們的股票於2021年12月17日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“MRACU”。2021年2月6日，我們單位的持有者選擇單獨交易單位包含的A類普通股和認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但可能會按照我們於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中所述進行調整。我們的認股權證只能對全部數量的A類普通股行使，並將在我們的業務合併完成後30天或首次公開募股結束日起12個月後行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

截至2021年3月23日，我們有一個單位的記錄持有人，一個我們的A類普通股的記錄持有人，一個我們的創始人股份的記錄持有人和兩個我們的權證的記錄持有人。

 

60

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股或方正股票支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

2020年10月28日，我們的發起人購買了10062,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的發起人向我們的獨立董事轉讓了總計7.5萬股方正股票。2020年11月10日，我們的保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票，總共發行了9,343,750股方正股票。於首次公開發售截止日期前，我們已完成以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私下出售合共6,316,667份私募認股權證，扣除開支後的總收益為9,475,000美元。私募認股權證的條款及條文與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，該公司出售上述證券可根據證券法豁免註冊，因為這是不涉及公開發行的發行人的交易。

S-1

第333號-

在扣除承銷折扣及佣金(不包括完成業務合併時須支付的遞延折扣)及預計發售開支後，本公司首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為374,750,000美元，其中360,668,750美元(或首次公開發售時售出的每股10.00美元)存入信託人維持的美國信託賬户。

截至2020年12月31日，我們發生了1950萬美元的首次公開募股(IPO)相關成本和支出。在IPO截止日期，我們總共支付了7,475,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲13,081,250美元的承保佣金，如果我們的業務合併完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。我們在提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的日期為2020年12月14日的最終招股説明書中描述了首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途，但沒有發生實質性變化。

 

61

24個月

每股

截至2020年12月31日，信託賬户中有373,750,000美元，我們有大約230萬美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。

 

不適用。

 

2021年10月15日，由MRAC、MRAC併購子公司和Joy Technology Operating Corp.(f/k/a enjoy Technology Operating Corp.)簽署並於2021年7月23日和2021年9月13日修訂的特定合併協議和計劃(“合併協議”)完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)，前身為Marquee Raine Acquisition Corp.(下稱“MRAC”)的enjoy Technology，Inc.(以下簡稱“本公司”)完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，該合併協議日期為2021年4月28日，修訂日期為2021年7月23日和2021年9月13日。根據合併協議，在MRAC的股東於2021年10月13日批准後，完成了業務合併。

10-K/A

10-K/A

除非另有説明，本第2號修正案包含企業合併前公司的相關信息。本修正案第2號中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Marquee Raine Acquisition Corp.及其在業務合併完成前的合併子公司，以及enjoy Technology，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，如上下文所示，除非本修正案第2號另有明確規定，否則本修正案第2號中的信息並不反映業務合併的完成，如上所述，該合併發生在以下涵蓋的期限之後。

 

62

10-Q

10-Q

10-Q

10-Q/A，10-Q/A

10-Q/A“)。

這項重述不會影響本公司的現金狀況，以及與首次公開發售有關而設立的信託賬户內持有的現金。

公司管理層得出的結論是，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。該公司有關該等重大弱點的補救計劃，將在本修訂第2號第II部第9A項中更詳細地説明。

以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本修正案第2號中的信息所取代，該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再依賴於該等報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

 

63

本公司為空白支票公司，於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊在TMT的高增長領域識別、收購和加速業務的能力。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，也是Raine Group LLC和Marquee的附屬公司。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2020年12月14日宣佈生效。於二零二零年十二月十七日，我們完成首次公開發售37,375,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“A類普通股”或“公眾股”)，包括4,875,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，所產生的總收益約3.738億元，招致發售費用約1,950萬元，其中約13.1元

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成6,316,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，所產生的總收益約為950萬美元。

於二零二零年十二月十七日首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額3.738億元(每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。

每股

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找業務合併候選者有關。我們將不會產生任何營業收入，直到我們的業務合併最早結束和完成。從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為480萬美元，其中包括約380萬美元的衍生權證負債公允價值變化虧損，約90萬美元的交易成本-衍生權證負債以及約12.8萬美元的一般和行政費用。

重新測量

 

64

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有230萬美元，營運資本約為200萬美元。

截至目前，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元以支付某些費用，以換取發行創始人股票；根據票據協議，保薦人提供約128,000美元的貸款(根據票據協議，我們最多可向保薦人借款300,000美元)；以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。我們在首次公開發行(IPO)結束時全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力從我們的發起人或我們的發起人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足公司的需要。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

2020年10月28日，我們的贊助商代表公司支付了25,000美元用於支付某些費用，以換取發行10,062,500股方正股票。2020年11月10日，我們的保薦人無償向本公司交出了718,750股方正股票，總共發行了9,343,750股方正股票。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。我們的保薦人同意沒收最多1,218,750股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，以便方正股份在首次公開發售後將佔本公司已發行及已發行股份的20.0%。2020年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再被沒收。

30-交易

不可贖回

 

65

我們的保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。

非利息：非利息

為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至發行日期，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

鎖定

 

66

45天

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約750萬美元。承銷商還向該公司償還了大約300萬美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。

此外，每單位0.35美元，或總計約1310萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

VOCID-19

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，37,375,000股可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股本列示。

實繳

 

67

我們有兩類股票：A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，吾等並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共15,660,417股本公司A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄。因此，在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，可能贖回的A類普通股的重新計量不計入每股收益。

815-15.

重新評估

815-40.

重新測量

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的資產負債表產生實質性影響。

紙張安排和合同義務

失衡

S-K

非商業化

非商業化

 

68

12b-2

 

 

 

69

致本公司股東及董事會

雷恩收購公司(Marquee Raine Acquisition Corp.)

我們審計了Marquee Raine Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

如財務報表附註2所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月13日，但註明日期為2021年12月20日的附註2及附註10所披露的重述的效力除外

 

70

資產
流動資產：
現金		$	2,266,049
預付費用			831,645
流動資產總額			3,097,694
信託賬户中持有的現金			373,750,000
總資產		$	376,847,694
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
流動負債：
應付帳款		$	578,902
應計費用			488,824
流動負債總額			1,067,726
遞延承銷佣金			13,081,250
衍生認股權證負債			27,249,130
總負債			41,398,106
承諾和或有事項
A類普通股，$0.0001按價值計算；37,375,000可能贖回的股票價格為$10.00每股			373,750,000
股東虧損
優先股，$0.0001按價值計算；5,000,000授權股份；無已發行和未償還			—
A類普通股，$0.0001按價值計算；500,000,000授權股份；不是已發行和已發行的不可贖回股票			—
B類普通股，$0.0001按價值計算；50,000,000授權股份；9,343,750已發行和已發行股份			934
其他內容 實繳 資本			—
累計赤字			(38,301,346	)
股東赤字總額			(38,300,412	)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損		$	376,847,694

---

一般和行政費用		$	127,691
運營虧損			(127,691	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動			(3,758,500	)
交易成本-衍生權證負債			(946,010	)
淨損失		$	(4,832,201	)
加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股			8,625,000
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，A類		$	(0.28	)
加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股			8,406,250
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類		$	(0.28	)

		普通股																其他內容 實繳 資本				累計 赤字				總計 股東的 赤字
		甲類								B類
		股票				金額				股票				金額
餘額-2020年10月16日(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股			—				—				9,343,750				934				24,066				—				25,000
可能贖回的A類普通股增持			—				—				—				—				(24,066	)			(33,469,145	)			(33,493,211	)
淨損失			—				—				—				—				—				(4,832,201	)			(4,832,201	)
餘額-2020年12月31日			—			$	—				9,343,750			$	934			$	—			$	(38,301,346	)		$	(38,300,412	)

經營活動的現金流：
淨損失		$	(4,832,201	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用			25,000
衍生認股權證負債的公允價值變動			3,758,500
交易成本-衍生權證負債			946,010
營業資產和負債變動情況：
預付費用			(831,645	)
應付帳款			578,902
應計費用			53,590
用於經營活動的現金淨額			(301,844	)
投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金			(373,750,000	)
用於投資活動的淨現金			(373,750,000	)
融資活動的現金流：
從應付給關聯方的票據獲得的收益			127,850
償還應付給關聯方的票據			(127,850	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)			373,750,000
私募所得收益			9,475,000
承銷商的報銷			2,990,000
已支付的報價成本			(9,897,107	)
融資活動提供的現金淨額			376,317,893
現金淨變動			2,266,049
現金-期初			—
現金-期末		$	2,266,049
補充披露非現金融資活動：
計入應計費用的發售成本		$	435,234
遞延承銷佣金		$	13,081,250

注1.組織機構和業務運作説明

Marquee Raine Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。在未來，該公司可能會產生

非運營

首次公開發行所得收益的現金、現金等價物或合格投資的利息收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人為Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)、開曼羣島豁免的有限合夥企業、Raine Group LLC(及其聯屬公司“The Raine Group”)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(“Marquee”)的聯屬公司。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，本公司完成了首次公開募股37,375,000單位，包括4,875,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$373.8100萬美元，並招致約$的發售成本19.5百萬美元，其中約$13.1100萬美元遞延承銷佣金(附註6)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)6,316,667認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.5百萬元(注5)。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，約為$373.8百萬(美元)10.00首次公開發行(首次公開發售)的淨收益和私募的若干收益被放置在

非利息：非利息

承接信託賬户(“信託賬户”)位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人。淨收益尚未投資。如果將來收益存入計息賬户，那麼淨收益只能投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，到期日為185天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽署企業合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括任何遞延承銷佣金)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司)。

財務報表索引

本公司將向公開股份持有人提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元)。10.00每股公開股份)。這個

每股

本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其公眾股份的公眾股東分派的金額。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將在首次公開發行完成後被歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份將投票贊成企業合併。如法律規定無須股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據本公司於首次公開發售完成時採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則”)，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在若干封閉期及持有任何資料時，不得購買股份

非公有

(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易的清算。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修正案，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，其公開發行的股份的百分比24自首次公開發行(IPO)結束之日起數月，或2022年12月17日(“合併期”)或(B)有關股東權利或

開業前

合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日。

每股

以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户中持有的，並且以前沒有釋放給公司來支付所得税，如果有的話(減去不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東和董事會(“董事會”)的批准下，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(在每宗個案中)，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。

財務報表索引

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，若第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金數額，保薦人將對本公司負法律責任。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2020年12月31日，該公司的現金約為2.3信託賬户以外的100萬美元和大約#美元的營運資金2.0百萬美元。公司將利用這些資金支付現有的應付帳款，確定和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註2--重報以前印發的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的財務報表時，公司得出結論，它應該修改之前提交的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據ASC

480-10-S99,

不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開股份，贖回的金額不得超過其有形資產淨值少於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。從截至2021年9月30日的季度財務報表開始，該公司修訂了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。此外，關於可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司決定應重新列報其每股盈利計算，以按比例分配兩類股份之間分攤的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。

 

財務報表索引

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對先前提交的包含錯誤的財務報表具有重大影響。因此，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出的結論是，本公司此前發佈的(I)經審計的截至2020年12月17日的資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)，已在本公司的年報表格修訂號1中進行了修訂，這是本公司此前發佈的(I)經審計的截至2020年12月17日的資產負債表(以下簡稱“首次公開發行後資產負債表”)。

10-K/A

截至2020年12月31日止及截至2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的文件(“第一次修訂文件”)。第一份修訂文件及(Ii)包括在第一份修訂文件內的經審核財務報表(統稱“受影響期間”)應重述，以將所有A類普通股報告為臨時權益，並修訂每股盈利，因此不應再依賴該等財務報表。因此，本公司在這份經修訂的年報中報告了這些重述。不應再依賴以前提出的受影響時期。

這一重述不會對公司的現金狀況和信託賬户中持有的現金產生影響。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2020年12月31日以前報告的資產負債表的影響：

 

截至2020年12月31日		據報道，				調整，調整				如上所述
總資產		$	376,847,694							$	376,847,694
總負債		$	41,398,106							$	41,398,106
A類普通股，可按每股10.00美元贖回		$	330,449,580			$	43,300,420			$	373,750,000
優先股			—				—				—
A類普通股			433				(433	)			—
B類普通股			934				—				934
其他內容 實繳 資本			9,830,842				(9,830,842	)			—
累計赤字			(4,832,201	)			(33,469,145	)			(38,301,346	)
股東權益合計(虧損)		$	5,000,008			$	(43,300,420	)		$	(38,300,412	)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)		$	376,847,694			$	—			$	376,847,694
需贖回的A類普通股股份			33,044,958				4,330,042				37,375,000
A類普通股股份			4,330,042				(4,330,042	)			—

公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益(虧損)賬户的變化。

下表列出了與上文討論的重述公司之前報告的2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的現金流量表相關的財務報表調整的影響：

 

補充披露非現金融資活動
可能贖回的A類普通股初始值		$	333,685,710			$	(333,685,710	)		$	—
可能贖回的A類普通股價值變動		$	(3,236,130	)		$	3,236,130			$	—

 

財務報表索引

從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間，對報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股收益的影響如下：

 

		每股收益
		據報道，				調整，調整				如上所述
從2020年10月16日(初始)到2020年12月31日
淨損失		$	(4,832,201	)		$	—			$	(4,832,201	)
加權平均流通股-A類普通股			37,375,000				(28,750,000	)			8,625,000
每股基本和攤薄虧損-A類普通股		$	—			$	(0.28	)		$	(0.28	)
加權平均流通股-B類普通股			8,429,688				(23,438	)			8,406,250
每股基本和攤薄虧損-B類普通股		$	(0.57	)		$	0.29			$	(0.28	)

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2020年12月17日以前報告的資產負債表的影響：

 

截至2020年12月17日		據報道， 經修訂的				調整，調整				如上所述
總資產		$	375,776,800							$	375,776,800
總負債		$	37,091,089							$	37,091,089
A類普通股，可按每股10.00美元贖回		$	333,685,710			$	40,064,290			$	373,750,000
優先股			—				—				—
A類普通股			401				(401	)			—
B類普通股			934				—				934
其他內容 實繳 資本			5,995,328				(5,995,328	)			—
累計赤字			(996,662	)			(34,068,561	)			(35,065,223	)
股東權益合計(虧損)		$	5,000,001			$	(40,064,290	)		$	(35,064,289	)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)		$	375,776,800			$	—			$	375,776,800
需贖回的A類普通股股份			33,368,571				4,006,429				37,375,000
A類普通股股份			4,006,429				(4,006,429	)			—

財務報表索引

在首次公開發行中發行並作為超額配售單位一部分發行的A類普通股在A類普通股中確認，但可能會贖回如下：

 

首次公開發行(IPO)和超額配售的總收益		$	375,750,000
更少：			—
分配給可能贖回的A類股的發售成本			(19,477,581	)
發行時分配給公募認股權證的收益			(14,015,630	)
更多信息：
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制			33,493,211
可能贖回的A類普通股		$	375,750,000

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

如附註2-重述以前發佈的財務報表所述，公司2020年12月31日至2020年10月16日(成立)至2020年12月31日(統稱為“受影響期間”)的財務報表在本年度報告表格中重述

10-K/A

(修訂編號1)(本“年報”)於審核本公司先前發出的該等期間經審核財務報表中與本公司認股權證有關的會計指引後。重述的財務報表在經審計的財務報表和附註中顯示為“重新列報”(視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非商業化

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

這些財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定衍生權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。250,000。截至2020年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2020年12月31日的現金等價物。

截至2020年12月31日，運營銀行賬户中持有的現金約為$2.3百萬美元，信託賬户中持有的現金約為$373.8百萬美元。

金融工具

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

 

•

第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

 

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

 

•

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2020年12月31日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。

財務報表索引

與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生權證債務相關的發售成本約為$0.9百萬美元在發生時支出，列示為

非運營

營業報表中的費用。與公開發行股票相關的發行成本約為$19.5於首次公開發售完成後按股東權益按首次公開發售完成後可能贖回的A類普通股的賬面價值抵銷100,000,000股A類普通股。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，37,375,000可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外的費用

實繳

資本和累計赤字。

每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，以購買合共15,660,417在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，公司的A類普通股將被計入，這是因為其行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，可能贖回的A類普通股的重新計量不計入每股收益。

所得税

遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務報表索引

FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

衍生認股權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和ASC，管理層評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵

815-15.

衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

公司發行了9,343,750在公司首次公開發售中向投資者購買A類普通股的認股權證，並同時發行6,316,667私募認股權證。根據ASC的規定，公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債

815-40.

因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

2020年12月17日，本公司完成了首次公開募股37,375,000單位，包括4,875,000超額配售單位為$10.00每單位產生的毛收入約為$373.8100萬美元，並招致約$的發售成本19.5百萬美元，其中約$13.1100萬美元遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股組成，

四分之一

一份可贖回手令(每份為“公有手令”)。每份公開認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

財務報表索引

注5.關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，贊助商支付了$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行10,062,500B類普通股，面值$0.0001、(“方正股份”)。2020年11月10日，贊助商投降718,750方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計9,343,750方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。贊助商同意沒收最多1,218,750方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2020年12月15日，承銷商完全行使了超額配售選擇權；因此，這些創始人的股票不是可被沒收的時間更長。

除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在企業合併完成後和(B)企業合併完成時，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發6,316,667私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$9.5百萬美元。

每份完整的私人配售認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為$。11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將是

不可贖回

並可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30在業務合併完成後的幾天內。

關聯方貸款

2020年10月28日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的相關開支。這筆貸款是

非利息：非利息

於首次公開發售完成時承擔及支付。截至2020年12月17日，該公司借入的資金約為128,000在這張紙條下面。該公司在首次公開發售結束時全額償還票據。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，公司擁有不是借款項下的流動資金借款。

財務報表索引

行政支持協議

自2020年12月14日起，本公司同意向贊助商補償

自掏腰包

完成企業合併或公司清算的費用。贊助商為公司提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供。此外，高管和董事或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，都將獲得任何合理的費用和

自掏腰包

與代表本公司的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

附註6.承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的

鎖定

證券登記的期限。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

公司向承銷商授予了一項

45-在這一天。

有關首次公開發售(IPO)的最終招股説明書中的選擇權，最多可購買4,875,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。2020年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得$的承保折扣。0.20每單位，或大約$7.5總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。承銷商還賠償了大約#美元。3.0向本公司支付百萬元，以支付與首次公開招股有關的開支。

此外，$0.35每單位，或大約$13.1總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還無法輕易確定。這一結論可能會對行業的大流行產生影響，但得出的結論是，該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7.衍生認股權證負債

公司發行了9,343,750在公司首次公開發售中向投資者購買A類普通股的認股權證，並同時發行6,316,667私募認股權證。

財務報表索引

認股權證只能對整數股行使。認股權證將於(A)項中較後的日期開始行使。30企業合併完成後數日或(B)12首次公開發售(IPO)結束後數月內，任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。本公司同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(20)在業務合併結束後的一個工作日內，本公司將以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將以其商業合理的努力使該認股權證在以下時間內生效60如認股權證協議所述，為維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止，條件是A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”定義，則本公司可根據其選擇，向本公司作出選擇，以維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回為止。要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證，並且，如果公司做出這樣的選擇，將不需要提交或維護有效的註冊聲明。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60業務合併結束後第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證的行使價為$。11.50每股，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價由本公司真誠釐定，(I)如向保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮初始股東或該等聯營公司(視何者適用而定)在發行前持有的任何方正股份，及(Ii)該等發行予Marquee和Raine Group或其各自聯屬公司，若不計入保薦人就該等發行轉讓方正股份或私募認股權證(包括該等轉讓是作為向本公司交出及其後由本公司重新發行)(“新發行價格”)，(Y)從該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60在企業合併完成之日(扣除贖回後)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價。20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00及$18.00當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股贖回觸發“贖回權證”中描述的價格18.00及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00“將調整為(最接近的)等於100%和180市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證在按每類價格贖回時

普通股等於或超過$18.00.

一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

 

•

全部而非部分；

 

•

售價為$0.01每張搜查證；

 

•

在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及

 

•

如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20一個交易日內的交易日 30-交易 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

財務報表索引

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可於

30天

贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

除下文所述外，任何私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

認股權證在按每類價格贖回時

普通股等於或超過$10.00.

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

 

•

全部而非部分；

 

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天書面通知贖回 提供 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的認股權證數量；

 

•

當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及

 

•

如果參考值小於$18.00除按股份拆分、股份股息、供股、拆細、重組、資本重組及類似事項調整後的每股認股權證外，私募認股權證亦須同時按與未發行認股權證相同的條款(除本文所述持有人無現金行使認股權證的能力外)被要求贖回，如上所述。

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8.股東權益

優先股

-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，共有不是已發行或已發行的優先股。

班級

A股普通股

-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，共有37,375,000已發行和已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能進行贖回，並歸類為臨時股本。

班級

B股普通股

-本公司獲授權發行50,000,000方正股份。2020年10月28日，本公司發佈10,062,500方正股份給贊助商。2020年11月10日，贊助商投降718,750方正股份向本公司轉讓不是對價，導致總計9,343,750方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。中的9,343,750方正流通股，最高可達1,218,750如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，那麼股票就會被沒收，這樣初始股東將共同擁有大約20本公司已發行及已發行普通股的百分比(見附註5)。2020年12月15日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，這些方正股份不是可被沒收的時間更長。

目錄

在企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，方正股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在企業合併完成前，方正多數股份的持有者可因任何理由罷免董事會成員。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定只能通過不少於

三分之二

出席股東大會並表決的普通股，包括方正股份的簡單多數贊成票。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與企業合併有關的任何表決，除法律另有規定外，A類普通股和方正股份的持有者將作為一個類別一起投票，每股有權

持有者至一投票吧。

方正股份將在業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在

折算成

基礎，20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總數的%，加上(Ii)(A)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文所界定)或本公司就完成業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的權利後已發行或視為已發行或可發行的普通股總數，但不包括(1)可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股或將予發行的A類普通股，(2)於轉換營運資金貸款時向保薦人或其任何聯屬公司發行的任何私募配售認股權證，減去(B)公眾股東就企業合併贖回的A類普通股數目。在任何情況下，方正股份轉換為A類普通股的比率不得低於一對一.

附註9.公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日公司的金融資產和金融負債的信息，這些資產和負債是在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的：

 

描述		引自 年價格 主動型 市場 (1級)				意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)				意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級)
負債：
衍生認股權證負債		$	—			$	—			$	27,249,130

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，中的層級之間沒有任何調動。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型計量。

在截至2020年12月31日的期間，公司確認了因負債公允價值增加而產生的營業報表費用約為$3.8百萬美元在隨附的經營報表上作為衍生認股權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證及公開認股權證的估計公允價值均採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司A類普通股的歷史波動率，估計其A類普通股認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量時的量化信息：

 

		自.起 12月17日， 2020				自.起 十二月三十一日， 2020
波動率			22.4	%			21.7	%
股票價格		$	10.45			$	10.40
要轉換的期權的預期壽命			5.5				5.5
無風險利率			0.45	%			0.43	%
股息率			0.0	%			0.0	%

自2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，衍生權證負債公允價值變動情況摘要如下：

 

截至2020年10月16日的衍生權證負債(開始)		$	—
發行公共及非公開認股權證			23,490,630
衍生認股權證負債的公允價值變動			3,758,500
截至2020年12月31日的衍生權證負債		$	27,249,130

注10.後續事件

於2021年4月28日，本公司與美國特拉華州一家全資附屬公司MRAC Merge Sub Corp.和特拉華州一家全資附屬公司Joy Technology Inc.簽訂合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，雙方當事人達成了企業合併交易。

2021年10月15日，在公司股東於2021年10月13日批准之後，作為我們的繼任者的特拉華州的一家公司--享受科技公司，根據合併協議完成了之前宣佈的業務合併。

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

第9A項。

控制和程序